ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7926/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О.О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - Северин Я. В.

відповідача - не з`явився

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - Кикіш С.-М. Р.

третьої особи 3 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий - Корсак В. А., судді Буравльов С. І., Євсіков О. О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 (суддя - Спичак О. М.)

у справі № 910/7926/24

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мамай Ірина Володимирівна, 2) Комерційне деревообробне підприємство та постачальник послуг "Терра Да Боско", 3) ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування запису ЄДР, визнання недійсним положення статуту

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування запису ЄДР, визнання недійсним положення статуту.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у зв`язку з неналежним повідомлення позивачки про скликання та проведення 20.05.2024 загальних зборів вона була позбавлена можливості прийняти участь у таких зборах, взяти участь в обговоренні питань порядку денного цих зборів, а також прийняти участь в голосуванні. В частині вимоги про визнання недійсним положення статуту позивачка зазначає, що п.5.10 Статуту не відповідає вимогам статтям 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суперечить положенням пунктів 5.1-5.9. ч.5 ст.6 Статуту, а також порушує право позивачки на участь в управлінні Товариством.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 позов задоволено повністю.

4. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Терра Да Боско Україна", оформлені Протоколом № 3/2024 від 20.05.2024. Скасовано запис № 013081003 від 21.05.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей по ТОВ "Терра Да Боско Україна" (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи). Визнано недійсним положення п.5.10 ч.5 ст.6 Статуту ТОВ "Терра Да Боско Україна", затвердженого Протоколом № 3 від 20.03.2019 загальними зборами учасників ТОВ "Терра Да Боско Україна", яким встановлено, що "загальні збори учасників товариства можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких зборах взяли участь принаймні 51% учасників товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань".

5. Рішення суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, з посиланням на положення статей 97, 98 ГК України, статей 5, 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 5, 6 Статуту Товариства, мотивоване тим, що оскільки матеріали справи не містять доказів надсилання повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Терра Да Боско Україна" на 20.05.2024 на адресу, яка повідомлялась позивачкою для листування, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Терра Да Боско Україна", оформлене Протоколом № 3/2024 від 20.05.2024. У зв`язку з визнанням недійсним оспорюваного рішення загальних зборів, на підставі якого було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 013081003 від 21.05.2024, позовні вимоги про його скасування підлягають задоволено судом за їх похідністю. В частині вимог про визнання недійсним п.5.10 Статуту суди дійшли висновку, що його положення про можливість прийняття зборами рішення без дотримання вимог, встановлених статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких зборах взяли участь принаймні 51% учасників, суперечать положенням статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому визнали обґрунтованими вимоги позову і в цій частині.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

6. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 та направити матеріали справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

7. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 16.04.2025 у справі № 916/203/24, від 20.05.2025 у справі № 924/560/23, від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 10.06.2022 у справі № 922/2200/19, від 22.08.2018 у справі № 596/2472/16-ц.

8. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі (пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України), належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України), а також суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання про долучення доказів (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

9. Позивач подала відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

10. Відповідач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

11. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Розгляд клопотань

12. 13.11.2024 до Верховного Суду від представника скаржника, адвоката Дзюбенчук В. А. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване неможливістю прибуття в судове засідання уповноваженого представника скаржника для участі у розгляді цієї справи, через перебування на лікарняному.

13. Відповідно до статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

14. Водночас принцип змагальності (стаття 13 ГПК України) і принцип рівності сторін (стаття 7 ГПК України), які тісно пов`язані між собою, є основоположними компонентами концепції "справедливого судового розгляду" у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Вони вимагають "справедливого балансу" між сторонами: кожній стороні має бути надана розумна можливість представити свою справу за таких умов, що не ставлять її чи його у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною.

15. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

16. За змістом частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

17. Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника скаржника про відкладення розгляду справи, Верховний Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання з огляду на його необґрунтованість та відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що скаржник був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 13.11.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі та навів свої доводи, міркування та заперечення щодо оскаржуваних судових рішень у поданій касаційній скарзі, процесуальний закон не містить положень щодо обов`язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та / або їх представників у судовому засіданні судом касаційної інстанції у цій справі обов`язковою не визнавалася, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

18. За змістом статті 56 ГПК України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.

19. Отже, у разі неможливості представника учасника справи взяти участь у судовому засіданні, такий учасник не позбавлений права взяти участь у судовому засіданні особисто чи призначити іншого представника.

20. Крім того, відповідно до частини першої статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна" є юридичною особою, створеною за законодавством України, учасниками є Комерційне деревообробне підприємство та постачальник послуг "Терра Да Боско" (розмір частки в статутному капіталі станом на 20.06.2024 становить 51%) та ОСОБА_2 (розмір частки в статутному капіталі станом на 20.06.2024 становить 49%).

22. 20.05.2024 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна", результати яких було оформлено Протоколом № 3/2024 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна" від 20.05.2024.

23. Згідно із Протоколом № 3/2024 від 20.05.2024 встановлено наступний порядок денний:

1. Обрання Голови Загальних зборів Учасників Товариства.

2. Заслуховування звіту ОСОБА_2 про управління нею діяльністю Товариства за період з 20.03.2019 по 28.12.2023 за час виконання нею обов`язків генерального директора Товариства.

3. Про необхідність витребування від ОСОБА_2 переліку своїх афілійованих осіб.

4. Заслуховування пояснень ОСОБА_2 щодо наявності конфлікту інтересів за час виконання нею обов`язків Генерального директора Товариства, зокрема але не виключно, по таким правочинам - Договір оренди нерухомості (виробничих приміщень) № ДМН 2309/01 від 12.09.2023, Договорів про надання послуг з виготовлення шпону дубового та послуги з виготовлення двошарового дубового паркету, укладених між Товариством та ТОВ "БОНОФЛОР УКРАЇНА", тощо.

5. Про зобов`язання ОСОБА_2 надати звіт про всі укладені договори від імені Товариства за час виконання нею обов`язків генерального директора Товариства (по 28.12.2023).

6. Про зобов`язання ОСОБА_3 надати звіт про всі укладені ним договори від імені Товариства за період з 29.12.2023 по 11.04.2024.

7. Про необхідність витребування у ОСОБА_2 оригіналів документів Товариства, відповідальність за зберігання яких покладається на виконавчий орган, відповідно до чинного законодавства України.

8. Заслуховування пояснень Комерційного деревообробного підприємства та постачальників послуг "Терра Да Боско" щодо підстав відсторонення ОСОБА_2 від обов`язків Генерального директора Товариства та призначення т.в.о. Генерального директора Товариства ОСОБА_3 .

9. Щодо поновлення ОСОБА_2 на посаді Генерального директора Товариства.

10. Заслуховування пояснень ОСОБА_3 щодо того, яким чином проводиться аудит фінансової звітності Товариства за відсутності оригіналів документів, відповідальність за зберігання яких покладається на виконавчий орган, відповідно до чинного законодавства України.

11. Вирішення питання щодо відшкодування витрат, пов`язаних з проведенням аудиту фінансової звітності Товариства, що проводяться на вимогу учасника Товариства -Комерційне деревообробне підприємство та постачальник послуг "Терра Да Боско".

12. Про обрання колегіального виконавчого органу Товариства та Наглядової Ради.

13. Про звільнення Генерального директора Товариства.

14. Про призначення Генерального директора Товариства.

15. Про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

16. Заслуховування пропозицій учасників Товариства щодо стратегії розвитку товариства.

17. Про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства.

18. Про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників на 30000000,00 грн., заслуховування пояснень Комерційного деревообробного підприємства та постачальника послуг "Терра Да Боско" щодо необхідності збільшення статутного капіталу Товариства на 30000000,00 грн.

19. Про внесення змін до статуту Товариства.

20. Заслуховування пропозицій учасників Товариства щодо способів вирішення корпоративного конфлікту між учасниками Товариства.

21. Про підтвердження структури власності Товариства та зобов`язання кінцевих бенефіціарних власників Товариства надати нотаріальні копії своїх паспортів.

22. Про надання повноважень на вчинення необхідних дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР.

23. Про скликання наступних позачергових загальних зборів Товариства.

24. З Протоколу №3/2024 від 20.05.2024 вбачається, що на Загальних зборах Учасників Товариства був присутній один Учасник - Комерційне деревообробне підприємство та постачальник послуг "Терра Да Боско", що володіє 51% голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Загальні збори учасників Товариства повноважні приймати будь-які рішення по всім видам діяльності Товариства, згідно з чинним законодавством України та його установчими документами. Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів Учасників Товариства надіслано ОСОБА_2 з описом вкладеного 19.04.2024, яке отримане нею - 22.04.2024.

25. На початку квітня 2024 року на адресу її місця реєстрації надійшло повідомлення про скликання Загальних зборів Учасників Товариства від Комерційного деревообробного підприємства та постачальника послуг "Терра Да Боско" за підписом ОСОБА_4 , датоване - 08.04.2024. яким було повідомлено, що Загальні збори Учасників Товариства відбудуться 11.04.2024, початок зборів о 12 год. 00 хв. За адресою: вул. Джона Маккейна, буд. 40, оф. 241, м. Київ, 01042, а також доведено до відома питання, які включені до порядку денного Загальних зборів Учасників Товариства (копія вказаного повідомлення долучена позивачем до позовної заяви).

26. У відповідь на таке повідомлення, уповноваженим представником за довіреністю ОСОБА_2 - Криштофором Р. О., до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна" та Комерційного деревообробного підприємства та постачальника послуг "Терра Да Боско" різними способами зв`язку (Укрпоштою та Новою поштою) були надіслані листи, в яких представник ОСОБА_2 просив надати позивачу можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на позачергових Загальних зборах Учасників Товариства (в тому числі із договором про проведення аудиту фінансової звітності, трудовим договором, укладеним між ОСОБА_2 та товариством), які будуть проводитися 11.04.2024 о 12 год. 00 хв. за адресою: Маккейна Джона, буд. 40, оф. 241, м. Київ, 01042; відкласти проведення позачергових Загальних зборів Учасників Товариства на іншу дату, надавши ОСОБА_2 достатній час для підготовки до питань винесених на порядок денний; включити до порядку денного позачергових Загальних зборів Учасників Товариства питання ОСОБА_2 .

27. 19.04.2024 відповідачем, на адресу представника за довіреністю позивача - Криштофора Р. О. , був надісланий лист за вих.№ 19/04/24 за підписом Генерального директора ОСОБА_3 , в якому Товариство просило повідомити, які саме документи необхідні для ознайомлення, конкретизуючи, який саме документ необхідний для підготовки якого саме питання, надати проект змін в Статут, надати документи, відповідальність за зберігання яких покладається на виконавчий орган, надати бухгалтерські бази даних у електронному вигляді та паролі доступу до баз.

28. На підтвердження факту повідомлення позивачки про скликання та проведення спірних загальних зборів надано лист-повідомлення від 19.04.2024, опис вкладення в цінний лист, чек відділення Укрпошти та роздруківку з відстеженням поштового відправлення, яке отримано позивачкою 22.04.2024. Зазначений лист надсилався відповідачем на адресу місця реєстрації позивачки: АДРЕСА_1 .

29. Разом з цим, суди встановили, що у вимозі про усунення перешкод (надіслана відповідачу 18.03.2024) позивачкою було повідомлено Товариство, що у зв`язку з відсутністю її за місцем реєстрації усю кореспонденцію, яка стосується її як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Да Боско Україна", направляти на адресу: 03022, м. Київ, вул. В. Жуковського, буд. 22-А.

Позиція Верховного Суду

30. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити, а в частині підстав передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

31. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

32. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження

33. Так, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, зазначених у пункті 7 цієї постанови.

34. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

35. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

36. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

37. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

38. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

39. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

40. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

41. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

42. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

43. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

44. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

45. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

46. Так у справі № 925/1265/16 предметом розгляду були вимоги Міністерства оборони України та Квартирно експлуатаційного відділу м. Біла Церква до Управління Держгеокадастру в Уманському районі Черкаської області про визнання недійсним та скасування державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ № 848395, виданого 08.02.2007 Національному дендрологічному парку "Софіївка" на підставі рішення Уманської міської ради № 4.12-4/5 від 15.19.2006, і державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ № 848373, виданого 29.03.2007 Уманському державному аграрному університету (правонаступник - Уманський національний університет садівництва) на підставі того ж рішення Уманської міської ради. Позовні вимоги, з посиланням на норму статті 155 Земельного кодексу України, були мотивовані тим, що пункти вказаного рішення Уманської міської ради, котрі були підставою для видачі оспорюваних актів, визнані в судовому порядку нечинними та скасовані.

47. У справі № 310/11024/15-ц предметом судового розгляду було звернення стягнення на предмет іпотеки за невиконання кредитних зобов`язань. Позивач (банк), який надав відповідачу кредит у розмірі 32 000 доларів США за умовами іпотечного договору, через прострочення виплат вимагав звернути стягнення на заставлене майно для погашення заборгованості за кредитним договором. Суд позов задовольнив та дозволив банку самостійно реалізувати предмет іпотеки з метою відшкодувати заборгованість за кредитним договором. Наведена справа стосувалася питання визнання права кредитора на реалізацію іпотеки при недотриманні боржником фінансових зобов`язань.

48. У справі № 610/1030/18 предметом розгляду було визнання недійсними укладених договорів оренди земельних ділянок та скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельних ділянок. У вказаній справі розглядалось питання захисту прав орендаря на земельну ділянку у разі, якщо було укладено новий договір оренди з іншим орендарем без урахування прав попереднього орендаря. У цій справі Суд вказав, що без укладення додаткової угоди до договору оренди землі завершення процедури поновлення такого договору відповідно до статті 33 Закону України "Про оренду землі" є неможливим. Така угода має ознаки не тільки зобов`язального, але й речового договору, оскільки засвідчує волю сторін на передання земельної ділянки у тимчасове володіння орендареві на новий строк. Тому зазначена додаткова угода згідно з пунктом 1 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" є підставою для державної реєстрації права оренди на новий строк. Саме із цією реєстрацією закон пов`язує виникнення права оренди (стаття 125 Земельного кодексу України).

49. У справі № 338/180/17, предметом первісного позову були вимоги про стягнення безпідставно одержаних коштів, 3% річних, інфляційних втрат, а предметом зустрічного позову - вимоги про визнання договору укладеним та стягнення боргу за договором будівельного підряду. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 врахувала фактичні встановлені судами обставини стосовно того, що: позивач і відповідач провели переговори щодо виконання робіт з виготовлення стінових дерев`яних брусів; сторони досягли домовленості щодо вартості виготовленого брусу, а також переліку робіт, що підтверджується планом, підписаним відповідачем та повноважним представником позивача; сторони погодили, що до початку виконання відповідачем робіт позивач мав сплатити йому аванс і саме з оплатою авансу спірний договір пов`язував початок виконання робіт; позивач перерахував на рахунок відповідача грошові кошти з призначенням платежу "оплата за будівельні матеріали"; відповідач відпустив позивачу дерев`яні бруси, які були доставлені та відвантажені за узгодженою сторонами адресою, проте представник позивача відмовився від підписання акта виконаних робіт, не заявивши про їх можливі недоліки. Зважаючи саме на встановлені та наведені вище обставини, зокрема: погодження сторонами переліку та вартості робіт, часткове виконання узгоджених умов як з боку позивача (перерахування частини авансу), так і з боку відповідача (виготовлення та доставка частини брусів), Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові і погодилася з висновками судів попередніх інстанцій про те, що договір підряду сторони уклали. Суд касаційної інстанції виснував, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами; якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

50. У справі № 905/1926/16 предметом позову є зобов`язання відповідача виконати умови укладеного з позивачем договору щодо прийняти виконання зобов`язань позивача за договором шляхом надання йому актів приймання-передачі електроенергії за періоди; підставою позову є те, що відповідачем своєчасно не підготовлено, не підписано та не передано позивачу акти приймання-передачі електричної енергії за певний період, чим порушено права та охоронювані законом інтереси позивача, як виробника за договором. Зазначена бездіяльність відповідача створює перешкоди у здійсненні позивачем бухгалтерського обліку господарських операцій з продажу електроенергії, розрахунків його податкових зобов`язань перед бюджетом, порушує майнові інтереси останнього.

51. У справі № 569/17272/15-ц предметом позову є зобов`язання відповідача здійснити публікацію про порушення авторських прав позивачів на твір та стягнення з нього на користь позивача компенсації за використання твору; підставою позову є використання відповідачем без дозволу позивачів твору, створеного позивачем.

52. Так у справах № 925/1265/16, № 310/11024/15-ц, № 610/1030/18, № 338/180/17, № 905/1926/16, № 569/17272/15-ц висновками в яких скаржник також обґрунтовує наявність підстави касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд висловив правову позицію щодо способу захисту порушеного права у спорах, відповідно, про: (1) визнання недійсними та скасування державних актів на право користування земельними ділянками; (2) звернення стягнення на предмет іпотеки за невиконання кредитних зобов`язань; (3) визнання недійсними укладених договорів оренди земельних ділянок та скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельних ділянок; (4) стягнення безпідставно одержаних коштів, 3% річних, інфляційних втрат та про визнання договору укладеним та стягнення боргу за договором будівельного підряду; (5) зобов`язання відповідача виконати умови укладеного з позивачем договору щодо прийняти виконання зобов`язань; (6) зобов`язання вчинити дії та стягнення компенсації.

53. Тобто у цих справах Верховний Суд навів правові висновки щодо способу захисту порушеного права з огляду на предмет позову, який є відмінним від предмета позову у справі, що розглядається.

54. У справі № 923/876/16 оскаржувалися рішення загальних зборів учасників товариства, затверджені ними зміни до статуту, реєстрація змін до відомостей про юридичну особу і заявлялася вимога про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства. Велика Палата Верховного Суду, скасувавши судові рішення попередніх інстанцій і направивши справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, визначила юрисдикцію спору, вирішуючи спір по суті, перевірила правильність застосування судами норми щодо повідомлення особи про скликання загальних зборів і наявність порушеного права особи на участь в управлінні справами товариства (участь у зазначених зборах), виключення її зі складу учасників товариства (за відсутності його заяви про виключення), повноваження особи на продаж чи відступлення частки у статутному фонді товариства, установила факт незалучення до участі у справі осіб, які не були сторонами у справі, але рішення стосується їх прав та обов`язків, а також зауважила на обранні позивачем неналежного й неефективного способу захисту, оскільки задоволення його вимог не є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

55. Так, Суд зазначає, що правовідносини у справі № 924/560/23 не є подібними по відношенню до справи, яка розглядається, оскільки у наведеній скаржником справі, суди виходили з відмінних встановлених фактичних обставин справи.

56. У справі № 916/203/24 ОСОБА_6 звернулася до суду з позовом до ТОВ "Свята Катерина-Одеса" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційного запису. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач як учасниця товариства, яка володіє часткою в розмірі 15% статутного капіталу, не була повідомлена про скликання загальних зборів на 15.11.2023, у зв`язку з чим не була обізнана із запланованим порядком денним відповідних зборів та не мала змоги належним чином підготуватися та сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах. Відтак позивач вважає, що її права як учасниці товариства на участь в управлінні цим товариством та одержанні інформації про товариство є порушеними.

57. Господарський суд Одеської області рішенням від 19.06.2024 позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Свята Катерина-Одеса", оформлене протоколом від 15.11.2023 №02/2023. У задоволенні решти позову відмовив. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що: (1) неповідомлення учасника товариства про загальні збори та проведення таких зборів без участі вказаної особи свідчить про порушення корпоративних прав позивачки, визначених частиною другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; (2) прийняття спірного рішення за відсутності позивача, неповідомленої про проведення зборів, позбавило позивачку можливості підготуватися до розгляду питань порядку денного, надати свої пропозиції і вплинути на прийняте рішення, у тому числі внести альтернативну кандидатуру на посаду директора тощо; (3) вимога позивача про скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Свята Катерина-Одеса": державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №028007496 від 15.11.2023; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, є неефективним способом захисту, оскільки задоволення позову в частині не призведе до очікуваного результату, враховуючи наявність іншого рішення загальних зборів товариства, яке є чинним, та на підставі якого обрано іншу особу на посаду директора товариства, зокрема, чинного керівника відповідача.

58. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 28.01.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 19.06.2024 скасував у частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Свята Катерина-Одеса", оформленого протоколом № 02/2023 від 15.11.2023, та в цій частині прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю. В іншій частині рішення суду залишив без змін. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що: (1) неповідомлення позивачки про день, час та місце проведення засідання правління та загальних зборів не могло вплинути на результати спірного рішення; (2) звертаючись за захистом свого порушеного права та посилаючись лише на порушення права на участь у загальних зборах , позивачка не зазначила, які саме її права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішення загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить, саме як учасника товариства. Звільнення директора та призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ніяким чином не позбавляє учасника товариства - позивачку права на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством; (3) в обґрунтування наявності порушеного права, що підлягає судовому захисту, позивачка послалась лише на порушення її права на участь у загальних зборах, на участь в управлінні товариством, тобто на порушення її прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття. Позивачка не зазначила, які її права та / або інтереси порушені безпосередньо самим прийнятим спірним рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.

59. Верховний Суд, постановою від 16.04.2025 у наведеній справі залишив без змін постанову Південно-західного апеляційного господарського суду 28.01.2025, зазначивши, що у цій справі судами не було встановлено обставин порушення оскаржуваним рішенням інших прав позивача у сукупності із порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів. Суд касаційної інстанції погодився з висновком апеляційного господарського суду про те, що звільнення директора та призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора, ніяким чином не позбавляє позивача права на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством. При цьому касаційний господарський суд зауважив, що з апеляційний суд врахував, що позивачка в обґрунтування наявності у неї порушеного права, що підлягає судовому захисту, посилалась лише на порушення її права на участь у загальних зборах, на участь в управлінні товариством, тобто на порушення її прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття.

60. Тобто, підставою відмови в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів у наведеній справі було, зокрема, недоведення позивачем, які саме її права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить саме як учасниці товариства, а не як особи, яка обіймала посаду директора товариства.

61. Так Суд зазначає, що хоча постанова Верховного Суду від 16.04.2025 у справі № 916/203/24 і ухвалена за схожого правового регулювання, однак у наведеній справі суди виходили з конкретних встановлених обставин, які є відмінними від справи, яка розглядається, зокрема, щодо недоведеності позивачем порушення її прав оскаржуваним рішенням загальних зборів. Натомість у цій справі (№ 910/7926/24) окрім встановлення факту неналежного повідомлення позивача про скликання і проведення спірних загальних зборів, суди також встановили порушення оскаржуваними рішеннями прав позивача, як учасника товариства, а також встановили невідповідність положень статуту товариства вимогам чинного законодавства. Наведене в свою чергу свідчить про неподібність правовідносин у наведеній скаржником справі в порівнянні зі справою, яка розглядається.

62. У справі № 924/560/23 ОСОБА_7 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ТОВ "Клен Транс" про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Клен Транс", які оформлені протоколом № 1 від 25.07.2017. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що відповідачем було порушено порядок скликання загальних зборів, оскілки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів у спосіб встановлений законом та Статутом товариства, також порушено (процедуру) проведення загальних зборів, процедуру прийняття рішення загальними зборами, процедуру виходу учасника товариства з обмеженою відповідальністю, а також порушено право позивача на доступ до участі в загальних зборах як засновника та учасника. Порушено право позивача на доступ до всіх рішень загальних зборів з метою ознайомлення з цими рішеннями. Також позивач зазначає, що він і директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" Комада М. Є. не були присутніми на загальних зборах товариства 25.07.2017. Позивач доводив, що оскільки доступ до документації, трудових книжок та наказів про призначення та звільнення з роботи мав виключно ОСОБА_9 , у нього була відсутня можливість ознайомитися з цими документами та інформацією. Також вказував, що цілком довіряючи своєму рідному батьку, він не міг припустити, що його заява від 19.07.2017 була використана для виведення його зі складу учасників товариства через шість календарних днів з моменту її підписання 25.07.2017.

63. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 у задоволенні позову відмовлено. Суди виходили з того, що за змістом діючого на час виникнення спірних правовідносин законодавства, а саме Закону України "Про господарські товариства", учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства. Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Суди зазначили, що 19.07.2017 ОСОБА_7 було подано до вищого органу управління ТОВ "Клен Транс" заяву про вихід зі складу учасників Товариства посвідчену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лучковською Т. М. у зв`язку з відступленням належної йому частки в статутному капіталі в розмірі 40% на користь ОСОБА_9 . При цьому, суди зазначили, що факт проведення загальних зборів та реєстрація змін до установчих документів юридичної особи у зв`язку зі зміною складу учасників товариства свідчать про обізнаність ТОВ "Клен Транс" з волевиявленням позивача, викладеним у заяві про вихід зі складу учасників товариства. Разом з цим розгляд Товариством нотаріально посвідченої заяви позивача про відступлення ним своєї частки в статутному капіталі відповідача іншому учаснику та прохання виключити його зі складу учасників відповідача підтверджує факт подачі такої заяви позивачем відповідачу. Також суди визнали безпідставними посилання позивача на необхідність дотримання тримісячного строку для виходу з учасників товариства зазначивши, що дата подачі заяви про вихід і є моментом виходу учасника з товариства, а строки наведені у статті 148 Цивільного кодексу України мають значення лише для визначення моменту, коли в товариства настає строк виконання перед особою, яка вийшла з товариства, своїх обов`язків, пов`язаних з таким виходом. З огляду на наведене суди дійшли висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Клен Транс", які оформлені протоколом № 1 від 25.07.2017.

64. Верховний Суд, постановою від 18.04.2024 погодився з висновками судів попередніх інстанцій та залишив без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2023.

65. Так, Суд зазначає, що правовідносини у справі № 924/560/23 не є подібними по відношенню до справи, яка розглядається, оскільки у наведеній скаржником справі, суди виходили з відмінних встановлених фактичних обставин справи. Окрім цього у наведеній справі мало місце відмінне правове регулювання спірних правовідносин, зокрема оскаржувані у справі № 924/560/23 рішення загальних зборів були прийняті згідно діючого на той час Закону України "Про господарські товариства" в той час, як у справі, яка розглядається спірні правовідносини регулюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

66. У справі № 907/922/21, на яку також посилається скаржник, розглядався спір про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. У наведеній справі позивач на момент стверджуваного порушення була учасницею товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 1 302,50 грн (11,90%); також вона була однією з трьох спадкоємиць померлого учасника товариства, який володів часткою у статутному капіталі у розмірі 8 127,00 грн (74,28%); у серпні та вересні 2016 року було прийнято два рішення загальних зборів учасників товариства, правомочність яких позивачка заперечувала; другим рішенням скасовано попереднє про збільшення частки позивачки за рахунок 1/3 частки спадкодавця, відмовлено їй у прийнятті до складу учасників з часткою спадкодавця, а потім виключено її та інших учасників з товариства; цим же рішенням прийнято двох нових учасників, збільшено статутний капітал та здійснено перерозподіл часток. У зазначеній справі розглядався спір про розмір статутного капіталу та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю; позивач вважала, що нові учасники незаконно (недобросовісно) вступили до товариства, виключили інших учасників з товариства, зокрема і позивача; загальні збори учасників товариства були неправомочними приймати рішення, оскільки позивач як учасниця товариства та спадкоємиця мажоритарного учасника мала у сукупності 72,62% голосів і не голосувала за ці рішення.

67. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі не є подібними по відношенню до справи, яка розглядається, зокрема, з огляду на відмінність підстав позову та зміст позовних вимог, а також відмінність встановлених судом фактичних обставин.

68. У справі № 922/2200/19 предметом спору були вимоги щодо визнання недійсними: пункту 2.4 статуту ТОВ "Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" що передбачає, якщо засновник НВК "Ліцей Професіонал", який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки або перешкоджає своїми діями досягненню цілей НВК "Ліцей Професіонал", то він може бути виключений зі складу засновників НВК "Ліцей Професіонал" на основі одностайно прийнятого рішення засновниками НВК "Ліцей Професіонал". При цьому цей засновник у голосуванні участі не бере. При виключенні йому виплачується грошима вартість частки майна НВК "Ліцей Професіонал" пропорційно його сумарній частці у статутному фонді; підпункт "в" пункту 7.1 про призначення та звільнення з посади директора ліцею за погодженням з Департаментом науки і освіти Харківської обласної державної адміністрації, головного бухгалтера та заступників директора; абз. 3 пункту 7.1 про те, що рішення з питань, зазначених у підпунктах а), б), в) г), к), л), м), н) приймаються більшістю не менше ніж 3/4 всіх засновників НВК "Ліцей Професіонал"; пункт 7.3, згідно якого рішення з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від кількості присутніх засновників. Рада засновників НВК "Ліцей Професіонал" є правочинною, якщо на ній присутні не менше ніж 3/4 засновників НВК "Ліцей Професіонал". Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" не відповідають вимогам статей 29, 33, 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018, порушують корпоративні права позивачів, а тому є недійсними.

69. Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції, виходив з того, що суд апеляційної інстанції, встановивши, що оскаржувані положення статуту відповідають законодавству чинному на момент його затвердження, а станом на момент звернення позивачів з позовом положення статуту, які не відповідають вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в силу цього Закону, не застосовуються, а також, встановивши недоведеність позивачами порушення їх прав та охоронюваних законом інтересів спірними положеннями статуту товариства, обґрунтовано відмовив у задоволенні цього позову.

70. Натомість у цій справі № 910/7926/24, відмінні предмет, підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, що свідчить про неподібність правовідносин у наведеній скаржником справі в порівнянні зі справою, яка розглядається.

71. У справі № 596/2472/16-ц предметом розгляду були вимоги ОСОБА_10 до ТОВ "Мрія Центр" про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилалася на те, що восени 2016 року вона дізналася про існування договору оренди її земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва від 01.09.2012. Однак договір оренди земельної ділянки від 01.09.2012 укладений без її згоди та нею не підписувався.

72. Так Суд зазначає, що постанова Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 596/2472/16-ц ухвалена у справі за відмінного предмета і підстав позову, а також відмінного правового регулювання, що свідчить про неподібність правовідносин у наведеній скаржником справі в порівнянні зі справою, яка розглядається.

73. Окрім цього Верховний Суд зауважує, що посилання скаржника на загальні висновки у наведених постановах Верховного Суду самі по собі не підтверджують неправильне застосування чи порушення судами норм матеріального та процесуального права, натомість такі посилання носять суто декларативний характер. Відтак вказана скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, також не підтвердилася.

74. Згідно з пунктом 5 частин першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

75. Зважаючи на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу, вважає за необхідне закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

76. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

77. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник, зокрема стверджує, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі (пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України).

78. Відповідно до пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

79. Доводи касаційної скарги про порушення норм процесуального права у контексті визначеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України, полягають у тому, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення про права та інтереси осіб, що не були залучені до участі у справі, а саме ОСОБА_3 , який був керівником ТОВ "Терра Да Боско Україна" до оскаржуваного рішення загальних зборів від 20.05.2024.

80. Перевіривши наведені доводи скаржника, Верховний Суд дійшов висновку про їх безпідставність з огляду на таке.

81. Згідно усталеної практики Верховного Суду рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про такі права та обов`язки. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15 та від 15.05.2020 у справі № 904/897/19.

82. Ураховуючи наведені вище правові висновки та обставини цієї справи, Верховний Суд зауважує на відсутності підстав стверджувати про те, що оскаржувані судові рішення, ухвалені за результатом вирішення спору у цій справі стосуються прав та обов`язків наведеної скаржником особи.

83. Разом з цим, скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

84. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

85. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

86. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

87. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

88. Саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів.

89. При цьому, Верховний Суд в силу приписів статті 300 ГПК України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

90. Щодо аргументів скаржника про необґрунтованість відхилення апеляційним господарським судом клопотання про долучення доказів - довідки спеціаліста (висновку аудитора) від 10.08.2024, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке.

91. У частині першій статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

92. Тягар доказування (onus probandi) лежить на сторонах.

93. Згідно із частиною третьою статті 80 ГПК України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частина восьма статті 80 ГПК України).

94. Відповідно до частин першої-третьої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

95. Здійснюючи аналіз вказаних вище норм процесуального права, Верховний Суд у постанові від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20 виснував, що при поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (особи, яка їх подає).

96. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд встановлено ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, відповідно до п. 1 цієї статті кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

97. Зміст права на справедливий розгляд справи висвітлюється в практиці Європейського суду з прав людини. Так, у рішенні у справі "Руіз-Матеос проти Іспанії" (Ruiz-Mateos v. Spain, заява № 12952/87, від 23.06.1993, п. 63) ЄСПЛ зазначив, що принцип рівності сторін (рівних процесуальних можливостей) є одним з проявів справедливого розгляду, який включає фундаментальне право на змагальність розгляду. Зокрема, кожна сторона вправі знати про доводи та докази, представлені іншою стороною, та мати дієву можливість коментувати їх.

98. У рішенні у справі "Вержбицький проти Польщі" (Wierzbicki v. Poland, заява № 24541/94, від 18.06.2002, п. 39) ЄСПЛ, посилаючись на рішення у справі "Домбо Бехер проти Нідерландів" (Dombo Beheer B. V. v. The Netherlands, заява № 14448/88, п. 33), наголосив, що стосовно судового процесу, який стосується протилежних приватних інтересів, принцип рівності сторін передбачає, що кожній стороні забезпечується достатня можливість представити свою позицію - включаючи докази - з дотриманням вимог, які не ставлять сторону в невигідне становище по відношенню до опонента.

99. Оскільки скаржником відповідно до вимог статті 74 ГПК України не було доведено неподання ним документів до суду першої інстанції з причин, які об`єктивно від нього не залежали, то суд апеляційної інстанції не безпідставно, а цілком обґрунтовано відмовив у їх прийнятті, не задовольнивши відповідне клопотання третьої особи 3.

Подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 08.12.2021 у справі № 911/2574/18.

100. Верховний Суд також зазначає, що розгляд цієї справи, після залучення ОСОБА_1 до участі у справі, відбувався у суді першої інстанції не в одне судове засідання, третій особі 3 надавалася можливість подавати: докази, пояснення; а також зауваження.

101. З огляду на викладене, Верховний Суд не вбачає процесуальних порушень з боку суду апеляційної інстанції при відмові у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про долучення додаткових доказів в суді апеляційної інстанції.

102. Наведені у касаційній скарзі доводи за своїм змістом фактично зводяться виключно до незгоди скаржника з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою наявних у справі доказів та встановленими обставинами, та спрямовані на спонукання Суду до необхідності переоцінки поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, що, відповідно до норм статті 300 ГПК України, виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

103. За таких обставин, відсутні підстави вважати такими, що порушують норми процесуального права дії суду апеляційної інстанції, який не задовольнив клопотання скаржника про долучення доказів.

104. Отже, доводи, наведені у касаційній скарзі щодо необґрунтованого відхилення судом апеляційної інстанції клопотання скаржника про долучення доказів не знайшли свого підтвердження під час касаційного розгляду справи.

105. Відтак, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

106. Так, зміст оскаржуваних рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення судами обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень у цій справі.

107. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

108. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

109. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

110. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

111. Оскільки після відкриття касаційного провадження у справі виявилося, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

112. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

113. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

114. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

115. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга в частині оскарження рішення місцевого суду і постанови суду апеляційної інстанції з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

116. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/7926/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/7926/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/7926/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй