ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

13 листопада 2025 року Справа № 926/3441/25

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ніколаєва Михайла Ілліча,

секретар судового засідання Озоровська А.Б.

за участі представників:

від позивача - Березка Р.М.

від відповідача-1 Закордонець М.М.

від відповідача-2 не з`явився

розглянув заяву Товариства з додатковою відповідальністю «Коростенський Щебзавод» про забезпечення позову

у справі за позовом Товариства з додатковою відповідальністю «Коростенський Щебзавод»

до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковина Асфальт»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Синергія ОІЛ»

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ: Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський Щебзавод" (надалі ТДВ "Коростенський Щебзавод") звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом про визнання договору купівлі-продажу від 31.01.2025 посвідченого приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Грищенко В.В., зареєстрований в реєстрі за № 294, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буковина Асфальт" (надалі ТОВ "Буковина Асфальт") (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (надалі ТОВ "Синергія ОІЛ") (покупець), щодо продажу незавершеної будівництвом нежитлової будівлі складу, що знаходиться в селі Прут Чернівецького (колишня назва-Новоселицького) району Чернівецької області, вулиця Комунальників, будинок 6-А, - недійним, з підстав його фраудаторності, та застосування наслідків недійсності правочину у вигляді повернення сторін у первісний стан, а саме: зобов`язати ТОВ "Синергія ОІЛ" повернути на користь ТОВ "Буковина Асфальт" вказане нерухоме майно.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що рішенням Господарського суду Чернівецької області від 05.12.2024 у справі № 926/2257/24, яке набрало законної сили 28.01.2025 стягнуто з ТОВ "Буковина асфальт" на користь ТДВ "Коростенський Щебзавод" 35 351 560,95 грн боргу та судовий збір в сумі 424 218,73 грн.

14.02.2025 року приватним виконавцем винесено постанову про арешт коштів боржника.

Згідно з відповіді МВС у боржника відсутні на праві власності транспортні засоби. У боржника відсутні грошові кошти на відкритих рахунках у банківських установах.

Згідно з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта встановлено, що боржнику на праві власності належав наступний об`єкт нерухомого майна: об`єкт будівництва, незавершене будівництво, що знаходиться за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р., с. Прут, вулиця Комунальників, будинок 6-А. Земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: :06:028:0042. Проте вказаний об`єкт нерухомого майна відчужено боржником 31.01.2025.

31.01.2025 між ТОВ "Буковина Асфальт" (продавець) та ТОВ "Синергія ОІЛ" (покупець) укладено договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого відповідач 1 передав у власність (продав), а відповідач 2 прийняв у власність (купив): незавершену будівництвом нежитлову будівлю складу, що знаходиться в селі Прут Чернівецького Чернівецької області, вулиця Комунальників, будинок 6-А.

За домовленістю сторін продаж предмету договору вчиняється за 271 800,00 грн. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 230.

Нежитлова будівля складу, що становить 77% готовності розташована на земельній ділянці площею 0,4025 га наданій для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, кадастровий номер :06:028:0042, яка перебуває в оренді на підставі договору оренди від 01.10.2020 укладеного з Магалянською сільською радою Чернівецького району Чернівецької області.

Позивач вважає, що вищевказаний договір купівлі-продажу є фраудаторним, оскільки укладений на шкоду кредитора - ТДВ "Коростенський щебзавод", з наступних причин:

- договір укладений після набрання законної сили рішенням Господарського суду Чернівецької області від 05.12.2024 № 926/2257/24;

- договір укладений між пов`язаними особами ТОВ "Синергія Оіл" та ТОВ "Буковина асфальт", які мають одного й того ж співвласника. Учасником та кінцевим бенефіціарним власником обох компаній є - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (ТОВ "Буковина асфальт" - 55%; ТОВ "Синергія Оіл" - 100%).

- після укладення даного договору, у ТОВ "Буковина асфальт" не залишилось майна, на яке можливо звернути стягнення, тобто підприємство свідомо було доведено до неплатоспроможності;

- після продажу вказаного нерухомого майна, господарська діяльність ТОВ "Буковина асфальт", - припинилась.

Одночасно з позовною заявою 13.10.2025 від Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський Щебзавод" надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності ТОВ "Синергія ОІЛ", а саме н незавершену будівництвом нежитлову будівлю складу, що знаходиться в селі Прут Чернівецького (колишня назва-Новоселицького) району Чернівецької області, вулиця Комунальників, будинок 6-А. Нежитлова будівля складу, що становить 77% готовності розташована на земельній ділянці площею 0,4025 га наданій для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, кадастровий номер :06:028:0042, яка перебуває в оренді на підставі договору оренди від 01.10.2020 р. укладеного між Магалянською сільською радою Чернівецького району Чернівецької області. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 230.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.10.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Ніколаєву М.І.

Крім того 13.10.2025 від представника позивача надійшло клопотання про витребування приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Грищенко Вікторії Вікторівни - копії всіх документів нотаріальної справи щодо посвідчення нею договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025 укладеного між ТОВ "Буковина Асфальт" (продавець) та ТОВ «Синергія ОІЛ» (покупець), зареєстрованого в реєстрі за № 294.

Ухвалою суду від 14.10.2025 відкрито загальне провадження у справі, призначено підготовче судове засідання на 13.11.2025, розгляд заяви Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський Щебзавод" про забезпечення позову призначено у судовому засіданні на 03.11.2025 року.

16.10.2025 від представника позивача надійшло клопотання про участь в усіх судових засіданнях та в засіданні з розгляду заяви про забезпечення позову в режимі відеоконференцзв`язку з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 16.10.2025 задоволено клопотання представника позивача про участь в усіх судових засіданнях в режимі відеоконференції.

30.10.2025 від представника відповідача - 1 надійшло клопотання про участь у судових засіданнях 13.11.2025 та 03.11.2025 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.

Крім того, 30.10.2025 від представника відповідача - 1 надійшов відзив на позов в якому він заперечує проти задоволення позовних вимог оскільки твердження, позивача про те, що договір купівлі-продажу, є таким, що вчинений відповідачем з метою завдати шкоди позивачу, як кредитору, та направлений на уникнення звернення стягнення на майно ТОВ "Буковина Асфальт", як боржника у виконавчому провадженні, є безпідставними.

Позивач у даній справі вважає оспорювані ним правочини фраудаторними на тій підставі, що ТОВ "Буковина Асфальт" (відповідач) після виникнення зобов`язання перед Позивачем відчужило майно, на яке можна звернути стягнення та задовольнити кредиторські вимоги позивача. Окрім того, вказує, що укладений договір не спрямований на реальне настання обумовлених ними правових наслідків.

Приписами ст. 234 ЦК України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Тобто, враховуючи вищевикладене, звертаючись з позовом про визнання недійсним спірного договору з підстав їх фіктивності, позивач має довести, що учасники таких правочинів не мали наміру створити правові наслідки на момент їх вчинення. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Наявність умислу у сторін угоди означає, що вони усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність угоди, що укладалася, та сторони прагнули або свідомо допускали ненастання правових наслідків, обумовлених договором.

У цій справі оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна між ТОВ "Буковина Асфальт" (продавець) та ТОВ "Синергія ОІЛ" (покупець) укладено 31.01.2025 року.

Таким чином, в матеріалах справи відсутні докази того, що на дату укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна існувала заборона ТОВ "Буковина Асфальт" розпоряджатися на власний розсуд спірним нерухомим майном, про що помилково не звернено увагу позивачем.

ТОВ «Буковина Асфальт» підтверджує здійснення господарської операції та платоспроможності та подальшого виконання власних зобов`язань.

04.01.2021 між ТДВ "Коростенський щебзавод" як постачальником та ТОВ "Буковина Асфальт" як покупцем укладено договір поставки №04012021/20-УВ від 04.01.2021 (далі договір поставки), за умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю в порядку та на умовах, визначених цим договором щебінь, пісок, асфальт (далі за текстом продукція), а покупець зобов`язується прийняти продукцію та оплатити її на умовах цього договору. Будь-яких обмежень щодо укладення правочину не доведено.

Спірний договір не містить ознак фіктивності чи удаваності (ст. 234 ЦК України).

Необґрунтованими є твердження позивача, що оспорюваний провочин має всі ознаки фраудаторності та застосування наслідків недійсності, оскільки недоведеним є також умисел обох сторін спірних договорів на приховування яких небудь інших намірів таких правочинів в момент його вчинення, ніж ті, що визначені його умовами.

Як наслідок, позивачем, як заінтересованою особою, не доведено, яким чином порушені його права з боку відповідачів внаслідок його укладення як і не доведено обставин, з якими положення статей 203 та 215 ЦК України пов`язують можливість визнання такого правочину недійсним.

Ухвалою суду від 03.11.2025 задоволено клопотання представника відповідача - 1 про участь у судових засіданнях 13.11.2025 та 03.11.2025 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 03.11.2025 оголошено перерву до 05.11.2025.

04.11.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій останні заперечує проти доводів відповідача - 1 наведених у відзиві на позов, посилаючись на те, що не грунтує свої позовні вимоги на фіктивності правочину, та не наполягає на визнанні даного правочину фіктивним.

Верховний суд розмежовує поняття «Фіктивний правочин» та «Фраудаторний правочин».

Судова практика виходить з того, що «фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то, намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом.

Мета фраудаторного правочину - завдати шкоди інтересам кредиторів, їх майновим правам. Правовим наслідком вчинення такого правочину, за умови, що це буде доказано, є його недійсність.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 31.01.2025 посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Грищенко В.В., зареєстрований в реєстрі за № 294, укладений між ТОВ «Буковина Асфальт» в особі представника ОСОБА_2 (продавець) та ТОВ «Синергія ОІЛ» (покупець), щодо продажу незавершеної будівництвом нежитлової будівлі складу, що знаходиться в селі Прут Чернівецького району Чернівецької області, вулиця Комунальників, будинок 6-А, є фраундаторним, оскільки укладений на шкоду кредитора ТДВ «Коростенський щебзавод».

Оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов.

Для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

Грошові кошти, які ТОВ «Буковина асфальт» отримало від ТОВ «Синергія ОІЛ» за продаж даного нерухомого майна, не були спрямовані на погашення заборгованості перед ТДВ «Коростенський щебзавод» та на виконання Рішення Господарського суду Чернівецької області від 05.12.2024 р. № 926/2257/24.

У відзиві на позов ТОВ «Буковина асфальт» зазначає, що слід звернути увагу, що неплатоспроможність боржника, яка є визначальною обставиною для встановлення факту фраудаторності укладеного правочину, не є загальною оціночною обставиною.

Проте, вказане твердження не відповідає дійсності, оскільки як вже зазначалось, кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно.

Посилання відповідача на неналежний спосіб порушеного права є безпідставним та таким, що спростовується нормами чинного законодавства та висновками Верховного суду.

Крім того, посилання ТОВ «Буковина асфальт» на безпідставність претензій щодо стягнення боргу за договором поставки №04012021/20-УВ від 04.01.2021, не заслуговують на увагу, оскільки заборгованість Відповідача перед Позивачем за даним Договором підтверджена Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 05.12.2024 р. № 926/2257/24, яке набрало законної сили, у зв`язку із чим вказані обставини не підлягають доказуванню.

Ухвалою суду від 05.11.2025 задоволено заяву позивача про забезпечення позову.

11.11.2025 від представника відповідача - 1 надійшли заперечення на відповідь на відзив в яких останній зазначає, щодо тверджень позивача викладених у відповіді на відзив, оскільки позивачем не надано до суду більш вірогідних доказів на підтвердження фактів вчинення оспорюваного правочину саме з метою завдання шкоди позивачу або з підстав унормованих у ст. 228 ЦК України. Крім того, відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст договору купівлі-продажу, який позивач просить визнати недійсним, не суперечать нормам ЦК, іншим актам цивільного законодавства інтересам держави та суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 ЦК); підписаний відповідними особами, представниками, які мають право здійснювати правочини та з необхідним обсягом цивільної і дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК); волевиявлення учасників договору вільні і відповідають внутрішній волі, виразилося в бажані сторін укласти договір (ч. 3 ст. 203 ЦК).

На переконання відповідача, всупереч позиції позивача, спірний договір купівлі-продажу не містить ознак фраудаторного правочину, оскільки договір не суперечить ЦК, актам законодавства, а також інтересам держави, суспільства, його моральним засадам (позивачем не доведено, що власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення відповідача (боржника як учасника правочину) є правомірним, волевиявлення учасників договору вільні і відповідають внутрішній волі, що виразилося в бажанні сторін укласти договір); правочин є реальним з відповідною економічною метою щодо отримання коштів за товар, позивачем не доведено, що укладеним спірним договором, якимось чином було порушено права.

Враховуючи вищевикладене, визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності є інструментом захисту прав кредитора в рамках провадження справи про банкрутство або у виконавчому провадженні (разом з цим, щодо правочинів, укладених боржником після відкриття виконавчого провадження).

Матеріали справи містять всі допустимі докази, що Відповідач є платоспроможним та здійснює свою діяльність в рамках чинного законодавства. Будь-яких обмежень щодо укладених правочинів не доведено.

З урахуванням вищенаведених фактичних обставин та приписів чинного законодавства України, вважаємо позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідь на відзив на позовну заяву зводиться до загального трактування фаундаторних правочинів без зазначення обгрунтованих та належних доказів недійсності правочину в комплексі.

12.11.2025 від представника відповідача - 1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №926/3441/25 до закінчення перегляду в касаційному порядку та прийняття рішення Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6654/24.

Вищевказане клопотання обґрунтовується тим, що на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 910/6654/24 для відступу від висновків КЦС ВС щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною правочину) від власного імені, а також про те, що належним способом захисту прав чи інтересів кредитора внаслідок вчинення фраудаторного правочину боржником є виключно визнання правочину недійсним.

Ухвалою від 04.06.2025 року Велика Палата Верховного Суду ухвалила прийняти до розгляду справу №910/6654/24 в порядку спрощеного позовного провадження та здійснити її розгляд. Ухвалою від 15.10.2025 року в рамках розгляду даної справи судом повідомлено сторони, що наступне слухання у справі відбудеться 03 грудня 2025 року.

Оскільки для надання правової оцінки правовідносинам у даній справі № 926/3441/25 має значення правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/6654/24 та прийняття до розгляду даної справи, а результати її розгляду матимуть безпосереднє значення для прийняття законного та обгрунтованого рішення в рамках розгляду даної справи відповідач - 1 просить зупинити провадження у справі.

13.11.2025 від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження в яких він заперечує проти зупинення провадження у справі, оскільки Велика палата Верховного суду вже неодноразово досліджувала питання фраудаторності правочинів та зазначала про єдність та сталість судової практики у даних правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду розглянула справу 924/971/23 за позовом Міністерства юстиції України до Благодійної організації «Благодійний фонд «Відродження Хмельниччини», Комуністичної партії України про визнання недійсним договору дарування та скасування державної реєстрації, та виклала наступний правовий висновок у Постанові від 16.04.2025.

«За змістом статті 215 ЦК України на звернення з позовом про визнання недійсним оспорюваного правочину, а також застосування наслідків нікчемного правочину мають право сторони правочину та заінтересовані особи. Правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи».

Власний інтерес заінтересованої особи може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц, від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19).

Тобто, Велика палата Верховного суду 16 квітня 2025 року підтвердила свою позицію щодо можливості звернення до суду осіб які не є стороною правочину для захисту власних порушених прав, а не інтересів учасника договору.

У судовому засіданні 13.11.2025 представник позивача підтримав подане 13.10.2025 клопотання про витребування доказів та просив витребувати у приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Грищенко Вікторії Вікторівни - копії всіх документів нотаріальної справи щодо посвідчення нею договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025 укладеного між ТОВ "Буковина Асфальт" (продавець) та ТОВ «Синергія ОІЛ» (покупець), зареєстрованого в реєстрі за № 294.

Необхідність витребування вищевказаних доказів представник позивача обгрунтовував необхідністю встановлення дійсної дати укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025. Оскільки приватним нотаріусом 12.09.2025 відмовлено адвокату позивача в отриманні вищевказаних доказів він звернувся з відповідною заявою до суду.

Представник відповідача - 1 заперечив щодо витребування доказів оскільки вищевказаний договір доданий позивачем до позовної заяви.

Розглянувши у судовому засіданні 13.11.2025 про витребування доказів суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно ч.2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Суд встановив, що у поданому клопотанні про витребування доказів представник позивача просив витребувати в приватного нотаріуса копії всіх документів нотаріальної справи щодо посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025 проте не зазначив який конкретно доказ з посиланням на обставини, які може підтвердити цей доказ необхідно витребувати з нотаріальної справи.

За таких обставин подана заява про витребування доказів не відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, тож у її задоволенні суд відмовляє.

Заслухавши в судовому засіданні 13.11.2025 представників сторін суд вважає за необхідне оголосити перерву в підготовчому судовому засіданні.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Відмовити у задоволенні клопотання представника позивача від 13.10.2025 про витребування доказів.

2. В підготовчому судовому засіданні оголосити перерву до 14:00 год. 08 грудня 2025 року.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, 2 поверх, зал судових засідань №3, телефон 55-29-52.

3.Судове засідання призначене на 14:00 год. 08 грудня 2025 року провести за участю представників позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

4. Забезпечити проведення відеоконференції за участю представника позивача Товариства з додатковою відповідальністю «Коростенський Щебзавод» Березки Романа Миколайовича поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" зареєстрованого в системі ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

5. Явку представників сторін визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали підписано 17.11.2025

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Суддя М.І. Ніколаєв