ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 911/2666/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

розглянув в порядку письмового провадження касаційні скарги

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

від 09.06.2025

у складі колегії суддів: Козир Т.П. (головуюча), Пантелієнко В.О., Сотнікова С.В.,

у справі за позовом

Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика",

Департаменту з питань реєстрації Виконавчого органу Київської міської ради,

Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЛ Проперті",

за участю третіх осіб на стороні позивача

Національний банку України,

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківочка",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківка",

ОСОБА_1 ,

за участю третіх осіб на стороні відповідача 1

ПАТ "Державний ощадний банк України",

Дочірнє підприємство "БЦТ",

Драгон Капітал Інвестментс Лімітед (Dragon Capital Investments Limited)

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Київської області від 08.04.2025 у справі № 911/2666/15, якою матеріали справи передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи про банкрутство, та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 09.06.2025.

2. 03.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" (далі - ТОВ "ФК "Ю-Бейс") надійшла заява про заміну сторони (позивача) у справі № 911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом.

3. Заява ТОВ "ФК "Ю-Бейс" мотивована тим, що 06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA848 від 21.05.2024, який посвідчено приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 965.

4. Відповідно до п. 1 Договору відступлення та п. 24 Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ФК "Ю-Бейс" перейшло право вимоги до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 та договором забезпечення до нього, а саме: Договору іпотеки, укладений 31.05.2012 з ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., реєстровий № 2614.

5. При цьому, позовні вимоги у цій справі стосуються визнання чинним Договору іпотеки, укладеного 31.05.2012 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстр. № 2614, а згідно умов Договору відступлення ТОВ "ФК "Ю-Бейс" набуло право вимоги за зазначеним Договором іпотеки.

Короткий зміст ухвали апеляційного суду

6. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі № 911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом задоволено;

замінено позивача у справі № 911/2666/15 - ПАТ "Златобанк" на його процесуального правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" ().

7. Апеляційний господарський суд встановив, що 06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA848 від 21.05.2024, який посвідчено приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №965.на виконання умов Договору відступлення ТОВ "ФК "Ю-Бейс" сплатило на користь АТ "Златобанк" 41 716 962,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 107 від 03.06.2024 про оплату за лот № GL18N625929, Протокол № GFD001-UA848 від 21.05.2024, ТОВ "ФК "Ю-Бейс", код за , без ПДВ.

8. Суд апеляційної інстанції зазначив, що матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024, а також відсутні підстави, які б свідчили про його нікчемність, тому позивач у справі - ПАТ "Златобанк" підлягає заміні на його процесуального правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (далі - ТОВ "ТЛК "Арктика", скаржник 1) 04.07.2025 звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 911/2666/15 про заміну сторони у справі.

10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/2666/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., суддя - Баранець О.М., суддя - Мамалуй О.О., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.07.2025.

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" (далі - ТОВ "Біпродукт", скаржник 2) 04.07.2025 звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 911/2666/15 про заміну сторони у справі.

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/2666/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., суддя - Баранець О.М., суддя - Мамалуй О.О., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.07.2025.

13. Ухвалою Верховного Суду від 14.07.2025 задоволено заяву суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Студенця В.І. (головуючого), Баранця О.М., Мамалуя О.О. про самовідвід у справі № 911/2666/15.

14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/2666/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.07.2025.

15. Ухвалами Верховного Суду від 05.08.2025 касаційні скарги ТОВ "ТЛК "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 911/2666/15 про заміну сторони у справі залишено без руху у відповідно до статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

16. 14.08.2025 ТОВ "ТЛК "Арктика", засобами електронного зв`язку, подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору в розмірі 2 422,40 грн.

17. 18.08.2025 ТОВ "Біпродукт", засобами електронного зв`язку, подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору в розмірі 2 422,40 грн.

18. Суддя Погребняк В. Я. перебував у відпустці з 11.08.2025 по 02.09.2025 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.07.2025 № 3316/0/5-25), суддя Васьковський О. В. перебував у відпустці з 11.08.2025 по 02.09.2025 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.07.2025 № 3499/0/5-25), суддя Огороднік К. М. перебував у відпустці з 29.08.2025 по 12.09.2025 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.07.2025 № 2518/0/6-25).

19. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/2666/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.09.2025.

20. Ухвалою Верховного Суду від 08.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "ТЛК "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи, об`єднано касаційні скарги в одне касаційне провадження, надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 29.09.2025, витребувано з Господарського суду Київської області та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 911/2666/15.

21. 25.09.2025 від Господарського суду Київської області надійшов лист, відповідно до якого виконання ухвали Верховного Суду від 08.09.2025 є неможливим, через відсутність в Господарського суду Київської області матеріалів справи № 911/2666/15, оскільки, на виконання ухвали Господарського суду Київської області від 08.04.2024 матеріали справи № 911/2666/15 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" № 910/11071/23.

22. Ухвалою Верховного Суду від 07.10.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 911/2666/15 за позовом ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика", Департаменту з питань реєстрації Виконавчого органу Київської міської ради, ТОВ "ОВЛ Проперті" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

23. 16.10.2025 справа № 911/2666/15 надійшла до Верховного Суду із супровідним листом від 16.10.2025 № 910/11071/23(911/2666/15)/6121/25.

24. Від представника ТОВ "ФК "Ю-Бейс" - Бикова В.І. надійшов відзиві на касаційні скарги ТОВ "ТЛК "Арктика" та ТОВ "Біпродукт", в якому представник Товариства просив касаційні скарги ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" залишити без задоволення, ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 911/2666/15 залишити без змін.

25. Відзив обґрунтовано тим, що ТОВ "ТЛК "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" безпідставно вказують на відсутність у ТОВ "ФК "Ю-Бейс" права вимоги за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010, а питання правонаступництва ТОВ "ФК "Ю-Бейс" за Кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 вже досліджувалося судами в межах інших судових справ, зокрема, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 у справі №910/11071/23 (910/13996/23), задоволено заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та замінено позивача (скаржника) за позовом ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ТЛК "Арктика" про визнання недійсним рішення загальних зборів.

26. У зв`язку з відпусткою судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/2666/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.10.2025.

27. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 15.07.2025 № 478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.07.2025 № 4524-IX, з огляду на обставини, зазначені у пунктах 13, 18, 23, 26 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 911/2666/15 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржників

(ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика")

28. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначив, що суд апеляційної інстанції порушив положення статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статті 129-1 Конституції України, пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" (рішень Європейського суду з прав людини, зокрема, у справі "ЦЕНТР "УКРАСА" проти України" від 25.11.2021 (заява №2836/10)), у зв`язку із їх незастосуванням в т.ч. з урахуванням правових висновків щодо їх застосування, викладених в постановах Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 921/67/19, від 25.05.2022 у справі №910/3264/19 та від 07.12.2022 у справі № 910/3145/21, та є правовою підставою для скасування ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 910/11071/23 в частині вирішення питання заміни первісного апелянта - АТ "Златобанк" на ТОВ "ФК "Ю-Бейс.

29. У касаційній скарзі також зазначено, що Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду було проаналізовано правонаступництво ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" після укладення договору купівлі-продажу права вимоги у ПАТ "ЗЛАТОБАНК" та у постанові Верховного Суду від 17.06.2025 у справі № 910/11071/23 зазначено, що процесуальна заміна ПАТ "ЗЛАТОБАНК" на ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" без дослідження чинності відступленого права вимоги є передчасною.

(ТОВ "Біпродукт")

30. У касаційній скарзі зазначено, що як на момент ініціювання цього апеляційного провадження, так і на момент проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, ПАТ "Златобанк" не володіло жодними правами, пов`язаними із правовідносинами за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 чи договором іпотеки від 31.05.2012, а єдиним учасником таких відносин з правами кредитора залишилося ТОВ "Біпродукт", і такі обставини в силу приписів статей 8, 129, 129-1 Конституції України, статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практики Європейського суду з прав людини (зокрема, рішень у справах "Совтрансавто-Холдинг" проти України", "Україна-Тюмень" проти України", "Христов проти України", "Брумареску проти Румунії", "Рябих проти Росії") не можуть бути поставлені під сумнів чи переглянуті.

31. Водночас, можливість задоволення заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" відсутня оскільки саме по собі придбання останнім прав вимоги за кредитними договорами № 123/12-KLMV від 30.05.2012 та № 110/12-KL від 12.05.2012 з огляду на встановлені остаточними судовими рішеннями обставини вибуття АТ "Златобанк" з відносин за кредитним договором № 153/10-KL від 29.10.2010 та припинення правовідносин за договором іпотеки від 31.05.2012 не може породжувати будь-якого майнового інтересу, який би міг бути предметом захисту в межах справи про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика".

32. Також у касаційній скарзі зазначено, що з огляду на тотожність спірного питання та аналогічний суб`єктний склад учасників його вирішення в межах цієї справи та справи № 810/1643/17 (очевидно, що ТОВ "ФК "Ю-Бейс" придбаваючи за 41,7 млн. грн. пул активів, до якого було включено в т.ч. право вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика", визначене у загальному розмірі 1 млрд. грн. з 18 млрд. грн. в цілому - номінальна заборгованість за пулом активів), досліджував та розумів дійсні обставини перебігу спірних правовідносин, а відтак, і знав про існування загальнодоступних судових рішень у справі №810/1643/17), існували всі правові підстави для застосування в межах спірних правовідносин принципу res judicata щодо встановленого остаточними судовими рішеннями у таких справах обставин перебігу спірних правовідносин.

33. Разом з тим, суд апеляційної інстанції в межах цієї справи не врахував, у зв`язку з чим фактично нівельовано результати розгляду аналогічного питання в межах зазначеної справи (по суті узаконено продаж АТ "Златобанк" того, що останнє не мало у своїй власності внаслідок припинення правовідносин між останнім та ТОВ "ТЛК "Арктика" як за кредитним договором, так і іпотечним), що в свою чергу і становить порушення встановленої ними правової визначеності в межах спірних правовідносин.

34. При цьому суд апеляційної інстанції не застосував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 921/67/19, від 25.05.2022 у справі № 910/3264/19 та від 07.12.2022 у справі № 910/3145/21.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

35. Відповідно до вимог частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

36. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

37. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

38. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

39. З огляду на межі повноважень суду касаційної інстанції, Верховний Суд розглядає касаційні скарги в межах доводів і вимог, зазначених в пунктах 28 - 34 Постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

40. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі № 911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом.

41. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів Верховного Суду враховує таке.

42. Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України) визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

43. Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

44. Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

45. Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

46. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

47. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

49. Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

50. Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

51. Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України).

52. Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17.04.2018 у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13.03.2019 у справі № 520/7281/15-ц(пункт 69.5), від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).

53. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

54. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

55. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

56. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

57. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

58. У вирішенні доводів касаційних скарг Верховний Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

59. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

60. Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

61. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

62. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

63. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує.

64. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

65. Водночас, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

66. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника

67. У цьому аспекті Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

68. Встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

69. Тобто на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі, сторони у справі) є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України.

70. Недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не можна ототожнювати з недійсністю правочину, а законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора з дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору (див. пункти 92, 96 постанови у справі № 910/19199/21).

71. У пункті 132 постанови від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором.

72. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

73. Отже, суд повинен надати оцінку саме наявності у кредитора права вимоги та його чинності (неприпинення) на момент подання заяви про заміну стягувача у виконавчому листі. Зокрема, суд має з`ясувати, чи не настали визначені законом чи договором підстави для припинення зобов`язання (наприклад, його належне виконання), що матиме наслідком відсутність у первісного кредитора права вимоги до боржника.

74. У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.

75. У вирішенні питання процесуального правонаступництва у порядку статей 512, 514 ЦК України, суд має з`ясувати, чи загалом належало первісному кредиторові право вимоги до боржника станом на момент його відступлення, перевірити чинність вимоги на час звернення до суду з відповідною заявою, а також дослідити, чи закон не встановлює заборони на відступлення права вимоги у конкретних правовідносинах.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

76. Задовольняючи заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну позивача процесуальним правонаступником, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про перехід на підставі договору відступлення права вимоги від 06.06.2024 від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ФК "Ю- Бейс" права вимоги до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010.

77. Заявники касаційних скарг стверджують, що питання правонаступника прав вимоги ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 вже вирішувалося судами у справах № 810/1643/17 та № 910/11071/23.

78. Так, в ухвалі Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 у справі №810/1643/17, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 встановлено, що в силу приписів статті 598 ЦК України та частини четвертої статті 29 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (у редакції, діючій станом на 16.07.2018) зобов`язання ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк" за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 у іншій частині існуючих станом на 16.07.2018 обсягів зобов`язань, за вирахуванням суми у розмірі 45 567 680,00 грн. припинилися в силу набуття ПАТ "Златобанк" права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика".

79. Власником права вимоги ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 на суму 45 567 680,00 грн. є ТОВ "Біпродукт". Проведено заміну правонаступника.

80. В ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 910/11071/23 про банкрутство ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика", вирішуючи питання правонаступника ПАТ "Златобанк" за заявами ТОВ "ФК "Ю- Бейс" та ТОВ "Біпродукт", апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ТОВ "Біпродукт" набуло статусу кредитора ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" у відносинах за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 в межах суми вимоги у розмірі 45 567 680,00 грн.

81. Апеляційний господарський суд взяв до уваги, що звернення стягнення на заставне майно призвело до зменшення загальної суми заборгованості за кредитним договором і, як наслідок, права, які були набуті ТОВ "Біпродукт" до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за кредитним договором №153/10 KL від 29.10.2010 на суму 45 567 680,00 грн. не були предметом лоту GL18N625929 на електронних торгах з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024. В цій частині ухвала набрала законної сили.

82. Верховний Суд повторює, що право на справедливий судовий розгляд за пунктом 1 статті 6 Конвенції тлумачене у світлі принципів верховенства права та правової визначеності, охоплює вимогу, згідно з якою, якщо суди остаточно вирішили спір між певними сторонами, їхнє рішення не повинно бути поставлене під сумнів (див. рішення у справі "Брумареску проти Румунії" [ВП] (Brumгrescu v. Romania) [GC], заява № 28342/95, пункт 61, ЄСПЛ 1999 VII. та Grazuleviciute проти Литви, № 53176/17, § 72, 14.12.2021).

82. В основі принципу юридичної визначеності, як одного з істотних елементів принципу верховенства права, лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися.

83. Отже, забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.

84. Верховний Суд наголошує на тому, що ситуація, коли факти, вже встановлені остаточним рішенням в одній справі, пізніше скасовуються судами в новій справі між тими самими сторонами, подібна до ситуації, коли після поновлення провадження обов`язкове та підлягає виконанню рішення скасовується повністю.

85. Отже, таке може становити порушення принципу правової визначеності, що порушує статтю 6 § 1 Конвенції (див., наприклад, D.B. проти України, № 36484/16, § 35, 25 вересня 2025 року).

86. Крім того, Верховний Суд зауважує, що в усіх правових системах сила res judicata рішень має обмеження ad personam, а також щодо матеріального обсягу (див., наприклад, рішення у справах "Кехайя та інші проти Болгарії", заяви № 47797/99 та № 68698/01, пункт 66, від 12.01.2006; "Брлетич проти Хорватії", заява № 42009/10, пункт 43, від 16.01.2014; ухвали щодо прийнятності у справах "Михайлова проти Болгарії", справа № 30942/04, пункт 35, від 13.01.2015 та "Шулія проти Литви" [Комітет], заява № 76618/16, пункт 35, від 29.01.2019).

87. При вирішенні спорів у справах № 810/1643/17 та № 910/11071/23 питання заміни ПАТ "Златобанк" правонаступником за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 суди ухвалили свої рішення стосовно питань:

а) переходу до ТОВ "Біпродукт" прав на суму 45 567 680,00 грн.,

б) припинення зобов`язань за кредитним договором в іншій частині.

88. В усіх цих справах брали участь сторони зобов`язання за Кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 та всі зацікавлені особи.

89. Той факт, що в інших провадженнях зацікавлені учасники мали різний процесуальний статус, сам по собі не може призвести до виключення дії res judicata відповідних рішень (див., наприклад, D.B. проти України, № 36484/16, § 38, 25.09.2025).

90. Суди у вказаних справах з огляду на доводи і аргументи учасників дали остаточні висновки з питання юридичної долі зобов`язання та належного кредитора за ним.

91. Оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду результати судових проваджень у справах № 810/1643/17 та № 910/11071/23 не врахувала, позбавивши вказані остаточні рішення юридичної сили та призвівши до порушення принципу юридичної визначеності.

92. Такі висновки узгоджуються із правовими позиціями, які містяться в рішеннях Європейського суду з прав людини у справі "ЦЕНТР "УКРАСА" ПРОТИ УКРАЇНИ" від 25.11.2021 (заява №2836/10) та у справі "Д.Б. проти України" від 25.09.2025 (заява №36484/16) та постановах Верховного Суду від 22.12.2022 у справі №921/67/19 та від 07.12.2022 у справі №910/3145/21.

93. Верховний Суд не вбачає в міркуваннях ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК Ю-Бейс" обґрунтованого мотивування не визнавати висновки судів у справах №810/1643/17 та №910/11071/23 щодо належного кредитора за спірним кредитним договором як остаточні та обов`язкові.

94. Щодо доводів порушення матеріальної сфери застосування норм, які регулюють заміну сторони правонаступником, то не встановлено жодних ознак того, що в провадженні № 810/1643/17 був якийсь фундаментальний недолік: усі сторони, були повноцінно залучені до них і мали змогу подавати пояснення, а ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.02.2022 визнано обґрунтованими висновки суддів щодо процесуального статусу ТОВ "Біпродукт" у цій справі, у зв`язку з набуттям ним прав кредитора у спірних правовідносинах. Верховний Суд відмовив у відкритті касаційного провадження, оскільки в оскаржуваних судових рішеннях про перегляд яких подано касаційну скаргу правильне застосовування норм права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення.

95. ПАТ "Златобанк" не оскаржувало судові рішення у провадженні №810/1643/17 в частині заміни правонаступником, а тому наступний продаж такого права вимоги суперечить правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 в частині застосування статей 512, 514 ЦК України та є свідченням суперечливої поведінки .

96. Отже, твердження касаційних скарг про порушення в цьому випадку пункту 1 статті 6 Конвенції є обґрунтованим.

97. Встановлення обставин існування двох остаточних судових рішень, якими вирішене спірне питання за відсутності вагомих й непереборних обставини відходу від res judicate виключають необхідність надавати відповідь на доводи касаційних скарг щодо інших підстав касаційного оскарження.

98. З огляду на обґрунтованість доводів скаржників щодо прийнятого апеляційним судом рішення по суті та з огляду на висновки, яких дійшов Верховний Суд щодо заперечень, зазначених у касаційних скаргах, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційних скарг ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" та скасування ухвали апеляційного господарського суду у цій справі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

99. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на ухвали суду апеляційної інстанції про заміну сторони у справі.

100. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції (частина третя статті 304 ГПК України).

101. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

102. Частиною першою статті 311 ГПК України визначено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

103. Згідно із частиною четвертою статті 311 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

104. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про наявність процесуальних підстав для задоволення касаційних скарг ТОВ "ТЛК "Арктика" та ТОВ "Біпродукт" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 911/2666/15 про заміну сторони у справі та постановлення нового рішення про відмову у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони (позивача) правонаступником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 311, 314, 315, 317, 320, 321, 325 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"- задовольнити.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" - задовольнити.

3. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №911/2666/15 - скасувати.

4. Прийняти нове рішення, яким в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони (позивача) у справі № 911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом -відмовити.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік