ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" листопада 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3717/25 (922/2426/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

без участі представників сторін

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"
до Фізична особа ОСОБА_1 , ОСОБА_2 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Елат», Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки, скасування реєстрацій

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду надійшла справа №922/2426/25 за підсудністю з Господарського суду Харківської області (суддя Жигалкін І.П.) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" до ОСОБА_1 (далі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі Відповідач-2) про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" у розмірі 3 468,75 грн, що дорівнює 18,75% від загального розміру статутного капіталу, укладеного 02 грудня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", укладеного за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року;

- скасування реєстраційних дій/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Тарасовою Н.В. 04.12.2023 о 12:08:07, 022000218, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат"), на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Елат", укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року.

Ухвалою суду від 21.07.2025 позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 18.09.2025 прийнято заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про зміну предмету позову (вх. №20256 від 04.09.2025) до розгляду та вирішено здійснювати подальший розгляд справи №922/2426/25 за такими вимогами, про:

1. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" у розмірі 3 468,75 грн, що дорівнює 18,75% від загального розміру статутного капіталу, укладеного 02 грудня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2. Визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", укладеного за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року;

3. Скасування реєстраційних дій/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Тарасовою Н.В. 04.12.2023 о 12:08:07, 022000218, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат"), на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Елат", укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року.

4. Визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, а саме:

1) оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Елат" №25/05/25 від 25.05.2025, яким прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та третіх осіб ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

2) оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Елат" №28/07/25 від 28.07.2025, яким прийнято рішення про: · затвердження внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , у розмірі 264 968,75 грн (частка в статутному капіталі складає 280 000,00 грн. (40%)), ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , у розмірі 346 531,25 грн. (частка в статутному капіталі складає 350 000,00 грн. (50%)), третьою особою ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , у розмірі 70 000,00 грн. (частка в статутному капіталі складає 70 000,00 грн. (10%));

- включення у склад учасників товариства запрошеного ОСОБА_3 та затвердження складу учасників товариства в такому складі: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ; ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ; ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

- затвердження розміру учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів наступним чином: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 40%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 280 000,00 грн.; ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 350 000,00 грн.; ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 10%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 70 000,00 грн;

- збільшення розміру статутного капіталу товариства у розмірі 700 000,00 грн.;

- затвердження та Статут товариства у новій редакції у зв`язку зі зміною складу учасників товариства та приведення його у відповідність до норм діючого законодавства;

- уповноваження всіх учасників товариства підписати даний протокол та доручення директору товариства здійснити усі дії для забезпечення проведення держаної реєстрації прийнятих змін, з правом видачі довіреностей, а також підписати та подати структуру власності.

5. Скасування реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Бєлінською К.В. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" (ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, адреса місцезнаходження: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км), а саме:

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 22.07.2025 11:46:28, 023000218, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 29.07.2025 14:44:22, 024000218, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів.

6. Визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, адреса місцезнаходження: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км, у сумі 18 500,00 (вісімнадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, та розмір часток учасників товариства, а саме:

- визначити розмір частки ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 , у статутному капіталі товариства Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат», ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 3 468,75 грн. (три тисячі чотириста шістдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) що дорівнює 18,75 % від загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначити розмір частки ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 , у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат», ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 11 562,50 грн. (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят дві гривні п`ятдесят копійок), що дорівнює 62,50 % від загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначити розмір частки ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 , у статутному капіталі товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 3 468,75 грн. (три тисячі чотириста шістдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) що дорівнює 18,75 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

Також, зазначеною ухвалою від 18.09.2025 було відмовлено у задоволенні клопотання (вх. № 20258 від 04.09.2025) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про витребування доказів, а підготовче засідання відкладено на 09.10.2025 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області (суддя Жигалкін І.П.) від 09.10.2025 у справі №922/2426/25 постановлено про:

1. Поновлення Відповідачу-2 (ФО ОСОБА_2 ) строк на подання відзиву (вх. №23468 від 09.10.2025) на позовну заяву.

2. Заяву (вх. № 23466 від 09.10.2025) ФО ОСОБА_2 про залишення позовної заяви про зміну предмету позову від 04.09.2025 без руху - вирішено розглянути у наступному засіданні.

3. Заяву (вх. №23141 від 06.10.2025) ТОВ "ФК "Форінт про витребування у ТОВ "Елат", ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 доказів - задоволено.

4. Зобов`язано ТОВ "Елат" (адреса: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км), ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_4 ), ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ) надати до суду у строк до 23.10.2025 належним чином засвідчені копії документів, а саме:

1) протокол загальних зборів учасників ТОВ "Елат" №25/05/25 від 25.05.2025, яким прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та третіх осіб ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

2) доказів (квитанції, платіжні інструкції, виписки по рахунку тощо) по внесені (оплаті), отримані додаткових вкладів ТОВ "Елат", а саме: у розмірі 264 968,75 грн. сплачених (внесених) ОСОБА_2 ; у розмірі 346 531,25 грн. сплачених (внесених) ОСОБА_4 ; у розмірі 70 000,00 грн. сплачених (внесених) ОСОБА_3 ;

3) довіреність (виданої ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , на ім`я ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ), яка посвідчена державним нотаріусом Тімоті Преллвіц, нотаріусом, призначеним Адміністративною радою округу Стокгольм, Королівство Швеція, від 16 липня 2025 року, апостиль затверджено в Стокгольмі, 16 липня 2025 року, Томасом Колб`єром, уповноваженим державним нотаріусом з міжнародним ідентифікаційним номером 20230825, за №А25-2775.

5. Клопотання (вх. №23455 від 09.10.2025) та заяву (вх. 23448 від 09.10.2025) про відкладення розгляду справи - задоволено.

6. Відкладено підготовче засідання суду.

Ухвалою від 06.11.2025 справу було передано за підсудністю в межах справи про банкрутство №922/3717/25.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи шляхом передачі раніше визначеному складу суду в межах справи про банкрутство №922/3717/25.

Розглянувши надіслані матеріали справи №922/2426/25, здійснивши аналіз приписів чинного законодавства, господарський суд дійшов висновку про наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до частини 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Статтею 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розгляд спорів з майновими вимогами до боржника, щодо якого порушено справу про банкрутство, належить до предметної юрисдикції господарських судів, при цьому, перелік таких майнових вимог законодавцем не обмежено.

Приписами п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Відповідно до ст. 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до частини першої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи (частина друга статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства).

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Суд звертає увагу на те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, без порушення нових справ з метою судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 922/928/17.

Відтак, заявлений позов ТОВ "ФК "Форінт" до учасників ТОВ "Елат" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки, скасування реєстраційних дій щодо ТОВ "Елат" підлягає розгляду господарським судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 14 ст. 32 ГПК України, у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ (в редакції від 20.03.2023) заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне приєднати справу № 922/2426/25 до справи про банкрутство ТОВ "Елат" №922/3717/25 для подальшого розгляду в межах справи про банкрутство, призначивши її до розгляду в судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 20, 32, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти матеріали позовної заяви (вх. №922/2426/25) до розгляду та відкрити провадження з розгляду заяви за вх. №922/2426/25 по справі №922/3717/25.

2. Справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

3.Призначити судове засідання з розгляду справи по суті на "18" грудня 2025 р. о 16:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 111.

4. Відповідачам згідно зі ст.ст. 250, 251 ГПК України встановити строк 15 календарних днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження з доказами їхнього надсилання (надання) позивачу.

5. Позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України встановити строк 5 календарних днів з дня отримання відзиву для подання до суду відповіді на відзив з доказами її надсилання (надання) відповідачу та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

6. Відповідачам відповідно до ст. 251 ГПК України встановити строк 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень з доказами їхнього надсилання (надання) позивачу.

7. Роз`яснити сторонам, що у випадку неподання відповідачами відзиву та/або клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, неподанням позивачем відповіді на відзив, а також неподанням відповідачем заперечень у строки, встановлені цією ухвалою, розгляд справи буде відбуватися за наявними матеріалами після спливу строку, встановленого для подання відповідачем клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, та в межах строків, встановлених ст. 248 ГПК України.

8. Учасники судових засідань та інші громадяни мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему Електронний суд електронною поштою на e-mail: (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

9. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їх відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

10. Копію ухвали надіслати учасникам справи: позивачу, відповідачам, третій особі ТОВ "Елат".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя С.В. Міньковський