ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18 листопада 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1163/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Лозинської І. В.,

секретар судового засідання Шовтюк І. В., розглянувши клопотання та заяви сторін у справі

за позовом 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) ОСОБА_4

5) ОСОБА_5

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент"

2) Акціонерного товариства "Житомиробленерго"

про стягнення компенсацій за примусово вилучені акції,

за участю представників сторін:

- від позивачів: Погрібна С. О., ордери на надання правничої допомоги від 16.07.2025 серії

АР №№1252507, 1252511, 1252508, 1252510, 1252509 (в режимі відеоконференції )

- від відповідача 1): Бужор А. Ю. , довіреність від 21.12.2023 (в режимі відеоконференції )

- від відповідача 2): Приведьон В. М. - ордер на надання правничої допомоги серії АМ №1108975 від 11.12.2025

ВСТАНОВИВ:

Позивачі звернулись до Господарського суду Житомирської області із позовом до відповідачів про солідарне стягнення компенсацій за примусово вилучені акції АТ "Житомиробленерго" за користування чужими грошовими коштами, відповідно:

- на користь ОСОБА_1 - 1435885,84 грн компенсації (із санкцією), 1013017,46 грн інфляційних втрат, 92306,02 грн 3% річних, 488622,03 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_2 - 78539,30 грн компенсації (із санкцією), 55409,47 грн інфляційних втрат, 5048,90 грн 3% річних, 26726,38 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_3 - 1223246,69 грн компенсації (із санкцією), 863000,55грн інфляційних втрат, 78636,50 грн 3% річних, 416262,40 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_4 - 3704494,01 грн компенсації (із санкцією), 2613520,52 грн інфляційних втрат, 238143,66 грн 3% річних, 1260613,72 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_5 - 8702199,85 грн компенсації (із санкцією), 6139402,00 грн інфляційних втрат, 559421,54 грн 3% річних, 2961298,51 грн відсотків; судових витрат.

Позовні вимоги обгрунтовані заниженням ринкової вартості примусово вилучених акцій АТ "Житомиробленерго" на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій акціонерного AT "Житомиробленерго" від 26.02.2021.

Ухвалою від 15.09.2025 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 09.10.2025 о 11:30 (а. с. 192 - 193 у т. 1).

16.09.2025 до суду від відповідача 1) надійшло клопотання про повернення колективного позову з підстав, у ньому викладених (а. с. 194 - 201 у т. 1).

24.09.2025 до суду від відповідача 1) надійшли такі документи:

- відзив на позовну заяву (а. с. 215 - 227 у т. 1);

клопотання: про витребування у приватного нотаріуса Скиби О.В. ( АДРЕСА_1 ) витягу з реєстру вчинення нотаріальних дій щодо засвідчення 01.10.2021 справжності підпису ОСОБА_5 на заяві та завірену копію самої заяви (вх. г/с №01-44/2954/25) (а. с. 228 - 233 у т. 1) та про призначення у справі судової експертизи (вх. г/с №01-44/2955/25) (а. с. 235 - 237 у т. 1);

- питання позивачу 5) в порядку ст. 90 ГПК України (а. с. 239, 240 у т. 1).

29.09.2025 до суду від відповідача 2) надійшов відзив на позовну заяву (а.с. 1-14 у т. 2).

02.10.2025 до суду від відповідача 1) надійшли додаткові пояснення (а. с. 28 - 41 у т. 2).

09.10.2025 до суду від представника позивачів надійшла відповідь на відзиви відповідачів (а. с. 43 - 59 т. 2) та заява про витребування доказів від 08.10.2025 (вх. г/с №01-44/3175/25 від 09.10.2025) (а. с. 60 - 67 у т. 2).

Ухвалою від 09.10.2025 господарський суд відклав підготовче засідання для розгляду справи та клопотань сторін на 04.11.2025 о 09:30 (а. с. 71 у т. 2).

29.10.2025 до суду від відповідача 1) надійшли додаткові пояснення (а. с. 75 - 89 у т. 2).

03.11.2025 від представника позивачів надійшла заява від 01.11.2025 (вх. г/с №01-44/3474/25) про залишення без розгляду заяви про витребування доказів з фінансової установи та задоволення заяви про витребування інших доказів (а. с. 90 - 108 у т. 2).

03.11.2025 до суду від представника позивачів надійшло заперечення щодо проведення експертизи (а. с. 110 - 124 у т. 2) та заява з копією витягу з Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств (а. с. 125 - 143 у т. 2).

Ухвалою від 04.11.2025 господарський суд продовжив підготовче провадження у справі по 12.12.2025, призначив підготовче засідання для розгляду справи та клопотань сторін на 18.11.2025 о 16:00 (а. с. 146 у т. 2).

04.11.2025 до суду від представника позивачів надійшла заява (вх. г/с №01-44/3497/25) про збільшення позовних вимог (а. с. 148 - 169 у т. 2).

06.11.2025 до суду від представника позивачів надійшла заява про відвід головуючого судді Лозинської І.В. (вх. г/с №01-19/142/25) (а. с. 171 - 193 у т. 2).

Ухвалою від 13.11.2025 господарський суд у складі судді Лозинської І. В. постановив передати вирішення питання про відвід головуючій судді Лозинській І. В. у справі №906/1163/25 судді, який не входить до складу суду і визначається у порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України з підстав, у ній викладених (а. с. 195, 196 у т. 2).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.11.2025, заяву представника позивачів про відвід судді Лозинської І. В. від 06.11.2025 у справі №906/1163/25 передано для розгляду судді Вельмакіній Т. М. (а. с. 197 у т. 2).

Ухвалою від 14.11.2025 господарський суд у складі судді Вельмакіної Т. М. відмовив у задоволенні заяви представника позивачів по відвід судді Лозинської І.В. (а.с.198-200 у т. 2).

17.11.2025 до суду від ТОВ "ВС Груп Менеджмент" надійшли клопотання:

- про повернення заяви представника позивачів про відвід на розгляд суду, якому заявлений відвід (а. с. 201-210 у т. 2));

- про роз`єднання позовних вимог відповідно до підстав позову для кожного позивача (вх. г/с №01-44/3692/25) (а. с. 211-220 у т. 2).

Розглянувши відповідні клопотання та заяви сторін та заслухавши представників сторін щодо них, господарський суд вважає за необхідне зазначити таке.

Щодо заяв представника позивачів про витребування доказів:

- від 11.09.2025 (вх. г/с №01-44/2734/25) (а. с. 169 - 171 у т. 1);

- від 15.09.2025 (вх. г/с №01-44/2787/25) (а. с. 175 - 190 у т. 1);

- від 08.10.2025 (вх. г/с №01-44/3175/25 від 09.10.2025) (а. с. 60 - 67 у т. 2).

За ч. 2 ст. 80 ГПК України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У клопотаннях від 11.09.2025 (вх. г/с №01-44/2734/25) та від 08.10.2025 (вх. г/с №01-44/3175/25 від 09.10.2025) представник позивача просить суд витребувати у АТ "Перший Інвестиційний Банк" докази видачі акціонерами коштів з рахунків ескроу та вказати суми отриманих грошових коштів.

У клопотанні від 15.09.2025 (вх. г/с №01-44/2787/25) представник позивача просить суд витребувати у відповідачів сканкопії таких документів: договору про спільні дії від 17.02.2021; повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій №35/0/1-21 від 17.02.2021; рішення наглядової ради АТ "Житомиробленерго" про затвердження ринкової вартості однієї акції AT "Житомиробленерго"; публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій AT "Житомиробленерго" від 26.02.2021; договору, укладеного TOB "ВС Груп Менеджмент" та ОСОБА_6 , за яким TOB "ВС Груп Менеджмент" виступає Уповноваженою особою - суб`єктом реалізації прав та обов`язків передбачених ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

На підтвердження неможливості самостійного отримання документу позивач додав до позовної заяви копії адвокатських запитів, надісланих відповідачам, які залишені без відповіді, а також відповідь банку про відсутність підстав для надання адвокатові інформації, яка містить банківську таємницю, за адвокатським запитом.

З огляду на підстави позову, слід задовольнити вказані клопотання та витребувати у відповідачів та АТ "Перший Інвестиційний Банк" в порядку ст. 81 ГПК України належним чином засвідчені копії документів та інформацію, про що постановити відповідну ухвалу, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 4, 7, 8, 9 ст. 81 ГПК України у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Зважаючи на задоволення вищезазначених заяв, суд відмовляє у задоволенні заяви представника позивачів від 01.11.2025 (вх. г/с №01-44/3474/25 від 03.11.2025) (а. с. 90 - 108 у т. 2) про залишення заяви про витребування доказів з фінансової установи та задоволення заяви про витребування інших доказів, в частині залишення заяв без розгляду оскільки відповідачами не було надано доказів виплати акціонерам згідно з переліком коштів з рахунків ескроу, що у свою чергу, було умовою представника позивачів для залишення без розгляду заяв про витребування доказів від 11.09.2025 (вх. г/с №01-44/2734/25), від 08.10.2025 (вх. г/с №01-44/3175/25 від 09.10.2025).

Щодо заяви представника позивачів від 04.11.2025 (вх. г/с №01-44/3497/25) про збільшення позовних вимог (а. с. 148 - 169 у т. 2).

Вказана заява обгрунтована тим, що ОСОБА_1 29.08.2025 за договором про відступлення прав вимоги став правонаступником прав та обов`язків колишнього власника простих іменних акцій АТ "Житомиробленерго" ТОВ "Б.Б.В." у кількості 5000,00 штук. У заяві наведено новий розрахунок компенсаційних сум щодо позивача 1): 2007496,44 грн компенсації (із санкцією), 1416288,75 грн інфляційних втрат, 129052,05 грн 3% річних, 683137,17 грн відсотків.

Враховуючи передбачене п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України процесуальне право позивача на збільшення розміру позовних вимог, докази доплати судового збору, господарський суд приймає до розгляду заяву представника позивачів про збільшення позовних вимог від 04.11.2025 та постановляє вважати заявленим до розгляду спір про стягнення з відповідачів на користь позивача 1) 2007496,44 грн компенсації (із санкцією), 1416288,75 грн інфляційних втрат, 129052,05 грн 3% річних, 683137,17 грн відсотків.

Щодо клопотання ТОВ "ВС Груп Менеджмент" від 16.09.2025 про повернення колективного позову, яке обгрунтоване правовим висновком Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо наявності вад в чинному законодавстві, які не дозволяють акціонерам подати колективний позов (а. с. 194-201 у т.1).

Згідно з п. 3-5 ч. 1 ст. 20 ГПК господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч. 2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4); справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах (п. 5).

Відповідно до положень ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Суд, враховуючи відсутність у постанові суду касаційної інстанції від 15.06.2022 у справі №905/671/19 ширшого роз`яснення наведеного відповідачем 1) висновку, а також прямої заборони у Господарському процесуальному господарському кодексі України на пред`явлення у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, колективного позову, не вбачає підстав для задоволення клопотання ТОВ "ВС Груп Менеджмент" від 16.09.2025.

Разом з тим, розгляд клопотань ТОВ "ВС Груп Менеджмент" від 24.09.2025 про витребування доказів (вх. г/с №01-44/2954/25) (а. с. 228 - 233 у т. 1); про призначення у справі судової експертизи (вх. г/с №01-44/2955/25) (а. с. 235 - 237 у т. 1); щодо питань позивачу 5) в порядку ст. 90 ГПК України (а. с. 239, 240 у т. 1), про роз`єднання позовних вимог відповідно до підстав позову для кожного позивача (вх. г/с №01-44/3692/25) (а. с. 211-220 у т. 2) слід відкласти.

Керуючись ст. 81, 169, 234, 235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви представника позивачів, адвоката Погрібної С. О., від 11.09.2025 (вх. г/с №01-44/2734/25), від 15.09.2025 (вх. г/с №01-44/2787/25), від 08.10.2025 (вх. г/с №01-44/3175/25 від 09.10.2025) про витребування доказів.

2. Прийняти до розгляду заяву представника позивачів, адвоката Погрібної С. О., від 04.11.2025 (вх. г/с №01-44/3497/25) про збільшення позовних вимог та вважати заявленим до розгляду спір про солідарне стягнення з відповідачів компенсацій за примусово вилучені акції АТ "Житомиробленерго" за користування чужими грошовими коштами, відповідно:

- на користь ОСОБА_1 - 2007496,44 грн компенсації (із санкцією), 1416288,75 грн інфляційних втрат, 129052,05 грн 3% річних, 683137,17 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_2 - 78539,30 грн компенсації (із санкцією), 55409,47 грн інфляційних втрат, 5048,90 грн 3% річних, 26726,38 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_3 - 1223246,69 грн компенсації (із санкцією), 863000,55грн інфляційних втрат, 78636,50 грн 3% річних, 416262,40 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_4 - 3704494,01 грн компенсації (із санкцією), 2613520,52 грн інфляційних втрат, 238143,66 грн 3% річних, 1260613,72 грн відсотків;

- на користь ОСОБА_5 - 8702199,85 грн компенсації (із санкцією), 6139402,00 грн інфляційних втрат, 559421,54 грн 3% річних, 2961298,51 грн відсотків; судових витрат.

3. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" від 16.09.2025 про повернення колективного позову.

4. Призначити підготовче засідання для розгляду справи та клопотань відповідача 1) на 09 грудня 2025 р. о 14:30 в приміщенні господарського суду, в залі судових засідань № 108.

5. Відповідачам в порядку ст. 81 ГПК України надіслати Господарському суду Житомирської області до дати судового засідання належним чином засвідчені копії:

- договору про спільні дії від 17.02.2021;

- повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій №35/0/1-21 від 17.02.2021;

- рішення наглядової ради АТ "Житомиробленерго" про затвердження ринкової вартості однієї акції AT "Житомиробленерго";

- публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій AT "Житомиробленерго" від 26.02.2021;

-договору, укладеного TOB "ВС Груп Менеджмент" та ОСОБА_6 , відповідно до якого TOB "ВС Груп Менеджмент" виступає Уповноваженою особою - суб`єктом реалізації прав та обов`язків передбачених статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

6. Відповідачам повідомити Господарський суд Житомирської області у 5-денний строк від дати отримання цієї ухвали про відсутність можливості подати витребувану інформацію взагалі або у встановлений судом строк.

Ухвала набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає.

Ухвала підписана 19.11.2025.

Суддя Лозинська І.В.

Друк:

1 - у справу

2 - представнику позивачів (Електронний суд)

3, 4 - відповідачам (Електронний суд)