СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2025 року м. Харків Справа № 917/1735/21(917/1992/24)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Россолов В.В.,

за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,

за участю представників учасників справи:

заявник (апелянт): арбітражний керуючий Косякевич С.О.;

від відповідачів: не з`явилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Приватного підприємства "Нагода+" арбітражного керуючого Косякевича С.О. (вх. №1741 П/2)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 (повне рішення від 22.07.2025) у справі №917/1735/21 (917/1992/24) (суддя Білоусов С.М.)

за заявою ліквідатора Приватного підприємства "Нагода+" арбітражного керуючого Косякевича С.О., м. Київ,

до відповідачів:

1) ОСОБА_1 , с. Крута Балка Новосанжарський район Полтавської області,

2) ОСОБА_2 , с. Крута Балка Новосанжарський район Полтавської області,

про покладення субсидіарної відповідальності на учасників боржника та його керівні органи стягнення солідарно з відповідачів грошових коштів у сумі 14608318,53грн у справі № 917/1735/21,

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро", м.Обухів Київської області,

до боржника Приватного підприємства "Нагода+", м. Полтава,

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/1735/21 про банкрутство Приватного підприємства "Нагода+" (далі ПП "Нагода+"), відкрита ухвалою суду від 22.12.2021 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі ТОВ "Спектр-Агро")

Постановою Господарського суду Полтавської області від 30.06.2022 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі №917/1735/21, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Косякевича С.О.

15.11.2024 до Господарського суду Полтавської області в межах провадження у справі про банкрутство ПП "Нагода+" від ліквідатора Косякевича С.О. надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності на учасників боржника та його керівні органи - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а також про стягнення солідарно з відповідачів грошових коштів у сумі 14608318,53грн.

В обґрунтування поданої заяви ліквідатор зазначає, що підставами настання неплатоспроможності ПП "Нагода+" та подальшого відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неможливістю проведення розрахунків із кредитором ТОВ "Спектр-Агро" стали протиправні дії/бездіяльність попередніх органів управління боржника, а саме, колишнього учасника (засновника) та керівника підприємства ОСОБА_1 , який обіймав цю посаду з 14.12.2015 по 12.09.2019, а також його батька - ОСОБА_2 , який починаючи з 13.09.2019 по цей час є одноосібним керівником та засновником підприємства боржника.

Так, в заяві ліквідатор посилається на те, що за результатами проведеного аналізу за звітний період 2019 2021 роки зроблено висновок, що в діях керівництва ПП "Нагода+" наявні ознаки умисного погіршення фінансового становища підприємства та доведення до банкрутства, зокрема: всі матеріальні цінності підприємства були відчужені до процедури банкрутства; боржник отримував кошти від своєї господарської, а також за його контрагентами обліковується дебіторська заборгованість, яка не стягувалася підприємством боржника; керівник боржника ОСОБА_1 знімав значні суми готівки через касу банку. Ліквідатором також встановлено, що певний обсяг активів ПП "Нагода+" становила дебіторська заборгованість, тоді як керівниками цього підприємства (відповідачами) не проводилася будь-яка претензійно-позовна робота, що фактично призвело до втрати активів підприємства боржника та кваліфікується як умисне нанесення збитків з вини осіб, якими не вживалися відповідні дії та не виконувалися належним чином обов`язки, покладені на них статутом.

Крім того, ліквідатор вказує, що фактичне ухилення органів управління від передачі документів банкрута арбітражному керуючому є навмисним погіршенням фінансового стану банкрута і призводить до унеможливлення належного аналізу фінансового-господарської діяльності для проведення розрахунку з кредиторами. В свою чергу, зменшення активів боржника через відсутність дій по стягненню дебіторської заборгованості або відсутність документів щодо такого стягнення у розумінні ст. 62 КУзПБ є умисним зменшення ліквідаційної маси, що призводить до недостатності майна боржника для погашення боргів перед кредиторами та є підставою для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями підприємства боржника на органи його управління.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 прийнято заяву ліквідатора до розгляду та відкрито провадження у справі справа №917/1735/21 (917/1992/24) в межах справи про банкрутство ПП "Нагода+".

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 по справі №917/1735/21(917/1992/24) заяву ліквідатора ПП "Нагода+" арбітражного керуючого Косякевича С.О. про покладання субсидіарної відповідальності на учасників боржника задоволено частково, а саме:

- покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ПП "Нагода+" в розмірі 14608318,53грн у зв`язку з доведенням до банкрутства на керівника боржника ОСОБА_2 ;

- стягнуто з ОСОБА_2 на користь ПП "Нагода+" грошові кошти в розмірі 14608318,53грн у якості субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" у зв`язку з доведенням до банкрутства;

- в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" на ОСОБА_1 відмовлено.

Суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви, визнав за доцільне задовольнити її частково та покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ПП "Нагода+" на діючого керівника боржника ОСОБА_2 та стягнути з останнього на користь ПП "Нагода+" 14608318,53грн у зв`язку з доведенням до банкрутства.

Щодо відмови у задоволенні вимог про покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 рішення суду мотивовано недоведеністю ліквідатором факту доведення колишнім керівником боржника до банкрутства, а також відсутністю в діях ОСОБА_1 складу правопорушення, за вчинення якого їх можна було б притягнути до субсидіарної відповідальності.

Не погодившись із вказаним рішенням, ліквідатор ПП "Нагода+" - арбітражний керуючий Косякевич С.О. звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у цій справі в частині відмови в покладенні субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 та прийняти нове рішення, яким заяву ліквідатора про покладання субсидіарної відповідальності на уповноважених осіб боржника задовольнити в повному обсязі.

Апелянт вважає рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині необґрунтованим, ухваленим з неповним з`ясування всіх суттєвих обставин справи та без належного дослідження доказів. Зокрема, ліквідатор стверджує, що викладені ним в заяві факти та надані до матеріалів справи докази свідчать про наявність підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" на ОСОБА_1 . Однак, суд першої інстанції, обмежившись висновком, що у період керівництва ОСОБА_1 (до вересня 2019 року) господарська діяльність нібито велася, проігнорував ключові докази, такі як:

- зняття готівки з рахунків ПП "Нагода+" у 2019 році на суму понад 660000,00грн проводилося ОСОБА_1 без документального підтвердження цільового використання коштів;

- відсутність проведення колишнім керівником претензійно-позовної роботи, що призвело до втрати активів у вигляді дебіторської заборгованості контрагентів підприємства боржника;

- визнавши наявність в діях керівників фактів доведення до банкрутства, суд першої інстанції не розмежував їх за періодами, тим самим самоусунувся від оцінки фактів, які прямо стосуються дій ОСОБА_1 , зокрема, у 2019 році вже існувала заборгованість перед ТОВ "Спектр-Агро" та підприємство провадило господарську збиткову діяльність; під час перебування на посаді керівника ОСОБА_1 було сформовано дебіторську заборгованість, яка не стягувалася; фінансові показники погіршились - підприємство стало збитковим, капітал - від`ємним, баланс - незадовільний. Зазначені обставини переконливо свідчать про те, що саме дії ОСОБА_1 заклали основу для подальшої неплатоспроможності ПП "Нагода+";

- за результатами проведеного аналізу господарської діяльності боржника ліквідатором встановлено, що за 2019 рік розмір дебіторської заборгованості за продукцію, товари, роботи та послуги з 01.01.2019 по 31.12.2019, тобто у період виконання повноважень керівника підприємства ОСОБА_1 , зріс на 6 млн. грн.;

- в свою чергу, зменшення активів боржника через відсутність дій по стягненню дебіторської заборгованості або відсутність документів щодо такого стягнення в розумінні ст. 62 КУзПБ є зменшення ліквідаційної маси.

- у зв`язку з наведеним, ліквідатор вбачає в діях органів керівництва ПП "Нагода+", у т.ч. ОСОБА_1 ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, тобто доведення до банкрутства; адже останній, як і другий відповідач ОСОБА_2 , не визначали планів діяльності товариства, допустили збиткову його діяльність та накопичення кредиторської заборгованості, не здійснювали будь-яких заходів зі стягнення дебіторської заборгованості.

Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.08.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Россолов В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 апеляційну скаргу ліквідатора Косякевича С.О. рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21(917/1992/24) залишено без руху; встановлено апелянту строк впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме: надати докази доплати судового збору за подання апеляційної скарги у даній справі у розмірі 4844,80грн, докази надсилання копії апеляційної скарги ОСОБА_1 на адресу місця його реєстрації відповідно до ст.ст. 42, 258 ГПК України.

У строк, визначений судом, скаржник надіслав до апеляційного суду заяву про усунення недоліків (вх. №9842 від 15.08.2025), до якої додано платіжну інструкцію №EXHT-8E63-1C6H-2B0K від 15.08.2025 на суму 4844,80грн та докази надсилання копії апеляційної скарги з додатками ОСОБА_1 на адресу місця його реєстрації.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ПП "Нагода+" арбітражного керуючого Косякевича С.О. на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21(917/1992/24); встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень; призначено розгляд апеляційної скарги у справі №917/1735/21(917/1992/24) на 15.10.2025 о 10:30 год.

16.09.2025 до Східного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач-1 заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги ліквідатора, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Узагальнена позиція відповідача зводиться до наступного:

- на момент відкриття провадження у цій справі про банкрутство ОСОБА_1 більше двох років не був ані власником, ані директором ПП "Нагода+";

- сам факт зняття готівкових коштів ОСОБА_1 не доводить їхнього використання на особисті потреби керівника; тим більше, баланс операцій підприємства свідчить, що ОСОБА_1 не лише не виводив кошти з підприємства та використовував їх на господарські потреби підприємства, а також підтримував його діяльність власними ресурсами вносив готівкові кошти на суму близько 700тис.грн, тобто на 17356,06грн більше внесено, аніж знято з рахунку;

- використання готівкових коштів на господарські потреби підприємства підтверджено документально, тоді як ліквідатор не надав будь-яких первинних документів, які б свідчили про особисте використання коштів ОСОБА_1 , тому усі його твердження ґрунтуються лише на припущеннях;

- після відчуження корпоративних прав ОСОБА_1 передав новому власнику всі документи підприємства на підставі акту приймання-передачі, долученого до справи; відсутність частини первинних документів пов`язано з діяльністю нового керівника та не може бути підставою покладення відповідальності на колишнього власника;

- станом на вересень 2019 року у ПП "Нагода+" не було простроченої дебіторської заборгованості, що свідчить про відсутність необхідності примусового стягнення боргу чи ведення претензійно-позовної роботи; наявні претензії та прострочені зобов`язання виникли вже після передачі підприємства новому власнику та директору ОСОБА_2 ;

- крім того, станом вересень 2019 року підприємство належним чином виконувало всі грошові зобов`язання (відсутні прострочення оплат), а також мало у власності основні засоби, товарно-матеріальні цінності та 50 га незібраного врожаю кукурудзи, що підтверджується актом приймання-передачі; у зв`язку з наведеним, у колишнього керівника ОСОБА_1 не було підстав вважати, що підприємство стане неплатоспроможним;

- станом на момент передачі ОСОБА_1 корпоративних прав строк виконання зобов`язань перед ініціюючий кредитором ТОВ "Спектр-Агро" також не настав, при цьому наявних активів було достатньо для погашення вимог кредитора.

З огляду на викладене, відповідач-1 вважає безпідставними доводи ліквідатора про те, що саме дії ОСОБА_1 , який з вересня 2019 року не мав впливу на діяльність ПП "Нагода+", призвели або могли призвести до банкрутства підприємства у червні 2022 року. У зв`язку з цим, відсутні необхідні умови та ознаки для покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.10.2025 задоволено заяву ліквідатора Косякевича С.О. про його участь у судових засіданнях у справі №917/1735/21(917/1992/24) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.10.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі №917/1735/21(917/1992/24) до 12.11.2025 о 09:30 год.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 12.11.2025 приймав участь в режимі відеоконференції ліквідатор Косякевич С.О., який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив скасувати рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині та ухвалити нове рішення, яким заяву про покладання субсидіарної відповідальності на двох відповідачів задовольнити в повному обсязі.

Уповноважені представники відповідачів у судове засідання 12.11.2025 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги всі сторони повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів, у зв`язку з чим переходить до її розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення ліквідатора боржника, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Приватне підприємство "Нагода+" засновано 14.12.2015, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) про проведення державної реєстрації №0000815.

Як вбачається з відомостей з ЄДР, з моменту створення юридичної особи та до відчуження 12.09.2019 одноособовим власником та керівником ПП "Нагода+" був ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 ; д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Починаючи з 13.09.2019 одноособовим власником та керівником ПП "Нагода+" став його батько ОСОБА_2 (адреса: 39350, Полтавська область, Новосанжарський район, с. Крута Балка; ІПН НОМЕР_2 ; д.н. 04.05.1968).

Провадження у справі №917/1735/21 про банкрутство ПП "Нагода+" відкрито ухвалою Господарського суду Полтавської області від 22.12.2021, якою також визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 7 038 513,07грн; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. з наданням йому повноважень відповідно до положень КУзПБ.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 25.05.2022 визнано:

- додаткові грошові вимоги ТОВ "Спектр-Агро" до боржника на загальну суму 7485600,96грн, з них: 3883502,74грн - інфляційні, річні, 3520436,22грн - пеня, штрафні санкції, 81662,00грн - судові витрати;

- грошові вимоги ГУ ДПС у Полтавській області до боржника в розмірі 80898,36грн основного боргу; 4962,00грн витрати зі сплати судового збору.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 30.06.2022 у справі №917/1735/21 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Косякевича С.О.

На виконання вимог ст. 61 КУзПБ та відповідно до методичних рекомендацій ліквідатором було проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника, на підтвердження чого надано до суду Звіт про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПП "Нагода+".

Так, з метою формування загального уявлення та загальних тенденцій розвитку підприємства, незалежним аудитором було проведено оцінку змін фінансового стану підприємства.

Аналіз основних показників за 2019, 2020 та 2021 року показав наступне.

Аналізуючи основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства на 31.12.2019 можна зробити висновок, що фінансово-господарська діяльність проводилась, підприємство одержало дохід, проте фінансовий результат діяльності - збиток в сумі 1 792,4 тис. грн., власний капітал, власні оборотні активи та функціонуючий капітал є від`ємними.

У 2020 році дохід підприємства зменшився в 86 разів, результат діяльності - збиток, що призвело до подальшого зменшення власного капіталу, власних оборотних активів та функціонуючого капіталу - є величинами від`ємними.

У 2021 році підприємство не отримувало доходів, не здійснювало витрат і має нульовий фінансовий результат. Відповідно власний капітал, функціонуючий капітал та власні оборотні активи мають від`ємне значення.

Структура балансу підприємства станом на 31.12.2019 року, 31.12.2020 року та 31.12.2021 року є незадовільною.

Наведені в Звіті аудитора показники вказують на те, що протягом всього періоду підприємство мало коефіцієнт покриття нижче нормативного, а коефіцієнт забезпечення власними засобами протягом всього періоду мав від`ємне значення значно нижче нормативного.

У 2019 - 2020 роках підприємством отримано збиток, а в 2021 року діяльність не провадилась взагалі і підприємство не отримало прибутку.

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором встановлено відсутність у підприємства ПП "Нагода+" будь-яких матеріальних цінностей, оскільки вони були відчужені до процедури банкрутства, після чого підприємство втратило можливість продовжувати господарську діяльність.

Ліквідатор також вказує, що за результатами проведеного аналізу, з урахуванням відомостей з Єдиного реєстру податкових накладних, встановлено, що ТОВ "Голд Грейн Плюс" (,) отримало від ПП "Нагода+" товар на суму 226344,00грн (Тілт Турбо 575 ЕС, КЕ; насіння кукурудзи Р9241 (П9241) Форс Зеа), товарна операція на підставі податкової накладної №3 від 16.03.2020).

Однак, ліквідатором з`ясовано, що ТОВ "Голд Грейн Плюс" розрахувалося лише частково за поставлений товар на суму 18400,00грн. У подальшому, ПП "Нагода+" виписано податкову накладну, а отримувачем товару погоджено її та зареєстровано, що підтверджується відповідною інформацією з ЄРПН.

В ході аналізу дій керівництва боржника ліквідатором виявлені також інші ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, а саме:

- штучне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості за товари, роботи, послуги, яка виникла у т.ч. в 2019 року; оскільки дебіторська заборгованість не погашалась протягом 2020 - 2021 років, то це може вказувати на штучне збільшення розміру дебіторської заборгованості; загальна кредиторська заборгованість з 01.01.2019 року зросла на 7 744,7 тис. грн., що становить 56% від суми на початок періоду, а заборгованість за товари, роботи, послуги збільшилась на 9027,5 тис.грн. (на 66,5%); протягом періоду 2020 - 2021 роки заборгованість залишалась незмінною, її величина та склад не змінювався; непогашення кредиторської заборгованості може вказувати на її штучне збільшення;

- продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів: за даними фінансової звітності за 2019 - 2020 роки вартість основних засобів зменшилась на 297,6 тис.грн., що становить 98,2% від суми на початок періоду; упродовж 10-11.2019 та 03.2020 підприємством були реалізовані основні засоби, у т.ч. придбані в 2019 році; станом на 31.12.2021 основними засобами підприємство практично фактично не володіє; основні засоби, які використовувались в господарській діяльності підприємства були реалізовані до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- продаж товарів (робіт, послуг), які реалізує підприємство, здійснювалася за ціною, нижчою за собівартість - за даними Звіту про фінансові результати в 2019 року такі продажі відсутні, у 2020 році ціна реалізації нижча за собівартість, а в 2021 році у підприємства взагалі відсутня виручка від реалізації;

- за наявності збиткової діяльності підприємства прослідковується спрямування отримуваних грошових засобів та інвестицій на закупівлю товарів, робіт, послуг, безпосередньо не задіяних у виробничо-господарській діяльності - протягом всього періоду підприємство надавало та отримувало фінансову допомогу.

Таким чином, ліквідатор боржника вважає, що в діях учасників та керівників ПП "Нагода+" наявні ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, а саме:

- штучне збільшення дебіторської заборгованості, непогашення кредиторської заборгованості;

- продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів;

- продаж товарів (робіт, послуг), які реалізує підприємство, за ціною, нижчою за собівартість;

- спрямування отриманих коштів на виплату фінансової допомоги.

За результатами проведеного аналізу ліквідатором у Звіті про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства зроблено висновок, що в діях керівництва підприємства у періоді, що аналізувався, наявні ознаки доведення до банкрутства.

Отже, досліджуючи відомості про майновий стан боржника, ліквідатором встановлено відсутність активів у боржника, за рахунок яких можливе задоволення вимог кредиторів.

Обставини припинення ведення господарської діяльності та відчуження задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів у період 2019 - 2021 роки, на думку ліквідатора, вказують на те, що керівництво підприємства не мало намірів розраховуватись зі своїми кредиторами.

З огляду на наведене, ліквідатор вважає, що учасники та керівники (відповідачі) мають нести субсидіарну відповідальність в порядку ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства за зобов`язаннями ПП "Нагода+" в сумі існуючого боргу перед кредитором, зокрема, ТОВ "Спектр-Агро" та ГУ ДПС у Полтавській області, що стало підставою звернення до господарського суду першої інстанції із відповідною заявою.

Як вже вказувалося, за результатами розгляду заяви ліквідатора Господарським судом Полтавської області 22.07.2025 ухвалено оскаржуване рішення у справі №917/1735/21 (917/1992/24), яким заяву ліквідатора про покладання субсидіарної відповідальності на учасників боржника задоволено частково, а саме:

- покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ПП "Нагода+" в розмірі 14608318,53грн у зв`язку з доведенням до банкрутства на керівника боржника ОСОБА_2 ;

- стягнуто з ОСОБА_2 на користь ПП "Нагода+" грошові кошти в розмірі 14608318,53грн у якості субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" у зв`язку з доведенням до банкрутства;

- в частині покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" на ОСОБА_1 відмовлено.

Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення заяви ліквідатора боржника Косякевича С.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у розмірі 14608318,53грн лише на одного відповідача - ОСОБА_2 , оскільки в ході судового розгляду справи останнім не було надано доказів відсутність своєї вини, як і не спростовано доводів ліквідатора банкрута, викладених у заяві про покладення на керівника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Водночас, з огляду на наявні в матеріалах справи докази та встановлені обставини, встановлені при розгляді справи, суд першої інстанції дійшов висновку, що дії попереднього учасника та керівника підприємства ОСОБА_1 , про які йдеться в заяві про притягнення його до субсидіарної відповідальності, не були безпосередньою причиною неплатоспроможності ПП "Нагода+", що є обов`язковим елементом для притягнення особи до субсидіарної відповідальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Зі змісту доводів апеляційної скарги вбачається, що ліквідатор боржника Косякевича С.О. оскаржує рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21 (917/1992/24) лише в частині відмови у задоволені заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на відповідача-1 - ОСОБА_1 . В решті (в частині покладення субсидіарної відповідальності на відповідача-2 ОСОБА_2 ) судове рішення не оскаржується учасниками справи. Доводів в цій частині апеляційна скарга також не містить.

З урахуванням вищенаведеного, рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21 (917/1992/24) переглянуто судом апеляційної інстанції лише в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Надаючи кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції погоджується з вищенаведеними висновками суду першої інстанції оскаржуваній частині, виходячи з наступного.

Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Предметом судового розгляду у даній справі є вимоги ліквідатора боржника про покладення на відповідачів (керівників та засновників боржника) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України, чинний на час дії спірних правовідносин), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), КУзПБ.

Частиною 1 ст. 619 ЦК України передбачено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ГК України у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва - боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

Умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (ч. 3 ст. 215 ГК України).

Діючим законодавством передбачено такі види юридичної відповідальності за вказані види порушення вимог законодавства про банкрутство: кримінальна (ст. 219 КК України), адміністративна (ст.ст. 164-15, 166-16, 166-17 КУпАП) та цивільна - субсидіарна як різновид цивільної (ч. 2 ст. 61 КУзПБ), ч. 4 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Субсидіарна відповідальність - це додаткова відповідальність осіб, які разом з боржником відповідають за його зобов`язаннями у випадках, передбачених, зокрема, КУзПБ.

Субсидіарна відповідальність за доведення до банкрутства за своєю правовою природою є відповідальністю за зловживання суб`єктивними цивільними правами, які завдали шкоди кредиторам. Вона є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, оскільки законодавство не пов`язує можливості покладення на третіх осіб субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ з наявністю вироку у кримінальній справі щодо таких осіб про встановлення в їх діях (бездіяльності) кримінального правопорушення. У цьому випадку особи згідно зі спеціальним приписом КУзПБ притягуються до цивільної відповідальності у формі стягнення.

Така правова позиція (з урахуванням ідентичного регулювання питання субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника та його засновників за ст. 61 КУзПБ та ст. 41 Закону про банкрутство) наведена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 03.09.2019 у справі №923/1494/15, від 10.12.2020 у справі №922/1067/17.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Законом.

Визначене нормами КУзПБ правопорушення, за вчинення якого покладається такий вид цивільної відповідальності, як субсидіарна, має співвідноситися із наявністю, відповідно до закону, необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.

Об`єктом вказаного правопорушення та захисту при покладенні субсидіарної відповідальності є права кредиторів на задоволення вимог до боржника, що лишились не задоволеними у справі про банкрутство.

Суб`єктами правопорушення (субсидіарної відповідальності), що може бути покладена у справі про банкрутство за заявою ліквідатора, є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника, тобто вчиненні суб`єктом (суб`єктами) субсидіарної відповідальності винних дій, що призвели до банкрутства боржника.

Дослідження обставин поведінки (дій чи бездіяльності), яка повинна знаходитися в причинно-наслідковому зв`язку відносно порушення, передбаченого ч. 2 ст. 61 КУзПБ, а також встановлення вини суб`єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство здійснюється судом, що вирішує спір про субсидіарну відповідальність у справі про банкрутство.

Водночас при вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч.ч. 1 і 3 ст. 4 КУзПБ.

Щодо об`єктивної сторони правопорушення для покладення на суб`єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство слід зазначити, що хоча приписи ч. 2 ст. 61 КУзПБ і містять диспозицію (зміст) правопорушення - "доведення до банкрутства", за яке передбачена "санкція" у вигляді субсидіарної відповідальності, однак не конкретизують дії/бездіяльність суб`єктів цієї відповідальності, які вказують/доводять на його існування.

Суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії / бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

Господарський суд, відповідно до ст. 86 ГПК України, оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Верховний Суд у постанові від 30.10.2019 року по справі №906/904/16 зазначив, що одним із повноважень ліквідатора у справі про банкрутство є аналіз фінансового становища банкрута.

Згідно позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.12.2020 у справі №922/1067/17, доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних, здобутих у процедурах банкрутства.

Ліквідатор як особа, до повноважень якого входить аналіз фінансового стану банкрута згідно ст.61 КУзПБ, має довести в даному випадку наявність усіх складових господарського правопорушення, зокрема, яке б свідчило про наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями керівників та засновників боржника та наявністю негативних наслідків для кредиторів.

Водночас, слід наголосити, що сама по собі неплатоспроможність боржника не може однозначно свідчити про наявність причинно-наслідкового зв`язку із діями керівника/засновника (учасника) боржника.

Оскільки положення ч. 2 ст. 61 КУзПБ не встановлюють ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника, відтак саме детальний аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі, дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій керівників та засновників банкрута щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

Ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Кодекс України з процедур банкрутства не встановлює заборони для покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі на керівника боржника, повноваження яких до та на час порушення/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились, оскільки визначальним для цієї відповідальності є необхідний (безпосередній) причинно-наслідковий зв`язок між діями/бездіяльністю цих осіб та наслідками у вигляді доведення боржника до банкрутства та банкрутства, за умови винних дій цих осіб (суб`єктивна сторона).

Отже, виходячи зі змісту ч. 2 ст. 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що заявник повинен надати суду докази, якими підтвердити наявність саме необхідного причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства), а не опосередкованого.

До таких доказів належать, зокрема, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, висновок про наявність або відсутність ознак доведення боржника до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення, складені відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності, тощо. КУзПБ не містить вичерпного переліку доказів, які підтверджують факт доведення боржника до банкрутства та / або спростовують такий факт.

Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду відсутність у матеріалах справи висновку про доведення до банкрутства боржника не може бути беззаперечною підставою для звільнення винних осіб від субсидіарної відповідальності (див. постанови Верховного Суду від 10.12.2020 у справі №922/1067/17 та від 12.11.2020 у справі №916/1105/16); звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №915/1624/16).

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

Відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/ складових об`єктивної сторони порушення, тобто дій / бездіяльності конкретної особи (суб`єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує існування об`єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства (банкрутства), а відповідно позбавляє суд підстав визначити суб`єктів відповідальності, встановити вину у діях / бездіяльності цих осіб та покласти субсидіарну відповідальність на її суб`єктів (див. постанови Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/21232/16, від 15.02.2022 у справі №927/219/20).

Проаналізувавши доводи ліквідатора Косякевича С.О., викладені у заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на учасників та керівників боржника, апеляційний господарський суд вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що ліквідатором ПП "Нагода+" не обґрунтовано та не підтверджено належними та допустимими доказами існування причинно-наслідкового зв`язку між діями/бездіяльністю колишнього засновника та керівника ОСОБА_1 та доведенням ПП "Нагода+" до банкрутства, виходячи з наступного.

Так, відповідно до заяви ліквідатора боржника Косякевича С.О., внаслідок управлінських дій / бездіяльності з боку відповідачів, будь-яких майнових активів, у т.ч. грошових коштів, що належали б банкруту на праві господарського відання і підлягали б включенню до ліквідаційної маси, виявлено не було.

На переконання ліквідатора, незадовільний фінансовий стан банкрута ПП "Нагода+" знаходиться в прямому причинно-наслідковому зв`язку з поведінкою колишнього і діючого учасників та керівників підприємства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки відповідачами не вживалося будь-яких своєчасних, необхідних, розумних дій щодо запобігання банкрутству ПП "Нагода+", зокрема, не приймалося будь-яких управлінських рішень, необхідних для запобігання банкрутству та не вживалося заходів зі стягнення дебіторської заборгованості, а в подальшому приховано документацію підприємства боржника.

За твердженням ліквідатора, банкрутство ПП "Нагода+" є наслідком саме протиправної поведінки обох відповідачів, яка не відповідає критеріям розумності та добросовісності, не відповідає інтересам боржника та свідчить про наявність інтересу та мети - ухилення від розрахунків з кредиторами. Посадові особи банкрута не визначали планів діяльності підприємства, допустили збиткову його діяльність, допустили накопичення кредиторської заборгованості, не здійснювали заходів зі стягнення дебіторської заборгованості.

З приводу наведених доводів колегія суддів зазначає наступне.

За приписами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 74 ГПК України).

Як вже вказувалося раніше, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками та керівниками ПП "Нагода+" були такі особи у наступні періоди:

- з 14.12.2015 по 12.09.2019 одноособовим власником та керівником підприємства був ОСОБА_1 ;

- з 13.09.2019 по цей час одноособовим власником та керівником є ОСОБА_2 ;

Відповідно до заяви арбітражного керуючого Косякевича С.О. про покладення субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника, зокрема, на відповідача-1 ОСОБА_1 , ліквідатор посилається на наявність заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором по справі ТОВ "Спектр-Агро", яка виникла у зв`язку з неналежним виконанням ПП "Нагода+" умов договору поставки №9/19-П від 09.01.2019, та яка підтверджена судовим рішенням (ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.04.2020 у справі №917/130/20 про затвердження мирової угоди між сторонами).

Як вбачається з матеріалів справи, у січні 2020 року до Господарського суду Полтавської області звернулося ТОВ "Спектр - Агро" з позовом до ПП "Нагода+" та ОСОБА_2 про стягнення в солідарному порядку 9345137,42грн, а саме: 6907090,61грн основного боргу по договору поставки №9/19-П від 09.01.2019, 29883,13грн відсотків за користування товарним кредитом, 457357,42грн пені, 566242,41грн 36 % річних, 3145,73грн індексу інфляції та 1381418,12грн штрафу.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.04.2020 закрито провадження у справі №917/130/20 у зв`язку з затвердженням мирової угоди, укладеної між ТОВ "Спектр-Агро", ПП "Нагода+" та ОСОБА_2 , якою затверджено графік виконання боржником обумовленого та визначеного зобов`язання згідно п.п. 1 - 2 мирової угоди б/н від 20.03.2020 та п. 4 ухвали суду.

Водночас підставами для відкриття провадження у справі №917/1735/21 про банкрутство ПП "Нагода+" слугували ті обставини, що станом на дату подання заяви (08.11.2021) ПП "Нагода+", та ОСОБА_2 порушено взяті та затверджені судом грошові зобов`язання перед ТОВ "Спект-Агро" як в частині строків здійснення такого виконання, так і визначених об`ємів грошових коштів, які підлягають до перерахування боржниками у добровільному порядку за умовами мирової угоди.

Так, на дату подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство загальний розмір вимог ТОВ "Спектр-Агро" до ПП "Нагода+" становить 8877288,61грн, з яких: 6318378,27грн заборгованість за поставлений товар; 29883,13грн відсотків за користування товарним кредитом; 457357,42грн пені; 566242,41грн 36% річних; 3145,73грн індексу інфляції; 1381418,12грн штрафу; 70088,53грн судові витрати по сплаті судового збору; 50775,00грн судові витрати на професійну правничу допомогу.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, а також зміст судового рішення (ухвали від 02.04.2020 про затвердження мирової угоди), на яких ґрунтуються вимоги ініціюючого кредитора у даній справі про банкрутство, колегією суддів встановлено відсутність будь-якого документального підтвердження наявності у ПП "Нагода+" невиконаних грошових зобов`язань саме у той період (з 09.01.2019 дата укладення договору поставки по 12.09.2019), коли засновником та керівником підприємства був відповідач-1 ОСОБА_1 .

Судом апеляційної інстанції встановлено, що ліквідатором не було надано та у справі відсутній основний договір поставки №9/19-П від 09.01.2019, укладений між сторонами, в якому було погоджено конкретні строки виконання сторонами зобов`язань, що позбавляє суд можливості дослідити періоди виникнення заборгованості у ПП "Нагода+" та встановити точну дату початку прострочення платежів.

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку ліквідатор не надав, а наявні матеріали справи не містять жодних належних, допустимих та достовірних доказів, які б достеменно та беззаперечно свідчили про те, що дії /бездіяльність відповідача-1 ОСОБА_1 як колишнього засновника-керівника, який виконував свої повноваження до 12.09.2019, безпосереднього призвели до неплатоспроможності ПП "Нагода+", відсутності коштів на рахунках, та відповідно до неможливості задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів (майна) боржника, тобто до неплатоспроможності підприємства.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором на підтвердження обставин, викладених у заяві, долучено копії Звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПП "Нагода+" та банківських виписок про рух коштів на рахунках боржника (а.с. 10 100, т. 1).

Дослідивши вказані документи, а також обставини, викладені у поданій заяві, судова колегія зазначає, що ліквідатором Косякевичем О.С. не обґрунтовано та не підтверджено належними доказами наявності підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності колишнього засновника-керівника боржника відповідача-1 ОСОБА_1 .

Колегія суддів зазначає, що ліквідатором не доведено обставин того, що неможливість погашення вимог кредиторів боржника, у т.ч. ініціюючого кредитора ТОВ "Спектр-Агро", виникла саме внаслідок дій / бездіяльності відповідача-1 ОСОБА_1 як колишньої посадової особи підприємства, яка виконувала свої повноваження у період до 12.09.2019.

Також, в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б свідчити про те, що ОСОБА_1 у пероід до 12.09.2019 приймав будь-які управлінські рішення або укладав правочини, що спрямовані на зменшення активів підприємства.

За висновками апеляційного суду, в матеріалах справи відсутні належні, допустимі та достовірні докази доведення боржника його колишнім засновником-керівником ОСОБА_1 до банкрутства.

Саме лише звернення ТОВ "Спект-Агро" з позовом до суду 27.01.2020 не свідчить про наявність у ПП "Нагода+" невиконаних грошових зобов`язань станом на 12.09.2019, тобто під час перебування на посаді засновника-керівника ОСОБА_1 .

Разом з цим, ні заява ліквідатора, ні апеляційна скарга не містять належних та обґрунтованих посилань на те, які саме конкретні дії чи бездіяльність вищевказаного колишнього керівника-засновника ОСОБА_1 призвели до зменшення чи виведення активів підприємства, як наслідок до неможливості виконання грошових зобов`язань перед ТОВ "Спектр-Агро" та неплатоспроможності підприємства боржника.

Як вбачається з наданого ліквідатором Звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП "Нагода+", у розділі "Основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства" зафіксовано початок збитковості роботи та негативні економічні показники господарської діяльності підприємства станом на кінець звітного періоду 31.12.2019, тобто вже через три місяці після відчуження корпоративних прав відповідачем-1 ОСОБА_1 на користь відповідача-2 ОСОБА_2 .

У той же час, матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження наявності невиконаних (прострочених) грошових зобов`язань ПП "Нагода+" перед його контрагентами саме станом на 12.09.2019, коли засновником та керівником цього підприємства був відповідач-1 ОСОБА_1 .

Що стосується посилання ліквідатора на виведення відповідачем-1 коштів підприємства, колегія суддів зазначає наступне.

Питання щодо зняття ОСОБА_1 готівкових з рахунків ПП "Нагода+" у 2019 році на суму 660000,00грн вже було предметом судового розгляду в межах справи №917/1735/21 (917/1316/23) за позовом ліквідатора ПП "Нагода+" до ОСОБА_1 про стягнення 675000,00грн.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2023 у справі №917/1735/21(917/1316/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.01.2024, в позові відмовлено.

Як під час розгляду вищевказаної справи, так і в межах цього судового провадження про покладення субсидіарної відповідальності ліквідатор наголошував, що ОСОБА_1 через банківську карту та касу банку проводив зняття готівки з поточного рахунку банкрута на загальну сума 675000,00грн. На думку ліквідатора, усі кошти були отримані ОСОБА_1 , як засновником та керівником підприємства для власних потреб.

Однак, судами встановлено відсутність доказів того, що вказані готівкові кошти були витрачені ОСОБА_1 на власні цілі, не пов`язані з госопдарськю діяльністю та роботою самого підприємства.

При дослідженні матеріалів справи судами встановлено, що з наданих ліквідатором виписок вбачається внесення ОСОБА_1 , як засновником ПП "Нагода+" на рахунок підприємства готівкових коштів в сумі 692356,06грн. Наведені обставини свідчать про те, що в заявленому ліквідатором часовому періоді ОСОБА_1 зняв з рахунку підприємства готівкові кошти в меншій сумі, ніж були ним внесені, тобто, на рахунок підприємства внесено готівкових коштів на 17356,06грн більше, ніж знято з рахунку.

В ході розгляду справи судами також з`ясовано, що ліквідатором не надано жодного належного доказу на підтвердження існування дебіторської заборгованості ОСОБА_1 перед ПП "Нагода+", тоді як банківські виписки, надані сторонами, підтверджують виключно рух грошових коштів, а сам по собі факт зняття коштів посадовою особою підприємства не може свідчити про їх привласнення чи використовування на власні потреби.

Станом на момент звернення ПП "Нагода+" з даним позовом ОСОБА_1 вже не був його засновником і не мав невиконаних грошових зобов`язань.

Приписи ч. 4 ст. 75 ГПК України встановлюють, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, у справі №917/1735/21(917/1316/23), рішення в якій набрало законної сили, суди встановили, що ОСОБА_1 самостійно вносив на рахунок підприємства грошові кошти у більшому розмірі, ніж знято з рахунку, а також станом на момент відчуження корпоративних прав ОСОБА_1 не мав будь-якої заборгованості перед ПП "Нагода+".

При цьому колегія суддів враховує, що зазначені вище обставини є не правовою оцінкою за конкретних обставин справи, а преюдиційно встановлені судами, і в ході апеляційного провадження ліквідатор зазначених обставин будь-яким чином не спростував.

Що стосується доводів ліквідатора про те, що станом на 2019 рік вже було сформовано дебіторську заборгованість, яка безпідставно не стягувалася колишнім керівником-засновником ОСОБА_1 , колегія суддів зазначає наступне.

Суд апеляційної інстанції враховує, що при поданні відповідної заяви арбітражним керуючим Косякевичем С.О. жодним чином не доведено, що вчинення особами боржника дій (укладення договору з ТОВ "Голден Грейн Плюс") відбулось без реального наміру виконання таких правочинів з боку ПП "Нагода+", або ж з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості.

Також ліквідатором не підтверджено, що укладення договору відбулося у період виконання повноважень саме засновником-керівником підприємства відповідачем-1 ОСОБА_1 до 12.09.2019, адже згідно податкової накладної №3 така господарська операція відбулася 16.03.2020, тобто дебіторська заборгованість виникла вже під час виконання своїх повноважень засновником-керівником відповідачем-2 ОСОБА_2 .

Разом з цим, будь-яких доказів вчинення правочинів або майнових дій з виведення активів боржника саме засновником-керівником ОСОБА_1 , котрий виконував повноваження до 12.09.2019, ліквідатором суду не надано та матеріали справи таких доказів не містять.

Відносно посилання ліквідатора на реалізацію основних засобів підприємства, то, як вбачається з матеріалів справи, зазначені дії були здійснені у період з жовтня по грудень 2019 року, коли одноосібним учасником та керівником підприємства був саме відповідач-2 ОСОБА_2 .

Доводи ліквідатора про те, що керівники безпідставно не зверталися за стягненням дебіторської заборгованості з контрагентів, колегія суддів до уваги не приймає як підставу для покладення субсидіарної відповідальності на відповідача-1, оскільки: по-перше, у справі відсутні докази наявності дебіторської заборгованості до 12.09.2019, у т.ч. підтверджуючі первинні документи; по-друге, зазначені дії можуть реалізовуватися також в межах процедур банкрутства боржника самим ліквідатором.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, продає майно банкрута.

Отже, ліквідатор вправі і зобов`язаний вчинити дії щодо переведення вимог банкрута у ліквідну (грошову) форму. Для цього ліквідатор може або звернутися до третьої особи, яка має заборгованість перед банкрутом (зокрема, щодо стягнення боргу або відшкодування завданих банкруту збитків), з вимогою про сплату коштів, або продати право вимоги на аукціоні з особливостями, встановленими ст. 82 КУзПБ. В обох цих випадках майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій ст. 64 зазначеного Кодексу.

Водночас наявні матеріали справи не містять жодних належних на допустимих доказів, у т.ч. первинних документів, які б достеменно та беззаперечно свідчили про те, що станом на 12.09.2019 у ПП "Нагода+" були будь-які невиконані майнові зобов`язання перед кредиторами, у зв`язку з чим дії/бездіяльність засновника-керівника відповідача-1 ОСОБА_1 могли б призвести або призвели до банкрутства ПП "Нагода+", відсутності коштів на рахунках, та відповідно до неможливості задоволення вимог кредитора ТОВ "Спектр-Агро" за рахунок активів боржника.

Так, у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що: по-перше, під час виконання повноважень засновника-керівника підприємства ОСОБА_1 були наявні будь-які прострочені зобов`язання та існувала заборгованість перед кредитором; по-друге, у справі також відсутнє документальне підтвердження того, що саме ОСОБА_1 , з метою умислу на завдання шкоди кредитору, здійснював дії щодо виведення активів, безпідставного перерахування грошових коштів на рахунки третіх осіб, відчуження майна, у т.ч. безоплатно або за ціною, яка є явно заниженою, та/або інші дії на шкоду кредиторам.

Відсутні у матеріалах справи й докази на підтвердження того, що ОСОБА_1 здійснювались необґрунтовані виплати грошових коштів, необґрунтована передача третім особам майна, приймались нераціональні управлінські рішення, які негативно вплинули на діяльність підприємства, та/або призвели до фінансових збитків та втрат, вчинялись дії щодо приховування звітності, знищення документів, унаслідок чого неможлива ефективна робота підприємства або ліквідатора тощо.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що ліквідатором у Звіті про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП "Нагода+" у даній справі лише констатовано наявність заборгованості, яка виникла у певний період часу до порушення справи про банкрутство підприємства боржника, засновниками та керівниками якого були відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Колегія суддів зазначає, що арбітражний керуючий лише посилається на проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, однак такий звіт не містить жодних посилань на те, що в діях (бездіяльності) саме ОСОБА_1 вбачається доведення до банкрутства, із посиланням на відповідні докази.

Суд апеляційної інстанції відхиляє посилання ліквідатора на наявний в матеріалах справи звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПП "Нагода+", проведений у 2023 році, як доказ на підтвердження вчинення відповідачем-1 дій з доведення підприємства до банкрутства, оскільки такий висновок сам по собі (без первинних документів) не є безумовним та беззаперечним доказом доведення боржника до банкрутства. Звіт є лише одним із засобів доказування, який має оцінюватися судом у сукупності з іншими доказами.

Як вбачається з матеріалів справи, господарський суд першої інстанції, дослідивши заяву ліквідатора банкрута на предмет наявності в діях керівника та засновника боржника ПП "Нагода+" ОСОБА_3 (відповідача-2) складу правопорушення, яке потягло за собою доведення боржника до банкрутства, дійшов висновку про наявність підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника боржника ОСОБА_2 , який виконував повноваження з 13.09.2019, а також стягнув з останнього на користь ПП "Нагода+" 14608318,53грн.

Рішення суду в цій частині ані ліквідатором, ані відповідачами не оскаржується.

В апеляційній скарзі ліквідатор наголошує, що відповідач-1 ОСОБА_1 , як колишній засновник та керівник ПП "Нагода+" (до 12.09.2019) має також відповідати за доведення боржника до банкрутства, оскільки саме під час виконання останнім своїх повноважень з`явилися передумови (закладено основу) неплатоспроможності цього підприємства.

Однак, суд апеляційної інстанції враховує, що ліквідатором в ході судового розгляду справи не було підтверджено доказами та не зазначено, якими конкретно діями / бездіяльністю ОСОБА_1 та як саме відповідачем-1 здійснювалося умисне погіршення фінансово-господарського стану боржника, зокрема, що:

- була необґрунтована виплата коштів через касу підприємства (що вже спростовано судовими рішеннями у справі №917/1735/21(917/1316/23) або необґрунтована та безоплатна передача майна третім особам;

- мало місце приховування колишнім засновником-керівником підприємства ОСОБА_1 первинної документації (в матеріалах справи міститься акт приймання передачі документів новому засновнику-керівнику ОСОБА_3 ) або приховування цим керівником майна підприємства;

- яким чином дії ОСОБА_1 призвели до доведення до банкрутства;

- чи вчинялися ОСОБА_1 інші незаконні дії, що сприяли банкрутству, як та коли ним приймалися нераціональні управлінські рішення, що спричинили фінансові збитки та втрати, і в чому полягає вина цього засновника-керівника підприємства, який виконував свої повноваження до 12.09.2019, а також причинно-наслідковий зв`язок між діями/бездіяльністю вказаної вище особи.

Дослідивши заяву ліквідатора банкрута в частині наявності в діях відповідача-1 складу цивільного правопорушення, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що покладені в основу заяви ліквідатора обставини не доводять наявність умислу у діях колишнього засновника-керівника ПП "Нагода+" в доведенні до банкрутства, причинно-наслідкового зв`язку між його діями та/або бездіяльністю та неплатоспроможністю банкрута, викликаної цілеспрямованими діями цієї особи, а також його вини, що виключає можливість задоволення заяви ліквідатора банкрута про покладення субсидіарної відповідальності по зобов`язаннях боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Будь-яких належних та допустимих доказів щодо доведення боржника саме відповідачем-1 ОСОБА_1 до стану неплатоспроможності ліквідатором не надано, так само як і не надано жодних належних доказів на підтвердження вчинення зазначеною особою умисних дій/бездіяльності, які б призвели до погіршення платоспроможності ПП "Нагода+".

Отже, заява ліквідатора не ґрунтується на належних та допустимих доказів щодо підтвердження вини колишнього керівника-засновника боржника ОСОБА_1 , що складає об`єктивну та суб`єктивну сторону цивільно-правової відповідальності при доведенні наявності субсидіарної відповідальності керівника та/або засновника боржника, яка призвела до відсутності майнових активів у банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Колегія суддів враховує, що для визначення статусу особи як відповідача за субсидіарною відповідальністю за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд, розглядаючи заяву про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясовуючи наявність підстав для покладення на цих осіб такої відповідальності, - дослідити сукупність правочинів та інших операцій, здійснених під впливом осіб, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію фактичного банкрутства.

При цьому, оцінюючи будь-які дії/бездіяльність засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, суд має відмежовувати дії та обставини, які належить до ризиків підприємницької та/або господарської діяльності (ст. 42 ГК України).

В свою чергу, не надання ліквідатором обґрунтованих доказів за поданою заявою не створило достатніх підстав щодо відмежування винних дій при субсидіарної відповідальності колишнього керівника та учасника ПП "Нагода+" ОСОБА_1 від звичайних дій суб`єкта господарювання, які належать до звичайних ризиків підприємницької діяльності (ст. 42 ГК України), що можуть створювати настання неплатоспроможності боржника та відсутність активів на задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, колегія суддів відхиляє доводи, викладені ліквідатором в заяві про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього засновника-керівника підприємства відповідача-1 ОСОБА_1 , оскільки такі аргументи не підтверджується дослідженими в судовому засіданні доказами.

Отже, удова колегія встановила, що ліквідатором не наведено будь-яких беззаперечних обставин та не надано суду жодних належних та допустимих у розумінні ст.ст. 76 77 ГПК України доказів, які б свідчили про вчинення відповідачем-1 ОСОБА_1 дій, що призвели або могли призвести до банкрутства боржника.

За висновками колегії суддів, ліквідатором Косякевичем С.О. не підтверджено тих обставин, що дії відповідача-1 ОСОБА_1 перебувають у причинно-наслідковому зв`язку з подальшою неможливістю боржника здійснювати господарську діяльність та отримувати прибуток, істотним збільшенням суми зобов`язань, що створили умови та підстави для порушення справи про банкрутство та з якими чинне законодавство пов`язує можливість покладення на третіх осіб субсидіарної відповідальності.

У зв`язку з наведеним, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для покладення на відповідача-1 ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ПП "Нагода+" у зв`язку із доведенням його до банкрутства з огляду на безпідставність та необґрунтованість такої заяви і недоведеність заявлених у ній вимог.

Дослідивши наявні у справі докази, а також встановлені обставини справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заява ліквідатора про субсидіарну відповідальність в частині притягнення колишнього засновника-керівника ОСОБА_1 не ґрунтується на належних та допустимих доказах щодо підтвердження існування причинно-наслідкового зв`язку між діями / бездіяльністю відповідача-1 і доведенням боржника до банкрутства, що є необхідною умовою для застосування відповідальності, передбаченої ст. 61 КУзПБ, у зв`язку з чим місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що ліквідатором не обґрунтовано належними доказами наявності підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 .

Доводи апеляційної скарги ліквідатора боржника наведених висновків суду не спростовують та фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених місцевим судом, яким надана належна правова оцінка.

Таким чином, доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга ліквідатора ПП "Нагода+" задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21 (917/1992/24) слід залишити без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст. 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ліквідатора Приватного підприємства "Нагода+" арбітражного керуючого Косякевича С.О. на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21 (917/1992/24) - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 22.07.2025 у справі №917/1735/21 (917/1992/24) залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

Повну постанову складено 24.11.2025.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя В.В. Лакіза

Суддя В.В. Россолов