ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2881/25

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі судового засідання Я.С. Кондратюк

за участю представників:

від позивача Мусієнко А.Ю.,

від відповідача Ростомов Г.А.,

від третьої особи не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД до Приватного підприємства Транс-Експо, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 1147035,29 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного підприємства Транс-Експо про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 1147035,29 грн. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 04.07.2023 р. між ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 468Л/040723, згідно з п. 1.1 якого лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу майно (далі об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в п. 1.2 даного договору, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.

Як вказує позивач, відповідно до п.п. 1.1.1 п. 1.1 договору лізингу з метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 30%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця.

Позивач вказує, що згідно з п.п. 1.2.1 - 1.2.8 п. 1.2 договору лізингу об`єктом лізингу за даним договором є наступне майно: найменування (марка, модель): TOYOTA LAND CRUISER, специфікація (об`єм двигуна, тип палива, тип КПП): 3346; дизельне паливо; VIN-код: НОМЕР_1 , тип кузову: загальний легковий універсал; колір: чорний металік; рік випуску: 2022; вартість об`єкта лізингу, в т.ч. ПДВ, на дату укладання договору: 3412667,00 грн. (три мільйони чотириста дванадцять тисяч шістсот шістдесят сім гривень 00 копійок), у т.ч. ПДВ 568777,83 грн., вартість об`єкта лізингу може змінюватися (корегуватися) до підписання акту прийому-передачі внаслідок зміни вартості постачальником, в тому числі в разі збільшення ціни виробником, митних зборів.

Так, позивач зазначає, що відповідно до п.п. 2.1.1 п. 2.1 договору лізингу загальна сума лізингових платежів на дату укладення договору складає 5881678,86 грн.

В подальшому, як стверджує позивач, 04 липня 2023 року ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) уклали додаткову угоду № 1 до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 року, згідно п. 1 якої сторони дійшли згоди внести зміни до п. 7.3 договору та викласти його в наступній редакції: 7.3 Лізингоодержувач має право достроково (але не раніше 12 (дванадцяти) місяців з дати підписання акту прийому-передачі об`єкта лізингу) викупити об`єкт лізингу за договором фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року лише за умови повного виконання лізингоодержувачем (в тому числі шляхом дострокового викупу об`єкта лізингу) своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу № 393Л/080523 від 08.05.2023 р., № 394Л/080523 від 08.05.2023 р., № 401Л/100523 від 10.05.2023 р., № 402Л/100523 від 10.05.2023 р., № 440Л/080623 від 08.06.2023 р., укладеного між сторонами, письмово повідомивши про цей намір не менше ніж за 1 (один) місяць, а лізингодавець зобов`язується передати лізингоодержувачу право власності на об`єкт лізингу за договором.

Як наголошує позивач, 19 липня 2023 року ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) передало, а ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) прийняло предмет лізингу за актом (видаткова накладна) прийому-передачі предмету лізингу до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року.

Крім того, позивач вказує, що 02 листопада 2023 року ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) уклали додаткову угоду № 1 до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року, згідно п.п. 2, 3 якої сторони погодили доповнити договір пунктом 12.9.1 та викласти його в наступній редакції: 12.9.1 Сторони дійшли згоди, що транспортний засіб: TOYOTA LAND CRUISER, рік випуску 2022, він код JTMAAABJ004032467, який є об`єктом лізингу за договором, передано в заставу АТ Кредитвест Банк, в якості забезпечення за виконання зобов`язань лізингодавця за кредитним договором, укладеним з АТ Кредитвест Банк. Крім цього майнові права лізингодавця ТОВ Фінансова компанія А-фінанс за цим договором передаються в заставу АТ Кредитвест Банк, , в якості забезпечення за виконання зобов`язань лізингодавця за кредитним договором, укладеним з АТ Кредитвест Банк, код ЄДРПОУ 34575. Сторони дійшли згоди доповнити договір пунктом 8.13 та викласти його в наступній редакції: 8.13 Договір фінансового лізингу вважається достроково розірваним (припинена дія) за згодою сторін після отримання листа-повідомлення від АТ Кредитвест Банк про звернення стягнення на об`єкт лізингу у зв`язку з невиконанням та/або неналежним виконанням лізингодавцем зобов`язань за кредитним договором.

Позивач зазначає, що ТОВ Юг-транспорт ЛТД на виконання умов договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р. сплатило ТОВ Фінансова компанія А-фінанс грошові кошти у розмірі 2622758,44 грн., з яких 1621016,79 грн. в якості відшкодування вартості об`єкта лізингу.

Наразі позивач зауважує, що 13 травня 2024 року ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (Лізингодавець), ТОВ Юг-транспорт ЛТД (первісний лізингоодержувач) та Приватне підприємство Транс-Експо (новий лізингоодержувач) уклали договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (далі за текстом договір про переведення боргу), згідно з п. 1 якого первісний лізингоодержувач переводить на нового лізингоодержувача свої зобов`язання (у тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року (далі договір фінансового лізингу), укладеного між лізингодавцем і первісним лізингоодержувачем, а новий лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Відповідно до пункту 2 договору про переведення боргу на дату підписання цього договору до нового лізингоодержувача за договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 3258920,39 грн.

Також позивач посилається на п.п. 4-6 договору про переведення боргу, відповідно до яких з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу. Новий лізингоодержувач повідомлений про вимоги, права та обов`язки сторін за договором фінансового лізингу між первісним лізингоодержувачем і лізингодавцем. З моменту підписання сторонами цього договору новий лізингоодержувач зобов`язується виконувати всі умови договору фінансового лізингу, які мав би виконати первісний лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань.

Так, позивач вказує, що п. 7 договору про переведення боргу сторони погодили, що первісний лізингоодержувач протягом 5 днів з моменту укладення цього договору зобов`язується передати по акту прийому-передачі новому лізингоодержувачу об`єкт лізингу за договором фінансового лізингу: автомобіль TOYOTA LAND CRUISER, 2022 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 , та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов`язки перед лізингодавцем за договором фінансового лізингу.

При цьому позивач додає, що 13 травня 2024 року на виконання вимог п. 7 договору про переведення боргу ТОВ Юг-транспорт ЛТД передало, а ПП Транс-експо прийняло за актом приймання-передачі у володіння та користування автомобіль TOYOTA LAND CRUISER, 2022 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 , документи на транспортний засіб, комплект ключів до автомобіля.

Отже, як зауважує позивач, ТОВ Юг-транспорт ЛТД передало ПП Транс-експо автомобіль вартістю 3412667,00 грн., проте станом на дату укладення договору про переведення боргу ТОВ Юг-транспорт ЛТД вже сплатило лізингові платежі на суму 2622758,44 грн., з яких 1621016,79 грн. в якості відшкодування вартості об`єкта лізингу.

Таким чином, позивач наголошує, що, враховуючи те, що зобов`язання ТОВ Юг-транспорт ЛТД щодо відшкодування повної вартості об`єкта лізингу припинилося і одночасно виникло у ПП Транс-експо, останнє зобов`язане повернути позивачу грошові кошти, вже сплачені ТОВ Юг-транспорт ЛТД за відповідний транспортний засіб, за вирахуванням нарахованої та списаної амортизації в розмірі 473981,50 грн., тобто 1147035,29 грн. (1621016,79 473981,50 = 1147035,29).

Так, позивач стверджує, що невиконання цього обов`язку свідчить про безпідставне збагачення ПП Транс-експо за рахунок грошових коштів ТОВ Юг-транспорт ЛТД, оскільки відповідач фактично набув право власності на транспортний засіб, сплативши на 1147035,29 грн. менше від його повної вартості.

Також позивач зазначає, що звертався із вказаного питання до ПП Транс-експо, однак останнє борг не визнає і відмовляється сплачувати його добровільно.

Крім того, позивач повідомляє, що водночас ПП Транс-експо, як новий лізингоодержувач, дотрималося вимог п. 7.2 договору фінансового лізингу та в силу умов п. 7.1.1 вже набуло право власності на об`єкт лізингу, що в свою чергу свідчить про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об`єкту лізингу, відшкодування вартості (частини вартості) якого позивач як первісний лізингоодержувач здійснив під час виконання ним умов договору фінансового лізингу (до моменту укладення договору про переведення прав та обов`язків).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.07.2025 року вказану позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД розподілено до розгляду суддею Мостепаненко Ю.І.

Згідно з розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду Одеської області № 126 від 07.08.2025 р., відповідно до ст. 15 Закону України Про судоустрій і статус суддів, п. 9 ст. 32 ГПК України, п. 10.6.3 Засад використання автоматизованої системи документообігу в Господарському суді Одеської області, затверджених рішенням зборів суддів від 20.03.2025 № 17-01/2025, у зв`язку з перебуванням судді Мостепаненко Ю.І. з 28.07.2025 р. на лікарняному та спливу 14-денного терміну з дня реєстрації заяви, з метою дотримання строків, визначених Господарським процесуальним кодексом України, призначено повторний автоматичний розподіл вищевказаної позовної заяви.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД розподілено до розгляду суддею Петровим В.С.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.08.2025 р. суддею Петровим В.С. вказану позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2881/25, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи, при цьому підготовче засідання призначено на 01.09.2025 р. о 12:00 год.

Підготовче засідання, призначене на 01.09.2025 р. о 12:00 год., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Петрова В.С. на лікарняному, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.09.2025 р. призначено підготовче засідання на 30 вересня 2025 р. о 12:30 год.

17.09.2025 р. від Приватного підприємства Транс-Експо через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (вх. № 28884/25).

При цьому 18.09.2025 р. від Приватного підприємства Транс-Експо через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 29034/25), в якому відповідач зазначає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з огляду на наступне. Так, відповідач вказує, що майном, яке набуло ПП Транс-Експо, є транспортним засобом, що був предметом договору лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року, а не грошові кошти, які позивач має намір отримати у якості відшкодування, тобто в контексті ст. 1212 ЦК України мова може йти лише про застосування п. 4 ч. 3 ст. 1212 ЦК України, якою передбачено відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи. Також відповідач вказує, що у разі ототожнення лізингових відносин і набуття активу у вигляді частково сплачених за таким договором коштів відсутні підстави для твердження про безпідставне набуття такого активу, оскільки актив був відчужений за волею позивача, а саме за тристоронньою угодою про заміну сторони у лізинговому договорі. Цей правочин, як вказує відповідач, не скасований, отже підстава набуття прав сторони договору лізингу не відпала.

При цьому відповідач посилається на п. 4 договору про переведення прав та обов`язків № 525ППО/130524 від 13 травня 2024 року, відповідно до якого з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі усі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Таким чином, на переконання відповідача, з цього випливає, що позивач самостійно розпорядився своїми правами та обов`язками у договірних відносинах, тлумачення даної угоди як такої, що відчужує тільки обов`язки, залишаючи за первісним лізингоодержувачем права, зокрема, на отримання коштів, які були сплачені у минулому за змішаним зобов`язанням, суперечить сенсу заміни сторони у зобов`язанні.

Отже, відповідач зазначає, що відчужуючи як права, так і обов`язки, які витікали з договору лізингу, позивач, використовуючи свою цивільну правоздатність та очікування відповідача щодо даної угоди досяг цілей, які ставив для вказаної угоди станом на дату її укладання. Виключень щодо певного обсягу прав (зокрема, залишення за собою права на повернення сплаченого у якості плати за користування предметом лізингу та передплати за купівлею - продажом), що відчужуються позивач не висловив та не закріпив, отже, слід виходити з конкретного волевиявлення, відображеного в тексті правочину. Подальша зміна волі чи ставлення позивача щодо укладеного правочину не має правового значення.

26.09.2025 р. від Приватного підприємства Транс-Експо через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 30028/25), відповідно до якої відповідач просить суд надати його представнику Ростомову Гранту Артуровичу можливість участі у підготовчому засіданні по справі № 916/2881/25, призначеному на 30 вересня 2025 р. о 12:30 год, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.09.2025 р. задоволено заяву Приватного підприємства Транс-Експо про участь у підготовчому засіданні по справі № 916/2881/25, яке призначене на 30 вересня 2025 р. о 12:30 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

30.09.2025 р. від Приватного підприємства Транс-Експо через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (вх. № 30353/25), відповідно до якого представник відповідача просить суд залучити ТОВ Фінансова компанія А-фінанс у якості, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.09.2025 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс та відкладено підготовче засідання на 10 жовтня 2025 р. об 11:00 год.

01.10.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 30534/25), в якій позивач повідомляє суд про направлення третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2025 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/2881/25 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 21 жовтня 2025 р. о 12:30 год.

17.10.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс до господарського суду надійшли письмові пояснення (вх. № 32808/25), в яких третя особа зазначає, що 13.05.2024 року за ініціативою позивача/лізингоодержувача та за погодженням третьої особи/лізингодавця, між ТОВ Фінансова компанія А-фінанс, ТОВ Юг-транспорт ЛТД та ПП Транс-Експо було укладено договір № 468ППО/130524 про переведення прав та обов`язків на нового лізингоодержувача, яким є відповідач - ПП Транс-Експо. Як вказує третя особа, договір про переведення прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. був підписаний лізингодавцем та первісним лізингоодержувачем, а змістом такої угоди було визначено лише склад заборгованості, яка була відступлена, а саме, що заборгованість складається із заборгованості зі сплати частині вартості об`єкта лізингу та заборгованості зі сплати комісії лізингодавця.

Отже, як зазначає третя особа, ствердження позивача, що предметом позову є вимога про стягнення з відповідача заборгованості, яка виникла з відшкодування вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу, право вимоги за яким перейшло до позивача на підставі додаткової угоди, не відповідає дійсності, оскільки ані змістом додаткової угоди, ані змістом самого договору про переведення прав та обов`язків не встановлено умов щодо компенсації та / або повернення будь-яких грошових коштів новим лізингоодержувачем / відповідачем на користь первісного лізингоодержувача/позивача.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.10.2025 р. відкладено підготовче засідання на 04 листопада 2025 р. об 11:00 год.

30.10.2025 р. від Приватного підприємства Транс-Експо через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 34272/25), відповідно до якої відповідач просить суд надати його представнику Ростомову Гранту Артуровичу можливість участі у підготовчому засіданні по справі № 916/2881/25, призначеному на 04.11.2025 р. об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.10.2025 р. задоволено заяву Приватного підприємства Транс-Експо про участь у підготовчому засіданні по справі № 916/2881/25, яке призначене на 04 листопада 2025 р. об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.11.2025 р. закрито підготовче провадження у справі № 916/2881/25 та призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 13 листопада 2025 р. о 12:30 год.

Під час розгляду справи у судовому засіданні 13.11.2025 р. позивач підтримав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні у повному обсязі, натомість відповідач проти заявленого позову заперечував та просив у його задоволенні відмовити.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

04 липня 2023 року між Товариством з обмежено відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 468/Л/040723, відповідно до п. 1.1 якого за даним договором лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу майно (далі - об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються п. 1.2 даного договору, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.

Відповідно до п.п. 1.1.1 п. 1.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. з метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 30%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця.

Згідно з п. 1.2 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. об`єктом лізингу за даним договором є наступне майно: найменування (марка, модель): TOYOTA LAND CRUISER, специфікація (об`єм двигуна, тип палива, тип КПП): 3346, дизельне паливо, VIN-код: НОМЕР_1 , тип кузову: загальний легковий універсал, колір: чорний металік, рік випуску: 2022, вартість об`єкта лізингу, в т.ч. ПДВ, на дату укладання договору: 3412667,00 грн., у т.ч. ПДВ 568777,83 грн., вартість об`єкта лізингу може змінюватися (корегуватися) до підписання акту прийому-передачі внаслідок зміни вартості постачальником, в тому числі в разі збільшення ціни виробником, митних зборів.

За умовами п. 1.4 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. строк лізингу становить 36 місяців.

В п. 2.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. сторонами погоджено, що всі платежі за користування об`єктом лізингу лізингоодержувач зобов`язаний здійснювати в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок лізингодавця не пізніше за дату та в сумі, які встановлені для їх оплати відповідно до графіка внесення лізингових платежів, викладений у додатку № 1, що є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до підп. 2.1.1 п. 2.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. загальна сума лізингових платежів на дату укладання договору складає 5881678,86 грн.

Положеннями п.п. 2.1.2 п. 2.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. передбачено, що лізингоодержувач зобов`язаний оплачувати лізингові платежі незалежно від виставлення рахунків лізингодавцем. У разі необхідності рахунки на оплату можуть надаватися лізингодавцем на e-mail лізингоодержувача чи через інші інформаційні носії. Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування.

Підпунктом 2.1.3 п. 2.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. встановлено, що лізингоодержувач зобов`язаний сплачувати на користь лізингодавця лізингові платежі:

- авансовий платіж не пізніше дати та у розмірі, визначених у графіку внесення лізингових платежів, до моменту підписання акту прийому-передачі об`єкта у володіння та користування.

- Перший лізинговий платіж не пізніше дати та у розмірі, визначених в графіку внесення лізингових платежів, який складає від 2 (двох) до 5 (п`яти) % від вартості об`єкта лізингу, зазначеного в п. 1.2.7 договору та є винагородою лізингодавця за організаційні заходи, пов`язані з підготовкою та укладенням договору фінансового лізингу, в тому числі організацію поставки об`єкта лізингу; витрати понесені лізингодавцем у зв`язку з державною реєстрацією/перереєстрацією на ім`я лізингодавця об`єкта лізингу, в тому числі збір на першу реєстрацію майна (якщо застосовується); вартість-послуг експерта, державних номерних знаків, вартість свідоцтва про державну реєстрацію майна; послуги з реєстрації/перереєстрації, включно з платежами третім особам за реєстраційні послуги та інші належні до сплати збори та платежі. Наступні лізингові платежі, кожен з яких складається з відшкодування частини вартості об`єкта лізингу, комісії (винагороди) лізингодавця за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші платежі, в т.ч. платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та узгодженні сторонами.

Пунктом 2.4 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. визначено, що при надходженні лізингових платежів від лізингоодержувача сторони узгодили наступну черговість виконання лізингоодержувачем своїх грошових зобов`язань за договором:

- оплата сум компенсації витрат, понесених лізингодавцем та не відшкодованих лізингоодержувачем;

- оплата сум штрафних санкцій (пеня, штраф), які підлягають сплаті за порушення зобов`язань за договором:

- оплата простроченої заборгованості з нарахованої винагороди лізингодавця;

- оплата простроченої заборгованості з нарахованого лізингового платежу, що відшкодовує вартість об`єкта лізингу;

- оплата поточної заборгованості з нарахованої винагороди лізингодавця;

- оплата поточної заборгованості з нарахованого лізингового платежу, що відшкодовує вартість об`єкта лізингу. Лізингодавець має право змінювати порядок погашення заборгованості, якщо вважатиме це за необхідне.

В п. 7.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. закріплено, що протягом всього терміну дії цього договору об`єкт лізингу є власністю лізингодавця.

Підпунктом 7.1.1 п. 7.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. передбачено, що після закінчення строку лізингу згідно з договором право власності на об`єкт лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог п. 7.2 даного договору.

Згідно з п. 7.2 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. право власності на об`єкт лізингу переходить до лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем всіх умов договору фінансового лізингу, в тому числі за умови відсутності заборгованості за лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків лізингодавця за договором, в тому числі за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між лізингодавцем та лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами.

За умовами п. 7.3 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. лізингоодержувач має право достроково викупити об`єкт лізингу (але не раніше 12 (дванадцяти) місяців з дати підписання акту прийому-передачі об`єкта лізингу) за умови відсутності заборгованості, передбаченої п. 7.2. цього договору, письмово повідомивши лізингодавця про цей намір не менше ніж за 1 (один) місяць, а лізингодавець зобов`язується передати лізингоодержувачу право власності на об`єкт лізингу за договором.

Положеннями п. 12.1 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. визначено, що договір набуває чинності з моменту йного підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за договором.

Відповідно до п. 12.2 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. зміни та доповнення до цього договору є чинними та стають невід`ємною частиною договору, якщо вони здійснені у письмовій формі у вигляді додаткових угод до цього договору або договорів про внесення змін до цього договору, які повинні бути підписані уповноваженими особами сторін.

Лізингодавець підтверджує, що умови договору фінансового лізингу відповідають вимогам Закону України Про фінансовий лізинг, Закону України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг, Закону України Про захист прав споживачів та внутрішнім правилам надання фінансових послуг, що розміщені на сайті лізингодавця. А також та підтверджує, що умови цього договору є прийнятними для лізингоодержувача та не порушують і не обмежують жодних прав лізингоодержувача як споживача. Цей договір складено у відповідності з Правилами надання послуг фінансового лізингу ТОВ Фінансова компанія А-фінанс, які є чинними на момент укладання цього договору. Лізингоодержувач підтверджує, що він ознайомлений з інформацією, зазначеною в частині другій статті 12 Закону України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг (п. 12.4 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р.).

Приписами п. 12.8 договору фінансового лізингу від 04.07.2023 р. передбачено, що лізингодавець має право переуступати свої права та обов`язки за цим договором третім особам повністю або частково, про що письмово повідомляє лізингоодержувача. Отримання згоди лізингоодержувача в цьому разі не вимагається. У разі переходу права власності на об`єкт лізингу від лізингодавця до іншої особи, відповідні права та обов`язки лізингодавця за цим договором переходять до нового власника об`єкта лізингу.

Даний договір фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р. підписаний представниками сторін та містить відтиски їх печаток.

Як вбачається з матеріалів справи, додатком № 1 до договір фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р. сторони погодили Графік внесення лізингових платежів, що складається з платежу, що відшкодовує вартість об`єкту лізингу та винагороду лізингодавця.

04 липня 2023 року між Товариством з обмежено відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) укладено додаткову угоду № 1 від 04.07.2023 р. до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р. про наступне:

1. Сторони дійшли згоди внести зміни до пункту 7.3 договору та викласти його в наступній редакції: 7.3 Лізингоодержувач має право достроково (але не раніше 12 (дванадцяти) місяців з дати підписання акту прийому-передачі об`єкта лізингу) викупити об`єкт лізингу за договором фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року лише за умови повного виконання лізингоодержувачем (в тому числі шляхом дострокового викупу об`єкта лізингу) своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу № 393Л/080523 від 08 травня 2023 року, № 394Л/080523 від 08 травня 2023 року, № 401Л/100523 від 10 травня 2023 року, № 402Л/100523 від 10 травня 2023 року, № 440Л/080623 від 08 червня 2023 року, укладеного між сторонами, письмово повідомивши лізингодавця про цей намір не менше ніж за 1 (один) місяць, а лізингодавець зобов`язується передати лізингоодержувачу право власності на об`єкт лізингу за договором.

2. Ця додаткова угода № 1 вступає в силу з моменту її підписання і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків по даному договору фінансового лізингу.

З. Ця додаткова угода № 1 є невід`ємною частиною даного договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року, складена українською мовою в 2 (двох) екземплярах по одному для кожної сторони.

Відповідно до акту (видаткової накладної) прийому-передачі предмету лізингу від 19.07.2023 р. до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р. ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) передав, а ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) прийняв в якості предмету лізингу TOYOTA LAND CRUISER, 2022 року випуску, об`ємом двигуна 3346 та типом палива -дизельне, пробіг 10 км. Реєстраційний номер НОМЕР_2 ; № шасі/кузова: НОМЕР_1 на суму 3412667,00 грн.

Даний акт прийому-передачі від 19.07.2023 р. підписаний представниками сторін та містить відтиски їх печаток.

В подальшому, 02 листопада 2023 року між ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та ТОВ Юг-транспорт ЛТД (лізингоодержувач) укладено додаткову угоду № 1 до договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р., пунктом 2 якої сторони погодили доповнити договір пунктом 12.9.1 та викласти його в наступній редакції:

12.9.1 Сторони дійшли згоди, що транспортний засіб: TOYOTA EAND CRUISER, рік випуску 2022, він код JTMAAABJ004032467, який є об`єктом лізингу за договором, передано в заставу AT Кредитвест Банк в якості забезпечення за виконання зобов`язань лізингодавця за кредитним договором, укладеним з AT Кредитвест Банк. Крім цього, майнові права лізингодавця ТОВ Фінансова компанія А-фінанс за цим договором передаються в заставу AT Кредитвест Банк, , в якості забезпечення за виконання зобов`язань лізингодавця за кредитним договором, укладеним з AT Кредитвест Банк, .

Пунктом 3 додаткової угоди № 1 від 02.11.2023 р. договір доповнили пунктом 8.13, в якому зазначили, що договір фінансового лізингу вважається достроково розірваним (припинена дія) за згодою сторін після отримання листа-повідомлення від AT Кредитвест Банк про звернення стягнення на об`єкт лізингу у зв`язку з невиконанням та/або неналежним виконанням лізингодавцем зобов`язань за кредитним договором.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Так, укладений між сторонами по справі договір, який за своєю суттю є договором фінансового лізингу, є підставою для виникнення у сторін договору господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України. В свою чергу згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України вказаний договір є обов`язковим для виконання його сторонами.

Статтею 806 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні регламентовані Законом України Про фінансовий лізинг № 1201-IX від 04.02.2021, який набрав чинності 13.06.2021 (далі Закон України Про фінансовий лізинг).

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України Про фінансовий лізинг лізингодавець це юридична особа, яка набула у встановленому законом порядку право надавати послуги з фінансового лізингу і на підставі договору фінансового лізингу передає лізингоодержувачу у володіння та користування об`єкт фінансового лізингу; лізингоодержувач це фізична особа, фізична особа-підприємець або юридична особа, яка відповідно до договору фінансового лізингу отримує від лізингодавця об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування.

Статтею 10 Закону України Про фінансовий лізинг визначено, що суб`єктами суб`єктами фінансового лізингу є лізингодавець, лізингоодержувач, продавець (постачальник) та інші особи, які є сторонами багатостороннього договору фінансового лізингу.

Положеннями ч. 2 ст. 20 Закону України Про фінансовий лізинг унормовано, що лізингодавець зобов`язаний: 1) у передбачені договором фінансового лізингу строки передати лізингоодержувачу об`єкт фінансового лізингу у стані, що відповідає призначенню такого об`єкта та умовам договору фінансового лізингу; 2) попередити лізингоодержувача про всі права третіх осіб на об`єкт фінансового лізингу, всі відомі йому особливі властивості та недоліки об`єкта фінансового лізингу, що можуть становити небезпеку для життя, здоров`я, майна лізингоодержувача чи інших осіб або призводити до пошкодження самого об`єкта фінансового лізингу під час володіння та/або користування ним; 3) відповідно до умов договору фінансового лізингу своєчасно та в повному обсязі виконувати передбачені таким договором зобов`язання щодо утримання об`єкта фінансового лізингу, якщо інше не передбачено договором фінансового лізингу; 4) відшкодовувати лізингоодержувачу витрати на поліпшення об`єкта фінансового лізингу, що здійснені за письмовою згодою лізингодавця та не можуть бути відокремлені від об`єкта фінансового лізингу без заподіяння йому шкоди, на утримання такого об`єкта або усунення недоліків у порядку та випадках, передбачених законом та/або договором фінансового лізингу; 5) прийняти об`єкт фінансового лізингу у разі розірвання договору фінансового лізингу або в разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу надавалося право володіння та користування об`єктом фінансового лізингу, якщо інше не передбачено договором фінансового лізингу.

Згідно з частиною третьою статті 20 Закону України Про фінансовий лізинг лізингодавець може мати також інші права та обов`язки відповідно до умов договору фінансового лізингу та законодавства.

За умовами ч. 2 ст. 21 Закону України Про фінансовий лізинг лізингоодержувач зобов`язаний: 1) у разі якщо об`єкт фінансового лізингу відповідає встановленим договором фінансового лізингу умовам та специфікаціям, прийняти такий об`єкт, володіти та користуватися ним відповідно до його призначення та умов договору фінансового лізингу; 2) відповідно до умов договору фінансового лізингу своєчасно та в повному обсязі виконувати зобов`язання щодо утримання та експлуатації об`єкта фінансового лізингу, підтримувати його у справному стані; 3) своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі; 4) надавати лізингодавцю доступ до об`єкта фінансового лізингу і забезпечувати можливість здійснення перевірки умов його використання, експлуатації та утримання у порядку та на умовах, передбачених договором фінансового лізингу; 5) письмово повідомляти лізингодавця про всі випадки виявлення несправностей об`єкта фінансового лізингу, його поломок або збоїв у роботі протягом строку дії договору фінансового лізингу, а у випадках та строки, передбачені таким договором, - також і продавця (постачальника) такого об`єкта; 6) письмово повідомляти лізингодавця про порушення строків проведення або непроведення поточного чи сезонного технічного обслуговування, а про будь-які інші обставини, що можуть негативно позначитися на стані об`єкта фінансового лізингу, - негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня настання зазначених обставин, подій чи фактів, якщо інше не встановлено договором фінансового лізингу; 7) у разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу передано об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об`єкт фінансового лізингу), а також у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу та в інших випадках дострокового повернення об`єкта фінансового лізингу, повернути об`єкт фінансового лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння та користування, з урахуванням нормального зносу, або у стані, визначеному договором фінансового лізингу та супровідною документацією на об`єкт фінансового лізингу; 8) дотримуватися умов договорів страхування об`єкта фінансового лізингу; 9) надавати лізингодавцю за його запитом інформацію та документи щодо свого фінансового стану та змісту діяльності у порядку та строки, визначені договором фінансового лізингу та/або законом; 10) у разі тимчасової державної реєстрації об`єкта фінансового лізингу за лізингоодержувачем при закінченні строку, на який лізингоодержувачу було передано об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об`єкт фінансового лізингу), або у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу зняти такий об`єкт з обліку та передати лізингодавцю реєстраційні документи на об`єкт фінансового лізингу.

Крім того, ч.ч. 3, 4 ст. 21 Закону України Про фінансовий лізинг передбачено, що лізингоодержувач може мати також інші права та обов`язки відповідно до умов договору фінансового лізингу, цього Закону та нормативно-правових актів, що регулюють відносини фінансового лізингу. Невиконання лізингоодержувачем обов`язку щодо сплати лізингових платежів відповідно до умов договору фінансового лізингу є підставою для нарахування неустойки, сплату якої лізингодавець має право вимагати від лізингоодержувача, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у періоді прострочення, від суми заборгованості за кожний день прострочення, за час прострочення, якщо інший розмір неустойки не визначений умовами договору фінансового лізингу. Невиконання лізингоодержувачем обов`язку щодо повернення об`єкта фінансового лізингу відповідно до умов договору фінансового лізингу є підставою для нарахування неустойки, сплату якої лізингодавець має право вимагати від лізингоодержувача, у розмірі подвійної суми лізингового платежу, який необхідно було сплатити в останньому періоді, що передує періоду невиконання зазначеного обов`язку, в розрахунку за кожний день такого невиконання, за час невиконання, якщо інший розмір неустойки не визначений умовами договору фінансового лізингу.

Відповідно до статті 16 Закону України Про фінансовий лізинг лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу щодо оплати товарів, виконання робіт тощо лізингодавець має право отримати від лізингоодержувача авансовий платіж, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Частиною другою статті 16 Закону України Про фінансовий лізинг визначено, що до складу лізингових платежів включаються:

1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу;

2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу;

3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання позивачем, як лізингодавцем, лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Такі правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 09.07.2018 року у справі № 911/2449/17, від 26.04.2018 року у справі № 911/3483/16, від 21.02.2020 у справі № 910/10191/17, від 15.01.2021 р. у справі № 904/2357/20.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Так, суд зазначає, що договір лізингу є змішаним договором та на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання позивачем, як лізингодавцем, лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до положень частин першої-другої статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

У свою чергу Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 зауважила, що, враховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу.

Таким чином, суд зазначає, що договір фінансового лізингу (пункт 2.1.2), на виконання якого позивач, як первісний лізингооджержувач, сплачував лізингові платежі, визначає, що такі (лізингові платежі) включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування.

Так, сплачені позивачем (первісним лізингоодержувачем) за цей час лізингові платежі включали безпосередньо відшкодування вартості (частини вартості) об`єкта лізингу, що (1) прямо визначено умовами договору лізингу та узгоджується з нормами Закону України Про фінансовий лізинг, та (2) за своєю суттю є оплатою (частиною оплати) предмета купівлі-продажу (попередньою оплатою), право власності на який (об`єкт лізингу) в силу пункту 7.1.1 договору фінансового лізингу після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог пункту 7.2 цього договору.

На підтвердження здійснення оплати відповідно до договору фінансового лізингу від 04.07.2025 р. позивачем надано наступні платіжні інструкції: № 254 від 20.09.2023 р. на суму 66357,41 грн.; № 255 від 20.09.2023 р. на суму 111950,52 грн.; № 342 від 19.10.2023 р. на суму 175564,73 грн.; № 446 від 20.11.2023 р. на суму 172821,53 грн.; № 524 від 07.12.2023 р. на суму 170078,33 грн.; № 700 від 01.02.2024 р. на суму 167335,13 грн.; № 858 від 13.03.2024 р.; на суму 164591,94 грн.; № 924 від 22.04.2024 р. на суму 161848,74 грн.; № 1018 від 24.04.2024 р. на суму 159105,54 грн.

Крім того, з виписки по рахунку ТОВ Юг-транспорт ЛТД в Акціонерному банку Південний вбачається здійснення позивачем на користь ТОВ Фінансова компанія А-фінанс наступних оплат за договором фінансового лізингу від 04.07.2023 р.: 04.07.2023 р. на суму 68253,34 грн.; 04.07.2023 р. на суму 1023800,10 грн.; 23.08.2023 р. на суму 66357,41 грн.; 23.08.2023 р. на суму 114693,72 грн.

Таким чином, ТОВ Юг-транспорт ЛТД на виконання умов договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року сплатило на користь ТОВ Фінансова компанія А-фінанс грошові кошти у загальному розмірі 2622758,44 грн.

В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, 13.05.2024 р. між ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець), ТОВ Юг-транспорт ЛТД (первісний лізингоодержувач) та ПП Транс-Експо (новий лізингоодержувач) на підставі ст. 512 та ст. 520 Цивільного кодексу України уклали договір про переведення прав та обов`язків № 468Л/040723, відповідно до п. 1 якого первісний лізингоодержувач переводить на нового лізингоодержувача свої зобов`язання (в тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором (фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.04.2023 року (договір фінансового лізингу), укладеного між лізингодавцем і первісним лізингоодержувачем, а новий лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

За умовами п. 2 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. на дату підписання цього договору до нового лізингоодержувача за договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 3258920,39 грн., що може змінюватися відповідно до умов договору фінансового лізингу, з яких зобов`язань щодо сплати простроченої заборгованості по лізинговим платежам, яка є непогашеною первісним лізингоодержувачем на дату укладання цього договору в розмірі 0,00 грн., зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування 0,00 грн., зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій - 0,00 гривень, зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та не сплачених первісним лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат) 0,00 гривень.

Лізингодавець дає свою згоду на переведення зобов`язань, зазначених у п.п. 1, 2 цього договору (п. 3 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р.).

Згідно з п. 4 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі усі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Положеннями п. 5 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. визначено, що новий лізингоодержувач повідомлений про вимоги, права та обов`язки сторін за договором фінансового лізингу між первісним лізингоодержувачем і лізингодавцем.

Пунктом 6 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. сторони погодили, що з моменту підписання сторонами цього договору новий лізингоодержувач зобов`язується виконувати всі умови договору фінансового лізингу, які мав би виконати первісний лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань.

Відповідно до п. 7 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. первісний лізингоодержувач протягом 5 (п`яти) днів з моменту укладення цього договору зобов`язується передати по акту прийому-передачі новому лізингоодержувачу об`єкт лізингу за договором фінансового лізингу: автомобіль TOYOTA LAND CRUISER, 2022 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 - та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов`язки перед лізингодавцем за договором фінансового лізингу.

Згідно з п. 8 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. новий лізингоодержувач зобов`язується сплатити грошові зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості, яка є непогашеною первісним лізингоодержувачем на дату укладання цього договору по лізинговим платежам, зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування, зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій, зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та не сплачених первісним лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат), розмір яких вказано в п. 2 цього договору, протягом 5 днів з дати укладання цього договору.

В п. 9 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. визначено, що договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх підписів печатками сторін. При цьому у разі, якщо новий лізингоодержувач не виконає свої зобов`язання перед лізингодавцем в термін, передбачений п. 8 цього договору, сторони домовились, що договір буде вважатись розірваним, а права та обов`язки сторін за договором щодо переведення прав та обов`язків на нового лізингоодержувача припиненими на наступний день після спливу терміну, передбаченого п. 8 договору та не потребує підписання додаткової угоди. В цьому випадку лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу залишиться первісний лізингоодержувач.

Даний договір про переведення прав і обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. підписаний представниками ТОВ Фінансова компанія А-фінанс (лізингодавець) та ТОВ Юг-транспорт ЛТД (первісний лізингоодержувач), а також містить відтиски печаток останніх.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до статті 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно з ст. 521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відтак, уклавши даний договір про переведення прав і обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р., сторони здійснили заміну боржника в зобов`язані за договором фінансового лізингу з ТОВ Юг-транспорт ЛТД на ПП Транс-Експо.

Також із наявного в матеріалах справи акту приймання-передачі майна від 13.05.2024 р. до договору про передачу прав та обов`язків вбачається, що ТОВ Юг-транспорт ЛТД (первісний лізингоодержувач) на виконання вимог пункту 7 договору про передачу прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 року первісний лізингодавець передав, а новий лізингоодержувач прийняв у володіння та користування: автомобіль TOYOTA LAND CRUISER, 2022 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 , загальною вартістю предмету лізингу на момент передачі автомобіля 5881678,86 грн., а також наступні документи: договір фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04 липня 2023 року; акт приймання-передачі до договору лізингу; сервісна книжка; державні реєстраційні номери; талон державного технічного огляду; свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу; комплект ключів до автомобіля (предмету лізингу). Крім того, відповідно до пунктів 3, 4 даного акту новий лізингоодержувач прийняв предмет лізингу у справному (належному до використання) технічному стані та погоджується зі всіма наявними в предметі лізингу пошкодженнями. Первісний лізингоодержувач не має претензій до лізингодавця та умов договору лізингу.

Даний акт приймання-передачі майна від 13.05.2024 р. підписаний лише представником первісного лізингоодержувача та містить відтиск відпечатки останнього, а також погоджений лізингодавцем.

Наразі господарський суд зауважує, що згідно з п. 4 договору про передачу прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі усі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Із вказаного випливає, що позивач самостійно розпорядився своїми правами та обов`язками у договірних відносинах, при цьому тлумачення даної угоди як такої, що відчужує тільки обов`язки, залишаючи за первісним лізингоодержувачем права, зокрема, на отримання коштів, які були сплачені у минулому за змішаним зобов`язанням, суперечить сенсу заміни сторони у зобов`язанні.

Таким чином, відповідно до вказаного пункту 4 договору № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. вбачається, що до відповідача - ПП Транс-Експо, як нового лізингоодержувача, перейшли у повному обсязі усі права та обов`язки позивача - первісного лізингоодержувача (ТОВ Юг-транспорт ЛТД) перед лізингодавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс).

При цьому господарський суд наголошує, що ані договором № 468ППО/130524 про переведення прав та обов`язків від 13.05.2024 р., ані самим договором фінансового лізингу № 468/Л/040723 від 04.07.2023 р. не передбачено жодних умов щодо можливого права вимоги (компенсації) з боку нового лізингоодержувача на користь первісного лізингоодержувача, що не спростовано позивачем.

Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ст. 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Між тим згідно з положеннями частини 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Також господарський суд вважає за необхідне зауважити, що в силу п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно зі ст. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли би порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

У пункті VII.-2:101 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказано, що збагачення є безпідставним, за винятком таких випадків: особа, яка збагатилася, має право на отримання збагачення за рахунок потерпілого в силу договору чи іншого юридичного акту, судового рішення або норми права; або потерпілий вільно і без помилки погодився на настання невигідних для себе наслідків.

Доктриною venire contra factum proprium закріплено принцип добросовісності. У статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19) вказала, що водночас закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зазначено, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Відтак, у даній справі суд враховує, що в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Наразі суд зауважує, що, відчужуючи як права, так і обов`язки, які витікали з договору фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р., позивач, використовуючи свою цивільну правоздатність та очікування відповідача щодо даної угоди досяг цілей, які ставив для вказаної угоди станом на дату її укладання. При цьому виключень щодо певного обсягу прав (зокрема, залишення за собою права на повернення сплаченого у якості плати за користування предметом лізингу та передплати за купівлею - продажом), що відчужуються, позивач не висловив та не закріпив у договорі про передачу прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р., з огляду на що слід виходити з конкретного волевиявлення, відображеного в тексті правочину. Подальша зміна волі чи ставлення позивача щодо укладеного правочину свідчить про суперечливу поведінку ТОВ Юг-транспорт ЛТД, оскільки останній, укладаючи договір про передачу прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. на умовах, погоджених сторонами у такому договорі, вільно і без помилки погодився на настання для себе саме таких наслідків.

Крім того, господарський суд зазначає, що зазвичай укладання угод про заміну боржника у зобов`язанні викликано неможливістю або небажанням первісного боржника виконувати зобов`язання за договором у зв`язку з фінансовою неспроможністю або наявністю фінансових зобов`язань перед новим боржником. У таких випадках продовження договору з первісним боржником може призвести до неналежного виконання умов договору, накладення штрафних санкцій та розірвання договору лізингу з поверненням об`єкту лізингу.

При цьому господарський суд вважає, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування вартості (частини вартості) об`єкта лізингу, яку він сплатив на виконання умов договору фінансового лізингу, є безпідставною та не підлягає задоволенню на підставі приписів статті 1212 ЦК України, з огляду на наступне.

Відповідно до листа Головного сервісного центру МВС № 31/2000АЗ-16510-2025 від 01.07.2025 р. Приватне підприємство Транс-Експо () є власником транспортного засобу TOYOTA LAND CRUISER, 3346, 2022 року випуску, номер шасі НОМЕР_1 перереєстрація ТЗ на нового власника за договором фінансового лізингу та дкп предмета лізингу; дата операції - 31.08.2024 р.

Так, в бухгалтерській довідці ТОВ Юг-транспорт ЛТД міститься наступна інформація: покупна вартість лізингового автомобіля складає 3412667,00 грн.; сплата за лізинговий автомобіль на лізингодавця (тіло лізингу) (1023800,10 грн. + 597216,69 грн.) 1621016,79 грн.; заборгованість перед лізингодавцем (за тіло лізингу) 1791650,21 грн.; списана нарахована амортизація -473981,50 грн.; переведений борг передача лізингового автомобіля новому лізингоотримувачу ПП Транс-Експо 1791650,21 грн.

Таким чином позивач зазначає, що ПП Транс-Експо безпідставно збагатився за його рахунок на 1147035,29 грн. (1621016,79 473981,50 грн.).

Відповідно до частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Так, зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).

З аналізу зазначених правових норм вбачається, що зобов`язання з набуття або збереження майна без достатньої правової підстави має місце за наявності таких умов.

По-перше, є набуття або збереження майна. Це означає, що особа набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння.

По-друге, мало місце набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто, збільшення або збереження майна у особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою.

По-третє, обов`язково має бути відсутність правової підстави для набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків (ст. 11 ЦК України).

За змістом ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Відсутністю правової підстави вважають такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України.

Загальна умова ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України тільки за наявності ознак безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Отже, якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 Цивільного кодексу України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у вигляді розірвання договору.

Відтак, задля застосування до спірних правовідносин у справі ст. 1212 Цивільного кодексу України, необхідно встановити факт наявності або відсутності між сторонами у справі правовідносин, які б свідчили про наявність або відсутність правових підстав для перерахування заявлених до стягнення грошових коштів.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.

Необхідно виходити з того, що правова підстава отримання (набуття) майна відсутня у тому разі, коли відбувся перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується безпосередньо на вимозі закону, або суперечить меті існування правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Загальне правило частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах: отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності отримання такого виконання.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі, й щодо зобов`язання повернути майно потерпілому.

До подібних правових висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 22 серпня 2019 року у справі № 607/3864/17 (провадження № 61-30080св18).

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто, у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, можливість застосовувати ст. 1212 ЦК виникає тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку з зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.

Як встановлено судом вище, між позивачем ТОВ Юг-траспорт ЛТД, відповідачем ПП Транс-Експо та третьою особою ТОВ Фінансова компанія А-фінанс було укладено договір про переведення прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 року, відповідно до якого позивач перевів на відповідача свої зобов`язання (в тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу № 468Л/040723 від 04.07.2023 р., натомість відповідач прийняв на себе зазначені зобов`язання позивача за договором фінансового лізингу. У зв`язку з викладеним відбулася заміна сторони в зобов`язанні, за яким сторони, в тому числі і позивач, домовилися, що новим лізингоодержувачем стає відповідач, і у позивача немає жодних претензій чи права на компенсацію у відповідача тієї суми, яка була сплачена первісним лізингоодержувачем, адже правова природа договору про переведення боргу полягає в тому, що первісний боржник переводить свій борг (покладає обов`язки з погашення свого боргу) на третю особу - нового боржника. До останнього в повному обсязі й на тих самих умовах, що були на момент переведення боргу, переходять права й обов`язки первісного боржника.

Крім того, господарський суд наголошує, що в результаті укладання трьохстороннього правочину договору про переведення прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 року новим лізингоодержувачем ТОВ Транс-Експо (відповідачем) за згодою позивача, як первісного лізингоодержувача, відбулося набуття прав сторони договору, яка в майбутньому надавала можливість набути право власності на транспортний засіб у разі виконання умов договору.

Згідно з ч. 1 ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Так, господарський суд зазначає, що визначених законом підстав недійсності (нікчемності) договору про переведення прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 р. під час розгляду справи не встановлено і на відповідні обставини не посилаються учасники справи.

Крім того, у судовому порядку спірний договір недійсним також не визнавався, а тому цей договір є чинним та в силу ст. 204 ЦК України його умови є обов`язковими для сторін такого правочину.

Між тим господарський суд зазначає, що у разі ототожнення лізингових відносин і набуття активу у вигляді частково сплачених за таким договором коштів, відсутні підстави для твердження про безпідставне набуття такого активу, оскільки актив був відчужений за волею позивача, а саме за тристоронньою угодою про заміну сторони у лізинговому договорі, яка, як встановлено судом вище, не скасована, з огляду на що підстава набуття прав сторони договору лізингу не відпала.

Враховуючи викладене, господарський суд доходить висновку, що позовна вимога щодо стягнення 1147035,29 грн. не може бути задоволена із посиланням на приписи ст. 1212 ЦК України, оскільки зазначені кошти, як вартість безпідставно отриманого майна, були передані відповідачу на підставі тристороннього договору про переведення прав та обов`язків № 468ППО/130524 від 13.05.2024 року.

При цьому зі змісту цього договору вбачається, що передача прав та обов`язків за цим договором була безоплатною.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Вказані положення ЦК кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінюючи надані сторонами докази в сукупності, суд вважає, що позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 1147035,29 грн. необґрунтована, не відповідає фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, у зв`язку з чим не підлягає задоволенню.

У зв`язку з тим, що рішення відбулось не на користь позивача, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору, понесені позивачем при подачі позову, відносяться за рахунок позивача.

Крім того, з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог, суд доходить до висновку щодо необхідності скасування вжитих судом заходів для забезпечення заявленого позову з огляду на таке.

Відповідно до ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Приймаючи до уваги вищевикладене та з огляду на те, що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД, за заявою якого судом були вжиті заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Приватного підприємства Транс-Експо як в національній валюті (гривні), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках у банківських та/або інших фінансовокредитних установах, у тому числі інших держав, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після постановлення ухвали про забезпечення позову в межах суми позовних вимог в розмірі 1147035,29 грн. та шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить Приватному підприємству Транс-Експо в межах суми позову 1147035,29 грн, лише в межах різниці між сумою ціни позову та арештованих грошових коштів у разі їх недостатності, суд доходить до висновку про те, що необхідність вжитих заходів забезпечення позову відпала. За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2025 р. у даній справі.

Керуючись ст.ст. 129, 145, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Юг-транспорт ЛТД до Приватного підприємства Транс-Експо, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-фінанс про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 1147035,29 грн. відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2025 р. у справі № 916/2881/25, а саме: зняти арешт з грошових коштів Приватного підприємства Транс-Експо (68802, Одеська область, Ізмаїльський район, м. Рені, вул. Кишинівська, буд. 11, ) як в національній валюті (гривні), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках у банківських та/або інших фінансовокредитних установах, у тому числі інших держав, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після постановлення ухвали про забезпечення позову в межах суми позовних вимог в розмірі 1147035,29 грн. та зняти арешт з нерухомого майна, що належить Приватному підприємству Транс-Експо (68802, Одеська область, Ізмаїльський район, м. Рені, вул. Кишинівська, буд. 11, ) в межах суми позову 1147035,29 грн, лише в межах різниці між сумою ціни позову та арештованих грошових коштів у разі їх недостатності.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано 24 листопада 2025 р.

Суддя В.С. Петров