ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" листопада 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1308/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

представника фізичної особи ОСОБА_1 : Бондаренко А.М. (в режимі відеоконференції), ордер серії АІ №1910265 від 30.05.2025

розпорядника майна : Саутенко С.О., свідоцтво

представника ТОВ "Агрохолдинг Восток" : Рязанцева О.В., ордер серії АХ №1278464 від 30.07.2025

представника боржника : Василенко Н.М., ордер серії АХ №1264241 від 22.09.2025

представника Кіяшко О.Б. та ТОВ "Агроінвест холдинг Старовірівка" : Оріщенко Н.С.

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Автоінвест холдинг" з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг Старовірівка"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.05.2025 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво №216 від 20.03.2013); здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "Агроінвест холдинг"; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 20.06.2025; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 30.06.2025; призначено попереднє засідання господарського суду.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ТОВ "Автоінвест Холдинг" (вх.№ 13141 від "02" червня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" в сумі 1986736,74 грн., яка ухвалою суду від 05.06.2025 року була призначена до розгляду в попереднє судове засідання на 03.07.2025 року.

13.06.2025 року від представника боржника надійшла відповідь на заяву ТОВ "Автоінвест Холдинг" із грошовими вимогами до боржника, в якому він повідомляє, що повністю визнає заявлені вимоги ТОВ "Автоінвест Холдинг" у загальному розмірі 1 986 736,74 грн.

В судовому засіданні 03.07.2025 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення попереднього засідання на 05.08.2025 року.

23.07.2025 року від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд вимог ТОВ "Автоінвест холдинг", в якому він визнає заявлені вимоги на загальну суму 1 986 736,74 грн., які підлягають внесенню до четвертої черги вимог кредиторів та повідоляє, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Автоінвест Холдинг" не є заінтересованою особою відносно ТОВ "Агроінвест Холдинг".

04.08.2025 року від представника кредитора ОСОБА_1 надійшли заперечення на заяву ТОВ "Автоінвест Холдинг", в яких він просить суд визнати ТОВ "Автоінвест Холдинг" заінтересованим кредитором у справі №922/1308/25, обґрунтовуючи це тим, що 1) Калугін Ілля, який є комерційним директором ТОВ "Агроінвест Холдинг" також є засновником, єдиним учасником та колишнім керівником (директором) ТОВ "Автоінвест Холдинг"; 2) згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, ТОВ "Автоінвест Холдинг" має офіційний контактний номер телефону: НОМЕР_1 , який є ідентичним до контактного номеру телефону комерційного директора ТОВ "Агроінвест Холдинг"; 3) ТОВ "Агроінвест Холдинг" та ТОВ "Автоінвест Холдинг" мають іншу ідентичну контакту інформацію (електронну адресу); 4) ТОВ "Агроінвест Холдінг" та ТОВ "Автоінвест Холдинг" мають співзвучну назву та однакове місце реєстрації - 63251, Харківська обл., Берестинський р-н, с. Старовірівка, вул. Вишнева, буд. 95; 5) характером спірних правовідносин, що виникли між ТОВ "Агроінвест Холдинг" та ТОВ "Автоінвест Холдинг". Також в наданих до суду запереченнях вказує на необґрунтоване нарахування заявником індексу інфляції на суму 336 187, 04 грн. та 3% річних на суму 102 549, 70 грн. під час дії воєнного стану, а саме за період з лютого 2023 року по квітень 2025 року, що суперечить нормам чинного законодавства.

04.08.2025 року від ТОВ "Агроходинг Восток" надійшли заперечення щодо визнання грошових вимог ТОВ "Автоінвест Холдинг", в яких зазначено, що згідно із положеннями п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, нарахування кредитором виплат компенсаційного характеру (3% річних та інфляційних втрат) на підставі статті 625 Цивільного кодексу України є безпідставним, не підлягає задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів повністю. Таким чином, грошові вимоги ТОВ "Автоінвест Холдінг", які підлягають визнанню є 1 548 000,00 грн.

05.08.2025 року від ТОВ "Агрохолдинг Восток" надійшло клопотання, в якому заявник просить у тому числі суд визнати заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ "Автоінвест Холдинг", обґрунтовуючи це тим, що наявна інформація з відкритих джерел (офіційні інформаційні ресурси органів державної влади, місцевого самоврядування, офіційна веб-сторінка боржника) вказує на фактичний прямий зв`язок ОСОБА_2 , який є кінцевим бенефіціарним власником та єдиним учасником зі 100% часткою у статутному капіталі ТОВ "Автоінвест Холдинг" з боржником, а також з його кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_3 , що безпосередньо вказує на існування ризику щодо можливого подальшого впливу ТОВ "Агроінвест Холдинг" на такого кредитора та, відповідно, процедуру банкрутства в цілому.

В судовому засіданні 05.08.2025 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення попереднього засідання на 09.09.2025 року

20.08.2025 року від розпорядника майна надійшли пояснення на заперечення ОСОБА_1 щодо заяви ТОВ "Автоінвест Холдинг" в частині питання щодо заінтересованості відносно боржника, в яких він зазначає, що представником ОСОБА_1 не доведено належними доказами, що Калугін І.Ю. є заінтересованою особою, тому просить суд відмовити у задоволенні заперечень представника ОСОБА_1 в частині визнання ТОВ "Автоінвест Холдинг" заінтересованою особою, у зв`язку з недоведеністю.

В судовому засіданні 09.09.2025 року та 21.10.2025 судом оголошені протокольні ухвали про відкладення попереднього засідання.

17.11.2025 року до суду від боржника надійшли додаткові пояснення до відповіді на заяву на кредитора ТОВ "Автоінвест Холдинг" з грошовими вимогами до боржника, в яких він зазначає, що ОСОБА_2 ніколи не мав трудових відносин з ТОВ "Агроінвест Холдинг", що підтверджується відповідною довідкою № 24/10 від 24 жовтня 2025 року. Отже ТОВ "Автоінвест Холдинг" не є заінтересованою особою відносно ТОВ "Агроінвест Холдинг" в розумінні положень абз.8 ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Заявник - ТОВ "Автоінвест Холдинг" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна визнає заявлені вимоги ТОВ "Автоінвест Холдинг" у повному обсязі.

Представник боржника розглянув та визнав вимоги ТОВ "Автоінвест Холдинг" у повному обсязі.

Представник кредитора ОСОБА_1 підтримує подані ним до суду заперечення щодо визнання вимог ТОВ "Автоінвест Холдинг" від 04.08.2025 року та просить визнати ТОВ "Автоінвест Холдинг" заінтересованим кредитором у справі №922/1308/25; визнати необґрунтованими вимоги ТОВ "Автоінвест Холдинг" в межах судової справи № 922/1308/25 в частині нарахування індексу інфляції на суму 336187, 04 грн. та 3% річних на суму 102 549, 70 грн.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Автоінвест Холдинг" з грошовими вимогами до боржника, надані суду документи, вислухавши пояснення учасників справи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ВИСНОВОК СУДУ.

Як вже було зазначено, до суду від ТОВ "Автоінвест Холдинг" надійшла заява з грошовими вимогами боржника, в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 1 986 736,74 грн, з яких 1 548 000,00 грн. - основний борг, 3% річних -102 549,70 грн та інфляційні витрати - 336 187,04 грн.

В обґрунтування заявлених вимог зазначає, що 29 листопада 2022 року між ТОВ "Автоінвест Холдинг" (кредитор) та ТОВ "Агроінвест Холдинг" (боржник) було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 29/11-фп, за яким ТОВ "Автоінвест Холдинг" (Позикодавець), надав ТОВ "Агроінвест Холдинг" (Позичальник) безвідсоткову поворотну фінансову допомогу у розмірі 1 630 000,00 грн, а Позичальник зобов`язався повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбаченим цим договором.

Поворотна фінансова допомога у розмірі 1 630 000,00 грн була надана ТОВ "Автоінвест Холдинг" боржнику в повному обсязі, що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

- № 11 від 29.11.2022 року на суму 195 000,00 грн;

- № 21 від 02.12.2022 року на суму 101 000,00 грн;

- № 24 від 02.12.2022 року на суму 166 000,00 грн;

- № 38 від 08.12.2022 року на суму 403 000,00 грн;

- № 44 від 14.12.2022 року на суму 400 000,00 грн;

- № 45 від 14.12.2022 року на суму 20 000,00 грн;

- № 56 від 21.12.2022 року на суму 115 000,00 грн;

- № 60 від 23.12.2022 року на суму 30 000,00 грн;

- № 66 від 28.12.2022 року на суму 200 000,00 грн.

Відповідно до пункту 3.1 вищевказаного договору про надання поворотної фінансової допомоги 29/11-фп від 29.11.2022 року, поворотна фінансова допомога підлягає поверненню протягом 30 днів від дня пред`явлення позикодавцем відповідної вимоги.

Вимогою про повернення суми фінансової допомоги за вих. № 15/01-1 від 15.01.2023 року, ТОВ "Автоінвест Холдинг" просило від ТОВ "Агроінвест Холдинг" виконати свої обов`язки за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 29/11-фп від 29.11.2022 року та повернути суму фінансової допомоги у розмірі 1630000,00 грн у строк не більше ніж 30 днів з моменту отримання вимоги. Також ТОВ "Автоінвест Холдинг" повідомило, що у випадку не виконання вимоги або залишення вимоги без відповіді та подальшого невиконання зобов`язань за договором, товариство буде змушено звернутися до суду з позовом про стягнення заборгованості.

У відповідь на вимогу, ТОВ "Агроінвест Холдинг" листом вих. № 17/01 від 17.01.2023 року підтвердило отримання вимоги 15.01.2023 року та повідомило, що у повному обсязі визнає та підтверджує наявність зобов`язань ТОВ "Агроінвест Холдинг" з повернення наданої ТОВ "Автоінвест Холдинг" фінансової допомоги у розмірі 1 630 000,00 грн. 16.01.2023 року ТОВ "Автоінвест Холдинг" на банківський рахунок було повернуто частину суми фінансової допомоги у розмірі 82 000,00 грн., про що свідчить виписка по рахунку банку АК "Південний"

Водночас ТОВ "Агроінвест Холдинг" повідомило, що виконати свої зобов`язання за Договором № 29/11-фп про надання поворотної фінансової допомоги від 29.11.2022 року в повному обсязі боржник наразі не має можливості в зв`язку з чим визнає вимоги у розмірі залишку суми боргу 1 548 000,00 грн.

Суд виходить з того, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 4) інші юридичні факти (частина друга статті 11 ЦК України).

Укладений між сторонами договір за № 29/11-фп від 29.11.2022 року поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до статті 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За змістом частини другої статті 1047 ЦК України, на підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Згідно частини першої статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти в такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, в такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлене договором.

Частиною 3 статті 1049 ЦК України встановлено, що позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином.

Зазначене вище кореспондується з підпунктом 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України, де визначено, що поворотна фінансова допомога - це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Порівняння диспозицій наведених норм права дає підстави стверджувати про наявність спільних ознак правових відносин.

Отже, договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики, а тому під час вирішення спору потрібно керуватися положеннями ЦК України, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики. (Така позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27 березня 2023 року по справі № 357/1771/21, постанові від 04 червня 2025 року по справі № 921/110/23(921/787/23, постанові від 11 березня 2025 року по справі № 914/2197/18)

Згідно із статтею 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до частини 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За викладених обставин, ТОВ "Агроінвест Холдинг" не повернуло надану ТОВ "Автоінвест Холдинг" фінансову допомогу у розмірі 1 548 000,00 грн. і у строки, встановлені договором про надання поворотної фінансової допомоги № 29/11-фп від 29.11.2022 року та нормами ЦК України, чим порушило права та інтереси ТОВ "Автоінвест Холдинг"

Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ "Агроінвест Холдинг" перед ТОВ "Автоінвест Холдинг" за договором про надання поворотної фінансової допомоги №29/11-фп від 29.11.2022 року станом на момент подання цієї заяви становить 1 548 000,00 грн. (з врахуванням повернення боржником частини фінансової допомоги 16.01.2023 р. у розмірі 82 000,00 грн).

Розпорядник майна та боржник визнають заявлені вимоги у розмірі 1 548 000,00 грн. основного боргу.

Враховуючи, що заявлені грошові вимоги ТОВ "Автоінвест Холдинг" до боржника у загальному розмірі 1 548 000,00 грн. підтверджені належними та допустимими доказами, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог ТОВ "Автоінвест Холдинг" в цій частині.

Щодо нарахованих 3% річних та інфляційних втрат

Відповідно до статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як вбачається із матеріалів заяви, ТОВ "Автоінвест Холдинг" за період з лютого 2023 по квітень 2025 проведено нарахування інфляційних втрат в сумі 336187,04 грн. та 3% річних в сумі 102 549,70 грн.

Перевіривши вищезазначені нарахування суд вважає їх безпідставними та такими, що суперечать нормам чинного законодавства, виходячи з наступного.

Так, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" в Україні було введено воєнний стан з 05:30 24 лютого 2022 року на 90 діб, який в подальшому відповідними Указами Президента України був неодноразово продовжений та станом на теперішній час воєнний стан продовжений з 05 листопада 2025 року до 03 лютого 2026 року.

З огляду на що, з 24.02.2022 по сьогодні на всій території України діє воєнний стан.

Пунктом 18 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України, визначено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Частина 2 ст. 625 ЦК України, регулює відповідальність боржника за несвоєчасне виконання зобов`язань, та надає право кредитору на нарахування індексу інфляції та 3% річних.

Як вже було зазначено вище, договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики.

Згідно до усталеної практики Верховного Суду, зокрема, постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 у справі №910/8349/22, з аналізу положень п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" та ст. ст. 1046, 1049 ЦК України, суд дійшов висновку про те, що на договір про надання поворотної фінансової допомоги розповсюджується дія пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, які забороняє нараховувати коредитору заборгованість, що передбачена статтею 625 цього Кодексу, а також суми неустойки (штрафу, пені).

Водночас, із заяви ТОВ "Автоінвест Холдинг" з грошовими вимогами до боржника вбачається, що усі нарахування згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України (індекс інфляції та 3% річних) здійснені за період з лютого 2023 року по квітень 2025 року, тобто під час дії воєнного стану, що є необґрунтованим та суперечать положенням п. 18 "Прикінцевих та перехідних положень" Цивільного кодексу України.

З огляду на вищевикладене, у суду відсутні правові підстави для визнання інфляційних втрат в сумі 336187,04 грн. та 3% річних в сумі 102 549,70 грн. за період з лютого 2023 року по квітень 2025 року, тому суд відхиляє вимоги в цій частині у повному обсязі.

Щодо заінтересованості ТОВ "Автоінвест Холдинг" відносно боржника.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

При цьому норми КУзПБ не містять тлумачення поняття «контроль».

У цьому зв`язку необхідним застосування за аналогією закону визначення «контроль», яке міститься у статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття «контролю», затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018 (Така позиція викладена в постанові ВС у справі № 914/466/23 від 17.09.2025 року)

Так, згідно статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Як вже було зазначено в наданих до суду запереченнях представник кредитора ОСОБА_1 просить суд визнати ТОВ "Автоінвест Холдинг" заінтересованим кредитором у справі №922/1308/25, обґрунтовуючи це тим, що :

1) ОСОБА_4 , який є комерційним директором ТОВ "Агроінвест Холдинг" також є засновником, єдиним учасником та колишнім керівником (директором) ТОВ "Автоінвест Холдинг";

2) згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, ТОВ "Автоінвест Холдінг" має офіційний контактний номер телефону: НОМЕР_1 , який є ідентичним до контактного номеру телефону комерційного директора ТОВ "Агроінвест Холдинг";

3) ТОВ "Агроінвест Холдинг" та ТОВ "Автоінвест Холдинг" мають іншу ідентичну контакту інформацію (електронну адресу);

4) ТОВ "Агроінвест Холдинг" та ТОВ "Автоінвест Холдінг" мають співзвучну назву та однакове місце реєстрації - 63251, Харківська обл., Берестинський р-н, с. Старовірівка, вул. Вишнева, буд. 95;

5) характером спірних правовідносин, що виникли між ТОВ "Агроінвест Холдинг" та ТОВ "Автоінвест Холдинг".

Також представник ТОВ "Агрохолдинг Восток" в наданому до суду клопотанні просив суд визнати заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ "Автоінвест Холдинг", посилаючись на участь ОСОБА_2 , який є кінцевим бенефіціарним власником та єдиним учасником зі 100% часткою у статутному капіталі у благодійних або гуманітарних заходах за участю підприємств, пов`язаних із ОСОБА_3 (кінцевий бенефіціар боржника), спільні фото з ОСОБА_3 та його участь у гуманітарних проектах, а також інформаційні згадки у ЗМІ.

Щодо аргументу, що ОСОБА_2 є засновником, єдиним учасником, колишнім керівником ТОВ "Автоінвест Холдинг" та комерційним директором ТОВ "Агроінвест Холдинг"

По-перше, суд зазначає, що відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної від 20.11.2024 у справі № 910/16580/23 відомості з реєстру, зокрема щодо керівника або іншої особи, уповноваженої представляти юридичну особу, є офіційними та достовірними. З наведеного слідує, що офіційним підтвердженням статусу посадових осіб є виключно записи Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та установчі документи. Інформація про зазначення ОСОБА_2 як "комерційного директора" боржника не підтверджена офіційними реєстрами і не фіксує його як члена виконавчого органу. Відомості з вебсайтів або внутрішніх матеріалів компанії не є належним доказом управлінського статусу. Отже будь-які посилання на вебсайт боржника не можуть слугувати доказом управління або контролю з боку ОСОБА_2 щодо ТОВ "Агроінвест Холдинг". Окрім цього, на підтвердження того, що ОСОБА_2 не є комерційним директором, боржником надано до суду довідку № 24/10 від 24 жовтня 2025 року, в якій вказано про те, що ОСОБА_2 ніколи не мав трудових відносин з ТОВ "Агроінвест Холдинг".

По-друге : Представником ОСОБА_1 у своїх запереченнях не доведено, що фізична особа ОСОБА_2 є:

- власником (учасником, акціонером) ТОВ "Агроінвест Холдинг";

- керівником ТОВ "Агроінвест Холдинг";

- особою, яка входить до складу органів управління ТОВ "Агроінвест Холдинг";

- головним бухгалтером (бухгалтером) ТОВ "Агроінвест Холдинг".

Згідно з ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

Згідно з ч. 4, 5 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.

Частиною 1 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що установчим документом товариства є статут.

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у статуті товариства зазначаються відомості про: повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; порядок вступу до товариства та виходу з нього; облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток). Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Посилання кредитора у наданих до суду запереченнях на те, що ОСОБА_2 є засновником, учасником і колишнім керівником ТОВ "Автоінвест Холдинг", а також комерційним директором ТОВ "Агроінвест Холдинг" (за умови такого припущення судом), сам по собі не є достатнім для встановлення його заінтересованості відповідно до абз. 8 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Посада комерційного директора не входить до складу органів управління товариства, визначених законодавством, якщо інше не встановлено статутом. Жодних належних доказів на спростування даних обставин не надано.

Щодо інших аргументів кредиторів стосовно заінтересованості ТОВ "Автоінвест Холдинг" відносно боржника, а саме :

- використання однакової або схожої електронної адреси;

- збіг контактних даних (номерів телефону, факсу тощо);

- однакове місце реєстрації юридичної особи;

- схожість або співзвучність у найменуваннях юридичних осіб;

- укладення документів із використанням типових шаблонів;

- участь ОСОБА_2 у соціальних та гуманітарних проектах разом із ОСОБА_3 (кінцевий бенефіціар боржника);

- публічні згадки у ЗМІ;

- присутність на заходах разом з ОСОБА_3 ;

- можлива співпраця різних юридичних осіб у межах благодійних програм.

Суд вважає, що вищевказані аргументи не можуть самі по собі розцінюватися як достатні докази для встановлення факту заінтересованості цієї особи у розумінні чинного законодавства.

Абзацом 8 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачений перелік осіб, які вважаються заінтересованими особами відносно боржника.

З аналізу нормативного визначення вищевказаної статті випливає, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

Таким чином, аргументи, на які посилаються кредитори не заслуговують на увагу суду, оскільки самі по собі не є підставами для визнання особи заінтересованою. Встановлення факту заінтересованості повинно базуватися на суттєвих доказах взаємозв`язку впливу особи на прийняття рішень, отримання вигоди або наявність спільних економічних інтересів, а не на формальних збігах обставин.

Наявність статусу заінтересованої особи не може ґрунтуватися на припущеннях. Сторона, яка стверджує наявність заінтересованості, зобов`язана довести факти контролю або впливу, якщо такі докази відсутні, особа не може вважатися заінтересованою в розумінні КУзПБ.

Наразі матеріали справи жодних доказів впливу ОСОБА_2 на боржника не містять. Наявність зв`язків між фізичною особою ОСОБА_2 та третіми суб`єктами не створює заінтересованості юридичної особи. Вказана вище інформація з інтернет-ресурсів, соцмереж або ЗМІ не є належним доказом корпоративних чи управлінських зв`язків.

На підставі викладених фактів та норм ст. 1 КУзПБ, оскільки кредиторами не доведено факт корпоративного, фактичного чи управлінського впливу на боржника, суд дійшов висновку про те, ТОВ "Автоінвест Холдинг" не є заінтересованою особою стосовно боржника, тому не вбачає підстав для задоволення клопотання ТОВ "Агрохолдинг Восток" в частині визнання ТОВ "Автоінвест Холдинг" заінтересованою особою відносно боржника та відмовляє в його задоволенні.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З`ясування відповідних обставин здійснюється із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20).

Відхиляючи доводи кредитора частково суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що п.1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Таким чином, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоінвест Холдинг" із грошовими вимогами до боржника, дослідивши надані заявником докази на підтвердження поданої заяви, суд визнає заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоінвест Холдинг" частково у загальному розмірі 1 548 000,00 грн. (четверта черга), а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга), решту заявлених вимог відхиляє.

Керуючись ст. ст. 1, ст. ст. 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоінвест Холдинг" до боржника частково у загальному розмірі 1 548 000,00 грн. (четверта черга), які є конкурсними із правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга).

Решту грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоінвест Холдинг" до боржника у загальному розмірі 438 736,74 грн (з яких 336 187,04 грн. - інфляційні втрати та 102 549,70 грн - 3% річних) відхилити.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 22.11.2025 року

Суддя Міньковський С.В.