ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.08.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2207/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін:

від позивача: Яковлева Т.В. (власні засоби);

від відповідача-1: Колоянов В.А. (власні засоби);

інші учасники не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.12.2024 (суддя Ярешко О.В., повний текст якого підписаний 06.01.2025) у справі № 908/2207/24

за позовом: ОСОБА_1 м. Запоріжжя

до відповідача-1: ОСОБА_2 м. Запоріжжя;

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" м.Запоріжжя;

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 м. Запоріжжя;

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" м. Запоріжжя

про визнання правочину недійсним, визнання фактичного укладення договору, витребування частки, переведення прав і обов`язків покупця,

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду надійшла позовна заява Позивача, ОСОБА_1 , до Відповідача-1: ОСОБА_2 , Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", третя особа: ОСОБА_3 , згідно якої Позивач просив:

1) Визнати правочин у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588 недійсним;

2) Визнати, що 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" фактично укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу;

3) Витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" частку у статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу;

4) Перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" номінальною вартістю 1 750 000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", укладеним 22 вересня 2022 року ОСОБА_2 , як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", як покупцем.

Позивач вважає, що ОСОБА_2 своїми діями порушив вимоги законодавства: ст. 362 ЦК України, ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та вчинив удаваний правочин з метою приховання дій щодо відчуження шляхом купівлі-продажу корпоративних прав (своєї частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА").

Статутом ТОВ "АРІСТА" встановлено переважне право на придбання частки (частини частки) позивача, що продається третій особі. Вважає, що ОСОБА_2 з метою порушення переважного права позивача на придбання частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" здійснив удаваний правочин у вигляді внесення останнім корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" (тобто, безвідплатний правочин, який містить елементи договору міни) до статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" від 22.09.2022, намагаючись приховати фактичний продаж частки статутного капіталу ТОВ "АРІСТА" ОСОБА_3 .

Так, у подальшому, 19.10.2022 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" було складено акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) про те, що ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" (куди попередньо було внесено частку статутного капіталу ТОВ "АРІСТА") у розмірі 100% статутного капіталу Товариства. Тобто, 22.09.2022 між ОСОБА_2 та ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" було фактично укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА".

На підставі правочину, який є удаваним, володільцем статутного капіталу ТОВ "АРІСТА" наразі є ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ". Однак, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, а саме: п. 6.1 статуту ТОВ "АРІСТА", не проводилась; відбулася лише державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. За таких обставин, на підставі ст.ст. 328, 330, 387, 388 ЦК України є підстави для витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.12.2024 у справі № 908/2207/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформленого актом приймання- передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588 недійсним.

Задовольнити позовну вимогу ОСОБА_1 про визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588 недійсним.

Решту рішення Господарського суду Запорізької області від 27 грудня 2024 року у справі №908/2207/24 залишити без змін.

При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що статутом ТОВ «АРІСТА» визначено право учасника Товариства на уступку своєї частки в статутному капіталі іншим учасникам або третім особам лише за згодою решти учасників. Така уступка свідчить про перехід частки від учасника Товариства до іншої особи, внаслідок чого власником цієї частки стає інша (третя) особа.

Суд першої інстанції справедливо зазначив, що враховуючи положення статуту ТОВ «АРІСТА» фактично відбувся перехід права власності на частку в статутному капіталі (70%) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» до третьої особи без повідомлення про те позивача та без його згоди, як такого ж учасника цього Товариства. Що, у свою чергу, є порушенням переважного права ОСОБА_1 на купівлю частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «АРІСТА», що і стало причиною для звернення із позовом до суду.

Проте, суд першої інстанції не погодився із твердженням позивача про те, що оспорюваний акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року є удаваним правочином, а тому існують підстави для визнання його недійсним. З таким висновком суду першої інстанції апелянт не може погодитись, адже:

- ОСОБА_2 достеменно було відомо, що відповідно п. 4.5 Статуту ТОВ «АРІСТА» кожен з учасників має право за згодою решти учасників повністю або частково уступити свої частки в Статутному капіталі іншим учасникам або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання часток учасника, який їх уступив, пропорційно їх часткам у Статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому між учасниками розмірі;

- станом на 22.09.2022 ОСОБА_2 був одноосібним засновником ТОВ «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», яке він зареєстрував 14.09.2023, тобто за 8 днів до передачі корпоративних прав, таким чином, фактично передавши частку у статутному капіталі самому собі, але з метою подальшого продажу та отримання прибутку;

- 19.10.2022 ОСОБА_2 , як продавець, та ОСОБА_3 , як покупець, укладають Договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ «ВЕНКО ПРОПЕРТІ» (відповідач-2), відповідно до якого продавцем було передано покупцю згідно Акту приймання-передачі частку у статутному капіталі ТОВ «ВЕНКО ПРОПЕРТІ» у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що складає 3 270 000,00 грн. (три мільйони двісті сімдесят тисяч гривень 00 копійок) у грошовому еквіваленті.

Таким чином, ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_3 грошові кошти за свою частку у статутному капіталі ТОВ «АРІСТА», склад учасників ТОВ «АРІСТА» змінився, ОСОБА_1 був позбавлений переважного права, передбаченого законодавством та Статутом Товариства, на придбання частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_2 .

Вказане підтверджує те, що всі дії ОСОБА_2 були спрямовані на вчинення удаваного правочину задля приховання реально вчиненого - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АРІСТА», яка вже була у складі статутного капіталу ТОВ «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», єдиним засновником якого був ОСОБА_2

ОСОБА_2 у відзиві на апеляційну скаргу вважає доводи апеляційної скарги безпідставними, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржуване рішення - без змін. Зазначив, що визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588 недійсним:

- не відновлює порушених прав позивача щодо переважної купівлі ним частки в статутному капіталі ТОВ «АРІСТА», за підстав, заявлених у позові позивачем;

- не призводить до набуття позивачем права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» номінальною вартістю 1 750 000, 00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА»;

- з рештою, не призводить до кінцевої мети звернення позивача до суду.

Позовна вимога про визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588, недійсним без застосування наслідків такої недійсності є неефективним способом захисту порушеного права чи інтересу та є такою, що порушує принцип процесуальної економії.

Саме по собі визнання правочину недійсним не відновить склад та правовий статус учасників ТОВ «АРІСТА», що існував до 22 вересня 2022 року, оскільки вичерпний перелік способів захисту прав учасників товариств з обмеженою відповідальністю щодо реєстрації складу учасників та належних їм часток міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.01.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 24.01.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Запорізької області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

03.02.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2025 (суддя - доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 (у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий, доповідач), Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.12.2024 у справі № 908/2207/24; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 30.06.2025.

05.03.2025 до суду від представника ОСОБА_2 адвоката Калоянова В.А. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.

Клопотання аналогічного змісту надійшло до суду 25.06.2025 від представника ОСОБА_1 - адвоката Яковлевої Т.В.

Розгляд справи, призначений у судовому засіданні на 30.06.2025 не відбувся у зв`язку з перебуванням судді-члена колегії Паруснікова Ю.Б. у відрядженні.

Ухвалою суду від 10.07.2025 розгляд справи призначено на 27.08.2025.

В судовому засіданні 27.08.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

22.04.2003 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", .

Згідно нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", затвердженої загальними зборами учасників ТОВ "АРІСТА" (протокол № 11/18 від 23.01.2018), учасниками Товариства є фізичні особи: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний капітал за рахунок внесків засновників та учасників. Статутний капітал Товариства становить 2 500 000,00 грн., що дорівнює 100 часток, де одна частка дорівнює 25 000,00 грн. Вклади учасників у грошовому вираженні та розмір долей кожного складають:

- ОСОБА_2 : 1 750 000,00 грн. (70% часток у статутному капіталі);

- ОСОБА_1 : 750 000,00 грн. (30% часток у статутному капіталі) (пункти 1.5, 6.1 статуту).

22.09.2022 між ОСОБА_2 (сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" (сторона 2), у зв`язку з прийняттям Рішення № 2 від 22.09.2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" ОСОБА_2 про внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" в якості вкладу учасника майнових прав, що належать учаснику Товариства на праві власності, складено акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", який посвідчено 22.09.2022 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В., за реєстровим № 2587, 2588.

Згідно цього акту, ОСОБА_2 передав, а ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" прийняло частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу. Цей акт набуває чинності з моменту його підписання.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 22.09.2022, єдиним засновником ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" був ОСОБА_2 . Запис про державну реєстрацію юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" внесено 14.09.2022.

19.10.2022 між ОСОБА_2 (сторона 1) та ОСОБА_3 (сторона 2), у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", складено акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", який посвідчено 19.10.2022 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В., за реєстровим № 2826, 2827.

Згідно цього акту, ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що складає 3 270 000,00 грн. у грошовому еквіваленті. Цей акт набуває чинності з моменту його підписання.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.09.2024, учасником ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" є ОСОБА_3 . Державна реєстрація зміни складу засновників (учасників) проведена 20.10.2022.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.09.2024, учасниками ТОВ "АРІСТА" є ОСОБА_1 (розмір частки учасника: 750 000,00 грн.) та ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" (розмір частки учасника: 1 750 000,00 грн.). Державна реєстрація зміни складу засновників (учасників) проведена 23.09.2022.

Вказані обставинами визнані сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що Позивачем не доведено фактичного вчинення (укладення) 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Відтак, відсутні підстави для переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" номінальною вартістю 1750000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", укладеним 22 вересня 2022 року ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ".

Позивачем не доведено його (позивача) права власності на частку (70% статутного капіталу) ТОВ "АРІСТА" та, відповідно, незаконного її вибуття з володіння позивача.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статті 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одними з загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є: визнання права; визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Відповідно ч. 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".

У постанові Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом статті 203 ЦК України (зараз і надалі ЦК України в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину - 22.09.2022), зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2). Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей (ч. 6).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Зі змісту статей 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо).

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Відповідно до ч. 3 ст. 80 Господарського кодексу України (зараз і надалі в редакції ГПК України, чинній на час виникнення спірних правовідносин - 22.09.2022), товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Частиною першої статті 167 ГК України встановлено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарського товариства закріплені в статті 116 ЦК України, серед яких є право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Аналогічна норма міститься у пункті 1 частині першій статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (зараз і надалі в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), яка є спеціальною, зокрема щодо учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане з іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України, держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Цивільний кодекс України та корпоративне законодавство України, зокрема Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством, тощо.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі № 902/882/21).

Акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін і має юридичні наслідки.

Позивач просив суд, зокрема визнати недійсним правочин у вигляді внесення ОСОБА_2 належних останньому корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ".

Просив визнати, що 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" фактично укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Позивач вважає, що відповідач-1: ОСОБА_2 вчинив удаваний правочин з метою приховання дій щодо відчуження шляхом купівлі-продажу корпоративних прав (своєї частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА"). Також вважає, що відповідачем-1 вчинено безвідплатний правочин, який містить елементи договору міни, до статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" від 22.09.2022, намагаючись приховати фактичний продаж частки статутного капіталу ТОВ "АРІСТА" ОСОБА_3 (третя особа-1 у справі).

Проаналізувавши обставини справи, з урахуванням підстав позову, колегією суддів встановлено, що позивачем заявлено позов у зв`язку з порушенням його корпоративних прав щодо відчуження іншим учасником товариства (відповідачем-1) своєї частки з порушенням права позивача на її переважну купівлю.

Як підтверджено матеріалами справи, 14.09.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", єдиним засновником якого був ОСОБА_2 .

22.09.2022 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", у зв`язку з прийняттям Рішення № 2 від 22.09.2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" ОСОБА_2 про внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" в якості вкладу учасника майнових прав, що належать учаснику Товариства на праві власності, складено акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", який посвідчено 22.09.2022 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В., за реєстровим № 2587, 2588.

Згідно цього акту, ОСОБА_2 передав, а ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" прийняло частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

У подальшому, 19.10.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", складено акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", який посвідчено 19.10.2022 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В., за реєстровим № 2826, 2827.

Згідно цього акту, ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що складає 3 270 000,00 грн. у грошовому еквіваленті. Цей акт набуває чинності з моменту його підписання.

Вказаний договір купівлі-продажу, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , позивачем не оскаржується. Доказів визнання його недійсним матеріали цієї справи не містять.

Отже, колегія суддів виходить з презумпції правомірності цього правочину, за яким до ОСОБА_4 перейшло право власності на 100% статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", якому, у свою чергу, належить право власності на 70% статутного капіталу ТОВ "АРІСТА".

Статтею 190 ЦК України визначено, що майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, у тому числі й частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно зі ст. 361 ЦК України, співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності.

За приписами ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі. Якщо бажання придбати частку у праві спільної часткової власності виявили кілька співвласників, продавець має право вибору покупця. У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік. Передача співвласником свого переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності іншій особі не допускається.

Відчуження частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин першої та другої статті 21 вказаного Закону, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Частиною п`ятою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 3-8 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується. Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Згідно з пунктом 4.5 нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", затвердженої загальними зборами учасників ТОВ "АРІСТА" (протокол № 11/18 від 23.01.2018), кожен з учасників має право за згодою решти учасників повністю або частково уступити свої частки в статутному капіталі іншим учасникам або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання часток учасника, який їх уступив, пропорційно їх часткам у статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому між учасниками розмірі.

Колегія суддів не погоджується з твердженням відповідача-1 щодо незаконності цього положення Статуту, оскільки статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 викладено правовий висновок, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування, тощо.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Водночас, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Статутом ТОВ "АРІСТА" визначено право учасника Товариства на уступку своєї частки в статутному капіталі іншим учасникам або третім особам лише за згодою решти учасників.

Така уступка свідчить про перехід частки від учасника Товариства до іншої особи, внаслідок чого власником цієї частки стає інша (третя) особа.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції станом на час реєстрації в ЄДР ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" - 14.09.2022), вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки (стаття 14 цього Закону).

При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 117 ЦК України, учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

У даному випадку, учасник ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" ОСОБА_2 вніс у статутний капітал створеного ним Товариства належну йому частку (70%) у статутному капіталі ТОВ "АРІСТА". Внаслідок цих дій, учасником ТОВ "АРІСТА" стало ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ". У подальшому відбулася купівля 100% статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", внаслідок чого єдиним засновником цього Товариства, замість ОСОБА_2 став ОСОБА_3 .

Колегія суддів погоджується з висновком господарського суду про те, що враховуючи положення статуту ТОВ "АРІСТА" фактично відбувся перехід права власності на частку в статутному капіталі (70%) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" до третьої особи без повідомлення про те позивача та без його згоди, як такого ж учасника цього Товариства.

У постанові від 04.12.2019 по справі № 917/1739/17 Велика Палата Верховного Суду вказала, що: - предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, - підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, - правовими підставами позову є зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, - саме на суд покладений обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відтак, обов`язком позивача є самостійне визначення позовних вимог, наведення правових підстав позову, а обов`язком суду є надання правової кваліфікації відносинам сторін та правових норм, які підлягають застосуванню для вирішення спору.

У пункті 44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2019 по справі № 265/6582/16-ц суд вказав, що згідно з принципом "jura novit curia" ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація учасниками справи спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Разом з тим, беззастережне застосування належного способу захисту за принципом "суд знає закони" несе ризик порушення принципів рівності та змагальності сторін.

Процесуальне законодавство не регулює питання виникнення в рішенні іншого предмета позову, який не заявлявся в процесі.

Європейський суд з прав людини, розглянувши справу "Гусєв проти України" (скарга № 25531/12), констатував порушення права на справедливий суд через зміну судом правової кваліфікації позову, що призвело до відмови в його задоволенні. Заявнику безпідставно не надали можливості подати відповідні докази та аргументи з огляду на зміну правової кваліфікації. Такі дії суду суперечать вимогам Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Конвенція) щодо: справедливості цивільного провадження; принципу змагальності судового процесу. Таким чином, відсутність чітких підстав для перекваліфікації без забезпечення можливості подати докази та аргументи в нових умовах суперечать пункту 1 статті 6 Конвенції.

Принцип "jura novit curia", з одного боку, підлягає безумовному застосуванню: суд зобов`язаний застосувати правильні норми права, перекваліфікувавши позов, незалежно від посилань позивача. З іншого боку, перекваліфіковуючи позов за цим принципом, суд може порушити право на справедливий суд як щодо відповідача, так і щодо позивача. У таких умовах слід зважати на принцип змагальності та рівності сторін. Сторін не можна позбавляти права на аргументування своєї позиції в умовах нової кваліфікації.

Позивач вважає, що відповідач-1: ОСОБА_2 вчинив удаваний правочин у вигляді внесення останнім корпоративних прав (часток у статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" (тобто, безвідплатний правочин, який містить елементи договору міни) до статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" від 22.09.2022, намагаючись приховати фактичний продаж частки статутного капіталу ТОВ "АРІСТА" ОСОБА_3 . Вважає, що всі дії ОСОБА_2 були спрямовані на вчинення удаваного правочину - договору купівлі-продажу. Просив визнати, що 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" фактично укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Згідно зі ст. 235 ЦК України, удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Тобто, сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи "в парі" з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням ЦК України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і не дійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам правочинів, що містяться в ст. 203 ЦК України.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 925/1199/18.

Удаваний правочин, на відміну від прихованого, сторонами не виконується. Відповідні права і обов`язки сторонами не реалізуються. Сторони правочину виконують тільки ті обов`язки та реалізують ті права, що випливають із прихованого правочину.

З учиненням удаваного правочину сторони навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Удавані правочини - це правочини з дефектами волі такого правочину та мети. Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України, головним елементом договору (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків.

Таким чином, для висновків суду про удаваність правочину, позивачем має бути доведено, що укладений договір дійсно направлений на приховування іншого правочину, який сторони фактично вчинили. Позивач має зазначити, який саме правочин сторонами вчинено, а також має довести, яким нормам права суперечить укладений, на його переконання, дійсний договір, що фактично вчинено сторонами правочину.

За таких обставин, для визнання правочину удаваним, позивачу необхідно надати відповідні докази, а суду - встановити, що обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі, їх дії були направлені на досягнення інших правових наслідків і приховують іншу волю учасників.

Така ж правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 908/225/19.

Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину і сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою його недійсності. Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Згідно зі ст.ст. 715, 716 ЦК України, за договором міни (бартеру) кожна із сторін зобов`язується передати другій стороні у власність один товар в обмін на інший товар. Кожна із сторін договору міни є продавцем того товару, який він передає в обмін, і покупцем товару, який він одержує взамін. Договором може бути встановлена доплата за товар більшої вартості, що обмінюється на товар меншої вартості. Право власності на обмінювані товари переходить до сторін одночасно після виконання зобов`язань щодо передання майна обома сторонами, якщо інше не встановлено договором або законом. Договором може бути встановлений обмін майна на роботи (послуги). Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору міни. До договору міни застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, положення про договір поставки, договір контрактації або інші договори, елементи яких містяться в договорі міни, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

З урахуванням наведених норм законодавства, позивачем для визнання удаваним правочину від 22.09.2022 має бути доведена спрямованість волі обох сторін цього правочину (наявність у обох сторін умислу) на породження правовідносин саме за договором купівлі-продажу; приховання правовідносин купівлі-продажу корпоративних прав правочином з внесення корпоративних прав (часток у статутному капіталі) засновником Товариства до статутного капіталу цього Товариства.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита в статті 13 цього Кодексу (частина третя статті 2 ГПК України).

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

Згідно з приписами частини першої статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 910/4055/18, від 16.04.2019 у справі № 925/2301/14).

За обставин не оскарження договору купівлі-продажу від 19.10.2022 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , тобто фактичного погодження із цим договором, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду про те, що Позивачем не доведено належними доказами фактичного вчинення (укладення) 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

В укладеному між ОСОБА_2 та ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" правочині, що оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року, відсутні елементи, притаманні договору купівлі-продажу чи договору міни.

В матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_2 та ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" мали умисел укласти договір купівлі-продажу чи договір міни корпоративних прав та приховати договір купівлі-продажу чи договір міни корпоративних прав, укладаючи акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 22.09.2022.

Умови оскаржуваного правочину від 22.09.2022 не містять ознак договору купівлі-продажу чи договору міни корпоративних прав; у суду відсутні докази щодо передання грошових коштів чи майна ОСОБА_2 за належні йому корпоративні права в ТОВ "АРІСТА".

Відповідно, за умови відсутності будь-яких доказів на підставі ст.ст. 73-78 ГПК України, позивач безпідставно та необґрунтовано заявляє про укладення 22.09.2022 саме договору купівлі-продажу.

З урахуванням підстав позову, визначених позивачем, колегією суддів не встановлено підстав недійсності укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", що оформлений актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" від 22 вересня 2022 року.

Позивач також просив витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" частку у статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу; перевести на нього права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА" номінальною вартістю 1750000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу ТОВ "АРІСТА", укладеним 22 вересня 2022 року ОСОБА_2 , як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ", як покупцем.

Обґрунтовуючи позовні вимоги посилався на норми ст.ст. 328, 330, 387, 388 ЦК України.

Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього (ст. 330 ЦК).

Згідно приписів ст. 387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Отже, предметом віндикаційного позову є вимога власника, який не є фактичним володільцем індивідуально визначеного майна, до особи, яка незаконно фактично володіє цим майном, про повернення його з чужого незаконного володіння. Тобто, саме власник має право витребувати майно з чужого незаконного володіння (ст. 387 ЦК).

Позивачем не доведено його (позивача) права власності на частку (70% статутного капіталу) ТОВ "АРІСТА" та, відповідно, незаконного її вибуття з володіння позивача.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 1 червня 2021 у справі № 910/2388/20 зазначено, що продаж учасником ТОВ частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі зазначеного Закону.

Позивачем не доведено фактичного вчинення (укладення) 22 вересня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Відтак, відсутні підстави для переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА" номінальною вартістю 1750000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТА", укладеним 22 вересня 2022 року ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНКО ПРОПЕРТІ".

Як свідчать матеріали справи кінцевою метою звернення позивача до суду було отримання позивачем прав власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» номінальною вартістю 1 750 000, 00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА», шляхом переведення на позивача права і обов`язки покупця.

Проаналізувавши обставини справи, з урахуванням підстав позову, колегією суддів встановлено, що позивачем заявлено позов у зв`язку з порушенням його корпоративних прав щодо відчуження іншим учасником товариства (відповідачем-1) своєї частки з порушенням права позивача на її переважну купівлю.

В той же час, наразі позивач в апеляційні скарзі просить задовольнити тільки одну позовну вимогу із чотирьох заявлених у позовній заяві, а саме:

- визнати недійсним правочин у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588.

Решту рішення Господарського суду Запорізької області від 27 грудня 2024 року у справі №908/2207/24 позивач просить залишити без змін.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Положення статті 216 ЦК України передбачають правові наслідки недійсності правочину.

Так, згідно з ч.1. ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Відповідна правова позиції зазначена у постанові Великої палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20.

Недійсність правочину унеможливлює виникнення на підставі вказаного правочину будь-яких прав або обов`язків, крім тих, які пов`язані з його недійсністю та, відповідно, унеможливлює переведення прав покупця за недійсним правочином, оскільки не може бути переведене на позивача право, яке не виникло.

При визнанні недійсним правочину, який порушує переважне право, жодним чином не відновлюються інтереси особи, переважне право якої порушене. Переважне право за таких умов і не може бути захищеним, оскільки, визнання правочину недійсним, вчиненого з порушенням переважного права, не відновлює порушеного переважного права.

Колегія суддів виснує, що визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588 недійсним:

- не відновлює порушених прав позивача щодо переважної купівлі ним частки в статутному капіталі ТОВ «АРІСТА», за підстав, заявлених у позові позивачем;

- не призводить до набуття позивачем права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» номінальною вартістю 1 750 000, 00 грн., що становить 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА»;

- з рештою, не призводить до кінцевої мети звернення позивача до суду.

У практиці Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду критерії ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу сформульовані досить чітко. Так, судове рішення про задоволення позову має забезпечити відновлення порушеного або оспорюваного права чи інтересу, у позивача не має бути потреби повторно звертатися до суду з іншими вимогами, і таке судове рішення можна виконати. Згідно з принципом процесуальної економії судове рішення не має створювати передумов для іншого судового процесу, в якому відбуватиметься захист права чи інтересу позивача (постанова ВП ВС від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19 (пункти 5.6, 5.9), від 22 вересня 2022 року у справі № 462/5368/16-ц (п. 44) та ін.).

Позивач погоджується та не оскаржує рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволені його інших позовних вимог, зокрема щодо витребування з чужого незаконного володіння ТОВ «ВЕНКО ПРОПЕРТІ» частки у статутному капіталі ТОВ «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Вимога позивача про визнання правочину недійсним, без витребування частки, є неефективним способом захисту порушених прав у судовому порядку в таких правовідносинах, оскільки призводить до потреби повторно звертатися позивачу до суду з іншими вимогами про витребування частки у статутному капіталі товариства.

Однак позивач, подаючи апеляційну скаргу, відмовився від можливості витребування частки, визнаючи рішення суду першої інстанції щодо відмови позивачу у задоволенні такої вимоги.

Отже, позовна вимога про визнання правочину у вигляді внесення ОСОБА_2 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1750000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В. та зареєстрований в реєстрі за №№ 2587, 2588, недійсним, без застосування наслідків такої недійсності, є неефективним способом захисту порушеного права чи інтересу та є такою, що порушує принцип процесуальної економії.

В апеляційній скарзі позивач зазначив, що суд першої інстанції не погодився із твердженням позивача про те, що оспорюваний акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року є удаваним правочином, а тому існують підстави для визнання його недійсним.

В той же час, судом першої інстанції правомірно зазначено, що закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.

Позивач в апеляційній скарзі погоджується та не оскаржує рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволені його інших позовних вимог, зокрема вимоги щодо визнання фактично укладеним 22 вересня 2022 року договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТА» у розмірі 1 750 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу, між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНКО ПРОПЕРТІ», оформленого актом приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "АРІСТА" від 22.09.2022.

Твердження позивача, що акт приймання-передачі корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ «АРІСТА» від 22 вересня 2022 року є удаваним правочином, а тому існують підстави для визнання його недійсним, не відповідає вимогам законодавства, що підтверджено судом першої інстанції, з рішенням якого в цій частині позивач погодився.

Колегія суддів виснує, що саме по собі визнання правочину недійсним не відновить склад та правовий статус учасників ТОВ «АРІСТА», що існував до 22 вересня 2022 року, оскільки вичерпний перелік способів захисту прав учасників товариств з обмеженою відповідальністю щодо реєстрації складу учасників та належних їм часток міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Відповідно до ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону);

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

На підставі рішення суду щодо виключно визнання недійсності правочину неможливе внесення змін до інформації про склад учасників товариства та належні їм частки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а, отже, і неможливе відновлення будь-яких прав позивача.

Колегія суддів також вважає за необхідне зазначити, що як вказано в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21, у разі визнання правочину недійсним, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, суд має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції.

Повернення ТОВ "ВЕНКО ПРОПЕРТІ" ОСОБА_2 70% статутного капіталу ТОВ "АРІСТА" не відновлює порушених прав позивача щодо переважної купівлі ним частки в статутному капіталі ТОВ "АРІСТА", за підстав, заявлених у позові позивачем.

Враховуючи викладене вище, з урахуванням предмету та заявлених підстав позову, обраного позивачем способу захисту, суд першої інстанції правомірно відмовив позивачу в задоволенні позовних вимог повністю.

Враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до пункту 58 рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994, пункт 29).

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини також зазначено, що вимога щодо обґрунтованості рішень не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Тому, колегія суддів вважає за необхідне відзначити, що інші доводи та міркування заявника апеляційної скарги судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення в апеляційному порядку, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.12.2024 у справі № 908/2207/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 27.12.2024 у справі № 908/2207/24 - залишити без змін.

Судові витрати ОСОБА_1 за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена та підписана 25.11.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков