РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.11.2025Справа № 910/8009/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 та ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж"

про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.

Представники учасників справи:

від позивача: Діденко К.А., ордер серія АН № 1757405;

від відповідача 1: Приходько М.М., ордер серія АІ № 1954831;

від відповідача 2: Приходько М.М., ордер серія АІ № 1445289;

від третьої особи: Воскобойник М.Т., в порядку самопредставництва.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.

Позовні вимоги обґрунтовані недійсністю Договору дарування частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та акту приймання-передачі частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" до договору дарування, складеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 судом залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків та встановлено спосіб їх усунення.

08.07.2025 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, підготовче судове засідання призначено на 11.08.2025.

29.07.2025 представником відповідачів подано відзив на позовну заяву.

У судове засідання 11.08.2025 представники сторін з`явились, представник третьої особи не з`явився.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника позивача про витребування доказів, долучене до позовної заяви, заслухавши пояснення представників сторін, судом відмовлено у його задоволенні в зв`язку з необґрунтованістю.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 08.09.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.

22.08.2025 представником позивача подано відповідь на відзив.

08.09.2025 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи та клопотання про витребування доказів.

У судове засідання 08.09.2025 представники учасників справи з`явились.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника позивача про витребування доказів, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про витребування у відповідачів копії договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Екіпаж» від 03.06.2025, встановивши відповідачам строк до 30.09.2025 для надання копії витребуваного доказу.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 06.10.2025.

22.09.2025 представником відповідачів подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 08.09.2025.

У судове засідання 06.10.2025 представники учасників справи з`явились.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.11.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 03.11.2025 представники учасників справи з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 17.11.2025.

10.11.2025 представником відповідачів подано письмові пояснення.

У судове засідання 17.11.2025 представники учасників справи з`явились, представник позивача подано письмові пояснення.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав.

Представник відповідачів не визнав заявлені позовні вимоги та просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Представник третьої особи надав усні пояснення по суті спору.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 17.11.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) є учасником та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (далі- третя особа) з розміром частки у статутному капіталі товариства 1 200,00 грн, що становить 11,11 % від статутного капіталу. Іншими учасниками та засновниками товариства, до укладення оспорюваного правочину були ОСОБА_4 (11,11 % статутного капіталу, розмір частки 1 200,00 грн), ОСОБА_5 (11,11 % статутного капіталу, розмір частки 1 200,00 грн), ОСОБА_6 (33,33 % статутного капіталу, розмір частки 3 600,00 грн) та ОСОБА_3 (33,33 % статутного капіталу, розмір частки 3 600,00 грн).

17 лютого 2022 року загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» ухвалили рішення про: припинення Товариства шляхом ліквідації у добровільному порядку; звільнення з 17.02.2022 ОСОБА_3 з посади директора; призначення ліквідатором Піковського О. І.; визначення місцезнаходження ліквідатора, порядок задоволення вимог кредиторів строк для заявлення ними своїх вимог.

21 лютого 2022 року на підставі цього рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» у стані припинення.

28 вересня 2022 року загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» прийняли рішення про відміну рішення загальних зборів учасників Товариства від 17.02.2022 про припинення Товариства шляхом ліквідації, прийнятого всіма учасниками одностайно; уповноважили генерального директора товариства подати документи для державної реєстрації цього рішення.

28 вересня 2022 року на підставі цього рішення було проведено реєстраційну дію, внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 0003057 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж».

У жовтні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» та державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації Сергієнко І.І. про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства від 28.09.2022; визнання протиправною реєстраційну дію, вчинену реєстратором, номер запису № 021003057, а саме: «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації» щодо Товариства; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційний названого вище запису реєстратора.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі № 910/13305/24, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 28.10.2025 у задоволенні позову відмовлено.

03 червня 2025 року між ОСОБА_3 (далі - дарувальник, відповідач 2) та ОСОБА_2 (далі - обдаровуваний, відповідач 1) укладено Договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (далі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кривенчуком С.В. за реєстровим № 593, за умовами якого одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдарованому) безоплатно майно (дарунок), зазначене в п. 2 цього Договору у власність в порядку і строки, визначені цим Договором.

Предметом Договору (дарунком), згідно з п. 2 Договору, є частина частки у статутному капіталі юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж», ідентифікаційний код: 23719354.

Дарунок становить 1 800,00 грн в статутному капіталі товариства, є повністю сплаченим дарувальником товариству і дорівнює 16,665% часток в статутному капіталі товариства (п. 3 Договору).

Відповідно до п. 5 Договору право власності у обдаровуваного на дарунок підлягає державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з п. 11.3 Договору право власності обдаровуваного на дарунок виникає з моменту його прийняття, підписання акту приймання-передачі дарунку (частки в статутному капіталі товариства) і після державної реєстрації.

На виконання умов Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж», 03.06.2025 між сторонами підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, згідно умов якого дарувальник передав, а обдарований прийняв частину частки дарувальника у статутному капіталі товариства у розмірі 1 800,00 грн, що становить 16,665% часток у статутному капіталі товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.06.2025 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» є: ОСОБА_6 (33,33 % статутного капіталу, розмір частки 3 600,00 грн), ОСОБА_3 (16,665 % статутного капіталу, розмір частки 1 800,00 грн), ОСОБА_4 (11,11 % статутного капіталу, розмір частки 1 200,00 грн), ОСОБА_1 (11,11 % статутного капіталу, розмір частки 1 200,00 грн), ОСОБА_5 (11,11 % статутного капіталу, розмір частки 1 200,00 грн) та ОСОБА_2 (16,665 % статутного капіталу, розмір частки 1 800,00 грн).

Звертаючись з позовом до суду, позивач зазначає, що оспорювані Договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Екіпаж» від 03.06.2025 та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 06.06.2025 вчинені сторонами під час ліквідації товариства та без згоди інших учасників товариства, в зв`язку з чим, позивач просить визнати вказані правочині недійсними, а також скасувати реєстраційну дію № 027003057 від 05.06.2025 вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором - Цукренко І.М., Оболонська районна в місті Києві державна адміністрація.

Відповідачі в свою чергу, заперечуючи проти позову зазначають, що 05.06.2025 станом на 11:48:38 год. в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були відсутні відомості про перебування ТОВ «Екіпаж» в процесі припинення, що підтверджується відповідним Витягом № 57 від 24.07.2025, а отже була відсутня заборона щодо вчинення оспорюваної реєстраційної дії. Відповідачі зазначають, що відчуження учасником товариства його частки у статутному капіталі шляхом дарування не вимагає згоди інших учасників, оскільки так згода вимагається лише при продажі. Також, відповідачі зазначають, що оскільки у результаті дарування внесення нового внеску до статутного капіталу не відбувалось, розмір статутного капіталу не змінився, як і розмір часток усіх інших учасників, ОСОБА_2 на законних підставах стала учасником ТОВ «Екіпаж» без прийняття її, як нового учасника до складу учасників. Крім того, відповідачі зазначають, що позивач став учасником ТОВ «Екіпаж» у результаті такого самого дарування йому частини його частки у статутному капіталі без прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Екіпаж».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Суд вказує, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «Екіпаж», тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ «Екіпаж».

Так, частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону у разі недійсності правочину.

Проте згідно з частиною 5 статті 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Позов особи, яка не є стороною правочину, до однієї із сторін про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину на користь іншої за правовою природою є різновидом похідного позову.

Отже, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину.

Натомість, у випадку звернення з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Поряд з цим, у даній же справі, як вже зазначалось судом, поновлення порушених корпоративних прав позивача пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до підпунктів «д», «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

За приписами пункту 2 частини першої статті 25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.

Суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Так, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Великою Палатою Верховного Суду, зазначено, що:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- за змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу № 5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Слід зазначити, що під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред`явлені, не допускається.

Так, у постановах від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) та постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20.

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

Зважаючи на зміст позовних вимог, обраний позивачем спосіб захисту не відновить його порушених прав та не призведе до автоматичної зміни учасників ТОВ «Екіпаж» та розміру їх часток в Єдиного державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до того розміру, який було визначено до укладення вищевказаних договору та акта.

Таким чином, зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТОВ «Екіпаж» є належним та ефективним способом захисту прав позивача, а не позов про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» та Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, як помилково вважає позивач.

Відтак, з огляду на встановлені обставини та зміст спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права.

Суд враховує, що Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені факту обрання позивачем неналежного способу захисту порушеного права.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволені позовних вимог, з покладенням витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 26.11.2025

Суддя О.А. Грєхова