ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2025 р. Справа№ 910/11027/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Деркач Д. І.

від відповідача 1: Лахтарін І. А.

від відповідача 2: Пухальська Н. С.

від третьої особи: Золотарьов К. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2025 (повний текст рішення складено 23.07.2025)

у справі № 910/11027/24 (суддя Чебикіна С. О.)

за позовом ОСОБА_1

до: 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал"

про визнання корпоративного договору укладеним

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2024 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач-2) про визнання корпоративного договору від 01.05.2019 укладеним на підставі частини першої статті 638 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що він брав участь у спільному з відповідачами прийнятті рішень щодо поточної господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" (далі - товариство, ТОВ "Індиго Ментал", третя особа у справі) щодо подальших планів господарської діяльності вищевказаного товариства, здійснював інвестування коштів та отримував свою частину прибутку товариства у відповідності до попередніх домовленостей між сторонами, які знайшли своє вираження у проекті корпоративного договору від 01.05.2019.

За таких обставин, на думку позивача достатніми є підстави вважати, що сторонами була досягнена згода з усіх істотних умов відповідного корпоративного договору.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі № 910/11027/24 відмовлено у позові.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається як на підставу заявлених позовних вимог.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі № 910/11027/24, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати як таке, що не відповідає обставинам справи, та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що суд першої інстанції:

- не врахував наявність корпоративного договору від 01.05.2019, який був фактично складений, узгоджений сторонами та підтверджував досягнення домовленостей щодо умов їхньої співпраці в межах товариства;

- залишив поза увагою як сам зміст проекту корпоративного договору, так і конклюдентні дії сторін, що свідчать про намір його укласти;

- не дослідив докази, які були подані позивачем до матеріалів справи, які підтверджували існування стабільних та системних господарських відносин, що мали всі ознаки партнерської участі в спільному бізнесі.

ОСОБА_2 подала до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому наголосила, що між сторонами ніколи не існувало відносин, що мають корпоративну правову природу, тому підстав для визнання відповідного корпоративного договору немає.

ОСОБА_3 , подала до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначила, що надані позивачем до суду першої інстанції докази, жодним чином не підтверджують погодження сторонами умов, що викладені позивачем в проекті корпоративного договору.

ТОВ "Індиго Ментал" подало до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зауважує на тому, що до позовної заяви не додано жодних доказів які б підтверджували, що позивач був присутнім на загальних зборах третьої особи, а також те, що загальними зборами третьої особи приймались рішення щодо виплати позивачу якоїсь частини прибутку (дивідендів) третьої особи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 (колегія суддів у складі: головуючої Ходаківської І. П., суддів Демидової А. М., Владимиренко С. В.) відкрито апеляційне за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі № 910/11027/24 та розгляд якої призначено в судовому засіданні на 22.10.2025.

Присутній у судовому засіданні 22.10.2025 представник позивача просив апеляційну скаргу задовольнити.

Присутні у судовому засіданні 22.10.2025 представники відповідачів та третьої особи просили відмовити в задоволенні апеляційної скарги та зробили заяву щодо подання доказів понесених судових витрат.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 30.05.2017 проведено державну реєстрацію ТОВ "Індиго Ментал" (ідентифікаційний код юридичної особи 41362797) (номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: 0024761).

Засновниками (учасниками) ТОВ "Індиго Ментал" є: ОСОБА_2 (розмір частки 250,00); ОСОБА_3 (розмір частки 750,00).

ОСОБА_3 (відповідач-2) є одноособовим власником торгівельних марок об`єктом яких є комбінація позначень слів "ІНФОРМАЦІЯ_1" та зображувальних елементів, що підтверджується свідоцтвом на знаки для товарів і послуг за № НОМЕР_1 , зареєстрованим в Державному реєстрі на знаки для товарів і послуг 10.01.2018 та свідоцтвом на знаки для товарів і послуг за № НОМЕР_2 , зареєстрованим в Державному реєстрі на знаки для товарів і послуг 26.11.2018.

Відповідач-2 є власником патентів на корисну модель "Кишенькова рахівниця" за № НОМЕР_3 від 10.02.2017 та за № НОМЕР_4 від 26.12.2016.

Також, відповідач-2 є автором "Комп`ютерної програми з додавання, віднімання, множення і ділення" та автором Літературно письмового твору з ілюстраціями "Методичні рекомендації щодо використання комп`ютерної програми з додавання, віднімання, множення і ділення", що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію авторського права на твір за № НОМЕР_5 від 06.10.2016 та за № НОМЕР_6 від 17.10.2016.

ОСОБА_2 (відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2) є авторами книги "ІНФОРМАЦІЯ_2.", що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію авторського права на твір за № НОМЕР_7 від 10.04.2024.

20.04.2021 між ОСОБА_1 (виконавець, позивач) та ОСОБА_2 (замовник, відповідач-1) було укладено договір № 2004-21, за яким виконавцем оплатно надавались замовнику рекламні послуги (створення та проведення рекламних кампаній).

Спір у даній справі виник, у зв`язку з тим, що відсутність факту підписання відповідачами проекту корпоративного договору від 01.05.2019 (за умовами якого ОСОБА_1 зазначає склад засновників ТОВ "Індиго Ментал" із визначенням розмірів їх часток: ОСОБА_3 - 50 % в статутному капіталі товариства; ОСОБА_2 - 25 % в статутному капіталі товариства; ОСОБА_1 - 25 % в статутному капіталі товариства) прямо впливає на майнові права позивача щодо відображення в Єдиному державному реєстрі відомостей про позивача, як учасника ТОВ "Індиго Ментал", а також щодо участі в управлінні товариством, у відповідності до норм цивільного та господарського законодавства України.

Таким чином, за твердженням позивача в даному випадку наявні всі обставини, що підтверджують порушення його прав, з огляду на ухилення відповідачів від підписання відповідного проекту корпоративного договору, та правомочність позивача щодо звернення до суду першої інстанції із позовом про захист своїх прав шляхом визнання корпоративного договору від 01.05.2019 укладеним.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до п. 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Статтями 626, 627 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у наданій сторонам можливості за взаємною згодою визначати умови такого договору, змінювати ці умови також за взаємною згодою або утримуватись від пропозицій про їх зміну.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (статей 628, 629 ЦК України).

Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до частини другої статті 638 ЦК України договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Як встановлено господарським судом апеляційної інстанції, позивачем не надано до суду належних доказів надання відповідно до вимог зазначеної норми матеріального права проекту договору для підписання відповідачам.

Таким чином, у суду відсутні підстави для висновку, що позивач звертався до відповідача з пропозицією укласти договір в розумінні статті 641 ЦК України.

При цьому, колегія суддів суд звертає увагу, що відповідно до загальних принципів цивільного законодавства особа здійснює свої права вільно, на власний розсуд (частина перша статті 12 ЦК України). Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї (частина друга статті 14 цього Кодексу).

Вчинення стороною дій, направлених на укладення і, відповідно підписання будь-якого правочину - є правом сторони яке реалізується у встановленому законом порядку а не її обов`язком, що узгоджується зокрема з приписами статтями 6, 203, 627, 628, 638 Цивільного кодексу України, виходячи з обумовлених законом прав та охоронюваних інтересів сторін договору, зокрема свободи укладення договору, відповідно, підписання будь-якого цивільно-правового договору, зокрема корпоративного договору - є саме правом, а не обов`язком відповідача.

З урахуванням вищевикладених обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем не доведене те, що укладення договору, який є предметом спору у даній справі, є обов`язковим для відповідачів, а тому відсутні правові підстави для визнання корпоративного договору укладеним.

Підсумовуючи викладене, судова колегія вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у даній справі відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а відтак передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення немає, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Доводи, наведені позивачем у апеляційній скарзі стосовно наявності корпоративного договору від 01.05.2019, який був фактично складений, узгоджений сторонами та підтверджував досягнення домовленостей щодо умов їхньої співпраці в межах товариства, а також те що сам зміст проекту корпоративного договору, так і конклюдентні дії сторін, що свідчать про намір його укласти, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими, безпідставними та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи.

Інші аргументи скаржника не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

В свою чергу, викладені відповідачами та третьою особою у відзивах на апеляційну скаргу твердження є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за результатами розгляду апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі №910/11027/24 залишити без змін та поновити його дію.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 24.11.2025 (у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ходаківської І. П. на лікарняному з 28.10.2025 по 09.11.2025; після закінчення підготовки для підтримання кваліфікації суддів Ходаківської І. П., Демидової А. М. і Владимиренко С. В. у Національній школі суддів України з 17.11.2025 по 21.11.2025).

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко