ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2025 року Справа № 925/1473/23(925/558/25)

м. Черкаси

За позовом заступника керівника Черкаської обласної прокуратури в інтересах держави в особі ІНФОРМАЦІЯ_1

до товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 "

до приватного підприємства " ОСОБА_1 "

до товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 "

за участю третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_4 " і ОСОБА_2

про визнання недійсним договору, повернення нерухомого майна, стягнення 6343364,66 грн. та визнання відсутнім права,

в межах справи №925/1473/23 про банкрутство приватного підприємства " ОСОБА_1 "

Суддя ОСОБА_3

Секретар судового засідання ОСОБА_4 .

За участю:

прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 ;

представника ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 ;

представниці товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " адвоката ОСОБА_7 ;

від приватного підприємства " ОСОБА_1 "- не явилися;

від товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " не явилися;

від акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_4 " не явилися;

від ОСОБА_2 не явилися.

19 травня 2025 року заступник керівника ІНФОРМАЦІЯ_5 (далі також прокурор) через систему "Електронний суд" подав до ІНФОРМАЦІЯ_6 для розгляду в межах справи №925/1473/23 про банкрутство приватного підприємства " ОСОБА_1 " позовну заяву від 19.05.2025 в інтересах держави в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 (далі також позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (далі також ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та/або відповідач 1), до приватного підприємства " ОСОБА_1 " (далі також ПП " ОСОБА_1 " та/або відповідач 2) і до товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " (далі також ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " та/або відповідач) " з вимогами про:

- визнання недійсним укладеного між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ПП " ОСОБА_1 " договору від 22.09.2023 купівлі-продажу нерухомого майна: трансформаторної підстанції "А-1" та будівлі для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташованого на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 ;

- відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " об`єкта нерухомого майна: трансформаторної підстанція "А-1" та будівлі для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташованого на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 ;

- стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 106498,38 грн. боргу з орендної плати за землю за договором від 15.09.2022 оренди земельної ділянки комунальної власності з кадастровим номером :01:005:0031, розташованої по АДРЕСА_1 ;

- визнання відсутнім права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на суборенду земельної ділянки комунальної власності з кадастровим номером :01:005:0031 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), площею 0,57 га по АДРЕСА_1 .

В обґрунтування позову прокурор зазначив, що укладаючи оспорюваний договір від 22.09.2023 купівлі-продажу нерухомого майна: трансформаторної підстанції "А-1" та будівлі для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно, розташованого на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 , його сторони ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " і ПП " ОСОБА_1 " діяли в супереч принципу добросовісності, зловживаючи цивільними правами на шкоду територіальній громаді міста Черкаси в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 , без розумної ділової мети, маючи за справжню приховану мету - уникнення можливого звернення стягнення на майно ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у зв`язку з настанням у нього обов`язку сплати ІНФОРМАЦІЯ_7 орендної плати за користування земельною ділянкою з покладенням цього обов`язку на пов`язану завідомо неплатоспроможну особу - ПП " ОСОБА_1 " при збереженні прав використання земельної ділянки під забудову багатоквартирним житловим будинком та продажу спеціальних майнових прав на об`єкт незавершеного будівництва (майбутній об`єкт нерухомості), що означає про фраудаторність цього договору і є підставою для визнання його судом недійсним відповідно до пункту 1 частини першої статті 3, частин третьої та шостої статті 13, статті 16, 203 та 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) та для повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " предмету договору купівлі-продажу, стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 6343364,66 грн. боргу з орендної плати за користування земельною ділянкою комунальної власності з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 і для визнання відсутнім права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на суборенду цієї земельної ділянки.

Як на ознаки фраудаторності оспорюваного договору і справжньої прихованої мети його укладення прокурор вказав, зокрема, на такі обставини:

- 15 вересня 2022 року ІНФОРМАЦІЯ_8 як орендодавець і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " як орендар уклали договір оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022, згідно з яким ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " отримало в оренду строком на 49 років з річною орендною платою 3500001,00 грн. земельну ділянку з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури. 21 вересня 2022 ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " сплатило повністю ІНФОРМАЦІЯ_7 орендну плату в сумі 3500001,00 грн. за перший рік оренди цієї земельної ділянки і уже 23 вересня 2022 року право оренди вказаної земельної ділянки було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " і відповідно з цієї дати це право у нього й виникло;

- 4 липня 2023 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " було зареєстроване право власності на закінчений будівництвом об`єкт нерухомого майна: трансформаторну підстанцію "А-1" та будівлю для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташований на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 ;

- 22 вересня 2023 року ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " як продавець і ПП " ОСОБА_1 " як покупець уклали оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна, на підставі якого ПП " ОСОБА_1 " набуло від ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " право власності на об`єкт нерухомого майна: трансформаторну підстанцію "А-1" та будівлю для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), а також в силу положень статті 7 Закону України "Про оренду землі" та статті 120 Земельного кодексу України право оренди земельної ділянки з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 за укладеним між ІНФОРМАЦІЯ_9 та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022 ;

- оспорюваний договір укладено напередодні 23.09.2023 дня початку передбаченого договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022 нового розрахункового періоду для щомісячної сплати ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " Черкаській міській раді орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :01:005:0031;

- вже 03.10.2023 ПП " ОСОБА_1 " як орендар уклало з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " як суборендарем договір суборенди, згідно з яким ПП " ОСОБА_1 " передало ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " земельну ділянку з кадастровим номером :01:005:0031 в суборенду строком до 15.09.2071 з розміром плати за суборенду 30000,00 грн. в рік, що є значно меншою сумою від суми орендної плати, передбаченої договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022;

- ПП " ОСОБА_1 " задекларував доходи за 2021 рік в сумі 14900,00 грн., за 2022 рік 20669,00 грн., за 2023 рік 124207,00 грн. і не подав декларацій за 2024 рік та перший квартал 2025 року;

- на день укладення оспорюваного договору ПП " ОСОБА_1 " мало непогашений борг перед ОСОБА_2 в сумі 2310000,00 грн., статутний капітал лише в розмірі 100,00 грн. і не мав будь-якого іншого майна, окрім придбаного за оспорюваним договором, та фінансово-господарської діяльності, за результатами якою можна було б погасити вказану заборгованість перед ОСОБА_2 , що свідчить про неплатоспроможність ПП " ОСОБА_1 " станом на 22.09.2023;

- ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 07.12.2023 за заявою ОСОБА_2 від 26.10.2023 відкрито справу №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", а постановою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 14.03.2024 у справі №925/1473/23 ПП " ОСОБА_1 " визнано банкрутом і відкрито його ліквідаційну процедуру;

- ПП " ОСОБА_1 " передало свою частку в статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в розмірі 90000,00 грн. АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " 27.10.2023, на другий день після 26.10.2023 - дня подання ОСОБА_2 до ІНФОРМАЦІЯ_6 заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ";

- за період з листопада 2023 року по березень 2025 року непогашена заборгованість за договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022 зі сплати орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :01:005:0031 становить 6343364,66 грн.;

- ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", ПП " ОСОБА_1 ", ОСОБА_2 , ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " є пов`язаними особами в розумінні підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України;

- 1 листопада 2024 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно були зареєстровані спеціальні майнові права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на майбутні об`єкти нерухомості два будинки загальною площею 15429,5 кв. м. та 9989,6 кв. м. відповідно за адресами: АДРЕСА_2 та АДРЕСА_1 , а також спеціальні майнові права на майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_3 та спеціальні майнові права на майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_4 ;

- на підставі укладених між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " договорів купівлі-продажу майнових прав на майбутні об`єкти нерухомості , починаючи з 23.01.2025 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровані спеціальні майнові права АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " на квартири АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11 , АДРЕСА_12 , АДРЕСА_13 , АДРЕСА_14 , АДРЕСА_15 і квартири АДРЕСА_16 , АДРЕСА_17 , АДРЕСА_18 , АДРЕСА_19 , АДРЕСА_20 , АДРЕСА_21 , АДРЕСА_22 , АДРЕСА_23 , АДРЕСА_15 .

Також позовна заява прокурора від 19.05.2025 містить заяву про забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на нерухоме майно: трансформаторну підстанцію "А-1" та будівлю для охорони "Б-1", площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 , та заборони приватному підприємству " ОСОБА_1 ", іншим особам вчиняти дії пов`язані з відчуженням, державною реєстрацією речових прав щодо цього нерухомого майна;

- накладення арешту на грошові кошти та нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 ";

- накладення арешту на спеціальні майнові права товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " щодо об`єкту будівництва - будинку загальною площею 15429,5 кв. м., майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_3 , а також щодо об`єкту будівництва - будинку загальною площею 9989,6 кв. м., майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_4 ;

- заборони товариству з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " іншим особам вчиняти дії пов`язані з будівництвом об`єктів на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 , й відчуженням та державною реєстрацією спеціальних майнових прав щодо об`єкту будівництва будинку загальною площею 15429,5 кв. м., майбутніх об`єктів нерухомості квартир АДРЕСА_21 , приміщень № АДРЕСА_24 , а також щодо об`єкту будівництва - будинку загальною площею 9989,6 кв. м., майбутніх об`єктів нерухомості квартир АДРЕСА_22 , приміщень № АДРЕСА_25 .

Автоматизована система документообігу ІНФОРМАЦІЯ_6 для розгляду справи за вказаною позовною заявою прокурора визначила суддю ОСОБА_3 , у провадженні якого перебуває справа №925/1473/23 про банкрутство приватного підприємства " ОСОБА_1 ".

29 травня 2025 року 2025 року ще до відкриття господарським судом провадження у цій справі заступник керівника Черкаської обласної прокуратури через систему "Електронний суд" подав до ІНФОРМАЦІЯ_6 заяву від 29.05.2025 про виправлення описки у позовній заяві від 19.05.2025 шляхом подання її нової редакції, згідно з якою прокурор виправив заявлену в позові до стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 суму боргу з орендної плати за землю з 106498,38 грн. на 6343364,66 грн. та заявив клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. В решті зміст позовної заяви від 15.05.2025 в новій редакції від 29.05.2025 залишився незмінним.

Ухвалою від 06.06.2025 ІНФОРМАЦІЯ_11 в складі судді ОСОБА_3 прийняв вказану позовну заяву прокурора в редакції від 29.05.2025 до розгляду, відкрив провадження у справі №925/1473/23(925/558/25), вирішив розглядати її в межах справи №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін, залучив до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів акціонерне товариство " ІНФОРМАЦІЯ_4 " (далі також - АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ОСОБА_2 (далі також ОСОБА_2 ), призначив у справі підготовче засідання на 10 год. 00 хв. 08 липня 2025 року в приміщенні ІНФОРМАЦІЯ_6 , встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи і повідомив про це учасників справи №925/1473/23(925/558/25).

Іншою ухвалою від 06.06.2025 ІНФОРМАЦІЯ_11 задовольнив частково заяву прокурора про забезпечення позову; наклав арешт на нерухоме майно: трансформаторну підстанцію "А-1" та будівлю для охорони "Б-1", площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 ; заборонив ПП " ОСОБА_1 ", іншим особам вчиняти дії пов`язані з відчуженням, державною реєстрацією речових прав щодо цього нерухомого майна; наклав арешт на грошові кошти та нерухоме майно ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в межах суми 6449863,04 грн.; відмовив у задоволенні решти заяви прокурора про забезпечення позову.

В подальшому ІНФОРМАЦІЯ_12 постановою від 28.10.2025 скасував ухвалу ІНФОРМАЦІЯ_6 від 06.06.2025 у справі №925/1473/23 (925/558/25) в частині накладення арешту на нерухоме майно ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в межах суми 6449863,04 грн. і в цій частині прийняв нове судове рішення, яким заборонив ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " відчужувати його нерухоме майно в межах суми 6449863,04 грн. Ухвалу ІНФОРМАЦІЯ_6 від 06.06.2025 у справі №925/1473/23 (925/558/25) в частині накладення арешту на грошові кошти товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в межах суми 6449863,04 грн залишити без змін.

23 червня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшов відзив ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " із запереченнями проти позову, в обгрунтування яких відповідач 1 вказав на таке:

- позов подано прокурором на ґрунті особистих неприязних відносин з керівництвом ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " з метою демонстрації сили, а не захисту інтересів територіальної громади. Зміст долучених прокурором до позову документів, зокрема листів ІНФОРМАЦІЯ_1 , також свідчать, що остання не вбачає жодних порушень інтересів територіальної громади;

- три останні позовні вимоги прокурора є похідними від першої про визнання недійсним укладеного між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ПП " ОСОБА_1 " договору від 22.09.2023 купівлі-продажу нерухомого майна з підстав, на думку прокурора, його фраудаторності. Твердження прокурора про укладення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " оспорюваного договору з метою завдання шкоди ІНФОРМАЦІЯ_7 є надуманим, оскільки на момент вчинення правочину 22.09.2023 ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " не мало невиконаних грошових зобов`язань перед ІНФОРМАЦІЯ_9 і після укладення договору продовжувало їх виконувати і на момент подання відзиву не має жодної заборгованості перед ІНФОРМАЦІЯ_9 , що означає про відсутність головної ознаки фраудаторності правочину вчинення його на шкоду кредиторам;

- ПП " ОСОБА_1 " станом на дату укладення оспорюваного договору невиконаних зобов`язань перед ІНФОРМАЦІЯ_9 не мало. Ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 18.06.2024 у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " встановлено, що з 22.09.2023 - дня набуття ПП " ОСОБА_1 " права власності на закінчений будівництвом об`єкт - трансформаторну підстанцію та будівлю для охорони (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташований на орендованій за договором оренди землі від 15.09.2022 земельній ділянці площею 0,57 га з кадастровим номером :01:005:0031, до цього підприємства перейшло право оренди цієї земельної ділянки і саме воно й стало стороною - орендарем за договором оренди землі від 15.09.2022. Цією ж ухвалою визнано поточні вимоги ІНФОРМАЦІЯ_1 до ПП " ОСОБА_1 " на суму 1168513,93 грн., в тому числі: 6056,00 грн. судового збору першої черги задоволення; 1162457,93 грн. боргу з орендної плати за землю четвертої черги задоволення. Ці поточні вимоги ІНФОРМАЦІЯ_1 до ПП " ОСОБА_1 " виникли після укладення оспорюваного договору та не впливають на його законність;

- провадження у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " було відкрите ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 07.12.2023 за заявою кредитора ОСОБА_2 , що ніяк не могло передбачити ПП " ОСОБА_1 " при всій своїй обачності в момент укладення оспорюваного договору;

- твердження прокурора про те, що в межах справи № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " визнані судом вимоги ІНФОРМАЦІЯ_1 не будуть повністю задоволені є передчасним припущенням, оскільки наразі ліквідаційна процедура ПП " ОСОБА_1 " не закінчена і провадження у справі № 925/1473/23 триває;

- своїм позовом прокурор намагається вивести нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору, зі складу ліквідаційної маси банкрута ПП " ОСОБА_1 " з недобросовісною метою - задоволення вимог окремого кредитора - ІНФОРМАЦІЯ_1 поза межами процедури банкрутства та в порушення прав та інтересів інших кредиторів, що є неприпустимим;

- твердження прокурора про те, що на момент укладення оспорюваного договору ПП " ОСОБА_1 " мав невиконане грошове зобов`язання в розмірі 2310000,00 грн. перед ОСОБА_2 не має ніякого значення та не впливає на дійсність цього договору. Крім того, оспорюючи законність правовідносин між ПП " ОСОБА_1 " та ОСОБА_2 , прокурор фактично ставить під сумнів факти, встановлені ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 17.12.2023 у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", яка набрала законної сили та є чинною.

Відзив ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " містить попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат в розмірі 80000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

27 червня 2025року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшла відповідь прокурора на відзив ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", якою прокурор:

- заперечив проти доводів відповідача 1 про подання прокурором позову на ґрунті особистих неприязних відносин з керівництвом ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " з метою демонстрації сили як таких, що не підтверджуються жодними доказами;

- відхилив доводи відповідача 1 про надуманість тверджень прокурора щодо наявності достатніх ознак фраудаторності оспорюваного договору, оскільки вважає, що відсутність на день укладення договору у ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та у ПП " ОСОБА_1 " невиконаних грошових зобов`язань перед ІНФОРМАЦІЯ_9 , продовження їх виконання ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " після укладення договору не спростовує наявності незаперечних ознак фраудаторності оспорюваного договору, головний і очевидним із яких є ненадходження до місцевого бюджету значної суми коштів на шкоду територіальної громади міста Черкаси, і справжньої мети укладення оспорюваного договору - уникнення саме майбутніх платежів, ухилення від виконання обов`язку сплати коштів за зобов`язанням що мало настати згодом;

- заперечив доводи відповідача 1 про неможливість для ПП " ОСОБА_1 " передбачати на момент укладення оспорюваного договору майбутнього відкриття господарським судом провадження у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " з огляду на наявність в останнього станом на 22.09.2023 невиконаного грошового зобов`язання перед ОСОБА_2 в сумі 2310000,00 грн. та відсутність фінансово-господарської діяльності, за результатами якої можна було б виконати це зобов`язання;

- стверджує, що розрахунок стягуваної суми боргу з орендної плати за землю за період з листопада 2023 року по березень 2025 року в розмірі 6343364,66 грн. не ґрунтується на припущеннях прокурора, а його правильність за період з листопада 2023 року по лютий 2024 року встановлена ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 18.06.2024 у справі №925/1473/23;

- підтвердив вказану у позові мету його пред`явлення і відсутність мети, спрямованої на виведення майна із ліквідаційної маси банкрута ПП " ОСОБА_1 ", який з огляду на недійсність оспорюваного договору не набув права власності на придбане за цим договором майно;

- звернув увагу суду, що з позовної заяви прокурора не убачається буд-яких заперечень фактів, встановлених ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 17.12.2023 у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", зокрема і факту наявності у ПП " ОСОБА_1 " станом на момент укладення оспорюваного договору невиконаного грошового зобов`язання перед ОСОБА_2 , що в сукупності з іншими, підтвердженими доказами обставинами, має значення для встановлення ознак фраудаторності оспорюваного договору.

У судовому засіданні, яке відбулося 08.07.2025, ІНФОРМАЦІЯ_11 за усним клопотанням представниці ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ОСОБА_7 дозволив ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " надати пояснення щодо доводів прокурора про пов`язаність осіб і оголосив перерву в судовому засіданні до 10 год. 00 хв. 18 липня 2025 року, про що повідомив прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 , представника ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 і представницю ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " адвокатку ОСОБА_7 під розписку, а ПП " ОСОБА_1 ", ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ОСОБА_2 ухвалою суду від 08.07.2025.

09 липня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло письмове пояснення третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 у справі №925/1473/23(925/558/25), у якому він зазначив, що вважає позов прокурора таким, що не підлягає задоволенню, зважаючи на таке:

- ІНФОРМАЦІЯ_8 та ОСОБА_2 є кредиторами ПП " ОСОБА_1 ", грошові вимоги яких визнані судом у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ";

- нерухоме майно по АДРЕСА_1 є ліквідаційною масою ПП " ОСОБА_1 ";

- повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " обєкта нерухомого майна по АДРЕСА_1 унеможливить погашення грошових вимог кредиторів у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", чим будуть порушені права як самого банкрута на потенційне відновлення його платоспроможності так права кредиторів на задоволення їх кредиторських вимог;

- твердження прокурора про те, що в межах справи № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " не будуть задоволені вимоги Черкаської міської є лише його припущенням, оскільки процедура банкрутства ПП " ОСОБА_1 " наразі триває і лише фінальний продаж майна банкрута в межах справи про банкрутство на аукціоні встановить дійсну його вартість.

16 липня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло заперечення прокурора на пояснення третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 у справі №925/1473/23(925/558/25), яким прокурор:

- заявив про відсутність у поясненні ОСОБА_2 суттєвих доводів, які б спростовували обґрунтування позову та викладених у ньому вимог;

- вказав на спірність приналежності нерухомого майна по АДРЕСА_1 до ліквідаційної маси ПП " ОСОБА_1 " через оспорювання прокурором дійсності договору, на підставі якого воно було придбане ПП " ОСОБА_1 ". Визнання судом недійсності цього договору означатиме про не набуття ПП " ОСОБА_1 " права власності на придбане за ним майно

- з посиланням на приведені в обґрунтування позову обставин заперечив доводи ОСОБА_2 про те, що повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " об`єкта нерухомого майна по АДРЕСА_1 унеможливить погашення грошових вимог кредиторів у справі № 925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " і відповідно порушить права як самого банкрута на потенційне відновлення його платоспроможності так права кредиторів на задоволення їх кредиторських вимог.

17 липня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло письмове пояснення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у справі №925/1473/23(925/558/25) щодо доводів прокурора про пов`язаність осіб.

У цьому поясненні ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " не спростовує доводи прокурора про пов`язаність осіб - учасників спірних правовідносин у розумінні підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, але вказує, що така пов`язаність має значення виключно для цілей оподаткування і не є підставою недійсності договору в розумінні цивільного законодавства.

У судовому засіданні, яке відбулося 18.07.2025, Господарський суд Черкаської області за усним клопотанням прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 задля надання прокурору можливості надати заперечення на пояснення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " щодо пов`язаності осіб оголосив перерву до 10 год. 30 хв. 20 серпня 2025 року, про що повідомив прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 , представницю ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 , представницю ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ОСОБА_7 і ліквідатора ПП " ОСОБА_1 " ОСОБА_9 під розписку, а ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ОСОБА_2 ухвалою суду від 18.07.2025.

31 липня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло письмове заперечення прокурора на пояснення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " щодо пов`язаності осіб, у якому прокурор вказав на висновки щодо застосування пов`язаності чи афілійованості контрагентів оспорюваного договору як одного з критеріїв для кваліфікації договору як фраудаторного, викладених у постановах Верховного Суду.

Ухвалою від 20.08.2025 ІНФОРМАЦІЯ_11 закрив підготовче провадження у справі №925/1473/23(925/558/25), призначив її до розгляду по суті у засіданні суду на 10 год. 00 хв. 25.09.2025 в приміщенні ІНФОРМАЦІЯ_13 і повідомив усіх учасників справи про дату час і місце цього судового засідання.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.09.2025, ІНФОРМАЦІЯ_11 розпочав розгляд справи №925/1473/23(925/558/25) по суті і оголосив перерву до 10 год. 30 хв. 15 жовтня 2025 року, про що повідомив прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 , представника ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 і представницю ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ОСОБА_7 під розписку, а ПП " ОСОБА_1 ", ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ОСОБА_2 ухвалою суду від 25.09.2025.

У судовому засіданні, яке відбулося 15.10.2025, ІНФОРМАЦІЯ_11 продовжив розгляд справи №925/1473/23(925/558/25) по суті і за усним клопотанням прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 дозволив ІНФОРМАЦІЯ_14 та всім іншим учасникам справи №925/1473/23(925/558/25) надати господарському суду додаткові письмові пояснення щодо питання уникнення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " від можливого примусового звернення стягнення на відчуженне за оспорюваним договором нерухоме майно і у зв`язку з цим оголосив у судовому засіданні перерву до 14 год. 30 хв. 4 листопада 2025 року, про що повідомив прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 , представника ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 і представницю ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ОСОБА_7 під розписку, а ПП " ОСОБА_1 ", ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ОСОБА_2 ухвалою суду від 15.10.2025.

27 жовтня 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло письмове пояснення прокурора щодо питання уникнення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " від можливого примусового звернення стягнення на відчужене за оспорюваним договором нерухоме майно.

31 жовтня 2025 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання представниці ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ОСОБА_7 про стягнення з ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " його витрат на професійну на професійну правничу допомогу в сумі 75000,00 грн. з доказами цих витрат.

3 листопада 2025 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло додаткове письмове пояснення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " щодо питання уникнення ним від можливого примусового звернення стягнення на відчужене за оспорюваним договором нерухоме майно.

4 листопада 2025 до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшло клопотання заступника керівника Черкаської обласної прокуратури про зменшення у разі присудження до стягнення розміру витрат ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на професійну на професійну правничу допомогу, виходячи з вимог розумності, співмірності, складності й обсягу виконаних адвокатом робіт (наданих послуг).

В судовому засіданні, яке відбулося 04.11.2025 за участю прокурора відділу Черкаської обласної прокуратури ОСОБА_5 , представника ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 і представниці ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " адвокатки ОСОБА_7 , господарський суд продовжив розгляд справи №925/1473/23(925/558/25) по суті і після судових дебатів оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення, відкладення ухвалення і проголошення рішення до 14 год. 30 хв. 17 листопада 2025 року.

Заслухавши учасників справи, з`ясувавши обставини справи, дослідивши наявні у справі №925/1473/23(925/558/25) докази, ІНФОРМАЦІЯ_11

УСТАНОВИВ:

28 січня 2021 року приватне підприємство " ОСОБА_10 " (далі - ПП " ОСОБА_10 ") в особі керівника ОСОБА_11 як позикодавець і ПП " ОСОБА_1 " в особі як позичальник уклали договір про надання поворотної фінансової допомоги №2801/1, згідно з яким позикодавець зобов`язався надати позичальнику на безоплатній основі поворотну фінансову допомогу в національній валюті України в межах суми 2400000,00 грн без ПДВ. шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника, а останній зобов`язався повернути надані грошові кошти шляхом їх перерахування на поточний рахунок позикодавця в установі банку або іншим способом, що не заборонений законом, протягом трьох місяців після надсилання позикодавцем вимоги про повернення грошових коштів в письмовому вигляді.

На виконання договору про надання поворотної фінансової допомоги від 28.01.2021 №2801/1 ПП " ОСОБА_10 " за платіжними дорученнями від 29.01.2021 №384, від 05.02.2021 №391, від 08.02.2021 №399 і від 11.02.2021 №405 перерахувало ПП " ОСОБА_1 " на його рахунок в установі банку 2310000,00 грн. поворотної фінансової допомоги.

20 серпня 2021 року ПП " ОСОБА_10 " в особі його керівника ОСОБА_11 як первісний кредитор та ОСОБА_2 як новий кредитор уклали договір про відступлення права вимоги №01/2021 і підписали акт приймання-передачі відступлених прав, згідно з якими первісний кредитор відступив (передав) новому кредитору, а останній набув (прийняв) права вимоги до ПП " ОСОБА_1 " щодо сплати заборгованості в сумі 2310000,00 грн. та коштів в порядку статті 625 ЦК України за укладеним між ПП " ОСОБА_10 " і ПП " ОСОБА_1 " договором про надання поворотної фінансової допомоги від 28.01.2021 №2801/1.

Згідно з пунктом 3.1 договору про відступлення права вимоги від 20.08.2021 №01/2021 за відступлення вказаного права вимоги ОСОБА_2 зобов`язався сплатити ПП " ОСОБА_10 " 100000,00 грн.

23 грудня 2021 року шістнадцята сесія ІНФОРМАЦІЯ_1 прийняла рішення №16-26 "Про відмову у наданні КП " ІНФОРМАЦІЯ_15 " земельної ділянки в постійне користування по вул. Героїв Дніпра (вільна земельна ділянка)".

Цим рішенням ІНФОРМАЦІЯ_8 , зокрема, вирішила:

1. Відмовити комунальному підприємству " ІНФОРМАЦІЯ_15 " Черкаської міської ради (код ЄДРПОУ - НОМЕР_1 ) у наданні в постійне користування земельної ділянки по вул. Героїв Дніпра площею 0,5700 га (кадастровий номер :01:005:0031), яка за цільовим призначенням віднесена до земель житлової та громадської забудови (для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури (код КВЦПЗ 02.10).

2. Включити до переліку земельних ділянок, право оренди яких пропонується для продажу на земельних торгах, земельну ділянку площею 0,5700 га по вул. Героїв Дніпра для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури (код КВЦПЗ - 02.10).

21 липня 2022 року були проведені земельні торги з продажу права оренди земельної ділянки площею 0,57 га по АДРЕСА_1 (кадастровий номер :01:005:0031) для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури зі стартовою ціною лота 184989,51 грн. без ПДВ.

Згідно з протоколом про результати земельних торгів № LRE001-UA-504 їх переможцем, з урахуванням пункту 49 Вимог щодо підготовки до проведення та проведення земельних торгів для продажу земельних ділянок та набуття прав користування ними (оренди, суперфіцію, емфітевзису), затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 22.09.2021 № 1013, стало ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " з ціновою пропозицією 3500001,00 грн.

19 вересня 2022 року ІНФОРМАЦІЯ_8 як орендодавець і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " як орендар уклали між собою договір оренди землі за результатами проведення земельних торгів, який містить, зокрема, такі умови (пункти):

1. Орендодавець на підставі рішення ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.12.2021 №16-26 та протоколу про результати земельних торгів № LRE001-UA-504 надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, що за цільовим призначенням відносить до категорії земель житлової та громадської забудови, що знаходиться в

АДРЕСА_1 . В оренду передається земельна ділянка площею0,5700 га (кадастровий номер :01:005:0031). Цільове призначення земельної ділянки для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури (код КВЦПЗ - 02.10).

3 На земельній ділянці відсутні об`єкти нерухомого майна та інфраструктури.

4. Нормативна грошова оцінка земельної ділянки, згідно з витягом із технічної документації з нормативної грошової оцінки земельної ділянки відповідно до листа ІНФОРМАЦІЯ_16 від 10.02.2022 №6404/42-22 становить 6166317,00 грн.

7. Договір укладено на 49 років (з дати його підписання уповноваженими представниками сторін).

8. За оренду земельної ділянки орендар сплачує орендну плату у грошовій формі.

Плата за користування земельною ділянкою, право оренди якої набуто орендарем на електронних земельних торгах згідно з протоколом про результати земельних торгів по лоту № LRE001-UA-504 у розмірі річної орендної плати становить 3 500 001,00 грн., що дорівнює 56,7599914 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки.

Сума гарантійного внеску (за вирахуванням суми винагороди оператора електронного майданчика з гарантійного внеску переможця, що становить 55496,85 грн.) у розмірі 0,00 грн., сплаченого орендарем до початку проведення електронних земельних торгів, зараховується до сплати орендної плати за перший рік користування земельною ділянкою.

Орендна плата вноситься орендарем протягом п`яти робочих днів з дня підписання цього договору за результатами проведення земельних торгів на відповідні казначейські рахунки міської ради, шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 3500001,00 грн., що дорівнює різниці між сумою річної плати користування земельною ділянкою (орендної плати), яка склалася за результатами електронних земельних торгів, та сумою гарантійного внеску, сплаченого орендарем до початку проведення електронних земельних торгів (за вирахуванням суми винагороди оператора електронного майданчика з гарантійного внеску переможця). Про проведену сплату орендар повідомляє орендодавця та надає копію платіжного документу в той самий день.

Надалі, річна орендна плата, сума якої за кожний наступний рік оренди не може бути меншою за розмір (суму) річної орендної плати, що склалася за перший рік користування земельною ділянкою, визначеної за результатами електронних земельних торгів, а саме 3500001,00 грн. вноситься орендарем на відповідний рахунок, зазначений у пункті 10 цього Договору, за податковий період відповідно до чинного податкового законодавства.

Довідка департаменту фінансової політики про оплату повної вартості земельної ділянки буде підтверджувати факт повного розрахунку покупця і є підставою для державної реєстрації права оренди на земельну ділянку, зазначену в пунктах 1 та 2 цього Договору.

9. Обчислення розміру грошової оцінки та орендної плати за земельну ділянку здійснюється з урахуванням її цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством.

10. Надалі орендна плата за землю вноситься орендарем щомісячно до 30 числа місяця, наступного за звітним в розмірі 1/12 річної орендної плати шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на:

розрахунковий рахунок - НОМЕР_2 ,

одержувач платежу: ГУК у Черк. обл./тт м. Черкаси/код бюджетної класифікації: 18010600, код ЄДРПОУ: НОМЕР_3 , банк: ІНФОРМАЦІЯ_17 (ЕАП).

15. Цільове призначення земельної ділянки для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури (код КВЦПЗ - 02.10).

17. Право оренди на земельну ділянку, набуте за результатами проведення земельних торгів, виникає з дня державної реєстрації такого права, яка вчиняється виконання пункту 8 цього договору, а саме: сплати річної орендної плати за користування земельною ділянкою, винагороди виконавцю земельних торгів та витрат на підготовку лоту.

28. Орендар зобов`язаний:

д) у разі відчуження будівель та споруд (або їх часток), розташованих на земельній наданій в оренду, орендар зобов`язаний повідомити про це орендодавця в 10-денний термін з дня відчуження, а також повідомити нового власника про необхідність оформлення правових документів на землю. До державної реєстрації прав третіх осіб на користування земельною ділянкою орендна плата вноситься орендарем у повному обсязі з урахуванням фактичного цільового використання земельної ділянки новим власником майна.

ІНФОРМАЦІЯ_18 листом від 23.09.2022 №1097/18-08 повідомив ІНФОРМАЦІЯ_19 , що згідно з випискою ІНФОРМАЦІЯ_20 про надходження коштів до бюджету ІНФОРМАЦІЯ_21 ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " 21.09.2022 сплатило 3 500 001,00 грн. орендної плати за земельну ділянку площею 0,5700 га по АДРЕСА_1 .

За даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 04 липня 2023 року була проведена державна реєстрація права власності ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на закінчений будівництвом об`єкт трансформаторну підстанцію "А-1" загальною площею 51,2 кв. м. та будівлю для охорони "Б-1", загальною площею та 14,5 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розташований на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 .

5 липня 2023 року ОСОБА_2 вручив ПП " ОСОБА_1 " письмову вимогу про повернення протягом трьох місяців з дня пред`явлення цієї вимоги наданих за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 28.01.2021 №2801/1 коштів в сумі 2310000,00 грн.

22 вересня 2023 року ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в особі директора ОСОБА_12 як продавець і ПП " ОСОБА_1 " в особі директора ОСОБА_13 як покупець уклали між собою оспорюваний договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції та будівлі для охорони, який містить, зокрема, такі умови (пункти):

1. ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " продало, а ПП " ОСОБА_1 " купило трансформаторну підстанцію та будівлю для охорони, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Трансформаторна підстанція під літ. "А-1" загальною площею 51.2 кв. м., будівля для охорони під "Б-1" загальною площею 14,5 кв. м.

2. Ця трансформаторна підстанція та будівля для охорони належать продавцю на праві приватної власності та підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав, сформованого державним реєстратором ОСОБА_14 від 05.07.2023 року, індексний номер витягу: 338090180, номер запису про право власності: 50885227, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав 04.07.2023 року.

3. Це нерухоме майно розташоване на земельній ділянці, площею 0,5700 га, кадастровий номер земельної ділянки :01:005:0031.

6. Продаж вищезазначеної трансформаторної підстанції та будівлі для охорони за домовленістю сторін вчиняється за 20016000,00 грн., які будуть сплачені покупцем продавцю протягом 20 робочих днів після підписання цього договору, згідно з вимогами чинного законодавства.

Підтвердженням повного розрахунку за продану трансформаторну підстанцію та будівлю для охорони є підписання продавцем заяви, справжність підпису на якій має бути засвідчена нотаріально, про повний розрахунок у відповідності до п. 6 цього договору. Вказана заява є невідємною частиною цього договору.

9. Покупець набуває право власності на трансформаторну підстанцію та будівлю для охорони з моменту державної реєстрації цього права.

22 вересня 2023 року приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу ОСОБА_15 посвідчив оспорюваний договір і на його підставі згідно з даним Державного реєстру речових прав на нерухоме майно провів державну реєстрацію права власності ПП " ОСОБА_1 " на закінчений будівництвом об`єкт трансформаторну підстанцію "А-1" загальною площею 51,2 кв. м. та будівлю для охорони "Б-1", загальною площею та 14,5 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080).

Відповідно до частини першої статті 377 ЦК України до особи, яка набула право власності на об`єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, право власності на який зареєстровано у визначеному законом порядку, або частку у праві спільної власності на такий об`єкт, одночасно переходить право власності (частка у праві спільної власності) або право користування земельною ділянкою, на якій розміщений такий об`єкт, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта, у порядку та на умовах, визначених Земельним кодексом України.

Згідно з частинами четвертою та восьмою статті 120 Земельного кодексу України, у разі набуття права власності на об`єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні на праві оренди, емфітевзису, суперфіцію у відчужувача (попереднього власника), до набувача одночасно переходить відповідно право оренди, емфітевзису, суперфіцію земельної ділянки, на якій розміщений такий об`єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта, крім випадків, визначених частиною шостою цієї статті. Волевиявлення орендодавця (власника) земельної ділянки, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об`єкта та внесення змін до договору оренди землі, емфітевзису, суперфіцію із зазначенням нового орендаря (користувача) земельної ділянки не вимагається. Істотною умовою договору, на підставі якого набувається право власності (частки у праві спільної власності) на об`єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, пов`язаного з переходом права власності (крім державної, комунальної власності) на земельну ділянку або прав оренди, емфітевзису, суперфіцію земельних ділянок усіх форм власності, є кадастровий номер земельної ділянки, право на яку переходить у зв`язку з набуттям права власності на такий об`єкт.

Частиною третьою статті 7 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що у разі набуття права власності на об`єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта на праві оренди, до набувача такого об`єкта одночасно переходить право оренди земельної ділянки, на якій розміщений такий об`єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) зазначеного об`єкта, розміщеного на земельній ділянці, крім випадків, визначених частиною четвертою цією статті, а також з урахуванням вимог частини шістнадцятої статті 120 Земельного кодексу України. Волевиявлення орендодавця, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об`єкта та внесення змін до договору оренди із зазначенням нового орендаря земельної ділянки не вимагаються.

Тож внаслідок набуття ПП " ОСОБА_1 " 22.09.2023 на підставі оспорюваного договору права власності на закінчений будівництвом об`єкт нерухомого майна трансформаторну підстанцію "А-1" загальною площею 51,2 кв. м. та будівлю для охорони "Б-1", загальною площею та 14,5 кв. м. і зазначення в оспорюваному договорі кадастрового номера :01:005:0031 земельної ділянки площею 0,5700 га, на якій розміщений цей об`єкт нерухомого майна, до ПП " ОСОБА_1 " одночасно з набуттям ним цього права в силу вимог частини першої статті 377 ЦК України, частинами четвертою та восьмою статті 120 Земельного кодексу України і частини третьої статті 7 Закону України "Про оренду землі" перейшло право оренди вказаної земельної ділянки на умовах, встановлених для ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 19.09.2022.

Згідно з даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 23.09.2023 була проведена державна реєстрація права оренди земельної ділянки площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 за ПП " ОСОБА_1 " на умовах договору оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 19.09.2022.

3 жовтня 2023 року ПП " ОСОБА_1 " в особі директора ОСОБА_13 як орендар і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " в особі директора ОСОБА_16 як суборендар уклали строком до 15.09.2071 договір суборенди землі та підписали акт приймання-передачі об`єкта суборенди, згідно з якими орендар відповідно до умов укладеного з ІНФОРМАЦІЯ_9 договору оренди землі та рішення ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.06.2011 №2-625 передав суборендарю, а останній прийняв в строкове платне користування земельну ділянку площею 0,5700 га кадастровий номер :01:005:0031 - землі житлової та громадської забудови, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 за плату в сумі 30000,00 грн. в рік.

Згідно з пунктом 1.1 договору суборенди землі від 03.10.2023 земельна ділянка площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 передана орендарем в суборенду суборендаря орендар на підставі умов договору оренди з ІНФОРМАЦІЯ_9 від 23.09.2022, що зареєстрований за №47975009 (зі змінами) та рішенням ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.06.2011 №2-625.

Згідно з даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно номер 47975009 є номером внесеного 23.09.2022 в цей реєстр запису про інше речове право, а саме про право оренди ПП " ОСОБА_1 " земельної ділянки площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 на підставі договору оренди землі від 19.09.2022.

Відповідно до частини першої статті 8 Закону України "Про оренду землі" орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду.

Договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 19.09.2022 право орендаря на передачу орендованої земельної ділянки чи її частини в суборенду не передбачено.

Пунктом 3 рішення ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.06.2011 №2-625, посилання на яке міститься в п. 1.1 договору суборенди землі від 03.102023, ІНФОРМАЦІЯ_8 вирішила надати згоду на передачу в суборенду земельних ділянок, наданих фізичним та юридичним особам (орендарям) без зміни цільового та функціонального призначення земельної ділянки, рім земельних ділянок, на яких не розпочато будівельні роботи (в порядку, визначеному законодавством України) або відсоток будівельної готовності об`єкту будівництва складає не менше 20 відсотків та в інших випадках, встановлених міською радою.

З рішення ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.06.2011 №2-625 цілком точно вбачається що наданий ним дозвіл на передачу в суборенду земельних ділянок стосується лише уже наданих в оренду земельних ділянок на момент прийняття цього рішення.

Тож дозвіл на передачу в суборенду земельних ділянок, наданий рішення ІНФОРМАЦІЯ_1 від 23.06.2011 №2-625, не поширюється на земельну ділянку площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031, надану в оренду в 2022 році.

Докази звернення ПП " ОСОБА_1 " на виконання вимог частини першої статті 8 Закону України "Про оренду землі" до ІНФОРМАЦІЯ_1 за письмовою згодою на передачу земельної ділянки площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 в суборенду і сама така згода відсутні.

За таких обставин передача ПП " ОСОБА_1 " земельної ділянки площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 в суборенду ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " без згоди орендодавця ІНФОРМАЦІЯ_1 є порушенням права останньої на розпорядження цією земельною ділянкою комунальної власності.

За даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 03.10.2023 на підставі договору суборенди землі від 03.10.2023 була проведена державна реєстрація права суборенди земельної ділянки площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 за ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ".

Крім сплати ІНФОРМАЦІЯ_7 21.09.2022 передбаченої договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022 суми орендної плати за землю в розмірі 3500001,00 грн., ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " 20.11.2023 сплатило ІНФОРМАЦІЯ_7 ще 370899,82 грн. орендної плати за землю, донарахованої йому ІНФОРМАЦІЯ_9 за перший рік користування ним земельною ділянкою з урахуванням щорічної індексації грошової оцінки землі.

Після набуття ПП " ОСОБА_1 " права оренди на земельну ділянку площею 0,5700 га з кадастровим номером :01:005:0031 вже це підприємство як орендар сплатило ІНФОРМАЦІЯ_7 26.10.2023 - 100624,92 грн., 20.11.2023 - 335416,41 грн. і 01.12.2023 335416,41 грн. орендної плати за землю, яку ІНФОРМАЦІЯ_8 зарахувала в рахунок виконання орендарем зобов`язань зі сплати орендної плати за землю за вересень 2023 року, за жовтень 2023 року і частково за листопад 2023 року.

26 жовтня 2023 року ОСОБА_2 звернувся до ІНФОРМАЦІЯ_6 із заявою від 26.10.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " за грошовими вимогами в сумі 2310000,00 грн., що становить неповернуту ПП " ОСОБА_1 " суму коштів, наданих йому за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 28.01.2021 №2801/1.

Ухвалою від 07.12.2023 ІНФОРМАЦІЯ_11 у складі судді ОСОБА_3 за заявою ОСОБА_2 відкрив провадження у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", визнав кредиторські вимоги ОСОБА_2 до боржника в розмірі 2310000,00 грн., ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів до боржника та процедуру розпорядження його майном, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_17 , визначив дату час і місце попереднього засідання у цій справі, вирішив інші питання підготовчого засідання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

8 грудня 2023 року на офіційному сайті ІНФОРМАЦІЯ_13 в мережі Інтернет було розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ".

За результатами попереднього засідання у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " ІНФОРМАЦІЯ_11 ухвалою від 15.02.2015 визначив розмір визнаних судом вимог єдиного конкурсного кредитора ОСОБА_2 до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, в сумі 2310000,00 грн. четвертої черги задоволення.

Постановою від 14.03.2024 у справі №925/1473/23 ІНФОРМАЦІЯ_11 визнав ПП " ОСОБА_1 " банкрутом, відкрив його ліквідаційну процедуру і призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_9

15 березня 2024 року в установленому порядку було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ПП " ОСОБА_1 " банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

26 квітня 2024 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшла заява ІНФОРМАЦІЯ_1 як поточного кредитора від 26.04.2024 №4469-01-21 з грошовими вимогами до банкрута в сумі 1168513,93 грн. у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ".

До складу своїх грошових вимог до ПП " ОСОБА_1 " в сумі 1168513,93 грн. ІНФОРМАЦІЯ_8 включила:

- 1162457,93 грн. боргу з орендної плати за земельну ділянку комунальної власності площею 0,57 га з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 за договором оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022, в тому числі: 17898,98 грн. залишок боргу за листопад 2023 року; 368974,71 грн. боргу за грудень 2023 року; 387792,42 грн. боргу за січень 2024 року і 387792,42 грн. боргу за лютий 2024 року;

- 6056,00 грн. судового збору, сплаченого за подання до господарського суду заяви ІНФОРМАЦІЯ_1 від 26.04.2024 №4469-01-21 з грошовими вимогами до банкрута.

27 травня 2024 року до ІНФОРМАЦІЯ_6 надійшла заява ІНФОРМАЦІЯ_22 як поточного кредитора від 16.05.2024 №3644/5/ з грошовими вимогами до банкрута на в сумі 341472,41 грн. у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ".

До складу своїх грошових вимог до ПП " ОСОБА_1 " в сумі 341472,41 грн. ІНФОРМАЦІЯ_22 включило:

- 335416,41 грн. заборгованості за грудень 2023 року зі сплати орендної плати за земельну ділянку комунальної власності площею 0,57 га з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 за договором оренди землі від 15.09.2022, як місцевого податку згідно з поданою боржником податковою декларацією з плати за землю від 12.10.2023 № по строку сплати 30.01.2024;

- 6056,00 грн. судового збору, сплаченого за подання до господарського суду заяви ІНФОРМАЦІЯ_22 як поточного кредитора від 16.05.2024 №3644/5/ з грошовими вимогами до банкрута.

Ухвалою від 18.06.2024, постановленою за результатами розгляду заяви ІНФОРМАЦІЯ_1 від 26.04.2024 №4469-01-21 та ІНФОРМАЦІЯ_22 від 16.05.2024 №3644/5/ з грошовими вимогами до боржника у справі №925/1473/23, ІНФОРМАЦІЯ_11 :

1. Заяву ІНФОРМАЦІЯ_1 від 26.04.2024 №4469-01-21 з грошовими вимогами до ПП " ОСОБА_1 " у справі №925/1473/23 задовольнив повністю.

2. Визнав поточні вимоги ІНФОРМАЦІЯ_1 до ПП " ОСОБА_1 " на суму 1168513,93 грн., в тому числі:

6056,00 грн. судового збору першої черги задоволення;

1162457,93 грн. боргу з орендної плати за землю четвертої черги задоволення.

3. Заяву ІНФОРМАЦІЯ_22 від 16.05.2024 №3644/5/ з грошовими вимогами до ПП " ОСОБА_1 " у справі №925/1473/23 залишив без задоволення.

4. Грошові вимоги ІНФОРМАЦІЯ_22 до ПП " ОСОБА_1 " на суму 341472,41 грн. відхилив.

Постановою. ІНФОРМАЦІЯ_23 від 25.09.2024 у справі №925/1473/23 апеляційна скарга ІНФОРМАЦІЯ_22 залишена без задоволення, а ухвала ІНФОРМАЦІЯ_6 від 18.06.2024 без змін.

Постановою ІНФОРМАЦІЯ_24 від 20.03.2025 у справі №925/1473/23 касаційна скарга ІНФОРМАЦІЯ_22 залишена без задоволення, а постанова ІНФОРМАЦІЯ_23 від 25.09.2024 та ухвала ІНФОРМАЦІЯ_6 від 18.06.2024 в частині відмови у визнанні грошових вимог ІНФОРМАЦІЯ_22 на суму 341472,41 грн. у справі №925/1473/23 залишені без змін.

Наразі ліквідаційна процедура у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " триває.

До заявленої до стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 суми боргу з орендної плати за землю за період з листопада 2023 року по березень 2025 року в розмірі 6343364,66 грн. прокурор включив:

- 1162457,93 грн. боргу з орендної плати за землю, визнаного ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_6 від 18.06.2024 у справі №925/1473/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 " у складі грошових вимог ІНФОРМАЦІЯ_1 до банкрута, в тому числі: 17898,98 грн. залишок боргу за листопад 2023 року; 368974,71 грн. боргу за грудень 2023 року; 387792,42 грн. боргу за січень 2024 року і 387792,42 грн. боргу за лютий 2024 року;

- 5180906,73 грн. боргу з орендної плати за землю, розрахованого на вимогу прокурора ІНФОРМАЦІЯ_18 за період оренди з березня 2024 року по березень 2025 року, виходячи з умов договору оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022, і з урахуванням щорічної індексації грошової оцінки землі.

Ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_25 від 07.04.2025 у справі № 712/4320/25 (реєстраційний номер в ЄДРСР 126401307) у кримінальному провадженні від 11.03.2025 № 0000037 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 КК України, надано тимчасовий доступ до банківських рахунків, документів обліково-реєстраційної справи, актів документальних перевірок, податкових декларацій ПП " ОСОБА_1 ", які перебувають у володінні службових/посадових осіб ІНФОРМАЦІЯ_22 .

З вилучених і оглянутих в ході здійснення такого доступу старшим слідчим СВ Черкаського РУП ГУНП в Черкаській області капітаном поліції ОСОБА_18 податкових декларацій з податку на прибуток ПП " ОСОБА_1 " вбачається, що це підприємство задекларувало за 2021 рік - 14900 грн. доходу, за 2022 рік 20669 грн. доходу, за 2023 рік 124207 грн. доходу, а за 2024 рік та перший квартал 2025 року декларацій не подавало. Головним бухгалтером ПП " ОСОБА_1 " з часу його створення є його засновник ОСОБА_12 .

Майна, окрім придбаного за оспорюваним договором, у ПП " ОСОБА_1 " не виявлено.

Тож фінансово-господарський (майновий) стан ПП " ОСОБА_1 " не дозволяв йому на момент укладення оспорюваного договору погастити заборгованість перед ОСОБА_2 в сумі 2310000,00 грн.

14 травня 2024 ІНФОРМАЦІЯ_26 видало ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " дозвіл на виконання будівельних робіт щодо об`єкту будівництва "Будівництво багатоквартирного житлового будинку з вбудованими приміщеннями громадського призначення по АДРЕСА_1 ".

Згідно з даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, 01.11.2024 в ньому зареєстровані спеціальні майнові права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на майбутні об`єкти нерухомості два будинки загальною площею 15429,5 кв. м. та 9989,6 кв. м. відповідно за адресами: АДРЕСА_2 та АДРЕСА_1 , а також спеціальні майнові права на майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_3 та спеціальні майнові права на майбутні об`єкти нерухомості квартири АДРЕСА_4 .

23 січня 2025 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на підставі укладених між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " договорів купівлі-продажу майнових прав на майбутні об`єкти нерухомості зареєстровані спеціальні майнові права АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " на квартири АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11 , АДРЕСА_12 , АДРЕСА_13 , АДРЕСА_14 , АДРЕСА_15 і квартири АДРЕСА_16 , АДРЕСА_17 , АДРЕСА_18 , АДРЕСА_19 , АДРЕСА_20 , АДРЕСА_21 , АДРЕСА_22 , АДРЕСА_23 , АДРЕСА_15 .

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " зареєстроване як юридична особа 19.02.2021, його керівником є ОСОБА_12 , а кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_19 .

Згідно з протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " від 12.01.2021 №02-21, ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " було створене за узгодженим рішенням його засновників: ПП " ОСОБА_1 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " з статутним капіталом в розмірі 100000,00 грн., у складі якого ПП " ОСОБА_1 " належало 85000,00 грн. (85%) і АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " - 15000,00 грн. (15%), а директором ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " був призначений ОСОБА_12

29 жовтня 2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у складі ПП " ОСОБА_1 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ", оформлені протоколом від 29.10.2021 №05-21, які затвердили додатково внесені до статутного капіталу ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " вклади АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " в сумі 29300000 грн. та ПП " ОСОБА_1 " в сумі 5000 грн. та у зв`язку з цим їх нові розміри часток в статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", а саме частки АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " в сумі 29315000,00 грн. (99,7%) і частки ПП " ОСОБА_1 " в сумі 90000,00 грн. (0,3%).

27 жовтня 2023 року відбулися загальні збори учасників ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у складі ПП " ОСОБА_1 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ", оформлені протоколом від 27.10.2023, які вирішили надати згоду ПП " ОСОБА_1 " на відступлення ним шляхом продажу його частки в статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в розмірі 90000,00 грн. (0,31%) АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " і затвердили розмір частки останнього у статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в сумі 29405000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

27 жовтня 2023 року ПП " ОСОБА_1 " та АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", згідно з яким ПП " ОСОБА_1 " передало свою частку у статутному капіталі ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в розмірі 90000,00 грн. (0,31%) АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ", а останнє прийняло її.

Згідно із пунктом 3.1 Статуту ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " органами управління товариства є вищий орган загальні збори його учасників та одноосібний виконавчий орган товариства його директор.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПП " ОСОБА_1 " зареєстроване як юридична особа 08.09.2011, його одноосібним засновником, єдиним учасником і кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_12 , який до 18.09.2023 був і його директором. Лише 18.09.2023 за рішенням ОСОБА_12 директором ПП " ОСОБА_1 " призначено ОСОБА_13 .

Згідно із пунктами 5.1, 5.2 Статуту ПП " ОСОБА_1 " вищим органом підприємства є його засновник, а поточне (оперативне) керівництво підприємством, організація його виробничо-господарської діяльності, соціально-побутової та іншої діяльності, забезпечення виконання завдань підприємства, передбачених законодавством та цим статутом, здійснює директор (виконавчий орган) в особі засновника або приймається (призначається) засновником.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " зареєстроване як юридична особа 21.02.2020 засновниками згідно з реєстром власників іменних цінних паперів, його керівником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_19 .

Згідно з рішенням засновника АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " від 30.09.2019 №1 його єдиним засновником стало товариство з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_27 " з його внеском до статутного капіталу АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " в розмірі 6 000 000,00 грн.,

Пунктами 5.1 5.3 Статуту АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " в редакції від 24.06.2020 передбачено, що розмір статутного капіталу цього акціонерного товариства становить 130 000 000,00 грн., а розмір його початкового і повністю сплаченого капіталу в сумі 6 000 000,00 грн. Статутний капітал поділений на 130 000 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1,00 грн. кожна. Акції випущено у без документарній формі.

Відповідно реєстру власників іменних цінних паперів АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " від 01.10.2021 із 130 000 000 штук випущених простих без документарних іменних акцій АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " власниками 6 000 000 акцій є ОСОБА_19 , а решти 124 000 000 акцій саме АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ".

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПП " ОСОБА_10 " було зареєстроване як юридична особа 08.02.2019.

За укладеним між ОСОБА_11 (яка є донькою ОСОБА_19 ) як продавцем і АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " як покупцем договором купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) у статутному капіталі приватного підприємства ОСОБА_11 передала (відступила) у власність АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " частку (корпоративні права) ПП " ОСОБА_10 ", яка складає 100% загального розміру його статутного капіталу і в розмірі 1000,00 грн.

Після такої передачі ОСОБА_11 своєї частки в статутному капіталі ПП " ОСОБА_20 ІНФОРМАЦІЯ_10 " останнє стало єдиним учасником ПП " ОСОБА_10 ", а його кінцевим бенефіціарним власником (контролером) став ОСОБА_19 .

Ухвалою від 18.08.2022 ІНФОРМАЦІЯ_11 за заявою АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " відкрив провадження у справі №925/575/22 про банкрутство ПП " ОСОБА_10 ".

Постановою від 29.11.2022 у справі №925/575/22 ІНФОРМАЦІЯ_11 визнав ПП " ОСОБА_10 " банкрутом і відкрив його ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 14.02.2023 у справі №925/575/22 ІНФОРМАЦІЯ_11 затвердив звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП " ОСОБА_10 " і ліквідував його, у зв`язку з чим до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20.04.2023 було внесено запис 009001814 про припинення ПП " ОСОБА_10 " як юридичної особи.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " було зареєстроване як юридична особа 17.08.2018, його одноосібним засновником, єдиним учасником і кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_12 , який до 01.09.2023 був і його директором. Лише 01.09.2023 за рішенням ОСОБА_12 директором ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " призначено ОСОБА_16 .

Згідно з пунктами 6.1, 6.10, 6.12, 6.14 Статуту ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, які можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, який підзвітний учаснику товариства (загальним зборам учасників) і організовує виконання його рішень.

Підпунктом 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, на який посилається прокурор як на нормативний акт, що визначає значення поняття "пов`язані особи", передбачено, зокрема, що пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:

а) для юридичних осіб:

одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації);

одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;

одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи;

одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу);

кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа;

повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа;

б) для фізичної особи та юридичної особи:

фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;

фізична особа має право призначати (обирати) одноособовий виконавчий орган такої юридичної особи або призначати (обирати) не менш як 50 відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі;

фізична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи;

сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від фізичної особи, наданих юридичній особі, та/або будь-яких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших фізичних осіб, наданих юридичній особі, які надаються під гарантії цієї фізичної особи, перевищують суму власного капіталу більше ніж у 3,5 рази (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду);

Усі корпоративні права, які належать (безпосередньо та/або опосередковано) юридичній особі в іншій юридичній особі, є сумою часток корпоративних прав, які:

безпосередньо належать такій юридичній особі в іншій юридичній особі;

належать будь-якій із пов`язаних сторін такої юридичної особи в іншій юридичній особі.

Для цілей визначення, чи володіє фізична особа безпосередньо та/або опосередковано корпоративними правами у розмірі 25 і більше відсотків у юридичній особі, усі корпоративні права, які належать (безпосередньо та/або опосередковано) фізичній особі, є сумою часток корпоративних прав, які:

безпосередньо та/або опосередковано належать такій фізичній особі в юридичній особі через володіння корпоративними правами;

належать будь-яким пов`язаним особам такої фізичної особи у зазначеній юридичній особі (без врахування осіб, пов`язаних з такою фізичною особою через пряме та/або опосередковане володіння корпоративними правами).

Якщо фізична особа визнається пов`язаною з іншими особами відповідно до підпункту 14.1.159 цього пункту, такі особи визнаються пов`язаними між собою.

Таким чином, з огляду на положення підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України ОСОБА_19 є пов`язаною особою з АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", а фізична особа ОСОБА_12 є пов`язаною особою з ПП " ОСОБА_1 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " за ознаками: безпосереднього володіння ними корпоративними правами зазначених юридичних осіб у розмірі 25 і більше відсотків; наявності у них прав та повноважень на призначення (обирання) одноособового виконавчого органу відповідних юридичних осіб; стосовно ОСОБА_12 ще й через здійснення ним повноважень одноособового виконавчого органу в юридичних особах; вони є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) відповідних названих юридичних осіб.

АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " є пов`язаними юридичними особами за ознакою безпосереднього володіння АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " корпоративними правами ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у розмірі 25 і більше відсотків.

АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 " з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", а також ПП " ОСОБА_1 " з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " є пов`язаним юридичними особами за ознакою безпосереднього володіння ОСОБА_19 та ОСОБА_12 корпоративними правами зазначених юридичних осіб у розмірі 25 і більше відсотків і через те, що вони є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) відповідних названих юридичних осіб, а також за ознакою наявності повноважень у ОСОБА_12 на прийняття рішень щодо призначення одноособових виконавчих органів ПП " ОСОБА_1 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 ".

ОСОБА_12 є пов`язаною особою з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " за ознакою здійснення ним повноважень директора цього товариства, а через це ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " є пов`язаним з ПП " ОСОБА_1 " ТОВ і " ІНФОРМАЦІЯ_3 ".

ОСОБА_2 є пов`язаною особою з ПП " ОСОБА_1 " за ознакою перевищення більше ніж у 3,5 рази суми наданої ПП " ОСОБА_1 " ОСОБА_2 поворотної фінансової допомоги 2310000,00 грн. за договором від 28.01.2021 № 2801/1 над сумою власного капіталу ПП " ОСОБА_1 " (100 грн).

Тож АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ", ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", ПП " ОСОБА_1 " і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " між собою, а ОСОБА_2 з ПП " ОСОБА_1 " є пов`язаними особами в розумінні підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України.

Як уже зазначалося вище прокурор вважає оспорюваний договір фраудаторним через те, що він укладений з порушенням такої загальної засади цивільного законодавства як добросовісність, передбаченої пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, та на шкоду територіальній громаді міста Черкас в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 , що означає про зловживанням його сторонами правом і відповідно до часини третьої статті 13 ЦК України є недопустимим.

Проаналізувавши вказані прокурором в позові доводи та встановлені судом обставини відповідно до вимог чинного законодавства з урахуванням усталеної практики Верховного Суду, господарський суд зазначає таке.

ЦК України не містить окремої норми, яка б прямо визначала фраудаторність.

Разом з тим, частиною першою статті 3 ЦК України встановлені такі загальні засади цивільного законодавства:

1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини;

2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом;

3) свобода договору;

4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом;

5) судовий захист цивільного права та інтересу;

6) справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною другою статті 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Конституційний Суд України у своєму рішенні від 28.04.2021 № 2-р(II)/2021 у справі № 3- 95/2020(193/20) визнав, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України такими що відповідають Конституції України і констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в частині третій статті 13 ЦК України на розвиток припису частини першої статті 68 Конституції України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 ЦК України, за висновком Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Цивільним кодексом України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що ч. 3 ст. 13 та ч. 3 ст. 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною).

Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватись і договірні відносини.

Наслідками порушення цих правил може бути визнання недійсним правочину на підставі частин першої та третьої статті 215 ЦК України, оскільки правочин, укладений з наміром завдати шкоди іншій особі, є зловживанням правом та порушує межі здійснення цивільних прав всупереч передбаченій статтею 13 ЦК України забороні, а отже не відповідає вимозі частини першої статті 203 ЦК України, якою передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Такий правочин не можна вважати нікчемним, оскільки його недійсність законом прямо не встановлена (частина 2 статті 215 ЦК України), проте він може бути визнаний судом недійсним, за позовом однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, які заперечують його дійсність на підставах, встановлених законом, як оспорюваний правочин (частина 3 статті 215 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам як фраудаторні правочини, зробивши в свої постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц такий правовий висновок:

"Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)".

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання та завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатись фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Такий підхід до визначення договору як фраудаторного знайшов підтримку в численних наступних постановах Верховного Суду.

Водночас вичерпний перелік ознак фраудаторності договору відсутній. Верховний Суд виходить з того, що фраудаторність правочину має оцінюватись у кожному конкретному випадку (див. п. 116 постанови Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).

Але безсумнівно значущими ознаками фраудаторності договору у кожному конкретному випадку мають бути ті, які вказують на наявність умислу на завдання таким договором шкоди правам іншої особи і наявність такої шкоди як наслідок укладення договору.

У даній справі прокурор як на одну з ознак фраудаторності оспорюваного договору вказує на наявність у його сторін наміру уникнути внаслідок укладення цього договору можливого звернення стягнення на майно ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " у зв`язку з настанням обов`язку зі сплати орендної плати за землю.

ІНФОРМАЦІЯ_28 відхиляє цей довід прокурора з таких підстав.

Нерухоме майно, яке було предметом оспорюваного договору, на момент його укладення не перебувало під жодним обтяженням. ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " відповідало ним за своїми зобов`язаннями за загальним принципом юридичної відповідальності, передбаченим частиною другою статті 96 ЦК України, а саме, що юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Укладення оспорюваного договору передбачало перехід від продавця - ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " до покупця - ПП " ОСОБА_1 " в силу волі сторін права власності на нерухоме майно і одночасно в силу закону - права оренди земельної ділянки, а відповідно і зобов`язання зі сплати орендної плати за землю.

На момент укладення оспорюваного договору ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " не мало невиконаного зобов`язання перед ІНФОРМАЦІЯ_9 зі сплати орендної плати за землю.

Тож з укладенням оспорюваного договору у ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " зобов`язання зі сплати орендної плати за землю припинилося, а отже відпали і підстави звернення стягнення на його майно за таким зобов`язанням. Водночас можливість звернення стягнення на це ж саме майно за загальним принципом юридичної відповідальності, передбаченим частиною другою статті 96 ЦК України залишилася, але уже як на майно ПП " ОСОБА_1 " і за його зобов`язанням зі сплати орендної плати за землю.

Тобто з укладенням оспорюваного договору загроза звернення стягнення на майно, яке було предметом оспорюваного договору, за зобов`язанням зі сплати орендної плати за землю залишилася такою, якою вона була і до укладення цього договору, але уже як майна ПП " ОСОБА_1 ".

Водночас господарський суд вбачає у спірних правовідносинах прихований намір (мету) сторін оспорюваного договору внаслідок його укладення уникнути в майбутньому сплати орендної плати за землю через перехід зобов`язання з її сплати на неплатоспроможну особу і зберегти права на земельну ділянку за пов`язаними особами, що беззаперечно шкодить ІНФОРМАЦІЯ_7 , а значить є зловживанням правом в розумінні частини третьої статті 13 ЦК України.

Підтвердженням такого зловживання правом є такі, встановлені судом, обставини:

1) наявність на день укладення оспорюваного договору у ПП " ОСОБА_1 " невиконаного грошового зобов`язання перед ОСОБА_2 в сумі 2310000,00 грн. і незадовільний фінансово-господарський (майновий) стан ПП " ОСОБА_1 ", що не дозволяв йому виконати це зобов`язання та призвів до його неплатоспроможності;

2) відсутність економічного обґрунтування і взагалі будь-якого розумного обґрунтування мети укладення оспорюваного договору для ПП " ОСОБА_1 ", враховуючи що воно одразу ж після укладення цього договору передало орендовану земельну ділянку в суборенду ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " за плату, значно меншу від розміру орендної плати;

3) пов`язаність між АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 ", ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", ПП " ОСОБА_1 " і ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " та між ОСОБА_2 з ПП " ОСОБА_1 " в розумінні підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, що давало їм можливість впливати на умови та результати їх фінансово-господарської діяльності, узгоджувати свої дії в ході такої діяльності, в тому числі і щодо вчинення правочинів, зокрема і щодо укладення оспорюваного договору;

4) збереження за пов`язаною особою - ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " права на використання орендованої земельної ділянки під забудову багатоквартирним житловим будинком, але уже зі сплатою за користування земельної ділянкою не ІНФОРМАЦІЯ_7 , а пов`язаній особі значно меншої суми, віт тієї яку орендар мав сплачувати ІНФОРМАЦІЯ_7 , та забезпеченням при цьому спеціальних майнових прав ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " і АТ " ІНФОРМАЦІЯ_10 як пов`язаних з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " і ПП " ОСОБА_1 " осіб, на об`єкти незавершеного будівництва (майбутні об`єкти нерухомості) та на їх продаж;

5) відкриття ІНФОРМАЦІЯ_29 провадження у справі №925/1743/23 ПП " ОСОБА_1 ", визнання його банкрутом і як наслідок введеного судом мораторію на задоволення вимог кредиторів та приписів статей 41, 59 Кодексу України з процедур банкрутства зупинення виконання ПП " ОСОБА_1 " зобов`язання зі сплати орендної плати за землю, а з визнанням його банкротом і відкриттям ліквідаційної процедури - не виникнення у нього таких нових зобов`язань, а це означає, що ІНФОРМАЦІЯ_8 не отримає від ПП " ОСОБА_1 " орендну плату за землю за період після визнання його банкротом і аж до відновлення платоспроможності банкрута або переходу права оренди земельної ділянки і відповідно зобов`язання зі сплати орендної плати за землю до іншої особи.

Зупинення і подальша неможливість отримання ІНФОРМАЦІЯ_9 орендної плати за землю під час процедури розпорядження майном та ліквідаційної процедури ПП " ОСОБА_1 " і є реально завданою їй шкодою.

Тож прихований намір сторін оспорюваного договору внаслідок його укладення уникнути в майбутньому сплати орендної плати за землю через перехід зобов`язання з її сплати на неплатоспроможну особу і зберегти права на земельну ділянку за пов`язаними особами фактично і був реалізований.

Господарський суд відхиляє:

- доводи ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " про те, що позов подано прокурором на ґрунті особистих неприязних відносин з керівництвом ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " з метою демонстрації сили, а не захисту інтересів територіальної громади, через бездоказовість цих доводів;

- решту доводів ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ОСОБА_2 , приведених ними в обґрунтування заперечень проти позову, з підстав спростування їх встановленими судом обставинами та/або через невідповідність їх вимогам чинного законодавства.

Дана справа розглядається у межах справи №925/1743/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", у якій ІНФОРМАЦІЯ_8 є поточним кредитором.

Частиною другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного договору, встановлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного договору термін "заінтересовані особи стосовно боржника" визначав як юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на момент укладення оспорюваного договору було створено за участю боржника - ПП " ОСОБА_1 ", тож ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " є заінтересованою особою щодо ПП " ОСОБА_1 " в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства.

Оспорюваний договір був укладений ПП " ОСОБА_1 " із заінтересованою особою - ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " менше ніж за три місяці до відкриття провадження у справі №925/1743/23 про банкрутство ПП " ОСОБА_1 ", тому оспорюваний договір може визнаватися недійсним у даній справі, у якій позивачем є кредитор ІНФОРМАЦІЯ_8 , і на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Проте метою визнання правочинів (договорів) недійсними з передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства підстав є запобігання зменшенню активів боржника та його неплатоспроможності у "підозрілий період" та формування його ліквідаційної маси в уже відкритій провадженням справі про його банкрутство для якомога повного задоволення вимог кредиторів.

У даному випадку позов прокурора в інтересах ІНФОРМАЦІЯ_1 спрямований на захист майнових прав останньої всупереч вказаній меті, оскільки задоволення позову прокурора призведе до зменшення ліквідаційної маси банкрута і до задоволення вимог ІНФОРМАЦІЯ_1 поза процедурою банкрутства ПП " ОСОБА_1 ".

У даній справі банкрутство ПП " ОСОБА_1 " є лише однією з ознак фраудаторності оспорюваного договору, тому визнання останнього недійсним саме з підстав його фраудаторності, а не з підстави, передбаченої частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, є правильним.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з частиною першою статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Отже, визнання судом оспорюваного договору недійсним означає, що він є таким з моменту його укладення і що у ПП " ОСОБА_1 " не виникло жодних прав та зобов`язань і що право оренди за договором оренди землі від за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022 до нього не перейшло, а залишилося за ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", так само як і зобов`язання сплачувати орендну плату за землю.

ІНФОРМАЦІЯ_28 перевірив розрахунок стягуваної з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " суми орендної плати за землю за період оренди з листопада 2023 року по березень 2025 року в сумі 6343364,66 грн., зроблений ІНФОРМАЦІЯ_18 , на який посилається прокурор, і встановив, що він (розрахунок) відповідає умовам договору оренди землі за результатами проведення земельних торгів від 15.09.2022, фактичним обставинам його виконання/невиконання ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та вимогам чинного законодавства, тому є правильним.

Відсутність у ПП " ОСОБА_1 " права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 унеможливлює і передачу ним цієї земельної ділянки в суборенду.

Відповідно до частини першої та другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований незаконне заволодіння майном. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Згідно із статтею 190 ЦК України майнові права також є майном.

Відсутність у ПП " ОСОБА_1 " права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 на момент укладення договору суборенди землі від 03.10.2023 означає, що його укладення було спрямоване на незаконне заволодіння майном майновим правом суборенди вказаної земельної ділянки. Тому цей договір суборенди в силу частини першої та другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, і є нікчемним.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України визнання недійсним нікчемного договору не вимагається.

Тож у ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " з нікчемного договору суборенди землі від 03.10.2023 не виникло право суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 , том ІНФОРМАЦІЯ_8 , а відповідно і прокурор в її інтересах в порядку застосування наслідків нікчемного договору вправі вимагати визнання відсутнім у ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " права на суборенду земельної ділянки.

Згідно з частиною першою, другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови ІНФОРМАЦІЯ_30 від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови ІНФОРМАЦІЯ_30 від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах ІНФОРМАЦІЯ_30 від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення, в тому числі і шляхом застосування реституції за недійсним договором; примусове виконання зобов`язання в натурі, в тому числі шляхом стягнення суми боргу на виконання грошового зобов`язання; визнання права, в тому числі і відсутнім є передбачених статтею 16, 216 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів.

При цьому господарський суд зазначає, що вимога прокурора про повернення об`єкта нерухомого майна від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в порядку застосування реституції недійсного договору спрямована на захист права ІНФОРМАЦІЯ_1 на звернення стягнення боргу ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " зі сплати орендної плати на це майно. В той час як питання про повернення ПП " ОСОБА_1 " сплаченої ним за це нерухоме майно плати виходить за межі повноважень прокурора, визначених статтею 23 Закону України "Про прокуратуру" та статтею 53 Господарського процесуального кодексу України.

Тож заявлені прокурором вимоги відповідають вказаним способам захисту цивільних прав та інтересів і є ефективними для захисту порушених прав ІНФОРМАЦІЯ_1 на одержання орендної плату за земельну ділянку комунальної власності і на розпорядження нею після передачі в оренду.

Частиною четвертою статті 53 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що прокурор в позовній чи іншій заяві, скарзі обґрунтовує, в чому полягає порушення інтересів держави, необхідність їх захисту, визначені законом підстави для звернення до суду прокурора, а також зазначає орган, уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах.

Відповідно до частини третьої статті 23 Закону України "Про прокуратуру" прокурор здійснює представництво в суді законних інтересів держави у разі порушення або загрози порушення інтересів держави, якщо захист цих інтересів не здійснює або неналежним чином здійснює орган державної влади, орган місцевого самоврядування чи інший суб`єкт владних повноважень, до компетенції якого віднесені відповідні повноваження, а також у разі відсутності такого органу. Наявність таких обставин обґрунтовується прокурором у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті, крім випадку, визначеного абзацом четвертим цієї частини. Не допускається здійснення прокурором представництва в суді інтересів держави в особі державних компаній, а також у правовідносинах, пов`язаних із виборчим процесом, проведенням референдумів, діяльністю Верховної Ради України, Президента України, створенням та діяльністю медіа, а також політичних партій, організацій, що здійснюють професійне самоврядування, та інших громадських об`єднань. Представництво в суді інтересів держави в особі Кабінету Міністрів України та ІНФОРМАЦІЯ_31 може здійснюватися прокурором Офісу Генерального прокурора або обласної прокуратури виключно за письмовою вказівкою чи наказом Генерального прокурора або його першого заступника чи заступника відповідно до компетенції.

Згідно з частиною четвертою статті 23 Закону України "Про прокуратуру" наявність підстав для представництва має бути обґрунтована прокурором у суді. Прокурор здійснює представництво інтересів громадянина або держави в суді виключно після підтвердження судом підстав для представництва. Прокурор зобов`язаний попередньо, до звернення до суду, повідомити про це громадянина та його законного представника або відповідного суб`єкта владних повноважень. У разі підтвердження судом наявності підстав для представництва прокурор користується процесуальними повноваженнями відповідної сторони процесу. Наявність підстав для представництва може бути оскаржена громадянином чи її законним представником або суб`єктом владних повноважень. Виключно з метою встановлення наявності підстав для представництва інтересів держави в суді у випадку, якщо захист законних інтересів держави не здійснює або неналежним чином здійснює суб`єкт владних повноважень, до компетенції якого віднесені відповідні повноваження, прокурор має право отримувати інформацію, яка на законних підставах належить цьому суб`єкту, витребовувати та отримувати від нього матеріали та їх копії.

Прокурор в позовній заяві належним чином обґрунтував в чому полягає порушення інтересів держави, необхідність їх захисту, визначені законом підстави для звернення до суду прокурора, а також зазначив орган, уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах ІНФОРМАЦІЯ_32 .

ІНФОРМАЦІЯ_8 як орган місцевого самоврядування згідно із Законом України "Про місцеве самоврядування в Україні", Земельним кодексом України та Законом України "Про оренду землі" є уповноваженим державою органом здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах.

На виконання вимог ст. 23 Закону України "Про прокуратуру" прокурор звернулася до ІНФОРМАЦІЯ_1 з листом від 01.04.2025 №15/1-211ВИХ-25, яким просив повідомити чи вживались або вживатимуться ІНФОРМАЦІЯ_9 у позасудовому та судовому порядку заходи щодо захисту порушених інтересів держави з метою залучення до місцевого бюджету коштів орендної плати за користування земельною ділянкою комунальної власності за кадастровим номером :01:005:0031 за період з 23.09.2023 по даний час, які саме та коли?

Листом від 01.05.2025 №15/1-295ВИХ-25 ІНФОРМАЦІЯ_33 повторно просила ІНФОРМАЦІЯ_32 повідомити чи вживатимуться ІНФОРМАЦІЯ_9 у позасудовому та судовому порядку заходи щодо захисту порушених інтересів держави з метою залучення до місцевого бюджету коштів орендної плати за користування земельною ділянкою комунальної власності за кадастровим номером :01:005:0031 за період з 23.09.2023 по даний час, які саме та коли?

ІНФОРМАЦІЯ_8 заходів щодо подання до господарського суду такого позову, який подав прокурор, не вжила.

Листом від 16.05.2025 №15/1-335вих-25 прокурор повідомив ІНФОРМАЦІЯ_32 про звернення ним до суду з позовом в інтересах держави в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 з вимогами про визнання недійсним укладеного між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ПП " ОСОБА_1 " договору від 22.09.2023 купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків його недійсності, стягнення боргу з орендної плати і визнання відсутнім за "Перлина Дніпра 2018" права суборенди земельної ділянки комунальної власності.

Господарський суд вважає, що у даній справі прокурор довів порушення інтересів держави і нездійснення належного їх захисту ІНФОРМАЦІЯ_9 як органом місцевого самоврядування і тим самим підтвердив наявність підстав для представництва інтересів держави в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 в суді.

За таких обставин позов прокурора підлягає задоволенню повністю.

При поданні позову ІНФОРМАЦІЯ_33 сплатила з урахуванням коефіцієнта 0,8 - 106498,38 грн. судового збору, в тому числі:

- 2422,40 грн. за вимогою про визнання недійсним укладеного між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " і ПП " ОСОБА_1 " договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.09.2023;

- 24019.20 за вимогою про повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " об`єкта нерухомого майна;

-76120, 38 грн. за вимогою про стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " 6343364,66 грн. боргу з орендної плати за землю;

2422,40 грн. за вимогою про визнання відсутнім права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на суборенду земельної ділянки:

- а також 1514,00 грн. за подання заяви про забезпечення позову.

Товариство з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 06.06.2025 про вжиття заходів забезпечення сплатило 3028,00 грн. судового збору.

Згідно з частиною першою статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається:

1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

В зв`язку із задоволення позову прокурора, відповідно до вимог частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір:

- в сумі 2422,40 грн. за вимогою про визнання недійсним укладеного між ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " і ПП " ОСОБА_1 " договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.09.2023 суд покладає на ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та на ПП " ОСОБА_1 " по 1211,20 грн. на кожного;

- в сумі 24019,20 грн. за вимогою про повернення від ПП " ОСОБА_1 " до ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " об`єкта нерухомого майна суд покладає на ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та на ПП " ОСОБА_1 " по 12009,60 грн. на кожного;

- в сумі 76120,38 грн. за вимогою про стягнення з ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 6343364,66 грн. боргу з орендної плати за землю суд покладає на ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ".

- в сумі 2422,40 грн. про визнання відсутнім права ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " на суборенду земельної ділянки суд покладає на ПП " ОСОБА_1 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_3 " по 1211,20 грн. на кожного;

- в сумі 1514,00 грн. за заявою прокурора про забезпечення позову суд покладає на ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ".

Враховуючи часткове задоволенням постановою від 28.10.2025 ІНФОРМАЦІЯ_23 апеляційної скарги ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " на ухвалу ІНФОРМАЦІЯ_6 у справі №925/1473/23(925/558/25) від 06.06.2025 про вжиття заходів забезпечення позову прокурора, сплачений ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 3028,00 грн. суд частково покладає на Черкаську обласну прокуратуру в сумі 1514,00 грн. та частково на ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " в сумі 1514,00 грн. в у зв`язку з цим суд зараховує Черкаській обласній прокуратурі в рахунок відшкодування нею ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " цієї сум судового збору таку ж саму суму судового збору, яку ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " має відшкодувати Черкаській обласні прокуратурі.

Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.

Тож заявлені ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " витрати на професійну правничу допомогу суд покладає на це ж товариство.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, ІНФОРМАЦІЯ_11

ВИРІШИВ

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та приватним підприємством " ОСОБА_1 " договір від 22.09.2023 купівлі-продажу нерухомого майна: трансформаторної підстанції "А-1" та будівлі для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розміщеного на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 .

Зобов`язати приватне підприємство " ОСОБА_1 "( АДРЕСА_26 , код ЄДРПОУ НОМЕР_4 ) повернути товариству з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ( АДРЕСА_27 , код ЄДРПОУ НОМЕР_5 ) об`єкт нерухомого майна: трансформаторну підстанцію "А-1" та будівлю для охорони "Б-1" площею 51,2 кв. м. та 14,5 кв. м. відповідно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080), розміщеного на земельній ділянці з кадастровим номером :01:005:0031 по АДРЕСА_1 .

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ( АДРЕСА_27 , код ЄДРПОУ НОМЕР_5 ) на користь ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_28 , код ЄДРПОУ НОМЕР_6 ) 6 343 364,66 грн. боргу з орендної плати за землю.

Визнати відсутнім право товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " ( АДРЕСА_29 , код ЄДРПОУ НОМЕР_7 ) на суборенду земельної ділянки комунальної власності з кадастровим номером :01:005:0031 площею 0,57 га по АДРЕСА_1 .

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ( АДРЕСА_27 , код ЄДРПОУ НОМЕР_5 ) на користь ІНФОРМАЦІЯ_5 ( АДРЕСА_30 , код ЄДРПОУ НОМЕР_8 ) 87827.18 грн. судового збору.

Стягнути з приватного підприємства " ОСОБА_1 " ( АДРЕСА_26 , код ЄДРПОУ НОМЕР_4 ) на користь ІНФОРМАЦІЯ_5 ( АДРЕСА_30 , код ЄДРПОУ НОМЕР_8 ) 14432,00 грн судового збору.

Стягнути товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " ( АДРЕСА_29 , код ЄДРПОУ НОМЕР_7 ) на користь ІНФОРМАЦІЯ_5 ( АДРЕСА_30 , код ЄДРПОУ НОМЕР_8 ) 1211,20 грн. судового збору.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Це рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до ІНФОРМАЦІЯ_23 протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 18 листопада 2025 року.

СУДДЯ ОСОБА_3