ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2025м. ДніпроСправа № 904/4849/22 (904/5432/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.

Представники:

Позивач: Плесюк О.В. (ліквідатор ТОВ "ЛАН-СНАБ").

Відповідач: Безух А.М. (адвокат).

Третя особа: Нечитайло Т.В. (адвокат).

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС", Херсонська обл., Нововоронцовський район, село Михайлівка

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Славутського району Хмельницької області

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи №904/4849/22

за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни, м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове

про визнання банкрутом

РУХ СПРАВИ:

25.09.2025 від ліквідатора ТОВ "ЛАН-СНАБ" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.09.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство №904/4849/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №904/4849/22 (904/5432/25).

Ухвалою господарського суду від 26.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "Суффле Агро Україна"(30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, ідентифікаційний код юридичної особи 34863309). Призначено підготовче засідання на 20.10.2025.

07.10.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

13.10.2025 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли письмові пояснення щодо відзиву.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 11.11.2025.

24.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на пояснення третьої особи.

30.10.2025 до суду через систему електронний суд" від третьої особи надійшли додаткові пояснення.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 11.11.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-СНАБ" виявилено, що платіжною інструкцією № 1925 від 23.10.2019 року ТОВ "ЛАН-СНАБ" здійснило оплату на рахунок Відповідача в сумі 97 334,09 гривень з призначенням платежу: «Оплата за услуги перевозки по счету В000000146 от 22/06/2018г. у т.ч. ПДВ 20% -16222.35 грн».

В процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-СНАБ" ліквідатором не вдалося встановити будь-якого документального підтвердження для перерахування вказаних коштів та реального здійснення вищезазначених господарських операцій.

Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ №904/4849/22 від 04.02.2025 року, яким зобов`язано колишнього керівника Позивача Сафонова Олега Володимировича передати ліквідатору ТОВ "ЛАН-СНАБ" арбітражному керуючому Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також те, що із примусового виконання вказаного наказу приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято Постанову від 11.03.2025 року про відкриття виконавчого провадження № 77464796, документи та майно не були передані ліквідатору.

Позивач направив Відповідачу Вимогу про погашення заборгованості № 1 від 07 травня 2025 року. У вказаній вимозі Позивач вимагав у Відповідача погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи.

У відповідь на вимогу 04.09.2025 року від ТОВ «АТК Владіс» електронною поштою без будь-яких додаткових пояснень надійшли у вкладенні до електронного листа скан-копії наступних документів: рахунку фактури № В000000146 від 22.06.2018 року, акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року, квитанції про оплату № 1925 від 23.10.2019 року на суму 97 334,09 гривень та товарнотранспортних накладних №№ 1-10 від 21.06.2018 року, № 107 від 21.06.2018 року та №№ 1-9 від 22.06.2018 року.

Позивач вважає Оспорюваний договір недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим «використанням права на зло». Фактично, послуги з перевезення пшениці не були здійснені, а Позивач/Боржник за домовленістю з Відповідачем вивів грошові кошти зі свого банківського рахунку на Відповідача, що є пов`язаною особою.

Враховуючи викладене, ТОВ "ЛАН-СНАБ" в особі ліквідатора Плесюка О.С. просить суд визнати недійсним Договір № 18 від 20.06.2018 року, укладений між ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ "АТК "ВЛАДІС" та застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Відповідача заборгованість в сумі 97 334,09 грн.

Позиція відповідача

У поданому 07.10.2025 відзиві на позов ТОВ «АТК «ВЛАДІС» просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування заявленої позиції відповідач посилається на те, що спірні відносини були врегульовані договором про надання послуг з автоперевезення №18 від 20.06.18р., за яким ТОВ «Лан СНАБ» замовило у ТОВ «АТК «Владіс» перевезення вантажу пшениці з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 - ТОВ «Вільнянський елеватор». Перевезення було здійснене доставка пшениці в кількості 572,540 тонн за товаро-супровідними документами.

На всіх вищезазначених документах містяться штампи ТОВ «Вільнянський елеватор», що, на думку відповідача, свідчить про приймання вантажу.

В підтвердження зазначеного перевезення Відповідачем було направлено адвокатський запит 30.09.2025 до ТОВ «Вільнянський елеватор».

Своєю відповіддю відповідачу ТОВ «Вільнянський елеватор» підтвердив отримання зерна в кількості 572,540 тонн від ТОВ «Лан СНАБ», надавши реєстри приймання зерна, аналізні картки, а також складську квітанцію №3255 від 22.06.25р.. У зв`язку з чим сторони уклали Акт надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року на загальну суму перевезення 97 334,09 грн., а Відповідач додатково склав рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 року, який було оплачено Позивачем 23.10.2019 року.

Додатково Відповідач у запереченнях на пояснення третьої особи зазначив, що задля сплати ТОВ «ЛАН-СНАБ» зобов`язань за перевезення пшениці Відповідачем було виписано новий рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 року та Акту надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року (з новими реквізитами, оскільки саме ці документи (з відповідними номерами були проведені бухгалтерією ТОВ «АТК Владіс». Саме по цих дублікатах рахунків і була проведена оплата по новим реквізитам - 23.10.2019 року. Тому вони і надавались арбітражному керуючому та суду.

Такод відповідачем додатково надано архівні рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 року та акт надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року.

Окремо відповідач просить суд застосувати строки позовної давності та відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

Позиція третьої особи

Третя особа у поданих поясненнях заперечує щодо аргументів відповідача та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В обґрунтування заявленої позиції ТОВ «Суффле Агро України», зокрема, зазначає, що рахунок фактура № В000000146 від 22.06.2018 року та акт надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року не могли бути підписані сторонами раніше, аніж 05 серпня 2019 року, а тому містять недостовірні дані щодо дати вчинення вказаних документів.

Окремо третя особа заперечує щодо застосування строків позовної давності з огляну на наявність спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування у даній справі є законність укладених правочинів, наявність порушеного права позивача.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

ТОВ «АТК «Владіс» в червні 2018р. перебувало у господарських взаємовідносинах з ТОВ «ЛАН СНАБ» код ЕДРПОУ 3161411, - зокрема, як перевізник здійснювало перевезення вантажу пшениці ТОВ "ЛАН СНАБ" з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 - ТОВ «Вільнянський елеватор».

Зазначені відносини були врегульовані договором про надання послуг з автоперевезення №18 від 20.06.18р., за яким ТОВ «Лан СНАБ» замовило у ТОВ «АТК «Владіс» перевезення вантажу пшениці з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 - ТОВ «Вільнянський елеватор».

Перевезення було здійснене доставка пшениці в кількості 572,540 тонн за наступними товаро-супровідними документами:

За товаро-транспортними накладними від 21.06.18р.:

- №1 - автомобіль КАМАЗ НОМЕР_1 , причіп НОМЕР_2 , водій ОСОБА_1 ,

- №2 автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2 ,

- №3 автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 ,

- №4 автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4

- №5 автомобіль Камаз 46711 АА причіп НОМЕР_9 , водій ОСОБА_5

- №6 автомобіль MAN TGX НОМЕР_10 причіп НОМЕР_11 , водій ОСОБА_6

- №107 автомобіль КАМАЗ НОМЕР_1 , причіп НОМЕР_2 , водій ОСОБА_1

- №8 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2

- №9 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 ,

- №10 автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 ,

За товаро-транспортними накладними від 22.06.18р.:

- №1 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4

- №2 автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3

- №3 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2

- №4 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4

- №5 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3

- №6 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2

№7 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4

- №8 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3

- №9 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2

ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ «АТК «ВЛАДІС» складено Акт надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року на загальну суму перевезення 97 334,09 грн.

Відповідачем додатково складено рахунокфактуру № В000000146 від 22.06.2018 року, який було оплачено Позивачем 23.10.2019 року.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори; майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 КУзПБ, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані застосуванням наслідків передбачених цією нормою. Відповідна правова позиція щодо правильного застосування норми прана висловлена Верховним Судом у постановах від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011, від 30.01.2019 у справі №910/6179/17, від 23.04.2019 у справі №19/5009/2383/11, від 30.01.2019 у справі №910/7827/17.

При розгляді спорів в порядку ст. 42 КУзПБ належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема, але не виключно щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна За ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова бід власних майнових вимог, укладені із заінтересованими особами, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом зазначеної норми статті 42 Кодексу, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/1405/14.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні-права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть, вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності,, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не с реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника. "

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій. які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

07.09.2022 Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову у справі №310/16579/20 (провадження № 12-60гс21), в якій виклала досить чіткі правові позиції щодо фраудаторного правочину, зокрема наступні:

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересові держави і суспільства, його "моральним" засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з які/ми закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними па момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності таз метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав: Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала / використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року №2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог дружнього кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Згідно із частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо керівник та інші органи боржника не виконують цих законодавчих приписів, учиняють та виконують від імені боржника фраудаторні правочини, учиняють інші фраудаторні дії або не вчиняють дій щодо стягнення боргів з інших осіб, які мають заборгованість перед боржником, то це свідчить про дефект волі органу управління боржника в особі його керівника.

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство вже в ході провадження можуть з`являтися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спорів про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника, у тому числі спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia (суд знає закони) неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц (провадження № 14-473цс18, пункт 83). У зв`язку із цим господарський суд, з`ясувавши в розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19, пункт 7.43).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.20.19 у справі № 638/2304/17).

Таким чином, як вбачається із практики застосування норм права стосовно фраудаторного правочину, господарський суд зазначає, що фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3,13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів, добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими-можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочииу недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

При цьому ще раз звертаємо увагу на правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо принципу jura novit curia (суд знає закони) - неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Відповідно до статті 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, крім іншого, формує ліквідаційну масу. За змістом норм КУзПБ ліквідаційна маса є джерелом погашення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Фактично предметом спору є недійсність Договору про надання послуг із автоперевезення № 18 від 20 червня 2018 року (якого не було надано Відповідачем на момент подання позову) в частині перевезень спірних 572,540 тонн пшениці за адресою с. Військове м. Вільнянськ, що було оформлено у вигляді, крім іншого, рахунку фактури № В000000146 від 22.06.2018 року та акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року.

Так, відповідно до Акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року, Відповідачем (в якості Виконавця) були проведені роботи (надані такі послуги): послуги з перевезення пшениці 572,540 тонн за адресою с. Військове м. Вільнянськ на загальну вартість 97 334,09 грн., в т.ч. ПДВ 16 222,35 грн.

Акт надання послуг містить посилання на Договір надання транспортних послуг, хоча коректна назва Договору: про надання послуг із автоперевезення. Крім того, Акт містить номер банківського рахунку Відповідача в Ощадбанку за форматом (стандартом) IBAN.

Окремо суд звертає увагу, що на вимогу чинного законодавства відповідачем не надано доказів реєстрації податкової накладної за вказаною операцією. Рахунок фактура № В000000146 від 22.06.2018 року, реквізити якої зазначено Позивачем у призначенні платежу, містить фактично вимогу сплатити за вищезазначені послуги 97 334,09 грн., а також банківський рахунок Відповідача в ПАТ «Полтава-Банк» за форматом (стандартом) IBAN.

Загальновідомими обставинами, підтвердженими нормативно-правовими актами та публічними листами та оголошеннями Національного Банку України є той факт, що запровадження міжнародного номера банківського рахунку IBAN відповідно до вимог стандарту ISO 13616 фактично розпочалося в Україні лише із 05 серпня 2019 року.

Відповідно до оголошень на веб порталах Ощадбанку та АТ "ПОЛТАВА-БАНК" вбачаєтсья, що відкриття клієнтам рахунків за форматом (стандартом) IBAN стало можливим лише із 05 серпня 2019 року.

В той же час Відповідач зазначає, що восени 2019 від ТОВ «ЛАН СНАБ» було досягнуто згоди стосовно оплати заборгованості.

Проте у відповідача колишніх рахунків вже не уснувало, тому ТОВ «АТК «ВЛАДІС» було виписано новий рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 року та Акту надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року (дублікат).

Враховуючи викладене, суд виснує, що рахунок фактура № В000000146 від 22.06.2018 року та акт надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року не могли бути підписані сторонами раніше, аніж 05 серпня 2019 року, а тому містять недостовірні дані щодо дати вчинення вказаних документів, що підтверджується твердженням відповідача, зазначеним у запереченнях ТОВ «АТК «ВЛАДІС» на пояснення ТОВ «Суффле Агро Україна» щодо позовної заяви.

Проте суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, первинні бухгалтерські документи є достовірними лише тоді, коли вони дають підстави чітко ідентифікувати господарську операцію та особу, яка її здійснювала, крім того, основною та обов`язковою ознакою господарської операції є те, що вона призводить до реальних змін в структурі активів сторін, отже первинні бухгалтерські документи не можуть оформлюватися формально, про людське око та бути юридично значимими.

Відповідно до частини 3 статті 631 Цивільного кодексу України, сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Суд враховує, що одним із елементів права на суд (окрім права на доступ) є принцип процесуальної рівноправності сторін, або так званий принцип "рівної зброї" ("equality of arms") згідно з яким кожній стороні має бути надано розумну можливість подати обґрунтування своєї позиції за умов, які б не ставили цю сторону у становище істотно невигідне по відношенню до опонента.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Крім того, відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування вірогідність доказів, на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Суд зазначає, що відповідач, звертаючись до суду з першою заявою по суті, повинен довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, а саме довести факт наявності договірних відносин між сторонами, та як наслідок відсутність обов`язку у відповідача щодо повернення боргу, та на підставі яких суд може встановити наявність цих обставин (фактів).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Аналізуючи викладене, господарський суд доходить до висновку, що спірний правочин вчинено ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ «АТК «ВЛАДІС» з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло.

Вчинені Сторонами дії шляхом укладання спірних правочинів приховують за собою фактичне виведення майна боржника власником на третіх осіб, що, в свою чергу, перешкоджає справедливому задоволенню кредиторів у справі про банкрутство.

За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору № 18 від 20.06.2018, укладеніого між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС".

В той же час господарський суд зазначає, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Способи захисту прав особи визначаються, зокрема, ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути серед іншого визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02 .02.2021 у справі № 925/642/19).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 .01.2021 у справі № 916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15).

Господарський суд зауважує, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.»

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 15.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2648/24).

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Господарський суд вважає, після визнання недійсним оскаржуваного договору, можливим є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективний спосіб захисту порушеного права.

Таким чином, господарський суд погоджується з позицією позивача та вважає, що ефективним способом захисту позивача є стягнення грошових коштів з Відповідача у порядку реституції за недійсним договором №18 від 20.06.2018 в розмірі 97 334, 09 грн.

Враховуючи викладене, суд виснує про те, що Позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту, а саме визнання недійсним договору та стягнення з Відповідача суми заборгованості.

З урахуванням наведеного, господарський суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.

Щодо позовної давності.

У відзиві на позов Відповідач просить суд застосувати строк позовної давності та відмовити у задоволенні позову.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 Цивільного кодексу України).

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).

Господарський суд зазначає, що відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (далі - Закон), відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Так Закон набрав чинності 02.04.2020, тому початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме із моментом набрання чинності 02.04.2020 цим Законом (пункт 79 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 167/1058/20).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24:00 год. 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Разом з тим Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05:30 год. 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 № 2120- IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

Аналогічна позиція щодо обчислення строку позовної давності викладена, зокрема у постанові ВС КГС від 17.04.2024 у справі № 903/877/20 (903/933/23).

Узагальнюючи наведене, оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон, згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який діє на усій території України то станом на 10.02.2025 року (дата звернення до суду), Позивач звернувся з позовом до відповідача у межах строків позовної давності.

Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє ТОВ «АТК «ВЛАДІС» у застосуванні строків позовної давності.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви на відповідача.

Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним Договір іпотеки, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ПРАВДА (ідентифікаційний номер 32075323) і Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю АГРОФІРМА ПРАВДА (ідентифікаційний код 43931080) та посвідчений 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1214.

Визнати недійсним Договір № 18 від 20.06.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) у формі рахунку фактури №В000000146 від 22.06.2018 року, акту надання послуг №В000000114 від 22.06.2018 року, та товарнотранспортних накладних №№ 1-10 від 21.06.2018 року, № 107 від 21.06.2018 року та №№ 1-9 від 22.06.2018 року.

Застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) заборгованість в сумі 97 334,09 гривень.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 422, 40 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 21.11.2025.

Суддя С.В. Мартинюк