ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3554/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.,

секретар судового засідання Чуйко О.О.

розглянувши справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Мейсшип Каррі (пров. Топольського, 4-А, м. Одеса, 65023)

до відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (вул. Велика Арнаутська, 15, м. Одеса, 65048)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" (вул. Гаркавого, 6, м. Одеса, 65098)

про визнання пункту договору недійсним,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Глиняна Г.В.;

від відповідача: Стапінський В.О.;

від третьої особи: Кавацюк О.В.

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Мейсшип Каррі звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, в якій просить суд визнати недійсним пункт 5.5 укладеного між сторонами договору купівлі-продажу об`єкту малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу ПАТ "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" за результатами електронного аукціону з умовами від 09.10.2024 № 4465.

Позиції учасників справи

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на обставину невідповідності умов спірного пункту договору положенням Кодексу цивільного захисту України, Закону України Про акціонерні товариства, Порядку створення, утримання фонду захисних споруд цивільного захисту та ведення його обліку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 № 138. Як зазначає позивач, законодавством обов`язок з утримання захисної споруди цивільного захисту у спірних правовідносинах покладений на балансоутримувача майна, яким є ПАТ "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон", натомість, п. 5.5. договору, в порушення вимог закону, такий обов`язок покладає саме на позивача, який не є ані власником, ані балансоутримувачем майна, а є власником пакету акцій товариства.

03.10.2025 до суду надійшли письмові пояснення третьої особи щодо позову (а.с. 49-78, т.1), в яких ПАТ «МВО «Оріон» пояснило таке: утримання об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту у готовності покладається на власників, користувачів та балансоутримувачів, яким у спірних правовідносинах є ПАТ «МВО «Оріон»; як зазначає третя особа, у зв`язку з тим, що товариство перебуває у скрутному фінансовому становищі, останнє своїми силами і коштами не має можливості провести такі масштабні заходи, як ремонт (відновлення), утримання та приведення захисних споруд, які перебувають на балансі товариства, згідно норм діючого законодавства до належного стану; третя особа наголошує на тому, що ТОВ «Мейсшип Каррі» не є власником, користувачем або юридичною особою, на балансі якої перебувають захисні споруди цивільного захисту, а також не є стороною договорів про утримання (зберігання) захисних споруд з уповноваженими особами; зважаючи на викладене, ПАТ «МВО «Оріон» погоджується з ТОВ «Мейсшип Каррі» щодо відсутності у позивача будь-яких зобов`язань як акціонера щодо виконання пункту 5.5 договору, оскільки обов`язок утримання захисних споруд цивільного захисту у готовності до використання за призначенням законодавчо покладено на балансоутримувача, яким є ПАТ «МВО «Оріон».

07.10.2025 відповідачем був поданий до суду відзив на позовну заяву (а.с. 79-89, т.1), в якому останній просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову, наголошуючи, що позивачем не виконуються належним чином умови спірного пункту договору, у зв`язку з чим до позивача правомірно застосовані штрафні санкції.

У відповіді на відзив (а.с. 94-99, т.1) позивач вказав про таке: ч. 8 ст. 32 Кодексу цивільного захисту України не покладає прямого обов`язку на позивача щодо утримання об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту за рахунок його власних коштів, натомість, як зазначає позивач, цей обов`язок покладено виключно на власників, користувачів, юридичних осіб, на балансі яких перебувають захисні споруди; позивач наголошує, що договір купівлі-продажу об`єкту малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу ПАТ «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон», не є правочином, який засвідчує передачу об`єкта нерухомості чи покладає на позивача обов`язки балансоутримувача.

Під час розгляду справи по суті у судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені товариством вимоги та наполягав на їх задоволенні. Представник відповідача проти позову заперечував, просив суд відмовити позивачу у його задоволенні. Представник третьої особи підтримав позицію позивача та зазначив, що у третьої особи не один акціонер, а тому незрозуміло чому за логікою відповідача утримувати захисні споруди має саме позивач.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Мейсшип Каррі було залишено без руху із встановленням позивачу строку для усунення виявлених судом недоліків.

Приймаючи до уваги усунення позивачем недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, ухвалою суду від 18.09.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Мейсшип Каррі було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/3554/25; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи; призначено підготовче засідання на 07 жовтня 2025 року о 14:00. Крім цього, вказаною ухвалою суд залучив Публічне акціонерне товариство "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

07.10.2025 суд протокольною ухвалою відклав підготовче засідання у справі на 24.10.2025 об 11:00.

24.10.2025 судом було постановлено протокольну ухвалу, згідно з якою суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 06 листопада 2025 року о 10:10.

У судовому засіданні 06.11.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи

09.10.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мейсшип каррі» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» за результатами електронного аукціону з умовами, який зареєстрований в реєстрі за № 4465 (а.с. 13-14, т.1; далі - договір).

Згідно з п. 1.1. договору продавець зобов`язався передати у власність (продати) покупцю, об`єкт малої приватизації - державний пакет акцій у кількості 2883281 (два мільйони вісімсот вісімдесят три тисячі двісті вісімдесят одна) штук, що становить 50% (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» (, місцезнаходження якого є: Україна, місто Одеса, вулиця Житомирська (Академіка Гаркавого), 6 (шість) (далі - товариство або ПАТ МВО «Оріон»), загальною номінальною вартістю 720820,25 (сімсот двадцять тисяч вісімсот двадцять гривень двадцять п`ять копійок) гривень, (далі - об`єкт приватизації), за результатами електронного аукціону, з умовами, а покупець зобов`язується прийняти у власність (купити) об`єкт приватизації та виконати визначені в цьому договорі умови.

Відповідно до п. 2.1. договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та з моменту зарахування акцій на рахунок у цінних паперах покупця у депозитарній установі, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Спірним пунктом 5.5. договору визначено, що покупець повинен дотримуватись вимог частини восьмої статті 32 Кодексу цивільного захисту України щодо захисних споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі товариства.

Відповідно до п. 7.2. договору у разі невиконання або неналежного виконання умов цього договору встановлюється така відповідальність покупця: у разі невиконання покупцем умов, визначених пунктом 5.4., 5.5.,5.6. цього договору, покупець сплачує штраф у розмірі 1 (одного) % від ціни продажу об`єкта приватизації.

Згідно з п. 12.1. договору він набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

Як вбачається з матеріалів справи (а.с. 7-9, т.1), 30.06.2025 за участі представників продавця, покупця та начальника відділу приватизації, корпоративного управління та контролю за виконанням умов договору купівлі-продажу була проведена перевірка щодо виконання умов вищевказаного договору, за результатом проведення якої був складений акт № 13/ІІ-25, який не містить підпису уповноваженого представника позивача. Так, згідно з цим актом при перевірці була встановлена обставина неналежного виконання позивачем умов договору, а саме п. 5.5., з посиланням на таке: покупець повинен дотримуватись вимог частини восьмої статті 32 Кодексу цивільного захисту України щодо захисних споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі товариства; вказана норма передбачає утримання об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту у готовності до використання за призначенням та експлуатацію таких об`єктів за рахунок власних коштів та інших не заборонених законодавством джерел; листом від 15.05.2025 № 11/01970 ГУ ДСНС в Одеській області повідомило Регіональне відділення про те, що відповідно до Порядку створення, утримання фонду захисних споруд цивільного захисту, виключення таких споруд із фонду та ведення його обліку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 № 138 (зі змінами) (далі - Порядок), ДСНС у взаємодії з міністерствами, іншими центральними органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування здійснює загальну організацію ведення Інформаційної системи "Облік та візуалізація фонду захисних споруд цивільного захисту", яка функціонує відповідно до пункту 23 Порядку; на підставі внесених відомостей місцевими органами виконавчої влади та органами місцевого самоврядування в Інформаційній системі обліковується захисна споруда цивільного захисту - сховище № 56422, клас сховища - II, площа 361,5 кв. м, місткість - 300 осіб, стан готовності - "не готове" до використання за призначенням; згідно з п. 8.1. розділу 8 договору: "Сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим договором, у разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які не існували під час укладання цього договору та виникли поза волею сторін, які об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами цього договору та які прямо передбачені Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні"; разом з цим, докази виникнення обставин непереборної сили, передбачені п. 8.3 розділу 8 договору, ТОВ "Мейсшип каррі" на час проведення перевірки не представило; фактично - виконується неналежним чином (лист ТОВ "Мейсшип каррі" від 13.05.2025 № 52, копія довідки СБУ № 65/16/КП517/24-10 від 13.12.2024, лист ГУ ДСНС України в Одеській області № 60 01.2-3622/60 10 від 14.05.2025). На підставі вищевикладеного, у акті викладені висновки про неналежне виконання позивачем умов договору, у зв`язку з чим розрахований до сплати штраф у розмірі 1200000,02 грн. Також у висновках акту зазначено, зокрема, що у разі невиконання власником об`єкта приватизації умов договору купівлі- продажу цей акт є підставою для застосування санкцій, передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 29 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Листом від 24.07.2025 № 11-08-03622 (а.с. 6, т.1) відповідач направив позивачу два примірника вищевказаного акту для підписання та повернення одного примірника відповідачу, а також розрахунок застосованих санкцій на суму 1200000,02 грн разом з рахунком для оплати.

11.08.2025 позивач засобами поштового зв`язку направив відповідачу заяву (а.с. 17-19, т.1), в якій позивач просить скасувати висновки акту від 30.06.2025 № 13/ІІ-25 повністю, без призначення повторної перевірки. У вказаній заяві позивач посилається на те, що особою, яка зобов`язана забезпечувати утримання захисних споруд та інших споруд, що повинні використовуватися для укриття населення, а також підтримання їх у стані, необхідному для приведення у готовність до використання за призначенням відповідно до вимог щодо утримання та експлуатації захисних споруд, є саме балансоутримувач, тобто власник захисної споруди або юридична особа, яка утримує її на балансі, натомість, позивач не являється балансоутримувачем захисної споруди.

Як пояснили суду у судовому засіданні представники сторін, вищевказана заява позивача, станом на даний час, не розглянута, а на підтвердження іншого матеріали справи доказів не містять.

Відповідно до статуту Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» (а.с. 53-66, т.1), останнє створене для з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів (п. 2.1.). Відповідно до п. 3.8. статуту товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватись будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій. В цей же час, акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належним їм акцій. До акціонерів товариства не можуть не можуть застосовуватись будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Згідно з даними Державного реєстру речових прав (а.с. 69-71, т.1), Публічне акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» є власником об`єктів нерухомого майна (нежитлових будівель та споруд), за адресами: вул. Болгарська, 80, м. Одеса; вул. Житомирська, 6, м. Одеса; вул. Болгарська, 71, м. Одеса; вул. Степова, 9, м. Одеса, а також водної станції на пляжі, за адресою: Миколаївська дорога, 142, м. Одеса. В цей же час, відповідно до витягу з Єдиного реєстру об`єктів державної власності щодо державного майна (а.с. 67-68, т.1), на балансі Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» перебувають, зокрема, захисні споруди цивільного захисту: № 56422, за адресою: вул. Житомирська (Ак. Гаркавого), 6, м. Одеса, площею 361,5 кв.м.; № 56447, за адресою: вул. Степова, 9, м. Одеса, площею 650 кв.м. Обставина перебування цих захисних споруд на балансі третьої особи також підтверджується наявним у справі інвентаризаційним описом необоротних активів ПАТ «МВО «Орион» (а.с. 72-зворотна сторінка 73, т.1).

У судовому засіданні представники сторін визнали обставину того, що захисна споруда цивільного захисту: № 56422, за адресою: вул. Житомирська (Ак. Гаркавого), 6, м. Одеса, щодо якої складений акт від 30.06.2025 № 13/ІІ-25, перебуває у державній власності та на балансі третьої особи. Як встановлено судом, в матеріалах справи відсутні докази щодо укладення позивачем з відповідачем чи третьою особою договору про утримання захисних споруд цивільного захисту. При цьому, як пояснив суду представник позивача у судовому засіданні, у позивача відсутній доступ до захисних споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі третьої особи, у тому числі № 56422, за адресою: вул. Житомирська (Ак. Гаркавого), 6, м. Одеса, площею 361,5 кв.м.

Законодавство, застосоване судом до спірних відносин

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України (тут і далі в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. У відповідності до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦК України до загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема: свобода договору; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною 1 статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За умовами ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 217 ЦК України визначено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Відповідно до ч. 2, 4 ст. 179 ГК України Кабінет Міністрів України, уповноважені ним або законом органи виконавчої влади, державні органи та органи державної влади можуть рекомендувати суб`єктам господарювання орієнтовні умови господарських договорів (примірні договори), а у визначених законом випадках - затверджувати типові договори. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб`єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим державним органом або органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб`єктів, коли ці суб`єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Наказом Фонду державного майна України від 27.09.2022 № 1107 «Про затвердження примірних попередніх договорів купівлі-продажу та договорів купівлі-продажу об`єктів малої приватизації» затверджений, зокрема, примірний договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - акцій (частки), що належать державі у статутному капіталі.

Відповідно до ч. 7-9 ст. 32 Кодексу цивільного захисту України вимоги щодо утримання, облаштування та експлуатації об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту, здійснення обліку фонду захисних споруд цивільного захисту, визначення критеріїв неможливості подальшого утримання та експлуатації захисних споруд цивільного захисту, оформлення документів, що підтверджують таку неможливість, визначаються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної політики у сфері цивільного захисту. Фінансування заходів щодо проектування та будівництва об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту та пристосування інших об`єктів для укриття населення може здійснюватися за рахунок коштів державного та місцевих бюджетів, коштів суб`єктів господарювання, інших юридичних осіб та інших не заборонених законодавством джерел. Утримання об`єктів фонду захисних споруд цивільного захисту у готовності до використання за призначенням та експлуатація таких об`єктів здійснюються їх власниками, користувачами, юридичними особами, на балансі яких вони перебувають (у тому числі утримання та експлуатація споруд, що не увійшли до їх статутних капіталів у процесі приватизації (корпоратизації), за рахунок власних коштів та інших не заборонених законодавством джерел. У разі використання одного об`єкта фонду захисних споруд цивільного захисту кількома центральними органами виконавчої влади, іншими органами державної влади, місцевими державними адміністраціями, органами місцевого самоврядування, суб`єктами господарювання, іншими юридичними особами та громадянами вони беруть участь в утриманні такого об`єкта відповідно до укладених між ними договорів.

Частиною 5 ст. 32 Кодексу цивільного захисту України передбачено, що порядок створення, утримання фонду захисних споруд цивільного захисту, включення об`єктів до складу та виключення таких об`єктів з фонду захисних споруд цивільного захисту та ведення його обліку визначається Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 № 138 затверджений Порядок створення, утримання фонду захисних споруд цивільного захисту, включення об`єктів до складу та виключення таких об`єктів з фонду захисних споруд цивільного захисту та ведення його обліку (далі Порядок № 138).

Відповідно до п. 3 Порядку № 138 балансоутримувачі - власники, користувачі, юридичні особи, на балансі яких перебувають об`єкти фонду захисних споруд (у тому числі ті, що не увійшли до їх статутних капіталів у процесі приватизації (корпоратизації).

Згідно з п. 9 Порядку № 138 утримання об`єктів фонду захисних споруд у готовності до використання за призначенням здійснюється їх балансоутримувачами. У разі використання одного об`єкта фонду захисних споруд кількома центральними органами виконавчої влади, Радою міністрів Автономної Республіки Крим, місцевими держадміністраціями, іншими органами державної влади, органами місцевого самоврядування чи суб`єктами господарювання, фізичними особами - підприємцями вони беруть участь в утриманні такого об`єкта відповідно до укладених між ними договорів. Під час утримання та експлуатації захисних споруд/споруд подвійного призначення не допускається зниження захисних та інших властивостей відповідних споруд, передбачених нормативними актами та проектною документацією.

Пунктом 11 Порядку № 138 визначено, що балансоутримувач забезпечує утримання об`єктів фонду захисних споруд у стані, необхідному для приведення у готовність до використання за призначенням відповідно до вимог щодо утримання, облаштування та експлуатації об`єктів фонду захисних споруд, крім об`єктів, що мають перебувати в постійній готовності.

Згідно з п. 2 Розділу І Порядку здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації органами приватизації, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 № 1327 (далі Порядок № 1327) контроль за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації здійснюється шляхом: проведення органами приватизації безпосередньо на об`єктах приватизації або в господарських товариствах, акції (частки) яких є об`єктом приватизації, перевірок виконання власниками цих об`єктів зобов`язань, визначених у договорах купівлі-продажу; опрацювання документів щодо стану виконання умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації, отриманих від власників таких об`єктів на запит органів приватизації; опрацювання документів, отриманих від компетентних органів щодо забезпечення виконання власником певних договірних зобов`язань, визначених договорами купівлі-продажу об`єктів приватизації; застосування санкцій, передбачених чинним законодавством та умовами договорів купівлі-продажу, за невиконання або неналежне виконання зобов`язань, визначених договорами купівлі-продажу об`єктів приватизації.

Відповідно до п. 1-3 Розділу ІІІ Порядку № 1327 у разі порушення власником об`єкта приватизації умов договору орган приватизації здійснює заходи з досудового врегулювання спору відповідно до вимог чинного законодавства та договору. У разі невирішення спору в межах досудового врегулювання орган приватизації звертається до суду для застосування санкцій, передбачених законом та договором, щодо: виконання умов договору; стягнення штрафів і пені; розірвання договору або визнання його недійсним та повернення об`єкта у державну (комунальну) власність. Складений відповідно до вимог пункту 9 розділу II цього Порядку акт є підставою для застосування до власника об`єкта приватизації санкцій, визначених договором та законодавством України.

Наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 № 1329 затверджений Порядок оскарження результатів перевірки виконання умов договору купівлі-продажу об`єкта приватизації в органі приватизації (далі Порядок № 1329), який визначає процедуру оскарження власником об`єкта приватизації, придбаного за договором купівлі-продажу (далі - власник об`єкта приватизації), результатів перевірки виконання умов договору купівлі-продажу, здійсненої органом приватизації.

Пунктом 1 Розділу ІІ Порядку № 1329 передбачено право власника об`єкта приватизації на подання заяви до органу приватизації, що здійснив перевірку, не пізніше 10 днів з дати отримання ним акта перевірки, оформленого у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до п. 1-6 Розділу ІІІ Порядку № 1329 попередній розгляд заяви здійснює підрозділ органу приватизації, до функціональних обов`язків якого належить контроль за виконанням умов договорів купівлі-продажу, у 15-денний строк з дати отримання органом приватизації належним чином оформлених документів. У разі прийняття рішення про задоволення заяви у повному обсязі власнику об`єкта приватизації із супровідним листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену у заяві, надсилається відповідне рішення органу приватизації. У разі неможливості прийняти рішення про задоволення заяви у повному обсязі під час попереднього її розгляду подальший розгляд заяви здійснює комісія органу приватизації з розгляду заяв про оскарження результатів перевірок виконання умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації (далі - комісія), про що власника об`єкта приватизації повідомляють листом. Персональний склад комісії затверджується наказом органу приватизації. До складу комісії входить не менше 5 осіб. Засідання комісії вважається правомочним за присутності двох третин її складу. Розгляд заяви здійснюється комісією протягом 10 робочих днів з дня отримання головою комісії пропозиції про винесення питання на розгляд комісії. За потреби власник об`єкта приватизації або уповноважена ним особа та особа, яка здійснила перевірку, мають право брати участь у засіданні комісії. Рішення комісії приймається простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів комісії. За результатами розгляду комісія приймає одне з таких рішень: скасувати у певній частині висновки, викладені в акті перевірки, та призначити додаткову (повторну) перевірку й особу, яка її здійснюватиме; скасувати у певній частині висновки, викладені в акті перевірки, без призначення додаткової (повторної) перевірки; скасувати акт перевірки повністю, призначити додаткову (повторну) перевірку й особу, яка її здійснюватиме; залишити акт перевірки без змін.

За змістом ч.ч.1-3 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Позиція суду

Як встановлено судом, за результатом проведеного аукціону 09.10.2024 між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон», за умовами якого позивач набув у власність вищевказаний об`єкт малої приватизації.

Судом встановлено, що при визначенні змісту вищевказаного договору сторони керувались змістом примірного договору, який затверджений наказом Фонду державного майна України від 27.09.2022 № 1107 «Про затвердження примірних попередніх договорів купівлі-продажу та договорів купівлі-продажу об`єктів малої приватизації», при цьому до договору був включений пункт 5.5., який оскаржується позивачем та передбачає, що покупець повинен дотримуватись вимог частини восьмої статті 32 Кодексу цивільного захисту України щодо захисних споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі товариства, тобто третьої особи.

Суд зазначає, що дійсно, при визначені змісту договору на основі примірного договору сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі його умови та/або доповнювати його зміст, в цей же час, при визначені на свій розсуд умов договору, сторони мають враховувати, що такі умови не повинні суперечити законодавству.

Як вбачається з вищевказаних норм законодавства, застосованих судом до спірних правовідносин сторін, обов`язок щодо утримання об`єктів фонду захисних споруд у стані, необхідному для приведення у готовність до використання за призначенням відповідно до вимог щодо утримання, облаштування та експлуатації об`єктів фонду захисних споруд, покладено саме на 1) власника, 2) користувача, 3) юридичну особу, на балансі якої перебуває відповідний об`єкт фонду захисних споруд, 4) інших суб`єктів господарювання, у разі спільного використання об`єкта фонду захисних споруд.

В цей же час судом встановлено, що позивач не був та не є ані власником, ані користувачем, ані балансоутримувачем захисних споруд цивільного захисту, оскільки такими у спірних правовідносинах є держава та Публічне акціонерне товариство "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон", що визнано усіма учасниками справи в засіданні суду. Більше того, судом встановлено, що за статутом третьої особи, акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належним їм акцій. Також судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивач взагалі мав чи має доступ до споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі третьої особи.

З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку, що пункт 5.5. договору купівлі-продажу об`єкту малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу ПАТ "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" за результатами електронного аукціону з умовами від 09.10.2024 № 4465, є таким, що суперечить вищевикладеним нормам законодавства України та, зокрема, ст. 32 Кодексу цивільного захисту України.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним (повністю або частково) необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Отже, враховуючи встановлення судом обставини того, що пункт 5.5. укладеного між позивачем та відповідачем договору суперечить вимогам законодавства, а також порушує права та інтереси позивача, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню судом. При цьому суд вважає, що визнання судом недійсним пункту договору, який не передбачений примірним договором та безпідставно покладає на позивача тягар утримання майна з можливістю застосування штрафних санкцій, є ефективним захистом порушених прав позивача у спірних правовідносинах, який зможе забезпечити поновлення порушеного права позивача. При цьому суд враховує, що оскільки укладений між позивачем та відповідачем правочин міг бути вчинений і без включення до нього п. 5.5., відсутні правові підстави вважати, що визнання недійсним окремої його частини має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, а тому відсутня необхідність у вирішенні питання при вирішенні даного спору щодо застосування правових наслідків недійсності правочину.

За вищевикладених обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мейсшип каррі» слід задовольнити повністю.

Розподіл судових витрат

Згідно з ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги задоволення в повному обсязі позовних вимог позивача, судовий збір в сумі 2422,40 грн слід покласти на відповідача в повному обсязі.

Керуючись ст. 129, 130, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним п. 5.5. договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації державного пакету акцій у кількості 2883281 штук, що становить 50% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» за результатами електронного аукціону з умовами, укладений 09.10.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мейсшип каррі», зареєстрований в реєстрі за № 4465.

3. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (вул. Велика Арнаутська, 15, м. Одеса, 65048, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мейсшип каррі» (пров. Топольського, 4-А, м. Одеса, 65023, ) судовий збір в сумі 2422 грн 40 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 18 листопада 2025 р., у зв`язку з особливими умовами роботи установи суду, пов`язаними з електропостачанням.

Суддя Д.О. Бездоля