ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" листопада 2025 р. Справа № 914/483/25

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

Головуючого (судді-доповідача) Якімець Г.Г.,

Суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б.,

за участю секретаря судового засідання Кришталь М.Б.,

та представників:

від позивача (скаржника) не з`явився

від відповідача Завалишин Ю.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Аслунд Груп від 01 липня 2025 року

на рішення Господарського суду Львівської області від 11 червня 2025 року (повний текст підписано 23.06.2025), суддя Король М.Р.

у справі № 914/483/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Аслунд Груп, м. Харків

до відповідача Акціонерного товариства Українська залізниця, м. Київ в особі філії Львівська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця, м. Львів

про зобов`язання виконати в натурі умови договору

встановив:

24.02.2025 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю АСЛУНД ГРУП до відповідача Акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Львівська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця про зобов`язання виконати в натурі умови договору, а саме: прийняти товар відповідно до договору поставки №Л/НХ-23521/НЮ від 19.06.2023року за видатковою накладною в порядку та на умовах, визначених договором поставки.

Господарський суд Львівської області рішенням від 11 червня 2025 відмовив у задоволенні позовних вимог повністю.

Рішення суду мотивоване відсутністю замовлення з боку відповідача на поставку товару, що свідчить про те, що у відповідача не виник обов`язок прийняти товар. Також, у матеріалах справи відсутні докази пролонгації договору сторонами. Так, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ Аслунд Груп звернулася до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Львівської області у справі №914/483/25 від 11.06.2025 р за позовом ТОВ «АСЛУНД ГРУП» до АТ «Українська залізниця» в особі філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» у повному обсязі та ухвалити нове рішення у справі №914/483/25, яким позов ТОВ «АСЛУНД ГРУП» до АТ «Українська залізниця» в особі філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» задовольнити у повному обсязі. Також, просить судові витрати покласти на відповідача, у тому числі, вказує, орієнтовні витрати Позивача понесені у зв`язку із розглядом справи та орієнтовні витрати на правничу допомогу.

Вважає, рішення таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, та зазначає таке:

Суд першої інстанції неправомірно дійшов висновку про відсутність правових підстав для прийняття від позивача товару, оскільки право відповідача на надання заявки протягом дії договору не було реалізовано. Трактує таке право, що має на меті забезпечити реалізацію права АТ «Українська залізниця» на прийняття товару у зручний для нього проміжок часу, але у будь-якому випадку протягом строку дії договору поставки. Визнання за покупцем необмеженого у часі права надавати або не надавати заявку на партію товару за договором фактично призводить до зміни ним умов договору в односторонньому порядку або односторонньої відмови від виконання. Також, зазначає, що припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов`язань за ним, а тому не означає звільнення боржника від виконання обов`язку в натурі, у зв`язку з чим кредитор має право вимагати виконання обов`язку в натурі впродовж того часу, коли існує відповідне зобов`язання, а не лише впродовж строку, встановленого сторонами у договорі для його виконання.

Суд не взяв до уваги наведені правові висновки Верховного Суду щодо способу захисту - примусового виконання обов`язку в натурі, зокрема, правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 21.12.2020р. у праві № 910/1114/19.

Щодо письмової рознарядки (заявки) Замовника, то остання стосується безпосередньо визначення кількості товару в конкретній партії та строку її (партії) поставки та жодним чином не є інструментом, який змінює обсяг зобов`язань за договором.

Умовами договору поставки не передбачено права відповідача в односторонньому порядку змінювати його умови, зокрема зменшувати обсяг товару, що підлягає постачанню, обґрунтовуючи це ненаданням позивачу відповідної заявки. За відсутності обставин, зазначених в п. 1.4 договору (зменшення об`єму фінансування), надання письмової заявки на поставку товару цілком залежало від волі Відповідача, однак останній без наявності обґрунтованих та законних підстав не надав позивачу заявку на поставку спірного товару.

Представник відповідача в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу. Вважає, що строк дії договору завершився, а відповідач не несе відповідальність за ненадання рознарядок (заявок).

Представник позивача в судове засідання не з`явився, не забезпечив участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua/).

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки явка представника позивача в судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.

Західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного:

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, між Акціонерним товариством Українська залізниця в особі регіональної філії Львівська залізниця (Покупець) і Товариством з обмеженою відповідальністю АСЛУНД ГРУП (Постачальник) 19.06.2023р. укладений договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів №Л/НХ-23521/НЮ (далі-Договір), згідно з умовами якого Постачальник зобов`язався у 2023 році поставити покупцеві товар, а саме: запасні частини до тепловозів 2ТЕ116, 2М62, 2ТЕ10, (код за ДК 021:2015 - 34630000-2 (Частини залізничних або трамвайних локомотивів чи рейкового рухомого складу: обладнання для контролю залізничного руху), на суму 4 326 504,00 грн. з ПДВ.

За результатами перегляду закупівлі Філією Центр забезпечення виробництва АТ Укрзалізниця, згідно Техніко-економічного обґрунтування №8683 від 08.06.2023р., надано висновок про те, що закупівля потребує додаткового моніторингу та здійснювати закупівлю доцільно у афілійованих підприємств АТ Укрзалізниця.

20.09.2023р. ТзОВ АСЛУНД ГРУП звернулося листом №213 до регіональної філії Львівська залізниця та структурного підрозділу Служба організації та проведення закупівель щодо потреби у придбанні продукції у 2023 році. У відповідь, листом №НХ-1/4232 від 26.09.2023р. структурний підрозділ Служба організації та проведення закупівель просив розглянути можливість щодо зниження ціни продукції.

Листом №205 від 28.09.2023р. ТзОВ АСЛУНД ГРУП запропонувало нові знижені ціни на продукцію.

Відповідно до Техніко-економічного обґрунтування №8683 від 16.10.2023р., Філією Центр забезпечення виробництва АТ Укрзалізниця надано висновок про те, що закупівля потребує додаткового моніторингу та перевищено план матеріально-технічного забезпечення АТ Укрзалізниця.

07.11.2023р. структурний підрозділ Служба організації та проведення закупівель звернувся до ТзОВ АСЛУНД ГРУП з листом №НХ-1/5675 щодо можливості пролонгації на 2024 рік діючих договорів на постачання запасних частин, в обсязі, що не перевищує 20 відсотків суми визначеної в Специфікаціях №1 Додатків №1 договорів.

ТзОВ АСЛУНД ГРУП листом №349 від 17.11.2023р. повідомило про згоду на таку пролонгацію.

Разом з тим, пунктом 17.4 Договору встановлено, що зміни та доповнення вступають в силу, якщо вони підписані уповноваженими представниками сторін у письмовій формі та вчинені відповідно до умов цього Договору та законодавства України.

Надалі листами №НХ-1/6458 від 04.12.2023р. та №НХ-1/6859 від 18.12.2023р. структурний підрозділ Служба організації та проведення закупівель просив розглянути можливість внесення змін до Договору шляхом зменшення кількості товару на загальну суму 1 799 424,00 грн.

Листом №420 від 21.12.2023р. ТзОВ АСЛУНД ГРУП у відповідь повідомило, що не має відповідної можливості.

Надалі листом б/н від 17.01.2025р. ТзОВ АСЛУНД ГРУП звернулося до структурного підрозділу Служба організації та проведення закупівель з вимогою протягом п`яти робочих днів з дати отримання цього листа прийняти товар на загальну суму 856980,00 грн.

Листом №НХ-1/544 від 23.01.2025р. структурний підрозділ Служба організації та проведення закупівель повідомив, що термін дії Договору завершився 31.12.2023р. А також, проінформовано, що в затверджених специфікованих планах на 2025 рік відсутня потреба в самостійній закупівлі зазначеної номенклатури по цьому Договору поставки.

Згідно з п.1.3 Договору поставки №Л/НХ-2З521/НЮ від 19.06.2023р., кількість, найменування, технічний опис, рік виготовлення, код УКТЗЕД, виробник та країна виробника Товару зазначено у специфікації №1 (додаток № 1 до цього Договору).

Умовами п.4.2 Договору врегульовано, що поставка товару проводиться партіями, протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмово рознарядки Покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності Покупця до приймання товару. Строк поставки товару не більше 15 (п`ятнадцять) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки Покупця. Місце поставки: (ТЧ-1) Локомотивне депо Львів-Захід, 79025, м. Львів, вул. Таллінська, 1.

Відповідно до п.16.1 Договору, строк дії цього Договору встановлюється з дня його укладення та протягом дії правового режиму воєнного стану в Україні, оголошеного Указом Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022р. №64/2022 та продовженого відповідними Указами Президента України Про продовження строку дії воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, але не пізніше ніж до 31.12.2023р.

Окрім цього, згідно з пунктом 4.4. Договору, Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця.

У лютому 2025 Товариство з обмеженою відповідальністю АСЛУНД ГРУП звернулося до суду з позовом до Акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Львівська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця про зобов`язання виконати в натурі умови договору, а саме прийняти товар відповідно до договору поставки №Л/НХ-23521/НЮ від 19.06.2023року за видатковою накладною в порядку та на умовах, визначених договором поставки.

За приписами статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ст.689 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Судом встановлено, що за умовами п.4.2 укладеного сторонами договору, поставка товару здійснюється протягом дії договору, саме на підставі замовлення відповідача, як покупця за договором.

При цьому, частиною 1 ст.627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Вказана норма надає кожній особі право самостійно вирішувати вступати чи не вступати в договірні відносини на відповідних умовах, які не суперечать вимогам закону.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Статтею 629 Цивільного кодексу України закріплено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Дослідивши умови укладеного сторонами договору, суд першої інстанції встановив, що поставка товару або його партії здійснюється виключно на підставі відповідного замовлення, наданого відповідачем позивачу.

Окрім цього, згідно з пунктом 4.4. Договору Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця.

Разом з тим, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на те, що надання заявки (рознарядки) є передбаченим договором погоджувальним механізмом, інструмент виконання договору, а не способом зміни умов договору. У договорі відсутні положення про те, що ненадання заявки є односторонньою відмовою від договору, натомість, як уже зазначалося, п. 4.4 договору передбачено можливість ненадання рознарядки, якщо відбувається зміна планів постачання та фінансування покупця. У цих правовідносинах обставини свідчили про перевищення плану матеріально-технічного забезпечення, висновок про необхідність додаткового моніторингу, відсутність у відповідача потреби в самостійній закупівлі товару за укладеним сторонами договору поставки.

Так, звернення відповідача, як покупця за договором, до позивача, як постачальника, з замовленням на поставку товару або його партії є обов`язковою передумовою виникнення у позивача обов`язку поставити товар. Колегія суддів погоджується із судом першої інстанції про те, що за умови ж відсутності такого замовлення протягом дії договору, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що у відповідача не виник обов`язок такий товар прийняти.

Також, враховуючи відсутність прямої норми закону, яка б зобов`язувала сторони укласти додаткову угоду щодо пролонгації Договору, приймаючи до уваги, що відповідних доказів щодо укладення такої суду не надано, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача.

Отже, за договором поставки постачальник зобов`язується передати товар у встановлений строк (строки), а покупець прийняти і оплатити його. Обов`язок постачальника здійснити поставку товару за цих обставин виникає лише за умови надходження належним чином оформленого замовлення від покупця. У разі відсутності такого замовлення протягом строку дії договору, у покупця не виникає обов`язку приймати товар.

Відповідно до ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов.

Оскільки сторонами не укладено додаткову угоду про продовження строку дії договору, а вимоги закону щодо обов`язковості такої пролонгації не встановлені, підстав для визнання договору чинним після закінчення його строку дії не вбачається.

Колегія суддів констатує, що листування сторін щодо можливості пролонгації не створює факту пролонгації.

Отже, враховуючи відсутність замовлення на поставку та відсутність доказів пролонгації договору, суд першої інстанції дійшов законного висновку про те, що позовні вимоги є необґрунтованими.

Також, апеляційний суд зазначає, що вимога позивача про примусове виконання обов`язку в натурі є безпідставною, оскільки цей спосіб захисту можливий лише за наявності чинного зобов`язання.

Згідно з ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, захист цивільних прав та інтересів здійснюється у встановленому порядку судом шляхом визнання цих прав; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

На позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Суд першої інстанції встановив, що позивачем не було доведено факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів.

Отже, місцевий господарський суд дійшов законного і обґрунтованого висновку про те, що позивачем не було доведено порушення його суб`єктивного права з боку відповідача.

Висновки суду першої інстанції та встановлені обставини у справі підтверджено під час апеляційного перегляду, натомість доводи апеляційної скарги відхиляються апеляційним судом за безпідставністю.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Враховуючи все наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Доводи скаржника про скасування рішення суду першої інстанції є безпідставними, не спростовують законних і обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення (ч.1 ст.275 ГПК України).

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст.236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,

ухвалив:

Рішення Господарського суду Львівської області від 11 червня 2025 року у справі № 914/483/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Аслунд Груп без задоволення.

Матеріали справи № 914/483/25 повернути до Господарського суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено 19 листопада 2025 року

Головуючий (суддя-доповідач) Якімець Г.Г.

Суддя Бойко С.М.

Суддя Бонк Т.Б.