ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" листопада 2025 р. Справа №921/236/20

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання - Стронська А.І.

за участю представників учасників процесу:

від позивача - Миронов В.Л.

від відповідача-2 - Ярмусь В.Д. (в режимі відеоконференції )

від третьої особи - Корсун М.М. (в режимі відеоконференції )

від апелянта - Кібець Р.Р. (в режимі відеоконференції)

від ОСОБА_1 - Гев`як П.І.

розглядаючи апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб б/н від 28.10.2024 (вх. № 01-05/3075/23 від 29.10.2024)

та заяву ОСОБА_1 б/н від 03.12.2024 (вх. № 01-05/3518/24 від 04.12.2024) про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 (повний текст рішення складено 19.04.2021, суддя М.С. Стадник)

у справі № 921/236/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат-Тернопіль", м. Вишневе Київської області

до відповідачів

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал", м. Київ

2. Приватного підприємства "Афіша", м. Тернопіль

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Приватного підприємства "ТДТ-Автопром", м. Київ

про

- визнання недійсним договору № 0024/17-ВБ від 20.09.2017 про відступлення прав вимоги, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал",

- визнання недійсним договору комісії № 51-К від 05.07.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" та Приватним підприємством "Афіша",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, розгляд справи №921/236/20 відкладено на 18.11.2025.

При цьому, суд зазначив, що питання щодо задоволення/ відмови у задоволенні заяви ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб вирішуватиметься в наступному судовому засіданні.

23.10.2025 на адресу Західного апеляційного господарського суду через систему "Електронний Суд" від ТОВ "Агрокомбінат-Тернопіль" надійшло клопотання про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, мотивоване тим, що як у мотивувальній, так і у резолютивній частині рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 у даній справі відсутні висновки про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1

27.10.2025 та 31.10.2025 на адресу Західного апеляційного господарського суду через систему "Електронний Суд" від ТОВ "Агрокомбінат-Тернопіль" надійшли додаткові письмові пояснення щодо пояснень ОСОБА_1 від 06.10.2025 та щодо доводів апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

03.11.2025 до суду від ПП "ТДТ-Автопром" надійшло клопотання про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, мотивоване тим, що в оскаржуваному рішенні суду у даній справі відсутні висновки про права інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1

07.11.2025 до суду від ПП "ТДТ-Автопром" надійшли письмові пояснення (міркування) щодо апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

В судовому засіданні представники сторін, третьої особи, апелянта та ОСОБА_1 висловили свої доводи та заперечення щодо вирішення судом у даній справі питань про права та інтереси ОСОБА_1 (особи, яка подала заяву про приєднання до апеляційної скарги).

Заслухавши учасників судового засідання, судова колегія зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат-Тернопіль" (далі - ТОВ "Агрокомбінат-Тернопіль", позивач) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" (далі - ТОВ "ФК "Морган Кепітал", відповідач-1) та Приватного підприємства "Афіша" (далі - ПП "Афіша", відповідач-2) про:

- визнання недійсним Договору від 20.09.2017 № 0024/17-ВБ про відступлення прав вимоги, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (далі - ПАТ "Банк Форум") та ТОВ "ФК "Морган Кепітал" (далі - Договір про відступлення прав вимоги);

- визнання недійсним Договору комісії від 05.07.2017 № 51-К, укладеного між ТОВ "ФК "Морган Кепітал" та ПП "Афіша" (далі - Договір комісії).

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 у справі №921/236/20, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2021, позов задоволено, визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги та Договір комісії.

Ухвалою Верховного Суду від 31.10.2022 заяву ліквідатора ПП "Афіша" арбітражного керуючого Шимечка А.Я. про відмову від касаційної скарги задоволено та закрито касаційне провадження у справі 921/236/20.

Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі 921/236/20 за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Морган Кепітал" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2021.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб ( особа, яка не брала участі у справі, далі - Фонд) подав до Західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу від 28.10.2024 (вх. № 01-05/3075/23 від 29.10.2024), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 у справі 921/236/20 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

03.12.2024 до Західного апеляційного господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду, в якій заявник просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 у справі № 921/236/20 та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог .

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №921/236/20 апеляційну скаргу Фонду та заяву особи, яка приєдналась до апеляційної скарги,- ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 у даній справі залишено без змін.

Постановою Верхового Суду від 16.07.2025 у справі №921/236/20 касаційні скарги Фонду та ОСОБА_1 задоволено частково, скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №921/236/20 та передано справу №921/236/20 на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

Постанова Верховного Суду мотивована тим, зокрема, що суд апеляційної інстанції поза межами передбаченої процесуальним законом процедури ухвалив рішення про відмову у прийнятті заяви ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду у цій справі.

Відповідно до вказівок Верховного Суду, при новому розгляді справи апеляційному суду необхідно належним чином дослідити, зокрема, питання, чи стосується оскаржуване рішення суду першої інстанції прав, інтересів та/або обов`язків особи, яка подала заяву про приєднання до цієї скарги.

Відповідно до ч.1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Так, згідно з частиною першої статті 265 ГПК України учасники справи мають право приєднатися до апеляційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До апеляційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

Зміст положень статті 265 ГПК України дає підстави для висновку, що можливість приєднання до апеляційної скарги, поданої іншою особою, передбачена для двох категорій осіб, а саме: (1) для учасника справи, який брав участь у справі на стороні заявника апеляційної скарги; (2) для особи, яка участі у справі не брала, але оскаржуваним рішенням суд першої інстанції вирішив питання про її права, інтереси та/або обов`язки.

Приєднання до апеляційної скарги - це вияв позиції особи, яка бере участь у справі (чи іншої особи, якщо суд вирішив питання про її права, свободи, інтереси чи обов`язки), стосовно підтримки повністю або частково змісту (обґрунтування) та вимог апеляційної скарги, яку подала інша особа.

Отже, приєднання до апеляційної скарги - це також допоміжний інститут для осіб, які погоджуються з доводами апеляційної скарги і бажають їх підтримати у наведеному в апеляційній скарзі обсязі. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції визначаються наведеними в апеляційній скарзі доводами, незалежно від наявності заяви про приєднання до апеляційної скарги та доданих до неї доказів (аналогічна правова позиція Верховного Суду, викладена в постановах від 21.03.2023 у справі № 910/22855/17, від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, від 04.03.2021 у справі № 922/601/20).

Водночас, інститут приєднання не є чітко врегульованим положеннями ГПК України щодо варіантів можливої процесуальної поведінки як заявників, так і суду, зокрема, і щодо форми (закриття провадження, повернення або відмови у прийнятті заяви про приєднання до апеляційної скарги). Кодексом не визначено виключний чи будь-який інший перелік підстав (критеріїв) щодо прийнятності/не прийнятності заяви про приєднання до апеляційної скарги.

Тому при вирішенні питання щодо прийняття до провадження заяви про приєднання до апеляційної скарги, з урахуванням положень статті 2 ГПК України, господарським судам слід керуватися положеннями цього Кодексу, які регулюють питання права на звернення з апеляційною скаргою ( cправа № 920/604/23 від 03.12.2024, справа № 910/22855/17 від 21.03.2023.).

Відповідно до частини першої статті 17, статті 254 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції (апеляційний перегляд справи).

При цьому Суд звертає увагу, що відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, за приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого у пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

Звертаючись з заявою про приєднання до апеляційної скарги Фонду, ОСОБА_1 зазначає, що він є уповноваженою особою засновників боржника та учасником справи про банкрутство ПП «Афіша» №921/740/21, не брав участі у справі №921/236/20, а оскаржуване рішення безпосередньо стосується його прав та обов`язків, оскільки внаслідок визнання недійсним оскаржуваним судовим рішенням у даній справі договору про відступлення права вимоги від 20.09.2017 №0024/17-ВБ, укладеного між ПАТ «Банк Форум» та ТОВ «ФК «Морган Кепітал», ПП «Афіша» позбавлено майнових активів на суму 10094490,53 грн, а на засновників (учасників, акціонерів) покладається субсидіарна відповідальність за зобов` язаннями боржника.

До зазначеної заяви додано копії свідоцтва про право на спадщину за заповітом та витягу про реєстрацію в спадковому реєстрі від 10.05.2024, виданих ОСОБА_1 щодо спадщини - майнових прав ПП «Афіша» у розмірі 100 % статутного капіталу.

В додаткових письмових поясненнях від 06.10.2025 ОСОБА_1 зазначає, що:

-дана справа має екзистенціальне значення, оскільки якщо б справи №921/236/20 не було або у позові ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль» було відмовлено, тоді і не було б справи №921/740/21 про банкрутство ПП «Афіша»;

- на підставі оскаржуваних договорів ПП «Афіша» набуло право вимоги на суму 10094490,53 грн., в тому числі до позивача у даній справі - ТОВ «Агрокомбінат Тернопіль»;

- 19.03.2021 Господарським судом Тернопільської області ухвалено рішення у даній справі №921/236/20 про задоволення позову ТОВ «Агрокомбінат Тернопіль», яке ПП «Афіша» оскаржило до апеляційного господарського суду;

- 22.09.2021 Західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про залишення без змін оскаржуваного рішення місцевого суду;

- 19.10.2021 представником ПП «Афіша» подано до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Тернопільської області від 13.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2021 у справі №921/236/20, а представником ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль» 12.11.2021 подано до Господарського суду Тернопільської області заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Афіша»;

- 13.12.2021 Касаційний господарський суд постановив ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі за касаційною скаргою ПП «Афіша», а 14.12.2021 ухвалою Господарського суду Тернопільської області відкрито провадження у справі №921/740/21 про банкрутство ПП «Афіша» за заявою ТОВ «Агрокомбінат Тернопіль» та визнано грошові вимоги останнього в розмірі 4 655 528,73 грн., у зв`язку з чим ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль» набув статусу єдиного конкурсного кредитора з правом вирішального голосу;

- 19.01.2022 у справі №921/236/20 Касаційний господарський суд постановив ухвалу про зупинення касаційного провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/12525/20;

-постановою Господарського суду Тернопільської області від 10.06.2022 у справі №921/740/21 визнано ПП «Афіша» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимечка А.Я. Отже, з 10.06.2022 припинились повноваження органів управління ПП «Афіша»;

- з моменту відкриття ліквідаційної процедури представництво ПП «Афіша» як статутним органом управління, так і адвокатом припинено, одноосібний засновник (власник) ПП «Афіша» ОСОБА_2 не могла вчиняти жодних процесуальних дій, оскільки задовго до цього померла, а ОСОБА_1 набув прав засновника ПП «Афіша» лише 10.05.2024 в порядку спадкування. Тобто, в цей період у справі №921/236/20 засновник (власник) не мав змоги вчиняти жодних дій на захист своїх майнових інтересів;

- Великою Палатою Верховного Суду у справі №910/12525/20 ухвалено постанову від 15.09.2022, в якій викладено висновок, що не вважається підставою недійсності договору відступлення права вимоги заперечення сторони відповідного договору щодо розміру переданої вимоги або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно, що в свою чергу було підставою ухвалення судових рішень місцевого та апеляційного господарського суду у справі №921/236/20;

- однак, керуючись рішенням зборів кредиторів ПП «Афіша» від 05.10.2022, прийнятим його єдиним конкурсним кредитором з правом вирішального голосу - ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль», ліквідатор ПП «Афіша» арбітражний керуючий Шимечко А.Я. 24.10.2022 у справі №921/236/20 подав до Касаційного господарського суду заяву про відмову від касаційної скарги ПП «Афіша»;

- 31.10.2022 Касаційний господарський суд постановив ухвалу, якою заяву ліквідатора задовольнив та закрив касаційне провадження у справі №921/236/20, відкрите за касаційною скаргою ПП «Афіша»;

- такі недобросовісні дії ліквідатора щодо подання заяви про відмову від касаційної скарги ПП «Афіша» у справі №921/236/20 та закриття касаційного провадження призвели до позбавлення ПП «Афіша» права вимагати від позивача ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль» виконання грошових зобов`язань на суму 10094490,53 грн;

- ліквідатор ПП «Афіша» арбітражний керуючий Шимечко А.Я. неналежним чином виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та продовжує діяти у справі №921/236/20 всупереч (проти) інтересів ПП «Афіша»,

- Касаційний господарський суд ухвалою від 02.08.2024 у справі №921/236/20 відмовив ОСОБА_1 у відкритті провадження з перегляду ухвали від 31.10.2022 про закриття касаційного провадження, оскільки така не є ухвалою, якою закінчено розгляд справи, а тому не може бути переглянута за нововиявленими обставинами.

На переконання ОСОБА_1 , вказане вище в сукупності свідчить про винятковість обставин, що зумовлюють необхідність захисту майнових інтересів ОСОБА_1 , як засновника (власника) ПП «Афіша».

Оцінивши наведені ОСОБА_1 доводи, враховуючи фактичні обставини справи, зокрема: предмет позову у даній справі; подання представником ПП «Афіша» касаційної скарги на рішення Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2021 у даній справі; подальше відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Афіша» ( за заявою кредиторі - ТОВ «Агрокомбінат-Тернопіль», який є позивачем у даній справі), припинення повноваження органів управління підприємства та відмову від касаційної скарги у даній справі арбітражного керуючого Шимечко А.Я. на підставі рішення комітету кредиторів ПП «Афіша», що підтвердив представник останнього в судовому засіданні; набуття ОСОБА_1 майнових прав ПП «Афіша» у розмірі 100% статутного капіталу 10.05.2024, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване судове рішення у даній справі стосується прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 .

Чинним процесуальним законом не передбачено можливості відкриття апеляційного провадження окремо за заявами про приєднання до апеляційної скарги.

Поряд з цим суд виходить з того, що заява про приєднання до апеляційної скарги є заявою процесуального характеру.

Згідно з частиною третьої статті 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини першої статті 170 цього Кодексу будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, зміст питання, яке має бути розглянуто судом, та прохання заявника; підстави заяви (клопотання, заперечення). Зміст заяви (клопотання) складають обставини, якими заявник обґрунтовує вимоги заяви (клопотання).

Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції не позбавлений можливості відповідною ухвалою розглянути таку заяву про приєднання до апеляційної скарги, а відтак і вирішити питання про задоволення, відмову в задоволенні заяви про приєднання до апеляційної скарги чи залишення такої заяви без розгляду, в порядку передбаченому чинним процесуальним законом для розгляду заяв процесуального характеру.

При цьому, процесуальне рішення суду про задоволення заяви про приєднання до апеляційної скарги та факт приєднання такої заяви для спільного розгляду разом із апеляційною скаргою за своїм змістом для учасників справи та осіб, які звертаються із відповідними заявами, матиме наслідки, аналогічні відкриттю апеляційного провадження.

Відтак, колегія суддів вирішила задоволити заяву ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та приєднати таку до спільного розгляду з апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, залучити ОСОБА_1 до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самосійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2, з метою повного та всебічного дослідження усіх обставин, що мають значення для вирішення справи, розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 50, 216, 234, 265, 270, 272 ГПК України,Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву ОСОБА_1 б/н від 03.12.2024 (вх. № 01-05/3518/24 від 04.12.2024) про приєднання до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб задоволити та приєднати таку до спільного розгляду з апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб б/н від 28.10.2024 (вх. № 01-05/3075/23 від 29.10.2024).

2. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Розгляд справи № 921/236/20 відкласти на 09.12.2025 о10 год 15 хв.

4. Судове засідання у справі №921/236/20, яке призначене на 09.12.2025 о10 год 15 хв., провести з представником Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - адвокатом Кібець Р.Р. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), з представником третьої особи, на стороні позивача ПП "ТДТ-АВТОПРОМ" - Корсуном М.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та з представником відповідача Приватного підприємства "АФІША" в особі ліквідатора Шимечко А.Я. - адвокатом Ярмусем В.Д. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

5. Попередити сторін спору (їх представників) про наступне:

- відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву;

- відповідно до ч. 8 ст. 197 ГПК України, використовувані учасниками судового процесу технічні засоби і технології мають забезпечувати належну якість зображення та звуку, а також інформаційну безпеку;

- участь у відеоконференції забезпечується з приміщення, яке б виключало наявність сторонніх звуків (шуму) та в охайному вигляді.

6. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.

7. Явка уповноважених представників сторін та третіх осіб у судове засідання на власний розсуд.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.