ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"17" листопада 2025 р. м. ХарківСправа № 922/4414/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши матеріали справи

за заявою Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України
до Товариство з обмеженою відповідальністю "Суол Хілс ТД"
про визнання банкрутом Ліквідатор - арбітражний керуючий Чипиженко Євген Віталійович
за участю:

представника кредитора - не з`явився

ліквідатора - Чипиженко Є.В. в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 02.06.2025 р. по справі №922/4414/24 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД», ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чипиженко Євгена Віталійовича.

08.10.2025 р. через підсистему Електронний суд від ліквідатора до суду надійшов звіт ліквідатора (вх. №23390) за підсумками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» з повідомленням про закінчення ліквідаційної процедури від 30.09.2025 р. До поданого звіту ліквідатором додані документи, що підтверджують виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс станом на 01.10.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.10.2025 р. звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.11.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.10.2025 р. суд затвердив звіт ліквідатора ТОВ «Суол Хілс ТД» про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 72 800,00 грн. та звіт про відшкодування витрат на суму 1165,00 грн за період з 02.06.2025 р. по 01.10.2025 р., визначив джерелом оплати грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Суол Хілс ТД» за рахунок кредитора у справі №922/4414/24 - Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу ДПС України.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор доповів суду звіт про хід виконання ліквідаційної процедури, просив суд затвердити звіт та закрити провадження у справі.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 20.01.2025 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД», , введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Чипиженко Є.В.

Повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Суол Хілс ТД» було опубліковано на офіційному веб-сайті ВГСУ 21.01.2025 р. №75074.

Ухвалою від 21.04.2025 за результатом проведення попереднього засідання, суд визнав вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України на загальну суму 12 365 528,56 грн, з яких: 107 124,80 грн - перша черга задоволення (судові витрати), 7 305 866,72 грн - третя черга задоволення (основний борг), 4 952 537,04 грн - шоста черга задоволення (штрафні санкції, пеня).

В подальшому, Постановою господарського суду Харківської області від 02.06.2025 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чипиженко Євгена Віталійовича, зобов`язавши його виконати ліквідаційну процедуру в строк до 02.06.2026 р. та всі дії, передбачені ст.ст. 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано Повідомлення від 02.06.2025 р. №76245 про визнання ТОВ «Суол Хілс ТД» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації повідомлення, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів ТОВ «Суол Хілс ТД» в сумі 12 365 528,56 грн. (у т.ч. 107124,80 грн. - судові витрати).

На виконання вимог постанови Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 р. та Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було підготовлено на направлено на адресу боржника вимогу щодо надання фінансової звітності та забезпечення проведення інвентаризації та вимогу щодо надання документів та збереження майна боржника. Проте зазначені вимоги арбітражного керуючого були проігноровані, документація боржника ліквідатору передана не була.

Судом встановлено, що з метою виявлення майна, ліквідатором було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді про відсутність зареєстрованих за боржником будь-яких активів. Відповіді отримані з наступних органів (установ): Державна служба геології та надр України, Державна митна служба України, Держводагентство, НКЦПФР, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області, ПАТ «Укрзалізниця», Державна авіаційна служба України, РСЦ ГСЦ МВС в Харківській області, УКРНОІВІ, ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин», ДП «Український державний центр радіочастот», Державне агентство меліорації та рибного господарства України, ДІАМ, Північно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, ГУ Держгео-кадастру у Харківській обл., ФДМ України по Харківській обл., Державне космічне агентство України, ДМРТУ.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 02.09.2025 р. №441836014, Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № P321787 від 02.09.2025 р. нерухоме та рухоме майно та (або) обтяження за боржником не зареєстровані.

На підставі аналізу банківських виписок за рахунком банкрута у банківських установах на адресу контрагентів ТОВ «Імпорт Сервіс Юг», ТОВ «Українська кабельна компанія» ліквідатором направлено вимоги про надання копій документів. У зв`язку із ненаданням відповідей у встановлені строки ліквідатором подано клопотання про витребування документів, яке задоволене ухвалою господарського суду від 09.07.2025 р. За результатом аналізу витребуваних документів дебіторської заборгованості ліквідатором не встановлено.

Відповідно до відомостей із автоматизованої системи виконавчих проваджень станом на 02.09.2025 р. відсутні виконавчі провадження, стороною яких є ТОВ «Суол Хілс ТД».

Банківський рахунок банкрута у АТ «Ощадбанк» закрито 03.10.2025 р. (довідка банку від 03.10.2025 р.).

За результатами проведеної інвентаризації майна будь-якого майна банкрута, що підлягає включенню до складу ліквідаційної маси не виявлено (акти та описи від 18.07.2025 р.).

Ліквідатором надано оголошення про недійсність установчих та дозвільних документів, печаток, штампів банкрута, про що свідчить публікація в газеті «Прем`єр» №38 (7925) від 22.09.2025 р., копія якої долучена до матеріалів справи.

Документи ТОВ «Суол Хілс ТД», які підлягають довгостроковому зберіганню на зберігання архівної установи не передавались у зв`язку з їх відсутністю.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Суол Хілс ТД», яке відбулись 02.10.2025 р., було прийняте рішення схвалити звіт ліквідатора, а також ліквідаційний баланс ТОВ «Суол Хілс ТД», визнати роботу арбітражного керуючого Чипиженко Є.В. у якості ліквідатора ТОВ «Суол Хілс ТД» задовільною (Протокол № 2 від 02.10.2025 р.).

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Проте, як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора Чипиженко Є.В. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

Отже, на думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Суол Хілс ТД» вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з відсутністю майнових активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 12 365 528,56 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, в зв`язку з відсутністю у банкрута активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 28, 58-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом на 01.10.2025.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» (юридична адреса: 62820, Харківська обл., Печенізький район, село Мартове, вул.1 Травня; ).

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги ГУ ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу ДПС України в сумі 12 365 528,56 грн. (у т.ч. 107124,80 грн. - судові витрати).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» - арбітражного керуючого Чипиженко Євгена Віталійовича.

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» (юридична адреса: 62820, Харківська обл., Печенізький район, село Мартове, вул.1 Травня; ), внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Провадження у справі №922/4414/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Суол Хілс ТД» закрити.

Ухвалу направити арбітражному керуючому Чипиженко Є.В., кредитору, власнику майна, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, ГУ ДПС у Харківській області, Чугуївський міський суд Харківської області, Чугуївський ВДВС Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, відділ державної реєстрації Чугуївської міської ради.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 17.11.2025 та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтями 254-256 ГПК України.

Ухвалу підписано 24.11.2025 р.

Суддя Прохоров С.А.