ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 908/1344/23(905/797/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТОВ "АБРИС ДНІПРО" - Лебідь О. П.,

представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2025

у складі колегії суддів: Іванова О. Г. - головуючого, Верхогляд Т. А., Дарміна М. О.

та на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024

у складі судді Юлдашева О. О.

у справі № 908/1344/23 (905/797/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА КАР БАТЕРИ",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АБРИС ДНІПРО"

про визнання правочинів недійсними

в межах справи № 908/1344/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АБРИС ДНІПРО",

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо визнання недійсним договору поруки з підстав його фіктивності.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. Судами попередніх інстанцій встановлено, що основним видом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" (далі - ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ") є виробництво батарей і акумуляторів (КВЕД 27.20) та мало виробничі потужності, ліцензії та дозволи, необхідні при здійсненні зазначеного виду діяльності, зокрема на "Виробництво, переробку, розподіл та застосування шкідливих небезпечних речовин 1, 2 і 3 класу небезпеки, а також аміаку, водню та продуктів розділення повітря".

2. 01.10.2017 між ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АБРИС ДНІПРО" (далі - ТОВ "АБРИС ДНІПРО") був укладений Договір поставки №01-10/17.

3. Під час підготовчого провадження у справі, як вказали суди попередніх інстанцій в судових рішенням, на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 12.09.2023, ТОВ "АБРИС ДНІПРО" разом із клопотанням від 24.01.2024 надано копії первинної бухгалтерської документації, складеної при виконанні Договору поставки № 01-09/17 від 01.09.2017, а саме: копії видаткових накладних, та банківських виписок, актів звірки, взаєморозрахунків. ТОВ "АБРИС ДНІПРО" повідомлено господарському суду, що даний договір не оспорювався, в судовому порядку недійсним не визнавався; позивачем доказів зворотного до суду не надано.

4. Згідно з відомостями Акту звірки взаємних розрахунків за Договором поставки № 01-09/17 від 01.09.2017, складеного та підписаного 28.11.2018 між ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" та ТОВ "АБРИС ДНІПРО", копія якого міститься в матеріалах судової справи №908/1344/23 (905/797/22), сума заборгованості ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" перед ТОВ "АБРИС ДНІПРО" визначена у розмірі 120 124 112,71 гривень.

5. 03.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" (далі - ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ", Поручитель), ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" (Боржник) і ТОВ "АБРИС ДНІПРО" (Кредитор) укладено Договір поруки №3/9-ВКБ, предметом якого є порука перед кредитором боржника за часткове виконання Боржником грошових зобов`язань, що виникли або виникнуть на підставі Договору поставки №01-09/17 від 01.09.2017. Обсяг поруки не має перевищувати ста мільйонів гривень, строк поруки складає п`ять років.

6. 04.09.2019 між Сторонами було укладено додаткову угоду №1 до Договору поруки №3/9-ВКБ, а саме п. 4.6, доповнено пунктами 4.6.1.-4.6.7. третейським застереженням про те, що усі суперечки, що випливають із правовідносин сторін, урегульованих Договором поруки №3/9-ВКБ, укладеним 03.09.2018, в тому числі не виконання, неналежне виконання, виконання не в повному обсязі зобов`язань, що випливають з Договору №01-9/17 від 01.09.2017, Договору поруки №3/9-ВКБ в частині виконання боржником зобов`язань, про визнання договору дійсним чи недійсним, укладеним чи неукладеним, але не обмежуючись цим, підлягають передачі на вирішення третейського суду, що створений для вирішення конкретного спору. Сторони домовились і про кількісний склад третейського суду.

7. Як вказали суди, в матеріалах справи міститься лист ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ", скерований відповідачу-2, копія якого наявна в матеріалах справи, згідно з яким керівник позивача шукав нові можливості для покращення фінансового становища, у тому числі через надання поруки за зобов`язаннями в обмін на право бути дилером продукції ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ".

8. Судами також встановлено, що Господарським судом Дніпропетровської області було розглянуто справу №904/3046/21 за позовом ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" до ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ", ТОВ "АБРИС ДНІПРО" про визнання недійсними Договору поруки від 03.09.2018 №3/9-ВКБ та додаткової угоди №1 від 04.09.2019 до Договору поруки №3/9-ВКБ 03.09.2018. В позові ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" просив визнати вказані вище правочини з підстав фіктивності правочину та дефекту волі, який полягає у відсутності у директора повноважень на укладання значного правочину.

9. 16.11.2021 рішенням Господарського суду Дніпропетровської області в позові відмовлено. Судом першої інстанції встановлено, що директор ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ", укладаючи Договір поруки № 3/9-ВКБ від 03.09.2018 року, діяв в межах чинного статуту Товариства, можливість застосування якого прямо передбачена приписами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Рішення набрало законної сили 06.10.2022 після апеляційного перегляду Центральним апеляційним господарським судом. В свою чергу, суд апеляційної інстанції, залишаючи в силі рішення господарського суду, в постанові від 06.10.2022 у справі №904/3046/21, серед іншого, вказав "…колегія суддів дійшла висновку, що на час укладення договору поруки та додаткової угоди до нього, які є оспорюваними у даній справі, порушень вимог діючого законодавства позивачем не доведено."

10. Суди також зазначили, що допитаний в рамках справи №904/3046/21 свідок ОСОБА_1 , який до квітня 2020 обіймав посаду генерального директора ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" і який підписав оспорювані позивачем правочини, надав відповіді щодо мотивів укладання договору поруки, що знайшло відображення у судових рішеннях по справі.

11. Судами також з`ясовано, що згідно з відомостями, які містяться в матеріалах справи, відповідно до звіту про фінансові результати ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" за 2017 рік, із відкритих джерел, його чистий прибуток складав 490 тис. грн. (https:// youcontrol.com.ua /contractor/?id=6989320&tb=edr). Розмір статутного капіталу відповідача-1 становить 150 010 768 грн, статутний капітал повністю сформований.

12. Прибуток позивача за 2017 рік (напередодні укладення оскаржуваного Договору поруки) склав 684,6 тис грн, що підтверджується фінансовим звітом за цей рік, доданим до позову та міститься у відкритому доступі інтернет ресурсу YouControl.

13. Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, 07.05.2020 відбулася зміна керівника ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ". Замість ОСОБА_1 керівником призначено ОСОБА_2.

Подання позову

14. 07.10.2022 ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" та ТОВ "АБРИС ДНІПРО" про визнання недійсним Договору поруки 3/9-ВКБ від 03.09.2018 та Додаткової угоди 1 від 04.09.2019 до Договору поруки №3/9-ВКБ від 03.09.2018.

15. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори є недійсними, фіктивними правочинами, вчинені без мети настання реальних правових наслідків, вчинені нерозумно, недобросовісно та з метою рейдерського захоплення позивача та його майна. Позивач вказує, що укладаючи спірний договір, внаслідок чого поручитель бере на себе зобов`язання третьої особи на значну суму в 100 млн грн, за звичайних умов кредитор пересвідчується у фінансовій спроможності новим боржником виконати зобов`язання зі сплати коштів за попереднього боржника.

16. ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" доводить, що станом на 03.08.2018 підприємство перебувало у скрутному фінансовому становищі, не мало міцної фінансової спроможності та запасу платоспроможності, а тому виступати поручителем безкоштовно не мало жодного сенсу, ділової мети та економічної вигоди, а отже є нерозумним. Відтак, на думку позивача, вказаний договір був укладений не в інтересах позивача. Вказує, що безпідставним та безоплатним покладенням на позивача боргу третьої особи були порушені майнові права позивача, наслідком чого стало формування штучної заборгованості з метою подальшого рейдерського захоплення позивача та його майна.

17. Позивач також зазначає, що оспорювані ним договори не містять посилання на попереднє отримання погодження учасником ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" на вчинення вказаного договору. Зазначає, що станом на 03.09.2018, 04.09.2019 єдиним учасником позивача було Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інновація" (далі - ПАТ "ЗНВІКФ "Інновація"). На звернення позивача ПАТ "ЗНВІКФ "Інновація" повідомило, що не отримувало від керівників позивача звернень про надання погодження на укладання договору поруки та додаткової угоди та не приймало рішення про погодження укладання вказаних правочинів.

18. Позивачем також було подано до суду першої інстанції клопотання про призначення у справі судової економічної експертизи та зупинення провадження у справі. Позивач просив суд поставити на вирішення експерта такі питання:

- Як основні економічні показники (ліквідності, платоспроможності і прибутковості тощо) фінансово-господарського стану ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" на дату укладання Договору поруки від 03.09.2018 № 3/9-ВКБ, додаткової угоди № 1 від 04.09.2019 до Договору поруки від 03.09.2018 року №3/9-ВКБ характеризують господарсько-фінансову діяльність ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ"?

- Який розмір заборгованості ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" перед ТОВ "АБРИС ДНІПРО" за Договором поставки № 01-09/17 від 01.09.2017 станом на 03.09.2018?

- Який розмір заборгованості ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" перед ТОВ "АБРИС ДНІПРО" за Договором поставки № 01-09/17 від 01.09.2017 станом на момент складання висновку експерта?

- Чи наявна заборгованість ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" перед ТОВ "АБРИС ДНІПРО" на момент складання висновку експерта?

- Чи підтверджена сума заборгованості ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" перед ТОВ "АБРИС ДНІПРО" за договором поставки № 01-09/17 від 01.09.2017 (в разі її наявності станом на 03.09.2018, на момент складання висновку експерта) первинними документами?

19. Позивач вказує, що надані ТОВ "АБРИС ДНІПРО" документи не дають можливості без наявності спеціальних знань встановити наявність чи відсутність заборгованості за Договором поставки №01-09/17 від 01.09.2017.

20. 04.04.2024 ухвалою Господарського суду Запорізької області у задоволенні клопотання представника позивача про призначення судової економічної експертизи відмовлено, закрито підготовче провадження у справі № 908/1344/23(905/797/22), призначено справу до розгляду по суті.

21. Відмовляючи в задоволенні клопотання позивача про призначення у справі судової економічної експертизи, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не надано належних та допустимих доказів для обґрунтування необхідності її призначення та не доведено належними та допустимими доказами, викладеними у клопотанні, необхідність в призначені експертизи, не доведено сумніви щодо складання Договору поставки №01-09/17 від 01.09.2017.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

22. 11.06.2024 рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/1344/23 (905/797/22) у задоволенні позову відмовлено.

23. Суд першої інстанції, з огляду на підстави та предмет позову в цій справі та справі №904/3046/21, врахував факти та обставини, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій та не прийняв до уваги лист ПАТ "ЗНВКФ "Інновація" від 30.03.2021 №30/03 щодо відсутності згоди єдиного учасника позивача на укладання оспорюваних правочинів директором Товариства. Суд також вказав, що виходячи з принципу "суд знає право" у справі № 904/3046/21 суд, виявивши невідповідність Договору поруки вимогам ЦК України щодо добросовісності дій підписанта, мав можливість визнати його недійсним, однак такого висновку не робив та відмовив в позові.

24. Відмовляючи в позові, суд дійшов висновку, що Договір поруки №3/9-ВКБ від 03.09.2018 підписаний уповноваженими представниками сторін, скріплений їх печатками, укладений у письмовій формі, зміст договору відповідає нормам чинного законодавства; у суду відсутні сумніви у добросовісності, розумності укладеного сторонами Договору та сторони мали при укладанні мету, яка не суперечить принципам добросовісності, розумності. Також зміст спірної додаткової угоди (третейського застереження), за висновком суду, не впливає на процесуальні права сторін договору поруки, на обсяг погоджених зобов`язань, оскільки інші умови договору поруки сторонами не змінювались.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

25. 15.05.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 26.05.2025) апеляційну скаргу ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справі №908/1344/23 (905/797/22) - залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справі № 908/1344/23 (908/797/22) - залишено без змін.

26. Апеляційний господарський суд погодився із висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання недійним договору поруки та додаткової угоди до нього.

27. Суд апеляційної інстанції також погодився із висновками місцевого господарського суду про відмову в задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи з мотиву того, що більшість питань у клопотанні заявника стосується взагалі іншого правочину (договору поставки), тобто не входять до кола доказування у даній справі, а з першого питання, апелянтом (заявником) не наведено обґрунтованих доводів щодо дійсної необхідності у призначенні експертизи.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

28. 16.06.2025 (через підсистему "Електронний суд") ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справі № 908/1344/23 (905/797/22); прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ", визнавши недійсними Договір поруки № 3/9-ВКБ від 03.09.2018 та Додаткову угоду № 1 від 04.09.2019.

29. Підставами касаційного оскарження зазначено пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

30. Скаржник доводить неправильне застосування судами ст. 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); ст. 92 ЦК України, ст. 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 13, 86, 277 ГПК України та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 , від 31.03.2021 у справі № 201/2832/19, від 13.03.2019 в справі № 757/12646/16, від 28.02.2018 у справі №909/330/16, від 01.11.2018 в справі № 910/18436/16 щодо критеріїв та ознак фіктивного правочину, від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц щодо необхідності встановлення добросовісності дій сторін при укладенні правочину, від 12.01.2021 у справі № 916/97/20 щодо обмежень в повноваженнях виконавчого органу товариства.

31. При цьому скаржник наголошує, що оскільки за позицією відповідача договір поруки укладався з мотивів укладення дилерського договору з продажу акумуляторів, що тягнуло б за собою зміну основних видів діяльності позивача, то згідно із відкритою інформацією з ЄДР види діяльності позивача не передбачали жодного подібного виду економічної діяльності до торгівлі акумуляторами, а таким чином відповідачі не могли не знати, що укладання оскаржуваного договору поруки тягне за собою зміну видів діяльності позивача, що відповідно до закону та статуту позивача віднесено до виключної компетенції загальних зборів.

32. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження, визначеної п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник доводить відсутність висновку Верховного Суду щодо питання визнання недійсним договору поруки, укладеного без погодження загальних зборів, який був явно невигідним, позбавлений розумної економічної мети, укладений з іншою метою (дилерство), яка не відповідала видам діяльності.

33. Також скаржник доводить порушення судами норм процесуального права, що полягає у:

- нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи (п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України), оскільки суди не дослідили фінансове становище ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" на момент укладання Договору поруки (03.09.2018) та не оцінили ці докази в контексті розумності правочину, порушуючи ст. 86 ГПК України; не дослідили повноваження директора позивача ОСОБА_1 на укладання Договору поруки, ігноруючи лист ПАТ "ЗНВКФ "ІННОВАЦІЯ" про відсутність згоди єдиного учасника на правочин, що суперечить п. 9.3.1 статуту позивача;

- недоведеності обставин, які суди визнали встановленими (п. 2 ч. 1 ст. 277 ГПК України), оскільки суди визнали економічний сенс Договору поруки через потенційну дилерську угоду з ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ", проте лист ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" до ТОВ "АБРИС ДНІПРО" не містить підпису Позивача, а доказів наміру чи укладання дилерського договору немає, що робить висновки судів необґрунтованими, що суперечить стандарту "вірогідності доказів" (ст. 79 ГПК України);

- невідповідності висновків судів встановленим обставинам справи (п. 3 ч. 1 ст. 277 ГПК України), оскільки суди дійшли висновку про відсутність фіктивності правочину, не дослідивши умисел сторін на створення штучної заборгованості (ст. 234 ЦК України). Позивач надав докази системних спроб рейдерського захоплення його майна і суди не оцінили ці докази, порушивши ст. 86 ГПК України. Суди проігнорували, що Договір поруки суперечить основному виду діяльності Позивача (КВЕД 62.01 - комп`ютерне програмування), а зміна виду діяльності не була схвалена єдиним учасником, що свідчить про порушення господарської компетенції (ст. 207 ГК України);

- порушенні стандартів доказування та змагальності (ст.ст. 13, 79, 86 ГПК України), оскільки суди безпідставно відмовили у призначенні судової економічної експертизи, яка була необхідна для встановлення фінансового стану позивача та розміру заборгованості ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" за Договором поставки, чим порушено принцип змагальності та право на судовий захист (ст. 55 Конституції України, ст. 16 ЦК України). o Суди не оцінили докази Позивача у сукупності, прийнявши недоведені обставини за встановлені, що суперечить стандарту "вірогідності доказів" (ст. 79 ГПК України).

34. Також скаржник стверджує про порушення принципу добросовісності (ст. 3 ЦК України) та заборони зловживання правом (ст. 13 ЦК України), оскільки, на його думку, дії відповідачів (укладання Договору поруки, спроби стягнення заборгованості через третейський суд, рейдерські дії) свідчать про недобросовісність та зловживання правом, що не було враховано судами.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

35. 25.08.2025 від ТОВ "АБРИС ДНІПРО" до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, вважаючи їх обґрунтованими та законними, постановленими за результатами повного і всебічного розгляду справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

36. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

37. На розгляд суду постало питання щодо визнання недійним договору поруки та додаткової угоди до нього, за позовом сторони цього договору.

38. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні правочини є фіктивними, вчиненими без мети настання реальних правових наслідків, вчинені нерозумно, за відсутності ділової мети та економічної вигоди, недобросовісно з метою рейдерського захоплення майна позивача, а також за відсутності погодження на укладення спірного правочину учасником позивача.

39. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

40. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (підпункт 5.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

41. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

42. Частинами 1, 2 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

43. Відповідно до ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

44. Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

45. Оспорюваний у цій справі правочин є договором поруки, за умовами якого позивач - ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" виступив поручителем за часткове виконання ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" своїх зобов`язань за договором поставки перед ТОВ АБРИС ДНІПРО". Як встановили суди попередніх інстанцій, дійсність вказаного договору поруки вже була предметом судового розгляду у справі № 904/3046/21 за позовом ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" до ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ", ТОВ "АБРИС ДНІПРО" про визнання недійсними Договору поруки від 03.09.2018 №3/9-ВКБ та додаткової угоди №1 від 04.09.2019 до Договору поруки №3/9-ВКБ від 03.09.2018 з підстав дефекту волі, який полягає у відсутності у директора повноважень на укладання значного правочину, підробленням печатки і підпису директора позивача на оспорюваному правочині. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.11.2021, яке залишено без змін постановою суду апеляційної інстанції, в позові відмовлено.

46. Враховуючи, що у справі № 904/3046/21 брали участь ті самі сторони, що і у цій справі, а предметом позову було визнання недійсним оспорюваного у цій справі правочину з підстав дефекту волі позивача на його укладення, тобто таким обставина вже була надана оцінка судами, Верховний Суд погоджується із відхиленням судами попередніх інстанцій тверджень позивача про відсутність згоди єдиного учасника позивача на укладання оспорюваних правочинів із посиланням на лист ПАТ ЗНВКФ "ІННОВАЦІЯ" від 30.03.2021 №30/03.

47. Враховуючи викладене, Верховний Суд відхиляє твердження скаржника про неправильне застосування судами ст. 92 ЦК України та неврахування висновків Верховного Суду у постанові від 12.01.2021 у справі № 916/97/20 щодо обмежень повноважень виконавчого органу товариства.

48. Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

49. У цьому контексті колегія суддів вважає за необхідне звернутися до висновків Великої Палати Верховного Суду щодо застосування положень статті 234 ЦК України, які викладені у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, на яку, зокрема, посилається скаржник в касаційній скарзі.

50. Так Велика Палата Верховного Суду виснувала, що для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

51. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, на яку також посилається скаржник в касаційній скарзі).

52. У постанові від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду вказав, що під час розгляду відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

53. Стверджуючи про фіктивність оспорюваного договору поруки, позивач вказував, що станом на дату його укладання ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" перебувало у скрутному фінансовому становищі, не мало запасу платоспроможності, а тому виступати поручителем безкоштовно не було сенсу, ділової мети та економічної вигоди, а отже, є нерозумним.

54. Суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні у справі докази та доводи учасників справи, встановили, що іншої мети, аніж надання поруки перед кредитором, спірний договір не передбачав. Усі сторони були обізнані про предмет договору та не вводились в оману. Суд апеляційної інстанції також вказав, що фактичні обставини, встановлені у справах №904/3046/21 і даній справі свідчать про відсутність фіктивності (зокрема, умислу у обох сторін правочину на введення в оману третьої сторони) у правовідносинах сторін оспорюваного позивачем договору поруки.

55. Відтак, встановивши відсутність в укладеного між позивачем та відповідачами договору поруки ознак фіктивного правочину, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні позову про визнання договору недійсним.

56. При цьому судами було досліджено фінансове становище позивача та ТОВ "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" та мотиви укладання спірного договору поруки, а доводи скаржника зводяться до спонукання суду касаційної інстанції здійснити переоцінку доказів у справі та встановлення обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу положень ст. 300 ГПК України. Колегія суддів звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

57. Доводи скаржника щодо фіктивності укладеного ним договору поруки фактично зводяться до економічної невигідності такого договору для позивача, проте такі доводи скаржника не підтверджують введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників, свідомого наміру невиконання зобов`язань договору, приховування справжніх намірів учасників правочину як основних ознак фіктивного правочину та не доводять наявність підстав для визнання цього правочину недійсним на підставі ст. 203, 215, 234 ЦК України. Доводи скаржника про неврахування судами висновків Верховного Суду щодо критеріїв фіктивного правочину є необґрунтованими, оскільки висновки, що їх дійшли суди у цій справі їм не суперечать та не свідчать про неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального права.

58. Аргументи касаційної скарги про порушення судами ст. 13, 79, 86 ГПК України, принципів змагальності та права на судовий захист, оскільки суди, на думку скаржника, безпідставно відмовили у призначенні судової економічної експертизи, колегія суддів касаційного суду вважає безпідставними з огляду на таке.

59. Відповідно до ч. 1 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

60. Відповідно до частини другої статті 98 ГПК України предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

61. Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.10.2018 у справі № 910/9971/17).

62. Втім судами попередніх інстанцій встановлено, що більшість питань у клопотанні позивача про призначення експертизи стосуються іншого правочину, а саме - договору поставки, тобто, як правильно зазначили суди, не входять до кола доказування у даній справі. Щодо першого питання ("Які основні економічні показники (ліквідності, платоспроможності і прибутковості тощо) фінансово-господарського стану ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" на дату укладання Договору поруки від 03.09.2018 № 3/9-ВКБ, додаткової угоди № 1 від 04.09.2019 до Договору поруки від 03.09.2018 №3/9-ВКБ характеризують господарсько-фінансову діяльність ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ"?") то позивачем не наведено обґрунтованих доводів щодо дійсної необхідності у призначенні експертизи.

63. Щодо доводів скаржника про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, колегія суддів зазначає, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанова Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19, Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 ).

64. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися (такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19).

65. Проте, стверджуючи про відсутність висновку Верховного Суду скаржник не вказує норму права, щодо якої відсутній висновок про її застосування та яка підлягає застосуванню у спірних відносинах.

66. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц звернула увагу, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права.

67. Відтак, визначена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підстава касаційного оскарження також не підтвердилася.

68. Отже доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції та за своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

69. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення, колегією суддів Верховного Суду під час касаційного провадження не встановлено.

70. Враховуючи викладене Суд дійшов висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

71. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

72. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

73. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

74. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ТОВ "ЗЕ ТЕХНОЛОДІ" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

75. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕ ТЕХНОЛОДЖІ" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справі № 908/1344/23 (905/797/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік