ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну сторони її правонаступником

"19" листопада 2025 р. Справа № 907/257/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Любомир Вікторович, розглянувши заяву (вх. № 02.3.1-02/8704/25 від 07.10.2025) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» адреса 54017, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Декабристів, будинок 23б, про заміну кредитора у справі 907/257/23

за заявою кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10

про банкрутство,

Секретар судового засідання - Райніш М.І.,

За участі представників сторін:

від заявника - Дорош О.Г., адвокат (в режимі відеоконференцзв`язку);

від розпорядника майна - арбітражний керуючий Слостін А.Г. (в режимі відеоконференцзв`язку);

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС"; визнання його кредиторських вимог у розмірі 72 625 958,42 грн., внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому - до 1 черги задоволення грошових вимог; призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №3917/5 від 02.11.2021, згоду на призначення якого отримано.

Ухвалою суду від 14.04.2023 заяву АТ КБ "Приватбанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стронг Брідж Альянс" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання на 25.05.2023 року.

За підсумками підготовчого судового засідання, ухвалою суду від 16.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» на загальну суму 72 625 958.42 грн. та внесено їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840.00 грн. судового збору та 60 300.00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому - до 1 черги задоволення грошових вимог; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; призначено розпорядником майна ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС» Слостіна Андрія Геннадійовича; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.10.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; офіційно оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС».

Ухвалою від 18.06.2024 в межах даної справи затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, у новій редакції. Визнано кредиторами у справі №907/257/23 по відношенню до боржника: Акціонерне товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина", код ЄДРПОУ - 00152388, місцезнаходження: 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82 (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗТОРГ-2010", код ЄДРПОУ - 37259302, місцезнаходження: 43020, м. Луцьк, вул. Електроапаратна; Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ-Н", код ЄДРПОУ - 37279546, місцезнаходження: 54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, буд. 75А/1; Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД", код ЄДРПОУ - 39641380, місцезнаходження: 40000, Сумська область, м. Суми, провулок 9 травня, буд. 13, поверх 3 (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", код ЄДРПОУ - 40473930, місцезнаходження: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38 (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) на загальну суму 258 175 838.86 грн. з наступними грошовими вимогами до боржника та розподілом по чергам:

1) 1 черга задоволення вимог кредиторів - 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" - 92 508.00 грн.; 2) Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" - 5368.00 грн.; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізторг - 2010" - 5368.00 грн.; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ - Н" - 5368.00 грн.; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД" - 5368.00 грн.; 6) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" - 6056.00 грн. Усього за чергою: 120 036.00 грн.

2) 4 черга задоволення вимог кредиторів: 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" із вимогами до боржника: 117 188 594.53 грн.; 2) Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" із вимогами до боржника: 10 962 210.00 грн.; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізторг - 2010" із вимогами до боржника: 2 205 413.96 грн.; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАРТ - Н" із вимогами до боржника: 38 585 029.97 грн. основний борг; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД" із вимогами до боржника: 3 136 000.00 грн.; 6) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" - 1 223 401.07 грн. Усього за чергою: 173 300 649.53 грн.

3) 6 черга задоволення вимог кредиторів: 1) Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" із вимогами до боржника: 84 755 153.33 грн. Усього за чергою: 84 755 153.33 грн.

В подальшому, на адресу суду надійшла заява про грошові вимоги кредитора до боржника від ТОВ "Вестен-Флус" (вх. №02.3.1-02/837/25 від 30.01.2025 року), в якій кредитор просить визнати його грошові вимоги до боржника на суму 3 397 980.97 грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 04.02.2025 в межах даної справи залишено заяву про грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестен-Флус» до боржника, яка надійшла на адресу суду 30.01.2025 (вх. №02.3.1-02/837/25 від 30.01.2025 року) - без руху. Постановлено кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «Вестен-Флус» протягом 5 - ти днів з моменту вручення такої ухвали суду для усунення недоліків такої заяви сплатити судовий збір у розмірі 6056.00 грн. за реквізитами, вказаними на сайті Господарського суду Закарпатської області і докази сплати надати суду.

В подальшому, на адресу суду надійшла заява від заявника кредитора про усунення недоліків (вх. №02.3.1-02/1083/25 від 05.02.2025 року), за результатом розгляду якої, суд дійшов висновку, що кредитор усунув недоліки поданої заяви.

Ухвалою суду від 07.02.2025 прийнято заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестен-Флус", код ЄДРПОУ - 37161542, Закарпатська область, Ужгородський район, село Невицьке, вул. Нова, буд. 28, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс», код ЄДРПОУ - 39529398, Закарпатська область, Ужгородський район, с. Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, з грошовими вимогами у розмірі 3 397 980.97 грн. до розгляду у судовому засіданні, яке відбудеться 06 березня 2025 року. Запропоновано боржнику ТОВ "Стронг Брідж Альянс" до дня судового засідання подати відзив на прийняту заяву кредитора. Постановлено розпоряднику майну арбітражному керуючому Слостіну Андрію Геннадійовичу подати до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

До початку судового засідання на адресу суду надійшли:

1) повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від розпорядника майна Слостіна А.Г. (вх. №02.3.1-02/1629/25 від 19.02.2025 року), в якому він зазначає про визнання частково грошових вимог кредитора у розмірі 1 244 778.28 грн., як обґрунтовані та підтверджені належними доказами, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 4 черги задоволення, а також 6056.00 грн. судового збору, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 1 черги задоволення;

2) пояснення до заяви ТОВ "Вестен-Флус" про визнання грошових вимог безпосередньо від кредитора (вх. №02.3.1-02/2109/25 від 04.03.2025 року), в яких кредитор зазначає, що в тексті заяви ТОВ "Вестен-Флус" помилково зазначене посилання на "договір №3-07-19" через механічну описку. При цьому. в обґрунтування грошових вимог за договором про надання послуг №20/07/19 від 01.07.2019, копія договору №20/07/2019 від 01.07.2019 додана до заяви ТОВ "Вестен-Флус" про визнання грошових вимог. В тексті заяви ТОВ "Вестен-Флус" помилково через механічну описку одноразово зазначена заборгованість в сумі 519 173.65 грн. по договору про надання послуг №20/07/19 від 01.07.2019 року. В подальшому, в підсумку сума заборгованості ТОВ "Стронг Брідж Альянс" за 3 договорами, вірно зазначена сума заборгованості по договору про надання послуг №20/07/2019 від 01.07.2019 року - 2 153 202.69 грн. До заяви з грошовими вимогами доданий акт звірки розрахунків від 31.12.2020, яким підтверджується заборгованість боржника в розмірі 2 153 202.69 грн. Відтак, кредитор зазначає, що його грошові вимоги у розмірі 3 397 980.97 грн. - є обґрунтованими та в повному обсязі підтверджуються доданими до заяви документами;

3) додаткові пояснення до повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від розпорядника майна (вх. №02.3.1-02/2171/25 від 05.03.2025 року), в яких він вказує, що вимоги визнано у повному обсязі у розмірі 3 397 980.97 грн. як обґрунтовані та підтверджені належними доказами, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 4 черги задоволення, а також 6056.00 грн. судового збору, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 1 черги задоволення;

4) заява від боржника ТОВ "Стронг брідж Альянс" (вх. №02.3.1-02/2128/25 від 05.03.2025 року), в якій він вказує, що кредиторські вимоги ТОВ "ВЕСТЕН-ФЛУС" в розмірі 3 397 980.97 грн. - визнаються ним у повному обсязі.

Ухвалою суду від 06.03.2025 визнано грошові вимоги (без права вирішального голосу) кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестен-Флус", код ЄДРПОУ - 37161542, Закарпатська область, Ужгородський район, село Невицьке, вул. Нова, буд. 28, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, на загальну суму 3 404 036.97 грн., яку належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 3 397 980.97 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та окремо 6056.00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна внести визнані грошові вимоги кредитора, до реєстру вимог кредиторів та оновлений примірник реєстру надати до справи.

07.10.2025 на адресу суду надійшла заява від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» адреса 54017, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Декабристів, будинок 23б, про заміну кредитора у справі про банкрутство, в якому просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТЕН ФЛУС» () його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» () в частині визнання грошових вимог, що віднесено до 4 черги задоволення, а саме вимоги на суму на суму 3 397 980,97 грн. (три мільйони триста дев`яносто сім тисяч дев`ятсот вісімдесят гривень 97 коп.).

У вказаній заяві заявник просить здійснити заміну кредитора у справі № 907/257/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС" з ТзОВ «ВЕСТЕН ФЛУС» на його правонаступника ТзОВ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН».

Вищенаведене мотивує укладенням між ТзОВ «ВЕСТЕН ФЛУС» та ТзОВ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» Договір про відступлення права вимоги № 15-09 від 15.09.2025.

Відповідно до п. 1.1 Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові, а саме право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС» (надалі-Боржник, ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС») заборгованості на суму 3 397 980,97 грн (три мільйони триста дев`яносто сім тисяч дев`ятсот вісімдесят гривень 97 коп.), що виникла за наступними Договорами:

- по Договору про надання послуг №18/07/19 від 01.07.2019 року - 502 743,42 грн.

- по Договору про надання послуг №19/07/19 від 01.07.2019 року - 742 034,86 грн.

- по Договору про надання послуг №20/07/19 від 01.07.2019 року - 2 153 202,69 грн., укладеному між ТОВ «ВЕСТЕН ФЛУС» та ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС».

У пункті 1.2. Договору передбачено, що право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

За передане до Боржника право вимоги, зазначене у п 1.1 Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 3 397 980,97 грн (три мільйони триста дев`яносто сім тисяч дев`ятсот вісімдесят гривень 97 коп.).

У договорі також погоджено, що розрахунок за цим договором може бути здійснений шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (п.2.2.).

На виконання умов Договору (п.3.1.2.) ТОВ «ВЕСТЕН ФЛУС» передав ТОВ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» усі необхідні документи, які засвідчують права. Наведене підтверджується Актом приймання-передачі документів від 15.09.2025 до Договору відступлення права вимоги 15-09 від 15.09.2025.

ТОВ «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» на виконання п. 3.1.4. Договору сповістив ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС» про укладання договору, шляхом надіслання відповідного листа повідомлення.

Ухвалою суду від 08.10.2025 призначено розгляд заяви (вх. № 02.3.1-02/8704/25 від 07.10.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» адреса 54017, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Декабристів, будинок 23б, про заміну кредитора у справі про банкрутство № 907/257/23 у судовому засіданні.

15.10.2025 на адресу суду від розпорядника майна, арбітражного керуючого Слостіна А.Г. надійшов відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» про заміну кредитора у справі про банкрутство, в якому заперечення щодо задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» та заміни кредитора у справі відсутні.

Суд, розглянувши заяву заявника та враховуючи його позицію з огляду на таку заяву, констатує наступне.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Згідно ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в повному обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Оскільки, первісний кредитор з дати підписання Додаткової угоди набув від Нового кредитора право вимоги до боржника наявні підстави для заміни сторони позивача в порядку процесуального правонаступництва.

З урахуванням наведеного, заява про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", яка надійшла від Товариства з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» (вх. № 02.3.1-02/8704/25 від 07.10.2025) підлягає задоволенню.

Керуючись статтями ст.ст. 12, 52, 233, 234, 334 Господарський суд Закарпатської області, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» (вх. № 02.3.1-02/8704/25 від 07.10.2025) про заміну кредитора у справі № 907/257/23 - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі № 907/257/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестен-Флус", код ЄДРПОУ - 37161542, Закарпатська область, Ужгородський район, село Невицьке, вул. Нова, буд. 28 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЙЛОНГ ЕВОЛЮШН» адреса 54017, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Декабристів, будинок 23б, , в частині визнання грошових вимог, що віднесено до 4 черги задоволення, а саме вимоги на суму на суму 3 397 980,97 грн (три мільйони триста дев`яносто сім тисяч дев`ятсот вісімдесят гривень 97 коп.).

Копію ухвали надіслати сторонам по справі та арбітражному керуючому.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскарженою до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст. ст. 255 - 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.11.2025

СУДДЯ Любомир АНДРЕЙЧУК