ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3027/25

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Лисенко С.В. на підставі ордеру;

Від відповідачів:

- ОСОБА_1 , ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1»: Марціяш О.І. на підставі ордеру;

- Ватана Ісмаїла: Зозулянський Д.О. на підставі ордеру;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» про визнання недійсними актів та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі по тексту ОСОБА_2 ) звернувся до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі по тексту ОСОБА_1 ), ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (далі по тексту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1»), відповідно до якої позивач просить суд:

1) визнати недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325;

2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331.

3) визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» наступним чином: розмір статутного капіталу 5 000 000,00 грн, частка громадянина України ОСОБА_2 - 33%, що в грошовому еквіваленті складає 1 650 000,00 грн, частка громадянина України ОСОБА_1 - 34%, що в грошовому еквіваленті складає 1 700 000,00 грн, частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 33%, що в грошовому еквіваленті складає 1 650 000,00 грн.

В обґрунтування заявленого позову ОСОБА_2 посилається на передачу належної йому частки у розмірі 33% статутного капіталу, яка не була сформована у повному обсязі, в управління/користування ОСОБА_1 та ОСОБА_3 без укладення відповідного письмового цивільного-правового договору між учасниками. Так, з метою реєстрації володіння відповідною часткою позивач підписав із відповідачами відповідні акти приймання-передачі у зв`язку з чим учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» було прийнято рішення, оформлене протоколом №27 від 13.02.2020, про виключення позивача зі складу учасників товариства, про перерозподіл часток та затвердження нової редакції Статуту товариства. Проте, як стверджує позивач, його волевиявлення на відчуження частки було відсутнє, до моменту встановлення порушення своїх прав позивач не був ознайомлений зі змістом відповідного рішення загальних зборів.

ОСОБА_2 стверджує, що з огляду на відсутність інших доказів на підтвердження укладення між сторонами правочинів, на підставі яких ОСОБА_1 та ОСОБА_5 набули у власність належну позивачу частку, акти приймання-передачі часток слід вважати правочинами, які можуть бути визнані недійсними за рішенням суду. Відсутність у актах моменту переходу права власності на частки, а також доказів формування частки у повному обсязі, включення до актів умов лише про передачу частки, а також передачу частки за ціною, яка є заниженою щодо розміру самої частки, за переконанням позивача, у своїй сукупності є достатніми обставинами для визнання актів приймання-передачі недійсними. Водночас позивач наголошує, що належним способом захисту його прав є звернення до суду з вимогами про визнання актів приймання-передачі недійсними та встановлення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

Ухвалою суду від 15.08.2025 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

28.08.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти задоволення заявленого до нього позову не заперечує. Відповідач підтверджує, що між сторонами жодні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі не укладались, а, отже, доводи позивача про передачу частки саме в управління/користування відповідають дійсності. ОСОБА_1 повідомляє, що частки передавалися позивачем у тимчасове володіння з метою зменшення адміністративних процедур для проведення загальних зборів учасників. Зміна вартості переданої позивачем частки у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу, за переконанням відповідача, є перешкодою для повернення такої частки позивачу у добровільному порядку.

28.08.2025 до суду від ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач просить розглянути справу на розсуд суду. Відповідач вказує, що позов поданий з метою оскарження дій учасників, товариство є лише формальним учасником даного судового процесу, результати розгляду справи жодним чином не впливають на поточну господарську діяльність відповідача.

ОСОБА_5 у поданому відзиві на позовну заяву, який надійшов до суду 08.09.2025, повністю заперечує проти задоволення заявленого позивачем позову. Відповідач наголошує, що ОСОБА_2 скористався своїм правом на відчуження частки, за яку отримав грошові кошти; доводи позивача про продаж частки не за номінальною вартістю не можуть бути підставою для визнання акту недійсним, оскільки законодавство не містить заборони на продаж частки за певною ціною. ОСОБА_5 звертає увагу на включення до змісту актів умов про передачу частки товариства, що виключає можливість вважати підписаний між сторонами акт договором управління майном. Таким чином, на підставі спірних актів було передано саме право власності на майно, доводи позивача про протилежне не підтверджені жодними доказами. Крім того, відповідач звертає увагу, що обставина підписання актів ОСОБА_2 не заперечується, а, отже, позивач був обізнаний про відчуження належних йому часток ще у момент підписання актів, але з даним позовом звернувся до суду лише більше, ніж через 5 років. Наведене, за переконанням позивача, є підставою для застосування інституту позовної давності та відмови у задоволенні заявленого позивачем позову.

Ухвалою від 22.09.2025 судом за клопотанням позивача було витребувано в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради оригінал реєстраційної справи ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1».

ОСОБА_2 у відповіді на відзив наполягає на наявності передбачених законом підстав для задоволення позову. Дійсна вартість частки на момент підписання спірних актів становила 9 382 213, 50 грн., що значно перевищує ціну, яка вказана в оспорюваних актах. Проте продаж позивачем частки прибуткового підприємства на абсурдних та вкрай невигідних для себе умовах не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для позивача та, відповідно, не має економічного сенсу. Позивач знову звертає увагу, що він є особою похилого віку, а, отже не мав можливості активно брати участь у діяльності товариства в момент поширення COVID-19. Так, після покращення стану здоров`я та відпочинку від справ, позивач розраховував на отримання платежів за використання його часток, що йому забезпечено не було, у зв`язку з чим і звернувся з позовом до суду про повернення належних йому часток. При цьому позивач звертає увагу на відсутність підстав для застосування позовної давності з посиланням на продовження таких строків на період карантину та на період воєнного стану в Україні.

26.09.2025 до суду від Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради на виконання вимог ухвали суду від 22.08.2025 надійшов оригінал реєстраційної справи.

10.10.2025 до суду від ОСОБА_2 надійшли пояснення по тексту яких позивач зазначає, що 13.02.2025 він подавав заяву про внесення змін до відомостей про юридичну особу з наданням до заяви відповідних документів, оскільки іншої практики передачі у володіння частки, ніж як передати її по акту, законом передбачено не було. Проте позивач наголошує, що частка передавалася виключно у володіння без передання відповідачам права власності на неї. Внесення наступних змін до відомостей про товариство до державного реєстру унеможливлює повернення відповідачами належної позивачу частки.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, господарський суд встановив наступне.

08.02.2008 було проведено державну реєстрацію ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. п. 1.1, 3.9 Статуту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», затвердженого загальними зборами учасників 08.02.2008, державну реєстрацію змін до якого було проведено у 2013 та 2014 роках, учасниками товариства є ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_5 . Для здійснення діяльності товариства за рахунок внесків його учасників створюється статутний капітал в розмірі 51 500,00 грн, поділений на частки між учасниками, у тому числі: ОСОБА_1 належить 17 510,00 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси, ОСОБА_2 належить 16 995,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси, ОСОБА_6 належить 16 995,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

Згідно з п. п. 3.10-3.12 Статуту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою інших учасників. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі без згоди учасників товариства. Частка учасника може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

У 2013 та 2014 роках на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», які були оформлені протоколами №18 від 03.04.2013, №21/1 від 19.06.2014, було проведено державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», на підставі яких розмір статутного капіталу було збільшено спочатку до 251 500,00 грн, а потім до 5 000 000,00 грн, та змінено місцезнаходження товариства.

В результаті змін розміру статутного капіталу ОСОБА_1 стало належати 1 700 000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси, ОСОБА_2 - 1 650 000,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси, ОСОБА_6 1 650 000,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

13.02.2020 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який був зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325. Відповідно до змісту вказаного акту ОСОБА_2 було передано, а ОСОБА_1 прийнято частку у розмірі 16,00 % статутного капіталу товариства, що становить 800 000,00 грн; передача здійснюється за ціною 18 000,00 грн, ОСОБА_2 підтверджує, що оплату за частку від ОСОБА_1 отримал повністю до підписання даного акта приймання-передачі частки.

13.02.2020 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який був зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331. Відповідно до змісту вказаного акту ОСОБА_2 було передано, а ОСОБА_4 прийнято частку у розмірі 17,00 % статутного капіталу товариства, що становить 850 000,00 грн; передача здійснюється за ціною 20 000,00 грн, ОСОБА_2 підтверджує, що оплату за частку від ОСОБА_3 отримал повністю до підписання даного акта приймання-передачі частки.

13.02.2020 загальними зборами учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» у складі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом №27: про обрання голови зборів; про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_2 у зв`язку із продажем останнім належної йому частки у статутному капіталі; про перерозподіл часток товариства та встановлення їх розмірів наступним чином ОСОБА_1 належить 50% статутного капіталу, що становить 2 500 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах, ОСОБА_6 також належить 50% статутного капіталу, що становить 2 500 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах; про затвердження нової редакції Статуту та проведення державної реєстрації цих змін до ЄДР; про уповноваження на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, викладених в новій редакції, у відповідних державних органах директора товариства з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на протоколі №27 від 13.02.2020, яким були оформлені відповідні рішення загальних зборів, була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., про що було зроблено записи в реєстрі за номерами 336, 337.

Копія нової редакції Статуту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», затвердженої рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом №27 від 13.02.2020, також була додана позивачем до позовної заяви.

13.02.2020 ОСОБА_2 було підписано та подано державному реєстратору, в даному випадку приватному нотаріусу ОСОБА_7 , документи для проведення державної реєстрації змін відомостей про ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», а саме: реєстраційну картку, акти приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, документи про сплату адміністративного збору.

14.05.2020 загальними зборами учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» у складі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , справжність підписів яких була посвідчена нотаріально, були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом №30: про обрання голови зборів; про зменшення статутного капіталу товариства до 600 000,00 грн та здійснення перерозподілу часток у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_1 належить 50% статутного капіталу, що становить 300 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах, ОСОБА_6 також належить 50% статутного капіталу, що становить 300 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах; про повідомлення кредиторів товариства про зменшення статутного капіталу згідно зі ст. 19 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та проведення державної реєстрації змін до ЄДР.

Відповідно до фінансової звітності ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», поданої станом на 31.12.2020, розділ «Власний капітал» містить наступні відомості: на початок звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 5 000 000,00 грн, неоплачений капітал 4 748 500,00 грн; на кінець звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 600 000,00 грн, неоплачений капітал відсутній.

07.05.2025 ТОВ «Всеукраїнська оціночна компанія» на замовлення позивача було складено звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» у розмірі 33% статутного капіталу станом на 31.12.2019, відповідно до якого ринкова вартість частки без урахування ПДВ становила 9 382 213,50 грн.

26.05.2025 ОСОБА_2 звернувся до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» з вимогами про повернення частки в статутному капіталі, по тексту яких позивач стверджує про передачу належних йому часток у лютому 2020 року в управління у зв`язку з погіршенням стану здоров`я. Позивач повідомляв, що впровадження на території України карантину, а також широкомасштабна збройна агресія Російської Федерації проти України перешкоджали йому належним чином здійснювати управління корпоративними правами. Проте у зв`язку з покращенням стану здоров`я та зміни життєвих обставин він вважає за необхідне ініціювати процедуру повернення належних йому часток шляхом підписання актів приймання-передачі (повернення) часток та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підтвердження направлення вимоги від 26.05.2025 на адресу ОСОБА_3 позивачем було надано суду лист з описом вкладення, накладну та квитанцію про прийняття плати за пересилання поштового відправлення. Направлене на адресу відповідача поштове відправлення згідно відомостей з вебсату АТ «Укрпошта» було вручено одержувачу 30.06.2025.

Листом від 04.07.2025 ОСОБА_1 у відповідь на вимогу позивача про повернення частки повідомив про відсутність у нього можливості повернути частку у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1».

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв`язку з чим, суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) від 04.11.1950 передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Предметом заявленого ОСОБА_2 позову до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» є вимоги про визнання недійсними актів та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Позов обґрунтований відсутністю волевиявлення позивача на відчуження належної йому частки відповідачам, а також відмовою ОСОБА_1 та ОСОБА_3 повернути частки на вимогу позивача.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно з ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно із ч. 1 ст. 202, ч. 3 ст. 203 ЦК України головною умовою для укладення правочину є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, а, отже, основним юридичним фактом, який суд повинен установити полягає у дійсній спрямованості волі сторін при укладенні договору (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 910/12454/17).

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При цьому у відповідності до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Господарським судом під час вирішення даного спору було встановлено, що ОСОБА_2 був учасником ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», починаючи з моменту створення товариства, до момент передачі належної йому частки відповідачам на підставі актів приймання-передачі часток ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1». Враховуючи відсутність будь-яких інших укладених між сторонами правочинів про передачу частки у статутному капіталі, господарський суд вважає за необхідне, в першу чергу, надати правову оцінку актам приймання-передачі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 зауважила, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

На підставі актів приймання-передачі від 13.02.2020 була проведена державна реєстрація змін відомостей про учасників (засновників) ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1». При цьому загальними зборами було прийнято рішення, оформлене протоколом №27 від 13.02.2020, про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства. Таким чином, акти приймання-передачі частки від 13.02.2020 у спірних правовідносинах були підписані з метою набуття певних цивільних прав та обов`язків, які фактично настали для сторін, оскільки ОСОБА_2 був виключений зі складу учасників товариства, розмір статутного капіталу був перерозподілений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

З викладених обставин господарський суд доходить висновку, що спірні акти приймання-передачі часток від 13.02.2020 є правочинами, які можуть бути визнані недійсними з передбачених ЦК України підстав, в даному випадку, за умови доведення позивачем відсутності волевиявлення ОСОБА_2 на укладення таких правочинів.

За змістом актів приймання-передачі часток від 13.02.2020 ОСОБА_2 передав належну йому частку у розмірі 16,00 %, що становило 800 000,00 грн статутного капіталу, на користь ОСОБА_1 за ціною у розмірі 18 000,00 грн. Крім того, позивач передав належну йому частку у розмірі 17,00 %, що становило 850 000,00 статутного капіталу, на користь ОСОБА_3 за ціною у розмірі 20 000,00 грн.

Згідно з п. п. 3.10-3.12 Статуту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою інших учасників. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі без згоди учасників товариства. Частка учасника може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (зі змінами).

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо. Такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

За результатом надання правової оцінки змісту підписаних між сторонами актів приймання-передачі частки, господарський суд доходить висновку, що підписані між сторонами 13.02.2020 акти є договорами купівлі-продажу частки, в результаті укладення яких ОСОБА_2 відповідно до власного волевиявлення було відчужено частку на користь інших осіб.

Проте, як стверджує позивач, його волевиявлення на відчуження частки було відсутнє, оскільки частки були передані в управління/користування ОСОБА_1 та ОСОБА_6 , так як ОСОБА_2 не мав можливості активно брати участь у діяльності товариства в момент поширення COVID-19. При цьому в процесі вирішення даного спору позивач також стверджував, що він розраховував на отримання від відповідачів платежів за використання його частки.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У ч. 1 ст. 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.06.2023 по справі №916/3027/21 наголосила, що покладений на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

В порушення закріплених приписами ГПК України правил доказування, на які сторона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, ОСОБА_2 не було надано суду жодного доказу на підтвердження досягнення між сторонами згоди про передачу відповідачам частки в управління/користування, досягнення між сторонами згоди про виплату позивачу коштів у зв`язку з користуванням часткою, та неможливості для позивача брати участь у діяльності товариства в момент поширення COVID-19.

Суд зазначає, що твердження про передачу у «управління/користування» частки дозволяє суду дійти висновку, що позивач на момент пред`явлення позову так і не визначився з правовою природою правочинів, які були укладені між сторонами, оскільки передача частки у користування та передача частки в управління тягнуть за собою різні правові наслідки.

Доводи відповідача про відчуження частки, дійсна вартість якої згідно зі звітом ТОВ «Всеукраїнська оціночна компанія» становила 9 382 213,50 грн, на вкрай невигідних для себе умовах, судом оцінюються критично з огляду на наступне.

Якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування (ст. 230 ЦК України).

Приписами чинного законодавства не визначено такої підстави для визнання договору купівлі-продажу недійсним як продаж майна на вкрай невигідних умовах, за винятком випадку укладення правочину під впливом обману. Водночас ст. 230 ЦК України, якою передбачено можливість визнання правочину недійсним у випадку укладення його під впливом обману, передбачає встановлення судом інших обов`язкових умов, які лише в сукупності можуть бути підставою для визнання правочину недійсним.

У поданій до суду позовній заяві ОСОБА_2 визначає єдину підставу для визнання правочинів недійсними відсутність його волевиявлення на укладення таких правочинів.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 у процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах. Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу «jura novit curia».

Керуючись принципом «jura novit curia», суд доходить висновку, що з огляду на фактичні обставини справи та мотиви заявленого позову, підстави для застосування до спірних правовідносин приписів ст. 230 ЦК України відсутні.

Господарський суд зазначає, що на дату підписання 13.02.2020 спірних правочинів ОСОБА_2 вже мав досвід володіння корпоративними правами щонайменше з 2008 року, а, отже, мав змогу у повному обсязі оцінити правові наслідки підписання відповідних актів з відповідачами.

На підставі фінансової звітності ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», поданої станом на 31.12.2020, судом було встановлено, що на початок звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 5 000 000,00 грн, неоплачений капітал 4 748 500,00 грн. Таким чином, оплаченою була лише частка у розмірі 251 500,00 грн. Водночас докази, які можуть підтвердити хоча б часткову оплату належної ОСОБА_2 частки в матеріалах справи відсутні, оскільки платіжні доручення про сплату позивачем статутного капіталу суду надані не були, а, отже, частково оплаченими могли бути частки інших учасників, а не позивача.

Поряд з цим, навіть за умови оплати позивачем належної йому частки після збільшення статутного капіталу рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», оформленим протоколом №18 від 03.04.2013, продаж ОСОБА_2 оплаченої частки за ціною 38 000,00 грн видається цілком виправданим.

З урахуванням викладеного, наявність у позивача права продати частку за будь-якою ціною, відсутність законодавчої норми з визначенням цінових критеріїв під час відчуження часток, а також відсутність доказів оплати ОСОБА_2 належної йому частки у повному обсязі, дозволяють суду зробити висновок про відсутність підстав для визнання спірних актів недійсними з наведених позивачем доводів.

Господарський суд вважає за необхідне окремо надати оцінку правомірності відчуження ОСОБА_2 частки, яка не була сформованою у повному обсязі на момент її продажу.

Добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18).

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово посилався на принцип римського права venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі «ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці». По суті згаданий принцип римського права є вираженням equitable estoppel однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина спрямована на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище (постанови Верховного Суду у справах № 910/19179/17, № 914/2622/16, № 914/3593/15, № 237/142/16-ц, № 911/205/18).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права (див. постанову Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, постанову Верховного Суду від 09.11.2022 у справі №754/13893/19).

Відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Верховний Суд у постанові від 21.02.2024 у справі № 925/185/23 звернув увагу, що законодавча заборона відчуження неоплачених часток спрямована насамперед на захист прав та законних інтересів інших осіб - самого товариства, його кредиторів, а не тих учасників, які самі ж і не оплатили частку. Дії позивачів у справі № 925/185/23, які відчужили частки у статутному капіталі товариства, і гарантували покупцеві те, що вони повністю оплатили внески до статутного капіталу, а потім звернулися з позовом про визнання договорів купівлі-продажу недійсними з огляду на невнесення ними своїх часток до статутного капіталу, є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачами на момент відчуження часток у статутному капіталі жодним чином не порушує прав самих позивачів. Тому правильними є висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу через порушення приписів ч.3 ст.21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З урахуванням вищенаведеного господарський суд доходить висновку, що посилання ОСОБА_2 про передачу відповідачам частки, яка не була оплачена у повному обсязі, не може бути підставою для визнання правочинів недійсним, оскільки порушення позивачем вимог ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не може мати наслідком покладення на відповідачів негативних наслідків у вигляді визнання правочинів недійсними.

Суд зазначає, що наведення позивачем доводів про укладення спірних актів з порушенням зазначеної норми закону свідчить про невідповідність поведінки ОСОБА_2 такому стандарту поведінки як добросовісність. Позивачем було відчужено належну йому частку, протягом більше ніж 5 років позивач не висловлював жодних заперечень щодо правомірності укладених правочинів. Водночас ОСОБА_2 раптово пред`явив до відповідачів вимогу повернути частки, мотивуючи таку вимогу обставинами, які навість сторонньому спостерігачу можуть видатися непереконливими, оскільки жодними доказами такі обставини не підтверджені.

З огляду на викладене господарський суд доходить висновку про відсутність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), що має наслідком відмову у задоволенні заявлених ОСОБА_2 позовних вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частки ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» від 13.02.2020.

Вимога ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» є похідною вимогою задоволення якої залежить від задоволення вимог про визнання актів недійсними. Таким чином, відмова у задоволенні вимоги про визнання недійсними актів має наслідком відмову у задоволенні похідної вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у товаристві.

У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 «Справа «Серявін та інші проти України», заява №4909/04, зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони грунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії», №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

З урахуванням висновків, до яких суд дійшов за результатом вирішення спору, суду не вбачається за необхідне надавати оцінку іншим доводам сторін.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку про правомірність відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недійсними актів приймання-передачі частки ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» від 13.02.2020, укладених між позивачем та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , та визнання розміру статутного капіталу та розмір часток учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1».

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача у зв`язку з відмовою у задоволенні заявленого позову відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного рішення суду.

Повне рішення складено 20 листопада 2025 р.

Суддя С.П. Желєзна