РІШЕННЯ

12 листопада 2025 року м. ТернопільСправа № 921/518/25

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Коляски І.І.

розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Акціонерного товариства "Тернопільобленерго", вул. Енергетична, 2, м.Тернопіль, 46007

про стягнення 136 027,63 грн заборгованості

за участі представників:

позивача: Погрібна Світлана Олександрівна (в режимі відеоконференції)

відповідача: ОСОБА_2

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Суть справи: До Господарського суду Тернопільської області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 , до відповідача Акціонерного товариства "Тернопільобленерго", про стягнення 136 027,63 грн заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем свого зобов`язання по сплаті дивідендів/частини прибутку, нарахованих за результатами роботи АТ "Тернопільобленерго" в 2003, 2006, 2011, 2012 роках, чим порушено права позивача як акціонера товариства.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 03 вересня 2025 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 29 вересня 2025 року о 09:30 год. Крім того, суд встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Ухвалою суду від 16.09.2025 задоволено заяву представниці ОСОБА_1 адвоката Погрібної Світлани Олександрівни (вх.№6487 від 15.09.2025) про її участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

18.09.2025 від відповідача надійшов відзив на позов №3810/9 від 18.09.2025 (вх. №6630), відповідно до якого останній просить відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі з підстав, викладених у ньому, та просить застосувати наслідки пропуску позивачем строку позовної давності.

25.09.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 24.09.2025 (вх.№6775) у якій, серед іншого, просить суд визнати поважними причини пропуску строку позовної давності, поновити ОСОБА_1 строк позовної давності на звернення до суду із вимогами про стягнення нарахованих та невиплачених дивідендів та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

29.09.2025 від АТ "Тернопільобленерго" надійшли заперечення на відповідь на відзив від 29.09.2025 №3908/9 (вх.№6829) у яких відповідач просить суд відмовити в повному обсязі в задоволенні позовних вимог.

У підготовчому засіданні 29.09.2025, враховуючи пояснення представників сторін та усне клопотання представниці позивача, суд відклав підготовче засідання на 13.10.2025 о 10:00 год., без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю відповідача повідомлено під розписку, а представницю позивача в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 13.10.2025 з`ясувавши, що у сторін немає інших заяв і клопотань, які подаються на стадії підготовчого провадження, суд призначив справу до судового розгляду по суті на 03 листопада 2025 року о 10:00 год. без постановлення окремого процесуального документа з зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю відповідача повідомлено під розписку, а представницю позивача в режимі відеоконференції.

03 листопада 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява б/н від 31.10.2025 (вх. №7670) в порядку ст. 207 ГПК України, відповідно до якої останній просив суд: визнати поважними причини пропуску процесуального строку на подання у підготовчому провадженні копій: протоколу позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тернопільобленерго" від 25-28 вересня 2013 року № 1, статуту АТ "Тернопільобленерго", діючого на час прийнятих рішень щодо виплати дивідендів за спірний період; протоколу Наглядової (Спостережної) ради ВАТ "Тернопільобленерго" від 20.05.2015; поновити процесуальний строк на подання зазначених документів та прийняти такі до матеріалів справи. В обґрунтування причини пропуску процесуального строку на подання вказаних вище доказів у підготовчому провадженні заявник посилається на те, що 24.09.2025 до АТ "Тернопільобленерго" був поданий адвокатський запит з проханням надати копії вказаних вище документів, однак відповідь на такий запит АТ "Тернопільобленерго" надіслало 01.10.2025 за допомогою послуг АТ "Укрпошта", у зв`язку з чим витребувані документи були отримані адвокатом лише 18.10.2025.

У судовому засіданні 03.11.2025, враховуючи усне клопотання представниці відповідача, з метою надання можливості останній ознайомитись із заявою позивача б/н від 31.10.2025 (вх. №7670 від 03.11.2025) про долучення доказів в порядку ст. 207 ГПК України, суд зі стадії з`ясування у сторін наявності у них заяв/клопотань, пов`язаних із розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин у підготовчому провадженні, оголосив перерву в судовому засіданні до 06.11.2025 до 11:30 год., без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю відповідача повідомлено під розписку, а представницю позивача в режимі відеоконференції.

Поряд з цим, судове засідання, призначене у справі №921/518/25 на 06.11.2025 об 11:30 год., не відбулося з технічних причин, а саме збій у роботі магістрального мережевого провайдера, що тимчасово вплинув на доступність судових ресурсів, що підтверджується повідомленням на сайті Державного підприємства "Інформаційні судові системи" (https://ics.gov.ua/ics/news/novyny/1911153), а також Актом про технічний збій від 06.11.2025, складеним Господарським судом Тернопільської області, який знаходиться в матеріалах справи.

Ухвалою суду від 06.11.2025 повідомлено сторін про те, що судове засідання у справі №921/518/25 відбудеться 12 листопада 2025 року о 09:05 год.

В судовому засіданні 12.11.2025 судом розглянуто і задоволено заяву ОСОБА_1 б/н від 31.10.2025 (вх. №7670 від 03.11.2025). Поновлено процесуальний строк для подання доказів та долучено до матеріалів справи №921/518/25 копії: адвокатського запиту №24/09/25-1 від 24.09.2025, відповіді АТ "Тернопільобленерго" на адвокатський запит №3939/9 від 01.10.2025, протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго" від 25-28 вересня 2013 року №1, статуту ВАТ "Тернопільобленерго", діючого на час прийнятих рішень щодо виплати дивідендів за спірний період; протоколу Наглядової (Спостережної) ради ВАТ "Тернопільобленерго" від 20.05.2015, про що постановлено відповідну ухвалу.

Надалі судом заслухано позиції представників сторін по суті спору, а також досліджено докази, що містяться в матеріалах справи.

В судовому засіданні 12 листопада 2025 року справу розглянуто по суті та у відповідності до вимог ч. 6 ст. 233, ст. 240 ГПК України, проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Позиції учасників справи.

Представниця позивача в судовому засіданні позовні вимоги повністю підтримала з підстав, зазначених у позовній заяві, відповіді на відзив (вх.№6775 від 25.09.2025) та посилаючись на долучені до матеріалів справи докази.

Додатково в судовому засіданні, до судових дебатів, представниця позивача повідомила про те, що докази в підтвердження понесених витрат на правничу допомогу у цій справі будуть подані у відповідності до ст.129 ГПК України протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

В обґрунтування заявлених вимог посилається на порушення відповідачем статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" внаслідок несплати ОСОБА_1 дивідендів/частини прибутку за 2003, 2006, 2011, 2012 роки за результатами діяльності товариства, незважаючи на те, що 25-28 вересня 2013 року відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлені протоколом від 25-28 вересня 2013 року №1, на яких, серед іншого, були прийняті рішення розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2003 та 2006 роках, у тому числі 40% - до фонду дивідендів; розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2011 та 2012 роках, у тому числі 30% - до фонду дивідендів. Нарахування та виплату дивідендів за 2003 та 2006 роки в розмірі 40% від чистого прибутку, за 2011 та 2012 роки в розмірі 30% від чистого прибутку здійснити в порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства. Одночасно, зборами було прийнято рішення: затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2003 році у розмірі 6 892 800 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,11283 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2006 році у розмірі 1 779 200 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію, складають 0,02912 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2011 році у розмірі 4 342 500,00 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію, складають 0,07109 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2012 році у розмірі 2 517 000,0 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію, складають 0,04120 грн.

Зазначає, що акціонери АТ "Тернопільобленерго" вправі вимагати отримання дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки у визначених розмірах, з граничним строком виплати 28.03.2014 (шість місяців з дати прийняття рішення про сплату дивідендів за визначені періоди). Однак, нарахування дивідендів позивачу не здійснювалося, і такі позивачу не виплачені.

Вказує, що позивач дізнався про факти нарахування дивідендів з судового рішення у подібній справі №921/88/19. А тому вважає, що згідно з ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, стверджує про порушення прав позивача як акціонера ВАТ "Тернопільобленерго" на отримання ним дивідендів/частки прибутку від господарської діяльності товариства, у зв`язку з чим просить суд стягнути з відповідача 136 027,63 грн, з яких: 64 299,07 грн дивіденди за 2003, 2006, 2011 та 2012 роки, 49 891,54 грн інфляційні втрати та 21 837,02 грн - 3% річних.

Окрім того, ОСОБА_1 у позовній заяві посилається на те, що відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 №540-IX: "12. Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст.ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу (ЦК України), продовжуються на строк дії такого карантину". Також строки позовної давності продовжуються в зв`язку з введенням Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 воєнного стану в країні. Згідно з ч.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Як вказує позивач, він дізнався про факти нарахування дивідендів з рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 у подібній судовій справі №921/88/19, в зв`язку з чим причини пропущення строків позовної даності є поважними.

Представниця відповідача в судовому засіданні щодо позовних вимог повністю заперечила з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву (вх.№6630 від 18.09.2025), запереченнях на відповідь на відзив (вх.№6829 від 29.09.2025) та з урахуванням долучених до вказаних заяв доказів.

Зокрема, у відзиві відповідач зазначає, про те, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Аналогічною є і позиція Господарського суду Тернопільської області у рішенні від 02.08.2019 у справі №921/88/19. Про вказане також зазначено у листі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) від 05.08.2025 №26/03/13386 щодо можливості виплати дивідендів акціонерам АТ "Тернопільобленерго" за 2003, 2006, 2011, 2012 роки.

Зокрема, Комісія у листі зазначила, що для кожної виплати дивідендів за простими акціями наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства визначає дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та порядок їх витати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради або ради директорів, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року станом на дату, визначену статутом товариства. У разі невиплати дивідендів у строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, або у строк, визначений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови що він менший за строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, в акціонера виникає право на звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку, згідно з переліком, затвердженим Кабінетом Міністрів України. Таким чином, законодавством не передбачено можливості здійснення виплати товариством дивідендів акціонерам після спливу шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, тому формування наглядовою радою переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів не є можливим.

Щодо твердження позивача про те, що він дізнався про факти нарахування дивідендів з судового рішення у справі №921/88/19, то відповідач вважає очевидним, що позивач знав про скликання та порядок денний позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго" 25.09.2013, оскільки був повідомлений про їх скликання. Товариство розмістило повідомлення про скликання позачергових загальних зборів на сайті Товариства, в друкованому періодичному виданні місцевого значення (газета "Свобода" №2798, 23.08.2013; в офіційному друкованому органі - Відомостях Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №158, 23.08.2013. Крім того, факт розсилання письмових повідомлень акціонерам про проведення 25.09.2013 позачергових Загальних зборів акціонерів було встановлено рішеннями судів у справі №910/19386/13 за позовом ВАТ "Тернопільобленерго" до ТОВ "Український енергетичний реєстр" про розірвання договору, яке набрало законної сили 06.02.2014.

Також зазначає, що позивач є частим учасником судових процесів, що стосуються корпоративних правовідносин, пов`язаних з діяльністю юридичних осіб, зокрема, відносин між компанією та її учасниками (засновниками, акціонерами), з управлінням, створенням та припиненням діяльності компанії; право на участь в управлінні, отримання частки прибутку тощо, що дає підстави вважати що у позивача була можливість володіти достовірною інформацією щодо прийнятих 25-28.09.2013 рішень позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго", з вебпорталу "Судова влада України", оскільки рішення позачергових Загальних зборів акціонерів 25-28.09.2013 тривалий час були предметом розгляду господарських судів.

Більше того, відповідач просить врахувати, що акціонер є "зацікавленою особою" щодо результатів діяльності товариства, оскільки володіє часткою у його статутному капіталі (акцією), відтак є стороною, яка має інтерес до його діяльності та визначені Законом можливості реалізувати свій інтерес з дотриманням встановлених Законом строків. Однак від дати рішення Господарського суду Тернопільської області у справі №921/88/19 02.08.2019 по дату звернення із цим позовом минуло 6 років, що, на думку відповідача, додатково свідчить про відсутність у позивача намірів належним чином реалізовувати свої інтереси як власника акцій відповідача.

Також, саме в період розгляду судами справи №921/1010/13-г/18, ОСОБА_1 був учасником (позивачем) у справі №912/2812/15 до ПАТ "Кіровоградобленерго" про стягнення дивідендів за 2010, 2011, 2012 роки.

Крім того, підтвердженням факту обізнаності позивача про прийняті 25-28 вересня 2013 року позачерговими зборами акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго" рішення є письмове звернення ОСОБА_1 в 2015 році до відповідача з вимогою про сплату належних йому дивідендів, оскільки жодних зборів акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", крім загальних зборів акціонерів 2015 року не відбувалося, відповідно жодних виплат за цією заявою не могло бути проведено, окрім як на виконання вказаного рішення.

Стосовно висновків позивача щодо необхідності застосування у цій справі преюдиційних фактів, встановлених рішенням Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 у подібній судовій справі №921/88/19, АТ "Тернопільобленерго" звертає увагу на те, що ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 визнано нечинними рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 та додаткове рішення від 27.08.2019 у справі № 921/88/19. Відтак факти, зазначені у рішенні Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019, не можуть бути прийнятими як доказ в іншій справі, оскільки не відповідають критеріям преюдиції.

Зазначає, що згідно рішень позачергових Загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго", прийнятих 25-28.09.2013, у відповідача виник обов`язок щодо виплати акціонерам дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки у строк з 28.09.2013 по 28.03.2014. А тому, з урахуванням загальних положень цивільного законодавства стосовно строків позовної давності, відповідач вважає, що строк позовної давності для стягнення в судовому порядку суми невиплачених дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки сплив 29.03.2017.

Стверджує, що позивачем не наведено факту, через який позивач не знав і не міг знати про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду. Більше того, факт обізнаності про рішення позачергових зборів акціонерів підтверджено і самим позивачем, а саме у заяві позивача, що долучена до відзиву. Відтак, вбачається об`єктивна можливість позивача знати про спірні обставини ще у 2015 році.

З огляду на вказане, АТ "Тернопільобленерго" вважає, що позивач зловживає процесуальними правами та використовує посилання на справу №921/88/19 для визначення початку перебігу позовної давності виключно з метою не допустити застосування судом наслідків пропуску позивачем строку позовної давності, який позивачем пропущений без поважних причин.

Відповідач просить застосувати наслідки пропуску позивачем строку позовної давності та в позові відмовити.

У відповіді на відзив (вх.№6775 від25.09.2025), з огляду на викладені заперечення відповідача, позивач просить суд визнати поважними причини пропуску строку позовної давності та поновити ОСОБА_1 строк позовної давності на звернення до суду із вимогами про стягнення нарахованих і невиплачених дивідендів та задовольнити в повному обсязі позовні вимоги.

Щодо наявності у відповідача обов`язку на виплату дивідендів за спірний період, позивач зазначає, що право учасників господарських товариств брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди) закріплено у ст.116 ЦК України, яка є загальною нормою. Детально такі правовідносини врегульовано нормами спеціальних законів. Питанням реалізації права акціонера на отримання частини прибутку товариства присвячено розділ VI Закону України "Про акціонерні товариства".

З огляду на нормативно-правове регулювання правовідносин, пов`язаних з виплатою дивідендів учасникам (акціонерам) господарських товариств, у судовій практиці сформувалася єдина правова позиція стосовно того, що право акціонера (учасника) на отримання затверджених товариством дивідендів у строки, зазначені у рішенні загальних зборів акціонерів (учасників), є безумовним. При цьому, якщо рішенням зборів не визначено строк, то дивіденди мають бути виплачені у присікальний строк визначений законом у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Згідно з фактичними обставинами справи, 25-28 вересня 2013 року відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлені протоколом від 25-28 вересня 2013 року №1 на яких, серед інших, були прийняті рішення розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2003 та 2006 роках, у тому числі - 40% - до фонду дивідендів, розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2011 та 2012 у тому числі - 30% до фонду дивідендів. Нарахування та виплату дивідендів за 2003 та 2006 роки в розмірі 40% від чистого прибутку, за 2011 та 2012 роки в розмірі 30% від чистого прибутку здійснити в порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства. Одночасно, зборами було прийнято рішення - затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності АТ "Тернопільобленерго" у 2003, 2006, 2011 та 2012 роках.

Як свідчить реєстр судових рішень, вказані рішення зборів було оскаржено до суду та суди неодноразово розглядали справу №921/1010/13-г/18 з цього питання. В кінцевому рахунку рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлені протоколом від 25-28 вересня 2013 року №1, є чинними та легітимними, тобто такими що відповідають закону та породжують певні права та обов`язки для акціонерів АТ "Тернопільобленерго", самого АТ "Тернопільобленерго" і його посадових осіб.

Позивач просить врахувати, що Статут товариства, станом на момент прийняття таких рішень не містив визначеного способу виплати дивідендів. У свою чергу, за змістом ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абз.1 та 2 цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абз.3 цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абз.1 та 2 цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" (яка діяла в редакції на момент прийняття рішення зборів в редакції Закону №5178-VI від 06.07.2012), для виплати дивідендів товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до законодавства іншої країни.

Таким чином, закон, на момент прийняття рішеннями зборів, визначав спосіб виплати дивідендів - через депозитарну установу і іншого способу не було визначено у Статуті ВАТ "Тернопільобленерго".

Посилається на правові позиції, викладені у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 справа №910/11316/17, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2018 у справі №910/8399/17, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №908/1027/17, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №908/660/17, а також на Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод, рішення Європейського суду з прав людини у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії", "Федоренко проти України", "Брумареску проти Румунії", "Пономарьов проти України", "Агрокомплекс проти України".

Просить врахувати ту обставину, що відповідач зумів здійснити сплату дивідендів на користь держави за спірні періоди, проте не здійснив такої виплати позивачу, а у випадку прийняття акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів частками, такі виплати здійснюються одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно. Отже, рівні права акціонерів щодо отримання дивідендів означають також і право отримувати дивіденди одночасно всіма акціонерами, незалежно від їх статусу.

Вважає, що відповідач сплативши дивіденди на користь держави і не сплативши дивіденди на користь акціонера - позивача у справі, не дотримався рівного для всіх акціонерів права на отримання дивідендів за підсумками діяльності юридичної особи у 2003, 2006, 2011 та 2012 роках.

Щодо наявності поважних причин пропуску позовної давності для стягнення заборгованості по невиплачених дивідендах за спірний період, позивач додатково зазначає, що рішення про виплату дивідендів було прийнято зборами акціонерів 25-28 вересня 2013 року. А тому, враховуючи шестимісячний строк виплати дивідендів визначений законом, строк сплати дивідендів сплив 28.03.2014, звідси три роки позовної давності завершились 29.03.2017. Проте, позивач з позовом до суду звернувся лише 01.09.2025.

Щодо повідомленого відповідачем факту розсилання письмових повідомлень акціонерам про проведення 25.09.2013 позачергових загальних зборів акціонерів, що також було встановлено судовими рішеннями у справі №910/19386/13, позивач просить врахувати, що згідно зі ст. 19 Закону України "Про поштовий зв`язок", поштові відправлення належать відправникам до моменту вручення адресатам, якщо вони не вилучені відповідно до закону. Отже, ризик втрати простого листа лежить на відправникові, оскільки встановити момент вручення простого листа неможливо.

Щодо посилання відповідача про те, що ОСОБА_1 звертався до ВАТ "Тернопільобленерго" в 2015 році з проханням сплатити дивіденди, то вважає, що вказане не свідчить про те, що позивачу могло бути достеменно відомо про нараховані дивіденди за спірний період, оскільки лист позивача містить узагальнене прохання сплатити дивіденди, а за який період та інші ідентифікуючі дані, які б свідчили про обізнаність позивача щодо прийнятих в 2013 році рішень про виплату дивідендів за минулий спірний період, такий лист не містить.

А тому, оскільки: 1) АТ "Тернопільобленерго" персонально не повідомляло про прийняті рішення Спостережної ради акціонерів, 2) АТ "Тернопільобленерго" не повідомляло будь-яким чином про нараховані дивіденди за спірний період; 3) АТ "Тернопільобленерго" самостійно не виплачувало хоча б частину нарахованих дивідендів, то позивач вважає цілком логічним те, що він міг довідатися про рішення, прийняті на позачергових загальних зборах в 2013 році про виплату дивідендів за минулий період лише із відкритих джерел інформації, в даному випадку із сайту судової влади, у зв`язку з чим причини пропуску строку позовної давності є поважними, або взагалі не пропущені.

У запереченнях на відповідь на відзив (вх.№6829 від 29.09.2025) відповідач не погодився із висновками, викладеними позивачем у відповіді на відзив, та просить врахувати наступне.

Щодо наявності у відповідача обов`язку на виплату дивідендів за спірний період, АТ "Тернопільобленерго" звертає увагу, що у відповіді на відзив сам позивач підтверджує позицію Товариства та вказує на присічний строк виплати дивідендів. Зокрема, зазначає: "якщо рішенням зборів не визначено строк виплати, то дивіденди мають бути виплачені у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів".

Безпідставними вважає посилання позивача на судову практику у справі №910/11316/17, оскільки Товариство не наполягало на необхідності звернення акціонера до Товариства із заявою про виплату дивідендів, а лише на підтвердження своєї правової позиції зазначило про те, що позивач у 2015 році звернувся із вимогою сплатити дивіденди на підтвердження того факту, що позивач у 2015 році володів інформацією щодо прийнятих у 2013 році позачерговими загальними зборами акціонерів рішень про виплату дивідендів.

Щодо визначення відповідачем частки держави та сплати державі дивідендів, то відповідач просить врахувати, що такою інформацією Товариство володіло з реєстру корпоративних прав держави (станом на 23.08.2013), що розміщений в публічному доступі на сайті Фонду державного майна та відповідно до актів приймання-передачі пакету акцій товариства від 09.11.2011 №594 та 08.05.2013 №195, отриманих від Фонду державного майна України.

Крім того, згідно п. 19-1.1.1 ст.19-1 Податкового кодексу України (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) контролюючі органи здійснюють контроль за своєчасністю подання платниками податків та платниками єдиного внеску, передбаченої законом звітності (декларацій, розрахунків та інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків, зборів, платежів), своєчасність, достовірність, повноту нарахування та сплати податків, зборів, платежів. У п.17 ст.29 Бюджетного кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що до доходів загального фонду Державного бюджету України належать дивіденди (дохід), нараховані на акції (частки, паї) господарських товариств, у статутних капіталах яких є державна власність.

Відповідно до частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, сплачують дивіденди безпосередньо до Державного бюджету України у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, у розмірі базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, але не менше 30 відсотків, пропорційно розміру державної частки (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій. На суму дивідендів на державну частку, несвоєчасно сплачених господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутному капіталі господарського товариства, частка держави якого становить 100 відсотків, центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері управління об`єктами державної власності, нараховується пеня, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України з розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, починаючи з наступного дня після настання строку платежу і по день сплати включно. Тож сплату дивідендів на користь держави було врегульовано вказаним Законом (в редакції чинній на момент спірних правовідносин). Більше того, така сплата дивідендів була пов`язана з мінімізацією податкових ризиків та збереження фінансової стабільності Товариства, забезпечення прогнозованості витрат та уникнення додаткових фінансових чи репутаційних збитків.

Безпідставними відповідач вважає також посилання позивача на п.5 Розділу І Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 12.04.2016 №391, оскільки такий порядок не діяв на момент виникнення спірних правовідносин.

Зазначає, що не заслуговують на увагу і висновки позивача з приводу поважності пропуску позовної давності та посилання позивача на Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням короновірусної хвороби" від 30.03.2020 №540-ІХ та Указ Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" з огляду на заперечення відповідача у відзиві на позовну заяву.

Щодо встановленого судовим рішенням Господарського суду Тернопільської області у справі №910/19386/13 факту розсилання письмових повідомлень акціонерам про проведення 25.09.2013 позачергових Загальних зборів акціонерів, то така обставина є преюдиційною та не потребує доказуванню.

Просить врахувати, що лист позивача до ВАТ "Тернопільобленерго" у 2015 році з проханням сплатити дивіденди містить стверджувальну (не запитувану) вимогу про виплату дивідендів, що свідчить про обізнаність позивача про нарахування дивідендів. Крім того, володіючи інформацією про скликання загальних зборів акціонерів, позивач мав певні законні очікування щодо певного стану речей у майбутньому, зокрема, щодо виплати йому дивідендів. В свою чергу, особа, здійснюючи право власності на належне їй майно має діяти відповідально, зокрема проявляти турботу щодо цього майна, бути обізнаним про його стан, тощо. Водночас від часу проведення зборів минуло майже дванадцять років, що вказує на явне недбання позивача про свої права як акціонера АТ "Тернопільобленерго".

Об`єктивна можливість позивача володіти інформацією про прийняті 25-28 вересня 2013 року позачерговими зборами акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго" ще під час розгляду судами справи № 921/1010/13-г/18 (про що наголошувалось відповідачем у відзиві на позовну заяву) підтверджується і висновками позивача, викладеними у відповіді на відзив, що цілком логічно, що позивач міг довідатися про рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів в 2013 році про виплату дивідендів за минулий період з відкритих джерел інформації, зокрема із сайту судової влади.

Відтак, АТ "Тернопільобленерго" вважає, що позивачем не доведено той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права до 2019 року, а байдужість до своїх прав не може бути підставою для поновлення пропущеного строку для звернення до суду. Позивачем без поважних причин пропущено строк позовної давності, а тому Товариство вважає, що відсутні підстави для поновлення ОСОБА_1 строку позовної давності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та заперечення представників сторін, судом встановлено наступне.

Акціонерне товариство "Тернопільобленерго" є юридичною особою приватного права. Статутний капітал товариства становить 15 272 040,0 грн, поділений на 61 088 160 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн.

Акціонерне товариство "Тернопільобленерго" є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", правонаступника Державної акціонерної енергопостачальної компанії "Тернопільобленерго", створеної у порядку, передбаченому указом Президента України від 04.04.1995 року №282/95 "Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України", на підставі наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 28 липня 1995 №134, шляхом перетворення Тернопільського обласного підприємства електричних мереж у Державну акціонерну енергопостачальну компанію "Тернопільобленерго", діяльність якого приведена у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до виписки депозитарної установи ТОВ "Фрідом Фінанс Україна" про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 позивач є акціонером відповідача та володіє простими іменними акціями Емітента в кількості 252 907 шт.

25-28 вересня 2013 року відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлені протоколом №1 від 25-28 вересня 2013 року, на яких, серед інших, були прийняті рішення розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2003 та 2006 роках у тому числі - 40% - до фонду дивідендів, розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2011 та 2012 у тому числі - 30% до фонду дивідендів. Нарахування та виплату дивідендів за 2003 та 2006 роки в розмірі 40% від чистого прибутку, за 2011 та 2012 роки в 3 розмірі 30% від чистого прибутку здійснити в порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства.

Одночасно, зборами було прийнято рішення: затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2003 році у розмірі 6 892 800 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,11283 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2006 році у розмірі 1 779 200 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,02912 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2011 році у розмірі 4 342 500 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,07109 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2012 році у розмірі 2517000 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,04120 грн." 0,07109 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2012 році у розмірі 2517000 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,04120 грн".

12.05.2015 ОСОБА_1 звернувся до ВАТ "Тернопільобленерго" із листом (зареєстрований за вх.№1152), у якому просив сплатити належні йому дивіденди за теперішній і минулий період, шляхом безготівкового перерахування на його рахунок (копія листа долучена відповідачем до відзиву).

Відповіді ВАТ "Тернопільобленерго" на зазначений лист до матеріалів справи сторонами не долучено.

04.07.2025 листом №2801/7 АТ "Тернопільобленерго", у відповідь на запит ОСОБА_1 (вх. №1459-01-25 від 23.06.2025) (запиту до матеріалів справи сторонами не долучено) повідомило, що на даний час йому, як акціонеру Товариства, нараховано дивіденди за 2024 рік в загальній сумі 17 828,94 грн (сума уточнена, до розрахунку прийнято число більшої розрядності з метою мінімізації похибки у підсумку нарахування дивідендів усім акціонерам). У тому числі: - податок на доходи фізичних осіб (ПДФО) 891,45 грн; - військовий збір 891,45 грн; - сума до виплати 16046,04 грн. Зазначена сума була сплачена 1 липня 2025 року на банківські реквізити, надані в листі (вх.№ 1444-01-25 від 18.06.2025).

У листі також зазначено, що в зв`язку із наданням ОСОБА_1 актуальних даних щодо банківських реквізитів для перерахування дивідендів (лист від 20.06.2025, від 29.05.2025) товариство використало архівні дані, які стосуються рішень уповноважених органів щодо нарахування і виплати дивідендів. Відповідно до цих рішень, нарахована сума дивідендів за весь період для акціонера товариства ОСОБА_1 , власника простих іменних акцій в кількості 252 907 шт, становить 64 299,08 грн. Сума до виплати 57 869,18 грн (за виключенням ПДФО в сумі 3214,95 грн, військового збору 3214,95 грн).

При цьому, товариство зауважило, що питання щодо дотримання законодавчо встановленого порядку виплати цієї суми потребує додаткових роз`яснень від НКЦПФР, оскільки за цей час неодноразово відбувалися зміни в нормативних актах, які регулюють питання корпоративних відносин. З метою дотримання всіх вимог чинного законодавства товариство змушене звернутися до НКЦПФР з проханням надати відповідні рекомендації та роз`яснення, із врахуванням яких товариством буде прийнято рішення щодо виплати зазначеної суми.

Листом від 07.08.2025 №3270/34 у відповідь на адвокатський запит Погрібної С.О. №23/07/25-5 від 23.07.2025 (вх. №1812-01-25 від 01.08.2025) (запиту до матеріалів справи сторонами не долучено), АТ "Тернопільобленерго" повідомило, що 23.06.2025 за вх. №1459-01-25 отримало запит про надання інформації від акціонера ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо виплати дивідендів за весь період володіння акціями. На зазначене звернення Товариство надало акціонеру відповідь (вих. №2801/7 від 04.07.2025) про те, що питання дотримання порядку виплати дивідендів за попередні роки потребує додаткових роз`яснень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР). З метою належного виконання рішення НКЦПФР від 28.04.2023 №475 "Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів" Товариство звернулося до НКЦПФР із відповідним запитом щодо надання офіційних роз`яснень стосовно порядку формування переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, виплати дивідендів за попередні роки. Станом на дату підготовки цього листа відповідь від НКЦПФР не надходила. Після отримання відповідного роз`яснення від НКЦПФР Товариством буде вжито всіх заходів відповідно до чинного законодавства для належного забезпечення прав та законних інтересів акціонерів.

Водночас в матеріалах справи міститься лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.08.2025 №26/03/13386 до АТ "Тернопільобленерго" (долучений відповідачем до відзиву на позов), у якому Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє, що розглянула лист АТ "Тернопільобленерго" від 08.07.2025 №2821/7 (вх. №15835 від 08.07.2025) щодо можливості виплати дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки та в межах компетенції повідомила наступне:

"Відповідно до статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить, зокрема, прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати.

Частиною другою статті 71 Закону визначено, що до виключної компетенції наглядової ради належить визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статті 34 цього Закону.

Згідно з статтею 34 Закону дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Для кожної виплати дивідендів за простими акціями наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства визначає дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається, рішенням наглядової ради або ради директорів, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року станом на дату, визначену статутом акціонерного товариства.

У разі невиплати дивідендів у строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, або у строк, визначений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови що він менший за строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, в акціонера виникає право на звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого написунотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку, згідно з переліком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до статті 4 Цивільного процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Таким чином, законодавством не передбачено можливості здійснення виплати товариством дивідендів акціонерам після спливу шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, тому формування наглядовою радою переліку осіб, які мають право, на отримання дивідендів не є можливим."

Позивач звернувся із цим позовом до господарського суду за захистом його порушених прав як акціонера ВАТ "Тернопільобленерго" на отримання дивідендів/частки прибутку від господарської діяльності товариства за 2003, 2006, 2011 та 2012 роки, та просить суд стягнути з відповідача 136 027,63 грн, з яких:

- 28 535,50 грн заборгованості по дивідендах за 2003 рік, 32 321,01 грн інфляційних нарахувань та 9691,12 грн 3% річних (за період з 29.03.2014 по 21.07.2025);

- 7364,65 грн заборгованості по дивідендах за 2006 рік, 4480,44 грн інфляційних нарахувань та 2501,16 грн 3% річних (за період з 29.03.2014 по 21.07.2025);

- 17 979,16 грн заборгованості по дивідендах за 2011 рік, 10937,98 грн інфляційних нарахувань та 6106,02 грн 3% річних (за період з 29.03.2014 по 21.07.2025);

- 10 419,77 грн заборгованості по дивідендах за 2012 рік, 2152,10 грн інфляційних нарахувань та 3538,72 грн 3% річних (за період з 29.03.2014 по 21.07.2025).

Розглянувши та оцінивши позовні вимоги позивача, їх обґрунтування, заперечення на них відповідача, додаткові пояснення та докази, суд дійшов висновку, що спірні правовідносини між сторонами виникли у зв`язку із невиплатою відповідачем як акціонерним товариством позивачу як його акціонеру належних йому дивідендів, таким чином, спір є таким, що випливає із корпоративних правовідносин, а отже вирішується із врахуванням законодавчих приписів, які їх регламентують.

Норми права, які застосовуються судом.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003).

В Україні основоположним принципом судочинства згідно Конституції України та Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є принцип верховенства права.

Як вказано у рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004, верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч.1 ст. 1 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно з п.п. 5, 6 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізовуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до частини 1 статті 73, частин 1, 3 статті 74, статей 76, 77, 78, 79 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (ч.1 ст. 113 ЦК України).

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частини перша, друга статті 96-1 Цивільного кодексу України).

Частиною шостою статті 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Згідно із частинами першою, другою статті 152 Цивільного кодексу України, акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

Частиною першою статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI (який втратив чинність з 01.01.2023 на підставі Закону №2465-IX від 27.07.2022, однак діяв на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI, встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу (частина перша статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 № 514-VI).

Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Частиною 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.

Згідно частини 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Згідно статті 29 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери зобов`язані: дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства; виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі пов`язані з майновою участю; оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Акціонери можуть також мати інші обов`язки, встановлені цим та іншими законами.

Відповідно до статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

У разі реєстрації акцій на ім`я номінального утримувача товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

Відповідно до частини 1 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

Згідно з частиною 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до ч. 1 розділу 1 Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №47 від 22.01.2014, яке встановлює порядок дій емітента та професійних учасників депозитарної системи України щодо забезпечення існування у бездокументарній формі іменних цінних паперів, випуски яких не були переведені у таку форму в установленому законодавством порядку до набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України" (далі - Закон), а також порядок обслуговування в депозитарній системі рахунків у цінних паперах власників, відкритих емітентом у процесі дематеріалізації, у тому числі до набрання чинності Законом.

Відповідно до п. 5 Розділу І Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 12.04.2016 №391, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 квітня 2016 року за №639/28769, акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства. У випадку прийняття акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів частками, такі виплати здійснюються одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно.

Відповідно до статей 256, 257, 261, 267 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Розглянувши правові позиції сторін, у сукупності з поданими ними доказами та матеріалами справи, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають до задоволення з огляду на таке.

Право учасників господарських товариств брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди) закріплено у статті 116 ЦК України, яка є загальною нормою. Детально такі правовідносини врегульовано нормами спеціальних законів.

Питанням реалізації права акціонера на отримання частини прибутку товариства присвячено розділ VI Закону України "Про акціонерні товариства" від 17 вересня 2008 року №514-VI. Зокрема, законодавцем встановлено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів АТ у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами АТ.

З огляду на нормативно-правове регулювання правовідносин, пов`язаних з виплатою дивідендів учасникам (акціонерам) господарських товариств, у судовій практиці сформувалася єдина правова позиція стосовно того, що право акціонера (учасника) на отримання затверджених товариством дивідендів у строки, зазначені у рішенні загальних зборів акціонерів (учасників), є безумовним.

При цьому, якщо рішенням зборів не визначено строк, то дивіденди мають бути виплачені у присікальний строк визначений законом - у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Судом встановлено, що 25-28 вересня 2013 року відбулися позачергові Загальні збори акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлені протоколом №1 від 25-28 вересня 2013 року на яких, серед інших, були прийняті рішення розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2003 та 2006 роках у тому числі - 40% - до фонду дивіденді, розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2011 та 2012 у тому числі - 30% до фонду дивідендів. Нарахування та виплату дивідендів за 2003 та 2006 роки в розмірі 40% від чистого прибутку, за 2011 та 2012 роки в розмірі 30% від чистого прибутку здійснити в порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства.

Одночасно, зборами було прийнято рішення: затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2003 році у розмірі 6 892 800 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,11283 грн; Затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2006 році у розмірі 1 779 200 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,02912 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2011 році у розмірі 4 342 500 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,07109 грн; затвердити суму річних дивідендів за простими акціями за результатами діяльності ВАТ "Тернопільобленерго" у 2012 році у розмірі 2517000 грн, дивіденди, які припадають на одну просту іменну акцію складають 0,04120 грн.

Станом на час розгляду цієї справи рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", які оформлені протоколом №1 від 25-28.09.2013 є чинними, та відповідно породжують певні права та обов`язки для акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", самого ВАТ "Тернопільобленерго" (АТ "Тернопільобленерго") і його посадових осіб.

Із змісту рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго", оформлених протоколом № 1 від 25-28 вересня 2013 року в частині прийнятих рішень про виплату дивідендів, збори акціонерів прийняли рішення розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2003, 2006, 2011, 2012 роках, у тому числі, в певних розмірах до фонду дивідендів та затвердили суму річних дивідендів за вказані роки, які припадають на одну просту іменну акцію.

Отже, зборами було прийнято рішення про виплату акціонерам за зазначені роки дивідендів в певному обсязі і безпосередньо зборами визначено розмір таких дивідендів.

Також, зборами було визначено, що нарахування та виплата дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки повинна бути здійснена в порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства.

При цьому, Статут товариства, станом на момент прийняття таких рішень не містив визначеного способу виплати дивідендів.

Відповідно до статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону №5178-VI (5178-17) від 06.07.2012), товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" для виплати дивідендів товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до законодавства іншої країни.

Таким чином, закон, на момент прийняття рішеннями зборів, визначав спосіб виплати дивідендів через депозитарну установу і іншого способу не було визначено у Статуті ВАТ "Тернопільобленерго".

При цьому слід зазначити, що відносини між товариством і його учасниками (акціонерами) щодо виконання ними своїх обов`язків регулюються насамперед ЦК України, Господарським кодексом України (втратив чинність 28.08.2025, однак діяв на час виникнення спірних правовідносин), Законом України "Про акціонерні товариства" і внутрішніми (корпоративними) локальними нормами статутів конкретних товариств. Таке врегулювання створює в цих відносинах правовий порядок, який вимагає від їх суб`єктів певної правової поведінки.

Частиною 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів, у такого товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.

Аналогічна правова позиція викладена і у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17.

У постанові Верховного Суду від 31.01.2018 у справі №910/8399/17 зауважується, що ні в статті 117 ЦК України, ні у статті 29 Закону України "Про акціонерні товариства", ні у статуті ПАТ не закріплено такого обов`язку акціонера як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість зі змісту частини другої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов`язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 у справі № 908/1027/17 дійшла висновку, що невиплата товариством таких дивідендів учаснику прирівнюється до порушення його права на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії", "Пономарьов проти України", "Агрокомплекс проти України").

КГС ВС у постанові від 23.05.2018 у справі №908/660/17 зазначив, що право на отримання частини прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Суд, також враховує ту обставину, що відповідач здійснив сплату дивідендів на користь держави за спірні періоди, проте не здійснив такої виплати позивачу.

Вказана обставина сторонами визнається.

Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Більше того, відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Відповідно до п. 5 Розділу І Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 12.04.2016 №391, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 квітня 2016 року за №639/28769, акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства. У випадку прийняття акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів частками, такі виплати здійснюються одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно.

Отже, рівні права акціонерів щодо отримання дивідендів означають також і право отримувати дивіденди одночасно всіма акціонерами, незалежно від їх статусу.

Таким чином, суд вважає, що відповідач сплативши дивіденди на користь держави і не сплативши дивіденди на користь акціонера позивача у справі не дотримався рівного для всіх акціонерів права на отримання дивідендів за підсумками діяльності юридичної особи у 2003, 2006, 2011 та 2012 роках.

При цьому слід зазначити, що виплачуючи дивіденди державі, відповідач визначив на підставі наявних на час такої виплати у нього документів розмір частки акцій товариства, що належала державі, як і розмір дивідендів, що припадав на цю частку, при цьому судом враховується те, що інформацією про розмір частки держави відповідач володів з реєстру корпоративних прав держави, що розміщений в публічному доступі на сайті Фонду державного майна актів приймання-передачі пакету акцій товариства від 09.11.2011 №594 та 08.05.2013 №195 (копії долучені до матеріалів справи), тоді як для визначення часток інших акціонерів відповідач міг скористатись відомостями з реєстру сформованого станом на 19.09.2013, і який був наданий для проведення зборів акціонерів від 25-28 вересня 2013 року, на яких було прийнято рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, на момент сплати державі дивідендів відповідачу мали бути відомі розміри і часток інших акціонерів.

Посилання відповідача на лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.08.2025 №26/03/13386, яким повідомлено про те, що законодавством не передбачено можливості здійснення виплати товариством дивідендів акціонерам після спливу шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, тому формування наглядовою радою переліку осіб, які мають право, на отримання дивідендів не є можливим, суд вважає необґрунтованими оскільки підстави, зазначені в листі, не можуть позбавляти акціонера права на отримання дивідендів, передбаченого законом.

Відповідно до статті 1 Протоколу першого Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях неодноразово зазначав, що згідно з принципами, які закріплені у його практиці (рішення "Пудас проти Швеції" від 27.10.1987) спір щодо "права", про яке можна стверджувати (принаймні на підставах, котрі можна довести), що воно визнається в національному праві, а також є реальним і важливим. Спір може стосуватись як фактичного існування права, так і обсягів та способу його реалізації. Зрештою, результат провадження повинен безпосередньо впливати на можливість реалізації права, про яке йдеться у справі. Крім того, чи буде право розглядатись як право цивільного характеру в світлі відповідних положень Конвенції, має визначатися не тільки за юридичною галузевою кваліфікацією, а й за його матеріально-правовим змістом та наслідками реалізації цього права у межах національної правової системи (рішення "Кьоніг проти Німеччини" від 28.06.1978).

Також Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) підходів до тлумачення поняття "майно", а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені.

Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166).

Суд також зазначає, що право учасника товариства на отримання дивідендів є абсолютним та невід`ємним.

Аналогічна правова позиція викладена і у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17.

Оскільки право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено статтею 116 ЦК України, ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства", і з цього питання було прийнято рішення позачерговими загальними зборами ВАТ "Тернопільобленерго", які оформлені протоколом №1 від 25-28.09.2013, однак відповідач ВАТ "Тернопільобленерго" виплату дивідендів не здійснив, чим порушив свої зобов`язання і права позивача, який є акціонером ВАТ "Тернопільобленерго", на мирне володіння майном, суд вважає правомірно заявленою позовну вимогу щодо стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості з виплати дивідендів за 2003, 2006, 2011, 2012 роки у розмірі 64 299,07 грн.

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Із змісту статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з положеннями ГК України, ЦК України, Закону України "Про акціонерні товариства", та прийнятим товариством рішенням про виплату дивідендів, у нього виникло зобов`язання зі сплати коштів виплати дивідендів, а отже, зобов`язання зі сплати дивідендів є грошовим зобов`язанням.

З огляду на норми ЦК України грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством. Будь-яке зобов`язання, яке зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов`язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню частина друга статті 625 ЦК України (постанова КГС ВС від 17.01.2018 у справі № 910/11316/17).

За змістом частини другої статті 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання. Такі нарахування є способом захисту майнового права та інтересу кредитора, що полягає у відшкодуванні його матеріальних втрат від знецінення коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника, який користувався коштами, що належали до сплати кредиторові (постанови КГС ВС від 31.01.2018 у справі № 910/8399/17, від 20.06.2018 у справі № 910/21812/17).

У постанові від 23.05.2018 у справі № 908/660/17 колегія суддів КГС ВС наголосила на тому, що наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та трьох процентів річних не вважаються санкціями, а є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за користування утримуваними ним коштами, що належали до сплати кредиторові. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Слід зазначити, що такі правові висновки суддів КГС ВС узгоджуються з більш загальним висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 10.04.2018 у справі №910/10156/17: стаття 625 ЦК України поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Відповідно до пункту 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов`язання.

Позивачем належними доказами підтверджено допущене відповідачем прострочення виконання грошових зобов`язань перед позивачем у вигляді невиплачених дивідендів, що дає правові підстави застосувати до відповідача відповідальність, передбачену статтею 625 Цивільного кодексу України.

Отже, у відповідності до вищенаведених норм, позивач правомірно нарахував відповідачу 49 891,54 грн інфляційних втрат та 21 837,02 грн - 3% річних.

Щодо заявленого відповідачем клопотання про застосування до спірних правовідносин наслідків спливу строків позовної давності господарський суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За ч.1 ст. 260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності в силу вимог частини другої ст. 260 Цивільного кодексу України не може бути змінений за домовленістю сторін.

Згідно з ч.1 ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч.ч. 3-5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення; сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові; якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку. Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується. (ст. 264 ЦК України).

До спорів про стягнення несплачених дивідендів застосовується загальна позовна давність у три роки (постанова КГС ВС від 18.07.2018 у справі № 908/1846/17).

Верховний Суд у постанові від 28.11.2018 у справі №911/926/17 зазначив, що порівняльний аналіз змісту термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 33 ГПК України (у редакції до 15.12.2017) та статтею 74 ГПК України (у редакції чинній з 15.12.2017), про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу свої вимог та заперечень.

Для правильного застосування ч. 1 ст. 261 ЦК України у визначенні початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а й об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав. За змістом наведеної норми початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини. А подання завідомо безпідставного позову стало б фактично зловживанням процесуальними правами.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Аналогічна позиція міститься також в постанові 14.08.2018 Верховного Суду у справі №922/1425/17.

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 Цивільного кодексу України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК).

Оскільки поважність причин пропуску є оціночним поняттям та за відсутності визначеного законом переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, вирішення цього питання відноситься до компетенції суду, який безпосередньо розглядає спір, з урахуванням у кожному конкретному випадку фактичних обставин справи.

У цій справі відповідачем у відзиві на позов заявлено про застосування наслідків пропуску позивачем позовної давності, згідно якої останній просить на підставі спливу позовної давності відмовити в позові.

Позивач вважає заяву відповідача про застосування позовної давності безпідставною, просить суд визнати причини пропуску поважними або взагалі вважає строк позовної давності не пропущеним.

При цьому, позивач стверджує, що дізнався про факти нарахування дивідендів з рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 у подібній судовій справі №921/88/19 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/84156144), а відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 №540-IX під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст.ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу (ЦК України), продовжуються на строк дії такого карантину" та згідно з ч.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Як встановлено судом вище, рішення про виплату дивідендів ВАТ "Тернопільобленерго" за 2003, 2006, 2011 та 2012 роки прийнято зборами акціонерів 25-28 вересня 2013 року.

Як вже зазначалося вище, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України).

Суд відзначає, що порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться у статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.

При цьому, за змістом зазначеної норми (ст. 261 ЦК України) законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.

Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права.

Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач був повідомлений про скликання позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго", повідомлення про скликання позачергових загальних зборів було опубліковано на сайті Товариства, в друкованому періодичному виданні місцевого значення (газета "Свобода" №2798, 23.08.2013; в офіційному друкованому органі - Відомостях Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №158, 23.08.2013 (копії повідомлень містяться в матеріалах справи), а факт розсилання письмових повідомлень акціонерам про проведення 25.09.2013 позачергових Загальних зборів акціонерів встановлено рішеннями судів у справі №910/19386/13 за позовом ВАТ "Тернопільобленерго" до ТОВ "Український енергетичний реєстр" про розірвання договору. Рішення у справі №910/19386/13 набрало законної сили 06.02.2014.

Також не заслуговують на увагу посилання позивача про те, що АТ "Тернопільобленерго" персонально не повідомляло про прийняті рішення зборів акціонерів, тоді як такі слушними є доводи відповідача про те, що позивачу було відомо про скликання позачергових загальних зборів у 2013 році та останній міг довідатися про рішення, прийняті на позачергових загальних зборах в 2013 році про виплату дивідендів за минулий період із відкритих джерел інформації, в т.ч. і із сайту судової влади, оскільки рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго" від 25-28 вересня 2013 року були предметом судового розгляду тривалий період.

Враховуючи наведене вище, суд констатує, що у позивача була об`єктивна можливість довідатись про рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго" від 25-28 вересня 2013 року - з моменту їх прийняття та до 29 березня 2017 року.

А тому, враховуючи шестимісячний строк виплати дивідендів, визначений законом, строк сплати дивідендів сплив 28 березня 2014 року, три роки позовної давності завершились 29 березня 2017 року, однак, позивач з позовом до суду звернувся лише 01.09.2025.

Щодо тверджень позивача про те, що він дізнався про факти нарахування дивідендів з рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 у подібній судовій справі №921/88/19 за позовом ОСОБА_3 до відповідача - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго" про визнання недійсним рішення Наглядової ради від 20.05.2015; стягнення 80525,00 грн, з яких: 30508,80 грн дивіденди, 45430,20 грн інфляційні втрати, 4586,00 грн - 3% річних (учасником у якій ОСОБА_1 не був), то суд погоджується із позицією відповідача про те, що позивач використовує посилання на справу №921/88/19 для визначення початку перебігу позовної давності виключно з метою не допустити застосування судом наслідків пропуску позивачем строку позовної давності.

Окрім того, вказане свідчить про те, що ОСОБА_1 все ж таки цікавиться інформацією, що розміщується на сайті судової влади, в тому числі щодо справ за участю відповідача.

При цьому суд звертає увагу на те, що згідно ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом, тоді як ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 визнано нечинними рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.08.2019 та додаткове рішення від 27.08.2019 у справі №921/88/19.

До того ж, як вбачається із матеріалів справи 12.05.2015 ОСОБА_1 звернувся до ВАТ "Тернопільобленерго" із листом про сплату належних йому дивідендів за теперішній і минулий період, шляхом безготівкового перерахування на його рахунок.

З викладеного випливає, що внаслідок зазначеної у листі інформації, позивачу було відомо про належні йому дивіденди, як акціонеру товариства, та відповідно останній розраховував, що такі йому будуть сплачені, зокрема за наслідками прийнятих 25-28 вересня 2013 року рішень на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго".

Слід зазначити, що установлення часових меж судового захисту порушеного права забезпечує правову стабільність та сприяє усуненню правової невизначеності. Позовна давність спонукає учасників правовідносин до вчинення дій, спрямованих на захист порушених прав, у чітко визначені строки, які мають бути розумними.

Законодавство може визначати певні обставини, які впливають на перебіг позовної давності і змінюють порядок її обчислення. До таких обставин відноситься зупинення перебігу позовної давності та її переривання, що передбачено статтями 263 та 264 Цивільного кодексу України.

Водночас під час дії карантину та воєнного стану законодавець застосував нову конструкцію, якою тимчасово доповнив перелік обставин, які впливають на перебіг позовної давності, а саме продовження позовної давності.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 12 березня 2020 року на всій території України було встановлено карантин.

Законом України від 30 березня 2020 року №540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (далі - Закон №540-IX) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року.

Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом №540-IX (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24).

Подібний правовий висновок висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06 вересня 2023 року у справі №910/18489/20 (провадження №12-46гс22).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02 квітня 2020 року до 30 червня 2023 року.

Поряд із цим Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.

Законом України від 15 березня 2022 року №2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року.

Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХнабрав чинності 30 січня 2024 року.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився.

У постанові Великої Палати Верховного Суду зазначено, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Отже, оскільки в цій справі станом на 02 квітня 2020 року позовна давність щодо позовних вимог про стягнення дивідендів, нарахованих за результатами роботи АТ "Тернопільобленерго" в 2003, 2006, 2011, 2012 роках, спливла, у зв`язку з чим відсутні підстави для застосування в даному випадку положень закону щодо продовження строку позовної давності на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану.

Пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного Кодексу України виключено на підставі Закону України "Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності" №4434-IX від 14.05.2025. Цей Закон офіційно опубліковано в газеті "Голос України" 03.06.2025 року та 04.09.2025 Закон набрав чинності, і саме з цієї дати відновлено обчислення строків позовної давності.

Суд звертає увагу позивача на те, що строк позовної давності щодо спірних правовідносин завершився 29.03.2017, а тому посилання ОСОБА_1 на підстави, визначені ним як поважні для пропуску строку позовної давності - Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 та п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, яким визначено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX перебіг позовної давності зупиняється, є безпідставним та помилковим, так як вказані положення підлягали застосуванню з 2020 року, що на три роки пізніше, ніж завершилась позовна давність, тобто строк, у межах якого позивач міг звернутися до суду з вимогою про захист свого права.

За частиною п`ятою статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту. Отже, у чинному законодавстві не наведено переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском строку для захисту порушеного права і це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог.

За таких обставин, враховуючи, що позивачем всупереч вимог частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України не надано жодного передбаченого процесуальним законом доказу на підтвердження того, що про факт прийнятих рішень позачерговими загальними зборами ВАТ "Тернопільобленерго", які оформлені протоколом №1 від 25-28.09.2013 він дізнався поза межами строку позовної давності, а тому з огляду на викладене в сукупності, а також приписи чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, враховуючи встановлені судом порушення відповідачем норм Закону України "Про акціонерні товариства", а також заяву відповідача про сплив позовної давності, суд вважає, що позивачем заявлено позовні вимоги з пропуском позовної давності.

При цьому, судом враховується, що позовна заява подана позивачем до суду 01.09.2025, тобто через майже 12 років з моменту прийняття рішення зборами акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго" про нарахування і виплату дивідендів за 2003, 2006, 2011 та 2012 роки від 25-28 вересня 2013 року, а наведені позивачем причини пропуску позовної давності суд вважає непереконливими.

Наведене, з урахуванням положень статті 267 ЦК України та заявленої відповідачем заяви у відзиві на позов з даного приводу, є самостійною підставою для відмови в позові.

Згідно зі статтею 266 ЦК України зі спливом позовної давності до основної вимоги вважається, що позовна давність спливла і до додаткової вимоги (стягнення неустойки, накладення стягнення на заставлене майно тощо).

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (пункт 43 мотивувальної частини постанови).

Оскільки позовна давність спливла щодо основної заборгованості (заборгованості по дивідендах за 2003, 2006, 2011 та 2012 роки), позовна давність спливла також і до вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних втрат як додаткової вимоги.

З урахуванням вищенаведеного, суд відмовляє у задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідача Акціонерного товариства "Тернопільобленерго", про стягнення 136 027,63 грн заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних, у зв`язку зі спливом позовної давності.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обгрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt). Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.01.2022 у справі №917/996/20).

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Судові витрати.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 7, 13, 14, 20, 73, 74, 76-79, 123, 129, 178, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 , до відповідача Акціонерного товариства "Тернопільобленерго", про стягнення 136 027,63 грн заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних - відмовити.

2. Копію рішення направити учасникам справи відповідно до положень ч.5 ст. 6 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч.1 ст. 241 ГПК України).

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення, в порядку визначеному ст.ст. 256-257 ГПК України.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 18.11.2025.

Суддя Н.В. Охотницька