ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 918/1061/24(450/2263/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ОСОБА_1 в судове засідання не з`явився,

представник ОСОБА_2 - Луцюк О. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 6650/2025)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025

у складі колегії суддів: Саврій В. А.- головуючий, Коломис В. В. , Тимошенко О.М.

та на рішення Господарського суду Рівненської області від 14.04.2025

у складі судді Марача В. В.

у справі № 918/1061/24 (450/2263/24)

за зустрічним позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1 , ОСОБА_3

про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання права сторони договору простого товариства укладати з третьою особою попередній договір купівлі-продажу квартири після закінчення строку дії договору простого товариства, метою якого було будівництво житлового будинку.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. Згідно з наявною в матеріалах справи інформаційною довідкою з державного реєстру речових прав на нерухоме майно земельна ділянка з кадастровим номером :01:001:0120 належить на праві власності ОСОБА_2 . Право власності зареєстроване 30.09.2021.

2. 13.10.2021 між ОСОБА_2 (надалі - Сторона-1) та ОСОБА_1 (надалі - Сторона-2) укладено договір простого товариства (договір про спільну діяльність), посвідчений Віблим Л. З., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №1128.

3. Відповідно до п.1.1. договору простого товариства, сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями на земельній ділянці, площею 0,4167 за адресою: АДРЕСА_1 (кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0120) (надалі - Будинок), в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим Договором.

4. Відповідно до положень пунктів 2.2., 2.2.1. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п.1.1. цього договору, Сторона-1 вносить, як вклад в спільну діяльність право користування земельною ділянкою, площею 0,04167 за адресою: с. Зубра Пустомитівського району Львівської області, (кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0120).

5. Відповідно до пунктів 2.3.1., 2.3.2. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п.1.1. цього договору, Сторона-2 вносить, як вклад в спільну діяльність грошові кошти, необхідні для будівництва будинку та здачі його в експлуатацію; професійні знання та вміння у галузі будівництва.

6. У п. 2.4. договору простого товариства погоджено, що визначення розміру частки права спільної часткової власності сторін на майно, грошові кошти, отримані в результаті спільної діяльності та розподіл отриманого в результаті спільної діяльності майна (квартир, нежитлових приміщень, грошових коштів) здійснюється сторонами відповідно до Додатку №1 цього договору.

7. В день укладення договору простого товариства між сторонами був укладений Додаток №1 до договору, відповідно до умов якого, до моменту прийняття будинку в експлуатацію та реєстрації права власності на квартири та нежитлові приміщення все створене в результаті спільної діяльності майно (будинок загалом, квартири та нежитлові приміщення) розподіляється між учасниками у такому співвідношенні:

Стороні 1 належить частка у розмірі 90% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому

Стороні 2 належить частка у розмірі 10% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому.

8. В п. 5.1. договору простого товариства визначено, що перебіг строку дії цього договору починається з моменту його підписання всіма учасниками і діє до досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього Договору, але в будь якому випадку до 12 жовтня 2022 року.

9. Сторонами не надано та матеріали справи не містять доказів на підтвердження внесення ними змін до договору простого товариства, зокрема щодо продовження строку дії вказаного договору

10. В п. 5.2 договору простого товариства сторони визначили, що у випадку не досягнення мети передбаченої п.1.1 цього договору в строк передбачений п. 5.1. цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю Сторони-1, а Сторона-2 гарантує, що не претендуватиме на нього.

11. Відповідно до п. 7.2. договору простого товариства сторони дійшли згоди, що незалежно від причин розірвання цього договору всі права та обов`язки на незавершений об`єкт будівництва переходять до Сторони 1 ( ОСОБА_2 ).

12. Згідно з п. 8.3. договору простого товариства умови даного договору мають однакову зобов`язальну дію для учасників і можуть бути змінені ними за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору, які підлягають нотаріальному посвідченню.

13. 12.10.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено попередній договір про купівлю-продаж квартири (далі - попередній договір).

14. Відповідно до умов п. 1 цього договору, сторони зобов`язалися у строк до 30.10.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) квартири АДРЕСА_1 .

15. В пункті 2 попереднього договору, сторони домовились, що істотними умовами основного договору купівлі-продажу будуть наступні:

- продаж зазначеної квартири буде вчинено за ціною 1 062 099,75 грн, що є еквівалентною 29 094,00 доларам США;

- ОСОБА_1 зобов`язується передати вищевказану квартиру ОСОБА_3 до 30.10.2023;

- витрати, пов`язані з оформленням основного договору купівлі-продажу, сплачуватиме ОСОБА_3 .

16. В попередньому договорі зазначено, що інших істотних умов майбутнього договору купівлі-продажу сторони не мають.

17. Пунктом 3 попереднього договору його сторони засвідчили, що в якості забезпечення виконання зобов`язань за цим договором ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв в рахунок майбутніх платежів грошову суму у розмірі 1 062 099,75 грн, що є еквівалентною 29094,00 доларам США за курсом валют станом на 12.10.2023, до моменту укладення даного договору.

18. Судами встановлено, що з матеріалів справи вбачається та не заперечується сторонами спору, що основний договір купівлі-продажу квартири, в погоджений у попередньому договорі строк, сторонами укладений не був.

19. 01.10.2023 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в простій письмовій формі був укладений договір новації, згідно з яким сторони визначили, що зобов`язання, яке виникає між сторонами за умовами цього договору припиняє зобов`язання за договорами позики від 30.09.2021 та від 05.04.2022. Згідно п. 4 договору новації підписанням вказаного договору ОСОБА_1 підтвердив отримання в борг додатково 600 000 доларів США. Згідно з п. 8 договору новації сторони погодили, що після підписання цього договору новації сторони планують на протязі 20 календарних днів внести зміни до нотаріально посвідченого договору простого товариства від 13.10.2021 зареєстрованого в реєстрі приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Львівської області Віблого Л.З. шляхом визначення умов, щодо його пролонгації та встановлення розміру частки учасників договору.

Короткий зміст зустрічних позовних вимог

20. ОСОБА_2 звернувся з позовом у якому просить визнати недійсним Попередній договір купівлі-продажу, який зареєстрований у реєстрі за №975 на квартиру АДРЕСА_1 , укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

21. Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що договір простого товариства припинив свою дію, незавершений об`єкт будівництва перейшов у власність ОСОБА_2 , а ОСОБА_1 не володів відповідними правами та не був уповноваженою особою простого товариства.

22. ОСОБА_2 вказує, що попередній договір укладено з порушенням ст. 316-321 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки лише власнику належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном, а ОСОБА_1 не міг розпоряджатися ані квартирами, ані майновими правами на них, оскільки такі йому не належали.

23. Заперечуючи проти зустрічних позовних вимог, ОСОБА_1 доводив, що не зміг виконати умови договору простого товариства та завершити будівництво багатоквартирного будинку у термін до 12.10.2022 внаслідок дії обставин непереборної сили. ОСОБА_1 доводив, що після настання 12.10.2022 за згодою ОСОБА_2 ОСОБА_1 продовжував виконання договору простого товариства, фінансувати та організовувати будівництво багатоквартирного житлового будинку, отже сторони своїми конклюдентними діями здійснили волевиявлення на продовження та наступне виконання договору простого товариства.

24. На думку ОСОБА_1 наведене також підтверджується укладеним між ним та ОСОБА_2 договором новації від 01.10.2023, зокрема п. 8, отже ОСОБА_1 діяв як уповноважена особа за договором простого товариства. А грошові кошти, отримані за попереднім договором були використані для будівництва. Крім того, ОСОБА_1 також посилався на ухвалу слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024 у справі №461/6230/24 постановленою за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 про скасування повідомлення про підозру у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 190 КК України. Доводить, що вказаною ухвалою спростовуються доводи ОСОБА_2 про те, що починаючи з 13.10.2022 та по даний час він самостійно та виключно за особисті кошти здійснював та продовжує здійснювати будівництво багатоквартирного будинку.

Передача справи на розгляд Господарського суду Рівненської області

25. 23.05.2024 ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області відкрито провадження у справі №450/2263/24 (провадження №2/450/1430/24) за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та призначено підготовче судове засідання.

26. 11.12.2024 ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області передано цивільну справу № 450/2263/24 (провадження № 2/450/1430/24) за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 .

27. 13.02.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області справу №450/2263/24 прийнято до свого провадження суддею Марачем В. В. та вирішено здійснювати її розгляд у межах справи № 918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 .

28. 18.02.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області прийнято зустрічну позовну заяву представника ОСОБА_2 про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

29. 24.02.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області позов ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав - залишено без розгляду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

30. 14.04.2024 рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/1061/24 (450/2263/24) зустрічний позов ОСОБА_2 задоволено та визнано недійсним попередній договір купівлі-продажу квартири, укладений 12.10.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Цікало О. А., зареєстрований у реєстрі за №975. Стягнуто з ОСОБА_3 та з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 по 605,60 грн судового збору.

31. 28.07.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 01.08.2025) апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 14.04.2025 у справі №918/1061/24(450/2263/24) - залишено без змін.

32. Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 , суди виходили з того, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 був укладений попередній договір щодо майна, власником якого є ОСОБА_2 , чим порушено його майнові інтереси. Отже, за висновком судів, спірний попередній договір укладений з порушенням статей 316-321, 658 Цивільного кодексу України, оскільки лише власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, і лише він має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, в тому числі укладати попередні договори купівлі-продажу.

33. Суди вказали, що повноваження уповноваженої особи були припинені з 12.10.2022 одночасно з припиненням договору простого товариства. ОСОБА_1 , не маючи майнових прав на об`єкт будівництва по АДРЕСА_1 , не будучи уповноваженою особою, не міг після 12.10.2022 укладати інвестиційні договори, в тому числі спірний договір у даній справі.

34. Суди крім того зазначили, що сторони договору про спільну діяльність в чіткій формі узгодили наслідки закінчення строку дії такого договору, зокрема незавершений об`єкт будівництва вважається власністю Сторони 1, а Сторона 2 гарантує, що не претендуватиме на нього і вказана норма договору не є умовою про позбавлення або відмову учасника від права на частину прибутку; умови договору простого товариства не передбачали такої мети спільної діяльності як продаж збудованих та прийнятих в експлуатацію квартир в об`єкті будівництва, а основною метою було будівництво багатоквартирного житлового будинку та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень; договір новації від 01.10.2023 стосується лише правовідносин сторін цього договору, які виникли між ними з договорів позики, та не створює жодних юридичних наслідків для сторін за договором простого товариства від 13.10.2021; ОСОБА_1 не довів належними та допустимими доказами причинно-наслідкового зв`язку між форс-мажорними обставинами та неможливістю закінчення будівництва; відсутні докази вчинення ОСОБА_1 будь-яких дій по виконанню умов договору простого товариства після закінчення терміну його дії (конклюдентних дій); відсутні докази, що отримані ОСОБА_1 кошти за попереднім договором були використані для будівництва багатоквартирного будинку; договором простого товариства сторони не передбачали умов про залучення ОСОБА_1 від будь-яких інших осіб інвестицій у будівництво.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

35. 28.08.2025 (через підсистему "Електронний суд") ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 14.04.2025 у справі № 918/1061/24 (450/2263/24); ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісного та зустрічного позовів в повному обсязі.

36. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 3, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ч. 10 ст. 11 ГПК України у поєднанні з нормами глави 77 ЦК України, які регулюють правовідносини за договором простого товариства, а саме: ч. 1 ст. 1131, ч. 1 ст. 1132, ч. 1 ст. 1139 ЦК України. Зазначає, що ЦК України не містить норми, яка б регулювала ситуацію, коли договір простого товариства продовжує фактично виконуватися сторонами після спливу строку дії.

37. За доводом скаржника договір простого товариства після закінчення строку на який він укладений продовжує свою дію, за умови, якщо сторони продовжують фактично виконувати зобов`язання без укладення нового договору чи додаткової угоди. Звертає увагу, що продовження виконання договірних зобов`язань після закінчення строку договору слід розглядати в комплексі із метою задля якої такий договір укладався сторонами та наголошує, що чинним законодавством не передбачено укладення нового договору про спільну діяльність/внесення змін до нього шляхом вчинення конклюдентних дій, що позбавляє сторони договору реалізовувати свої права та обов`язки. Попри це, цивільне законодавство допускає можливість продовження строку дії певних договорів (правочинів) шляхом вчинення певних конклюдентних дій.

38. ОСОБА_1 вважає, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки дійсному змісту умов цього договору простого товариства, а також діям та поведінці сторін цього після настання 12.10.2022 та стверджує, що сторони своїми діями виражали волю на виконання умов договору після закінчення його дії.

39. На думку скаржника суди попередніх інстанцій не застосували ч. 10 ст. 11 ГПК України (аналогія закону) при вирішенні спору та посилається на ст. ч. 1 ст. 764 ЦК України, ч. 2 ст. 1036 ЦК України, ч. 4 ст. 1060 ЦК України.

40. Скаржник зазначає, що з урахуванням відсутності вимог щодо обов`язкової нотаріально посвідченої форми укладення такого виду договорів чинне законодавство не містить заборони здійснювати волевиявлення на продовження (пролонгацію) дії умов такого договору після настання цієї дати (12 жовтня 2022 року), у тому числі й у простій письмовій формі чи шляхом вчинення конклюдентних дій. При цьому, ОСОБА_1 вважає, що висновки суду першої та апеляційної інстанції про відсутність доказів вчинення ОСОБА_1 будь-яких дій по виконанню умов договору простого товариства після закінчення терміну його дії (конклюдентних дій) спростовуються змістом договору новації 01.10.2023, змістом ухвали слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024, ухвали Судової палати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10.09.2024 у справі №461/6230/24, які не були належним чином оцінені судами попередніх інстанцій, що свідчить про порушення ч. 3 ст. 86, ч. 1 ст. 91 ГПК України.

41. Крім того, ОСОБА_1 доводить, що договором простого товариства передбачено, що ведення спільних справ за цим договором доручається уповноваженій особі - ОСОБА_1 , якому надавалося право представляти інтереси учасників простого товариства перед третіми особами, укладати правочини тощо, що спростовує висновок судів попередніх інстанції про те, що умова договору простого товариства про мету отримання доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій не надавала право ОСОБА_1 продавати квартири чи укладати попередні договори про такий продаж, оскільки такі дії виключали досягнення основної мети договору - отримання в особисту приватну власність учасників договору квартир, приміщень.

42. Скаржник вважає, що досягнення мети договору превалює над його строком, з урахуванням усіх дій, які вчинені сторонами задля його виконання.

43. На переконання скаржника суди попередніх інстанцій також не врахували, що положення п. 5.2. договору простого товариства суперечить імперативним вимогам абз. 2 ч. 1 ст. 1139 ЦК України та є нікчемними оскільки такі унеможливлюють отримання ОСОБА_1 як учасником простого товариства будь- якого доходу та прибутку від спільної діяльності.

44. ОСОБА_1 також посилається на положення п. 8 ст. 20 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та вважає, що вважає, що розгляд позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири слід було здійснювати в порядку цивільного судочинства, оскільки заявлені позивачем вимоги немайнового характеру та перебувають поза межами питань, які підлягають вирішенню у межах справи про неплатоспроможність.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

45. 31.10.2025 ОСОБА_2 подано до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити без змін оскаржувані судові рішення, а касаційну скаргу - без задоволення.

46. ОСОБА_2 доводить, що правовідносини ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в повній мірі врегульовані договором простого товариства та положеннями ЦК України, тому в даному випадку відсутні підстави для застосування аналогії закону.

47. На переконання ОСОБА_2 доводи касаційної скарги зводяться виключно до незгоди ОСОБА_1 з правовим регулюванням тих питань, про які він зазначає у своїй касаційній скарзі та вказують на його намагання обійти чинні приписи Цивільного кодексу України та умови договору простого товариства у спосіб застосування аналогії закону до правовідносин, які повністю та належно врегульовані, зокрема для того, щоб виключити кримінальну складову та уникнути кримінальної відповідальності у кримінальному провадженні №0000290, яке розпочате за фактом вчинення ОСОБА_1 кримінального правопорушення, передбаченого частиною 5 статті 190 КК України (шахрайство, вчинене у великих розмірах), яке було ініційоване в тому числі за заявою ОСОБА_3 та в якому ОСОБА_1 повідомлено про підозру.

48. ОСОБА_2 вважає, що суди попередніх інстанцій надали належну оцінку умовам попереднього договору та договору простого товариства у співвідношенні із положеннями Цивільного кодексу України та судовою практикою Верховного Суду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

49. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

50. Верховний Суд зауважує, що в касаційній скарзі ОСОБА_1 просить в тому числі ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні первісного позову, однак первісні позовні вимоги ОСОБА_3 не розглядалися судом першої інстанції (ухвалою господарського суду першої інстанції від 24.02.2025 позов ОСОБА_3 залишено без розгляду) і касаційна скарга не містить доводів щодо первісного позову.

51. Предметом зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_1 були вимоги про визнання недійсним укладеного між відповідачами за зустрічним позовом попереднього договору купівлі-продажу квартири з тих підстав, що ОСОБА_1 не мав права розпоряджатися ні квартирами, ні майновими правами на квартири в будинку АДРЕСА_1 .

52. Верховний Суд, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, надавши оцінку аргументам касаційної скарги та відзиву на неї, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

53. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним (частина 1, пункт 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

54. Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

55. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

56. У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

57. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

58. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені вище висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

59. Колегія суддів також зауважує, що за змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Системний аналіз, який провів Конституційний Суд України, свідчить, що поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "правб" має один і той же зміст.

60. Так, судами попередніх інстанцій було встановлено, що 13.10.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено договір простого товариства, за яким, зокрема, сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим договором.

61. Пунктом 5.1. договору простого товариства визначено, що перебіг строку дії цього договору починається з моменту його підписання всіма учасниками і діє до досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього Договору, але в будь якому випадку до 12 жовтня 2022 року.

62. За умовами п. 5.2. сторони договору простого товариства узгодили, що у випадку не досягнення мети передбаченої п. 1.1 цього договору в строк передбачений п. 5.1. цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю ОСОБА_2 , а ОСОБА_1 гарантує, що не претендуватиме на нього.

63. Також, пунктом п. 8.3. договору простого товариства передбачено, що умови даного договору мають однакову зобов`язальну дію для учасників і можуть бути змінені ними за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору, які підлягають нотаріальному посвідченню. Договір простого товариства від 13.10.2021 укладений в письмовій формі та посвідчений приватним нотаріусом.

64. Також, як встановили суди, в подальшому 12.10.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено попередній договір про купівлю-продаж квартири, який є предметотм спору у цій справі, відповідно до умов якого сторони зобов`язалися у строк до 30.10.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) квартири АДРЕСА_1 .

65. Частина перша статті 627 ЦК України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

66. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

67. Положення ст. 1132 ЦК України передбачають, що за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

68. Пункт 5 частини першої статті 1141 ЦК України визначає, що договір простого товариства припиняється у разі спливу строку договору простого товариства.

69. Суди попередніх інстанцій надали оцінку умовам договору простого товариства, а також встановили, що сторонами не надано та матеріали справи не містять доказів на підтвердження внесення ними змін до договору простого товариства, зокрема, щодо продовження строку дії вказаного договору, відтак дійшли висновку, що строк договору простого товариства від 13.10.2021 припинився з 12.10.2022, відповідно також повноваження уповноваженої особи були припинені з 12.10.2022 одночасно з припиненням договору простого товариства.

70. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник ОСОБА_1 наполягає, що досягнення мети договору превалює над його строком, з урахуванням усіх дій, які вчинені сторонами задля його виконання та вважає, що суди мали застосувати ч. 10 ст. 11 ГПК України щодо продовження дії договору після спливу його строку аналогічно до положень ч. 1 ст. 764 ЦК України ("Правові наслідки продовження володіння та/або користування майном після закінчення строку договору найму"), ч. 2 ст. 1036 ЦК України ("Строк договору управління майном"), ч. 4 ст. 1060 ЦК України ("Види банківських вкладів").

71. Колегія суддів звертає увагу, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.06.2020 у справі № 909/337/19 вказала, що можливість застосування аналогії закону передбачена в частині десятій статті 11 ГПК України, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права). Застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.

72. Відповідно до ст. 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

73. Верховний Суд у постанові від 17.01.2022 у справі № 932/5274/20 вказав, що під час застосування аналогії закону до врегулювання певних цивільних відносин суд повинен зробити висновок, що ці відносини не врегульовані договором або актами цивільного законодавства, тобто суд повинен був встановити прогалину у регулюванні певних суспільних відносин. Якщо спірні відносини врегульовані договором або актами цивільного законодавства, але з таким правовим регулювання особа не погоджується, відсутні будь-які підстави для застосування аналогії закону або права. Така поведінка дає підстави для висновку про існування наміру обійти чинні приписи акта цивільного законодавства, якими повністю та належно спірні відносини врегульовані.

74. Отже, враховуючи, що правовідносини між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо спільної діяльності у будівництві багатоквартирного житлового будинку врегульовані положеннями Параграфу § 2. "Просте товариство" Глави 77 "Спільна діяльність" ЦК України та укладеним між ними договором простого товариства від 13.10.2021, який, як з`ясовано судами, не визнаний судом недійсним та яким сторони самостійно узгодили строк його дії та наслідки закінчення такого строку, безпідставними є доводи скаржника про необхідність застосування у цій справі аналогії закону. Відтак колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про необхідність формування висновку Верховного Суду з вказаних скаржником підстав.

75. Суд не бере до уваги посилання скаржника на нікчемність п. 5.2. договору простого товариства, оскільки такі виходять за межі предмету спору у цій справі про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири, а також не спростовують висновків судів про відсутність у скаржника повноважень на розпорядження квартирою, яка є предметом спірного договору.

76. Доводи ОСОБА_1 про продовження дії договору простого товариства після 12.10.2022 є незгодою скаржника із договірним та нормативним врегулюванням відносин сторін вказаного правочину та не свідчать про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. В силу принципу pacta sunt servanda умови договору простого товариства є обов`язковими для його сторін як в частині прав та обов`язків, так і в частині строку дії цього договору.

77. Отже Верховний Суд визнає помилковими твердження скаржника про те, що мета договору простого товариства превалює над його строком та вважає правильними висновки судів попередніх інстанцій про припинення з 12.10.2022 дії договору простого товариства та повноважень уповноваженої за договором особи та про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

78. Крім того, Верховний Суд звертає увагу на висновки, викладені в постанові Верховного Суду, наведені в постанові від 18.09.2019 у справі № 908/2118/18, відповідно до яких захист інтересів власника майна, щодо якого іншими особами укладено попередній договір купівлі-продажу, можливий шляхом пред`явлення позову про визнання такого договору недійсним, оскільки у такому разі майно ще не вибуло з володіння власника, проте є можливість порушення його права власності іншими особами внаслідок укладання основного договору купівлі-продажу у майбутньому. Закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, не виключає право оскаржувати попередній договір, оскільки відповідно до частини 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. За таких обставин позивач, як власник майна, вправі звертатися із позовом про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним відповідно до положень частини третьої статті 215 ЦК України, навіть якщо основний договір купівлі-продажу не був укладений.

79. Твердження скаржника про те, що ця справа мала розглядатися в порядку цивільного судочинства з посиланням на п. 8 ст. 20 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства Суд вважає безпідставними.

80. Відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

81. Суд апеляційної інстанції зауважив, що вирішення спору в частині задоволення первісного або зустрічного позову прямо впливає на загальний обсяг ліквідаційної маси боржника. Разом з тим, первісний позов було заявлено в тому числі до ОСОБА_2 як відповідача у справі, що підпадає під категорію спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна, а також безпосередньо стосуються його майна.

82. Ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 11.12.2024 було передано цивільну справу № 450/2263/24 до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 . Зазначена ухвала суду є чинною та ОСОБА_1 не оскаржувалася.

83. Решта аргументів касаційної скарги не спростовує висновків, викладених в оскаржуваних рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі.

84. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

85. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правильних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

86. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

87. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

88. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 14.04.2025 у справі № 918/1061/24(450/2263/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік