ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 922/771/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Тарасової І. В., Білоусової Я. О., Крестьянінова О. О.

від 04 вересня 2025 року (повний текст складений 15 вересня 2025 року)

у справі за позовом ОСОБА_2 , Республіка Казахстан, м. Алмати

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 ,

про визначення розмірів часток учасників,

за участю представників:

від позивача: Громовий О. В., Омельченко І. В.

від відповідача: не з`явилися

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У березні 2025 року громадянка Республіки Казахстан ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" про визначення складу та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром", а саме: просила визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до відомостей, що містяться Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_5 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" та власницею частки у статутному капіталі цього товариства у розмірі 11 850,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу. Державна реєстрація зазначених відомостей (про позивачку як учасницю Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром») були внесені до державного реєстру на підставі рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 19 квітня 2016 року, та договору купівлі-продажу частки від 19 квітня 2016 року, укладеного позивачкою, як покупцем, з ОСОБА_3 , як продавцем. Однак, за твердженням позивачки вона не є власницею зазначеної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», оскільки не підписувала зазначені протокол загальних зборів та договір, які є підробленими, ніколи не мала паспорта, зазначеного в договорі, як документ, що посвідчує її особу, на території України не перебувала.

Господарський суд Харківської області ухвалою від 11 березня 2025 року прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 922/771/25.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

ОСОБА_6 є громадянкою Республіки Казахстан.

Згідно зі свідоцтвом про шлюб від 27 вересня 2024 року № НОМЕР_1 ОСОБА_5 змінила прізвище на ОСОБА_7 .

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманих ОСОБА_1 на запит Адвокатського об`єднання «Джентіс», ОСОБА_5 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238), а саме: є власником частки у розмірі 11 850,00 грн, що становить 50% статутного капіталу цього товариства, зареєстрованого 18 листопада 2004 року, місцезнаходженням якого є: АДРЕСА_1 .

Зазначені відомості щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» були внесені Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21 квітня 2016 року (реєстраційна дія № 1003625).

Згідно з інформацією Центру надання адміністративних послуг м. Харкова, наданою представнику ОСОБА_1 на його адвокатський запит про видачу йому документів з реєстраційної справи, відомості щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», зокрема про ОСОБА_5 як учасницю зазначеного товариства були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі таких документів:

- протоколу загальних зборів від 19 квітня 2016 року,

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року, укладеного між ОСОБА_8 (як продавцем) та ОСОБА_4 (як покупцем);

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року, укладеного укладений між ОСОБА_3 (як покупцем) та ОСОБА_1 , (як покупцем).

Відповідно до змісту зазначеного протоколу на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», що відбулися 19 квітня 2016 року, були прийняті такі рішення:

- продати за договором купівлі-продажу частку учасника в статутному капіталі ТОВ «НВП «Інтехнопром» (), що належить учаснику товариства ОСОБА_3 , у розмірі 11 850 грн, що складає 50% статутного капіталу, громадянину Республіки Казахстан - ОСОБА_5 за 1 000,00 грн із зазначенням про те, що учасник ОСОБА_8 від переважного права на купівлю частки відмовився;

- затвердити новий склад учасників та розподілити частки у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_4 - частка в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн; ОСОБА_5 - частка в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн;

- виключити зі складу кінцевих бенефіціарних власників: ОСОБА_8 та ОСОБА_3 .

Також у протоколі зазначено про те, що з протоколом ознайомилися: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . На протоколі наявні підписи біля прізвищ, імен і по-батькові вказаних осіб.

Крім того, відповідно до пунктів 1.4., 2.2. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року, укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем), у власність покупця за цим договором передається частка продавця у розмірі 11 850 грн, що становить 50% статутного капіталу підприємства. Право власності на частку у статутному капіталі підприємства переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

Відповідно до пункту 8 договору в графі «Покупець» вказано: «Громадянин Республіки Казахстан - ОСОБА_5 , ідент. код, паспорт Паспорт - серия, номер, виданий УВС Бостандикского района міста Алмати, 28.06.2007, мешкає за адресою:»

Відповідно до інформації, зазначеної Головним центром обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України у листі від 12 листопада 2024 року, надісланому представнику ОСОБА_1 у відповідь на повторний адвокатський запит № 11-11/2024-дп від 11 листопада 2024 року, відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією громадянкою Республіки Казахстан ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у період з 08 листопада 2017 року по 12 листопада 2024 року (станом на 08:40), у базі даних не виявлено. Крім того, у цьому листі зазначено про те, що відповідно до пункту 17 Положення, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України від 27 вересня 2022 року № 614, інформація про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території зберігається протягом 10 років з дня її внесення. Зберігання в базі даних інформації з персональними даними осіб упродовж 10 років з моменту її внесення здійснюється з 08 листопада 2017 року, оскільки до набрання чинності Положенням, інформація про осіб, які перетнули державний кордон України зберігалася у Базі даних протягом 5 років, у порядку, визначеному наказом Адміністрації Державної прикордонної служби України від 25 червня 2007 року № 472.

ОСОБА_1 подала до Дарницького УП ГУНП у місті Києві заяву про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 205-1, частинами першою та четвертою статті 358 Кримінального кодексу України, а саме: підроблення та використання підробленого договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) від 19 квітня 2016 року, нібито укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем), протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) від 19 квітня 2016 року, а також внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи - підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості. Ця заява зареєстрована в Дарницькому УП ГУНП в місті Києві за №18975 (єдиного обліку).

У березні 2025 року громадянка Республіки Казахстан ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" про визначення складу та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром", а саме: просила визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн.

При цьому, позивачка послалася на те, що вона зазначені договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року та протокол загальних зборів від 19 квітня 2016 року не підписувала, з протоколом не ознайомлювалася, ніколи не мала зазначеного в протоколі та договорі паспорта, не здійснювала реєстраційні дії, не видавала довіреностей, доручень, інших документів, які б уповноважували інших осіб на вчинення таких дій, як укладення правочинів, не вчиняла дій, направлених на отримання (придбання) у власність частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «НВП «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238), станом на дату укладення договору на території України не перебувала. За твердженням позивачки зазначені обставини свідчать про наявність ознак підробки документів, за допомогою яких незаконно, без її відома та згоди була здійснена державна реєстрація її як власника частки у статутному капіталі (корпоративних прав) зазначеного підприємства.

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Харківської області рішенням від 10 червня 2025 року у справі № 922/771/25 у позові відмовив повністю.

Місцевий господарський суд виходив з того, що матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що позивачка в установленому законом порядку визнала недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 19 квітня 2016 року та договори купівлі-продажу від 19 квітня 2016 року, а також в установленому законом порядку визнала дії реєстратора протиправними та скасувала реєстраційний запис.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 04 вересня 2024 року змінив рішення Господарського суду Харківської області від 10 червня 2025 року у справі № 922/771/25, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції цієї постанови, а резолютивну частину рішення залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- заявлений у цій справі позов про визначення складу та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" є належним способом захисту порушених прав, оскільки спрямований на відновлення того становища (складу учасників відповідача та розмірів їх часток), який існував до відчуження учасником Товариства - ОСОБА_3 на користь позивачки своєї частки у статутному капіталі цього Товариства, а посилання місцевого господарського суду в обґрунтування підстав для відмови в позові на відсутність доказів визнання недійсними рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу, а також доказів визнання протиправними та скасування дії державного реєстратора щодо вчинення реєстраційного запису щодо включення позивача до складу учасників Товариства є помилковим;

- ОСОБА_3 , визначена позивачкою третьою особою у справі, є учасником спірних правовідносин, до якого безпосередньо спрямовані позовні вимоги, як до особи, що допустила порушення прав позивачки і за рахунок якої остання намагається їх відновити, що відповідає статусу відповідача, однак позивачка не визначила її відповідачем у справі, внаслідок чого пред`явила позов не до всіх належних відповідачів, що відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/10 є самостійною підставою для відмови у позові.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2025 року та ухвалити нове рішення у справі, яким позов задовольнити повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження постанови апеляційного господарського суду скаржниця послалася на пункти 1, 4 частини другої статті 287 та пункт 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. Позивачка зазначила про те, що суд апеляційної інстанції:

- неправильно застосував норми матеріального права, а саме: підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у взаємозв`язку зі статтею 45 та частиною першою статті 50 Господарського процесуального кодексу України, не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 серпня 2019 року у справі № 910/13209/18;

- порушив норми процесуального права, а саме: частини першу та другу статті 89, статті 213, 269 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання позивачки про виклик свідка ( ОСОБА_3 ), що призвело до неповного і необ`єктивного розгляду справи та винесення незаконної, необґрунтованої постанови.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач та третя особа відзиви на касаційну скаргу позивачки до суду касаційної інстанції не надали.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивачки, наведені у касаційній скарзі, дослідивши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині другій статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом, до яких, зокрема належить і відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України)

Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога громадянки Казахстану ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" про визначення складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" та розміру їх часток таким чином: ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11 850,00 грн.

Суд апеляційної інстанції, здійснивши аналіз змісту та характеру заявлених позовних вимог та підстав позову, правильно встановив, що заявлений позивачкою позов направлений на відновлення становища щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" та розмірів їх часток у статутному капіталі цього товариства, що існувало до моменту здійснення 21 квітня 2016 року державної реєстрації змін до відомостей про зазначене товариство щодо складу його учасників, зокрема про позивачку як учасницю зазначеного товариства, на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року, укладеного укладений між ОСОБА_3 (як покупцем) та ОСОБА_1 (як покупцем).

Отже, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, спірні правовідносини у цій справі безпосередньо пов`язані зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" щодо складу його учасників та розмірів їх часток у статутному капіталі, тобто пов`язані з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачкою способу захисту її порушених прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників та розміри часток учасників у статутному капіталі товариства.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

За змістом підпунктів «д» та «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 зазначеного закону для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, крім інших документів, зокрема один із таких відповідних документів:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому, заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій у розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Верховний Суд зазначає про те, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю та / або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариства, що була сформована на підставі висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Відповідно до зазначених висновків Верховного Суду, на підставі яких була сформована стала судова практика вирішення подібних спорів, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), а позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як вбачається зі змісту оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції врахував зазначені висновки Верховного Суду, викладені зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, чим спростовуються безпідставні твердження позивачки, викладені у касаційній скарзі, про неврахування судом апеляційної інстанції цих висновків Верховного Суду. Врахувавши ці висновки Верховного Суду, суд апеляційної інстанції правильно зазначив про те, що заявлений позивачкою у цій справі позов про визначення складу учасників товариства та розмірів їх часток є належним способом захисту порушених прав, який відповідає підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки спрямований на відновлення того становища (складу учасників відповідача та розмірів їх часток), який існував до відчуження учасником Товариства - ОСОБА_3 на користь позивачки своєї частки у статутному капіталі цього Товариства. З огляду на викладене суд касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що місцевий господарський суд помилково послався в обґрунтування підстав для відмови в позові на відсутність в матеріалах справи доказів визнання недійсними рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу, а також доказів визнання протиправними та скасування дій державного реєстратора щодо вчинення реєстраційного запису про включення позивачки до складу учасників Товариства, оскільки зазначені висновки суду першої інстанції зроблені без застосування положень підпунктів «д», «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та без урахування вказаних вище висновків Верховного Суду щодо застосування цієї норми права, суперечать цим висновкам.

Відповідно до частин першої та третьої статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Згідно з частинами першою та другою статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у господарському (судовому) процесі": сторонами в господарському (судовому) процесі є такі її учасники: позивач і відповідач, особи, які вказані у статті 4 Господарського процесуального кодексу України; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача.

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 27).

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у численній кількості постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема і в постанові від 20 серпня 2019 року у справі № 910/13209/18, на неврахування якої судом апеляційної інстанції послалась позивачка у касаційній скарзі, сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги, а відповідачем - особа, яка повинна виконати покладений на неї в силу судового рішення обов`язок. При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої в принципі можливо задовольнити позовні вимоги.

Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної при вирішенні питання щодо належного складу відповідачів у цій справі у тексті постанови дійшов висновків, що є аналогічними зазначеним висновкам Верховного Суду, чим спростовуються безпідставні твердження позивачки у касаційній скарзі про їх неврахування судом апеляційної інстанції. При цьому, Верховний Суд зазначає про те, наведення судом нижчої інстанції у тексті рішення / постанови, що оскаржується до суду касаційної інстанції, правових висновків, які повністю узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у певній постанові, без посилання на таку постанову Верховного Суду, не свідчить про неврахування судом такого висновку Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 зазначила про те, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у пункті 41 постанови від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц).

Належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20).

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Врахувавши зазначені правові висновки Верховного Суду, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що належними відповідачам за заявленою позивачкою вимогою у цій справі є: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнице підприємство «Інтехнопром», право власності на частку у статутному капіталі якого за твердженням позивачки зареєстровано за нею незаконно на підставі підробленого правочину, та 2) ОСОБА_3 , яка є стороною правочину з відчуження її частки у статутному капіталі Товариства на користь позивачки (договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19 квітня 2016 року), тобто особою, яка вчинила дії з оформлення та укладення цього правочину, що стали правовою підставою переходу такої частки у власність позивачки.

Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_3 є учасником спірних правовідносин (відповідачем), до якого безпосередньо спрямовані заявлені позовні вимоги, як до особи, що допустила порушення прав позивачки і за рахунок якої остання намагається їх відновити, оскільки у разі задоволення позову відновиться становище, в якому саме ОСОБА_3 буде поновлена в правах учасника товариства, тобто саме за її рахунок будуть задоволені позовні вимоги, що, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, відповідає статусу відповідача.

Однак, як встановив суд апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, позивачка не визначила ОСОБА_3 відповідачкою у справі, а просила залучити її до участі у справі лише в статусі третьої особи на стороні відповідача.

При цьому, відповідно до вимог статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд позбавлений права за власною ініціативою залучати до участі у справі належного співвідповідача.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19, вирішуючи позовні вимоги, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад сторін спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню, та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав.

Пред`явлення позовної вимоги не до всіх належних відповідачів є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню вказаних обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (схожий за змістом висновок Верховного Суду викладений у пункті 8.18. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20).

Врахувавши зазначені вище висновки Верховного Суду та встановивши факт того, що позивачка пред`явила позов про визначення складу учасників товариства та розмірів їх часток лише до товариства, дійшов правильного висновку про те, що цей позов пред`явлений не до всіх належних відповідачів, що є самостійною підставою для відмови у позові.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції, правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову, висновки суду ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права та були зроблені за наслідком врахування висновків Верховного Суду, зокрема і тих, на неврахування яких судом апеляційної інстанції безпідставно послалась позивачка у касаційній скарзі.

Суд касаційної інстанції зазначає про те, що наведена позивачкою підстава касаційного оскарження постанови апеляційного господарського суду, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження та є необґрунтованою.

Верховний Суд також вважає необґрунтованими і твердження скаржниці про порушення судом апеляційної інстанції частин першої, другої статті 89 та статті 213, 269 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого суд необґрунтовано відмовив у задоволенні її клопотання про виклик свідка ( ОСОБА_3 ) з огляду на таке.

За змістом частини першої та пункту 3 частини другої статті 73 Господарського процесуального кодексу України показання свідків є засобом доказування, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з частинами першою та третьою статті 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Сторони, треті особи та їх представники за їхньою згодою, в тому числі за власною ініціативою, якщо інше не встановлено цим Кодексом, можуть бути допитані як свідки про відомі їм обставини, що мають значення для справи.

Стаття 88 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків.

Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Відповідно до частини першої статті 89 Господарського процесуального кодексу України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для вчинення судом такої процесуальної дії як проведення допиту свідка в суді є (1) подання учасником справи суду першої інстанції у встановленому законом порядку та у встановлений для подання доказів строк заяви свідка та (2) суперечність викладених в цій заяві обставин, іншим наявним у матеріалах справи доказам, про що обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції і зазначене повністю узгоджується з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 26 травня 2022 року у справі № 908/2828/19, від 27 квітня 2023 року у справі № 927/738/19, від 07 березня 2023 року у справі № 914/3593/21.

Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, учасники справи не подавали до суду першої інстанції у порядку та строки, встановлені законом, заяви свідка ОСОБА_3 , з огляду на що дійшов правильного висновку про те, що відсутність в матеріалах справи заяви свідка ОСОБА_3 виключає можливість проведення такої процесуальної дії, як допит зазначеної особи в якості свідка в суді та обґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання позивачки про виклик ОСОБА_3 та її допит в якості свідка в суді.

З огляду на викладене твердження скаржниці про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: частин першої, другої статті 89 та статті 213, 269 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження, а визначена позивачкою підстава касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України є необґрунтованою.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що наведені позивачкою у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови Східного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2025 року у справі № 922/771/25.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2025 року у справі № 922/771/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй