ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

м. Чернівці

19 листопада 2025 року Справа № 926/3073/25

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:

1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, );

2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, );

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

4) ОСОБА_3 (60313, Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Магала);

5) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),

до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, місто Київ, вул. Тропініна, 7Г, код ЄДРПОУ 30370711),

про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді,

Суддя І.В. Марущак

Секретар судового засідання Л.В. Терещенко

представники:

від позивача адвокат Клюка І.В.

від відповідача адвокат Гінінгер А.З.;

від третьої особи на стороні позивача-1 не з`явився;

від третьої особи на стороні позивача -2 ОСОБА_5 ;

від третіх осіб на стороні позивача -3-5 не з`явилися;

від третьої особи на стороні відповідача не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», в якому просить:

1) визнання недійсними та скасування всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;

2) визнання недійсними та скасування всіх рішення, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_6 ;

3) скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з ОСОБА_1 на ОСОБА_6 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;

4) поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з 05 червня 2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял Капітал». Діяльність ТОВ «Роял Капітал» як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ «Індустрія» на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.

Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ «Роял Капітал» до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.

Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ «Роял Капітал Менеджмент», яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_6 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.

Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ «РКМ» було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB «РКМ» та його бенефіціаром ОСОБА_6 , а саме ОСОБА_7 та ОСОБА_8 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.

5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_6 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.

Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов`язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.

Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

До подання позовної заяви позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову від 15.09.2025 вх. №3013.

Ухвалою суду від 17.09.2025 у задоволенні заяви про забезпечення позову від 15.09.2025 відмовлено.

Ухвалою від 18.09.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху через її не відповідність вимогам пунктів 1, 2 частини першої статті 164 ГПК України та роз`яснено, що для усунення недоліків позовної заяви необхідно надати суду докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи в електронний кабінет або листом з описом вкладення.

Після усунення недоліків позовної заяви судом ухвалою від 24.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне позовне провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 11.09.2025, вх. №3075 відмовлено та призначено підготовче судове засідання на 16.10.2025.

01.10.2025 третя особа-1 через до суду надала письмові пояснення по справі вх.№3972, в яких просила їх прийняти до розгляду, приєднати до матеріалів справи, розглянути справу по суті без участі представника Чернівецької міської ради та прийняти рішення у відповідності до норм чинного законодавства.

Ухвалою від 10.10.2025 судове засідання, призначене на 16.10.2025, за участю представників НКРЕКП вирішено провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

09.10.2025 представником відповідача через систему «Електронний суд» подано відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечив та просив залишити без руху позов ОСОБА_1 з огляду на те, що у позовній заяві відсутні відомості про наявність або відсутність електронного кабінету у ОСОБА_3 у відповідності до п. 2 частини третьої статті 162 ГПК України, а також те, що у позовній заяві ОСОБА_1 зазначено про вжиття заходів забезпечення позову, доказів до подання позову, проте, клопотання (заяви) про забезпечення позову, доказів до позовної заяви не додані та не направлені відповідачі і третім особам.

14.10.2025 позивачем через систему «Електронний суд» подано клопотання про витребування доказів, відповідь на відзив та докази направлення позовної заяви з додатками третім особам.

15.10.2025 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку через систему «Електронний суд» надала письмові пояснення по справі, які просить долучити до матеріалів справи та врахувати при вирішенні спору.

Ухвалою суду від 16.10.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 06.11.2025, судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вирішено провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

В даному засіданні суд вирішив відкласти вирішення клопотання позивача про витребування доказів від 14.10.2025 та клопотання відповідача про залишення позову без руху, яке міститься у відзиві на позову заяву вх.№4103.

04.11.2025 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку через систему «Електронний суд» надійшла заява про долучення письмового доказу копії постанови Комісії №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020.

Востаннє, ухвалою від 06.11.2025 судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів від 14.10.2015 та клопотанні відповідача про залишення позову без руху, яке міститься у відзиві на позову заяву вх.№4103, залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 19.11.2025. Суд зобов`язав позивача надіслати третій особі копію позовної заяви та доданих до неї документів, зобов`язав відповідача надіслати третій особі копію відзиву та запропонував новозалученій третій особі надати пояснення на позов. Судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вирішено провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

13.11.2025 представник позивача через систему «Електронний суд» звернувся до суду з клопотанням про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в якому просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял кепітал» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял кепітал менеджмент».

В обґрунтування залучення у справу ТОВ «Роял кепітал менеджмент» повідомляє, що товариство було організатором проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», відтак при організації та проведенні цих зборів зобов`язане було чітко виконати вимоги, визначені чинним законодавством щодо їх проведення, а саме рішення національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 236 від 06.03.2023 року «Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів». Оскільки, позовна заява обґрунтована, в тому числі, і порушенням порядку проведення загальних зборів, лише ТОВ «Роял кепітал менеджмент» може підтвердити чи спростувати певні обставини справи. Окрім того, ТОВ «Роял кепітал менеджмент» є одним з основних акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія». Саме представники цього акціонера, а саме: ОСОБА_9 та ОСОБА_10 , були обрані до наглядової ради Товариства, які в подальшому приймали рішення, оформлені протоколом № 1 засідання наглядової ради. Таким чином, рішення суду прямо впливає на права і обов`язки ТОВ «Роял кепітал менеджмент».

В обґрунтування залучення у справу ТОВ «Роял кепітал» повідомляє, що до 2024 року товариство було депозитарієм ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія». Крім того, у 2020 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку постановою № 474-ДП-Т-ДУ від 25 листопада 2020 року про накладення санкцій за правопорушення на ринках капіталу ТОВ «Роял кепітал» було накладено санкцію у вигляді анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку. Цією ж постановою на ТОВ «Роял кепітал» було покладено певні обов`язки, визначені чинним на той момент законодавством. Станом на сьогоднішній день, вбачається той факт, що станом на 15.03.2019 року Національний депозитарій України надає ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» перелік акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, відповідно до якого загальна кількість акціонерів по реєстру 161, а вже станом на 20.05.2025 року ПАТ «НДУ» надає перелік акціонерів, які мають право на учать у загальних зборах акціонерного товариства де загальна кількість акціонерів вже становить 2. Відтак виникає ряд питань, на які може дати відповідь ТОВ «Роял кепітал» як колишній депозитарій. Окрім того, ТОВ «Роял кепітал» також є акціонером, який приймав учать у загальних зборах акціонерів.

До вказаного клопотання позивачем на виконання ухвали суду від 06.11.2025 додано докази направлення ПАТ Національний депозитарій України» позовної заяви з доданими до неї документами.

17.11.2025 від ПАТ Національний депозитарій України» через систему «Електронний суд» надійшла заява про продовження третій особі строку подачі письмових пояснень на позовну заяву ОСОБА_1 у справі №926/3073/25 на 10 днів з дня отримання ухвали від 06.11.2025 або інший розумний строк, визначений судом, обґрунтована тим, що, по-перше, відповідно до даних Електронного кабінету у підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС ухвала від 06.11.2025 було доставлена 12.11.2025, а повідомлення про доставлення ухвали від 06.11.2025 надійшло 13.11.2025. По-друге, позовна заява з додатками містить 90 сторінок, також у справі №926/3073/25 наявні: відзив відповідача та пояснення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, інші матеріали, відтак Центральному депозитарію необхідний час на ознайомлення, опрацювання, підготовки правової позиції щодо викладеного у позовній заяві з урахуванням іншим матеріалів, наявних у справі №926/3073/25. При цьому, 15.11.2025 та 16.11.2025 - вихідні дні, а в ніч на 14.11.2025 стався масований ракетний удар по місту Київ.

Треті особи на стороні позивача 1, 3-5 та третя особа на стороні відповідача явку своїх представників в підготовче судове засідання 19.11.2025 не забезпечили.

Присутні в засіданні представники позивача, відповідача та третьої особи на стороні позивача-2 проти продовження ПАТ Національний депозитарій України» строку подачі письмових пояснень на позовну заяву не заперечували.

Відповідно до частини 4 статті 168 ГПК України пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк, який дозволить третій особі підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, та надати пояснення до позову або відзиву, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Згідно з ч. 2, 3, 6 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Зміст наведеної норми свідчить про те, що за заявою учасника може бути продовжений тільки строк, який встановлений судом і який не сплив на час звернення учасника справи із заявою. Процесуальний строк може бути продовжений також з ініціативи суду. Разом з тим, на відміну від поновлення процесуального строку, вирішення судом питання про продовження процесуального строку не обумовлене вчиненням учасником процесуальної дії. Навпаки, процесуальний закон виходить з того, що процесуальний строк продовжується для вчинення процесуальної дії, яка ще не вчинена.

Як зазначено в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2018 у справі № 904/5995/16, вирішуючи питання про поновлення або продовження процесуальних строків, суд має враховувати зміст заяви (клопотання) учасника та вчинених ним дій, уникаючи як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом.

Відповідно до частини четвертої статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Пронін проти України», «Кузнєцов та інші проти Російської Федерації» одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

З огляду на наведені у заяві третьої особи на стороні відповідача обставини, беручи до уваги те, що третьою особою до спливу встановленого судом строку заявлено про продовження строку на подачу пояснень, з метою недопущення порушення права на доступ до правосуддя, враховуючи норми статей 7, 13 ГПК України, а також завдання та основні засади (принципи) господарського судочинства, визначені статтею 2 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для продовження третій особі на стороні відповідача строку для подання пояснень щодо заявленого позову.

Представник позивача підтримав подане ним клопотання про залучення до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ТОВ «Роял Капітал» та «Роял Капітал Менеджмент». Представник відповідача проти залучення третіх осіб заперечив, представник третьої особи не заперечувала.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з частиною першою статті 51 ГПК України, якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви додаються докази направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява, з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Згідно з ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи наведені позивачем обставини та підстави для залучення третіх осіб, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору суд вважає за доцільне залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ТОВ «Роял кепітал» та ТОВ «Роял кепітал менеджмент», оскільки рішення суду може вплинути на його права та обов`язки.

На підставі викладеного, у зв`язку із необхідністю залучення третьої особи суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження та відкласти розгляд справи в підготовчому судовому засіданні.

Керуючись статтями 13, 50, 81, 169, 177, 178, 179, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» строк на подачу пояснень щодо позову у справі № 926/3073/25 до 03.12.2025.

2. Продовжити строк підготовчого провадження.

3. Залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял кепітал» (01024, місто Київ, вул. Рогнідинська, 4, );

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял кепітал менеджмент» (03061, місто Київ, проспект Відрадний, 103, ).

4. Відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 11:00 год 05 грудня 2025 року. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, зал судових засідань № 2.

5. Зобов`язати позивача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати новозалученим третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів, зобов`язати відповідача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати новозалученим третім особам копію відзиву та доданих до нього документів в електронний кабінет або листом з описом вкладення, докази такого надіслання надати суду до початку підготовчого засідання.

6. Запропонувати новозалученим третім особам до початку підготовчого засідання надати суду пояснення на позов та докази в їх обґрунтування, а також докази їх надіслання (отримання) іншими учасниками справи.

7. Судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

8. Явку представників сторін, третіх осіб в підготовчому засіданні визнати не обов`язковою.

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 21.11.2025 року.

Суддя І.В. Марущак