ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" листопада 2025 р. Справа№ 910/5627/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - представник не прибув,

від відповідача 1 - Левіт В.С.,

від відповідача 2 - Куєвда Ю.С.,

від третіх осіб - представники не прибули,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 про відмову у забезпеченні позову у справі №910/5627/25 (суддя Андреїшина І.О.) за позовом ОСОБА_1 до 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 про розірвання договору та стягнення 54 550,00 грн.

ВСТАНОВИВ наступне.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"), укладеного 14.11.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; та стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" в розмірі 100% статутному капіталу номінальною вартістю 54 550,00 грн.

26.08.2025 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій останній просить суд накласти заборону ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт: серія НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), а також будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо відчуження та/або розпорядження 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (; попереднє найменування - ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"), номінальною вартістю 54 550 грн; заборонити всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, ФОП та громадських формувань (у т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам), проводити будь-які реєстраційні дії стосовно ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", пов`язані:

- зі зміною складу учасників та/або розміру їхніх часток;

- зі зміною керівника;

- зі зміною розміру статутного капіталу;

- зі зміною кінцевого бенефіціарного власника (КБВ);

- із затвердженням статуту в новій редакції або внесенням змін до статуту;

- з прийняттям рішень про реорганізацію (злиття, поділ, приєднання, перетворення) або ліквідацію.

В обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову позивач зазначає, що ОСОБА_2 безоплатно заволоділа корпоративними правами, що належали ОСОБА_1 , та в подальшому розпорядилася ними шляхом відчуження третім особам. Така поведінка, на думку заявника, створює реальну загрозу подальшого змінювання правового статусу товариства і ускладнення (або унеможливлення) поновлення прав позивача, що зумовлює необхідність негайного вжиття заходів забезпечення позову шляхом арешту 100 % частки та заборони будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ".

Також позивач зазначає, що відчужена частка у статутному капіталі ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА") фактично вибула з володіння позивача за спірним договором. Позивач наполягає, що договір має бути розірваний, а корпоративні права - повернуті позивачу.

За таких обставин, заявник стверджує, що існує реальний ризик, що відповідач або пов`язані з ним особи можуть вчинити дії, спрямовані на відчуження чи перереєстрацію спірних корпоративних прав до винесення рішення у справі. Зокрема, відповідач може спробувати продати або передати цю частку третім особам, змінити склад учасників ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", розмір часток, керівника чи місцезнаходження компанії шляхом реєстраційних дій. Такі дії можуть суттєво ускладнити або унеможливити виконання рішення суду в майбутньому, оскільки повернення корпоративних прав позивачу буде утруднене або неможливе.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 у справі №910/5627/25 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено.

При прийнятті вказаної ухвали суд першої інстанції виходив з того, що заявником не наведено достатніх, належних та допустимих у розумінні положень ГПК України обґрунтувань наявності обставин та відповідно необхідності вжиття заходів забезпечення позову.

Не погодившись з прийнятою ухвалою, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказану ухвалу та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву про забезпечення позову.

Апеляційна скарга мотивована аналогічними доводами що й заява про забезпечення позову та окрім цього апелянт вказує про помилкову ідентифікацію заявника як «прокурора», а також зазначення судом про нерухоме майно, замість корпоративних прав при оцінці доводів щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову.

Представники відповідачів надали в судовому засіданні пояснення, якими заперечили проти задоволення вимог апеляційної скарги.

Позивач (апелянт) та треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна, Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 правом на участь представників у даному судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного документа (ухвали суду від 27.10.2025 про оголошення перерви на 10.11.2025) до електронних кабінетів Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" та представника апелянта, повідомленнями про вручення поштового відправлення щодо приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна та ОСОБА_4 .

В свою чергу, кореспонденція суду, направлена ОСОБА_5 , повернулася з відміткою органу поштового зв`язку про відсутність одержувача за адресою.

Відповідно до частин 3, 7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б).

Враховуючи належне повідомлення вказаних осіб, а також з урахуванням того, що неявка їх представників в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційних скарг, вони розглянуті судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Близькі за змістом висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до статті 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 914/2072/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.05.2021 у справі №914/1570/20 зазначала про те, що під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. Важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.

Колегія суддів звертається до правової позиції, яка викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22, у пунктах 46-48 якої зазначено, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Отже, колегія суддів виходить з того, що статті 138, 136 ГПК України передбачають право особи у разі існування реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову подати до суду заяву про забезпечення позову, як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи.

Втім, під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. У спорах майнового характеру про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

З урахуванням вимог, передбачених статтями 73, 74, 76 ГПК України, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду і чинними нормами ГПК України, вирішуючи питання про забезпечення позову, суди перевіряють, а заявник відповідно повинен навести суду достатні підстави для застосування того чи іншого виду забезпечення позову, надати відповідні докази на їх підтвердження та відповідність основним критеріям.

Отже, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення (такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.09.2023 у справі № 910/6804/23, від 18.10.2023 у справі №922/1864/23).

Таким чином, у кожному конкретному випадку розглядаючи заяву про забезпечення позову суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів наявні підстави вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Заявником заявлено про застосування заходів забезпечення позову з урахуванням майнової вимоги про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі Товариства та вказано в обґрунтування необхідності їх вжиття про те, що існує реальний ризик, що відповідач або пов`язані з ним особи можуть вчинити дії, спрямовані на відчуження чи перереєстрацію спірних корпоративних прав до винесення рішення у справі.

Ураховуючи сталу та актуальну практику Верховного Суду, відповідно до якої законодавством на заявника покладено обов`язок обґрунтування підстав, які можуть утруднити чи унеможливити виконання судового рішення у разі задоволення позову. Близька за змістом правова позиція визначена у постановах Верховного Суду від 08.07.2024 у справі № 916/143/24, від 04.10.2024 у справі № 913/289/24.

Отже, проаналізувавши положення, якими врегульовано питання вжиття заходів забезпечення позову, можно зробити висновок, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної осіб, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Заявником суду не наведено жодних достатніх підстав які б свідчили, що невжиття обраного позивачем заходу забезпечення позову ускладнить чи унеможливить виконання рішення суду у даній справі.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову з огляду на відсутність доказів, які б могли підтвердити, що невжиття заходів до забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.

Стосовно доводів апелянта про помилкову ідентифікацію в оскаржуваній ухвалі заявника як «прокурора», а також зазначення судом про нерухоме майно, замість корпоративних прав при оцінці доводів щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, слід зазначити, що відповідні помилки (фактично описки) не призвели не прийняття неправильного рішення у даній справі.

Так, при прийнятті вказаної ухвали суд першої інстанції виходив з того, що заявником не наведено достатніх, належних та допустимих у розумінні положень ГПК України обґрунтувань наявності обставин та відповідно необхідності вжиття заходів забезпечення позову.

Такі висновки визнаються колегією суддів обґрунтованими.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду прийнята з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на її заявника - позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 про відмову у забезпеченні позову у справі №910/5627/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню.

Повна постанова (враховуючи участь колегії суддів у підготовці для підтримання кваліфікації з 17.11.2025 по 21.11.2025) складена: 24.11.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук