ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

18.11.2025м. ДніпроСправа № 904/5147/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання Стойчан В.В.

та представників:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Платонова Є.О.;

Григорський С.М.;

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Ботвінко Р.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку підготовчого провадження справу

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "СЗХНО" (м. Ірпінь Київської області)

до Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" (м. Кам`янське Дніпропетровської області)

про стягнення заборгованості за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 у загальному розмірі 12 283 080 грн. 11 коп. Суддя Фещенко Ю.В.

та

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" (м. Кам`янське Дніпропетровської області)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "СЗХНО" (м.Ірпінь Київської області)

про стягнення пені за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 у розмірі 3 949 104 грн. 00 коп.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "СЗХНО" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" (далі - відповідач) заборгованість за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 у загальному розмірі 12 283 080 грн. 11 коп.

Ціна позову складається з наступних сум:

- 10 547 399 грн. 49 коп. - основний борг;

- 958 896 грн. 21 коп. - пеня;

- 749 784 грн. 41 коп. - інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 в частині повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 10 547 399 грн. 49 коп. За прострочення виконання зобов`язання, на підставі пункту 7.2. договору, позивач нарахував та просить суд стягнути з відповідача пеню за період прострочення з 11.11.2024 по 02.09.2025 в сумі 958 896 грн. 21 коп. На підставі статті 625 Цивільного кодексу України позивач нарахував та просить суд стягнути з відповідача інфляційні втрати за період з листопада 2024 року по червень 2025 року в сумі 749 784 грн. 41 коп.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь судові витрати у сумі 184 246 грн. 20 коп.

Ухвалою суду від 15.09.2025 позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 07.10.2025.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву (вх. суду № 42810/25 від 30.09.2025), в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, а у випадку якщо суд дійде висновку про необхідність повного або часткового стягнення з ПрАТ "Камет-сталь" на користь ТОВ "НВО "СЗХНО" сум інфляційних втрат чи пені - знизити розмір стягуваних сум на 90%.

В обґрунтування власної правової позиції відповідач посилається на таке:

- відповідач зазначає, що у зв`язку з тривалим невиконанням умов договору та Специфікації № 3 до нього, ПрАТ "Камет-сталь" підготувало та направило на адресу ТОВ "НВО "СЗХНО" претензію № 51 від 01.10.2024 на суму 6 228 676 грн. 52 коп. Фактично, поставка відбулася не в 90-денний (обумовлений сторонами), а в 230-денний строк з моменту підписання Специфікації, що є істотним порушенням умов договору. У подальшому, 13.11.2024, у зв`язку з невиконанням вимог претензії, а також з тим, що позивачем не було надано усіх пов`язаних з поставкою документів, визначених сторонами у договірному порядку, відповідачем було направлено повідомлення про застосування оперативно-господарської санкції, що полягала в односторонньому утриманні суми неустойки, яку позивач відмовився сплатити добровільно, з вартості товару, яка підлягала сплаті відповідачем. За своєю правовою суттю зазначена оперативно-господарська санкція одночасно є заліком зустрічних однорідних вимог, що здійснюється за заявою однієї зі сторін. Позивач підтверджує факт отримання від відповідача відповідного повідомлення, воно не відкликалося відповідачем та, як правочин, не визнавалося недійсним та не скасовувалося в судовому порядку. Тобто, з огляду на презумпцію правомірності правочину (стаття 204 Цивільного кодексу України) цей правочин є дійсним (правомірним). При цьому в частині неутриманої в односторонньому порядку вартості поставленого товару, відповідачем було виконано його зобов`язання з оплати та перераховано на користь позивача 2 650 814 грн. 43 коп., що підтверджується платіжною інструкцією № від 26.11.2024. Тобто, з належних позивачу за товар 8 898 109 грн. 92 коп. за Специфікацією № 3 до договору, 6 247 295 грн. 49 коп. було утримано відповідачем в односторонньому порядку на підставі пунктів 5.6., 7.3. договору у зв`язку з несвоєчасною поставкою товару, а інші 2 650 814 грн. 43 коп. було перераховано на користь позивача. Все це свідчить про те, що у ПрАТ "Камет-сталь" відсутня заборгованість перед ТОВ "НВО "СЗХНО", оскільки воно перерахувало позивачу належну йому частину оплати за Специфікацією № 3 до договору, а іншу частину утримало в односторонньому порядку у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язання з боку позивача. Цей факт так само унеможливлює стягнення з відповідача будь-яких інших сум, зокрема, штрафних санкцій, інфляційних втрат, 3% річних тощо;

- щодо неможливості своєчасного виконання зобов`язання внаслідок стверджувальної позивачем дії форс-мажорних обставин, відповідач зауважує, що позивач до моменту спливу відповідного строку не повідомляв відповідача про будь-які складнощі, пов`язані з виконанням відповідного зобов`язання, про повну або часткову неможливість його виконання тощо. На цьому етапі ним також не повідомлялося про дію будь-яких форс-мажорних обставин. Вже після спливу відповідного строку, позивач повідомив відповідача, що неможливість своєчасного виконання зобов`язання, пов`язана з проблемами транскордонної поставки матеріалів, необхідних для виготовлення товару, а саме: блокуванням транспортних засобів на митних переходах в Україну, поширенням випадків мобілізації водіїв транспортних засобів та у зв`язку з необхідністю провести незалежні випробування труб перед відвантаженням зі складу заводу-виробника. З цього приводу, відповідач вважає за необхідне зазначити, що: блокада митних кордонів України з країнами ЄС розпочалася ще на початку листопада 2023 року до початку 2024 року та підписання Специфікації № 3 між сторонами вже була загальновідомими явищем, яке позивач, при визначенні строку виконання зобов`язання, мав би врахувати; мобілізація водіїв до лав ЗСУ, як і будь-яких інших громадян України, що підлягають таким заходам, теж є загальновідомим явищем, вона розпочалася ще в лютому 2022 року, а її темпи є незмінно високими станом й на зараз, що так само мало бути враховано позивачем при визначенні строку виконання зобов`язання. Наведений позивачем по тексту позовної заяви випадок мобілізації саме того водія, що виконував транспортування матеріалів для виготовлення товарів, не підтверджується жодними доказами; проведення незалежних випробувань труб перед відвантаженням зі складу заводу виробника є обов`язковою процедурою, про яку позивачу, як підприємству, що довгий час займається виготовленням такого виду товару, мало бути відомо. В будь-якому разі, жодної конкретики щодо того, яким саме чином відповідні обставини негативно вплинули на своєчасність виконання зобов`язання позивач не надає, не вказує на очікуваний час транспортування матеріалу з-за кордону та його фактичну тривалість. Окрім цього, не надає жодних доказів самого факту існування вищеописаних обставин. Всі інші обставини, відображені в позовній заяві (зокрема довге очікування відповіді від ДП "НДТІ2, тривале отримання інших документів), так само не підтверджуються жодними доказами, що, в свою чергу, свідчить про недоведеність неможливості своєчасного виконання зобов`язання. Відповідач вважає, що така неможливість якщо й існувала, то була спричинена виключно винною протиправною поведінкою позивача, що була виражена в його недбалості та необізнаності у особливостях процесів, пов`язаних з виконанням зобов`язання. Водночас, позивач про дію форс-мажорних обставин відповідача не повідомляв ані на момент транскордонного переміщення матеріалів, необхідних для виготовлення товару, ані на момент їх виготовлення. Лише наприкінці січня 2025 року, тобто більш ніж через 240 днів з дати очікуваної поставки, та більш ніж через 100 днів з моменту фактичної поставки, останнім було надано Сертифікат Дніпропетровської торгово-промислової палати про дію форс-мажорних обставин № 1200-25-0180. При цьому згідно з вказаним сертифікатом, форс-мажорними обставинами визнано не вимушені затримки у транскордонному переміщенні матеріалів, необхідних для виготовлення товару, не мобілізація співробітників підприємства позивача, а стабілізаційні та аварійні відключення електропостачання. Вказаний документ є, фактично, єдиним доказом, наданим позивачем на підтвердження неможливості своєчасного виконання зобов`язання. За таких умов, відповідач вважає, що позивачем не підтверджено дію форс-мажорних обставин на неможливість виконання зобов`язання достатніми доказами, а наданий ним сертифікат про форс-мажорні обставини має бути оцінений критично з урахуванням відсутності інших доказів, а також вказівки в цьому сертифікаті лише на стабілізаційні відключення світла та електроенергії. Таким чином, відповідач стверджує, що позивач не має підстав для звільнення від договірної відповідальності, зокрема, від застосованої до нього оперативно-господарської санкції;

- щодо надання документів на товар, що поставляється, відповідач зазначає, що за твердженнями позивача відповідач негативно впливав на строк виконання зобов`язання, затягував його, зокрема зобов`язавши позивача спочатку отримати документи від ДП "НДТІ" щодо якості матеріалів труби, і лише потім переходити до виготовлення товару. З цього приводу, відповідач зауважує про таке: по-перше, сторонами у пункті 10.3. Специфікації було погоджено, що постачальник забезпечує надання сертифікату саме на котельні труби (тобто на матеріал), а не лише на виготовлюваний ним товар і додатково деталізовано, що такий сертифікат має бути отримано саме від ДП "НДТІ"; по-друге, отримання сертифікату про якість труби та проведення її випробувань перед початком виробничого процесу видається цілком логічним, оскільки це дає можливість уникнути ситуації, за якої позивач витратив би свої часові, трудові та матеріальні ресурси на виробництво товару, однак в подальшому виявилося б, що матеріал, з якого було виготовлено товар, був неналежної якості, що призвело б до істотних витрат з боку обох сторін; по-третє, висновок спеціалізованої експертизи з боку ДП "НДТІ" був необхідним для митного оформлення матеріалів, що поставлялися, тож очевидно, що відповідна експертиза мала відбутися до початку виробничого процесу. При цьому обидві сторони визнають цей факт, що підтверджується листуванням з представником ТОВ "НВО "СЗХНО" у електронній пошті. Відповідач зазначає, що всі інші документи вимагалися відповідачем виключно в погодженому сторонами обсязі. Твердження про те, що "вимагання інших документів" було інструментом затягування процесу прийому товару не відповідає дійсності, оскільки навіть за відсутності окремих визначених сторонами документів, ПрАТ "Камет-сталь" йшло назустріч позивачу та неодноразово виступало з ініціативою здійснити постачання товару в найшвидший можливий строк, незважаючи на те, що позивачем не було надано всіх документів, необхідних для здійснення приймання товару. Все вказане свідчить про те, що відповідач не здійснював будь-якого впливу, який міг би спричинити безпідставне затягування виконання зобов`язання, діяв виключно в межах погоджених сторонами договірних умов, і, більш того, сприяв належному та своєчасному виконанню зобов`язання з поставки. Тож, дії ПРАТ "Камет-сталь" жодним чином не могли призвести до несвоєчасного його виконання;

- щодо застосування оперативно-господарської санкції, відповідач посилається на те, що кінцевим строком поставки товару було визначено 27.05.2024. Однак, всупереч умовам договору та Специфікації № 3 до нього, позицію № 4 Специфікації було поставлено 14.10.2024 (з простроченням у 140 днів), а позиції № 1-3, 5-7 - 15.10.2024 (з простроченням у 141 день), що підтверджується видатковими накладними та разовими перепустками на ввезення. З огляду на це, виходячи з пунктів 5.6. та 7.3. договору, відповідач розрахував суму неустойки за несвоєчасну поставку товару, визначив її на рівні 6 247 295 грн. 49 коп. та утримав в односторонньому порядку з належних позивачу до оплати сум, про що повідомив його шляхом надсилання повідомлення про застосування оперативно-господарської санкції, яке надане позивачем у якості додатку до позовної заяви. З огляду на наведене, відповідач вважає що ним цілком правомірно застосовано оперативно-господарську санкцію, виражену в утримані неустойки покупцем в односторонньому безумовному порядку з суми, що підлягає оплаті на користь постачальника, оскільки ним у розумний строк та в належний спосіб повідомлено про це позивача, надано йому детальний розрахунок, що унеможливлює стягнення відповідних сум з відповідача за результатами судового розгляду позовної заяви;

- щодо інших заявлених позивачем сум відповідач зазначає, що обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач викладає обставини виникнення заборгованості, яку відповідач не визнає, лише в частині виконання Специфікації № 3 до договору поставки № 24/55 від 19.01.2024. При цьому загальна вартість товару, що поставлявся за цієї Специфікацією становить 8 898 109 грн. 92 коп., однак розмір позовних вимог лише в частині суми заборгованості визначений позивачем на рівні 10 574 399 грн. 49 коп. Відповідач відповідну заборгованість не визнає, оскільки не розуміє чому її розмір визначено саме на такому рівні, так як розрахунки позивача не містять достатньої деталізації щодо того коли саме та чому у відповідача виникли зобов`язання з оплати. Відповідач вказує на те, що імовірно, розмір позовних вимог визначено згідно з наданою позивачем копією акту звірки взаємних розрахунків між ТОВ "НВО "СЗХНО" та ПрАТ "Камет-сталь", однак, відповідач вважає, що вказаний документ є лише проєктом Акту звірки, він, як і зазначені в ньому дані, не визнаються ПрАТ "Камет-сталь". За таких умов, виходячи з того, що цей Акт звірки не було підписано з боку відповідача, а позивач не надає ані пояснень, ані первинних документів, що могли б обґрунтувати виникнення цієї заборгованості, позовні вимоги в цій частині є безпідставними та не мають бути задоволені судом. Окрім цього, відповідач зауважує, що позивачем заявлено також стягнення інфляційних втрат та пені, однак ані їх нарахування, ані їх стягнення є необґрунтованим та безпідставним, оскільки в частині оплати за товар за Специфікацією № 3: 1) 6 247 295 грн. 49 коп. було утримано відповідачем в односторонньому порядку на підставі пунктів 5.6., 7.3. договору у зв`язку з несвоєчасною поставкою товару; 2) 2 650 814 грн. 43 коп. було перераховано на користь позивача, що підтверджується відповідною платіжною інструкцією; 3) документів, що могли б підтвердити виникнення у відповідача перед позивачем заборгованості в будь-якому іншому розмірі, а також за іншими договірними документами (зокрема за іншими Специфікаціями), позивач не надає, що робить такі вимоги недоведеними, необґрунтованими та безпідставними. Тобто, нарахування будь-яких сум (інфляційних втрат чи штрафних санкцій) на суму заборгованості є неможливим, оскільки позивачем не доведено наявності у відповідача іншої заборгованості, не пояснюється коли у нього виник обов`язок з оплати тощо;

- відповідач заперечує наявність боргу перед позивачем, але на випадок, якщо суд прийде до висновку, що існують підстави для задоволення (у тому числі часткового) вимог позивача щодо стягнення інфляційних втрат та пені, то при визначенні кінцевої суми стягнення, просить зменшити їх розмір з огляду на таке: позивач, заявляючи позовні вимоги не зазначає про те, що йому було завдано збитків внаслідок недоотримання ним оплати за Специфікацією № 3 до договору. Більш того, це "недоотримання" стало прямим наслідком неналежного виконання зобов`язання з боку позивача і було зумовлене одностороннім утриманням з боку відповідача суми нарахованих штрафних санкцій, що цілком відповідає погодженим сторонами договірним умовам. При цьому фактично поставку товару було здійснено зі значною затримкою - фактичний строк виконання зобов`язання у 2,5 рази перевищує узгоджений між сторонами. За таких умов, відповідач просить суд, з урахуванням відсутності надання позивачем доказів понесення збитків; істотним порушенням умов зобов`язання саме з його боку; а також іншими обставинами, що мають значення (зокрема високим рівнем мобілізації співробітників ПРАТ "Камет-сталь" до лав ЗСУ) зменшити розмір стягуваних нарахованих позивачем сум інфляційних втрат та пені на 90%.

30.09.2025 до суду за допомогою системи "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява (вх. суду № 5236/25 від 30.09.2025) Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь", в якій він просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "СЗХНО" пеню за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 у розмірі 3 949 104 грн. 00 коп.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані порушенням відповідачем за зустрічним позовом зобов`язань за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024 в частині своєчасної поставки товару, внаслідок чого, на підставі пункту 7.3. договору, позивач за зустрічним позовом нарахував та просить суд стягнути з відповідача пеню за загальний період прострочення з 25.09.2024 по 13.03.2025 в сумі 3 949 104 грн. 00 коп.

Також позивач за зустрічним позовом просить суд понесені ним судові витрати покласти на відповідача за зустрічними позовом.

Зустрічну позовну заяву було подано без додержання вимог, встановлених статтями 162, 164 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 зустрічну позовну заяву було залишено без руху та позивачу надано строк для усунення недоліків протягом 7-ми днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Від Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду № 42838/25 від 01.10.2025), в якій заявник просить суд надати можливість представнику товариства прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За відомостями Відділу інформаційно-технічного забезпечення суду у Господарському суді Дніпропетровської області була наявна технічна можливість для проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 06.10.2025 заяву Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" про участь у судовому засіданні його представника в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було задоволено судом.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив на позовну заяву (вх. суду № 43495/25 від 06.10.2025), в якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "СЗХНО" просить суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі, посилаючись на таке:

- позивач зазначає, що відповідач в своїх інтересах і всупереч фактичним обставинам справи приховує від свого представника, що листування та обговорення різноманітних деталей замовлення між сторонами велось постійно з моменту укладення договору і до травня 2024 року шляхом обміну електронними листами. Вже 13.02.2024 відповідач направляв листа позивачу із проханням здійснити запуск у виготовлення необхідного товару до оформлення та фактичного підписання специфікацій до договору. Позивач виконав вказане прохання відповідача, не очікуючи, що в подальшому відповідач буде поводити себе непорядно та наголошувати на задокументованих строках поставки, коли сам відповідач несвоєчасно надавав належну документацію, необхідну для виготовлення замовленого товару. Також 13.02.2024 відповідач направив електронного листа із запитом на збільшення гарантійних строків на продукцію, які також потрібно було розглянути та затвердити позивачу, що потребувало додаткового часу. Наразі все листування додається до суду додатково на спростування заяви представника відповідача щодо того, що позивач ніяким чином не повідомляв відповідача про можливі затримки поставки. Позивач зазначає, що по-перше, як вбачається із електронного листування між сторонами, у лютому та березні 2024 року, одразу після укладення договору та Специфікації № 3 до нього - ТОВ "НВО "СЗХНО" просило підтвердження та узгодження КД - конструкторської документації - від відповідача, що була необхідна для визначення подальшого замовлення постачальнику трубної продукції, яка повинна була бути виготовлена під подальші потреби ТОВ "НВО "СЗХНО" для виготовлення котельного обладнання для відповідача. При цьому як також було зазначено у електронному листуванні та не оскаржувалось відповідачем - підписана Специфікація № 3 сторонами була фактично 27.02.2024, а 15.03.2024 на електронний лист відповідача щодо стадії виготовлення товару - Позивач надав наступну відповідь: "На Ваш запит щодо стадії виготовлення повідомляємо, що 12.03.2024 було направлено в Вашу адресу КД на узгодження, 12.03.2024 отриманий лист щодо зміни товщини стінки колектору за кресл. 3347 (на 25мм замість 35мм); 12.03.2024 зроблений запит на завод-виробник труб щодо можливості зміни товщини стінки труби, 15.03.2024 отримана відповідь від постачальника труб, що труби вже у виробництві та зміна неможлива; 15.03.2024 дана відповідь про неможливість зміни товщини труб та запитане узгодження раніше направлених креслень. Таким чином, на теперішній момент КД на узгодженні, труби розміщенні у виробництво за Вашим гарантійним листом. Після отримання труб на склад в м. Дніпро, ми направимо запит на спільне приймання. На сьогодні вказати дату приймання не є можливим, по ряду причин виробничого та логістичного характеру". Електронним листом від 27.03.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" після сплину місяця від прохань погодити конструкторську документацію та отримання у кінці березня 2024 року від відповідача такого підтвердження в електронному листуванні, ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомило відповідача, що вимушене вживати всі можливі заходи щодо оптимізації строку виготовлення продукції та просило зауважити, що: специфікація № 3 від 14.02.2024 фактично підписана 27.02.2024, КД на камери було надано на узгодження 12.03.2024, а фактично узгоджено 27.03.2024. При цьому замовлення на труби було розміщено під виготовлення без отримання узгодження відповідача "на свій страх і ризик", і замовлення виготовляється без передоплати на власних оборотних коштах. Тендер розпочався 04.10.2023, тривав більше чотирьох місяців, за цей час декілька разів були проведені перемовини з постачальником (виробником) труб щодо строків поставки, які протягом часу, поки тривав тендер та не був отриманий підписаний договір, ТОВ "НВО "СЗХНО" не могло підтвердити , а виробник відповідно не міг приступити до виготовлення. ТОВ "НВО "СЗХНО" наголошувало відповідачеві на його розумінні процесу виготовлення, що виробництво (як труб, так і апаратів зокрема) доволі складний процес і не може бути розпочатий без відповідного документального підтвердження, існують графіки, черги тощо. Також у вказаному електронному листі від 27.03.2024 вперше позивач повідомляв про можливі затримки і запевняв, що завод ні в якому разі не має наміру затягувати терміни виготовлення, це прямо суперечить всім фінансовим планам та інтересам. У зв`язку із чим ще у березні 2024 року позивач просив відповідача надати прийнятний графік поставки, аби скоординувати виготовлення продукції в необхідній послідовності для відповідача. Протягом всього часу електронного листування між сторонами та обговорення причин затримки виготовлення та поставки замовленої відповідачем продукції - з боку відповідача кілька разів надавався змінений графік очікування обладнання для проведення капітального ремонту виробничих потужностей. З боку відповідача не було надано жодної відмови від поставки замовленого обладнання, погоджувались нові строки поставки обладнання, а зі сторони позивача велось повсякчасне повідомлення стосовно всіх причин та обставин затримки як в електронному листуванні між сторонами, так і при подальшому обміні офіційними листами, а також при особистих зустрічах керівників підприємств відповідача та позивача. Також позивачем було повідомлено, що, по-перше, через блокування кордонів резидентами сусідніх з Україною європейських держав - важко прогнозувати строки проходження водіями транспортних засобів митних переходів. Дана інформація висвітлювалась у ЗМІ та є загальновідомою. По-друге, у зв`язку із поширенням випадків мобілізації саме водіїв в автотранспортних засобах співробітниками ТЦК як одразу після проходження державного кордону, так і на шляху слідування територією України віднайти водіїв стало все важче, оскільки ті, хто не мобілізований - почали звільнятися та не працювати. Дана обставина також широко висвітлювалась у ЗМІ. По-третє, у зв`язку з необхідністю провести незалежні випробування труб перед відвантаженням зі складу заводу-виробника, також потрібно було додатково організувати виїзд європейського представника для відбору зразків з подальшою передачею в лабораторію для аналізу хімічного складу та механічних властивостей металопрокату. У зв`язку з цим процес відвантаження готового товару зайняв більше часу, аніж було першочергово обумовлено. Крім того, подальші строки виробничого процесу припали на липень-серпень 2024 року, коли у м. Дніпро діяли жорсткі графіки відключення світла, та на добу загалом світла могло не бути по 20 годин. Дана інформація є загальновідомою для нашого регіону. В таких умовах ТОВ "НВО "СЗХНО" продовжувало працювати тоді, коли це було можливим, аби виконати взяті на себе зобов`язання;

- позивач зауважує, що після отримання сертифікату від ДП "НДТІ", що встановлювала належну якість за хімічними і механічними властивостями котельної труби - відповідач почав вимагати від ТОВ "НВО "СЗХНО" документацію, яка не була передбачена умовами укладеного договору та специфікації, а саме: оригінал сертифікату на котельну трубу, з якою повинно бути виготовлено замовлення відповідача. У своєму листуванні відповідач посилався на те, що без документації, яка вимагається - необхідності у виготовлені та поставці котельного обладнання фактично немає. При цьому не зважаючи на постійне листування, перемовини, особисті зустрічі представників відповідача на виробництві ТОВ "НВО "СЗХНО" для перевірки якості виробничих матеріалів та технологічного процесу виготовлення котельного обладнання - саме відповідачем ігнорувалися приписи укладеного договору та специфікації стосовно пакету документів, які повинен надати виробник котельного обладнання на підтвердження належної якості продукції. Вимагання відповідачем від позивача оригіналу документа, не передбаченого положеннями договору/Специфікації, коли відповідачем у повній мірі отримано всі можливі документи не тільки від позивача на продукцію, але й від офіційних державних установ (ТПП у Дніпропетровській області, ДП "НДТІ"), які підтверджують автентичність наданих даних та відповідність заявленим якісним характеристикам трубної продукції - було лише затягування процесу виробництва та поставки замовленого котельного обладнання, що в подальшому дало можливість відповідачу одноособово утримати величезну суму грошових коштів у якості оперативно-господарської санкції проти позивача, аби не сплачувати вартість поставленого обладнання. Позивач зазначає, що як до, так і на момент спільного приймання готового котельного обладнання відповідач отримав повний пакет документів, який передбачено у мовами договору та специфікації, та які може і повинен був надати виробник продукції (позивач). Відповідно до пункту 2.3 договору, якість, комплектація, упаковка та маркування товару повинні відповідати нормам, визначеним сертифікатами виробника (виробником є ТОВ "НВО "СЗХНО"), діючими стандартами (ТУ, ДСТУ, технічною документацією) для даного виду товару, а також спеціальними технічними вимогами, якщо такі встановлені угодою сторін, що відображені у Специфікаціях. Дотримуючись умов вказаного пункту договору, ТОВ "НВО "СЗХНО" було виготовлене замовлене відповідачем обладнання, яке за якістю, комплектацією, упаковкою та маркуванням у повній мірі відповідає нормам, визначеним сертифікатами виробника, діючими стандартами (ТУ, ДСТУ, технічною документацією) для даного виду товару, а також спеціальними технічними вимогами, що відображені у Специфікації. Крім того, у відповідності до пункту 6.3 договору ТОВ "НВО "СЗХНО" передавало наступні документи: рахунок на оплату, транспортні та супровідні документи, пакувальні документи (при необхідності), видаткову накладну, експлуатаційні документи (при необхідності), сертифікати відповідності чи свідоцтво про визнання відповідності (на імпортний товар) (при необхідності), декларація/сертифікат про відповідність чинним технічним регламентам України (від виробника, імпортера або розповсюджувача), дозвіл на застосування товару машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки (при необхідності), наносити на товар національний знак відповідності в законодавчо регульованій сфері, сертифікат санітарно-гігієнічного висновку та сертифікат радіологічної безпеки (в передбачених законодавством випадках). ТОВ "НВО "СЗХНО" надавало відповідачу всю передбачену документацію, яка стосується виготовленого обладнання, його якості, якості котельної труби, з якої було виготовлено обладнання, а також будь-яку належну та відповідну документацію у відповідності до чинного законодавства України, яка вимагається від національного виробника (ТОВ "НВО "СЗХНО") на виготовлене обладнання. Відповідно до вимог чинного законодавства України, необхідна документація для прийому котла в експлуатацію повинна містити: сертифікатні дані на матеріали, з яких виготовлений котел; протоколи випробувань, що підтверджують якісні характеристики матеріалів із відповідної акредитованої лабораторії; результати випробувань та контролю зварних з`єднань; результати гідравлічних випробувань виробу у зборі. Якісні характеристики складових котла підтверджені відповідними випробуваннями в акредитованій лабораторії ДП "НДТІ", а ТОВ "НВО "СЗХНО" передало відповідачу якісне обладнання, виготовлене за всіма вимогами замовника. Крім того, у відповідності до пункту 10 Специфікації, ТОВ "НВО "СЗХНО надавало всю належну документацію, яка була передбачена сторонами Підпункт 10.3. Специфікації встановлював необхідність надання "Сертифіката із зазначенням кінцевого виробника труби Tubacex (Tubos Mecanicos S.A), Іспанія на відповідність виготовлення труби згідно з технологією ТУ 14-3-460-2009 від ДП "НДТІ", Діекс або будь-якої іншої сертифікованої в Україні організації". Саме ДП "НДТІ" є розробником ТУ 14-3-460-2009 і лише ця наукова установа має право проводити дослідження на відповідність котельних труб вимогам ТУ 14-3-460-2009. Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України № 83 від 04.03.2015 (чинна редакція від 26.08.2021) "Про затвердження переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави", ДП "НДТІ" відноситься до стратегічних підприємств за напрямом "Наука". ДП "НДТІ" атестоване як наукова установа (Свідоцтво про державну атестацію Серія ДА № 00494 від 26.05.2022) і його включено до Державного реєстру наукових установ, яким надається підтримка держави (Свідоцтво № 03216 Серія ДР від 30.06.2023); ДП "НДТІ" є розробником всіх стандартів на трубну продукцію колишнього СРСР, а також національних стандартів України. Колективне членство в ТК-79 "Атомна енергія" й ТК-176 "Стандартизація озброєння та військової техніки". Науково-інженерний центр (НІЦ) ДП "НДТІ" з випробувань труб, балонів, іншої продукції і матеріалів, акредитований на технічну компетентність Національним агентством акредитації України (НААУ) по ДСТУ EN ISO/IEC 17025:2019 (EN ISO/IEC 17025:2017, IDT; ISO/IEC 17025;2017, IDT), атестат № 20111 у сфері: випробування труб, балонів, заготовок трубних та поковок, прокату, металовиробів промислового призначення, виробів з полімерних матеріалів, іншої металопродукції і матеріалів з визначенням хімічного складу, тривалої міцності та повзучості, механічних, технологічних, металографічних, геометричних розмірів, якості поверхні, герметичності та міцності внутрішнім тиском, а також суцільності металу неруйнівними методами контролю. Відповідно до вимог підпункту 10.3. ТОВ "НВО "СЗХНО" було надано Сертифікат з висновком та відповідними протоколами випробувань від ДП "НДТІ" із зазначенням кінцевого виробника труби Tubacex (Tubos Mecanicos S.A), які беззастережно підтверджують повну відповідність властивостей металу труб вимогам ТУ 14-3-460-2009. Вимоги підпункту 10.7. - встановлює необхідність надання "договору купівлі-продажу з виробником та постачальником із закупівлі труби". Якби ТОВ "НВО "СЗХНО" робило закупівлю у заводу-виробника напряму, то могло би надати договір купівлі-продажу із виробником. У зв`язку із закупівлею котельної труби у посередника - торгової компанії, ТОВ "НВО "СЗХНО" мало лише договір купівлі-продажу із постачальником котельної труби, який і було надано відповідачу. ТОВ "НВО "СЗХНО" не робило закупівлю у заводу-виробника безпосередньо, оскільки за результатами опрацювання, потенційні заводи-виробники необхідної трубної продукції в країнах ЄС запропонували позивачу більш тривалий термін постачання, ніж компанія-посередник, або взагалі відмовили виконувати постачання в Україну, мотивуючи це тим, що товар може потрапити на "тимчасово окуповані території". Оскільки неможливо одночасно купити трубу у заводу-виробника та компанії-постачальника, за твердженнями позивача, розумілось, що позивач зобов`язаний надати договір, на підставі якого було закуплено трубу. Даний договір закупівлі із компанією-постачальником в Україні було надано відповідачу. Вимогами підпункту 10.8. встановлено необхідність надання одного із документів для підтвердження походження продукції "ВМД, сертифікати якості, інше". У відповідності до вказаного пункту позивачем було надано документ, що підтверджує походження продукції, а саме сертифікат якості. Даним пунктом передбачено саме надання будь-якого документу, який підтверджує походження продукції, та не встановлено іншого чіткого переліку, які саме документи повинні бути надані окрім тих, які надаються за можливості постачальника. Зокрема, так само, якщо звернути увагу на пропозицію надати ВМД, як підтвердження походження товару, то це є неможливим з однієї простої причини - ТОВ "НВО "СЗХНО" не здійснювало імпортні операції із закупівлі труб, а згідно вказаного пункту постачальник повинен надати Сертифікат якості на продукцію, на продукцію, виготовлену постачальником. Також додатковим документом, що підтверджує походження труб, є Сертифікат від ДП "НДТІ", в якому зазначено кінцевого виробника труб Tubacex (Tubos Mecanicos S.A), Іспанія. Цей пункт позивачем виконано та надано було відповідачу всі необхідні документи ще до готовності та поставки замовленого котельного обладнання. Проте відповідач не приймав до уваги надані документи і вимагав від позивача те, що останній надати не міг і не повинен був надавати більше, аніж передбачено умовами укладеного договору та специфікації;

- позивач вказує на те, що відповідач надав копії платіжних інструкцій із призначенням оплати за договором № 24/55 (а не за специфікаціями), за якими вказано рівно ті ж самі суми погашення заборгованості, що визначені в Акті звірки. Відповідачем підтверджена платіжними інструкціями саме часткова оплата за поставлені товари у рамках укладеного договору між сторонами, не надано платіжних інструкцій, які б підтверджували у своїй сумі повну оплату за поставлені товари у відповідності до видаткових накладних: № 11/10-2 від 11.10.2024, № 11/10-3 від 11.10.2024, № 4/11-1 від 04.11.2024, № 18/11-1 від 18.11.2024, №24/12-1 від 24.12.2024, № 26/12-1 від 03.02.2025, № 13/01-1 від 13.03.2025 за договором поставки № 24/55 від 19.01.2024. Позивач припускає, що можливо, представнику відповідача не зрозуміло те, що зрозуміло самому відповідачу, який отримав продукцію за договором на суму 16 940 509 грн. 92 коп., а сплатив за продукцію - 6 366 110 грн. 43 коп. Сума основного боргу відповідача наразі заявлена до стягнення із залишку до сплати у розмірі - 10 574 399 грн. 49 коп.;

- позивач звертає увагу на те, що ТОВ "НВО "СЗХНО" залишається одним із небагатьох ще національних виробників на території України, яке продовжує працювати та розвивати економіку країни, навіть попри те, що довелося виїхати та вивезти виробництво з рідного міста, яке опинилося під окупацією. Підприємство позивача попри всі труднощі намагається виконувати взяті на себе зобов`язання, підтримувати господарську діяльність своїх партнерів поставками якісного обладнання у максимально можливі короткі строки, тим самим підтримуючи розвиток бізнесу, який ще залишився на теренах нашої держави та тримає економіку країни. І у випадку взятих на себе зобов`язань із виготовлення необхідного відповідачем котельного обладнання та його складових - позивач зробив все можливе для прискорення процесу виробництва та поставки замовленого обладнання в обставинах, що склалися. Позивач добропорядно виконував взяті на себе зобов`язання, повідомляв про хід виконання замовлення та обставини, які у будь-якій мірі завадити здійснити поставку у заплановані строки. Оскільки визначена відповідачем сума штрафу у направленій раніше претензії була непомірною для позивача, - останнім було запропоновано надати відповідачу збільшені гарантійні зобов`язання: 24 місяці гарантії на обладнання з дати введення виробу в експлуатацію, та 36 місяців гарантії на обладнання з дати поставки. Дані гарантійні зобов`язання надали би змогу відповідачу скоротити витрати на експлуатацію та обслуговування обладнання та отримати значну економічну і фінансову вигоду, що також було прораховано позивачем та вказано у направленому відповідачеві листі вих. № КО/155 від 07.10.2024. Окрім збільшення гарантійних зобов`язань, позивач також запропонував відмовитись від перерахування остаточної вартості готового обладнання за курсовою різницею, а з огляду на значний зріст валютного курсу - це також суттєво зменшувало би наступні витрати відповідача при оплаті готового обладнання. У той же час, позивач зауважує, що дії відповідача є недобросовісною поведінкою. Позивач вчинив всі дії, що були спрямовані на полегшення виконання зобов`язання та на запобігання неможливості виконання, проявив турботу стосовно господарських інтересів відповідача, діяв задля досягнення мети відповідача та в його інтересах навіть при вирішенні претензійних питань, а також надавав всю необхідну інформацію щодо виконання зобов`язання. Позивач всіляко сприяв якнайшвидшому виконанню взятого на себе зобов`язання з виготовлення та поставки якісного обладнання під потреби відповідача. Тож позивач вважає, що з огляду на всі обставини саме відповідач несумлінно поставився до виконання зобов`язання з оплати товару, його дії є несправедливими та недобросовісним

У підготовче засідання 07.10.2025 з`явилися представники позивача та відповідача.

У вказаному засіданні представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи. Вказане клопотання було задоволено судом.

Крім того, судом було відзначено, що відповідь на відзив на позовну заяву подана позивачем до суду лише 06.10.2025, тому строк для подання заперечень не закінчився.

Враховуючи вказане, у підготовчому засіданні 07.10.2025 судом протокольно було оголошено перерву до 21.10.2025.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву (вх. суду № 44457/25 від 09.10.2025), в яких він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на таке:

- щодо затягування відповідачем строків виконання зобов`язання відповідач зазначає, що за твердженнями позивача відповідач приховує, що листування та обговорення різноманітних деталей замовлення між сторонами велось постійно з моменту укладення договору і до травня 2024 року шляхом обміну електронними листами. При цьому відповідач зауважує, що він не заперечує, що велося таке листування, однак уточнює, що першу конкретику щодо дати поставки отримало у листі №КО/10 від 30.05.2024, тобто після спливу погодженого у Специфікації № 3 договору строку поставки. Відповідач вказує, що сторони не погоджували в договірному порядку інших строків поставки. Того факту, що позивач мав поставити товар не пізніше 28.05.2024, останній не заперечує. Більш того, відповідач обчислює строк поставки виходячи з дати фактичного підписання Специфікації (27.02.2024), позивач таку дату фактичного підписання визнає та підтверджує у своїх процесуальних документах (позовній заяві, відповіді на відзив);

- щодо погодження конструкторської документації, відповідач зазначає про таке: Специфікацію № 3 підписано сторонами 27.02.2024, а конструкторську документацію позивач направив відповідачу на погодження лише 12.03.2024, що вказує на те, що, вірогідно, її погодження саме на цьому етапі не мало істотного значення для виконання зобов`язання; викладені в цій документації відомості, фактично, вже були відомі та погоджені сторонами при тендерній процедурі та при укладенні Специфікації до договору, тому її погодження, на думку відповідача, жодним чином не могло вплинути на строк поставки; відповідач погоджується, що звертався до позивача з питанням зміни товщини стінки колектора, однак такий лист був направлений в день отримання КД від позивача. Цей факт визнається позивачем у відповіді на відзив. Тобто, відповідач без зайвих затримок відреагував на надсилання конструкторської документації; щодо питання про можливість зміни стінок колектора, відповідач зазначає, що ПРАТ "Камет-сталь" отримало відмову, пояснену тим, що труби вже передані у виробництво і зміна вже неможлива. Тобто, станом на третій день після направлення відповідачу конструкторської документації труби вже були у виробництві, змінити КД було неможливо, що в черговий раз вказує на "формальність" погодження КД на етапі після підписання Специфікації. При цьому ПРАТ "Камет-сталь" прийняло таку відмову, не наполягало на будь-яких інших змінах, а подальших спорів (спірних ситуацій) щодо змісту КД між сторонами не виникало. За таких умов, відповідач вважає, що позивачем не доведено, що процес погодження конструкторської документації міг якимось чином негативно вплинути на затягування строку поставки товару, а контраргументи відповідача свідчать про зворотнє;

- щодо ненадання достатньої кількості документів, необхідних для заявлення позовних вимог, відповідач зауважує, що позовні вимоги про стягнення заборгованості за Специфікацією № 3, рівно як і стягнення інфляційних втрат та пені є необґрунтованими та безпідставними, оскільки в частині оплати за товар за Специфікацією № 3 суму у розмірі 6 247 295 грн. 49 коп. було утримано відповідачем в односторонньому порядку на підставі пунктів 5.6., 7.3. договору у зв`язку з несвоєчасною поставкою товару та суму у розмірі 2 650 814 грн. 43 коп. було перераховано на користь позивача, що підтверджується відповідною платіжною інструкцією. Документів, що могли б підтвердити виникнення у відповідача перед позивачем заборгованості в будь-якому іншому розмірі, а також за іншими договірними документами (зокрема за іншими Специфікаціями), позивач не надає, що робить такі вимоги недоведеними, необґрунтованими та безпідставними;

- щодо застосування з боку відповідача оператино-господарської санкції, відповідач звертає увагу на те, що на момент направлення відповідачем повідомлення про застосування оперативно-господарської санкції, останній керувався положеннями на той момент чинного Господарського кодексу України, зокрема статтями 235-237. Так, згідно з частиною 1 статті 235 Господарського кодексу України за порушення господарських зобов`язань до суб`єктів господарювання та інших учасників господарських відносин можуть застосовуватися оперативно-господарські санкції - заходи оперативного впливу на правопорушника з метою припинення або попередження повторення порушень зобов`язання, що використовуються самими сторонами зобов`язання в односторонньому порядку. Відповідно до частини 2 та 3 цієї ж статті, до суб`єкта, який порушив господарське зобов`язання, можуть бути застосовані лише ті оперативно-господарські санкції, застосування яких передбачено договором; оперативно-господарські санкції застосовуються незалежно від вини суб`єкта, який порушив господарське зобов`язання. Також, частиною 2 статті 236 Господарського кодексу України передбачено, що перелік оперативно-господарських санкцій, встановлений у частині першій цієї статті, не є вичерпним. Сторони можуть передбачити у договорі також інші оперативно-господарські санкції. Частиною 1статті 237 цього ж кодексу визначено, що підставою для застосування оперативно-господарських санкцій є факт порушення господарського зобов`язання другою стороною. Оперативно-господарські санкції застосовуються стороною, яка потерпіла від правопорушення, у позасудовому порядку та без попереднього пред`явлення претензії порушнику зобов`язання. Так, сторони, в договірному порядку визначили, що неустойка, що підлягає сплаті постачальником, а також понесені покупцем витрати і збитки, що підлягають відшкодуванню постачальником, розраховані в порядку, визначеному договором та чинним законодавством, можуть бути утримані покупцем в односторонньому безумовному порядку (в тому числі після закінчення терміну дії цього договору) з суми, що підлягає оплаті постачальнику, шляхом відправки постачальнику відповідного повідомлення із зазначенням суми неустойки, розрахунку витрат і збитків (пункт 5.6. договору). Відповідач зауважує, що в даному випадку оперативно-господарською санкцією є утримання штрафних санкцій в односторонньому порядку, а не їх стягнення. Той факт, що відповідач вдався спочатку до направлення на адресу позивача претензії про стягнення штрафних санкцій, а потім, у зв`язку з невиконанням вимог претензії, вдався до застосування оперативно-господарської санкції, не свідчить про порушення порядку її застосування;

- відповідач вказує на те, що позивач подає нові докази після спливу встановленого законом строку на їх подання. Так, ТОВ "НВО "СЗХНО" формує додатки до відповіді на відзив і подає їх в якості доказів на обґрунтування своїх позовних вимог. Фактично, такі докази у розумінні процесуального законодавства є "додатковими". Позивач не порушує питання про поновлення строку на їх подання, не обґрунтовує неможливості їх подання у встановлений законом строк - разом з позовною заявою. Згідно з частиною 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України , докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Таким чином, відповідач вважає, що суд має здійснювати розгляд справи виходячи виключно з тих доказів, які були подані сторонами у встановлений законом строк -позивачем разом з позовною заявою, а відповідачем разом з відзивом на неї. Інші докази мають бути залишені судом поза увагою.

Від позивача за зустрічним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про усунення недоліків зустрічної позовної заяви (вх. суду № 44602/25 від 10.10.2025).

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 14.10.2025 зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" прийнято для спільного розгляду з первісним позовом; позовні вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Від відповідача за зустрічним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву (вх. суду № 45769/25 від 20.10.2025), в якому ПрАТ "Камет-Сталь" просить суд у задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом відмовити у повному обсязі, посилаючись на таке:

- за твердженнями відповідача за зустрічним позовом якщо оцінити все листування між сторонами справи, яке повсякчасно велось з моменту підписання всіх специфікацій до основного договору як в електронному вигляді, так і при обміні офіційними листами і організації особистих зустрічей керівництва обох сторін, ПрАТ "Камет-Сталь" створювало умисні перепони при вимаганні непередбаченої договором та специфікаціями документації на обладнання та комплектуючі від ТОВ "НВО "СЗХНО" відмовлялось приймати готове обладнання без надання непередбачуваної документації, що створювало ще більше прострочення поставки ТОВ "НВО "СЗХНО" продукції, матеріали для якої і так прийшли із перевищенням закладених термінів. Що стосується вказаної інформації представником ПрАТ "Камет-Сталь" щодо прострочки поставки за Специфікацією № 2 від 13.02.2024 та Специфікацією № 4 від 04.03.2024 та необхідності стягнути штрафну санкцію за договором у вигляді неустойки у розмірі 3 949 104 грн. 00 коп., відповідач за зустрічним позовом зазначає, що на момент виконання замовлення за специфікаціями № 2, № 3, № 4 до договору №24/55 від 22.11.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" зіткнулося із графіками жорсткого відключення електроенергії через період обстрілів Придніпровської ТЕС. ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомляло про дані ускладнені умови роботи підприємства ПрАТ "Камет-Сталь" повідомленням № КО/97 від 22.07.2024 про настання форс-мажорних обставин, що також підтверджено у сертифікаті №1200-25-0180 про форс-мажорні обставини Дніпропетровської ТПП від 29.01.2025 № 86/08-15. Також ПрАТ "Камет-Сталь" було ознайомлено із вказаним фактом відключень та подачею електроенергії лише по 4 години на добу (з 17 до 21 год. вечора) через надані листи від ТОВ "Завод монтажних щвиробів", де ТОВ "НВО "СЗХНО" займає виробничі приміщення - листи № 212 від 12.04.2024, № 383 від 17.07.2024, №443 від 23.08.2024, № 510 від 24.09.2024, № 555 від 02.11.2024, № 569 від 20.11.2024. Через систематичні обстріли, які спричинили аварії на Придніпровській ТЕС, відбулося відключення електроенергії, необхідної для заготівельних, зварювальних та збиральних робіт, що викликало затримки у виконанні зобов`язань. Окрім цього, в процесі постачання готового обладнання для потреб ПрАТ "Камет-Сталь" виявилось, що ПрАТ "Камет-Сталь" було надано та погоджено креслення виробів як за специфікацією № 2, так і за Специфікацією № 4 із помилками та без деталізації замовлення. При цьому ТОВ "НВО "СЗХНО" було виготовлено замовлення за чіткими вимогами та наданою конструкторською документацією від ПрАТ "Камет-Сталь", яка також мала підписи відповідальних співробітників ПрАТ "Камет-Сталь". При виявлені вказаних невідповідностей за конструкторською документацією ПрАТ "Камет-Сталь" - ТОВ "НВО "СЗХНО" пішло назустріч та за власний рахунок і власними силами здійснювало перероблення поставлених деталей аби замовлення за всіма специфікаціями було виконано належним чином. Відповідач зазначає, що невідповідність наданої технічної документації та вимог до обладнання також була допущена ПрАТ "Камет-Сталь" і у роботі за Специфікацією № 3, що також вплинуло на строки поставки через перероблення деталей обладнання ТОВ "НВО "СЗХНО". При цьому саме через помилки у конструкторської документації ПрАТ "Камет-Сталь" та необхідності переробки - ТОВ "НВО "СЗХНО" також не поставило обладнання у строки, вказані сторонами у специфікаціях до укладеного договору. Користуючись порядністю та лояльністю ТОВ "НВО "СЗХНО" - ПрАТ "Камет-Сталь" включило строки прострочки на переробку замовлення через свої ж помилки у документації до загального строку прострочки ТОВ "НВО "СЗХНО" на поставку готової продукції та направляло спочатку претензії про стягнення штрафної санкції, а звернулося із зустрічним позовом. Відповідач зазначає, що незважаючи на прострочку поставки обладнання, а також непередбачувані обставини, які впливали на затримку виготовлення обладнання з боку ТОВ "НВО "СЗХНО" - останнє робило все можливе аби виконати взяті зобов`язання та також йшло на поступки ПрАТ "Камет-Сталь" у наданні суттєво збільшеного строку гарантійного обслуговування обладнання та комплектуючих, знижувало ціну обладнання шляхом виключення застосування імпортної складової та перерахунку остаточної вартості обладнання за курсовими різницями, а також пропонувало погодити значну суму штрафних санкцій. Фактично, ТОВ "НВО "СЗХНО" здійснило виготовлення котельного обладнання та комплектуючих до нього у погоджені сторонами в електронному листуванні строки, проте, ПрАТ "Камет-Сталь", в свою чергу, вчиняло дії для затримки приймання продукції та по факту для подальшого недобросовісного нарахування штрафних санкцій, які неправомірно були стягнуті ПрАТ "Камет-Сталь" в односторонньому порядку за Специфікацією № 3, а також заявлено до стягнення у зустрічному позові нові штрафні санкції за специфікаціями №2 та № 4. При цьому наприклад листом № КО/118 від 16.08.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" в черговий раз повідомляло ПрАТ "Камет-Сталь" про те, що готове обладнання можливо спільно прийняти на складі виробника, готовність очікується на вересень-жовтень 2024 року, а ПрАТ "Камет-Сталь" з моменту отримання ТОВ "НВО "СЗХНО" трубної продукції для виготовлення котельного обладнання - зриває спочатку початок виробництва вимогою документація від ТОВ "НВО "СЗХНО", яка не передбачена умовами специфікації № 3. Листом № КО/125 від 26.08.2024 у відповідь на лист № 05/1-1686 від 23.08.2024 ПрАТ "Камет-Сталь", ТОВ "НВО "СЗХНО" запрошувало замовника на приймання труби для виготовлення обладнання за специфікацією № 2 від 13.02.2024 до договору № 24/55 від 19.01.2024 на 29.08.2024 на території заводу, а також підтверджувало можливість проведення вже попереднього приймання частини обладнання за Специфікацією № 3 від 14.02.2024. ПрАТ "Камет-Сталь" багато місяців затягувало поставку обладнання ТОВ "НВО "СЗХНО" листуванням із вимогою документації, яка не передбачена умови укладеного договору та додатків до нього. При цьому, ПрАТ "Камет-Сталь" прийняло виготовлену продукцію без надання зі сторони ТОВ "НВО "СЗХНО" такої документації, яка не була передбачена умовами договору, однак включило даний період затримки зі свого боку - у період для нарахування в односторонньому порядку безпідставно багатомільйонних штрафних санкцій стосовно ТОВ "НВО "СЗХНО" аби не сплачувати поставку високоякісного котельного обладнання та комплектуючих. Листом № КО/227 від 23.09.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомило ПрАТ "Камет-Сталь" щодо того, що під час попереднього приймання обладнання, що виготовляє ТОВ "НВО "СЗХНО" згідно із специфікацією №3 від 14.02.2024 до договору поставки № 24/55 від 09.01.2024 технічними спеціалістами ПРАТ "Камет-Сталь" було запропоновано поставку пароперегрівача кр.39146 здійснювати замовнику частинами. Вварювання змійовиків в камери та зварювання з`єднувальних труб і змійовиками проводити на монтажі. Просимо погодити поставку пароперегрівача частинами та погодити креслення ПР2024.14.00.000 СК. Тобто, ПрАТ "Камет-Сталь" надавало свою згоду на поставки обладнання частинами. Листом від 26.09.2024 № КО/147 ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомило ПрАТ "КаметСталь", що обладнання за Специфікацією № 2 було виготовлено на 100% вже 15.09.2024, проте ПрАТ "Камет-Сталь" неодноразово здійснювало перевірку документів та комплектуючих матеріалів на відповідність хімічному складу та нормативній документації, у зв`язку із чим не було ініційовано приймання обладнання. В даному листі зазначено, що листом № 05/1-1865 від 26.09.2024 ПрАТ "Камет-Сталь" підтверджена відповідність комплектуючих, що надає можливість для сумісного приймання обладнання та необхідно узгодити дату. Листом № КО/157 від 17.10.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" відповідало на лист ПрАТ "Камет-Сталь" щодо пропозиції погодження додаткових умов співпраці через прострочку поставки виготовленого обладнання, як і в усіх інших листуваннях - ТОВ "НВО "СЗХНО" завжди підтверджувало свою готовність до співпраці та бажання віднайти розумний компроміс. В подальшому, черговим листом № КО/179 від 28.10.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" в черговий раз відповідає на вимогу ПрАТ "Камет-Сталь" про надання документів, які не передбачені умовами договору та специфікації і без надання яких ПрАТ "КаметСталь" не бажає приймати готову продукцію. При цьому ТОВ "НВО "СЗХНО" надало всю необхідну документацію, яка була передбачена умовами договору, специфікації, а також нормами чинного законодавства України для виготовленого котельного обладнання та комплектуючих від виробника продукції. Також в цьому листі ТОВ "НВО "СЗХНО" в черговий раз перерахувало усі свої пропозиції, які раніше пропонувались на листи-відповіді ПрАТ "Камет-Сталь" задля вирішення питання із прострочкою поставки. Хоча за твердженнями відповідача за зустрічним позовом це не привело до жодних позитивних результатів. В подальшому, після сплину значного часу, додаткового довгого листування між сторонами та отримання згоди на поставку готової продукції від ПрАТ "Камет-Сталь", виявилось, що виготовлена продукція за специфікаціями № 2, № 3, № 4, яка відповідала конструкторській документації та технічним завданням ПрАТ "Камет-Сталь" у повній мірі - не підійшла для застосування замовником у своїй виробничій діяльності через те, що конструкторська документація була неактуальною та не деталізованою. ПрАТ "Камет-Сталь" в електронних листах та подібних листах № 05/1-2141 від 13.11.2024, № 05/1-2296 від 26.12.2024, № 05/1-2322 від 06.01.2025 заявляв про вирішення питання невідповідності поставленої продукції в рамках гарантійних зобов`язань, а не прострочки, неналежної якості та невідповідності замовленню. Листами № КО/193 від 13.11.2024, № КО/197 від 25.11.2024 та № КО/211 від 27.12.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомляло, що вся продукція та комплектуючі за специфікацією № 2, № 3 виготовлені за кресленнями та технічними завданнями ПрАТ "Камет-Сталь", що погоджені та засвідчені підписом посадової особи ПрАТ "Камет-Сталь" Сторовойтова О.О. 27.03.2024, тобто конструкторська документація та технічні завдання остаточно підтверджені ПрАТ "Камет-Сталь" після сплину більш як 2-х місяців після укладення специфікацій до договору, які виконуються безпосередньо після погодження всіх деталей замовлення. Також повторно листом № КО/1 від 06.01.2025 ТОВ "НВО "СЗХНО" відповідало на листи ПрАТ "Камет-Сталь" № 05/1-2322 та № 05/1-2323 від 06.01.2025, що незважаючи на некоректно поставлене технічне завдання, відсутність зауважень при узгодженні робочих креслень та відсутності зворотного зв`язку від технічних спеціалістів ПрАТ "Камет-Сталь" (як експлуатантів обладнання) - ТОВ "НВО "СЗХНО" готове надати допомогу для вирішення всіх ситуацій та направити своїх технічних спеціалістав на ПрАТ "Камет-Сталь". В електронному листуванні за специфікацією № 4, значно пізніше її укладення, сторони погоджували додаткові умови за технічну документацію теплообмінника креслення КД347.00.00.000СБ, обговорювали додаткову заміну марки сталі, об`єми, які може виготовити завод-виробник, додаткові строки виготовлення необхідної марки сталі через невелику кількість для закупівлі, а також інші деталі замовлення. При цьому на виготовлення замовлення за Специфікацією № 4 так само впливали форс-мажорні обставини обмеження постачання електроенергії на виробництво через обстріли Придніпровської ТЕЦ. Крім того, листом від 26.12.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" додатково повідомило ПрАТ "Камет-Сталь" про черговий обстріл 25.12.2024 Придніпровської ТЕЦ (біля якої розташоване виробництво ТОВ "НВО "СЗХНО", через який на заводі було вибито вікна, відключено енергопостачання та необхідно було усувати наслідки обстрілів. Разом з даним листом було відправлено відео-файл на підтвердження наслідків обстрілу. У зв`язку із всім викладеним, зважаючи на форс-мажорні обставини, які спричинили прострочку у виконанні замовлення з боку ТОВ "НВО "СЗХНО", а також зважаючи на некоректно погоджене технічне завдання та помилки у конструкторській документації зі сторони ПрАТ "Камет-Сталь", які ТОВ "НВО "СЗХНО" виправляло та допомагало ПрАТ "Камет-Сталь" у встановлені обладнання. Проте, незважаючи на взаємні недоробки за всіма поставками, ПрАТ "Камет-Сталь" виставив ТОВ "НВО "СЗХНО" претензію з нарахуванням штрафних санкцій за прострочення поставки за Специфікацією №2, претензії за прострочку поставки за Специфікацією № 4 від ПрАТ "Камет-Сталь" не надходило. ТОВ "НВО "СЗХНО" вважає, що вимоги ПрАТ "Камет-Сталь" у зустрічному позові щодо стягнення суми штрафної санкції за прострочку поставки за Специфікацією № 2 та № 4 є недоречними, неправомірними та такими, що тільки прямо підтверджують лише бажання незаконного збагачення ПрАТ "Камет-Сталь" за рахунок виробника обладнання ТОВ "НВО "СЗХНО";

- відповідач за зустрічним позовом зазначає, що у зустрічному позові ПрАТ "Камет-Сталь" підтвердило, що до стягнення заявлена штрафна санкція у вигляді неустойки, яка передбачена пунктом 7.3 договору № 24/55 від 19.01.2024. При цьому не господарсько-оперативна санкція, яка не прописана детально і зрозуміло у договорі, укладеному між сторонами, а саме штрафна санкція за пунктом 7.3 договору у вигляді неустойки. А також заявленню до стягнення саме штрафної санкції передувало від позивача за зустрічним позовом виставлення штрафних санкцій у направленій від ПрАТ "Камет-Сталь" претензії до ТОВ "НВО "СЗХНО". Дана обставина також впливає на те, що за первинним позовом ПрАТ "Камет-Сталь" не мало права стягувати штрафну санкцію у вигляді неустойки в односторонньому порядку і мотивувати дане стягнення застосуванням оперативно-господарської санкції. При тому, що оперативно-господарська санкція виключає направлення претензій стороні, що також було зроблено відповідачем за первинним позовом до посилання на стягнення оперативно-господарської санкції. Відповідач за зустрічним позовом зауважує про те, що законодавчо визначено, що неустойка (як штраф, пеня) є видом штрафних санкцій, а не оперативно-господарською санкцією. Штрафні санкції - це грошова сума, яку боржник сплачує кредитору у разі порушення зобов`язання, тоді як оперативно-господарські санкції спрямовані на припинення правопорушення або недопущення його в майбутньому, застосовуються в односторонньому порядку і не потребують звернення до суду;

- відповідач за зустрічним позовом зазначає, що дії ПрАТ "Камет-Сталь" щодо стягнення штрафних санкцій у розмірі 3 949 104 за прострочку поставки за Специфікаціями № 2 та № 4 - є недобросовісною поведінкою, оскільки зважаючи на прострочку виконання зобов`язання, ТОВ "НВО "СЗХНО" пропонувало ПрАТ "Камет-Сталь" збільшити гарантійний термін на обладнання, а також відмовитись від перерахування вартості обладнання за курсовою різницею, що також є досить важливою складовою, а також виправляло помилки та недоробки працівників ПрАТ "Камет-Сталь" у технічних завданнях та конструкторській документації за власний кошт через халатні дії співробітників ПрАТ "Камет-Сталь";

- щодо зменшення розміру неустойки, нарахованої за порушення зобов`язання відповідач за зустрічним позовом посилається на те, що ТОВ "НВО "СЗХНО" залишається одним із небагатьох національних виробників на території України, які продовжують працювати та розвивати економіку країни, навіть попри те, що довелося виїхати та вивезти виробництво з рідного міста, яке опинилося під окупацією. ТОВ "НВО "СЗХНО", попри всі труднощі, намагається виконувати взяті на себе зобов`язання, підтримувати господарську діяльність своїх партнерів поставками якісного обладнання у максимально можливі короткі строки, тим самим підтримуючи розвиток бізнесу, який ще залишився на теренах нашої держави та тримає економіку країни. У випадку взятих на себе зобов`язань із виготовлення необхідного ПрАТ "Камет-Сталь" котельного обладнання та його складових - ТОВ "НВО "СЗХНО" зробило все можливе для прискорення процесу виробництва та поставки замовленого обладнання в обставинах, що склалися. ТОВ "НВО "СЗХНО" добропорядно виконували взяті на себе зобов`язання, повідомляло про хід виконання замовлення та обставини, які у будь-якій мірі завадити здійснити поставку у заплановані строки. Так, ПрАТ "Камет-Сталь", маючи на меті саме добропорядне ведення господарської діяльності та взаємну повагу, яку виражало тільки ТОВ "НВО "СЗХНО" у даних господарських відносинах - даного судового розгляду справи навіть не могло бути. У той же час, ТОВ "НВО "СЗХНО" вчинило всі дії, що були спрямовані на полегшення виконання зобов`язання та на запобігання неможливості виконання, проявив турботу стосовно господарських інтересів ПрАТ "Камет-Сталь", діяло задля досягнення мети ПрАТ "Камет-Сталь" та в його інтересах, навіть при вирішенні претензійних питань, а також надавало всю необхідну інформацію щодо виконання зобов`язання та навіть виправляло недоробки технічної документації ПрАТ "Камет-Сталь", що також вплинуло на зміну строків виконання замовлення. Таким чином, ТОВ "НВО "СЗХНО" всіляко сприяло якнайшвидшому виконанню взятого на себе зобов`язання з виготовлення та поставки якісного обладнання під потреби ПрАТ "Камет-Сталь".

Від позивача за зустрічним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання (вх. суду № 45998/25 від 21.10.2025), в якому він просить суд відкласти розгляд справи з метою надання часу для підготовки відповіді на відзиву на зустрічну позовну заяву.

У підготовче засідання 21.10.2025 з`явилися представники позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) та відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

У вказаному засіданні представником позивача за зустрічним позовом було підтримане подане позивачем за зустрічним позовом клопотання про відкладення розгляду справи. Вказане клопотання було задоволено судом.

Враховуючи вказане, у підготовчому засіданні 21.10.2025 судом протокольно було оголошено перерву до 04.11.2025.

Від позивача за зустрічним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву (вх. суду № 46785/25 від 27.10.2025), в якій він просить суд позовні вимоги за зустрічним позовом задовольнити у повному обсязі, а також, визнати додані до відповіді на відзив матеріали - доказами, причини їх неподання у встановлений законом строк - обґрунтованими; поновити строк на їх подання, приєднати вказані докази до матеріалів справи і враховувати при здійсненні розгляду справи по суті.

В обґрунтування власної правової позиції позивач за зустрічними позовом посилається на таке:

- позивач за зустрічним позовом зазначає, що всі комунікації, що велися між сторонами та стосувалися ходу виконання замовлення мали консультаційний характер і не могли негативним чином впливати на строк виконання зобов`язання. Твердження позивача за первісним позовом про те, що ПрАТ "Камет-сталь" забороняло останньому виконувати його зобов`язання є безпідставними та необґрунтованими, не підтверджуються жодними доказами. Так, за твердженнями ТОВ "НВО "СЗХНО" ПРАТ "Камет-сталь" було надано неякісні креслення/технічні умови для виконання зобов`язання, що спричинило необхідність здійснювати його додаткове доопрацювання, що також негативним чином вплинуло на строк поставки. З цього приводу позивач за зустрічним позовом звертає увагу на те, що по -перше: позиції Специфікації № 2 було поставлено 05.11.2024, 18.11.2024 та 25.12.2024; по-друге: надані позивачем за первісним позовом листи ТОВ "НВО "СЗХНО" № КО/197, № КО/211 щодо зауважень до поставленого за Специфікацією № 2 товару датовані 25.11.2024 та 27.12.2024, відповідно і стосувалися зауважень з боку ПРАТ "Камет-сталь", висловлених після приймання товару, а отже не могли спричинити перешкоди у виконанні зобов`язання відповідача за первинним позовом; по-третє: інші надані позивачем за первісним позовом листи або не стосуються виконання зобов`язання за Специфікаціями № 2 та 4 до договору (більшість з них стосуються або виконання зобов`язання за Специфікацією № 3 або позасудового врегулювання між сторонами ситуації, пов`язаної з неналежним виконанням зобов`язань, що жодним чином не пов`язано з предметом доказування за зустрічним позовом), або не свідчать про спір між сторонами в частині виконання зобов`язання (такі листи пов`язані переважно з повідомленнями щодо стану виконання робіт, визначенням дат спільного приймання тощо); по-четверте: незважаючи на те, що ТОВ "НВО "СЗХНО" дійсно забирало певний товар на доопрацювання, ПРАТ "Камет-сталь" станом на сьогодні не нараховувало та не зверталося до суду за стягненням неустойки за поставку товару неналежної якості. Нарахована за несвоєчасну поставку пеня стосується виключно періоду до "першої" поставки і не охоплює період подальшого доопрацювання. Більш того, ТОВ "НВО "СЗХНО" про інші (більш ранні) періоди здійснення ним поставки відповідного товару ані суд, ані відповідача за первісним позовом не повідомляє, факт здійснення поставки саме в ці дати не заперечує. Отже, зазначення позивача за первинним позовом про те, що затримка поставки товару була зумовлена діями відповідача за первісним позовом - не відповідає дійсності, а штрафні санкції розраховано ПРАТ "Камет-сталь" вірно та обґрунтовано. Більш того, ПРАТ "Камет-сталь" послідовно стоїть на тому, що воно завжди було готове забезпечити зі свого боку всі необхідні умови для того, щоб поставка була здійснена в межах погодженого строку, що стосується як Специфікації № 3 до договору, так і Специфікацій № 2 та № 4;

- щодо поставки за Специфікацією № 2 позивач за зустрічним позовом вказує на те, що при виконанні зобов`язання за Специфікацією № 2 між сторонами виникла така ситуація, що 23.09.2024 року ПрАТ "Камет-сталь" отримало в електронній пошті лист від представника ТОВ "НВО "СЗХНО" щодо того, що товар за Специфікацією № 2 готовий на 90%, у зв`язку з чим останнє пропонує провести спільне попереднє приймання товару на території постачальника. У подальшому, 26.09.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" листом № КО/147 повідомило відповідача за первісним позовом про готовність товару на 100% та запропонувало провести приймання готового обладнання 3-4.10.2024. Під час телефонної комунікації представників ТОВ "НВО "СЗХНО" було повідомлено, що вказана пропозиція приймається, сторони також домовилися, що ПРАТ "Камет-сталь" перед проведенням спільного приймання повідомить ТОВ "НВО "СЗХНО" про особу представника, якого буде направлено до постачальника. Згодом, 02.10.2024 року листом в електронній пошті представник ПРАТ "Камет-сталь" повідомив ТОВ "НВО "СЗХНО", що участь у прийманні 03.10.2024 на території ТОВ "НВО "СЗХНО" (м. Дніпро) буде брати старший майстер КЦ Бейгул Д.А. У відповідь на цей лист, представник ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомила, що начальник ВТК Сухенко А.П. та виконавчий директор Стрельцов Д.С. ще знаходяться у відрядженні та не встигнуть повернутись в м. Дніпро 03.10.2024, прохала перенести приймання на 07.10.2024. У подальшому, 04.10.2024 представник ПРАТ "Камет-сталь" повідомив ТОВ "НВО "СЗХНО", що від ПРАТ "Камет-сталь" участь у прийманні 07.10.2024 в умовах ТОВ "НВО "СЗХНО" (м. Дніпро) буде брати старший майстер КЦ Бейгул Д.А. Так, 07.10.2024 відбулося спільне приймання товару, що був виготовлений за Специфікацією № 2 на території ТОВ "НВО "СЗХНО", за результатами якого ПрАТ "Камет-сталь" очікувало здійснення якомога швидшої поставки вже виготовленого товару. Однак, всупереч очікуванням ПрАТ "Камет-сталь", товар за Специфікацією № 2 було поставлено 05.11.2024, 18.11.2024 та 25.12.2024. Ці обставини підтверджуються видатковими накладними, доданими до зустрічного позову. Мотиви такої істотної затримки в частині поставки вже виготовленого товару в межах однієї області (м. Дніпро - м. Кам`янське Дніпропетровської області) ПрАТ "Камет-сталь" незрозумілі. Враховуючи вказане, ПрАТ "Камет-сталь" виснує про те, що як зазначено відповідачем за первісним позовом у зустрічній позовній заяві, граничним строком поставки товару за Специфікацією № 2 було 24.09.2024. В черговий раз наданий наприкінці вересня 2024 року ТОВ "НВО "СЗХНО" графік поставки (який, між іншим, не погоджувався з боку ПРАТ "Камет-сталь" та не змінював граничного строку поставки) за Специфікацією № 2 передбачав, що процеси "виготовлення" та "відвантаження" будуть завершені у ІІІ декаді вересня 2024 року. Так, 26.09.2024 листом № КО/147 ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомило ПрАТ "Каметсталь", що обладнання готове на 100%, запросило останнє на спільне приймання, яке, в подальшому, було перенесено на прохання ТОВ "НВО "СЗХНО", а не ПРАТ "Камет-сталь". Тобто, товар було виготовлено, як стверджує позивач за первинним позовом, майже в межах погодженого сторонами строку (з прострочкою у 2 календарні дні). При цьому його фактично було повністю виготовлено у межах запропонованого ТОВ "НВО "СЗХНО" графіку, тому позивач зустрічним позовом зазначає, що йому залишається незрозумілим як саме форс-мажорні обставини у вигляді відключення електропостачання вплинули на здійснення відвантаження вже готового товару та його поставки на територію ПрАТ "Камет-сталь";

- щодо поставки за Специфікацією № 4, позивач за зустрічним позовом зазначає, що ця Специфікація підписувалася майже паралельно Специфікації № 2, у зв`язку з чим, виходячи з погодження сторонами однакового в межах цих документів строку виконання зобов`язання, граничний строк за Специфікацією № 4 було встановлено до 30.09.2024. При цьому ТОВ "НВО "СЗХНО", незважаючи на дію стверджуваних ним форс-мажорних обставин, змогло виготовити 4 позиції за Специфікацією № 2 майже в межах погодженого сторонами строку, а 1-ну позицію Специфікацію № 4 - з затримкою у більш ніж у 5 місяців. ПрАТ "Камет-сталь" вказує, що для товариства не є зрозумілим, чим було зумовлено таке "вибіркове" ставлення до виконання договірних зобов`язань. Про готовність товару за Специфікацією № 4 відповідача за первісним позовом було повідомлено 27.02.2025 з одночасною пропозицією взяти участь у спільному прийманні у період з 28.02.2025 по 03.03.2025. Цю пропозицію було прийнято, ПрАТ "Камет-сталь" забезпечило участь свого представника у спільному прийманні і вже 13.03.2025 ТОВ "НВО "СЗХНО" здійснило поставку відповідного товару, тобто позиція ТОВ "НВО "СЗХНО" є суперечливою: з одного боку воно зазначає, що товар за всіма позиціями Специфікації було виготовлено вже 26.09.2024 (майже в межах погодженого сторонами строку) на 100%, а з іншого - форс-мажорні обставини зумовили неможливість виконання ними зобов`язання своєчасно. Окрім цього, паралельно погоджені договірні зобов`язання, які мали майже однаковий граничний строк виконання (з різницею у 6 днів) за Специфікаціями № 2 та № 4 були виконані з істотною різницею. Незважаючи на однакові умови та строки, а також однакову стверджувану дію форс-мажорних обставин, єдина позиція Специфікації № 4 була виготовлена лише в лютому 2025, тоді як 4 позиції Специфікації № 2 - у вересні 2024. Підсумовуючи викладене, позивач за зустрічним позовом зазначає, що в поставках за Специфікаціями № 2 та № 4, вважає, що саме дії позивача за первісним позовом призвели до порушення виконання зобов`язань в частині строку поставки товару. Ані стверджуваний форс-мажор, ані дії відповідача за первісним позовом, ані будь-які інші обставини негативного впливу на виконання зобов`язання, виходячи з вищевикладеного, не мали і мати не могли;

- щодо твердження ТОВ "НВО" СХНО" про обстріли території його підприємства, позивач за зустрічним позовом звертає увагу на те, що ані у сертифікаті Торгово-промислової України, що засвідчує настання форс-мажорних обставин, ані у супровідних листах до нього, ТОВ "НВО "СЗХНО" не повідомляло ПРАТ "Камет-сталь" про те, що затримки поставки були зумовлені обстрілами території ТОВ "НВО "СЗХНО". Вже у лютому 2025 року, коли велася робота щодо врегулювання спірної ситуації шляхом взаємних поступок, позивач за первісним позовом повідомив, що його територія зазнала обстрілу з боку Російської Федерації. При цьому ним було надано декілька фотознімків, що начебто підтверджують факт обстрілу території ТОВ "НВО "СЗХНО". Позивач за зустрічним позовом зазначає, що по-перше, на цих знімках неможливо встановити, що мала місце саме ракетна/дронова атака на територію: єдине, що опосередковано вказує на можливий обстріл - декілька відсутніх вікон; по-друге, з цих фотознімків неможливо ідентифікувати коли саме мала місце така подія (якщо вона взагалі була); по-третє, неможливо також встановити, що якщо це й був обстріл, то він мав місце саме на території ТОВ "НВО "СЗХНО", і, більш того, саме на тій його території, де він здійснював виготовлення замовлення ПрАТ "Камет-сталь"; по-четверте, відповідна подія не підтверджується жодними іншими доказами, наприклад: актами про пожежу, витягами з єдиного реєстру досудових розслідувань, актами комісійного обстеження об`єкта, пошкодженого внаслідок бойових дій тощо. Таким чином, позивач за зустрічним позовом вважає, що позивач за первісним позовом не надає доказів обстрілу його території з боку Російської Федерації і, більш того, не доводить, що це мало негативний вплив на виконання ним свого зобов`язання, у зв`язку з чим відповідач за первісним позовом просить вважати цю обставину недоведеною;

- щодо настання форс-мажорних обставин у вигляді аварійного відключення електропостачання, позивач за зустрічним позовом вказує на те, що лише на етапі подання відзиву на зустрічну позовну заяву позивач за первинним позовом надав суду листи ТОВ "Завод монтажних виробів" про неможливість забезпечувати ТОВ "НВО "СЗХНО" електричною енергією через відсутність потужностей у зв`язку з обстрілом Придніпровської ТЕС. Позивач за зустрічним позовом вважає, що суд має критично поставитися до цих листів з огляду на те, що надані позивачем за первісним позовом листи ТОВ "Завод монтажних виробів" датовані 12.04.2024, 17.07.2024, 23.08.2024, 24.09.2024 та 02.11.2024. Зміст цих листів є абсолютно ідентичним - підприємство-адресант стверджує про те, що не має можливості забезпечити ТОВ "НВО "СЗХНО" електроенергією через обстріли Придніпровської ТЕС протягом майже 8-місячного періоду і матиме можливість подавати електроенергію з 17.00 до 21.00. Окрім цього, позивач за первинним позовом не надає документів, що вказували б на дату їх отримання від ТОВ "Завод монтажних виробів". З цих же листів стає відомо, що між ТОВ "Завод монтажних виробів" та ТОВ "НВО "СЗХНО" у 2022 році було укладено договір про спільну діяльність. Позивач за зустрічним позовом вважає, що ці листи не є об`єктивними як докази, оскільки складені партнером ТОВ "НВО "СЗХНО", який має бути зацікавлений у тому, щоб ТОВ "НВО "СЗХНО" не понесло жодних фінансових втрат за результатами розгляду цього спору. Викладене не виключає також того факту, що ці листи могли були складені вже після вказаних у них дат, оскільки і ТОВ "Завод монтажних виробів", і ТОВ "НВО "СЗХНО" прямо зацікавлені в цьому. Водночас, жодних листів підприємств, які не є пов`язаними з позивачем за первинним позовом і мали б здійснювати його забезпечення електроенергією, інформувати про неможливість здійснювати таке забезпечення (постачальників електричної енергії тощо) позивач за первісним позовом не надає. Окрім цього, за твердженнями позивача за зустрічним позовом, залишається відкритим питання, чому в умовах стверджуваних суворих відключень світла ТОВ "НВО "СЗХНО" змогло виготовити 4 позиції за Специфікацією № 2 майже в межах погодженого сторонами строку, а 1-шу позицію Специфікації № 4 - з затримкою у більш ніж у 5 місяців. Як ці обставини впливали на відвантаження товару і здійснення саме його поставки, а не виготовлення теж залишається незрозумілим. Також, неможливість подання електричної енергії з боку ТОВ "Завод монтажних виробів" не доводить, що позивач за первинним позовом не міг використовувати резервні джерела живлення (дизельні генератори тощо) або забезпечити виконання зобов`язання в іншому місці. З аналізу відкритих джерел, вбачається, що ворог здійснював обстріли Придніпровської ТЕС ще до виникнення між сторонами договірних відносин та підписання Специфікацій до договору наприкінці 2024 року, такі атаки мали місце і за період з 2022 року по 2024 рік;

- позивач за зустрічним позовом вважає, що наведені позивачем за первісним позовом обставини не є ані надзвичайними, ані невідворотними, оскільки по-перше: договір між сторонами було укладено на початку 2024 року, коли Україна вже майже два роки перебувала в умовах воєнного стану з усіма його негативними наслідками та ризиками; по-друге: до підписання сторонами договору по всій Україні вже мали місце час від часу як аварійні та стабілізаційні відключення, зумовлені атаками з боку Російської Федерації; по-третє: Придніпрвоська ТЕС, атаки на яку, як стверджує ТОВ "НВО "СЗХНО", призвели до неможливості виконання ним свого зобов`язання своєчасно, фактично, мали місце і за період з 2022 по 2024 роки. Отже, позивач за зустрічним позовом вважає, що зазначені обставини, які визнаються ТОВ "НВО "СЗХНО" форс-мажорними, такими не є, оскільки вони не є ані надзвичайними (обставини, настання яких не очікується сторонами при звичайному перебігу справ), ані невідворотними (обставини, настанню яких учасник правовідносин не міг запобігти, а також не міг запобігти наслідкам таких обставин навіть за умови прояву належного ступеня обачливості та застосуванню розумних заходів із запобігання таким наслідкам). При цьому позивач за первісним позовом не повідомляв ані суд, ані ПрАТ "Камет-сталь" про те, які заходи ним вживалися задля того, щоб забезпечити своєчасне виконання зобов`язання: забезпечення резервного живлення, пошук іншого приміщення для виконання замовлення, зміну графіків роботи працівників ТОВ "НВО "СЗХНО" тощо. Саме по собі невжиття жодних заходів, спрямованих на належне виконання зобов`язання не свідчить про те, що вжити такі заходи було неможливо;

- також щодо поновлення строку на подання доказів позивач за зустрічним позовом зазначає, що до відповіді на відзив на зустрічну позовну заяву ПрАТ "Камет-сталь" додається ряд доказів, що стосуються листування з позивачем за первинним позовом; позивач за зустрічним позовом зауважує на тому, що такі докази відповідачем за первісним позовом не було подано разом з позовною заявою, оскільки необхідність у їх поданні виникла після ознайомлення з відзивом на зустрічну позовну заяву для спростування викладеної в ньому позиції позивача за первісним позовом. Надання всього наявного між сторонами листування одразу з зустрічною позовною заявою є недоцільним, оскільки ПрАТ "Камет-сталь" та ТОВ "НВО "СЗХНО" вели дуже довге та змістовне листування, велика кількість аспектів якого не стосуються предмета спору. Подання усіх листів створило б зайве навантаження на суд. При цьому наразі відповідач за первинним позовом подає листи, які підтверджують викладену останнім у цьому процесуальному документі хронологію виконання зобов`язання позивачем за первинним позовом, пояснюють чому позиція ТОВ "НВО "СЗХНО" не відповідає об`єктивній дійсності тощо.

Від відповідача за зустрічним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення на відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву (вх. суду №47186/25 від 28.10.2025), в яких він просить суд у задоволенні позовних вимог за зустрічними позовом відмовити у повному обсязі, посилаючись на таке:

- відповідач за зустрічним позовом зазначає, що ПрАТ "Камет-Сталь" ігнорує наявність багатомісячного листування між сторонами, зокрема, листів саме ПрАТ "Камет-Сталь", яке не надавало дозвіл на виробництво замовленої продукції у ТОВ "НВО "СЗХНО" до: отримання висновку ДП "НДТІ" на імпортовані труби для виробництва котельного обладнання до початку запуску у виробництво такого обладнання та деталей до нього; вимагало зустріч разом із представниками ДП "НДТІ" та вимагало присутності співробітників ДП "НДТІ" та ТОВ "Нікельфром Україна" на складі ТОВ "НВО "СЗХНО" під час прийомки трубної продукції, на етапах виготовлення та приймання обладнання, при тому, що представники даних підприємств не повинні були виконувати вимоги ПрАТ "Камет-Сталь"; вимагало надання оригіналів сертифікатів якості на імпортовану трубну продукцію, яких ТОВ "НВО "СЗХНО" не мало і не могло мати, оскільки не виступало прямим імпортером трубної продукції для виготовлення котельного обладнання, і вимога даних сертифікатів якості не була передбачена умовами укладеного договору та специфікацій, про що кілька місяців велось лише листування. ПрАТ "Камет-Сталь" у своїх листах заявляло, що до та без отримання оригіналів сертифікатів якості на імпортовану трубну продукцію - виготовлення, приймання котельного обладнання та деталей до нього за укладеним договором та специфікаціями є неможливим. Дана позиція ПрАТ "Камет-Сталь" заявлена у електронному листуванні, в офіційних листах підприємства, а також дублювалась у Акті приймання товару на території постачальника від 16.09.2025. З вказаного, а також із наявної документації та листування між ПрАТ "Камет-Сталь" та ТОВ "НВО "СЗХНО" прямо спостерігається поведінка та дії ПрАТ "Камет-Сталь", що були направлені на якомога довше неотримання замовленої продукції від ТОВ "НВО "СЗХНО", саботування строків початку виробництва та приймання готової продукції за надуманими та безпідставними причинами, аби, як вбачається з подальших непорядних дій та поведінки - створити підстави для ще довшої прострочки у виготовленні та поставці замовленого обладнання для нарахування штрафних санкцій і не проведення належної оплати за поставлену продукцію. Весь час, що також прямо вбачається через проведене між сторонами листування, ТОВ "НВО "СЗХНО" у всіх вимогах йшло назустріч ПрАТ "Камет-Сталь", намагалося організовувати зустрічі сумісні із представниками ДП "НДТІ", представниками ТОВ "Нікельхром Україна", очікувало та не запускало у виробництво замовлення до отримання висновку ДП "НДТІ" на трубну продукцію, хоча аналіз трубної продукції та висновок ДП "НДТІ" підготовлювалися даною організацією більше місяця і дана вимога була виключно бажанням ПрАТ "Камет-Сталь". І навіть після того, як ТОВ "НВО "СЗХНО" було повідомлено про готовність продукції за Специфікаціями № 2 та № 3 у вересні 2024 року - ПрАТ "Камет-Сталь" продовжувало чинити перешкоди у прийманні готової продукції та своїх забаганках щодо надання оригіналів сертифікатів якості на трубну продукцію, яка імпортувалась ТОВ "Нікельхром Україна", вимагало вантажну митну декларацію на трубну продукцію, договори з постачальником та продавцем імпортованої трубної продукції, які ТОВ "НВО "СЗХНО" апріорі не могло отримати та не могло надати, оскільки не було прямим імпортером котельної труби і не підписувало жодних зобов`язань зі свого боку, аби такі документи могло отримати від своїх контрагентів-постачальників. Як черговий приклад, відповідач за зустрічним позовом звертає увагу на електронний лист від 09.09.2024 від ПрАТ "Камет-Сталь", яке неодноразово повідомляло ТОВ "НВО "СЗХНО" про відмову приймати готове обладнання у зв`язку із відсутністю у ТОВ "НВО "СЗХНО" оригіналів сертифікатів якості на імпортовану ТОВ "Нікельхром Україна" трубну продукцію. Так, у вказаному листі зазначено: "У відповідь на ваш лист, повідомляємо, що прийняти обладнання без перевірки оригіналів сертифікатів якості неможливо. Всі питання були обговорені на загальних зустрічах." Так само в Акті попереднього приймання товару на території постачальника від 16.09.2024, який був підписаний ТОВ "НВО "СЗХНО" із зауваженнями, саме ПрАТ "Камет-Сталь", які не стосувались виготовленої продукції, а стосувались документації, яку ТОВ "НВО "СЗХНО" не могло та не було зобов`язане надавати та не отримувало від імпортера трубної продукції. ПрАТ "Камет-Сталь" вказувало, що ТОВ "НВО "СЗХНО" не надало договір купівлі-продажу з виробником труби Tubacex; не надано оригінали/завірені належним чином копії сертифікатів якості на труби, вантажна митна декларація, що постійно слугувало причиною для відмови у прийнятті готового обладнання та продовження виготовлення наступних замовлень за укладеними специфікаціями. Саме поведінка та дії ПрАТ "Камет-Сталь" спотворювали господарські відносини та чинили перепони у належному виконанні ТОВ "НВО "СЗХНО" взятих на себе зобов`язань. При цьому ТОВ "НВО "СЗХНО" не спростовувало того факту, що і зі сторони виробника були причини для прострочки поставки, проте ТОВ "НВО "СЗХНО" робило все можливе для виправлення ситуації, для прискорення графіку виконання замовлення ПрАТ "Камет-Сталь", а також намагалося всіма можливими способами та засобами вирішити всі спірні питання до судового спору. ТОВ "НВО "СЗХНО", зазначає, що як виробник, надавало сертифікати якості та технічну документацію на виготовлену підприємством продукцію, надавало висновок ДП "НДТІ" на імпортовану трубну продукцію, як того вимагали умови договору та специфікації, а також додатково надавало копії документів, які отримувало від імпортера трубної продукції - ТОВ "Нікельхром Україна". Крім того, як у листуванні, так і на особистих зустрічах, яких було забагато між ПрАТ "Камет-Сталь" та ТОВ "НВО "СЗХНО" - було оговорено нові графіки поставки обладнання у зв`язку із прострочкою поставки матеріалів для котельного обладнання, а також у зв`язку із всіма непередбачуваними обставинами, які безпосередньо впливали і на строки поставки трубної продукції, і на строки виготовлення котельного обладнання та деталей до нього після отримання ТОВ "НВО "СЗХНО" трубної продукції. Зі свого боку, ПрАТ "Камет-Сталь" отримувало всі повідомлення та погоджувало навіть у електронному листуванні заявлені нові строки поставки, вказувало, коли потрібно готове обладнання для запланованих підприємством ремонтних робіт, а також не відмовлялося від поставки та свого замовлення, отримуючи від ТОВ "НВО "СЗХНО" інформацію про затримки та всі непередбачувані обставини у виконанні замовлення. Для прикладу відповідач за зустрічним позовом також звертає увагу на ще один електронний лист від 20.09.2024, який було направлено ПрАТ "Камет-Сталь" у доповнення до Акту попереднього приймання товару на території постачальника, за яким ПрАТ "КаметСталь" за надуманими причинами не надавало згоду на поставку готової продукції, а в подальшому повідомило у листі: "У відповідь до Акту попереднього приймання товару та території постачальника від 16.09.2024 надаємо свої зауваження, оскільки не можемо у повній мірі погодитись із викладеною інформацією. Що стосується розділу зауважень покупця (1) стосовно першого пункту: до огляду було надано повністю готове обладнання, проте повний огляд даного обладнання не цікавив представників покупця, оскільки основною задачею було визначено витребування документів, які постачальник не повинен і не міг надавати у відповідності до вимог укладеного договору та специфікації. В свою чергу, як і повідомлялося неодноразово раніше у письмовому вигляді та було показано фактично, обладнання готове на 100% та може бути поставлено покупцю; (2) стосовно другого пункту: Висновок про відповідність № Д/327-1 від 15.08.2024 ДП "НДТІ" був показаний, був наданий, був відправлений заздалегідь на електронну адресу покупця для ознайомлення з моменту отримання такого висновку від ДП "НДТІ"; також у присутності співробітників ПРАТ "Камет-Сталь" було ініційовано конференцзв`язок з директором ДП "НДТІ" для обговорення питань, що виникли у зв`язку з наданим Висновком; заява представників ПРАТ "Камет-Сталь" не відповідає дійсності; (3) стосовно третього пункту: у Висновку про відповідність № Д/327-1 від 15.08.2024 ДП "НДТІ" зазначено про всі необхідні на професійний погляд ДП "НДТІ" випробування, які повинні були бути проведені на готовому обладнанні та матеріалах, з яких обладнання виготовлено; компетентність представників ДП "НДТІ" у даному питанні не підлягає сумніву, і неможливо сказати, що під час досліджень не було проведено всі необхідні випробування; (4) стосовно четвертого пункту: на підтвердження походження труб надано завірені сертифікати якості із офіційним перекладом Торгово-промислової палати у Дніпропетровській області, а також лист Торгово-промислової палати у Дніпропетровській області, які додатково підтвердили, що проводили переклад наданих сертифікатів у повній відповідності згідно оригіналу; (5) стосовно п`ятого пункту: вимоги щодо застосування EN 10204:2004 не вказувались, а що стосується пункту 6.8 ТУ 14-3-460:2009 - даний пункт виконано, документи, що ним передбачені - надано; (6) стосовно шостого пункту: даний договір купівлі-продажу з постачальником труби № 190913.2 від 13.09.2019 було надано як у електронному вигляді заздалегідь, так і надавався представникам під час зустрічі 16.09.2024 повному пакеті всіх документів до готового обладнання;

- відповідач за зустрічним позовом зауважує, що ПрАТ "Камет-Сталь" ігнорується, що саме спеціалістами даного підприємства були допущені помилки у технічній документації та кресленнях. В процесі постачання готового обладнання для потреб ПрАТ "Камет-Сталь" виявилось, що ПрАТ "Камет-Сталь" було надано та погоджено креслення виробів як за Специфікацією № 2, так і за Специфікацією № 4 із помилками та без деталізації замовлення. При цьому ТОВ "НВО "СЗХНО" було виготовлено замовлення за чіткими вимогами та наданою конструкторською документацією від ПрАТ "КаметСталь", яка також мала підписи відповідальних співробітників ПрАТ "Камет-Сталь". При виявленні вказаних невідповідностей за конструкторською документацією ПрАТ "Камет-Сталь" - ТОВ "НВО "СЗХНО" пішло назустріч та за власний рахунок і власними силами здійснювало перероблення поставлених деталей аби замовлення за всіма специфікаціями було виконано належним чином. ТОВ "НВО "СЗХНО" зазначає, що невідповідність наданої технічної документації та вимог до обладнання також була допущена ПрАТ "Камет-Сталь" і у роботі за Специфікацією № 3, що також вплинуло на строки поставки через перероблення деталей обладнання ТОВ "НВО СЗХНО". Через помилки у конструкторської документації, які були спричинені спеціалістами ПрАТ "Камет-Сталь", останнє зверталось до ТОВ "НВО "СЗХНО" щодо можливості виходу з такої ситуації, переробки продукції, а також допомоги у її монтажу, все це зазначено також у наданому листуванні між сторонами. І так само переробка деталей та обладнання вплинула на строки остаточної поставки продукції, які вказані у видаткових накладних, що відомо ПрАТ "Камет-Сталь", а також у електронному листуванні та офіційних листах. У даному випадку прострочка поставки за Специфікаціями № 2, № 3, №4 також була спричинена некомпетентністю співробітників ПрАТ "Камет-Сталь2. Користуючись порядністю та лояльністю ТОВ "НВО "СЗХНО" - ПрАТ "Камет-Сталь" прийняло всі виправлення від ТОВ "НВО "СЗХНО", при цьому ТОВ "НВО "СЗХНО" несло матеріальні витрати, про що також зазначено у листуванні між сторонами. Зі свого боку, непорядність ПрАТ "Камет-Сталь" проявлена була і у включені строків прострочки на переробку замовлення через свої ж помилки у документації до загального строку прострочки ТОВ "НВО "СЗХНО" на поставку готової продукції, на що були неправомірно нараховані штрафні санкції. Крім того, те, що представник ПрАТ "Камет-Сталь" вказує, що до ТОВ "НВО "СЗХНО" не застосовувались штрафні санкції за поставку наче неякісної продукції - то вони і не могли бути застосовані при прямій вині співробітників ПрАТ "Камет-Сталь", якими погоджено було неправильні креслення та невідповідну конструкторську документацію;

- відповідач за зустрічним позовом зазначає, що на момент виконання замовлення за Специфікаціями № 2, № 3, № 4 до договору № 24/55 від 22.11.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" зіткнулося із графіками жорсткого відключення електроенергії через період обстрілів Придніпровської ТЕС. ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомляло про дані ускладнені умови роботи підприємства ПрАТ "Камет-Сталь" повідомленням № КО/97 від 22.07.2024 про настання форс-мажорних обставин (що також підтверджено у Сертифікаті № 1200-25-0180 про форс-мажорні обставини Дніпропетровської Торгово-промислової палати від 29.01.2025 №86/08-15. Також ПрАТ "Камет-Сталь" було ознайомлено із вказаним фактом відключень та подачею електроенергії лише по 4 години на добу (з 17 до 21 год. вечора) через надані листи від ТОВ "Завод монтажних виробів", де ТОВ "НВО "СЗХНО" займає виробничі приміщення - листи № 212 від 12.04.2024, № 383 від 17.07.2024, № 443 від 23.08.2024, № 510 від 24.09.2024, № 555 від 02.11.2024, № 569 від 20.11.2024. Через систематичні обстріли, які спричинили аварії на Придніпровській ТЕС, відбулося відключення електроенергії, необхідної для заготівельних, зварювальних та збиральних робіт, що викликало затримки у виконанні зобов`язань. ТОВ "НВО "СЗХНО" повторно зазначає, що незважаючи на прострочку поставки обладнання, а також непередбачувані обставини, які впливали на затримку виготовлення обладнання збоку ТОВ "НВО "СЗХНО" - останнє робило все можливе аби виконати взяті зобов`язання та також йшло на поступки ПрАТ "Камет-Сталь" у наданні суттєво збільшеного строку гарантійного обслуговування обладнання та комплектуючих, знижувало ціну обладнання шляхом виключення застосування імпортної складової та перерахунку остаточної вартості обладнання за курсовими різницями, а також пропонувало погодити значну суму штрафних санкцій. Фактично, ТОВ "НВО "СЗХНО" здійснило виготовлення котельного обладнання та комплектуючих до нього у погоджені сторонами в електронному листуванні строки, проте, ПрАТ "Камет-Сталь", в свою чергу, вчиняло дії для затримки приймання продукції та по факту для подальшого недобросовісного нарахування штрафних санкцій, які неправомірно були стягнуті ПрАТ "Камет-Сталь" в односторонньому порядку за Специфікацією № 3, а також заявлено до стягнення у зустрічному позові нові штрафні санкції за Специфікаціями № 2 та № 4;

- відповідач за зустрічним позовом звертає увагу, що листами № КО/193 від 13.11.2024, № КО/197 від 25.11.2024 та № КО/211 від 27.12.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" повідомляло, що вся продукція та комплектуючі за Специфікацією № 2, № 3 виготовлені за кресленнями та технічними завданнями ПрАТ "Камет-Сталь", що погоджені та засвідчені підписом посадової особи ПрАТ "Камет-Сталь" Сторовойтова О.О. - 27.03.2024 (тобто, конструкторська документація та технічні завдання остаточно підтверджені ПрАТ "Камет-Сталь" після сплину більш як 2-х місяців після укладення специфікацій до договору, які виконуються безпосередньо після погодження всіх деталей замовлення. Також повторно листом № КО/1 від 06.01.2025 ТОВ "НВО "СЗХНО" відповідало на листи ПрАТ "Камет-Сталь" № 05/1-2322 та №05/1-2323 від 06.01.2025, що незважаючи на некоректно поставлене технічне завдання, відсутність зауважень при узгодженні робочих креслень та відсутності зворотного зв`язку від технічних спеціалістів ПрАТ "Камет-Сталь" (як експлуатантів обладнання) - ТОВ "НВО "СЗХНО" готове надати допомогу для вирішення всіх ситуацій та направити своїх технічних спеціалістів на ПрАТ "Камет-Сталь". В електронному листуванні за Специфікацією № 4, значно пізніше її укладення, сторони погоджували додаткові умови за технічну документацію теплообмінника креслення КД347.00.00.000СБ, обговорювали додаткову заміну марки сталі, об`єми, які може виготовити завод-виробник, додаткові строки виготовлення необхідної марки сталі через невелику кількість для закупівлі, а також інші деталі замовлення. При цьому на виготовлення замовлення за Специфікацією № 4 так само впливали форс-мажорні обставини обмеження постачання електроенергії на виробництво через обстріли Придніпровської ТЕЦ. Крім того, листом від 26.12.2024 ТОВ "НВО "СЗХНО" додатково повідомило ПрАТ "Камет-Сталь" про черговий обстріл 25.12.2024 Прідніпровської ТЕЦ (біля якої розташоване виробництво ТОВ "НВО "СЗХНО", через який на заводі було вибито вікна, відключено енергопостачання та необхідно було усувати наслідки обстрілів. Разом з даним листом було відправлено відео-файл на підтвердження наслідків обстрілу. У зв`язку із всім викладеним, зважаючи на форс-мажорні обставини, які спричинили прострочку у виконанні замовлення з боку ТОВ "НВО "СЗХНО", а також зважаючи на некоректно погоджене технічне завдання та помилки у конструкторській документації зі сторони ПрАТ "Камет-Сталь", які ТОВ "НВО "СЗХНО" виправляло та допомагало ПрАТ "Камет-Сталь" у встановлені обладнання. Проте, незважаючи на взаємні недоробки за всіма поставками, ПрАТ "Камет-Сталь" виставив ТОВ "НВО "СЗХНО" претензію з нарахуванням штрафних санкцій за прострочення поставки за Специфікацією №2, претензії за прострочку поставки за Специфікацією № 4 від ПрАТ "Камет-Сталь" не надходило. Відповідач за зустрічним позовом вважає, що вимоги ПрАТ "Камет-Сталь" у зустрічному позові щодо стягнення суми штрафної санкції за прострочку поставки за Специфікацією № 2 та № 4 є недоречними, неправомірними та такими, що тільки прямо підтверджують лише бажання незаконного збагачення ПрАТ "Камет-Сталь" за рахунок виробника обладнання ТОВ "НВО "СЗХНО". Відповідач за зустрічним позовом вважає, що з огляду на всі обставини, наразі саме ПрАТ "Камет-Сталь" несумлінно поставилося до виконання зобов`язання з оплати товару, його дії є несправедливими та недобросовісними по відношенню до ТОВ "НВО" СЗХНО".

Від відповідача за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (вх. суду № 48184/25 від 04.11.2025), в якому ПрАТ "Камет-Сталь" просить суд приєднати до матеріалів справи №904/5147/25 дане клопотання і врахувати його при розгляді справи, а також визнати причини неподання доказів, доданих до даного клопотання у встановлений законом строк - поважними та обґрунтованими, поновити строк на їх подання та приєднати їх до матеріалів справи № 904/5147/25, враховувати при здійсненні розгляду справи по суті.

В обґрунтування поданого клопотання ПрАТ "Камет-Сталь" зазначає про те, що за результатами детального ознайомлення з відзивом ТОВ "НВО "СЗХНО" на зустрічну позовну заяву, підприємством було прийнято рішення направити на адресу АТ "ДТЕК Дніпроенерго" та АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" адвокатські запити щодо окремих обставин постачання електричної енергії за адресою: м. Дніпро, вул. Гаванська, буд. 16 за період з березня по грудень 2024 року. Обставини прийняття рішення про направлення адвокатських запитів обґрунтовані тим, що 19.10.2025 ТОВ "НВО "СЗХНО" подано відзив на зустрічну позовну заяву. До вказаного процесуального документу ТОВ "НВО "СЗХНО", серед іншого, було додано листи ТОВ "Завод монтажних виробів" про неможливість забезпечувати ТОВ "НВО "СЗХНО" електричною енергією через нібито відсутність потужностей у зв`язку з обстрілом Придніпровської ТЕС. Так, ці листи датовані 12.04.2024, 17.07.2024, 23.08.2024, 24.09.2024 та 02.11.2024. Зміст вказаних листів є абсолютно ідентичним - підприємство-адресант стверджує про те, що не має можливості забезпечити ТОВ "НВО "СЗХНО" електроенергією через обстріли Придніпровської ТЕС протягом майже восьмимісячного періоду і матиме можливість подавати електроенергію з 17.00 до 21.00. Окрім цього, ТОВ "НВО "СЗХНО" не надає документів, що вказували б на дату їх отримання від ТОВ "Завод монтажних виробів". З цих же листів стало відомо, що між ТОВ "Завод монтажних виробів" та ТОВ "НВО "СЗХНО" у 2022 році було укладено договір про спільну діяльність. ПрАТ "Камет-Сталь" ознайомившись з усіма цими листами, дійшло висновку, що вони не є об`єктивними як докази, оскільки складені партнером ТОВ "НВО "СЗХНО", який має бути зацікавлений у тому, щоб останнє не понесло жодних фінансових втрат за результатами розгляду цього спору. Викладене не виключає також того факту, що ці листи могли були складені вже після вказаних у них дат, оскільки, і ТОВ "Завод монтажних виробів", і ТОВ "НВО "СЗХНО" прямо зацікавлені в цьому. З іншого боку, жодних листів підприємств, які не є пов`язаними з ТОВ "НВО "СЗХНО" і мали б здійснювати його забезпечення електроенергією, інформувати про неможливість здійснювати таке забезпечення (постачальників електричної енергії тощо), останній ані разом з відзивом на зустрічну позовну заяву, ані в будь-який інший строк не надав. Оскільки в матеріалах справи відсутня об`єктивна інформація про обмеження у постачанні електроенергії з незалежних джерел, було прийнято рішення отримати таку інформацію шляхом направлення адвокатських запитів. ПрАТ "Камет-Сталь" вважає, що таке рішення прийнято в межах розумного строку (19.10.2025 вночі отримано відзив на позовну заяву з доданими листами, 24.10.2025 (п`ятниця) направлено відзив на позовну заяву, 28.10.2025 (вівторок) направлено адвокатські запити), а з`ясування відповідей на поставлені в цих адвокатських запитах питання є важливим для забезпечення своєчасного, повного та справедливого розгляду судової справи. Також ПрАТ "Камет-Сталь" звертає увагу на те, що адвокатські запити подано в межах підготовчого провадження, а не після переходу до розгляду справи по суті. Крім того, ПрАТ "Камет-Сталь" повідомляє , що не отримувало від АТ "ДТЕК Дніпроенерго" та АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" відповіді на згадані адвокатські запити і встановлений законом, строк відповіді на них не сплинув. У разі отримання відповідей на зазначені адвокатські запити ПрАТ "Камет-Сталь" направить їх до суду в якості доказів.

У підготовче засідання 04.11.2025 з`явилися представники позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) та відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

У вказаному засіданні представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) заявив усне клопотання про надання йому часу для збору та подання до суду додаткових доказів. Вказане клопотання було задоволено судом.

Також, судом було відзначено, що у відповідності до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи, що встановлений Господарським процесуальним кодексом шістдесятиденний строк проведення підготовчого провадження закінчується 14.11.2025, з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України (зокрема, подання до суду доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень), та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, а також для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважав за необхідне продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 04.11.2025 строк проведення підготовчого провадження було продовжено на 30 днів, а саме: по 14.12.2025 включно. Крім того, у підготовчому засіданні 04.11.2025 судом протокольно було оголошено перерву до 18.11.2025.

Від відповідача за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (вх. суду № 49980/25 від 13.11.2025), в якому ПрАТ "Камет-Сталь" просить суд приєднати до матеріалів справи №904/5147/25 копії відповідей на адвокатські запити: № 10/28-1 від 28.10.2025 та № 10/28-2 від 28.10.2025, та вказує на те, що 04.11.2025 судом було оголошено перерву у підготовчому засіданні та надано час для надання ПрАТ "Камет-Сталь" додаткових доказів, зокрема, відповідей АТ "ДТЕК Дніпроенерго" на адвокатський запит № 10/28-1 від 28.10.2025 та АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" на адвокатський запит № 10/28-2 від 28.10.2025. Копії зазначених адвокатських запитів долучалися ПрАТ "Камет-Сталь" до матеріалів справи з клопотанням, поданим через підсистему ЄСІКС "Електронний суд" 03.11.2025. Представник ПрАТ "Камет-Сталь" інформує, що ним було отримано відповіді на вказані адвокатські запити, які він просить суд долучити до матеріалів справи.

Від позивача за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшли додаткові письмові пояснення (вх. суду № 50481/25 від 17.11.2025), в яких він просить суд прийняти до матеріалів справи дані додаткові письмові пояснення, а також долучити до матеріалів справи додатковий доказ - копію договору № 03/22 про спільну діяльність від 01.04.2022 між ТОВ "Завод монтажних виробів" та ТОВ "НВО "СЗХНО".

В обґрунтування власної правової позиції ТОВ "НВО "СЗХНО" вказує на те, що 14.11.2025 у системі "Електронного суду" ТОВ "НВО "СЗХНО" було отримано клопотання про приєднання додаткових доказів до матеріалів справи від представника ПрАТ "Камет-Сталь". Поданими додатковими доказами були копії відповідей від АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" та АТ "ДТЕК Дніпроенерго" на адвокатські запити представника ПрАТ "Камет-Сталь", які направлялись з підтекстом звинувачення ТОВ "НВО "СЗХНО" у наданні неправдивої інформації стосовно частоти обстрілів Придніпровської ТЕС та зведення наклепу щодо змови ТОВ "НВО "СЗХНО" з підприємством ТОВ "Завод монтажних виробів" стосовно порядку та можливостей надання електричної енергії в періоди між обстрілами Придніпровської ТЕС у 2024 році та усуненням наслідків обстрілів, у тому числі відновлення подачі електроенергії після ушкоджень електричних мереж. Листом від 04.11.2025 № 01/541 АТ "ДТЕК Дніпроенерго" повідомило та підтвердило надану ТОВ "НВО "СЗХНО" інформацію та обставини, що теплова електростанція ДТЕК Придніпровська ТЕС піддавалась обстрілам з боку Російської Федерації у березні, квітні, листопаді та грудні 2024 року, що в свою чергу фактично впливало на подачу та розподіл електричної енергії. Крім того, листом від 04.11.2025 № 01/541 АТ "ДТЕК Дніпроенерго", і листом № 47322/1001 від 29.10.2025 АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" було підтверджено інформацію, зазначену у раніше наданих листах ТОВ "Завод монтажних виробів", що дійсно кабель подачі електричної енергії 6кВт ТП 58 перебуває в експлуатації та обслуговуванні ТОВ "Завод монтажних виробів". АТ "ДТЕК Дніпроенерго" та АТ"ДТЕК Дніпроенерго" також підтвердило, що ТОВ "Завод монтажних виробів" так само є лише споживачем електричної енергії, що поступає по кабелю 6кВт - ТП 58, що з`єднує ТП 58 та ТОВ "Завод монтажних виробів, проте ТОВ "Завод Монтажних Виробів" заживлено від іншої абонентської ПС, що належить іншій особі, і через яку до ТОВ "Завод монтажних виробів" постачається електрична енергія, яка, в свою чергу, надається іншим підприємствам, що користуються виробничими приміщеннями на території ТОВ "Завод монтажних виробів". ТОВ "НВО "СЗХНО" зазначає, що ТОВ "Завод монтажних виробів" розташоване за адресою: м. Дніпро, Гаванська, 16, а Придніпровська ТЕС перебуває у безпосередній близькості за адресою: м.Дніпро, вул. Гаванська, 1, що безпосередньо встановлює загрозу під час обстрілів як для безперебійного постачання електроенергії, так і за наслідками ушкоджень приміщень підприємства під час масованих обстрілів. Також позивач за первісним позовом зазначає, що ТОВ "НВО "СЗХНО" у 2022 році після початку повномасштабної війни через загрозу окупації вимушено було переїхати з м. Сєвєродонецьк (Луганської області) до м. Дніпро, де фактично орендувало виробничі приміщення у ТОВ "Завод монтажних виробів" у квітні 2022 року. Жодної змови або надмірної вигоди у діяльності обох підприємств апріорі не могло бути. Відповідно до пункту 1.1 укладеного договору № 03/22 про спільну діяльність від 01.04.2022 між ТОВ "Завод монтажних виробів" (сторона-1) та ТОВ "НВО "СЗХНО" (сторона -2) сторона-1 передає, а сторона-2 приймає в тимчасове користування виробниче приміщення загальною площею 2000 кв. м, розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Гаванська, 16. Відповідно до пункту 1.2. укладеного договору № 03/22 про спільну діяльність від 01.04.2022між ТОВ "Завод монтажних виробів" (сторона-1) та ТОВ "НВО "СЗХНО" (сторона -2) сторона-2 використовує приміщення для власних потреб виробничого характеру, а також бере участь у виробничій діяльності сторони-1. Тобто, ТОВ "НВО "СЗХНО", за умовами пункту 1.2 договору, своїми виробничим обладнанням та професійним ресурсом може брати участь у виробничій діяльності ТОВ "Завод монтажних виробів", проте даним договором не передбачено ніякої участі ТОВ "Завод монтажних виробів" у діяльності ТОВ "НВО "СЗХНО" , окрім надання за встановлену плату виробничих приміщень. Також позивач за первісним позовом вважає за необхідне долучити копію договору №03/22 про спільну діяльність від 01.04.2022 між ТОВ "Завод монтажних виробів" та ТОВ "НВО "СЗХНО", як доказ незалежності виробничої діяльності ТОВ "НВО "СЗХНО" від ТОВ "Завод монтажних виробів" та відсутності збагачення ТОВ "Завод монтажних виробів" від виробничої діяльності ТОВ "НВО "СЗХНО", окрім як передбачена фіксована оплата за користування наданими виробничими приміщеннями. Дані питання турбували представника ПрАТ "Камет-Сталь" настільки, що були викладені у поданих процесуальних документах не як припущення, а як пряме звинувачення у нечесній господарській діяльності обох підприємств. Даний доказ не надавався разом із поданням позовної заяви, оскільки не мав жодного значення для суті та розгляду справи, і наразі подається для спростування тверджень представника ТОВ "Камет-Сталь".

У підготовче засідання 18.11.2025 з`явилися представники позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) та відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

У вказаному засіданні представники сторін зазначили, що ними повідомлені суду всі обставини справи, які їм відомі; надані всі докази, на які вони посилаються; матеріали справи не містять нерозглянутих заяв чи клопотань, а також позивачем за первісним позовом (відповідачем за зустрічним позовом) та відповідачем за первісним позовом (позивачем за зустрічним позовом) подані всі заяви по суті справи, передбачені частиною 2 статті 161 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим представники представники позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) та відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) підтвердили доцільність закриття підготовчого провадження.

Крім того, у вказаному засіданні представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) заявив усне клопотання про надання йому можливості прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Вказане клопотання було задоволено судом.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні 18.11.2025 судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України суд за результатами підготовчого засідання постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання для розгляду справи по суті.

Крім того, з метою участі всіх учасників справи у розгляді справи по суті, керуючись положеннями статті 197 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає можливим закрити підготовче провадження з призначенням судового засідання для розгляду справи по суті в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

На підставі викладеного, керуючись статтею 177, пунктом 18 частини 2 статті 182, пунктом 3 частини 2 статті 185, 197 статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 20.11.2025 о 16:00 год.

3. Викликати представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

4. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться 20.11.2025 о 16:00 год., у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-104 (1-й поверх) за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

5. Надати можливість представнику Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" прийняти участь у судовому засіданні, призначеному на 20.11.2025 о 16:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

6. Роз`яснити представнику Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь", що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

7. Дану ухвалу направити:

- позивачу за первісним позовом (відповідачу за зустрічним позовом) - в Електронний кабінет в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи;

- відповідачу за первісним позовом (позивачу за зустрічним позовом) - в Електронний кабінет в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи.

8. Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 18.11.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повна ухвала складена та підписана - 18.11.2025.

Суддя Ю.В. Фещенко