номер провадження справи 26/8/23-16/3/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2025 Справа № 908/2838/22(908/1320/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Андрієнко Ю.В., розглянувши матеріали заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (б/н від 07.05.2025), матеріали справи № 908/2838/22

Кредитори:

1/ Приватне підприємство Рурал Інформ, (04086, м.Київ, вул.Бугорна, буд. 9)

2/ Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС України, (04116, м.Київ, вул. Шолуденка, 33/19)

3/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 166)

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд, код ЄДР 41962630 (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 10)

Ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна (адреса: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, офіс 69)

про банкрутство

Відповідач за заявою про покладення субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 (місце реєстрації - АДРЕСА_1 ; фактично проживає АДРЕСА_2 )

За участі представників учасників:

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєдова Н.І.

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О. перебувала справа №908/2838/22 про банкрутство ТОВ Технолайн Трейд ().

Постановою від 06.06.2023 Господарський суд Запорізької області визнав ТОВ Технолайн Трейд банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ Технолайн Трейд суд призначив арбітражного Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013; адреса: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, офіс 69).

08.06.2023 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суд оприлюднив на офіційному вебсайті «Судова влада України» (номер публікації 70766).

Ухвалою від 22.08.2023 у справі № 908/2838/22 суд звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердив, банкрута - ТОВ Технолайн Трейд () ухвалив ліквідувати, провадження у справі закрив.

Не погодившись з ухвалою суду, ГУ ДПС у Запорізькій області оскаржило її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду.

За наслідками апеляційного перегляду Центральний апеляційний господарський суд 18.03.2024 прийняв постанову у справі №908/2838/22, якою апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області задовольнив, скасувавши ухвалу Господарського суду Запорізької області від 22.08.2023 у справі, передав справу №908/2838/22 до Господарського суду Запорізької області для продовження розгляду у ліквідаційній процедурі.

Шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №908/2838/22 визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А. (протокол від 11.04.2024).

Зважаючи на викладене вище, ухвалою від 16.04.2024 справу № 908/2838/22 суд прийняв до нового розгляду на стадії ліквідаційної процедури, поновив ліквідаційну процедуру, яка наразі триває, повноваження ліквідатора у справі виконує арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна.

В межах справи про банкрутство ТОВ Технолайн Трейд ліквідатор подала заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (б/н від 07.05.2025).

За результатами автоматизованого розподілу розгляд вказаної заяви ліквідатора (єдиний унікальний номер 908/1320/25) визначено Ніколаєнку Р.А. (протокол передачі справи раніше визначеному складу суду від 07.05.2025).

Ухвалою від 13.05.2025 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (б/н від 07.05.2025) суд залишив без руху, встановив спосіб і строк усунення недоліків.

Після усунення недоліків у встановлений строк, ухвалою від 10.06.2025 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (б/н від 07.05.2025) суд прийняв та призначив до розгляду у судовому засіданні на 08.07.2025, 11.00.

При підготовці справи №908/2838/22(908/1320/25) до розгляду суд з`ясував, що місце реєстрації ОСОБА_1 суб`єкта відповідальності за заявою ліквідатора охоплюється Переліком територій, на яких ведуться (велися) дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 (з наступними змінами).

Відповідно до частини першої статті 12-1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» оголошення про ухвалу від 10.06.2025, дату та час призначеного засідання для розгляду заяви ліквідатора було оприлюднено на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області вебпорталу «Судова влада України».

Крім того, тією ж ухвалою від 10.06.2025 суд витребував у Міністерства соціальної політики України (Мінсоцполітики) відомості щодо перебування ОСОБА_1 на обліку (реєстрації) в єдиній інформаційній базі даних про внутрішньо переміщених осіб та місце реєстрації на підконтрольній Україні території.

Водночас, за недостатністю наданих вихідних даних, про що Мінсоцполітики повідомило суд листом вих.№ 15737/0/290-25/13 від 26.06.2025, окремою ухвалою від 03.07.2025 суд витребував відповідні відомості щодо ОСОБА_1 повторно, з деталізованими даними.

У зв`язку з неотриманням витребуваної інформації у засіданні, призначеному на 08.07.2025, оголошувалась перерва до 23.07.2025, 12.00.

ГУ ДПС у Запорізькій області 22.07.2025 звернулось до суду з клопотанням (вих.№ 32524/6/08-01-13-04-11 від 22.07.2025) про розгляд справи без його участі.

Ухвалою від 23.07.2025, зважаючи на неотримання інформації від Мінсоцполітики та невиконання учасниками вимог ухвали суду від 10.06.2025, розгляд заяви ліквідатора було відкладено до 02.10.2025, 11.00.

Оголошення про ухвалу від 23.07.2025 також було оприлюднено на офіційному сайті суду вебпорталу «Судова влада України».

11.08.2025 від Мінсоцполітики суд отримав інформацію (лист вих.№ 18637/0/290-25/13 від 11.08.2025), згідно з якою станом на 05.08.2025 ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , фактично проживає: АДРЕСА_2 з 29.03.2024.

Враховуючи цю інформацію, ухвалою від 02.10.2025 суд розгляд справи № 908/2838/22(908/1320/25) відклав до 12.11.2025, 11.00, зобов`язав ліквідатора невідкладно направити на адресу фактичного проживання ОСОБА_1 копію її заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (б/н від 07.05.2025).

Поштове відправлення з ухвалою суду від 02.10.2025 у справі № 908/2838/22(908/1320/25) було направлено за повідомленою Мінсоцполітики адресою фактичного проживання ОСОБА_1 у м.Запоріжжі.

Оголошення про ухвалу від 02.10.2025, дату та час судового засідання було розміщено на офіційному сайті суду вебпорталу «Судова влада України».

Ураховуючи запроваджений функціонал, суд самостійно сформував засобами підсистеми ЄСІКС «Електронний суд» запит щодо отримання інформації про внутрішньо переміщену особу з Єдиної інформаційної системи соціальної сфери та отримав відповідь № 1863956 від 07.10.2025 про таку саму фактичну адресу проживання ОСОБА_1 , яку повідомило Мінсоцполітики.

Таким чином, ОСОБА_1 повідомлений про розгляд заяви ліквідатора належним чином.

Відзиву на заяву ліквідатора від ОСОБА_1 суд не отримав.

Будь-хто з кредиторів позиції по суті заяви ліквідатора суду не надав.

Засідання 12.11.2025 відбулось за участі ліквідатора та зафіксовано за допомогою технічного засобу «vkz.court.gov.ua».

Ліквідатор заяву підтримала, просила її задовольнити.

За підсумком цього засідання суд заяву розглянув по суті, після оголошеної перерви у повідомлений час проголосив ліквідатору вступну та резолютивну частини судового рішення.

У відповідності до частини 2 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою (абз.1 ч.2 ст.61 КУзПБ).

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями (абз.2 ч.2 ст.61 КУзПБ).

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абз.3 ч.2 ст.61 КУзПБ).

Ліквідатор ТОВ «Технолайн Трейд» арбітражний керуючий Сєдова Н.І. в заяві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (далі Заява) просить:

- притягнути до субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), як директора та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» (, адреса: 69001, м.Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 10);

- стягнути з ОСОБА_1 різницю між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, що становить 83 927 008,32 грн.

Аргументи та доводи ліквідатора в обґрунтування Заяви полягають у наступному:

- під час проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута було встановлено відсутність будь-якої первинної, бухгалтерської документації, статутних документів, фінансових звітів, балансу та Ф.2;

- всі дії щодо відновлення фінансово-бухгалтерської документації, вчинені ліквідатором, не дали жодного позитивного результату, про що було повідомлено комітет кредиторів;

- в ході дослідження наявності у боржника майнових активів встановлено їх відсутність;

- встановити в межах справи про банкрутство подальші події щодо подальшого руху активів та їх долі не є можливим, оскільки документація, матеріальні цінності боржника, тощо не були передані, незважаючи на вжиті заходи;

- в той же час, наявні у справі документи та встановлені обставини у сукупності свідчать про те, що господарську діяльність ТОВ «Технолайн Трейд» фактично припинило, також припинило подання обов`язкової звітності, що є протиправним, та при цьому засновниками, керівництвом не було розпочато процедуру припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації згідно зі ст.110 112 Цивільного кодексу України, не прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, враховуючи показники балансу та існуючу кредиторську заборгованість;

- учасником ТОВ «Технолайн Трейд» (розмір частки - 100%, 2000000,0 грн) та керівником (директором) ТОВ «Технолайн Трейд» є ОСОБА_1 ;

- розмір непогашених кредиторських вимог в справі № 908/2838/22 про банкрутство ТОВ «Технолайн Трейд» становить 83 927 008,32 грн;

- відповідні та своєчасні заходи відносно підприємства-боржника з боку учасника та керівництва вчинені не були і таке суперечить інтересам юридичної особи - ТОВ «Технолайн Трейд»;

- за період коли банкруту було завдано збитків, його учасник (засновник) не вживав жодних заходів щодо контролю за товариством;

- усі матеріали та обставини у справі вказують на винну, протиправну поведінку учасника та керівника, яка виражається переважно у протиправній бездіяльності.

Вивчивши та проаналізувавши матеріали справи про банкрутство ТОВ «Технолайн Трейд» (далі, також Боржник, Товариство) у повному обсязі, суд встановив відсутність підстав для задоволення Заяви ліквідатора з огляду на такі обставини.

Передусім варто зазначити про неодноразово закріплені висновки Верховного Суду (наприклад, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.10.2019 у справі № 906/904/16, від 02.09.2020 у справі № 923/1494/15, від 24.02.2021 у справі № 902/1129/15(902/579/20), від 15.06.2023 у справі № 910/7448/17) про те, що саме детальний аналіз ліквідатора фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

Ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб стаття 61 КУзПБ не встановлює, тому, наряду з наданням оцінки висновку ліквідатора щодо фінансового стану боржника, суд, не обмежуючись таким висновком, надає оцінку всім іншим наявним в матеріалах справи доказам та доводам, в тому числі наданим суб`єктами відповідальності, яких визначив ліквідатор, як на обґрунтування відсутності своєї вини.

Так, у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16 зазначається, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника складений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності не є безумовним доказом доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

Слід зазначити, що на новому розгляді справи на стадії ліквідаційної процедури ліквідатор не проводила (не замовляла) відповідний аналіз згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361) (далі Методичні рекомендації).

Водночас, суд з`ясував, що на стадії розпорядження майном Боржника розпорядником майна у справу поданий Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» (), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становище на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства від 14.04.2023.

Цей Висновок суд оцінив критично та не прийняв до уваги при розгляді Заяви як такий, що не відповідає Методичним рекомендаціям. Зокрема, у Висновку відсутній аналіз показників звітності Боржника у динаміці та як то передбачено Методичними рекомендаціями, сама собою звітність Боржника, яка за змістом Висновку позначена предметом дослідження та аналізу, до Висновку не додана.

Крім того, на першому розгляді справи на стадії ліквідаційної процедури ліквідатором надавався Аналіз фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» () (2023 р.).

Аналіз фактично містить констатацію відсутності активів Боржника за наслідками проведеної інвентаризації та опрацювання отриманої на запити арбітражного керуючого інформації від відповідних реєструючих органів, державних реєстрів та відомості про пасив Боржника, який складається з визнаних господарським судом в рамках справи про банкрутство грошових вимог до Боржника.

З тих самих підстав, що і Висновок від 14.04.2023, суд також не прийняв до уваги та не враховував при розгляді Заяви ліквідатора згаданий Аналіз фінансового стану Товариства (2023 р.).

Суд, з урахуванням доводів та аргументів ліквідатора в обґрунтування Заяви, однак ними не обмежуючись, дослідив у сукупності та проаналізував й інші докази та обставини.

При цьому враховано, що право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі (п.9.34 постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21)).

Наявними у справі відповідями реєструючих та відповідних інших органів, установ, підприємств на запити арбітражного керуючого, відомостями державних реєстрів, матеріалами інвентаризації підтверджується відсутність активів Боржника, які б підлягали включенню до ліквідаційної маси та реалізації, розрахункові рахунки Боржника у банківських установах закриті.

В розрізі дебіторської заборгованості Боржника, яка обліковувалась за фінансовою звітністю Товариства станом на 31.12.2022 суд окремо зазначає, що за поясненнями ліквідатора (у відзиві на скаргу кредитора-3 вих.№ 01-21 від 24.06.2025, у проміжному звіті вих.№1-21/824 від 23.07.2025, поясненнях вих.№01-21/1789 від 29.10.2025, інш.) документація Товариства його керівництвом всупереч вимогам ч.2 ст.59 КУзПБ арбітражному керуючому не була передана, вжиті до того заходи виявились безрезультатними, проаналізувати правочини Боржника, в тому числі з метою стягнення дебіторської заборгованості, не є можливим.

На новому розгляд справи, узгоджено з рішенням комітету кредиторів, зафіксованим протоколом № 1 від 21.02.2025, ліквідатор звернулась до відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області із заявою щодо встановлення місцезнаходження бухгалтерської, податкової та іншої документації підприємства-банкрута ТОВ «Технолайн Трейд» (), з метою виявлення документів фінансово-господарської діяльності та зобов`язання органів управління ТОВ «Технолайн Трейд» () передати арбітражному керуючому у найкоротшій термін фінансово-господарську документацію, бухгалтерську документацію, податкову документацію, відомості по заробітній платі, а також документи, що підтверджують права підприємства-банкрута на рухоме та нерухоме майно, самохідні машини та сільськогосподарську техніку, розшифровки кредиторської та дебіторської заборгованості.

Листом вих. № 9730/20/04-2025 від 19.05.2025 Запорізьке районне управління поліції ГУНП в Запорізькій області повідомило ліквідатора, що заяву від 13.05.2025 зареєстровано до ІПНП «Облік» Запорізького РУП ГУНП в Запорізькій області ЄО №15692. В цьому листі зазначено, що в ході проведення перевірки встановити місцезнаходження бухгалтерської, податкової та іншої документації підприємства ТОВ «Технолайн Трейд» не виявилось можливим. У разі виявлення додаткових фактів стосовно місцезнаходження документації підприємства ТОВ «Технолайн Трейд» перевірку буде поновлено. За вказаними в заяві фактами проведено перевірку. За результатами перевірки рішення прийнято згідно вимог Закону України «Про звернення громадян», оскільки підстави для прийняття рішення про внесення відповідних відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань на теперішній час відсутні.

Беручи до уваги наведене, суд вважає, що момент з`ясування питання щодо наявності/відсутності підстав для застосування інституту субсидіарної відповідальності настав, Заява ліквідатора подана не передчасно.

Стосовно нормативно визначених правил застосування такої відповідальності суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 ст.619 Цивільного кодексу України передбачено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Законом, який передбачає поряд з відповідальністю боржника додаткову (субсидіарну) відповідальність іншої особи, є Кодекс України з процедур банкрутства, а саме частина 2 ст.61 КУзПБ, зміст якої наведений вище.

Згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, сформульованою в постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (п.80), за правовою природою відповідальність третіх осіб, передбачена частиною другою статті 61 КУзПБ, є відповідальністю порушника за збитки, завдані банкруту (стаття 22 ЦК України).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 22 ЦК України, особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Надаючи оцінку діям/бездіяльності осіб, про покладення субсидіарної відповідальності на яких заявив ліквідатор, варто насамперед відзначити, що цивільно-правова відповідальність настає при наявності таких умов: протиправність, шкода, причинний зв`язок, вина.

Цивільне правопорушення це протиправна дія або бездіяльність особи, що порушує норми актів цивільного законодавства або умови договору, з якою закон або договір пов`язує виникнення цивільно-правової відповідальності.

Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, за наявності підтвердження вини зазначених осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Для застосування такої відповідальності необхідним є встановлення складових елементів цивільного правопорушення: об`єкт, об`єктивна сторона, суб`єкт та суб`єктивна сторона правопорушення.

Коло суб`єктів правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності прямо визначено у ч.2 ст.61 КУзПБ. Це засновники (учасники, акціонери) або інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, за умови доведення вчинення ними винних дій (бездіяльності), що потягнули наслідки у вигляді неплатоспроможності боржника, відсутності чи недостатності у боржника активів для задоволення вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі.

Суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредиторів на задоволення їх вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності, недостатності майна у боржника.

Об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Покладенню субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства передує встановлення обставин наявності вини таких осіб у банкрутстві боржника.

За відсутності складу правопорушення (хоча б одного з його складових елементів) субсидіарна відповідальність не настає.

Зазначається, що законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону правопорушення у вигляді субсидіарної відповідальності, однак, виходячи зі складових правопорушення, такими діями можуть бути, зокрема (не виключно):

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

Необхідно насамперед навести такі події, пов`язані з ініціюванням та здійсненням провадження у справі про банкрутство ТОВ «Технолайд Трейд».

Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства подана ініціюючим кредитором - ПП «Рурал Інформ» 28.12.2022.

Заява була спочатку залишена без руху та прийнята господарським судом до розгляду ухвалою від 01.03.2023.

Провадження у справі про банкрутство Товариства відкрито ухвалою суду від 09.03.2023. Цією ж ухвалою суд визнав вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 750 000,00 грн основного боргу.

У відповідності до ч.1 ст.45 КУзПБ, в межах встановленого тридцятиденного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника з заявою про визнання кредитором з вимогами до Боржника в сумі 8 431,90 грн до суду звернулось Головне управління ДПС у м.Києві.

Ухвалою попереднього засідання від 16.05.2023 суд відніс вимоги ініціюючого кредитора ПП «Рурал Інформ» в розмірі 750 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення та визнав кредиторські вимоги Головного управління ДПС у м.Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України, у розмірі 8 431,00 грн штрафні санкції з шостою чергою задоволення.

За спливом передбаченого ч.1 ст.45 КУзПБ строку з заявою про грошові вимоги до Боржника (від 21.06.2023) до суду звернулось Головне управління ДПС у Запорізькій області, яке просило визнати вимоги у розмірі 83 168 576,42 грн (з яких 69 873 107,95 грн - зобов`язання, 12 072 031,00 грн - штрафні санкції та 1 223 437,47 грн - пеня).

Постановою від 06.06.2023 суд визнав Боржника банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 20.07.2023 суд визнав кредиторські вимоги Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області до Боржника у розмірі 83 168 576, 42 грн, з яких: 69 873 107,95 грн основного боргу з третьою чергою задоволення та 13 295 468,47 грн штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення.

Загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів складає 83 927 008,32 грн, ці вимоги залишились непогашеними у ліквідаційній процедурі, у зв`язку з чим ліквідатор з підстав, відображених вище, просить стягнути цю суму субсидіарної відповідальності з ОСОБА_1 (далі, також Відповідач), як з директора та єдиного учасника Товариства, винного у банкрутстві Товариства.

При прийнятті справи до нового розгляду суд отримав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі ЄДР) станом на 16.04.2024.

Дійсно, ОСОБА_1 за актуальними відомостями ЄДР значиться одночасно учасником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником ТОВ «Технолайн Трейд».

Разом з тим, ліквідатор безпідставно не з`ясувала чи залишила поза увагою дані ЄДР про хронологію реєстраційних дій, з яких слідує, що у відношенні Боржника неодноразово проводилась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зокрема щодо складу засновників (учасників), кінцевого бенефіціарного власника, керівника.

На новому розгляді суд також витребував та отримав від Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради копії документів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Технолайн Трейд», дослідженням яких встановлені такі обставини та події стосовно Товариства.

Згідно з протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» від 23.02.2018 Товариство утворено за рішенням загальних зборів учасників ОСОБА_2 (частка в розмірі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу) та ОСОБА_3 (частка в розмірі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу). Директором Товариства призначено ОСОБА_2

26.02.2018 проведена державна реєстрація новоутвореного Товариства та зареєстрований його статут, до якого надалі вносились зміни.

Місцезнаходженням Товариства визначено: м.Київ, вул.Січових Стрільців, 11А.

28.12.2022 директор Товариства звернулась до державного реєстратора із заявою про внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну місцезнаходження на адресу: АДРЕСА_3 , на підставі чого проведено державну реєстрацію такої зміни.

13.02.2023 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (продавці) з однієї сторони та ОСОБА_1 (покупець) з другої сторони склали Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» б/н від 13.02.2023, згідно з яким, у відповідності до умов Договору продавці передали свої частки (по 50% у кожного), а покупець прийняв частки в статутному капіталі ТОВ «Технолайн Трейд», що становить 100% статутного капіталу та у грошовому еквіваленті складає 2 000 000,00 грн.

Згідно з рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» № 13/02-2023/1 від 13.02.2023 учасник Товариства ОСОБА_1 вирішив продовжувати діяльність на підставі модельного статуту. З цього приводу керівник ОСОБА_2 14.02.2023 подала до державного реєстратора відповідну заяву.

Згідно з рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» № 15/02-2023 від 15.02.2023 вирішено звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 та призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_1 , а також привести у відповідність інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства. З цих питань 16.02.2023 відповідну заяву державному реєстратору подав Відповідач.

На підставі згаданих Акту та рішень, згідно з інформацією витягу з ЄДР, 15.02.2023 проведено державну реєстрацію зміни складу учасників Товариства та переходу на діяльність на підставі модельного статуту, а 17.02.2023 державну реєстрацію зміни керівника, кінцевого бенефіціарного власника.

Стосовно обставин виникнення боргів Товариства, вимоги по яких визнав суд в межах справи про банкрутство та суму відшкодування яких ліквідатор просить покласти на Відповідача у вигляді субсидіарної відповідальності необхідно зазначити наступне.

Грошові вимоги ініціюючого кредитора (ПП «Рурал Інформ») - це вимоги по невиконаних зобов`язаннях Боржника за договором про надання послуг № 04022021 від 04.02.2021. Так сторонами договору були підписані акт прийому-передачі послуг від 28.02.2021 на суму 750 000,00 грн, акт звірки розрахунків на цю суму. Надалі ПП «Рурал Інформ» пред`явило Боржнику вимогу про оплату грошових коштів в сумі 750 000,00 грн протягом п`яти днів з дня отримання вимоги (вих.№ 01/0620 від 01.06.2021), яку Боржник визнав (лист-відповідь вих.№01/20-К від 20.10.2021), однак не задовольнив, пославшись на скрутне фінансове становище.

Вимоги ГУ ДПС у м.Києві виникли на підставі податкового повідомлення-рішення (форми «С») від 19.03.2021 № , сформованого за наслідками акта перевірки від 16.02.2021, згідно з яким Боржнику нараховано штрафні санкції в сумі 8431,90 грн.

Вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області є зобов`язаннями Боржника з податку на прибуток приватних підприємств та з податку на додану вартість.

Податковий борг з податку на прибуток виник внаслідок наступного:

- самостійного подання Боржником декларації з податку на прибуток приватних підприємств № від 19.01.2023 на суму 592 055, 95 грн;

- на підставі податкового повідомлення-рішення (форми «Р») № 4 від 02.03.2023 на суму 35 777 749,00 грн, з яких грошове зобов`язання становить 32 824 244,00 грн та 2 953 505,00 грн складають штрафні санкції, прийнятого на підставі акту документальної планової виїзної перевірки від 14.12.2021;

- нарахування пені відповідно до п.п. 129.1.1 пункту 129.1 статті 129 ПК України.

Податковий борг з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів виник на підставі:

- податкового повідомлення-рішення (форми «Р») № 4 від 02.03.2023 на суму 45 589 229, 00 грн, прийнятого на підставі акту документальної планової виїзної перевірки від 14.12.2021; з урахуванням сплати/переплати у розмірі 14 575, 00 грн залишок грошового зобов`язання становить 36 456 808,00 грн та 9 117 846,00 грн складають штрафні санкції;

- податкового повідомлення-рішення (форми «ПС») № від 22.05.2023 на суму 680,00 грн штрафних санкцій, прийнятого на підставі акту від 24.02.2023 камеральної перевірки з питання своєчасності подання податкової декларації з податку на додану вартість за звітні періоди грудень 2022 та січень 2023 року;

- нарахування пені у розмірі 1 099 960,43 грн відповідно до п.п. 129.1.1 пункту 129.1 статті 129 ПК України.

З аналізу хронології подій утворення та існування Товариства, обставин виникнення згаданої заборгованості слідує, що борги Товариства, стягнення сум яких ліквідатор просить субсидіарно покласти на Відповідача, утворились за період діяльності, у якому Відповідач не був ні учасником, ні керівником, ні кінцевим бенефіціарним власником Товариства.

Тобто у період утворення заборгованості, в тому числі за наслідками податкових перевірок, Товариство не було підконтрольне Відповідачу, а отже він не вправі був давати обов`язкові для Боржника вказівки чи іншим чином визначати його дії за законом та статутом Товариства на правах виконавчого органу, загальних зборів учасників, кінцевого бенефіціарного власника.

Тож є безпідставними звинувачення ліквідатора в бік Відповідача стосовно того, що ним не було вжито належного контролю, відповідних та своєчасних заходів відносно підприємства-боржника, не було розпочато процедуру припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації згідно зі ст.110 112 Цивільного кодексу України, не прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки на час отримання Відповідачем статусу учасника Товариства (15.02.2023) та прийняття повноважень його керівника (17.02.2023) на розгляді господарського суду тривало вирішення питання щодо відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства за заявою кредитора, а вже 09.03.2023, тобто менш як через місяць, таке судове провадження було відкрито, внаслідок чого виконання повноважень органів управління, керівника Боржника стало обмеженим відповідно до ч.5, 7 ст.44 КУзПБ.

Разом з тим суд не залишає поза увагою, що не є обмеженим коло суб`єктів правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності, що прямо слідує з положень ч.2 ст.61 КУзПБ.

В постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16 міститься усталений правовий висновок, згідно з яким суб`єктів субсидіарної відповідальності умовно можна поділити на дві групи:

І група засновники (учасники, акціонери) та інші особи, які відповідно до закону за своїм юридичним статусом та відповідно до установчих документів мають право безпосередньо давати обов`язкові для виконання боржником (його органів управління) вказівки, приймати рішення, видавати розпорядження чи накази боржнику. У законодавстві України віднесені до цієї групи особи іменуються як: "заінтересовані особи стосовно боржника" (стаття 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", стаття 1 КУзПБ), "пов`язані особи" (стаття 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", стаття 14.1.159. Податкового кодексу України, стаття 52 Закону України "Про банки та банківську діяльність"), "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" (стаття 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення");

ІІ група інші особи, які не мають формалізованих зв`язків із юридичною особою-боржником однак мають змогу іншим чином визначати та впливати на поведінку боржника в господарських відносинах. Такі особи самостійно або спільно з іншими особами визначають волю боржника щодо здійснення або утримання від здійснення певних дій.

Однак ліквідатор не надала доказів щодо заінтересованості Відповідача до особи Боржника (в тому числі в розумінні статті 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.1 КУзПБ), чи пов`язаності Відповідача з Боржником.

Також ліквідатор не обґрунтувала та не довела будь-якими доказами, що безпосередньо Відповідач мав якимось чином впливати на поведінку Боржника у спірних правовідносинах, в тому числі не аргументований вплив таким чином, що наслідком цього стало утворення заборгованості, зокрема по розрахунках з бюджетом за результатами податкових перевірок.

Так само будь-як не аргументовано та не доведено, що наявні у Боржника на кінець 2022 року активи вибули за участі та під впливом Відповідача.

Так, з річної фінансової звітності Боржника за 2022 рік (баланс на 31.12.2022 р.) вбачається наявність у Боржника основних засобів на суму 202 тис.грн, оборотних активів на суму 162 709 тис.грн, зокрема дебіторської заборгованості у розмірі 26 623 тис.грн. та грошових коштів у розмірі 83 651 тис.грн.

При цьому кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги складала 61 071 тис.грн, заборгованість по розрахунках з бюджетом 15 794 тис.грн.

Доцільно зазначити, що залишок коштів Товариства на рахунках в АТ КБ «ПриватБанк» станом на 31.12.2022 в сумі 75 683 939,88 грн підтверджується витребуваною ухвалою від 23.07.2024 та отриманою у справу інформацією цього Банку.

В той же час, за витребуваною тією ж ухвалою та наданою інформацією ГУ ДПС у Запорізькій області рахунки Боржника, що залишались відкритими станом на 01.01.2023 в АТ КБ «ПриватБанк» закриті 23.01.2023, 06.02.2023 та 07.02.2023. Останні рахунки в АТ «Райффайзен Банк Аваль» у м.Києві (гривня, дол.США, євро) закрито 13.03.2023.

Щодо негрошових активів, то знов-таки, ліквідатор, стверджуючи про їх відсутність на час судових процедур банкрутства, не довела фактів вибуття активів саме в період після переходу прав учасника та повноважень керівника Товариства до Відповідача чи під впливом останнього. Будь-які докази про правочини Боржника щодо відчуження активів та причетність до них Відповідача ліквідатором не надано.

Ліквідатор зазначає про непередання їй керівництвом Боржника первинної, бухгалтерської документації, однак в матеріалах справи відсутні й такі докази, які б свідчили про передачу накопиченої за час діяльності Товариства документації Відповідачу.

Яким саме чином та якими конкретними діями, вказівками Відповідач визначав волю Товариства всупереч його інтересам на час утворення заборгованості, яка залишилась не сплаченою та погашення якої неможливе у ліквідаційній процедурі банкрутства за відсутності активів Боржника, ліквідатор не наводить та не підтверджує будь-якими доказами.

Водночас ліквідатор зазначає, що винна, протиправна поведінка Відповідача виражається переважно у протиправній бездіяльності, проте й в цьому ліквідатор не пояснює та не доводить як саме бездіяльність Відповідача послугувала утворенню боргів, погашення яких неможливе у судовій процедурі ліквідації за відсутністю майна Боржника.

Суд вважає за доцільне зауважити на правових висновках, викладених в постанові Верховного Суду від 18.05.2023 у справі №910/3438/13, які полягають у наступному:

Положення частини другої статті 61 КУзПБ закріплюють та гарантують ліквідатору боржника, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, право на звернення до господарського суду із заявою про покладення на винних осіб за доведення боржника до банкрутства субсидіарної відповідальності, що є реалізацією принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі.

Однак таке звернення ліквідатора боржника має бути аргументованим, містити виклад обставин з наданням підтверджуючих доказів, які свідчать про наявність стверджуваного правопорушення зі сторони особи (осіб) винних за твердженням ліквідатора у доведенні боржника до банкрутства. Доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних, здобутих у процедурах банкрутства. Саме на ліквідатора як заявника відповідно до приписів частини другої статті 61 КУзПБ, статей 74, 76, 77 ГПК України покладається обов`язок доведення причинно-наслідкового зв`язку між винними діями чи бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для наслідків боржника у вигляді неплатоспроможності, відсутності у нього активів для задоволення вимог визнаних судом кредиторів.

Формальне виконання ліквідатором визначеного КУзПБ обов`язку зі звернення до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності - створення легітимного вигляду дотримання/виконання вимог закону (вчинення дій "про людське око") за своєю суттю не свідчить про наявність підстав для притягнення визначених ним в заяві осіб до субсидіарної відповідальності, адже ініціювання притягнення осіб до субсидіарної відповідальності насамперед передбачає доведення причинно-наслідкового зв`язку між їх діями чи бездіяльністю таких осіб та неплатоспроможністю боржника, доведенням його до банкрутства (п.49 - 51 постанови).

Відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/складових об`єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб`єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує існування об`єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства (банкрутства), а відповідно позбавляє суд підстав визначити суб`єктів відповідальності, встановити вину у діях/бездіяльності цих осіб та покласти субсидіарну відповідальність на її суб`єктів (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020у справі № 910/21323/16, від 15.02.2022 у справі № 927/219/20, від 15.02.2023 № 902/1078/16, від 07.03.2023 № 911/101/21 (911/3174/21)) (п.54 постанови).

Слід визнати, що ліквідатор у даній справі не довела обов`язкових елементів правопорушення та причинно-наслідкового зв`язку, які б могли стати підставами для субсидіарної відповідальності Відповідача.

За таких обставин, в задоволенні Заяви ліквідатора суд відмовив.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 232, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства на директора та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Технолайн Трейд» ОСОБА_1 - відмовити.

Копії рішення направити ліквідатору, кредиторам, відповідачу до електронних кабінетів у системі «Електронний суд» ЄСІКС / на відомі адреси електронної пошти / поштою.

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 24.11.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко