номер провадження справи 34/159/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.11.2025 Справа № 908/2734/25

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

за участі секретаря судового засідання Концур Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 908/2734/25

за первісним позовом:

позивача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сократ», ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)

позивача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Український графіт», ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)

до відповідача 2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання права та стягнення суми

та за зустрічним позовом: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: Приватне акціонерне товариство «Український графіт», ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)

до відповідачів за зустрічним позовом:

відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сократ», ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)

відповідача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання недійсним правочинів та застосування наслідків недійсності (двосторонню реституцію)

за участю уповноважених представників сторін за первісним позовом:

від позивачів: Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016; ордерів АР № 1248690, АР № 1248690 від 27.06.2025(в режимі відеоконференції);

від відповідачів: Задорожний О.В. адвокат, свідоцтво № 538 від 20.12.2005; на підставі ордерів АА № 1620350; АА від №1620350 від 03.09.2025 (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області 30.08.2025 надійшла позовна заява позивачів 1, 2 з вимогами до відповідачів 1, 2 про визнання права та стягнення суми.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2025 справу № 908/2734/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2025 у справі № 908/2734/25 прийнято позовну заяву до розгляду в загальному провадженні, призначено підготовче судове засідання на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.

18.09.2025 до Господарського суду Запорізької області від ОСОБА_2 надійшов зустрічний позов, в якому відповідач 2 за первісним позовом та позивач за зустрічним позовом просить суд:

1. Прийняти цей зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом та вимоги за цим зустрічним позовом ухвалою суду об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

2. Задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову.

3. Визнати недійсним правочини щодо застосування ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» та ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

4. Застосувати наслідки недійсності правочинів (двосторонню реституцію), а саме:

4.1.Зобов`язати ОСОБА_2 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» 350 штук простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан А» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» на користь ОСОБА_2 1 172,50 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

4.2. Зобов`язати ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 290 118 штук простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у ОСОБА_3 за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 971 895,30 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

5. Поставити кожному зустрічному відповідачу (первісному позивачу), в порядку ст. 90 ГПК України, запитання про обставини, що мають значення для справи:

5.1. Коли саме (вказати дату) були отримані кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ - 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.2. Чи повертались кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти, що ними були отримані в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ - 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.3. Чи зверталися первісні позивачі (зустрічні відповідачі) за період з 12.02.2019 по 27.08.2025 (тобто на протязі понад 6,5 років) до ОСОБА_2 та/або ПрАТ «Український графіт» із зверненнями/будь-якими наріканнями/претензіями тощо про те, що їх не влаштовує/вони не згодні з ціною (вартістю) за яку у них були викуплені акцій ПрАТ «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.4. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) реєструвались для участі у загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) (Відповідач-1) ?

5.5. До яких органів управління та/або контролю Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 були обрані кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) (або їх представники)?

5.6. Яку суму дивідендів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) отримали кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) від Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) за весь час, коли були акціонерами останнього?

5.7. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) внесли пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ), а також щодо нових кандидатів до складу органів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за )?

5.8. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач звертались до Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) із письмовим запитом про отримання інформації про господарську діяльність Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за )?

6. Стягнути з зустрічних відповідачів судові витрати.

7. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

8. Всі судові засідання господарського суду Запорізької області з розгляду по цій справі, - проводити в режимі відеоконференції поза приміщенням суду за допомогою програмного забезпечення «EasyCon» (VKZ) з представником зустрічного позивача адвокатом Задорожним Олександром Вікторовичем, який має ЕЦП (тел 067-614-74- 79; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.09.2025 зустрічний позов передано на розгляд судді Науменку А.О.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 46 ГПК України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, що відповідає вимогам ст. 180 ГПК України.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, господарський суд ухвалив прийняти зустрічний позов до розгляду, об`єднати розгляд зустрічного позову до розгляду первісного позову у даній справі.

Зустрічний позов подано у справі № 908/2734/25, для розгляду з первісним, на підставі одних правовідносин між сторонами, підписано уповноваженою особою.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2025 призначено підготовче засідання по справі № 908/2734/25 на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.

В судовому засіданні 06.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участіобох представників сторін, з урахуванням задоволення клопотань сторін.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду.

Суд з`ясував про відводи. Відводів не заявлено.

19.09.2025 від представника первісних відповідачів через канцелярію суду надійшов відзив на первісний позов, який приймається судом до розгляду, долучається до матеріалів справи.

06.10.20205 від представника первісних позивачів через підсистему «Електронний суд» до суду надійшла відповідь на відзив на первісний позов, в якій містилось клопотання про поновлення строку для подачі доказів та клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив.

В судовому засіданні представник первісних позивачів, адвокат Погрібна С.О. підтримала подані клопотання, просила поновити строк для подачі доказів по справі, продовжити строк для подачі відповіді на відзив за первісним позовом, прийняти відповідь на відзив до розгляду, долучити докази до матеріалів справи.

Представник первісних відповідачів, адвокат Задорожний О.В. заперечив проти задоволення клопотання представника первісних позивачів.

Суд розглянувши клопотання представника первісних позивачів, вважає за можливе його задовольнити, поновити строк для подачі доказів, продовжити строк для подачі відповіді на відзив до 06.10.2025 та прийняти відповідь на відзив за первісним позовом до розгляду, долучити докази до матеріалів справи.

Крім того, суд встановлює представнику первісних відповідачів строк для подачі заперечення на відповідь на відзив за первісним позовом до 17.10.2025 включно.

Ухвалою суду від 06.10.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 30.10.2025 о 12 год. 00 хв.

В судовому засіданні 06.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду.

Суд оголосив подані сторонами документи:

07.10.2025 від представника ПрАТ «Український графіт» через канцелярію суду надійшли прояснення щодо зустрічного позову, які прийняті судом до розгляду.

14.10.2024 представником відповідача 2 за первісним позовом через підсистему «Електронний суд» надано клопотання про долучення доказів, в якому представник просить поновити строк для надання доказів, долучити докази до матеріалів справи. Мотивуючи своє клопотання представник зазначає, що первісні позивачі в супереч вимогам ГПК України, не подали відповіді на поставлені питання в порядку ст. 90 ГПК України, в тому числі і на перше запитання, просив поновити строк для надання виписки особового рахунку ОСОБА_2 від 22.02.2019 по 23.02.2023 засвідчену нотаріально станом на 08.09.2025.

В підготовчому засіданні представник підтримав подане клопотання, просив поновити строк для подачі доказів, долучити виписку особового рахунку Петрова Б.Ф. до матеріалів справи.

На підставі ст. 119 ГПК України, з огляду на те, що виписка з особового рахунку Петрова Б.Ф. є необхідним для повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд задовольняє клопотання представника первісних відповідачів, поновлює строк для подачі доказів, долучає виписку до матеріалів справи.

14.10.2025 від представника первісних відповідачів, адвоката Задорожного О.В. надійшло заперечення на відповідь на відзив первісних позивачів від 03.10.2025.

Заперечення на відповідь на відзив прийняті судом до розгляду.

14.10.2025 до суду, від ПрАТ «Український графіт» надійшло клопотання, яким, у порядку ч. 6 ст. 90 ГПК України, заявник просить винести ухвалу господарського суду про визнання господарським судом відсутності підстав у первісних позивачів для відмови від відповіді на запитання, поставлені первісним відповідачем ПрАТ «Український графіт» (в порядку ст. 90 ГПК України) у відзиві на позовну заяву та зобов`язати первісних позивачів надати вичерпні відповіді по суті по кожному запитанню в належній формі (тобто, для заяв свідків, які подаються первісними позивачами фізичними особами, з посвідченням підпису свідка на заявах свідка нотаріусом) та з зазначенням всіх обов`язкових реквізитів та елементів «заяви свідка», визначених ч. 2 ст. 88 ГПК України, а також з поданням відповідних доказів в порядку ч. 4 ст. 90 ГПК України й з надсиланням копій заяв свідка ПрАТ «Український графіт».

Клопотання мотивоване тим, що ПрАТ «Український графіт» в першій заяві по суті (відзиві на первісну позовну заяву) поставив кожному первісному позивачу, запитання про обставини, що мають значення для справи. В установлений законом строк первісні позивачі відповідь на поставлені запитання не надали.

У судовому засіданні представник первісних відповідачів підтримав подане клопотання, просив винести ухвалу та зобов`язати первісних позивачів надати вичерпні відповіді по суті по кожному запитанню.

Представник первісних позивачів заперечила проти клопотання, у т.ч. зазначивши про достатність матеріалів справи для встановлення обставин справи.

Представник позивачів, адвокат Погрібна С.О. послалась на ч.2 ст. 87 ГПК України і зазначила, що ці фактичні обставини справи відображаються у відповідних документах і не потребують додаткового повідомлення у вигляді відповідних заяв.

Відповідно до ст. 87 ГПК України:

1. Показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

2. На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

3. Сторони, треті особи та їх представники за їхньою згодою, в тому числі за власною ініціативою, якщо інше не встановлено цим Кодексом, можуть бути допитані як свідки про відомі їм обставини, що мають значення для справи.

Згідно зі ст. 90 ГПК України:

1. Учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

2. Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.

3. Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання.

Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.

4. Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.

5. Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання:

1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу;

2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи;

3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

6. За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Стаття 90 ГПК України регулює порядок надання доказів та інформації в господарському процесі. Згідно з цією статтею суд може вимагати від сторін надання необхідних документів і пояснень. Якщо сторона не надає відповіді на запити суду, це може ускладнити процес з`ясування обставин справи, проте ненадання позивачем відповідей у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України, не є безумовною підставою для залишення позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України (Постанова КГС ВС від 3 вересня 2025 року у cправі № 910/14122/24).

На підставі викладеного суд відмовив у задоволенні клопотання про винесення ухвали в порядку ч. 6 ст. 90 ГПК України та у клопотанні ОСОБА_2 від 17.10.2025 про залишення первісного позову без розгляду.

У даних запереченнях та окремих клопотаннях у т.ч. було заявлено клопотання про витребування у первісного позивача оригіналів письмових доказів (виписок про стан рахунку в цінних паперах) і не взяття їх судом до уваги, якщо такі оригінали не будуть надані позивачем суду (в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України).

Відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Як зазначає заявник, до первісної позовної заяви, серед іншого, додано копії: виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ». ПрАТ «Український графіт» ставить під сумнів відповідність поданих копій (електронних копій) оригіналу, та просить суд, в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України, витребувати у ОСОБА_1 оригінал Виписки про стан рахунку.

Згідно з ч. 6 ст. 91 ГПК України, суд задовольняє клопотання заявник та витребовує у первісних позивачів оригінали доказів: виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ».

15.10.2025 до суду від ТОВ «Фінансова компанія «СОКРАТ» та ОСОБА_1 надійшов відзив на зустрічну позовну заяву.

28.10.2025 до суду від ОСОБА_2 надійшло заперечення на клопотання представника зустрічних позивачів про продовження процесуального строку для подання відзиву на зустрічну позовну заяву.

Судом прийнято до розгляду відзив на зустрічний позов, продовжено строк на його подання, з урахуванням отримання адвокатом первісних позивачів ухвали суду про прийняття до провадження зустрічного позову - 06.10.2025, тобто, із запізненням, що підтверджується даними з системи «Електронний суд».

На підставі викладеного, суд відмовив у задоволенні клопотань ОСОБА_2 про залишення без розгляду відзиву на зустрічний позов

17.10.2025 у системі «Електронний суд» сформовано відповідь на відзив на зустрічну позову заяву, подану ОСОБА_2 . Клопотання, викладені у відповіді розглянуті судом. Відповідь на відзив на зустрічну позову заяву прийнята судом до розгляду.

В судовому засіданні, у зв`язку з цим, представником первісних відповідачів заявлено клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив від імені ПрАТ «Український графіт».

Щодо відсутності направлення відзиву на зустрічний позов ПрАТ «Український графіт» суд зобов`язує представника первісних позивачів направити відзив через систему «Електронний суд» невідкладно.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, за наслідками судового засідання, строк підготовчого провадження було продовжено на 30 днів згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України та відкладено підготовче засідання на 14.11.2025 о 10 год. 00 хв.

У позивача витребувано оригінали письмових доказів, а саме: оригінал Виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 та оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ».

В судовому засіданні 14.11.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду.

Суд оголосив подані сторонами документи:

30.10.2025 від представника первісних позивачів надійшли докази направлення на адресу відповідачів відзиву на зустрічний позов, який долучено до матеріалів справи.

03.11.2025 від ПрАТ «Український графіт» надійшли пояснення на відзив на зустрічний позов, прийняті судом до розгляду.

Заявою від 13.11.2025 на виконання ухвали суду надано ТОВ «Фінансова компанія «Сократ» до суду завірений ЕЦП оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ».

13.11.2025 до системи «Електронний суд» від ТОВ «Фінансова компанія «Сократ» надійшли заяви з вимогами:

1) витребувати у Приватного акціонерного товариства «Український графіт» копії Річної інформації емітента (ПрАТ «Український графіт») цінних паперів за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;

2) витребувати у Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» копію реєстру акціонерів ПрАТ «Український графіт», який був сформований НДУ на виконання п.2 ч.10 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та наданий до ПАТ «ПУМБ» з метою виплати мінори тарним акціонерам ПрАТ «Український графіт» грошових коштів з ескроу рахунків.

Заяви первісних позивачів щодо витребування доказів обгрунтовані наступним:

Якщо твердження представника Відповідачів є правильними та в реєстрі акціонерів, сформованому для проведення процедури сквіз-ауту немає ОСОБА_1 та ТОВ «Сократ», то потрібно визначити, кому належали пакети розміром 350 шт. акцій та 290 118 шт. акцій, тобто хто присвоїв ці акції?

Також суд має перевірити чи дійсно особи, які уклали Договір про спільну діяльність від 01.02.2019, а саме: громадянин України ОСОБА_2 (учасник-1), Пайове товариство Генезес Інвест (OU Geneses Invest, Естонія) (учасник-2), Компанія «ІНТЕРГРАФІТ ХОЛДІНГС КОМПАНІ ЛІМІТЕД» (Intergraphite Holdings Company Limited, Бермудські острови) (учасник-3), Пайове товариство Реетвекс (Osauhing Reetvex, Естонія) (учасник-4) та Пайове товариство Талієнталь (OU Talienthal, Естонія) (учасник-5) володіли домінуючим пакетом акцій ПрАТ «Український графіт» на час проведення процедури сквіз-ауту та мали права примусово вилучати акції у мінори тарних акціонерів в процедурі сквіз-ауту.

В судових засіданнях по справі №908/2734/25 представник ПрАТ «Український графіт» весь час наголошує про тяжке фінансове становище заводу, що начебто завадить Товариству виконати свої обов`язки щодо погашення перед Позивачами заборгованості по невиплаченій в повному обсязі справедливій компенсації в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Український графіт». З метою підтвердження вказаних тверджень представника ПрАТ «Український графіт», а також з`ясування причин тяжкого фінансового становища (оскільки тяжке фінансове становище можливо штучно створюється з метою уникнення виконання своїх зобов`язань), є потреба у витребуванні Річної інформації емітента (ПрАТ «Український графіт») цінних паперів за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки.

Представник первісних відповідачів заперечив з приводу подання первісним позивачем оригіналу Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ», зазначивши, що даний документ поданий не в оригіналі.

Судом прийнято до розгляду оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ «Фінансова компанія «Сократ», засвідчений електронним цифровим підписом директора товариства та скріплений електронною печаткою товариства.

З приводу заяв ТОВ «Фінансова компанія «Сократ» про витребування доказів адвокат Задорожний О.В. зазначив про їх отримання в день засідання та просив суд відкласти підготовче засідання для ознайомлення із заявами та надання заперечень на заяви первісного позивача.

Судом заслухано представника первісних позивачів з приводу заявлених клопотань про витребування доказів.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи клопотання сторони, суд відклав підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 19.11.2025 о 14 год. 30 хв. Сторонам запропоновано до судового засідання надати суду та нішим сторонам всі остаточні заперечення та пояснення по суті поданих клопотань та заяв сторін, у т.ч. щодо витребування та надання доказів.

19.11.2025 до суду від ПрАТ «Український графіт» надійшли заперечення на клопотання первісних позивачів про витребування копії річної інформації емітента ПрАТ «Український графіт» за 2018, 2020, 2021,2022. 2023, 2024 роки та про витребування копії реєстру акціонерів ПрАТ «Український графіт».

В судовому засіданні 19.11.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду.

Суд оголосив подані ПрАТ «Український графіт» заперечення.

Адвокат Задорожний О.В. просив суд розглянути клопотання про залишення первісного позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України, враховуючи що відповіді на поставлені в порядку ст. 90 ГПК України питання, у т.ч. у зустрічному позові, є доказами, які необхідні ОСОБА_2 для вирішення спору і первісні позивачі без поважних причин навіть без повідомлення про будь-які причини не надали ці, витребувані судом докази.

Як зазначала представник первісних позивачів нею надано оригінал доказу щодо ТОВ «ФК «Сократ», в частині надання доказу щодо Музики Т.Г. зазначений доказ не буде надано, у т.ч. для запобігання призначення у справі необгрунтвоаної судової почеркознавчої експертизи та затягування судового процесу.

Суд залишив без задоволення вказане клопотання, з огляду на таке.

Так, стаття 90 ГПК України регулює порядок надання доказів та інформації в господарському процесі. Згідно з цією статтею суд може вимагати від сторін надання необхідних документів і пояснень. Якщо сторона не надає відповіді на запити суду, це може ускладнити процес з`ясування обставин справи, проте ненадання позивачем відповідей у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України, не є безумовною підставою для залишення позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України (Постанова КГС ВС від 3 вересня 2025 року у cправі № 910/14122/24).

На підставі викладеного суд відмовив у задоволенні клопотання про залишення первісного позову без розгляду.

Адвокатом первісних відповідачів підтримані заперечення на клопотання первісних позивачів про витребування копії річної інформації емітента ПрАТ «Український графіт» за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки та про витребування копії Реєстру акціонерів ПрАТ «Український графіт».

Судом встановлено, що вказані заперечення отримано адвокатом Погрібною С.О. в електронному кабінеті 19.11.2025 о 12 год. 32 хв.

Так, в судовому засіданні Задорожний О.В. зазначив, що всупереч ч. 2 ст. 81 ГПК України заявник клопотання не вжив заходів для отримання доказу самостійно. Витребувані документи не входять до предмету доказування по цій справі, адже датою оцінки в даній справі є 31.01.2019. З огляду на наведене, просив відмовити у задоволенні клопотання про витребування Річної інформації емітента ПрАТ «Український графіт» за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки як необґрунтованого.

Також, зазначив, що первісні позивачі витребовують копію всього Реєстру акціонерів ПрАТ «Укрграфіт». Реєстр акціонерів містить персональні дані фізичних осіб (прізвища, ім`я, по-батькові, адреси проживання та інші персональні дані). Приватне акціонерне товариство «Укрграфіт» не є юридичною особою публічного права, не містить частки (акцій) державної/комунальної власності. Надання всього Реєстру акціонерів на запит одного з акціонерів (при чому міноритарного акціонера з незначним пакетом акцій) не передбачено законом.

Щодо доводів клопотання первісних позивачів про те, що начебто суд повинен перевірити те, що особи, які примусового викупали акції були акціонерами ПрАТ «Укрграфіт» представник первісних відповідачів зазначає, що ані в первісному позові, ані в у відповіді на відзив на первісний позов, ані у відзиві на зустрічний позов, ані у запереченнях на відповідь на відзив на зустрічний позов, тобто в жодній заяві по суті таких доводів заявлено не було.

Судом розглянуто клопотання первісних позивачів щодо витребування копії річної інформації емітента ПрАТ «Український графіт» за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки та про витребування копії реєстру акціонерів ПрАТ «Український графіт» та відмовлено у їх задоволенні, з огляду на таке.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом.

Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими доказами.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Статтями 76-78 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

За змістом статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати таких доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу передбачені цим Кодексом.

Так, згідно з вищевикладеними нормами ГПК України, докази повинні бути належними, допустимими, достовірними та достатніми.

В той же час, ГПК України не передбачає такого порядку виконання ухвали суду про витребування оригіналу доказу за ч. 6 ст. 91 ГПК України, яке заявлення особою, з якої такий доказ витребувано, клопотання про витребування іншого - нового доказу (в даному випадку Реєстру акціонерів).

Згідно зі ст. 8 Закону України "Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах.

Відповідно до пункту 16 частини 1 статті 1 Закону України «Про депозитарну систему України» реєстр власників іменних цінних паперів - перелік власників іменних цінних паперів, складений відповідно до вимог законодавства Центральним депозитарієм на певну дату із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів та іншої інформації, визначеної Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).

Частиною 9 статті 22 Закону встановлено, що Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України складає реєстр власників іменних цінних паперів на підставі інформації депозитарних установ, Національного банку України та депозитаріїв-кореспондентів, яка формується ними відповідно до записів на рахунках у цінних паперах їхніх депонентів (клієнтів), а також інформації про власників цінних паперів, що є клієнтами (клієнтами клієнтів) номінальних утримувачів, та записів на рахунках у цінних паперах емітента, осіб, які провадять клірингову діяльність, у порядку, встановленому Комісією.

Згідно з п. 2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" господарським судам необхідно враховувати, що відповідно до ст. 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Така виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Таким чином, згідно Закону документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Крім того, суд звернув увагу сторін, що в матеріалах справи (а.с. 69 т. 4) міститься Виписка вих. № 6543 від 24.02.2023 з особового рахунку з 22.02.2019 по 23.02.2023, засвідчена нотаріально, і додана до клопотання ОСОБА_2 (документ сформований в системі «Електронний суд» 13.10.2025), з якої вбачається виплата коштів з рахунку умовного зебріганння (ескроу) в межах процедури обов`язкового продажу акців ПрАТ «Укрграфіт» за депозитарними кодами: 401570-UA10400998 - 11.03.2019 ОСОБА_1 в сумі 971 895,30 грн та 401729-UA40401729 - 13.03.2019 ТОВ «ФК «Сократ» в сумі 1 172 грн 50 коп.

Даний доказ наданий самим представником первісних відповідачів, адвокатом Задорожним О.В. в підтвердження відповідних виплат.

Крім того, підтвердженням наявності прав за цінним папером є виписка з рахунка стосовно кожного з акціонерів, а не реєстр.

Надання відповідної інформації щодо всіх акціонерів, які не є учасниками даної справи не передбачено чинним законодавством.

Таким чином, клопотання про витребування реєстру акціонерів ПрАТ «Укрграфіт» є процесуально необгрунтованим.

Щодо річної інформації емітента за 2018-2024 роки в підтвердження або спростування фінансового стану ПрАТ «Укрграфіт» слід зазначити, що вказані обставини в предмет доказування не входять, судом досліджується процедура викупу акцій. Отже підстави для задоволення клопотання про витребування річної інформації емітента відсутні також.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи клопотання представника первісних позивачів, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 02.12.2025 о 14 год. 00 хв.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання по справі № 908/2734/25 на 02.12.2025 о 14 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 (про залу судового засідання буде повідомлено додатково на відповідному стенді суду «Справи призначені до розгляду»).

2. Провести судове засідання 02.12.2025 о 14 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю представників сторін.

3. Копію ухвали направити учасникам по справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 19.11.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 24.11.2025.

Суддя А.О. Науменко