ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2025 року м.Дніпро Справа № 908/302/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Абсолют"

на ухвалу Господарського суду Запорізької області (суддя Черкаський В.І.) від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, , , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС), -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22:

- заяви ТОВ "Метпромсервіс" (вх. № 18846/08-08/24 від 24.09.2024 з врахуванням уточнень від 23.12.2024), (вх. № 563/08-08/25 від 09.01.2025) задоволено частково;

- визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Метпромсервіс" до боржника у розмірі 14 968 045 грн. 21 коп. основного боргу;

- зобов`язано ліквідатора включити визнані судом вимоги заявника 1 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства - 1 311 338 грн. 21 коп. основного боргу (4 та черга задоволення), 13 656 707 грн. 00 коп. основного боргу, забезпечених заставою майна боржника (окремо);

- зобов`язано ліквідатора включити витрати заявника 1 по сплаті судового збору у розмірі 4 844 грн. 80 коп. за подання заяви відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- в іншій частині заяв відмовлено.

Не погодившись з вказаною ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Абсолют", в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, безпідставне визнання встановленими обставин, що мають значення для справи та невідповідність висновків суду встановленим обставинам справи, просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22 та ухвалити нове рішення, яким визнати частково вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" в сумі 8 800 707 грн. як забезпечені заставою, в іншій частині відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

- заява ТОВ «Метпросервіс» від 24.09.2024 року та уточнена заява від 08.01.2025 року не є в розумінні ст 45 Кодексу України з процедур банкрутства заявою з грошовими вимогами до боржника, оскільки не подавалися суду та розпоряднику майна під час процедури розпорядження майном;

- ТОВ «Метпросервіс» у своїх заявах від 24.09.2024 року та 08.01.2025 року зазначає, що підставами для заявлення вимог до боржника є укладений 11.01.2022р. Договір № GL18N020953 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договором №31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017p, який містить перелік додаткових угод, які не у повному обсягу були долучені до матеріалів справи;

- відповідно до Додаткової угоди №11 від 18.09.2020р. до Договору №31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017p., сторонами було змінено строк повернення кредитних коштів за кредитним договором - не пізніше 17 вересня 2021 року, а 30.08.2021 року АТ «Місто Банк» звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою про стягнення заборгованості за кредитним договором № 31/Ю-17, проте заявником всупереч ст.ст. 1048, 1050 ЦК України нараховані відсотки за користування кредитом після вказаної дати;

- суд першої інстанції дійшов до помилкового висновку, що з 19.09.2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Метромсервіс», як правонаступник АТ «Місто Банк» на законних підставах, а саме згідно з п. 4.2. та п 4.2.1. кредитного договору № 31/Ю-17 нарахувало подвійну відсоткову ставку за користування кредитними коштами, оскільки зі змісту вказаного пункту не вбачається, що сторони дійшли згоди про зміну відсоткової ставки відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.04.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Абсолют" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 14.07.2025р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.07.2025р. розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 30.09.2025р.

У судовому засіданні по справі була оголошена перерва з 30.09.2025р. по 28.10.2025р.

Представниця ТОВ «Метромсервіс» у відзиві на апеляційну скаргу та в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржувану ухвалу законною та обгрунтованою, прийняту з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу апелянта безпідставною, посилаючись при цьому на підтвердження грошових вимог поданими до матеріалів справи доказами та здійснення нарахування відсотків за кредитним договором у відповідності до його умов.

Інші учасники справи наданим їм правом участі у судовому засіданні не скористалися та не подали відзивів на апеляційну скаргу, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників інших учасників справи не перешкоджає розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників апелянта та інших учасників справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.02.2022р. відкрито провадження у справі № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Акта Трейд" до боржника в розмірі 128 000 грн. 00 коп. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія".

Постановою Господарського суду Запорізької області від 03.10.2023р. у справі № 908/302/22 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" призначено арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну.

У вересні 2024р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" звернулося до Господарського суду Запорізької області з заявою, у якій з урахуванням уточнень від 23.12.2024р., просило суд визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Метпромсервіс" до боржника у сумі 15 042 308,71грн., що складається з вимог наступної черговості: 13 656707,00грн. є такими, що забезпечені заставою; 1 385 601,71грн. інші вимоги. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Метпромсервіс" до боржника та включити до реєстру вимог кредиторів вимоги у сумі сплаченого судового збору - 6056,00грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22: заяви ТОВ "Метпромсервіс" (вх. № 18846/08-08/24 від 24.09.2024 з врахуванням уточнень від 23.12.2024), (вх. № 563/08-08/25 від 09.01.2025) задоволено частково; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Метпромсервіс" до боржника у розмірі 14 968 045 грн. 21 коп. основного боргу; зобов`язано ліквідатора включити визнані судом вимоги заявника 1 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства - 1 311 338 грн. 21 коп. основного боргу (4 та черга задоволення), 13 656 707 грн. 00 коп. основного боргу, забезпечених заставою майна боржника (окремо); зобов`язано ліквідатора включити витрати заявника 1 по сплаті судового збору у розмірі 4 844 грн. 80 коп. за подання заяви відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; в іншій частині заяв відмовлено.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість зазначеної ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025 р. у справі № 908/302/22, яка в оскаржуваній частині, і є предметом апеляційного перегляду, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На час відкриття провадження у справі та постановлення оскаржуваних ухвал набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Частиною 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Порядок же виявлення кредиторів боржника встановлений у ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3, 4, 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Зі змісту заяви ТОВ "Метпромсервіс" з кредиторськими вимогами до боржника вбачається, що свої вимоги заявник обґрунтовує придбанням прав вимоги до боржника за кредитним договором № 16/Ю-17 відповідно до Протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-597 від 03.12.2021р., де ТОВ "Метпромсервіс" є переможцем електронного аукціону з продажу Права вимоги за кредитним договором № 16/Ю-17, укладений з юридичною особою.

Платіжним дорученням № 2893 від 28 грудня 2021 року, ТОВ "Метпромсервіс", сплатило за Лот № GL18N020953, його повну вартість - 9 148 000, 00 грн.

11.01.2022 р. між ПАТ "Місто Банк" та ТОВ "Метпромсервіс" був укладений Договір № GL18N020953 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (далі - Права вимоги). Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А.Л. 11.01.2022 р. за реєстровим № 7.

Відповідно до Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. та Додатку № 1 до вказаного договору, до ТОВ "Метпромсервіс" перейшли права кредитора за наступними договорами укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" та ПАТ "Місто Банк", за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" є боржником, заставодавцем та іпотекодавцем, а Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" кредитором, заставодержателем та іпотекодержателем, а саме:

- Договір № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 1 від 14.12.2017 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 2 від 09.01.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 3 від 07.02.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 4 від 06.07.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 5 від 20.09.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 6 від 16.10.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 7 від 20.09 2019 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 8 від 04.10.2019 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 9 від 24.01.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 10 від 11.02.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 11 від 18.09.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.;

- Договір застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017 р.; Додаток № 1 до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017 р.; Додаток № 2 до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017 р.; Додаткова угода № 1 від 08.12.2017 р. до Договору застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017 р.;

- Іпотечний договір від 24.11.2017 р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 994;

- Іпотечний договір від 26.12.2017 р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 1074;

- Договір застави транспортного засобу від 16.02.2018 р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорозького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 97.

Отже, з 11.01.2022 року до ТОВ "Метпромсервіс" перейшли права Кредитора за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p. (з відповідними додатковими угодами) та права Заставодержателя за Договором застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами), Договором застави транспортного засобу від 16.02.2018р., посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорозького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 97 та права Іпотекодержателя за Іпотечним договором від 24.11.2017 р., посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 994; Іпотечним договором від 26.12.2017р., посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 1074.

За умовами пункту 1.1. договору № 31/Ю-17 від 20.09.2017 (далі за текстом - Кредитний договір) ПАТ "Місто Банк" (далі за текстом - Банк) відкрив ТОВ НВО "Укрпромекологія" (далі за текстом - Позичальник) невідновлювальну кредитну лінію, в рамках якої Банк надав Позичальнику кредит в розмірі, що не перевищує ліміт фінансування, який складає 10 000 000 (десять мільйонів) гривень, а Позичальник зобов`язався належним чином використовувати та повернути Банку кредит, а також сплатити відсотки (проценти) та виконати інші зобов`язання, встановлені у цьому Договорі. Додатковою угодою № 7 від 20.09.2019 до Кредитного договору ліміт фінансування зменшено до 8 800 707, 01 (вісім мільйонів вісімсот тисяч сімсот сім гривень 01 коп.) грн.

Пунктом 1.4.1. Кредитного договору встановлена плата за кредит, а саме: проценти за кредит встановлюються Банком у розмірі 22% річних та нараховуються за методом "факт/факт" (фактична кількість днів у місяці/фактична кількість днів на рік). Банк має право переглянути і підвищити процентну ставку у порядку, передбаченому цим Договором. При цьому за обставини, що згідно з положеннями цього Договору відбулось збільшення процентної ставки, то з дати перегляду процентної ставки і до закінчення строку дії цього Договору проценти за кредит розраховуються Банком від суми кредиту на підставі нової процентної ставки.

Пунктом 1.5. Кредитного договору визначений строк повернення кредиту. Редакція цього пункту зазнавала неодноразових змін впродовж дії Кредитного договору. Додатковою угодою № 11 від 18.09.2020 до Кредитного договору визначено, що сума кредиту має бути повернута Позичальником Банку не пізніше 17.09.2021. Ці зобов`язання Позичальником не виконані.

За розрахунком ТОВ "Метпромсервіс" відповідно до Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 р. та Додатку № 1 до вказаного договору, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017p. (з відповідними додатковими угодами) становить 15 042 308,71 грн., з якої основна (тіло кредиту) 8 800 707, 01 грн., відсотки 6 241 601,70 грн.

Так, у відповідності зі ст. 1048 ЦК України, п. 1.4.1 та п. 1.5 договору Боржнику нараховувались проценти за правомірне користування кредитом у розмірі 22 % річних у період з 20.09.2017р. по 19.09.2021р.

За період з 20.09.2017 року по 19.09.21 року за ставкою 22 % нараховано відсотків в сумі 7 916 873,22 грн. З цієї суми за період: з 20.09.2017 року по 25.01.2021 року нараховано відсотків на суму 6 495 257, 48 грн.; з 26.01.2017 року по 19.09.2021 року нараховано відсотків на суму 1 421 615,74 грн.

Під час нарахування відсотків кредитор враховував пункт 4.2.1 Кредитного договору, за яким при непогашенні кредиту у строк згідно п. 1.5. цього Договору відсотки на суму простроченої заборгованості по кредиту нараховуються у розмірі подвійної процентної ставки, вказаної у п. 1.4.1. цього Договору за період фактичного прострочення.

У відповідності із зазначеним пунктом договору за непогашення кредиту у встановлений в договорі строк з 20.09.2021 року по 10.01.2022 року кредитором нараховувались 44 % річних за неправомірне користування кредитом. Сума нарахованих відсотків за цей період становить 1 198 825, 08 грн.

Таким чином, згідно розрахунку кредитора заборгованості за кредитним договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p. заборгованість по сплаті відсотків (в тому числі прострочена) складає 6 241 601,70 грн. З цієї суми: 1. Відсотки за правомірне користування кредитом у розмірі 22 % річних (ст. 1048 ЦКУ п. 1.4.1 договору) за період з 20.09.2017 року по 19.09.21 року становлять 7 916 873,22 грн. З цієї суми за період: з 20.09.2017 року по 25.01.2021року нараховано відсотків на суму 6 495 257,48 грн.; з 26.01.2017 року по 19.09.2021 року нараховано відсотків на суму 1 421 615,74 грн. 2. Відсотки за непогашення кредиту у встановлений в договорі строк у розмірі 44 % річних (ст. 625 ЦКУ, п. 4.2.1 договору) в період з 20.09.2021 року по 10.01.2022 року становлять 1 198 825, 08 грн. 3. Загальна сума нарахованих відсотків становить 9 115 698,30 грн. Боржником погашено відсотків у розмірі 2 874 096,60 грн. Залишок заборгованості по відсотках становить 6 241 601, 70 грн (9 115 698, 30 грн - 2 874 096, 60грн = 6 241 601,70 грн).

Частково задовольняючи заяву ТОВ "Метпромсервіс" з грошовими вимогами до боржника суд першої інстанції виходив з того, що нарахування за період 06.09.2021 - 19.09.2021 процентів за користування кредитом у розмірі 22 % річних у розмірі 74 263,50 грн. є помилковим, оскільки відбулось після надходження до Господарського суду Запорізької області позову АТ "Місто Банк" до боржника про стягнення заборгованості за Кредитним договором, а нарахування процентів у відповідності до пункту 4.2.1 Кредитного договору за непогашення кредиту у встановлений в договорі строк з 20.09.2021 року по 10.01.2022 року у розмірі 44 % річних за неправомірне користування кредитом у сумі 1 198 825,08 грн. є обгрунтованим.

Також, суд першої інстанції дійшов до висновку, що вимоги ТОВ "Метпромсервіс", які забезпечені заставою майна боржника складають 13 656 707,00 грн.

Проте, колегія суддів апеляційного суду вважає вищенаведені висновки місцевого господарського суду помилковими та безпідставними.

Так, як вбачається з матеріалів справи, 30.08.2021р. Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою (вх. № 2757/08-07/21 від 06.09.2021) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" про стягнення заборгованості за кредитом у розмірі 8 800 707,01 грн., відсотків за кредитом у сумі 4 931 381,36 грн. за кредитним договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 (всього 13 732 088, 37 грн.).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду у складі судді Азізбекян Т.А. від 13.09.2021 у справі № 908/2580/21 вказана позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області (суддя Черкаський В.І.) від 11.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.03.2023 (суддя Азізбекян Т.А.) провадження у справі № 908/2580/21 поновлено, справу № 908/2580/21 передано на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія".

20.03.2023 Господарський суд Запорізької області суд прийняв справу № 908/2580/21 за позовом Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" до розгляду в межах справи № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія". Ухвалив розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.08.2023 заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) задоволено. Замінено у справі № 908/302/22 (908/2580/21) позивача - Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (ідентифікаційний код 20966466) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (ідентифікаційний код 31094633)", позовну заяву (вх. № 2757/08-07/21 від 06.09.2021) залишено без розгляду.

У постановах Великої Палати Верховного Суду уже неодноразово вказувалося на те, що цивільне законодавство передбачає як випадки, коли боржник правомірно користується наданими йому коштами та має право не сплачувати кредитору свій борг протягом певного узгодженого часу, так і випадки, коли боржник повинен сплатити борг кредитору, однак не сплачує коштів, користуючись ними протягом певного строку неправомірно.

Зокрема, відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані частиною першою статті 1048 ЦК. Такі проценти є звичайною платою боржника за право тимчасово користуватися наданими йому коштами на визначених договором та законодавством умовах, тобто у межах належного та добросовісного виконання сторонами договірних зобов`язань, а не у випадку їх порушення.

Натомість наслідки прострочення грошового зобов`язання (коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх) також урегульовані законодавством. У випадках, коли боржник порушив умови договору, прострочивши виконання грошового зобов`язання, за частиною першою статті 1050 ЦК України застосуванню у таких правовідносинах підлягає положення статті 625 цього Кодексу.

За наведеним у цій статті регулюванням відповідальності за прострочення грошового зобов`язання на боржника за прострочення виконання грошового зобов`язання покладається обов`язок сплатити кредитору на його вимогу суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Проценти, встановлені статтею 625 ЦК України, підлягають стягненню саме при наявності протиправного невиконання (неналежного виконання) грошового зобов`язання.

Тобто, проценти, що стягуються за прострочення виконання грошового зобов`язання за частиною 2 статті 625 ЦК України є спеціальним видом відповідальності за таке порушення зобов`язання. На відміну від процентів, які є звичайною платою за користування грошима, зокрема за договором позики, до них застосовуються загальні норми про цивільно-правову відповідальність.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма частини першої статті 1048 ЦК України і охоронна норма частини 2 статті 625 цього Кодексу не можуть застосовуватись одночасно. Тому за період до прострочення боржника підлягають стягненню проценти від суми позики (кредиту) відповідно до умов договору та частини 1 статті 1048 ЦК України як плата за надану позику (кредит), а за період після такого прострочення підлягають стягненню річні проценти відповідно до частини другої статті 625 ЦК України як грошова сума, яку боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання, тобто як міра відповідальності за порушення грошового зобов`язання (такі висновки наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/4518/16 наведено висновки, за якими припис абзацу другого частини 1 статті 1048 ЦК України про щомісячну виплату процентів до дня повернення позики у разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування. Право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи у разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно із частиною 2 статті 1050 ЦК України.

Надання кредитодавцю можливості нарахування процентів відповідно до статті 1048 ЦК України поза межами строку кредитування чи після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту вочевидь порушить баланс інтересів сторін - на позичальника буде покладений обов`язок, який при цьому не кореспондує жодному праву кредитодавця.

Якщо боржник не сплатив суму боргу, яка складається з тіла кредиту та процентів, нарахованих в певній сумі на час закінчення строку кредитування чи на час пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту, то прострочення такого грошового зобов`язання не призводить до подальшої зміни його розміру, але в боржника виникає додатковий обов`язок щодо сплати річних процентів, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України.

У частині третій статті 6 ЦК України зазначено, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд; сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Тобто частина третя статті 6 ЦК України не допускає встановлення договором умов, які не відповідають закону.

У статті 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Отже, ця стаття також не допускає свободу договору в частині порушення, зокрема, вимог ЦК України та інших актів цивільного законодавства.

Тому сторони не можуть з посиланням на принцип свободи договору домовитись про те, що їхні відносини будуть регулюватися певною нормою закону за їхнім вибором, а не тією нормою, яка регулює їхні відносини виходячи з правової природи останніх.

Зазначене не означає, що сторони не можуть домовитися про те, що в разі прострочення повернення кредиту позичальник сплачує кредитору проценти саме як міру відповідальності, зокрема в тому ж розмірі, в якому він сплачував проценти як плату за наданий кредит, або в іншому розмірі. Водночас така домовленість за правовою природою є домовленістю про сплату процентів річних у визначеному договором розмірі на підставі статті 625 ЦК України.

Твердження сторони про те, що проценти за "користування кредитом" нараховуються не лише в межах строку кредитування, а й після спливу такого строку, тобто до моменту повного фактичного повернення кредитних коштів, свідчать про помилкове розуміння стороною правової природи процентів, які сплачуються позичальником у випадку прострочення грошового зобов`язання. Проценти, які можуть бути нараховані поза межами строку кредитування (чи після вимоги про дострокове погашення кредиту), є мірою цивільно-правової відповідальності та сплачуються відповідно до положень статті 625 ЦК України.

Можливість нарахування процентів поза межами строку кредитування чи після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту та розмір таких процентів залежать від підстави їх нарахування згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України. У подібних спорах судам необхідно здійснити тлумачення умов відповідних договорів та дійти висновку, чи мали на увазі сторони встановити нарахування процентів як міри відповідальності у певному розмірі за період після закінчення строку кредитування або після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту, чи у відповідному розділі договору передбачили тільки проценти за правомірну поведінку позичальника (за "користування кредитом"). У разі сумніву слід застосовувати принцип contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem, тобто слова договору тлумачаться проти того, хто їх написав).

У справі, що розглядається, установлено, що ПАТ "Місто Банк" 30.08.2021р. пред`явлено боржнику вимогу про дострокове повернення кредитних коштів за Кредитним договором шляхом пред`явлення відповідного позову, що розглядався у справі № 908/2580/21, де станом на 30.08.2021р. визначено розмір заборгованості боржника - 13 732 088,37 грн., з яких 8 800 707,01 - зборгованість за кредитом та 4 931 381,36 грн. - заборгованість за відсотками.

Звернення з позовом про дострокове стягнення кредиту незалежно від способу такого стягнення змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору. На час звернення з таким позовом вважається, що настав строк виконання договору в повному обсязі. Рішення суду про стягнення заборгованості чи звернення стягнення на заставлене майно засвідчує такі зміни. Право кредитора нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється у разі пред`явлення до позичальника вимог згідно з частиною другою статті 1050 ЦК України. Якщо за рішенням про звернення стягнення на предмет застави заборгованість за кредитним договором указана в такому рішенні у повному обсязі, кредитор має право на отримання гарантій належного виконання зобов`язання відповідно до частини другої статті 625 ЦК України, а не у вигляді стягнення процентів.

Зазначені висновки викладені у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 310/11534/13-ц.

Виходячи з вищевикладеного, у ТОВ "Метпромсервіс", яке є правонаступником ПАТ "Місто Банк" у спірних правовідносинах, були відсутні підстави для нарахування відстотків за користування кредитом за Кредитним договором після 30.08.2021р., тому їх нарахування на суму 1 310 220,34грн. є безпідставним, а грошові вимоги на вказану суму підлягають відхиленню.

При цьому, апеляційний суд відхиляє доводи кредитора щодо правомірного нарахування відсотків у розмірі 44 після закінчення строку кредитування на підставі ст. 625 ЦК України та п. 4.2.1 Кредитного договору, згідно з умовами, якого при непогашенні кредиту у строк згідно п. 1.5 цього Договору, відсотки на суму простроченої заборгованості по кредиту нараховуються у розмірі подвійної процентної ставки, вказаної у п. 1.4.1 цього Договору, за період фактичного прострочення, адже з умов цього пункту вбачається, що відсотки нараховуються саме у вигляді подвійної процентної ставки за користування кредитом, що не узгоджується з вищевикладеним та приписами ст. 625 ЦК України.

Отже, зміст наведених умов Кредитного договору не свідчить про узгодження сторонами певного розміру процентів, передбаченого ст. 625 ЦК України, за несвоєчасне повернення кредиту після закінчення строку кредитування та припинення кредитних зобов`язань.

Окрім того, тлумачення даної умови договору має здійснюватися на користь позичальника, оскільки умови договору в цілому запропоновані банком, а кредитором не заявлялося грошових вимог до боржника, які-б були обґрунтовані частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України.

Відтак, обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню є грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 13 732 088,37 грн., де 8 800 707,01 - зборгованість за кредитом та 4 931 381,36грн. - заборгованість за відсотками, а відповідні доводи апелянта щодо непідтвердження розміру цієї заборгованості є безпідставними.

З матеріалів справи також вбачається, що забезпеченими є вимоги ТОВ "Метпромсервіс" на суму 13 707 775,00грн.

Так, виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором забезпечено договорами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "НВО "Укрпромекологія" та АТ "Місто Банк", а саме:

1. Договором застави № 31/Ю0-17-3 від 29.09.2017, за яким предметом застави є рухоме майно - основні засоби, зазначені у Додатку № 1 до цього договору. Загальна заставна вартість предмета застави у редакції додаткової угоди № 1 від 08.12.2017 складає 2 779 829,00 (два мільйони сімсот сімдесят дев`ять тисяч вісімсот двадцять дев`ять) грн.;

2. Іпотечним договором від 24.11.2017 року, посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий номер № 994, за яким предметом іпотеки є нерухоме майно - адміністративно-побутовий корпус, інв. № 081313а, літ. М-2 загальною площею 906,5 кв. м., який знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Доківська, будинок 3, право власності на який зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.11.2017, номер запису про право власності: 23307931, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101. Заставна вартість предмета іпотеки складає 1 921 517,00 (один мільйон дев`ятсот двадцять одна тисяча п`ятсот сімнадцять) грн.;

3. Іпотечним договором від 26.12.2017 року, посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий номер № 1074, за яким предметом іпотеки є:

- нерухоме майно - будівля цеху складнолігованих сплавів та лігатур, інв № 081313, літ. Н, загальною площею 4226, 2 кв. м., який знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Доківська, будинок 3, право власності на який зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.11.2017, номер запису про право власності: 23593739, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

- нерухоме майно - будівля, насосна станція, інв. № 081113, літ. Ю, загальною площею 3, 8 кв. м., який знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Доківська, будинок 3, право власності на який зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.12.2017, номер запису про право власності: 23873331, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

- нерухоме майно - будівля контрольно-пропускного пункту, інв. № 081413, літ. И, загальною площею 13,1 кв. м., який знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Доківська, будинок 3, право власності на який зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.12.2017, номер запису про право власності: 23872035, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

Заставна вартість предметів іпотеки складає 8 955 361,00 грн.;

4. Договором застави транспортного засобу від 16.02.2018 року, посвідченим Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий номер № 97, за яким предметом застави є технологічний транспортний засіб - автонавантажувач, марка ДВ-1792, двигун № НОМЕР_1 , шасі НОМЕР_2 , державний номерний знак НОМЕР_3 , який належить ТОВ "НВО "Укрпромекологія" на праві власності на підставі свідоцтва про реєстрацію технологічного транспортного засобу серії НОМЕР_4 , виданого територіальним органом Держпромгірнагляду 13.09.2006. Заставна вартість предмета застави становить 51 068,00 грн.

Отже, з загального розміру вимог ТОВ "Метпромсервіс" до ТОВ "НВО "Укрпромекологія" у розмірі 13 732 088,37 грн., вимоги у розмірі 13 707 775,00грн. забезпечені заставою майна боржника, а вимоги у розмірі - 24 313,37грн. основного боргу підлягають включенню до 4-ої черги вимог кредиторів.

З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги апелянта знайшли своє часткове підтвердження, що згідно з вимогами ст.ст. 275, 277 ГПК України є підставою для скасування оскаржуваної ухвали в частині розміру визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс", як такої що постановлена з неправильним застосуванням норм матеріального права та невідповідністю висновків суду обставинам справи, з ухваленням в цій частині нового рішення.

В решті оскаржувану ухвалу слід залишити без змін, як таку, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам чинного законодавства.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 231, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Абсолют" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22 - задовольнити частково.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22 - скасувати в частині розміру визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс".

Ухвалити в цій частині нове рішення.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" до боржника у розмірі 13 732 088,37грн. основного боргу.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" до боржника у розмірі 1 310 220,34грн. основного боргу - відхилити.

Зобов`язати ліквідатора включити визнані судом вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства - 24 313,37грн. основного боргу (4-та черга вимог кредиторів), 13 707 775,00грн. основного боргу, забезпечених заставою майна боржника.

В решті ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.02.2025р. у справі № 908/302/22 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 24.11.2025 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя В.Ф. Мороз