ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1669/25

Суддя Конюх О.В., при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд»,

м. Київ,

до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр», с. Плесецьке Васильківського району Київської області

2) ОСОБА_1 , с. Хлепча Фастівського району Київської області,

3) ОСОБА_2 , м. Київ,

про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників,

за участю представників:

від позивача: Заверюха К.О., адвокат, ордер серії ВТ №1062858 від 16.05.2025;

від відповідача -1: Навальнєва Н.М., адвокат, ордер серії АІ №1915930 від 05.06.2025;

від відповідача-2: Клечановський І.С., адвокат, ордер серії АІ №1887511 від 13.06.2025;

від відповідача -3: не з`явились;

вільний слухач: ОСОБА_3

СУТЬ СПОРУ:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд», м. Київ (далі по тексту ТОВ «ТД «Труд») 16.05.2025 через систему «Електронний суд» звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр», с. Плесецьке Київської області (далі по тексту ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»); 2) ОСОБА_1 , с. Хлепча Київської області, 3) ОСОБА_2 , м. Київ, в якій просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в сумі 311561,59 грн.;

- визначити частку ТОВ «Торговий Дім «Труд» у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 96 250 грн., що складає 30,89%;

- визначити частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 203 255 грн., що складає 65,24 %;

- визначити частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 11 733,62 грн., що складає 3,77%;

- визначити частку ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 322,97 грн., що складає 0,10%.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідачів судові витрати.

Позов обґрунтований тим, що за результатами електронних торгів від 13.02.2020 ТОВ «ТД «Труд» набуло право власності на частку в статному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в розмірі 30,8%.

Позивач твердить, що дані обставини підтверджені у постановах Верховного Суду у справах №911/459/20 та №911/433/22.

Станом на 27.01.2025 статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» розподілений таким чином:

частка у статутному капіталі ОСОБА_1 становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу;

частка у статутному капіталі ОСОБА_2 становить 11 734 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

частка у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» становить 323 грн., що складає 0.15% статутного капіталу.

Із документів, отриманих на адвокатський запит від Обухівської районної військової адміністрації Київської області (лист від 13.01.2025 № 60/07- 21/158), вбачається, що 28.06.2023 проведено загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» (протокол від 28.08.2023 №28/08/23) на яких розглянуто, в тому числі, питання про внесення змін до протоколу загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19.

У протоколі від 28.08.2023 №28/08/23 зазначено, що ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 94,4%, що становить 203255,00 грн., ОСОБА_2 5,45%, що становить 11733,62 грн. Крім того, визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в сумі 215311,59 грн.

Врахувавши пункт 7.8 Статуту, позивач 27.01.2025 звернувся до відповідачів із заявою про вступ до ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», скликання загальних зборів учасників для вирішення питання щодо його вступу до ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Позивач зазначає, що йому було відмовлено у задоволенні заяви про вступ, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, з урахуванням частки позивача не приймалось, склад учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», розмір їх часток та розмір статутного капіталу не змінено, а корпоративні права ТОВ «ТД «Труд» як власника 30,8% статутного капіталу підлягають судовому захисту.

Одночасно із позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

1. Накласти арешт на частки учасників в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а саме:

- на частку у статутному капіталі ОСОБА_1 в розмірі 203255 грн., що складає 94,4 % статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ОСОБА_2 в розмірі 11733,62 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в розмірі 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

2. Заборонити державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а саме вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну частки засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та зміну розміру статутного капіталу товариства;

3. Заборонити ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» розпоряджатися спеціальним дозволом на користування надрами від 09.06.2006 № 3871, а саме відчужувати в порядку, встановленому статтею 16-1 Кодексу України про надра.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.05.2025 відкрито провадження у справі №911/1669/25 в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 16.06.2025

Іншою ухвалою Господарського суду Київської області від 21.05.2025 заяву ТОВ «ТД «Труд» від 16.05.2025 про забезпечення позову задоволено частково. Накладено арешт на частки учасників в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а саме:

- на частку у статутному капіталі ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 203 255 грн., що складає 94,4 % статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) в розмірі 11 733,62 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» (ідентифікаційний код 03577160) в розмірі 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу,

до моменту вирішення справи №911/1669/25 по суті та набрання рішенням суду в даній справі законної сили.

Заборонено державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме заборонено вносити зміни щодо складу та розміру часток засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та щодо розміру статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» до моменту вирішення справи №911/1669/25 по суті та набрання рішенням суду в даній справі законної сили.

У задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

06.06.2025 через систему «Електронний суд» представниця ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» подала відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.

На переконання відповідача, товариством «ТД «Труд» обрано неправильний спосіб захисту, а правильний і єдино можливий спосіб захисту ТОВ «ТД «Труд» уже використало в межах справи №911/1422/20 про стягнення (витребування) частки в статутному капіталі в розмір 96 250,00 грн., що відповідає 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»

Відповідач твердить, що за рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 у справі №911/1422/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, встановлено, що об`єкт продажу частка у розмірі 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» на момент проведення торгів не існував, з огляду на втрату зазначеною часткою ознак майна, яке може виступати об`єктом цивільного обороту в силу спеціальних приписів закону, а позивач внаслідок проведених торгів не є особою, що за наслідками проведених торгів набула право власності на таку частку.

Відповідач звертає увагу на безпідставне посилання позивача на постанову КГС ВС від 28.08.2024 у справі №911/433/22, оскільки вказана постанова не скасовує судові рішення у справі №911/1422/20.

13.06.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подав відповідь на відзив, у якому просить суд задовольнити позовні вимоги ТОВ «Торговий дім «Труд» у повному обсязі.

Спростовуючи доводи відповідача-1 позивач зазначає, що Верховний Суд у постанові від 28.08.2024 №911/433/22 звернув увагу, що відмова у задоволенні позову ТОВ «ТД «Труд» у справі №911/1422/20 не позбавляє ТОВ «ТД «Труд» права звернутися з позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників з урахуванням остаточних рішень, ухвалених у справах №911/459/20 та №910/5971/20, а також у цій справі.

Позивач зазначає, що відповідач у відзиві зазначив позицію, що суперечить висновкам Верховного Суду; обраний позивачем спосіб захисту відповідає змісту права, за захистом якого він звернувся до суду, та характеру його порушення, невизнання та оспорювання.

Позивач, посилаючись на висновки Верховного Суду у справах №911/433/22 та №911/459/20, заперечує проти доводів відповідача про відсутність права власності ТОВ «ТД «Труд» на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 30,8%.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.06.2025 у підготовчому судовому засіданні оголошено перерву до 07.07.2025.

01.07.2025 через систему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 подав відзив на позову заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову ТОВ «ТД «Труд».

Відзив обґрунтований тим, що ОСОБА_1 є спадкоємцем ОСОБА_4 . 14.01.2020 ОСОБА_1 отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом, відтак ОСОБА_1 є спадкоємицею майна ОСОБА_4 , в тому числі 203 255 грн, що становить 94,4% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Станом на сьогоднішній день відсутнє рішення суду, яким би було визнано недійсним вказане свідоцтво про право на спадщину. Однак, ТОВ «ТД «Труд» жодним чином не аргументує підстави для зменшення розміру частки ОСОБА_1 за наявності дійсного свідоцтва про право на спадщину за заповітом.

Інші доводи відзиву дублюють відзив ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Ухвалою від 07.07.2025 підготовче судове засідання у справі №911/1669/25 призначено на 28.07.2025.

16.07.2025 через систему «Електронний суд» позивач подав відповідь на відзив.

Щодо доводів Відповідача 2 про набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в розмірі 203 255,00 грн., що становить 94,4% статутного капіталу, а також що ні свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 14.01.2020, ні рішення загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19 не оскаржені до суду та не визнані недійсними, а отже є чинними, то позивач звертає увагу, що вказаним доводам уже було надано оцінку в тому числі Верховним Судом у справі №911/433/22.

Крім того, позивач зазначає, що матеріали справи не містять належним чином оформлених документів про входження спадкоємця до ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Також, позивач, посилаючись на висновки Верховного Суду заперечує щодо доводів відповідача 2 про неправильно обраний спосіб захисту.

Ухвалою від 27.07.2025 підготовче провадження закрито, призначено справу до судового розгляду по суті на 26.08.2025.

19.08.2025 через систему «Електронний суд» представник відповідача-2 Клечановський І.С. подав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яка була задоволена ухвалою Господарського суду Київської області від 20.08.2025.

22.08.2025 через систему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 подав заперечення на відповідь на відзив, в якому наполягає на тому, що позивачем неправильно визначено спосіб захисту своїх прав, а правильний спосіб захисту своїх прав позивач вже використав в межах справи №911/1422/20.

У судому засіданні з розгляду справи по суті 26.08.2025 на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів суд оголосив перерву до 06.10.2025, про що присутні представники позивача, відповідача 1 та відповідача 2 були повідомлені особисто під розпис, а відсутній ОСОБА_2 ухвалою про повідомлення в порядку ст. 120-121 ГПК України.

06.10.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подав додаткові пояснення у справі.

У судому засіданні 06.10.2025 суд ухвалив призначити судові дебати на 14.10.2025, про що присутні представники позивача, відповідача 1 та відповідача 2 були повідомлені особисто під розпис, а відсутній ОСОБА_2 ухвалою про повідомлення в порядку ст. 120-121 ГПК України.

13.10.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подав клопотання, в якому просить стягнути з відповідача на користь ТОВ «ТД «Труд» судові витрати в сумі 67 656,26 грн., які складаються із суми судового збору 14 656,26 грн. та 53 000,00 грн. витрат за надання професійної правничої допомоги

У судове засідання 14.10.2025 з`явились представники позивача, відповідача 1 та відповідача 2. ОСОБА_2 повторно не з`явився, уповноважених представників для участі в судовому засіданні не направив, про причини неявки суд не повідомив, відзив на позов не подав.

Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Розглянувши позов ТОВ «ТД «Труд» до 1) ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», 2) ОСОБА_1 , 3) ОСОБА_2 , про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд

УСТАНОВИВ:

12.04.2004 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр», номер запису 0000411 від 07.09.2005.

09.11.2017 рішенням позачергових Загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» оформленим протоколом №1/17 затверджено перерозподіл статутного капіталу, відповідно до якого статутний капітал товариства сформовано з внесків учасників і становить 312 500,00 грн. 100% статутного капіталу, одна частка дорівнює 3 125,00 грн.

Вказаним рішенням визначено такі частки учасників у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»:

ОСОБА_4 203 125,00 грн., що складає 65% статутного капіталу,

ОСОБА_5 95 312,50 грн., що складає 30,5% статутного капіталу,

ОСОБА_2 6 250,00 грн., що складає 2% статутного капіталу,

ОСОБА_6 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_7 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_8 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_9 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_10 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_11 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_12 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_13 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_14 3 437,50 грн., що складає 1,1% статутного капіталу,

ОСОБА_15 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_16 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_17 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

Крім того, частка у розмірі 0,3%, що складає 0,3% статутного капіталу, та в грошовому виразі становить 937,50 грн. нерозподілена та знаходиться на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Відповідно до ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 встановлено, що 18.04.2018 ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу частки відчужив ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» свою частку у статутному капіталі у розмірі 30,5%, вартістю 95 312,50 грн.

12.06.2018 рішенням позачергових Загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» оформленим протоколом №1/18, учасники товариства, які були повідомлені про укладення між ОСОБА_5 та ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відмовились від свого переважного права купівлі-продажу запропонованої до відчуження частки статутного капіталу та погодили викуп даної частки товариством.

Вказаним рішенням Загальних зборів виключено ОСОБА_5 зі складу учасників товариства, здійснено перерозподіл статутного капіталу, визначено розмір часток учасників, а саме:

ОСОБА_4 203 125,00 грн., що складає 65% статутного капіталу,

ОСОБА_2 6 250,00 грн., що складає 2% статутного капіталу,

ОСОБА_6 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_7 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_8 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_9 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_10 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_11 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_12 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_13 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_14 3 437,50 грн., що складає 1,1% статутного капіталу,

ОСОБА_15 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_16 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

ОСОБА_17 312,50 грн., що складає 0,1% статутного капіталу,

Крім того, зазначено, що частка у розмірі 30,8% статутного капіталу, що в грошовому виді становить 96 250,00 грн. є нерозподіленою та перебуває на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Розмір статутного капіталу залишився незмінним, а саме 312 500,00 грн.

13.06.2018 за №6003028 проведена Державна реєстрація змін до установчих документів.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 встановлено, що відповідно до витягу про реєстрацію в державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 07.12.2018 №57768661 та постанови про арешт майна боржника від 07.12.2018 виконавче провадження №57871535, накладено арешт на все майно, що належить ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у межах суми звернення стягнення 32 384 605,32 грн., в тому числі на частку в статутному капіталі, що належить ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

10.05.2019 проведені загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», на порядок денний яких поставлені питання щодо зменшення статутного капіталу товариства на розмір нерозподіленої частки, що знаходиться на балансі, та затвердження нової редакції Статуту товариства.

З протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» від 10.05.2019 №1/19 вбачається, що учасникам запропоновано викупити нерозподілену частку статутного капіталу товариства пропорційно, але учасники відмовились від такої пропозиції та запропонували зменшити статутний капітал на розмір частки, що знаходиться на балансі товариства.

Рішенням загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», оформленим протоколом загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19, зменшено статутний капітал товариства на розмір частки 30,8% статутного капіталу (95 312,50 грн.), що знаходиться на його балансі, та на розмір часток учасників, яких виключено у зв`язку із заборгованістю за внесками до статутного капіталу ( ОСОБА_7 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_13 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 ) у загальному розмірі 0,6% (1 875 грн.), затверджено новий розмір статутного капіталу товариства 215 312,50 грн., та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі:

- частка ОСОБА_4 у статутному капіталі становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 6459,38 грн., що складає 3% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_6 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_8 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_12 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 3660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_15 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

При цьому суд звертає увагу про наявність описки у відсотковому визначенні частки статутного капіталу, що знаходиться на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та підлягає зменшенню, а саме помилково зазначено 30,8%, що не відповідає грошовому вираженню вказаної частки 95 312,50 грн. Грошове вираження частки у сумі 95 312,50 грн. становить 30,5% частки в статутному капіталі, а не 30,8% як зазначено у рішенні.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер учасник ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» ОСОБА_4 .

26.09.2019 приватний виконавець Говоров П.В. при примусовому виконанні провадження №58064919 виніс постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника; постановив описати та накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», учасником (засновником) якого є ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» (). Розмір внеску до статутного фонду 96 250 грн.

15.10.2019 на підставі рішення Загальних зборів №1/19 від 10.05.2019, державний реєстратор Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоник Я.І. здійснив державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зменшення статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», номер запису 7003028.

15.11.2019 приватний виконавець виконавчого округу Київської області Говоров П.В., в провадженні якого знаходяться ВП щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» на користь АБ «Укргазбанк», подав до Мін`юсту скаргу на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Я.І. 15.10.2019 за №7003028 щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства, затвердження нового розміру статутного капіталу та здійснення перерозподілу часток учасників товариства.

Законність наказу Мінюсту про скасування реєстраційної дії за №7003028 підтверджена постановою КГС ВС від 11.10.2021 у справі №910/5971/20.

14.01.2020 ОСОБА_1 отримала свідоцтво про спадщину за заповітом, за яким вона є спадкоємицею майна ОСОБА_4 , у тому числі частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 203 255,00 грн., що становить 94,4% статутного капіталу товариства.

Того ж дня були проведені Загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», оформлені протоколом №2/19 від 14.01.2020, на яких вирішено включити до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» ОСОБА_1 з часткою в Статутному капіталі в розмірі 203 255,00 грн., що складає 94,4% статутного капіталу.

У зв`язку з цим, 21.01.2020 державний реєстратор Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренко Олег Іванович здійснив реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» за №8003028.

Наказом Мін`юсту від 31.01.2020 №330/5 за скаргою приватного виконавця Говорова П.В. реєстраційні дії щодо зменшення статутного капіталу, внесені 15.10.2019 за №7003028 скасовано, оскільки на момент їх вчинення в реєстрі були наявні відомості про арешт частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», накладений постановою виконавця від 26.09.2019 у ВП №58064919.

31.01.2020 відбулися електронні торги з продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» () у розмірі 30,8% (реєстраційний номер лота 381718), що підтверджується протоколом №463706.

13.02.2020 ТОВ «ТД «Труд» визначено переможцем торгів з придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» () у розмірі 30,8% відповідно до акту про проведені електронні торги від 13.02.2020. Частку було придбано переможцем торгів за 4 019 621,76 грн.

06.03.2020 приватний виконавець Говоров П.В. звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на реєстраційну дію державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренка О.І. щодо реєстрації змін до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» за №8003028 (щодо включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»).

18.03.2020 наказом Міністерства юстиції України за №1008/5 вказану вище реєстраційну дію було скасовано.

25.03.2020 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, на підставі акта про проведення електронних торгів від 13.02.2020 (лот реалізованого майна 381718), посвідчив, що ТОВ «ТД «Труд» належить на праві власності майно, що складається з частки у розмірі 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр». Вказане свідоцтво зареєстровано в реєстрі за №197.

03.04.2020 в ЄДР за ТОВ «ТД «Труд» зареєстровано частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 30,8%. Зміну складу або інформації про засновників юридичної особи здійснив державний реєстратор Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Ткаченко Дар`я Володимирівна (реєстраційна дія №1003028).

14.04.2020 за результатом розгляду скарги ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» Міністерство юстиції України наказом №1435/5 скасувало реєстраційну дію в ЄДР від 03.04.2020 № 1003028.

Протягом 01.08.2023-04.08.2023 ОСОБА_12 , ОСОБА_15 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_14 та ОСОБА_11 за актами приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» продали належні їм частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_2 , в результаті чого належна частка ОСОБА_2 становить 5,45%, а зазначені особи фактично вибули зі складу учасників товариства.

28.08.2023 відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», оформленого протоколом №28/08/23 виправлено технічну помилку із зазначенням вірного розміру статутного капіталу товариства у його статутних документах, залишивши сформовані частки діючих учасників товариства без змін, визначивши вірний розмір статутного капіталу а саме 215 311,59 грн. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Звертаючись з даним позовом, позивач просить захистити належні йому права власника частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», визначивши при цьому розмір статутного капіталу, з урахування належної йому частки та визначити розміри часток учасників товариства у співвідношенні визначеного статутного капіталу.

Заявлений позов підлягає задоволенню повністю з огляду на таке.

Відповідно до ч.4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відносини між сторонами неодноразово були предметом розгляду в господарських судах, зокрема справи №911/459/20, №910/5971/20, №911/433/22, №911/1422/20.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 суд дійшов висновку про те, що на момент проведення аукціону із продажу частки 30,8% така частка існувала як об`єкт права власності і знаходилася у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр». Внаслідок проведених торгів ця частка перейшла у власність до ТОВ «Торговий Дім «Труд».

Верховний Суд відхилив ключовий довід позивача про те, що на момент проведення торгів частка позивача у статутному капіталі становила не 30,8%, а лише 0,15% і на торгах було продане неіснуюче майно боржника.

Отже, правочин, за яким ця частка перейшла із власності ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у власність ТОВ «ТД «Труд», є чинним і недійсним в судовому порядку не визнавався. І навпаки, Верховний Суд у постанові від 03.02.2021 у справі №911/459/20 підтвердив відповідність цього правочину вимогам закону та правомірність переходу частки у власність ТОВ «Торговий Дім «Труд».

У справі №911/459/20 судами було встановлено, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» від 10.05.2019 частка товариства 30,8%, якою воно володіло у власному капіталі, була перерозподілена між його учасниками, частка у відсотках кожного із учасників у статутному капіталі була збільшена рішенням зборів. Верховний Суд вказав, що «частка ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 30,8% у власному статутному капіталі не припинила існування, не була анульована, а відповідно до рішення загальних зборів товариства від 10.05.2019 вона була безоплатно перерозподілена між іншими учасниками товариства (в розмірі, пропорційному їх часткам у статутному капіталі)».

Верховний Суд також вказав: «Враховуючи те, що все рухоме та нерухоме майно ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» перебувало під арештом ще з 07.12.2018, це унеможливлювало будь-які законні переходи права власності, у тому ж числі на частку у статутному капіталі від одних осіб до інших. У матеріалах справи наявні копії витягу про реєстрацію в державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 07.12.2018 № 57768661 та постанови про арешт майна боржника від 07.12.2018 ВП № 57871535 (а.с. 234- 235 т.3), відповідно до яких накладено арешт на все майно, що належить ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у межах суми звернення стягнення (32 384 605,32 грн)».

Отже, Верховний Суд вважав зменшення розміру статутного капіталу за рішенням загальних зборів нікчемним правочином (спрямованим на ухилення боржника від виконання судових рішень про стягнення боргу), який не потягнув за собою правових наслідків (зміни розміру часток учасників).

У постанові Корпоративної палати від 11.10.2021 у справі №910/5971/20, Верховний Суд залишив в силі рішення суду першої інстанції, який встановив законність наказу Мінюсту, яким було скасовано реєстраційну дію зі зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та його частки як учасника з 30,8% до 0,15% .

Водночас, у постанові від 01.04.2021 у справі №911/1422/20, яка теж набула законної сили, Північний апеляційний господарський суд зробив прямо протилежний висновок, зазначивши: «установивши, що частка ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 30,8%, хоча і перебувала у власності відповідача, однак зі спливом річного строку, відведеного законом для її відплатного відчуження, втратила ознаки оборотоздатності та об`єктом арешту та/чи примусової реалізації бути не могла, а статутний капітал мав бути зменшений за рахунок цієї частки, про що 10.05.2019 товариством прийнято рішення, яке є чинним, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач внаслідок проведених торгів не є особою, що за наслідками проведених торгів набула право власності на таку частку. Сам факт проведення торгів не може легітимізувати набуття позивачем права на частку, оскільки, як вже було установлено судом вище, станом на момент проведення торгів частка, що перебувала у власності відповідача втратила ознаки оборотоздатності, не могла бути об`єктом відчуження та згідно приписів закону товариство було зобов`язано за рахунок цієї частки зменшити розмір власного статутного капіталу».

Тобто наявна ситуація, коли існує два рішення судів, які набрали законної сили та мають прямо протилежні висновки стосовно існування на момент проведення аукціону 30,8% частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» як окремого об`єкту цивільного обороту та стосовно належності вказаної частки у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 28.08.2024 у справі №911/433/22 надав оцінку вказаній ситуації.

Так, Верховний Суд зазначив, що у рішеннях Європейського суду з прав людини (далі ЄСПЛ) принцип правової визначеності трактується у світлі дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відхід від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами (пункти 51, 52 рішення від 03.12.2003 у справі «Ryabykh v. russia», заява №52854/99).

Принцип юридичної визначеності передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру (рішення ЄСПЛ від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України», заява №3236/03).

Поняття «перегляд» охоплює не лише перегляд рішення суду нижчої інстанції судом вищої інстанції в межах однієї справи чи перегляд рішення за нововиявленими обставинами. У рішенні ЄСПЛ від 25.11.2021 у справі «Центр «Украса» проти України» (заява №2836/10) ЄСПЛ дійшов висновку, що судові рішення у провадженні №15/140 фактично нівелювали результати провадження №12/254, що призвело до порушення принципу юридичної визначеності (констатував порушення п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Враховуючи, що постанова Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 була ухвалена та оприлюднена раніше постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у справі №911/1422/20, Верховний Суд у справі №911/433/22 виснував, що суди попередніх інстанцій помилково не врахували правові висновки та правову оцінку обставин справи, які викладені саме у постанові Верховного Суду, що діють в силу res judicata і мають перевагу перед правовими висновками, що містяться у постанові Північного апеляційного господарського суду: а) як ухвалені раніше; б) як ухвалені Верховним Судом, який є судом вищої інстанції відносно суду апеляційної інстанції.

Таким чином, суд під час розгляду справи №911/1669/25 відхиляє посилання відповідача 2 на висновки, викладені у рішенні Господарського суду Київської області від 21.10.2020 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у справі №911/1422/20 та зазначає, що станом на дату проведення аукціонну з придбання частки в статутному капіталі, вказана частка існувала та належала ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

З аналізу ч.1 ст. 650, ч.1 ст. 655 та ч.4 ст. 656 ЦК України можна зробити висновок, що процедура набуття майна на електронних торгах є різновидом договору купівлі-продажу.

Набуття майна за результатами електронних торгів є особливим видом договору купівлі-продажу, за яким власником відчуважного майна є боржник, а продавцями, які мають право примусового продажу такого майна, є державна виконавча служба та організатор електронних торгів. Покупцем відповідно є переможеш електронних торгів. Акт про проведені електронні торги є документом, що підтверджує виникнення права власності на придбане майно у випадках, визначених законодавством. Тобто, вказаний акт є оформленням договірних відносин купівлі-продажу майна на прилюдних торгах, а отже, є договором.

Верховний Суд у справі №911/433/22, з урахуванням викладених висновків у справах №911/459/20 та №910/5971/20, підтвердив, що позивач за результатами проведеного в межах процедури виконавчого провадження аукціону набув права власності на 30,8% частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», що на момент проведення електронних торгів становило 96 250,00 грн. статутного капіталу.

В матеріалах справи наявна копія статуту ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», затвердженого рішенням Загальних зборів учасників, оформленого протоколом №1/18 від 12.06.2018.

ТОВ «ТД «Труд» набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» 13.02.2020.

Суд звертає увагу, що рішенням Позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», оформленого протоколом №1/19 від 10.05.2019, вирішено затвердити нову редакцію Статуту ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Разом із тим, матеріали справи не містять копії вказаної редакції статуту, відтак, суд дійшов висновку, що станом на момент набуття ТОВ «ТД «Труд» права власності на частку в статутному капіталі діяла редакція статуту від 12.06.2018.

Порядок переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи регламентується статтею 8 Статуту, зокрема

- учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства, повідомивши про це інших учасників за три місяці. Учасник має право за згодою інших учасників продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) третій/третім особам. Повідомлення про наміри учасника має бути надане директору, або наслано поштою з повідомлення про вручення.

- після одержання Директором вищевказаного повідомлення, Директор протягом 3 днів зобов`язаний ініціювати проведення позачергових Загальних зборів Учасників для вирішення питання відчуження частки (її частини) учасника для чого надсилає поштою з повідомленням про вручення іншим учасникам товариства копію повідомлення про намір учасника відчужити частку (її частину) та повідомлення про час та місця проведення зборів. Повідомлення про проведення зборів повинну бути зроблено не менше як за 30 днів до дня скликання Загальних зборів Учасників (п.8.1);

- частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо на це надана згода іншими учасниками товариства (п.8.2);

- якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня отримання повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена тертій особі (п.8.3);

Із аналізу вказаних положень статуту суд дійшов висновку, що пункти 8.1-8.3 застосовуються у випадку добровільного відчуження учасником належної йому частки (її частини) в статутному капіталі.

Разом із тим, особливості звернення стягнення на частку, яка належить самому товариству, тобто примусового відчуження частки в статутному капіталі, не регламентоване положеннями статуту, у зв`язку з чим, суд керується законом.

Відповідно до статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на момент набуття ТОВ «ТД «Труд» права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»):

1. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи.

2. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті.

3. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.

4. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

5. Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону.

6. Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.

7. Якщо оплата, передбачена частиною шостою цієї статті, не буде здійснена у встановлений строк, договір купівлі-продажу вважається розірваним.

8. Якщо товариство не виконає обов`язків відповідно до частини другої чи третьої цієї статті, або учасники товариства не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним відповідно до частини сьомої цієї статті, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.

Як вбачається з акту від 13.02.2020 про проведені електронні торги, приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим П.В. на розгляді, якого перебуває ВП №58064919, ЗВП №60153847 (боржник ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр»), передано на реалізацію частку у розмірі 30,8% статутного капіталу, що обліковується на балансі та належить ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Відповідно до протоколу про проведені електронні торги від 31.01.2020 №463706 переможцем (покупцем) визнано ТОВ «ТД «Труд». Електронні торги проведені з дотриманням вимог Закону України «Про виконавче провадження» та відповідно до Порядку реалізації арештованого майна.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 суд дійшов висновку про дійсність проведених електронних торгів, відповідність правочину вимогам закону, за яким ТОВ «ТД «Труд» набуло право власності на частку в статутному капіталі, та правомірність переходу частки у власність ТОВ «ТД «Труд».

Таким чином, частка в статутному капіталі у розмірі 30,8%, що перебувала на балансі та належала ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» була примусово відчужена та, з метою задоволення кредиторських вимог, передана для реалізації на аукціоні, переможцем якого визнано ТОВ «ТД «Труд».

Відтак, в даному випадку положення п.8.1-8.3 Статуту не застосовуються, а застосуванню підлягає п.8.5, за яким при переході частки, або частини частки третій особі до неї одночасно переходять всі права та обов`язки, що належали учаснику, який її уступив, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що ТОВ «ТД «Труд» набуло всіх прав та обов`язків, учасника ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Поряд з цим, відповідачі, діючи недобросовісно, намагаються перешкодити ТОВ «ТД «Труд» набути статусу учасника ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та мати можливість реалізувати належні ТОВ «ТД «Труд» права учасника товариства та права власника частки в статутному капіталі.

Вбачається, що протягом розгляду справ №911/433/22, №911/459/20, №910/5971/20, №911/1422/20, відбулись загальні збори учасників від 10.05.2019, 14.01.2020, 28.08.2023, відповідно до яких статутний капітал товариства був зменшений, а склад учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» були змінені.

Вказані зміни відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Станом на 19.05.2025 розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» становить 215 311,59 грн. Учасниками товариства є ОСОБА_2 із часткою 11 733,62 грн., ОСОБА_1 із часткою 203 255,00 грн. та ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» із часткою 322,97 грн., тобто за даними реєстру частка ОСОБА_2 становить 5,45% статутного капіталу, частка ОСОБА_1 94,4%, частка ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» - 0.15%.

При цьому, підставами для внесення змін до державного реєстру стало судове рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства від 22.12.2022 у справі №911/433/22, яке було залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2023.

Вказані рішення та постанова у справі №911/433/22 були скасовані постановою КГС ВС від 28.04.2024, крім того, перебування з 07.12.2018 під арештом всього рухомого та нерухомого майна товариства, унеможливлювало будь-які законні переходи права власності, у тому числі на частку у статутному капіталі від одних осіб до інших.

Однак зміни до відомостей про учасників та розмір статутного капіталу в ЄДР у зв`язку із скасуванням вказаного судового рішення внесені не були. Станом на дату подання даної позовної заяви учасниками ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» визначено

ОСОБА_2 із часткою 11 733,62 грн., що становить 5,45% статутного капіталу,

ОСОБА_1 із часткою 203 255,00 грн., що становить 94,4% статутного капіталу,

ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» із часткою 322,97 грн., що становить 0,15% статутного капіталу.

Статутний капітал товариства становить 215 311,59 грн.

У ситуації, що склалась, заявлений позов не має на меті відновлення попереднього становища ТОВ «ТД «Труд», що існувало до порушення, а поданий з метою реалізації права власника частки у статутному капіталі товариства на участь в його управлінні, яке є складовою корпоративного права.

При цьому, вказаний позов подано з урахуванням змін, що відбулись після набуття ТОВ «ТД «Труд» права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті).

У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) та ін.).

Суд відхиляє доводи відповідача-2 про те, що належним способом захисту порушеного права позивача є вимога про витребування частки, яка уже була реалізована ним під час розгляду справи №911/1422/20.

Так, Корпоративна Палата у постанові КГС ВС від 11.12.2023 у справі №907/922/21 вважала, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

В даному випадку, позивач не був виключений зі складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», статутний капітал товариства був зменшений, а куплена ТОВ «ТД «Труд» частка була незаконно перерозподілена між учасниками товариства.

Суд також відхиляє доводи відповідача-2 про необхідність визнання рішень зборів недійсними, з огляду на таке.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18).

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).

Конституційний Суд України зазначає, що на право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22 липня 2020 року N 8-р(I)/2020).

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

Корпоративна Палата КГС ВС у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й захисту право власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

В даному випадку учасника незаконно не включили до складу товариства, відповідачі своїми недобросовісними діями перешкоджають ТОВ «ТД «Труд» реалізувати належні йому права власника частки, тому заявлений позов про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, з урахування наявних змін у ЄДР, є належним на ефективним способом захисту порушеного права.

До такого ж висновку дійшов Верховний Суд під час розгляду справи №911/433/22, зокрема в п. 59 постанови від 28.08.2024.

Відповідно до п.6.1 Статуту затвердженого протоколом №28/08/23 загальних зборів учасників товариства розмір частки учасника товариства у відсотках відповідає співвідношенню номінальної вартості його частки та Статутного капіталу товариства.

Суд зазначає, що з урахуванням номінальної вартості належної ТОВ «ТД «Труд» частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» статутний капітал товариства підлягає збільшенню, а належні частки учасників у відсотках підлягають перерахунку у співвідношенні номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Відтак, суд визначає розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» з урахуванням належної ТОВ «ТД «Труд» частки в статутному капіталі, номінальний розмір якої на момент набуття права власності становив 96 250,00 грн.

Отже, суд визначив

розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» в сумі 311 561,59 грн.;

частки учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» у такому розмірі:

ОСОБА_1 у розмірі 203 255,00 грн., що складає 65,24% статутного капіталу;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» у розмірі 96 250,00 грн., що складає 30,89% статутного капіталу;

ОСОБА_2 у розмірі 11 733,62 грн., що складає 3,77% статутного капіталу;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 322,97 грн., що складає 0,1% статутного капіталу.

При цьому суд відхиляє доводи відповідача-2 про те, що на сьогоднішній день відсутнє судове рішення, яким би свідоцтво про право на спадщину за заповітом, за яким ОСОБА_1 є спадкоємицею майна ОСОБА_18 , в тому числі частки в статутному капіталі в розмірі 203 255,00 грн. було визнано недійсним.

Відповідно до п. 7.5 Статуту ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Суд зазначає, що жодна зі сторін не ставить під сумнів те, що ОСОБА_1 є спадкоємицею майна ОСОБА_18 , в тому числі частки в статутному капіталі у номінальному розмірі 203 255,00 грн., який за результатами розгляду цієї справи не змінюється. Однак зменшення належній ОСОБА_1 частки у відсотковому значенні є наслідком недобросовісних дій усіх відповідачів, в тому числі спадкодавця ОСОБА_18 , які приймали рішення про зменшення статутного капіталу та перешкоджали ТОВ «ТД «Труд» вступити в склад учасників товариства.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Решта доводів учасників справи та всі подані відповідно до процесуального закону докази судом уважно досліджені та розглянуті та не спростовують вказаного висновку суду. У справі «Руїз Торіха проти Іспанії» ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

За таких обставин, всебічно, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд задовольняє позов ТОВ «ТД «Труд» повністю та ухвалює рішення про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.

Щодо розподілу судових витрат.

Звертаючись з даним позовом позивач сплатив судовий збір у розмірі 13 445,06 грн. за платіжною інструкцією №731 від 16.05.2025. Разом із тим, зважаючи на зміст заявлених позовних вимог судовий збір підлягав сплаті в розмірі 13 445,00 грн., тобто наявна переплата в розмірі 0,06 грн.

Також, позивач за платіжною інструкцією №732 від 16.05.2025 сплатив судовий збір в розмірі 1 211,20 грн. за подання заяви про забезпечення позову, яка була частково задоволена судом ухвалою від 21.05.2025.

Відтак у зв`язку із задоволенням позову, суд покладає на відповідачів відшкодування позивачу судового збору в сумі 14656,20 грн. (13445,00 плюс 1211,20), а саме порівну по 4 885,40 грн. з кожного.

Представник ТОВ «ТД «Труд» через систему «Електронний суд» подав клопотання, в якому просить включити до судових витрат та стягнути з відповідачів 53 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу. Щодо вказаних вимог суд зазначає таке.

Статтею 16 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

За приписами ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення. Статтею 123 ГПК України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

За змістом частини другої статті 126 ГПК України до витрат на професійну правничу допомогу належать розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката.

08.01.2025 між ТОВ «ТД «Труд» (клієнт) та Адвокатським об`єднанням «Правові технології» (адвокатське об`єднання) був укладений договір про надання правничої допомоги, за умовами якого:

- клієнт доручає, а адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надавати правничу допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором, а саме щодо підготовки та подання позовної заяви в інтересах ТОВ «ТД «Труд» до Господарського суду Київської області про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а також представник і захищати права ТОВ «ТД «Труд» у судах (п.1.1);

- гонорар складається з загальної вартості наданих послуг, вартість яких визначена в п.4.5 цього договору (п.4.2);

- факт надання передбачених цим договором послуг підтверджується Актом приймання-передачі наданих послуг (п.4.3);

- даний договір набирає чинності з моменту його підписання (п.5.1).

08.10.2025 на виконання умов договору сторони погодили та підписали Акт приймання-передачі наданих послуг за договором про надання правничої допомоги від 08.01.2025, за яким адвокатське об`єднання надало, а клієнт прийняв правничу допомогу з підготовки та подання позовної заяви, а також представництва інтересів клієнта в Господарського суді Київської області під час розгляду справи №911/1669/25.

Відповідно до вказаного акту адвокатське об`єднання надало такі послуги:

складання позовної заяви 20 000,00 грн.;

складання заяви про забезпечення позову 7 000,00 грн.;

ознайомлення з матеріалами справи №911/1422/20 2000,00 грн.;

складання відповіді на відзив ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» - 6000,00 грн.;

складання відповіді на відзив ОСОБА_1 6000,00 грн.;

участь в судових засіданнях 16.06.2025, 28.07.2025, 26.08.2025, 06.10.2025 12 000,00 грн.

Всього надано послуги на загальну суму 53 000,00 грн.

Суд звертає увагу на те, що надані позивачем документи на підтвердження розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію, зокрема, пропорційності, співмірності та розумної необхідності таких витрат.

Аналогічна правова позиція викладена у додаткових постановах Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 910/2170/18, від 18.06.2019 у справі №922/3787/17, а також у постанові Верховного Суду від 25.08.2022 у справі № 911/3323/14.

Для суду не є обов`язковими зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом. Вирішення питання розподілу судових витрат суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони ураховуючи як те, чи були вони фактично несені, так і оцінювати їх необхідність (постанова КЦС ВС від 23.10.2024 у справі №753/25081/21).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України», заява N 19336/04).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Лавентс проти Латвії» зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

Стосовно того, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін, вже висловлювалася Велика Палата Верховного Суду (пункт 21 додаткової постанови від 19.02.2020 року у справі № 755/9215/15-ц). Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 підтримала цей висновок.

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19 зазначила, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Тобто, норми, якими встановлено, що «суд має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, за клопотанням іншої сторони» та «суд має право зменшити суму судових витрат, встановивши їх неспіврозмірність, незалежно від того, чи подавалося відповідачем відповідне клопотання» не є тотожними за своєю суттю, що фактично відповідає висновку, викладеному у вищевказаній постанові.

Здійснивши аналіз заявленого позивачем розміру витрат на правничу допомогу із складністю справи та виконаних адвокатом робіт, суд встановив, що заявлені витрати є неспівмірними зі складністю справи, наданими адвокатом обсягом послуг, втраченим ним часом на надання таких послуг та не відповідають критерію розумності їх розміру.

Суд звертає увагу, відносини між сторонами неодноразово були предметом розгляду у господарських судах, зокрема справи №911/459/20, №910/5971/20, №911/433/22, №911/1422/20, в яких уже було встановлено ряд обставин, а Верховним Судом надано ряд висновків щодо спірних правовідносин, а тому адвокат не потребував значного часу для вивчення судової практики та дослідженню доказів.

Суд вважає суму судових витрат позивача на правову допомогу 30 000,00 грн. розумно необхідною, співмірною та обґрунтованою, тому саме така сума належить до включення до судових витрат по справі та розподілу між сторонами відповідно до ст. 129 ГПК України.

Враховуючи викладене, суд включає до судових витрат по справі витрати позивача на професійну правову допомогу в сумі 30 000,00 грн., та покладає на відповідачів відшкодування позивачу вказаних витрат порівну по 10 000,00 грн.

Тобто суд покладає на кожного з відповідачів відшкодування позивачу судових витрат в сумі 14 885,40 грн., яка складається із 4885,40 грн. судового збору та 10 000,00 грн. витрат на професійну правову допомогу.

Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» задовольнити.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160) в сумі 311 561,59 грн.

3. Визначити частки учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160) у такому розмірі:

ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 203 255,00 грн., що складає 65,24% статутного капіталу;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф. 2, ідентифікаційний код 41769742) у розмірі 96 250,00 грн., що складає 30,89% статутного капіталу;

ОСОБА_2 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) у розмірі 11 733,62 грн., що складає 3,77% статутного капіталу;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160) у розмірі 322,97 грн., що складає 0,1% статутного капіталу.

4. Стягнути з ОСОБА_1 , д.н. 04.02.1944 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф. 2, ідентифікаційний код 41769742) 14 885,40 грн. (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять гривень сорок копійок) судових витрат.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф. 2, ідентифікаційний код 41769742) 14 885,40 грн. (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять гривень сорок копійок) судових витрат.

6. Стягнути з ОСОБА_2 , д.н. 31.08.1962 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф. 2, ідентифікаційний код 41769742) 14 885,40 грн. (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять гривень сорок копійок) судових витрат.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 21.11.2025.

Суддя О.В. Конюх