ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2025 р. Справа№ 910/1587/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Лев Р.В.;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: Білецький А.Л.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 (повний текст складено 14.08.2025)

у справі №910/1587/25 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір"

треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_3 ,

ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

До Господарського суду міста Києва звернулася ОСОБА_2 з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, що оформлені протоколом загальних зборів № 10/01/25-1 від 10.01.2025.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку скликання зборів і збори проведені за відсутності визначеної статутом Товариства необхідної кількості учасників, а тому вони підлягають визнанню недійсним.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі №910/1587/25 позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір", що оформлені протоколом загальних зборів № 10/01/25-1 від 10.01.2025.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" на користь ОСОБА_2 3028,00 грн судового збору.

В обґрунтування рішення суд першої інстанції вказав, що виконавчий орган Товариства отримав вимогу ОСОБА_1 11.11.2024 та наступного дня скликав на вимогу позачергові загальні збори, а тому відсутні обставини, які би свідчили про виникнення у ОСОБА_1 права на скликання загальних зборів на 10.01.2025.

Суд також встановив неналежне повідомлення позивача про час та місце загальних зборів, оскільки відповідне повідомлення було направлено без відмітки "кур`єрська пошта", та не було вручено ОСОБА_2 внаслідок зазначення у ньому номеру телефону, що не належить адресату.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі №910/1587/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- треті особи повідомлення про скликання виконавчим органом Товариства позачергових загальних зборів не отримали, внаслідок чого були позбавлені можливості взяти участь у зборах 17.12.2024;

- загальні збори виконавчим органом було скликано не за місцезнаходженням товариства, а статут ТОВ «Альтаір» не містить положень, які дозволяють проведення зборів за іншою адресою;

- суд дійшов до помилкового висновку про відсутність у апелянта права на скликання загальних зборів самостійно;

- позивач свідомо не отримував надіслане повідомлення про скликання загальних зборів, оскільки оператор поштового зв`язку у разі неможливості повідомлення по телефону вкладає відповідне повідомлення про надходження поштового відправлення в поштову скриньку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/1587/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 15.09.2025 залишено без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі №910/1587/25 та надано строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів сплати судового збору в сумі 4542, 00 грн.

Ухвалою суду від 29.09.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 04.11.2025.

Позиції учасників справи та заявлені клопотання

10.10.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.

Явка представників сторін

Представники відповідача та третьої особи 1 у судове засідання 04.11.2025 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду апеляційної скарги сторони повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів засобами поштового зв`язку та до електронного кабінету в системі ЄСІТС.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 04.11.2025 за відсутності представника відповідача.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтаір" (далі - Товариство) є юридичною особою приватного права, яке здійснює свою діяльність на підставі статуту в редакції, затвердженій загальними зборами учасників 8 липня 2013 року.

Учасниками Товариства є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 42,50% (515 100 грн), ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 42,50% (515 100 грн) та ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 15,0% (181 800 грн).

Виконавчим органом Товариства за статутом є директор, яким є ОСОБА_2 .

01.11.2024 учасник Товариства ОСОБА_1 надіслала виконавчому органу Товариства вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства та запропонувала порядок денний зборів із 7 (семи) питань:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства.

2. Про звіт директора Товариства за результатами фінансової діяльності.

3. Про припинення повноважень директора Товариства ОСОБА_2 .

4. Про обрання директором.

5. Про зобов`язання попереднього директора Товариства ОСОБА_2 протягом 7 (семи) робочих днів здійснити передачу обраному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладається на директора Товариства згідно з статутом та чинним законодавством.

6. Про затвердження змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" шляхом викладення його в новій редакції, з метою приведення статуту Товариства до норм чинного законодавства.

7. Про уповноваження на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення.

11.11.2024 директор ОСОБА_2 отримала вимогу ОСОБА_1 про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства.

Виконавчий орган Товариства в особі директора ОСОБА_2 скликав на вимогу ОСОБА_1 позачергові загальні збори учасників Товариства на 17.12.2024 на 11:00 за адресою: АДРЕСА_1 з запропонованим ініціатором такого скликання порядком денним.

12.11.2024 ОСОБА_2 , як директор Товариства, надіслала всім учасникам Товариства відповідні повідомлення, у яких були зазначені підстави скликання позачергових зборів, порядок денний зборів, місце та час їх проведення.

Повідомлення були надісланні реєстрованими листами з оголошеною цінністю на адреси учасників: ОСОБА_3 - АДРЕСА_2 ; ОСОБА_1 - АДРЕСА_3 .

Повідомлення ОСОБА_3 та ОСОБА_1 надіслані 13.11.2024, прибули до відділень, що обслуговують адреси останніх, 14.11.2024, а 28.11.2024, у зв`язку з закінченням терміну зберігання, повернуті відправнику.

В рамках організації проведення зборів 17.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтаір» уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сирець рент" договір оренди нежитлового приміщення, предметом оренди за яким є кімната площею 33,7 кв.м за адресою: м. Київ, АДРЕСА_5. Строк оренди 2 дні: 16 та 17 грудня 2024 року.

16.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сирець рент" передало Товариству предмет оренди (акт від 16.12.2024), який був повернутий останнім 17.12.2024 (акт від 17.12.2024).

Для участі у зборах 17.12.2024 з`явилась тільки ОСОБА_2 , учасники Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_1 не з`явились, у зв`язку з чим збори не відбулись, про що був складений відповідний акт.

10 січня 2025 року за адресою реєстрації Товариства - АДРЕСА_2 , яка одночасно і є адресою проживання учасника ОСОБА_3 , проведені загальні збори учасників Товариства з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства.

2. Про звіт директора Товариства за результатами фінансової діяльності.

3. Про припинення повноважень директора Товариства ОСОБА_2 .

4. Про обрання директором.

5. Про зобов`язання попереднього директора Товариства ОСОБА_2 протягом 7 (семи) робочих днів здійснити передачу обраному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладається на директора Товариства згідно з статутом та чинним законодавством.

6. Про затвердження змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" шляхом викладення його в новій редакції, з метою приведення статуту Товариства до норм чинного законодавства.

7. Про уповноваження на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення.

На зборах були присутні ОСОБА_1 , ОСОБА_3 - учасники, які у сукупності володіють 57,5% статутного капіталу Товариства.

Згідно з протоколом №10/01/25-1 від 10.01.2025 на загальних зборах учасників Товариства були прийняті рішення:

- обрати ОСОБА_3 головою загальних зборів учасників Товариства (по першому питанню);

- зобов`язати директора ОСОБА_2 прозвітувати перед загальними зборами Товариства про результати фінансової діяльності за 2020 - 2024 роки (по другому питанню).

- припинити повноваження директора Товариства ОСОБА_2 15.01.2025 (по третьому питанню);

- призначити новим директором Товариства ОСОБА_4 16.01.2025 (по четвертому питанню);

- зобов`язати директора Товариства ОСОБА_2 протягом 7 робочих днів здійснити передачу новопризначеному директору Товариства установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також договорів із контрагентами, кадрової документації та інших справ Товариства, відповідальність за яких покладено на директора Товариства згідно із статутом та чинним законодавством (по п`ятому питанню);

- по шостому питанню рішення не прийняте.

- уповноважити на здійснення дій необхідних для державної реєстрації відповідних змін щодо Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із правом передоручення нового директора ОСОБА_4 (сьомому питанню).

Протокол загальних зборів № 10/01/25-1 (далі - Протокол) підписаний ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , підписи яких 15.01.2025 посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярошенко С.В. та зареєстрований в реєстрі за №1075, 1076. Відомості про зміну керівника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесені.

Збори 10.01.2025 скликані учасником Товариства ОСОБА_1 .

ОСОБА_1 10.12.2024 надіслала повідомлення ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників на адресу її проживання: АДРЕСА_4 .

Повідомлення, що було адресовано ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників 10.01.2025, надіслані 10.12.2024, прибули до відділення 11.12.2024, а 25.12.2024, у зв`язку з закінченням терміну зберігання, повернуто відправнику.

Подаючи даний позов та вказуючи на порушення порядку скликання зборів позивач посилається на відсутність в учасника Товариства ОСОБА_1 , яка їх скликала, такого права. На думку позивача, у ОСОБА_1 таке право б виникало тільки у разі, якщо б виконавчий орган Товариства (директор) відмовив або не вчинив дій щодо скликання зборів за вимогою ОСОБА_1 . Водночас відповідна вимога ОСОБА_1 від 01.11.2024 була задоволена виконавчим органом Товариства та збори з запропонованим нею повісткою скликані на 17.12.2024.

Також позивач зазначає, що ОСОБА_1 , яка скликала загальні збори на 10.01.2025, не повідомила позивача про ці збори, що із зазначеним вище є підставою для визнання їх недійсними.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначається Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (частина п`ята статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно із частинами першою - п`ятою статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства (ч. 6 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до частини восьмої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (частина дев`ята даного Закону).

Таким чином, за змістом статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок скликання загальних зборів включає в себе як (1) визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і (2) дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, (3) строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та відповідно (4) порядку проведення загальних зборів.

Ці елементи є логічно-послідовними у часових рамках та підлягають окремому покроковому встановленню судами, адже кожна з них може бути окремою підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

При цьому такі складові не є похідними одна від одної, а тому законність/незаконність однієї не впливає жодним чином на правомірність/неправомірність вчинення іншої.

Відповідний висновок викладений Верховним Судом у постанові від 13.03.2024 у справі № 906/304/23.

Так, згідно частини четвертої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

З огляду на наведене колегія суддів відзначає, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає саме директора Товариства (що є виконавчим органом) уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.

Разом з тим, таке право на скликання та проведення загальних зборів може виникнути і в учасника/учасників Товариства, що ініціюють скликання та проведення таких загальних зборів, але лише в разі якщо виконавчий орган (директор) після отримання вимоги:

1) письмово відмовив у їх проведенні;

2) протягом 10 днів не направив повідомлення учасникам про скликання загальних зборів;

3) не вчинив всіх дій для скликання загальних зборів учасників у строк 20 днів.

Тобто визначальним у даному випадку є:

- факт отримання директором (виконавчим органом) вимоги про проведення загальних зборів, що підтверджується належними, допустимими та достовірними доказами;

- ігнорування обов`язку щодо скликання та проведення загальних зборів на вимогу учасника/учасників.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами, 01.11.2024 ОСОБА_1 скористалась своїм правом, визначеним приписами ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та надіслала виконавчому органу Товариства вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства із запропонованим порядком денним зборів.

Виконавчий орган Товариства отримав вимогу ОСОБА_1 11.11.2024 та на наступний день ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) скликав позачергові загальні збори учасників Товариства на 17.12.2024, надіславши всім учасникам Товариства повідомлення, у яких були зазначені підстави скликання позачергових зборів, порядок денний, місце та час їх проведення. Також 12.11.2024 Товариство, з метою організації зборів, уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сирець рент" договір оренди нежитлового приміщення.

Тобто у даному випадку не було встановлено факту ігнорування директором свого обов`язку щодо скликання та проведення загальних зборів на вимогу учасника/учасників або відмови останнього від вчинення таких дій, що б слугувало підставою для виникнення у ОСОБА_1 права на скликання, підготовку до проведення таких зборів самостійно у порядку, передбаченому статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Стосовно місця проведення загальних зборів, на що наголошує апелянт, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини сьомої статі 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Дійсно, статутом Товариства не передбачено іншого місця проведення загальних зборів, аніж місцезнаходження Товариства.

Водночас, як вірно встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами, місцезнаходженням Товариства є місце проживання одного із учасників - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ).

А тому, як вірно зазначив суд першої інстанції, дії виконавчого органу Товариства щодо проведення зборів на іншій, "нейтральній", території слід оцінювати не як порушенням Закону, а добросовісним виконанням обов`язку вчинити всіх необхідних дій для скликання загальних зборів учасників і створення умов реалізації ними своїх прав.

Більше того, у даному випадку колегія суддів враховує, що таке порушення норм Закону не могло вплинути на волевиявлення учасників Товариства на прийняття ними рішень.

Щодо належного/неналежного повідомлення позивача (як учасника Товариства) про проведення загальних зборів колегія суддів зазначає наступне.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Порядок повідомлення учасників Товариства про проведення загальних зборів унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Відповідно до п. 10.2 статуту Товариства письмове повідомлення з зазначенням місця, дня, часу проведення загальних зборів учасників та їх порядку денного, доставляється на адресу кожного учасника, зазначену у цьому статуті, не менше ніж за десять (10) днів до дати проведення зборів.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, участь учасника у загальних зборах пов`язана з інформуванням останнього про такі збори. Обізнаність учасника створює передумови для реалізації права участі, права щодо формування порядку зборів, висловлювання з приводу обговорюваних питань та голосування.

А тому неповідомлення учасника, внаслідок якого він не зміг взяти участь у зборах, належним чином підготуватись до розгляду питань повістки зборів, навести своїх аргументи, свідчить як про порушення прав такого учасника, а також визначеного статутом обов`язку організатора повідомити про збори, що полягає в доведенні до всіх учасників інформації про дату, час, місце зборів, їх повістку. Натомість, своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання зборів, що містить вичерпну інформацію щодо таких зборів, є важливим для формування волі при прийнятті ним рішень, забезпечує кожному з учасників належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

ОСОБА_1 зазначає, що 10.12.2024 надіслала повідомлення ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників на адресу її проживання: АДРЕСА_4 , вказавши у відправленні мобільний номер адресата ( ОСОБА_2 ) НОМЕР_1 .

Як вбачається з матеріалів справи, повідомлення, що було адресовано ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників 10.01.2025, надіслані 10.12.2024, прибули до відділення 11.12.2024, а 25.12.2024, у зв`язку з закінченням терміну зберігання, повернуто відправнику.

Згідно із п. 18 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 №270 (надалі - Правила) адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв`язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв`язку формою.

Відповідно до п. 73 Правил інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв`язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв`язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв`язку.

Оператор поштового зв`язку вручає реєстровані поштові відправлення у визначеному оператором поштового зв`язку порядку (п. 90 Правил).

Порядок пересилання відправлень "Укрпошта Стандарт" затверджений наказом АТ "Укрпошта" 19.08.2021 № 135 (надалі - Порядок) і визначає загальні вимоги щодо приймання, обробки, перевезення, доставки та вручення відправлень "Укрпошта Стандарт".

За п. 9.1 Порядку відправлення Стандарт, що надійшли до доставного об`єкту поштового зв`язку (ОПЗ) сортуються за типом доставки: до відділення (склад) або адресна доставка (двері). 8 При надходженні відправлення Стандарт до ОПЗ місця вручення на номер мобільного телефону адресата, який зазначено в адресі, автоматично надходить sms/viber-повідомлення з інформацією про надходження відправлення Стандарт із зазначенням контактного номеру телефона ОПЗ. При надходженні відправлення Стандарт з адресною доставкою, на адресному ярлику якого відсутній номер телефону адресата, працівник ОПЗ оформлює повідомлення ф. 22 та передає його для доставки за вказаною адресою. Повідомлення вкладається у абонентську скриньку адресата або залишається консьєржу на пункті пропуску).

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 у відправленні вказала мобільний номер адресата ( ОСОБА_2 ) НОМЕР_1 , що відрізняється від номеру, який є дійсним номером останньої ( НОМЕР_2 ), що підтверджується матеріалами справи.

Обізнаність ОСОБА_1 стосовно вірного номеру ОСОБА_2 ( НОМЕР_2 ) підтверджується зокрема надісланою третьою особою 2 вимогою від 01.11.2024 про скликання зборів, в якій остання вказала вірний мобільний номер ОСОБА_2 - НОМЕР_2 .

А тому доводи апелянта стосовно вірно визначеного в повідомленні мобільного телефону позивача колегія суддів відхиляє, оскільки відповідні доводи спростовуються матеріалами справи.

За повідомленням акціонерного товариства (далі - АТ) "Укрпошта" (лист від 12.02.2025), поштове відправлення Укрпошта Стандарт за № 643, адресоване ОСОБА_2 , до відділення м. Київ, 02147 надійшло 11.12.2024 та на виконання п. 18 Правил надання поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 27, було надіслано СМС-повідомлення про надходження цього відправлення за номером телефону, вказаним відправником, а саме: НОМЕР_1 , повторне СМС-повідомлення про надходження направлено 14.12.2024.

Встановлено, що "статус" цих СМС-повідомлень про надходження вищевказаного поштового відправлення "не доставлено", абонент недоступний вже довгий час або апарат вимкнено. Оскільки адресат протягом встановлено терміну не звернувся за отриманням вказаного поштового відправлення, 25.12.2024 воно повернуто на зворотну адресу відправника за закінченням терміну зберігання.

А тому, судом першої інстанції було вірно встановлено, що повідомлення, яке було адресовано ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників 10.01.2025 (поштове відправлення № 643) прийнято без відмітки "кур`єрська пошта", та не було вручено ОСОБА_2 внаслідок зазначення у ньому номеру телефону ( НОМЕР_1 ), що не належить адресату.

Тобто, неповідомлення ОСОБА_2 не є наслідком її бездіяльності, а є невиконанням особою, що скликала збори, обов`язку повідомити учасників про збори належним чином.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що є підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Як уже відзначалось за змістом статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів, так і дотримання ними належної процедури щодо строку та способу повідомлення учасників товариства про проведення таких зборів.

Таким чином, рішення загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути визнанні недійсними з підстав порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання загальних зборів товариства, у разі, зокрема:

1) порушення вимог статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів;

2) порушення вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо належного повідомлення учасника/учасників Товариства про проведення загальних зборів, що стало наслідком позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

А тому, оскільки у даній справі доведено обставини недотримання ініціатором скликання спірних загальних зборів вимог статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто наявність у ОСОБА_1 правових підстав для самостійного скликання загальних зборів та порушення права позивача на участь у загальних зборів 10.01.2025 шляхом неналежного повідомлення про їх проведення, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про наявність підстав для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір", що оформлені протоколом загальних зборів № 10/01/25-1 від 10.01.2025.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі № 910/1587/25 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладається на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі № 910/1587/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі № 910/1587/25 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені у зв`язку із подачею апеляційної скарги, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 910/1587/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 10.11.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко