ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2025 року Справа № 903/362/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача: Кваснікевич В.В. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Вест Кард

на рішення Господарського суду Волинської області, ухвалене 25.07.2025, повне рішення складено 04.08.2025,

у справі № 903/362/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн", м. Одеса

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Кард", м. Луцьк

про зобов`язання вчинити дії

У березні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовною заявою, в якій просив зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" невикористані картки на пальне (штрих-картки) за договором № 22-ШК000615 поставки нафтопродуктів оптовими партіями від 31.01.2022, які були передані Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" за актом на заміну штрих-карт від 09.09.2022 № ВТК0013991, та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" відновити становище Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн", яке існувало до порушення прав та законних інтересів, а саме: до моменту блокування спірних карток на паливо, які зазначені в акті на заміну штрих-карт від 09.09.2022 № ВТК0013991, шляхом продовження терміну (строку) дії таких карток на пальне, отриманих, але не використаних, за видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022, і встановити новий строк - 9 (дев`ять) місяців з моменту набрання чинності рішенням суду у цій справі.

25.07.2025 Господарський суд Волинської області своїм рішенням позов задоволив.

Зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" невикористані картки на пальне (штрих-картки), у кількості 1 587 штук на 26 350 літрів пального, перелік яких наведено у розділі "Отримані штрих-картки" акту на заміну штрих-карт № ВТК0013991 від 09.09.2022 (а.с. 11-14 матеріалів справи), які були передані Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Кард", та зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" відновити становище Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн", яке існувало до порушення його прав та законних інтересів, а саме: до моменту блокування спірних карток на паливо, шляхом продовження терміну (строку) дії 1 587 штук карток на 26 350 літрів пального, отриманих позивачем за видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022, але не використаних ним, і встановити новий строк цих карток - 9 (дев`ять) місяців з моменту набрання чинності рішенням суду у цій справі.

Присудив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" 3 028 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

22.08.2025, через систему Електронний суд, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Кард", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в обґрунтування якої скаржник зазначає:

- з метою врегулювання відносин за договором поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31.01.2022, ТОВ "Вест Кард" запропонувало позивачу провести обмін наявних у нього паливних карток на нові з перерахунком залишків пального за цінами на дату звернення;

- листом від 09.09.2022 ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" надало згоду ТОВ "Вест Кард" на перерахунок/обмін з перерахунком штрих-карток/талонів/ літрових залишків за цінами безготівкових продажів, які діють на дату звернення;

- відтак, сторони домовилися про обмін з перерахунком невикористаних паливних карток за цінами безготівкових продажів, які діють на дату звернення;

- на виконання досягнутих домовленостей, 09.09.2022 сторони провели обмін паливних карток, шляхом анулювання/вилучення у позивача паливних карток на 26 350 літрів дизельного палива, отриманих відповідно до видаткової накладної № 4217 від 31.01.2022, та передання позивачу нових паливних карток на 14 775 літрів дизельного палива, про що складено акт на заміну штрих-карт від 09.09.2022;

- акт на заміну штрих-карт позивач не підписав, однак фактичний обмін паливних карток відбувся;

- в судових засіданнях у цій справі представник позивача визнавав факт отримання нових паливних карток на 14 775 літрів дизельного палива, однак стверджував що це "позадоговірні відносини", при цьому позивач у даній справі не надав жодних доказів на підтвердження такої гіпотези;

- позивач не довів, а суд не встановив факту отримання позивачем штрих-карток з іншими номерами, ніж ті, що зазначені в другій частині акту на заміну штрих-карт від 09.09 2022;

- суд першої інстанції залишив поза увагою визнання позивачем факту отримання від відповідача нових паливних штрих-карток на 14 775 літрів дизельного палива, як і зазначено в акті на заміну штрих-карт від 09.09.2022;

- без оцінки суду залишилося те, що ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" неодноразово, зокрема, при розгляді справ № 903/627/22 та № 903/106/23 визнано фактичне отримання від ТОВ "Вест Кард", на виконання умов Договору 18 425 літрів пального, з яких: 3650 літрів пального отримано позивачем на підставі штрих-карток, переданих йому за видатковою накладною від 31.01.2022; 14 775 літрів пального отримано позивачем на підставі нових штрих-карток, переданих йому за актом на заміну штрих-карт від 09.09.2022;

- ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" визнано отримання 18 425 літрів пального саме на виконання умов договору, а не "позадоговірних відносин", як стверджує у даній справі;

- при цьому ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" зазначало, що зобов`язання ТОВ "Вест Кард" за договором зменшилось з 30 000 літрів до 11 575 літрів пального, а не до 26 350 літрів, як стверджує у даній справі;

- обов`язок відповідача видати паливо за штрих-картками, наведеними у видатковій накладній № 4217 від 31.01.2022, припинився у зв`язку із перерахунком/обміном з перерахунком штрих-карток/талонів/літрових залишків за цінами безготівкових продажів, які діють на дату звернення за актом на заміну штрих-карт від 09.09.2022;

- ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" вже після отоварення нових паливних карток на 14 775 літрів дизельного палива, отриманих від відповідача по акту на заміну штрих-карт від 09.09.2022 та отримання пального за договором на 18 425 літрів, у даній справі просить зобов`язати ТОВ "Вест Кард" повернути ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" картки на пальне, які були передані ТОВ "Вест Кард" за актом на заміну штрих-карт від 09.09.2022, тобто попередня поведінка позивача суперечить його позовним вимогам у даній справі - про повернення паливних карток на 26 350 літрів палива;

- керуючись ст. 42 ГПК України, 29.04.2025 відповідачем подано до суду першої інстанції клопотання про закриття провадження у справі № 903/362/25 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України;

- в оскаржуваному рішенні зазначено, що клопотання відповідача від 29.04.2025 про закриття провадження у справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України залишено судом без задоволення з мотивів, наведених в ухвалі суду від 21.05.2025;

- відповідно до п. 4. ст. 234 ГПК України ухвала, що викладається окремим документом, складається з резолютивної частини із зазначенням висновків суду;

- водночас, як вбачається зі змісту резолютивної частини ухвали від 21.05.2025, суд першої інстанції не прийняв рішення щодо клопотання про закриття провадження, зокрема не залишав клопотання без задоволення;

- отже клопотання залишилося невирішеним.

Враховуючи наведене вище, скаржник просить рішення Господарського суду Волинської області від 25.07.2025 у справі № 903/362/25 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 22.08.2025, для розгляду справи № 903/362/25 визначено колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.

Листом № 903/362/25/4539/25 від 22.08.2025 матеріали справи було витребувано з Господарського суду Волинської області.

02.09.2025 до суду надійшли матеріали справи № 903/362/25.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" на рішення Господарського суду Волинської області від 25.07.2025 у справі № 903/362/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.10.2025 о 12:00 год.

10.09.2025 (вх. № 7177/25) до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить постановити рішення, яким відмовити ТОВ "Вест Кард" в задоволенні його апеляційної скарги від 22.08.2025 у повному обсязі, а рішення Господарського суду Волинської області від 25.07.2025 у справі № 903/362/25 залишити в силі та без змін.

Ухвалою суду від 22.10.2025 задоволено заяву (вх.№ 4563/25) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 23.10.2025 задоволено заяву (вх.№ 4582/25) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Заслухавши в судовому засіданні 29.10.2025 пояснення представників ТОВ "Вест Кард" та ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн", колегія суддів дійшла висновку про оголошення перерви в судовому засіданні до 12.11.2025 12:30 год (ухвала суду від 29.10.2025).

12.11.2025 (вх. № 8856/25) до суду апеляційної інстанції, через систему Електронний суд, від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з не можливістю представника позивача бути присутнім в судовому засіданні, призначеному на 12.11.2025 о 12 год. 30 хв., по стану здоров`я.

Розглянувши клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 11, 12 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Разом з тим у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Крім того суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивача було своєчасно, 30.10.2025, повідомлено про оголошення перерви у судовому засіданні, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн". Відтак, у позивача було достатньо часу для забезпечення участі у судовому засіданні іншого представника, оскільки чинне законодавство не обмежує коло осіб, які можуть представляти інтереси сторони у суді.

До того ж саме лише посилання на стан здоров`я не може вважатися достатньою підставою для відкладення розгляду справи, оскільки жодних доказів на підтвердження таких обставин не надано.

Отже клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає.

У судових засіданнях 29.10.2025 та 12.11.2025 представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, у судовому засіданні 29.10.2025 представник позивача підтримав свою позицію, викладену у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що ухвалою суду від 29.10.2025 явка представників сторін в судове засідання 12.11.2025 обов`язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності інших учасників справи, оскільки їх неявка не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши у судових засіданнях 29.10.2025 та 12.11.2025 пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

31.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейт Лак Корпорейшн" (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" (далі -постачальник) укладено договір № 22-ШК000615 поставки нафтопродуктів оптовими партіями (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується постачати покупцю партіями нафтопродукти в асортименті, газ нафтовий скраплений для автомобільного транспорту, в подальшому іменовані товар, а покупець зобов`язується прийняти товар від постачальника та оплатити його вартість на умовах даного договору /а.с. 21-24/.

Згідно з п. 3.1 договору після погодження сторонами асортименту, кількості та ціни товару (товарної партії) постачальник надає за видатковою накладною покупцю картку(и) на пальне "WOG" встановленої форми відповідного номіналу (далі по тексту - картка(и) на пальне або картка(и)). Картка на пальне виготовляється на паперовому носії; глянцевому паперовому носії, заламінованого плівкою; пластиковому носії. Містить емблему торговельної марки "WOG", вказівку на вид (марку) товару та номінал. На картку нанесено штрих-код, голографічне зображення та інші ступені захисту.

Передача покупцю карток на пальне "WOG" здійснюється по місцезнаходженню офісу постачальника уповноваженій особі покупця. Факт передачі карток на пальне від постачальника покупцю підтверджується підписанням сторонами видаткової накладної на товар.

Право власності на товар переходить до покупця з моменту підписання сторонами видаткової накладної на товар.

За умовами п. 3.2 договору товар видається покупцю лише на підставі та в обмін на картку на пальне, видану постачальником покупцеві на умовах, передбачених п. 3.1 даного договору. Картка на пальне є товарно-розпорядчим документом на товар, на підставі якого здійснюється видача (повернення) товару за місцем знаходження товару (АЗС). Картка на пальне не є розрахунковим чи платіжним засобом. Для отримання товару (заправки пальним транспортного засобу на АЗС) водій пред`являє оператору АЗС картку на пальне. Оператор АЗС здійснює відповідну ідентифікацію картки на пальне, і, на підставі цього, здійснює фактичну передачу (видачу) Товару відповідної марки та кількості. При видачі товару, картка на пальне залишається у оператора, що є підтвердженням факту отримання покупцем товару відповідного асортименту та кількості.

Згідно з п. 3.4 договору покупець зобов`язаний фактично отримати товар в межах терміну (строку) дії карток на пальне. Термін (строк) дії карток на пальне вказується у видатковій накладній і погоджується сторонами шляхом підписання видаткової накладної на товар. У випадку якщо термін дії карток на пальне не вказаний у видатковій накладній, то термін дії карток на пальне становить 1 календарний рік від дати видаткової накладної.

Пунктом 3.7 договору визначено, що видача (передача) товарів покупцю проводиться по-частково та лише за умови їх фактичної наявності на АЗС користувача АЗС на момент проведення операції з видачі (передачі) товарів.

Видача (передача) товарів покупцю підтверджується фактом отоварення картки на пальне (тобто повернення картки на пальне в обмін на виданий (переданий) ним товар), що підтверджується чеком касового апарату (РРО).

Відповідно до п. 3.10 договору картки на пальне дійсні для видачі товару на протязі строку, визначеного відповідною видатковою накладною (п. 3.4 даного договору). Картки на пальне, не пред`явлені оператору АЗС для фактичного отримання товару протягом терміну дії картки на пальне анулюються (втрачають свою силу і є недійсними). Покупець зобов`язується фактично забрати товар у постачальника до моменту анулювання карток на пальне.

Обмін наявних у покупця анульованих карток на пальне можливий протягом 10 (десяти) календарних днів з дати закінчення терміну дії карток на пальне, при наявності у покупця документа, якій підтверджує придбання товару (видаткова накладна). Термін дії карток на пальне після обміну - один календарний місяць. Якщо з моменту придбання товару до дати обміну карток на пальне відбулось зростання ціни товару у постачальника, обмін проводиться з перерахунком ціни товару на момент звернення покупця, відповідно до цін на пальне, визначених постачальником в односторонньому порядку, з врахуванням ціни відповідного товару на стелі АЗС (інформаційне табло АЗС, де встановлена роздрібна ціна пального) користувача АЗС на момент проведення обміну карток на пальне.

Згідно з п. 4.2 договору розрахунки за товар здійснюються покупцем на умовах 100% попередньої оплати, протягом робочого (банківського) дня з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату товару покупцю, якщо інший термін оплати не встановлений в рахунку на оплату постачальника. У випадку неоплати /прострочки оплати покупцем товару, в строки визначені в рахунку на оплату та/або договором, постачальник має право в односторонньому порядку переглянути та змінні ціну на товар, вказану в рахунку. Оплата покупцем товару згідно рахунку на оплату, наданого постачальником, свідчить про погодження сторонами істотних умов договору в частині поставки партії товару в кількості, асортименті та по ціні, визначеній в рахунку на оплат наданого постачальником.

Сторони звільняються від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов`язань згідно договору, якщо це невиконання явилося наслідком дій непереборної сили, які виникли після укладення договору в результаті подій, які сторона не могла передбачити (пожежа, повінь, землетрус, військові дії, громадські безпорядки, зміна законодавства, прийняття забороняючих актів державними органами і т.д.), не дозволяючи виконати сторонами свої зобов`язання і безпосередньо вплинули на виконання умов договору та не могли бути усунені розумними діями сторін. При цьому строк виконання зобов`язань продовжується відповідно до часу, протягом якого діяли такі обставини. Сторона, для якої створилась неможливість виконання зобов`язань по даному договору у зв`язку із виникненням форс-мажорних обставин, зобов`язана, про настання вищевказаних обставин негайно, але не пізніше трьох днів з моменту їх настання, в письмовій формі повідомити другу сторону. Достатнім доказом дій форс-мажорних обставин є документ, виданий Торгово-промисловою палатою України або регіональною торгово-промисловою палатою. Виникнення вищевказаних обставин не є підставою для відмови покупця від сплати за товар, поставлений до їх виникнення (розділ 8 договору).

Відповідно до п. 10.9 договору він набирає сили з моменту його підписання сторонами та діє протягом 1 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору. У випадку коли жодна із сторін протягом одного місяця до закінчення строку дії даного договору не заявила про намір його розірвати та продовжує надалі виконувати умови даного договору, то договір вважається таким, що діє на кожен наступний рік на умовах передбачених даним договором.

Вказаний договір підписаний сторонами та скріплений відтиском їх печаток /а.с. 24/.

На виконання умов договору позивач отримав від відповідача паливні картки на дизельне паливо ДП-З-Євро5-ВО різного номіналу, а саме: 1 100 штук по 20 літрів та 800 штук по 10 літрів, загальним обсягом 30 000 літрів на суму 925 200,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022 /а.с. 17-20/.

Також у видатковій накладній зазначено, що картки на пальне (штрих-картки) дійсні для вибірки товару по даній видатковій накладній протягом 12 місяців з дати підписання даної видаткової накладної. Картки на пальне (штрих-картки), не пред`явлені оператору АЗС для отримання товару протягом 12 місяців з моменту підписання даної видаткової накладної анулюються (втрачають свою чинність і не є дійсними). Покупець зобов`язаний прийняти товар у постачальника до моменту анулювання карток на пальне (штрих-карток). Якщо протягом вказаного періоду покупець не з`явився або не вчинив інших необхідних дій для прийняття товару вважається, що покупець відмовився від правочину. Правовим наслідком відмови покупця від правочину є втрата права отримання товару по анульованих картках на пальне (штрих-картках) та/або право на повернення грошових коштів, оплачених за товар згідно даної видаткової накладної.

Вказана видаткова накладна підписана сторонами та скріплена відтиском їх печаток.

В обґрунтування позовної заяви у цій справі ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" зазначило, що з переданих ТОВ "Вест Кард" карток позивач використав (отоварив) лише 313 шт. паливних карток на 3 650 л., залишилися невикористаними 1 587 шт. паливних карток на 26 350 л., водії позивача неодноразово намагалися отримати товар (заправитись дизельним пальним), пред`явивши паливні картки операторам АЗС WOG на території Одеської області та міста Одеса, на яких у момент звернення знаходилось та реалізовувалось іншим споживачам дизельне пальне. Проте в порушення умов договору оператором АЗС WOG було відмовлено у видачі товару з повідомленням водіїв про анулювання паливної картки.

24.08.2022, не врегулювавши спір у досудовому порядку, ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Вест Кард", в якому просило зобов`язати ТОВ "Вест Кард" виконати умови договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31 січня 2022 року шляхом забезпечення видачі операторами АЗС WOG палива на підставі пред`явлення паливних карток, перелік номерів яких наведено у видатковій накладній № 4217 від 31.01.2022 (справа № 903/627/22).

В подальшому, після відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі № 903/627/22, між ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" та ТОВ "Вест Кард" відбулася зустріч, на якій сторони планували обміняти заблоковані паливні картки на діючі паливні картки, у зв`язку з чим було складено акт на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022 /а.с. 11-16/.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 01.11.2022 у справі № 903/627/22 зобов`язано ТОВ "Вест Кард" виконати умови договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31 січня 2022 року шляхом забезпечення видачі ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" операторами АЗС "WOG" палива на підставі пред`явлення паливних карток, перелік номерів штрих-карти яких наведено у видатковій накладній № 4217 від 31.01.2022. Рішення суду набрало законної сили 22.11.2022, на виконання якого видано судовий наказ № 903/627/22-1 від 28.11.2022.

Однак ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" не може виконати вказане вище рішення суду через відсутність у нього 1 587 шт. паливних карток на 26 350 л, у зв`язку з чим 05.04.2024 останнє звернулося до ТОВ "Вест Кард" з проханням повернути спірні паливні картки.

Вказане прохання ТОВ "Вест Кард" залишило без реагування, що і стало підставою для звернення до місцевого господарського суду з позовом про зобов`язання ТОВ "Вест Кард" повернути паливні картки, перелік яких наведено в акті на заміну штрих-карт № ВТК0013991 від 09.09.2022.

Заперечуючи проти позову у цій справі відповідач вказав, що листом від 09.09.2022 ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" надало згоду ТОВ "Вест Кард" на перерахунок/обмін з перерахунком штрих-карток/талонів літрових залишків за цінами безготівкових продажів які діють на дату звернення /а.с. 95/, а тому 09.09.2022 сторони провели обмін паливних карток шляхом анулювання/вилучення у позивача паливних карток, отриманих відповідно до видаткової накладної № 4217 від 31.01.2022, та передання позивачу 778 шт. нових паливних карток на 14 775 л. з іншими номерами, про що було складено акт на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022.

За твердженнями відповідача вказані обставини встановлені та підтверджуються рішенням Господарського суду Волинської області від 29.03.2023 у справі № 903/106/23.

25.07.2025 судом першої інстанції ухвалено оскаржуване рішення, яким позов задоволено повністю.

Вказане рішення мотивоване невиконанням відповідачем обов`язку щодо обміну переданих йому паливних карток, у зв`язку з чим, суд першої інстанції визнав обґрунтованою вимогу про їх повернення та продовження строку дії карток для відновлення прав позивача.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, відзив, письмові пояснення, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступного висновку.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Предметом спору у цій справі є вимога про зобов`язання відповідача вчинити дії, що виникли на підставі укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31.01.2022.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України).

Згідно з ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 670 ЦК України якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Матеріалами справи підтверджується, що з моменту передачі відповідачем паливних карток позивачу за видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022 у останнього виникло право власності на товар, а саме паливо дизельне ДП-З-Євро5-ВО в кількості 1 900 штук на 30 000 літрів.

Відповідно до Інструкції про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, яка затверджена Спільним наказом Міністерства палива та енергетики України, Міністерства економіки України, Міністерства транспорту та зв`язку України, Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики № 281/171/578/155 від 20 травня 2008 року, талон - це спеціальний талон, придбаний за умовами та відпускною ціною обумовленого номіналу, що підтверджує право його власника на отримання на АЗС фіксованої кількості нафтопродукту певного найменування і марки, які позначені на ньому.

Форму, зміст та ступінь захисту бланків талонів установлює емітент талона. При цьому необхідними елементами змісту талона є його серійний та порядковий номери (п. 10.3.3.1 Інструкції).

Заправлення за талонами відображається у змінному звіті АЗС за формою № 17-НП (п. 10.3.3.2 Інструкції).

За загальним правилом для отримання товару на АЗС покупець пред`являє оператору АЗС картку (талон) на пальне. Оператор АЗС здійснює відповідну ідентифікацію талону/картки на пальне, здійснює фактичну передачу (видачу) товару відповідної марки та кількості, після чого талон / картка на пальне залишається у оператора, що є підтвердженням факту отримання покупцем товару зі зберігання відповідного асортименту та кількості.

Таким чином покупець як власник талонів/карток на пальне, отриманих від постачальника, володіє законним правом на отримання на АЗС, визначених угодою, товару (пального) по талонах/ картках у кількості, маркуванні, визначеному у талонах на пальне.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 06.06.2023 у справі № 903/666/22.

Згідно з ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пунктом 3 частини 1 статті 611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так рішенням Господарського суду Волинської області від 01.11.2022 у справі № 903/627/22 встановлено, що ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" було використано (отоварено) частину паливних карток, перелік яких наведено у видатковій накладній № 4217 від 31.01.2022. У зв`язку з цим суд зобов`язав ТОВ "Вест Кард" виконати умови договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31.01.2022 шляхом забезпечення видачі операторами АЗС WOG залишків пального на підставі пред`явлення паливних карток, номери штрих-кодів яких наведено у вказаній видатковій накладній.

Водночас, на переконання позивача, виконати вказане рішення суду неможливо у зв`язку з відсутністю у ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" карток на пальне, що були вилучені ТОВ "Вест Кард" відповідно до акту на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022.

Задовольняючи позов у цій справі, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що оскільки позивач передав відповідачу паливні картки, а останній не здійснив їх обмін та не повернув позивачу, обґрунтованою є вимога про зобов`язання ТОВ "Вест Кард" повернути ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" невикористані картки на пальне у кількості 1 587 шт. на 26 350 л пального. Крім того з метою відновлення становища позивача, яке існувало до порушення його прав, суд першої інстанції, посилаючись на умови п. 3.4, 3.10 договору та видаткову накладну № 4217 від 31.01.2022, зобов`язав відповідача продовжити строк дії зазначених карток на дев`ять місяців з моменту набрання чинності рішенням суду.

Колегія суддів вважає помилковим такий висновок місцевого господарського суду з огляду на наступне.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що згідно з актом на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022 відповідач отримав від позивача 1 587 паливних карток на загальний обсяг 26 350 літрів пального в обмін на 778 нових паливних карток на 14 775 літрів з іншими номерами /а.с. 11-16/.

При цьому зазначений акт підписано лише відповідачем, тоді як підпис позивача на ньому відсутній /а.с. 16/.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач заперечує факт виконання відповідачем зазначеного акта в частині передачі позивачу 778 нових паливних карток загальним обсягом 14 775 літрів.

Колегія суддів зауважує, що з наявних у матеріалах справи доказів вбачається неодноразове визнання позивачем факту часткового виконання відповідачем договірних зобов`язань щодо отримання позивачем частини пального.

Так у відповіді на відзив у справі № 903/627/22, доданої відповідачем до відзиву на позовну заяву у цій справі, ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" підтвердило доводи відповідача щодо часткового отримання придбаного пального, зазначивши про фактичне отримання 18 425 літрів пального на суму 568 227,00 грн, що становить частину із 30 000 літрів, придбаних за договором /а.с. 84/.

Господарський суд Волинської області в ухвалі від 28.09.2023 у справі № 903/627/22 також встановив, що позивач, звертаючись із заявою про зміну способу виконання рішення суду, визнав часткове виконання відповідачем зобов`язань шляхом поставки 18 425 літрів пального із 30 000 придбаних, зазначивши про залишок невиданого пального у кількості 11 575 літрів.

Із позовної заяви у справі № 903/106/23, доданої відповідачем до відзиву на позовну заяву у цій справі, вбачається, що ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" зазначило, серед іншого, що після відкриття провадження у справі № 903/627/22 відповідач частково виконав свої зобов`язання, передавши 18 425 літрів пального, а невиконаним залишився обсяг 11 575 літрів на суму 356 973,00 грн /а.с. 21-22/.

Колегія суддів зазначає, відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Отже сукупність наведених обставин підтверджує, що ТОВ "Грейт Лак Корпорейшн" неодноразово визнавало факт часткового виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором та отримання 18 425 літрів пального.

Крім того Господарський суд Волинської області у рішенні від 29.03.2023 у справі № 903/106/23 встановив, що позивач листом від 09.09.2022 надав згоду ТОВ "Вест Кард" на перерахунок/обмін з перерахунком штрих-карток/літрових залишків за цінами безготівкових продажів, які діють на дату звернення.

Як вже було встановлено, згідно з актом на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022 позивач отримав від відповідача 778 нових паливних карток на загальний обсяг 14 775 літрів пального в обмін на 1 587 паливних карток на загальний обсяг 26 350 літрів пального за цінами безготівкових продажів, які діють на дату звернення.

У судовому засіданні в суді першої інстанції у цій справі представник позивача пояснив, що з переданих відповідачем за видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022 паливних карток позивач використав (отоварив) лише 313 карток на 3 650 літрів пального.

Разом з тим у судовому засіданні в суді апеляційної інстанції 29.10.2025 представник позивача також підтвердив отримання останнім 14 775 літрів пального, однак зазначив, що це відбулося у межах позадоговірних відносин. Однак докази оплати цього об`єму пального, поставленого за твердженням позивача на підставі усної домовленості, відсутні.

Також отримання позивачем 14 775 літрів пального підтверджується наявною в матеріалах справи зведеною довідкою щодо використання паливних карток за договором поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 22-ШК000615 від 31.01.2022 за період з 01.09.2022 по 16.02.2023 /а.с. 85-90/.

За наведеного колегія суддів критично оцінює вказані вище твердження позивача та вважає суперечливою поведінку останнього, оскільки, як встановлено судом апеляційної інстанції, позивач сам визнавав факт передачі й отримання частини пального та погодився на перерахунок/обмін штрих-карток за діючими на момент звернення цінами.

До того ж будь-яких належних та допустимих доказів позадоговірних відносин, що виникли між позивачем та відповідачем, матеріали справи не містять.

Отже сукупність наведених обставин свідчить про передачу позивачу 18 425 літрів пального (3 650 л - отриманих за видатковою накладною № 4217 від 31.01.2022 + 14 775 л - отриманих згідно з актом на заміну штрих-карт № КТК0013991 від 09.09.2022), що у свою чергу відповідає сумі, яку позивач визнавав, як часткове виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань.

Таким чином із загального обсягу 30 000 літрів пального передбаченого договором, позивач використав 3 650 літрів за первинними паливними картками, а паливні картки на 26 350 літрів замінені відповідачем на нові паливні картки обсягом 14 775 літрів за діючими на той час цінами безготівкових продажів, що свідчить про виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що висновки місцевого господарського суду про наявність у відповідача обов`язку повернути позивачу паливні картки на 26 350 літрів пального не відповідають встановленим обставинам справи.

Більше того поза увагою суду першої інстанції залишилось те, що позивач неодноразово зазначав про зменшення зобов`язань ТОВ "Вест Кард" за договором з 30 000 літрів до 11 575 літрів невиданого пального, а не до 26 350 літрів, як ним заявлено у цій справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Верховний Суд неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.11.2023 у справі № 16/137б/83б/22б (910/12422/20)). Аналогічний стандарт доказування застосувала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей".

Суд повинен вирішити, чи є вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри.

Враховуючи встановлені обставини у їх сукупності, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, надавши оцінку всім наявним у справі доказам відповідно до статті 86 ГПК України з огляду на їх вірогідність, дійшов помилкового висновку щодо наявності правових підстав для задоволення позову, оскільки сукупність наданих доказів свідчить про виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором, визнане як часткове самим позивачем, та не підтверджує факту наявності у відповідача невиконаного обов`язку з повернення паливних карток на 26 350 літрів пального.

Тому суд апеляційної інстанції не вбачає правових підстав для задоволення позовних вимог.

Твердження наведені позивачем у відзиві на апеляційну скаргу не спростовують встановлених судом апеляційної інстанції обставин.

Щодо доводів апелянта про те, що клопотання відповідача від 29.04.2025 про закриття провадження у справі № 903/362/25 залишилось невирішеним, колегія суддів зазначає наступне.

Так з мотивувальної частини ухвали Господарського суду Волинської області від 21.05.2025 у справі № 903/362/25 вбачається, що суд першої інстанції надав оцінку зазначеному клопотанню відповідача та дійшов висновку про відсутність правових підстав для закриття провадження у справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Колегія суддів зазначає, що відсутність у резолютивній частині ухвали від 21.05.2025 окремого пункту про відмову у задоволенні клопотання не свідчить про його невирішеність, оскільки зі змісту ухвали вбачається, що зазначене клопотання було розглянуте судом, а висновки щодо відмови в його задоволенні викладені в мотивувальній частині ухвали.

Отже твердження скаржника про невирішеність клопотання є необґрунтованими та не відповідають змісту ухвали суду першої інстанції від 21.05.2025.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи.

Отже колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Кард" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Волинської області від 25.07.2025 у справі № 903/362/25 необхідно скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки колегією суддів встановлено наявність підстав для скасування рішення суду першої інстанції та відмови у задоволенні позову, відповідно до положень ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Вест Кард - задоволити.

Рішення Господарського суду Волинської області від 25 липня 2025 року у справі №903/362/25 скасувати.

Ухвалити нове рішення.

В позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Грейт Лак Корпорейшн (65033, Одеська область, м. Одеса, пров. 4-й Аеропортівський, буд. 3, оф. 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Вест Кард (43023, Волинська область, Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Яремчука Назарія (колишня назва Єршова), будинок 1, ) 3 633 гривень 60 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Видати наказ.

Господарському суду Волинської області видати наказ на виконання цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 903/362/25 повернути Господарському суду Волинської області.

Повну постанову складено "13" листопада 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.