ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.11.2025 м. Полтава Справа № 917/1286/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Байдуж Ю.С., при секретарі судового засідання Сахно А.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога", ; вул. Миру, буд. 2/1, с. Гиряві Ісківці, Миргородський район, Полтавська область, 37223

про стягнення 62 030 200,00 грн,

за участю сторін:

представник позивачки: Костюченко П. О. адвокат;

представниця відповідача: Сова В.В. - адвокатка;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.07.2025 прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" про стягнення 62 030 200,00 грн ринкової вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Агро Перемога"; відкрито загальне позовне провадження у справі; підготовче засідання призначено на 28.08.2025 об 11:00 год. Цією ж ухвалою судом встановлено процесуальні строки на подання сторонами по справі заяв по суті справи.

Разом з позовною заявою позивачка подала клопотання про призначення комплексної судової оціночно-економічної експертизи, проведення якої просила доручити експертам Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз Служби безпеки України.

На вирішення ескпертизи просила поставити наступні питання:

1. Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ "Арго Перемога" виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі, з урахуванням ринкової вартості прав користування земельними ділянками цього товариства станом на 28.03.2024?

2. Яка дійсна (ринкова) вартість 100% сукупності всіх часток належних учасникам товариства у статутному капіталі ТОВ "Арго Перемога" станом на 28.03.2024 року.

3. Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Арго Перемога" станом на 28.03.2024, пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 10,00%?

З метою вирішення клопотання про призначення експертизи, судом, ухвалою від 11.07.2025, у відповідача витребовувалися докази у справі, необхідні, на думку позивача, для проведення експертизи, які відповідачем надані не були.

29.07.2025, Відповідач надав відзив у справі, повідомивши суд про те, що окремі витребувані документи він надати не може, оскільки деяких немає в наявності, а деякі з наявних направлені на здобуття висновку професійної оцінки активів підприємства, що відноситься до предмету цієї справи. Просив продовжити строк для подання доказів, який в подальшому продовжувався судом.

06.08.2025, позивачка надала Відповідь на відзив та просила долучити заяву Свідка ОСОБА_2 від 05.08.2025, в подальшому зазначена заява була надана в оригіналі.

В подальшому, 28.08.2025, позивачка знову подала клопотання про долучення доказів у справі, відповідно до якого просила долучити до матеріалів справи докази: Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відносно ТОВ "Агро Перемога", зокрема щодо перебування на праві користування земельних ділянок та Інформацію про наявність автомобільної техніки.

13.10.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, з якими останній надав Звіт про незалежну оцінку корпоративних прав виконаний ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" від 11.09.2025 станом на 28.03.2024 та просив поновити строки на подання доказу у справі.

14.10.2025, відповідач також подав клопотання про витребування у позивачки оригіналів документів, доданих до позовної заяви та викликати позивачку у судове засідання для надання особистих пояснень щодо джерела походження доказів.

У підготовчому засіданні, 14.10.2025, суд, щодо наданих сторонами процесуальних документів у справі, з урахуванням висловлених думок представників сторін, протокольно ухвалив:

- долучити до матеріалів справи Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відносно ТОВ "Агро Перемога", зокрема щодо перебування на праві користування земельних ділянок та Інформацію про наявність автомобільної техніки;

- надати представнику позивачки строк для висловлення позиції, щодо наданого відповідачем Звіту про незалежну оцінку корпоративних прав виконаного ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" від 11.09.2025;

- відповідачу надати читабельні копії документів, які є додатками до наданого звіту;

- позивачу надати оригінали доказів доданих до позовної заяви;

- судом також наголошено на тому, що з огляду на предмет розгляду справи та судової практики, яка склалася у подібних правовідносинах, проведення експертизи у цій справі є обов`язковим;

- з огляду на викладене та на наявність клопотання позивача про призначення експертизи, запропоновано відповідачу сформулювати коло питань, які він вважає за необхідним поставити на вирішення експертизи та установу для проведення експертизи.

У зв`язку з викладеними обставинами, у підготовчому засіданні було оголошено перерву до 13.11.2025.

В подальшому, 03.11.2025, представниця відповідача надала суду Клопотання про долучення доказів - уточненого Звіту про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Агро Перемога" від 11.09.2025, проведеного ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" за замовленням відповідача та супровідний лист ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" від 23.10.2025 за №137.

Також від відповідача надійшла заява про приєднання додаткових копій документів на вимогу суду від 05.11.2025, зокрема, що є додатками до раніше поданих звітів.

11.11.2025 від позивачки надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи Рецензій на копії Звітів від 11.09.2025 (проведеного ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" за замовленням відповідача та в подальшому уточненого).

12.11.2025, позивач, також, звернувся до суду з клопотанням про застосування до відповідача заходів процесуального впливу у вигляді штрафу та повторно зобов`язати надати витребувані докази.

13.11.2025, під час продовження судом підготовчого провадження, представник позивачки також надав для огляду оригінали документів, які останній долучав до позовної заяви.

З оглянутих документів, суд звернув увагу на те, що деякі копії документів, які надані позивачкою, завірені не належним чином, зокрема відсутня дата завіряння та прізвище особи, яка завірила, сама ж позивачка надала копію з копії. На що представник позивачки пояснив, що він надав ті документи, які малися у позивачки та надавалися їй самим відповідачем.

Заслухавши обґрунтування представників кожної із сторін, суд розглянув подані сторонами документи та клопотання, з приводу яких прийшов до наступних висновків.

Щодо поданого відповідачем Звіту про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Агро Перемога" від 11.09.2025, проведеного ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" (з уточненням) та поданих представником позивачки Рецензій до звіту, суд долучає надані докази до матеріалів справи, оцінка яким буде надана судом під час ухвалення судового рішення у справі. Причини пропуску строків на подання доказів у справі суд визнає поважними, оскільки з зазначених документів вбачається, що вони були отримані сторонами, після строків визначених у ГПК для подання доказів кожною із сторін.

Щодо приєднання додаткових копій документів за клопотанням представниці відповідача від 05.11.2025, суд, не приймає зазначені документи до матеріалів справи, оскільки вони не завірені належним чином, а з додатків що додані до Звіту встановити їх відповідність цим додаткам неможливо, оскільки копії додатків до Звіту є не читабельними. При цьому, враховуючи наявність не вирішеного судом питання про призначення судом експертизи у справі, суд вважає за необхідним надання відповідачем зазначених документів у належним чином завіреному вигляді.

Щодо ініційованого представником позивачки питання щодо застосування до відповідача заходів процесуального впливу у вигляді штрафу та повторного зобов`язання надати витребувані докази, суд зазначає наступне.

Зазначене клопотання обґрунтоване фактами зловживання відповідачем процесуальними правами.

Проте, з наявних у справі клопотань з боку обох сторін, суд вбачає не повне подання усіх наявних у сторін доказів у справі у строки встановлені ГПК, які суд вирішив долучити для матеріалів справи, виконуючи завдання підготовчого провадження.

При цьому, суд наголосив на тому, що обставина необхідності надання певного обсягу доказів у справі, оцінювалася судом з огляду на перелік доказів, який позивач обґрунтовував необхідністю призначення експертизи у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України експерт має право ознайомлюватися з матеріалами справи, заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом, викладати у висновку експертизи виявлені в ході її проведення факти, які мають значення для справи і з приводу яких йому не були поставлені питання; бути присутнім під час вчинення процесуальних дій, що стосуються предмета і об`єктів дослідження; для цілей проведення експертизи заявляти клопотання про опитування учасників справи та свідків; користуватися іншими правами, що надані Законом України "Про судову експертизу".

Перелік доказів, які необхідні експерту для проведення відповідної експертизи, визначається судом під час проведення такої експертизи, відповідно до поданих експертом клопотань.

На даний момент питання про призначення судом експертизи наразі не вирішено, а тому висновки про наявність підстав вважати, що хтось із сторін зловживає своїми процесуальними правами поки, на переконання суду є передчасними. Оскільки, з огляду на не вирішення судом питання про призначення експертизи, суд не може знати достовірн, які саме документи необхідні експерту від відповідача, та ненадання яких перешкоджає наразі розгляду справи.

Разом з тим, у підготовчому засіданні, суд перейшов до розгляду клопотання позивача, щодо призначення експертизи, яке надавалося ним разом з позовної заяви, яке було підтримане позивачем.

Представниця відповідача, надала пояснення, що для сторони відповідача не є важливим яка саме експертна установа буде проводити експертизу. Водночас, вона віддає перевагу Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса".

Представник позивачки, висловив також свою згоду на проведення експертизи саме цією експертною установою, оскільки саме зазначена установа буде визначати вартість частки у статутному капіталі відповідача, що належала іншому учаснику у іншій судовій справі.

Для вирішення зазначеного процесуального питання суд перейшов до стадії ухвалення відповідного процесуального рішення у формі ухвали.

Розглядаючи клопотання позивача за первісним позовом про призначення у справі судової експертизи, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: зокрема - висновками експертів.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до ч. ч. 1, 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно судової практики у подібних спорах, Верховний Суд, вже неодноразово виснував про необхідність визначення дійсної ринкової вартості майна товариства, та відповідної вартості частки, що підлягає виплаті у разі виходу зі складу товариства учасника. Такі обставини встановлюються шляхом проведення експертизи.

У підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про призначення експертизи (ст. 182 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 99 ГПК України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Предметом дослідження у даній справі є дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Арго Перемога" станом на 28.03.2024, пропорційно до її розміру, що складає 10,00%, яка підлягає виплаті у зв`язку з виходом позивачки зі складу засновників ТОВ "Арго Перемога". Отже призначення експертизи на переконання суду у цій справі є необхідним, з огляду на те, що між сторонам існує спір щодо визначення такої вартості.

При вирішенні питання щодо призначення експертизи у цій справі судом також враховано, що відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу", судова експертиза це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Як зазначено в рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Дульський проти України" (Заява № 61679/00) від 01.06.2006, експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури.

Згідно із п. 1.5 Інструкції, експертиза проводиться експертними установами, як правило, за зонами регіонального обслуговування.

При цьому, суд не вважає за необхідним призначати саме комплексну судову оціночно-економічну експертизу, оскільки відповідно до інформації, що міститься на офіційному Інтернет-сайті Національномого наукового центру "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса" питання розрахунку розміру частини майна, яка підлягає поверненню особі, яка вибула зі складу засновників віднесено до списку орієнтовних питань, що ставляться на вирішення економічної ескпертизи.

Більш того, суд враховує те, що у разі необхідності дослідження додаткових питань під час проведення ескпертизи, останнє буде вирішуватися судом у разі зазначення такої інформації експертом.

Оскільки призначення судової експертизи першочергово було ініційовано за клопотанням позивачки, суд вважає за необхідне покласти витрати на її проведення на позивачку.

Крім викладеного, з огляду на вже ініційоване позивачкою питання щодо застосування до відповідача заходів процесуального впливу у вигляді штрафу, суд вважає за необхідним попередити відповідача, про те, що у разі ненадання на вимогу суду необхідних для проведення експертизи документів, надання яких в подальшому буде ініційовано експертною установою, та які перебувають у віданні відповідача, за наявності на те обґрунтованих підстав, судом будуть застосовані заходи процесуального впливу у вигляді штрафу від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

В статті 100 ГПК України закріплено, що про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

У відповідності до положень п. 2 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

За таких обставин, враховуючи призначення судової експертизи, проведення якої за характером досліджень має відбуватись поза межами суду (в експертній установі), провадження у справі № 917/1286/25 підлягає зупиненню.

Керуючись статтями 98, 99, 100, 228, 229, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивачки задовольнити частково.

2. Призначити у справі судову економічну експертизу, проведення якої доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса" (61177, вул. Золочівська, 8а, м. Харків, ).

3. На вирішення експертів поставити наступні питання:

яка дійсна (ринкова) вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" (; вул. Миру, буд. 2/1, с. Гиряві Ісківці, Миргородський район, Полтавська область, 37223) станом на 28.03.2024?

яка дійсна (ринкова) вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" (; вул. Миру, буд. 2/1, с. Гиряві Ісківці, Миргородський район, Полтавська область, 37223) належала до виплати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ), пропорційно розміру її частки у зазначеному товаристві (10 % статутного капіталу) станом на 28.03.2024?

4. Витрати по проведенню експертизи покласти на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 , т. НОМЕР_2 ).

5. Зобов`язати ОСОБА_1 забезпечити попередньо на вимогу експерту оплату вартості експертизи та сплатити виставлений експертною установою рахунок на оплату проведення судової експертизи протягом 10 календарних днів після його отримання.

6. Зобов`язати сторін по справі своєчасно надавати на вимогу експертів всі необхідні для проведення експертизи додаткові матеріали, забезпечити доступ до об`єкта експертизи, надавати на вимогу експерта додаткові документи, рахунки-фактури, пояснення тощо, а також забезпечувати та всіляко сприяти проведенню експертизи.

7. Попередити відповідача, про те, що у разі ненадання на вимогу суду необхідних для проведення експертизи документів, надання яких в подальшому буде ініційовано експертною установою, та які перебувають у віданні відповідача, за наявності на те обґрунтованих підстав, судом будуть застосовані заходи процесуального впливу у вигляді штрафу від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

8. У разі необхідності та великим експертним навантаженням суд надає свою згоду на проведення експертизи у термін понад 3 місяці.

9. Зобов`язати експерта після проведення експертизи копію висновку направити на адресу учасників справи.

10. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку, та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків відповідно до ст.ст. 384, 385 Кримінального Кодексу України.

11. Провадження у справі № 917/1286/25 зупинити до закінчення проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

12. Ухвалу надіслати учасникам справи та Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса" (61177, вул. Золочівська, 8а, м. Харків, ).

13. Копії матеріалів справи № 917/1286/25 надіслати Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса" (61177, вул. Золочівська, 8а, м. Харків, )

. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку окремо від рішення суду першої інстанції безпосередньо до суду апеляційної інстанції в строк, визначений ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 13.11.2025.

Суддя Юлія БАЙДУЖ