ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

м. Чернівці

06 листопада 2025 року Справа № 926/3073/25

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:

1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, );

2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, );

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

4) ОСОБА_3 (60313, Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Магала);

5) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),

до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, )

про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді,

Суддя І.В. Марущак

Секретар судового засідання Л.В. Терещенко

представники:

від позивача адвокат Клюка І.В.

від відповідача адвокат Гінінгер А.З.;

від третьої особи-1 не з`явився;

від третьої особи-2 Кузьменко І.С.;

від третіх осіб-3-5 не з`явилися.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», в якому просить:

1) визнання недійсними та скасування всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;

2) визнання недійсними та скасування всіх рішення, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_5 ;

3) скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з ОСОБА_1 на ОСОБА_5 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;

4) поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з 05 червня 2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял Капітал». Діяльність ТОВ «Роял Капітал» як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ «Індустрія» на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.

Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ «Роял Капітал» до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.

Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ «Роял Капітал Менеджмент», яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_5 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.

Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ «РКМ» було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB «РКМ» та його бенефіціаром ОСОБА_5 , а саме ОСОБА_6 та ОСОБА_7 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.

5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_5 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.

Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов`язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.

Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

До подання позовної заяви позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову від 15.09.2025 вх. №3013.

Ухвалою суду від 17.09.2025 у задоволенні заяви про забезпечення позову від 15.09.2025 відмовлено.

Ухвалою від 18.09.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху через її не відповідність вимогам пунктів 1, 2 частини першої статті 164 ГПК України та роз`яснено, що для усунення недоліків позовної заяви необхідно надати суду докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи в електронний кабінет або листом з описом вкладення.

Після усунення недоліків позовної заяви судом ухвалою від 24.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне позовне провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 11.09.2025, вх. №3075 відмовлено та призначено підготовче судове засідання на 16.10.2025.

01.10.2025 третя особа-1 через до суду надала письмові пояснення по справі вх.№3972, в яких просила їх прийняти до розгляду, приєднати до матеріалів справи, розглянути справу по суті без участі представника Чернівецької міської ради та прийняти рішення у відповідності до норм чинного законодавства.

08.10.2025 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла заява про участь у судовому засіданні 16.10.2025 представників ОСОБА_8 та/або ОСОБА_9 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, а також у всіх наступних судових засіданнях. До клопотання додано довіреність у порядку передоручення від 25.06.2025 та витяг з ЄДРПОУ.

Ухвалою від 10.10.2025 судове засідання, призначене на 16.10.2025, за участю представників НКЦПФР провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

09.10.2025 представником відповідача через систему «Електронний суд» подано відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечив та просив залишити без руху позов ОСОБА_1 з огляду на те, що у позовній заяві відсутні відомості про наявність або відсутність електронного кабінету у ОСОБА_3 у відповідності до п. 2 частини третьої статті 162 ГПК України, а також те, що у позовній заяві ОСОБА_1 зазначено про вжиття заходів забезпечення позову, доказів до подання позову, проте, клопотання (заяви) про забезпечення позову, доказів до позовної заяви не додані та не направлені відповідачі і третім особам.

Позивачем через систему «Електронний суд» 14.10.2025 подано клопотання про витребування доказів, а саме:

1) у ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» належним чином засвідчені копії таких документів: вимоги ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» про скликання позачергових загальних зборів, яка надходила на адресу Товариства у період з 01.01.2025 по 15.04.2025; документів, що підтверджують дату та спосіб отримання Товариством зазначеної вимоги (копію сторінки журналу реєстрації вхідної кореспонденції, поштове повідомлення про вручення, кур`єрську накладну тощо); протоколів усіх засідань Наглядової ради Товариства, проведених у період з дати отримання вимоги до 15.04.2025;

2) у ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» належним чином засвідчені копії таких документів: вимоги про скликання позачергових загальних зборів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія», яка направлялася на адресу Товариства; доказів направлення зазначеної вимоги на адресу Товариства (опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек про відправлення, повідомлення про вручення поштового відправлення тощо);

3) у Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» належним чином засвідчені копії таких документів та інформацію: розпорядження ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» на складання переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення про проведення загальних зборів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» станом на 27.03.2025, з усіма додатками; переліку акціонерів, яким надсилалось повідомлення про проведення загальних зборів; розпорядження ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» на складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» станом на 20.05.2025, з усіма додатками; переліку акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах, станом на 20.05.2025, із зазначенням по кожному акціонеру кількості належних йому акцій та кількості голосуючих акцій; звітів або інших документів, що підтверджують факт, дату та час установам, які обслуговували рахунки акціонерів Товариства; акту приймання-передавання документів від 19.12.2024 №266 від ТОВ «Роял Капітал» до ПАТ «НДУ» на уповноважене зберігання; письмові пояснення щодо правових підстав та внутрішніх процедур, на основі яких акції акціонерів, що обслуговувались у ТОВ «Роял Капітал» , не були включені до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, як голосуючі;

4) у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку належним чином засвідчену повну копію матеріалів справи (провадження) за результатами розгляду скарг ОСОБА_1 (вх. №В-244 від 28.07.2025), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 щодо скликання та проведення загальних зборів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 23.05.2025.

14.10.2025 до суду через систему «Електронний суд» позивач подав відповідь, в якому навів доводи на спростування заперечень відповідача на позов.

Того ж дня позивач через систему «Електронний суд» надав докази направлення позовної заяви з додатками третім особам.

15.10.2025 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку через систему «Електронний суд» надала письмові пояснення по справі, які просить долучити до матеріалів справи та врахувати при вирішенні спору.

Востаннє, ухвалою суду від 16.10.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 06.11.2025, судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вирішено провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

В даному засіданні суд вирішив відкласти вирішення клопотання позивача про витребування доказів від 14.10.2025 та клопотання відповідача про залишення позову без руху, яке міститься у відзиві на позову заяву вх.№4103.

04.11.2025 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку через систему «Електронний суд» надійшла заява про долучення письмового доказу копії постанови Комісії №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020, обґрунтована тим, що до пояснень третьої особи №14/05/17885 від 15.10.2025, які направлено до суду 15.10.2025 в електронній формі з використанням системи ЄСІТС, було додано некоректно сформовану копію постанови Комісії №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020, а саме - без підписів та не скріплену печаткою (пункт 6 переліку документів, які додаються до пояснень). Вказаний документ є письмовим доказом у розумінні ч. 1 ст. 91 ГПК України, оскільки містить дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Треті особи 1, 3-5 явку своїх представників в підготовче судове засідання 06.11.2025 не забезпечили. Третя особа-1 та третя особа-4 були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи шляхом направлення ухвали суду в електронний кабінет та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Третя особа-3 та третя особа-5 повідомлялися про розгляд справи поштовим зв`язком, однак повернулися до суду не врученими.

Присутні в засіданні представник Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку просила долучити подані нею докази до матеріалів справи, представники позивача та відповідача проти долучення доказів не заперечували, відтак суд ухвалив долучити до матеріалів справи копію постанови Комісії №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020.

Представник позивача заявив клопотання про залучення до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ТОВ «Роял Капітал» та «Роял Капітал Менеджмент».

Представники відповідача та третьої особи зазначили про необхідність подання вказаного клопотання в письмовому вигляді та підготовки до надання відповіді щодо необхідності залучення третіх осіб.

Відповідно до статті 169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Згідно статті 50 ГПК України третіх осіб може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви додаються докази направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява, з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу (ч. 1 ст. 51 ГПК України).

Оскільки представником позивача не подано письмового клопотання про залучення третіх осіб з доказами направлення її копії третім особам, судом не вирішується вказане клопотання про залучення третіх осіб позивача до участі в справі.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів від 14.10.2025 суд зазначає таке.

За загальним правилом питання щодо витребування доказів врегульовано статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, що подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У той же час матеріали позову не містять доказів вжиття позивачем самостійних заходів для отримання зазначених доказів, відтак суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання.

Суд звертає увагу позивача, що в ухвалі про відкриття провадження у справі судом вирішувалось подібне клопотання позивача про витребування доказів, у задоволенні якого було відмовлено з тих же підстав. Однак позивач не врахував вимог статті 81 ГПК України та повторно передчасно пред`явив клопотання про витребування доказів судом, не вживши самостійних заходів для отримання зазначених доказів.

Щодо клопотання відповідача про залишення позову без руху після відкриття провадження у справі, яке міститься у відзиві на позов, суд зазначає, що такі підстави відсутні.

Так, після подання відзиву позивачем у клопотанні про витребування доказів, відповіді на відзив зазначено, що йому невідомо про наявність або відсутність електронного кабінету у ОСОБА_3 .

Відсутність доказів направлення відповідачу та третім особам клопотання про забезпечення позову не є підставою для залишення позову без руху, оскільки процесуальний закон не містить такої вимоги.

В свою чергу судом встановлено, що акції акціонерів, що обслуговувались у ТОВ «Роял Капітал» були передані уповноваженому на зберігання Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України», який виконує функції з обліку прав на цінні папери, у тому числі після припинення діяльності депозитарної установи.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору суд вважає за доцільне залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», оскільки рішення суду може вплинути на його права та обов`язки.

На підставі викладеного, у зв`язку із необхідністю залучення третьої особи суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи в підготовчому судовому засіданні.

Керуючись статтями 13, 50, 81, 169, 177, 178, 179, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, місто Київ, вул. Тропініна, 7Г, код ЄДРПОУ 30370711).

2. Відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 14:30 год 19 листопада 2025 року. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, зал судових засідань № 1.

3. Зобов`язати позивача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третій особі копію позовної заяви та доданих до неї документів, зобов`язати відповідача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третій особі копію відзиву та доданих до нього документів в електронний кабінет або листом з описом вкладення, докази такого надіслання надати суду до початку підготовчого засідання.

4. Запропонувати новозалученій третій особі до початку підготовчого засідання надати суду пояснення на позов та докази в їх обґрунтування, а також докази їх надіслання (отримання) іншими учасниками справи.

5. Судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

6. Явку представників сторін, третіх осіб в підготовчому засіданні визнати обов`язковою.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 11.11.2025 року.

Суддя І.В. Марущак