ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 927/735/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - ОСОБА_6, ОСОБА_7,

ОСОБА_2 - не з`явився,

ОСОБА_3 - не з`явився,

ОСОБА_4 - не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рітейл Центр Плюс" - Самарцев Я.Ю.,

Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни - не з`явився,

Приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.01.2025 (суддя Кузьменко Т.О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 (колегія суддів: Євсіков О.О., Алданова С.О., Корсак В.А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

3) ОСОБА_4

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рітейл Центр Плюс" (далі - ТОВ "Рітейл Центр Плюс")

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни (далі - приватний нотаріус Базир Н.М.),

2) Приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича (далі - приватний нотаріус Красногор О.В.)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі, скасування державної реєстрації змін, визначення розміру часток учасників.

СУТЬ СПОРУ

1. У грудні 2015 року створено ТОВ "Рітейл Центр Плюс", засновниками якого були ОСОБА_1 з часткою 51% та ОСОБА_2 з часткою 49%.

2. У квітні та травні 2024 року ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 про свій намір відчужити свою частину частки у статутному капіталі товариства, втім ОСОБА_1 не отримав направлений йому поштою відповідний лист.

3. У червні 2024 року ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_3 та ОСОБА_4 договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс". Частка ОСОБА_2 зменшилася з 49% до 32%, ОСОБА_3 набула частку у статутному капіталі у розмірі 12%, а ОСОБА_4 - 5%.

4. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та актів приймання-передачі таких часток, просив скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх часток у статутному капіталі та визначити розміри такий часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс".

5. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, у задоволенні позову відмовив. Суди вважали, що позивач обрав неефективний спосіб захисту своїх прав та інтересів, а належним та ефективним способом є звернення з вимогою про переведення прав та обов`язків покупця.

6. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове про задоволення позову.

7. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту його прав та інтересів, а саме, чи може позивач як учасник товариства з обмеженою відповідальністю просити суд визнати недійсним договір, яким частку відчужено третій особі, а також визначити розмір часток учасників у статутному капіталі, замість переведення на себе прав та обов`язків покупця, мотивуючи це відсутністю в нього коштів для купівлі частки та бажанням залишити той склад учасників, який існував до відчуження частки (застосування статей 20, 21 Закону "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ").

8. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 08.12.2015 у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) внесено запис №0000965 про державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ "Рітейл Центр Плюс" ().

10. Протоколом загальних зборів учасників 07.12.2015 №1 затверджено статут ТОВ "Рітейл Центр Плюс".

11. Станом 31.07.2024 (день звернення ОСОБА_1 з позовом) діяла редакція статуту ТОВ "Рітейл Центр Плюс", затверджена загальними зборами учасників 07.12.2015, протокол №1 (далі - статут), відповідно до умов якого:

- учасниками товариства є громадяни України ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (п.1.2);

- статутний капітал товариства підлягає сплаті учасниками до закінчення першого року діяльності з дня державної реєстрації товариства (п.5.2.3);

- вищим органом товариства є загальні збори учасників (п.7.1);

- виключною компетенцією загальних зборів учасників, зокрема, є:

1) внесення змін до статуту, зміна розміру статутного капіталу (пп.2);

2) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства (пп.5);

3) вирішення питання про придбання товариством частки учасника (пп.6);

4) вирішення питань про прийняття або виключення учасників товариства (пп.7);

5) прийняття рішень з питань, зазначених в пунктах 6.2 та 6.2.1 цього статуту (пп.10);

- збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більше ніж 60% голосів. Збори скликаються по мірі необхідності, але не рідше одного разу на рік (пункти 7.5, 7.6);

- учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства, крім випадків, встановлених законом (п.8.1.1); брати участі в розподілі прибутку товариства і одержувати її частину (дивіденди) (п.8.1.2); вийти в установленому порядку з товариства (п.8.1.3); здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом (п.8.1.4); одержувати повну інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншими документами;

- учасники товариства зобов`язані додержуватись статуту товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади в порядку та засобами, що передбачені статутом товариства та рішеннями загальних зборів учасників (п.8.2).

12. Питання щодо порядку відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" статутом в редакції від 07.12.2015 регулюється так:

- учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства (п.9.1);

- учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо рішенням загальних зборів Учасників не встановлено інший порядок здійснення цього права (п.9.2);

- купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом десяти днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі (п.9.3);

- частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її сплачено (п.9.4);

- у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством воно зобов`язано реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, передбаченому п.9.3 цього статуту, або зменшити свій статутний капітал відповідно до п.5.3.1 цього статуту (п.9.5).

13. Статутний фонд товариства складає 1 000 000,00 грн.

14. Засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарами товариства є ОСОБА_1 з часткою 51% або 510 000,00 грн та ОСОБА_2 з часткою 49% або 490 000,00 грн.

15. Докази сплати/несплати часток учасниками ТОВ "Рітейл Центр Плюс" матеріали справи не містять.

16. Відомості з ЄДР свідчать, що директором ТОВ "Рітейл Центр Плюс" є ОСОБА_1 .

17. ОСОБА_1 повідомив, що останні збори учасників товариства були проведені у 2015 році, після чого збори учасників не скликались і не проводилися.

18. 30.04.2024 учасник ТОВ "Рітейл Центр Плюс" ОСОБА_2 направив на адресу учасника ТОВ "Рітейл Центр Плюс" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) повідомлення про намір продати частину частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" (), яким ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 про намір продати третій особі (третім особам) частину належної йому частки у товаристві на таких умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14,7% до 17% від 100% статутного капіталу товариства, що дорівнює від 30,00% до 35,42% від належної ОСОБА_2 частки у розмірі 49% статутного капіталу товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова ціна) частини частки у розмірі 14,7% складає 80 000,00 доларів США, що станом на 30.04.2024 становить 3 176 000,00 грн, будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14,74%-17,00% вираховується пропорційно.

19. У вказаному повідомленні ОСОБА_2 , зазначивши, що статут товариства передбачає переважне право на придбання іншим учасником товариства частки (її частини), яка продається третій особі (третім особам), просив ОСОБА_1 повідомити про намір скористатися передбаченим статутом товариства та Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважним правом або про відмову від реалізації переважного права на придбання запропонованої у цьому повідомленні частки протягом десяти днів від дати отримання цього повідомлення.

20. Повернення цього повідомлення (поштового відправлення) з будь-яких причин, вказаних представником ПАТ "Укрпошта" прирівнюється до підтвердження отримання відповідного поштового відправлення в день такого повернення та належного повідомлення учасника товариства про намір продати частку.

21. Повідомлення про намір продати частку від 30.04.2024 ОСОБА_2 направив ОСОБА_1 рекомендованим листом з описом вкладення (накладна №202 від 30.04.2024).

22. У засіданні суду першої інстанції представник позивача підтвердив, що номер мобільного телефону одержувача НОМЕР_1 , зазначений в поштовій накладній №202 від 30.04.2024, належить ОСОБА_1 .

23. Трекінг АТ "Укрпошта" щодо рекомендованого листа №202 свідчить, що це відправлення 17.05.2024 повернуто відправнику як неотримане адресатом з відміткою відділення зв`язку "за закінченням терміну зберігання".

24. 16.05.2024 ОСОБА_2 направив на адресу ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини повідомлення №16/05/2024 від 15.05.2024, яким повідомив, що відповідно до ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" направляв лист засновнику, зокрема, ТОВ "Рітейл Центр Плюс", який залишений без відповіді. Додатком до цього повідомлення є, зокрема, копія повідомлення від 30.04.2024.

25. Повідомлення №16/05/2024 від 15.05.2024 направлено 16.05.2024 ОСОБА_2 рекомендованим листом №498 з описом вкладення (накладна від 16.05.2024 №498).

26. Трекінг АТ "Укрпошта" щодо рекомендованого листа №498 свідчить, що 30.05.2024 це відправлення було повернуто відправнику як неотримане адресатом з відміткою відділення зв`язку "за закінченням терміну зберігання".

27. 07.06.2024 ОСОБА_2 (продавець), ОСОБА_3 (покупець-1), ОСОБА_4 (покупець-2) уклали договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" () (далі - договір), відповідно до умов якого:

- продавець за цим договором зобов`язується продати (передати у власність), а покупці - зобов`язуються купити (прийняти) належну продавцю частину частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" (далі за текстом - товариство) в долях та на умовах, визначених у цьому договорі (п.1.1);

- відомості про товариство: повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рітейл Центр Плюс"; ідентифікаційний код: 40165882. Статутний капітал: 1 000 000,00 грн; місцезнаходження: Україна, 17000, Чернігівська обл., Козелецький р-н, селище міського типу Козелець, вулиця Комсомольська, будинок 19; відомості про частку продавця в статутному капіталі товариства: розмір частки продавця: 49% від загального розміру статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті становить 490 000,00 грн; загальний розмір частки у статутному капіталі товариства, яка підлягає відчуженню, та її вартість (ціна): 17%, що дорівнює 170 000,00 грн; за цим договором покупець-1 набуває частку у розмірі 12% статутного капіталу, а покупець-2 набуває частку у розмірі 5% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 120 000,00 грн та 50 000,00 грн відповідно (п.1.2);

- продавець гарантує та підтверджує, що ним узгоджені питання переважного права купівлі частини частки у статутному капіталі товариства, якою володіє ОСОБА_1 , а саме - відправлені повідомлення про намір продати частину частки в статутному капіталі товариства іншим учасникам, які повернуті без отримання адресатами, що підтверджується поштовими документами (п.1.4);

- оформлення відчуження частки в статутному капіталі товариства здійснюється шляхом укладення цього договору та нотаріально посвідченого акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства, а також проведення відповідної державної реєстраційної дії в ЄДР (п.2.1);

- ціна та продаж частини частки продавця в статутному капіталі товариства, зазначеного в розд.1 цього договору, за домовленістю сторін буде здійснюватися виходячи із її реальної ринкової вартості, яка узгоджена сторонами та становить 3 714 217,25 грн, що за офіційним кусом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США = 40,1537 грн) еквівалентно 92 500 доларам США, а не за номіналом; покупець-1 набуває свою частку у статутному капіталі товариства за ціною 2 621 795,69 грн, що за офіційним курсом НБУ станом на день кладення цього договору (1 долар США = 40,1537 грн) еквівалентно 65 294 доларам США, а покупець-2 - за ціною 1 092 421,56 грн, що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар = 40,1537 грн) еквівалентно 27 206 доларам США; за взаємною згодою сторін розрахунок здійснюється протягом 12 місяців з дня підписання цього договору; за взаємною домовленістю сторони можуть встановити та провести інші відмінні від грошових форми розрахунків, які не суперечать законодавству України, наприклад, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, з використанням цінних паперів тощо (п.3.1);

- до повного розрахунку згідно з п.3.1 цього договору покупці не мають права відчужувати належну та набуту ними частку у товаристві, окрім її продажу ОСОБА_2 ; у разі відсутності розрахунку в зазначений термін (12 місяців) цей договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства вважається припиненим (розірваним) (п.3.2);

- договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.6.1).

28. 11.06.2024 ОСОБА_2 та ОСОБА_4 склали та підписали акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", податковий номер 40165882, у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 50 000,00 грн. Акт посвідчено приватним нотаріусом Базир Н.М .

29. 11.06.2024 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 склали та підписали акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", податковий номер 40165882, у розмірі 12%, яка в грошовому еквіваленті становить 120 000,00 грн. Акт посвідчено приватним нотаріусом Базир Н.М.

30. 04.07.2024 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, номер запису 003000965.

31. Відповідно до відомостей з ЄДР засновниками (учасниками) юридичної особи є:

- ОСОБА_2 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 ; розмір частки засновника (учасника): 320 000,00 грн;

- ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_3 ; розмір частки засновника (учасника): 510 000,00 грн;

- ОСОБА_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_4 ; розмір частки засновника (учасника): 120 000,00 грн;

- ОСОБА_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 ; розмір частки засновника (учасника): 50 000,00 грн.

Короткий зміст позовних вимог

32. 31.07.2024 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовною заявою, в якій з урахуванням поданої 12.08.2024 позовної заяви (уточненої) просив ухвалити рішення, яким:

1) визнати недійсними договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024, договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024, акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" у розмірі 12% від 11.06.2024, акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл-Центр Плюс" у розмірі 5% від 11.06.2024;

2) скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх часток у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", проведену 04.07.2024 приватним нотаріусом Красногор О.В. за номером 003000965.

33. 08.11.2024 ОСОБА_1 подав заяву про зміну предмету позову, в якій, окрім заявлених у позові вимог, просив визначити розміри такий часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс": ОСОБА_1 з часткою 51% або 510 000,00 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 490 000,00 грн.

34. ОСОБА_1 зазначив, що у липні 2024 року йому стало відомо про внесення змін до складу учасників ТОВ "Рітейл Центр Плюс" та їх часток в статутному капіталі товариства, а саме про те, в результаті реєстрації таких змін зменшено частку учасника ОСОБА_2 з 49% до 32% (або 320 000,00 грн) та додано двох нових учасників, про яких нічого не було відомо (навіть до теперішнього часу) ОСОБА_1 , а саме, додано ОСОБА_3 з часткою 12% або 120 000,00 грн та ОСОБА_4 з часткою 5% або 50 000,00 грн.

35. Звертаючись з позовом у цій справі за захистом своїх порушених прав, ОСОБА_1 наголосив на тому, що оскільки ОСОБА_2 не проінформував його як іншого учасника товариства про ціну та розмір частки, що відчужується, він не зміг скористатися своїм переважним правом на придбання частини частки іншого учасника.

36. На думку ОСОБА_1 , ОСОБА_2 відчужив частину своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" стороннім особам з порушенням вимог ст.362 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статей 20, 21 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та підпунктів 6, 7 п.7.2 статуту товариства. Зокрема, відчуження часток відбулось без повідомлення позивача та без згоди інших учасників товариства, продаж частини частки у статутному капіталі товариства здійснено без рішення загальних зборів товариства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

37. Господарський суд Чернігівської області рішенням від 29.01.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025, у задоволенні позову відмовив повністю. Суди попередніх інстанцій встановили порушення переважного права ОСОБА_1 на придбання частки, втім, відмовили у позові через обрання позивачем неналежного способу захисту.

38. Судові рішення мотивовані, зокрема, таким:

- станом на 07.06.2024 положення п.9.3 статуту ТОВ "Рітейл Центр Плюс" щодо встановленого десятиденного строку учаснику, який має переважне право на купівлю частки, для повідомлення про намір скористатися переважним правом, є таким, що не відповідає ч.3 ст.20 Закону "Про ТОВ та ТДВ", тобто є нечинними, а до спірних правовідносин підлягають застосуванню відповідні положення закону в частині визначеного законодавством тридцятиденного строку як однієї з гарантій реалізації переважного права учасника;

- сам по собі факт неотримання позивачем кореспонденції, яку відповідач надсилав на його офіційну адресу, вказану в ЄДР та статуті товариства, не може вважатися поважною причиною невиконання дій, обумовлених таким поштовим відправленням, оскільки викликаний не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу; небажання ОСОБА_1 спілкуватися з ОСОБА_2 представник позивача підтвердив у судовому засіданні суду першої інстанції;

- 31-м днем, коли варто вважати, що учасник, який має переважне право на придбання частки іншого учасника, надав згоду на відчуження цієї частки третій особі, а інший учасник може відчужити свою частку третій особі, є 16.06.2024; ОСОБА_1 уклав спірні договори купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 07.06.2024, а 11.06.2024 були складені та підписані відповідні акти приймання-передачі; отже, спірні договори ОСОБА_1 уклав з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 без дотримання встановленого законом строку;

- недотримання ОСОБА_1 встановленого строку є порушенням ним відповідних положень закону та статуту, а також є порушенням переважного права ОСОБА_1 на придбання частини частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс";

- неправомірна поведінка учасника товариства є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа, чиї права чи інтереси порушені; продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину, натомість наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки;

- суд не заперечує порушення переважного права позивача на придбання частки; позивач не довів належними та допустимими доказами порушення інших його прав та інтересів, ніж ті, порушення яких встановлено судом, зокрема, переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства - ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс";

- у справі, що розглядається, частка позивача ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" не змінювалась (розмір частки у грошовому та відсотковому виразі залишився незмінний) та не вибувала з власності ОСОБА_1 , а отже обраний позивачем спосіб захисту шляхом визначення розмірів часток учасників не є застосовним за встановлених обставин у справі; позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки вимоги позивача про визначення розмірів часток учасників не відповідають змісту його порушеного права; протилежного під час розгляду справи позивачем не доведено; фактично, заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги спрямовані на позбавлення ОСОБА_4 та ОСОБА_3 частки не на користь позивача, а на користь відповідача - ОСОБА_2 , який за захистом свого порушеного права не звертався та відповідних вимог про відновлення саме його становища не заявляв;

- судове рішення про визнання недійсними договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсним акта приймання-передачі частки не належить до вичерпного переліку способів захисту, спрямованих на реєстрацію належності часток, і на підставі такого рішення не можуть бути внесені жодні зміни до відомостей ЄДР; вимоги щодо визнання недійсним актів приймання-передачі часток учасників товариства є неналежними, оскільки акт приймання-передачі частки не є зобов`язальним договором і не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; в момент відображення в ЄДР відомостей про належність частки набувачу відбувається заволодіння набувачем часткою, а акт приймання-передачі частки вичерпує свою дію;

- спір з реєстратором з приводу належного виконання останнім своїх обов`язків не був предметом розгляду у цій справі, відповідно правові підстави для скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс", внесених на підставі вказаних правочинів, також відсутні;

- матеріали справи не містять доказів того, що: статутний капітал товариства з 2015 року не був сформований повністю; за період з моменту створення у 2015 році до моменту укладення спірної угоди у 2024 році позивач чи товариство заявляли будь-які вимоги до ОСОБА_2 щодо повного внесення (оплати) частки; відомості про заборгованість у статутному капіталі відображались в обов`язковій фінансовій звітності товариства; позивач, маючи також статус керівника (виконавчого органу) товариства, не надав належних доказів, зокрема, документів фінансової звітності тощо, які беззаперечно свідчили би, що ОСОБА_2 не вніс до статутного капіталу ТОВ "Рітейл-Центр Плюс" належну до внесення частку; стверджуючи про неоплату ОСОБА_2 його частки у статутному капіталі товариства, позивач одночасно просить відновити частку ОСОБА_2 у її первісному розмірі - 49% або 490 000,00 грн.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

39. 04.08.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю, не передаючи справу на новий розгляд.

40. ОСОБА_1 посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287, п.1 ч.3 ст.310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та зазначає, зокрема, що суди застосували норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, а також допустили неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме статей 79, 86, 236 ГПК щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, що мають значення для правильного вирішення спору.

41. ОСОБА_1 у касаційній скарзі вказує, зокрема, таке:

1) суди попередніх інстанцій послалися на певні висновки Верховного Суду, однак залишили поза увагою, що позивач, враховуючи оновлення правової позиції Верховного Суду щодо належного способу захисту порушеного права, з урахуванням висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 28.08.2024 у справі №918/822/23 (918/1073/23), звернувся із заявою про зміну предмету позову, вказавши вимогу про визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі; суди застосували норму права без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 28.08.2024 у справі №918/822/23 (918/1073/23); незастосування висновків Верховного Суду при прийнятті рішень унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення справи;

2) суди попередніх інстанцій помилково визнали відсутність порушень корпоративних прав позивача на участь в діяльності та управлінні товариством; участь у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного, голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення пропозицій щодо нього, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати;

3) майже за 10 років існування ТОВ "Рітейл Центр Плюс" загальні збори учасників товариства не скликались і не проводились, що свідчить про плідну співпрацю та спільне вирішення всіх питань діяльності товариства його учасниками поза межами загальних зборів; нові учасники товариства жодної участі в діяльності товариства не приймають, з позивачем (як учасником, якому належить 51% статутного капіталу та як виконавчим органом товариства) не спілкуються; поданий позов спрямований на захист порушеного права позивача на участь в управлінні товариством та законного інтересу в збереженні попереднього складу учасників; висновки судів попередніх інстанцій про обрання позивачем неналежного способу захисту є помилковими;

4) позиція позивача про належність способу захисту у вигляді позову про визнання договору недійсним із застосуванням наслідків недійсного правочину узгоджуються з такими висновками Верховного Суду:

- Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 19.02.2021 у справі №910/2979/20 (скаржник допустив описку у номері справи, правильним є номер справи №904/2979/20) зазначив, що при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення;

- Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 зазначив, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у ч.1 ст.2 ГПК;

- Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 16.02.2024 у справі №917/1173/22 зазначив, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) вказала, що якщо особою заявляється належна позовна вимога, яка може її ефективно захистити, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань;

- Верховний Суд у постанові від 25.04.2024 у справі №906/1012/22 зазначив, що застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння).

42. Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Рух справи в суді касаційної інстанції

43. Верховний Суд ухвалою від 25.09.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 05.11.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо способу захисту прав та інтересів (підстава касаційного оскарження передбачена п.1 ч.2 ст. 287 ГПК)

44. Суди попередніх інстанцій, висловлюючись щодо обраного ОСОБА_1 способу захисту, вказали, що найбільш ефективним для позивача було звернення з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця за спірним договором.

45. Позиція ОСОБА_1 полягає в тому, що обраний ним спосіб захисту (визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та актів приймання-передачі частки, а також визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства) є належним та ефективним, посилається на низку постанов Верховного Суду.

46. Верховний Суд щодо відхиляє доводи скаржника, виходячи з такого.

47. ОСОБА_1 вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.08.2024 у справі №918/822/23 (918/1073/23), що належним та ефективним способом захисту прав позивача є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства. Вказав, що він доповнив свої позовні вимоги відповідними вимогами саме з огляду на вказану позицію Верховного Суду.

48. З обставин справи №918/822/23 (918/1073/23) вбачається, що учасник товариства, якому належала частка у статутному капіталі у розмірі 24%, подарував її іншій особі, а інший учасник, якому належала частка у статутному капіталі у розмірі 52%, звернувся до суду з позовом про оскарження договору дарування та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, стверджуючи, що такі договори є фіктивними, фраудаторними та вчинені сторонами без згоди інших учасників товариства. При цьому, суди у справі №918/822/23 (918/1073/23) встановили, що відповідно до статуту товариства, відчуження учасником частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

49. Верховний Суд у постанові від 28.08.2024 у справі №918/822/23 (918/1073/23) зазначив, що зважаючи на правову природу спірних правовідносин, належним та ефективним способом захисту прав позивача є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, а не позов про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

50. Верховний Суд звертає увагу скаржника на різницю у обставинах справи №918/822/23 (918/1073/23) та справи, яка переглядається. У справі №918/822/23 (918/1073/23) відповідачі уклали договір дарування, а не купівлі-продажу частки, при тому, що статут встановлював необхідність згоди інших учасників на відчуження частки. Верховний Суд у справі №918/822/23 (918/1073/23) дійшов висновку, що таке положення статуту кореспондується із приписами ч.2 ст.21 "Про ТОВ та ТДВ", відповідно до якої статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

51. У цій справі статут не містив таких положень, і тому суди правильно застосували ч.5 ст.20 Закону "Про ТОВ та ТДВ", яка передбачає, що учасник, переважне право якого порушено, звертається саме з позовом про переведення прав та обов`язків покупця.

52. Відтак, рішення судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у справі №918/822/23 (918/1073/23).

53. Скаржник у тексті касаційної скарги також посилається на постанову Верховного Суду від 25.04.2024 у справі №906/1012/22, в якій вказано, що застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння).

54. Втім, у справі №906/1012/22 Верховний Суд зробив висновки щодо належності та ефективності способу захисту прав та інтересів позивача, який втратив право власності на частку у статутному капіталі товариства внаслідок укладення від його імені договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а отже предмет та підстави позову були іншими, аніж у справі №927/735/24.

55. У цій же справі (№927/735/24) частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" не змінювалась (розмір частки у грошовому та відсотковому виразі залишився незмінний) та не вибувала з його власності, що встановили суди попередніх інстанцій та не спростовує скаржник.

56. Суди попередніх інстанцій слушно зауважили, що Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21, врахувавши висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, звернув увагу, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.

57. Крім того, як вказали суди попередніх інстанцій, заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги (визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр Плюс" та визнання недійсними укладених ОСОБА_2 з ОСОБА_4 і ОСОБА_3 договорів купівлі-продажу від 07.06.2024 та відповідних актів приймання-передачі частин часток у статутному капіталі) фактично спрямовані на позбавлення ОСОБА_4 та ОСОБА_3 частки не на користь позивача, а на користь відповідача - ОСОБА_2 , який за захистом свого порушеного права не звертався, відповідних вимог про відновлення саме його становища у товаристві не заявляв.

58. Скаржник також вказує, що його позиція про належність способу захисту у вигляді позову про визнання договору недійсним із застосуванням наслідків недійсного правочину узгоджується з тим, що:

- Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 19.02.2021 у справі №910/2979/20 (скаржник допустив описку у номері справи, правильним є номер справи №904/2979/20) зазначив, що при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення;

- Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 зазначив, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у ч.1 ст.2 ГПК;

- Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 16.02.2024 у справі №917/1173/22 зазначив, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) вказала, що якщо особою заявляється належна позовна вимога, яка може її ефективно захистити, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань.

59. Проаналізувавши висновки, викладені у цих постановах Верховного Суду, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

60. У наведених скаржником постановах Верховний Суд не висловлювався щодо належності та ефективності способу захисту у вигляді оскарження учасником товариства договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, укладеного іншим учасником товариства, жодна із наведених справ не стосувалася корпоративного спору чи спору щодо часток у статутному капіталі товариства і відтак, суди у цих справах не застосовували статті 20, 21 Закону "Про ТОВ та ТДВ" і не формували висновки, на які посилається позивач. Більше того, у цих справах не застосовувалася й ст.362 ЦК "Переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності", на яку скаржник також посилався обґрунтовуючи підстави позову.

61. Так, у справі №904/2979/20 позовні вимоги стосувалися оскарження договору поруки та були обґрунтовані фіктивністю оспорюваного договору, який, за твердженням позивача, укладався не з метою настання реальних наслідків, а з метою приховати справжні наміри його сторін - змінити територіальну юрисдикцію (підсудність) пред`явлення позову про стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу.

62. Спір у справі №905/77/21 стосувався оскарження рішень тендерного комітету та договору на виконання робіт.

63. У справі №917/1173/22 перед Верховним Судом постали такі питання: 1) чи може договір оренди нежитлового приміщення об`єкта освіти визнаватися судом недійсним, чи в силу вимог закону він є нікчемним; 2) чи варто вважати задоволення позовної вимоги власника про повернення нежитлового приміщення об`єкта освіти застосуванням наслідків недійсності оспорюваного правочину.

64. Спір у справі №914/2350/18 (914/608/20) стосувався визнання протиправним рішення банку про прийняття у власність з подальшою реалізацією нерухомого майна, що є предметом іпотеки за іпотечним договором, та рухомого майна, скасування рішень приватного нотаріуса.

65. Тобто, спірні правовідносини у цій справі та у справах №904/2979/20, №905/77/21, №917/1173/22, №914/2350/18 (914/608/20), на які послався скаржник у касаційній скарзі, є неподібними за змістовним критерієм.

66. Відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

67. Касаційний перегляд з підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

68. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі №910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

69. Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність варто оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

70. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 дійшла висновку, що на предмет подібності варто оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

71. Відтак, Верховний Суд вважає, що доводи скаржника щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права (статей 20, 21 Закону "Про ТОВ та ТДВ", ст.362 ЦК) без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у наведених вище постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК

72. Скаржник вказує, що незастосування висновків Верховного Суду при прийнятті рішень унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення справи.

73. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.

74. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 ст.287 ГПК, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 ст.310 цього Кодексу (п.4 ч.2 ст.287 ГПК).

75. На відміну від судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд є судом права, а не встановлення фактів, тому не має можливості приймати та оцінювати докази, надавати перевагу одних доказів над іншими, або додатково перевіряти докази в силу імперативної заборони передбаченої ч.2 ст.300 ГПК.

76. Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.

77. За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

78. Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21, від 06.12.2023 у справі №910/10294/22 тощо.

79. Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, тому визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 у взаємозв`язку із п.1 ч.3 ст.310 ГПК, є необґрунтованою.

80. Оскільки скаржник не довів обставин неправильного застосування судами норм матеріального права та/або порушення норм процесуального права, касаційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення не підлягають скасуванню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

82. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

83. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Судові витрати

84. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі №927/735/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець