СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2025 року м. Харків Справа № 917/1242/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гетьман Р.А. , суддя Хачатрян В.С.

за участю секретаря судового засідання Бессонової О.В.

за участю представника Приватного підприємства "Вектра плюс"

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №1961) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.05.2025 та на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.08.2025 у справі №917/1242/23

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Приватного підприємства "Вектра плюс", вул. Леонова, 2/27, м. Кременчук, Полтавська область, 39601

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

3. ОСОБА_4 , АДРЕСА_2

4. ОСОБА_5 , АДРЕСА_2

5. ОСОБА_6 , АДРЕСА_2

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс", Полтавська область, м. Кременчук, вул. Юрія Руфа, буд. 2/27, 39601

7. Приватний нотаріус Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області Прокоп Олександр Едуардович, вул. Ігоря Сердюка, 37/18, м. Кременчук, 39600

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи, скасування реєстраційного запису, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "Вектра плюс", в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» (ідентифікаційний код 31435769), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» №22/05 від 22 травня 2023 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» (ідентифікаційний код 31435769), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» №23/05 від 23 травня 2023 року;

- визнати недійсним статут приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» протокол Загальних зборів учасників №23/05 від 23.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис №028001306, вчинений приватним нотаріусом Прокоп O.E. діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.05.2023 року стосовно приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС" (ідентифікаційний код 31435769): державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни в установчих документах, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.08.2025 у справі №917/1242/23 у позові відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції встановив, що:

- скликання та проведення загальних зборів ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» 22.05.2023 та 23.05.2023 відбулося з дотриманням законодавства та положень Статуту підприємства. Управитель корпоративних прав, діючи на підставі належного волевиявлення спадкоємців, здійснив повідомлення позивача про проведення зборів у спосіб і строки, передбачені законом: поштовими відправленнями з описом вкладення та підтвердженням направлення за понад 30 і понад 10 днів відповідно до дати зборів та зміни порядку денного. Суд визнав ці докази більш вірогідними, ніж заперечення позивача, керуючись стандартом доказування «переваги більш вагомих доказів» на підставі ст. 79 ГПК України;

- позивач не надав жодного допустимого доказу, який би спростовував факт такого повідомлення або підтверджував неналежність вручення, зокрема, відсутній акт поштового зв`язку щодо розбіжностей у вмісті конвертів. Посилання ж позивача на неналежне повідомлення ґрунтувалися виключно на припущеннях. Суд вказав, що участь у загальних зборах є реалізацією корпоративного права, а не обов`язку учасника; позивач не звертався з клопотанням про перенесення дати зборів, а тому факт його відсутності не може бути підставою для визнання рішень зборів недійсними;

- спадкоємці учасника набули та зареєстрували частки у статутному капіталі підприємства, а тому внесення інформації про склад учасників та статутний капітал, так само як і рішення щодо затвердження нового статуту, виконавчого органу та наглядової ради, було прийнято компетентним органом за участі більшості учасників, що мають понад 60% голосів;

- відсутність наданої позивачу інформації про діяльність підприємства не є і не може бути юридичною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів; такий спір підлягає захисту в інший спосіб.

ОСОБА_1 з рішеннями суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

13.10.2025 від ОСОБА_1 надійшли доповнення до апеляційної скарги, в яких останній просить скасувати додатково ухвалу суду Господарського суду Полтавської області від 28.05.2025 в частині задоволення клопотання про витребування доказів у справі.

В обґрунтуванні апеляційної скарги, скаржник зазначає, що:

- ухвала суду від 28.05.2025 є необґрунтованою та незаконною, адже суд задовольняючи клопотання про витребування доказів, не звернув уваги, що клопотання з яким законний представник неповнолітніх засновників третіх осіб звернулась до суду не відповідає вимогам закону. Суд дав правову оцінку копіям документів, поданим третьою особою-неповнолітнім учасником товариства. Ці документи не були належним чином засвідчені, а оригіналів суд не перевірив, попри те, що ОСОБА_4 є неповнолітнім учасником і не могла бути їх правомірним носієм чи зберігачем. Суд не встановив, з яких підстав статутні документи товариства опинилися у приватній особи, яка не є органом управління чи службовою особою підприємства. Таке процесуальне ухилення суду від перевірки походження доказів суперечить статтям 76 78 ГПК України та принципу достовірності доказів;

- суд першої інстанції, усупереч власній ухвалі від 07.12.2023, фактично використав у рішенні відзив відповідача та додані до нього документи, хоча вони були подані з пропуском встановленого процесуального строку та залишені без розгляду. Відповідач не звертався із заявою про поновлення пропущеного строку, а отже ці матеріали не могли бути покладені судом в основу рішення. Тим самим суд порушив принцип змагальності та рівності сторін, надавши відповідачу процесуальні переваги, яких той не мав би за дотримання судом приписів ГПК України;

- суд залишив поза увагою перешкоджання позивачу в доступі до інформації і документів підприємства напередодні зборів, а також ту обставину, що ОСОБА_1 особисто з`явився на підприємство, викликав поліцію та вимагав надати документи, необхідні для підготовки до зборів. Саме відмова керівника товариства надати документи та забезпечити реалізацію корпоративних прав стала причиною неможливості участі останнього на зборах. Суд, всупереч забороні надмірного формалізму, не врахував цих обставин і не дав їм оцінки;

- збори були одночасно скликані директором товариства та іншими учасниками, що суперечить законодавству та створило невизначеність щодо порядку скликання та компетентного суб`єкта. Суд не з`ясував, чи мала директор повноваження діяти від імені іншого товариства-учасника, а також не розглянув питання відсутності вихідних реквізитів на повідомленні, що викликає сумніви щодо його справжності. Ці обставини свідчать про порушення процедури скликання зборів, однак суд не дослідив їх;

- суд дійшов висновку про належне повідомлення мене про проведення загальних зборів, виходячи лише з наданих відповідачем поштових квитанцій та описів вкладення, не дослідивши фактичного змісту та моменту вручення кореспонденції. Однак у матеріалах справи відсутній будь-який підтверджений доказ того, що повідомлення дійсно було вручено саме мені, а не сторонній особі, і що вкладення відповідали опису. Натомість надані докази містять розбіжності між змістом повідомлення та описом вкладених документів, що унеможливлювало встановлення реального змісту повідомлення. Суд повністю проігнорував факт мого перебування у службовому закордонному відрядженні, про що було повідомлено директору підприємства до дати проведення зборів, і не врахував того, що я звертався із проханням перенести дату зборів, оскільки не мав можливості реалізувати свої корпоративні права через об`єктивні та підтверджені обставини. Водночас суд помилково переклав на мене обов`язок доведення відсутності повідомлення, хоча належне скликання зборів є виключною відповідальністю виконавчого органу товариства;

- суд не врахував, що на зборах підприємства вирішувалось питання про перерозподіл часток, а це було здійснено без участі позивача, що також є порушенням прав останнього. Перерозподіл часток може бути здійснений виключно за умови наявності рішення про це 100% голосів учасників підприємства;

- суд першої інстанції не дослідив питання правомочної участі ОСОБА_7 на загальних зборах від ТОВ «БТС». На думку скаржника, повноваження ОСОБА_7 не доведені.

27.10.2025 від Приватного підприємства "Вектра плюс" надійшов відзив, в якому останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Свій відзив обґрунтовує тим, що:

- позивач був належним чином повідомлений про проведення зборів, а твердження про невручення повідомлень не підтверджене належними доказами. Саме позивач, а не товариство, мав обов`язок забезпечити можливість участі у зборах у спосіб, передбачений законом, зокрема, шляхом призначення представника у випадку своєї фізичної відсутності, проте він цього не зробив. Відтак його посилання на перебування за кордоном не може бути підставою для визнання рішень зборів недійсними, оскільки участь у зборах - це його право, а не обов`язок, і існували законні механізми реалізації такого права через представника;

- жодного рішення про перерозподіл часток на зборах не приймалося. Рішення зборів лише відтворило інформацію, яка вже містилась у ЄДР, не змінювало корпоративних прав позивача та не зачіпало його інтересів;

- щодо питання створення наглядової ради відповідач зазначає, що такий орган не є новим та прямо передбачений статутом і законодавством. Той факт, що за життя попереднього власника він не обирав членів наглядової ради, не означає, що цей орган не міг бути сформований відповідно до статуту. Отже, твердження позивача про створення нового органу управління без правової підстави є необґрунтованими;

- посилання позивача на відсутність конкретизації питань у порядку денному відповідач називає спробою створити формальні підстави для оскарження законних рішень зборів. За твердженням відповідача, позивач був обізнаний про зміст питань, а сама назва окремих пунктів не перешкоджала розумінню їх змісту та прийняттю законних рішень;

- щодо тверджень позивача про відсутність доступу до документів, відповідач вказує, що закон та статут гарантують право учасника ознайомитися з матеріалами зборів за місцем знаходження товариства у робочий час. Позивач, за словами відповідача, не скористався цим правом належним чином, натомість обмежився лише заявами та вимогами, направленими в неприйнятній формі або без дотримання встановленого порядку, що не може бути підставою для визнання рішень незаконними.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

У судове засідання від 10.11.2025 з`явився Приватного підприємства "Вектра плюс". Інші представники сторін у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце засідання повідомлені належним чином.

Окремо колегія суддів зазначає, що представник ОСОБА_1 адвокат Кондрик Н.Г. не вийшла на зв`язок під час з`єднання з нею через систему ВКЗ, що відображено у протоколі судового засідання.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2025 учасників справи було попереджено про те, що ризики технічної неможливості участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (у тому числі переривання зв`язку, відсутності технічного доступу тощо) несе учасник справи або його представник, який подав відповідну заяву, за винятком випадків, коли суд після призначення судового засідання чи під час його проведення втратив технічну можливість забезпечити відеоконференцію.

Враховуючи викладене, а також відсутність клопотань про відкладення розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про можливість здійснення апеляційного розгляду справи за наявними матеріалами та за відсутності представників сторін, які не з`явилися у судове засідання, незважаючи на належне повідомлення.

Щодо зазначеного в апеляційній скарзі прохання ОСОБА_1 про розгляд справи за його участю або за участю його представника, колегія суддів звертає увагу, що саме апелянт і його представник не забезпечили свою участь у засіданні в передбачений спосіб, хоча суд створив усі умови для реалізації цього права, у тому числі через систему відеоконференцій. Відтак відсутність представника не може розцінюватися як порушення права на участь у судовому розгляді, оскільки вона є наслідком власної поведінки сторони, яка була належним чином повідомлена про дату та час засідання і не заявляла про перешкоди у реалізації цього права.

Апеляційний суд також вказує, що сторони не були позбавлені можливості взяти участь у судовому засіданні безпосередньо у приміщенні суду, однак представник позивача або позивач особисто цією можливістю не скористалися.

Зважаючи на те, що ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.10.2025 явку представників учасників справи було визнано необов`язковою, а всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відсутність представників сторін у судовому засіданні не перешкоджає розгляду справи по суті.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила такі обставини справи.

ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» було створене 11.04.2001. Власниками ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» були ОСОБА_8 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс» (код СДРПОУ 40219665), єдиним власником якого був ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

14.06.2021 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Прокопом О.Є. було відкрито спадкову справу № 48/2021.

16.06.2021 нотаріусом було визначено управителя корпоративними правами ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» Моцарь Ольгу Петрівну з числа спадкоємців.

17.06.2021 були внесені зміни у реєстр стосовно відомостей про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності - таким представником і одночасно виконавчим органом ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» стала Моцарь О.П. (управитель корпоративними правами, далі - Управитель).

Протягом березня 2023 року спадкоємці ОСОБА_8 отримали у нотаріуса свідоцтва про право на спадщину за законом, кожному по 1/6 частин частки у статутному капіталі ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

Як зазначає у відзиві відповідач, у зв?язку з входом нових учасників до підприємства, виконавчим органом (управителем корпоративних прав) було ініційовано процедуру скликання зборів для вирішення організаційних питань подальшої діяльності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

На час виникнення спірних правовідносин діяв Статут товариства відповідача, затверджений зборами засновників у 2016 році (том справи 1, а.с. 33-43).

31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_9 звернулись спадкоємець засновника Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 14,1%, та учасник Приватного підприємства "Вектра плюс" Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс» з часткою у статутному капіталі в розмірі 15,4%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників товариства з наступним порядком денним:

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу;

- про зміну складу учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» у зв`язку з переходом часток (прав на частки у статутному капіталі) до спадкоємців засновника ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ГІП «ВЕКТРА ПЛЮС».

Загальні збори учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» вимагали скликати 22.05.2023, 09:00 за місцезнаходженням ПП «ВЕКТРА ПЛЮС»: вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл.

17.04.2023 управителем спадщиною, учасником Приватного підприємства "Вектра плюс" Ольгою Моцарь було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів.

Зокрема, надіслання повідомлення про проведення загальних зборів учаснику Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_1 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 387 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 387 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 387 (том справи 2, а.с. 39-41).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Вектра плюс" позивачу надіслали спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 та засновник товариства Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс» (том справи 2, а.с. 45, 51). Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 495, 620 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладними Укрпошти № 495, 620 та чеками Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 495, 620 (том справи 2, а.с. 45-54).

Також, 31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_9 звернулись спадкоємець засновника Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 14,1%, та учасник Приватного підприємства "Вектра плюс" Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс» з часткою у статутному капіталі в розмірі 15,4%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників товариства з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу.

2. Про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників.

3. Розгляд пропозицій учасників щодо змін до Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», внесення змін до Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», затвердження Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» в новій редакції.

4. Обрання одноосібного виконавчого органу ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» або членів колегіального виконавчого органу.

5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

6. Обрання ревізора (ревізійної комісії) та/або наглядової ради ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

7. Визначення умов праці посадових осіб ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

8. Затвердження річної фінансової звітності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» за 2021-2022 рр.

9. Розподіл чистого прибутку ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», прийняття рішення про виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

10. Затвердження звіту управителя про діяльність ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» за 2021-2023 рр.

11. Затвердження дій та рішень управителя за 2021-2023 рр., прийняття рішення про схвалення правочинів, вчинених управителем у 2021-2023 рр.

12. Визначення основних напрямків діяльності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» у 2023 році.

Загальні збори учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» вимагали скликати 23.05.2023, 14:00 за місцезнаходженням ПП«ВЕКТРА ПЛЮС»: вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл. (том 2 а.с. 57-58).

17.04.2023 року управителем спадщиною, учасником Приватного підприємства "Вектра плюс" Ольгою Моцарь було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Вектра плюс" в новій редакції.

Зокрема, надіслання повідомлення про проведення загальних зборів учаснику Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_1 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 441 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та проектом Статуту Приватного підприємства "Вектра плюс" в новій редакції, накладною Укрпошти № 441 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 441 (том справи 2, а.с. 59-67).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Вектра плюс" з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Вектра плюс" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 та засновником товариства Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс». Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 557, 697 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладними Укрпошти № 557, 697 та чеками Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 557, 697 (том справи 2, а.с. 70-91).

05.05.2023 до уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" ОСОБА_9 звернулись спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 та засновник товариства Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс» з пропозицією (том справи 2, а.с. 92-93) включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 23.05.2023, 14:00, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

2. Про надання згоди одноосібному виконавчому органу Товариства та/або членам колегіального виконавчого органу Товариства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Товариства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

4. Про укладення цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або кожним членом колегіального виконавчого органу Товариства, уповноваження особи на підписання договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або членом колегіального виконавчого органу Товариства від імені Товариства.

5. Про укладення цивільно-правового договору або трудового контракту з членами наглядової ради Товариства, визначення оплатності чи безоплатності цивільно-правового договору з членами наглядової ради Товариства, уповноваження особи на підписання договору з членами наглядової ради Товариства від імені Товариства.

09.05.2023 управителем спадщиною, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" ОСОБА_10 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів товариства відповідача, які відбудуться 23.05.2023, 14:00, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 та засновника товариства ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс», з проєктом Статуту (том справи 2, а.с. 94).

У даному повідомленні порядок денний загальних зборів змінено шляхом доповнення існуючого порядку денного питаннями за порядковими номерами 13-17 згідно наведеної вище пропозиції.

Додаток проєкт Статуту Товариства в новій редакції (том справи 2, а.с. 95-100).

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів товариства учаснику Приватного підприємства "Вектра плюс" ОСОБА_1 09.05.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 663 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 663 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 663 (том справи 2, а.с. 94-102).

Тотожне за змістом повідомлення про несення змін до порядку денного загальних зборів товариства з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Вектра плюс" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 та засновником товариства Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельно-транспортний сервіс». Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 6698, 6736 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладними Укрпошти № 6698, 6736 та чеками Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення №6698, 6736 (том справи 2, а.с. 103-120).

Всі вище зазначені документи (звернення, пропозиції повідомлення, описи вкладення, чеки, тощо) в оригіналах додані до матеріалів справи управителем спадщиною, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" ОСОБА_10 (згідно супровідного листа, том 7, а.с. 1-3).

22.05.2023 у АДРЕСА_4 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Вектра плюс" (ідентифікаційний код 31435769), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства (повідомлення від 14.05.2023).

Відповідно до протоколу від 22.05.2023 на зазначених загальних зборах учасників були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 85,9% статутного капіталу:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" - кількість голосів 364 000,00, частка статутного капіталу 15,4%;

2. ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,32, частка статутного капіталу 14,1%;

3. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

4. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

5. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

6. ОСОБА_3 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу Загальних зборів учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_8 , якому належала частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 2000000 (два мільйони) гривень, що становить 84,6 % статутного капіталу.

2) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

3) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

4) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 .

5) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .

6) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

7) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .

8) Визначити статутний капітал ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» в розмірі 2 364 000,00 грн. (Два мільйона триста шістдесят чотири тисячі гривень 00 копійок).

9) Затвердити розподіл часток учасників у статутному капіталі ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» та їх номінальну вартість, а саме:

- частка Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО- ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» складається з часток загальною номінальною вартістю 364 000,00 грн. та становить 15,4% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_2 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,32 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_4 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,34 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_6 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,34 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_5 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,34 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_3 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,32 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_1 складається з часток загальною номінальною вартістю 333 333,34 грн. та становить 14,1% від загального розміру статутного капіталу Товариства.

10) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення.

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 7, а.с 24-26).

23.05.2023 у АДРЕСА_4 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Вектра плюс" (ідентифікаційний код 31435769), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства з урахуванням запропонованих змін (повідомлення від 09.05.2023).

Відповідно до протоколу від 23.05.2023 на зазначених загальних зборах учасників були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 85,9% статутного капіталу:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" - кількість голосів 364 000,00, частка статутного капіталу 15,4%;

2. ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,32, частка статутного капіталу 14,1%;

3. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

4. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

5. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%;

6. ОСОБА_3 кількість голосів 333 333,34, частка статутного капіталу 14,1%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

Рішення про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників підприємства не приймати.

3. За результатами голосування з третього питання порядку денного прийнято рішення:

1) Внести зміни до Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» шляхом викладення його в новій редакції, запропонованій ОСОБА_3 .

2) Затвердити Статут ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» в новій редакції.

3) Уповноважити на підписання Статуту учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», які голосували за рішення про затвердження нової редакції Статуту.

4) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, та державною реєстрацією Статуту підприємства у новій редакції, з правом передоручення.

4. За результатами голосування з четвертого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Обрати одноосібним виконавчим органом підприємства - директором ОСОБА_2 на строк до її відкликання за рішенням уповноваженого органу ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

2) Уповноважити на підписання протоколу в цій частині тих учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», які голосували за рішення про обрання ОСОБА_2 Директором ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

3) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення.

5. За результатами голосування з п`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

Контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу підприємства здійснювати постійно діючому органу підприємства - наглядовій раді.

6. За результатами голосування з шостого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати наглядову раду ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» у складі одного учасника - ОСОБА_3 на строк до прийняття рішення вищим органом підприємства про його відкликання.

7. За результатами голосування з сьомого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Визначити наступні умови праці директора ПП «ВЕКТРА ПЛЮС»:

- оплата праці за місяць: 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- режим роботи: не менше ніж дві години на день в робочі дні з понеділка по п`ятницю (гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня);

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами підприємства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

2) Визначити наступні умови праці члена наглядової ради ПП «ВЕКТРА ШІЮС»:

- оплата праці за місяць: 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- режим роботи: не менше ніж дві години на день в робочі дні з понеділка по п`ятницю (гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня);

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами підприємства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом члена Наглядової Ради, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи члена Наглядової ради.

8. За результатами голосування з восьмого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити річну фінансову звітність ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» за 2021-2022 рр.: Баланс станом на 31.12.2021 та 31.12.2022 рр.

9. За результатами голосування з дев`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

Рішення про розподіл чистого прибутку ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» не приймати, перенести розгляд цього питання на наступні загальні збори учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

10. За результатами голосування з десятого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити звіт управителя про діяльність ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» за 2021 - 2023 рр., фінансово-господарську діяльність ІІП «ВЕКТРА ПЛЮС» у 2021, 2022, 2023 роках схвалити та визнати її такою, що відповідає інтересам підприємства.

11. За результатами голосування з одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити усі дії та рішення, прийняті управителем протягом 2021-2023 рр., схвалити всі правочини, вчинені управителем у 2021-2023 рр.

12. За результатами голосування з дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Визначити основними напрямками діяльності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» у 2023 році здійснення господарської діяльності за напрямами, що передбачені Статутом підприємства.

13. За результатами голосування з тринадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Встановити управителю спадщиною Моцарь Ользі Петрівні плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років у розмірі 10% від різниці між отриманими доходами та понесеними витратами підприємства за період управління приватним підприєством.

2. Нарахувати та виплатити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років протягом 360 днів з дня проведення цих Загальних зборів учасників підприємства.

14. За результатами голосування з чотирнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду директору ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» Моцарь Ользі Петрівні бути обраною членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», а саме:

1) ТОВ «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) ТОВ «МІДАС КРЕМОР» ();

3) ТОВ «ЄВРОПАБУД» ();

4) ПП «ФІРМА «АРТА» ();

5) ПП «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

15. За результатами голосування з п`ятнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду члену наглядової ради ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_3 бути обраним членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», а саме:

1) ТОВ «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) ТОВ «МІДАС КРЕМОР» ();

3) ТОВ «ЄВРОПАБУД» ();

4) ПП «ФІРМА «АРТА» ();

5) ПП «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

16. За результатами голосування з шістнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Укласти з директором ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» Моцарь Ольгою Петрівною контракт, в якому викласти умови праці директора, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників.

2. Уповноважити на підписання контракту з директором ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» Моцарь Ольгою Петрівною від імені Товариства ОСОБА_3 .

17. За результатами голосування з сімнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Укласти з членом наглядової ради ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_3 контракт, в якому викласти умови праці члена наглядової ради, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників.

2. Уповноважити на підписання контракту з членом наглядової ради ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_3 від імені підприємства ОСОБА_2 .

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний присутніми учасниками (законним представником учасників) підприємства, головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 7, а.с 17-23).

Позивач стверджує, що рішення загальних зборів учасників підприємства прийняті без його участі, недотримано порядок скликання зборів та належного повідомлення про дату, час та місце проведення, порядок денний зборів учасників, ознайомлення позивача з документами необхідними для прийняття рішень з порядку денного, а отже грубо порушують корпоративні права позивача, що стало підставою для звернення останнього до суду першої інстанції.

Господарський суд Полтавської області у позові відмовив повністю, у зв`язку з чим позивач звернувся до апеляційного суд зі скаргою.

Надаючи правову оцінку обставинам справи та викладеним доводам сторін, колегія суддів виходить з наступного.

Предметом розгляду у даній справі є вимога ОСОБА_1 до Приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства, установчого документа (нової редакції статуту) та скасування відповідного реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Позов обґрунтовано тим, що позивача, як учасника підприємства, не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів, через що він був позбавлений можливості взяти участь у їх проведенні та реалізувати свої корпоративні права. Також позивач стверджував, що повідомлення було надіслано із порушенням строків, визначених законом і статутом, а тому рішення зборів ухвалені з порушенням порядку їх скликання та проведення.

Натомість предметом апеляційного розгляду є перевірка законності, обґрунтованості та правильності висновків Господарського суду Полтавської області від 21.08.2025 року, яким у задоволенні позову було відмовлено.

Таким чином, апеляційний суд має дослідити фактичні та правові обставини, що стали підставою для ухвалення оскаржуваного рішення, а саме:

- ким та як були скликані збори загальні збори підприємства;

- чи був позивач належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» та їх порядок денний, чи здійснювалося повідомлення у спосіб і строки, визначені статутом підприємства та статтями 31 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- чи дослідив суд першої інстанції обставини, пов`язані з допуском позивача до документів товариства та участю у зборах, зокрема його твердження про перешкоджання у реалізації корпоративних прав;

- чи належно суд першої інстанції застосував положення статей 74 80 ГПК України щодо прийняття та оцінки доказів, зокрема тих, що були подані з пропуском процесуального строку.

Щодо скликання загальних зборів підприємства.

У зв`язку з тим, що спір у даній справі виник між учасником приватного підприємства та підприємством, то ці правовідносини регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю», який у даному випадку є спеціальним.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства.

Право учасника підприємства брати участь в управлінні приватним підприємством закріплено п. 4.4 Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» (редакція 2016 року).

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, що була чинна на момент виникнення спірних правовідносин (надалі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності, та припинення, права та обов`язки їх учасників (стаття 1 Закону).

Згідно статті 5 Закону, учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом, та статутом підприємства.

Відповідно до статті 6 Закону, учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту.

Статтею 11 Закону визначено, що установчим документом товариства є статут.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина 1 статті 23 Закону).

Відповідно до п. 4.6 Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» (редакція 2016 року) після смерті Засновника Підприємства спадкоємці набувають прав та обов`язків Засновника підприємства.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону).

Згідно із статтею 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону).

До компетенції загальних зборів учасників товариства частина 2 статті 30 Закону відносить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

П. 4.1 Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» (редакція 2016 року) містить аналогічні положення.

За приписами статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, ініціатором проведення загальних зборів учасників Приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» виступив учасник підприємства ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі розміром 14,1 %, тобто часткою, що перевищує 10 %, визначену частиною третьою статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» як мінімальну для ініціювання проведення зборів.

31.03.2023 ОСОБА_3 було направлено виконавчому органу ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» письмову вимогу про скликання загальних зборів, у якій зазначено запропонований порядок денний та визначено підстави для їх проведення. Матеріали справи містять копію цього документа, що підтверджує ініціативу учасника щодо проведення зборів та відповідність вимоги положенням статті 31 Закону.

Отримавши цю вимогу, управитель спадщиною засновника підприємства - учасник ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_2 , яка здійснювала управління спадковою часткою, виконала покладені законом обов`язки зі скликання загальних зборів учасників. Зокрема, нею було надіслано повідомлення про скликання загальних зборів, яке містило всі необхідні відомості, передбачені частиною третьою статті 32 Закону - дату, час, місце проведення, порядок денний зборів, а також проєкт змін до статуту підприємства.

Таким чином, аналіз наведених доказів свідчить, що збори ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» були скликані на законних підставах, у відповідності до вимог статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положень пунктів 4.1 і 4.6 Статуту підприємства (редакції 2016 року).

Отже, загальні збори учасників були ініційовані учасником, який мав на це законне право, а скликання зборів було здійснено управителем спадщиною - учасником ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_2 шляхом належного повідомлення всіх учасників підприємства, включно з позивачем, у визначений законом строк та встановленим способом.

З огляду на це, колегія суддів доходить висновку, що скликання загальних зборів ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» здійснено правомірно, з дотриманням вимог закону та статуту, а доводи скаржника про протиправність їх скликання є необґрунтованими і спростовуються наявними у справі доказами.

Щодо повідомлення позивача про проведення загальних зборів.

За приписами статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано у статті 32 Закону: загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Статут Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» (редакція 2016 року) містить подібні положення щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства та не містить порядку повідомлення учасників про загальні збори, тому в цій частині суд керується наведеними приписами Закону.

Верховний Суд у постановах від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19 зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проєкту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

З матеріалів справи вбачається, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» було належним чином направлено позивачу ОСОБА_1 кількома учасниками товариства, а саме: безпосередньо самим підприємством, учасником товариства ОСОБА_3 та ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс».

Так, щодо зборів, призначених на 22.05.2023:

- ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс» 14.04.2023 направило на адресу позивача поштове відправлення №620, яке було отримано ним 19.04.2023;

- учасник товариства ОСОБА_3 14.04.2023 направив поштове відправлення №492, отримане позивачем 19.04.2023;

- ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» 14.04.2023 направило поштове відправлення №387, отримане позивачем 18.04.2023.

Таким чином, зазначені повідомлення були направлені за 38 днів та отримані позивачем за 33 34 дні до дати проведення зборів, що повністю узгоджується з вимогами частини третьої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Стосовно зборів, призначених на 23.05.2023, то матеріалами справи підтверджується, що позивач отримував відповідні повідомлення двічі - у квітні та у травні 2023 року, у зв`язку з тим, що вносились зміни до порядку денного зборів.

ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс» 14.04.2023 направило поштове відправлення №697, отримане позивачем 19.04.2023, а також 09.05.2023 направило поштове відправлення №736, отримане позивачем 10.05.2023.

ОСОБА_3 14.04.2023 направив відправлення №557, отримане позивачем 19.04.2023, а 09.05.2023 відправлення №698, отримане позивачем 10.05.2023.

ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» 14.04.2023 направило відправлення №441, отримане позивачем 18.04.2023, а 09.05.2023 поштове відправлення з описом вкладення №663, отримане позивачем 10.05.2023.

Отже, повідомлення щодо зборів, призначених на 23.05.2023, були направлені позивачу спочатку за 39 днів до запланованої дати та отримані ним особисто 18.04.2023-19.04.2023, тобто за 35 днів до зборів. Щодо повідомлень про зміни порядку денного на цю ж дату зборів (23.05.2023), то вони були направлені за 14 днів до запланованої дати проведення та отримані ним особисто 10.05.2023, тобто за 13 днів до дати проведення зборів.

Наявність зазначених поштових відправлень підтверджується оригіналами описів вкладення у цінні листи, поштовими квитанціями та даними АТ «Укрпошта», долученими до матеріалів справи (т. 7, а.с. 27 37).

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що управителем спадщини - учасником ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» ОСОБА_10 , у реагування на вимогу учасника підприємства ОСОБА_3 , який ініціював проведення загальних зборів, було виконано вимоги статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо належного повідомлення учасників про проведення зборів, шляхом направлення повідомлень, що містили відомості про дату, час, місце проведення та порядок денний зборів, за адресою, зазначеною позивачем як місце його реєстрації та проживання.

Крім того, у зв`язку зі змінами до порядку денного загальних зборів, запропонованими учасником товариства ОСОБА_3 , управителем спадщини ОСОБА_10 було направлено повторні повідомлення, надіслані не менш як за 10 днів до запланованої дати зборів, із зазначенням оновленого порядку денного.

Також тотожні за змістом повідомлення були надіслані позивачу спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 та засновником товариства ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс».

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивач був належним чином і завчасно повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів ПП «ВЕКТРА ПЛЮС»

Разом з тим, позивач категорично заперечує отримання ним повідомлення про скликання зборів.

Колегія суддів зазначає, що з матеріалів справи вбачається, що учасниками справи надано оригінали описів вкладення у цінні листи з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та відтвореним текстом повідомлення про змінений порядок денний загальних зборів, накладні та чеки Укрпошти, що підтверджують направлення їх ОСОБА_1 (позивач) (а.с. 27-37 том 7).

Відповідно до пункту 61 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, встановлено, що у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв`язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв`язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.

Допустимих доказів не здійснення відповідачем зазначеного відправлення, здійснення його за неналежною адресою, чи існування обставин, що унеможливили отримання цього поштового відправлення позивачем не надано та матеріалами справи не підтверджено.

Обґрунтування позовних вимог з посиланням на невідповідність змісту конвертів описам вкладення за трекінгами №698 та 698, отриманими позивачем 10.05.2023, суди не оцінюють як правомірні, оскільки вони не підтверджені допустимими доказами.

Так, відповідно до п. 108 Правил надання послуг поштового зв`язку поштові відправлення з позначкою «З описом» та поштові відправлення, щодо яких складено відповідний акт, розкриваються працівником об`єкта поштового зв`язку у присутності адресата (одержувача) за його згодою. У разі коли під час розкриття таких поштових відправлень нестачу, пошкодження, зіпсуття чи заміну вкладення не виявлено, видача їх проводиться в установленому порядку. У разі виявлення нестачі, заміни, повного або часткового пошкодження чи зіпсуття вкладення працівник об`єкта поштового зв`язку складає акт, один примірник якого видається адресату (одержувачу) або надсилається технічними засобами на його електронну пошту відповідно до правил, установлених оператором поштового зв`язку.

Акту, складеного відповідно до Правил надання послуг поштового зв`язку, позивачем суду не надано, на наявність такого він не посилався.

Згідно з частиною 1 статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 79 ГПК України стандарт доказування підкреслює необхідність зіставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з уведенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 910/11534/18).

З огляду на викладене, колегія суддів доходить висновку, що позивач ОСОБА_1 був належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів та їх порядок денний. Надіслані повідомлення відповідають вимогам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та забезпечували реальну можливість позивачу реалізувати своє право на участь у загальних зборах підприємства.

Відповідно, доводи позивача про відсутність повідомлення є безпідставними, а оскаржувані рішення загальних зборів не можуть бути визнані недійсними з цієї підстави.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі зазначає, що загальні збори учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» були скликані одночасно директором підприємства та іншими учасниками, що, на його переконання, суперечить положенням статей 31 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки створює невизначеність щодо належного суб`єкта, уповноваженого на скликання зборів.

Крім того, скаржник звертає увагу, що суд першої інстанції не встановив, чи мала директор підприємства повноваження діяти від імені іншого учасника товариства - ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс», яке також надсилало позивачу повідомлення про проведення зборів. На думку апелянта, це створює ризик подвійного чи формального скликання зборів різними особами без узгодження між собою, що порушує визначену законом процедуру.

Також скаржник вказує, що повідомлення про проведення загальних зборів не містить вихідних реквізитів підприємства (дати, номера, підпису), що ставить під сумнів його справжність і походження від уповноваженої особи, однак суд першої інстанції не дав оцінки цим доводам.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що з матеріалів справи дійсно вбачається, що повідомлення про скликання зборів було направлене позивачу не лише від імені управителя спадщиною ОСОБА_2 , а також від учасника ОСОБА_3 і ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс», тобто кількома учасниками, які спільно ініціювали проведення зборів.

Водночас такі дії не суперечать положенням статті 31 Закону, оскільки зазначена норма передбачає право учасників, які володіють у сукупності не менш як 10 % статутного капіталу товариства, самостійно скликати загальні збори у разі, якщо виконавчий орган не виконав свій обов`язок у визначений строк. Матеріали справи підтверджують, що саме ОСОБА_3 як учасником, що володіє 14,1 % статутного капіталу, було ініційовано проведення зборів, а ОСОБА_2 як учасник та управитель спадщиною виконала дії з повідомлення інших учасників у порядку, передбаченому законом.

Отже, наявність у справі кількох повідомлень, підписаних різними учасниками, не свідчить про паралельне чи дублююче скликання зборів різними суб`єктами, а лише підтверджує факт, що збори були скликані спільно ініціаторами - учасниками, які мали на це право згідно з частиною п`ятою статті 31 Закону.

Щодо посилання апелянта на відсутність вихідних реквізитів на повідомленні, колегія суддів зазначає, що закон не містить вимог до встановленої форми повідомлення про скликання загальних зборів, окрім обов`язку зазначити в ньому дату, час, місце проведення та порядок денний зборів. Тому відсутність вихідного номера або дати на копії повідомлення не впливає на дійсність самого повідомлення, якщо факт його відправлення та отримання учасником підтверджено належними доказами (поштовими описами, накладними, трек-номерами).

Таким чином, доводи апелянта про порушення процедури скликання зборів через невизначеність уповноваженої особи не знайшли підтвердження матеріалами справи. Збори були скликані відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», спільно уповноваженими учасниками товариства, які мали на це право, а відтак підстав для висновку про порушення процедури їх скликання апеляційний суд не вбачає.

Щодо допуску позивача до документів товариства та участі у зборах та дослідження питання про перешкоджання у реалізації корпоративних прав позивача.

Позивач ОСОБА_1 у позовній заяві зазначав, що йому було перешкоджено в ознайомленні з документами підприємства та участі у загальних зборах, оскільки керівництво товариства не надало можливості отримати інформацію про порядок денний зборів, зміст змін до статуту та інші документи, необхідні для підготовки до участі у зборах.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі додатково наголошує, що суд першої інстанції залишив поза увагою факт створення позивачу перешкод у доступі до інформації та документів підприємства напередодні проведення загальних зборів, а також не врахував обставину, що ОСОБА_1 особисто прибув на територію підприємства, де вимагав надати для ознайомлення документи, необхідні для підготовки до зборів, та навіть викликав поліцію у зв`язку з відмовою у доступі до них.

За твердженням скаржника, саме протиправна відмова керівника товариства надати документи та забезпечити реалізацію корпоративних прав учасника стала безпосередньою причиною неможливості участі ОСОБА_1 у загальних зборах. При цьому суд першої інстанції, на переконання апелянта, всупереч вимогам процесуального закону та забороні надмірного формалізму, не надав належної оцінки цим обставинам, обмежившись лише формальним посиланням на відсутність письмових запитів.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» кожен учасник товариства має право ознайомлюватися з документами товариства, отримувати інформацію про його діяльність та вимагати надання копій таких документів, а виконавчий орган зобов`язаний забезпечити реалізацію цього права.

Разом з тим, матеріали справи не містять належних доказів того, що позивач у встановленому законом порядку звертався до підприємства із письмовою вимогою про надання документів чи доступу до них, як до, так і після отримання повідомлення про скликання зборів. У матеріалах відсутні копії відповідних звернень, реєстраційні відмітки чи інші підтвердження надсилання таких запитів.

Щодо тверджень скаржника про особисту присутність позивача на території підприємства, його звернення до поліції та перешкоджання у доступі до документів, колегія суддів зазначає, що до матеріалів справи не долучено жодного офіційного документа: ані пояснень, ані рапортів, ані довідок, які б підтверджували факт такого виклику поліції чи зафіксували перешкоджання у доступі до приміщень або документів товариства. Такі обставини заявлені лише на рівні тверджень сторони, без надання належних доказів їх існування у розумінні статей 73, 76 та 77 Господарського процесуального кодексу України.

Водночас матеріали справи підтверджують, що позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце проведення зборів, мав реальну можливість прибути для участі в них, а доказів, що йому фактично було відмовлено у вході чи участі, не надано.

Додатково колегія суддів зазначає, що участь конкретного учасника у загальних зборах не є обов`язковою умовою їх правомочності. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає можливість реалізації корпоративних прав через представника, який діє на підставі належним чином оформленої довіреності (частина третя статті 29, частина перша статті 39 Закону).

Таким чином, учасник товариства, який з об`єктивних чи суб`єктивних причин не може бути присутнім особисто, має право уповноважити іншу особу на участь у загальних зборах, голосування та представлення його інтересів. У матеріалах справи відсутні будь-які дані про те, що ОСОБА_1 скористався цим правом або вживав заходів для призначення свого представника.

Отже, навіть якщо позивач не мав змоги бути присутнім особисто, це не позбавляло його права забезпечити участь у зборах через довірену особу, а відтак твердження про порушення його корпоративних прав у зв`язку з неприсутністю на зборах є безпідставними.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що твердження про створення позивачу перешкод у реалізації його корпоративних прав, зокрема у праві на доступ до документів та участь у загальних зборах, не підтверджені належними доказами. Сам по собі факт неприсутності позивача на зборах, за відсутності доказів його неправомірного недопуску або відмови у наданні документів, не може свідчити про порушення його корпоративних прав.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що питання про допуск позивача до документів товариства чи надання йому інформації не є предметом розгляду у цій справі, оскільки позовні вимоги зводяться до визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, а не до захисту права учасника на отримання інформації чи документів підприємства.

Навіть за умови, якщо б позивачу дійсно було відмовлено у доступі до певних документів або інформації, такі дії самі по собі не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, оскільки закон не ототожнює порушення інформаційного права учасника з істотним порушенням процедури скликання або проведення зборів. У випадку наявності спору щодо доступу до документів, захист такого права може здійснюватися в окремому судовому провадженні відповідно до положень статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, посилання апелянта на порушення інформаційних прав позивача не мають правового значення для вирішення питання про дійсність рішень загальних зборів, а тому не можуть бути підставою для задоволення апеляційної скарги.

Щодо доводів скаржника, що на зборах підприємства вирішувалось питання про перерозподіл часток.

Позивач у своїй апеляційній скарзі стверджує, що суд першої інстанції не врахував обставини, пов`язані з розглядом на загальних зборах питання про перерозподіл часток у статутному капіталі підприємства, яке, на думку скаржника, було здійснено без його участі, що порушує його корпоративні права як учасника товариства. Апелянт наголошує, що перерозподіл часток між учасниками можливий виключно за умови одностайного рішення всіх учасників, тобто за наявності 100% голосів, відповідно до приписів частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З приводу означеного, колегія суддів зазначає таке.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону).

Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону.

Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до п. 4.1 Статуту підприємства (діяв на момент проведення зборів) відповідача збори є повноважними, якщо в них приймають участь Засновники (Засновник), які мають, більш ніж 60 % голосів. Рішення приймаються простою більшістю голосів .

Згідно із частиною першою статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

За приписами підпункту "в" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається заява про вступ до товариства.

Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин для державної реєстрації змін відомостей щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачене саме право на вступ спадкоємця учасника, якому (спадкоємцю) перейшло право на частку, до товариства з обмеженою відповідальністю, і таке право на вступ до товариства (за умови відповідного волевиявлення) не залежить від згоди інших учасників товариства.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд у постанові від 06.04.2021 у справі № 906/262/20.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» 22.05.2023 пунктом 2 виносилось питання «Про зміну складу учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» у зв`язку з переходом часток до спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС»».

Оспорюваним позивачем рішенням (п. 2 порядку денного) перерозподілу часток не затверджувалось, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників, у зв`язку з тим, що після смерті єдиного учасника Товариства ОСОБА_8 всі спадкоємці, які отримали свідоцтво про право на спадщину, зареєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники ПП «ВЕКТРА ПЛЮС».

Таким чином, колегія суддів зазначає, що аналіз протоколу загальних зборів учасників ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» та порядку денного, який був направлений усім учасникам, свідчить, що питання про перерозподіл часток між учасниками не було винесене на розгляд і не вирішувалося. Збори стосувалися внесення змін до статуту підприємства у зв`язку з набуттям спадкоємцями корпоративних прав засновника, а також оновлення відомостей про склад учасників і розмір їхніх часток відповідно до даних спадкування. Тобто фактичного перерозподілу часток між учасниками внаслідок прийняття окремого рішення загальні збори не здійснювали.

Згідно з положеннями пункту 4.6 Статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» (редакція 2016 року) та частини першої статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті засновника його частка переходить до спадкоємця без згоди інших учасників, що не є перерозподілом часток у розумінні статті 30 Закону, а становить правонаступництво.

Відтак, дії учасників, спрямовані на оновлення відомостей у статуті та підтвердження складу учасників після спадкування, не потребують одностайного голосування 100% учасників, оскільки не змінюють співвідношення часток між ними, а лише фіксують вже набуті права спадкоємців, підтверджені документами про спадкування.

Матеріалами справи підтверджено, що у протоколі загальних зборів відображено лише факт визнання спадкоємців такими, що набули корпоративні права, та внесення відповідних змін до статуту. Будь-яких рішень про зміну розміру часток учасників, їх викуп, відчуження чи перерозподіл між іншими учасниками не ухвалювалося.

Отже, посилання апелянта на нібито незаконний перерозподіл часток є помилковими і не відповідають змісту досліджених матеріалів справи. Відповідно, доводи апеляційної скарги в цій частині є безпідставними, а висновки суду першої інстанції щодо правомірності прийнятих загальними зборами рішень - обґрунтованими.

Щодо прийняття та оцінки доказів судом першої інстанції, зокрема тих, що були подані з пропуском процесуального строку.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, порушив норми процесуального права, оскільки прийняв та використав у мотивувальній частині рішення докази, подані із пропуском встановленого процесуального строку. На думку апелянта, такі дії суду свідчать про порушення принципів рівності сторін і змагальності, а також призвели до необґрунтованого надання відповідачу процесуальних переваг.

Разом із тим, колегія суддів вважає такі доводи апелянта необґрунтованими з огляду на таке.

По-перше, докази, на які посилається суд у рішенні, були витребувані самим судом першої інстанції ухвалою від 28.05.2025. Таким чином, їх подання є наслідком виконання судового розпорядження, а не самостійної ініціативи сторони, що виключає можливість вважати їх поданими з порушенням строків. Жодних доказів того, що витребування доказів було здійснене із порушенням процесуальних норм або з перевищенням повноважень суду, скаржником не подано.

Посилання апелянта на те, що суд, задовольняючи клопотання про витребування доказів, не звернув уваги на невідповідність цього клопотання вимогам закону, поданого законним представником неповнолітніх засновників третіх осіб, є безпідставним. Як убачається з матеріалів справи, суд першої інстанції надав належну правову оцінку документам, поданим третьою особо, перевіривши їх зміст, зв`язок із предметом спору та значення для вирішення справи.

Окремо колегія суддів звертає увагу, що означені документи, на яких загалом базувалось рішення суду першої інстанції долучені до матеріалів справи в оригіналах, що виключає дослідження питання скаржника щодо належності та допустимості доказів.

Посилання скаржника на те, що суд не встановив, з яких підстав статутні документи товариства опинилися у володінні приватної особи, яка не є органом управління, також є оціночним припущенням, що не підтверджене жодними доказами. Відповідно до статей 76 78 ГПК України суд оцінює докази за їх належністю, допустимістю, достовірністю та взаємним зв`язком, а не за формальним джерелом подання. Тому твердження апелянта про «процесуальне ухилення суду від перевірки походження доказів» є безпідставним і не відповідає фактичним обставинам справи.

Відтак, ухвала Господарського суду Полтавської області від 28.05.2025 про витребування доказів є законною та обґрунтованою, а порядок її виконання сторонами не порушує процесуальні права позивача.

По-друге, скаржник посилається на те, що суд першої інстанції, всупереч власній ухвалі від 07.12.2023, фактично використав у рішенні відзив відповідача та додані до нього документи, хоча вони були подані з пропуском строку і залишені без розгляду. При цьому апелянт вважає, що відповідач не звертався з заявою про поновлення строку, отже, подані ним матеріали не могли бути покладені судом в основу рішення.

Однак зазначені доводи спростовуються матеріалами справи. Як убачається з рішення суду першої інстанції, крім документів, поданих разом із відзивом відповідача, до справи надходили також інші письмові докази від інших учасників процесу, зокрема від третіх осіб, у тому числі документи, витребувані самим судом. Саме ці матеріали були предметом дослідження і використані судом при ухваленні рішення.

Тому твердження скаржника, що суд поклав у основу рішення виключно документи, додані до відзиву, який був залишений без розгляду, є неправдивим і не підтверджується жодними доказами. З урахуванням цього, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції діяв у межах наданих йому процесуальних повноважень, належним чином дослідив подані матеріали та не порушив принципів змагальності, рівності сторін та об`єктивності судового розгляду.

Отже, доводи апеляційної скарги щодо порушення судом першої інстанції процесуального порядку прийняття та оцінки доказів є необґрунтованими, а ухвала суду від 28.05.2025 про витребування доказів та подальше їх дослідження визнається законною, обґрунтованою та такою, що відповідає вимогам статей 74 86 ГПК України.

Щодо доводів скаржника про участь представника ТОВ «БТС» ОСОБА_7 у загальних зборах.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі зазначає, що суд першої інстанції не дослідив питання правомірності участі у загальних зборах представника ТОВ «Будівельно-транспортний сервіс» ОСОБА_7 , вважаючи, що повноваження останнього не були належним чином підтверджені.

Колегія суддів не приймає ці доводи, оскільки зазначене питання не є предметом даного спору і не впливає на законність оскаржуваних рішень загальних зборів підприємства.

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів ПП «ВЕКТРА ПЛЮС», скликаних за участю спадкоємців засновника підприємства, з мотивів порушення процедури їх скликання та повідомлення позивача. Водночас питання про наявність чи відсутність у представника іншого учасника товариства належних повноважень на участь у зборах не є самостійним предметом спору і не визначає дійсність або недійсність рішень зборів у цілому, тим більше, що ніяких позовних вимог про встановлення відсутності повноважень у представника ТОВ «БТС» позивачем не заявлено.

Крім того, матеріали справи не містять жодних доказів, що участь ОСОБА_7 у зборах призвела до порушення корпоративних прав позивача або мала вирішальний вплив на результати голосування.

Таким чином, зазначені доводи скаржника виходять за межі предмета доказування у даній справі, не мають правового значення для оцінки законності спірних рішень загальних зборів і тому залишаються поза межами апеляційного перегляду.

Щодо інших аргументів учасників справи, апеляційний суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу і не впливають на результат вирішення спору, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною у залежності від характеру рішення (справа «Серявін проти України», рішення від 10.02.2010).

Підсумовуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, згідно з якими вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» є необґрунтованою. З огляду на встановлені обставини, суд першої інстанції повно і всебічно дослідив матеріали справи, належним чином оцінив подані докази та дійшов правильного висновку, що збори були скликані і проведені з дотриманням вимог законодавства та статуту підприємства, позивач був належним чином повідомлений про їх проведення, а порушення його корпоративних прав під час підготовки чи проведення зборів не доведено.

Разом з тим, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що вимога про визнання недійсним статуту приватного підприємства «ВЕКТРА ПЛЮС» у новій редакції та скасування відповідного реєстраційного запису є похідною від основної корпоративної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Відповідно до частини 2 статті 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Оскільки основна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів не знайшла свого підтвердження та не підлягає задоволенню з огляду на відсутність порушення прав позивача, похідна вимога про визнання недійсним статуту підприємства та скасування запису державної реєстрації також не може бути задоволена, оскільки залежить від існування та доведеності первісного порушення корпоративних прав позивача.

Такий підхід узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, зокрема з правовими висновками, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №11-479апп18 (№805/4506/16-а), від 22.08.2018 у справі №805/4505/16-а, від 16.10.2018 у справі №П/811/1296/17, від 04.06.2019 у справі №826/4204/18, від 12.06.2019 у справі №344/10480/16-а, від 19.09.2018 у справі №802/4213/13-а, від 02.11.2018 у справі №821/893/15-а та від 23.11.2018 у справі №822/2202/16, де наголошено, що неможливо задовольнити похідну вимогу за відсутності підстав для задоволення основної, оскільки така вимога є процесуально залежною.

Отже, з урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним статуту ПП «ВЕКТРА ПЛЮС» та скасування реєстраційного запису є похідними, не мають самостійного характеру та не підлягають задоволенню у зв`язку з відмовою в задоволенні основної позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 . Доводи апелянта не спростовують наведені висновки суду першої інстанції, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з підстав викладених вище, а ухвала та рішення Господарського суду Полтавської області мають бути залишені без змін.

Керуючись статтями 269, п.1 ч.1 ст. 275, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.05.2025 у справі №917/1242/23 залишити без змін.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 21.08.2025 у справі №917/1242/23 залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 17.11.2025.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.С. Хачатрян