ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2025 року

м. Київ

cправа №902/824/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025

у складі колегії суддів: Петухов М.Г. - головуючий, Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.

у справі № 902/824/20

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтинг"

до акціонерного товариства "Вінницяобленерго"

про визнання недійсним рішення Наглядової ради, про визнання укладеним договору про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій в редакції позивача,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи, що передували прийняттю оскаржуваного рішення

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтинг" звернулося до господарського суду з позовом до акціонерного товариства "Вінницяобленерго" про визнання недійсним рішення наглядової ради АТ "Вінницяобленерго", оформленого протоколом №05/06/2020 від 05.06.2020 та про визнання укладеним договору про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій, в редакції позивача.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 19.04.2023 призначено у справі №902/824/20 судово - економічну експертизу, проведення якої доручено Державному науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України.

09.10.2023 до господарського суду Вінницької області від Державного науково - дослідного експертно - криміналістичного центру МВС України надійшов лист про неможливість проведення судової експертизи та повернуто матеріали справи №902/824/20.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 у справі №902/824/20 призначено судово-економічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. На розгляд судової експертизи поставлено наступне питання: Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 10.00 грн за акцію (код ISIN UA емітент Акціонерне товариство "Вінницяобленерго" () станом на 30.04.2020 року? Провадження у справі №902/824/20 зупинено на час проведення судової експертизи.

Така ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що визначення дійсної ринкової вартості однієї іменної акції необхідне для з`ясування обставин, що мають значення для справи, оскільки від визначення реальної вартості акції залежить вирішення питання обґрунтованості позовних вимог.

Суд першої інстанції зазначив, що предметом розгляду даної справи є визнання недійсним рішення наглядової ради відповідача щодо затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції товариства та визначення ціни викупу акцій товариства та визнання укладеним договору про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій. Тобто спір фактично стосується визначення ринкової вартості однієї простої іменної акції АТ "Вінницяобленерго" станом на 30.04.2020 у зв`язку з необхідністю визначення ціни викупу акцій товариства в порядку ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства".

Також суд першої інстанції вказав, що проведення експертизи з оцінки майна, в тому числі й цінних паперів, прямо передбачено Інструкцією про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень. Більше того, Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зазначив, що саме через те, що ціна акцій міноритарних акціонерів на фондовому ринку є зазвичай дуже низькою, особливого значення для визначення справедливої вартості набуває проведення оцінки вартості акцій незалежним оцінювачем відповідно до вимог статей 8, 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" або шляхом проведення судової експертизи (якщо така вартість визначається судом).

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, особа, яка не брала участі у справі ОСОБА_1 звернулася до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, яка обґрунтована тим, що ОСОБА_1 є акціонером АТ "Вінницяобленерго", якій належить 1 (одна) шт. простих іменних акцій відповідача. Скаржниця не приймала участь у річних загальних зборах акціонерів АТ "Вінницяобленерго", які відбулися 10.06.2020, і на яких прийнято рішення про виділ нового акціонерного товариства АТ "Вінницягідроенерго". Саме виходячи з ринкової ціни викупу акцій, затвердженої рішенням Наглядової ради товариства від 05.06.2020, яка на думку скаржниці, не була достатньо високою для того, щоб ОСОБА_1 претендувала на викуп її акцій товариством, скаржницею було прийнято рішення не брати участь у загальних зборах акціонерів АТ "Вінницяобленерго" 10.06.2020. На думку скаржниці, надання окремих переваг позивачу, зокрема можливості здійснення обов`язкового викупу акцій за ціною вищою ніж визначено Наглядовою радою та на підставі індивідуального договору обов`язкового викупу акцій АТ "Вінницяобленерго", є порушенням прав та законних інтересів інших акціонерів даного товариства, в тому числі і самої скаржниці. Скаржниця зазначила, що в разі встановлення за результатами експертизи вищої вартості акцій, ніж затверджена рішенням Наглядової ради від 05.06.2020 № 05/06/2020, це призведе до додаткових витрат АТ "Вінницяобленерго", що, у свою чергу, призведе до зменшення прибутку Товариства та, відповідно, й до зменшення розміру дивідендів, право на отримання яких матиме скаржниця та інші акціонери Товариства. Виходячи із вищезазначеного вважає, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 у справі № 902/824/20 вирішено питання про права та інтереси скаржниці, як акціонера АТ "Вінницяобленерго".

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі № 902/824/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі у справі - ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 про призначення судово-економічної експертизи по справі №902/824/20.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі № 902/824/20 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 у справі №902/824/20 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Ухвала мотивована тим, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 у справі №902/824/20 не було вирішено питання про права та обов`язки ОСОБА_1 , як акціонера АТ "Вінницяобленерго".

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі №902/824/20, в якій просить вказану ухвалу скасувати та направити справу на новий розгляд до апеляційного господарського суду.

Скаржниця вважає, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки дійшов безпідставних висновків про те, що доводи скаржниці щодо її неучасті на загальних зборах 10.06.2020 спростовуються змістом протоколу №2/2020 Позачергових загальних зборів акціонерів AT "Вінницяобленерго" від 10.06.2020, з якого вбачається присутність ОСОБА_1 , як представника ТОВ "ФК "Меридіан" та ОСОБА_2 , як представника ОСОБА_1 . Проте скаржниця зазначає, що була присутня на зборах лише як представник інших акціонерів, а не як акціонер особисто.

Скаржниця зазначає, що звертаючись з апеляційною скаргою вказувала, що вона є акціонером AT «Вінницяобленерго», якому належать 1 шт. простих іменних акцій відповідача та вважає, що оскаржуване рішення наглядової ради від 05 червня 2020 року прийняте у повній відповідності до норм законодавства, при його прийнятті наглядовою радою не було здійснено жодних порушень. На думку скаржниці, в разі якщо за результатами експертизи ринкова вартість акцій AT «Вінницяобленерго» відрізнятиметься від вартості, затвердженої наглядовою радою, це прямо вплине на інтереси скаржниці та інших акціонерів відповідача, оскільки якби ОСОБА_1 мала інформацію про іншу ринкову вартість акції AT «Вінницяобленерго», то могла б взяти участь в загальних зборах акціонерів, проголосувати «проти» рішення про виділ та/або прийняти інше рішення під час голосування з питання прийняття рішення про виділ AT «Вінницягідроенерго», а також вимагати в подальшому здійснення обов`язкового викупу AT «Вінницяобленерго» належної їй акції. Крім того, у разі встановлення за результатами експертизи вищої вартості акцій, ніж затверджена рішенням наглядової ради від 05.06.2020 № 05/06/2020, це призведе до додаткових витрат AT «Вінницяобленерго», що, у свою чергу, призведе до зменшення прибутку відповідача та, відповідно, й до зменшення розміру дивідендів, право на отримання яких матиме скаржниця.

На думку скаржниці, апеляційний господарський суд помилково застосував п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 по справі №902/824/20 було вирішено питання про права та інтереси ОСОБА_1 .

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзивів та заперечень на касаційну скаргу у встановлені Судом строки до Верховного Суду не надходило.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків господарського суду апеляційної інстанції

Предметом касаційного перегляду є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Таким судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї зі сторін спору.

Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд не позбавлений права закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Наведений висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

Надаючи оцінку чи були вирішені судом першої інстанції при постановлені оскарженої ухвали питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, суд апеляційної інстанції встановив таке.

Згідно з протоколом № 2/2020 позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Вінницяобленерго" від 10.06.2020, серед іншого, було прийнято рішення про виділ з АТ "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства (питання 8 порядку денного). Зі змісту протоколу № 2/2020 позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Вінницяобленерго" від 10.06.2020 вбачається присутність ОСОБА_1 , як представника ТОВ "ФК "Меридіан" та ОСОБА_2 , як представника ОСОБА_1 . Крім того, ОСОБА_1 була обрана головою зборів.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_1 діючи, як акціонер відповідача, у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", мала усвідомлювати наслідки прийняття рішення загальними зборами відповідача про виділ нового акціонерного товариства, наслідки голосування за таке рішення, як "за", "утримались" так і "проти", подальші наслідки незгоди акціонерів із ціною акцій, які підлягають до викупу, наслідком чого може бути звернення до суду та призначення експертизи, для визначення дійсної ринкової вартості акції, яка може відрізнятися від установленої на момент проведення загальних зборів, як в бік збільшення, так і в бік зменшення.

Суд апеляційної інстанції відхилив доводи скаржниці про те, що встановлення нової ринкової вартості може призвести до додаткових витрат АТ "Вінницяобленерго", що, у свою чергу, призведе до зменшення прибутку товариства та відповідно, й до зменшення розміру дивідендів, право на отримання яких матиме ОСОБА_1 , мотивуючи це тим, що викуп відповідачем своїх акцій у акціонерів, у випадку незгоди акціонерів із рішенням загальних зборів про виділ нового товариства є наслідком реалізації акціонером своїх корпоративних прав, а встановлення дійсної ринкової вартості майна та акцій, їх сплата у передбаченому законом розмірі, буде належним, справедливим та законним кінцем припинення корпоративних відносин між акціонерним товариством та його акціонером, внаслідок чого можливе зменшення розміру дивідендів інших акціонерів і скаржник, як акціонер АТ "Вінницяобленерго" має це усвідомлювати.

Окрім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що посилання ОСОБА_1 в апеляційній скарзі на можливе зменшення розміру дивідендів, фактично є припущеннями, оскільки рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами акціонерного товариства в правовому полі дії Закону України "Про акціонерні товариства", в свою чергу акціонерне товариство може прийняти рішення про невиплату дивідендів, а у випадку збільшення вартості акцій, відбудеться і збільшення вартості цінних паперів (майна), які належать скаржниці, відповідно інтереси останньої не можна вважати такими, що будуть порушені.

Також суд апеляційної інстанції врахував, що рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Однак, як встановлено судом апеляційної інстанції, в ухвалі господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 про призначення у справі № 902/824/20 судово - економічної експертизи не вказано ні про ОСОБА_1 , ні про права, обов`язки чи інтереси останньої.

Також суд апеляційної інстанції вказав, що судовим рішенням має бути конкретно вирішено питання про права, інтереси та (або) обов`язки, а в цьому випадку скаржник зазначає про такі порушення, які є гіпотетичними та базуються на прогнозах його можливих дій, а саме, що у випадку якщо на момент проведення загальних зборів була б інша ціна акцій, то скаржник вчинив би інші дії, ніж вчиненні ним, у обставинах, які фактично склалися.

Разом з тим, як правильно зазначив апеляційний господарський суд, ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 вирішувалось лише процесуальне питання щодо доцільності призначення судової експертизи, а не приймалось рішення по суті позовних вимог.

У статті 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Доводи ОСОБА_1 як у апеляційній, так і у касаційній скарзі здебільшого стосуються незгоди з позовними вимогами та не підтверджують того, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 про призначення у справі № 902/824/20 судово - економічної експертизи було вирішено питання про права та обов`язки ОСОБА_1 як акціонера АТ "Вінницяобленерго".

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Таким чином, встановивши, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 05.02.2024 про призначення у справі № 902/824/20 судово - економічної експертизи не було вирішено питання про права та обов`язки ОСОБА_1 як акціонера АТ "Вінницяобленерго", у суду апеляційної інстанції були правові підстави для закриття апеляційного провадження, керуючись пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, Верховний Суд вважає, що доводи касаційної скарги є необґрунтованими та такими, що не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

За частиною 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Виходячи з меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції, а тому в задоволенні касаційної скарги слід відмовити.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі № 902/824/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець