ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.2025 року м.Дніпро Справа № 904/2137/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2025

у справі № 904/2137/23

за позовом ОСОБА_2

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента"

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова"

до відповідача-3: ОСОБА_3

до відповідача-4: ОСОБА_4

до відповідача-5: ОСОБА_5

до відповідача-6: ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_7

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борис Анатолійович

про визнання недійсними довіреності, рішення загальних зборів учасників та нової редакції Статуту

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2023 року ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просила:

визнати недійсною довіреність від 09.03.2023, посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я Бондаренко Леоніда Петровича як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента"(Код );

визнати недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09.03.2023;

визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента";

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 позовні вимоги задоволено частково; визнано недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09.03.2023; визнано недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента"; у задоволенні вимоги про визнання недійсною довіреності від 09.03.2023, посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я ОСОБА_8 , як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" відмовлено; у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" на користь ОСОБА_2 витрати по сплаті судового збору у сумі 6980,00 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2024 стягнуто з ОСОБА_2 на користь Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5 000,00грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" на користь Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00грн.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 у справі №904/2137/23 залишено без змін; додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2024 у справі № 904/2137/23 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2025 закрито касаційне провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України; касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" в інших частинах залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024, додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі №904/2137/23 без змін.

02 квітня 2025 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про роз`яснення судового рішення, якою просить усунути неточність і неясність висновку резолютивної частини рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04 січня 2024 року про визнання недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09 березня 2023 року, роз`яснивши про присудження цим в межах судового розгляду у відповідності до змісту позову визнання силою авторитету судової влади недійсності з моменту голосування 09 березня 2023 року тільки за третім питанням порядку денного Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" оформленого протоколом № 09-03/2023 рішення про внесення змін до Статуту шляхом затвердження в новій редакції.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2025 у справі № 904/2137/23 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 у справі №904/2137/23 - відмовлено.

Не погодившись з вказаною ухвалою ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу, згідно якої просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23 квітня 2025 року про відмову у роз`ясненні рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04 січня 2024 року скасувати повністю, постановивши нову ухвалу про викладення резолютивної частини цього рішення у більш ясній та зрозумілій формі.

В обґрунтування поданої скарги апелянт зазначає, що ухвала суду першої інстанції прийнята при неправильному застосуванні норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- заява про роз`яснення судового рішення відповідно до ч. 3 ст. 245 ГПК України має розглядатися у такому ж порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, але суд першої інстанції для перевірки доводів і аргументів заяви безпосередньо в судовому засіданні всупереч §§ 3-4 глави 6 розділу ІІІ ГПК України докази сплати судового збору і викладений на нотаріальних бланках протокол загальних зборів учасників ТОВ "НМВО «Бента»" № 09-03/2023 від 09 березня 2023 року оглядати не став, як не став з`ясовувати думку присутніх представників учасників справи з цього приводу, обмежившись виключно їх вступним словом;

- у цій господарській справі з законною силою рішення суду розв`язувався спір з приводу оформлення одним протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "НМВО «БЕНТА»" № 09-03/2023 чотирьох різних рішень вищого органу управління цього товариства від 09 березня 2023 року, які пронумеровані лише за черговістю питань порядку денного. У резолютивній частині рішення господарського суду наявний висновок про визнання недійсним одного акта юридичної особи з використанням для визначення числа іменника «рішення» прикметника «недійсним» в однині, а не в множині, без конкретизації про що, яке ж саме з чотирьох рішень з окремих самостійних питань порядку денного, хоч би і оформлених одним протоколом зборів, зрештою, в межах судового розгляду у цій справі визнане недійсним. В описовій частині складеного повного рішення встановлено пред`явлення позову actio suspecti tutoris на предмет визнання недійсним одного рішення загальних зборів учасників ТОВ "НМВО «Бента»", а також затвердженої цим рішенням нової редакції Статуту і довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, дослівно відтворюючи частину кондемнації позовної заяви, з чого справлений судовий збір згідно другому абзацу ч. 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» з кожної з трьох немайнових позовних вимог, одна з яких стосується оскарження тільки одного рішення;

- висновки господарського суду про ясність, точність і категоричність суджень про результати розв`язання у цій справі корпоративного спору не відповідають явним протиріччям між описовою, мотивувальною і резолютивною частинами рішення, усунення неповноти останньої з яких можливе шляхом її викладення у більш зрозумілій формі.

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

26.06.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а ухвали суду першої інстанції - без змін.

В судовому засіданні 29.10.2025 брали участь представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_1 (апелянта) та представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Кота Б.А. Інші учасники справи, будучи повідомленими про дату, час та місце розгляду справи, уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з огляду на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків провадження, зважаючи на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без представників учасників справи.

Представник апелянта у судовому засіданні 29.10.2025 підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив суд оскаржувану ухвалу скасувати, постановивши нову ухвалу про викладення резолютивної частини рішення у справі у більш ясній та зрозумілій формі.

Представник третьої особи заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги, посилався на відсутність підстав для роз`яснення судового рішення, яке, на його думку, є чітким та зрозумілим, а заявник у такий спосіб фактично намагається змінити результат вирішеного спору, відтак необхідно залишити ухвалу суду першої інстанції без змін, як таку, що прийнята за правильного застосування норм матеріального та процесуального права, при повному з`ясуванні усіх обставин, що мають значення для справи.

Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, їх представників, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

Як встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просила:

визнати недійсною довіреність від 09.03.2023, посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я Бондаренко Леоніда Петровича як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента"(Код );

визнати недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09.03.2023;

визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента";

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2025, позовні вимоги задоволено частково; визнано недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09.03.2023; визнано недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента"; у задоволенні вимоги про визнання недійсною довіреності від 09.03.2023, посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я Бондаренко Леоніда Петровича, як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" відмовлено; у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" на користь ОСОБА_2 витрати по сплаті судового збору у сумі 6 980,00 грн.

31.10.2024 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024, які набрали законної сили 26.09.2024, видано наказ №904/2137/23.

02 квітня 2025 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про роз`яснення судового рішення, якою просить:

- усунути неточність і неясність висновку резолютивної частини рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04 січня 2024 року про визнання недійсним рішення №09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09 березня 2023 року, роз`яснивши про присудження цим в межах судового розгляду у відповідності до змісту позову визнання силою авторитету судової влади недійсності з моменту голосування 09 березня 2023 року тільки за третім питанням порядку денного Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" оформленого протоколом № 09-03/2023 рішення про внесення змін до Статуту шляхом затвердження в новій редакції.

Позивач проти задоволення заяви заперечив, надавши до суду відзив.

Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борис Анатолійович також заперечив проти задоволення заяви та подав до суду відзив.

За наслідками розгляду матеріалів справи, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви про роз`яснення судового рішення резолютивна частина рішення у справі №904/2137/23 має вичерпні, чіткі, безумовні і такі, що випливають з встановлених фактичних обставин, висновки по суті та в межах заявлених вимог.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.

Статтею 129-1 Конституції України встановлено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

За положеннями частини другої ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

За правилами частини першої статті 31 Закону України "Про виконавче провадження" у разі якщо викладена у виконавчому документі резолютивна частина рішення є незрозумілою, виконавець або сторони виконавчого провадження мають право звернутися до суду, який видав виконавчий документ, із заявою про роз`яснення відповідного рішення

Відповідно до приписів статті 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Роз`яснення судового рішення це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового документа. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження".

Зокрема, така правова позиція викладена Верховним Судом в постановах від 15.11.2023 у справі № 905/2199/20; від 19.06.2023 у справі № 925/632/19; від 06.07.2022 у справі №904/766/21, від 27.04.2022 у справі № 925/1499/17, від 09.02.2022 у справі № 904/4380/21, від 01.06.2021 у справі № 911/2581/14, Великою Палатою Верховного Суду в ухвалах від 09.07.2018 та від 29.08.2018 у справі № 911/2050/16, від 10.07.2018 у справі № 461/1930/16-ц, від 03.09.2018 у справі № 638/11634/17, від 18.06.2019 у справі № 903/922/17, від 06.10.2020 у справі № 233/3676/19.

Отже, роз`яснення судового рішення спрямоване на його викладення у більш зрозумілій формі та здійснюється господарським судом без зміни його змісту та в межах тих питань, які були предметом судового розгляду.

Єдиним критерієм для роз`яснення судового рішення є встановлення судом факту того, що рішення є незрозумілим, тобто зі змісту його резолютивної частини не можна зробити висновки про обсяг прав та обов`язків учасників справи у спірних правовідносинах.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постановах від 16.07.2020 у справі № 619/3407/16-а, від 18.09.2020 у справі № 280/5324/19, від 01.09.2020 у справі №806/984/18 та ряді ін.

Аналізуючи вищенаведене, апеляційний суд зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 245 ГПК України суд може роз`яснити судове рішення, яке є незрозумілим, нечітким, задля усунення неясності судового документа, розуміння якого викликає труднощі, однак не змінюючи при цьому його змісту і не зачіпаючи його мотивів.

Зі змісту заяви ОСОБА_1 слідує, що заявник в якості обґрунтування заяви про роз`яснення судового рішення посилається на те, що відповідно до протоколу № 09-03/2023 від 09.03.2023 року було включено до порядку денного чотири окремих питання: 1) про внесення змін до Статуту шляхом затвердження нової редакції; 2) про припинення повноважень директора; 3) про встановлення нового складу одноособового виконавчого органу; 4) про доручення новому директору подати документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, які містяться в ЄДРПОУ. А тому, Господарський суд Дніпропетровської області нібито міг визнати недійсним тільки одне з цих чотирьох рішень.

Проте такі твердження не відповідають змісту та суті судового рішення, яке просить роз`яснити заявник.

Так, у рішенні від 04.01.2024 господарський суд досліджував правову природу рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства, вказавши на те, що такі є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. При цьому судом було встановлено, що рішення загальних зборів від 09.03.2023 прийнято з порушенням пункту 5.3. Статуту ТОВ «НМВО «БЕНТА», яким передбачено, що рішення про обрання та припинення, у тому числі достроково, повноважень директора, встановлення розміру його винагороди (п. 4.2.5. Статуту) приймається всіма учасниками товариства одноголосно, що, в свою чергу, також порушує права та законні інтереси ОСОБА_2 як учасника (співзасновника) товариства, зокрема, право на присутність та можливість голосування на загальних зборах. Суд врахував, що підставами для визнання акту, в тому числі статуту, недійсним, є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (див. постанову Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 922/172/16). У зв`язку з цим, рішення № 09-03/2023 від 09.03.2023 року визнано недійсним в цілому (щодо усіх питань порядку денного), як таке, що прийнято вищим органом управління Товариства з порушенням його компетенції, визначеної чинним законодавством України.

При цьому судом прийнято до уваги, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права є належним та ефективним, що узгоджується з останньою правовою позицією Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21: якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило б права позивача. У розглядуваній справі затверджена зборами нова редакція статуту потребувала окремого оскарження і скасування, так як саме лише визнання рішення загальних зборів недійсними не відновлює чинність попередньої редакції статуту, оскільки новий статут вже був офіційно зареєстрований.

Варто зауважити, що заявник просив усунути неточність і неясність висновку резолютивної частини рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04 січня 2024 року про визнання недійсним рішення № 09-03/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" від 09 березня 2023 року, роз`яснивши про присудження цим в межах судового розгляду у відповідності до змісту позову визнання силою авторитету судової влади недійсності з моменту голосування 09 березня 2023 року тільки за третім питанням порядку денного Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" оформленого протоколом № 09-03/2023 рішення про внесення змін до Статуту шляхом затвердження в новій редакції.

При цьому на зміну суті рішення суду ОСОБА_1 просить всупереч вже ухваленому рішенню відмовити в додатковій частині позовних вимог (визнання рішення зборів недійсним повністю) і визнати недійсним лише одне з ухвалених рішенням загальних зборів питання про внесення змін до Статуту шляхом затвердження в новій редакції.

Разом з тим, скаржник помилково вважає, що у резолютивній частині рішення господарського суду наявний висновок лише про визнання недійсним одного акта юридичної особи без конкретизації про що, яке ж саме з чотирьох рішень з окремих самостійних питань порядку денного, у цій справі визнане недійсним, оскільки позивач оскаржив рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, суд розглянув і вирішив саме цей спір. При цьому суд не визнавав недійсним «протокол зборів», а було визнане недійсним саме рішення загальних зборів, і таке рішення стосується усіх питань порядку денного. Заявник помилково ототожнює протокол загальних зборів і рішення загальних зборів, оформлене таким протоколом.

Колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на висновки, що сформульовані у рішенні ЄСПЛ у справі «BALAN v. The Republic of Moldova №2» (заява №49016/10), які, головним чином, стосуються встановлення правомірності роз`яснення судового рішення. Розглядаючи цю справу, ЄСПЛ зазначив, що національні суди зобов`язані не допускати порушення принципу правової визначеності під час розгляду заяви про роз`яснення судового рішення. У цьому рішення вказано, що роз`яснення рішення, яке в результаті фактично змінює спосіб його виконання, виходить за межі звичайного тлумачення чи виправлення канцелярських або судових помилок, що має наслідки, несумісні з принципом юридичної визначеності, гарантовані статтею 6 Конвенції

В свою чергу, Верховним Судом у постанові від 16.11.2018 по справі №910/10916/16 висловлено правову позицію, що якщо порушені заявником питання, виходять за межі правового регулювання ст. 245 ГПК України, то суд відмовляє у роз`ясненні судового рішення, зокрема, якщо: заявлена вимога про роз`яснення судового рішення зводиться до необхідності надання консультацій і роз`яснень з правових питань щодо порядку виконання рішення або заявник просить роз`яснити те, що знаходиться поза судовим рішенням, про роз`яснення якого подано заяву.

У даному випадку ОСОБА_1 фактично намагається не усунути неточність і неясність висновку резолютивної частини рішення від 04.01.2024, яка не містить жодних протиріч та є чіткою та зрозумілою, а змінити саму суть судового рішення у господарській справі № 904/2137/23, яке набрало законної сили, а саме: замість визнання недійсним рішення загальних зборів в цілому без виокремлення всіх питань порядку денного, просить суд обмежитись лише одним питанням порядку денного, тобто переглянути його у позапроцесуальний спосіб. Очевидно, що така вимога до суду не охоплюється завданнями господарського судочинства та змістом питань, які вирішуються судом при роз`ясненні судового рішення.

Посилання скаржника на процесуальні порушення допущені судом першої інстанції щодо неогляду в судовому засіданні доказів сплати судового збору та протоколу загальних зборів учасників ТОВ "НМВО «Бента» № 09-03/2023 від 09 березня 2023 року є безпідставними, адже питання справляння судового збору, його розподілу тощо вирішуються на іншій стадії судового процесу, а Протокол загальних зборів оглядався і досліджувався судом при розгляді справи по суті.

Необхідно наголосити, що незгода заявника зі змістом судового рішення має наслідком використання права на апеляційне оскарження, яке учасниками справи, які є зацікавленими особами у результаті вирішення справи, було реалізовано.

Крім того, частиною другою статті 245 ГПК України встановлено, що подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання. Із зазначеної норми вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII "Про виконавче провадження".

В даному випадку рішення суду в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та визнання недійсною нової редакції статуту по своїй суті є встановленням певного юридичного факту, який є достатнім способом захисту, що відновлює права позивача.

До того ж, як повідомив позивач в суді першої інстанції, 21.03.2025 Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем проведено реєстраційну дію та внесено відомості до ЄДРПОУ про скасування проведених змін, пов`язаних із оспорюваними рішеннями.

Отже, доводи апеляційної скарги про те, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваної ухвали було допущено порушення норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження.

Порушень або неправильного застосування норм законодавства, яке призвело або могло призвести до постановлення помилкової ухвали, апеляційним судом не виявлено, скаржником висновків суду не спростовано.

За таких умов, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги та відсутність підстав для зміни чи скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2025.

У відповідності до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 232-236, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2025 у справі № 904/2137/23 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2025 у справі №904/2137/23 без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний тест постанови підписано 17.11.2025

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко