ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"11" листопада 2025 р. м. Рівне Справа № 918/1045/24

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М. розглянувши заяву представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"

про витребування частки у статутному капіталі

Представники сторін в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.

Ухвалою суду від 19.11.2024 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 21.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.12.2024.

Ухвалою суду від 17.12.2025 провадження у справі № 918/1045/24 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №918/1045/24 скасовано ухвалу Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 про відмову в забезпеченні позову. Ухвалено нове рішення про часткове задоволення заяви та накладено арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000, 00 грн, що становить 91, 80032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор". В решті заяви про забезпечення позову відмовлено.

Рішенням від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 Господарський суд Рівненської області позов задоволено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 суд ухвалив рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" - без задоволення.

Ухвалою суду від 02.06.2025 провадження по справі №918/1045/24 поновлено. Підготовче засідання призначено на 19.06.2025.

Ухвалою суду від 10.06.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24, а саме: накладення арешту на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн., що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор".

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 24.07.2025 ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі №918/1045/24 скасовано. Прийнято нове рішенням, яким відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 29.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 без змін.

06.11.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, що були вчинені постановою від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24 Північно-західним апеляційний господарський суд.

Ухвалою суду від 06.11.2025 призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову на 11.11.2025.

11.11.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надійшло клопотання про розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову без їхньої участі. Також зазначив, що підпримує дану заяву в повному обсязі.

В судове засіданні 11.11.2025 представник позивача не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином у встановлений законом строк.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального Кодексу України (надалі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За приписами п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши клопотання про скасування заходів забезпечення позову, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу цього підприємства.

Одночасно з поданням позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" подало заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн статутного капіталу, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор" та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов`язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.

Позовні вимоги і заява про забезпечення позову обґрунтовані тим, що ТОВ "Ареджі Ю" набуло частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 57 500,00 грн. Натомість ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022 про визнання недійсним статуту, про припинення за ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87,60 %.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23, яке було частково змінено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп.

Одразу після набуття права власності на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн ОСОБА_1 відчужила частку розмірі 56000,00 грн на користь Товариства з обмежено відповідальність "Граддор".

В подальшому, постановою Касаційного господарського суду від 31.10.2024 касаційну скаргу ТОВ "Ареджі Ю" задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №918/124/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 19.11.2024 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 у справі №918/1045/24 скасовано частково. Ухвалено нове рішення про часткове задоволення заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову. Накладено арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор". Відмовлено у задоволенні заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову в частині заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов`язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.

Скасовуючи ухвалу, колегія суддів зазначила про обґрунтованість доводів позивача про наявність реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, та вказала, що спірна частка в статному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн. (право власності на частку) є предметом спору як у справі №918/1045/24 так і у справі №918/124/23.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.

В решті позов задоволено:

- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022;

- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №029000014 від 29.11.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1 500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;

- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.

Стягнуто з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 по 4 611,00 грн з кожного судового збору.

Зокрема, судами встановлено, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01.12.2022 року допущено порушення ст. 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, а відтак рішення оформлене протоколом №8/2022 від 01.12.2022 не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.

Також вказано, що в порушення вимог статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства №1/2020 від 25.11.2020, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.362 ЦК України відповідачі-3, 4 уклали із відповідачем 2 договори купівлі-продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Відтак, в учасників відповідача-1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для ТОВ "Ареджі Ю", існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого згідно з п.7.8., 7.10 статуту від 25.11.2020 року та ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Враховуючи викладене, суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишено без задоволення, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 і рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 залишено без змін.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" до Товариства з обмеженою відповідальністюю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000, 00 грн, що становить 91, 8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого".

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 без змін.

Так, частиною 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Точне і неухильне додержання судами України норм чинного законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову є необхідною умовою здійснення завдань цивільного судочинства, які полягають у справедливому, неупередженому та своєчасному розгляді й вирішенні цивільних справ із метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Тобто, за своєю правовою природою заходи забезпечення позову є встановлені судом тимчасові заходи до відповідача або інших осіб, спрямовані на попередження можливих порушень прав позивача за час вирішення відповідного спору, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами та вживаються лише у разі достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може у майбутньому утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Обмеження, які встановленні відповідною ухвалою суду про вжиття заходів забезпечення позову, встановлюються саме з метою охорони матеріально-правових інтересів позивача на час вирішення спору, тобто, забезпечення в послідуючому реальної можливості виконання судового рішення у випадку задоволення вимог позивача, а відтак, їх дія нерозривно пов`язана із наявністю такої мети та інтересу позивача.

Отже, існування обмежень за вжитими судом заходами забезпечення позову обумовлюється в першу чергу існуванням матеріально-правового інтересу особи, на захист якого такі заходи і було вжито, адже з втратою такого інтересу необхідність в продовженні дії відповідних обтяжень фактично припиняється.

Частиною 1 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Відповідно до ч.ч. 9, 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Враховуючи визначені процесуальним законом відмінності строку набрання законної сили рішенням і ухвали суду та з урахуванням положень ч.ч. 9, 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України необхідно зазначити, що скасування заходів забезпечення позову здійснюється шляхом:

1) зазначення про таке скасування безпосередньо у судовому рішенні (ухвалі про закриття провадження, ухвалі про залишення позову без розгляду, рішенні про відмову у задоволенні позовних вимог) (тоді скасування таких заходів набирають законної сили одночасно з відповідним рішенням (ухвалою);

2) постановлення ухвали про скасування заходів забезпечення позову після набрання законної сили судовим рішенням;

3) постановлення ухвали про скасування заходів забезпечення позову за ініціативою особи за заявою якої вжито такі заходи незалежно від набрання законної сили судовим рішенням.

Як свідчать матеріали справи рішенням Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні позову повністю.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.10.2025 рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 залишено без змін.

Положенням частин 1 та 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Отже, рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 набрало законної сили 29.10.2025.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування вжитих постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24.

Керуючись статтями 145, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24, а саме: накладення арешту на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 12.11.2025 та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали.

Суддя А.М. Горплюк