ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2025 року Справа № 906/1318/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Верещук А.В.

за участю представників сторін:

Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Жирної Я.В. представника згідно з довіреністю від 17.10.2025

скаржника: Мельника М.А., Севастьянова С.В. адвоката, відповідно до ордеру на надання правничої (правової) допомоги серія СВ № 1147602 від 28.10.2025

кредитора Головного управління ДПС у Житомирській області: Бучинської І. В. представника відповідно до виписки з ЄДР, Дібрової Л.О. представника, відповідно до виписки з ЄДР

Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України: Ваховської Л. В. представника згідно з випискою з ЄДР

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу арбітражного керуючого Мельника М.А. на ухвалу господарського суду Житомирської області, постановлену 19.08.25р. суддею Макаревичем В.А. у м.Житомирі, повний текст складено 22.08.25р. у справі № 906/1318/19

за заявою Виробничо-комерційної фірми "Урарту" (м. Баранівка, Житомирська область)

до Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (м. Житомир)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 19.08.2025 у справі №906/1318/19 затверджено звіт керуючого санацією Мельника М.А. про здійснення відшкодування господарських витрат за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму понесених витрат у розмірі 5 863,60 грн, з яких 1 600 грн не відшкодовані.

Відмовлено у затвердженні звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму 111 574,19 грн.

Відмовлено керуючому санацією Мельнику М.А. у погодженні звіту про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 по 30.06.2024.

Не погодившись із винесеною ухвалою, скаржник звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Житомирської області від 19.08.2025 справа №906/1318/19 в частині:

Відмови у затвердженні звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму 111 574,19 грн. в процедурі санації у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України".

Відмови керуючому санацією Мельнику М.А. у погодженні звіту про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 по 30.06.2024.

Постановити нове рішення, яким:

Погодити звіт керуючому санацією Мельнику М.А. про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 по 30.06.2024. у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України.

Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму 111 574,19 грн в процедурі санації у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України. В решті частини ухвалу залишити без змін.

Вказує, що судом першої інстанції не враховано наступні обставини справи та докази.

29.04.2025 через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Житомирської області від арбітражного керуючого Мельника М.А. надійшли заперечення на протокол засідання комітету кредиторів ДП «Житомирський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 14.04.2025 у справі № 906/1318/19 з додатками: копія довідки про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від «25» листопада 2024 року; копія акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого № 60 від «04» грудня 2024 року.

Вважає, що вищезазначенні докази мають істотне значення при розгляді звіту керуючого санацією ДП «Житомирський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 р. по 30.06.2024. Оскільки саме за цей період була проведена перевірка Центральним відділом з питань банкрутства Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м.Суми) на підставі скарг ГУ ДПС у Житомирській області від 31.05.2024 № 11975/6/06-30-13-04, додаткове повідомлення до скарги від 02.07.2024 № 14754/6/06-30-13-04 та скарги від 04.07.2024 №4537/5/06-30-1304.

Під час перевірки ставилися питання, виконання повноважень керуючим санацією за ІІ квартал 2024 року, а саме:

-вжиття заходів щодо оформлення допуску до державної таємниці;

-дотримання арбітражним керуючим Мельником М.А. кваліфікаційних вимог в частині підвищення кваліфікації один раз на два роки в порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

-дотримання арбітражним керуючим Мельником М.А. організаційних вимог у відповідності до ч. 1 ст. 24 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо необхідності укладання договору страхування професійної відповідальності за шкоду, заподіяну внаслідок неумисних дій або помилки під час здійснення повноважень арбітражного керуючого;

-дотримання законодавства арбітражним керуючим Мельником М.А. у відповідності до ст. 31 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо ведення діловодства та архіву арбітражного керуючого, ведення і подачі статистичної звітності, оперативної звітності та інформації, в порядку, встановленому державним органом; з питань банкрутства;

-проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства у відповідності до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства;

-визначення кількості голосів кредитора ГУ ДПС у Житомирській області у відповідності до ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства;

-щодо належного виконання обов`язків керуючого санацією в частині відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами; забезпечення ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності; здійснення заходів щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність; здійснення інших передбачених законодавством повноважень; щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

-подання податковим органам та органам державної статистики фінансової звітності боржника;

-інші питання, викладені у скарзі від 31.05.2024 № 11975/6/06-30-13-04, додатковому повідомленні до скарги від 02.07.2024 № 14754/6/06-30-13-04 та скарзі від 04.07.2024 №4537/5/06-30-1304.

Звертає увагу, що за результатами перевірки складено Довідку про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від «25» листопада 2024 року (далі - Довідка). Згідно висновків довідки за результатами перевірки, порушень у діяльності арбітражного керуючого Мельника М.А. в процедурі розпорядження майном та процедурі санації не виявлено.

Зазначає, що 04 грудня 2024 року складено Акт позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого № 60. Згідно висновків якого, відсутні порушення у діяльності арбітражного керуючого Мельника Миколи Анатолійовича (свідоцтво № 1930 видане 19.12.2019 Міністерством юстиції України) вимог визначених у Конституції України, Господарському процесуальному кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, іншому законодавстві з питань банкрутства та законодавства про оплату праці під час виконання ним повноважень розпорядника майна та керуючого санацією у справі № 906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства «Житомирський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія» Автомобільні дороги України за обставинами та з питань, викладених у скарзі Головного управління ДПС у Житомирській області від 31.05.2024 №11975/6/06- 30-13-04, додатковому повідомленні до скарги від 02.07.2024 № 14754/6/06-30-13- 04 та у скарзі від 04.07.2024 № 4537/5/06-30-1304.

Зауважує, що Верховний Суд у своїх висновках в рамках характеристики доказів і доказування у господарському процесі акцентує на наступному, завданням суду першої інстанції є встановлення всіх обставин справи, вирішення спору на підставі оцінки зібраних доказів. У свою чергу, суди першої та апеляційної інстанцій є судами встановлення, дослідження та з`ясування питань про факти (постанова ВПВС від 29.08.2023 у справі №902/1144/22, постанова ВС від 08.10.2024 у справі № 922/4356/23).

Суд у мотивувальні частині взагалі не згадав та не проаналізував довідки про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від 25 листопада 2024 року; акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого № 60 від 04 грудня 2024 року.

На думку скаржника, не заслуговує на увагу висновок суду першої інстанції про те, що керуючим санацією Мельника М.А., порушено обов`язок щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

Крім того, звертає увагу, що питання щодо своєчасності звітування перед комітетом кредиторів та судом керуючого санацією Мельником М.А. досліджувалося Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції України (м.Суми), які викладені на сторінці 32, 33 у Довідці №55 про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від 25 листопада 2024 року, а саме вказано, що «з приводу обов`язку арбітражного керуючого щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації, комісія з перевірки вважає за доцільне відмітити, що Кодексом не передбачено, в який період кварталу та за який період діяльності арбітражний керуючий повинен звітувати перед комітетом кредиторів та судом, та в якій формі. За таких обставин, комісія з перевірки не вбачає правових підстав для того, щоб інкримінувати у даному випадку арбітражному керуючому Мельнику М.А. порушення приписів абз. 12 ч. 6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства» (Додаток №2).

Судом не надано належної оцінки вище вказаним обставинам та доказам, що призвело до формування хибних висновків викладених в ухвалі щодо розгляду звітів керуючого санацією.

В обґрунтування свої доводів та неправомірну відмову у затвердженні основної винагороди керуючого санацією посилається на ст. 30 КУзПБ, ст. 43 Конституції України, рішення від 28.03.2006 за заявою №31443/96 у справі "Броньовський проти Польщі", Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації № 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року.

У відзиві на апеляційну скаргу ГУ ДПС наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції. Просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Мельника М.А. на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 19.08.2025 у справі №906/1318/19. Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 19.08.2025 у справі №906/1318/19 залишити без змін.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Мельник Микола Анатолійович та його представник підтримали доводи викладені в апеляційній скарзі та надали пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просять її задоволити.

Представник АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" підтримала подану апеляційну скаргу. Просить її задоволити.

Представники ГУ ДПС у Житомирській області заперечили проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених в відзиві та надали пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просять відмовити в її задоволенні.

Представник Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України підтримала позицію скаржника та АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Решта учасників провадження у справі про банкрутство не з`явилися, про дату, час та місце розгляду скарги повідомлені заздалегідь та належним чином.

Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представників учасників провадження у справі про банкрутство, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженої ухвали, явка обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглянути апеляційні скарги за відсутності представників останніх, за наявними у справі доказами.

Заслухавши пояснення представника АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", ГУ ДПС у Житомирській області, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, скаржника та його представника, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженої ухвали, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ДП "Житомирський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; введено мораторій на задоволення вимог ДП "Житомирський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна боржника - ДП "Житомирський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Каленчук О.І.

Ухвалою суду від 14.03.2024, зокрема, введено процедуру санації Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (10003, м. Житомир, вул. Перемоги, 75, ) строком на 5 років до 14.03.2029; керуючим санацією Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (10003, м.Житомир, вул. Перемоги, 75, ) призначено арбітражного керуючого Мельника Миколу Анатолійовича.

Як вбачається з матеріалів справи 23.08.2024 арбітражним керуючим Мельником М.А. надано до матеріалів справи звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією та понесені господарські витрати за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 у якому зазначено, що всього за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 нараховано 111 574,19 грн основної грошової винагороди керуючого санацією боржника та 5 863,60 грн понесених витрат, з яких 1 600 грн - добові відрядження, пов`язані із розглядом даної справи, які не були відшкодовані арбітражному керуючому.

Ухвалою суду від 12.09.2024 прийнято та призначено для розгляду в судовому засіданні відповідь керуючого санацією Мельника М.А. на заперечення ГУ ДПС в Житомирській області від 16.08.2024 №9352/5/06-30-13-04 з проханням: затвердити звіт керуючого санацією Мельника М. А. про виконану роботу в процедурі санації боржника ДП Житомирський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України; затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією та про понесені господарські витрати за виконану роботу в процедурі санації боржника ДП Житомирський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України за період 14.03.2024-30.06.2024 року .

Як убачається із матеріалів справи, розгляд: поданих до суду заперечень, скарг Головного управління ДПС у Житомирській області, Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області на дії/бездіяльність арбітражного керуючого Мельника М.А. під час виконання ним повноважень керуючого санацією, заяв, клопотань, зокрема, про визнання недійсними процесуальних дій та скасування документів, зобов`язання вчинити дії керуючому санацією, про відсторонення арбітражного керуючого Мельника М.А. від виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України, а також відповідь керуючого санацією Мельника М.А. на заперечення ГУ ДПС в Житомирській області від 16.08.2024 №9352/5/06-30-13-04 з проханням: затвердити звіт керуючого санацією Мельника М. А. про виконану роботу в процедурі санації боржника ДП Житомирський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України; затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією та понесені господарські витрати за виконану роботу в процедурі санації боржника ДП Житомирський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України за період 14.03.2024-30.06.2024 неодноразово відкладався судом першої інстанції у зв`язку, зокрема, з поданими учасниками провадження у справі клопотаннями про відкладення розгляду справи, які були задоволені судом, ураховуючи обставини справи (зокрема, було подано клопотання про відкладення розгляду справи від 12.09.2024 Головного управління ДПС у Житомирській області; 14.11.2024 з урахуванням пояснень учасників провадження у справі у судовому засіданні розгляд справи було відкладено за ініціативою суду; клопотання про відкладення розгляду справи від 13.12.2024 керуючого санацією Мельника М.А.; у судовому засіданні 17.12.2024 учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти клопотання керуючого санації Мельника М.А. про відкладення розгляду справи).

Ухвалою суду від 17.03.2025, зокрема, відсторонено арбітражного керуючого Мельника Миколу Анатолійовича від виконання повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України. Зобов`язано арбітражного керуючого Мельника М.А. виконувати повноваження керуючого санації Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України до призначення на цю посаду іншого арбітражного керуючого ухвалою суду.

15.04.2025 через систему "Електронний суд", від арбітражного керуючого Мельника М.А. надійшла заява №б/н від 14.04.2025 про відкладення на іншу дату судового засідання щодо розгляду звіту керуючого санацією Мельника М.А. про виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 через зайнятість у судовому засіданні щодо розгляду апеляційної скарги, призначеної на "15" квітня 2025 р. об 10:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Житомирській області на ухвалу господарського суду Житомирської області від 30.01.25 у справі №906/1318/19.

30.04.2025 до суду першої інстанції від арбітражного керуючого Мельника М.А. надійшла заява, у якій він просив відкласти засідання у справі №906/1318/19, призначене на 15:00 год 30.04.2025, розгляд звітів арбітражного керуючого Мельника М.А. на іншу дату у зв`язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні через розгляд іншої справи за його участі.

Ухвалою суду від 19.05.2025, зокрема, призначено керуючим санацією Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Пилипенко Маргариту Миколаївну.

Крім того, були задоволені подані до суду клопотання від арбітражного керуючого Мельника М.А. з проханням відкласти засідання у справі №906/1318/19, призначене на 15:00 год 30.04.2025, розгляд звітів арбітражного керуючого Мельника М.А. на іншу дату, забезпечивши йому можливість надати пояснення у справі та відповісти на запитання стосовно поданих звітів.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2025. апеляційні скарги арбітражного керуючого Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" Мельника М.А. та представника працівників Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" Метушевського С.Р. на ухвалу господарського суду Житомирської області від 17.03.25 у справі № 906/1318/19 залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Житомирської області від 17.03.25 у справі №906/1318/19 залишено без змін. Зазначена постанова набрала законної сили з дня її прийняття.

У судовому засіданні 17.06.2025 розглядались звіти керуючого санацією Мельника М.А. про виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024; звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. та здійснення відшкодування господарських витрат за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024.

При цьому арбітражний керуючий Мельник М.А. у судове засідання 17.06.2025 не з`явився та як було зазначено вище направив до суду заяву про відкладення розгляду звітів з посиланням на відрядження у м.Дніпропетровськ для виконання обов`язків у іншій справі.

У судовому засіданні 17.06.2025, суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, з метою повного та всебічного розгляду звітів керуючого санацією Мельника М.А., надання можливості заявнику надати детальні письмові пояснення та за наявності докази на письмові заперечення від 16.08.2024 ГУ ДПС у Житомирській області та ГУ ПФУ у Житомирській області від 21.08.2024 на подані арбітражним керуючим звіти про виконану роботу, про сплату основної грошової винагороди та понесені витрати, дійшов висновку відкласти розгляд: звіту керуючого санацією Мельника М.А. про виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024; звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. та здійснення відшкодування господарських витрат за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024; призначено наступне судове засідання на 19.08.2025 о 11:00 год.

Як зазначалося вище, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 19.08.2025 у справі №906/1318/19 затверджено звіт керуючого санацією Мельника М.А. про здійснення відшкодування господарських витрат за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму понесених витрат у розмірі 5 863,60 грн, з яких 1 600 грн не відшкодовані.

Відмовлено у затвердженні звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму 111 574,19 грн.

Відмовлено керуючому санацією Мельнику М.А. у погодженні звіту про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 по 30.06.2024.

Колегія суддів погоджується із таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно з приписами пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Абзацом 1 частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Відповідно до частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи та зазначалося вище, 23.08.2024 арбітражним керуючим Мельником М.А. надано до матеріалів справи звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією та понесені господарські витрати за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 у якому зазначено, що всього за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 нараховано 111 574,19 грн основної грошової винагороди керуючого санацією боржника та 5 863,60 грн понесених витрат, з яких 1 600 грн - добові відрядження, пов`язані із розглядом даної справи, які не були відшкодовані арбітражному керуючому .

Як убачається з матеріалів поданих до суду звітів, арбітражний керуючий Мельник М.А. посилається на те, що планом санації визначено щомісяця здійснювати виплату керуючому санацією Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України основну грошову винагороду арбітражного керуючого у розмірі, встановленому зборами кредиторів з розрахункового рахунку боржника.

Відповідно до протоколу №2 від 17.08.2024 комітетом кредиторів не прийнято рішення щодо затвердження звіту керуючого санацією про основну грошову винагороду та понесені витрати в процедурі санації .

При цьому слід зазначити, що ухвалою суду від 14.03.2024, зокрема, затверджено план санації Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України; введено процедуру санації Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України строком на 5 років до 14.03.2029; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Мельника Миколу Анатолійовича.

Також зазначеною ухвалою було зобов`язано керуючого санацією Мельника М.А., зокрема, щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

Як убачається з матеріалів справи Головне управління ДПС у Житомирській області, як кредитор, який має найбільшу суму грошових вимог (та відповідно голосів у комітеті кредиторів) 15.04.2024 звернулось до керуючого санацією Мельника М.А. про надання інформації щодо вчинених ним дій у процедурі санації .

Листами №10056/6/06-30-13-04 від 30.04.2024 та №14092/6/06-30-13-04 від 24.06.2024 ГУ ДПС у Житомирській області з посиланням на ч.3 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, як кредитор, вимоги якого становлять не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів (має більше ніж 50% голосів, внесених до реєстру), звернулось до керуючого санацією Мельника М.А. з вимогою про скликання комітету кредиторів з питанням про надання відповідної запитуваної кредитором інформації стосовно діяльності арбітражного керуючого Мельника М.А., стан виконання арбітражним керуючим Мельником М.А. обов`язків у справі.

Як убачається із матеріалів справи, протягом 5 місяців після 14.03.2024 комітету кредиторів та господарському суду взагалі не було направлено звіт керуючого санацією Мельника М.А., з якого вбачалося б, що арбітражним керуючим Мельником М.А. розпочалася робота по виконанню плану санації боржника - впровадженню заходів, передбачених планом санації.

23.08.2024 (більше ніж через 5 місяців з моменту призначення) після оскарження його бездіяльності кредиторами ГУ ДПС у Житомирській області та ГУ ПФУ в Житомирській області до суду від керуючого санацією ДП "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного Товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Мельника М.А. надійшло клопотання від 23.08.2024 з проханням долучити до матеріалів справи, зокрема, звіт керуючого санацією про виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 та протокол засідання комітету кредиторів, на засіданні якого було розглянуто зазначений звіт.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) керуючий санацією зобов`язаний: прийняти в господарське відання майно боржника; відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами; забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності; здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність; розглядати вимоги конкурсних кредиторів; заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів; повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків; повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить 50 і більше відсотків; надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації; на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі; щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації; здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

При цьому, подання звіту керуючим санацією через 5 місяців комітету кредиторів та суду лише після оскарження кредиторами його дій є порушенням обов`язку щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

Разом з тим, посилання ОСОБА_1 на неможливість подати квартальний звіт своєчасно з тих підстав, що бухгалтерією боржника не було сформовано фінансовий звіт за відповідний період було відхилено, оскільки щоквартальний звіт керуючого санацією перед комітетом кредиторів та судом має містити звіт про вчинені дії та заходи керуючого санацією, направлені на виконання плану санації та має бути поданий порядку та строки, обумовлені Кодексом України з процедур банкрутства - щокварталу та не є тотожним фінансовому звіту, який формується бухгалтерією боржника.

Зазначені обставини були встановлені судом відповідно до ухвали суду від 17.03.2025, яка набрала законної сили та не потребують доведення.

Незвітування щокварталу перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації було однією з підстав відсторонення арбітражного керуючого Мельника М.А. від виконання повноважень керуючого санацією.

Відповідно до ухвали суду від 17.03.2025, яка набрала законної сили, суд констатував, що матеріалами справи підтверджуються, а арбітражним керуючим Мельником М.А. доказами не спростовано:

- не скликання комітету кредиторів на вимогу кредиторів у встановлений законодавством строк

- допущені під час скликання та проведення загальних зборів кредиторів, оформлених протоколом №3 від 05.07.2024 та голосування шляхом опитування на загальних зборах кредиторів у справі, порушення керуючим санацією Мельником М.А. вимог Кодексу України з процедур банкрутства, які порушують законні права кредиторів ГУ ДПС у Житомирській області, ГУ ПФУ в Житомирській області при організації та проведення загальних зборів кредиторів. Наслідком зазначених порушень стало безпідставне обмеження прав та можливості кредиторів ГУ ДПС у Житомирській області, ГУ ПФУ в Житомирській області прийняти участь у зборах кредиторів, а дії арбітражного керуючого можна розцінювати як не допущення до участі у зборах кредиторів повноважних представників кредиторів, що суттєво вплинуло на результати голосування на зборах та в подальшому таке зловживання призвело до незаконності обрання/ формування загальними зборами кредиторів комітету кредиторів;

- не подання керуючим санацією на протязі 5 місяців після його призначення щоквартального звіту комітету кредиторів та суду про заходи у процедурі санації боржника.

З огляду на викладене відповідно до ухвали суду від 17.03.2025, яка була залишена без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 10.06.2025, частково було задоволено вимоги: заяви від 31.07.2024 Головного управління ДПС у Житомирській області про визнання недійсними процесуальних дій та процесуальних документів та про зобов`язання вчинити дії; скарги Головного управління ДПС у Житомирській області від 31.07.2024 на дії/бездіяльність арбітражного керуючого Мельника М.А. під час виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України; клопотання Головного управління ДПС у Житомирській області №8613/5/06-30-13-04 від 31.07.2024 про відсторонення арбітражного керуючого Мельника М.А. від виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України; скарги Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області №0600-0801-5/96574 від 05.08.2024 на дії/бездіяльність арбітражного керуючого Мельника М.А. під час виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №906/1318/19 про банкрутство Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України та клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області №0600-0801-5/97036 від 06.08.2024 про відсторонення арбітражного керуючого Мельника М.А. від виконання повноважень керуючого санацією у справі №906/1318/19 в частині:

- визнання неправомірними дій арбітражного керуючого Мельника М.А. щодо організації та проведення загальних зборів кредиторів під час скликання та проведення загальних зборів кредиторів, оформлених протоколом №3 від 05.07.2024, незаконність обрання/формування загальними зборами кредиторів комітету кредиторів Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України;

та відсторонено арбітражного керуючого Мельника М.А. від виконання повноважень керуючого санацією боржника.

Крім того, щодо питання своєчасності звітування перед комітетом кредиторів та судом керуючого санацією Мельником М.А. яке досліджувалося Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції України колегія суддів зауважує, що вказані висновки Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України були досліджені Північно-західним апеляційним господарським судом при винесенні постанови від 10.06.2025 у даній справі та їм було надано оцінку в сукупності з іншими доказами, відповідно до яких колегія суддів прийшла до висновку про наявність підстав для відсторонення арбітражного керуючого Мельника Миколу Анатолійовича від виконання повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України .

З огляду на вищевикладене, у зв`язку з встановленими обставинами справи, на переконання суду апеляційної інстанції судом першої інстанції було правомірно відмовлено арбітражному керуючому Мельнику М.А. у задоволенні клопотання про погодження звіту про виконану роботу в процедурі санації за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 та відмовлено у затвердженні звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди керуючого санацією Мельника М.А. за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму 111 574,19 грн.

Крім того, дослідивши матеріали справи та перевіривши надані арбітражним керуючим Мельником М.А. до справи докази про понесені Мельником М.А. особисті витрати при здійсненні повноважень керуючого санацією у справі, які були пов`язані з виконанням покладених обов`язків керуючого санацією у справі для здійснення повноважень керуючого санацією боржника, врахувавши відсутність заперечень у кредиторів до поданого звіту арбітражним керуючим Мельником М.А. про здійснення відшкодування господарських витрат, колегія суддів погоджується із місцевим господарським судом про наявність підстав для затвердження звіту керуючого санацією Мельника М.А. про здійснення відшкодування господарських витрат за виконану роботу в процедурі санації боржника Дочірнього підприємства Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України за період з 14.03.2024 по 30.06.2024 на суму понесених витрат у розмірі 5 863,60 грн, з яких 1 600 грн не були відшкодовані.

Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.

Отже, колегія суддів вважає, що ухвала господарського суду Житомирської області від 19.08.25 у даній справі прийнята з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для її скасування.

Крім того, у зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржниками.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Мельника М.А. на ухвалу господарського суду Житомирської області від 19.08.25 у справі № 906/1318/19 залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Житомирської області від 19.08.25 у справі №906/1318/19 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків передбачених ч.3 ст. 9 КУзПБ.

4. Матеріали оскарження ухвали у справі № 906/1318/19 повернути до Господарського суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "12" листопада 2025 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Тимошенко О.М.