ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2025 р. м.Київ Справа№ 910/14479/23 (910/5873/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Доманської М.Л.

Козир Т.П.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 21.10.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 14.10.2024 (повний текст складено 21.10.2024, суддя Омельченко Л.В.)

у справі №910/14479/23 (910/5873/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран комплект"

до компанії Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет ве Санаї А.Ш. (Onur Taahhut Tasimacilik Insaat Ticaret ve Sanayi A.S., Турецька Республіка)

в особі Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - арбітражний керуючий Реверук Петро Костянтинович,

про стягнення коштів,

в межах справи № 910/14479/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран комплект"

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/14479/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран комплект" (далі - Товариство, позивач, скаржник) на стадії процедури розпорядження майном боржника, введеної ухвалою цього суду від 11.10.2023.

У травні 2024 року у межах справи про банкрутство Товариство звернулося до господарського суду з позовом до компанії "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет ве Санаї А.Ш." (Onur Taahhut Tasimacilik Insaat Ticaret ve Sanayi A.S., Турецька Республіка) в особі Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті" (далі - Компанія, відповідач) про стягнення пені в розмірі 3 336 731,97 грн, інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн та трьох відсотків річних у розмірі 251 419,25 грн, а всього 5 763 911,50 грн, нарахованих у зв`язку з простроченням відповідачем зобов`язань з оплати поставленого товару за договором поставки № 1708/21-1 від 17.08.2021.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує на неналежне виконання зобов`язань за договором поставки в частині своєчасної оплати поставленої продукції у період з 02.02.2022 по 18.02.2022.

Короткий зміст заперечень проти позову

У відзиві на позов відповідач заперечував проти заявлених позовних вимог, посилаючись на їх необгрунтованість та недоведеність.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) позов задоволено, вирішено стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти у розмірі 5 763 911,50 грн, що складаються з пені в розмірі 3 336 731,97 грн; 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн, судовий збір у сумі 86 458,68 грн.

Судове рішення обґрунтоване тим, що факт поставки товару за Договором поставки підтверджується видатковими накладними на загальну суму 33 874 430,82 грн, оплата якої на загальну суму 26 901 308,78 грн (фактично поставлена у період з 02.02.2022 по 25.02.2022 включно) була здійснена з простроченням встановлених пунктом 2.5 цього Договору строків.

У цьому зв`язку суд першої інстанції встановив, що відповідач обов`язку по сплаті коштів у визначений Договором поставки строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, що є підставою для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Одночасно суд першої інстанції, керуючись власним розсудом, дійшов висновку про відсутність підстав для зменшення суми присудженої до стягнення неустойки.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського Суду міста Києва від 14.10.2024 у справі 910/14479/23 (910/5873/24) повністю і ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при ухваленні рішення від 14.10.2024 не було досліджено обставин та доказів, які були долучені відповідачем, а саме обставин якими відповідач заперечує позовні вимоги, зокрема:

- виключний характер причин (форс-мажор) внаслідок яких відбулось прострочення;

- незначні строки порушення зобов`язання за Договором та й такі, що мали місце в період дії форс-мажорних обставин;

- позивачем не надано доказів, які б підтверджували наявність у позивача збитків саме у зв`язку з порушенням відповідачем строків виконання зобов`язання за договором;

- поведінка позивача була спрямована на визнання існування форс-мажорних обставини та такий умисно або з необережності сприяв збільшенню розміру збитків, завданих порушенням зобов`язання, або не вжив заходів щодо їх зменшення, що підтверджуються підписанням актів звірки та відсутністю претензій;

- поведінка Представництва "Онур" була спрямована на виконання свого обов`язку;

- сплати відповідачем суми основного боргу відбулась у повному обсязі до звернення з позовом до суду;

- пеня та штраф є надмірно великими порівняно із збитками кредитора (у кредитора відсутні збитки, Позивач не надав доказів існування збитків);

- Представництво "Онур" забезпечує безперебійну роботу інфраструктурних об`єктів України, вносить вклад у забезпечення обороноздатності країни, та віддає частину доходу для забезпечення ключових (національних) потреб;

- неспіврозмірність (арифметична некоректність) та неадекватність заявленої до стягнення суми неустойки, що є порушенням інтересів Позивача та не відповідає передбаченим у статті 3, частині 3 статті 509 та частинах першій-другій статті 627 ЦК України засадам справедливості, добросовісності, розумності як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права.

Окрім того, відповідачем заявлялось у відзиві про зменшення розміру неустойки відповідно до статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

Позивач у відзиві просив у задоволенні апеляційної скарги, поданої на рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) відмовити. За доводами позивача, посилання скаржника на форс-мажор, який не може у даному випадку свідчити про звільнення відповідача від обв`язку з сплати штрафних санкцій та не значні строки порушення зобов`язань, не відповідають дійсності оскільки остання оплата відбулась з прострочення більш ніж на пів року. Тож, вказані факти не заслуговують на увагу та не спростовують законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

Рух справи

Постановою від 11.02.2025 Північний апеляційний господарський суду задовольнив апеляційну скаргу відповідача частково, змінив рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23(910/5873/24) та виклав пункт другий резолютивної частини рішення в новій редакції, зменшивши суму пені, що підлягає стягненню з відповідача, на 50 % до 1 668 365,99 грн та стягнувши з Компанії на користь Товариства грошові кошти у розмірі 4 095 545,52 грн, що складаються з пені в розмірі 1 668 365,99 грн, 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн.

В частині зменшення присудженої до стягнення пені, суд апеляційної інстанції мотивував постанову тим, що місцевий господарський суд не в повному обсязі з`ясував обставини справи та помилково не взяв до уваги наведені відповідачем у відзиві доводи на підтвердження необхідності зменшення неустойки у цій справі.

Такими обставинами, на переконання апеляційного суду, зокрема, є такі: виключний характер причин (форс-мажор), внаслідок яких відбулось прострочення - повномасштабне вторгнення російської федерації в Україну; часткові оплати продукції протягом дії форс-мажорних обставин та погашення боргу в повному обсязі до дня звернення до суду із цим позовом; в цілому поведінка відповідача була спрямована на виконання свого зобов`язання, хоч і з порушенням строку; сума пені є надмірно великою, враховуючи, що позивач не повідомляв суд про існування збитків, яких він зазнав внаслідок прострочення відповідача.

Постановою Верховного Суду від 20.05.2025, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран комплект" задоволено частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) скасовано в частині зміни рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) та викладення пункту другого його резолютивної частини в новій редакції (висновку щодо зменшення пені). Справу № 910/14479/23 (910/5873/24) у скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Так, у постанові Верховного Суду від 20.05.2025 зазначено наступне:

- у цій справі, за змістом оскарженої постанови, апеляційний господарський суд з огляду на фактичні обставини справи, встановлені судом, приймаючи до уваги ступінь виконання зобов`язання відповідачем, майновий стан сторін та виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності, розумності дійшов висновків про наявність підстав для реалізації права щодо зменшення розміру пені на 50%;

- водночас, констатувавши про помилкове неврахування судом першої інстанції наявності усіх підстав для зменшення присудженої до стягнення суми неустойки, апеляційний господарський суд не навів належного обґрунтування власному висновку про те, що сума пені є надмірно великою;

- крім того, зміст постанови суду апеляційної інстанції не містить належного аналізу фактичних обставин та доказів, у підтвердження доводів заявника, що сприяли застосуванню судом дискреційних повноважень у вирішення питання щодо зменшення розміру пені та штрафу на 50%. Також не містить мотивування винятковості цього випадку та будь-яких посилань на конкретні обставини, які мають юридичне значення для зменшення штрафних санкцій;

- у цьому контексті судом апеляційної інстанції не надано правової оцінки доводів позивача про те, що причиною несприятливих наслідків у питанні платоспроможності останнього стали, зокрема, і дії відповідача у цій справі, оскільки за умови вчасного розрахунку за надані позивачем послуги, такий мав би змогу розрахуватися зі своїми контрагентами, а відтак не було б підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство;

- зменшуючи заявлений до стягнення боржником у справі розмір пені на 50%, апеляційний суд виходив лише із наявного приватного інтересу однієї юридичної особи (відповідача), однак не врахував легітимної мети процедури банкрутства та не врахував приватного інтересу кредиторів у справі у справі про банкрутство ТОВ "Гран Комплект";

- таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для зменшення присудженої до стягнення суми пені на 50% в цілому є передчасним.

Відповідно до ч.1 ст.316 Господарського процесуального кодексу України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи

Короткий зміст пояснень учасників справи, поданих до суду апеляційної інстанції після скерування справи на новий розгляд в частині вимог щодо пені

20.10.2025 та 21.10.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких наголошувалось на наступному:

- сам позивач стверджує, що відповідач вчасно розрахувався за товар, поставлений до 02.02.2022р. Також, позивач не заперечує проти того, що відповідачем вся заборгованість була погашена до 10.11.2022;

- розрахувати пропорційне відношення нарахованої судом першої інстанції суми пені до загальної суми основної заборгованості неможливо, оскільки відповідачем така заборгованість періодично погашалась, а отже, її сума в різні періоди була різною, а 10.11.2022р. була погашена повністю, відповідно дорівнювала нулю;

- відповідач вважає суму пені, нараховану сумом першої інстанції, надмірно великою, оскільки вона дорівнює майже 12% не від заборгованості, якої не існує, а від всієї вартості поставленого товару загалом та перевищує вартість будь-якої партії поставленого такого товару;

- з відкритих джерел інформації, а саме, з сайту https://clarity-project.info/edr/44367761/finances вбачається, що загальні збитки ТОВ «Гран Комплект» за весь 2022р. становили всього 4 548 700грн. При цьому, це збиток від всієї господарської діяльності позивача за 2022 рік, а не тільки той, що завданий простроченням відповідача з оплати поставок, що розглядаються в цій справі;

- розмір стягнутої судом першої інстанції з відповідача на користь позивача грошових коштів пені становить 73% (3 336 731,97/4 548 700грн.*100%) від розміру всіх збитків позивача за 2022 рік, що також свідчить про її надзвичайно великий розмір;

- призначений судом першої інстанції розмір пені, з урахуванням добросовісної поведінки позивача та суперечливої поведінки відповідача, є надзвичайно великим;

- оскаржуваним рішенням позивачу нараховано 3% річних у розмірі 251 419,25 грн. та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн., які вже сплачені відповідачем позивачу, що в повній мірі компенсувало позивачу знецінення несплачених коштів відповідачем у вказаний період прострочення оплати. Таке рішення в цій частині не оскаржується та вже було виконане відповідачем;

- важливою обставиною, яка підлягає аналізу, є те, що предметом позову в цій справі є стягнення з відповідача виключно штрафних санкцій при тому, що основна заборгованість була повністю погашена відповідачем ще у 2022 році, що має велике значення для зменшення штрафних санкцій в цій справі, у позивача відсутні збитки, завдані відповідачем, адже він про їх про наявність суду не повідомляв, їх розмір не зазначав; позивач звернувся з аналогічними позовами ще до декількох суб`єктів господарювання про стягнення, в тому числі, штрафних санкцій приблизно за один і той же період, і рішеннями судів були присуджені до стягнення відповідні кошти; повна оплата всіх поставок, була здійснена відповідачем протягом короткого періоду, який, до того ж припав, на початок воєнної агресії, що в сукупності свідчить про винятковість випадку для зменшення пені;

- також про винятковість випадку щодо зменшення пені свідчить і активна позиція товариства щодо допомоги малозабезпеченим особам в умовах війни, забезпечення робочими місцями, активна соціальна підтримка населення та держави в умовах війни, а також те, що поведінка відповідача була добросовісною, натомість, як поведінка позивача була непослідовною та недобросовісною;

- поведінка саме позивача не була добросовісною, адже не була спрямована на дотримання умов Договору, натомість, як виявилось пізніше, вона була спрямована на отримання в подальшому доходів від відповідача у вигляді штрафних санкцій, що для позивача очевидно було більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань;

- відповідач погасив останню частину заборгованості в сумі 5 000 000грн. 10 листопада 2022р, і до того, він також проводив розрахунки з позивачем, однак, позивач не надав суду жодних доказів того, що отримавши чергову оплату від відповідача, він її відразу спрямовував на погашення заборгованості перед його кредиторами;

- в матеріалах справи відсутні докази того, що у позивача були відсутні грошові кошти на рахунках, і тільки коштами, що мали надійти від відповідача, позивач міг розрахуватись перед своїми кредиторами, і станом на 10.11.2022р. заборгованість перед позивачем відповідачем була погашена повністю, а тому починаючи з цього дня, відповідач вже ніяк не міг впливати на здатність позивача розрахуватись з його кредиторами;

- позивач не довів того, що станом на 10.11.2022р. існувала загроза платоспроможності позивача;

- доказів виконання керівником позивача приписів ст. 34, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи не містять, як не місять і інші ознаки виникнення у позивача неплатоспроможності станом на 10.11.2022, а лише 12.09.2023р., тобто майже через рік після повного погашення відповідачем основної заборгованості, ТОВ «Гран Комплект» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною заявою в цій справі;

- причинно-наслідковий зв`язок між короткотривалою заборгованістю відповідача та виникненням у позивача заборгованостей перед кредиторами, які призвели до його банкрутства, відсутній;

- легітимна мета процедури банкрутства та захист приватного інтересу кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Гран Комплект" не має досягатись за рахунок відповідача, дії/бездіяльність якого ніяким чином не вплинули на фінансовий стан боржника, або на його невиконання своїх обов`язків перед кредиторами, тобто його вина у банкрутстві позивача відсутня, і такий захист приватного інтересу кредиторів за рахунок невинуватої сторонньої особи був б порушенням базового принципу судочинства - справедливості при вирішенні судом спору.

20.10.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких наголошувалось на наступному:

- Верховний Суд підтвердив, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 не містить належного аналізу фактичних обставин та доказів, у підтвердження доводів відповідача, що сприяли застосуванню судом дискреційних повноважень у вирішення питання щодо зменшення розміру пені та штрафу на 50%. Також не містить мотивування винятковості цього випадку та будь-яких посилань на конкретні обставини, які мають юридичне значення для зменшення штрафних санкцій;

- тобто, по свій суті висновок суду апеляційної інстанції про зменшення є абстрактним;

- дійсно, є сформоване стале негласне правило про те, що неустойка не повинна перетворюватися на несправедливий непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Однак, в першу чергу слід звернути увагу на те, що таке правило було сформовано у справах, де кредитор без вимог про стягнення основної заборгованості заявляв вимог про стягнення неустойки тим самим зберігаючи базу (прострочену основну заборгованість) для існування подальшої можливості нарахування нових сум неустойки;

- у даному випадку такі обставини відсутні, адже основна сума заборгованості погашена, а питання стоїть виключно щодо відповідальності за період її прострочення у вигляді сплати пені, і в аспекті цього в першу чергу слід врахувати, що розрахунок пені здійснюється виходячи із облікової ставки НБУ, а облікова ставка - це по суті показник вартості коштів і чим він більший, тим по суті гірший стан економіки;

- в межах спірних правовідносин загальна сума простроченої оплати поставленої відповідачу продукції становить 26 901 308,78 грн., а сума нарахованої пені за час відповідного прострочення - 3 336 731,97 грн., тобто, близько 12,4% від суми заборгованості, яка була простроченою, отже, очевидною є неможливість визнання обрахованих та заявлених в межах даної справи до стягнення сум штрафних санкцій надмірними в порівняні із сумою поставленого товару, який фактичного жодного разу вчасно не оплачувався, а відтак, і відсутня така умова для застосування передбаченого ст.ст. 551 ЦК України та 233 ГК України права щодо її зменшення;

- суд апеляційної інстанції не звернув увагу на поведінку відповідача (його непослідовність) - в суді першої інстанції він стверджував, що позивачем не долучено до матеріалів справи документів, які б підтверджували факт поставки товару та його дату, і в той же час у відзиві заявляє про зменшення штрафних санкцій, що свідчить про наявність суперечливої поведінки, а наявність такої суперечливої поведінки (недобросовісної, направленої на уникнення зобов`язань по оплаті одержаного товару) виключає можливість реалізації судом права на зменшення штрафних санкцій, обумовлене загальними засадами цивільного законодавства, що встановлені у ст. 3 ЦК України, одним із яких є добросовісність;

- неспроможним є посилання відповідача на негативні наслідки для відповідача у вигляді зобов`язання його понести відповідальність за свої свідомі дії щодо затримки в порушення погоджених договором строків розрахунків, і жодних доказів як неможливості проведення оплати (відсутності коштів) чи реальних перепон у їх здійсненні, відповідачем надано не було;

- також, врахуванню підлягає і те, що за наслідками періоду прострочення ТОВ «Гран Комплект» знаходиться в процедурі банкрутства на стадії ліквідації.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2025, справу № 910/14479/23 (910/5873/24) передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді - Козир Т.П., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 справу № 910/14479/23 (910/5873/24) за апеляційною скаргою Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 (повний текст складено 21.10.2024, суддя Омельченко Л.В.) прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді - Козир Т.П., Доманська М.Л., розгляд справи № 910/14479/23 (910/5873/24) за апеляційною скаргою Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 (повний текст складено 21.10.2024, суддя Омельченко Л.В.) призначено на 21.10.2025.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 21.10.2025 з`явились:

- представники скаржника, які підтримали доводи апеляційної скарги та просили рішення суду першої інстанції скасувати в частині стягнення пені;

- представник позивача, який просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції в частині стягнення пені - залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду апеляційної скарги - відсутні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 17.08.2021 між Товариством та Компанією укладено договір поставки № 1708/21-1 (далі - Договір поставки), у відповідності до умов якого:

- постачальник зобов`язався поставити покупцю в порядку та на умовах, визначених цим Договором щебінь, пісок тощо (далі - продукція), а покупець зобов`язався приймати продукцію та оплачувати її на умовах цього договору (пункт 1.1 Договору поставки);

- кількісні характеристики, а також асортимент продукції визначаються заявками покупця і закріплюються у відповідних видаткових накладних або у специфікаціях (за домовленістю сторін), які є невід`ємною частиною цього договору (пункт 1.2 Договору поставки);

Загальна кількість продукції, яка поставляється згідно з умовами цього договору, визначається після припинення дії цього договору на підставі відповідних видаткових накладних (пункт 1.3 Договору поставки);

- розрахунки між сторонами здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на умовах відстрочки платежу протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту отримання продукції (пункт 2.5 Договору поставки);

- товар постачається на умовах СРТ - станція покупця. Датою поставки товару вважається дата відвантаження товару, тобто дата відмітки на залізничній накладній (квитанції) про прийом вантажу (товару) до перевезення станцією відправлення ((пункти 3.3, 3.4 Договору поставки);

- право власності на продукцію і ризик випадкової загибелі продукції переходить від постачальника до покупця з моменту передачі продукції покупцеві відповідно до умов поставки, зазначених в п. 3.3 цього договору (пункт 3.7 Договору поставки);

- у випадку несвоєчасної сплати грошових коштів за цим договором покупцю нараховується пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня. Розмір пені обчислюється від суми заборгованості за кожен день прострочення (включаючи день оплати) до повного розрахунку (пункт 5.6 Договору поставки);

- договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2022, а в частині грошових зобов`язань - до їх повного виконання сторонами (пункт 6.1 Договору поставки).

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов Договору поставки у період його дії позивачем було постановлено, а відповідачем прийнято та оплачено товар на загальну суму 87 694 702,73 грн, з яких за 2022 рік на суму 33 874 430,82 грн, що не заперечується сторонами та підтверджується зібраними в матеріалах справи документами (копіями відповідних видаткових та залізничних накладних, копією акта звірки взаємних розрахунків за період 2022 року).

Втім, частина поставленої продукції на суму 26 901 308,78 грн (поставка відбувалась з 02.02.2022 по 25.02.2022) оплачена з порушенням узгоджених у пункті 2.5 Договору поставки строків розрахунків, у зв`язку з чим позивач нарахував та заявив до стягнення з відповідача пеню в сумі 3 336 731,97 грн, 3% річних в сумі 251 419,25 грн, інфляційні втрати в сумі 2 175 760,28 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) позов задоволено, вирішено стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти у розмірі 5 763 911,50 грн, що складаються з пені в розмірі 3 336 731,97 грн; 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн, судовий збір у сумі 86 458,68 грн.

Постановою від 11.02.2025 Північний апеляційний господарський суду задовольнив апеляційну скаргу відповідача частково, змінив рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23(910/5873/24) та виклав пункт другий резолютивної частини рішення в новій редакції, зменшивши суму пені, що підлягає стягненню з відповідача, на 50 % до 1 668 365,99 грн та стягнувши з Компанії на користь Товариства грошові кошти у розмірі 4 095 545,52 грн, що складаються з пені в розмірі 1 668 365,99 грн, 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн.

Постановою Верховного Суду від 20.05.2025, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран комплект" задоволено частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) скасовано в частині зміни рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) та викладення пункту другого його резолютивної частини в новій редакції (висновку щодо зменшення пені). Справу № 910/14479/23 (910/5873/24) у скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги в частині вимог щодо стягнення пені, з урахуванням того, що постановою Верховного Суду від 20.05.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) скасовано в частині зміни рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) та викладення пункту другого його резолютивної частини в новій редакції (висновку щодо зменшення пені), і справу № 910/14479/23 (910/5873/24) саме у скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі №924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин), суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин), господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За приписами ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин), за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судом першої інстанції вірно встановлено, що відповідач обов`язку по сплаті коштів у визначений Договором строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).

У відповідності до норм частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Частиною 3 статті 549 Цивільного кодексу України встановлено, що пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання зобов`язання.

Предметом даного апеляційного провадження з урахуванням меж направлення постановою Верховного Суду від 20.08.2025 даної справи на новий розгляд, є перегляд питання щодо наявності правових підстав для зменшення заявленої до стягнення позивачем пені, зокрема на 50% до 1 668 365,99 грн., яка була стягнута оскаржуваним рішенням суду першої інстанції в повному обсязі - в розмірі 3 336 731,97 грн.

В свою чергу, в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції досліджував це питання в тому контексті, що у відзиві на позов відповідач наводив висновки суду касаційної інстанції щодо підстав для зменшення нарахованої неустойки, і зазначив наступне.

У силу частини 1 статті 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Статтею 233 Господарського кодексу України встановлено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Відповідно до ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

За змістом наведених норм зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе її зменшення.

Тобто, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

При цьому, вирішуючи таке питання суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, ступеню виконання зобов`язання, причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

В свою чергу, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні оцінивши в т. ч. з огляду на викладені критерій обставини даної справі, не вбачав правових підставі для зменшення заявленої до стягнення пені на 50% від встановленої судом суми, що підлягає стягненню з відповідача.

В свою чергу, скаржником на стадії перегляду справи в апеляційному порядку, було подано заяву від 09.01.2025, в якій скаржник просив зменшити розмір пені на 90%, а саме до 333 673,20 грн.

Переглядаючи це питання з урахуванням вказівок Верховного Суду, та керуючись ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України, колегія суддів виходиться з наступного.

Відповідно до частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

У разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу (частина перша статті 233 Господарського кодексу України, в редакції чинній на момент виникнення і існування спірних правовідносин).

На підставі частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 233 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин), а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі, і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки (штрафу, пені) до її розумного розміру (такий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/437/22, від 13.07.2022 у справі № 925/577/21, від 28.06.2022 у справі №902/653/21).

Аналіз приписів статей 551 Цивільного кодексу України, 233 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин) свідчить, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій пов`язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки; господарський суд повинен надати оцінку поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки порівняно з розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків та ін. При цьому обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання (постанова Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 914/1517/18).

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 Господарського процесуального кодексу України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (пункт 88 постанови Верховного Суду від 02.03.2023 у справі №905/1409/21).

Оскільки частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 233 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин) дозволяють суду змінювати погоджений сторонами договірний розмір санкцій, то для правильного застосування цих норм має бути встановлено не тільки наявність особливих обставин (наведено конкретні обставини справи, які мають юридичне значення) впливу, а й те, що такі обставини мають негативний вплив на боржника більше, ніж на кредитора.

При цьому, однаковий вплив загальнонаціональних обставин на майнові інтереси суб`єктів господарювання презюмується судом, проте боржник не позбавлений можливості довести те, що такі обставини мають для нього більш негативні наслідки, ніж для кредитора, що є підставою для зменшення розміру штрафних санкцій.

В іншому випадку, у разі однакового впливу обставини на майновий стан обох сторін правовідносин, підстави для зменшення штрафних санкцій відсутні.

В даному випадку, доводи відповідача про необхідність зменшення штрафних санкцій зводяться до посилань на необхідність застосування принципу збалансованості інтересів сторін та загальними засадами, що встановлені у ст. 3 Цивільного кодексу України, а саме: справедливості, добросовісності та розумності, на підставі яких він вважає справедливим та таким, що відповідає принципу верховенства права, зменшення заявленої до стягнення пені з огляду на недоведеність позивачем понесення збитків у достатньому для стягнення обрахованих ним за прострочення грошового зобов`язання санкцій.

Разом з цим, посилаючись на необхідність дотримання оптимального балансу інтересів сторін у спорі та запобігання настанню негативних наслідків для них, відповідач не наводить жодного обґрунтування такому балансу та конкретних негативних наслідків, які можуть настати і на запобігання яким доцільно буде зменшити штрафні санкції (а саме заявлену до стягнення пеню), в той час як матеріалами справи підтверджується, що після періоду допущеного прострочення позивач опинився в процедурі ліквідації, а відповідач збільшує обсяги своїх активів, з огляду на те, що він є одним із найбільших інвесторів України.

Колегія суддів з повагою та розумінням відноситься до позиції відповідача щодо надання великої допомоги населенню та армії країни в світлі триваючого протистояння збройній агресії російської федерації, однак, звертає увагу на те, що такі обставини не можуть бути правовою підставою нівелювання встановленої законодавством та правочином відповідальності за допущенне порушення взятих на себе зобов`язань перед контрагентом.

Інші, визначені відповідачем в поданих пояснення обставини не підтверджують існування винятковості даного випадку та не мають юридичного значення для зменшення штрафних санкцій, адже такі обставини як: добровільна сплата інфляційних втрат та 3% річних, стягнутих судовим рішенням; короткий період прострочення виконання грошового зобов`язання; дострокова поставка позивачем товару за договором, який був прийнятий відповідачем без жодних заперечень; ініціювання в рамках процедури банкрутства декількох позовів до контрагентів банкрута з вимогами по сплаті штрафних санкцій за допущені ними порушення грошових зобов`язань, є звичайними обставинами перебігу господарських відносин та ефективним розпорядженням активами банкрута (до складу яких входять в т.ч. майнові вимоги до контрагентів) задля наповнення ліквідаційної маси і погашення вимог його кредиторів - досягнення мети процедур банкрутства.

Безумовно, що цілі процедур банкрутства не можуть досягатись за рахунок безпідставного погіршення становища певної особи, однак, в даному випадку не має місця цьому, адже спір стосується виключно виконання взятих відповідачем на себе в силу закону та укладеного з позивачем договору зобов`язань перед останнім і відповідальності за їх порушення, доказів відсутності вини в чому відповідачем не надано, як і доказів наявності правових підстав для звільнення від відповідальності.

З огляду на судову практику, у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки суди, зокрема, беруть до уваги ступінь виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним всіх можливих заходів до виконання зобов`язання (п. 7.27 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №911/2269/22).

Колегія суддів враховує, що відповідач жодних вмотивованих обґрунтувань причин порушення взятого на себе грошового зобов`язання не навів, разом з тим, допустив поведінку, яка свідчить про певну непослідовність в його доводах в межах даного спору, адже первісно в суді першої інстанції заперечував проти обґрунтованості обрахунку заявлених позивачем до стягнення сум інфляційних втрат, 3% річних та пені та просив у поданому відзиві відмовити в задоволенні позову в цілому. Ці ж вимоги і заявлялися в поданій апеляційній скарзі, з послідуючим поданням вже на стадії апеляційного провадження заяви про зменшення заявленої до стягнення пені на 90%.

В той час як добросовісною поведінкою в аспекті спірного питання є визнання допущеного порушення, однак визначення виняткових обставин його допущення із заявленням прохання про часткове звільнення від відповідальності за рахунок застосування механізму зменшення штрафних санкцій.

Більш того, заперечуючи послідовно в першій та апеляційній інстанціях проти заявлених до стягнення сум інфляційних втрат та 3% річних з підстав їх необґрунтованого розрахунку, відповідач посилається на обставину їх добровільної сплати після проголошення постанови суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення першої інстанції щодо їх стягнення, як прояв його добросовісної поведінки, однак суд критично ставиться до такого твердження, адже оперативна самостійна оплата присуджених до стягнення за судовим рішенням коштів була здійснена відповідачем самостійно з метою попередження подальших негативних наслідків в процесі виконання такого рішення, як і попередження на здобуття негативного економічного іміджу, а сам факт зазначення таких обставин при первісній позиції (заперечення щодо обґрунтованості таких сум) свідчить про прояв непослідовності.

Наявність такої суперечливої поведінки (недобросовісної, направленої на уникнення відповідальності за допущене порушення взятих на себе зобов`язань без належного обґрунтування поважних причин такого порушення) виключає можливість реалізації судом права на зменшення штрафних санкцій, обумовлене загальними засадами цивільного законодавства, що встановлені у ст. 3 Цивільного кодексу України, одним із яких є добросовісність.

З огляду на викладене в своїй сукупності, на переконання колегії суддів, в даному випадку у суду відсутні обгрунтовані підстави для зменшення суми пені у розмірі 3 336 731,97 грн, присудженої до стягнення рішенням суду першої інстанції, за наведених скаржником доводів та обгрунтувань.

Додатково суд апеляційної інстанції враховує наступне.

Розгляд цього спору та відповідно, вирішення питання щодо застосування положень статті 233 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин) і частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України здійснюється в межах справи про банкрутство ТОВ "Гран Комплект".

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно статті 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки". При цьому головна мета процедур банкрутства полягає в захисті прав кредиторів юридичної особи, яка опинилася в скрутному фінансовому становищі.

Верховний Суд вважає за необхідне звернути увагу, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 ГПК України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 (провадження № 12-160гс19).

Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.

Звернення боржника із позовом в межах справи про банкрутство про стягнення грошових коштів має на меті збільшення активу такого боржника, яке в подальшому може вплинути на наповнення ліквідаційної маси або надасть можливість погасити вимоги кредиторів в процедурі санації.

При цьому, майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

Процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є рівномірне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є максимальне задоволення вимог кредиторів.

При цьому, провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Отже, суд апеляційної інстанції враховує, що законне звернення боржника із позовом в межах справи про банкрутство про стягнення грошових коштів має на меті збільшення активу такого боржника, яке в подальшому може вплинути на наповнення ліквідаційної маси або надасть можливість погасити вимоги кредиторів в процедурі санації, а необгрунтоване зменшення присудженої до стягнення пені, порушить вищенаведені принципи процедури банкрутства позивача.

З огляду на викладене, доводи скаржника про те, що позивач не довів того, що станом на 10.11.2022 існувала загроза платоспроможності позивача і про те, що доказів виконання керівником позивача приписів ст. 34, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи не містять, як не місять і інші ознаки виникнення у позивача неплатоспроможності станом на 10.11.2022, а лише 12.09.2023р., тобто майже через рік після повного погашення відповідачем основної заборгованості, ТОВ «Гран Комплект» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною заявою в цій справі - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані, оскільки як зазначалось вище, необгрунтоване зменшення присудженої до стягнення пені, порушить вищенаведені принципи процедури банкрутства позивача.

Також, суд апеляційної інстанції погоджується з обгрунтованими доводами позивача про те, що відсутні докази саме негативних наслідків для відповідача у вигляді зобов`язання його понести відповідальність за свої свідомі дії щодо затримки в порушення погоджених договором строків розрахунків, і жодних доказів як неможливості проведення оплати (відсутності коштів) чи реальних перешкод їх здійсненні, відповідачем в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України надано не було

Відтак, враховуючи, що доводи апеляційної скарги про необхідність скасування рішення суду першої інстанції в повному обсязі не знайшли свого підтвердження при апеляційному перегляді такого рішення і висновки про присудження судом першої інстанції пені у розмірі 3 336 731,97 грн. - є обгрунтованими, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи скаржника в цій частині не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду справи.

Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, з урахуванням ч. 1 ст. 316 Господарського процесуального кодексу України та меж апеляційного оскарження, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким стягнуто з відповідача на користь позивача пені в розмірі 3 336 731,97 грн. Підстав для застосування ч. 1 ст. 551 Цивільного кодексу України та частини 1 статті 233 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу спірних правовідносин) щодо зменшення пені як на 90%, як зазначав скаржник у своїй заяві, так і на будь-який інший розмір - судом апеляційної інстанції не встановлено і скаржником в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України - не доведено.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору, з урахуванням меж апеляційного перегляду справи щодо вимог про стягнення пені, було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у рішенні щодо стягнення пені у розмірі заявленої суми - 3 336 731,97 грн.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні щодо стягнення пені у розмірі 3 336 731,97 грн., оскаржуване рішення в цій частині ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) щодо стягнення пені у розмірі 3 336 731,97 грн., за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 269, 270, 273, 275, 276, 280-284, Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Представництва "Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи № 910/14479/23 (910/5873/24) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 13.11.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді М.Л. Доманська

Т.П. Козир