ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07 жовтня 2025 року м. Черкаси справа № 925/1342/14

Вх.суду №11979/25 від 18.08.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Руденко К.О.,

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від ТОВ "ФК "Вінстар", АТ "Міжнародний резервний банк", Департаменту фінансової політики Черкаської міської ради, Головного управління ДПС у Черкаській області, Департаменту житлово-комунального комплексу Черкаської міської ради,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 15.08.2025 №б/н

заявника, Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк",

про заміну первісного кредитора його правонаступником

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії",

до боржника, Приватного виробничого підприємства "Черкаське шляхове ремонтно-будівельне управління",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" подано заяву від 15.08.2025 №б/н з вимогою: замінити Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (01601, м.Київ, вул.Володимирівська,46; ), як кредитора у справі № 925/1342/14 про банкрутство Приватного виробничого підприємства "Черкаське шляхове ремонтно-будівельне управління", на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Вінстар" (, 04070, м.Київ, вул.Скляренка Семена, буд.1, офіс 2) у порядку, передбаченому ст.52 ГПК України.

2. Ухвалою суду від 21.08.2025 відкрито провадження зазаявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті на 09.09.2025, а також зобов`язано:

ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" (відповідно до п.4 і 5 ч.2 ст.42 ГПК України)

пред`явити суду в оригіналі (ст.517 Цивільного кодексу України): а) первинні документи, що підтверджують право вимоги (кредитні договори, договори застави, зміни до них, платіжні документи про надання кредиту, інші первинні документи про право вимоги), б) інші документи, що засвідчують інформацію, яка є важливою для їх здійснення (про правонаступництво кредитора згідно з первісним договором, судові рішення, тощо)

надати суду: а) документ, що засвідчує передачу вищевказаних оригіналів документів про право вимоги від первісного кредитора до правонаступника; б) докази сплати коштів за договором відступлення права вимоги; в) у разі розбіжності між визнаними судовими рішеннями і відступленими сумами повні обгрунтовані розрахунки сум відступлених вимог та підстави визнання додаткових сум у цій справі;

ліквідатора банкрута надати відзив, за наявності заперечень докази на їх підтвердження.

3. ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" витребуваних судом письмових пояснень та доказів до суду не надіслало, про причини неможливості їх подання або неможливості їх подання у встановлений строк суд не повідомило.

4. Ліквідатор банкрута у відзиві від 25.08.2025 №02-49/169 (вх.суду №12339/25 від 25.08.2025) пояснив, що не заперечує проти задоволення заявленої АТ "Міжнародний резервний банк" вимоги за умови виконання новим кредитором (правонаступником) ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" вимог п.7 ухвали Господарського суду Черкаської області від 21.08.2025 у цій справі.

5. Ухвалою суду від 09.09.2025 розгляд справи було відкладено на 07.10.2025 та зобов`язано ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" (відповідно до п.4 і 5 ч.2 ст.42 ГПК України) пред`явити суду в оригіналі (ст.517 Цивільного кодексу України): а) первинні документи, що підтверджують право вимоги (кредитні договори, договори застави, зміни до них, платіжні документи про надання кредиту, інші первинні документи про право вимоги), б) інші документи, що засвідчують інформацію, яка є важливою для їх здійснення (про правонаступництво кредитора згідно з первісним договором, судові рішення, тощо) надати суду: а) документ, що засвідчує передачу вищевказаних оригіналів документів про право вимоги від первісного кредитора до правонаступника; б) докази сплати коштів за договором відступлення права вимоги; в) у разі розбіжності між визнаними судовими рішеннями і відступленими сумами повні обґрунтовані розрахунки сум відступлених вимог та підстави визнання додаткових сум у цій справі.

Явка представника ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" до зали суду для дачі пояснень та пред`явлення оригіналів документів визнавалась судом обов`язковою.

Разом з тим, у судове засідання 07.10.2025 представник ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" не з`явився, про причини неявки не повідомив, витребуваних судом оригіналів документів не надав.

6. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

7. Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

8. Дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

02.09.2014 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

05.01.2025 постановою суду боржника визнано банкрутом.

21.10.2024 згідно з протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-614 з продажу активів АТ "МР банк" (прав вимоги за кредитними договорами), зокрема, договором №57-Н/12/35/ЮО/КЛ від 28.05.2012, укладеним між АТ "Міжнародний резервний банк" та ПВП "Черкаське шляхове ремонтно-будівельне управління". Переможцем аукціону визнчено ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар". Сума, яка підлягає сплаті переможцем становить 885 277,28 грн. без ПДВ.

11.11.2024 згідно з платіжною інструкцією №351 (#) ТОВ "ФК "Вінстар" сплачено на користь АТ "МР банк" 885 277,28 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Оплата за лот GL18N1126568, переможець ТОВ "ФК "ВІНСТАР", протокол №GFD001-UA-614 від 21.10.2024 року, без ПДВ"

14.11.2024 АТ "Міжнародний резервний банк" (далі Банк) та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" (далі Новий кредитор) уклали договір №GL18N1126568/1 про відступлення прав вимоги, згідно з яким:

п.1. За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники (...);

п.4. Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги (..) Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 875 675,29 (...) без ПДВ, надалі за текстом Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором (...);

п.5. Наявні у Банку документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом (...).

14.11.2024 АТ "Міжнародний резервний банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" склали акт прийому-передачі, згідно з яким, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" прийняло наступні документи: оригінали договору про відкриття кредитної лінії №57-Н/12/35/ЮО/КЛ від 28.05.2012 та додаткових угод до нього від 29.05.2012 №1, від 31.07.2012 №2.

7. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.3,4 ст.13. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій;

ч.1 і 2 ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язані, а також і інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.1. (...) грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України (...); кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу (...), які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, (...), які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з нормами Цивільного кодексу України:

п.1 ч.1. ст.512. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

ст.514. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом;

ст.517. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні;

ч.1 ст.1077. За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника);

ч.1 ст.1078. Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

8.1. Договір уступки права вимоги є реальним договором, тому право вимоги виникає і може бути визнано судом лише після передачі документів (як майна) про право вимоги (ч.1 ст.517 Цивільного кодексу України). Отже правонаступник може доводити своє право вимоги лише фізично маючи у себе документи про право вимоги, як матеріальні докази цього права. Без документів право вимоги відсутнє. Саме за матеріальними доказами судом оцінюється і розмір переданого права. Без доказів розміру права вимоги таке право відсутнє і не може бути передане.

Договір про відступлення права вимоги є лише угодою про наміри передати право вимоги, про розмір вимоги і про порядок передачі документів як майна (якщо безпосередньо у договорі не наведено конкретний перелік переданих документів та прямо не вказано про їх передачу в момент підписання договору). Акт приймання-передачі конкретного майна (документів про право вимоги) може свідчити про реальний перехід права вимоги лише в сукупності з фізичними документами про право вимоги, тобто якщо правонаступником такі документи пред`явлено суду в оригіналі, або правонаступником суду надано у справу належним чином засвідчені копії з оригіналів наявних у нього документів.

Сам акт (чи й в сукупності з договором) не може бути доказом права вимоги, оскільки є доказом факту передачі документів (як зазначено вище, доказом же права вимоги є самі документи).

Копії для суду правонаступником мають бути зняті саме з наявних у нього оригіналів і засвідчено у порядку, передбаченому ст.36 ГПК України та п.2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18. Лише у випадку, якщо договором прямо передбачена передача копій документів про право вимоги (наприклад, передається частина прав, чи оригінали не можуть бути вилучені зі справ первісного кредитора відповідно до закону), то правонаступник повинен мати у себе і пред`явити суду належним чином засвідчені первісним кредитором копії з оригіналів таких документів, та повинен вказати у заяві, що оригінали наявні у первісного кредитора (ч.2 і 5 ст.91, п.8 ч.3 ст.162 ГПК України).

Тобто право вимоги за основним зобов`язанням переходить не в момент підписання акту про перехід "права вимоги", не в момент "передачі" суми заборгованості (цифри боргу), яка числиться у обліку первісного кредитора, не в момент передачі Кредитного договору чи судового рішення про стягнення (чи визнання) суми боргу, а у момент підписання акту про передачу (і відповідно фактичної передачі) "документів про право вимоги".

Тому доводити своє право вимоги до боржника має саме особа, у якої таке право (документи) є.

8.2. Верховний Суд у постанові від 30.01.2018 у справі №161/16891/15-ц вказав, що "доказами, які підтверджують наявність заборгованості та її розмір є первинні документи, оформлені відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність". Згідно вказаної норми Закону підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це не можливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Відповідно до пункту 5.6 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 18 червня 2003 року №254, виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту. З урахуванням того, що на вимогу суду банк не надав оригіналів кредитних договорів за 2006, 2009 роки, оригіналу Генеральної угоди від 9 серпня 2012 року, виписки з особового рахунку відповідача; заперечень законного представника відповідача щодо підписання Генеральної угоди відповідачем та не здійснення позичальником платежів за договором, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що позивач не довів належними та допустимими доказами наявність у відповідача заборгованості у розмірі, вказаному у розрахунку".

Згідно з п.7.7 постанови Верховного Суду від 19.05.2021 у справі №925/236/15 (чинність підтверджено п.43 постанови Верховного Суду від 19.06.2025 у справі №922/831/23) закріплені статтею 129 Конституції України принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і в доведенні перед судом їх переконливості, як одних із основних засад судочинства, а також принципи господарського судочинства, що передбачають здійснення правосуддя на засадах рівності перед законом і судом, верховенства права, змагальності, диспозитивності, пропорційності та обов`язковості судових рішень (статті 7, 11,13, 14, 18 ГПК України) покладають на заявника обов`язок подати докази набуття прав вимоги в оригіналах документів та обґрунтування їх переданними новому кредитору документами, що підтверджують дійсність відступленого права. Такий висновок випливає із необхідності дослідження судом, у разі сингулярного правонаступництва, як обсягу переданого права, так і структури відступлених вимог, оскільки за наслідком розгляду такої заяви передбачається внесення змін до реєстру вимог кредиторів, яким вимоги кредиторів заносяться до різної черговості відповідно до Закону про банкрутство, КУзПБ. А тому, покладеному на кредитора (нового кредитора) згідно з нормами частини 1 статті 14 Закону про банкрутство, частини третьої статті 45 КУзПБ обов`язку подати докази в обґрунтування кредиторських вимог, кореспондує обов`язок нового кредитора надати суду у справі про банкрутство докази дійсності його грошових вимог на момент передання права вимоги, зокрема, вимог за кредитним договором, які можуть бути задоволені третіми особами (поручителями, майновими поручителями, за наслідком реалізації заставного майна) з огляду на значний, обумовлений законом, час процедури у справі про банкрутства. Цей обов`язок випливає із положень частини 1 статті 514 ЦК України, відповідно до яких до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. У цих висновках суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 05.06.2018 у справі №5023/7064/11.

8.3. Судом встановлено, що згідно з актом прийому-передачі від 14.11.2024 первісним кредитором (АТ "Міжнародний резервний банк") були передані його правонаступнику (ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар") в оригіналі лише договір про відкриття кредитної лінії №57-Н/12/35/ЮО/КЛ від 28.05.2012 з додатковими угодами до нього від 29.05.2012 №1 та від 31.07.2012 №2.

У даному випадку останньому у ланцюгу передач права вимоги кредитору ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" необхідно мати не лише документи про право вимоги (крім оригіналів договорів платіжні доручення про перерахування кредиту, платіжні документи про сплату коштів за кредитним договором, розрахунок переданого права вимоги з посиланням на вказані вище документи чи їх копії засвідчені АТ "Міжнародний резервний банк"), а й документи які є важливими для здійснення цих прав (в тому числі заява з додатками про визнання кредитором, ухвали суду від 19.12.2014, від 26.12.2014, від 30.12.2014 про визнання кредитором, постанова суду від 05.01.2015 про визнання банкрутом, заява АТ "Сбербанк" від 03.04.2018 про зміну свого найменування, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.11.2018 №, Статут АТ "Міжнародний резервний банк", ухвала суду від 14.05.2025, листування тощо), оскільки саме усі документи в сукупності і дають можливість встановити розмір права, а також обсяг переданих правонаступнику прав.

На вимогу суду оригінали цих документів не було пред`явлено, отже перехід права вимоги не доведено (ч.6 ст.91 ГПК України).

За таких обставин вимога задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви АТ "Міжнародний резервний банк" від 15.08.2025 №б/н повністю.

Ухвала суду набрала законної сили 12.11.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 12.11.2025.

Направити цю ухвалу АТ "Міжнародний резервний банк", ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (3), ТОВ "ФК "Вінстар".

С у д д я Хабазня Ю.А.