ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2025 р. Справа№ 910/11142/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - не з`явились

від відповідача - Жаданов І.Г.

від третьої особи - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду м. Києва від 12.05.2025 р. (повний текст складено 13.05.2025 р.)

у справі № 910/11142/24 (суддя - Алєєва І.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс - Україна"

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Фонд державного майна України

про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради товариства, скасування наказу про звільнення та стягнення середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу в розмірі 2090322,68 грн (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 28.02.2025 р.),

В С Т А Н О В И В :

У вересні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс - Україна" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) про:

- визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 01-03/2023 від 14.03.2023 р. про дострокове припинення повноважень одноособового виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс - Україна" президента ОСОБА_1 ;

- скасування наказу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 3-ОС від 14.03.2023 р. про звільнення ОСОБА_1 з посади одноособового виконавчого органу - президента Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс- Україна";

- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" на користь ОСОБА_1 середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу з 14.03.2023 р. по 27.08.2024 р. в розмірі 2090322,68 грн.

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" належить зокрема обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради. Загальними зборами учасників рішення щодо обрання наглядової ради Товариства не приймалось, а тому оскаржуване рішення наглядової ради Товариства № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень ОСОБА_1 з 14.03.2023 р., як одноособового виконавчого органу Товариства, є незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.05.2025 р. у справі № 910/11142/24 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням, ОСОБА_1 31.05.2025 р. у встановлений процесуальний строк засобами поштового зв`язку подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі позивач вказує на те, що відсутні рішення загальних зборів учасників Товариства про створення загальними зборами Товариства наглядової ради, відтак оспорюване рішення є незаконним. Також у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не зазначено наглядову раду як орган управління цієї юридичної особи.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/11142/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 р. апеляційну скаргу у справі № 910/11142/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11142/24 та призначено її до розгляду на 22.07.2025 р.

Через систему "Електронний суд" 25.06.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс - Україна" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому відповідач просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, оскаржуване рішення залишити без змін.

До суду 09.07.2025 р. від Фонду державного майна України надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому третя особа відповідача просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, оскаржуване рішення залишити без змін.

Засідання суду, призначене на 22.07.2025 р., не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Андрієнка В.В. у відпустці 22.07.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 р. справу № 910/11142/24 призначено до розгляду на 23.09.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 р. було відкладено розгляд справи до 21.10.2025 р.

У судовому засіданні 21.10.2025 р. представник відповідача надав усні пояснення по суті апеляційної скарги, представники позивача та третьої особи не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги шляхом направлення до їх електронних кабінетів процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 17.06.2025 р. у справі № 910/11142/24 сторонам та третій особі доставлено до електронних кабінетів 18.06.2025 р., доказом чого є довідки про доставку електронного документу від 19.06.2025 р., що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 17.06.2025 р. у справі № 910/11142/24 оприлюднена у реєстрі 19.06.2025 р.

Крім цього, від позивача надійшла заява про розгляд справи у відсутність його представника.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників позивача та третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

З 13.09.2019 р. ОСОБА_1 згідно з протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 29 від 09.09.2019 р. та наказу № 4-ОС від 13.09.2019 р. перебував на посаді президента Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна".

Позачерговими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" (далі - Товариство) прийнято рішення, зокрема про внесення змін до статуту Товариства, шляхом затвердження нової його редакції.

Вказане рішення загальних зборів учасників Товариства оформлено проколом № 01/12-2022 від 12.12.2022 р.

Відповідно до п. 8.7.6 статуту Товариства, в новій редакції, до компетенції (повноважень) загальних зборів учасників, зокрема належить, затвердження (обрання) членів колегіального виконавчого органу управління Товариством - наглядової ради Товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них) шляхом внесення змін до статуту Товариства та/або викладення його у новій редакції.

Згідно з п. 8.22 статуту у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням загальних зборів учасників Товариства шляхом викладення статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів наглядової ради Товариства у тексті статуту Товариства.

Як передбачено п. 8.29 статуту, членами наглядової ради Товариства є Голова наглядової ради Товариства - ОСОБА_2 , члени наглядової ради Товариства - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

16.02.2023 р. голова наглядової ради Товариства - ОСОБА_2 передала директору Товариства - ОСОБА_1 оригінали статутів Товариства в старій редакції та новій редакції, яка є чинною на даний час, що підтверджується актом приймання-передачі документів.

За змістом п. 8.23 статуту наглядова рада Товариства - колегіальний виконавчий орган Товариства, який здійснює контроль за діяльністю одноособового виконавчого органу Товариства - президентом Товариства в межах делегованих повноважень цим статутом та здійснює захист прав учасників Товариства.

До компетенції (повноважень) наглядової ради Товариства зокрема належить прийняття рішення щодо діяльності одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства.

Рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь-який час та з будь-яких підстав (п. 8.24.3 статуту Товариства).

14.03.2023 р. наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" прийняла рішення (протокол) № 01-03/2023 про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 р. одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства ОСОБА_1 .

15.03.2023 р. на підставі протоколу наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 01-03/2023 від 14.03.2023 р. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Матвієнко Марина Григорівна здійснила реєстраційну дію № 035002422 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення повноважень з 14.03.2023 р. одноособового виконавчого органу товариства - президента Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" ОСОБА_1 та призначення виконуючим обов`язки президента ОСОБА_5 .

На думку позивача, спір у справі виник у зв`язку з тим, що до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" належить зокрема обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради. Загальними зборами учасників рішення щодо обрання наглядової ради Товариства не приймалось, а тому рішення наглядової ради Товариства № 01-03/2023 від 14.03.2023 р. про дострокове припинення повноважень ОСОБА_1 з 14.03.2023 р. як одноособового виконавчого органу Товариства є незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За ч. 1 ст. 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ч. 1 ст. 89 ГК України, в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За ч. 1 ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

У відповідності до п. 8 ч. 2 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу.

Як передбачено ч. 3 ст. 99 ЦК України, повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У відповідності до ч. 4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Як передбачено ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За змістом ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства.

Як передбачено ст. 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства. Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників. З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як передбачено ч. ч. 2, 3 ст. 92 ЦК України, виконавчий орган є органом управління товариством. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Вбачається, що позачерговими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" прийнято рішення, зокрема про внесення змін до статуту Товариства, шляхом затвердження нової його редакції.

Вказане рішення Загальних зборів учасників Товариства оформлено протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022 р.

Згідно з п. 8.22 статуту у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням загальних зборів учасників Товариства шляхом викладення статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів наглядової ради Товариства у тексті статуту Товариства.

Актом приймання-передачі документів від 16.02.2023 р. підтверджується, що голова наглядової ради Товариства - ОСОБА_2 передала директору Товариства - ОСОБА_1 оригінали статутів Товариства в старій редакції та новій редакції, яка є чинною на даний час.

Згідно з п. 8.24.3 статуту в новій редакції до компетенції (повноважень) наглядової ради Товариства зокрема належить прийняття рішення щодо діяльності одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового виконавчого органу Товариства - президента Товариства. Вказане рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь-який час та з будь-яких підстав.

Таким чином, наглядова рада Товариства прийняла оспорюване рішення в межах своїх повноважень, наданих статутом та у відповідності до ст. 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради Товариства з обмеженою відповдальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 01-03/2023 від 14.03.2023 р. про дострокове припинення повноважень одноособового виконавчого органу Товариства - ОСОБА_1 , є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 2 ст. 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Вимоги позивача про скасування наказу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "Альянс-Україна" № 3-ОС від 14.03.2023 р. та стягнення з відповідача середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу з 14.03.2023 р. по 27.08.2024 р. в розмірі 2090322,68 грн також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.

Разом з цим, як вбачається з матеріалів справи, під час розгляду справи місцевим судом відповідач звернувся із заявою про застосування строку позовної давності.

Правила про позовну давність мають застосовуватися лише тоді, коли буде доведено існування самого суб`єктивного права. У випадку відсутності такого права або коли воно ніким не порушено, в позові має бути відмовлено не з причин пропуску строку позовної давності, а у зв`язку з необґрунтованістю самої вимоги.

Так, за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 12.05.2025 р. у справі № 910/11142/24 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 12.05.2025 р. у справі № 910/11142/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.11.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко