ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2025 Справа № 914/2743/22(914/1966/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», Хмельницька область, с. Крупець

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз», м. Самбір

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка», м. Самбір

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор», м. Самбір

про визнання недійсним (фраудаторним) договору від 05.05.2023 за №5-05/05/23

в межах провадження у справі №914/2743/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) район, Хмельницька область

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; )

Представники сторін:

від позивача: Стельмах Ю.М.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

3-я особа: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2743/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

Ухвалою суду від 14.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна з врахуваням уточнення від 09.12.2022, до Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ у розмірі 792 090,37 грн, з яких: 767 280,37 грн основний борг та 24 810,00 грн судовий збір; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013, поштова адреса: 76018, м.Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28).

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) у встановленому законодавством порядку.

Хід розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

Постановою суду від 22.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ, припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, у встановленому законом порядку. Розгляд справи призначено на 17.01.24.

Справа №914/2743/22 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

25.06.2025 через підсистему Електронний суд до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна до відповідача-1-Товариства з обмеженою відповідальністю Агромайз, до відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю Самбірський елеватор про визнання недійсним (фраудаторним) договір від 05.05.2023 за №05-05/05/23.

Ухвалою суду від 26.06.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна до відповідача-1-Товариства з обмеженою відповідальністю Агромайз, до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю Самбірський елеватор про визнання недійсним (фраудаторним) договір від 05.05.2023 за №05-05/05/23 прийнято до розгляду в межах провадження у справі №914/2743/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ. Справу призначено до розгляду на 03.09.2025.

У судове засідання 03.09.2025 позивач з`явився, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача-1 через систему «Електронний суд» подав відзив на позовну заяву, в якому просить судові засідання у справі провести без представника ТОВ АГРОМАЙЗ, позовні вимоги задовольнити повністю.

Представник відповідача-2 через систему «Електронний суд» подав відзив на позовну заяву, в якому просить судові засідання у справі провести без представника ТОВ Євромарка, позовні вимоги задовольнити повністю.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 03.09.2025, розгляд справи відкладено на 05.11.2025.

У судове засідання 05.11.2025 представник позивача з`явився, позовні вимоги просив задовольнити, з підстав, викладених у позовній заяві, поясненнях, наданих у судовому засіданні, не заперечув проти заяв відповідачів про визнання позову.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з`явився, та його неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до ст. 202 ГПК України.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про місце, дату та час судового засідання.

Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до ст. 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

У судовому засіданні 05.11.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиції сторін.

Позивач просить визнати недійсним (фраудаторним) договір № 5-05/05/23 від 05 травня 2023 року про відступлення права вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, місто Самбір, вулиця Степова, буд. 11, ідентифікаційний код юридичної особи 40531447) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» (ідентифікаційний код юридичної особи 40896541, 81400, Львівська обл. м. Самбір, вул. Степова, будинок 11).

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, оспорюваний договір відступлення суперечить частині 3 статті 238 ЦК України, оскільки від імені обох сторін діє одна і та ж особа ОСОБА_1 , оспорюваний правочин укладений у підозрілий період між пов`язаними особами де було безоплатно відчужено майно банкрута.

Відповідач-1 та відповідач-2 у відзивах на позовну заяву визнав позовні вимоги повністю.

Як передбачено положеннями частин 1, 4 статті 191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Згідно з частиною 2 статті 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 4 статті 13 ГПК України).

Судом встановлено, що визнання позову уповноваженим представником відповідача-1 та відповідача-2 відповідає вимогам статті 191 Господарського процесуального кодексу України та такі дії останнього не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про прийняття визнання відповідачем позову.

Обставини справи встановлені судом.

05.05.2023 між ТОВ «Агромайз» та ТОВ «Євромарка» укладено Договір № 5-05/05/23 про відступлення права вимоги (далі Договір відступлення), відповідно до якого, ТОВ «Агромайз» передає ТОВ «Євромарка» належне йому за Договором поставки №2- 17/03/23 від 17.03.2023 (надалі за текстом Договір поставки) право вимоги до ТОВ «Самбірський елеватор» на суму 89 489,96 гривень, а ТОВ «Євромарка» приймає таке право вимоги, та розпоряджається ним на власний розсуд.

Відповідно до п. 1.3. Договору відступлення ТОВ «Агромайз» належним чином повідомив ТОВ «Євромарка» про наявність у ТОВ «Самбірський елеватор» заборгованості за договором поставки у розмірі 89 489,96 грн.

Відповідно до п. 2.1.4 Договору відступлення, ТОВ «Агромайз» має обов`язок не втручатись у правовідносини, що виникатимуть із виконання Основного договору після укладення цього Договору.

Пунктом 2.4.2 Договору відступлення встановлено, ТОВ «Євромарка» має право розпоряджатись правом вимоги за Договором поставки на власний розсуд.

Відповідно до п. 3.1 Договору відступлення ТОВ «Агромайз» передає право вимоги за цим Договором ТОВ «Євромарка» на безоплатній основі.

Відповідно до п. 3.2 Договору відступлення право вимоги переходить від ТОВ «Агромайз» до ТОВ «Євромарка» з дати укладення цього Договору.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, оспорюваний договір відступлення укладено між пов`язаними особами, на безоплатній основі і в процедурі банкрутства обох підприємств.

Засновником та директором ТОВ «Євромарка» та ТОВ «Агромайз» була ОСОБА_1 , яка підписала даний договір від імені обох сторін. Зі сторони ТОВ «Євромарка» не вказано дані (прізвище, ім`я, по батькові), повноваження особи, яка підписала договір відступлення права вимоги, хоча підписи в договорі первісного кредитора та нового кредитора ідентичні.

Стаття 237 ЦКУ встановлює, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частини 3 статті 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Оспорюваний договір відступлення про відступлення права вимоги суперечить частині 3 статті 238 ЦК України, оскільки від імені обох сторін діє одна і та ж особа ОСОБА_1 .

Відповідно до визначень термінів, наданих в ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Договір відступлення укладено із заінтересованою щодо боржника особою, оскільки, засновником і керівником обох підприємств, і відповідача 1, і відповідача 2 є ОСОБА_1 . Така, пов`язаність сторін оспорюваного правочину, який до того ж укладено вже в процесі розгляду справи про банкрутство, може свідчити про його укладення на шкоду ТОВ «Суффле Агро Україна», яке є кредиторам ТОВ «Агромайз», а, також, і з метою безпосереднього зменшення розміру ліквідаційної маси ТОВ «Агромайз».

Позивач вважає, що його права порушені, оскільки внаслідок укладення спірного правочину ТОВ «Самбірський елеватор» уник обов`язку сплачувати борг на користь ТОВ «Агромайз» 89 489,96 грн боргу за договором поставки, а кредитор ТОВ «Суффле Агро Україна» втратило можливість частково погасити свої кредиторські вимоги за рахунок ліквідаційної маси ТОВ «Агромайз».

Відповідно до ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Згідно з ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, визнати недійсним (фраудаторним) договір №5-05/05/23 від 05 травня 2023 року про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) та ТОВ «Агромайз» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

Судові витрати.

Відповідно до ч. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в електронній формі, через підсистему «Електронний суд», таким чином застосуванню підлягає норма ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» - коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Оскільки позовні вимоги позивача, якому відстрочено сплату судового збору у справі до прийняття рішення у справі, задоволено судом повністю, судовий збір в розмірі 9 136,93 грн з врахуванням пониження відповідного розміру ставки судового збору, відповідно до норм ч. 2 ст. 129 ГПК України слід стягнути з відповідача в дохід Державного бюджету України.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним (фраудаторним) договір №5-05/05/23 від 05 травня 2023 року про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) та ТОВ «Агромайз» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна (30068, Хмельницька область, Шепетівський (Славутський) район, с. Крупець, вул. Б. Хмельницького, буд.43, ) - 1 211,50 грн судового збору

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна (30068, Хмельницька область, Шепетівський (Славутський) район, с. Крупець, вул. Б. Хмельницького, буд.43, ) - 1 211,50 грн судового збору.

Наказ видати згідно з ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складений 11.11.2025.

Суддя Чорній Л.З.