УХВАЛА

м. Київ

11.11.2025Справа № 910/9119/25

За позовом Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача

Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк»

про визнання договорів недійсними

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участі представників сторін

від позивача Шагірманов Д.О., ордер серії АІ № 1846473 від 13.03.2025

від відповідача-1 Вишневський Є.В., довіреність від 19.12.2024

від відповідача-2 Гунчак А.В., довіреність від 15.09.2025

від третьої особи Олійник А.О., довіреність № ДП24701/24-0373 від 27.12.2024

СУТЬ СПОРУ:

22.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» про

1) визнання недійсним договору № 10/10-ПВ купівлі-продажу права вимоги від 10.10.2014, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» набуло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

2) визнання недійсним договору позики № 135 від 25.12.2008, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 29.12.2009, № 2 від 11.05.2010, № 3 від 26.11.2010, № 4 від 22.04.2011, № 5 від 20.06.2011, № 6 від 28.10.2011, № 7 від 30.08.2012, № 8 від 30.12.2012, № 9 від 30.12.2013 та № 10 від 30.07.2014 до договору позики, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

3) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 20/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 20 від 19.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 20/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

4) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 21/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 21 від 26.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 21/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

5) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 22/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 22 від 26.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 22/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О».

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що 09.06.2006 між АТ «Ощадбанк», АТ «Укрексімбанк» (далі - банки) та ТОВ «Три О» (позичальник) було укладено консорціумний кредитний договір № 129/31/1-2, який діє з урахуванням змін та доповнень, внесених додатковими угодами № 1- № 67. За умовами цього договору, банки надали грошові кошти у вигляді мультивалютної невідновлюваної кредитної лінії. В забезпечення виконання кредитних зобов`язань між банками та позичальником укладено іпотечні договори № 166/31/6 від 03.10.2007 та № 1076/31/6-3 від 31.03.2017 за умовами яких боржник передав в іпотеку торговельно-офісний комплекс з об`єктами громадського призначення та паркінгом (літера «В»), загальною площею 151.805,3 кв. м, а також земельні ділянки площею 0,1133 га та 1,1379 га, розташовані у м. Києві на Спортивній площі, 1А. 26.08.2020 між банками, боржником та поручителями було проведено фінансову реструктуризацію зобов`язань та затверджено відповідний план. У зв`язку з невиконанням боржником умов консорціумного кредитного договору та плану реструктуризації, 14.02.2025 банки направили відповідачу-1 вимогу про відкликання кредиту та дострокове погашення суми заборгованості. Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/2221/25 від 03.03.2025 за заявою відповідача-1 відкрито процедуру превентивної реструктуризації кредитної заборгованості перед банками. 10.06.2025 відповідач-1 направив банкам оновлений план превентивної, у якому вказано, що грошові зобов`язання відповідача-1 перед відповідачем-2 за договором № 10/10-ПВ купівлі-продажу права вимоги від 10.10.2014, за яким відповідач-2 набув право грошової вимоги до відповідача-1 складають 200.887.067,00 грн та сформовані на підставі оспорюваних договорів. Позивач вважає, що оскаржувані договори укладені на шкоду позивачу, вчинені а порушення принципу добросовісності та мають ознаки фраудаторності, а тому підлягають визнанню недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

22.07.2025 позивачем разом з позовною заявою подано клопотання про витребування у ТОВ «Компанія «Мобіл Вест» доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9119/25 від 29.07.2025 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

15.08.2025 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.

У позовній заяві міститься клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2025 відкрито провадження у справі № 910/9119/25 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк»; підготовче засідання призначено на 16.09.2025.

08.09.2025 від адвоката Шагірманова Д.О. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про вступ у справу як представника позивача.

11.09.2025 від третьої особи до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви.

11.09.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.

15.09.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

Відповідач-2 у підготовче засідання 16.09.2025 не з`явився.

16.09.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 30.09.2025.

30.09.2025 у підготовчому засіданні відповідачем-2 заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи, для надання часу ознайомитись з матеріалами справи.

30.09.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 14.10.2025.

30.09.2025 адвокатом Гунчаком А.В. до суду подано заяву про вступ у справу як представника відповідача-2.

10.10.2025 від відповідача-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву, в якому міститься клопотання про поновлення строку на подання відзиву.

14.10.2025 у підготовчому засіданні, суд розглянувши клопотання позивача про витребування у відповідача-2 доказів, постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання.

14.10.2024 у підготовчому засіданні, суд розглянувши клопотання відповідача-2 про поновлення строку на подання відзиву, постановив протокольну ухвалу відповідно до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України про поновлення пропущеного строку для подачі відзиву на позов та про залучення відповідного відзиву до матеріалів справи.

14.10.2025 у підготовчому засіданні позивачем заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

14.10.2025 у підготовчому засіданні суд постановив протокольну ухвалу відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів

14.10.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 28.10.2025.

24.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

27.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі № 910/9119/25 співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя».

27.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування у відповідача-2 доказів, у якому просить поновити процесуальний строк на подання зазначеного клопотання.

27.10.2025 від відповідача-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів.

28.10.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі № 910/9119/25 співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя».

28.10.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про поновлення позивачу процесуального строку на подачу клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9119/25 від 28.10.2025 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 11.11.2025; витребувано у відповідача-2 копію договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014 та копію договору позики № 135 від 25.12.2008.

10.11.2025 від відповідача-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява, згідно якої відповідач-2 частково виконав вимоги ухвали суду від 28.10.2025, а саме надав копію договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014. В іншій частині вимоги суду не виконано та зазначено, що відповідач-2 ніколи не укладав з ТОВ «Три О» договору позики № 135 від 25.12.2008, відповідач-2 не є стороною вказаного договору та він у нього відсутній.

11.11.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя», посилаючись на те, що товариство є стороною договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014, правомірність якого оспорюється.

Суд розглянувши дане клопотання позивача дійшов до висновку про його задоволення з огляду на наступне

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Верховний Суд у своїх постановах (від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18) неодноразово наголошував, що у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна з них.

З наявної в матеріалах справи копії договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014 вбачається, що він укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сіті Кепітал» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест».

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сіті Кепітал», яке змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя» є стороною оспорюваного у даній справі правочину, суд приходить до висновку про наявність достатніх підстав для залучення до участі у справі співвідповідачем Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя».

Частиною 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст.ст. 48, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти підготовче засідання на 25.11.25 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 8 .

2. Залучити до участі у справі співвідповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя» (69002, м. Запоріжжя, пр-т Соборний, 92, ).

4. Зобов`язати позивача надіслати залученому відповідачу копію позовної заяви з доданими до неї документами та заявою про усунення недоліків позовної заяви з додатками у строк до 13.11.2025, подавши відповідні докази до суду.

5. Встановити відповідачу-3 строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подачі відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в ньому, та докази направлення цих документів позивачу.

6. Ухвала набрала чинності 11.11.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя В.В.Сівакова