ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" листопада 2025 р. Справа№ 910/628/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Отрюха Б.В.

Станіка С.Р.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" ()

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 попереднього засідання (повний текст складено 15.05.2024)

у справі №910/628/20 (суддя Омельченко Л.В.)

за заявою Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17 квітня 2024 року у справі №910/628/20 за наслідками проведення попереднього засідання, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "Нива" () на суму 22 887 705,24 грн.

Не погоджуючись з оскаржуваною ухвалою суду, ТОВ "Нива" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати вказану ухвалу в частині відмови у задоволенні кредиторських вимог ТОВ «Нива» до боржника ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 22 887 705,24 грн та ухвалити нове рішення яким визнати та включити до реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги ТОВ «Нива» до ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 22 887 705,24 грн.

Апеляційна скарга мотивована тим, що висновки суду в оскаржуваній ухвалі щодо розгляду кредиторських вимог ТОВ "Нива" не відповідають фактичним обставинам, оскільки надані суду копії платіжних доручень мають всі реквізити, визначені спеціальними нормативними актами, в тому числі засвідчені підписом і штампом банку із датою проведення операції, а тому є належними доказами перерахування грошових коштів боржнику.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 17.09.2024 (головуючий суддя: Пантелієнко В.О., судді: Доманська М.Л., Поліщук В.Ю.) апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/628/20 (з доданими до неї матеріалами) повернув ТОВ "Нива" ().

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.02.2025р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" задоволено; ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2024р. у справі №910/628/20 (головуючий суддя: Пантелієнко В.О., судді: Доманська М.Л., Поліщук В.Ю.) скасовано; справу №910/628/20 (у відповідній частині) направлено до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

При цьому Верховний Суд вказав, що заявник, з урахуванням положень статей 116 242, 260 ГПК України, усунув недоліки у строки, встановлені судом апеляційної інстанції в ухвалі від 03.09.2024 про залишення апеляційної скарги без руху.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Козир Т.П., суддів Отрюха Б.В., Станіка С.Р. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 колегією суддів у вказаному складі було прийнято справу до провадження та призначено її для розгляду на 13.10.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 розгляд апеляційної скарги було відкладено на 03.11.2025.

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів всіх учасників процесу.

У судове засіданні з`явились: представник арбітражного керуючого - Юрескул Н.С., представник Національного банку України (кредитор) - Песацька В.В.

За клопотанням представника ТОВ "Нива" (апелянт) - Андросюка І.С. судове засідання мало відбутись в режимі відеоконференції, однак у призначений час на відеоконференцзв`язок не вийшов.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.

Представник НБУ у судовому засіданні заперечила проти задоволення апеляційної скарги.

Представник арбітражного керуючого у судовому засіданні послалась на розсуд суду.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, які стосуються кредиторських вимог ТОВ "Нива", розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, Акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернулося до господарського суду м.Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2020 у справі №910/628/20 заяву АТ "Альфа-Банк" було прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 26.02.2020р., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Костіна С.О., Ковальчука М.М. та Холостого О.І. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

19.02.2020р., 20.02.2020р., 24.02.2020р. і 25.02.2020р. до господарського суду м.Києва були подані заяви про участь у справі про банкрутство арбітражних керуючих Потупало Н.І., Холостого О.І.,Сиволобова М.М., Ковальчука М.М. і Костіна С.О. відповідно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020, зокрема, було відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз" (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, 5/17, ідентифікаційний номер 13980201); визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" у розмірі 202070056,90 грн.; введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз"; здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз" за №64633 від 05.03.2020р., призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича.

10.04.2020 до Господарського суду міста Києва від ТОВ "Нива" () надійшла заява про грошові вимоги на суму 22887705,24 грн до боржника відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство (том 43 а.с.171-190).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу господарського суду м.Києва від 26.02.2020р. у справі №910/628/20 у частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна С.О. було скасовано, призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича, матеріали справи направлено до господарського суду м.Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2020 було призначено розгляд справи №910/628/20 у попередньому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2022 зокрема, було призначено попереднє засідання суду у справі, установлено строк до 15.06.2022 (включно) АТ "Альфа-Банк" та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі до суду додаткових пояснень/заперечень стосовно заявлених до боржника грошових вимог із підтвердження їх відповідними доказами.

08.05.2022р., 19.07.2022р. і 21.07.2022р. до Господарського суду міста Києва розпорядником майна боржника Ковальчуком М.М. були подані: повідомлення про результати розгляду грошових вимог, заявлених до ПрАТ "Компанія Райз", проміжний звіт за період з 09.06.2020р. по 18.07.2022р. з додатками, клопотання про долучення доказів направлення звіту про вчинені заходи у процедурі розпорядження майном боржника учасникам справи, відповідно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2022, зокрема, було замінено кредитора АТ "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк", (ідентифікаційний номер 23494714) на Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" (ідентифікаційний номер: 43345155) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 200 831 629,55 грн.; відкладено розгляд справи; встановлено строк до 21.09.2022р. учасникам справи та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі до суду пояснень/заперечень на проміжний звіт розпорядника майна боржника ПрАТ "Компанія "Райз" Ковальчука М.М. з 09.06.2020р. по 18.07.2022р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 зокрема, було витребувано у розпорядника майна ПрАТ "Компанія "Райз" Ковальчука М.М. усі первинні документи, на підставі яких були визначені грошові вимоги кредитора ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код 03761768); витребувано у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виписки за банківським рахунком № НОМЕР_1 в ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива", з якого ПрАТ "Компанія "Райз" проводило розрахунки (списання та зарахування коштів) з кредитором ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код 03761768); витребувано належним чином засвідчені копії документів, які стали підставою для пред`явлення кредиторських вимог до боржника за період виникнення кредиторської заборгованості.

Судом першої інстанції 24.01.2024р. і 28.02.2024р. у судових засіданнях по справі №910/628/20 було оголошено перерву на підставі ч.2 ст. 216 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024, зокрема, було витребувано у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виписку за банківським рахунком № НОМЕР_1 в ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" у національній валюті гривні (цифровий код валюти "980") за період з дати відкриття по дату закриття рахунку, з якого Приватним акціонерним товариством "Компанія "Райз" (ідентифікаційний код 13980201) здійснювалися платежі на користь його контрагентів (списання коштів), а також на який здійснювалися оплати (зарахування коштів) від резидентів України на користь Приватного акціонерного товариства "Компанія Райз" (ідентифікаційний код 13980201).

За наслідками проведення попереднього засідання, суд першої інстанції оскаржуваною ухвалою від 17.04.2024, у тому числі, відмовив у визнанні кредитором боржника ТОВ "Нива" () на суму 22887705,24 грн.

Вказана ухвала в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Нива" мотивована тим, що надані заінтересованим кредитором ТОВ "Нива" документи, а саме платіжні доручення № 1 від 23.10.2015, № 3 від 29.10.2015, не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки на підставі наданих заінтересованим кредитором документів заборгованість боржника не могла виникнути, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.

ТОВ "Нива" у апеляційній скарзі оскаржує вказану ухвалу виключно в частині відмови у визнанні його кредитором, посилаючись на те, що ним доведено належними доказами наявність та розмір грошових вимог до ПрАТ "Компанія "Райз".

Згідно частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання ТОВ "Нива" кредитором боржника, з огляду на наступне.

22.10.2015 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) було укладено Договір поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15.

Відповідно до п. 1.1 Договору № 22/10-15, укладеного між ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) та боржником (за договором Постачальник), останній зобов`язувався передати у власність кредитора (за договором покупця) насіння сільськогосподарських культур на умовах поставки EXW (Інкотермс 2000) при умові 100% передоплати, а покупець зобов`язувався прийняти товар. Найменування товару, його кількість, асортимент та ціна визначені у Додатку № ЗП-10101-03047 від 22.10.2015, Додатку № ЗП-10101-03152 від 29.10.2015, які є невід`ємними частинами Договору.

У відповідності до умов Договору та Додатків до нього, Постачальник (ПрАТ "Компанія Райз") зобов`язувався поставити покупцеві - ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) товар (насіння соняшнику) на суму 22 887 705,24 грн протягом 30 днів з моменту оплати товару.

Покупець ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) свої зобов`язання за Договором поставки № 22/10-15 виконав, сплативши 22 887 705,24 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 1 від 23.10.2015, № 3 від 29.10.2015.

Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія Райз") свої зобов`язання за договором не виконав - товар не поставив.

27.12.2018 між ПрАТ "Компанія Райз" та ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15 від 22.10.2015, відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15 від 22.10.2015 з усіма додатками до нього. Відповідно до п. 2 цієї угоди ПрАТ "Компанія Райз" зобов`язувалось повернути на поточний рахунок ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) кошти у розмірі 22 887 705,24 грн, які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 15 робочих днів з моменту підписання Угоди про розірвання договору.

Угода про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № № 22/10-15 від 22.10.2015 виконана не була, кошти у розмірі 22 887 705,24 грн боржником не повернуто.

Отже, відповідно до наданих заявником доказів, боржником на користь ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) не погашено заборгованість у розмірі 22 887 705,24 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до суду копії: Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15 від 22.10.2015, Додатку № ЗП-10101-03047 від 22.10.2015, Додатку № ЗП-10101-03152 від 29.10.2015, платіжних доручень № 1 від 23.10.2015, № 3 від 29.10.2015, Угоди про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15 від 22.10.2015 (том 43, а.с.180-186). Всі надані копії документів завірені печаткою ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768).

Оригінали Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати №22/10-15 від 22.10.2015, Додатку № ЗП-10101-03047 від 22.10.2015, Додатку № ЗП-10101-03152 від 29.10.2015, Угоди про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № 22/10-15 від 22.10.2015 були надані суду першої інстанції для огляду, а оригінали платіжних доручень № 1 від 23.10.2015, № 3 від 29.10.2015 суде надані не були.

Грошові вимоги ТОВ "Нива" (ідентифікаційний код: 03761768) до ПрАТ "Компанія Райз" розпорядником майна Ковальчуком М.М. розглянуті та визнані у повному обсязі.

Боржник - ПрАТ "Компанія Райз" борг перед ТОВ "Нива" у розмірі 22887705,24 грн повністю визнає, про що повідомив суд заявою від 21.04.2020.

Заставні кредитори АТ "УКРЕКСІМБАНК", Національний банк України (НБУ), АТ "ОЩАДБАНК" та ЕКСІМБАНК Сполучених Штатів, які є учасниками справи та наділені правами кредитора подавати заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів у справі, надали свої заперечення проти визнання вимог кредитора ТОВ "Нива" у повному обсязі та просили відмовити у визнанні вимог кредитора.

Кодексом України з процедур банкрутства встановлено, що наявність забезпечення виконання грошового зобов`язання у вигляді застави(іпотеки) надає заставодержателю певні особливості у статусі і обсязі протягом процедур банкрутства порівняно з іншими кредиторами боржника (Постанова Верховного суду у справі N 910/4475/19від 16.07.2020).

АТ "УКРЕКСІМБАНК", Національний Банк України, ЕКСІМБАНК Сполучених Штатів, АТ "ОЩАДБАНК", як забезпечені кредитори, надали суду заперечення щодо визнання вимог ТОВ "Нива", що, як вони стверджують, входить у групу "УкрЛенд Фармінг" наступних підстав.

Як стверджують забезпечені кредитори у своїх заявах, на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі № 910/628/20, ТОВ "Нива" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

На думку заставних кредиторів, з огляду на норми частини 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства та вказаних загальнодоступних відомостей, заінтересованість ТОВ "Нива" стосовно боржника є беззаперечною.

На думку заставних кредиторів ТОВ "Нива", господарському суду не надано допустимих в розумінні статті 77 ГПК України доказів перерахування грошових коштів боржнику, оскільки з матеріалів заяви кредитора вбачається, що на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника, зокрема, на підтвердження переказу грошових коштів на рахунки боржника цим кредитором подані лише копії платіжних доручень, які завірені печатками самих підприємств, а не банком і не можуть розглядатися судом як належні докази.

На обґрунтування своїх тверджень заставні кредитори посилались на Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", ст. 41 Закону України "Про Національний банк України" та ч. ч. 1, 2 ст. 68 Закону України "Про банки та банківську діяльність", відповідно до яких Національний банк України встановлює обов`язкові для банківської системи стандарти та правила ведення бухгалтерського обліку і фінансової звітності, що відповідають вимогам законів України та міжнародним стандартам фінансової звітності.

На переконання заставних кредиторів, допустимим доказом списання грошових коштів з рахунків кредиторів може бути лише виписка з їх особових рахунків, яка містить обов`язкові реквізити, передбачені п. 5.5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Національного банку України від 18.06.2003 № 254, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за № 559/7880.

ТОВ "Нива" у своїх запереченнях наголосив на тому, що не зважаючи на те, що ТОВ "Нива" є заінтересованою особою стосовно боржника, це не може бути підставою для обмеження будь-яких його прав і обов`язків як кредитора ПрАТ "Компанія "Райз".

Також кредитор ТОВ "Нива" вважав, що надані ним докази, а саме: платіжні документи, перекази грошових коштів за якими, за твердженням заявника, здійснювались за допомогою систем дистанційного обслуговування, відповідають вимогам статей 78, 77 ГПК України.

Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи визначаються нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Стаття 1 КУзПБ, визначає, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

Заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ, що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14-01/1494));

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі №904/10560/17).

Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та не заперечується апелянтом, на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ТОВ "Нива " було юридичною особою, разом з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

При цьому, КУзПБ не пов`язує установлення факту заінтересованості особи з фактом виникнення у такої особи прав і обов`язків учасника справи про банкрутство як кредитора (певними обмеженнями у процедурах голосування) тому є слушними доводи ТОВ "Нива" проте, що лише сам факт, що вказане товариство є заінтересованою особою, не може бути підставою для відмови у визнанні кредитором.

Проте, враховуючи те, що ТОВ "Нива" є заінтересованою особою стосовно боржника на момент виникнення заявлених вказаними кредитором грошових вимог, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені стандарти доказування.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або розпорядником майна арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Така позиція суду ґрунтується на сталій судовій практиці, відображеній, зокрема, у постанові КГС у складі ВС від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20

Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом, із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Отже, незалежно від визнання (не визнання) вимог кредитора боржником та розпорядником майна боржника, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та визначає правомірність і обґрунтованість грошових вимог кредитора до боржника і за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Матеріалами справи підтверджується, що при поданні заяви із грошовими вимогами до боржника заявник надав до суду копії платіжних документів. Боржник наявність боргу визнав, але оригінали первинних документів для огляду надати відмовився.

Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення.

Вимоги кредитора до боржника мають бути безспірними, тобто ґрунтуватися на первинних документах, які беззаперечно підтверджували би дійсний розмір заборгованості, правомірність підстави її виникнення та доводили б прострочення виконання грошового зобов`язання боржника.

За приписами п. п. 3, 6 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" інформація, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку. У разі складання та зберігання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку на машинних носіях інформації підприємство зобов`язане за свій рахунок виготовити їх копії на паперових носіях на вимогу інших учасників господарських операцій, а також правоохоронних органів та відповідних органів у межах їх повноважень, передбачених законами.

Згідно зі ст. 41 Закону України "Про Національний банк України" та ч. ч. 1, 2 ст. 68 Закону України "Про банки та банківську діяльність", Національний банк України встановлює обов`язкові для банківської системи стандарти та правила ведення бухгалтерського обліку і фінансової звітності, що відповідають вимогам законів України та міжнародним стандартам фінансової звітності. Банки організовують бухгалтерський облік відповідно до внутрішньої облікової політики, розробленої на підставі правил, встановлених Національним банком України відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Бухгалтерський облік має забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов`язань, результати фінансової діяльності та їх зміни.

Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку відповідно до підпункту 2.1.1 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банках України, затвердженого Постановою правління Національного банку України від 30.12.1998 №566 (зі змінами та доповненнями), є первинні документи, які фіксують факти здійснення цих операцій. У разі складання їх у вигляді електронних записів при потребі повинно бути забезпечене отримання інформації на паперовому носії.

Пунктом 5.1 глави 5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Національного банку України від 18.06.2003 №254, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за №559/7880, визначено, що інформація, яка міститься в первинних документах, систематизується в регістрах синтетичного та аналітичного обліку. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа.

Згідно з п. 5.4. Положення №254 особові рахунки є регістрами аналітичного обліку, що вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня.

При цьому, п. 5.6 Положення №254 визначено, що виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.

Виписки з особових рахунків клієнтів є регістрами аналітичного обліку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій.

Отже, допустимим доказом списання грошових коштів з рахунків кредиторів може бути лише виписка з їх особових рахунків, яка містить обов`язкові реквізити, передбачені п. 5.5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Національного банку України від 18.06.2003 №254.

Проаналізувавши документи, які було надано суду як доказ здійснення господарських операцій, в наслідок чого виникла заборгованість (платіжні доручення № 1 від 23.10.2015 на суму 13 264675,00 грн та № 3 від 29.10.2015 на суму 9 623 030,24 грн), апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що вони не є належними та допустимими доказами.

Так, щодо обов`язкових реквізитів електронних та паперових документів на переказ грошових коштів, особливостей їх оформлення, з матеріалів заяви кредитора ТОВ "Нива" вбачається, що на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника, зокрема, на підтвердження переказу грошових коштів на рахунки боржника, цим кредитором подані лише копії платіжних доручень, які не містять обов`язкові реквізити та не могли бути проведені банком.

Відповідно до Закону України від 05.04.2001 "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (тут і далі - у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) ініціатором визнається особа, яка на законних підставах ініціює переказ коштів шляхом формування та/або подання відповідного документа на переказ або використання електронного платіжного засобу (пункт 1.15 статті 1). Форми розрахункових документів, документів на переказ готівки для банків, а також міжбанківських розрахункових документів установлюються нормативно-правовими актами Національного банку України. Форми документів на переказ, що використовуються в платіжних системах для ініціювання переказу, установлюються правилами платіжних систем. Обов`язкові реквізити електронних та паперових документів на переказ, особливості їх оформлення, оброблення та захисту встановлюються нормативно-правовими актами Національного банку України. Електронний документ на переказ має однакову юридичну силу з паперовим документом (п. 17.1, 17.2 статті 17 Закону "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні") На час виникнення спірних правовідносин форма, обов`язкові реквізити, строк дії платіжних доручень та вимоги до заповнення розрахункових документів на паперових носіях визначалися Інструкцією про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 21.01.2004 № 22 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 29 березня 2004 року за № 377/8976, далі - Інструкція № 22). Пунктом 3.1. глави 3 Інструкції № 22 встановлено, що платіжне доручення оформляється платником за формою, наведеною в додатку 3 до цієї Інструкції, згідно з вимогами щодо заповнення реквізитів розрахункових документів, що викладені в додатку 9 до цієї Інструкції, та подається до банку, що обслуговує його, у кількості примірників, потрібних для всіх учасників безготівкових розрахунків. Банк у договорі з платником - фізичною особою має право передбачати можливість подання цим платником платіжного доручення в довільній формі, яке має містити такі обов`язкові реквізити: назву документа; дату складання і номер; прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), код платника та номер його рахунку; найменування банку платника; найменування/прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), код отримувача та номер його рахунку; найменування банку отримувача; суму цифрами та словами; призначення платежу; підпис платника. Банк перевіряє відповідність заповнення реквізитів розрахункових документів клієнтів, крім інкасових доручень (розпоряджень), вимогам додатка 9 до цієї Інструкції (п. 2.4. глави 2 Інструкції № 22) Якщо розрахункові документи, у яких перевірено реквізити, заповнено з порушенням вимог цієї глави 2, глав 5, 6 і 12 та додатка 9 до цієї Інструкції, то банк, що здійснив перевірку, повертає їх без виконання (п. 2.5. глави 2 Інструкції № 22).

Відтак, формування ініціатором платіжного доручення із зазначенням усіх реквізитів, однак, без підпису уповноважених осіб, є недостатнім для висновку, що грошовий переказ було ініційовано. Платіжні доручення, які не містили обов`язкових реквізитів, перелічених вище, не могли бути виконані банком. Належне оформлення платіжного доручення (підписання його уповноваженими особами) залежало виключно від волі ініціатора платежу, а тому відсутні підстави вважати, що перерахування коштів за такими платіжними дорученнями відбулося.

Відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність Україні", який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні, зазначено, що підприємство самостійно обирає форму бухгалтерського обліку як певну систему регістрів обліку, порядку і способу реєстрації та узагальнення інформації в них. Статтею 9 цього Закону встановлено, що первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. У разі складання та зберігання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку з використанням електронних засобів оброблення інформації підприємство зобов`язане за свій рахунок виготовити їх копії на паперових носіях на вимогу інших учасників господарських операцій, а також правоохоронних та уповноважених органів у межах їх повноважень, передбачених законами. Як унормовано положеннями статті 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Відповідно до ч. 1 статті 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" від 22.05.2003 оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги". Згідно з пунктом 11.5 Інструкції № 22 (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) під час здійснення розрахунків за допомогою систем "клієнт - банк", "клієнт - Інтернет - банк" тощо застосовуються електронні розрахункові документи. Якщо це передбачено договором між банком та клієнтом, то використання клієнтом системи не виключає можливе оброблення банком документів клієнта на паперових носіях. Реквізити електронного розрахункового документа, що використовуються в системах "клієнт - банк", "клієнт - Інтернет - банк", визначаються договором міжбанком та клієнтом, але обов`язково цей документ має містити:дату і номер, назву, код платника та номер його рахунку, код банку платника; назву, код одержувача та номер його рахунку; код банку одержувача, суму цифрами, призначення платежу, електронний/і цифровий/і підпис/и; інші реквізити, які під час формування електронного розрахункового документа системою електронних платежів розміщуються в полі "Допоміжні реквізити". Відповідальні особи платника, які уповноважені розпоряджатися рахунком і на законних підставах володіють особистим ключем, від свого імені або за дорученням особи, яку представляють, накладають підписи під час створення електронного розрахункового документа.

Аналогічна вимога представлена в Положенні про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, що затвердженому Наказом Міністерства фінансів України 24.05.1995 №88, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 за № 168/704, у п. 2.4. якого зазначено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Отже, аналіз вказаних правових норм у сукупності свідчить, що при здійсненні розрахунків за допомогою систем дистанційного обслуговування обов`язковим реквізитом електронного розрахункового документу є електронний підпис.

Електронний документ підтверджує здійснення операцій на підставі такого документу лише при наявності всіх необхідних реквізитів. Платіжні доручення, що не містять електронних цифрових підписів уповноважених осіб унеможливлювали їх виконання банком.

Статтею 22 Закону України "Про платіжні системи і переказ коштів в Україні" визначено, що ініціювання переказу здійснюється, зокрема, за платіжним дорученням. Під час використання розрахункового документа ініціювання переказу є завершеним для платника з дати надходження розрахункового документа на виконання до банку платника.

Згідно положень статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі. Враховуючи зазначене правове регулювання, вбачається, що ініціювання грошового переказу розпочинається після надіслання банку належним чином оформленого платіжного документа з обов`язковим його скріпленням підписами уповноважених осіб. Відповідно, виключно після надходження належним чином оформленого платіжного документа у банка виникає обов`язок з його проведення. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 03.07.2023 у справі № 826/6820/18.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що надані заінтересованим кредитором ТОВ "Нива" документи, а саме: платіжні доручення № 1 від 23.10.2015, № 3 від 29.10.2015, не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки на підставі наданих заінтересованим кредитором документів заборгованість боржника не могла виникнути, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів, зокрема у вказаних платіжних дорученнях відсутня інформація про їх підписання ініціатором платежу, відсутня інформація про проведення вказаних платіжних доручень банком.

Виписки з особових рахунків, які вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могли б підтвердити здійснення господарських операцій та існування боргу, надані не були.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінивши докази у справі, щодо кредиторських вимог ТОВ "Нива", в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства, апеляційний господарський суд вважає юридично правильним висновок суду першої інстанції про те, що відсутні підстави для визнання ТОВ "Нива" () кредитором боржника на суму 22 887 705,24 грн.

Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування чи зміни ухвали господарського суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Нива", повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у матеріалах справи докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому ухвала Господарського суду міста Києва в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Нива" законна та обґрунтована, отже, підстави для її скасування чи зміни в цій частині відсутні, тому апеляційна скарга ТОВ "Нива" не підлягає задоволенню.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 17 квітня 2024 року, в частині розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена 12.11.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді Б.В. Отрюх

С.Р. Станік