ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" листопада 2025 р. Справа№ 910/14601/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Суліма В.В.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Міністерства юстиції України

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 про зупинення провадження у справі

у справі №910/14601/23 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінлайн ЛТД»

до Міністерства юстиції України

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - 1) Смарт Холдинг (Санайпрус) ЛТД; 2) Приватного нотаріуса КМНО Смірнову Аллу Сергіївну; 3) ОСОБА_1 ; 4) ОСОБА_2 ; 5) ОСОБА_3 ; 6) ОСОБА_4 ; 7) ОСОБА_5 ; 8) ОСОБА_6 ;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 9) Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, скасувати в ЄДРЮОФОПГФ «скасування реєстраційної дії» та зобов`язати поновити відомості, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінлайн ЛТД» до Міністерства юстиції України, у якій позивач просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 31.01.2023 №008037092 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №010037092 «Скасування реєстраційної дії» проведено Книжник А.О. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049);

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 31.01.2023 №008037092 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 зупинено провадження у справі до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №910/10897/24, та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Постановляючи вказану ухвалу, суд першої інстанції дійшов висновку, що правовий висновок судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/10897/24, зокрема, про те до якої юрисдикції відносяться спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, а також для єдності судової практики.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, Міністерство юстиції України звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 та ухвалити нове рішення, яким справу №910/14601/23 повернути для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- передача справи № 910/10897/24 лише до судової палати Касаційного господарського суду суперечить вимогам процесуального закону та порушує право учасників справи на розгляд їх скарг у розумний строк;

- на сьогодні сформувалась практика Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, що такі спори мають розглядатись господарськими судами;

- не зважаючи на подібний предмет позову, підстави позову у даній справі та у справі № 910/10897/24 мають суттєві відмінності.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/14601/23 в передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Кропивна Л.В.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку із рішенням Вищої ради правосуддя від 03.10.2025 про відсторонення від здійснення правосуддя судді Кропивної Л. В.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №910/14601/23 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя - Барсук М.А., судді Пономаренко Є.Ю., Сулім В.В.

Ухвалою суду від 07.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства юстиції України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 та роз`яснено сторонам, що апеляційна скарга буде розглянута без повідомлення учасників справи.

Частина 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що з урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Клопотань від сторін про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи не заявлено.

Позиції учасників справи

23.10.2025 через електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від Служби безпеки України надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційний господарський суд апеляційну скаргу задовольнити та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з приписами п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 вказала, що задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття «подібні правовідносини», що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів.

Предметом даного спору є вимоги про:

- визнання Наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 31.01.2023 №008037092 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №010037092 «Скасування реєстраційної дії» проведено Книжник А.О., Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049);

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 31.01.2023 №008037092 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНЛАЙН ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний наказ прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, водночас викладені фактичні обставини, які були покладені в основу Висновків Центральної Колегії Міністерства юстиції України є такими, що не відповідають дійсності, внаслідок чого наказ є незаконним і таким, що підлягає скасуванню. При цьому, оскаржуваний наказ порушує права та законні інтереси позивача, в структурі власності якого відбулась зміна кінцевих бенефіціарних власників.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, 29.07.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передав на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України.

Передаючи справу № 910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, колегія суддів в ухвалі від 29.07.2025, вважала за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати (постанова від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24), зокрема, щодо застосування частини тринадцятої статті 20 ГПК України у категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Міністерством юстиції України при прийнятті оскаржуваних наказів.

Зокрема, Верховний Суд зазначив наступне:

- відсутній спір про право між двома рівними суб`єктами господарювання щодо частки у статутному капіталі чи корпоративні права у товаристві. Позов подано на захист права виключно від порушень з боку суб`єктів владних повноважень;

- держава в особі її органів у спірних правовідносинах не є суб`єктом цивільних правовідносин. Позивач прагне захистити свої права виключно від дій держави в особі її органів (Мін`юсту, ТУ БЕБ), а не від іншого суб`єкта приватного права, який має аналогічні корпоративні права у спірних правовідносинах;

- у цій справі відсутні будь-які треті особи (суб`єкти господарювання), які б оспорювали корпоративні права позивачів у спірних правовідносинах. Такою особою, що оскаржує це право, є ТУ БЕБ суб`єкт владних повноважень, що діє в межах реалізації своїх повноважень на виконання Закону України «Про санкції»;

- спір у справі не стосується права на частку у статутному капталі (корпоративні права) як об`єкт прав, щодо яких держава заявляє свої майнові права. Наказ Мін`юсту є актом державного управління, спрямованим на забезпечення законності в сфері реєстрації, а не на вирішення приватноправових суперечок між суб`єктами господарювання;

- позивачі не оскаржують сам факт зміни власника чи керівника за своєю суттю (наприклад, внаслідок прийняття неправомірного рішення загальних зборів іншими особами), а оскаржують рішення Мін`юсту, яке скасувало вже зареєстровані зміни на підставі оцінки (перевірки, контролю) Мін`юстом дотримання санаційного законодавства за заявою ТУ БЕБ. Тобто позивачі є об`єктом застосування владних повноважень Мін`юсту. Вони не вирішують між собою чи будь з ким внутрішньокорпоративний конфлікт, дії Мін`юсту не стосуються такого конфлікту. Предметом оскарження є рішення державного органу, прийняте за зверненням іншого органу державної влади при реалізації державної санкційної політики;

- спір у справі виник між позивачами та державою в особі її уповноважених органів щодо порядку застосування Закону України «Про санкції»;

- Наказ Мін`юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін`юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, що делеговані Мін`юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб`єкт владних повноважень на виконання Закону України «Про санкції». Ані Мін`юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві;

- підставою скарг було недотримання реєстратором як суб`єктом державної реєстрації, вимог Закону України «Про санкції» та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін`юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін`юстом його скарг.

- визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мін`юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, яка провела реєстраційні дії за такою заявою. Тобто між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об`єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням.

- водночас відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.

Верховний Суд ухвалою від 06.08.2025 прийняв справу №910/10897/24 з розгляду касаційної скарги Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 до провадження судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Отже, суд першої інстанції, зупиняючи провадження у справі, прийшов до вірного висновку про подібність правовідносин у даній справі та у справі № 910/10897/24 та обґрунтовано зазначив, що питання, до якої юрисдикції відносяться спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, буде матиме суттєве значення для вирішення цієї справи а також для єдності судової практики.

Доводи апелянта фактично зводяться до непогодження із передачею справи № 910/10897/24 на розгляд судової палати Верховного Суду та відсутністю необхідності формування правових висновків Верховним Судом у спірних правовідносинах, що не може бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали про зупинення провадження у справі № 910/14601/23 з огляду на прийняття справи №910/10897/24 до провадження судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

А тому, враховуючи викладене вище, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції вірно застосував положення п. 7 ч.1 ст.228 ГПК України та зупинив провадження у справі № 910/14601/23 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому ухвала Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для її скасування не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладається на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства юстиції України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/14601/23 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені у зв`язку із подачею апеляційної скарги, покласти на апелянта.

3. Матеріали справи №910/14601/23 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

В.В. Сулім