РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2025Справа № 910/7888/25

за позовом:

1. ОСОБА_1,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніксервіс Груп»

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства «Златобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства «Златобанк»,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - Публічне акціонерне товариство «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Унібудінвест»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання недійсним договору

Суддя: Людмила ШКУРДОВА.

Секретар с/з (помічник судді): Дмитро БОЖКО.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Ніксервіс Груп» звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Златобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства «Златобанк» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., та зареєстрованого в реєстрі за № 965, в частині відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-БЕЙС» прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки від 15.02.2013 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Іващенко Т.С., та зареєстрованим за № 701.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що відчуження Публічним акціонерним товариством «Златобанк» прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договорами забезпечення виконання зобов`язань не має правових наслідків, оскільки останнє не володіло правом власності на такі права, а відтак не мало повноважень на їх передачу. У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС», яке виступило покупцем, не набуло права власності на зазначені права вимоги. При цьому, позивачі стверджують, що оспорюваний договір в частині передачі банком права вимоги відповідачу-2 укладений з порушенням ст. 658 Цивільного кодексу України, а саме - за відсутності права у банку на відчуження прав вимоги, що, з огляду на положення ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання договору про відступлення прав вимоги № 965 від 06.06.2024 р. недійсним в частині відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-БЕЙС» прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки від 15.02.2013 р.

Рух справи відображено у процесуальних документах суду та заявах по суті спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 р. відкрито провадження у справі № 910/7888/25 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам строки для подання до суду заяв по суті спору, залучено до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - Публічне акціонерне товариство «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Унібудінвест», залучено до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» належним чином засвідчену копію договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., та зареєстрованого в реєстрі за № 965, з додатками.

Заперечуючи проти позову, відповідач-1 зазначає, що:

- у межах справи № 757/35506/16 ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 18.10.2024 р. задоволено заяву ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» про заміну сторони його правонаступником з ПАТ «Златобанк» на ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС»;

- обставини щодо укладення 06.06.2024 р. договору про відступлення права вимоги між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» не потребують повторного доказування у даній справі № 910/7888/25 відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вже були предметом розгляду у справі № 757/35506/16;

- права та інтереси позивачів жодним чином не були порушені при укладенні 06.06.2024 р. договору про відступлення права вимоги;

- рішеннями судів у справах 910/24402/16 та 757/48026/18-ц встановлено обставини нікчемності правочинів з відступлення прав вимоги у 2014-2015 р.р., а такі правочини не створюють юридичних наслідків.

Заперечуючи проти позову, відповідач-2 зазначає, що:

- правочин з відступлення прав до ТОВ ФК «Домініон» порушує п.п.1 та 7 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а тому не створює жодних юридичних наслідків, а всі подальші договори, вчинені на підставі такого договору також не створюють жодних юридичних наслідків;

- рішеннями у справах № 910/24402/16 та № 757/48026/18-ц підтверджено нікчемність як першого договору про відступлення прав за іпотечним договором від банку до ТОВ ФК «Домініон» від 22.12.2014 р., так і наступних договорів відступлення, як наслідок першого нікчемного договору;

- в межах справи № 757/35506/16-ц судами трьох інстанцій було досліджено належність права вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки від 15.02.2013 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Іващенко Т.С., та зареєстрованим за № 701 саме ТОВ «ФК «Ю-Бейс».

Заперечуючи проти доводів відповідачів, позивач-1 зазначає, що:

- задоволення вимоги позивачів про визнання недійсним оспорюваного правочину усуне будь-яку невизначеність відносно особи, яка володіє правами вимоги та яка може претендувати на нерухоме майно, а тому, заявляючи вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору, ОСОБА_1 та ТОВ «Ніксервіс Груп» обрали належний та ефективний спосіб захисту своїх порушених прав;

- суд у справі № 910/24402/16 не робив ніяких висновків про нікчемність договору про відступлення прав за іпотечним договором від банку до ТОВ ФК «Домініон» від 22.12.2014 р., та наступних договір відступлення;

- суд під час розгляду справи № 757/48026/18-ц та ухваленні судового рішення не встановив обставини (факти) нікчемності договору про відступлення прав за іпотечним договором від банку до ТОВ ФК «Домініон» від 22.12.2014 р., та наступних договір відступлення;

- рішення Печерського районного суду міста Києва від 19.08.2019 р. у справі № 757/48026/18-ц не є преюдиціальним по відношенню до даної справи № 910/7888/25;

- навіть якщо припустити, що договір відступлення № 1 є нікчемним, з огляду на припинення 05.10.2015 р. сторони вказаного правочину, наслідки такої нікчемності не були застосовані 23.05.2016 р. та не можуть бути застосовані в майбутньому;

- 23.05.2016 р. в уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк» були відсутні повноваження на проведення перевірки договору відступлення № 1 на предмет його нікчемності, що свідчить про перевищення уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк» своїх повноважень при здійсненні ліквідації банку;

- договір відступлення № 1 укладений сторонами у повній відповідності до норм законодавства України, чинного на момент його укладення, а тому взагалі відсутні підстави зазначати про його нікчемність, разом з тим, відсутнє будь-яке судове рішення в якому було встановлено нікчемність договору відступлення № 1.

23.09.2025 р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/7888/25 до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні 04.11.2025 р. проголошено скорочене рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

13.02.2013 р. між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" (кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атлантік" (позичальник) укладено кредитний договір № 33/1/13-KLMV, зі змінами та доповненнями, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, встановлених цим кредитним договором та чинним законодавством України, кредитодавець надає позичальнику кредит, а позичальник зобов`язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього кредитного договору.

Для забезпечення виконання зобов`язань за договором № 33/1/13-KLMV, 15.02.2013 р. між ПАТ "Златобанк" (іпотекодержатель) та ОСОБА_1 (іпотекодавець) укладено договір іпотеки, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі 15.02.2013 р. за № 701, відповідно до п. 1.1 якого цей договір забезпечує виконання зобов`язань, що випливають з укладеного між позичальником та іпотекодержателем договору № 33/1/13-KLMV та додаткових угод до нього, які укладені та можуть бути укладені в майбутньому.

Згідно з п. 1.2 договору іпотеки предметом іпотеки за цим договором є: 7-ми кімнатна квартира № Г6-3, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Михайла Грушевського, буд. 9 а; машиномісце № 15 на І рівні підземної автостоянки, площею 19,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Михайла Грушевського, буд. 9 а; машиномісце № 14 на І рівні підземної автостоянки, площею 16,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Михайла Грушевського, буд. 9 а.

22.12.2014 р. між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Домініон" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги, посвідчений нотаріально та зареєстрований за реєстровим № 10183 (далі - договір відступлення № 1), відповідно до п. 1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р.

Згідно п. 1.2 договору відступлення права вимоги № 10183 у зв`язку з відступленням прав за договором № 33/1/13-KLMV на підставі цього договору здійснюється відступлення прав за договорами забезпечення, а саме за: договором іпотеки, посвідченим нотаріально та зареєстрованим в реєстрі 15.02.2013 р. за № 701 (зі змінами); договором поруки № 33/1/13-KLMV/Р-1 від 13.02.2013 р. та договором поруки № 33/1/13-KLMV/Р-3 від 28.07.2014 р.

25.12.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Домініон" відступило право вимоги за договором № 33/1/13-KLMV, разом із змінами до нього, та за договорами забезпечення Товариству з обмеженою відповідальністю "Фактор Консалтс", що підтверджується договором відступлення права вимоги від 25.12.2014 р., посвідченого нотаріально та зареєстрованого за реєстровим № 10293 (далі - договір відступлення № 2).

25.06.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фактор Консалтс" та Публічним акціонерним товариством «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Унібудінвест" укладено договір відступлення права вимоги, посвідчений нотаріально та зареєстрований за реєстровим № 3527, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, ТОВ "Фактор Консалтс" відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р., зі змінами до нього, а також право вимоги за договорами забезпечення (далі - договір відступлення № 3).

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Домініон" припинено 05.10.2015 р.

09.04.2020 р. між ОСОБА_1, як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянсресурси", як покупцем, укладено 3 договори купівлі-продажу, відповідно до яких продавець продав, а покупець купив наступне майно: машиномісце № 14 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві; квартиру № Г6-3 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві; машиномісце № 15 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві. Вказане майно є предметом іпотеки за договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р.

11.10.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянсресурси", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніксервіс Груп», як покупцем, укладено 3 договори купівлі-продажу, відповідно до яких продавець продав, а покупець купив наступне майно: машиномісце № 14 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві; квартиру № Г6-3 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві; машиномісце № 15 в буд. 9-а по вул. Михайла Грушевського в м. Києві. Вказане майно є предметом іпотеки за договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р.

Поряд з цим, на підставі постанови Правління Національного банку України від 13.02.2015 р. № 105 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб запроваджено у ПАТ "Златобанк" з 14.02.2015 р. тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації.

Відповідно до Постанови Правління НБУ від 12.05.2015 р. № 310 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Златобанк" виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 13.05.2015 р. № 99 "Про початок процедури ліквідації АБ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", згідно якого розпочато процедуру ліквідації АБ "Златобанк" та призначено Уповноваженою особою Фонду на ліквідацію АБ "Златобанк" Славінського В.І. строком на 1 рік - з 13.05.2015 р. по 12.05.2016 р. включно.

23.05.2016 р. уповноважена особа Фонду на ліквідацію ПАТ "Златобанк" направила ТОВ "Фінансова компанія "Домініон" та ТОВ "Атлантік" повідомлення № 1140 від 23.05.2016 р. про нікчемність договору № 10183 від 22.12.2014 р., укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Домініон".

У подальшому, в ході ліквідаційної процедури ПАТ "Златобанк", відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-848 від 21.05.2024 р., між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» 06.06.2024 р. укладено договір про відступлення права вимоги, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 965 (далі - , договір відступлення № 4, оспорюваний правочин), відповідно до п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/ або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - «основні договори», надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно з п. 2 договору відступлення № 4 новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Відповідно до п. 1 договору відступлення № 4 та п. 6 додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 р. від ПАТ «Златобанк» до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «Атлантік» за кредитним договором №33/1/13-KLMV від 13.12.2013 р. та договорами забезпечення до нього, зокрема, але не виключно, за договором іпотеки, укладеним 15.02.2013 р. з громадянином України ОСОБА_1 , посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Іващенко Т.С., реєстровий № 701.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі зазначають, що:

- на виконання умов договору № 3527 між ТОВ "Фактор Консалтс" та ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест", 25.06.2015 р. підписано акт приймання-передачі документів. Платіжними дорученнями № 4445 від 25.06.2015 р., № 4446 від 25.06.2015 р., № 4448 від 25.06.2015 р. і № 4456 від 26.06.2015 р. ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест" сплатило ТОВ "Фактор Консалтс" грошові кошти за відступлене право вимоги;

- станом на момент звернення до суду (та на момент укладення оспорюваного договору) належним кредитором та іпотекодержателем за кредитним та іпотечними договорами є ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест";

- оспорюваний договір в частині передачі банком права вимоги відповідачу-2 укладений з порушенням ст. 658 Цивільного кодексу України, а саме - за відсутності права у банку на відчуження прав вимоги, що, з огляду на положення ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання договору про відступлення прав вимоги № 965 від 06.06.2024 р. недійсним в частині відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-БЕЙС» прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки від 15.02.2013 р.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 р. у справі № 905/77/21).

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Як встановлено судом, наказом Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк» № 36 від 23.05.2016 р. до переліку нікчемних правочинів віднесено договір № 10183 від 22.12.2014 р., який укладений між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Фінансова компанія «Домініон».

23.05.2016 р. Уповноважена особа Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк» направила ТОВ «Фінансова компанія «Домініон» та ТОВ «Атлантік» повідомлення про нікчемність договору № 10183 від 22.12.2014 р.

Постановою Верховного суду від 24.10.2018 р. у справі № 910/24402/16 відмовлено ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест" у задоволенні позову про визнання протиправними дій Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Златобанк» щодо визнання нікчемним договору відступлення права вимоги від 22.12.2014 р., укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Домініон» та ПАТ «Златобанк», посвідченого нотаріально та зареєстрованого в реєстрі за № 10183.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, у вказаній вище постанові Верховний Суд констатував, що правочин є нікчемним відповідно до закону, а не рішення Фонду у формі наказу банку чи повідомлення, підписаного уповноваженою особою Фонду. Наслідки нікчемності правочину також наступають для сторін в силу вимог закону, а не дій уповноваженої особи щодо виявлення нікчемності правочину.

Поряд з цим, рішенням Печерського районного суду м. Києва від 19.08.2019 р. у справі № 757/48026/18-ц, в якій ОСОБА_1 оспорював звернення стягнення на предмет іпотеки, здійснене ПАТ «Унібудінвест» в порядку задоволення вимог іпотекодержателя, скасовано рішення про державну реєстрацію прав, записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень про реєстрацію права власності на майно, що є предметом іпотеки, за ПАТ «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Унібудінвест», та зазначено про нікчемність договору відступлення права вимоги № 10183 від 22.12.2014 р.

Також у вказаному рішенні, яке сторонами не оскаржувалось та набрало законної сили, зроблено висновок про те, що дійсним іпотекодержателем за договором № 701 є Публічне акціонерне товариство «Златобанк», а не Публічне акціонерне товариство «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Унібудінвест».

Слід зазначити, що за приписами ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України, нікчемний правочин є недійсним з моменту його вчинення.

Отже, з урахуванням приписів ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України, договір відступлення права вимоги від 22.12.2014 р., укладений між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Фінансова компанія «Домінон», посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 10183, є нікчемним та не створює юридичних наслідків. У зв`язку із цим всі інші договори відступлення прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. також є нікчемними.

Щодо тверджень позивачів про те, що належним кредитором та іпотекодержателем за кредитним та іпотечними договорами є ПАТ "ВЗНКІФ «Унібудінвест».

Так, на виконання умов договору № 3527 між ТОВ "Фактор Консалтс" та ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест", 25.06.2015 р. підписано акт приймання-передачі документів. Платіжними дорученнями № 4445 від 25.06.2015 р., № 4446 від 25.06.2015 р., № 4448 від 25.06.2015 р. і № 4456 від 26.06.2015 р. ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест" сплатило ТОВ "Фактор Консалтс" грошові кошти за відступлене право вимоги.

Водночас, оскільки договір № 10183 від 22.12.2014 р. є нікчемним, то нікчемними є також договори про відступлення прав вимоги № 10293 від 25.12.2014 р. та № 3527 від 25.06.2015 р., оскільки вони укладені на виконання нікчемного правочину, який не створює юридичних наслідків.

Щоб застосувати наслідки нікчемного правочину, сторони такого правочину повинні звернутися з відповідним позовом до суду.

Як було зазначено раніше, в ході ліквідаційної процедури ПАТ «Златобанк», відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-848 від 21.05.2024 р. між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» 06.06.2024 р. укладено договір про відступлення права вимоги, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 965.

Відповідно до п. 1 договору та п. 6 додатку № 1 до вказаного договору від ПАТ «Златобанк» до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «Атлантік» за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договорами забезпечення до нього, зокрема, за договором іпотеки, укладеним 15.02.2013 р., посвідченим нотаріально та зареєстрованим в реєстрі за № 701.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Отже, щодо відступлених прав ПАТ «Златобанк» за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договорами забезпечення до нього відбулась заміна особи кредитора з банку на ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС», яке продовжує бути учасником правовідносин, права за якими відступлені, у тому ж обсязі, що існували на момент відступлення.

При цьому, саме ПАТ «Златобанк» володів правами вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р. з моменту їх укладення та до моменту відступлення прав вимоги на користь ТОВ «ФК «Ю-Бейс» за оспорюваним договором № 965 від 06.06.2024 р., а не ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест" як про це зазначають позивачі.

Поряд з цим, у межах справи № 757/35506/16 за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніксервіс груп», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Атлантік», Публічне акціонерне товариство «Венчурний закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Унібудінвест», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, про звернення стягнення на предмет іпотеки в рахунок часткового виконання зобов`язань за кредитним договором, ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 18.10.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» про заміну сторони його правонаступником з ПАТ «Златобанк» на ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС», яка залишена без змін постановою Київського апеляційного суду від 18.02.2025 р. Верховним Судом відмовлено у відкритті касаційного провадження (ухвала від 28.05.2025 р.).

Отже, в межах справи № 757/35506/16-ц судами досліджено належність права вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р. ТОВ «ФК «Ю-Бейс».

Твердження позивачів про те, що ПАТ «Златобанк» на момент відступлення права вимоги за оспорюваним правочином таке право вимоги не належало, у зв`язку з укладенням 22.12.2014 р. договору відступлення прав вимоги № 10183 за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договорами забезпечення до нього, зокрема, за договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р., та наступних договорів про відступлення прав вимоги № 10293 від 25.12.2014 р. та № 3527 від 25.06.2015 р., є необґрунтованими, оскільки судовими рішеннями у справах № 910/24402/16 та № 757/48026/18-ц зроблено висновок про нікчемність договору відступлення права вимоги № 10183 від 22.12.2014 р. та наступних договорів відступлення, як наслідок першого нікчемного договору.

Саме ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» є дійсним та належним кредитором за договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та дійсним іпотекодержателем нерухомого майна за договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р.

Поряд з цим, суд зазначає, що в межах справи № 757/48026/18-ц ОСОБА_1 заперечував проти належності прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р. ПАТ «ВЗНКІФ «Унібудінвест», а у даній справі № 910/7888/25 ОСОБА_1 заперечує проти належності прав вимоги за вказаними правочинами ПАТ «Златобанк».

Водночас, судом встановлено, що ОСОБА_1 уклав 09.04.2020 р. 3 договори-купівлі продажу нерухомого майна, яке є предметом договору іпотеки № 701 від 15.02.2013 р., з ТОВ "Альянсресурси", яке у подальшому (11.10.2021 р.) продало це нерухоме майно ТОВ «Ніксервіс Груп».

При цьому, за результатами аукціону № GFD001-UA-848, який відбувся 21.05.2024 р., та укладеного 06.06.2024 р. договору про відступлення прав вимоги до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до позичальника за кредитним договором №33/1/13-KLMV від 13.12.2013 р. та договору іпотеки № 701 від 15.02.2013 р., зобов`язання за якими не припинені та станом на момент розгляду даної справи є діючими. Доказів виконання зобов`язань за кредитним договором матеріали справи не містять.

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. При цьому, відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду. Такий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 28.09.2023 р. у справі № 921/325/22.

Враховуючи, що ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» є дійсним та належним кредитором за договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та дійсним іпотекодержателем нерухомого майна за договором іпотеки № 701 від 15.02.2013 р., оспорюваний правочин (договір про відступлення прав вимоги № 965 від 06.06.2024 р.) укладено з дотриманням вимог чинного законодавства, у зв`язку з чим останній не порушує права та законні інтереси позивачів.

Позивачі не обґрунтували в чому ж полягає їх порушене право тим, що належним кредитором та іпотекодержателем є ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС», а не ПАТ "ВЗНКІФ "Унібудінвест".

Підсумовуючи викладене, встановлені судом обставини у даній справі свідчать про відсутність порушеного права ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніксервіс Груп», відтак у суду відсутні підстави визнавати недійсним договір про відступлення прав вимоги від 06.06.2024 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., та зареєстрований в реєстрі за № 965, в частині відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-БЕЙС» прав вимоги за кредитним договором № 33/1/13-KLMV від 13.02.2013 р. та договором іпотеки від 15.02.2013 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Іващенко Т.С., та зареєстрованим за № 701.

Суд зазначає, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 р. у справі № 910/5958/20).

Решта долучених до матеріалів справи документів та висловлених учасниками процесу пояснень була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно відсутності підстав для задоволення позову не спростовує.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивачів.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного рішення у разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Повне рішення складено та підписано 13.11.2025 р.