ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" листопада 2025 р. Справа№ 910/13709/24 (910/6909/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Пантелієнка В.О.

Отрюха Б.В.

за участю помічника (за дорученням судді): Щербини А.В.

представники учасників справи в судове засідання не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025

у справі №910/13709/24(910/6909/25) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд"

2. ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу

в межах справи №910/13709/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/13709/24(910/6909/25) позов задоволено у повному обсязі, визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 року, укладений між ТОВ "Вестфілд Трейд" та ОСОБА_1 , присуджено до стягнення з ТОВ "Вестфілд Трейд" на користь ТОВ "Агротрейд-2000" 2 422,40 грн. витрат по сплаті судового збору, присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агротрейд-2000" 2422,40 грн. витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Вестфілд Трейд" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 у справі №910/13709/24(910/6909/25) та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на позивача.

Витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 05.09.2025 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Пантелієнко В.О., Коробенко Г.П.

Ухвалою суду від 10.09.2025 року відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційної скарги ТОВ "Вестфілд Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/13709/24(910/6909/25), повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13709/24(910/6909/25).

25.09.2025 супровідним листом Господарського суду міста Києва №910/13709/24(910/6909/25)/5688/25 від 24.09.2025 витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 30.09.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Вестфілд Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/13709/24(910/6909/25) залишено без руху у зв`язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі, а також доказів, які підтверджують відправлення копії цієї скарги і доданих до неї документів відповідачу-2 з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.

08.10.2025 року через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, від скаржника на виконання вимог ухвали від 30.09.2025 року надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги разом із доказами сплати судового збору у розмірі 5813,76 грн. та доказами направлення копії апеляційної скарги відповідачу-2 - ОСОБА_1 .

У зв`язку з перебуванням судді Коробенка Г.П. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2025 для розгляду справи №910/13709/24(910/6909/25) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О.

Ухвалою суду від 13.10.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Вестфілд Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 у справі №910/13709/24(910/6909/25), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 06.11.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Представники учасників справи в судове засідання 06.11.2025 року не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Клопотання про відкладення розгляду справи до суду не надходили.

У відповідності до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

06.11.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з такого.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/13709/24 про банкрутство ТОВ "Вестфілд трейд", провадження у якій відкрито ухвалою суду від 18.12.2024 року за заявою ТОВ "Агротрейд-2000".

У червні 2025 року ТОВ "Агротрейд-2000" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ "Вестфілд Трейд", ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 року №8043/2024/4742002, укладеного між ТОВ "Вестфілд Трейд" та ОСОБА_1 .

Вимоги позовної заяви обґрунтовані тим, що спірний договір має ознаки фраудаторності.

За наслідками розгляду заявлених вимог рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/1370/24 (910/6909/25) позов ТОВ "Агротрейд-2000" задоволено у повному обсязі, визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 року, укладений між ТОВ "Вестфілд Трейд" та ОСОБА_1 , присуджено до стягнення з ТОВ "Вестфілд Трейд" на користь ТОВ "Агротрейд-2000" 2 422,40 грн. витрат по сплаті судового збору, присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агротрейд-2000" 2422,40 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду мотивовано доведеністю позивачем факту фраудаторності спірного правочину, оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу укладений із заінтересованою особою, а розрахунки між сторонами такого договору здійснені вже після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вестфілд трейд".

ТОВ "Вестфілд трейд" з даним рішенням суду першої інстанції не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції фактичних обставин справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

За твердженнями скаржника, укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 року, сторони діяли добросовісно, сумлінно, утримувалися від дій, які могли б порушити права інших осіб; в матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника внаслідок укладення спірного правочину та неможливість у зв`язку з цим виконати зобов`язання перед іншими кредиторами.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення оскаржуваного судового рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду і не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни такого рішення з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст.215 ЦК України).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 року у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 року у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 (провадження №61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 року у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 року у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 року у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 року у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 року у справі №908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16).

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з частиною 2 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 року у справі №920/10/21 (920/868/21)).

У відповідності до ч. 1 та 4 ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;

2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;

3-1) особою, яка здійснює функції управління таким товариством (у разі передання їй повноважень виконавчого органу товариства у випадках, передбачених законом);

4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

Відповідно до ч. 9 ст. 42 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", афілійованими особами вважаються особи, які визнаються такими відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства".

Так, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України Про акціонерні товариства", афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):

- юридичні особи, одна з яких здійснює контроль над іншою або які перебувають під контролем третьої особи;

- члени сім`ї фізичної особи, а саме чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

- фізична особа та члени її сім`ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім`ї здійснюють контроль над юридичною особою.

У відповідності до пп. "а", "б", "в" пп. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України, пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:

- для юридичних осіб, - якщо одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;

- для фізичної особи та юридичної особи, - якщо фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;

- для фізичних осіб - чоловік (дружина), батьки (у тому числі усиновлювачі), діти (повнолітні/неповнолітні, у тому числі усиновлені), повнорідні та неповнорідні брати і сестри, опікун, піклувальник, дитина, над якою встановлено опіку чи піклування.

Згідно ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (аналогічний висновок викладено, зокрема, в постанові Верховного Суду від 09.05.2023 у справі № 906/43/22 (906/458/22)).

Системний аналіз частин першої та другої ст. 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 02.04.2024 у справі №910/862/22(910/5477/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20(925/288/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20(925/129/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/147/23).

Як вбачається з матеріалів справи, 09.07.2024 між ТОВ "Вестфілд Трейд", як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002, за яким ТОВ "Вестфілд Трейд" відчужило, а ОСОБА_1 набула право власності на транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_1 д.н.з НОМЕР_2 .

У п. 2.1 договору вказано, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна.

Згідно з п. 3.1 договору ціна транспортного засобу за домовленістю сторін становила 543 000 грн.

Даний договір оформлений та підписаний сторонами в сервісному центрі РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві № 8043.

На виконання умов договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 року ОСОБА_1 перерахувала на розрахунковий рахунок ТОВ "Вестфілд Трейд" суму 543 000,00 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку відповідача-1 із зазначенням платіжних інструкцій кредитового переказу коштів від 29.01.2025 №36003803, від 05.03.2025 №13088250, від 20.03.2025 №28837034, від 24.03.2025 №31078240, від 01.04.2025 №2935408, від 03.04.2025 №4192640, від 14.04.2025 №22185756.

Рішення про продаж даного транспортного засобу прийнято на підставі наказу керівника №1-з/24 від 08.07.2024 року, підписаного директором ТОВ "Вестфілд Трейд" ОСОБА_2 .

Як слідує з відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директором та єдиним власником ТОВ "Вестфілд Трейд" є ОСОБА_2 .

Разом із цим, судом встановлено та відповідачем-1 не заперечується, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 перебувають у шлюбі з 04.08.2018 року, що підтверджується копією свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_3 , виданого 04.08.2018 року Печерським районним у місті Києві відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

За наведених обставин вбачається висновок, що оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 вчинений ТОВ "Вестфілд Трейд" із заінтересованою особою, якою виступає дружина директора товариства, що є самостійною безумовною підставою для визнання такого правочину недійсним в порядку ч. 2 ст. 42 КУзПБ.

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Таким чином, за загальним правилом ОСОБА_1 була зобов`язана оплатити придбаний транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_1 д.н.з НОМЕР_2 , у день укладення спірного договору купівлі-продажу від 09.07.2024 року №8043/2024/4742002.

Разом із цим, із наданих до матеріалів справи виписок з рахунку ТОВ "Вестфілд Трейд" в АТ "ОТП Банк" слідує, що ОСОБА_1 здійснила виплату грошових коштів на виконання умов договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 року №8043/2024/4742002 у період із 29.01.2025 року до 14.04.2025 року.

У той же час, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вестфілд трейд", визнано грошові вимоги ТОВ "Агротрейд-2000" до ТОВ "Вестфілд трейд" у розмірі 1 886 174,88 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Вестфілд трейд".

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що розрахунки між сторонами оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 здійснені вже після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вестфілд трейд", що з урахуванням укладення такого договору із заінтересованою особою щодо боржника свідчить про фраудаторність цього правочину.

При цьому, слід зазначити, що матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що укладення боржником спірного правочину від 09.07.2024 мало на меті здійснення розрахунків за наявною у боржника на дату укладення правочину кредиторською заборгованістю, зокрема перед ТОВ "Агротрейд-2000", ТОВ "Агро-УБД" та ТДВ "Терезине".

Посилання відповідача-1 на те, що згідно бухгалтерського обліку ТОВ "Вестфілд Трейд" балансова вартість NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер SJNFEAJ11U2413093 становила 452 500,00 грн., залишкова вартість NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер SJNFEAJ11U2413093 станом на 09.07.2024 року становила 452 500,00 грн., а продаж відбувся за ринковою ціною 543 000,00 грн., з рештою не спростовують факт укладення спірного договору боржником із заінтересованою особою, що згідно з частиною 2 статті 42 КУзПБ є самостійною підставою для визнання правочину недійсним без жодних додаткових умов, таких як порушення прав боржника або кредиторів, настання загрози неплатоспроможності або недостатність майна для задоволення вимог кредиторів внаслідок укладання такого правочину.

При цьому, сам по собі факт здійснення ОСОБА_1 оплати за оспорюваним договором не є безумовним підтвердженням його правомірності, оскільки фраудаторним правочином може бути оплатним договором і судом першої інстанції встановлено обставини, які свідчать про наявність ознак, визначених статтею 42 КУзПБ.

В свою чергу, встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності (постанова Верховного Суду від 05.04.2023 року в справі №523/17429/20). Належним способом захисту права / інтересу кредитора за вимогою про повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), є повернення відповідного майна боржнику, і для такого повернення оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається (постанова КЦС ВС від 18.05.2022 року у справі №643/15604/17, постанова Верховного Суду від 12.04.2023 року в справі №161/12564/21).

Враховуючи викладене в сукупності, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про фраудаторний характер спірного правочину та, як наслідок, визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 року, укладеного між ТОВ "Вестфілд Трейд" та ОСОБА_1 , з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, безпідставними, недоведеними, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається.

Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "Вестфілд трейд" та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/13709/24(910/6909/25) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі №910/13709/24(910/6909/25) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали справи повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 12.11.2025 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді В.О. Пантелієнко

Б.В. Отрюх