ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 910/15727/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Мусієнко О.О.,

за участі секретаря судового засідання Дробиш К.А.,

дослідивши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: 1) Приватного акціонерного товариства «Фрідом Фарм Інтернешнл»

(73000, м. Херсон, вул. Привокзальна, буд. 5)

2) Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited)

(Фемістоклі Дерві, квартира/офіс Д4, 1066, Нікосія, Кіпр)

про визнання недійсним договору № 06102021 від 06.10.2021

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін:

від позивача: Чекалов А.В. (брав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача 1): Ларіонова О.О. (брала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача 2): не з`явився.

Судове засідання 10.11.2025 проведено в порядку ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог.

19.12.2024 ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою (вх. № 15727/24 від 19.12.2024) до Приватного акціонерного товариства «Фрідом Фарм Інтернешнл» (далі - ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», відповідач - 1) та Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) (далі - відповідач - 2) про визнання недійсним з моменту укладення договору № 06102021 від 06.10.2021 між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited); покладення судових витрат на відповідачів.

12.06.2025 супровідним листом Господарського суду міста Києва справу № 910/15727/24 надіслано до Господарського суду Одеської області, яку отримано 17.06.2025 за вх. № 2440/25.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 матеріали справи № 910/15727/24 за позовом ОСОБА_1 до ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) про визнання недійсним договору № 06102021 від 06.10.2021 передано за підсудністю до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 прийнято справу № 910/15727/24 до свого провадження; підготовче засідання призначено на 21.07.2025 о 12:00 з викликом учасників справи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.07.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/15727/24 на тридцять днів; відкладено підготовче засідання на 27.08.2025 о 14:00.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2025 закрито підготовче провадження у справі № 910/15727/24 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) про визнання недійсним договору № 06102021 від 06.10.2021; призначено справу до судового розгляду по суті на 23.09.2025 о 09:30.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 відкладено розгляд справи на 10.11.2025 о 14:00.

У судовому засіданні 10.11.2025 після судових дебатів суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, у зв`язку з чим оголосив перерву на п`ять хвилин.

10.11.2025 після перерви судом оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Відповідач - 1 у клопотанні, сформованому в системі «Електронний суд» 22.07.2025 (вх. № 23261/25 від 23.07.2025), посилаючись на ст. 20, п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, просив закрити провадження у справі № 910/15727/24 з огляду на її не підсудність господарським судам. Вказує, що з аналізу змісту поданої позовної заяви вбачається, що цей спір за своєю природою (оскарження договору купівлі-продажу с/г продукції) не є корпоративним, а отже не може розглядатись господарським судом та якщо б це, дійсно, був корпоративний спір він мав би розглядатись відповідно до ст. 30 ГПК України. Ця норма містить правило виключної підсудності корпоративних спорів, згідно з яким спори, що виникають з корпоративних відносин, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи, пов`язаної з позивачем цими корпоративними відносинами. Такою особою є розташована на Кіпрі компанія POSEIDON TRADEWAVES LIMITED. Відповідно, корпоративні відносини регулюються законодавством країни, де ця юридична особа створена (тобто, Кіпру). ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» не пов`язано жодними корпоративними відносинами з позивачем, а отже «корпоративний» спір за місцезнаходженням ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» розгляду не підлягає.

Відповідач - 2 у заяві, сформованій у системі «Електронний суд» 05.09.2025 (вх. № 27632/25 від 05.09.2025), посилаючись на ст. 20, п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, просив закрити провадження у справі № 910/15727/24, оскільки справа не підсудна Господарському суду Одеської області, та, взагалі, господарським судам України. Посилаючись на ст. 30 ГПК України, вказує, що такою особою, як вбачається з позову та доданих до нього документів, є Компанія Рoseidon Tradewaves Limited, яка зареєстрована в Республіці Кіпр. Інший відповідач не має ніякого відношення до позивача. Вважає, що даний спір має бути розглянутий відповідно до законодавства Кіпру та його судами. Якщо вважати, що цей спір не є корпоративним, то він підсудний судам цивільної юрисдикції, оскільки позивачем є фізична особа, і такий спір не включений до переліку спорів, які відповідно до ст. 20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарський судів. Отже, в будь-якому випадку цей спір не підсудний Господарському суду Одеської області, як і будь-якому іншому господарському суду України. Відтак, встановивши характер спірних правовідносин з урахуванням ст. 21 ГПК України (яка забороняє, об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства), суд має закрити провадження у даній справі, вказавши позивачу куди він має право звернутись з даним позовом.

Позивач у додаткових поясненнях, сформованих в системі «Електронний суд» 05.09.2025 (вх. № 27636/25 від 08.09.2025), просив відмовити у задоволенні заяви відповідача - 1 про закриття провадження у справі № 910/15727/24.

На його переконання, за наявних предмету (визнання недійсним оспорюваного договору) та підстав позову (укладення оспорюваного договору керівником виконавчого органу відповідача - 2 з перевищенням повноважень), а також змісту порушеного корпоративного права позивача, як акціонера відповідача - 2, що уклав оспорюваний правочин з перевищенням повноважень, спір, що розглядається в межах справи № 910/15727/24 підпадає під категорію таких, що виникає з корпоративних відносин, а отже підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Крім того, предметом позову є визнання недійсним господарського договору, укладеного між суб`єктами господарювання. При цьому, спосіб захисту, зокрема визнання недійсним оспорюваного правочину, обґрунтовується його ефективністю в контексті відновлення порушеного права Позивача. Вважає, що його корпоративні права порушені саме укладенням керівником виконавчого органу без відповідних погоджень Оспорюваного правочину.

Враховуючи, що відповідач - 2 є нерезидентом, що не має місцезнаходження в Україні та, враховуючи дію норм ч. ч. 1, 2 ст. 27, ч. 2 ст. 29 ГПК України у їх сукупності, даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства за адресою місцезнаходження одного з відповідачів, зокрема відповідача - 1.

За наявних фактичних обставин, предмета та підстав позову, а також специфічного складу учасників та в системному зв`язку норм процесуального права, що визначають підсудність справ судам господарської юрисдикції, позивач вважає, що дана справа за його позовом підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Відповідач - 1 у поясненнях, сформованих в системі «Електронний суд» 08.09.2025 (вх. № 27781/25 від 08.09.2025), просив: визначити категорію даного спору (характер спірних правовідносин) відповідно до ГПК України, який переданий на розгляд суду (оскільки від цього залежить побудова подальшої його позиції; закрити провадження у справі в зв`язку з неможливістю її розгляду в порядку господарського судочинства України.

Вказує, що не можна розглядати корпоративний спір за місцем знаходження відповідача - 1, не пов`язаного з позивачем корпоративними відносинами, та, більш того, не можна вирішувати такий корпоративний спір за законодавством України. Господарські суди України не можуть аналізувати та надавати юридичну оцінку корпоративним правам та обов`язкам позивача (а саме цим обґрунтований позов - порушенням відповідачем - 2 положень Акціонерного договору між учасниками відповідача - 2 та Статуту Відповідача - 2 в частині корпоративних прав позивача). Ані норма ст. 31 ГПК України, ані ухвала Господарського суду м. Києва не перешкоджають Господарському суду Одеської області, прийнявши матеріали справи, - закрити провадження, якщо суд встановить, що справа не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, і, тим більше, це не зобов`язує Господарський суд Одеської області розглядати таку не підсудну йому справу. Вважає, що питання закриття провадження має вирішувати Господарський суд Одеської області в межах підготовчого провадження. Обов`язок суду закрити провадження у справі, не підсудній господарським судам, встановлений імперативною нормою ГПК України.

У судовому засіданні 08.09.2025 суд протокольно відмовив у задоволенні відповідних заяв та клопотань про закриття провадження у справі, оскільки на даній стадії судового провадження суд не оцінює докази та не вирішує справу по суті, не встановлює чи порушено право позивача, чи правильно ним обрано спосіб захисту, що є самостійними підставами для відмови у задоволенні позову за наслідками розгляду справи по суті. Керуючись усталеною судовою практикою ВС, суд виходить з правової природи спору, орієнтуючись на сутність конфлікту, який з огляду на оспорюваний акціонером господарський договір укладений між суб`єктами господарювання, відтак, суд вважає, що спір формально підпадає під п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України та, зважаючи на суб`єктний склад учасників провадження, визначений позивачем, правильно переданий в порядку ст. ст. 27, 29 ГПК України Ухвалою Господарського суду міста Києва за місцезнаходженням одного з відповідачів до Господарського суду Одеської області. Крім того, відповідна Ухвала Господарського суду міста Києва відповідачами у встановлений процесуальний строк не оскаржена.

Відповідач - 1 у поясненнях у справі, сформованих в системі «Електронний суд» 21.09.2025 (вх. № 29349/25 від 22.09.2025), посилаючись на ст. 42, п. 1 ч. 1. ст. 231 ГПК України, просила закрити провадження у справі № 910/15727/24.

Зазначає, що в акціонерному договорі міститься арбітражна угода сторін про передачу спорів на вирішення в арбітражному порядку відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду (ЛМАС) (п. п. 27.1. - 27.3.). Тобто, Акціонерний договір, на основі якого виник спір, містить арбітражну угоду та регулюється правом іншої країни. Звертає увагу на те, що в даному випадку йдеться не про підсудність справи на території України, а про неналежність її до юрисдикції господарських судів України.

Вважає, що після відкриття провадження в цій справі підлягає до застосування норма ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки Господарський суд Одеської області має встановити, що позов не відноситься до юрисдикції господарських судів України, адже обґрунтований порушенням корпоративних прав позивача особою - нерезидентом, які виникли виключно з Акціонерного договору, укладення та виконання якого регулюється іноземним законодавством. Законодавством України такий вид договорів не передбачений і не регулюється, що прямо зазначено в такому договорі. З огляду на це, відповідач - 1 вважає, що Господарський суд Одеської області має закрити провадження у справі, як такий, що не відноситься до юрисдикції господарських судів України. У позивача відсутнє порушене право, а отже, відсутнє і його право на звернення до суду з цим позовом; відсутні будь-які підстави для визнання спірного договору недійсним, адже він повністю виконаний з боку відповідача - 1, що було повністю визнано відповідачем - 2 в судовій справі № 910/8299/22.

3. Позиція учасників справи.

Доводи позивача - ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір № 06102021 від 06.10.2021, укладений між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited), яка є юридичною особою зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр, був підписаний від імені останньої директором Яннісом Хамалісом із перевищенням повноважень, оскільки сума операції за таким договором багатократно перевищує суму у 100 000 доларів США, в межах якої уповноважений прийняти рішення директор відповідача - 2. При цьому, погодження загальних зборів акціонерів, прийнятого більшістю, що складає 2/3 голосуючих акцій на момент укладення оспорюваного договору не було.

Вважає, що наведені обставини є правовими підставами для визнання оспорюваного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України, як такого, що укладений із перевищенням директором відповідача - 2 повноважень, а саме: без погодження загальних зборів на укладення значного правочину, за наслідками чого відповідач - 2 взяв на себе зобов`язання на суму, що на порядок перевищує 100 000 доларів США, в межах якої директор відповідача - 2 уповноважений укладати правочини без погодження загальних зборів акціонерів. З фактичних обставин вбачається, що відповідач - 1, як контрагент юридичної особи за оспорюваним договором, діяв недобросовісно і нерозумно, не переконавшись у наявності у директора відповідача - 2 відповідних повноважень.

Щодо порушення прав та законних інтересів посилається на ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України та вказує, що у розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочини у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа; за відсутності вичерпного визначення поняття «заінтересована особа», такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному правочині.

Зазначає, що він є акціонером, якому належить 24, 5% акцій відповідача - 2, у тому числі право на участь в управлінні товариством та можливість отримати дивіденди за наслідками господарської діяльності останнього. В результаті укладення виконавчим органом відповідача - 2 без погодження акціонерами оспорюваного договору на відповідача - 2 було покладено значні грошові зобов`язання, що суттєво впливає на перспективи господарської діяльності юридичної особи та, як наслідок, легітимні очікування позивача, як її акціонера, на отримання доходів.

У відповіді на відзив від 16.04.2025 позивач щодо відсутності його порушеного права вказує, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, на яку посилається відповідач - 1, є нерелевантною до даних правовідносин. Позов у даній справі обґрунтовується, в тому числі, й укладенням оспорюваного правочину директором відповідача без передбаченої саме акціонерною угодою згоди загальних зборів, яка вимагається для значних правочинів, а отже, порушені його права як акціонера безпосередньо, а не відповідача - 2.

Вказує, що доказів, які підтверджують наявність повноважень директора відповідача - 2 (зокрема: рішення загальних зборів, ради директорів, яка згідно статуту є керуючим органом компанії або будь-якого іншого документу) на укладення оспорюваного договору до відзиву відповідача - 1 не додано.

Зазначає, що жодних вироків суду щодо заявлених відповідачем - 1 обставин та дій позивача щодо нібито заволодіння його коштами не надано.

Посилаючись на п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, вказує про зупинення перебігу строку позовної давності з 22.02.2022. Припускає, що позивач дізнався (міг дізнатися) про порушення його прав в день укладення оспорюваного договору - 06.10.2021, то трирічний строк позовної давності припадає на період оголошеного воєнного стану та відповідно його перебіг зупинився 22.02.2022 на п`ятому місяці.

Доводи відповідача - ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл».

У відзиві, сформованому в системі «Електронний суд» 07.02.2025, на позовну заяву відповідач - 1 просив відмовити в позові повністю.

Вказує, що у позивача відсутнє порушене корпоративне право, а тому відсутнє і його право на звернення до суду з цим позовом. Порушене право позивач обґрунтовує лише тим, що він є акціонером відповідача - 2 із часткою 24, 5% акцій без пояснень, яким чином спірний договір впливає на його корпоративні права, інтереси та/або обов`язки, як акціонера однієї із сторін договору.

Посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, зазначає, що оскільки підписання директором відповідача - 2 спірного договору без згоди загальних зборів цієї компанії, в будь-якому випадку не порушує його корпоративні права, як акціонера, це є самостійною підставою для відмови в позові.

Звертає увагу на те, що відповідач - 2 є нерезидентом України; акціонерний договір, яким позивач обґрунтовує свій позов, не регулюється правом України, про що в ньому прямо зазначено; статут відповідача - 2 не містить жодних обмежень для його директора.

З аналізу Декларативної частини акціонерного договору вбачається, що він укладений саме між акціонерами відповідача - 2 та містить деякі погоджені умови, які стосуються взаємних прав та обов`язків між акціонерами у відношенні акцій Компанії, управління та її діяльності в цілому, а також розподілу прибутку. Однак, акціонерний договір не підписано директором відповідача - 2, а також з його змісту не вбачається, що його умови є обов`язковими для директора відповідача - 2 або для будь-яких інших, окрім акціонерів відповідача - 2, осіб. З умов статуту відповідача - 2 вбачається, що його директор не має обмежень у своїх повноваженнях щодо укладення угод.

Зазначає, що рішенням Господарського суду м. Києва від 19.04.2023 у справі № 910/8299/22 встановлено, що позивач є керуючим акціонером та повіреною особою відповідача - 2; у відзиві на позовну заяву відповідач у справі № 910/8299/22 визнав заборгованість.

Сторони мали реальний намір укладення та виконання спірного договору, оскільки відповідач - 1 свої зобов`язання виконав, однак відповідач - 2 порушив свої зобов`язання в частині оплати такого товару, що і визнано у справі № 910/8299/22.

Вказує, що позивач, як керуючий акціонер відповідача - 2, намагається в судовому порядку визнати недійсним вже виконаний другою стороною договір, вигадуючи штучні підстави для цього, з єдиною метою, на переконання відповідача - 1, уникнути кримінальної відповідальності за привласнення такого товару/грошових коштів, належних відповідачу - 1.

Позивач жодним чином не довів, що він, як керуючий акціонер, скликав загальні збори акціонерів, заслуховував звіти директора відповідача - 2, заперечував проти затвердження зборами правочинів, вчинених директором відповідача - 2; протягом більш, ніж трьох років, жодного разу не заперечив стосовно спірного правочину.

Спірний договір та численні додаткові угоди до нього, акт взаємозвірки, заява про визнання позову у справі № 910/8299/22 свідчать про реальне здійснення господарських операцій між сторонам, волевиявлення щодо настання наслідків за укладеним договором та схвалення спірного правочину зі сторони позивача, в тому числі мовчазною згодою.

Повідомляє, що 14.11.2024 було ухвалено рішення про екстрадицію позивача в Україну у зв`язку з тим, що він підозрюється, зокрема, у протиправному заволодінні коштами ПрАТ «ФФІ», в тому числі тими, що останнє мало отримати від відповідача - 1 за спірним договором.

Посилаючись на положення ст. ст. 256, 257 ЦК України, вказує, що спірний договір було укладено 06.10.2021, тоді як позов подано лише 19.12.2024, тобто з пропуском строку позовної давності. Позивач від дня укладення спірного договору міг довідатися про нього та протягом трирічного строку звернутися до суду з таким позовом, якщо вважав, що його право порушене. Однак, позивач такий строк пропустив, ніяких поважних причин щодо цього в позові не навів.

У запереченнях на відзив, сформованих в системі «Електронний суд» 21.04.2025, вказує, що численною практикою Верховного Суду підтверджується, що підписання директором спірного договору без згоди загальних зборів юридичної особи, в будь-якому випадку, не порушує корпоративні права учасника такої юридичної особи, проте, саме такими доводами позивач обґрунтував свій позов. Статутом Компанії обмежень для директора не передбачено, а акціонерний договір є внутрішнім документом, який регулює відносини тільки між учасниками компанії, що підтверджується його п. 24.1; власники Компанії були обізнані про умови та стан виконання спірного правочину; відповідно до сертифікату про реєстрацію НЕ 399802 від 12.01.2023 компанія Poseidon Tradewaves Limited зареєстрована як товариство з обмеженою відповідальністю.

Позивачем не заперечується, що компанією Poseidon Tradewaves Limited керує директор, і не зазначається жодної норми права, або статуту відповідача - 2, яка б забороняла директору одноосібно виконувати його повноваження.

Відповідач - 1 не мав ніяких підстав при укладенні оспорюваного господарського договору перевіряти повноваження директора відповідача - 2 за умовами його акціонерного договору, оскільки такий договір, на відміну від установчого договору та статуту, не поширює свою дію на виконавчий орган управління компанією, а регулює відносини суто між учасниками компанії.

Доводи відповідача - Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед.

У клопотанні, сформованому в системі «Електронний суд» 05.09.2025 (вх. № 27632/25 від 05.09.2025), відповідач - 2 стосовно позовних вимог, зазначив, що вважає їх надуманими та такими, що не підлягають задоволенню, адже Господарський суд м. Києва у справі № 910/8299/22 вже розглянув питання дійсності вказаного правочину та стягнув з відповідача - 2 заборгованість, яка виникла через його невиконання. Його рішення набуло чинності. Крім того, є усталеними правові висновки Верховного Суду в аналогічних справах про неефективність способу захисту прав акціонера шляхом визнання правочинів, стороною яких він не є, недійсними, адже його корпоративних прав такі правочини не стосуються.

4. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

08.04.2021 була укладена Акціонерна угода між «Мортсел Холдінгз Лімітед» - компанією, що зареєстрована та здійснює свою діяльність відповідно до законодавства Республіки Кіпр, паном ОСОБА_2 , паном ОСОБА_3 щодо «Посейдон Трейдвейвс ЛТД» - компанії, що зареєстрована та здійснює свою діяльність відповідно до законодавства Республіки Кіпр, яка має загальний статутний капітал у розмірі 10 000 євро, що складається з 10 000 іменних акцій номінальною вартістю 1 євро кожна.

У преамбулі Акціонерної угоди визначено, що вона містить певні узгоджені питання, що стосуються взаємних прав та обов`язків між акціонерами Мортсел Холдінгз Лімітед, АДРЕСА_2 стосовно акцій компанії, управління та діяльності компанії в цілому, а також розподілу прибутку. Акціонер-2 - ОСОБА_4 володіє 2 450 іменними акціями, що становить 24, 5% акцій у статутному капіталі Компанії.

Відповідно до п. 2.2 Акціонерної угоди Акціонер-2 (яким є ОСОБА_4 ) та Акціонер-3 (яким є ОСОБА_5 ) є керуючими акціонерами та спільно реалізують права акціонера відповідно до цього договору.

П. п. 7.1. - 7.3. передбачено, що управління компанією здійснюється одноособово виконавчим органом (директором), призначеним у відповідності з даним договором, застосовним законодавством та відповідними установчими документами. Директор компанії номінується керуючими акціонерами та їх рішенням затверджується на відповідних зборах. Повсякденне управління компанією здійснюється директором в межах повноважень та обмежень, встановлених цією угодою і відповідними установчими документами.

Пунктом 24.1. Акціонерної угоди передбачено, що особа, яка не є стороною цієї угоди, не має права відповідно до Закону про договори (права третіх осіб) 1999 року забезпечувати виконання будь-яких з її положень.

Згідно з п. п. 27.1., 27.2., 27.3. Акціонерної угоди передбачено, що відповідний договір, а також будь-які спори, розбіжності, провадження або претензії будь-якого характеру, що виникають із нього або будь-яким чином пов`язані із цією угодою чи її укладенням) регулюються й тлумачаться відповідно до законодавства Англії та Уельсу. Будь-який спір, розбіжність або вимога, що виникають із цієї Угоди або у зв`язку з нею, включаючи її дійсність, недійсність, порушення або розірвання, підлягають вирішенню в арбітражному порядку відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду (ЛМАС), який вважається включеним до цього пункту угоди шляхом відповідного посилання. Кількість арбітрів - один. Місцем проведення арбітражного суду є Лондон, а арбітражний розгляд проводиться англійською мовою.

Відповідно до п. 4 договору приєднання учасник, що приєднався до договору, погоджується з наступним. Будь-який спір, що виникає із цього договору або у зв`язку з ним, включаючи будь-яке питання щодо його існування, дійсності або припинення, передається на розгляд та остаточно вирішується арбітражним судом відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду (ЛМАС), який вважається включеним до цього пункту шляхом посилання. Кількість арбітрів становить три. Місцем проведення арбітражного розгляду або юридичним місцезнаходженням арбітражного суду є Лондон, Велика Британія. Мовою арбітражного розгляду є англійська мова.

У листі від 21.04.2025, наданого у відповідь на адвокатський запит відповідача - 1, ОСОБА_6 , який є мажоритарним учасником компанії, повідомив, що директор керується статутом Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED, який не містить обмеження його повноважень; оскільки статут компанії не передбачає отримання згоди вищого органу управління на укладення директором правочинів, у тому числі, значних, учасники Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED не мали надавати таку згоду на його укладення; відповідно до сертифікату про реєстрацію НЕ 399802 від 12.01.2023 Компанія POSEIDON TRADEWAVES LIMITED (яка раніше мала назву Тороспіріт ЛТД) зареєстрована як товариство з обмеженою відповідальністю.

Згідно сертифікату Кіпрської демократичної республіки про реєстрацію НЕ 399802 від 12.01.2023, Тороспіріт ЛТД зареєстровано згідно Закону про Компанії, РОЗ. 113, як товариство з обмеженою відповідальністю.

06.10.2021 між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією POSEIDON TRADEWAVES LIMITED було укладено договір № 06102021.

Відповідно до п. 7 договору всі спори, розбіжності чи вимоги, що виникають за цим контрактом або у зв`язку з ним, у тому числі, що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсності, сторони будуть прагнути вирішити шляхом переговорів.

Згідно з пунктом 3 додаткової угоди № 3 від 20.05.2022 до договору № 06102021 від 06.10.2021, укладеної між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією POSEIDON TRADEWAVES LIMITED, сторони дійшли згоди про внесення змін до п. 7.3. Контракта № 06102021, який виклали в наступній редакції: «Сторони домовились, що переданий на розгляд Господарському суду міста Києва спір має розглядатись з урахуванням українського матеріального та процесуального законодавства».

Пункт 7.2 Контракту відповідно до умов додаткової угоди № 3 визначено, що у випадку виникнення суперечок і спорів з питань, передбачених договором або пов`язаних з ним, сторони мають вчинити дії для вирішення спірних питань шляхом переговорів.

У випадку неможливості врегулювати спору чи суперечок між покупцем та продавцем, які пов`язані з договором або пов`язані з ним, а також якщо спірні питання стосуються розірвання договору або його дії, спори підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва (Україна, м. Київ) відповідно до чинного законодавства. Договір має регулюватись та тлумачитись за допомогою українського законодавства.

Відповідно до п. 7.4. у редакції додаткової угоди № 3 Сторони домовились, що мовою судового розгляду є українська. Місце розгляду спорів - Господарський суд міста Києва.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 у справі № 910/8299/22 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED (Themistokli Dervi, 6, flat/office D4, 1066, Nicosia, Ciprus, реєстр номер 399802) на користь ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» заборгованість у розмірі 5 766 024,90 доларів США (що еквівалентно 210 863 531,59 грн станом на день звернення з позовом) та 959 003,20 євро (що еквівалентно 35 511 888,50 грн. станом на день звернення з позовом) та судовий збір у розмірі 868 350,00 грн.

Відповідно до вказаного рішення суду:

«Згідно пунктів 1.1., 2.1, 3.2, 4.2, Договору № 06102021 Постачальник зобов`язався передати у власність Покупцю шрот соєвий кормовий тостований негранульований насипом у кількості 6 000.00 метричних тон за ціною 480,00 Доларів США. на загальну суму 2880 000,00 Доларів США в строк з 10.10.2022 р. до 30.10.2021 р.

Так у відповідності до умов Договору № 06102021, 16.10.2021 та 21.10.2021 Постачальник здійснив поставки соєвого шроту у кількості 5861,340 метричних тон на загальну суму 2 813 143,20 доларів США, а саме: 16.10.2021 р. 2 810,81 метричних тон на загальну суму 1 349 188,80 доларів США; 21.10.2021 р. 3050,53 метричних тон на загальну суму 1 464 254,00 доларів США.

Згідно умов пункту 5.2. Договору № 06102021 в редакції Додаткової угоди № 3 до нього від 20.05.2022 Покупець здійснює 100% оплату за поставлений товар протягом 3-х банківських днів з моменту належного оформлення вантажної митної декларації, або відповідно до умов оплати Товару, визначених індивідуально до кожної доставки в Додатковій угоді.

Постачальник оформив наступні митні декларації: 27.10.2022р. - Митна декларація UA508110/2021/003294, вага партії товару 2 810.810 т., ціна партії товару 1 344 188.80 доларів США; 27.10.2021 р. - Митна декларація UA508110/2021/003295 вага партії товару 3050,530 т., ціна партії товару 1 464 254,40 доларів США.

Однак, як вказує Позивач, Покупець в порушення умов Договору № 06102021 не здійснив оплату за поставлений товар у загальній сумі 2 813 443,20 дол. США.

Тобто, заборгованість Відповідача за Договором № 06102021 становить 2 813 443,20 дол. США.

У відзиві на позовну заяву відповідач визнав вказану заборгованість».

5. Позиція суду.

Щодо юрисдикції спору у цій справі, суд виходить з такого.

Відповідно до п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Статтею 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно з ч. 1 ст. 3, ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до положень ч. ч. 1, 2, 3 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Відповідно до ст. 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно з положеннями ст. 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Порядок врегулювання приватноправових відносин, які хоча б через один із своїх елементів пов`язані з одним або кількома правопорядками, іншими, ніж український правопорядок, встановлює Закон України "Про міжнародне приватне право".

Відповідно до положень ст. 2 Закону України "Про міжнародне приватне право" до питань, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом, цей Закон застосовується, зокрема, щодо підсудності судам України справ з іноземним елементом.

У статті 42 Закону України "Про міжнародне приватне право" визначено, що захист права власності та інших речових прав здійснюється на вибір заявника відповідно до права держави, у якій майно знаходиться, або відповідно до права держави суду. Захист права власності та інших речових прав на нерухоме майно здійснюється відповідно до права держави, в якій це майно знаходиться. Захист права власності та інших речових прав, які підлягають державній реєстрації в Україні, здійснюється відповідно до права України.

Підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися, крім випадків, передбачених у статті 76 цього Закону (ч. 1 ст. 75 Закон України "Про міжнародне приватне право").

За приписами ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках:

1) якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону;

2) якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача;

3) у справах про відшкодування шкоди, якщо її було завдано на території України;

4) якщо у справі про сплату аліментів або про встановлення батьківства позивач має місце проживання в Україні;

5) якщо у справі про відшкодування шкоди позивач - фізична особа має місце проживання в Україні або юридична особа - відповідач - місцезнаходження в Україні;

6) якщо у справі про спадщину спадкодавець у момент смерті був громадянином України або мав в Україні останнє місце проживання;

7) дія або подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України;

8) якщо у справі про визнання безвісно відсутнім або оголошення померлим особа мала останнє відоме місце проживання на території України;

9) якщо справа окремого провадження стосується особистого статусу або дієздатності громадянина України;

10) якщо справа проти громадянина України, який за кордоном діє як дипломатичний агент або з інших підстав має імунітет від місцевої юрисдикції, відповідно до міжнародного договору не може бути порушена за кордоном;

11) якщо у справі про банкрутство боржник має місце основних інтересів або основної підприємницької діяльності на території України;

12) в інших випадках, визначених законом України та міжнародним договором України.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про міжнародне приватне право" підсудність судам України є виключною у таких справах з іноземним елементом:

1) якщо нерухоме майно, щодо якого виник спір, знаходиться на території України, крім справ, що стосуються укладення, зміни, розірвання та виконання договорів, укладених в рамках державно-приватного партнерства, зокрема концесійних договорів, згідно з якими нерухоме майно є об`єктом такого партнерства, зокрема об`єктом концесії, а спір не стосується виникнення, припинення та реєстрації речових прав на такий об`єкт;

2) якщо у справі, яка стосується правовідносин між дітьми та батьками, обидві сторони мають місце проживання в Україні;

3) якщо у справі про спадщину спадкодавець - громадянин України і мав в ній місце проживання;

4) якщо спір пов`язаний з оформленням права інтелектуальної власності, яке потребує реєстрації чи видачі свідоцтва (патенту) в Україні;

5) якщо спір пов`язаний з реєстрацією або ліквідацією на території України іноземних юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців;

6) якщо спір стосується дійсності записів у державному реєстрі, кадастрі України;

7) якщо у справах про банкрутство боржник був створений відповідно до законодавства України;

8) якщо справа стосується випуску або знищення цінних паперів, оформлених в Україні;

9) справи, що стосуються усиновлення, яке було здійснено або здійснюється на території України;

10) в інших випадках, визначених законами України.

Стаття 22 ГПК передбачає право сторін на передачу спору на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу.

Частиною 6 ст. 4 ГПК встановлено, що угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається. До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом. До третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

За змістом ст. 1 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв`язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном.

У ст. 2 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" передбачено, що арбітраж - це будь-який арбітраж (третейський суд) незалежно від того, чи утворюється він спеціально для розгляду окремої справи, чи здійснюється постійно діючою арбітражною установою, зокрема Міжнародним комерційним арбітражним судом або Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" арбітражна угода - це угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними в зв`язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер чи ні. Арбітражна угода може бути укладена у вигляді арбітражного застереження в контракті або у вигляді окремої угоди.

За змістом ст. 8 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" суд, до якого подано позов у питанні, що є предметом арбітражної угоди, повинен, якщо будь-яка із сторін попросить про це не пізніше подання своєї першої заяви щодо суті спору, залишити позов без розгляду і направити сторони до арбітражу, якщо не визнає, що ця арбітражна угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана. У разі подання позову, зазначеного в п. 1 цієї статті, арбітражний розгляд може бути розпочато або продовжено і арбітражне рішення може бути винесено, поки сперечання про підсудність чекають розв`язання в суді.

Арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов`язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов`язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражеві. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Ч. 1 ст. 20 ГПК передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; 3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; 4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; 13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Згідно з ч. ч. 1-2 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до ч. 6 ст. 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 96-1 ЦК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.02.2025 у справі № 910/6681/23).

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору № 06102021 від 06.10.2021, укладеного між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією Посейдон Трейдвейвс Лімітед.

Звертаючись із позовом у даній справі, позивач послався на те, що спірний договір порушує його майнові права та законні інтереси як акціонера, якому належить 24, 5% акцій, у тому числі права на участь в управлінні товариством та можливість отримувати дивіденди за наслідками господарської діяльності останнього.

Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи (подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19) та від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19).

При цьому вирішення питання про наявність чи відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову з`ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог (подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19))

Отже, з огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин суд вважає, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного.

Однією із сторін укладеного спірного контракту, є нерезидент України Компанія POSEIDON TRADEWAVES LIMITED.

Згідно з п. п. 7.2 - 7.4 в редакції додаткової угоди № 3 від 20.05.2022 до договору № 06102021 від 06.10.2021, укладеної між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією POSEIDON TRADEWAVES LIMITED, спори, що виникають з цього договору або пов`язані з ним, підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва (Україна, м. Київ) відповідно до чинного законодавства України.

Тобто, судом встановлено, що у цій справі оспорюваний договір з урахуванням додаткової угоди до нього, містить арбітражне застереження, згідно з яким спори, що виникають з нього або пов`язані з ним, підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 матеріали справи № 910/15727/24 за позовом ОСОБА_1 до ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) про визнання недійсним договору № 06102021 від 06.10.2021 передано за підсудністю до Господарського суду Одеської області.

Вказана ухвала суду в апеляційному порядку сторонами не оскаржувалась. Спори між судами щодо підсудності не допускаються (ч. 6 ст. 31 ГПК України).

За умовами Акціонерної угоди, укладеної між акціонерами щодо Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) будь-який спір, розбіжність або вимога, що виникають із цієї Угоди або у зв`язку з нею, включаючи її дійсність, недійсність, порушення або розірвання, підлягають вирішенню в арбітражному порядку відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду (ЛМАС).

Тобто, спір у даній справі виник стосовно оспорювання дійсності договору, яким передбачене арбітражне застереження, погоджене сторонами цього правочину, а не учасниками Акціонерної угоди, та НЕ є таким, що пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням чи припиненням діяльності Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited), не стосується правомочності на участь в управлінні господарським товариством, отримання прибутку чи активів господарського товариства.

У пункті 7 частини 1 статті 226 ГПК України зазначено, що суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.

Під час вирішення питання залишення позову без розгляду з підстав, передбачених пунктом 7 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має встановити наявність сукупності таких умов: існування арбітражної угоди, за якою позов у питанні, що порушено у державному суді, належить до компетенції арбітражного суду; від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді; встановлення судом prima facie ("на перший погляд") дійсності, чинності та виконуваності арбітражної угоди.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Ураховуючи наведені вище норми чинного законодавства, виходячи з того, що спір у справі виник з приводу правомірності укладення правочину у господарській діяльності між юридичними особами, яким з урахуванням додаткової угоди № 3 від 20.05.2022 передбачено, що спори підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва (Україна, м. Київ) відповідно до чинного законодавства України, а також з урахуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 19.05.2025, відповідно до якої, зважаючи на суб`єктний склад учасників провадження, визначений позивачем, спір переданий в порядку ст. ст. 27, 29 ГПК України за місцезнаходженням одного з відповідачів до Господарського суду Одеської області. Крім того, відповідна Ухвала Господарського суду міста Києва відповідачами у встановлений процесуальний строк не оскаржена. Спори між судами щодо підсудності не допускаються. Саме тому, у судовому засіданні 08.09.2025 суд протокольно відмовив у задоволенні відповідних заяв та клопотань про закриття провадження у справі, оскільки на стадії підготовчого провадження суд не оцінює докази та не вирішує справу по суті, не встановлює чи порушено право позивача, чи правильно ним обрано спосіб захисту, що є самостійними підставами для відмови у задоволенні позову за наслідками розгляду справи по суті.

Керуючись усталеною судовою практикою ВС, суд виходить з правової природи спору, орієнтуючись на сутність конфлікту, який виник з господарського договору, укладеного між суб`єктами господарювання, що оспорюється акціонером, який вважає, що укладенням такого договору порушуються його корпоративні права, відтак, суд вважає, що спір має ознаки корпоративного, та, з метою дотримання принципу доступу до правосуддя, дійшов висновку, що доводи відповідачів, викладені у клопотаннях щодо порушення підсудності цього спору за визначеного позивачем предмету спору та суб`єктного складу учасників є безпідставним, а закриття провадження судом на стадії підготовчого провадження у даній справі з підстав, зазначених відповідачами, є передчасним.

Щодо позовних вимог

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Отже, за змістом статей 15, 16, 215 ЦК України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено. Вказана позиція висловлена в постанові Верховного Суду від 04.06.2020 по справі № 916/1411/19.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 906/521/20).

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частини 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення невизнання або оспорювання.

Отже, матеріально-правовий аспект захисту прав та інтересів насамперед полягає в з`ясуванні, чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені.

Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на пред`явлення позову у особи виникає після порушення її права.

Тобто, захисту в судовому порядку підлягає вже порушене право, а не те, яке може бути порушено в майбутньому, і щодо якого невідомо, буде воно порушено, чи ні.

При вирішенні спору про визнання договору недійсним підлягають застосуванню загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору має бути встановлено не лише наявність підстав визнання недійсним правочину, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Отже, з огляду на положення вказаних статей, підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

У цій категорії спорів (за позовом учасника господарського товариства про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про укладення спірного правочину) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі №910/10734/18, від 15.09.2020 у справі №904/920/19.

Відповідно до зазначених висновків Верховного Суду договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору, а правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання (укладення) виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства (вищого органу цього товариства) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

- оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається (п. 7.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18).

Відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави надавати оцінку дійсності спірного договору та угоди.

При формуванні зазначених висновків Верховний Суд відступив від попередніх висновків про те, що укладення директором товариства договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства порушує корпоративні права позивача (учасника товариства) на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Отже, наразі існує правова позиція, сформована Верховним Судом у подібних правовідносинах, яка змінила попередні висновки Верховного Суду, зокрема ті, що викладені у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №927/976/17, на яку послався позивач у позовній заяві.

Крім того, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, підтвердив свої висновки, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, та зазначив про відсутність підстав для відступлення від цих своїх попередніх висновків.

Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц послався на усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява №29010/95, пункти 46- 52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05).

Крім того, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначив про те, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник (п. 74 постанови).

У пунктах 90, 91 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц та в ухвалі від 16.04.2025 у справі №910/19274/23 Велика Палата Верховного Суду вказала про те, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, яким можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

Велика Палата Верховного Суду також звертає увагу, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

Так, єдиний учасник товариства може діяти всупереч інтересам товариства, наприклад, шляхом виводу активів товариства без належної компенсації з метою власного збагачення без сплати податків або за відсутності прибутку товариства, за рахунок якого він міг би отримати дивіденди, створюючи умови для банкрутства і несплати коштів кредиторам товариства. Крім того, особа може бути мажоритарним або єдиним учасником двох або більше товариств, які знаходяться між собою у певних правовідносинах та мають різні чи навіть протилежні інтереси. Очевидно, що інтереси мажоритарного або єдиного учасника товариств не можуть збігатися одночасно з інтересами всіх таких товариств. Тому інтереси товариства та інтереси єдиного чи мажоритарного учасника не можна ототожнювати, а товариство та такий учасник можуть позиватись один до одного до суду.

Також Велика Палата Верховного Суду зауважує, що чітке відмежування особистості компанії від особистості учасника, в тому числі мажоритарного, є загальновизнаним.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що звернення учасника господарського товариства до суду з позовом про відновлення становища товариства, яке існувало до порушення, можливе, якщо, зокрема, учасник господарського товариства доведе, що мав місце правочин, вчинений з метою завдання шкоди товариству та самому учаснику (виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря).

Із цього приводу Велика Палата Верховного Суду зазначає, що необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.48).

Водночас, Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Окрім того, необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства, адже майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Зокрема, особа може мати похідний інтерес у захисті прав товариства не тільки у випадку, коли вона є його учасником, адже похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц).

Конституційний Суд України у рішенні від 01.12.2004 №18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) вказав, що легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. Акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом. Даний висновок Конституційного суду України може стосуватися й учасників інших, крім акціонерного, господарських товариств, враховуючи їх спільну правову природу, як юридичних осіб - суб`єктів підприємницької діяльності, які створюються іншою особою (особами) (засновниками).

Корпоративні права - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Частиною першою статті 22 Закону "Про акціонерні товариства" визначено, що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Аналіз наведених вище норм матеріального права свідчить про те, що між акціонером та юридичною особою існує відповідний правовий зв`язок, що пов`язаний з належністю такому акціонеру права на акції юридичної особи, а також тих правомочностей, які виникають у зв`язку з володінням цими акціями (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.01.2024 у справі № 910/1993/23).

Отже, за загальним правилом акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. Легітимні інтереси господарського товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді виконавчими органами останнього, а не окремим акціонером (учасником). Така судова практика є сталою (зокрема висновки в пункті 52 постанови Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 916/1914/20).

Крім того, усталеною є практика про те, що акціонер не може оскаржувати правочини, вчинені товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16).

Ураховуючи відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, Велика Палата Верховного Суду не надає оцінки законності спірних договорів, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту (пункт 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Приписами ст. ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно із ст. ст. 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як зазначено судом вище та підтверджується матеріалами справи, позивач, який є акціонером Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед із часткою 24, 5% акцій у статутному капіталі, звернувся із позовною заявою про визнання недійсним з моменту укладення договору № 06102021 від 06.10.2021 між ПРАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» та Компанією Посейдон Трейдвейвс Лімітед.

Тобто, позов пред`явлено ОСОБА_1 - акціонером товариства на захист своїх прав як акціонера Компанії, зокрема, у зв`язку з перевищенням повноважень директором товариства під час укладення оспорюваного договору та за відсутності погодження такого правочину загальними зборами акціонерів.

Відповідно до встановлених обставин справи, позивач не обґрунтовував позов порушенням прав товариства внаслідок укладення оспорюваного договору, а вказував про порушення його корпоративних прав.

Отже, укладення директором Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед оспорюваного договору без попереднього погодження загальними зборами учасників цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права ОСОБА_7 .

Крім того, суд висновує, що в цій справі не встановлено виняткових обставин, які відповідно до практики ЄСПЛ надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені.

Отже, у цій справі відсутні підстави для застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу".

При цьому, суд зазначає, що обставини, на які посилається позивач, зокрема щодо його розміру частки в статутному капіталі товариства, а також щодо того, чи наявні ознаки недобросовісної змови учасників оспорюваного правочину, укладенням якого порушується його право на отримання дивідендів, - не спростовують правові висновки, які наведені вище у даному рішенні.

Позивач посилається на ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України та вказує, що у розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочини в суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа; за відсутності вичерпного визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному правочині.

Однак суд вважає такі доводи позивача помилковими з огляду на те, що позивачу, як акціонеру Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед, належить право брати участь у прийнятті рішень щодо погодження істотних умов правочинів у випадках, визначених статутом в силу закону.

Як встановлено судом, дійсність правочину не оспорюється його сторонами, а позивач у справі не є стороною оскаржуваного ним договору № 06102021 від 06.10.2021. Крім того, умови договору № 06102021 від 06.10.2021 регулюють саме взаємовідносини між відповідачем-1 та відповідачем-2, у той час як позивач, звертаючись до суду з даним позовом, вказував про порушення його корпоративних прав, які (корпоративні права), у свою чергу, не охоплюються та не регулюються укладеним договором.

Враховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні позову з огляду на недоведення позивачем порушення його прав чи інтересів унаслідок укладення між відповідачами оспорюваного договору.

Враховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, суд не надає оцінки законності спірного договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача із застосуванням належного способу захисту.

Таким чином, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Водночас, суд зазначає, що позивач, як акціонер відповідача - 2, якому належить 24, 5% акцій у статутному капіталі останнього, за наявності правових підстав може подати відповідний позов з належним способом захисту своїх корпоративних прав з урахуванням арбітражного застереження до Лондонського міжнародного арбітражного суду відповідно до законодавства Англії та Уельсу.

Так, згідно з п. п. 27.1., 27.2., 27.3. Акціонерної угоди передбачено, що відповідний договір, а також будь-які спори, розбіжності, провадження або претензії будь-якого характеру, що виникають із нього або будь-яким чином пов`язані із цією угодою чи її укладенням) регулюються й тлумачаться відповідно до законодавства Англії та Уельсу. Будь-який спір, розбіжність або вимога, що виникають із цієї Угоди або у зв`язку з нею, включаючи її дійсність, недійсність, порушення або розірвання, підлягають вирішенню в арбітражному порядку відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду (ЛМАС), який вважається включеним до цього пункту угоди шляхом відповідного посилання. Кількість арбітрів - один. Місцем проведення арбітражного суду є Лондон, а арбітражний розгляд проводиться англійською мовою.

Тобто корпоративний спір саме між учасниками Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited) не підлягає вирішенню в судах України, оскільки сама юридична особа відповідача-2 не зареєстрована в Україні, а її учасники погодили арбітражне застереження щодо розгляду спорів між ними в Лондонському міжнародному арбітражному суді.

Крім того, суд вказує, що підписантами Акціонерної угоди є акціонери відповідача-2 (Компанії Посейдон Трейдвейвс Лімітед (Poseidon Tradewaves Limited), жоден з яких не є відповідачем у даній справі № 910/15727/24.

Що стосується заяви відповідача - 1 про застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.

У постанові від 04.12.2018 по справі № 910/18560/16 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, за яким, позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними. Тобто, застосування положень про позовну давність та відмова в позові з цієї підстави здійснюється в разі, коли суд попередньо встановив наявність порушеного права, на захист якого подано позов, та обґрунтованість і доведеність позовних вимог.

Ураховуючи відмову у позові повністю з підстав відсутності порушень прав та інтересів позивача, дана обставина виключає необхідність застосування до таких вимог позовної давності.

Щодо судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги відмову у позові, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 123, 129, 219, 232, 233, 236, 237, 238, 239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у позові повністю.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 14 листопада 2025 року.

Суддя О.О. Мусієнко