ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2025 р. Справа № 910/90/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 (дата складання та підписання повного тексту рішення: 04.07.2025) (суддя Чинчин О.В.)

у справі № 910/90/25 Господарського суду міста Києва

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна"

про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" (Товариство, відповідач) про визнання незаконним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради відповідача № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що моментом набуття повноважень наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю є юридичний факт реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРЮОФОПГФ) змін до складу органів управління товариства. До цього часу в ЄДРЮОФОПГФ єдиним органом управління юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" є загальні збори учасників Товариства. Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" не приймали рішення щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства в період дії рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" (уведеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено в повному обсязі.

Рішення суду мотивовано тим, що наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" прийняла рішення, оформлене протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023 щодо дострокового припинення повноважень з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 в межах наданих їй повноважень відповідно до вимог чинного законодавства України та у спосіб, визначений статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна".

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 34, 43,78 Закону України "Про нотаріат", ст. 89 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 6, 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ч. 2 ст. 73, ст. 76, ч. 1 ст. 77, ч. 1 ст. 81, п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 177, п. 15 ч. 2 ст. 182, ч. 3 ст. 198, ст. 209, 217, п. 3, 4 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та прийняти нове рішення, яким задовольнити повністю позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" № 01-03/2023 від 14.03.2023 щодо припинення повноважень одноособового виконавчого органу - директора Товариства ОСОБА_1 .

При цьому скаржник зазначає, що судом першої інстанції не досліджено, що наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" прийняла оскаржуване рішення у період відсутності повноважень - відсутності державної реєстрації нового статуту Товариства та змін до складу управління. Також скаржник зазначає, що до виключної компетенції загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" належить, зокрема, обрання та припинення повноважень наглядової ради Товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства. У матеріалах справи відсутній протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", яким підтверджено голосування учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" за рішення про обрання членів наглядової ради Товариства, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства.

Крім того, в апеляційній скарзі позивач просить суд витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" та від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Матвієнко Марини Григорівни копію посвідки на тимчасове проживання особи без громадянства ОСОБА_2 та копію дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства на ім`я особи без громадянства ОСОБА_2 .

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) задоволено клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25; зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25 до закінчення його перегляду в апеляційному порядку; розгляд апеляційної скарги призначено на 14.10.2025 об 11:00.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25; відкладено розгляд апеляційної скарги на 27.10.2025 о 10:40.

Позиції учасників справи

Відповідач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду - без змін, посилаючись на те, що твердження позивача щодо не з`ясування судом обставин взагалі не стосується предмета позову у цій справі, не може розглядатись у межах цього провадження та взагалі не підпадає під юрисдикцію господарських судів. Ні в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ні в Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" не вказано, що моментом набуття повноважень органу управління - наглядової ради, є саме момент здійснення реєстраційних дій із внесенням відомостей про наглядову раду до ЄДРЮОФОПГФ.

У відповіді на відзив на апеляційну скаргу позивач підтримав доводи та вимоги, викладені в апеляційній скарзі.

Відповідач, у свою чергу, подав до Північного апеляційного господарського суду заперечення на відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в яких просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Явка представників учасників справи. Розгляд клопотань учасників справи

У судове засідання 14.10.2025 з`явився представник відповідача.

Позивач або його представник у судове засідання не з`явився.

У судовому засіданні 14.10.2025 розглянуто викладене в апеляційній скарзі клопотання позивача про витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" та від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Матвієнко Марини Григорівни копії посвідки на тимчасове проживання особи без громадянства ОСОБА_2 та копії дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства на ім`я особи без громадянства

ОСОБА_2. В апеляційній скарзі позивач зазначає, що на першій сторінці нотаріально засвідченої копії протоколу № 0/12-22 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" від 12.12.2022 вказано, що даний протокол підписав від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "АЛЬЯНС-Україна" " ОСОБА_2 , громадянин Латвійської Республіки (паспорт НОМЕР_1 , виданий 1 Департаментом з питань громадянства та міграції Риги 09.11.2018, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , посвідка на тимчасове проживання № НОМЕР_2 , запис № 672, виданий Органом 8011, термін дії 19.12.2022)". Однак у матеріалах справи № 910/90/25 відсутня довіреність від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтова компанія "АЛЬЯНС-Україна" на особу без громадянства ОСОБА_2 відповідно до посвідки на тимчасове проживання № НОМЕР_2, запис № 672, яка видана Органом 8011 на підставі дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства серії АА № 091364, виданого 16.04.2015 та пролонгованого, номер дозволу 55163 Державної служби зайнятості (Центральний апарат).

Розглянувши зазначене клопотання, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника відповідача, який проти клопотання заперечував, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відмову в його задоволенні з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Однак позивачем не дотримано приписів статті 81 ГПК України при зверненні з клопотанням про витребування доказів, зокрема, позивач чітко не вказує, які саме обставини можуть підтвердити докази, які він просить витребувати; підстави, з яких випливає, що ці докази (зокрема, копію дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства на ім`я особи без громадянства ОСОБА_2) мають відповідні особи; заходи, яких позивач вжив для отримання цих доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів; причини неможливості отримати ці докази самостійно позивачем.

Разом із тим, заявником не доведено, що докази, які він просить суд витребувати, є необхідними в контексті заявленої позовної вимоги та мають значення для вирішення даного спору, враховуючи предмет та підстави позову, а також обставини, які входять до предмета доказування у даній справі. На переконання суду, матеріали справи містять обсяг документів, достатній для розгляду апеляційної скарги.

З урахуванням викладеного, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що зазначене клопотання не підлягає задоволенню.

У судове засідання позивач або його представник та представник відповідача не з`явились.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання.

Разом із тим, суд враховує заяву відповідача, яка надійшла до Північного апеляційного господарського суду 27.10.2025 до початку судового засідання, про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій відповідач просить суд провести судове засідання, призначене на 27.10.2025 о 10:40, без участі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" та представника відповідача, апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Зважаючи на те, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання позивача або його представника та представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без їх участі в судовому засіданні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, з 08.10.2019 ОСОБА_1 на підставі наказу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" № 2-к від 08.10.2019 виконував обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" за сумісництвом.

Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленим протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України.

Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленим протоколом № 02-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, звільнено ОСОБА_1 з посади одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства з 15.03.2023 у порядку та на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 Кодексу законів про працю України.

Звертаючись із позовом у даній справі, ОСОБА_1 послався на те, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" не приймали рішення щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства. Також у ЄДРЮОФОПГФ відсутня інформація про проведення державної реєстрації наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", а тому єдиним органом управління Товариства є загальні збори учасників. За таких обставин, позивач просив суд визнати недійсним та скасувати рішення наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 .

Заперечуючи проти позову, відповідач зазначив, що членів наглядової ради було сформовано на підставі статуту Товариства. Крім того, відповідачем заявлено про застосування спеціальної позовної давності до вимог позивача.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

За змістом частин першої та другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Статтею 15 ЦК України закріплено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування.

Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог, а учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Отже, з урахуванням вищевикладеного, особа має право на власний розсуд обрати будь-який із можливих способів захисту, які передбачені законом або договором, за виключенням випадків, коли законом встановлено імперативний характер щодо застосування конкретного способу захисту.

Відповідно до ст. 96-1 ЦК України в редакції, яка діяла до 28.08.2025, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до статті 92 ЦК України в редакції, чинній до 08.03.2024, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За положеннями статтей 97, 98 ЦК України в редакції, чинній у спірний період, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (ч. 1). Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (ч. 2). Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч. 3).

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

За положеннями ч. 4 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Статтею 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради.

Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства.

Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників.

З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

Матеріалами справи підтверджено, що рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленим протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21845/16 дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 924/641/17 (пункт 67)).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена, зокрема, в постанові від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 05.02.2025 у справі № 924/1270/23 та від 16.01.2025 у справі № 916/1126/24.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі № 910/10275/20.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом із тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права учасника товариства на участь в управлінні справами товариства.

Встановивши обставини відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, суди приймають рішення про задоволення позову з підстав порушення прав позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Наведене відповідає правовій позиції Верховного Суду в постанові від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17.

В обґрунтування заявленого позову позивач послався на те, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" не приймали рішень щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства, в ЄДРЮОФОПГФ відсутня інформація про проведення державної реєстрації наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", а тому єдиним органом управління Товариства є загальні збори учасників.

Як встановлено місцевим господарським судом і свідчать матеріали справи, рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленого протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022, внесено зміни до статуту Товариства шляхом затвердження його у новій редакції.

При цьому судом першої інстанції слушно враховано те, що основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить із презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 19.02.2019 у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 у справі № 902/36/19.

Як встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, жодних належних та допустимих доказів у розумінні ст. 76, 77, 78, 79, 91 ГПК України на підтвердження визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленого протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022, позивачем надано не було, і матеріали справи не містять.

Таким чином, судом правильно визначено, що наведене рішення є дійсним, породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин, і має обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Згідно з підп. 8.2.2, 8.2.3 п. 8.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022 (далі - Статут), Наглядова рада Товариства - колегіальний виконавчий орган Товариства, який здійснює контроль за діяльністю одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, в межах делегованих повноважень цим Статутом та захист прав Учасників Товариства, а також діє з інших питань в порядку, передбаченому цим Статутом.

Відповідно до підп. 8.7.6 п. 8.7 Статуту до компетенції (повноважень) Загальних зборів учасників, зокрема належить, затвердження (обрання) членів колегіального виконавчого органу управління Товариством - Наглядової ради Товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них) шляхом внесення змін до Статуту Товариства та/або викладення його у новій редакції.

Пунктом 8.22 Статуту встановлено, що у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - Наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів Наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням Загальних зборів Учасників Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів Наглядової ради Товариства у тексті Статуту Товариства.

Пунктом 8.29 Статуту визначено суб`єктний склад Наглядової ради Товариства.

Підпунктом 8.24.3 пункту 8.24 Статуту до компетенції (повноважень) Наглядової ради Товариства віднесено прийняття рішення щодо діяльності одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства. Вказане рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь-який час та з будь-яких підстав.

З огляду на викладене, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду про те, що спірне рішення прийнято наглядовою радою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" в межах своїх повноважень відповідно до вимог чинного законодавства України та у спосіб, визначений статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна".

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції правильно виснував, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Щодо позовної давності судом правильно зазначено, що оскільки суд відмовляє позивачу у позові по суті у зв`язку з безпідставністю позовних вимог, питання порушення позовної давності (за даних обставин) не впливає на суть ухваленого рішення, і, відповідно, позовна давність як спосіб захисту саме порушеного права при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.

Посилання скаржника на неправомірне внесення відомостей до ЄДРЮОФОПГФ не входить до предмета доказування у даній справі. Решту доводів, наведених в апеляційній скарзі, було розглянуто судом першої інстанції з наданням належної правової оцінки.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/90/25.

5. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з перебуванням суддів Демидової А.М. та Владимиренко С.В. з 28.10.2025 по 30.10.2025 (включно) у відпустці, а судді Ходаківської І.П. - з 28.10.2025 по 09.11.2025 (включно) на лікарняному, повна постанова складена та підписана - 10.11.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська