РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.11.2025Справа № 910/6109/25

За позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива"

про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи

Суддя Гумега О.В.

секретар судового засідання

Мороз О.Ю.

Представники:

від позивача - Кібець Р.Р.

від відповідача - не з`явився

від третьої особи-1 - не з`явився

від третьої особи-2 - Дячок С.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - позивач, Фонд) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач, Шевченківська РДА) про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи -ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент вчинення реєстраційної дії припинення юридичної особи ПАТ "ЕРДЕ БАНК" в результаті її ліквідації, ПАТ "ЕРДЕ БАНК" мав актив у вигляді права вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 (укладеним між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп"), який забезпечений іпотекою за Іпотечним договором від 07.10.2011 (укладеним між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ОСОБА_2 ). За наведених обставин позивач вважає, що процедуру ліквідації ПАТ "ЕРДЕ БАНК" було здійснено неналежним чином, тому до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань необхідно внести зміни про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Позивач вважає, що вимоги кредиторів ліквідованого банку можуть бути задоволені лише після відміни державної реєстрації припинення юридичної особи на підставі судового рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 позовну заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

30.05.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 прийнято позовну заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/6109/25, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 14.07.2025 о 09:40 год.

10.06.2025 до суду від позивача надійшла заява про продовження строку на виконання вимог ухвали суду від 05.06.2025.

10.07.2025 до суду від позивача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 05.06.2025.

11.07.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовче засідання, призначене на 14.07.2025 з`явилися представники позивача та ОСОБА_1 . Представник відповідача не з`явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 14.07.2025, суд долучив до матеріалів справи заяви по суті справи та з процесуальних питань.

У підготовчому засіданні, призначеному на 14.07.2025, здійснювався розгляд заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Представник позивача заперечував проти задоволення заяви ОСОБА_1 .

Судом оголошено перерву до 21.07.2025 о 09:20.

17.07.2025 до суду від позивача надійшли пояснення щодо заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

21.07.2025 до суду від представника ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення.

21.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовче засідання, призначене на 21.07.2025 з`явилися представники позивача, ОСОБА_1 та ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС". Представник відповідача не з`явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 21.07.2025, суд долучив до матеріалів справи пояснення позивача щодо заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи та додаткові пояснення представника ОСОБА_1 .

У підготовчому засіданні, призначеному на 21.07.2025, суд повідомив учасників справи, що заява ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи та заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" про вступ у справу в якості третьої особи будуть розглянуті в наступному підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 продовжено строк підготовчого провадження за ініціативою суду на тридцять днів та відкладено підготовче засідання у справі на 18.08.2025 о 10:20 год.

22.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

08.08.2025 до суду від позивача надійшли пояснення щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовче засідання, призначене на 18.08.2025 з`явилися представники позивача, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС". Представник відповідача не з`явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.08.2025, суд долучив до матеріалів справи клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" та пояснення позивача щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" про вступ у справу в якості третьої особи.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.08.2025, судом розглянуто та задоволено заяву ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.08.2025, судом розглянуто та задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2025 залучено ОСОБА_1 до участі у справі № 910/6109/25 у якості третьої особи -1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива" до участі у справі № 910/6109/25 у якості третьої особи -2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; відкладено підготовче засідання на 22.09.25 о 11:00 год.

21.08.2025 до суду від представника третьої особи-2 надійшла заява про допуск представника до участі у справі. Заява судом задоволена.

26.08.2025 до суду від представника третьої особи-1 надійшла заява про допуск представника до участі у справі. Заява судом задоволена.

03.09.2025 до суду від позивача надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи (щодо направлення копій заяв по суті справи та з процесуальних питань третім особам).

03.09.2025 до суду від третьої особи-2 надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

05.09.2025 до суду від третьої особи-1 надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

16.09.2025 до суду від представника третьої особи-1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2025 заяву представника третьої особи-1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено, вирішено проведення судових засідань у справі № 910/6109/25 здійснювати за участі представника третьої особи-1 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У підготовче засідання, призначене на 22.09.2025, з`явились представники позивача, третьої особи-1, третьої особи-2. Представник відповідача не з`явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 22.09.2025, суд долучив до матеріалів справи заяви по суті справи та з процесуальних питань, подані учасниками справи.

У підготовчому засіданні 22.09.2025 представник позивача заявив усне клопотання про оголошення перерви у підготовчому засіданні.

У підготовчому засіданні 22.09.2025 суд оголосив перерву до 27.10.2025 о 10:20 год.

22.10.2025 до суду від позивача надйшли заперечення на пояснення третьої особи-1.

22.10.2025 до суду від позивача надйшли заперечення на пояснення третьої особи-2.

24.10.2025 до суду від третьої особи-1 надійшли додаткові пояснення у справі.

У підготовче засідання, призначене на 27.10.2025, з`явились представники позивача, третьої особи-1, третьої особи-2. Представник відповідача не з`явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 27.10.2025, суд долучив до матеріалів справи заяви по суті справи та з процесуальних питань, подані учасниками справи.

У підготовчому засіданні, призначеному на 27.10.2025, суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2025 постановлено закрити підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.11.2025 о 11:20 год.

30.10.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача.

У судове засідання, призначене на 10.11.2025, з`явились представники позивача та третьої особи-2. Представники відповідача та третьої особи-1 не з`явились.

Суд задовольнив клопотання відповідача, подане до суду 30.10.2025, про розгляд справи без участі представника відповідача.

У судовому засіданні 10.11.2025 судом здійснювався розгляд справи по суті.

Відповідно до ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд і вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

У судовому засіданні 10.11.2025 судом заслухане вступне слово представників позивача та третьої особи-2.

Представник позивача позовні вимоги підтримав.

Представники третьої особи-2 заперечив позовні вимоги.

Позиція третьої особи-1 викладена у письмових поясненнях щодо позову, згідно яких третя особа-1 заперечила позовні вимоги.

Відповідач правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі неподання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 10.11.2025 судом здійснювалось з`ясування обставин справи та дослідження доказів, наявних в матеріалах справи.

Після закінчення з`ясування обставин справи та дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд перейшов до судових дебатів.

У судових дебатах представники позивача та третьої особи-2 виступили з промовою (заключним словом).

Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та оголосив перерву для проголошення рішення.

У судовому засіданні 10.11.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.

З`ясувавши обставини справи, на які учаснки справи посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, якими учасники справи обґрунтовували обставини справи, суд

УСТАНОВИВ:

04.11.2011 між Публічним акціонерним товариством "ЕРДЕ БАНК" (кредитодавець/ Банк/ ПАТ "ЕРДЕ БАНК") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Консалтинг Груп" (позичальник/ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп") укладено "Договір зростання" Кредитний договір № 178/11-КЛ, за умовами якого Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Консалтинг Груп" (далі - ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп") відкрито кредитну лінію (далі - Кредитний договір) (а.с. 61-64 т. 1).

На забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп" за вказаним Кредитним договором, 07.10.2011 між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (іпотекодержатель) та ОСОБА_2 (іпотекодавець/ ОСОБА_2 ) укладено Іпотечний договір б/н, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Побединською В. О. за реєстровим № 1159 (далі - Іпотечний договір) (на звороті а.с. 64 - а.с. 67 т. 1), відповідно до умов якого ОСОБА_2 передав в іпотеку ПАТ "ЕРДЕ БАНК" об`єкт нерухомого майна - земельну ділянку, кадастровий номер :01:128:0112, площею 3,8452 га, що розташована за адресою: Київська область, Бучанська селищна рада (на території міста), яка належить ОСОБА_2 на підставі державного акта на право приватної власності на землю серії ЯГ № 194263, виданого Бучанською селищною радою, цільове призначення - під житлову забудову (далі - предмет іпотеки/ Земельна ділянка).

Постановою Правління Національного банку України від 09.01.2013 № 4 прийнято рішення "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (а.с. 42 т. 1).

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 10.01.2013 № 3 призначено уповноважену особу на ліквідацію ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

Заочним рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 28.03.2013 у справі № 367/145/13-ц позовні вимоги ПАТ "ЕРДЕ БАНК" до ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп", про стягнення заборгованості за Кредитним договором шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки задоволено. У рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором від 04.10.2011 № 178/11-КЛ звернуто стягнення на земельну ділянку, кадастровий номер :01:128:0112, площею 3,8452 га, вартістю 6 277 289,00 грн, без урахування ПДВ, цільове призначення - під житлову забудову, яка розташована за адресою: Київська область, Бучанська селищна рада, та належить ОСОБА_2 на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку, серія ЯГ № 194263, шляхом визнання права власності на неї за ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

29.12.2015 Першою українською міжрегіональною товарною біржею проведено електронні торги з продажу майна ПАТ "ЕРДЕ БАНК", а саме земельної ділянки площею 3,8452 га, кадастровий номер :01:128:0112, що знаходиться за адресою: м. Буча, Київська область.

Згідно з протоколом проведення аукціону від 29.12.2015 № 15/Е12-29 переможцем аукціону визначено ТОВ "Южний електротехнічний завод", ціна продажу майна - 15 665 000,00 грн.

14.01.2016 між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Южний електротехнічний завод" укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Прокопенко Л. В. за реєстровим № 22, згідно з яким ТОВ "Южний електротехнічний завод" набуло у власність земельну ділянку площею 3,8452 га, кадастровий номер :01:128:0112, що знаходиться за адресою: м. Буча, Київська область.

14.01.2016 право власності на земельну ділянку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Южний електротехнічний завод" (номер запису про право власності 12928867).

На підставі Договору суперфіція б/н від 01.01.2017 року, укладеного між ТОВ "Южний електротехнічний завод" та ТОВ "Кирсан ЛТД", державним реєстратором Бучанської міської ради Київської області Лозінським А. Ю. внесено запис про інше речове право № 21459207 щодо права забудови земельної ділянки (суперфіцій) за ТОВ "Кирсан ЛТД".

Рішенням Апеляційного суду Київської області від 05.04.2017 у справі № 367/145/13-ц, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 20.06.2018, апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Заочне рішення Ірпінського міського суду Київської області від 28 березня 2013 року, яким задоволено позовні вимоги ПАТ "ЕРДЕ БАНК" про звернення стягнення на предмет іпотеки, скасовано та ухвалено нове судове рішення про відмову у задоволенні позову ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

З огляду на скасування заочного рішення Ірпінського міського суду Київської області 28.03.2013 у справі № 367/145/13-ц, у березні 2018 року ОСОБА_2 (іпотекодавець за Іпотечним договором) звернувся до Ірпінського міського суду Київської області з позовом до ТОВ "Южний електротехнічний завод", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ПАТ "ЕРДЕ БАНК", ТОВ "Кірсан ЛТД", Реєстраційна служба Бучанського міського управління юстиції Київської області, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Прокопенко Леся Володимирівна, з вимогами визнати за позивачем право власності на земельну ділянку (кадастровий номер - :01:128:0112), площею 3,8452 га, цільове призначення: для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка розташована за адресою: Київська область, м. Буча; витребувати з володіння ТОВ "Южний електротехнічний завод" зазначену земельну ділянку, скасувати запис про право власності № 5738795 щодо права власності ПАТ "ЕРДЕ БАНК", внесений 14.04.2014 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Реєстраційної служби Бучанського міського управління юстиції Київської області Лозінським А.Ю., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 13117306 від 17.05.2014 року та скасувати запис про право власності № 12928867 щодо права власності ТОВ "Южний електротехнічний завод" на земельну ділянку, внесений 14.01.2016 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокопенко Л.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 27821722 від 14.01.2016 року (справа № 367/1748/18).

Рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 23.07.2021 у справі № 367/1748/18, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 14.06.2022, у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до ТОВ "Южний електротехнічний завод" треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ПАТ "ЕРДЕ БАНК", ТОВ "Кірсан ЛТД", Реєстраційна служба Бучанського міського управління юстиції Київської області, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Прокопенко Леся Володимирівна - відмовлено.

Постановою Верховного Суд від 29.03.2023 у справі № 367/1748/18 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Ірпінського міського суду Київської області від 23.07.2021 та постанову Київського апеляційного суду від 14.06.2022 скасовано, ухвалено нове рішення. Позов ОСОБА_2 до ТОВ "Южний електротехнічний завод", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ПАТ "ЕРДЕ БАНК", ТОВ "Кірсан ЛТД", Реєстраційна служба Бучанського міського управління юстиції Київської області, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Прокопенко Леся Володимирівна, про витребування майна з чужого незаконного володіння задоволено. Витребувано з володіння ТОВ "Южний електротехнічний завод" на користь ОСОБА_2 земельну ділянку, кадастровий номер :01:128:0112, площею 3,8452 га, цільове призначення - для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового житлового будинку, яка розташована за адресою: м. Буча, Київська область. У задоволенні позову ОСОБА_2 до ТОВ "Южний електротехнічний завод" треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ПАТ "ЕРДЕ БАНК", ТОВ "Кірсан ЛТД", Реєстраційна служба Бучанського міського управління юстиції Київської області, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Прокопенко Леся Володимирівна, про визнання права власності на земельну ділянку, скасування записів про право власності на земельну ділянку відмовлено.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 11.12.2017 № 5334 затверджено ліквідаційний баланс та звіт про завершення ліквідації АТ "ЕРДЕ БАНК".

13.11.2018 до ЄДР внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (ідентифікаційний код 34817907).

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) вважає, що оскільки на підставі остаточного рішення у справі № 367/145/13-ц у ПАТ "ЕРДЕ БАНК" з`явився актив у вигляді права вимоги за Кредитним договором, забезпеченим іпотекою, то процедуру ліквідацї ПАТ "ЕРДЕ БАНК" не було здійснено належним чином.

Постанова Верховного Суд від 29.03.2023 у справі № 367/1748/18, згідно якої з володіння ТОВ "Южний електротехнічний завод" витребувано на користь ОСОБА_2 . Земельну ділянку, яка є предметом іпотеки за Іпотечним договором, який укладено на забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором, - прийнята після реєстрації припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 10.04.2025 № 344 відмінено рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 11.12.2017 № 5334 "Про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про завершення ліквідації АТ "ЕРДЕ БАНК".

Фонд зазначив, що на даний час вимоги кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК" не задоволені в повному обсязі. Вимоги кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК" можуть бути задоволені лише після відміни державної реєстрації припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК" на підставі судового рішення, враховуючи, що у Банка після завершення процедури ліквідації залишилось майно.

Відповідно до положень частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням мають юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Відповідно до ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 2 статті 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з статтею 20 Господарського кодексу України, визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів. Також визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до ст. 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст. 14 ГПК України), позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - позивач/ Фонд) звернувся з даним позовом до Господарського суду міста Києва з вимогою до Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач/ Шевченківська РДА) про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК" в результаті ліквідації (запис: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 13.11.2018, 0022299, Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація).

Треті особи-1, 2 у поясненнях щодо позову заперечили проти задоволення позовних з огляду на таке.

Третя особа-1 зазначила, що Договір про відступлення права вимоги від 03.12.2014 № 35, укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Фінансова компанія "ПАРІС", підтверджує, що станом на момент внесення до ЄДР відомостей про припинення ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (13.11.2018) останньому вже не належало право вимоги за Кредитним договором.

Третя особа-2 стверджує, що кредиторські вимоги за Кредитним договором було відступлено Банком у 2014 році і зараз вони належать третій особі-2 на підставі Договору про відступлення права вимоги №16/12/2014-1 від 16.12.2014, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "ПАРІС" та третьою особою-2.

Треті особи вважають, що твердження позивача про те, що у ПАТ "ЕРДЕ БАНК" залишився актив у вигляді права вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ, забезпечений іпотекою, не відповідає дісності, оскільки актив був проданий самим позивачем, а саме: 14.01.2016 стосовно Земельної ділянки було укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Южний електротехнічний завод"; 14.01.2016 було здійснено державну реєстрацію припинення іпотеки на підставі листа, виданого 14.01.2016 ПАТ "ЕРДЕ БАНК". Отже, на думку третіх осіб, іпотека, яка виникла на підставі Договору іпотеки від 07.10.2011 припинилась. Третя особа-1 також зазначила, що об`єкт нерухомості (Земельна ділянка) перебуває в процесі поділу, що вбачається з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.08.2025 №441235655.

Треті особи зауважили щодо суперечливої поведінки Фонду, який самостійно здійснив ліквідацію банківської установи, в порядку визначеному діючим законодавством України, а після ліквідації Банку вирішив, що ліквідацію було здійснено з порушеннями законодавства - не було реалізовано майно Банку. Таким чином, треті особи вважають, що звернення Фонду до суду з позовом про відміну державної реєстрації припинення ПАТ "ЕРДЕ БАНК" є недобросовісною поведінкою, що порушує загальні засади цивільного права.

Треті особи, посилаючись на ч. 6 ст. 53 Господарського процесуального кодексу України, зазначили, що діючим законодавством встановлено, що Фонд має право звертатися до суду лише з позовами для захисту прав та інтересів кредиторів банку про відшкодування шкоди (збитків) в порядку, визначеному ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Крім того, у Фонду, як ліквідатора ПАТ "ЕРДЕ БАНК", відсутні повноваження на відміну рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 11.12.2017 № 5334 "Про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про завершення ліквідації АТ "Ерде Банк", а тому рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 10.04.2025 № 344 не породжує будь яких правових наслідків.

Третя особа-1 у додаткових поясненнях у даній справі зазначила, що у справі №367/1748/18 було встановлено, що Земельну ділянку було реалізовано Фондом в процесі ліквідації ПАТ "ЕРДЕ БАНК" ще у 2016 році. Отже, твердження Фонду в позовній заяві, що у ПАТ "ЕРДЕ БАНК", який був ліквідований 13.11.2018, з`явився актив у вигляді права вимоги за кредитом, забезпеченим іпотекою, на думку третьої особи-1, не відповідає дійсності - актив було реалізовано в процесі ліквідації Банка.

Позивач у запереченнях на пояснення третіх осіб-1, 2 щодо позову зазначив про безпідставність тверджень третіх осіб про те, що подання даного позову Фондом є недобросовісною поведінкою.

Позивач зауважив, що за результатами звернення стягнення на предмет іпотеки Банк погасив частину заборгованості за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, а залишок заборгованості, забезпечений договором застави, відступив ТОВ "Фінансова компанія "ПАРІС". Тобто, до ТОВ "Фінансова компанія "ПАРІС" перейшло право вимоги за Кредитним договором №178/11-КЛ від 04.10.2011 в частині залишку коштів за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 та договором застави (без Іпотечного договору).

Процедура ліквідації юридичної особи може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, зокрема якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи.

Позивач вважає, що Фонд, як установа, що здійснювала ліквідацію ПАТ "ЕРДЕ БАНК", вправі звернутися з даним позовом до суду, оскільки обставини, які виникли після ліквідації Банку, а саме прийняття постанови Верховного Суду від 29.03.2023 у справі № 367/1748/18, яка ухвалена після реєстрації припинення юридичної особи, свідчать, що у Уповноваженої особи буди відсутні правові механізми для розпорядження Земельною ділянкою під час ліквідації Банку.

Відповідно до частин 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами статей 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно статей 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Оцінивши подані сторонами докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи у їх сукупності, суд зазначає наступне.

Щодо юрисдикції даного спору, права позивача на звернення з даним позовом до суду та обраного позивачем способу захисту.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 4 КАС України суб`єктом владних повноважень є орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадова чи службова особа, інший суб`єкт при здійсненні ними публічно-владних управлінських функцій на підставі законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень, або наданні адміністративних послуг.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 19 КАС України визначено, що юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи в публічно-правових спорах, зокрема спорах фізичних чи юридичних осіб із суб`єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом установлено інший порядок судового провадження.

Отже, до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади, органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними при здійсненні владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлено інший порядок судового вирішення.

Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб класифікувати спір як публічно-правовий. Проте сама собою участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір із публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин.

Визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.

Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції, тобто хоча б один суб`єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб`єкта, а останній відповідно зобов`язаний виконувати вимоги та приписи такого владного суб`єкта, у яких одна особа може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є виконання ним публічно-владних управлінських функцій саме в тих правовідносинах, у яких виник спір (постанови Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 914/2006/17, від 4 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16, від 2 квітня 2019 року у справі № 137/1842/16-а).

Водночас державний реєстратор, здійснюючи державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, не був законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою позивача, указувати або забороняти йому певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність.

Отже, спір у цій справі не відповідає наведеним вище критеріям публічно-правового спору, напрацьованим Великою Палатою Верховного Суду.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" установлено спростовану презумпцію відомостей, унесених до ЄДР. Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 вересня 2018 року у справі № 813/6286/15, від 6 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17, від 19 червня 2019 року у справі № 826/5806/17.

Тому запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує.

Якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Отже, спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки).

Спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР. Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності.

При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційну належність такого спору.

Велика Палата Верховного Суду, заповнюючи цю прогалину закону, у постановах від 20 вересня 2018 року у справі № 813/6286/15, від 6 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17 зазначила, що подібні спори є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (пункт 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України), а тому повинні розглядатися за правилами господарського судочинства.

Такий спір має вирішуватися за правилами Господарського процесуального кодексу України незалежно від суб`єктного складу за місцезнаходженням юридичної особи (частина шоста статті 30 Господарського процесуального кодексу України).

Вищенаведені висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18.

У цій постанові Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи відповідає належному способу захисту прав та інтересів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15 також відзначила, що Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до ЄДР, з огляду на що запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує. В той же час, якщо процедуру ліквідації не було здійснено належним чином, зокрема не було відчужене майно особи, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не тягне її припинення, а також припинення права власності на її майно. У подібних випадках до ЄДР вносяться зміни про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи на підставі судового рішення, яке набрало законної сили. Схожі висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 06.02.2019, у справі № 462/2646/17, від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17, від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18.

Враховуючи наведене, суд доходить висновку, що спір у даній справі має вирішуватися за правилами господарського судочинства, а обраний позивачем спосіб захисту є належним у спірних правовідносинах.

Звертаючись з даним позовом до господарського суду про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК" в результаті ліквідації, Фонд зазначив, що внесений запис про припинення юридичної особи ПАТ "ЕРДЕ БАНК" в результаті її ліквідації наразі перешкоджає заходам, які спрямовані на задоволення вимог кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК", а скасування такого рішення відновить право позивача щодо можливості вжиття заходів для часткового задоволення вимог кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК", у зв`язку з тим, що у Банку залишилось майно.

За висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20, наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Згідно зі статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Фонд набуває прав кредитора банку:

1) на суму фактично задоволених Фондом вимог вкладників банку в межах граничного розміру відшкодування коштів за вкладами у період з дня початку тимчасової адміністрації банку або ліквідації банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", до дати затвердження ліквідаційного балансу банку, у тому числі на суму наданої Фондом приймаючому або перехідному банку фінансової підтримки;

2) на суму нарахованого, але не сплаченого регулярного збору до Фонду, а також на суму заборгованості із сплати зборів, пені та/або штрафів до Фонду, нарахованих до дня, що передує дню запровадження процедури ліквідації.

Отже, позивач (Фонд), як кредитор Банку, мав право звернутися до суду з даним позовом про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Враховуючи наведене, суд відхиляє як безпідставні твердження третіх осіб-1, 2 про відсутність у Фонду права (повноважень) на звернення до суду з позовними вимогами про відміну державної реєстрації припинення ПАТ "ЕРДЕ БАНК", рівно як і твердження про суперечливу та недобросовісну поведінку позивача.

Твердження третіх осіб, з посиланням на ч. 6 ст. 53 ГПК України про те, що Фонд має право звертатися до суду лише з позовами для захисту прав та інтересів кредиторів банку про відшкодування шкоди (збитків) в порядку, визначеному ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", судом відхиляються з огляду на таке.

Щодо норми ч. 6 ст. 53 ГПК України у постанові Верховного Суду від 11.07.2025 у справі №910/268/23 викладено такі висновки: "64. Законом № 1588-IX ст. 53 ГПК України доповнено ч. 6, згідно з якою Фонд, звертаючись з позовом про відшкодування шкоди (збитків) у порядку ст. 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", діє від імені та в інтересах неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених ч. 2 ст. 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", а у разі припинення неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених ч. 2 ст. 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", як юридичної особи - в інтересах кредиторів, вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення ліквідації банку. 65. Отже, і у матеріальному законі, і у процесуальному законі, … розмежовано два види позовів Фонду про відшкодування шкоди (збитків), які подаються у порядку ст. 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб": - позов, який подається від імені та в інтересах неплатоспроможного банку до його ліквідації про стягнення шкоди (збитків), завданих неналежним виконанням пов`язаними з банком особами та/або іншою особою банку своїх обов`язків щодо банку; - позов від власного імені в інтересах кредиторів припиненого неплатоспроможного банку (у тому числі і своїх), вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення ліквідації банку, про стягнення шкоди. 66. Схожі за змістом висновки викладено Верховним Судом у постанові від 12.07.2022 у справі №910/18526/21".

Водночас, з даним позовом Фонд звернувся не про відшкодування шкоди (збитків) в порядку, визначеному ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", даний позов подано Фондом про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Щодо залишення у ПАТ "ЕРДЕ БАНК", на момент державної реєстрації припинення юридичної особи, активу у вигляді прав вимоги за Кредитним договором №178/11-КЛ, забезпеченим іпотекою.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦК України).

Особливості припинення банку, страховика, кредитної спілки як юридичної особи встановлюються законом (ч. 7 ст. 104 ЦК України).

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ліквідація банку - процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Закон України від 23.12.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", який набрав чинноті з 21.09.2012, встановлює правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулює відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначає повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків (ч. 1 ст. 1 вказаного Закону).

Згідно зі статтею 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (тут і далі в редакції на час ліквідації Банку) Фонд не пізніше робочого дня, наступного за днем отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, розміщує інформацію про це на своїй офіційній сторінці в мережі Інтернет (ч. 1). Фонд здійснює опублікування відомостей про ліквідацію банку та призначення уповноваженої особи Фонду у газетах "Урядовий кур`єр" та "Голос України" не пізніше ніж через сім днів з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку (ч. 2).

Уповноважена особа Фонду від імені Фонду виконує функції з ліквідації банку відповідно до цього Закону та приступає до виконання своїх обов`язків негайно після прийняття Фондом рішення про призначення уповноваженої особи Фонду (ч. 1 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює такі повноваження, зокрема, вживає у встановленому законодавством порядку заходів до повернення дебіторської заборгованості банку, заборгованості позичальників перед банком та пошуку, виявлення, повернення (витребування) майна банку, що перебуває у третіх осіб, оновлює інформацію, що міститься у Кредитному реєстрі Національного банку України.

До ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку (ч. 2 ст. 50 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Виходячи зі змісту наведеної норми ч. 2 ст. 50 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", активами банку є будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права.

Відповідно до частин 1, 2 статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки (ст. 179 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами 1, 2 статті 181 Цивільного кодексу України до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об`єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення. Рухомими речами є речі, які можна вільно переміщувати у просторі.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлено, що після затвердження виконавчою дирекцією Фонду результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

Частиною 6 вказаної статті Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлено, що майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб: 1) на відкритих торгах (аукціоні); 2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі. Продаж майна (активів) банку у спосіб, передбачений цією частиною, може проводитися в електронній формі (на електронних майданчиках).

Відкриті торги - спосіб продажу майна (активів), за якого переможцем (покупцем) стає учасник, що відповідає конкурсним умовам, запропонував за майно (активи) найвищу ціну та взяв на себе виконання конкурсних зобов`язань (п. 2-1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у черговості, визначеній у цій статті.

Відповідно до частин 2-5 статті 53 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" за результатами проведення ліквідації банку Фонд складає ліквідаційний баланс та звіт, що затверджуються виконавчою дирекцією Фонду. Звіт складається відповідно до нормативно-правових актів Фонду і має містити, зокрема, відомості про реалізацію майна банку та задоволення вимог кредиторів та/або вичерпання можливостей здійснення заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. Ліквідація банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. У день внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повноваження Фонду як ліквідатора щодо такого банку припиняються і Фонд надсилає Національному банку України звіт про завершення ліквідації банку. Не пізніше наступного робочого дня після внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про ліквідацію банку Фонд оприлюднює на офіційному веб-сайті Фонду інформацію про завершення процедури ліквідації банку та припинення банку як юридичної особи.

Згідно з ч. 1, 2, 4 ст. 44 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (в редакції, чинній на 09.01.2013) Національний банк України приймає рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку за пропозицією Фонду та з інших підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Фонд вносить Національному банку України пропозицію про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку: 1) відповідно до плану врегулювання; 2) у разі закінчення строку тимчасової адміністрації банку та/або невиконання плану врегулювання; 3) в інших випадках, передбачених цим Законом. Фонд призначає уповноважену особу Фонду та розпочинає процедуру ліквідації банку в день отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, за виключенням випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку.

Відповідно до ч. 1, 6, 7, 8 ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (в редакції на час ліквідації Банку):

Банк може бути ліквідований: 1) за рішенням власників банку; 2) у разі відкликання Національним банком України банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Процедура ліквідації банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Національний банк України вносить запис до Державного реєстру банків про ліквідацію банку на підставі отриманого від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб рішення про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

Відповідно до п. 4, 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції на час державної реєстрації припинення юридичної особи Банку):

державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом;

державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Загальні засади державної реєстрації та її основні принципи визначені у статті 4 вказаного Закону. До них, зокрема, належать обов`язковість державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; публічність державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення.

Частиною 2 статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено такі повноваження державного реєстратора:

1) приймає документи;

2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів;

3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації;

4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

5) веде Єдиний державний реєстр;

6) веде реєстраційні справи;

6-1) надає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про виконавче провадження", інформацію органу державної виконавчої служби або приватному виконавцю;

7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Отже, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" на державного реєстратора не покладено обов`язку перевіряти та збирати будь-які документи, у тому числі на підтвердження правомірності припинення юридичної особи відповідно до поданих документів.

Частиною 1 статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено вичерпні підстави для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації:

1) подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі;

2) невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону;

3) невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

4) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

5) невідповідність реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) відомостям, наданим відповідно до статті 13 цього Закону;

6) несплата адміністративного збору або сплата не в повному обсязі;

7) подання документів з порушенням встановленого законодавством строку для їх подання.

Згідно з абз. 7 п. 11 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" підставою для відмови у державній реєстрації визначено, зокрема, документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані: щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, крім банків, стосовно яких процедура ліквідації здійснюється відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Зупинення розгляду документів з підстав, не передбачених статтею 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", не допускається (частина 2 вказаної статті).

Відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених статтею 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", не допускається (частина 4 вказаної статті).

З матеріалів справи вбачається, що постановою Правління Національного банку України від 29.10.2012 ПАТ "ЕРДЕ БАНК" було віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №25 від 29.10.2012 було розпочато з 30.10.2012 процедуру виведення ПАТ "ЕРДЕ БАНК" з ринку та здійснення тимчасової адміністрації.

Постановою Правління Національного банку України від 09.01.2013 № 4 прийнято рішення "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

В ході здійснення ліквідаційної процедури ПАТ "ЕРДЕ БАНК", для задоволення грошових вимог Банку, які виникли за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 (що був укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп") було звернено стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором б/н від 07.10.2011 (що був укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ОСОБА_2 ), а саме на Земельну ділянку.

Судом встановлено, що заочним рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 28.03.2013 у справі № 367/145/13-ц у рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором звернуто стягнення на Земельну ділянку, яка належить ОСОБА_2 , шляхом визнання права власності на неї за ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

14.04.2014 на підставі рішення Ірпінського міського суду Київської області від 28.03.2013 у справі № 367/145/13-ц у Державному реєстрі речових прав за ПАТ "ЕРДЕ БАНК" було зареєстровано право власності на Земельну ділянку.

29.05.2014 ПАТ "ЕРДЕ БАНК" було здійснено проводку на суму 6 277 289,00 грн з наступним призначенням платежу: "Оприбуткування земельної ділянки (кадастровий №:01:128:0112) за адресою: Київська обл., м. Буча, у зв`язку з набуттям права власності, витяг №21967298 від 21.05.2014р.". Дана сума коштів 29.05.2014 була спрямована Банком на погашення кредитної заборгованості з наступним призначенням платежу: "Часткове списання відсотків згідно кред.договору №178/11-КЛ від 04.10.2011р.".

Станом на дату звернення стягнення на предмет іпотеки (29.05.2014) кредитна заборгованість за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 становила 46 451 627,03 грн, в т.ч.:

- заборгованість за основним боргом складала - 0,00 грн.;

- прострочена заборгованість за основним боргом складала - 36 400 000,00 грн;

- заборгованість за нарахованими відсотками складала - 0,00 грн;

- прострочена заборгованість за нарахованими відсотками складала - 10 051 627,03 грн.

03.12.2014 між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПАРІС" (новий кредитор/ ТОВ "ФК "ПАРІС") було укладено Договір про відступлення права вимоги № 35 (далі - Договір відступлення № 1) (а.с. 134-137 т. 1).

Згідно з п. 2.1 Договору відступлення № 1, відступлення права вимоги за цим Договором здійснюється на виконання Протоколу №97 від 28.11.2014 засідання конкурсної комісії з реалізації майна ПАТ "ЕРДЕ БАНК" (лот №44: продаж права вимоги за кредитними договорами: №107/11-КЛ від 08.06.2011 та №178/11-КЛ від 04.10.2011, укладеними з ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп" та договорами забезпечення, на платній основі, відповідно до пункту 4.1. цього Договору (п. 4.1 Договору відступлення № 1).

Відповідно до пункту 1.1 Договору відступлення № 1 первісний кредитор відступає новому кредитору своє право вимоги за Основниими договорами, зокрема, за "Договором зростання" Кредитним договором №178/11-КЛ (кредитна лінія) від 04.10.2011 року з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною (далі - Основний договір 2), укладеним між первісним кредитором та ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп".

Згідно з пунктом 1.2 Договору відступлення № 1, право вимоги за Основними договорами відступається в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (тобто станом на 03.12.2014), включаючи: право вимоги основної суми заборгованості за Основними договорами; право вимоги суми нарахованих процентів за Основними договорами, строк платежу яких настав до дати укладання цього Договору; право вимоги суми процентів за Основними договорами, нарахованих на день підписання сторонами Акта прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, за умови надходження грошових коштів в повному обсязі на рахунок первісного кредитора.

У п. 1.2 Договору відступлення № 1 визначено, що загальна сума права вимоги за Основним договором 2 станом на день укладання Договору відсутуплення № 1 (03.12.2014) складає 43 802 370,79 грн.

У п. 1.2 Договору відступлення № 1 також зазначено, що в силу цього Договору до нового кредитора також переходять права та обов`язки первісного кредитора по зобов`язаннях, що виникли з Основних договорів, в тому числі право заставодержателя по Договору застави від 07.10.2011, що укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ-100".

Згідно з п. 3.1 Договору відступлення № 1, право вимоги вважається переданим з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, який підписується відповідно до вимог пункту 3.3 цього Договору.

Відповідно до п. 3.2 Договору відступлення № 1 первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору за Актом прийому-передачі, зокрема:

оригінал Основного договору, вказаного в пункті 1.1. цього Договору та додаткових угод та додатків до нього, що є невід`ємною частиною цього договору, за наявності таких;

оригінал Договору застави від 07.10.2011, що укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ-100";

виписку з кредитних рахунків боржника, які підтверджують факт надання боржнику кредиту та рух коштів по ним;

документи, необхідні новому кредитору для здійснення права вимоги.

Пунктом 3.3 Договору відступлення № 1 передбачено, що Акт прийому- передачі первісний кредитор і новий кредитор складають та підписують протягом п`яти днів з моменту надходження грошових коштів в повному обсязі первісному кредитору відповідно до вимог розділу 4 Договору.

12.12.2014 Банком та ТОВ "ФК "ПАРІС" було підписано Акт приймання-передачі до Договору відступлення № 1, згідно якого первісний кредитор передав новому кредитору оригінали документів, зазначених у цьому акті, у тому числі оригінали "Договору зростання" Кредитного договору№178/11-КЛ (кредитна лінія) від 04.10.2011 та додаткової угоди до нього, що датована 03.10.2012.

Отже, 12.12.2014 на підставі Договору відступлення № 1 до ТОВ "ФК "ПАРІС" перейшло право вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, загальна сума права вимоги за Кредитним договором станом на день укладання Договору відступлення № 1: 43 802 370,49 грн.

Судом досліджено, що Договір відступлення № 1 не містить умов про перехід до нового кредитора (ТОВ "ФК "ПАРІС", третя особа-1) права іпотекодержателя по Іпотечному договору, який був укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ОСОБА_2 . Серед оригіналів документів, переданих первісним кредитором новому кредитору на підставі Акту приймання-передачі до Договору відступлення № 1, не зазначено оригінал вказаного Іпотечного договору.

Відтак, на підставі Договору відступлення № 1 03.12.2014 Банк відступив ТОВ "ФК "ПАРІС" право вимоги на залишок заборгованості за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, забезпеченим Договором застави від 07.10.2011, без суми заборгованості, яка була погашена за рахунок майна (Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору). Суд наголошує, що відповідно до пункту 1.2 Договору відступлення № 1 право вимоги, зокрема за Кредитним договором, було відступлено в повному обсязі та на умовах, які існували на момент відступлення права вимоги, тобто станом на 03.12.2014, і тому відступлене право вимоги за Кредитним договором не могло включати право вимоги щодо заборгованості, яка була погашена 29.05.2014 за рахунок майна (Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору).

Отже, як встановлено судом, за результатами звернення стягнення на предмет іпотеки (Земельну ділянку) Банк погасив частину заборгованості за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 (на суму 6 277 289,00 грн), а право вимоги щодо залишку заборгованості, забезпеченого Договором застави від 07.10.2011, відступив ТОВ "ФК "ПАРІС" (без Іпотечного договору). Тобто, ТОВ "ФК "ПАРІС" відступлено право вимоги за Кредитним договором лише в частині заборгованості, що залишилась після звернення ПАТ "ЕРДЕ БАНК" стягнення на предмет іпотеки (Земельну ділянку).

29.12.2015 проведено електронні торги з продажу майна ПАТ "ЕРДЕ БАНК", а саме Земельної ділянки. Переможцем аукціону визначено ТОВ "Южний електротехнічний завод".

14.01.2016 між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Южний електротехнічний завод" укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Прокопенко Л. В. за реєстровим № 22, згідно з яким ТОВ "Южний електротехнічний завод" набуло у власність Земельну ділянку.

14.01.2016 на підставі наведеного договору купівлі-продажу у Державному реєстрі речових прав зареєстровано право власності ТОВ "Южний електротехнічний завод" на Земельну ділянку.

Заочне рішення Ірпінського міського суду Київської області від 28.03.2013 у справі № 367/145/13-ц, згідно якого в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором звернуто стягнення на Земельну ділянку шляхом визнання права власності на неї за ПАТ "ЕРДЕ БАНК", було скасовано 05.04.2017 (рішенням Апеляційного суду Київської області від 05.04.2017 у справі № 367/145/13-ц).

Як встановлено судом, у подальшому постановою Верховного Суду від 29.03.2023 у справі № 367/1748/18, якою скасовано рішення Ірпінського міського суду Київської області від 23.07.2021 та постанову Київського апеляційного суду від 14.06.2022 у справі № 367/1748/18, ухвалено нове рішення, згідно якого, зокрема, витребувано з володіння ТОВ "Южний електротехнічний завод" на користь ОСОБА_2 земельну ділянку, кадастровий номер :01:128:0112, площею 3,8452 га, цільове призначення - для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, яка розташована за адресою: м. Буча, Київська область.

Постанова Верховного Суду від 29.03.2023 у справі № 367/1748/18 прийнята після внесення 13.11.2018 до ЄДР запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - ПАТ "ЕРДЕ БАНК".

Як було встановлено судом, кредитна заборгованість за Кредитним договором була зменшена на суму 6 277 289,00 грн, а саме: 29.05.2014 ПАТ "ЕРДЕ БАНК" було здійснено проводку на суму 6 277 289,00 грн з наступним призначенням платежу: "Оприбуткування земельної ділянки (кадастровий №:01:128:0112) за адресою: Київська обл., м. Буча, у зв`язку з набуттям права власності, витяг №21967298 від 21.05.2014р.". Дана сума коштів 29.05.2014 була спрямована Банком на погашення кредитної заборгованості з наступним призначенням платежу: "Часткове списання відсотків згідно кред.договору №178/11-КЛ від 04.10.2011р.". Проте, станом на час розгляду спору в матеріалах справи відсутні докази погашення на користь ПАТ "ЕРДЕ БАНК" заборгованості за Кредитним договором у наведеній частині (суми оприбуткування Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору) що, в свою чергу, свідчить про наявність у ПАТ "ЕРДЕ БАНК" на момент вчинення реєстраційної дії припинення юридичної особи в результаті її ліквідації активу у вигляді права вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, який був забезпечений іпотекою за Іпотечним договором від 07.10.2011.

Щодо доводів третьої особи-2 про належність їй кредиторських вимог по Кредитному договору № 178/11-КЛ від 04.10.2011 на підставі Договору про відступлення права вимоги №16/12/2014-1 від 16.12.2014, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "ПАРІС" та третьою особою-2, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що 16.12.2014 між ТОВ "ФК "ПАРІС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива" (новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 16/12/2014-1 (далі - Договір відступлення № 2) (а.с. 139-142 т. 1).

Відповідно до пункту 1.1 Договору відступлення № 2 первісний кредитор відступає новому кредитору своє право вимоги, зокрема, за "Договором зростання" Кредитним договором №178/11-КЛ (кредитна лінія) від 04.10.2011 року з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною, укладеного між АТ "ЕРДЕ БАНК" та ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп" (надалі - боржник) (Основний договір 11), право вимоги за яким набуте первісним кредитором відповідно до укладеного Договору про відступлення права вимоги № 35 від 03.12.2014 з АТ "ЕРДЕ БАНК".

Згідно з пунктом 1.2 Договору відступлення № 2, право вимоги за Основними договорами відступається в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (тобто станом на 16.12.2014), включаючи: право вимоги основної суми заборгованості за Основними договорами; право вимоги суми нарахованих процентів за Основними договорами, строк платежу яких настав до дати укладання цього Договору; право вимоги суми процентів за Основними договорами, нарахованих на день підписання сторонами Акта прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, за умови надходження грошових коштів в повному обсязі на рахунок первісного кредитора.

У п. 1.2 Договору відступлення № 2 визначено, що загальна сума права вимоги за Основним договором 11 станом на день укладання Договору відсутуплення № 2 (16.12.2014) складає 43 802 370,79 грн.

У п. 1.2 Договору відступлення № 2 також зазначено, що в силу цього Договору до нового кредитора переходять права та обов`язки первісного кредитора по зобов`язаннях, що виникли з Основних договорів, в тому числі за Основним договором 11: право заставодержателя по Договору застави від 07.10.2011, що укладений з ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ-100".

Згідно з п. 3.1 Договору відступлення № 2, право вимоги вважається переданим з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, який підписується відповідно до вимог пункту 3.3 цього Договору.

Відповідно до п. 3.2 Договору відступлення № 2 первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору за Актом прийому-передачі:

оригінали Основних договорів, вказаних в пункті 1.1. цього Договору та додаткових угод та додатків до них, що є їх невід`ємною частиною, за наявності таких, та інші договори, які пов`язанні з Основними договорами, а також Договорів, на підставі яких у первісного кредитора виникло право вимоги що переуступається;

виписки з кредитних рахунків боржників, які підтверджують факт надання кожному з боржників кредиту та рух коштів по ним;

оригінали договорів застави майнових прав та іпотеки;

документи необхідні новому кредитору для здійснення права вимоги.

Пунктом 3.3 Договору відступлення № 2 передбачено, що Акт прийому-передачі первісний кредитор і новий кредитор складають та підписують протягом п`яти днів з моменту надходження грошових коштів в повному обсязі первісному кредитору відповідно до вимог розділу 4 Договору.

16.12.2014 ТОВ "ФК "ПАРІС" та ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива" було підписано Акт приймання-передачі до Договору відступлення № 2, згідно якого первісний кредитор передав новому кредитору оригінали документів, зазначених у цьому акті, у тому числі оригінали "Договору зростання" Кредитного договору№178/11-КЛ (кредитна лінія) від 04.10.2011 та додаткової угоди до нього, що датована 03.10.2012 (пункти 90, 91 Акту).

Отже, 16.12.2014 на підставі Договору відступлення № 2 до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива" (третя особа-2) перейшло право вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, загальна сума права вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 станом на день укладання Договору відступлення № 2: 43 802 370,49 грн.

Судом досліджено, що Договір відступлення № 2 не містить умов, що в силу цього Договору до нового кредитора (третя особа-2) переходить право іпотекодержателя по Іпотечному договору, який був укладений між ПАТ "ЕРДЕ БАНК" та ОСОБА_2 . Серед оригіналів документів, переданих первісним кредитором новому кредитору на підставі Акту приймання-передачі до Договору відступлення № 2, не зазначено оригінал вказаного Іпотечного договору.

Таким чином, на підставі Договору відступлення № 2 третій особі-2 було відступлено право вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011, загальна сума якого станом на 16.12.2014 (день укладання Договору відсутуплення № 2) складала 43 802 370,79 грн. Така сума не включала суму заборгованості за Кредитним договором, яка була погашена Банком 29.05.2014 за рахунок майна (Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору) та не була відступлена ПАТ "ЕРДЕ БАНК" Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПАРІС" згідно Договору відступлення №1 та, відповідно не могла бути відступлена Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПАРІС" Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "ДАЛІЗ-ФІНАНС", що діє від свого імені в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "Бета-Перспектива" (третій особі-2) згідно Договору відступлення № 2.

Як встановлено судом, в матеріалах справи відсутні докази того, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПАРІС", а у подальшому третій особі-2, було відступлено право вимоги за Кредитним договором № 178/11-КЛ від 04.10.2011 в частині суми заборгованості, яка була погашена Банком 29.05.2014 за рахунок майна (Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору).

Відтак, доводи третьої особи-2 про належність їй кредиторських вимог по Кредитному договору № 178/11-КЛ від 04.10.2011 в частині суми заборгованості, яка була погашена Банком 29.05.2014 за рахунок майна (Земельної ділянки, переданої в іпотеку на підставі Іпотечного договору), судом відхиляються як безпідставні.

Внесений до ЄДР запис про припинення юридичної особи Банку в результаті ліквідації наразі перешкоджає заходам, які спрямовані на задоволення вимог кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК", тоді як відміна державної реєстрації припинення юридичної особи ПАТ "ЕРДЕ БАНК" відновить можливість вжиття Фондом заходів для часткового задоволення вимог кредиторів ПАТ "ЕРДЕ БАНК" за рахунок майна, що залишилось у Банку.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, відміни державної реєстрації припинення юридичної особи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Здійснивши оцінку наявних у матеріалах справи доказів у порядку ст. 86 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення повністю позовних вимог Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "ЕРДЕ БАНК" в результаті ліквідації.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Разом з цим судом враховано, що у справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів учасників справи була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення позову не спростовує.

Стосовно розподілу судових витрат.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Частиною 1 статті 124 ГПК України визначено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Позивач та відповідач не подали до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вони понесла і які очікують понести у зв`язку із розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Водночас частиною 9 цієї статті передбачено, зокрема, що суд має право покласти на сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судовий збір за подання позову у даній справі покладається на позивача.

Керуючись ст. 4, 13, 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 165, 232, 233, 236-238, 240, 241, 327 ГПК України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "ЕРДЕ БАНК" в результаті ліквідації (запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 13.11.2018, 17:41:31, 0022299, Желінський В.М., Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація").

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку, передбаченому ст. 253, 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повне рішення складено 12.11.2025

Суддя Оксана ГУМЕГА