УХВАЛА

11 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 927/105/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Губенко Н. М.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників:

позивача - Загороднього І. В. (адвоката),

відповідача - 2 - ОСОБА_1 (особисто), Кишені В. С. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 09.04.2025

(суддя Романенко А. В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025

(головуюча - Ходаківська І. П., судді: Владимиренко С. В., Демидова А. М.)

у справі за позовом ОСОБА_2

до відповідачів:

1. Фермерського господарства "Клочків-Ленд",

2. ОСОБА_1

про визнання недійсними рішення засновників і статуту (у частині), визначення розміру статутного капіталу та його часток.

Короткий зміст позовних вимог

1. У червні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до Фермерського господарства "Клочків-Ленд" (далі - ФГ) та ОСОБА_1 про:

- визнання недійсним пункту 4.1 рішення засновників від 26.03.2018 № 1 про створення ФГ;

- визнання недійсними пункту 1.2 статуту ФГ, затвердженого рішенням засновників від 26.03.2018 № 1, у частині визначення ОСОБА_1 засновником та власником ФГ, та підпункту 7.1.1 пункту 7.1 статуту;

- визначення статутного капіталу ФГ у розмірі 500 грн;

- визначення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ФГ у розмірі 500 грн, що складає 100 % статутного капіталу цього господарства.

2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 послався на те, що ОСОБА_1 протиправно набув частку майна у ФГ, позаяк набуття ним статусу засновника не відповідає принципу "родинного та сімейного зв`язку", встановленого частиною другою статті 1 та частиною першою статті 3 Закону України "Про фермерське господарство", порушує корпоративні права ОСОБА_2 на управління господарством, отримання частини прибутку від діяльності ФГ і частки майна ФГ у разі його виходу з ФГ або припинення ФГ.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 26.03.2018 ОСОБА_1 і ОСОБА_2 прийняли рішення № 1 про створення ФГ зі статутним капіталом розміром 1 000 грн за рахунок їх грошових внесків по 500 грн, тобто по 50 % кожен, покладення обов`язків голови ФГ на ОСОБА_1 , затвердження статуту ФГ. 11.04.2018 відомості про це внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

4. Згідно з пунктами 1.2, 1.3, 7.1 статуту засновниками ФГ є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з частками у статутному капіталі по 50 %, член ФГ - ОСОБА_3 (брат ОСОБА_2 ).

5. На переконання ОСОБА_2 , при створенні ФГ порушено частину другу статті 1 Закону України "Про фермерське господарство", позаяк між його засновниками відсутні родинні (сімейні) зв`язки, при цьому на момент створення ФГ вони були обізнані про це.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

6. 09.04.2025 Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025, про відмову у позові повністю, присудив до стягнення зі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у сумі 25 500 грн.

7. Мотивували тим, що під час створення ФГ обидва засновника були обізнані про відсутність між ними родинних (сімейних) зв`язків і це не стало перешкодою для створення ФГ і його діяльності понад семи років. Доказів про те, що рішення про створення ФГ ухвалювалося поза волею позивача він не надав, як і доказів усунення його від управління ФГ, позбавлення його в отриманні прибутку тощо. Виснували про недоведення позивачем порушення його корпоративних прав, зумовленого прийняттям із ОСОБА_1 рішення про створення ФГ та розподілу часток у статутному його капіталі. Зауважили також на тому, що фактично цей позов спрямований на виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ФГ, тоді як ані Цивільний кодекс України, ані Закон України "Про фермерське господарство", ані статут ФГ не передбачають підстав для виключення співзасновника зі складу засновників фермерського господарства внаслідок відсутності родинних (сімейних) зв`язків з іншими членами/засновниками. Звернули увагу на те, що допущені ОСОБА_1 і ОСОБА_2 порушення при створенні ФГ можуть бути підставою для ініціювання виходу одного з них зі складу ФГ з виділенням частки майна ФГ пропорційно розміру частки такого засновника у статутному капіталі господарства.

8. Вимогу позивача про визначення розміру статутного капіталу ФГ з часткою ОСОБА_2 у сумі 100 % суди залишили без задоволення, позаяк відповідно до положень пунктів 7.9, 11.2, 11.3 статуту ФГ це є виключною компетенцією засновників господарства.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

9. ОСОБА_2 оскаржив ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове - про задоволення позову повністю.

10. На обґрунтування підстави касаційного оскарження послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Скаржник наголосив на тому, що суди помилково не встановили порушень Закону України "Про фермерське господарство" при створенні ФГ особами, які не пов`язані між собою родинними та сімейними зв`язками, а також не врахували висновок Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 1 і частини першої статті 3 Закону України "Про фермерське господарство", викладений у постанові від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21), про те, що особливість правового статусу фермерського господарства щодо суб`єктного складу членів фермерського господарства зумовлює неможливість набуття статусу засновника/члена господарства юридичними особами та особами, не пов`язаними родинними або сімейними зв`язками. Поза межами сімейних/родинних зв`язків такий суб`єкт господарювання існувати не може.

11. Скаржник також зазначив, що висновки судів щодо неналежного способу захисту прав позивача не відповідають правовій позиції Великої Палати Верховного Суду у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 08.09.2020 у справі № 916/667/19, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, постановах Верховного Суду від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21), від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21).

12. Узагальнено доводи скаржника зводяться до того, що розподіл часток у статутному капіталі ФГ, перебування ОСОБА_1 водночас з цим на посаді голови ФГ, не проведення загальних зборів засновників та не прийняття засновниками спільних рішень з часу створення господарства свідчить про усунення ОСОБА_2 від управління ФГ та позбавлення його права отримання прибутку від діяльності господарства, він позбавлений можливості вплинути за недостатністю голосів на ухвалення будь-яких рішень. Відповідачі не надали доказів скликання та проведення загальних зборів засновників з часу створення ФГ, що позбавило можливості реалізації ОСОБА_2 права на управління господарством, виплату засновникам частини прибутку від його діяльності тощо. Тому помилковими вважає висновки судів про не доведення порушення корпоративних прав ОСОБА_2 . У додаткових поясненнях скаржник також підтримав аргументи його касаційної скарги.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

13. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін, а також заявив, що очікує понести у суді касаційної інстанції витрати на професійну правничу допомогу у сумі 29 000 грн. На підтвердження понесення цих витрат також надав додаткову угоду від 01.10.2025 № 2 до договору про надання професійної правничої допомоги від 18.02.2025 і виданий ним адвокату ордер на надання правничої допомоги у Верховному Суді. У цій додатковій угоді сторони домовились щодо вартості послуг з надання правової допомоги, а саме: за написання відзиву на касаційну скаргу у сумі 8 000 грн і за представництво адвоката у судових засіданнях у суді касаційної інстанції у сумі 21 000 грн. У цій же угоді зазначено, що адвокат Кишеня Володимир Сергійович діє на підставі свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 3248, виданого 27.03.2008 Київською міською кваліфікаційно-дисциплінарною комісією адвокатури на підставі рішення 18-13-18, копія якого міститься у справі.

14. Заперечення ОСОБА_1 стосовно посилання ОСОБА_2 на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у названих у касаційній скарзі постановах, зводяться до того, що ці висновки суду касаційної інстанції зроблені у справах з неподібними правовідносинами, а тому не можна стверджувати про неврахування їх судами у цій справі. Адже практика суду касаційної інстанції, на яку послався позивач, стосується випадків недобросовісного набуття частки або порушення прав учасника третіми особами, тоді як у цьому випадку спір виник між учасниками, що не передбачає автоматичного відновлення 100 % статутного капіталу за позивачем.

15. Акцентував увагу на тому, що Закон України "Про фермерське господарство" і статут ФГ не містять положень про примусове виключення учасника чи недійсності корпоративних прав у разі відсутності родинних зв`язків засновників ФГ. Вважає, що скаржник у такий спосіб намагається створити нову, не передбачену законом чи статутом, підставу для позбавлення іншого учасника корпоративних прав, його вимоги суперечать принципу свободи договору та незмінності умов корпоративних відносин, які добровільно погодили сторони на етапі створення господарства. Цей позов не має на меті захисту прав ОСОБА_2 , а є спробою використати суд для досягнення мети усунути іншого співзасновника від управління ФГ й отримати одноосібний контроль над його діяльністю, прибутками та майном.

16. ОСОБА_2 подав клопотання про зменшення заявленої до стягнення ОСОБА_1 суми витрат на професійну правничу допомогу з огляду на обсяг наданих адвокатом послуг за складання відзиву на касаційну скаргу та супровід справи у суді касаційної інстанції (участь у судових засіданнях), а також з урахуванням того, що представництво ОСОБА_1 у суді касаційної інстанції здійснює той самий адвокат, що і в судах першої та апеляційної інстанцій, який має сформовану правову позицію на стадії касаційного перегляду справи. Звернув увагу також на засади цивільного законодавства щодо розумності та справедливості, а також на те, що заявлений ОСОБА_1 розмір цих витрат завищений.

Позиція Верховного Суду

17. Спір між сторонами виник унаслідок незгоди позивача із рішенням засновників, одним з яких він є, про створення ФГ на тій підставі, що між засновниками відсутні родинні (сімейні) зв`язки, що, на переконання позивача, позбавляє його можливості в управлінні господарською діяльністю ФГ й отримання прибутку. Як наслідок, позивач просив визначити його частку у статутному капіталі ФГ у розмірі 100 %.

18. ОСОБА_2 свої доводи у касаційній скарзі аргументував тим, що суди помилково не встановили порушень частини другої статті 1 і частини першої статті 3 Закону України "Про фермерське господарство" при створенні ФГ особами, які не пов`язані між собою родинними та сімейними зв`язками, а також не врахували висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм, викладений у постанові від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21).

19. Проте суди попередніх інстанцій під час ухвалення рішення у цій справі урахували, що специфіка правового статусу фермерського господарства щодо суб`єктного складу членів фермерського господарства зумовлює неможливість набуття статусу члена господарства особами, не пов`язаними родинними або сімейними зв`язками з існуючими членами господарства. Але відмову у позові мотивували тим, що він фактично спрямований на виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ФГ, що не передбачено чинним законодавством. Звернули увагу на те, що допущені засновниками порушення при створенні ФГ можуть бути підставою для ініціювання виходу одного з них зі складу господарства з виділенням частки майна, пропорційної розміру частки такого засновника у статутному капіталі. Крім того, виснували, що права позивача не порушені, адже склад засновників ФГ і розмір статутного капіталу з визначенням його часток з моменту створення ФГ не змінювався.

20. За змістом частини другої статті 1 і частини першої статті 3 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону. Членами фермерського господарства можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, які об`єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень установчого документа фермерського господарства. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом).

21. У пунктах 83-84 постанови від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21), на яку послався ОСОБА_2 у касаційній скарзі, Верховний Суд виснував, що "специфіка правового статусу фермерського господарства щодо суб`єктного складу членів фермерського господарства зумовлює неможливість набуття статусу члена господарства юридичними особами та особами, не пов`язаними родинними або сімейними зв`язками з існуючими членами господарства. Більше того, поза межами сімейних/родинних зв`язків такий суб`єкт господарювання існувати не може, адже якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства у порядку, встановленому законом, діяльність фермерського господарства припиняється (пункт 4 частини першої статті 35 Закону України "Про фермерське господарство")".

22. Як зазначено раніше, цей висновок суду касаційної інстанції суди урахували, але їх відмова у позові зумовлена іншими підставами.

23. Велика Палата Верховного Суду у постанові 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 виснувала про критерії визначення подібних правовідносин.

24. У справі № 917/202/21 (917/339/21), на яку посилається скаржник, предметом спору було рішення засновника селянського фермерського господарства про відступлення належної йому частки у розмірі 100 % складеного капіталу господарства на користь інших осіб у спосіб 70 % та 30 %, звільнення з посади голови і призначення іншої особи, також оскаржувався договір купівлі-продажу майнових прав, заявлялися вимоги про витребування майнових прав як цілісного майнового комплексу і скасування державної реєстрації змін стосовно юридичної особи.

25. Верховний Суд у цій справі виснував про таке:

"Тлумачення норм статей 1, 3 Закону України "Про фермерське господарство" свідчить про те, що фермерське господарство визначається як підприємництво саме сімейного типу, коли його членами можуть бути саме подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, тобто головною особливістю фермерського господарства як організаційно-правової форми є його сімейно-трудовий або родинно-трудовий характер. Відповідні обмеження щодо суб`єктного складу членів фермерського господарства (за винятком набуття членства юридичною особою) не стосуються у випадку, коли частка в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства належить 100 % одній особі. У такому разі зазначена особа за аналогією механізму відчуження частки учасником товариства з обмеженою відповідальністю, визначеною статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може відчужити належну їй частку (100 %) іншій особі - не обов`язково члену своєї сім`ї, адже бути головою фермерського господарства має право будь-яка особа і не вимагається, щоб вона була пов`язана родинними/сімейними стосунками з відчужувачем частки в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства. Однак зазначені особливості суб`єктного складу членів фермерського господарства не можуть бути не враховані при вирішенні питання щодо можливості відчуження частки у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства, в якому частка в статутному (складеному) капіталі належить декільком особам - членам сім`ї. Належна одній особі частка у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства в розмірі 100 % може бути відчужена без жодних обмежень на користь іншої особи, а у разі відчуження її на користь двох або більше осіб - з урахуванням особливостей щодо суб`єктного складу членів фермерського господарства, визначених статтею 3 Закону України "Про фермерське господарство".

Назва договору та найменування його сторін не свідчать про його правову природу, оскільки саме предмет правочину визначає його відповідну правову природу. Визначення правової природи договору, як правочину, нерозривно пов`язано з оцінкою дій сторін, направлених на набуття (зміну, припинення) ними певних прав та обов`язків.

Визнання недійсним рішення засновника фермерського господарства про відступлення частки у складеному капіталі фермерського господарства, визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав - частки у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу не є належним та ефективним способом захисту порушених прав особи, яка прагне відновити склад засновників (учасників) фермерського господарства, що існував до стверджуваного порушення її прав чи інтересів. У разі порушення права чи законного інтересу змінами у складі чи розподілі частки фермерського господарства, яка була неодноразово відчужена, належним способом захисту права такої є витребування частки в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства в останнього набувача".

26. Тобто у справі № 917/202/21 (917/339/21) предметом вирішення були інші питання ніж у справі, що розглядається, й правовідносини у цих справах також не є подібними. Адже у справі, що розглядається, скаржник ставить під сумнів рішення зборів засновників про створення ФГ, яке діяло протягом семи років, на тій підставі, що воно створене особами, які не відповідають переліку осіб, визначеному частиною другою статті 1 і частиною першою статті 3 Закону України "Про фермерське господарство", а також позбавляє його можливості в управлінні господарською діяльністю ФГ, отримані прибутку від діяльності ФГ і частки майна ФГ у разі його виходу з ФГ або припинення ФГ.

27. Колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що підставою для касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

28. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц також зазначала, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ.

29. Наведені ОСОБА_2 доводи про неврахування судами попередніх інстанцій у цій справі висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21), щодо інакшого застосування частини другої статті 1 і частини першої статті 3 Закону України "Про фермерське господарство", ніж у справі, що розглядається, підтвердження не знайшли, адже правовідносин у справах не є подібними і у цих справах вирішувалися різні питання.

30. Доводи ОСОБА_2 про те, що висновки судів щодо неналежного способу захисту прав позивача не відповідають правовій позиції Великої Палати Верховного Суду у постановах, перелік яких визначений у пункті 11 цієї постанови, також не знайшли підтвердження, адже, як зазначалося раніше, у справі, що розглядається, суди відмовили у позові не внаслідок обрання позивачем неналежного способу захисту, а за результатом установлення обставин відсутності порушеного права позивача, оскільки немає правових підстав для його захисту.

31. Відмінність полягає у тому, що відсутність порушеного права означає, що позивач не має захищуваного права, тоді як неналежний спосіб захисту означає, що позивач має порушене право, але обрав невідповідний для його відновлення метод. У першому випадку відсутня підстава для захисту, а в другому - правильний інструмент захисту.

32. Оскільки правовідносини у наведених скаржником справах не є подібними до правовідносин у цій справі і відповідно висновки Верховного Суду у них не є застосовними до цієї справи, то касаційне провадження у цій справі слід закрити.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

33. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Судові витрати

34. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника та не підлягає поверненню відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір".

Керуючись статтями 123, 126, 129, 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 09.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 у справі № 927/105/25 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Н. Губенко