ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"14" листопада 2025 р. Cправа № 902/859/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючого судді Виноградського О.Є., за участю секретаря судового засідання Ганкіної А. Л., за участю:

представника позивача/відповідача за позовом третьої особи адвоката Петрусенко Н. І.,

представника відповідача/відповідача за позовом третьої особи адвоката Цурки Н. О.,

представника третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Терещенко Л. В.,

представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Івашківського Д. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Вінниця в приміщенні Господарського суду Вінницької області матеріали справи № 902/859/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» (місцезнаходження: вул. Незалежності, буд. 2, м. Бровари, Київська область, 07400; ідентифікаційний код юридичної особи: 39916370)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» місцезнаходження: вул. Бойчука Михайла, буд. 18-А, м. Київ, 01103; ідентифікаційний код юридичної особи: 43859214)

про стягнення 3 237 098,82 грн.

та за позовом третьої особи Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» (місцезнаходження: вул. Миру, буд. 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24040, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» (місцезнаходження: вул. Бойчука Михайла, буд. 18-А, м. Київ, 01103, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214),

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» (місцезнаходження: вул. Незалежності, буд. 2, м. Бровари, Київська область, 07400, ідентифікаційний код юридичної особи 39916370),

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача - третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» - Міністерство економіки України (місцезнаходження: вул. Грушевського, буд. 12/2, м. Київ, 01008, ідентифікаційний код юридичної особи 37508596)

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину,

У С Т А Н О В И В :

26.06.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 у загальному розмірі 3 237 098,82 грн, з яких: 2 397 037 грн основний борг, 735 839,96 грн індекс інфляції, 104 221,86 грн 3% річних.

27.06.2023 Господарським судом Вінницької області у складі судді Матвійчука В. В. постановлено ухвалу про відкриття провадження у справі та здійснення розгляду справи №902/859/23 за правилами загального позовного провадження.

11.09.2023 до Господарського суду Вінницької області від позивача надійшло клопотання про заміну відповідача та направлення справи за підсудністю.

12.09.2023 ухвалою Господарського суду Вінницької області клопотання позивача задоволено. Постановлено замінити у справі № 902/859/23 первісного позивача Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» на належного відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол». Справу № 902/859/23 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Не погоджуючись із судовим рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» оскаржило ухвалу від 12.09.2023 в апеляційному порядку.

28.11.2023 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 12.09.2023 у справі № 902/859/23 скасовано в частині зміни підсудності і виключено з резолютивної частини ухвали пункти 2 і 3. Справу № 902/859/23 передано на розгляд Господарському суду Вінницької області.

04.04.2024 Рішенням Господарського суду Вінницької області позов товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» задоволено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «»Таймкол» 2 397 037, грн. 00 коп. основного боргу; 104 221 грн. 86 коп. 3% річних; 735 839 грн. 96 коп. інфляційних втрат та 48 556 грн. 48 коп. витрат зі сплати судового збору.

11.07.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» від 02.05.24 р. задоволено частково. Рішення Господарського суду Вінницької області від 04.04.2024 у справі № 902/859/23 змінено та викладено резолютивну частину у наступній редакції: «Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» (вул. Бойчука Михайла, буд. 18-А, м. Київ, 01102; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «АСТЕКС» (вул. Онікієнка Олега, 125, оф. 15, м. Бровари, Київська область, 07400; ) 2 327 303 грн 00 коп. - основного боргу; 101 189 грн 86 коп. - 3% річних; 729 641 грн 77 коп. - інфляційних втрат та 47 372 грн 02 коп. - витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви. Видати наказ. В решті позовних вимог відмовити. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» 71 057 грн 83 коп. - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги».

Вищезазначені рішення судів першої та апеляційної інстанцій були оскаржені Товариством з обмеженою відповідальністю «Таймкол» в касаційному порядку.

22.10.2024 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» на рішення Господарського суду Вінницької області від 04.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024 задоволено частково. Рішення Господарського суду Вінницької області від 04.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024 у справі №902/859/23 було скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Скасовуючи рішення судів першої та апеляційної інстанцій та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд у своїй постанові зокрема зазначив наступне: «Суд виходить з того, що у постановах у справах № 916/2492/21, № 910/14900/19 та № 910/7195/21 Суд вказував на необхідність дослідження реального руху активів/товару, зокрема, визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, у тому числі необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з`ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірним договором, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій».

Також Верховний Суд вказав на те, що: «суди попередніх інстанцій залишили поза увагою доводи стосовно невизнання Товариством факту постачання товару, умови Договору, в тому числі щодо відсутності умов стосовно попередньої оплати, умови договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Підприємства, і як наслідок не врахували позицію Верховного Суду, наведену у постановах у справах №916/2492/21, №910/14900/19 та №910/7195/21 щодо необхідності дослідження реального руху активів/товару».

Окремо Верховний Суд зазначив, що: «…ураховуючи підтвердження підстави касаційного оскарження - пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, обставини цієї справи, зокрема, купівлю-продаж об`єкта малої приватизації, не передання документації від Підприємства Товариству, доводи щодо невизнання факту постачання спірного товару, умови Договору, то у цій справі за доводами сторін вагомим питанням є з`ясування обставин щодо реальності руху товару».

15.11.2024 до Господарського суду Вінницької області повернулися матеріали справи №902/639/22 після її перегляду судом касаційної інстанції та відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2024 справу передано на новий розгляд судді Виноградському О. Є.

Ухвалою судді Господарського суду Вінницької області Виноградського О. Є. від 20.11.2024 позовну заяву прийнято до свого провадження та призначено підготовче провадження на 16.12.2024. Також вказаною ухвалою учасникам справи встановлено строк до 05.12.2024 для надання пояснень з обґрунтуванням (актуалізацією) власної процесуальної позиції в даному спорі, враховуючи викладені в постанові від 22.10.2024 у цій справі висновки Верховного Cуду у складі колегії Касаційного господарського суду, а також для надання додаткових доказів (в разі їх наявності).

04.12.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшли додаткові пояснення у справі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» (а.с. 116-118 т. 3).

05.12.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» про продовження процесуального строку, встановленого ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.11.2024 для надання пояснень в обґрунтування власної процесуальної позиції (а.с. 20 т. 4).

05.12.2024 через систему «Електронний суд» надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» адвоката Крижанівської О. М. б/н від 05.12.2024 про продовження процесуального строку. Мотивуючи подану заяву, адвокат Крижанівська О. М. зазначила, що 04.12.2024 до кабінету представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення позивача з додатками у кількості більше 200 сторінок, які містять первинну бухгалтерську документацію та інші документи, якими позивач обґрунтовує свою позицію. У зв`язку із неможливістю опрацювати вказаний об`єм інформації протягом однієї доби, представник відповідача просила суд продовжити строк, визначений ухвалою від 20.11.2024, до 13.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.12.2024 вказану заяву представника відповідача про продовження процесуального строку задоволено. Продовжено відповідачу строк для надання пояснень з обґрунтуваннями (актуалізацією) власної процесуальної позиції в даному спорі до 13.12.2024 включно.

16.12.2024 через систему «Електронний суд» надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» адвоката Крижанівської О. М. б/н від 13.12.2024 (а.с.46-48 т. 4) про те, що нею було надіслано адвокатський запит до керуючого припиненням ДП «Юрковецький спиртовий завод» щодо документів, які підтверджують поставку товару - оригінал Довіреності № 201 від 01.12.2024 та дату її формування; пояснення щодо змісту листа № 192 від 06.10.2021, а також обґрунтування щодо його видачі; копії усіх платіжних доручень, зазначених у листі №192 від 06.10.2021; пояснення щодо змісту листа №179 від 29.09.2021, а також обґрунтування щодо його видачі; копії усіх платіжних доручень, зазначених у листі №179 від 29.09.2021; копії усіх первинних документів, на підставі яких виникла заборгованість за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 у розмірі 2397037,00 грн (за які поставки продукції).

До додаткових пояснень представником відповідача долучено відповідь Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» від 13.12.2024 за вих. № 05/12-24, надану на адвокатський запит представника відповідача (а.с. 50 т. 4).

16.12.2024 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про оголошення перерви у судовому засіданні; наступне підготовче засідання у справі №902/859/23 призначено на 13.01.2025.

За результатами підготовчого засідання 13.01.2025 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 03.02.2025.

17.02.2025 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до суду надійшла позовна заява Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» б/н від 15.02.2025 (вх. канц. суду № 184/25), як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору у справі №902/859/23, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» з вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» та застосувати наслідки недійсності правочину в порядку односторонньої реституції.

Ухвалою суду від 24.02.2025 постановлено прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» б/н від 15.02.2025 (вх. канц. суду № 184/25 від 17.02.2025) № 902/598/23 до розгляду; об`єднано позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» в одне провадження з первісним позовом у справі № 902/958/23.

Також ухвалою суду від 24.02.2025 залучено до участі у справі за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету позову на стороні позивача - третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» - Міністерство економіки України. Підготовче засідання за позовом третьої особи ухвалено провести спільно з первісним позовом 03.03.2025.

В судовому засіданні 03.03.2025 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання від 03.03.2025, про відмову у задоволенні клопотання б/н від 16.02.2025 представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» адвоката Крижанівської О. М. (вх. канц. суду № 01-34/1602/25 від 17.02.2025) про призначення фінансово-економічної експертизи у справі №902/859/23. Також суд постановив ухвалу у протокольній формі про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 31.03.2025.

На визначену судом дату 31.03.2025 у підготовчому засіданні взяли участь представники ТОВ «Компанія «Астекс» адвокат Петрусенко Н. І. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» адвокат Крижанівська О. М. Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» та Міністерство економіки України, повідомлені належним чином про дату, час та місце проведення вказаного засідання було, повідомлені належним чином про дату, час та місце проведення вказаного засідання, що підтверджується матеріалами справи явку повноважних представників до суду не забезпечили.

Водночас 25.03.2025 через систему ЄСІТС «Електронний суд» до суду надійшла заява представниці Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» адвоката Терещенко Л. В. б/н від 25.03.2025 (вх. канц. суду № 01-34/3066/25), в якій заявниця просила суд відкласти розгляд справи на іншу дату, оскільки не може бути присутньою у судовому засіданні у зв`язку із захистом обвинуваченого в іншій судовій справі.

Беручи до уваги, що відповідно до вимог статті 242 ГПК України учасників справи було належним чином повідомлено про судове засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу учасникам справи створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, неявка представника ДП «Юрковецький спиртовий завод» та представника Міністерства економіки України у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за їх відсутності.

Представник позивача за первісним позовом адвокат Петрусенко Н. І. позовні вимоги підтримала у повному обсязі, щодо задоволення позову за зустрічною позовною заявою третьої особи заперечила.

Представник відповідача за первісним позовом проти задоволення первісного позову заперечила, визнала та підтримала позовні вимоги за позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами.

Ухвалою суду від 03.04.2025 закрито підготовче провадження у справі № 902/859/23, справу призначено до розгляду по суті на 28.04.2025.

28.04.2025 в судовому засіданні взяли участь представники ТОВ «Компанія «Астекс» адвокат Петрусенко Н. І., Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» адвокат Цурка Н. О. та адвокат Крижанівська О. М., а також представник Міністерства економіки України Івашковський Д. В. Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» явку повноважного представника до суду не забезпечило, хоча про дату, час та місце проведення вказаного засідання було повідомлено належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

В судовому засіданні суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання від 28.04.2025, про оголошення перерви у судовому засіданні до 02.06.2025.

В судовому засіданні 02.06.2025 оголошено перерву до 23.06.2025.

В судовому засіданні суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання про відкладення судового засідання до 14:30 год 07.07.2025.

В наступних судових засіданнях судом неодноразово оголошувались перерви.

В судове засідання 05.12.2025 з`явились представники позивача, відповідача, третіх осіб.

У судовому засіданні представник позивача підтримала позов.

Представники відповідача проти задоволення позову заперечили.

За наслідками розгляду справи, у судовому засіданні після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та час його проголошення в судовому засіданні 14.11.2025 об 11:00 год.

Стислий виклад позицій сторін.

Правовими підставами звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» до Господарського суду Вінницької області із даним позовом стало неналежне виконання Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» зобов`язань за Договором купівлі-продажу №29/09/21-М від 29.09.2021 в частині проведення розрахунків за поставлений товар. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що з Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» 29.09.2021 укладено Договір купівлі-продажу меляси бурякової № 29/09/21-М. На виконання вказаного Договору позивач поставив ДП «Юрковецький спиртовий завод» товар - партії меляси бурякової на загальну суму 15 186 931,00 грн, однак відповідач розрахувався за поставлений товар частково. Розмір основного боргу перед позивачем становить 2 397 037,00 грн.

Так, позивач стверджує, що в період з 05.10.2021 по 21.12.2021 згідно видаткових накладних на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод» Продавцем було поставлено товар на загальну суму 15 186 931 грн.

Умовами Договору передбачено, що розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті у безготівковій формі, шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на банківський рахунок Продавця. Оплата вартості Товару здійснюється Покупцем згідно виставленого Продавцем рахунку-фактури та/або видаткової накладної, - на розрахунковий рахунок Продавця шляхом безготівкового переказу грошових коштів протягом доби з моменту поставки партії Товару, або іншим чином, що не суперечить чинному законодавству України (пункти 3.1. та 3.2. Договору).

Однак, за поставлений товар відповідач розрахувався частково, в результаті чого утворилась заборгованість в розмірі 2 397 037,00 грн.

З урахуванням допущеного відповідачем прострочення сплати суми основного боргу, позивачем на підставі частини другої статті 625 ЦК України нараховано та заявлено до стягнення за період з 27.12.2021 по 08.06.2023 3% річних у розмірі 104 221,86 грн, а також індекс інфляції у розмірі 735 839,96 грн.

20.07.2023 до Господарського суду Вінницької області від ДП «Юрковецький спиртовий завод» надійшов відзив на позов, підписаний в.о. директора Бобро О. Г. Вказаним відзивом, з посиланням на зупинення господарської діяльності і відсутність можливості виконати договірне зобов`язання, ДП «Юрковецький спиртовий завод» повністю визнав заявлені позовні вимоги.

В подальшому 04.08.2023 до суду надійшов лист № 2-03.08.23 від 03.08.2023, скріплений електронним цифровим підписом керуючого припиненням (ліквідатором) ДП «Юрковецький спиртовий завод» Грищука Б. А., в якому повідомлено про те, що наказом Фонду державного майна України № 1250 «Про припинення юридичної особи - Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» від 10.07.2023, серед іншого, вирішено:

- припинити юридичну особу - Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» шляхом ліквідації на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України».

- призначити ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) керуючим припинення (ліквідатором) юридичної особи - Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» (за згодою).

- станом на день звернення до суду єдиним представником, який представляє інтереси Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», є керуючий припиненням (ліквідатор) ДП «Юрковецький спиртовий завод» Грищук Богдан Андрійович.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» у своїх письмових заявах та в поясненнях свого представника в судових засіданнях заперечує проти позову. Відповідач вказує, що з долучених до матеріалів позовної заяви копій специфікацій вбачається, що сторонами за Договором купівлі-продажу №29/09/21-М від 29.09.2021 було погоджено придбання товару на суму 18 175 000 грн. Договір з боку ДП «Юрковецький спиртовий завод» укладено в.о. керівника Бобро О. Г.

Зазначений договір, в розумінні частини першої статті 73-2 ГК України, є значним правочином, який мав вчинятись за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод». Станом на день укладання договору купівлі-продажу органом управління Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» було перейменовано на Міністерство економіки України.

Відповідно до даних, наявних у ліквідатора Томашука М. С., на підприємстві відсутні дані про погодження органом управління укладення договору купівлі-продажу товару на 18 млн. грн. Крім того, станом на дату укладення договору купівлі-продажу ДП «Юрковецький спиртовий завод» перебував у процедурі банкрутства, яка розпочата ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.11.2009 у справі № 10/189-09 та закрито провадження у справі ухвалою від 07.07.2022, тобто на даний договір розповсюджуються вимоги про погодження даного договору комітетом кредиторів та/або розпорядником майна. Проте з даних, наявних у відповідача, таке погодження розпорядником майна не здійснювалося.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» набуло всіх прав і обов`язків по зобов`язаннях Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», в тому рахунку і за Договором купівлі-продажу меляси бурякової № 29/09/21-М від 29.09.2021.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» вказувало, що оскільки погодження ані органом управління, ані розпорядником майна не відбулося, є підстави вважати, що даний договір є фіктивним, а товар взагалі не поставлявся на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод». Такий висновок, на переконання відповідача, можна зробити з того, що до матеріалів позовної заяви не долучено жодних документів на підтвердження факту транспортування товару та первинних документів на підтвердження факту поставки. Долучено лише копії видаткових накладних, без довіреностей на підтвердження факту отримання товару уповноваженою особою.

Також відповідач наголошував на тому, що позивачем не надано первинних документів на підтвердження факту транспортування товару, оскільки жодного товаро-транспортного документу не надано, що свідчить про відсутність у позивача таких документів, які в силу вимог ст.80 ГПК України мали бути подані разом з позовною заявою.

Позивач проти доводів відповідача заперечував посилаючись на те, що факт прийняття товару покупцем підтверджується підписами його уповноваженої особи на видаткових накладних. Крім того, умовами договору визначалась наявність податкових накладних. Вказані податкові накладні виписувались та реєструвались, а також вносились до Єдиного реєстру податкових накладних. В той же час до позовної заяви вони не було додані, оскільки на думку позивача, достатнім підтвердженням отримання товару покупцем були видаткові накладні, оформлені належним чином.

Крім того, позивач вважає безпідставним твердження відповідача про те, що Договір купівлі-продажу меляси бурякової № 29/09/21-М від 29.09.2021 є фіктивним, оскільки не був погоджений органом управління, зокрема Міністерством економіки України.

В свою чергу Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод», звернулось до суду в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору у справі №902/859/23, з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» з вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» та застосувати наслідки недійсності правочину в порядку односторонньої реституції. В обґрунтування своїх позовних вимог зазначило, що оспорюваний правочин є значним господарським зобов`язанням. На день його вчинення розмір взятих на себе покупцем зобов`язань становив більше 10 % вартості активів боржника у відповідний звітний період.

Договір мав вчинятись за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить Державне підприємство «Юрковецький спиртзавод», а саме Міністерством економіки України, яким не приймалося відповідного рішення про надання згоди на вчинення зазначеного правочину на запит керівника, чим грубо порушено приписи статті 73-2 ГК України та спеціального законодавства.

Згідно правової позиції третьої особи, оскільки на момент вчинення Договору купівлі-продажу Державне підприємство «Юрковецький спиртзавод» не мало відповідного погодження уповноваженого органу управління на вчинення значного правочину, укладений Договір суперечить положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України, у зв`язку з чим має бути визнаний судом недійсним.

11.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» подало через систему «Електронний суд» відзив на позовну заяву Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» (а.с. 236-238, т.5), в якому позовні вимоги третьої особи відхилило, зазначивши зокрема про те, що оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» стало повним правонаступником майнових прав та обов`язків єдиного майнового комплексу, а ДП «Юрковецький спиртовий завод» перебуває у стані припинення, ухвалення судового рішення у даній справі, не впливає на права та обов`язки державного підприємства.

Як зазначило Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс», подаючи позов ДП «Юрковецький спиртовий завод» свої позовні вимоги обґрунтовує відсутністю погодження Договору № 29/09/21-М від 29.09.2021 з боку органу управління (Міністерства економіки України), яке є обов`язковим у даному випадку, оскільки сума договору перевищує 10% вартості активів підприємства у відповідний звітний період. Разом з тим, ДП «Юрковецький спиртовий завод» у позовній заяві жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв`язку з його укладенням.

12.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» також подало через систему «Електронний суд» відзив на позовну заяву Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» (а.с. 243-247, т.5), в якому просило задовольнити позовні вимоги третьої особи, посилаючись на недійсність оспорюваного Договору, зокрема виснувавши це тим, що:

- у ТОВ «Компанія «Астекс» відсутні докази фактичної поставки товару;

- договір був підписаний особою, яка не має необхідного обсягу повноважень на підписання такого договору та погодження його укладення;

- товаро-транспортні документи та видаткові накладні містять різні об`єми поставки;

- дані бухгалтерського обліку ДП «Юрковецький спиртзавод» не містять інформації про фактичне отримання меляси бурякової на умовах цього договору та її подальшої переробки.

21.03.2025 від Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» через систему «Електронний суд» надійшли заперечення на відзив ТОВ «Компанія «Астекс» (а.с. 1-5, т. 6), в якому зазначається зокрема про т е, що підставою для заміни боржника має бути юридичний факт, встановлений судом, в рамках якого буде визначено обсяг зобов`язань та факт існування зобов`язань для Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод».

Фактичні обставини, які встановив суд, та зміст спірних правовідносин.

Розглянувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» до Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 в сумі 3 237 098,82 грн, заслухавши пояснення представника позивача, заперечення представників відповідача, оцінивши наявні у матеріалах справи письмові докази, суд встановив наступне.

29.09.2021 ДП «Юрковецький спиртовий завод» (покупець) та позивач уклали Договір №29/09/21-М купівлі-продажу меляси бурякової (далі - «Договір»).

Відповідно до пункту 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених Договором, продавець зобов`язується передати у власність покупцю мелясу бурякову (товар), а покупець зобов`язується оплатити та прийняти товар.

За пунктом 1.2. Договору товар поставляється окремими партіями. Кількість, ціна, асортимент кожної партії товару узгоджується сторонами у відповідних специфікаціях, що є невід`ємними додатками до цього Договору.

Якість товару повинна відповідати чинним вимогам Держстандарту України ТУ 3696-08 ГОСТ 30561-98 «Меляса бурякова» (пункт 1.3. Договору).

Для покупця зобов`язання за Договором виникають виключно з моменту виникнення виробничої необхідності у товарі та з моменту його поставки продавцем. Загальна кількість товару, обумовлена Договором не створює імперативного обов`язку для покупця (пункт 1.5. Договору).

Згідно пункту 2.1. Договору ціна кожної партії товару узгоджується сторонами у відповідних специфікаціях із урахуванням ПДВ 20%.

Розрахунки за Договором здійснюються в національній валюті у безготівковій формі, шляхом перерахування покупцем грошових коштів на банківський рахунок продавця (пункт 3.1). Договору).

В пункті 3.2. Договору сторони встановили, що оплата вартості товару здійснюється покупцем згідно виставленого продавцем рахунку-фактури та/або видаткової накладної, на розрахунковий рахунок продавця, вказані у даному Договорі або у рахунку-фактурі на оплату, шляхом безготівкового переказу грошових коштів протягом доби з моменту поставки партії товару, або іншим чином, що не суперечить чинному законодавству України.

Відповідно до пункту 4.1. Договору постачання товару покупцю здійснюється з пункту завантаження за кінцевим пунктом розвантаження: село Юрківці, Могилів-Подільського району Вінницької області, вул. Миру, 259.

Згідно пункту 4.2. Договору партія товару поставляється за рахунок продавця. Вартість доставки включена в ціну товару.

Партія товару вважається переданою продавцем та прийнятою покупцем: за кількістю - шляхом перевірки та порівняння, відповідно до кількості тоннажу, вказаного в транспортних та супровідних документах на партію товару (пункт 4.3. Договору).

Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється відповідно до інструкції «Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання за кількістю» № П-6 та № П-7 (пункт 4.4. Договору).

За умовами пункту 5.3. Договору у випадку порушення строку оплати товару, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ (що діяла у період за який сплачується пеня) від невиплаченої суми за кожний день прострочки.

Видаткова накладна є документом, що свідчить про факт приймання товару (пункт 5.5. Договору).

Відповідно до пункту 8.1. Договір є укладеним з моменту його підписання і діє до 31.12.2021 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків.

До Договору сторони склали специфікації:

- від 29.09.2021 № 1, в якій погоджено поставку меляси бурякової в кількості 500 тон, за вартістю однієї тони 5 700 грн, загальною ціною 2 850 000 грн, зі строком поставки: за домовленістю сторін, але не пізніше 31.10.2021;

- від 04.10.2021 № 2, в якій погоджено поставку меляси бурякової в кількості 1500 тон, за вартістю однієї тони 5 700 грн, загальною ціною 8 550 000 грн, зі строком поставки: за домовленістю сторін, але не пізніше 31.12.2021;

- від 01.11.2021 № 3, в якій погоджено поставку меляси бурякової в кількості 500 тон, за вартістю однієї тони 4 000 грн, загальною ціною 2 000 000 грн, зі строком поставки: за домовленістю сторін, але не пізніше 30.11.2021;

- від 13.12.2021 № 4, в якій погоджено поставку меляси бурякової в кількості 650 тон, за вартістю однієї тони 4 700 грн, загальною ціною 3 055 000 грн, зі строком поставки: за домовленістю сторін, але не пізніше 31.12.2021;

- від 15.12.2021 № 5, в якій погоджено поставку меляси бурякової в кількості 400 тон, за вартістю однієї тони 4 300 грн, загальною ціною 1 720 000 грн, зі строком поставки: за домовленістю сторін, але не пізніше 31.12.2021.

На підтвердження передачі товару для ДП «Юрковецький спиртовий завод» позивачем надані видаткові накладні, копії долучено до матеріалів справи, а саме:

- № 136 від 05.10.2021 на суму 121 410,00 грн;

- № 137 від 05.10.2021 на суму 135 318,00 грн;

- № 138 від 05.10.2021 на суму 85 500,00 грн;

- № 139 від 05.10.2021 на суму 144 666,00 грн;

- № 140 від 06.10.2021 на суму 98 610,00 грн;

- № 141 від 06.10.2021 на суму 134 292,00 грн;

- № 142 від 06.10.2021 на суму 115 482,00 грн;

- № 149 від 06.10.2021 на суму 141 018,00 грн;

- № 143 від 07.10.2021 на суму 131 100,00 грн;

- № 144 від 07.10.2021 на суму 120 840,00 грн;

- № 145 від 07.10.2021 на суму 100 206,00 грн;

- № 146 від 07.10.2021 на суму 140 220,00 грн;

- № 147 від 07.10.2021 на суму 138 282,00 грн;

- № 148 від 07.10.2021 на суму 83 334,00 грн;

- № 150 від 20.10.2021 на суму 1 710 000,00 грн;

- № 151 від 25.10.2021 на суму 2 565 000,00 грн;

- № 159 від 08.11.2021 на суму 112 240,00 грн;

- № 160 від 09.11.2021 на суму 105 440,00 грн;

- № 161 від 09.11.2021 на суму 110 560,00 грн;

- № 162 від 10.11.2021 на суму 87 760,00 грн;

- № 163 від 10.11.2021 на суму 44 000,00 грн;

- № 164 від 10.11.2021 на суму 86 000,00 грн;

- № 165 від 10.11.2021 на суму 40 000,00 грн;

- № 166 від 10.11.2021 на суму 86 560,00 грн;

- № 167 від 10.11.2021 на суму 32 000,00 грн;

- № 168 від 11.11.2021 на суму 86 080,00 грн;

- № 169 від 11.11.2021 на суму 72 000,00 грн;

- № 170 від 11.11.2021 на суму 85 840,00 грн;

- № 171 від 11.11.2021 на суму 76000,00 грн;

- № 173 від 12.11.2021 на суму 112 080,00 грн;

- № 172 від 12.11.2021 на суму 102 960,00 грн;

- № 174 від 13.11.2021 на суму 102 400,00 грн;

- № 175 від 13.11.2021 на суму 109 040,00 грн;

- № 176 від 14.11.2021 на суму 102 080,00 грн;

- № 177 від 14.11.2021 на суму 111 120,00 грн;

- № 178 від 15.11.2021 на суму 84 720,00 грн;

- № 179 від 15.11.2021 на суму 80 000,00 грн;

- № 180 від 15.11.2021 на суму 85 440,00 грн;

- № 181 від 15.11.2021 на суму 76 000,00 грн;

- № 182 від 15.11.2021 на суму 101 920,00 грн;

- № 183 від 15.11.2021 на суму 111 360,00 грн;

- № 184 від 16.11.2021 на суму 86 560,00 грн;

- № 185 від 16.11.2021 на суму 80 000,00 грн;

- № 186 від 16.11.2021 на суму 110 960,00 грн;

- № 187 від 16.11.2021 на суму 102 720,00 грн;

- № 189 від 16.11.2021 на суму 80 000,00 грн;

- № 188 від 16.11.2021 на суму 86 480,00 грн;

- № 191 від 17.11.2021 на суму 102 640,00 грн;

- № 190 від 17.11.2021 на суму 111 600,00 грн;

- № 192 від 18.11.2021 на суму 86 080,00 грн;

- № 193 від 18.11.2021 на суму 73 600,00 грн;

- № 194 від 18.11.2021 на суму 86 600,00 грн;

- № 195 від 18.11.2021 на суму 73 480,00 грн;

- № 197 від 24.11.2021 на суму 111 120,00 грн;

- № 196 від 24.11.2021 на суму 101 920,00 грн;

- № 198 від 25.11.2021 на суму 109 280,00 грн;

- № 199 від 25.11.2021 на суму 102 080,00 грн;

- № 200 від 26.11.2021 на суму 102 400,00 грн;

- № 201 від 26.11.2021 на суму 97 360,00 грн;

- № 202 від 27.11.2021 на суму 110 320,00 грн;

- № 203 від 27.11.2021 на суму 101 120,00 грн;

- № 204 від 28.11.2021 на суму 103 840,00 грн;

- № 205 від 28.11.2021 на суму 98 640,00 грн;

- № 206 від 28.11.2021 на суму 109 760,00 грн;

- № 207 від 29.11.2021 на суму 107 920,00 грн;

- № 208 від 29.11.2021 на суму 105 120,00 грн;

- № 209 від 30.11.2021 на суму 103 280,00 грн;

- № 210 від 30.11.2021 на суму 99 600,00 грн;

- № 217 від 01.12.2021 на суму 102 880,00 грн;

- № 218 від 01.12.2021 на суму 108 240,00 грн;

- № 219 від 02.12.2021 на суму 102 960,00 грн;

- № 220 від 02.12.2021 на суму 109 280,00 грн;

- № 221 від 03.12.2021 на суму 109 760,00 грн;

- № 222 від 03.12.2021 на суму 96 880,00 грн;

- № 223 від 04.12.2021 на суму 101 360,00 грн;

- № 224 від 06.12.2021 на суму 102 240,00 грн;

- № 225 від 06.12.2021 на суму 109 280,00 грн;

- № 226 від 07.12.2021 на суму 97 280,00 грн;

- № 227 від 09.12.2021 на суму 102 880,00 грн;

- № 228 від 09.12.2021 на суму 109 200,00 грн;

- № 229 від 10.12.2021 на суму 108 720,00 грн;

- № 230 від 11.12.2021 на суму 122 320,00 грн;

- № 231 від 11.12.2021 на суму 120 720,00 грн;

- № 232 від 13.12.2021 на суму 111 672,00 грн;

- № 233 від 13.12.2021 на суму 110 450,00 грн;

- № 234 від 14.12.2021 на суму 113 928,00 грн;

- № 235 від 14.12.2021 на суму 106 220,00 грн;

- № 236 від 15.12.2021 на суму 106 220,00 грн;

- № 237 від 15.12.2021 на суму 115 244,00 грн;

- № 238 від 15.12.2021 на суму 102 836,00 грн;

- № 239 від 15.12.2021 на суму 121 730,00 грн;

- № 240 від 16.12.2021 на суму 115 714,00 грн;

- № 241 від 16.12.2021 на суму 111 484,00 грн;

- № 242 від 16.12.2021 на суму 106 032,00 грн;

- № 243 від 16.12.2021 на суму 120 132,00 грн;

- № 244 від 16.12.2021 на суму 113 864,00 грн;

- № 245 від 16.12.2021 на суму 106 984,00 грн;

- № 246 від 17.12.2021 на суму 103 372,00 грн;

- № 247 від 17.12.2021 на суму 104 232,00 грн;

- № 248 від 17.12.2021 на суму 117 970,00 грн;

- № 249 від 17.12.2021 на суму 109 604,00 грн;

- № 250 від 17.12.2021 на суму 113 082,00 грн;

- № 251 від 18.12.2021 на суму 113 262,00 грн;

- № 252 від 18.12.2021 на суму 111 456,00 грн;

- № 253 від 21.12.2021 на суму 105 608,00 грн;

- № 254 від 21.12.2021 на суму 106 468,00 грн;

- № 255 від 21.12.2021 на суму 122 034,00 грн;

- № 256 від 21.12.2021 на суму 99 975,00 грн (а.с. 15 71 т.1).

Вказані накладні підписані уповноваженими представниками продавця та покупця.

Разом з тим, Фондом державного майна України, на підставі наказу від 10.07.2023 №1250 (а.с. 115 т.1), прийнято рішення про припинення Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» шляхом ліквідації останнього на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України», про що було оприлюднено інформацію 13.07.2023.

23.12.2022 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таймкол» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» за результатами електронного аукціону з умовами (а.с.119-124 т.1).

Відповідно до п. п. 1.1. цього Договору Єдиний майновий комплекс ДП «Юрковецький спиртовий завод», як об`єкт приватизації та предмет цього Договору, включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

За умовами п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. Договору купівлі-продажу Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. від 23.12.2022 за реєстровим № 7914, акт приймання-передачі об`єкта приватизації сторонами підписано 17.02.2023 та право власності на нерухоме майно, що входить до об`єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав від 21.02.2023.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» є правонаступником та набуло всіх прав і обов`язків по зобов`язаннях Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», в тому зобов`язань за Договором купівлі-продажу меляси бурякової №29/09/21-М від 29.09.2021.

З урахуванням встановлених обставин суд відзначає наступне.

Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

При укладенні договору сторони є вільними у виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що визначено чинним законодавством (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (частина перша статті 629 ЦК України).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України).

Згідно вимог статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 663 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Відповідно до вимог ст. 610 ЦК України, невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно частин 1, 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Накладна - це первинний документ, що використовується в бухгалтерському обліку та містить основні облікові дані про товар, що передається, відправляється, транспортується. Отже, накладна є належним документом, що підтверджує оформлення договірних відносин між сторонами.

Наявні в матеріалах справи видаткові накладні містять відомості про відповідні господарські операції, відповідають вимогам, встановлених для первинних документів в розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Відповідно до п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Мінфіну від 24.05.1995 р. № 88 (в редакції станом на 10.08.2021), первинні документи для надання їх юридичної сили і доказовості повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Пунктом 2.5 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

Згідно частини 1 статті 58-1 ГК України, суб`єкт господарювання може мати печатки.

Відповідно до Закону України від 15.04.2014 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу» внесені зміни до Господарського кодексу, Господарського процесуального кодексу, Цивільного кодексу, Цивільного процесуального кодексу, Кодексу адміністративного судочинства, Законів України «Про товарну біржу», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», «Про заставу», «Про нотаріат» та інших нормативно-правових актів. Зокрема, зміни були спрямовані на зменшення сфери використання печаток в господарській діяльності. Скасовано обов`язкову вимогу посвідчувати печаткою правочини юридичних осіб, зокрема господарські договори та довіреності.

Обов`язковим реквізитом первинного документа є підпис уповноваженої особи, який може бути скріплений печаткою, проте таке скріплення печаткою є необов`язковим. Підпис уповноваженої особи на первинних документах є обов`язковим реквізитом, який надає документу чинності, створює відповідні права і обов`язки особам, які його підписали, підтверджують правдивість та реальність господарської операції.

Зазначені вище видаткові накладні, складені в ході виконання Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, містять підписи уповноважених осіб продавця та покупця та відтиски печаток підприємств.

Доказів про наявність зауважень щодо кількості та якості товару на момент оформлення видаткових накладних жодною із сторін суду не надано.

Суд визнає вказані документи такими, що підтверджують факт здійснення господарської операції, відповідають вимогам первинних документів бухгалтерського обліку, згідно Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку.

Згідно з Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій на рахунку, яка затверджена наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291 передбачено, що по рахунку 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками» ведеться узагальнення інформації про розрахунки з покупцями та замовниками за відвантажену продукцію, товари, виконані роботи й послуги, крім заборгованості, яка забезпечена векселем, а також узагальнюється інформація про розрахунки з учасниками промислово-фінансової групи.

За дебетом рахунку 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками» відображається продажна вартість реалізованої продукції, товарів, виконаних робіт, наданих послуг (у тому числі на виконання бартерних контрактів), яка включає податок на додану вартість, акцизи та інші податки, збори (обов`язкові платежі), що підлягають перерахуванню до бюджетів та позабюджетних фондів та включені у вартість реалізації, за кредитом - сума платежів, які надійшли на рахунки підприємства в банківських установах, у касу, та інші види розрахунків. Сальдо рахунку відображає заборгованість покупців та замовників за одержану продукцію (роботи, послуги).

В бухгалтерському обліку позивача розрахунки за поставлений товар згідно умов договору № 29/09/21-М від 29.09.2021 відображено на субрахунку № 361 «Розрахунки з вітчизняними покупцями», з якого вбачається, що оплату за поставлений товар ДП «Юрковецький спиртовий завод» здійснило частково в сумі 12 789 894,00 грн, що підтверджується карткою по рахунку позивача 361 з контрагентом ДП «Юрковецький спиртовий завод» за період 01.01.2021 - 15.05.2023 (а.с.72-91, т.1).

При цьому Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду неодноразово звертав увагу, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів. Отже, судам у розгляді справи належить досліджувати, не лише обставини оформлення первинних документів, а й інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.

Таким чином, невизнання стороною факту поставки спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення поставки товару.

Схожа правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19.

Під час нового розгляду справи, а саме 04.12.2024 позивачем надано суду додаткові пояснення у справі, до яких додано копії документів, якими підтверджується рух товару за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, а саме:

- довіреність № 169 від 01.11.2021 на отримання комірником складу сировини ОСОБА_2 1500 т меляси бурякової за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021;

- довіреність № 158 від 25.10.2021 на отримання комірником складу сировини ОСОБА_2 450 т меляси бурякової за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021;

- довіреність № 152 від 20.10.2021 на отримання комірником складу сировини ОСОБА_2 300 т меляси бурякової за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021;

- довіреність № 140 від 04.10.2021 на отримання комірником складу сировини Їжаковською Н. В. 500 т меляси бурякової за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021;

- довіреність № 201 від 01.12.2021 на отримання комірником складу сировини Їжаковською Н. В. 1000 т меляси бурякової за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021;

- видаткова накладна № РН-0000064 від 26.11.2021 про передачу Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25 600 т меляси бурякової на суму 102 400,00 грн;

- видаткова накладна № 2536 від 08.11.2021 про передачу Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 28,06 т меляси бурякової на суму 98 210,00 грн;

- акт № ОУ-0000528 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 08.11.2021 на суму 14030,11 грн по перевезенню 28,060 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2536 від 08.11.2021;

- видаткова накладна № 2567 від 09.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 26,36 т меляси бурякової на суму 92 260,00 грн;

- акт № ОУ-0000530 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 09.11.2021 на суму 13180,00 грн по перевезенню 26,36 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2567 від 09.11.2021;

- видаткова накладна № 2580 від 09.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,64 т меляси бурякової на суму 96 740,00 грн;

- акт № ОУ-0000529 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 09.11.2021 на суму 111516,76 грн по перевезенню 27,640 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2580 від 09.11.2021;

- видаткова накладна № 2590 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,94 т меляси бурякової на суму 76 790,00 грн;

- акт № ОУ-0000533 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 10970,09 грн по перевезенню 21,940 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2590 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2591 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 11 т меляси бурякової на суму 38 500,00 грн;

- акт № ОУ-0000532 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 5500,04 грн по перевезенню 11 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2591 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2592 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,5 т меляси бурякової на суму 75 250,00 грн;

- акт № ОУ-0000534 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 10750,09 грн по перевезенню 21,500 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2592 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2593 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 10 т меляси бурякової на суму 35 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000535 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 5000,04 грн по перевезенню 10 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2593 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2598 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,64 т меляси бурякової на суму 75 740,00 грн;

- акт № ОУ-0000537 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 10820,09 грн по перевезенню 21,640 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2598 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2599 від 10.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 8 т меляси бурякової на суму 28 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000536 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 10.11.2021 на суму 4000,03 грн по перевезенню 8 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2599 від 10.11.2021;

- видаткова накладна № 2634 від 11.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,52 т меляси бурякової на суму 75 320,00 грн;

- акт № ОУ-0000539 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 11.11.2021 на суму 10760,09 грн по перевезенню 21,520 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2634 від 11.11.2021;

- видаткова накладна № 2635 від 11.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 18 т меляси бурякової на суму 63 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000538 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 11.11.2021 на суму 9000,07 грн по перевезенню 18 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2635 від 11.11.2021;

- видаткова накладна № 2640 від 11.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,46 т меляси бурякової на суму 75 100,00 грн;

- акт № ОУ-0000540 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 11.11.2021 на суму 10730,09 грн по перевезенню 21,460 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2640 від 11.11.2021;

- видаткова накладна № 2641 від 11.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 19 т меляси бурякової на суму 66 500,00 грн;

- акт № ОУ-0000541 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 11.11.2021 на суму 9500,08 грн по перевезенню 19 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2641 від 11.11.2021;

- видаткова накладна № 2689 від 15.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,18 т меляси бурякової на суму 74 130,00 грн;

- акт № ОУ-0000559 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.11.2021 на суму 10590,08 грн по перевезенню 21,180 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2689 від 15.11.2021;

- видаткова накладна № 2690 від 15.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 20 т меляси бурякової на суму 70 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000560 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.11.2021 на суму 10000,08 грн по перевезенню 20 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2690 від 15.11.2021;

- видаткова накладна № 2701 від 15.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 2,36 т меляси бурякової на суму 74 760,00 грн;

- акт № ОУ-0000561 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.11.2021 на суму 10680,08 грн по перевезенню 21,360 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2701 від 15.11.2021;

- видаткова накладна № 2702 від 15.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 19 т меляси бурякової на суму 66 500,00 грн;

- акт № ОУ-0000562 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.11.2021 на суму 9500,08 грн по перевезенню 19 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2702 від 15.11.2021;

- видаткова накладна № 2710 від 16.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,64 т меляси бурякової на суму 75 740,00 грн;

- акт № ОУ-0000565 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 16.11.2021 на суму 10820,09 грн по перевезенню 21,640 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2710 від 16.11.2021;

- видаткова накладна № 2711 від 16.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 20 т меляси бурякової на суму 70 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000564 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 16.11.2021 на суму 10000,08 грн по перевезенню 20 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2711 від 16.11.2021;

- видаткова накладна № 2721 від 16.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,62 т меляси бурякової на суму 75 670,00 грн;

- акт № ОУ-0000563 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 16.11.2021 на суму 10810,09 грн по перевезенню 21,820 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2721 від 16.11.2021;

- видаткова накладна № 2722 від 16.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 20 т меляси бурякової на суму 70 000,00 грн;

- акт № ОУ-0000566 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 16.11.2021 на суму 10000,08 грн по перевезенню 20 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2722 від 16.11.2021;

- видаткова накладна № 2753 від 18.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,52 т меляси бурякової на суму 75 320,00 грн;

- акт № ОУ-0000569 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 18.11.2021 на суму 10760,09 грн по перевезенню 21,520 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2753 від 18.11.2021;

- видаткова накладна № 2754 від 18.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 18,4 т меляси бурякової на суму 64 400,00 грн;

- акт № ОУ-0000570 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 18.11.2021 на суму 9200,08 грн по перевезенню 18,400 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2754 від 18.11.2021;

- видаткова накладна № 2763 від 18.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,65 т меляси бурякової на суму 75775,00 грн;

- акт № ОУ-0000568 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 18.11.2021 на суму 10825,09 грн по перевезенню 21,650 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2763 від 18.11.2021;

- видаткова накладна № 2764 від 18.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 18,37 т меляси бурякової на суму 64 295,00 грн;

- акт № ОУ-0000567 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 18.11.2021 на суму 9185,08 грн по перевезенню 18,370 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2764 від 18.11.2021;

- видаткова накладна № 2711 від 16.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 20 т меляси бурякової на суму 70 000,00 грн;

- акт №ОУ-0000564 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 16.11.2021 на суму 10000,08 грн по перевезенню 20 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № Р2764 від 18.11.2021;

- видаткова накладна № 0000081 від 06.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,320 т меляси бурякової на суму 109 280,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 81 від 06.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000080 від 06.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,340 т меляси бурякової на суму 101 360,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 80 від 04.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000079 від 03.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,440 т меляси бурякової на суму 109 760,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 79 від 03.12.2021;

- видаткова накладна № 0000078 від 03.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,220 т меляси бурякової на суму 96 880,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 78 від 03.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000077 від 02.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,320 т меляси бурякової на суму 109 280,00 грн;

- товарно-транспортна накладна №77 від 02.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000076 від 02.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,740 т меляси бурякової на суму 102 960,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 76 від 02.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000075 від 01.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,720 т меляси бурякової на суму 102 880,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 75 від 01.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000074 від 01.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,060 т меляси бурякової на суму 108 240,00 грн;

- товарно-транспортна накладна №74 від 01.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000073 від 30.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,900 т меляси бурякової на суму 99600,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 73 від 30.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000072 від 30.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» ТОВ «АСТЕКС» 25,820 т меляси бурякової на суму 103280,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 72 від 30.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000071 від 29.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс`ТОВ «АСТЕКС» 26,980 т меляси бурякової на суму 107920,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 71 від 29.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000070 від 29.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 26,280 т меляси бурякової на суму 105 120,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 70 від 29.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000069 від 28.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,960 т меляси бурякової на суму 103 840,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 69 від 28.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000068 від 28.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,440 т меляси бурякової на суму 109760,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 68 від 28.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000067 від 28.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,660 т меляси бурякової на суму 98640,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 67 від 28.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000066 від 27.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,580 т меляси бурякової на суму 110320,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 66 від 27.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000065 від 27.11.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,280 т меляси бурякової на суму 101120,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 65 від 27.11.2021;

- видаткова накладна № РН-0000100 від 21.12.2021 на поставку ТОВ «АСТЕКС» 23,250 т меляси бурякової на суму 99975,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 100 від 21.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000099 від 21.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 28,380 т меляси бурякової на суму 122034,00 грн;

- товарно-транспортна накладна №99 від 21.12.2021;

- видаткова накладна № РН0000098 від 21.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,760 т меляси бурякової на суму 106468,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 98 від 21.12.2021;

- видаткова накладна № РН0000097 від 21.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,560 т меляси бурякової на суму 105608,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 97 від 21.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000093 від 18.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,920 т меляси бурякової на суму 111456,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 93 від 18.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000094 від 18.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 26,340 т меляси бурякової на суму 113262,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 94 від 18.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000092 від 17.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,040 т меляси бурякової на суму 103372,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 92 від 17.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000091 від 17.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,240 т меляси бурякової на суму 104232,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 91 від 17.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000090 від 16.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,880 т меляси бурякової на суму 106984,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 90 від 16.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000089 від 16.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 26,480 т меляси бурякової на суму 113864,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 89 від 16.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000088 від 11.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 30,180 т меляси бурякової на суму 120720,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 88 від 11.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000087 від 11.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 30,580 т меляси бурякової на суму 122320,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 87 від 11.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000086 від 10.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,180 т меляси бурякової на суму 108720,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 86 від 10.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000085 від 09.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 27,300 т меляси бурякової на суму 109200,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 85 від 09.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000084 від 09.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,720 т меляси бурякової на суму 102880,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 84 від 09.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000083 від 07.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,320 т меляси бурякової на суму 97280,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 83 від 07.12.2021;

- видаткова накладна № РН-0000082 від 06.12.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,560 т меляси бурякової на суму 102240,00 грн;

- товарно-транспортна накладна № 82 від 06.12.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009008 від 05.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,300 т меляси бурякової на суму 70290,00 грн;

- акт № ОУ-0000443 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 05.10.2021 на суму 5324,92 грн по перевезенню 21,300 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 05-2/10 від 05.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009497 від 05.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 15,00 т меляси бурякової на суму 49500,00 грн;

- акт № ОУ-0000451 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 05.10.2021 на суму 3749,94 грн по перевезенню 15,00 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 05-3/10 від 05.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009496 від 05.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 25,380 т меляси бурякової на суму 83754,00 грн;

- акт № ОУ-0000106 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 05.10.2021 на суму 5583,60 грн по перевезенню 25,380 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 05/10 від 05.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009498 від 05.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 23,740 т меляси бурякової на суму 78342,00 грн;

- акт № ОУ-0000113 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 05.10.2021 на суму 5222,80 грн по перевезенню 23,740 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 05-1/10 від 05.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009499 від 06.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 20,260 т меляси бурякової на суму 66858,00 грн;

- акт № ОУ-0000444 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 06.10.2021 на суму 5064,92 грн по перевезенню 20,260 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 06-2/10 від 06.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009500 від 06.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 17,300 т меляси бурякової на суму 57090,00 грн;

- акт № ОУ-0000452 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 06.10.2021 на суму 4324,93 грн по перевезенню 17,300 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна №06-1/10 від 06.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009502 від 06.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,740 т меляси бурякової на суму 81642,00 грн;

- акт № ОУ-0000110 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 06.10.2021 на суму 5442,80 грн по перевезенню 24,740 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 06-3/10 від 06.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000009501 від 06.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 23,560 т меляси бурякової на суму 77748,00 грн;

- акт № ОУ-0000114 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 06.10.2021 на суму 5183,20 грн по перевезенню 23,580 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 06-4/10 від 06.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000010252 від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 23,000 т меляси бурякової на суму 75900,00 грн;

- акт № ОУ-0000446 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 5749,91 грн по перевезенню 23,000 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 07-1/10 від 07.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000010251 від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 14,620 т меляси бурякової на суму 48 246,00 грн;

- акт № ОУ-0000453 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 3654,94 грн по перевезенню 14,620 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна №07-2/10 від 07.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000010253 від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 21,200 т меляси бурякової на суму 69 960,00 грн;

- акт № ОУ-0000455 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 5299,92 грн по перевезенню 21,200 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 07-5/10 від 07.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД000010254 від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 17,580 т меляси бурякової на суму 58014,00 грн;

- акт № ОУ-0000454 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 4394,93 грн по перевезенню 17 580 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 07-6/10 від 07.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,260 т меляси бурякової на суму 80058,00 грн;

- акт № ОУ-0000115 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 5337,20 грн по перевезенню 24,280 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 07-3/10 від 07.10.2021;

- видаткова накладна № ЗД від 07.10.2021 на поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» 24,600 т меляси бурякової на суму 81180,00 грн;

- акт № ОУ-0000111 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 07.10.2021 на суму 5412,00 грн по перевезенню 24,600 т меляси бурякової;

- товарно-транспортна накладна № 07-4/10 від 07.10.2021.

Як пояснив позивач, товарно-транспортні накладні між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та ДП «Юрковецький спиртовий завод» не складались, зв`язку з відсутністю такої необхідності, як перевезення товару, оскільки товар поставлявся на адресу державного підприємства на виконання умов договорів, укладених між ТОВ Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та ПП «Велес-А», ТОВ «Агрокомпанія «Зелена долина», ТОВ «Старокостянтинівцукор», ТОВ «Нікспецтранс».

В актах здачі-прийняття робіт, товарно транспортних накладних вказана адреса поставки товару: село Юрківці, Могилів-Подільський район, Вінницької області, вул. Миру, 259, яка є адресою розташування ДП «Юрковецький спиртовий завод».

На виконання умов договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та ПП «Велес-А», ТОВ «Агрокомпанія «Зелена долина», ТОВ «Старокостянтинівцукор», ТОВ «Нікспецтранс», останніми було здійснено поставку меляси бурякової на адресу заводу: село Юрківці, Могилів-Подільський район, Вінницької області, вул. Миру, 259, що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та актами здачі-прийняття робіт (надання послуг).

Судом також оглянуто оригінали наступних документів:

- Договір № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та ДП «Юрковецький спиртовий завод» та специфікації до нього - додатки №№ 1, 2, З, 4, 5;

- довіреності на отримання меляси бурякової №№ 140, 152, 158,169, 201; видаткові накладні щодо поставки меляси бурякової у період 05.10.2021 21.12.2021, укладені між позивачем та ДП «Юрковецький спиртовий завод»;

- видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, укладені між позивачем та ТОВ «Велес-А»;

- Договір поставки № 02/02-11/21 від 02.11.2021, укладений між ТОВ «Компанія «Астекс» та ТОВ «Старокостянтинівцукор», специфікація до нього, акти приймання-передачі товару (меляси), видаткові та товарно-транспортні накладні;

- Договір купівлі-продажу меляси від 29.01.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина», додаткова угода № 1, акти прийняття-здачі (перевезення) товару, видаткові та товарно-транспортні накладні.

- рахунки-фактури щодо перевезення меляси бурякової за маршрутом (постачальник ТОВ «Нікспецтранс»).

З видаткових накладних, складених сторонами в межах Договору купівлі-продажу №29/09/21-М від 29.09.2021, вбачається, що останні містять підписи уповноважених осіб продавця та покупця та відтиски печаток підприємств.

Суд приходить до висновку, що вказані документи підтверджують факт здійснення господарської операції, відповідають вимогам первинних документів бухгалтерського обліку, згідно Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку.

При цьому суд відзначає, що підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг з метою їх використання у власній господарській діяльності. Наявність формально оформлених (складених) первинних документів та/або сплати грошових коштів не може слугувати підставою для формування даних податкового обліку за відсутності факту придбання відповідного активу (товару).

Сама по собі відсутність первинних документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій та відмови у формуванні податкового кредиту, якщо з інших даних вбачаються зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі платника у зв`язку з його господарською діяльністю.

Такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19.

За приписами п.п. 187.1, 187.8 ст. 187 Податкового кодексу України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів.

Датою виникнення податкових зобов`язань у разі ввезення товарів на митну територію України є дата подання митної декларації для митного оформлення.

Відповідно до п. 201.1 ст. 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з п. 201.7 ст. 201 зазначеного Кодексу податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

За приписами п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Відсутність факту реєстрації платником податку - продавцем товарів/послуг податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних не дає права покупцю на включення сум податку на додану вартість до податкового кредиту та не звільняє продавця від обов`язку включення суми податку на додану вартість, вказаної в податковій накладній, до суми податкових зобов`язань за відповідний звітний період.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03.06.2022 у справі №922/2115/19 дійшла висновку, що податкова накладна (в залежності від фактичних обставин певної справи) може бути допустимим доказом, на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним.

Крім того, у постанові від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19 Верховний Суд дійшов висновку про те, що за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема ст. 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та пункту 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

Водночас Верховний Суд звернув увагу на те, що у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.

Верховний Суд зазначив, що необхідно враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з`ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.

Крім того, Верховний Суд у зазначеній постанові вказав на те, що підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг з метою їх використання у власній господарській діяльності. Наявність формально оформлених (складених) первинних документів та/або сплати грошових коштів не може слугувати підставою для формування даних податкового обліку за відсутності факту придбання відповідного активу (товару).

Оцінюючи податкові накладні у сукупності з іншими доказами у справі, господарські суди повинні враховувати фактичні дії як постачальника так і покупця щодо відображення ними в податковому та бухгалтерському обліку постачання спірного товару.

Надані Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» видаткові накладні, оформлені в рамках виконання зобов`язань за Договором купівлі-продажу №29/09/21-М від 29.09.2021 за в т.ч. по яким виникла спірна заборгованість, містяться в «Реєстрі задекларованих «Юрковецький спиртзавод» податкових накладних з придбання сировини (меляси бурякової) згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.04.2017 по 30.06.2023».

Отже, матеріалами справи та в результаті здійсненого під час нового розгляду справи аналізу руху товарів підтверджується, що Договір купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 фактично виконувався сторонами, товар поставлявся продавцем та відповідно частково оплачувався покупцем.

Оплату поставленого товару ДП «Юрковецький спиртовий завод» здійснив частково, в сумі 12 789 894,00 грн, згідно картки по рахунку позивача 361 з контрагентом ДП «Юрковецький спиртовий завод» за період 01.01.2021 14.06.2023 (т. 1 а.с. 72-91).

Вказаною карткою рахунку 361 з контрагентом Підприємством за період 01.01.2021 - 14.06.2023 підтверджується проведення оплати товару за Договором від 29.09.2021 на загальну суму 12 789 894 грн. В даній картці рахунку 361 не відображається здійснення оплати за господарську операцію, яка визначена кожною окремою видатковою накладною. Здійснена відповідна поставка або декілька поставок меляси бурякової оплачувалися або по факту поставки, або, як правило, авансовим платежем наперед.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» арифметичним порядком підсумовані усі проведені оплати за поставлений товар, що склало суму 12 789 894,00 грн. Визначаючи суму основної заборгованості, позивач від загальної суми поставки (15 186 931,00 грн) відмінусував загальну суму проплат (12 789 894,00 грн) і таким чином сума основної заборгованості склала 2 397 037,00 грн.

Як слідує з наданих представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» пояснень, заявлена до стягнення основна заборгованість у розмірі 2 397 037,00 грн виникла на підставі наступних видаткових накладних:

- № 236 від 15.12.2021 на суму 106 220,00 грн;

- № 237 від 15.12.2021 на суму 115 244,00 грн;

- № 238 від 15.12.2021 на суму 102 836,00 грн;

- № 239 від 15.12.2021 на суму 121 730,00 грн;

- № 240 від 16.12.2021 на суму 115 714,00 грн;

- № 241 від 16.12.2021 на суму 111 484,00 грн;

- № 242 від 16.12.2021 на суму 106 032,00 грн;

- № 243 від 16.12.2021 на суму 120 132,00 грн;

- № 244 від 16.12.2021 на суму 113 864,00 грн;

- № 245 від 16.12.2021 на суму 106 984,00 грн;

- № 246 від 17.12.2021 на суму 103 372,00 грн;

- № 247 від 17.12.2021 на суму 104 232,00 грн;

- № 248 від 17.12.2021 на суму 117 970,00 грн;

- № 249 від 17.12.2021 на суму 109 604,00 грн;

- № 250 від 17.12.2021 на суму 113 082,00 грн;

- № 251 від 18.12.2021 на суму 113 262,00 грн;

- № 252 від 18.12.2021 на суму 111 456,00 грн;

- № 253 від 21.12.2021 на суму 105 608,00 грн;

- № 254 від 21.12.2021 на суму 106 468,00 грн;

- № 255 від 21.12.2021 на суму 122 034,00 грн;

- № 256 від 21.12.2021 на суму 99 975,00 грн.

При цьому загальна вартість товару по ним становить 2 327 303,00 грн.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (стаття 530 ЦК України).

Стаття 599 ЦК України передбачає, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 610 ЦК України зазначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідач - ДП «Юрковецький спиртовий завод», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол», прострочив виконання зобов`язання за Договором щодо оплати вартості поставленого товару у встановлені строки.

Таким чином, до стягнення основний борг в сумі 2 327 303,00 грн. В решті позовних вимог про стягнення 69 734,00 грн основного боргу слід відмовити

Також позивач, окрім суми основного боргу, заявив до стягнення з відповідача також 735 839,96 грн - індекс інфляції, 104 221,86 грн - 3% річних за період з 27.12.2021 по 08.06.2023, у зв`язку із несвоєчасною оплатою поставленого товару у встановлені договором строки.

Статтею 625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом даної норми Закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Виходячи із положень ст. 625 ЦК України наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Заявлені позивачем вимоги щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат є правомірними та обґрунтованими, та відповідають умовам укладеного Договору і нормам чинного законодавства України.

Оскільки розмір основного боргу становить сумі 2 327 303,00 грн, згідно здійсненого розрахунку сум інфляційних втрат та 3% річних за допомогою Системи комплексного інформаційного забезпечення «ЛІГА:ЗАКОН», розмір 3% річних складає 101 189,86 грн та розмір інфляційних втрат складає 729 641,77 грн за період прострочення з 27.12.2021 по 08.06.2023.

Таким чином, до стягнення з відповідача підлягають 3% річних в сумі 101 189,86 грн та інфляційні втрати в сумі 729 641,77 грн.

В задоволенні позовних вимог в частині стягнення з відповідача 3% річних в сумі 3032,00 грн та інфляційних втрат у сумі 6 198,19 грн позивачу слід відмовити.

Суд, оцінивши доводи відповідача проти позову, про те, що позивачем не надано первинних документів на підтвердження факту транспортування товару, товар фактично не поставлявся, визнає їх такими, що не знайшли свого підтвердження і спростовуються матеріалами справи. Факт прийняття товару покупцем підтверджується підписами його уповноваженої особи на видаткових накладних, наданих суду, товарно-транспортними накладними, платіжними дорученнями на часткову оплату товару та іншими матеріалами справи.

Крім того, умовами договору визначалась наявність податкових накладних. Вказані податкові накладні виписувались та реєструвались, а також вносились до Єдиного реєстру податкових накладних.

Cуд також відхиляє доводи відповідача щодо фіктивності Договору купівлі-продажу №29/09/21-М від 29.09.2021 в силу вимог статей 202, 203, 215 та 234 Цивільного кодексу України.

Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним (Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц.)

Матеріалами справи підтверджується, що Договір купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 фактично виконувався сторонами, товар поставлявся та частково оплачувався. Відповідачем не доведено, що договір купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 був укладений сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим Договором. Даний Договір був реальним, підстави для визнання його фіктивним відсутні.

Судові витрати у вигляді судового збору за подачу первісного позову покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

Розглянувши позов Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» б/н від 15.02.2025 (вх. канц. суду № 184/25), як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору у справі №902/859/23, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія «Астекс» з вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» та застосувати наслідки недійсності правочину в порядку односторонньої реституції, суд приходить до висновку, що даний позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» засноване на державній власності та належить до сфери управління Фонду державного майна України.

В період з 27.11.2009 по 07.07.2022 ДП «Юрковецький спиртовий завод» перебувало у процедурі банкрутства.

Так, 27.11.2009 ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі № 10/189-09 було відкрито провадження у справі про банкрутство ДП «Юрковецький спиртовий завод».

07.07.2022 ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП «Юрковецький спиртовий завод» було закрито провадження у справі.

Відповідно до Наказу Фонду державного майна України від 04.01.2022 року № 1 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році», до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2022 році було включено - єдиний майновий комплекс ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Згідно цього Наказу, органом приватизації ДП «Юрковецький спиртовий завод» визначено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях. Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 31.01.2022 року № 164 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Відповідно до пунктів 1-2 Наказу № 164 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод» шляхом продажу на аукціоні з умовами.

За результатами електронного аукціону № UА-РS-2022-10-01-000003-3, організатором якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно оформленого протоколу обрано переможця - Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол», з яким Регіональним відділенням Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях укладено Договір купівлі-продажу з умовами.

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях від 23.02.2023 року № 151 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод». Переможцем визначено - Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол».

17.02.2023 між покупцем та продавцем - Регіональним відділенням Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях підписано Акт приймання-передачі об`єкта приватизації.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 21.02.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» зареєструвало за собою право власності на об`єкт приватизації у вигляді будівель і споруд згідно Додатку 1 до Договору купівлі-продажу з умовами.

В подальшому Наказом Фонду державного майна України № 1250 від 10.07.2023 «Про припинення юридичної особи - державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» шляхом ліквідації» на підставі протоколу засідання Комісії з питань припинення підприємств, які перебувають в управлінні Фонду державного майна України від 05.05.2023 №3, прийнято відповідне рішення про ліквідацію ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Наказом Фонду державного майна України № 1201 від 21.11.2023 «Про зміну керуючого припиненням державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» припинено повноваження керуючого припиненням (ліквідатора) Грищука Богдана Андрійовича та призначено керуючим припиненням (ліквідатором) Томашука Миколу Савелійовича.

Як встановлено судом при розгляді первісного позову, Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» укладено ряд договорів поставки товару - меляси бурякової, в т.ч. оспорюваний Договір № 29/09/211-М від 29.09.2021 на суму 18 175 000, 00 грн.

За умовами даного Договору ТОВ «Компанія «АСТЕКС» здійснювала поставку товару - меляси бурякової на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Згідно балансу (звіту про фінансовий стан) Державного підприємства ««Юрковецький спиртовий завод» станом на 31.12.2020 загальна сума активів підприємства становила 9386000,00 грн. Тобто на день вчинення оскаржуваних правочинів розмір взятих на себе зобов`язань становив більше 10 % вартості активів боржника у відповідний звітний період.

Третя особа посилається на те, що такі договори є значними правочинами, які мали вчинятись за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод»

Станом на день укладання оскаржуваного Договору органом управління Державного підприємства Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» було Міністерство економіки України, яким не приймалося рішення про надання згоди на вчинення зазначеного правочину на запит керівника. Оскільки на момент вчинення договору купівлі-продажу Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» не мало відповідного погодження уповноваженого органу управління на вчинення значного правочину, останнє вважає, що укладений Договір суперечить положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України, у зв`язку з чим має бути визнаний судом недійсними.

Визначаючись із правомірністю даної позовної вимоги, суд зауважує наступне.

Як уже було встановлено судом, 23.12.2022 між РВ ФДМУ України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод».

За умовами вказаного Договору до покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» перейшов у власність єдиний майновий комплекс ДП «Юрковецький спиртовий завод» разом із правами та борговими зобов`язаннями.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки від порушення його прав.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Відповідно до приписів частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ч.1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Разом з тим, частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України передбачено, що, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11 наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Так, схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен при розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину у даному випадку здійснення часткової оплати за товар за спірним договором купівлі-продажу.

При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

В матеріалах справи немає доказів згоди органу, до сфери управління якого належить Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», на укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод».

При цьому як зазначив Верховний Суд, зокрема у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

У постановах від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20 Верховний Суд вказав, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Однак враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол» є правонаступником майнових прав та обов`язків єдиного майнового комплексу, ДП «Юрковецький спиртовий завод» перебуває у стані припинення, ухвалення судового рішення у даній справі, не впливає на права та обов`язки ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою, встановлення чи порушується суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/9195/17, від 11.04.2019 у справі № 910/3834/18, позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Разом з тим, матеріли справи не містять таких доказів, а також того, що сторонами не виконувались умови оспорюваного договору.

За змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах ВС від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі №910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі №5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 у справі №903/849/17.

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Таким чином факт прийняття позивачем товару, здійснення ним часткової оплати за нього, реєстрація податкових накладних, укладення специфікацій до договору свідчить про намір виконання договору, подальше схвалення правочину саме юридичною особою ДП «Юрковецький спиртовий завод», що виключає можливість визнання правочину недійсним.

У відповідності до частин першої-третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи № 914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Позивач не довів належними та допустимими доказами свою правову позицію.

Тому враховуючи, що укладенням Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод», права останнього не порушені, то у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Відповідно до пункту третього частини четвертої ст.238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №127/3429/16-ц.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

За наведених обставин, позовна заява Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» б/н від 15.02.2025 (вх. канц. суду № 184/25), як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору у справі №902/859/23, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» з вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» та застосувати наслідки недійсності правочину в порядку односторонньої реституції, є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви залишаються за Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод».

Керуючись 74, 76 80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В :

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» до Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол», про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021 на загальну суму 3 237 098,82 грн задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» (вул. Бойчука Михайла, буд. 18-А, м. Київ, 01102; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» (вул. Онікієнка Олега, 125, оф. 15, м. Бровари, Київська область, 07400; ) 2 327 303,00 грн - основного боргу, 101 189,86 грн - 3% річних; 729 641,77 грн - інфляційних втрат та 47 372,02 грн - витрат зі сплати судового збору.

3. В задоволенні позовних вимог про стягнення 3% річних в сумі 3032,00 грн та інфляційних втрат в сумі 6198,19 грн відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. В позові Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 29/09/21-М від 29.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» та Державним підприємством «Юрковецький спиртовий завод» та застосування наслідків недійсності правочину в порядку односторонньої реституції, відмовити.

6. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

7. Згідно частини першої статті 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

8. Примірники рішення надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.

Повне рішення складено 14 листопада 2025 р.

Суддя Олег ВИНОГРАДСЬКИЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи