РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.11.2025Справа № 910/8417/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Батій О.В., розглянувши у загальному позовному провадженні господарську справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго»

про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації статуту

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2

від відповідача: Зоц А.О.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» (далі - ТОВ «Дарекс-Енерго», відповідач) про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту товариства у новій редакції, прийнятих 16.06.2025 на загальних зборах учасників ТОВ «Дарекс-Енерго», скасування державної реєстрації статуту.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення - про внесення змін до статуту товариства та на підставі цього рішення - статут товариства в новій редакції, були прийняті загальними зборами учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» всупереч закону, що призвело до порушення корпоративних прав позивача щодо участі у діяльності та управлінні ТОВ «Дарекс-Енерго», засновником якого він є.

У позові ОСОБА_1 просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» від 16.06.2025 про внесення змін до статуту ТОВ «Дарекс-Енерго», оформлене протоколом загальних зборів від 16.06.2025;

- визнати недійсним статут ТОВ «Дарекс-Енерго» в новій редакції, прийнятий рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» від 16.06.2025;

- скасувати державну реєстрацію статуту ТОВ «Дарекс-Енерго» в новій редакції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Також ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову, в якій він просив вжити заходи забезпечення позову шляхом зупинення дії оскаржуваного рішення загальних зборів ТОВ «Дарекс-Енерго», оформленого протоколом загальних зборів від 16.06.2025, та шляхом заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо ТОВ «Дарекс-Енерго» на виконання рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 16.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2025 у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову було відмовлено з підстав, наведених у цій ухвалі.

Відповідач, у строк встановлений законом, надав відзив на позов, в якому проти заявлених вимог заперечив, вказав, що відсутні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів від 16.06.2025 та статуту ТОВ «Дарекс-Енерго» в новій редакції, оскільки загальні збори були проведені, а рішення - прийняті, відповідно до норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У той же час позивачем не доведено належним чином факту порушення його прав та законних інтересів спірними рішеннями загальних зборів.

Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 04.09.2025, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

У судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позов, просив відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши їх пояснення у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 задоволенню не підлягає з таких підстав.

Установлено, що ТОВ «Дарекс-Енерго» було створене 02.10.2014, номер запису: 0032723. Засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_1 (позивач) - з часткою 49% в статутному капіталі та ОСОБА_3 - з часткою 51% в статутному капіталі товариства.

13.05.2025 ОСОБА_3 подав вимогу № 26 від 13.05.2025 на ім`я генерального директора ТОВ «Дарекс-Енерго» про скликання загальних зборів учасників товариства з метою внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції. До даної вимоги був долучений проект статуту в новій редакції.

14.05.2025 на адресу позивача було направлено повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» на 16.06.2025 о 12:00 год за адресою товариства: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, офіс 234, з наступним порядком денним: обрання голови загальних зборів учасників товариства; внесення змін до статуту ТОВ «Дарекс-Енерго» шляхом викладення його в новій редакції, а також призначення та уповноваження відповідальних осіб ТОВ «Дарекс-Енерго» представляти інтереси товариства з питання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за результатами загальних зборів учасників.

Так, 16.06.2025 відбулися загальні збори ТОВ «Дарекс-Енерго», на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , який діяв через свого представника ОСОБА_4 , а також був запрошений директор товариства Любін Д.О. , збори визнано повноважними у відповідності п. 8.14 статуту.

При цьому з протоколу загальних зборів товариства від 16.06.2025 вбачається, що учасниками були прийняті наступні рішення:

- по першому питанню: обрати головою загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» ОСОБА_3 та уповноважити його на підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго»;

- по другому питанню: внести зміни до статуту ТОВ «Дарекс-Енерго» шляхом викладення та затвердження його в новій редакції, що додається;

- по третьому питанню: уповноважити генерального директора ТОВ «Дарекс-Енерго» Любіна Д.О. представляти інтереси ТОВ «Дарекс-Енерго» з питань державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за результатами загальних зборів учасників

ОСОБА_3 за всі вище перелічені питання голосував «За», а ОСОБА_1 в особі ОСОБА_4 по всіх питаннях порядку денного голосував «Проти».

Також з протоколу загальних зборів від 16.06.2025 вбачається, що представник позивача ОСОБА_4 на вказаних загальних зборах учасників висловилась проти затвердження нової редакції статуту, оскільки у відповідності до вимог п. 8.17 статуту учасник товариства повинен бути повідомлений не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання, а ОСОБА_1 був повідомлений значно пізніше, ніж за 30 днів. Також в отриманому листі-повідомленні, датованому 13.05.2025, у якості додатку зазначався «Проект нової редакції ТОВ «Дарекс-Енерго», однак, в листі він був відсутній та його не було надано для ознайомлення в строк не пізніше, ніж за 7 днів до проведення загальних зборів. Більш того у повідомленні про загальні збори було вказано, що вони проводяться за адресою: м. Київ, вул. Сирецька, 9, офіс 234, хоча фактично проводилися в іншому приміщенні - каб. 116, що свідчить про введення в оману позивача для продовження спроб рейдерського захоплення підприємства.

16.06.2025, на підставі протоколу загальних зборів від 16.06.2025, приватним нотаріусом Курасовою О.В. була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а також здійснено реєстрацію статуту товариства у новій редакції.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1 зазначає, що на дату прийняття спірного рішення загальними зборами учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» про внесення змін до статуту товариства діяв статут ТОВ «Дарекс-Енерго» в редакції 2021 року, п. 8.22 якого суперечив ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і який не міг бути застосований під час прийняття спірного рішення в силу закону, у зв`язку з чим є підстави для визнання недійсним такого рішення та статуту в новій редакції 2025 року.

Перевіряючи вказані доводи позивача та вирішуючи спір по суті, господарський суд виходив з наступного.

Відповідно до статті 113 ЦК України (далі - ЦК України) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

За змістом статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції, чинній станом на дату прийняття спірного рішення), загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у п. 17-19 постанови № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі № 911/1798/18, від 06.03.2019 у справі № 910/16715/17, від 22.01.2020 у справі № 915/99/19, від 16.10.2019 у справі № 912/430/19, від 31.07.2019 у справі № 910/7633/18, від 16.07.2019 у справі № 914/484/18, від 21.12.2021 у справі № 902/1256/20, від 17.11.2022 у справі № 917/1523/21.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства та зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Згідно з п. 8.17 статуту ТОВ «Дарекс-Енерго», затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 18.03.2021 (стара редакція), про проведення загальних зборів учасники повідомляються не менш, як за 30 днів до їх скликання. Кожний учасник вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників, якщо воно поставлене ним не пізніше, як за 25 днів до початку загальних зборів учасників. Не пізніше, як за 7 днів до скликання загальних зборів учасників, учаснику повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.

Судом встановлено, що 14.05.2025 на адресу позивача було направлене повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» на 16.06.2025 о 12:00 год. за адресою товариства: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, офіс 234, з проектом нової редакції статуту товариства, яке позивач отримав 19.05.2025, що підтверджується наявним в матеріалах справи копією поштового відправлення № 110 та описом вкладення до цього листа.

Отже, відповідач дотримався встановленого законом порядку повідомлення і скликання учасників загальних зборів, зокрема, строку направлення такого повідомлення у 30 днів та надсилання учаснику товариства (позивачу) проекту нового статуту для його ознайомлення, як це передбачено п. 8.17 статуту товариства.

Водночас суд враховує, що у вищевказаному повідомленні було зазначено про право ОСОБА_1 на внесення пропозицій щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників та щодо його ознайомлення з інформацією, необхідною для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

Проте матеріали справи не містять доказів звернення позивача до ТОВ «Дарекс-Енерго» з питань проекту нової редакції статуту у 25-денний термін з дня отримання повідомлення до дня проведення загальних зборів.

Таким чином доводи позивача щодо його неналежного повідомлення та відсутності проекту статуту є необґрунтованими та спростовуються встановленими судом обставинами у сукупності з наявними доказами.

Стосовно місця проведення загальних зборів, яке на думку позивача не було вказане у повідомленні про проведення цих зборів, оскільки фактично збори проводились не у приміщенні офісу 234 за адресою: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, а у каб. № 116 за цією ж адресою, суд зазначає, що вказані доводи представника ОСОБА_1 не мають значення для правильного вирішення даного спору, адже позивач не був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах, та більше того - вказаний представник був присутній на загальних зборах учасників товариства 16.06.2025 та голосував по питаннях, запропонованих іншим учасником товариства. Тобто в даному випадку права позивача не були порушені.

Щодо процедури прийняття спірного рішення, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини першої та пункту 3 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Частиною другою статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.

За змістом ч. 1 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У відповідності до ч. 2 - 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Водночас частиною 5 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Так, пункт 8.22 статуту ТОВ «Дарекс-Енерго», затвердженого рішення загальних зборів учасників від 18.03.2021 (стара редакція), визначав, що з питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту, зміни розміру статутного капіталу товариства; прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів засновників товариства.

Отже, з урахуванням того, що відповідно до ч. 2-4 ст. 34 та п. 2 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» питання внесення змін до статуту товариства не віднесено до тих, що приймаються одностайно, то положення п. 8.22 статуту в редакції від 18.03.2021 відповідають вимогам ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 5).

З огляду на викладене, оскільки учасник товариства ОСОБА_3 на час спірних відносин володів 51% частки в статутному капіталі товариства (тобто 51% голосів), то загальні збори учасників, проведені 16.06.2025, були законно визнані відповідачем повноважними та рішення про внесення змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції було прийнято правомірно.

За таких обставин суд приходить до висновку, що твердження позивача про порушення відповідачем вимог закону та статуту під час скликання та проведення спірних загальних зборів, проведених 16.06.2025, та про неправомірність (незаконність) прийнятого рішення є необґрунтованим та безпідставним.

Згідно з приписами статей 15, 16 Цивільного кодексу України задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Для визнання недійсним рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (постанова КГС ВС від 31.07.2019 у справі № 910/7633/18).

У даному випадку судом не встановлено факту прийняття відповідачем протиправного рішення загальних зборів учасників товариства, що, в свою чергу, виключає порушення таким рішенням корпоративних прав позивача.

Отже вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дарекс-Енерго» щодо внесення змін до статуту ТОВ «Дарекс-Енерго», оформленого протоколом загальних зборів від 16.06.2025, задоволенню не підлягають.

У зв`язку з відсутністю підстав для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів учасників товариства, суд дійшов висновку про відсутність також правових підстав для задоволення похідних вимог про визнання недійсним статуту ТОВ «Дарекс-Енерго» в новій редакції 2025 року, прийнятого рішенням загальних зборів учасників товариства від 16.06.2025, та скасування його державної реєстрації.

За таких обставин позов ОСОБА_1 задоволенню не підлягає у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови у позові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації статуту.

Скорочене рішення оголошене в судовому засіданні 06 листопада 2025 року.

Повне судове рішення складене 17 листопада 2025 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного судового рішення.

Суддя Головіна К. І.