ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11 листопада 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1068/25

Господарський суд Житомирської області

Суддя Нестерчук С. С.

розглянувши заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Кудрицького Р. П. про зупинення провадження у справі (вх.№01-44/3584/25 від 10.11.2025)

під час розгляду у підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження справи

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Навігатор Інвест

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Балтік Фінанс Груп

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Акціонерного товариства Рудь

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_4

про стягнення 391 606 275,32 грн

за участі в підготовчому засіданні:

позивача: ОСОБА_2

представників відповідача: адвокат Кудрицький Р. П. (в режимі відеоконференції), адвокат Блажкевич О. М.

представника третьої особи (АТ "Рудь"): Антоненко А. Ю. (в режимі відеоконференції)

представника третьої особи ( ОСОБА_1 ): адвокат Кудрицький Р. П.

представника третьої особи ( ОСОБА_4 ): адвокат Кудрицький Р. П.

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області (далі - Суд) перебуває справа № 906/1068/25 за позовом ОСОБА_2 (далі - позивач) з вимогами до ОСОБА_3 (далі - відповідач) про стягнення 391 606 275,32 грн, яка складається з права вимоги позивача щодо доплати за пакет акцій ОСОБА_2 , ТОВ "Балтік Фінанс Груп", ТОВ "Навігатор-Інвест", виходячи з їх справедливої ринкової вартості на дату примусового списання акцій з рахунків акціонерів при проведенні процедури сквіз-аут в сумі 171 495 978,06 грн, а також 3% річних - 38 726 288,34 грн та інфляційних втрат - 181 384 008,92 грн, нарахованих на суму донарахованої вартості за період з дати примусового списання акцій по 31.07.2025.

Позивач звернувся до Суду з метою захисту та відновлення порушених прав як акціонера Приватного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод» та належних йому прав вимог інших акціонерів вказаного товариства відповідно до Договору №25-105 від 07.08.2025 та Договору №25-106 від 07.08.2025 (ТОВ "Балтік Фінанс Груп" і ТОВ "Навігатор-Інвест") на отримання справедливої ринкової вартості акцій цього товариства, при проведенні процедури сквіз-аут в січні 2018 року. Відповідач є афілійованою особою заявника публічної безвідкличної вимоги.

Як правові підстави позову зазначено: ст. 41 Конституції України, ст. 625 Цивільного кодексу України, ст. 65-1, 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

Ухвалою від 03.09.2025 Суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі та вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи.

Суть клопотання

10.11.2025 через підсистему Електронний суд представник ОСОБА_1 - адвокат Кудрицький Р. П. подав заяву (вх.№01-44/3584/25) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/13578/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Навігатор-Інвест», посилаючись на п.5 ч.1 ст.227 ГПК України.

В обґрунтування заяви зазначено таке:

(а) ОСОБА_2 заявив вимоги, посилаючись на відступлені йому за договорами від 07.08.2025 права грошової вимоги акціонерів ПАТ «Житомирський маслозавод» - ТОВ «Балтік Фінанс Груп» і ТОВ «Навігатор-Інвест» щодо компенсації справедливої ринкової вартості акцій, придбаних ОСОБА_1 у вказаних акціонерів на виконання ПБВ;

(б) 05.11.2025 Господарський суд м. Києва відкрив провадження у справі № 910/13578/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» про визнання припиненим права грошової вимоги ТОВ «Навігатор-Інвест» щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій ПАТ «Житомирський маслозавод», придбаних ОСОБА_1 у результаті процедури сквіз-аут, залучивши третіх осіб, зокрема АТ «Рудь» та ОСОБА_2 . У зазначеній справі ОСОБА_1 обґрунтовує позов тим, що повністю виконав Угоду про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, сплативши узгоджену компенсацію за акції, викуплені у процедурі сквіз-аут. Тому його зобов`язання перед ТОВ «Навігатор-Інвест» є припиненим відповідно до ст. 598 599 ЦК України. Він також посилається на доктрину «підняття корпоративної завіси», вважаючи, що своєю сплатою виконав солідарний обов`язок афілійованих осіб (АТ «Рудь», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) зі сплати справедливої компенсації за акції;

(в) оскільки у справі № 910/13578/25 вирішується питання про припинення права грошової вимоги ТОВ «Навігатор-Інвест», нібито відступленого ОСОБА_2 за договором № 25-106 від 07.08.2025, тому до встановлення наявності чи відсутності такого права вимоги існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 906/1068/25.

У підготовчому засіданні 11.11.2025 адвокат Кудрицький Р.П., який представляє інтереси ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , підтримав подане клопотання; представник АТ «Рудь» також висловив позицію на підтримку клопотання. Позивач заперечив проти його задоволення.

ОЦІНКА СУДУ

Суд, заслухавши учасників справи, дослідивши доводи заявника, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі з огляду на таке.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Водночас як верховенство права, так і розумність строків розгляду справи судом належать до основних засад (принципів) господарського судочинства за частиною 3 цієї ж статті.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20, зазначив, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Саме по собі твердження про неможливість розгляду даної справи до розгляду іншої справи не може бути підставою для застосування пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України.

Вказаний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №910/12694/18, від 17.04.2019 у справі № 924/645/18, від 20.12.2019 у справі № 910/13234/18, від 13.09.2019 у справі № 912/872/18, від 21.02.2019 у справі № 910/974/18, 20 липня 2020 року у справі № 910/11236/19.

При цьому п.5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд вважає, що наявні у матеріалах справи докази дозволяють суду самостійно встановити, чи існувало право вимоги на момент укладення договорів відступлення, і чи могло воно перейти до позивача.

Доводи заявника не свідчать про обмеження компетенції суду щодо вирішення питань, які є предметом цього спору. При цьому обставини, на які посилається заявник, можуть бути з`ясовані у цій справі, а результати розгляду справи № 910/13578/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Навігатор-Інвест» не мають преюдиційного значення для вирішення спору у справі № 906/1068/25.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що заявником не доведено наявності об`єктивної неможливості розгляду справи № 906/1068/25 до вирішення справи № 910/13578/25, а відтак відсутні підстави, передбачені пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України.

У зв`язку з цим заявлене клопотання про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 182, 183, 185, 227, 234, 235 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 - адвоката Кудрицького Р. П. про зупинення провадження у справі (вх.№01-44/3584/25 від 10.11.2025).

Копію ухвали направити учасникам справи в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена окремо від рішення суду, якщо цього вимагає забезпечення права особи на судовий захист.

Повну ухвалу складено та підписано 14.11.2025

Суддя С. НЕСТЕРЧУК