ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.11.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/79/25
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Максимів Т. В., секретар судового засідання Масловський А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: ОСОБА_2

про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та стягнення моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп.

за участі:

від позивачки: ОСОБА_3 ,

від відповідачки: ОСОБА_4

установив: до Господарського суду Івано-Франківської області звернулась ОСОБА_1 з позовною заявою до ОСОБА_2 про 1) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" від 07.06.2024, укладеного між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ); 2) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" від 07.06.2024, відповідно до якого на користь ОСОБА_2 відчужено 51% статутного капіталу ТОВ "Форель"; 3) скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису: №021000554 від 11.06.2024; 4) скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису:№022000554 від 17.06.2024 щодо ТОВ "Форель"; 5) стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 завданої моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп.

Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

07.02.2025 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначити підготовче засідання на 03.03.2025, яке суд відкладав на 24.03.2025 та на 16.04.2025, в якому закрив підготовче провадження і призначив справу до судового розгляду по суті на 19.05.2025.

14.03.2025 відповідачка подала відзив на позов вх.№4278/25, який суд прийняв до розгляду.

16.04.2025 від позивачки надійшла заява про зміну предмету позову (вх.№6333/25) та клопотання про відкладення судового засідання (від 19.05.2025 вх.№8340/25).

29.04.2025 від відповідачки надійшла заява про повернення позивачу заяви про зміну предмету позову (вх.№7045/25).

19.05.2025 суд постановив повернутися до стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначити на 04.06.2025.

05.06.2025 суд постановив заяву позивачки про зміну предмету позову (від 16.04.2025 вх.№6333/25) задовольнити; визнати подану заяву такою, що відповідає вимогам ст. 46 ГПК України у зв`язку з чим прийняв її до розгляду; відкласти підготовче засідання на 30.06.2025.

09.06.2025 суд постановив позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 вх.№765/25 від 29.01.2025 залишити без руху; позивачу у п"ятиденний строк з дня отримання цієї ухвали, усунути недоліки позовної заяви, а саме подати: докази доплати судового збору в сумі 2 422 грн 40 коп.

30.06.2025 відповідачка подала відзив на заяву про зміну предмету позову вх.№10892/25.

30.06.2025 суд постановив відкласти підготовче засідання на 21.07.2025.

21.07.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті в судове засідання на 17.09.2025, яке постановив відкласти на 06.10.2025.

06.10.2025 суд постановив задовольнити клопотання позивачки про відкладення розгляду справи для надання можливості підготовки до стадії судових дебатів та оголосив перерву до 28.10.2025.

28.10.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та відкладення ухвалення та проголошення судового рішення на 03.11.2025.

В судовому засіданні 03.11.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Позиція позивача.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням ОСОБА_2 умов договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форель" від 07.06.2024 щодо оплати частки в статутному капіталі в розмірі 100 % (Договір №1), що є істотним порушенням умов договору та підставою для розірвання такого договору. Також позивачка зазначила, що на виконання умов вказаного договору сторони 07.06.2024 уклали договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форель", відповідно до якого ОСОБА_1 відчужила ОСОБА_2 частку в статутному капіталі в розмірі 51% (Договір №2) , який теж належить розірвати.

Вказала, що для внесення відомостей про 51 % частки в статутному капіталі та зміни керівника товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, проведені відповідні реєстраційні дії, у вигляді записів №021000554 від 11.06.2024 та №022000554 від 17.06.2024, які з метою ефективного захисту порушеного права ОСОБА_1 підлягають скасуванню.

Також зазначила, що внаслідок невиконання ОСОБА_2 умов договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі, їй завдана моральна шкода в сумі 200 000 грн, яку просить стягнути з відповідачки.

В судовому засіданні просила суд позов задовольнити в повному обсязі.

Позиція відповідача.

Відповідачка проти позову заперечила з підстав, викладених у відзиві на позов від 14.03.2025 вх.№4278/25 та від 30.06.2025 вх.№10892/25. Зазначила, що відповідно до п. 2.3. Договору №1, кожен етап викупу частки оформляється окремим Договором купівлі-продажу та Актом приймання-передачі відповідного розміру частки. Відповідно до п. 2.4. Договору, вартість, вказана в п.2.2. цього Договору зменшується на суму, що визначена в Договорі згідно з п.2.3. за узгодженим сторонами курсом на день оформлення останнього та передається Продавцю в готівковій формі. Відтак оскаржуваний договір сам по собі не є підставою для здійснення будь- яких реєстраційних дій чи переходу права власності на частку (частину частки) у Товаристві. Зазначила, що вказаний договір є частково виконаним, оскільки на його підставі укладений Договір купівлі-продажу частини частки у розмірі 51%(п`ятдесят один відсоток) (Договір №2) та нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі, на підставі якого здійсненна реєстраційна дія щодо внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ щодо Товариства, а саме включення до переліку засновників Товариства ОСОБА_2 .

Вказала, що Договір №2 повністю виконаний, що не заперечується позивачкою, а тому підстав для його розірвання немає. Також зазначила, що Договір №1 не містить жодних положень чи застережень з приводу можливості розірвання договорів щодо продажу частин часток, у зв`язку з відмовою Покупця від подальшого викупу часток, тому невиконання обов`язків за Договором №1 не є підставою для розірвання окремих договорів щодо придбання частини часток. Крім того, вказала, що такий спосіб захисту, як розірвання договору купівлі-продажу, що вже частково виконаний не є ефективним, що є окремою та самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Звернула увагу суду на те, що матеріали справи не містять жодного доказу, який би свідчив про те, що продавець ініціював наступний продаж частин частки, а покупець відмовлявся (ухилявся) від укладення таких договорів та здійснення оплат за договорами. Вказане саме по собі свідчить про те, що сторони за спільною домовленістю погодили відкладення наступних викупів часток з підстав того, що після проведення аудиту товариства новим директором, було виявлено численні недоліки ведення бухгалтерії, відсутності правовстановлюючих документів (зокрема на об`єкти водного фонду тощо), що змінюють природу правовідносин сторін та вартість самого по собі активу. Доступ до вказаної інформації покупець отримала лише тільки після призначення її директором Товариства. Відтак позов по своїй суті є передчасним.

Щодо вимог позивачки про скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, та стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 завданої моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп. зазначила, що вказані вимоги є безпідставними та не підтверджені жодними доказами.

В судовому засіданні просила суд в позові відмовити.

Обставини справи. Оцінювання доказів.

07.06.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" (далі Договір №1), відповідно до п.1.1. якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майно, яким є частка розміром 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" (далі - Товариство), що еквівалентно 1 210 000 (один мільйон двісті десять тисяч) грн 00 коп. (далі - Частка).

Відповідно до п.1.3. Договору №1 , продавець є власником частки розміром 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства.

Згідно з п.1.4. Договору №1 продавець свідчить та гарантує, що Частка, що відчужується за цим Договором, сплачена та належить йому у повному обсязі.

Ціна Частки, що відчужується, за домовленістю сторін становить 500 000 доларів США (п`ятсот тисяч доларів США) (п.2.1. Договору №1).

У п. 2.2. сторони домовились про поетапний викуп Частки згідно такого графіка:

Розмір частки Термін викупу Вартість

51% червень 2024 250 000 доларів США

10% третій квартал (липень-вересень)2024 50 000 доларів США

10% четвертий квартал (жовтень-грудень)2024 50 000 доларів США

10% перший квартал (січень-березень)2025 50 000 доларів США

10% другий квартал (квітень-червень)2025 50 000 доларів США

9% третій квартал (липень-вересень) 2025 50 000 доларів США

Відповідно до п.2.3. Договору №1, кожен етап викупу частки оформляється окремим договором купівлі -продажу та Актом приймання -передачі відповідного розміру Частки.

Згідно з п.2.4. Договору №1, вартість, вказана в п. 2.2. цього Договору зменшується на суму, що визначена в Договорі згідно п. 2.3. за узгодженим сторонами курсом на день оформлення останнього та передається Продавцю в готівковій формі.

Право власності на Частку у статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внаслідок укладення цього Договору (п.3.1. Договору №1) .

З моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, Продавець втрачає всі права та обов`язки щодо Частки в Статутному капіталі Товариства, а Покупець набуває відповідних прав власника Частки та обов`язків учасника Товариства (п.3.2. Договору №1).

Відповідно до п. 4.1. Договору №1, Покупець з моменту набуття права власності на Частку зобов`язується виконувати вимоги, а також нести всі обов`язки учасника Товариства, передбачені Статутом Товариства та чинним законодавством України.

Цей договір набирає чинності (є укладеним) з моменту підписання договору сторонами і діє до повного виконання зобов"язань сторонами (п.8.1. Договору №1).

На виконання п.2.3. Договору №1 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" (далі Договір №2), відповідно до п.1.1. якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майно, яким є частка розміром 51 % (п"ятдесят один відсоток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" (далі - Товариство), що еквівалентно 617 100 грн (далі -Частка).

Ціна частки, що відчужується, за домовленістю сторін становить 617 100 (шістсот сімнадцять тисяч сто) грн 00 коп. (п.2.1. Договору №2).

Згідно з п.2.2. Договору №2, покупець зобов"язаний здійснити оплату ціни частки, вказаної в п.2.1. цього договору, на користь продавця у строк до 14.06.2024 в грошовій одиниці України - гривні. Вид розрахунків - безготівковий на банківський рахунок продавця, зазначений у Розділі 9 цього договору.

Право власності на Частку у статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внаслідок укладення цього Договору (п.3.1. Договору №2) .

З моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, Продавець втрачає всі права та обов`язки щодо Частки в Статутному капіталі Товариства, а Покупець набуває відповідних прав власника Частки та обов`язків учасника Товариства (п.3.2. Договору №2).

Відповідно до п. 4.1. Договору №2, Покупець з моменту набуття права власності на Частку зобов`язується виконувати вимоги, а також нести всі обов`язки учасника Товариства, передбачені Статутом Товариства та чинним законодавством України.

Цей договір набирає чинності (є укладеним) з моменту підписання договору сторонами і діє до повного виконання зобов"язань сторонами (п.8.1. Договору №2).

Згідно з п. 8.4. Договору №2, сторони стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього Договору та його правові наслідки, підтверджують дійсність намірів при його укладенні , а також те, що він не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи на виконання умов Договору №2 ОСОБА_1 передала у власність ОСОБА_2 майно, яким є частка розміром 51 % (п"ятдесят один відсоток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель", що підтверджується Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Форель", посвідченого 07.06.2024 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. та зареєстровано в реєстрі за № 5488, № 5489. Згідно з п. 3 Акта приймання-передачі Покупець зобов`язаний здійснити оплату ціни Частки в сумі 617 100 грн на користь Продавця у строк до 14.06.2024.

Як ствердили представниці відповідачки та позивачки, ОСОБА_2 прийняла передану згідно Акта приймання -передачі частку та повністю оплатила її вартість.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Враховуючи вищенаведену норму закону, суд приймає твердження сторін про передачу та оплату частки 51 % в статутному капіталі ТОВ "Форель", як доказ повного та належного виконання сторонами умов договору №2.

07.06.2025 у зв"язку із укладенням та повним виконанням умов Договору №2, ОСОБА_1 , як єдиний власник ТОВ "Форель" прийняла рішення № 07/06-2024, відповідно до якого вирішила:

1. Затвердити відчуження частини частки у Статутному капіталі Товариства в розмірі 51%, що належить ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_3 , виданий Уманським МВ УМВС України в Черкаській області 18 березня 1998 року; реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків: НОМЕР_1 ; зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 шляхом продажу на підставі договору купівлі-продажу третій особі ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт громадянина України № НОМЕР_4 , орган що видав 2621, виданий 12.02.20224р., реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків: НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 за ціною та на умовах, визначних на власний розсуд сторонами.

2. Включити до складу учасників Товариства гр. України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт громадянина України № НОМЕР_4 , орган що видав 2621, виданий 12.02.20224р., реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків: НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 .

3. Затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства за фактом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства згідно рішень, ухвалених у цьому Рішенні, таким чином: ОСОБА_1 592 900,00 грн - 49%. ОСОБА_2 617 100,00 грн - 51%.

Справжність підпису ОСОБА_1 на вказаному рішенні посвідчено 07.06.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. та зареєстровано в реєстрі за № 5487.

Відповідні записи про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Форель" внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що підтверджується Витягом з ЄДРЮФОГФ №67 від 16.04.2025.

Однак як вбачається з позовної заяви, інших договорів купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Форель" на виконання п.2.2. та п.2.3. Договору №1 сторони не укладали. У зв"язку з чим, позивачка вважає, що відповідачка не виконала своє зобов"язання щодо оплати часток визначених у п.2.3. Договору №1, чим порушила її право на отримання вартості часток, та звернулася до суду за захистом порушеного права шляхом пред"явлення позову про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та стягнення моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з правочинів.

Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів і сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначені умов договору (ст. 627 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).

Згідно з ст. 525, 526, 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Приписами ст. 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема розірвання договору.

Відповідно до ч.ч. 1 та 4 ст. 188 ГК України, чинного на час виникнення спірних правовідносин, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

За приписами ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (ч.3.ст. 651 ЦК України).

Йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що допустила порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Щодо вимоги про розірвання Договору № 1 купівлі - продажу частки в статутному капіталі в розмірі 100 %.

В обґрунтування позову у цій частині позивачка вказала, що відповідачка порушила істотну умову договору - не оплатила вартість часток в строк, встановлений договором, що є підставою для розірвання договору.

Згідно з ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, при визначенні цивільних прав і обов`язків особи чи при розгляді будь-якого кримінального обвинувачення, що пред`являється особі.

Відповідно до частини першої статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У справі Delcourt v. Belgium Європейський суд з прав людини зазначив, що у демократичному суспільстві у світлі розуміння Конвенції, право на справедливий суд посідає настільки значне місце, що обмежувальне тлумачення статті 6 не відповідало б меті та призначенню цього положення.

У справі Bellet v. France Європейський суд з прав людини зазначив, що стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права.

Як свідчить позиція Європейського суду з прав людини у численних справах, основною складовою права на судовий захист, є право доступу, в тому розумінні, що особі має бути забезпечена можливість звернутись до суду для вирішення певного питання, і що з боку держави не повинні чинитись правові чи практичні перешкоди для здійснення цього права.

При цьому, в силу положень ст.55 Конституції України звернення до суду з позовом, незалежно від його обґрунтованості, є суб`єктивним правом особи, що є проявом конституційного принципу забезпечення доступу до правосуддя.

Відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України, передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, за приписами чинного законодавства, основною метою здійснення правосуддя є захист та відновлення порушеного права відповідної особи, яка звернулась до суду із відповідною позовною заявою.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Отже, засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає не лише запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №916/667/18 від 08.09.2020 розірвання договору належить до загальних способів захисту прав сторін договору.

Водночас глава 54 ЦК України містить спеціальне регулювання відносин щодо купівлі-продажу, зокрема і щодо способів захисту прав продавця, порушених покупцем.

Згідно з частиною четвертою статті 692 ЦК України, якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Таким чином, лише у випадку, коли покупець відмовився і прийняти, і оплатити товар, продавець може за своїм вибором або вимагати виконання договору з боку покупця, або відмовитися від договору. Друга можливість надана продавцю, виходячи з того, що якщо покупець не виконав жодного свого обов`язку, не сплатив ціни товару та відмовився його прийняти (наприклад, надіслав продавцю заяву про відмову прийняти товар, безпідставно не прийняв запропоноване продавцем виконання зобов`язання з його боку, безпідставно повернув надісланий товар тощо), то така поведінка свідчить про втрату інтересу покупця до виконання договору. Продавець своєю чергою також може втратити інтерес до договору, при цьому він володіє товаром і має можливість розпорядитися ним, зокрема продати його іншій особі, аби отримати покупну ціну. Тобто продавець теж вправі відмовитися від договору купівлі-продажу, тобто розірвати його шляхом вчинення одностороннього правочину чи вимагати виконання договору з боку покупця за умови, якщо покупець втратив інтерес до договору, не прийнявши та не оплативши товар. У таких випадках позовна вимога продавця про розірвання договору в судовому порядку задоволенню не підлягає, оскільки розірвання договору пов`язується законом із вчиненням одностороннього правочину, а не із судовим рішенням.

Як встановив суд та не заперечили сторони, на виконання умов Договору №1 позивачка продала частку в розмірі 51%, а відповідачка в свою чергу оплатила отриману частку, що свідчить про часткове виконання договору №1. В подальшому жодна із сторін не звернулася до іншої про передачу кожної наступної частки, що свідчить про втрату сторонами інтересу до продовження виконання договору. Доказів передачі наступної частки позивачкою, чи відмови відповідачки прийняти таку частку матеріали справи не містять. Разом з тим, як вбачається з позовної заяви підставою для розірвання договору позивачка зазначає саме неотримання нею коштів внаслідок не укладення подальших договорів на виконання умов Договору №1.

Отже вимога позивачки про розірвання договору не може вважатись ефективним способом захисту, оскільки не призведе до відновлення її порушеного права, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Щодо вимоги про розірвання Договору № 2 купівлі - продажу частки в статутному капіталі в розмірі 51 %.

Як вбачається з матеріалів справи підставою для розірвання договору є істотне порушення його умов. Однак як встановив суд та не заперечили сторони Договір №2 купівлі -продажу частки в статутному капіталі в розмірі 51 % виконаний в повному обсязі.

Зокрема продавець (позивачка) підписала договір та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі; здійснила дії, спрямовані на реєстрацію відчуження частки ( Рішення учасника №07/06-2024 від 07.06.2024), а Покупець (відповідачка) в свою чергу підписала договір та акт приймання -передачі, оплатила кошти в розмірі встановленому в договорі та здійснила дії, спрямовані на реєстрацію відчуження частки.

Таким чином, сторони належним чином виконали свої обов`язки за договором, що враховуючи приписи ст. 599 ЦК України, свідчить про припинення зобов"язання. Інших підстав для розірвання Договору №2 позивачка не зазначила, доказів які б підтверджували порушення істотних умов Договору №2 матеріали справи не містять.

Щодо вимог позивачки про скасування реєстраційних дій, у вигляді записів №021000554 від 11.06.2024 та №022000554 від 17.06.2024, суд зазначає, що вказані вимоги є похідними, задоволення яких залежить від задоволення позовних вимог про розірвання договору.

Відтак з огляду на відмову судом у задоволені основної вимоги, похідна вимога також є неправомірною і не належить до задоволення.

Щодо вимог позивачки про стягнення моральної шкоди.

Позиція позивачки в частині вимог про стягнення моральної шкоди полягає у тому, що через невиконання відповідачкою умов Договору №1 від 07.06.2024, порушені законні права та інтереси позивачки, що призвели до її моральних страждань, нервування.

Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.

Згідно з частиною першою та другою статті 23 Цивільного кодексу України особа має право на відшкодування моральної шкоди, завданої внаслідок порушення її прав.

Під моральною шкодою належить розуміти втрати немайнового характеру внаслідок моральних чи фізичних страждань, або інших негативних явищ, заподіяних фізичній чи юридичній особі незаконними діями або бездіяльністю інших осіб.

Звертаючись з вимогою про відшкодування моральної шкоди позивач не надав суду жодних доказів, які б свідчили про наявність втрат немайнового характеру чи фізичних страждань, що настали у зв`язку з неукладенням договорів купівлі -продажу часток у статутному капіталі.

Моральна шкода відшкодовується грішми, іншим майном або в інший спосіб. Розмір грошового відшкодування моральної шкоди визначається судом залежно низки факторів, як-то: характеру правопорушення, глибини фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступеня вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, а також з урахуванням інших обставин, які мають істотне значення. При визначенні розміру відшкодування враховуються вимоги розумності і справедливості. Моральна шкода відшкодовується незалежно від майнової шкоди, яка підлягає відшкодуванню, та не пов`язана з розміром цього відшкодування. Моральна шкода відшкодовується одноразово, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із загальними підставами цивільно-правової відповідальності обов`язковому з`ясуванню при вирішенні спору про відшкодування моральної (немайнової) шкоди підлягають: наявність такої шкоди, протиправність діяння її заподіювача, наявність причинного зв`язку між шкодою і протиправним діянням заподіювача та вини останнього в її заподіянні. Суд, зокрема, повинен з`ясувати, чим підтверджується факт заподіяння позивачеві моральних чи фізичних страждань або втрат немайнового характеру, за яких обставин чи якими діями (бездіяльністю) вони заподіяні, в якій грошовій сумі чи в якій матеріальній формі позивач оцінює заподіяну йому шкоду та з чого він при цьому виходить, а також інші обставини, що мають значення для вирішення спору.

Таким чином, для настання цивільно-правової відповідальності відповідача за заподіяння моральної шкоди позивачці необхідно встановити наявність усієї сукупності зазначених ознак складу цивільного правопорушення, тоді як відсутність хоча б однієї з цих ознак виключає настання відповідальності.

Позивачка не довела наявності усіх необхідних елементів складу цивільного правопорушення для відшкодування моральної шкоди (факт наявності моральної шкоди, протиправність дій її заподіювача, обґрунтування визначення розміру моральної шкоди та причинно-наслідковий зв`язок між діями відповідачки та завданням такої шкоди позивачці), у зв`язку з чим у суду відсутні правові підстави для задоволення позову в цій частині.

Відповідно до ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до положень ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з пунктом 3 частини другої ст. 129 Конституції України визначає одним із принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 ГПК України ).

У пунктах 1 - 3 частини 1 статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин. Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов"язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відтак, сторони звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд.

Посилання позивачки на практику Верховного Суду, а саме висновки, викладені у постанові ВС у справі №906/655/18 від 29.04.2020, не можуть бути підставою для задоволення позовних вимог, через різні фактичні обставини та правовідносини, оскільки у справі, що розглядається спір полягає в не укладенні договорів на викуп часток, в той час як у справі № 906/655/18 спір виник через істотне порушення умов договору, яке полягає в несплаті коштів за отриману частку. Предметом позову у цій справі є розірвання договорів, у справі №906/655/18 - розірвання договору та повернення переданої та неоплаченої частки.

Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав лю дини у рішенні в справі "Трофимчук проти України" вказав, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін; Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (справа "Руїс Торіха проти Іспанії").

Висновки суду.

Враховуючи викладене в сукупності, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Судові витрати.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За поданий позов позивач сплатив судовий збір в сумі 12 089 грн 60 коп., що підтверджується платіжними інструкціями №0.0..1 від 31 січня 2025 року, №0.0..1 від 16 квітня 2025 року, № 0.0..1 від 16 квітня 2025 року, №0.0..1 від 16 червня 2025 року.

Відповідно до п.2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи відмову в позові, судовий збір в сумі 12 112 грн 00 коп., суд покладає на позивача.

Керуючись статтями 2, 86, 129, 236-238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та стягнення моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 18.11.2025

Суддя Т. В. Максимів