УХВАЛА

13.10.2025Справа № 910/9028/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 44А, оф. 302; ідентифікаційний код 40069106)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" (02094, м. Київ, пр. Канедюка Леоніда, буд. 23 ; ідентифікаційний код 43230456)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Голуб В.О. - представник, Мандрика Я.А. - представник

Від боржника Хазова Т.М. - представник, Світлицький А.В. - представник

Арб. керуючий Шиман Є.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" (02094, м. Київ, пр. Канедюка Леоніда, буд. 23; ідентифікаційний код 43230456), у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначено на 10.09.2025.

22.08.2025, 10.09.205 та 19.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання заявника про долучення додаткових відомостей.

19.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

22.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь заявника на відзив боржника.

25.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" про уточнення грошових вимог.

У судових засіданнях 10.09.2025, 22.09.2025 та 29.09.2025 оголошувались перерви.

08.10.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.10.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь заявника на додаткові пояснення боржника.

У судовому засіданні 13.10.2025 розглядалась заява Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл".

Представник заявника надав пояснення по суті заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та підтримав подану заяву в повному обсязі.

Представник боржника щодо задоволення поданої заяви заперечив.

Згідно приписів ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Звертаючись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, заявник вказав про наявність у боржника непогашеної заборгованості в загальному розмірі 15 521 685,77 грн.

На підтвердження своїх вимог до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано копії: договорів фінансового лізингу № 11879-SME-FL від 29.11.2021, № 11884-SME-FL від 29.11.2021, № 11885-SME-FL від 29.11.2021, № 11888-SME-FL від 29.11.2021, додаткових угод № 1 від 02.12.2021, Актів приймання-передачі від 02.12.2021, договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025 з додатками, загальні умови до договору фінансового лізингу, акту приймання-передачі документів № 1 від 30.05.2025, рішень Господарського суду Житомирської області від 14.11.2023 у справі № 906/500/23, від 08.09.2023 у справі № 906/499/23, від 14.11.2023 у справі № 906/502/23, від 08.09.2023 у справі № 906/501/23.

Як вбачається з поданої заяви, 29.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Томас Оіл» (Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 11879-SME-FL.

Відповідно до п. 4 зазначеного Договору, об`єктом лізингу є дисковий культиватор Opall-Agri Pegas 8, новий, в кількості 1 (одна) одиниця, загальна вартість якого становить 2 605 411,50 грн. (два мільйона шістсот п`ять тисяч чотириста одинадцять гривень п`ятдесят копійок) в т.ч. ПДВ. Продавцем є ТОВ «Світ Агротехніки» (). Строк лізингу - 60 місяців.

Додатковою угодою № 1 від 02.12.2021 до Договору фінансового лізингу № 11879-SME-FL від 29.11.2021 Сторони домовились внести зміни в пункти 10 індивідуальної частини Договору та викласти їх в наступній редакції: Загальна вартість Об`єкта Лізингу, що передається за Договором, на момент укладення Договору становить 2 638 553,00 грн. в т.ч. ПДВ.

29.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Томас Оіл» (Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 11884-SME-FL. Відповідно до п. 4 зазначеного Договору, об`єктом лізингу є сівалка зернова Amazone Cirrus 6003, нова, в кількості 1 (одна) одиниця, загальна вартість якої становить 4 291 266,00 грн. в т.ч. ПДВ. Продавцем є ТОВ «Світ Агротехніки» (). Строк лізингу - 60 місяців.

Додатковою угодою № 1 від 02.12.2021 до Договору фінансового лізингу № 11884-SME-FL від 29.11.2021 Сторони домовились внести зміни в пункти 10 індивідуальної частини Договору та викласти їх в наступній редакції: Загальна вартість Об`єкта Лізингу, що передається за Договором, на момент укладення Договору становить 4 344 264,40 грн. в т.ч. ПДВ.

29 листопада 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Томас Оіл» (Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 11885-SME-FL. Відповідно до п. 4 зазначеного Договору, об`єктом лізингу є сівалка точного висіву Horsch Maestro 24 SW, нова, в кількості 1 (одна) одиниця, загальна вартість якої становить 8 122 753,50 грн. в т.ч. ПДВ. Продавцем є ТОВ «Світ Агротехніки» (). Строк лізингу - 60 місяців.

Додатковою угодою № 1 від 02.12.2021 до Договору фінансового лізингу № 11885-SME-FL від 29.11.2021 Сторони домовились внести зміни в пункти 10 індивідуальної частини Договору та викласти їх в наступній редакції: Загальна вартість Об`єкта Лізингу, що передається за Договором, на момент укладення Договору становить 8 223 071,90 грн. в т.ч. ПДВ.

29 листопада 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Томас Оіл» (Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 11888-SME-FL. Відповідно до п. 4 зазначеного Договору, об`єктом лізингу є сівалка точного висіву Horsch Maestro 24 SW, нова, в кількості 1 (одна) одиниця, загальна вартість якої становить 8 122 753,50 грн. в т.ч. ПДВ. Продавцем є ТОВ «Світ Агротехніки» (). Строк лізингу - 60 місяців.

Додатковою угодою № 1 від 02.12.2021 до Договору фінансового лізингу № 11888-SME-FL від 29.11.2021 Сторони домовились внести зміни в пункти 10 індивідуальної частини Договору та викласти їх в наступній редакції: Загальна вартість Об`єкта Лізингу, що передається за Договором, на момент укладення Договору становить 8 226 077,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Наказом Генерального директора ТОВ «ОТП Лізинг» № 80/21 від 17.08.2021 були затверджені загальні умови до договору фінансового лізингу, які є невід`ємною та публічною частиною письмового договору фінансового лізингу, в розумінні статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Відповідно до п. 2.7. Загальних Умов до договору фінансового лізингу, Взаємні права і обов`язки Лізингодавця та Лізингоодержувача за Договором виникають з моменту підписання Сторонами індивідуальної частини Договору. Договір зберігає свою дію при будь-якому перейменуванні, зміні місцезнаходження чи інших реквізитів Сторони, а також для будь-яких правонаступників, утворених в результаті можливої реорганізації Сторони.

Згідно п. 4.1 Загальних Умов до договору фінансового лізингу, на умовах Договору, Лізингодавець зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт Лізингу та сплачувати лізингові платежі, та інші платежі згідно з умовами Договору. Але станом на 25.04.2022 ТОВ «Томас Оіл» припинило виконувати свої зобов`язання, внаслідок чого виникла заборгованість:

- згідно Договору фінансового лізингу № 11879-SME-FL від 29.11.2021 в період з 25.04.2022 по 08.11.2024 ТОВ «Томас Оіл» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 1 583 483,62 грн.; по винагороді 173 420,82 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 1 756 904,44 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11884-SME-FL від 29.11.2021 в період з 25.04.2022 по 08.11.2024 ТОВ «Томас Оіл» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 2 635 520,42 грн.; по винагороді 285 018,41 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 2 920 538,83 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11885-SME-FL від 29.11.2021 в період з 25.04.2022 по 08.11.2024 ТОВ «Томас Оіл» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4 927 264,68 грн.; по винагороді 537 661,3 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 464 925,98 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11888-SME-FL від 29.11.2021 в період з 25.04.2022 по 08.11.2024 ТОВ «Томас Оіл» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4 852 288,62 грн.; по винагороді 527 027,9 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 379 316,52 грн.

Рішенням Господарського Суду Житомирської області у справі № 906/500/23 від 14.11.2023 стягнуто з ТОВ «Томас Оіл» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» 484 462,21 грн. заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором фінансового лізингу №11879-SME-FL від 29.11.2021 р. за період з 26.02.2022 по 28.02.2023 та 7266,93 грн судового збору.

Рішенням Господарського Суду Житомирської області у справі № 906/499/23 від 08.09.2023 стягнуто з ТОВ «Томас Оіл» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» 805 025,26 грн. заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором фінансового лізингу №11884-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 25.02.2023 та 12 075,38 грн. судового збору.

Рішенням Господарського Суду Житомирської області у справі № 906/502/23 від 14.11.2023 стягнуто з ТОВ «Томас Оіл» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» 1 505 516,87 грн. заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором фінансового лізингу №11885-SME-FL від 29.11.2021 за період з 26.02.2022 по 28.02.2023 та 22 582,75 грн. судового збору.

Рішенням Господарського Суду Житомирської області у справі № 906/501/23 від 08.09.2023 стягнуто з ТОВ «Томас Оіл» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» 1 480 156,01 грн. заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором фінансового лізингу №11888-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 25.02.2023 р. та 22 202,34 грн. судового збору.

29 травня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги № 290525/1, підписаний у сервісі «Вчасно». В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а Новий кредитор приймає на себе у повному обсязі Право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договорами фінансового лізингу, перелік яких міститься у Реєстрі вимог, наведеному у Додатку 1 до цього Договору, та які укладені між Первісним кредитором та Боржниками, а саме: Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги виконання Боржниками грошових зобов`язань які виникли за Договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно Додатку 1 до цього Договору) (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Згідно п. 2.2 Договору про відступлення права вимоги, до Нового кредитора переходить Право вимоги Первісного кредитора за Договорами фінансового лізингу на умовах, які існувати на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку 1 до Договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025, в якому міститься інформація про реєстр вимог, зазначено, що ТОВ «Томас Оіл» має загальну заборгованість за договорами лізингу в сумі 15 521 685,77 грн.

Таким чином, як зазначає заявник, ТОВ «Томас Оіл» має заборгованість перед ТОВ "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" в сумі 15 521 685,77 грн. за договором про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025.

В подальшому, заявник звернувся до суду заявою із про уточнення грошових вимог до боржника, в якій зазначив, що у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Томас Оіл», кредитором було зазначено суму заборгованості боржника у розмірі 15 521 685,77 грн., так як зазначена сума є розрахунковою та відповідає загальному розміру грошових зобов`язань боржника за Договорами фінансового лізингу, відповідно до договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025, з урахуванням дати останнього періодичного лізингового платежу, встановленого умовами договору, а саме до 25.11.2026.

Також заявник вказав, що розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" перед ініціюючим кредитором станом на 25.08.2025 становить 11 774 387,25 грн.

Порядок подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також перелік документів, які мають бути додані до вказаної заяви, визначені статтею 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом частини першої статті 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу, в якій, серед іншого, зазначається дата проведення підготовчого засідання суду. Також ухвалою про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд має право вирішити питання про зобов`язання заявника, боржника та інших осіб надати суду додаткові відомості, необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно правових висновків Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства.

Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів.

Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Судова палата також зауважила, що провадження у справах про банкрутство характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного.

З огляду на положення процесуального закону, у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження.

Згідно з частиною другою статті 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частинами першою, другою статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником у письмовій формі та повинна містити зокрема, виклад обставин, що є підставою для звернення до суду; перелік документів, що додаються до заяви, а також відомості про розмір вимог із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті. До заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті; довіреність чи інший документ, що засвідчує повноваження представника, якщо заяву підписано представником; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником своїх зобов`язань.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість. У разі якщо до господарського суду до дня підготовчого засідання надійшло кілька заяв і одна з них прийнята судом до розгляду, інші ухвалою господарського суду приєднуються до матеріалів справи і розглядаються одночасно. У разі визнання вимог заявника необґрунтованими господарський суд оцінює обґрунтованість вимог інших заяв кредиторів, приєднаних до матеріалів справи, і вирішує питання про відкриття провадження у справі у порядку, передбаченому цією статтею. За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора на предмет (1) наявності між заявником і боржником грошового зобов`язання в розумінні абзацу 5 частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства; (2) встановлення наявності спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; (3) встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Поряд з цим, у силу частини восьмої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство, серед іншого, зазначається про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Згідно з частиною третьою статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Таким чином, стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й майнового. При цьому, внаслідок введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство поширюється на майнові відносини між боржником та невизначеним на момент винесення ухвали підготовчого засідання колом осіб - конкурсних кредиторів.

За таких обставин, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (постанова Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).

Тож, важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

Верховний Суд у постанові від 16.06.2022 у справі № 910/13242/21 вказав, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справи про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20 також зазначив, що з моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та в низці постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство).

Тому, з огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).

Отже, звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

При цьому, на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" звертаючись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" вказує на несплату лізингових платежів за договорами №№ 11879- SME-FL, 11884-SME-FL, 11885-SME-FL, 11888-SME-FL від 29.11.2021, права вимоги за яким були відступлені ініціюючому кредитору на підставі договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025.

Як зазначає ініціюючий кредитор у заяві, згідно п. 4.1 Загальних Умов до договору фінансового лізингу, на умовах Договору, Лізингодавець зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт Лізингу та сплачувати лізингові платежі, та інші платежі згідно з умовами Договору.

Станом на 25.04.2022 ТОВ «Томас Оіл» припинило виконувати свої зобов`язання, внаслідок чого виникла заборгованість:

- згідно Договору фінансового лізингу № 11879-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 08.11.2024 в розмірі 1 756 904,44 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11884-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 08.11.2024 в розмірі 2 920 538,83 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11885-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 08.11.2024 в розмірі 5 464 925,98 грн.;

- згідно Договору фінансового лізингу № 11888-SME-FL від 29.11.2021 за період з 25.04.2022 по 08.11.2024 в розмірі 5 379 316,52 грн.

При цьому, як вбачається із відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство вказані твердження заявника суперечать дійсності, оскільки боржником після 25.04.2022 частково сплачувались періодичні лізингові платежі, що підтверджується платіжними інструкціями № 2054 від 26.07.2022 на суму 76 320,75 грн, № 2143 від 02.09.2022 на суму 73 588,57 грн, № 2055 від 26.07.2022 на суму 45 926,66 грн, № 2142 від 02.09.2022 на суму 44 284,45 грн, № 2052 від 26.07.2022 на суму 140 278,68 грн, № 2145 від 02.09.2022 на суму 135 295,46 грн, № 2053 від 26.07.2022 на суму 142 729,34 грн, № 2144 від 02.09.2022 на суму 137 620,99 грн., копії яких містяться в матеріалах справи.

Пунктами 9.1-9.3. Загальних умов фінансового лізингу, затверджених наказом Генерального директора № 80/21 від 17.08.2021 (дата розміщення Загальних Умов (публічна частина) на Офіційному сайті: 17.08.2021), розміщених на день укладання Договорів фінансового лізингу за резурсами: https://otpleasing.com.ua/agro-auto fabrica/ або https://otpleasing.com.ua/passenger-car/ передбачено наступне.

9.1. Кожна з наступних подій вважається істотним порушенням умов Договору Лізингоодержувачем (надалі - «Подія Невиконання Зобов`язання»):

9.1.1. Лізингоодержувач не сплатив або неповністю сплатив Лізинговий Платіж або будь-який інший платіж за Договором в Дату Платежу; або

9.2. В будь-який час після настання Події Невиконання Зобов`язань, Лізингодавець за своїм рішенням, та без жодної шкоди для будь-яких інших прав Лізингодавця за Договором, може:

9.2.4. розірвати або відмовитись від Договору в односторонньому порядку з настанням наслідків передбачених пунктом 9.3. Загальних Умов, шляхом направлення Повідомлення про Відмову. Лізингоодержувач вважається повідомленим про відмову від Договору та його розірвання, якщо минуло шість робочих днів з дня, наступного за днем надсилання Лізингодавцем відповідного Повідомлення про Відмову на поштову адресу вказану Лізингоодержувачем в Індивідуальній частині Договору або в повідомленні про зміну адреси, та/або адресу електронної пошти Лізингоодержувача, зазначену в Індивідуальній частині Договору.

Однак, у разі настання Події Невиконання Зобов`язань, передбаченої підпунктом 9.1.1 Загальних Умов, Лізингодавець має право реалізувати своє право відмови від Договору, передбачене підпунктом 9.2.4 Загальних Умов, лише якщо невиконання (неналежне виконання) триває більше 60 (шістдесяти ) днів. В цьому ж випадку, Лізингодавець має право вимагати повернення Об`єкта Лізингу від Лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса. Стягнення за виконавчим написом нотаріуса провадиться в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

9.3. Розірвання Лізингодавцем Договору після настання Події Невиконання Зобов`язань тягне наступні правові наслідки:

9.3.1. Лізингоодержувач зобов`язаний за свій рахунок передати Лізингодавцю Об`єкт Лізингу в місці та в строк визначений у Повідомленні про Відмову в порядку передбаченому пунктом 9.7 Загальних Умов;

9.3.2. Лізингоодержувач зобов`язаний впродовж 10 (десяти) Робочих Днів після дня одержання Повідомлення про Відмову в повному обсязі сплатити всю заборгованість за Договором, строк виконання якої настав в тому числі, несплаченої суми штрафних санкцій і відшкодування заподіяної шкоди, а також сплатити всі несплачені платежі за Договором, строк сплати яких настав до або в день розірвання Лізингодавцем Договору в розмірі вказаному у Повідомленні про Відмову. Сторони прийшли до згоди про те, що з моменту направлення Лізингодавцем Повідомлення про Відмову, строк погашення усієї чергової поточної заборгованості за Договором вважається таким, що настав.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» скористалося своїм правом та надало на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Томас Оіл» повідомлення №№ 77/02/23-ю, 78/02/23-ю, 79/02/23-ю, 80/02/23-ю, про розірвання договорів лізингу.

При цьому, при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, вказані обставини заявником враховані не були.

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, сума грошових вимог кредитора визначається станом на день подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В свою чергу, уточнюючи грошові вимоги, ініціюючим кредитором проведено розрахунок грошових вимог до боржника станом на 25.08.2025, що є порушенням норм Кодексу України з процедур банкрутства, так як заява про відкриття провадження у справі про банкрутство, подана до суду 21.07.2025.

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи, додані до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство докази не свідчать про безспірність вимог заявника.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Отже, встановлення судом у підготовчому засіданні наявності спору про право, характерного для справ позовного провадження, є однією із перешкод для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати наступне.

Спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку.

Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права. Здійснюючи розгляд спорів про право, суд встановлює наявність чи відсутність певних обставин (юридичних фактів). За відсутності цих елементів не може бути й спору про право.

Отже, якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманно саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкриті провадження у справі про банкрутство.

При цьому законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування спору.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з приводу заявленої вимоги кредитора.

Правова позиція аналогічного змісту викладена Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20 від 25.11.2020 у справі №910/5799/20.

Про існування спору про право може свідчити, наприклад, заперечення боржника щодо дійсності правочину (договору), який є підставою виникнення грошового зобов`язання, або обґрунтоване ствердження про його нікчемність в силу закону, у тому числі заперечення боржника проти правочину, за умовами якого до заявника - кредитора перейшло право вимоги (зокрема, договору про відступлення права вимоги) тощо.

Також спір про право наявний у разі, коли боржник не погоджується із методикою (формулою) розрахунку заявленого боргу або взагалі висловлює незгоду з існуванням у нього заборгованості перед кредитором, стверджуючи про припинення зобов`язання зарахуванням тощо; заявляє про сплив позовної давності; заперечує настання строку виконання грошового зобов`язання з мотивів правомірності зупинення ним виконання свого обов`язку (ч.3 ст.538 ЦК України) або з мотивів прострочення кредитора (ст. 613 ЦК України), доводить про припинення поруки тощо.

Встановлення наявності або відсутності наведених обставин переходить в площину доказування, що вочевидь свідчить про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

При цьому, у суду першої інстанції під час проведення підготовчого засідання відсутня можливість вирішення такого спору про право, що в свою чергу пов`язано з особливостями позовного провадження, як то пред`явлення позову, можливості подання зустрічного позову, складу учасників справи у позовному провадженні, прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, а також диспозитивністю господарського судочинства тощо.

За вказаних обставин, на дату проведення підготовчого засідання судом з`ясовано, що між заявником та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, в тому числі щодо суті (предмету) зобов`язання, підстави їх виникнення, суми зобов`язання та структури заборгованості.

Разом з тим, оскільки в силу приписів чинного спеціального законодавства господарський суд, на розгляді якого перебуває заява про відкриття провадження у справі про банкрутство, не розглядає спір по суті (спір щодо кредиторських вимог, які стали підставою для подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство), вищенаведені суперечки підлягають вирішенню саме у порядку позовного провадження із застосуванням усього інструментарію, характерного такому провадженню, а тому вимоги кредитора в даному випадку не є безспірними та свідчать про наявність спору про право, що у відповідності до ч. 6 ст. 39 КУзПБ є самостійною підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладені вище обставини та наведені норми, суд дійшов висновку щодо відсутності правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс".

Керуючись ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва

У Х В А Л И В:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прометей Фінанс" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Томас Оіл" (02094, м. Київ, пр. Канедюка Леоніда, буд. 23 ; ідентифікаційний код 43230456).

2. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк