ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/362/25
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І. М.,

Секретар судового засідання Шмаюн Ю. Ю.,

за участю представника відповідача ТОВ "Стиль" - Манченко О. В.,

Шинкарук А. Я.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: Громадської організації "Братство демократичної української молоді" (вул. С. Бандери, буд.34, кв.21, м. Бурштин (пн), Івано-Франківська обл., 77111),

до відповідачів: ТОВ "Стиль", вул. Міцкевича, 49А, м. Бурштин, Івано-Франківський р-н, Івано-Франківська обл., 77111;

Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В., вул. Липова-Осада, 22, с. Загвіздя, Івано-Франківський р-н, Івано-Франківська обл., 77450, про визнання недійсним у цілому, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", яке оформлене нотаріальним протоколом загальних зборів учасників товариства за № 1-24 від 20.12.2023, що посвідчене нотаріально 26.02.2024 та зареєстроване в реєстрі за № 283 (нотаріальний бланк НТА 225647), скасування реєстраційної дії державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу за № 021000462, які внесені до ЄДРЮОФОП від 02.04.2024 о 11:28:41 год. а саме: про зміну керівника, розміру статутного капіталу, складу засновників юридичної особи,

встановив, що ГО "Братство демократичної української молоді" звернулось до суду з позовом до ТОВ "Стиль", Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. про визнання недійсним у цілому, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства за № 1-24 від 20.12.2023, що посвідчено нотаріально 26.02.2024 та зареєстроване в реєстрі за № 283 (нотаріальний бланк НТА 225647), скасування реєстраційної дії державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу за № 021000462, які внесені до ЄДРЮОФОП від 02.04.2024 о 11:28:41 год. а саме: про зміну керівника, розміру статутного капіталу, складу засновників юридичної особи.

В обґрунтування позову громадська організація вказала на те, що відповідач ТОВ "Стиль" всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства, ЦК України, без належного повідомлення позивача та за його відсутності, без включення до порядку денного питання про зміну статутного капіталу, прийняв спірне рішення, а відтак відбулась зміна розміру статутного капіталу, зникла частка позивача розміром 117 грн, виключено з переліку учасників товариства ОСОБА_1 , який помер, змінено кінцевого бенефіціара, представника, внесено відомості про нового учасника ТОВ "Стиль"- ОСОБА_2 , з розміром статутного капіталу - 61 %.

В підтвердження викладеного долучив копії: витягів з ЄДР щодо ТОВ "Стиль", протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" №1-24 від 20.12.2023, протоколу загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Стиль" від 29.08.2023, статуту ТОВ "Стиль" від 2007, витягу з ЄДР щодо ГО "Братство демократичної української молоді", квитанції від 23.03.2025, довіреності від 10.03.2025, доказів направлення копії позовної заяви з додатками відповідачам.

За наслідками розгляду позову, суд відкрив провадження у справі та призначив підготовче засідання.

24.03.2025, позивач подав заяву про забезпечення позову одночасно з пред`явленням позову до суду, шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, в тому числі державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "відносно ТОВ "Стиль", код ЄДПРОУ 22187660, вул. Міцкевича, 49А, м. Бурштин, Івано-Франківська обл., 77111, у тому числі вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОП про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління, місцезнаходження, розміру статутного капіталу, заборони розпорядження частками, вчиняти цивільно-правові дії з корпоративними правами, передачі реєстраційної справи юридичної особи, які будуть вчинятися на підставі ТОВ "Стиль", що оформлене протоколом зборів від 20.12.2023 за № 1-24.

Суд, за наслідками розгляду вказаної заяви, відмовив у її задоволенні, про що виніс ухвалу.

02.04.2025, позивач подав заяву про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, в тому числі державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно ТОВ "Стиль", код ЄДПРОУ 22187660, вул. Міцкевича, 49А, м. Бурштин, Івано-Франківська обл., 77111, у тому числі вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОП про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління, місцезнаходження, розміру статутного капіталу, заборони розпорядження частками, вчиняти цивільно-правові дії з корпоративними правами, передачі реєстраційної справи юридичної особи, вносити зміни до Статут товариства, здійснювати оцінку корпоративних прав, приймати рішення щодо виплат часток статутного капіталу, які будуть вчинятися на підставі рішення ТОВ "Стиль", що оформлене протоколом зборів від 20.12.2023 за № 1-24.

07.04.2025, суд, за наслідками розгляду заяви, відмовив у її задоволенні.

19.05.2025, ГО "Братство демократичної української молоді" подала до суду заяву про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, в тому числі державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно ТОВ "Стиль", код ЄДПРОУ 22187660, вул. Міцкевича, 49А, м. Бурштин, Івано-Франківська обл., 77111, у тому числі вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОП про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління, місцезнаходження, розміру статутного капіталу, заборони розпорядження частками, вчиняти цивільно-правові дії з корпоративними правами, передачі реєстраційної справи юридичної особи, вносити зміни до Статут товариства, здійснювати оцінку корпоративних прав, приймати рішення щодо виплати часток статутного капіталу.

21.05.2025, суд відмовив в задоволенні вищевказаної заяви.

06.05.2025, до суду надійшла заява від ОСОБА_2 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

07.05.2025, позивач подав клопотання про призначення експертизи, 19.05.2025 - клопотання про забезпечення доказів шляхом витребування та залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача громадянку ОСОБА_3 , 22.05.2025 - заяву про виклик свідка ОСОБА_4

13.08.2025, суд, з урахуванням клопотання позивача про призначення експертизи, про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача громадянку ОСОБА_3 , заяву про виклик свідка ОСОБА_4 - залишив без задоволення, оскільки суду не доведено обставин, передумов, за яких вказані клопотання, заява, підлягали би задоволенню (обставин обумовлених ст. ст. 50, 99, 89 ГПК України), про що зазначив у протоколі судового засідання від 13.08.2025.

Представниця ОСОБА_2 у судовому засіданні 13.08.2025 повідомила про відкликання заяви про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2

13.08.2025, суд відмовив в задоволенні клопотання про забезпечення доказів шляхом витребування в порядку ст. 81 ГПК України від відповідача по справі -ТОВ "Стиль" усіх інших нотаріально оформлених протоколів загальних зборів ТОВ "Стиль" датованих 20.12.2023, про що виніс ухвалу.

Відповідач - ТОВ "Стиль", щодо позову заперечив та вказав на те, що наведені позивачем обставини дослідженні у справі 909/471/24, визнані судом безпідставними, а відтак, позов є необґрунтованим.

В підтвердження викладеного долучив копії: витягу з ЄДР щодо ТОВ "Стиль", виписки з ЄДР щодо ТОВ "Стиль", свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи №643285, установчий договір про створення ТОВ "Стиль" від 14.11.1995, заяв від 29.08.2005, 28.01.2004, 16.04.2007, 20.12.2006, 16.08.2007, протоколу №7 установчих зборів засновників ТОВ "Стиль" від 19.11.2007, статуту ТОВ "Стиль" від 20.11.1995, протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" від 09.07.2021, постанови Верховного Суду від 11.07.2023 у справі №909/1178/21, свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.08.2021, заяви від 24.10.2023, опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Скасування/анулювання реєстраційної дії" від 25.10.2023, заяви (повідомлення) про кримінальні правопорушення в порядку ст. 214 КПК України від 18.02.2022, витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 19.07.2022, висновку експерта від 15.11.2022 №2929/3413-3415/22-28, вимоги про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" від 31.10.2023 з доказами направлення, листа про повідомлення скликання загальних зборів ТОВ "Стиль" №04-11/23 від 07.11.2023, повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" від 17.11.2023 з доказами направлення, вимоги про надання копій документів від 02.11.2023 з доказами направлення, довіреності від 19.09.2023, постанови Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі №909/471/24, квитанцій №3262197, 3262198.

13.08.2025, суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті.

Відповідач - державний реєстратор Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. в судові засідання не з`являвся, про причини неявки суд не повідомляв, викладеного позивачем не спростував, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, ухвалами суду від 07.04.2025, 07.05.2025, 20.05.2025, 23.05.2025, 11.06.2025, 23.07.2025, 13.08.2025, 18.09.2025, що підтверджується довідками про доставку електронного листа від 10.04.2025, 21.10.2025, 22.05.2025, 19.06.2025, 28.07.2025, 14.08.2025, 18.09.2025 до електронного кабінету відповідача.

Згідно ч. 4 ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Суд, з урахуванням того, що рішення у справі 909/471/24, за участю тих самих учасників провадження, з приводу такого самого предмету позову, що і в цій справі, переглядалось ВС, відкладав розгляд справи до прийняття ВС відповідного рішення за наслідками розгляду касаційної скарги.

09.10.2025 ВС прийняв за наслідками розгляду касаційної скарги постанову про залишення без змін постанови Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі №909/471/24.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника відповідача ТОВ "Стиль", суд вважає, що у позові слід відмовити.

При цьому суд врахував наступне.

Предметом позову є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства за № 1-24 від 20.12.2023, що посвідчене нотаріально 26.02.2024 та зареєстроване в реєстрі за № 283 (нотаріальний бланк НТА 225647), скасування реєстраційної дії державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу за № 021000462, які внесені до ЄДРЮОФОП від 02.04.2024 о 11:28:41 год. а саме: про зміну керівника, розміру статутного капіталу, складу засновників юридичної особи.

Підставами є прийняття спірного рішення за відсутності правомочностей (кворуму) для проведення таких зборів, порушення вимог статуту ТОВ "Стиль" в частині повідомлення, скликання, порядку проведення зборів та порядку голосування, недотримання форми нотаріального посвідчення протоколу.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ".

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом ( ст.75 ГПК України).

У рішенні суду (постанова Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2024 та постанова ВС від 09.10.2025), що винесено в господарській справі №909/471/24, встановлено наступне:

ТОВ "Стиль" створено та зареєстровано 05.12.1995 Галицькою районною державною адміністрацією Івано-Франківської області, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 №643285.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Стиль", оформленим протоколом №7 від 19 листопада 2007 року затверджено у новій редакції статут ТОВ "Стиль", а 12.05.2008 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ "Стиль".

Відповідно до п.1.2 Статуту учасниками товариства є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" та ОСОБА_1 .

Згідно з п.5.1 Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний фонд у розмірі 500 гривень. Частки учасників в статутному фонді товариства становлять: Громадської організації "Братство демократичної української молоді" 150 грн, що становить 30% статутного фонду та ОСОБА_1 350 грн, що становить 70% статутного фонду.

ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник товариства ОСОБА_1 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 09.01.2020.

06 серпня 2021 року приватним нотаріусом Івано-Франківського районного нотаріального округу Данилюк О.О., у віданні якого перебуває спадкова справа №80/2020, видано ОСОБА_2 (сину ОСОБА_1 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку в статутному фонді ТОВ "Стиль" з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн, що належала на день відкриття спадщини спадкодавцеві.

24.10.2023 ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора з нотаріально засвідченою заявою про вступ до ТОВ "Стиль" на підставі свідоцтва від 06.08.2021 про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку в статутному фонді ТОВ "Стиль" від загальної частки вартістю 350 грн. В той же день державним реєстратором зареєстровано відповідні відомості про юридичну особу щодо складу учасників ТОВ "Стиль" та розмір їх часток у статутному капіталі товариства. Реєстраційна дія щодо реєстрації участі ОСОБА_2 в ТОВ "Стиль" з часткою 233 грн ніким не оспорена та є чинною.

01 листопада 2023 року ОСОБА_2 надіслав на адресу ТОВ "Стиль" вимогу від 31.10.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якій повідомив про те, що він 26.10.2023 став учасником ТОВ "Стиль". Користуючись правом учасника товариства просив скликати загальні збори учасників товариства, оскільки, згідно з відомостей з реєстру ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , є власником частки статутного капіталу у розмірі 117 грн та керівником товариства, у зв`язку з чим необхідно провести відповідні зміни. Також запропонував наступний порядок денний загальних зборів:

1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";

2) про призначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";

3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".

Крім того ОСОБА_2 зазначив, що розмір його частки учасника (засновника) статутного капіталу становить 233 грн.

07 листопада 2023 року на вищевказану вимогу ТОВ "Стиль" надало відповідь №04-11/23, в якій зазначило про те, що спадкоємець ОСОБА_2 не набув корпоративних прав щодо ТОВ "Стиль". Строк, який визначений спадкоємцям для подачі заяви на вступ до товариства сплив 25.07.2022 року. Станом на 07.11.2023 ТОВ "Стиль" від спадкоємця учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 заяви про вступ до товариства не отримувало.

17.11.2023 учасник ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 надіслав Громадській організації "Братство демократичної української молоді" повідомлення від 17.11.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якому зазначив, що збори будуть проведені 20 грудня 2023 року о 16:00 год за адресою: вул. Незалежності, 11, офіс 3, м. Івано-Франківськ та повідомив порядок денний зборів, а саме:

1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";

2) про призначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";

3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".

Вказане повідомлення отримано громадською організацією 22.11.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

20.12.2023 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Стиль", які оформлені протоколом №1-24 від 20.12.2023.

На зборах, згідно вказаного протоколу були присутні: громадянин України ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_4 , розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 233 грн.

На зборах були відсутні: Громадська організація "Братство демократичної української молоді", розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 150 грн. Про проведення загальних зборів учасників повідомлений у встановленому законом порядку.

Частка померлого учасника, згідно з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становить 117 грн та відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.

Головою загальних зборів ТОВ "Стиль" обрано представника ОСОБА_2 ОСОБА_4 .

На порядок денний загальних зборів було включено такі питання:

1)про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ;

2) про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ «Стиль».

З першого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 ОСОБА_4 , яка запропонувала виключити учасника ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , частка якого у статутному капіталі становить 117 грн, на підставі ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.

Так, по першому питанню (про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ) проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" немає; рішення прийнято одноголосно.

З другого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 ОСОБА_4 , яка запропонувала у зв`язку із смертю керівника ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , призначити керівником товариства ОСОБА_5 .

По другому питанню проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" немає; рішення прийнято одноголосно.

При цьому суд зазначив, що загальними зборами ТОВ "Стиль" 20.12.2023 не приймалося рішення щодо зміни (зменшення) розміру статутного капіталу товариства, а такий було зменшено державним реєстратором на підставі норм чинного законодавства (стр.11 постанови апеляційної інстанції, що винесена у справі 909/471/24).

Один із спадкоємців вступив до товариства із 2/3 частки померлого учасника (233 грн) та після реєстрації його участі в товаристві, згідно відомостей з Реєстру зареєстрована частка померлого ОСОБА_1 становила 117 грн, тобто менше 50% статутного капіталу загальним розміром 500 грн, з огляду на що, у відповідності до ч.2 ст.23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», товариство мало право виключити померлого учасника і таке рішення повинно було прийматися без врахування голосів учасника, який виключається.

Отже, рішенням суду встановлено правомірність дій, неправомірність яких означена позивачем, як підстави позову, а відтак, вимоги позивача необґрунтовані.

Відповідно до ст. ст. 74, 77 Господарсько процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, слід залишити за позивачем.

За наведених обставин, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 86, 129, 236-238, 240-241 Господарсько процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Апеляційну скаргу може бути подано до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення складний 03.11.2025.

Суддя І. М. Скапровська