УХВАЛА

04 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 924/955/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

представники учасників справи у судове засідання не з`явилися,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля''

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.03.2025

(суддя Димбовський В. В.)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2025

(головуючий - Василишин А. Р., судді: Олексюк Г. Є., Філіпова Т. Л.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля''

про зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників товариства, зобов`язання учасників товариства прибути на загальні збори та прийняти у них участь, витребувати у ТОВ ''Нива Поділля'' первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності.

Короткий зміст позовних вимог

1. У жовтні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' (далі - Товариство) про:

- зобов`язання директора Товариства протягом одного місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з такими питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності Товариства за 2022 рік, розподіл чистого прибутку Товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів відповідно до пункту 19.2 статті 19 статуту, звіти дирекції і ревізійної комісії Товариства;

- зобов`язання учасників Товариства ОСОБА_2 , Гаврилюка Р. В. прибути на загальні збори й прийняти участь у цих зборах, скликаних відповідно до рішення суду;

- витребування у Товариства первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності, а саме: виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), статуту Товариства, відомостей про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника", головної книги за 2023 рік, журналів-ордерів по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік, наказу про облікову політику, наказу про ціноутворення, виписки з банку за 2023 рік, оборотно-сальдової відомості по основних засобах і відомість нарахування амортизації за 2023 рік, відомостей аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік, договорів з постачальниками, з якими проводилися взаєморозрахунки протягом 2023 року, первинних документів по розрахунках з постачальниками за 2023 рік, відомостей аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік, договорів з покупцями, з якими проводилися взаєморозрахунки протягом 2023 року, договорів з іншими дебіторами за 2023 рік, первинних документів по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік, відомостей руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по paxунку 208 (мінеральні добрива, ЗЗР, насіння), відомостей руху паливо-мастильних матеріалів по paxунку 203 за 2023 рік, первинних документів на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік, відомостей руху готової продукції по paxунку 271 за 2023 рік (по кількості та вартості), первинних документів по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік, первинних документів на реалізацію готової продукції за 2023 рік, відомості по рахунку 231 "Виробництво" у розрізі культур та статей витрат за 2023 рік, розшифровки інших операційних доходів за 2023 рік, розшифровки інших доходів за 2023 рік, розшифровки інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік, податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року, податкової декларації платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік, відомостей про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік, фінансової звітності за 2023 рік, форми № 4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік, форми № 37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року, форми № 50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2022 та 2023 роки.

2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 послалася на те, що її як учасника Товариства з часткою 40 % у статутному капіталі Товариства позбавлено корпоративних прав на участь в управлінні діяльністю Товариства. Адже за її зверненнями до виконавчого органу не скликані загальні збори Товариства з внесенням до їх порядку денного запропонованих позивачем питань. Оскільки виконавчий орган та інші учасники товариства ухиляються від проведення загальних зборів, не надають звітів про діяльність Товариства, то вважає, що має право самостійно направити запит про проведення аудиту фінансової звітності Товариства за укладеним з Приватною аудиторською фірмою ''Талант-аудит'' (далі - Фірма) 12.08.2024 договором. Товариство зі свого боку не надало позивачу як учаснику доступу до запитуваних відомостей і документів, їх належним чином засвідчених копій.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. Учасниками Товариства є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 40 %, ОСОБА_1 з часткою статутному капіталі 40 % і ОСОБА_3 з часткою статутному капіталі 20 %.

4. Згідно з пунктами 13.4, 13.5 статуту Товариства щорічні збори учасників проводять у час та в місці, визначеному зборами учасників, але не менше двох разів на рік. Збори учасників проводяться з метою затвердження щорічного звіту діяльності товариства, а також для вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів учасників. Позачергові збори учасників можуть бути скликані на вимогу одного чи кількох учасників, що володіють не менш як 10 відсотками голосів. До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, з-поміж іншого, затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період, розподіл чистого прибутку і прийняття рішення про виплату дивідендів (підпункти 14.2.11, 14.2.12).

5. 15.03.2024 ОСОБА_1 як учасник Товариства звернулася до виконавчого органу з вимогою про скликання загальних зборів учасників з метою затвердження результатів діяльності Товариства за 2022 рік, розподілу чистого прибутку Товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів за 2022 рік, звітів дирекції та ревізійної комісії.

6. Директор Товариства скликав загальні збори учасників на 06.05.2024, які не відбулися.

7. 23.05.2024 директор Товариства за власної ініціативи скликав загальні збори учасників на 27.06.2024 із винесенням на їх розгляд питання про звільнення директора з посади і призначення нового директора.

8. 28.05.2024 ОСОБА_1 звернулася до виконавчого органу Товариства з пропозицією включити до порядку денного також питання про затвердження результатів діяльності Товариства за 2022 рік, розподілу чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів за 2022 рік, звітів дирекції і ревізійної комісії. Ці збори також не відбулися.

9. 30.05.2024 на загальних зборах учасники Товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_3 вирішили звільнити з посади директора та з 01.06.2024 призначити на цю посаду нового директора.

10. 12.08.2024 ОСОБА_1 уклала з Фірмою договір на надання аудиторських послуг № 07, згідно з яким доручила останній перевірити фінансові результати та здійснити аналіз господарської діяльності Товариства за період з 01.01. по 31.12.2023, зобов`язалася надати Фірмі необхідні документи.

11. 14.08.2024 ця Фірма звернулася до ОСОБА_1 і Товариства про надання переліку документів, витребуваних у цьому запиті, з метою проведення аудиторської перевірки по підтвердженню фінансових результатів та аналізу господарської діяльності останнього за період з 01.01. по 31.12.2023.

12. 16.08.2024 ОСОБА_1 звернулася до виконавчого органу Товариства із запитом про забезпечення протягом 10 днів з дати отримання цього запиту можливості аудитору проведення аудиту та просила надати засвідчені копії всіх документів відповідно до переліку, передбаченого у листі Фірми від 14.08.2024 за вих. № 01/08/2024, додала оригінал договору на надання аудиторських послуг.

13. У відповіді від 23.08.2024 директор Товариства повідомив ОСОБА_1 й Фірмі про те, що чинним законодавством України не передбачено надання учаснику товариства засвідчених копій перелічених у листі документів на підставі запиту про проведення аудиту фінансової звітності.

14. У відповіді від 23.08.2024 директор Товариства повідомив цю Фірму про те, що перелік витребуваних документів не відповідає вимогам Законів України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'', "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", а також умовам названого вище договору. Просив уточнити цей перелік.

15. 28.08.2024 ОСОБА_1 звернулася до виконавчого органу з аналогічним запитом, установивши строк надання документів до 12.09.2024.

16. 12.09.2024 директор Товариства повідомив ОСОБА_1 про те, що чинним законодавством України не передбачено надання учаснику товариства засвідчених копій перелічених у листі документів на підставі саме його запиту. Нагадав повторно про невідповідність переліку витребуваних документів названому вище Закону. При цьому зауважив на тому, що не відмовляє у проведенні аудиту, а також готовий забезпечити його проведення представниками Фірми або будь-якими іншими аудиторами, у тому числі, надати всі необхідні для цього документи, що передбачено Законом України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'', у разі, якщо запити та вимоги аудиторів будуть відповідати вимогам чинного законодавства.

17. 13.12.2024 виконавчий орган Товариства надіслав повідомлення всім учасникам Товариства про скликання загальних зборів на 03.03.2025.

18. 03.03.2025 відбулися загальні збори усіх учасників Товариства, які прийняли рішення про:·затвердження результатів діяльності Товариства за 2022-2024 роки; затвердження щорічного звіту діяльності Товариства за 2022-2024 роки; вирішили весь залишок прибутку Товариства за 2022 рік (55 395 грн) залишити у розпорядженні Товариства для використання у розвитку, дивіденди учасникам з цієї суми не сплачувати; у зв`язку з відсутністю прибутку у Товариства за 2023 рік вирішили не виплачувати учасникам за цей період дивіденди; не виплачувати також дивіденди за 2024 рік; усі 100 % прибутку Товариства у сумі 29 037 грн залишити у розпорядженні Товариства для використання у цілях його розвитку. По питанню звіту ревізійної комісії окремо за 2022-2024 роки рішення не прийнято. Голова зборів наголосив, що ревізійна комісія загальними зборами учасників не створювалася, запропоновано голосувати за заслуховування її звіту, зважаючи на те, що самої комісії фактично немає. По питанню проведення аудиту виступив голова зборів, який зазначив, що від учасника Товариства ОСОБА_1 надійшла пропозиція про внесення на розгляд порядку денного питання проведення аудиту підтвердження фінансових результатів та аналізу господарської діяльності із залученням суб`єкта аудиторської діяльності в Україні у зв`язку з порушенням закону та статуту Товариства щодо проведення загальних зборів, зміною дирекції Товариства, відсутністю звіту дирекції та звіту ревізійної комісії за 2022-2024 роки у встановлені статутом строки. ОСОБА_2 зазначив, що ОСОБА_1 як учасник Товариства реалізувала передбачене Законом України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'' право на проведення аудиту фінансової звітності шляхом укладення договору про надання аудиторських послуг з приватною аудиторською фірмою. Вказав, що вона подала позов до Товариства щодо проведення аудиту фінансової звітності і тому немає необхідності укладати додаткові угоди з іншими аудиторськими компаніями. Зазначив також, що до Товариства відсутні будь-які претензії з боку контролюючих і перевіряючих органів щодо повноти та достовірності фінансової звітності. Тому зробив висновок, що питання, ініційоване ОСОБА_1 щодо порушень законодавства та статуту, безпідставне, запропонував проголосувати проти залучення до перевірки аудиторських компаній. Але рішення по питанню проведення аудиту не прийнято.

19. Унаслідок відмови Товариства передати ОСОБА_1 витребувані документи, остання звернулася з цим позовом, позаяк вважає порушеними свої корпоративні права унаслідок недотримання Товариством свого обов`язку з надання їй як учаснику запитуваної інформації.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

20. 24.03.2025 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення про часткове задоволення позову, зобов`язав Товариство надати ОСОБА_1 витребувані нею первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності; у витребуванні від Товариства виписки з ЄДР відмовив; закрив провадження у справі у частині позовних вимог про зобов`язання директора Товариства протягом одного місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з відповідними питаннями порядку денного, а також у частині зобов`язання учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 прибути на ці збори й прийняти участь у них.

21. Мотивував рішення тим, що ОСОБА_1 як учасник Товариства, якому належить 40 % статутного капіталу, реалізуючи свої корпоративні права на управління Товариством та право отримувати інформацію про його господарську діяльність, вирішила провести аудиторську перевірку підтвердження фінансових результатів та аналізу господарської діяльності Товариства. З цією метою 14.08.2024 уклала з приватною аудиторською фірмою ''Талант-аудит'' договір і звернулася до виконавчого органу Товариства із запитами (від 16.08.2024 та від 28.08.2024) про надання їй нарочно витребуваних документів. У Товариства відповідно виник обов`язок, передбачений частиною п`ятою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", надати копії документів, які відповідають частині першій цієї ж статті. Запитуваний ОСОБА_1 перелік документів, за винятком виписки з ЄДР, відповідав наведеному у статті 43 названого Закону переліку документів, які Товариство мало зберігати і до яких зобов`язане забезпечити доступ кожному учаснику (його представнику), а виконавчий орган Товариства зобов`язаний надати такому учаснику на його вимогу копії цих документів. Натомість витребування у Товариства виписки з ЄДР не відповідало частині першій цієї ж статті Закону, тому суд відмовив у позові у цій частині. Звернув увагу на те, що відмова Товариства у наданні документів суперечить статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством.

22. Оскільки після відкриття провадження у цій справі збори проведені і на час її розгляду між сторонами немає спору щодо позовних вимог про зобов`язання директора Товариства протягом одного місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з відповідними питаннями порядку денного, а також стосовно зобов`язання учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 прибути на загальні збори й прийняти у них участь, то суд першої інстанції закрив провадження у справі у цих частинах на підставі пункту 2 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

23. 26.06.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про зміну лише абзацу 2 резолютивної частини цього рішення, зокрема, зобов`язав Товариство надати перелік витребуваних ОСОБА_1 первинних бухгалтерських документів, але у належним чином засвідчених копіях. У решті рішення суду першої інстанції залишив без змін. При цьому суд апеляційної інстанції не переглядав рішення місцевого господарського суду щодо позовних вимог, провадження у справі за яким було закрито, а також у частині позову про витребування у Товариства виписки з ЄДР, оскільки у цих частинах воно не оскаржувалося.

24. Суд апеляційної інстанції погодився з місцевим господарським судом про порушення Товариством статті 96-1, пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України, статті 5, частин першої, третьої-п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унаслідок недотримання ним обов`язку надати учаснику витребуваної ним інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства, адже це необхідно для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. При цьому апеляційний господарський суду зауважив на тому, що обов`язок надання учаснику копій документів щодо діяльності товариства за чинним законодавством України не ставиться у залежність від того, для яких потреб він просить подати такі документи, а презюмує обов`язок товариства подати їх копії у разі існування відповідного звернення. Тобто зазначення учасником обставин щодо витребування у товариства документів за будь-якої причини, зокрема проведення аудиту, не впливає на обов`язок товариства надати йому запитувані копії первинних документів. Адже учасник має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів. Після отримання від ОСОБА_1 запитів від 16 та від 28.08.2024 Товариство зобов`язане було у силу частини п`ятої статті 43 названого Закону надати їй копії документів, перелік яких відповідав частині першій цієї ж статті. Тобто суд апеляційної інстанції змінив рішення місцевого господарського суду, конкретизувавши лише обов`язок Товариства надати позивачеві саме копії витребуваних документів, належним чином засвідчені.

25. До того ж апеляційний господарський суд спростував доводи апеляційної скарги Товариства, аналогічні його доводам у касаційній скарзі, про безпідставність вимог ОСОБА_1 щодо надання їй витребуваних документів, яка з 24.03.2025 та станом на момент перегляду судового рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку не є учасником Товариства у зв`язку з відчуженням своєї частки іншому учаснику Товариства, на тій підставі, що рішення суду переглядалося в апеляційному порядку у межах доводів і вимог заявлених позовних вимог та з дослідженням обставин, що існували на момент його ухвалення.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

26. Товариство оскаржило ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати у задоволеній частині позову про витребування у Товариства та надання ОСОБА_1 первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності й ухвалити у цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову повністю, провадження у справі закрити.

27. Підставами касаційного оскарження судових рішень Товариство визначило пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

28. На переконання Товариства, суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми частин першої, третьої-п`ятої статті 43, позаяк застосуванню підлягали стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та стаття 7 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" і просить сформулювати висновок щодо їх застосування. Адже наполягає на тому, що суди помилися у цьому випадку, зобов`язавши Товариство надати первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності саме ОСОБА_1 у порядку частини п`ятої статті 43 названого Закону, оскільки вони надаються не замовнику аудита, а аудитору, тоді як аудиторська фірма у судовому порядку не оскаржувала відмову у наданні документів.

29. У цьому ж контексті посилається на неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", викладених у постанові від 29.11.2021 у справі № 922/3873/20.

30. Вважає також, що у позові мало бути відмовлено, оскільки з 24.03.2025 ОСОБА_1 не є учасником Товариства, позаяк відчужила свою частку у Товаристві іншому учаснику.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

31. Відзиву на касаційну скаргу він інших учасників справи не надійшло.

Позиція Верховного Суду

32. Оскільки судові рішення судів попередніх інстанцій оскаржуються Товариством лише у задоволеній частині позову, тому їх касаційних перегляд здійснюється лише у цій частині.

33. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Товариство зазначило про відсутність правового висновку щодо того, чи має право учасник, який замовив проведення аудиторської перевірки, вимагати надання документів як йому, так і аудитору.

34. Відповідно до статті 41 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства наділений правом вимагати аудиторської перевірки. У такому разі учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг. Учасник є замовником аудиту.

35. Стаття 7 Закону "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" документи надаються не замовнику аудита, а аудитору.

36. Водночас, Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надає учаснику право на одержання інформації про діяльність товариства (стаття 43).

37. Статті 41 та 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розташовані у главі IV цього Закону ("Управління товариством").

38. Позовні вимоги у цій справі вмотивовані безпідставним ухиленням Товариства від надання документів, які позивач, як його учасник з часткою 40 %, вимагав для ознайомлення та проведення аудиторської перевірки. Тобто вимоги заявлені у межах захисту корпоративних прав позивача як учасника Товариства та з метою контролю діяльності останнього. Тож позивач шляхом пред`явлення до Товариства вимог реалізував своє корпоративне право, пов`язане з діяльністю й управлінням справами Товариства.

39. Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, як складової корпоративного права, є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

40. Оскільки позивач як учасник Товариства з часткою 40 % статутного капіталу реалізував своє корпоративне право шляхом звернення до відповідача з вимогою про забезпечення проведення аудиту фінансової звітності Товариства та витребування відповідних документів, а відповідач не забезпечив проведення такого аудиту та не надав витребуваних документів, то господарські суди задовольнили позовні вимоги (за виключенням витребування виписки з ЄДР). При цьому суди встановили, що Товариству направлялися вимоги про надання учаснику копій документів та оригінал договору про надання аудиторських послуг.

41. Верховний Суд у постанові від 20.04.2021 у справі № 908/522/20 сформулював висновок про право учасника Товариства вимагати від нього як проведення аудиторської перевірки його діяльності, так і надання Товариством документів.

42. Товариство зі свого боку наполягає на тому, що суди помилися у зобов`язанні його надати первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності саме ОСОБА_1 у порядку частини п`ятої статті 43 названого Закону, позаяк вважає, що застосуванню підлягали стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та стаття 7 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".

43. Доводи Товариства стосовно того, що закон не наділяє саме позивача на отримання витребуваних для проведення аудиту документів, які, як він вважає, надаються лише аудитору, не спростовують висновків судів про обмеження Товариством безумовного права ОСОБА_1 як учасника, передбаченого статтею 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на отримання первинних бухгалтерських документів, що не може звужуватися необхідністю запиту на їх отримання лише аудитором, а не учасником товариства. При цьому, як установили суди попередніх інстанцій, такий запит до Товариства надходив і від ОСОБА_1 і від Фірми.

44. Отже, у названій вище постанові Верховний Суд вже викладав висновок щодо порушеного у касаційній скарзі питання застосування статей 41, 43 цього Закону й аргументи скаржника про відсутність такого висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах не знайшли своє підтвердження.

45. Доводи скаржника про те, що у позові мало бути відмовлено, оскільки з 24.03.2025 ОСОБА_1 не є учасником Товариства, позаяк відчужила свою частку у Товаристві іншому учаснику не спростовують правильних висновків судів, адже у постанові від 28.01.2021 у справі № 910/16262/19 Верховний Суд виснував про те, що: "стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить жодних застережень і обмежень періоду проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності. Учасник має право вимагати проведення аудиту за роки до набрання чинності цим Законом". Суд апеляційної інстанції зауважив, що аудит мав проводитися за період діяльності Товариства (2023 рік), коли позивач був його учасником. До того ж його права як учасника Товариства були порушені станом на момент звернення до суду з позовом.

46. Крім того, товариство посилалося на неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", викладених у постанові від 29.11.2021 у справі № 922/3873/20.

47. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 та від 22.02.2022 у справі № 201/16373/16-ц сформулювала критерій для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин.

48. Слід звернути увагу скаржника на те, що для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

49. Мотивуючи наявність передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження судових рішень, Товариство обґрунтувало свої доводи неврахуванням судами під час вирішення цього спору висновків Верховного Суду, викладених у постанові, зазначеній у пункті 51 цієї ухвали, у подібних правовідносинах.

50. Проте обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження за цією касаційною скаргою відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися з огляду на таке.

51. У справі № 922/3873/20 особа як учасник відповідача у судовому порядку на підставі 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" витребовувала від останнього документи, необхідні для проведення аудиту фінансової звітності. Суди, з висновками яких погодився Верховний Суд, відмовили у позові на тій підставі, що на момент звернення з цим позовом права позивача ще не були порушені. Адже спочатку позивач звернувся до відповідача без надання оригіналу договору про надання аудиторських послуг, а згодом не сплив 10-денний строк після його звернення для задоволення відповідачем його вимог, тобто позивач звернувся до суду завчасно. Тобто в основу відмови у позові покладено відсутність порушеного права позивача і не йшлося про визначення особи (замовника аудиту чи аудитора), яка має право на одержання від товариства документів, тоді як у справі, що розглядається, суди виснували про недотримання Товариством саме вимог статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" стосовно надання позивачеві витребуваних бухгалтерських документів.

52. На відміну від обставин у справі № 922/3873/20, у справі, що розглядається, судом вирішувалося питання про право позивача й наявність обов`язку відповідача надати документи для проведення аудиту фінансової звітності саме позивачу, який цього вимагав. Тому колегія суддів не бере до уваги посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.11.2021 у справі № 922/3873/20, позаяк обставини у них відмінні.

53. Отже, постанова Верховного Суду та висновки, на які, як на підставу подання касаційної скарги відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України послався скаржник, суттєво відрізняються за обставинами справ. Тому ця підстава касаційного оскарження також не підтвердилася, тоді як касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Згідно з пунктами 4, 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо:

- після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку);

- після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

55. З огляду на викладене касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' на рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2025, відкрите на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 ГПК, підлягає закриттю.

Судові витрати

56. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника та не підлягає поверненню відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір".

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' на рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2025 у справі № 924/955/24 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Н. Губенко

О. Кролевець