ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1323/21 (922/2863/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Акціонерного товариства "Полтаваобленерго"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техностар" , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний сервіс"
про про визнання недійсним правочину
за участю сторін:

представника позивача : Майєр В.І. (в режимі відеоконференції), виписка з ЄДР

представника 1-го відповідача (ліквідатор ТОВ "Техностар") : Панасюк І.В.

представника 2-го відповідача (пр-к ТОВ "Високовольтний сервіс") : Бабич Ю.В.

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ ТА ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Акціонерне товариство "Полтаваобленерго" звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техностар", Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний сервіс", в якій просить суд визнати недійсним договір цесії (відступлення права вимоги) №170321 від 17.03.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техностар" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Високовольтний сервіс", яким змінено у договорі підряду №1443 від 12.04.2017 підрядника - ТОВ "Техностар" на ТОВ "Високовольтний сервіс" та вирішити питання про розподіл судових витрат, посилаючись на ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства ( боржник ТОВ "Техностар" відмовився від власник майнових вимог) та загальні положення ст.ст. 16, 203, 215, 234 ЦК України, що регулюють загальні питання можливості визнання недійсним фраудаторних правочинів відповідно до цивільного законодавства, порушення приписів ст.1, ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі", внаслідок чого було безпідставно змінено сторону договору підряду за № 1443 від 12.04.2017, сторонами якого були АТ "Полтаваобленерго" (позивач, замовник) та підрядник (відповідач-1) ТОВ "Техностар".

В провадженні Господарського суду Харківської області у складі судді Міньковського С.В. перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техностар".

Відповідно до ч. 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.08.2025 позовна заява в межах справи про банкрутство (вх.№2863/25 від 19.08.2025) передана на розгляд судді Міньковському С.В.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.08.2025 позовну заяву залишено без руху.

18.08.2025 через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.08.2025 року прийнято позовну заяву Акціонерного товариства "Полтаваобленерго" до розгляду та відкрито провадження за заявою №922/2863/25 в межах справи №922/1323/21; відкрито провадження у справі №922/1323/21 (922/2863/25); ухвалено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) учасників справи; призначено судове засідання з розгляду справи по суті в порядку спрощеного провадження на 30.09.2025 року.

До суду від 2-го відповідача надійшов відзив на позову заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову АТ "Полтаваобленерго" до ТОВ "Техностар" та ТОВ "Вискоковольтний сервіс" про визнання недійсним Договору цесії (відступлення права вимоги) №170321 від 17.03.2021.

11.09.2025 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив в порядку ст.165 ГПК України.

У відзиву на позов відповідач-1 в особі ліквідатора заперечує та зазначає, що положення Закону України «Про публічні закупівлі» регулюють сферу суспільних відносин, яка пов`язана закупівлями для забезпечення потреб держави та територіальних громад. В той же час оспорюваний договір не є договором про закупівлю для забезпечення потреб держави чи територіальних громад, що виключає поширення на нього будь-яких вимог Закону України "Про публічні закупівлі", позивач не визначив, яке саме його право порушує оспорюваний договір і як чином визнання його недійсним поновить таке право, позивач АТ "Полтаваобленерго" має грошові зобов`язання перед відповідачем-2 ТОВ "Високовольтний сервіс" за простим векселем серії АА №2097553 від 15.06.2021 на суму 1 128 874,80 грн., а не за Договором підряду чи за Договором цесії від 17.03.2021 р. №170321, у зв`язку з вищенаведеним просить суд відмовити у задоволенні позову.

У поданих до суду запереченнях (на відповідь на відзив) на позовну заяву відповідач-2 ТОВ "Високовольтний сервіс" заперечує, зазначаючи, що згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, згода позивача на укладення договору цесії (відступлення права вимоги) за №170321 від 17.03.2021 не вимагалася, що зазначено п.6 цього договору. Крім того, як вбачається із відповіді на відзив, позивач з посиланням на положення Закону України "Про публічні закупівлі" стверджує, що оспорюваний договір укладений у формі, яка є відмінною від форми договору, право вимоги за яким набув відповідач-2. Разом з тим відповідач зазначає, що Закон України "Про публічні закупівлі" не містить норми, які б визначали відмінні від визначених у ЦК України двох форм правочинів (усної та письмової).

Виходячи із вказаного договір цесії (відступлення права вимоги) №170321 від 17.03.2021 укладений у письмовій формі як договір за яким було відступлено право вимоги відповідно до положень ст. 513 ЦК України.

Крім того, як зазначає відповідач -2, посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 05.02.2025 р. у справі №925/457/23 не має під собою ґрунтовних підстав, оскільки згідно преамбули Закону України «Про публічні закупівлі» цей Закон визначає правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об`єднаних територіальних громад. Отже норми вказаного Закону регулюють сферу суспільних відносин, яка пов`язана закупівлями для забезпечення потреб держави та територіальних громад. В той же час оспорюваний договір цесії не є договором про закупівлю для забезпечення потреб держави чи територіальних громад, що виключає поширення на нього будь-яких вимог Закону України «Про публічні закупівлі».

Також, відповідач зазначає, що вказана позивачем постанова Великої палати не є релевантною та подібною, оскільки предметом спору у справі №925/457/23 є стягнення заборгованості з орендної плати та розірвання договору оренди землі, і судові висновки у цій справі стосуються зокрема питань необхідності державної реєстрації додаткових угод до договору оренди землі. Позивач не вказує, яке саме його право порушує оспорюваний договір цесії і як чином визнання його недійсним поновить його право.

Також відповідач-2 зазначає, що за наслідком укладення договору цесії відповідач-2 став новим кредитором. Позивач з метою погашення заборгованості емітував простий вексель та розрахувався ним із відповідачем-2. Відповідно до другого речення ч. 3 ст. 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» у разі видачі (передачі) векселя відповідно до Договору припиняються грошові зобов`язання щодо платежу за цим Договором та виникають грошові зобов`язання щодо платежу за векселем. Отже наразі, позивач має грошові зобов`язання перед Відповідачем -2 за простим векселем серії АА №2097553 від 15.06.2021 на суму 1 128 874,80 грн., а не за Договором підряду чи за Договором цесії від 17.03.2021 р. №170321.

В судовому засіданні 30.09.2025 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 28.10.2025 року.

Представник позивача в судовому засіданні 28.10.2025 року підтримує позовну заяву в повному обсязі та просить суд її задовольнити.

Представник 1-го відповідача (ліквідатор ТОВ "Техностар") заперечує проти позовних вимог.

Представник 2-го відповідача ТОВ "Високовольтний сервіс" заперечує проти позовних вимог в повному обсязі.

Розглянувши подані документи і матеріали, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд встановив наступне.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ВИСНОВОК СУДУ

Щодо кваліфікації фраудаторних правочинів в межах справи про банкрутство.

Згідно з ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частина 2 цієї статті визначає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Отже, фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку).

Тобто, законодавець ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства визначає спеціальні правові підстави, що надають можливість визнати договір, угоду боржника в межах справи про банкрутство недійсною.

З вищенаведеного суд констатує, що по-перше: позивач не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Техностар" у розумінні приписів ст.1, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, і як наслідок не має законних правових підстав для звернення до суду позовною заявою про визнання недійсним договору, укладеним боржником у порядку приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

По-друге: як було зазначено вище, ч. 2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з таких підстав, одну з яких визначає позивач, а саме: ТОВ "Техностар" відмовився від власних майнових вимог, уклавши договір цесії (відступлення права вимоги) №170321 від 17.03.2021 з ТОВ "Високовольтний сервіс". Разом з тим, позивач не довів суду те, яким чином відмова ТОВ "Техностар" від власних майнових вимог вплинуло на майновий стан самого позивача не кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Техностар", який навпаки був повинен сплатити ТОВ "Техностар" залишок грошових коштів у розмірі 1 128 874,80 грн. за договором підряду №1443 від 12.04.2017, який був укладений між позивачем та відповідачем -1.

Щодо фраудаторності правочину в межах цивільного законодавства.

Суд зазначає, що в разі, якщо норми ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства не можуть бути застосовані в разі визнання недійсним договору на спеціальних підставах, які регулюють питання визнання фраудаторних угод боржника недійсними, це не виключає можливість визнання таких угод на підставі положень ЦК України.

Разом з тим, розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Суд зазначає, що Велика Палата Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Тобто, фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені ст.203 ЦК.

Так, відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правові наслідки такого правочину не може бути зловживанням правами та викликать порушення прав кредиторів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц виснувала, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 ЦК, так і інша, наприклад, підстави, які передбачені ст.ст. 220- 232 ЦК.

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Разом з тим, така "заінтересована особа", яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Тобто, реалізуючі право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину АТ "Полтаваобленерго", стороною якого він не є зобов`язано було довести (підтвердити) згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені вище висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

Судом встановлено, позивач просить суд визнати недійсним договір цесії (відступлення права вимоги) за №170321 від 17.03.2021, відповідно до якого відповідач-1 TOB «Техностар» (цедент) відступило відповідачу-2 - ТОВ «Високовольтний сервіс» (цесіонарій) своє право вимоги за договором підряду №1443 від 12.04.2017. Згідно умов договору цедент передає цесіонарію, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, і стає кредитором у зобов`язанні ПАТ «Полтаваобленерго», (далі - Боржник) перед цедентом щодо зобов`язання зі сплати вартості виконаних будівельних робіт за договором підряду за № 1443 від 12.04.2017 року в сумі 1 128 874, 80 грн.

Згідно п. 2 договору цесії цесіонарій набуває право вимоги від ПАТ «Полтаваобленерго» (боржника) сплати грошових коштів за будівельні роботи за Договором підряду за № 1443 від 12.04.2017р. Право вимоги передається цесіонарію на умовах, що існують на момент укладення даного договору. Права у зобов`язанні переходять до цесіонарія від цедента в силу даного договору, у зв`язку з чим сторони не потребують складання окремого акту приймання-передачі.

В день укладення даного договору цедент передає цесіонарію всі документи, що підтверджують наявне зобов`язання боржника (п. 4 договору цесії).

Згідно п. 5 договору цесії до цесіонера переходять всі права, які забезпечують зобов`язання боржника, право на вимогу за яким передане цесіонарію за даним договором.

Відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, оскільки така не вимагається ні чинним законодавством ні Договором підряду № 1443 від 12.04.2017 р. (п. 6 договору).

Суд зазначає, що згідно ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частина 1 ст. 513 ЦК України визначає, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статей 516 - 519 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Враховуючи вищенаведене, ТОВ "Високовольтний сервіс" став новим кредитором за зобов`язаннями ПАТ "Полтаваобленерго" (боржник) з оплати вартості виконаних робіт, що виникли за невиконання позивачем умов договору підряду за № 1443 від 12.04.2017р. згідно договору цесії (відступлення права вимоги) за № 170321 від 17.03.2021 р.

У відповідності до приписів п. 4.3 договору підряду за № 1443 від 12.04.2017 року встановлено, що розрахунок за виконані роботи замовник (ПАТ "Полтаваобленерго"- боржник) має право здійснити на свій вибір або шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок підрядника (після укладення договору цесії кредитором зі сплаті вартості виконаних будівельних робіт за договором підряду за № 1443 від 12.04.2017 р. в сумі 1128 874, 80 грн. є ТОВ «Високовольтний сервіс») у вказаний в договорі, або шляхом емісії простого векселя (векселів).

ПАТ "Полтаваобленерго"- на адресу ТОВ "Високовольтний сервіс" направлено супровідним листом від 15.06.2021р. № 10-73/12-040 простий вексель серія АА № 2097553 від 15.06.2021 р. на суму 1 128 874,80 грн., в рахунок оплати по договору підряду № 1443 від 12.04.2017р. та підписаний векселедавцем акт прийому-передачі векселя.

Вищенаведене підтверджується в описовій та мотивувальній частині рішення господарського суду Полтавської області від 20.12.2021р. у справі 917/760/21, що набрало законної сили. Враховуючи приписи ч. 4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи вищенаведене позивачем не було доведено суду обґрунтованих підстав у зловживанні відповідачами правом (ст.13 ЦК) при укладанні цього договору цесії, не доведено у чому є порушення прав та законних інтересів позивача як заінтересованої особи, що не є стороною за договором цесії, безпосередньо в результаті укладення оспорюваного "фраудаторного" договору цесії (відступлення права вимоги) за № 170321 від 17.03.2021 р. між ТОВ "Техностар" та ТОВ «Високовольтний сервіс», де позивач АТ "Полтаваобленерго" є боржником, а ні кредитором на суму 1 128 874, 80 грн. Крім того, суду позивачем не був спростований факт того, що з метою проведення розрахунків за договором підряду № 1443 від 12.04.2017 з ТОВ «Високовольтний сервіс» позивач передав ТОВ «Високовольтний сервіс» простий вексель серія АА № 2097553 від 15.06.2021 р. на вищевказану суму. Посилання позивача в позовній заяви на загальні норми цивільного законодавства України, не може прийнято до уваги судом, оскільки позивач не визначає та не доводить конкретні факти порушення його майнових прав та інтересів, укладенням цього договору (правочину), відповідно до приписів норм ст.ст. 203-236 ЦК України.

Також, суд звертає увагу, що у ст.204 ЦК України закріплена презумпція правомірності правочину.

Неспростування стороною презумпції правомірності договору (правочину) свідчить про те, що всі права, набуті сторонами правочину, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню і як наслідок застосовується принцип його тлумачення favor contractus, за змістом якого всі сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) суд повинен тлумачити на користь його дійсності, чинності та виконуваності. ( Близко до висновку є постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2-383/2010).

Крім того, пункт 5 частини 3 статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини. Проте, позивачем вищенаведене виконано не було та не доведено.

Щодо приписів норм ст.1, ч.1, ч.5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі".

Як зазначає позивач в позовної заяви відповідачами було порушено приписи ст.1, ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі", внаслідок чого було безпідставно змінено сторону договору підряду за № 1443 від 12.04.2017, сторонами якого були АТ "Полтаваобленерго" (позивач, замовник) та підрядник ( відповідач-1) ТОВ "Техностар".

Суд зазначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.202 ЦК).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ч.1 ст.204 ЦК). Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суд звертає увагу, що метою Закону "Про публічні закупівлі" є забезпечення ефективного та прозорого здійснення закупівель, створення конкурентного середовища у сфері публічних закупівель, запобігання проявам корупції у цій сфері, розвиток добросовісної конкуренції.

Положеннями ст.5 Закону "Про публічні закупівлі" визначено, що закупівлі здійснюються за такими принципами: добросовісна конкуренція серед учасників; максимальна економія та ефективність; відкритість та прозорість на всіх стадіях закупівель; недискримінація учасників; об`єктивне та неупереджене визначення переможця процедури закупівлі/спрощеної закупівлі; запобігання корупційним діям і зловживанням.

Дійсно, за загальним правилом істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі (ч.5 ст.41 Закону "Про публічні закупівлі"). Однак ця норма передбачає випадки, коли допустима зміна істотні умови договору про закупівлю.

Так, відповідно до п.2 ч.5 ст.41 Закону "Про публічні закупівлі" визначено, що істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків:

1) зменшення обсягів закупівлі, зокрема з урахуванням фактичного обсягу видатків замовника;

2) збільшення ціни за одиницю товару до 10 відсотків пропорційно збільшенню ціни такого товару на ринку у разі коливання ціни такого товару на ринку за умови, що така зміна не призведе до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю, - не частіше ніж один раз на 90 днів з моменту підписання договору про закупівлю/внесення змін до такого договору щодо збільшення ціни за одиницю товару. Обмеження щодо строків зміни ціни за одиницю товару не застосовується у випадках зміни умов договору про закупівлю бензину та дизельного пального, природного газу та електричної енергії;

3) покращення якості предмета закупівлі, за умови що таке покращення не призведе до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю;

4) продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю;

5) погодження зміни ціни в договорі про закупівлю в бік зменшення (без зміни кількості (обсягу) та якості товарів, робіт і послуг), у тому числі у разі коливання ціни товару на ринку;

6) зміни ціни в договорі про закупівлю у зв`язку зі зміною ставок податків і зборів та/або зміною умов щодо надання пільг з оподаткування - пропорційно до зміни таких ставок та/або пільг з оподаткування;

7) зміни встановленого згідно із законодавством органами державної статистики індексу споживчих цін, зміни курсу іноземної валюти, зміни біржових котирувань або показників Platts, ARGUS регульованих цін (тарифів) і нормативів, що застосовуються в договорі про закупівлю, у разі встановлення в договорі про закупівлю порядку зміни ціни;

8) зміни умов у зв`язку із застосуванням положень частини шостої цієї статті.

Суд зазначає, що 12.04.2017 року між ТОВ "Техностар" та АТ "Полатваобленерго" було укладено договір підряду №1443, за змістом п. 1.1. та п. 1.2. якого, відповідач-1 ТОВ "Техностар" зобов`язаний виконати та здати будівельні роботи: «Реконструкція ВРП 110 кВ на ПС 110/10 кВ «Супрунівка», а позивач АТ "Полтаваобленерго", зобов`язане прийняти і оплатити такі роботи.

Пунктом 4.1 Договору підряду, було покладено на АТ "Полтаваобленерго" обов`язок протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту підписання уповноваженими представниками сторін актів приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) та довідок про вартість виконаних робіт (форми №КБ-3) провести розрахунок.

У відповідності до договору підряду ТОВ "Техностар" виконало підрядні роботи за результатами яких у відповідності до п.п. 6.3.6 п. 6.3. Договору підряду було складено, підписано, передано АТ "Полтаваобленерго" акти приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) та Довідки про вартість виконаних робіт (форми№КБ-3), які підписані останнім без зауважень, що свідчить про прийняття виконаних робіт.

Загальна вартість виконаних та прийнятих підрядних робіт за Договором підряду які мало оплатити позивач АТ "Полтаваобленерго" у строк до 29.12.2020 складала 1 953 685,26 грн. з яких позивачем було сплачено 10.06.2020 року 193538,46 грн. та 10.06.2020 року 193 538,46 грн.

Таким чином, загальна сума заборгованості позивача АТ "Полтаваобленерго" перед відповідачем -1ТОВ "Техностар" за договором підряду складала 1 128 874,80 грн., що підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків від 31.10.2020 р. та Протоколом угодою заліку взаємних вимог від 16.11.2020 р., а також: 1) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) №27 на суму 191 666,40 грн.; 2) Актом №27 вартості устаткування, що придбавається виконавцем робіт (додатково до Акту приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) №27) на суму з ПДВ 5 640,00 грн.; 3) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) №28 на суму 723 524,40 грн.; 4) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) від 30.10.2020 р. №29 на суму 449 697,60 грн.; 5) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) від 30.10.2020 р. №30 на суму 229 514,40 грн.; 6) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) від 30.10.2020 р. №31 на суму 4 561,20 грн.; 7) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) від 30.10.2020 р. №32 на суму 111 368,40 грн.; 8) Актом приймання виконаних робіт (форми №КБ-2в) від 30.10.2020 р. №33 на суму 44 174,40 грн.

Згідно п. 10.1 Договору підряду, строк його дії припинився 31.12.2019 р., проте АТ "Полтаваобленерго" заборгованість у розміру 1 128 874,80 грн., не сплатило.

Відповідач -1 (ТОВ "Техностар") вже після закінчення дії договору, на підставі договору цесії від 17.03.2021 року №170321 відступив другому відповідачу ТОВ "Високовольтний сервіс" своє право вимоги з позивача АТ "Полтаваобленерго" щодо оплати вартості прийнятих будівельних робіт в сумі 1 128 874,80 грн.

При цьому, слід врахувати, що вказаний Договір цесії від 17.03.2021 року №170321 не змінював ні прав ні обов`язків позивача АТ "Полтаваобленерго" які у нього виникли за Договором підряду і не вносив жодних змін у вказаний договір.

Тобто, сам факт укладення Договору цесії від 17.03.2021 року №170321 не порушує майнових прав та інтересів позивача АТ "Полтаваобленерго", адже не змінив і не міг змінити того, оскільки АТ "Полтаваобленерго" (позивач за поданим позовом) є боржником, що заборгував 1 128 874,80 грн. другому відповідачу.

Крім того, згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні (за договором цесії (відступлення права вимоги) за №170321 від 17.03.2021) здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, згода позивача на укладення договору цесії (відступлення права вимоги) за №170321 від 17.03.2021 не вимагалася, про що було зазначено п.6 цього договору.

Посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 05.02.2025 р. у справі №925/457/23 на думку суду не має під собою ґрунтовних підстав, оскільки, по-перше: згідно преамбули Закону України "Про публічні закупівлі" цей Закон визначає правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об`єднаних територіальних громад. Отже норми вказаного Закону регулюють сферу суспільних відносин, яка пов`язана закупівлями для забезпечення потреб держави та територіальних громад. В той же час оспорюваний договір цесії не є договором про закупівлю для забезпечення потреб держави чи територіальних громад, що виключає поширення на нього будь-яких вимог Закону України «Про публічні закупівлі».

По-друге: вказана вище постанова Великої палати не є релевантною та подібною, оскільки предметом спору у справі №925/457/23 є стягнення заборгованості з орендної плати та розірвання договору оренди землі, і судові висновки у цій справі стосуються зокрема питань необхідності державної реєстрації додаткових угод до договору оренди землі.

Більш того, суд звертає увагу, що на час розгляду позову позивач АТ "Полтаваобленерго" має грошові зобов`язання перед відповідачем ТОВ "Високовольтний сервіс" за простим векселем серії АА №2097553 від 15.06.2021 на суму 1 128 874,80 грн., а не за договором підряду за № 1443 від 12.04.2017 чи за договором цесії від 17.03.2021 р. №170321.

Відповідно до другого речення ч. 3 ст. 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» визначено, що у разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов`язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов`язання щодо платежу за векселем.

Відтак, оспорюваний договір цесії від 17.03.2021 року №170321 у жодному випадку не порушує вимоги Закону України «Про публічні закупівлі» та прав позивача АТ "Полтаваобленерго", в зв`язку з чим позов АТ "Полтаваобленерго" не підлягає судом задоволенню.

Відповідно до ст.ст. 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання недійсним договору цесії (відступлення права вимоги) №170321 від 17.03.2021 є недоведеними позивачем, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає наступне.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

На підставі зазначеного, враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з огляду на положення п. 2 ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст.ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 6, 13, 203, 215 ЦК України, ст. 2, ч. 3 ст. 13, ст. 42, 43, 73-74, 76-79, 86, 129, ст.ст. 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Рішення направити сторонам по справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "03" листопада 2025 р.

Суддя С.В. Міньковський