ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3745/25

Господарський суд Одеської області у складі:

судді С.В. Літвінова

при секретарі Т.О. Липі

розглядаючи справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А (вул. Мельникова, 12, м. Київ, 04050), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ВС груп менеджмент (вул. Госпітальна, 4-А, м. Київ, 01601), Акціонерного товариства "Херсонобленерго" (вул. Пестеля, 5, м. Херсон, 73000) про солідарне стягнення коштів;

Представники сторін:

від ОСОБА_1 : Погрібна С.О.

від ТОВ Меридіан А: Погрібна С.О.

від ОСОБА_2 : Погрібна С.О.

від ОСОБА_4 : Погрібна С.О.

від ОСОБА_3 : Погрібна С.О.

від ТОВ ВС груп менеджмент: Бужор А.Ю.

від АТ "Херсонобленерго": Анасімов В.В.

ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю МЕРИДІАН А, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 звернулись до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариство з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ, Акціонерне товариство ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО, у якій просять суд:

-Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ та Акціонерного товариства ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО в розмірі 3235758 грн. 66 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 606 948 грн. 23 коп.

-Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ та Акціонерного товариства ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО на користь ОСОБА_1 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО в розмірі 393515 грн. 44 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 73813 грн. 76 коп.

-Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ та Акціонерного товариства ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО на користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО в розмірі 4530146 грн. 39 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 849743 грн. 33 коп.

-Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ та Акціонерного товариства ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО на користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО в розмірі 19350426 грн. 64 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 3 629 661 грн. 05 коп.

-Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ та Акціонерного товариства ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО на користь ОСОБА_4 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ ХЕРСОНОБЛЕНЕРГО в розмірі 8426454 грн. 85 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 1580594 грн. 35 коп.

Ухвалою суду від 16.09.2025 позовну заяву залишено без руху так як платіжна інструкція № ВКОТ-АЕХ9-49Н9-7МР1 від 26.08.2025 на суму 5607,95 грн, квитанція № 5404-4937-7227-4556 від 30.08.2025 на суму 2422,40 грн., платіжна інструкція № 140958 від 25.08.2025 на суму 64558,68 грн, платіжна інструкція №26d85b02-77a9-4a52-adfc-c290d87355b7 від 28.08.2025 на суму 275761,05 грн, квитанція № від 29.08.2025 на суму 3028,0 грн. не можуть бути прийняти судом в якості належного доказу оплати удового збору за подання позову у даній справі враховуючи зарахування в іншій справі.

23.09.2025 від представника позивача надійшла заява про визнання патіжну інструкцію № ВКОТ-АЕХ9-49Н9-7МР1 від 26.08.2025 на суму 5607,95 грн, квитанцію № 5404-4937-7227-4556 від 30.08.2025 на суму 2422,40 грн., платіжну інструкцію № 140958 від 25.08.2025 на суму 64558,68 грн, платіжну інструкцію №26d85b02-77a9-4a52-adfc-c290d87355b7 від 28.08.2025 на суму 275761,05 грн, квитанцію № від 29.08.2025 на суму 3028,0 грн. належними доказами оплати судового збору за подання позову у справі № 916/3745/25.

Ухвалою суду від 29.09.2025 ийняти позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

13.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ надійшло клопотання про призначення судової економічної експертизи, у який заявник просить на вирішення експертів Київського відділення Львівського НДІСЕ поставити наступне питання:

- Яка вартість однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) визначена за майновим методом станом на 08.12.2020?

- Яка ринкова вартість однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) станом на 08.12.2020?

- Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) станом на 08.12.2020?

Клопотання про призначення експертизи обґрунтовано тим, що Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду 15 червня 2022 року прийняв Постанову у справі 905/671/19, у якій в п.154 зазначила: «Тобто при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою».

Крім того, відповідач зазначає, що в пункті 175 вказаної Постанови зазначено, що «Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Палата вважає за необхідне уточнити правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 таким чином, що: - при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті, - у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1».

Також, відповідач зазначає, що в пункті 172 вказаної Постанови зазначено, що: «Відповідно до п.38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).»

Отже, відповідач вважає, що станом на день розгляду даної справи, сформований цілком однозначний та обов`язковий для застосування висновок ВС, який надає ЧІТКІ ПРАВИЛА ТА ВКАЗІВКИ ЯК МАЄ БУТИ ВИЗНАЧЕНА ЦІНА АКЦІЙ в ході сквіз-ауту. При цьому, у всіх подібних справах майновий метод був проведений або підтверджений ЕКСПЕРТАМИ у відповідній галузі.

Позивач заперечує проти призначення судової економічної експертизи, пославшись на те, що у її проведенні немає жодної необхідності.

Відповідно до частини третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною п`ятою статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Згідно із статтею 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Положення частин першої, третьої і четвертої статті 98 Господарського процесуального кодексу України встановлюють, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Відповідно до частини другої статті 98 Господарського процесуального кодексу України предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Відповідно до ч.1 ст.99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Згідно ч.1 ст.100 ГПК України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Відповідно до ст.1 Закону України ,,Про судову експертизу судова експертиза це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

За змістом постанови пленуму Вищого господарського суду України ,,Про деякі питання практики призначення судової експертизи від 23.03.2012 р. № 4 до актів законодавства, якими слід керуватись у вирішенні питань призначення судової експертизи в судовому процесі, відносяться, зокрема, Інструкція про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затверджена наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 р. № 53/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 26.04.2017 р. № 1420/5, далі Інструкція), з урахуванням Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень (Науково-методичні рекомендації), також затверджених згаданим наказом Міністерства юстиції України.

У пп.1.2.3 п.1.2 розділу І Інструкції зазначено, що одним із видів (підвидів) експертизи є економічна: бухгалтерського та податкового обліку; фінансово-господарської діяльності; фінансово-кредитних операцій.

Відповідно до п.2.1 глави 2 розділу ІІІ Науково-методичних рекомендацій основними завданнями експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій є: 1) проведення аналізу: показників фінансово-економічного стану (платоспроможності, фінансової стійкості, прибутковості тощо) підприємства/організації; структури майна та джерел його придбання; 2) визначення: документальної обґрунтованості розрахунків з дебіторами і кредиторами; документальної обґрунтованості аналізу складу витрат.

Проаналізувавши наведені норми законодавства в контексті спірних правовідносин, та те, що жодна із сторін не надала звіт про оцінку/висновок експерта господарський суд вважає, що для повного та об`єктивного встановлення обставин, суттєвих для правильного вирішення спору, в т.ч. щодо підтвердження компенсації за примусово вилучені акції, слід використати спеціальні знання, а тому, треба призначити по справі судову економічну експертизу .

Вирішуючи питання щодо експертної установи, суд зазначає наступне.

Згідно ч.ч.3, 4 ст.99 ГПК України при призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

Згідно п.1.5 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої Наказом Міністерство юстиції України №53/5 від 08.10.1998, експертизи та дослідження проводяться експертними установами, як правило, за зонами регіонального обслуговування (перелік зон наведено в додатку). За наявності обставин, що зумовлюють неможливість або недоцільність проведення експертизи в установі за зоною обслуговування, особа або орган, які призначають експертизу, зазначивши відповідні мотиви, можуть доручити її виконання експертам іншої установи.

Відповідно до частини 1 статті 100 Господарського процесуального кодексу України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Відповідно до п. 9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 Про деякі питання практики призначення судової експертизи, в ухвалі про призначення експертизи суд попереджає експерта про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків, передбачену статтями 384 і 385 Кримінального кодексу України.

Відповідач надав пропозицію щодо визначення експертної установи, а саме Київському відділенні Львівського НДІСЕ не надавши належних обґрунтувань неможливість або недоцільність проведення експертизи в установі за зоною обслуговування.

Приймаючи до уваги усе вищевикладене, враховуючи важливість встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення спору по суті, суд приходить до висновку щодо необхідності призначення у справі судової економічної експертизи, з дорученням проведення експертного дослідження максимально наближеній за зоною регіонального обслуговування державній експертній установі - Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вул. Рішельєвська 8, м. Одеса, 65026).

Відповідно до частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому у пункті 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

На підставі п.2 ч.1 ст.228 ГПК України, у зв`язку з призначенням експертизи та з метою дотримання строків розгляду справи, визначених Господарським процесуальним кодексом України, суд вважає за необхідне скористатися правом щодо зупинення провадження у справі №916/3745/25 до одержання результатів проведення експертизи.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 76, 86, 99, 100, п. 2 ч.1 ст.228, п. 6 ч. 1 ст. 229, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ВС груп менеджмент про призначення судової економічної експертизи задовольнити частково.

2. Призначити у справі № 916/3745/25 судову економічну експертизу.

3. Проведення судової експертизи доручити Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вул. Рішельєвська, 8, м. Одеса, 65026).

4. На вирішення судової економічної експертизи поставити питання:

4.1. Яка вартість однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) визначена за майновим методом станом на 08.12.2020?

4.2. Яка ринкова вартість однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) станом на 08.12.2020?

4.3. Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ «Херсонобленерго» (Код 05396638) станом на 08.12.2020?

5. Витрати по оплаті проведення судової комплексної експертизи покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю ВС груп менеджмент

6. Зобов`язати сторін на вимогу експерта надати у його розпорядження документи та матеріали, необхідні для проведення експертизи.

7. Попередити судового експерта (експертів), який (які) безпосередньо проводитиме експертизу, про кримінальну відповідальність, передбачену ст.ст.384, 385 Кримінального кодексу України.

8. Провадження у справі № 916/3745/25 - зупинити.

9. В іншій частині клопотання відмовити.

10.Матеріали справи № 916/3745/25 надіслати на адресу Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вул. Рішельєвська, 8, м. Одеса, 65026) для проведення експертного дослідження.

Ухвала набирає законної сили 27.10.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її винесення.

Повний текст ухвали буде складено та підписано 03.11.2025.

Суддя С.В. Літвінов