ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 922/925/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Харківської області

(суддя - Ємельянова О.О.)

від 16.07.2025

та постанову Східного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Россолов В.В., судді: Істоміна О.А., Хачатрян В.С.)

від 25.08.2024

у справі № 922/925/25

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс", Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, Департамент реєстрації Харківської міської ради

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису,

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_4

відповідача 1 - Фільчакова Ю.І.

відповідача 2 - не з`явилися

третіх осіб - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області із позовом до фізичної особи ОСОБА_2 , фізичної особи ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" від 09.08.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" від 09.08.2024, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12.08.2024.

1.2. Заявляючи позовні вимоги, позивач зазначила, що під час перебування у зареєстрованому шлюбі, а саме 28.11.2022 було створено та зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" (). Єдиним засновником/учасником юридичної особи та кінцевим бенефіціарним власником до 09.08.2024 був відповідач 1 ОСОБА_2 (колишній чоловік позивачки). Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100%. За твердженнями позивачки, відповідач 1 набув майнові права у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" за час перебування у зареєстрованому шлюбі з позивачкою та за рахунок спільного майна подружжя, проте після розірвання шлюбу позивачка та відповідач 1 у добровільному порядку не змогли дійти згоди щодо поділу спільного майна подружжя.

Також, позивачка зазначила, що 09.08.2024 відповідачем ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного у простій письмовій формі, відчужено без згоди позивачки ОСОБА_1 , як співвласника у силу презумпції спільності майна подружжя, частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу товариства, чим порушив права позивачки, оскільки вона не надавала згоди на відчуження їх спільного майна.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.07.2025 у справі №922/925/25 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" про закриття провадження у справі задоволено частково. Закрито провадження у справі № 922/925/25 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із тим, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

2.2. Постановляючи ухвалу про закриття провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що шлюб може впливати на майнові права подружжя, але не надає автоматично корпоративних прав одному з подружжя, якщо воно не є учасником товариства. При цьому, майно, набуте під час шлюбу може бути спільною сумісною власністю подружжя, проте це не стосується корпоративних прав, які належать виключно учаснику товариства. Отже, якщо один з подружжя не є членом товариства та не має частки у статутному капіталі, він не має корпоративних прав у цьому товаристві.

Тому суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позовна заява подана з метою поновлення майнових прав позивачки у подружжі, що свідчить про можливість його захисту в суді який прямо передбачений Сімейним кодексом України, у зв`язку з чим, спір між дружиною та чоловіком у даній справі (щодо визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" без згоди позивачки, за якою відчужена спільна сумісна власність подружжя), не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, адже оспорюється правочин у сімейних правовідносинах.

Також, суд першої інстанції звернув увагу на те, що позивачка не є ані засновником, ані учасником товариства, згідно з витягу з Єдиного державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" у позивачки також не має частки у статутному капіталі товариства, а тому, враховуючи суб`єктний склад учасників справи, а також предмет спору у даній справі, даний спір не відноситься до юрисдикції господарського суду.

2.3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.07.2025 у справі №922/925/25 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо закриття провадження у справі з огляду на сімейно-правовий характер спору з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.

2.5. Додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2025 у справі №922/925/25 заяву ОСОБА_2 про прийняття додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 20 000, 00 грн витрат, понесених на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції. В решті вимог заяви відмовлено.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.07.2025 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 у справі №922/925/25, ОСОБА_1 подала касаційну скаргу на зазначені судові рішення, якою просить скасувати оскаржувані ухвалу місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду спору.

3.2. ОСОБА_1 посилається на те, що справа про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи (відчуження корпоративних прав) має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18). Також посилається на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №911/2780/20, від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

3.3. У відзивах на касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 проти її вимог та доводів заперечують, вважають, що спір має сімейно-правовий характер, оскільки стосується майнових відносин між колишнім подружжям, а не корпоративних, у зв`язку з чим просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Крім того, ОСОБА_3 зазначає, що є добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс", оскільки діяла законно, відкрито та не знала і не могла знати про обмеження прав продавця.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

З 01.07.2022 по 06.10.2023 ОСОБА_1 (позивачка) перебувала у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2 (відповідач-1).

Відповідно до Свідоцтва про розірвання шлюбу Серія НОМЕР_1 , 06.10.2023 шлюб між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було розірвано, про що складено актовий запис № 174.

Під час перебування у зареєстрованому шлюбі, а саме 28.11.2022 року було створено та зареєстровано (номер запису: 000092202) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" (); Основний вид економічної діяльності - 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.

Єдиним засновником/учасником юридичної особи та кінцевим бенефіціарним власником до 09.08.2024 року був відповідач-1 ОСОБА_2 (колишній чоловік позивачки). Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100 %.

Після розірвання шлюбу позивачка та відповідач-1 у добровільному порядку не змогли дійти згоди щодо поділу спільного майна подружжя.

09.08.2024 відповідач-1 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного в простій письмовій формі, відчужив без згоди позивачки, як співвласника у силу презумпції спільності майна подружжя, своїй рідній сестрі - ОСОБА_3 (відповідачу-2) частку у статутному капіталі ТОВ "Ельф Системс" розміром та номінальною вартістю 10 000, 00 грн (десять тисяч гривень 00 копійок), що становить 100 % (сто відсотків) статутного капіталу товариства.

За декілька днів до укладення між відповідачем-1 та відповідачем-2 договору купівлі- продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ельф Системс" від 09.08.2024, позивачка ОСОБА_1 звернулася до Червонозаводського (нині - Основ`янського) районного суду м. Харкова із заявою про забезпечення доказів до подання позовної заяви, в якій зазначила, що має намір звертатися до суду з позовом про поділ спільного майна подружжя, оскільки в досудовому порядку за згодою колишнього подружжя здійснити поділ спільного сумісного майна не вдалося, але не маючи статуту юридичної особи (ТОВ "Ельф Системс"), фінансової звітності товариства із зазначенням суми доходу за певний період та факт сплати податків з такого доходу, рішень загальних зборів учасників (директора) про розподіл прибутку між учасниками товариства та виплату дивідендів, інформації про утримання з дивідендів обов`язкових податкових платежів, скласти позовну заяву та зазначити предмет, підстави позову, розрахувати отриманий чистий прибуток від здійснення підприємницької діяльності без отримання відповідних документів (відповідної інформації) не вбачається можливим.

На думку позивача, діючи цілеспрямовано, з метою ускладнення розгляду судом і задоволення заяви про забезпечення доказів до подання позову, а в подальшому ускладнення розгляду судом цивільної справи про поділ спільного майна подружжя, відповідач-1 уклав із своєю рідною сестрою ОСОБА_3 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ельф Системс".

Наведене стало підставою для звернення ОСОБА_1 до суду з даним позовом.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Предметом касаційного перегляду є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

5.4. Суди обох інстанцій, мотивуючи закриття провадження у справі у зв`язку з непідсудністю зазначеного спору господарському суду, дійшли висновку, що спір стосується розпорядження спільним майном подружжя та має сімейно-правовий характер. Позивачка не є учасником ТОВ і не має корпоративних прав, тому вимоги про визнання недійсним договору відчуження частки та скасування реєстраційних дій не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, а мають вирішуватися місцевим загальним судом.

5.5. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне, між собою.

5.6. Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

5.7. Відповідно до статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

5.8. Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

5.9. Предметом позовних вимог у цій справі є визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ельф Системс", визнання недійсним акта приймання-передачі частки з підстав укладення їх без згоди другого з подружжя та скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс".

5.10. Відповідно до частини першої статті 2 Сімейного кодексу України цей кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Частиною першою статті 9 Сімейного кодексу України визначено, що подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Згідно з частинами першими статті 14 та 15 Сімейного кодексу України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

5.11. Зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

5.12. Справа у спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

Такий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, на яку посилається скаржнику касаційній скарзі, та у постановах Верховного Суду від 08.09.2021 у справі № 515/1060/19, від 29.09.2021 у справі № 361/6229/19, від 29.06.2022 у справі № 757/69759/17-ц.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, на яку також посилається скаржниця, вказала, що справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У постанові Верховного Суду від 17.10.2022 у справі № 686/26335/21 зазначено, що оспорюваним позивачкою договором купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства не регулюються сімейні права та обов`язки подружжя, тобто він не є правочином у сімейних правовідносинах.

Посилання позивачки на положення статей 60, 61 Сімейного кодексу України не свідчить про укладення вказаного договору у сімейних правовідносинах. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі, які не перебувають у сімейних відносинах, юридичні особи, держави, територіальні громади.

З огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин апеляційний суд дійшов висновку, що заявлені позивачкою позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного.

5.13. Враховуючи викладене, оскільки спір у цій справі виник щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в юридичній особі, яким не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, тобто він не є правочином у сімейних правовідносинах, такий спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 09.02.2022 у справі № 761/6844/19, від 17.01.2024 та 12.06.2025 у справі №756/59/20.

Суди першої та апеляційної інстанцій зазначеного не врахували та помилково закрили провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу, чим порушили норми процесуального права.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до положень частин першої та третьої статті 304 Господарського процесуального кодексу України ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2, 3 частини першої статті 287 цього Кодексу. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

6.2. Згідно із приписами пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

6.3. Відповідно до частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

6.4. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про задоволення касаційної скарги, скасування ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції щодо закриття провадження у справі та направлення справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

6.5. Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 20.12.2019 у справі № 240/6150/18, від 16.04.2018 у справі № 923/631/15, від 23.01.2020 у справі № 927/229/19, від 05.09.2024 у справі № 910/9998/23 додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. При цьому у разі скасування основного рішення у справі ухвалене судом додаткове рішення втрачає силу.

В такий спосіб додаткова постанова Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2025 підлягає скасуванню як невід`ємна частина оскаржуваної позивачем постанови суду апеляційної інстанції від 25.08.2025.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на висновок щодо суті касаційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами розгляду спору.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити, ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.07.2025, постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2025 у справі №922/925/25 скасувати, справу №922/925/25 передати для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко