ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" вересня 2025 р. Справа№ 910/14359/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Сибіги О.М.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Уланівський С.Є., адвокат;

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Гончаров Д.О., адвокат,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 (повний текст складено 19.02.2025)

у справі № 910/14359/21 (суддя Нечай О.В.)

за первісним позовом Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс"

про стягнення 851 735,33 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс"

до: 1. Приватного підприємства "Тойрас",

2. Мунтяна Ігоря Миколайовича

про солідарне стягнення 1 836 165, 15 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог за первісним позовом.

У вересні 2021 року Приватне підприємство "С В Л" (далі - ПП "С В Л", позивач за первісним позовом) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" (далі - ТОВ "УЛФ-Фінанс", відповідач за первісним позовом) про стягнення заборгованості в розмірі 851 735,33 грн, з яких: 353 494,30 грн за Договором фінансового лізингу №3475/03/19-Г від 14.03.2019, 181 946,97 грн за Договором фінансового лізингу №3546/03/19-Г від 25.03.2019 та 316 294,06 грн за Договором фінансового лізингу № 4991/10/19-Г від 08.10.2019.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки укладені між сторонами вищевказані договори фінансового лізингу є розірваними і відповідачем за первісним позовом не повернуто частину лізингових платежів - відшкодування вартості предметів лізингу, вказана сума є безпідставно набутою останнім та має бути повернута позивачу за первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2023 змінено найменування позивача за первісним позовом з ПП "С В Л" на Приватне підприємство "Тойрас" (далі - ПП "Тойрас", позивач за первісним позовом).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024) задоволено заяву Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича про заміну сторони її правонаступником у справі №910/14359/21, замінено позивача за первісним позовом у справі №910/14359/21 - ПП "Тойрас" на його правонаступника - Фізичну особу - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича (далі - ФОП Мунтян І.М., позивач за первісним позовом).

Короткий зміст та підстави позовних вимог за зустрічним позовом.

05.10.2021 ТОВ "УЛФ-Фінанс" (далі - позивач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом (з урахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог та заяви про зміну предмета позову, що прийняті судом першої інстанції) до ПП "С В Л" (далі - відповідач 1 за зустрічним позовом) та Мунтяна Ігоря Миколайовича (далі - Мунтян І.М., поручитель, відповідач 2 за зустрічним позовом) про солідарне стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів у розмірі 452 028,68 грн, витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу в розмірі 83 872,70 грн, збитків у розмірі 422 490,72 грн, неустойки у розмірі 110 939,18 грн, пені в розмірі 363 687,81 грн, штрафу в розмірі 181 245,15 грн, інфляційних втрат в розмірі 184 816,82 грн та 3% річних у розмірі 37 084,09 грн, що в загальній сумі складає 1 836 165,15 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням лізингоодержувачем взятих на себе зобов`язань за Договорами фінансового лізингу №3475/03/19-Г від 14.03.2019, №3546/03/19-Г від 25.03.2019 та №4991/10/19-Г від 08.10.2019 та неналежним виконанням Мунтяном І.М. зобов`язань за Договорами поруки від 14.03.2019, від 25.03.2019 та від 08.10.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2023 змінено найменування відповідача 1 за зустрічним позовом з ПП "С В Л" на Приватне підприємство "Тойрас" (далі - ПП "Тойрас", відповідач 1 за зустрічним позовом).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 первісний позов задоволено частково.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" на користь Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича попередню оплату в розмірі 844 827,69 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 672,42 грн.

В іншій частині первісного позову відмовлено.

Витрати по сплаті судового збору в розмірі 103,61 грн покладено на Фізичну особу - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича.

Зустрічний позов задоволено частково.

Присуджено до стягнення солідарно з Приватного підприємства "Тойрас" та Мунтяна Ігоря Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" заборгованість у розмірі 108 852,07 грн, витрати, пов`язані з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00 грн, неустойку в розмірі 95 793,80 грн, пеню в розмірі 87 208,72 грн, штраф у розмірі 109 310,14 грн, інфляційні втрати в розмірі 51 925,40 грн та 3% річних у розмірі 8 837,60 грн.

Присуджено до стягнення з Приватного підприємства "Тойрас" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" витрати по сплаті судового збору в розмірі 3 576,96 грн.

Присуджено до стягнення з Мунтяна Ігоря Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" витрати по сплаті судового збору в розмірі 3 576,96 грн.

В іншій частині зустрічного позову відмовлено.

Витрати по сплаті судового збору в розмірі 20 388,56 грн покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс".

Відповідно до частини 11 статті 238 Господарського процесуального кодексу України проведено зустрічне зарахування грошових сум, що підлягають стягненню з кожної із сторін за результатами розгляду первісного та зустрічного позовів.

За наслідками зустрічного зарахування присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" на користь Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича заборгованість в розмірі 367 899,96 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 518,50 грн.

Задовольняючи частково первісний позов, з огляду на приписи чинного законодавства на момент виникнення спірних правовідносин, умови укладених між сторонами спору Договорів фінансового лізингу та досліджені у справі докази, встановивши, що лізингоодержувачем було сплачено лізингові платежі, що відшкодовують вартість предметів лізингу, зокрема за Договором №3475 в розмірі 353 494,30 грн, за Договором №3546 в розмірі 175 039,33 грн, за Договором №4991 в розмірі 316 294,06 грн, суд першої інстанції дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для стягнення з лізингодавця заборгованості в сумі 844 827,69грн, оскільки останній після розірвання вказаних Договорів фінансового лізингу не повернув лізингоодержувачу кошти, перераховані в якості оплати лізингових платежів на відшкодування вартості предметів лізингу, як попередньої оплати.

Вирішуючи спір в частині зустрічних позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку, що зустрічний позов є частково обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню в частині солідарного стягнення з відповідачів:

-заборгованості зі сплати лізингових платежів лише в частині винагороди лізингодавця у розмірі 108 852,07 грн, оскільки стягнення вартості предметів лізингу, яка за своєю природою є оплатою товару, після розірвання Договорів фінансового лізингу, суперечитиме положенням чинного законодавства та висновкам Верховного Суду про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів);

-витрат, що пов`язані з примусовим вилученням предметів лізингу в розмірі 15 000,00грн, що відповідає здійсненій оплаті за вчинення нотаріальних дій приватним нотаріусом КМНО Кондрою Л.В., а саме виконавчих написів, які були необхідними для вилучення предметів лізингу та підтверджується належними та допустимими доказами;

-неустойки в розмірі 95 793,80 грн на підставі частини 2 статті 785 Цивільного кодексу України, оскільки предмет лізингу за Договором №4991 було примусово вилучено у лізингоодержувача лише 01.07.2021, тобто лізингоодержувач не виконував обов`язку повернути лізингодавцеві предмет лізингу з 18.12.2020 по 30.06.2021;

-пені в розмірі 87 208,72 грн за період з 20.10.2020 по 04.07.2023 з огляду на встановлену судом наявну заборгованість зі сплати лізингових платежів (винагороди лізингодавця) у розмірі 108 852,07 грн;

-штрафу у розмірі 109 310,14 грн, в тому числі: 1) 10 885,20 грн штрафу на підставі пункту 7.1.2 Загальних умов за прострочення сплати лізингових платежів понад 30 календарних днів у розмірі 10% від суми простроченої заборгованості (108 852,07грн); 2) 76 654,53 грн штрафу на підставі пункту 7.1.6 Загальних умов за дострокове розірвання Договорів фінансового лізингу за ініціативою лізингодавця у разі настання обставин, передбачених пунктом 11.2 Загальних умов, в розмірі 5% від вартості кожного з предметів лізингу, зокрема за Договором №3475 - 27252,17 грн, за Договором №3546 - 20 504,18 грн, за Договором №4991 - 28 898,18 грн; 3) 21 77041 грн штрафу на підставі пункту 7.1.7 Загальних умов у розмірі 20% від загальної суми лізингових платежів (108 852,07грн);

-інфляційних втрат у розмірі 51 925,40 грн на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, виходячи із розміру наявної заборгованості зі сплати лізингових платежів у сумі 108 852,07грн, в межах визначеного позивачем за зустрічним позовом періоду з 20.10.2020 по 16.05.2023;

-3% річних у розмірі 8 837, 60 грн на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, виходячи із обґрунтовано встановленого розміру заборгованості зі сплати лізингових платежів в сумі 108 852,07грн та в межах визначеного позивачем за зустрічним позовом періоду з 20.10.2020 по 04.07.2023.

Решта позовних вимог первісного і зустрічного позовів визнані судом першої інстанції не доведеними належними та допустимими доказами, а отже безпідставно заявленими, які задоволенню не підлягають.

Суд першої інстанції, з огляду на часткове задоволення первісного і зустрічного позовів, здійснив зустрічне зарахування сум, що підлягають стягненню зі сторін у справі, в порядку частини 11 статті 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в результаті чого стягнув з ТОВ "УЛФ-Фінанс" на користь ФОП Мунтяна І.М. заборгованість в розмірі 367899,96 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 518,50 грн, як різницю між стягнутими за заявленими позовами кожної із сторін грошовими сумами, оскільки на користь ФОП Мунтяна І.М. присуджено більшу грошову суму).

Короткий зміст вимог апеляційної скарги ТОВ "УЛФ-Фінанс" та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "УЛФ-Фінанс" 11.03.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 в частині стягнення з ТОВ "УЛФ-Фінанс" на користь Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича попередньої оплати в розмірі 844 827,69 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 672,42 грн; прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову повністю.

Мотивуючи вимоги апеляційної скарги, ТОВ "УЛФ-Фінанс" зазначає, що рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог за первісним позовом є незаконним та необґрунтованим, оскільки судом першої інстанції неповно з`ясовані обставини, які мають значення для справи, та неправильно застосовані норми матеріального права, що призвело до помилкового вирішення спору по суті.

Так, скаржник вказує на те, що судом першої інстанції:

- помилково покладено в основу рішення про часткове задоволення первісного позову позицію Верховного Суду, яка викладена у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, оскільки позовні вимоги у вказаній справі не є подібними з позовними вимогами за первісним позовом у даній справі, що розглядається, в якій предметом позову є лише стягнення сплачених лізингових платежів, в той час як у справі №904/2357/20 були заявлені позовні вимоги про визнання недійсними окремих умов договорів лізингу та стягнення сплачених лізингових платежів;

- не враховано правові позиції Верховного Суду у питанні повернення сплачених лізингових платежів, які відшкодовують вартість предмета лізингу, викладені у постановах, що ухвалені пізніше від постанови у справі №904/2357/20, зокрема у постановах від 10.11.2022 у справі 910/3364/21, від 12.09.2024 у справі №910/11903/23, від 25.04.2024 у справі №909/260/23. У відповідності до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №755/10947/17, незалежно від того, чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступив Верховний Суд, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду;

-залишено поза увагою положення пункту 11.9 Загальних умов до Договорів фінансового лізингу, за якими у разі вилучення предмета лізингу, розірвання Договору з причин, зазначених у Договорі та/або законодавстві України, всі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають, оскільки є платою за володіння і користування предметом лізингу за Договором;

- не звернуто уваги на те, що згідно з пунктом 5 частини 1 статті 4 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг"/ пунктом 4 частини 1 статті 4 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" фінансовий лізинг є фінансовою послугою, а відповідно до частини 2 статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на момент укладення спірних Договорів), частини 1 статті 806 ЦК України лізингові платежі за свою суттю є платою лізингодавцю за користування об`єктом лізингу, тому відсутні правові підстави зі складу лізингового платежу (платежу за користування предметами лізингу, платежу за спожиту лізингоодержувачем фінансову послугу) виокремлювати якусь складову частину та вважати її частиною плати за купівлю-продаж предмету лізингу лізингоодержувачу;

-підлягає врахуванню, що позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 та яка покладена в основу позову ПП "С В Л" (ПП "Тойрас"), була висловлена до моменту підписання (04.02.2021) Закону України "Про фінансовий лізинг" №1201-ІХ, який вступив в силу 13.06.2021, приймаючи який законодавець комплексно врегулював всі суперечливі питання лізингу. Статтею 17 цього Закону визначено, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати односторонньої відмови лізингодавця від договору фінансового лізингу або його розірвання, сплачені на момент визнання договору лізингу недійсним або віднесення до нікчемного, поверненню не підлягають, що також кореспондується з пунктом 11.9 Загальних умов до договору фінансового лізингу.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги Мунтяна І.М. та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Мунтян Ігор Миколайович 11.03.2025 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 в частині часткового задоволення зустрічного позову про солідарне стягнення з Приватного підприємства "Тойрас" та Мунтяна Ігоря Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00 грн, неустойки в розмірі 95 793,80 грн, пені в розмірі 87 208,72 грн, штрафу у розмірі 109 310,14 грн, інфляційних втрат в розмірі 51 925,40 грн та 3% річних у розмірі 8 837,60 грн; прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні зустрічного позову в частині вимог про солідарне стягнення з Приватного підприємства "Тойрас" та Мунтяна Ігоря Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00 грн, неустойки в розмірі 95 793,80 грн, пені в розмірі 87 208,72 грн, штрафу у розмірі 109 310,14 грн, інфляційних втрат в розмірі 51 925,40 грн та 3% річних у розмірі 8 837,60 грн; змінити пункт 12 резолютивної частини рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 шляхом визначення розміру заборгованості, яка підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" на користь Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича за наслідками зустрічного зарахування, з урахуванням висновків суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги; здійснити новий розподіл судових витрат, понесених сторонами у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції, з урахуванням висновків суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги; судові витрати, понесені апелянтом у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс".

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення щодо часткового задоволення зустрічного позову є незаконним і необґрунтованим та таким, що прийнято з порушенням норм процесуального права та при неправильному застосуванні норм матеріального права, а висновки, викладені у рішенні, не відповідають встановленим обставинам справи, також недоведені обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, що є підставою для його скасування.

Узагальнені доводи скаржника щодо неправомірності часткового задоволення зустрічного позову зводяться до того, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення:

-не враховано, що ТОВ "УЛФ-Фінанс" не надав належних та допустимих доказів понесених ним витрат на вчинення приватним нотаріусом КМНО Кондрою Л.В. виконавчих написів від 30.12.2020 №3072, №3071 та №3073 про вилучення предметів лізингу, у зв`язку з чим позовні вимоги про стягнення витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00грн задоволенню не підлягають;

-не з`ясовано обставин про те, що неустойка (95 793,80грн), пеня (87 208,72грн) та штрафи (109 310,14грн) позивачем за зустрічним позовом нараховані безпідставно, оскільки вони не передбачені умовами Договорів фінансового лізингу, підписаними сторонами. Посилання на долучені до матеріалів справи Загальні умови до Договорів фінансового лізингу від 04.05.2018, які не можуть вважатись частиною вказаних договорів, є необґрунтованими;

-не взято до уваги, що відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) строк виникнення зобов`язань щодо сплати інфляційних втрат (51 925,40 грн) та 3% річних (8 837,60 грн) з урахуванням вимог статті 530 ЦК України настає після пред`явлення боржнику письмових вимог про їх виконання. В матеріалах справи відсутні докази пред`явлення вимог ТОВ "УЛФ-Фінанс" про сплату 3% річних та інфляційних втрат. Отже, позовні вимоги про їх стягнення є передчасними, оскільки строк виконання цих зобов`язань для лізингоодержувача та поручителя ще не настав.

В іншій частині рішення суду першої інстанції апелянтом не оскаржується.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2025 апеляційну скаргу Мунтяна Ігоря Миколайовича на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Коробенка Г.П., Тарасенко К.В.

Згідно з Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 12.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Коробенка Г.П., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Мунтяна І.М. на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21, розгляд справи призначено на 29.04.2025 о 14 год 20 хв, запропоновано учасникам справи вчинити певні процесуальні дії в установлений судом строк, витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14359/21.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21 залишено без руху на підставі статті 174, частини 2 статті 260 ГПК України; надано скаржнику десятиденний термін з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

На виконання вимог ухвали ТОВ "УЛФ-Фінанс" 19.03.2025 усунуто недоліки апеляційної скарги та надано суду апеляційної інстанції докази сплати судового збору в розмірі 15 206,90 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21, об`єднано апеляційні скарги ТОВ "УЛФ-Фінанс" та Мунтяна І.М. в одне провадження для спільного розгляду у справі №910/14359/21, справу призначено до розгляду на 29.04.2025 о 14 год 20 хв, запропоновано учасникам справи вчинити певні процесуальні дії в установлений судом строк.

27.03.2025 матеріали справи №910/14359/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Розпорядженням В.о. Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2025 справу №910/14359/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів: Сибіги О.М. та Коробенка Г.П.

Згідно з Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Сибіги О.М. та Коробенка Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 зазначеною колегією прийнято до свого провадження апеляційні скарги Мунтяна І.М. та ТОВ "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі № 910/14359/21, розгляд апеляційних скарг у даній справі призначено на 23.06.2025 о 16 год 20 хв.

У судових засіданнях, що відбулися 23.06.2025 та 16.07.2025, у справі №910/14359/21 колегією суддів апеляційного господарського суду оголошено перерву до 10 год 20 хв 16.07.2025 та 13 год 45 хв 16.09.2025, про що винесено відповідні ухвали.

Правові позиції інших учасників справи щодо поданих апеляційних скарг.

09.04.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ФОП Мунтяна І.М. надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ "УЛФ-Фінанс", в якому позивач за первісним позовом просить апеляційну скаргу ТОВ "УЛФ-Фінанс" залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Так, ФОП Мунтян І.М. у своєму відзиві посилається на безпідставність і необґрунтованість доводів та вимог апеляційної скарги відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) про скасування рішення суду першої інстанції щодо часткового задоволення первісного позову в даній справі з огляду на таке:

-правова позиція позивача за первісним позовом ґрунтується на Законі України "Про фінансовий лізинг" №723/97-ВР від 16.12.1997 (у редакції, чинній на момент укладення сторонами спірних Договорів фінансового лізингу), що не містив норм, які б встановлювали заборону чи обмежували права лізингоодержувача на повернення лізингових платежів, що відшкодовують вартість предмета лізингу у випадку розірвання договору лізингу;

-норма, яка встановлює заборону повернення лізингових платежів лізингоодержувачу, на яку посилається скаржник, з`явилась у Законі України "Про фінансовий лізинг" №1201-ІХ від 04.02.2021 (частина 7 статті 17), який прийнятий та набув чинності після укладення спірних Договорів фінансового лізингу, тому не може застосовуватися до спірних правовідносин сторін у даній справі;

-позивачем у первісному позові не заявлялися вимоги щодо визнання недійсними Договорів в частині пунктів щодо неповернення лізингових платежів лізингодавцем у разі їх розірвання, оскільки укладені між сторонами спору відповідні Договори таких умов не містять;

-долучені до матеріалів справи Загальні умови до Договорів фінансового лізингу від 04.05.2018, які не містять підпису уповноваженого представника лізингоодержувача, не можуть вважатись частиною укладених між сторонами справи Договорів фінансового лізингу, оскільки на момент їх укладення пункт 11 частини 1 статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" встановлював лише письмову форму таких договорів і не передбачав норм про укладення таких договорів шляхом приєднання до договору;

-справа, що розглядається, є повністю релевантною зі справою №904/2357/20, а тому суд першої інстанції правомірно врахував висновки Верховного Суду щодо застосування норм права, викладені у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, про наявність правових підстав для повернення лізингодавцем лізингоодержувачу сплачених лізингових платежів в частині відшкодування вартості предметів лізингу, як попередньої оплати;

-посилання відповідача за первісним позовом в апеляційній скарзі на постанови Верховного Суду від 10.11.2022 у справі №910/3364/21, від 12.09.2024 у справі №910/11903/23, від 25.04.2024 у справі №909/260/23 є безпідставними у зв`язку з тим, що правовідносини у зазначених справах не є подібними до даної справи, так як предмет позову у них є іншим, оскільки включає вимогу про визнання договору лізингу частково недійсним. Крім того, у справі №910/3364/21 Верховним Судом за результатами розгляду касаційної скарги постановлено ухвалу від 10.11.2022 про закриття касаційного провадження, яка не містить висновків щодо застосування норм права у розумінні вимог частини 4 статті 236 ГПК України.

Інші учасники справи не скористалась правом на подання відзиву щодо поданих ТОВ "УЛФ-Фінанс" та Мунтяном І.М. апеляційних скарг в установленому порядку та строк. Однак, зазначене відповідно до вимог частини 3 статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції у даній справі.

Короткий зміст заперечень ТОВ "УЛФ-Фінанс" щодо позиції ФОП Мунтяна І.М., викладеної у відзиві на апеляційну скаргу.

29.04.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "УЛФ-Фінанс" надійшла заява, в якій останнім наведено заперечення щодо позиції ФОП Мунтяна І.М., викладеній у відзиві на апеляційну скаргу відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

Узагальнені заперечення ТОВ "УЛФ-Фінанс" стосовно непогодження з аргументами ФОП Мунтяна І.М. відповідають доводам скаржника, викладеним ним в апеляційній скарзі, та зводяться до того, що в основу первісного позову покладено висновок Верховного Суду, висловлений у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, який не є актуальним, так як суперечить (1) природі і суті фінансового лізингу, (2) нормам чинного законодавства, які регулюють відносини, що виникають у сфері фінансового лізингу, (3) усталеній судовій практиці.

ТОВ "УЛФ-Фінанс" наполягає на правомірності Договорів фінансового лізингу та їх невід`ємних складових та стверджує, що укладені між сторонами спірні Договори, свідчать про те, що обидві сторони бажали укласти ці договори і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідав внутрішній волі. При цьому скаржник наголошує, що матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження того, що до та під час укладення Договорів фінансового лізингу лізингоодержувач пропонував будь-які інші їх умови, складання ним протоколу розбіжностей стосовно будь-яких умов Договорів, і водночас наявні в матеріалах справи докази свідчать про беззаперечне схвалення і прийняття ним умов Договорів фінансового лізингу до виконання та у подальшому на відповідних ухвалених та узгоджених умовах таких правочинів ним здійснювалося їх виконання, зокрема, шляхом визначення, замовлення та прийняття предметів лізингу, проведення лізингових платежів, як це визначено Договорами, та укладення додаткових угод до них. Договори фінансового лізингу та будь-які їх умови та/або частини судом недійсними не визнавались, відповідно на Договори фінансового лізингу розповсюджується презумпція правомірності правочину.

Також ТОВ "УЛФ-Фінанс" звертає увагу на те, що з метою забезпечення виконання лізингоодержувачем умов Договорів фінансового лізингу між останнім, Мунтяном І.М. та лізингодавцем укладені договори поруки, умови яких повністю спростовують твердження ФОП Мунтяна І.М. про те, що Загальні умови до Договорів фінансового лізингу не регулюють правовідносини сторін цього спору, оскільки в укладених договорах поруки міститься посилання на ці Загальні умови та підтвердження поручителя, що йому вони відомі та є невід`ємною частиною лізингового договору.

Заявлені у справі клопотання та результати їх розгляду.

28.04.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" (сформовано 27.04.2025) до суду апеляційної інстанції від ТОВ "УЛФ-Фінанс" надійшла заява про зупинення провадження у даній справі до припинення перебування Мунтяна І.М. у складі Збройних Сил України, зобов`язавши Мунтяна І.М. повідомити суд про усунення обставин, які слугують підставою для зупинення провадження у справі.

Вказана заява обґрунтована такими доводами:

-ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 у даній справі здійснено заміну позивача за первісним позовом - ПП "Тойрас" на його правонаступника - ФОП Мунтяна І.М. на підставі укладеного між ними Договору про відступлення права вимого (цесії) №250723 від 25.07.2023 (далі - Договір цесії);

-ТОВ "УЛФ-Фінанс" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до ПП "Тойрас" та ФОП Мунтяна І.М. про визнання недійсним Договору цесії, за яким було відкрито провадження у справі №916/634/24;

-у межах провадження у справі №916/634/24 від представника ФОП Мунтяна І.М. надійшло клопотання про зупинення провадження у цій справі у зв`язку з тим, що Мунтян І.М. перебуває на службі у складі Збройних Сил України, яке ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2024 задоволено, провадження у справі №916/634/24 зупинено до припинення перебування ФОП Мунтяна І.М. у складі Збройних Сил України;

-проте у даній справі, що розглядається, ані Мунтяном І.М., ані його представником таке клопотання не було подано, що вказує на зловживання Мунтяном І.М. процесуальними правами, яке проявляється у подачі клопотання про зупинення "невигідного" для останнього провадження у справі №916/634/24 та неподання такого клопотання у цій справі, яка для нього є "вигідною" у разі задоволення позовних вимог за первісним позовом;

-разом з тим, пунктом 3 частини 1 статті 227 ГПК України чітко визначено порядок дій суду у випадку перебування сторони у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції, норма якої є імперативною.

Мунтян І.М. заперечив вказану заяву ТОВ "УЛФ-Фінанс", подавши до суду апеляційної інстанції (сформовано в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" 28.04.2025) заяву, яка зареєстрована судом 29.04.2025.

Мотивуючи свої заперечення проти зупинення провадження у даній справі, Мунтян І.М. вважає заяву ТОВ "УЛФ-Фінанс" незаконною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, оскільки:

- дана справа перебуває на розгляді вже більше 3,5 років, що вочевидь не відповідає критеріям розумності строку розгляду справи, передбачених частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод;

- питання про зупинення провадження у даній справі з абсолютно тієї ж самої підстави вже двічі розглядалось Північним апеляційним господарським судом і двічі було відмовлено у задоволенні клопотань заявника про зупинення провадження у цій справі;

-подання представником ТОВ "УЛФ-Фінанс" аналогічного клопотання втретє з одних і тих же підстав, яким надана відповідна правова оцінка, свідчить про зловживання процесуальними правами та є намаганням затягнути розгляд справи.

Розглянувши зазначену заяву ТОВ "УЛФ-Фінанс", колегією суддів апеляційного господарського суду ухвалою, постановленою без оформлення окремого документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання від 23.06.2025, відмовлено у її задоволенні з огляду на таке.

До основних засад судочинства частиною 3 статті 2 ГПК України віднесено розумність строків розгляду справи судом, пропорційність, диспозитивність, змагальність сторін.

Виходячи зі змісту статті 12, частини 3 статті 13 ГПК України кожна сторона реалізує свої процесуальні права на власний розсуд з метою досягнення бажаного процесуального результату.

Приписи пункту 3 частини першої статті 227 ГПК України мають своєю метою захист процесуальних прав учасника господарського процесу, який перебуває у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції. Вони покликані забезпечити об`єктивний розгляд справи.

Провадження у справі підлягає зупиненню лише у випадку наявності обставин, які перешкоджають розгляду справи.

Наявними у справі доказами підтверджується перебування Мунтяна І.М. на військовій службі у складі Збройних Сил України.

Водночас, як свідчать матеріали справи, в інтересах Мунтяна І.М. у цій справі діє адвокат Уланівський С.Є. згідно з ордером на надання правничої (правової) допомоги Серії ВТ № 1033166 від 17.05.2023, виданим на підставі договору про надання правової допомоги від 17.05.2023, повноваження якого за договором не обмежені. Зазначений адвокат активно приймає участь у розгляді справи, заперечує проти зупинення провадженні у даній справі, посилаючись на позицію свого клієнта, який наполягає на завершенні перегляду справи судом апеляційної інстанції у розумний строк.

Щодо тверджень ТОВ "УЛФ-Фінанс" про імперативність норми пункту 3 частини 1 статті 227 ГПК України, якою регламентовано обов`язковість зупинення провадження у справі, суд апеляційної інстанції зважає на таке.

Європейський суд з прав людини зауважував, що процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, а також про те, що сторони повинні мати право очікувати, що ці норми застосовуються. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (DIYA 97 v. UKRAINE, №19164/04, від 21 жовтня 2010 року, § 47).

Європейська конвенція з прав людини (далі - Конвенція) є одним із фундаментальних міжнародних документів, що визначає мінімальні стандарти прав та свобод людини. Для України як держави-учасниці Ради Європи Конвенція має особливе значення, оскільки її норми безпосередньо впливають на внутрішнє законодавство та правозастосовчу практику. Застосування Конвенції сприяє утвердженню принципу верховенства права в Україні, забезпечуючи захист прав та свобод кожної особи. Конвенція є інструментом інтеграції України в європейське правове поле та сприяє гармонізації національного законодавства з європейськими стандартами, гарантує широкий спектр прав та свобод, у тому числі право на справедливий суд тощо. Норми Конвенції можуть бути безпосередньо застосовані українськими судами при розгляді справ. Конвенція використовується для тлумачення національного законодавства з метою приведення його у відповідність до вимог Конвенції. Конвенція та протоколи до неї мають переважну силу над національним законодавством України.

Відповідно до статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Отже, в контексті застосування положень процесуального закону про зупинення провадження у справі, що розглядається, слід керуватися вимогами Конвенції з точки зору дотримання права особи на справедливий суд у конкретній ситуації.

Колегія суддів апеляційного господарського суду наголошує, що вимоги процесуального закону повинні застосовуватись в залежності від конкретних обставин справи, з врахуванням принципів розумності та з дотримання завдання цивільного судочинства, яким є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Судовий захист прав і свобод людини і громадянина необхідно розглядати як вид державного захисту прав і свобод людини і громадянина. І саме держава бере на себе такий обов`язок відповідно до частини 2 статті 55 Конституції України. Право на судовий захист передбачає і конкретні гарантії ефективного поновлення в правах шляхом здійснення правосуддя. Відсутність такої можливості обмежує це право. А за змістом частини 2 статті 64 Конституції України право на судовий захист не може бути обмежене навіть в умовах воєнного або надзвичайного стану (рішення Конституційного Суду України від 07.05.2002 №8-рп/2002).

Однією з основних засадам (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом (пункт 10 частини 1 статті 3 ГПК України).

Вимога щодо дотримання розумного строку розгляду справи спрямована на швидкий захист судом порушених прав особи, оскільки будь-яке зволікання може негативно відобразитися на правах, які підлягають захисту, а відсутність своєчасного судового захисту може призводити до ситуацій, коли наступні дії суду вже не матимуть значення для особи та її прав.

Зупинення провадження по справі - це врегульована законом й оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні у справі, викликана наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи, до моменту, коли ці обставини перестануть існувати або будуть вчинені необхідні дії. Тобто інститут зупинення судового провадження застосовується не просто у зв`язку із виникненням підстав, передбачених процесуальним законом, а обумовлюється наявністю обставин, які створюють об`єктивні перешкоди для здійснення судового розгляду.

Обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду, викликаний наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі може призвести до затягування строків її розгляду й перебування учасників справи в стані невизначеності, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справи упродовж розумного строку.

Оцінюючи наведені заявником підстави для зупинення провадження у даній справі, колегія суддів апеляційного господарського суду доходить висновку, що зазначені ТОВ "УЛФ-Фінанс" обставини, на які він посилається у поданій заяві, жодним чином не пов`язані безпосередньо з ним, а тому не відповідають принципу добросовісності.

За таких обставин інститут зупинення провадження у справі не може бути застосований у цій справі на шкоду інтересам Мунтяна І.М. , меті цього інституту та принципам господарського судочинства.

На переконання колегії суддів, в цьому конкретному випадку зупинення провадження у справі суперечить інтересам відповідача 2 за зустрічним позовом, який активно бере участь у її розгляді через свого представника, а також меті та принципам судочинства.

Зупинення провадження має бути доцільним і мотивованим. Суд аналізує ймовірні наслідки зупинення, з урахуванням суті спірних правовідносин тощо, щоб це не призвело до безпідставного затягування строків розгляду справи; суд повинен встановити потребу відступу від принципу розумності строків розгляду справи судом.

Зважаючи на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що заява ТОВ "УЛФ-Фінанс" про зупинення провадження у даній справі не підлягає задоволенню.

Оскільки ТОВ "УЛФ-Фінанс" у судовому засіданні 23.06.2025 заявлено про залишення без розгляду поданого ним клопотання від 23.06.2025 про залучення до матеріалів справи ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №910/9501/23 (910/15695/24), колегією суддів апеляційного господарського суду ухвалою, постановленою без оформлення окремого документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання від 23.06.2025, залишено без розгляду зазначене клопотання ТОВ "УЛФ-Фінанс".

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду заявленого представником відповідача 2 за зустрічним позовом у судовому засіданні 16.09.2025 усного клопотання про відкладення розгляду справи його відхилив шляхом постановлення ухвали без оформлення окремого документа, про що зазначив у протоколі судового засідання, з таких підстав.

Відповідно до частини 1 статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно з частино 2 статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

При цьому суд апеляційної інстанції зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

Окрім того, відповідно до пункту 7 частини 1 статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.

Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

З огляду на викладене та враховуючи, що судом апеляційної інстанції створено сторонам всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути апеляційні скарги скаржників у даному судовому засіданні за наявними у справі доказами.

Явка представників сторін.

У судове засідання 16.09.2025 з`явилися представники Мунтяна І.М. та ТОВ "УЛФ-Фінанс".

Відповідач 1 за зустрічним позовом не забезпечив участь у судовому засіданні свого представника, хоча був належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, із заявами до суду про відкладення розгляду справи з зазначенням будь-яких поважних причин неможливості явки представника у судове засідання не звертався.

Враховуючи наведене, висновки Європейського суду з прав людини у рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", а також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника ПП "Тойрас".

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ "УЛФ-Фінанс" підтримав вимоги апеляційної скарги поданої відповідачем за первісним позовом (позивачем за зустрічним позовом), просить рішення суду першої інстанції скасувати в частині стягнення з ТОВ "УЛФ-Фінанс" заборгованості, ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову повністю; у задоволенні апеляційної скарги Мунтяна І.М. відмовити.

Представник Мунтяна І.М. підтримав вимоги поданої відповідачем 2 за зустрічним позовом апеляційної скарги та просить суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції у даній справі скасувати в частині часткового задоволення зустрічного позову про солідарне стягнення з ПП "Тойрас" та Мунтяна І.М. на користь ТОВ "УЛФ-Фінанс" витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00грн, неустойки, пені, штрафу, інфляційних втрат та 3% річних; прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні зустрічного позову в частині вимог про солідарне стягнення з ПП "Тойрас" та Мунтяна І.М. на користь ТОВ "УЛФ-Фінанс" витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, неустойки, пені, штрафу, інфляційних втрат та 3% річних; змінити пункт 12 резолютивної частини рішення суду першої інстанції шляхом визначення розміру заборгованості, яка підлягає стягненню з ТОВ "УЛФ-Фінанс" на користь ФОП Мунтяна І.М. за наслідками зустрічного зарахування, з урахуванням висновків суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги; судові витрати, понесені апелянтом у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції покласти на ТОВ "УЛФ-Фінанс"; у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "УЛФ-Фінанс" відмовити повністю.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 14.03.2019 між ТОВ "УЛФ-Фінанс" (лізингодавець) та ПП "С В Л" (лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу № 3475/03/19-Г (далі - Договір № 3475), за умовами якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач отримав у лізинг автомобіль "Renault Duster", 2018 року випуску, об`єм двигуна 1461 куб. см, тип палива: дизельне, трансмісія: МТ.

14.03.2019, на забезпечення виконання Договору №3475, між лізингодавцем (кредитор) та Мунтяном І.М. (поручитель) укладено Договір поруки щодо забезпечення виконання ПП "С В Л" (боржник) усіх його грошових зобов`язань за Договором №3475 перед лізингодавцем.

22.03.2019 сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору №3475, якою внесені зміни до Договору № 3475, зокрема змінено вартість предмета лізингу, загальну суму лізингових платежів та викладено Графік лізингових платежів у новій редакції.

25.03.2019 між ТОВ "УЛФ-Фінанс" (лізингодавець) та ПП "С В Л" (лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу № 3546/03/19-Г (далі - Договір № 3546), за умовами якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач отримав у лізинг автомобіль "Renault Logan", 2019 року випуску, об`єм двигуна 1461 куб. см, тип палива: дизельне, трансмісія: МТ.

25.03.2019, на забезпечення виконання Договору №3546, між лізингодавцем (кредитор) та Мунтяном І.М. (поручитель) укладено Договір поруки щодо забезпечення виконання ПП "С В Л" (боржник) усіх його грошових зобов`язань за Договором №3546 перед лізингодавцем.

08.10.2019 між ТОВ "УЛФ-Фінанс" (лізингодавець) та ПП "С В Л" (лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу № 4991/10/19-Г (далі - Договір № 4991), за умовами якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач отримав у лізинг автомобіль "Renault Duster", 2019 року випуску, об`єм двигуна 1461 куб. см, тип палива: дизельне, трансмісія: МТ.

08.10.2019, на забезпечення виконання Договору №4991, між лізингодавцем (кредитор) та Мунтяном І.М. (поручитель) укладено Договір поруки щодо забезпечення виконання ПП "С В Л" (боржник) усіх його грошових зобов`язань за Договором №4991 перед лізингодавцем.

18.10.2019 сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору №4991, якою внесені зміни до Договору №4991, зокрема змінено вартість предмета лізингу, загальну суму лізингових платежів та викладено Графік лізингових платежів у новій редакції.

Таким чином, уклавши зазначені Договори, сторонами було погоджено вартість предметів лізингу, загальну суму лізингових платежів та встановлено Графіки внесення лізингових платежів.

У пункті 14 Договорів №3475, №3546 та №4991 (далі разом - Договори фінансового лізингу) встановлено, що цей Договір фінансового лізингу набуває чинності з моменту підписання сторонами (в тому числі обов`язковим до виконання стає Додаток "Загальні умови до договору фінансового лізингу", згоду на погодження та дотримання умов якого лізингоодержувач надає своїм підписом у цьому документі) і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за Договором фінансового лізингу.

За змістом пункту 15 Договорів фінансового лізингу передбачено, що додаток - "Загальні умови до договору фінансового лізингу" (та будь-які посилання на нього в Договорі), розміщений на офіційному веб-сайті лізингодавця за посиланням: https://ulf.ua/ua/dokumenty/usloviya-k-dogovoru-fl.html або QR-кодом, в редакції, діючій на дату укладання цього Договору, та є невід`ємною складовою частиною Договору. Своїм підписом в цьому документі лізингоодержувач підтверджує, що він належним чином ознайомлений та погоджується з умовами Договору фінансового лізингу (включаючи Загальні умови) щодо порядку та розміру сплати лізингових та інших платежів, що можуть змінюватися відповідно до Договору, щодо відповідальності та розміру штрафних санкцій, щодо зміни, припинення Договору, порядку та суми дострокового викупу предмета лізингу тощо. Лізингоодержувач підтверджує, що йому зрозумілі наслідки укладення цього Договору (включаючи Загальні умови) та зобов`язується дотримуватися усіх його умов.

На виконання вимог Договорів фінансового лізингу, лізингодавцем було передано лізингоодержувачу предмети лізингу, а саме:

- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 22.03.2019 за Договором №3475 - автомобіль "Renault Duster", 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ;

- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 29.03.2019 за Договором №3546 - автомобіль "Renault Logan", 2019 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 ;

- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 18.10.2019 за Договором №4991 - автомобіль "Renault Duster", 2019 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_3 .

Матеріалами справи підтверджується, що лізингоодержувачем сплачувались лізингові платежі на виконання кожного з Договорів фінансового лізингу.

Так, на виконання умов Договору №3475 лізингоодержувачем сплачено винагороду лізингодавця у розмірі 108594,98 грн:

- 15684,33 грн за платіжним дорученням №654 від 05.04.2019;

- 8361,79 грн за платіжним дорученням №662 від 22.05.2019;

- 8169,72 грн за платіжним дорученням №689 від 14.06.2019;

- 7974,91 грн за платіжним дорученням №699 від 19.06.2019;

- 7777,33 грн за платіжним дорученням №757 від 09.08.2019;

- 7576,93 грн за платіжним дорученням №787 від 12.09.2019;

- 7373,68 грн за платіжним дорученням №796 від 23.09.2019;

- 7167,53 грн за платіжним дорученням №839 від 09.12.2019;

- 6958,45 грн за платіжним дорученням №846 від 24.12.2019;

- 6746,39 грн за платіжним дорученням №874 від 28.02.2020;

- 6531,31 грн за квитанцією №0.0..1 від 01.10.2020;

- 6313,17 грн за квитанцією №0.0..1 від 01.10.2020;

- 11959,44 грн за квитанцією №0.0..1 від 19.10.2020;

та відшкодування вартості предмету лізингу у розмірі 353494,30 грн:

- 162373,80 грн платіжним дорученням №654 від 18.03.2019;

- 13486,76 грн за платіжним дорученням №661 від 22.05.2019;

- 13678,83 грн за платіжним дорученням №688 від 14.06.2019;

- 13873,64 грн за платіжним дорученням №698 від 19.06.2019;

- 14071,22 грн за платіжним дорученням №758 від 09.08.2019;

- 14271,62 грн за платіжним дорученням №788 від 12.09.2019;

- 14474,87 грн за платіжним дорученням №797 від 23.09.2019;

- 14681,02 грн за платіжним дорученням №838 від 09.12.2019;

- 14890,10 грн за платіжним дорученням №845 від 24.12.2019;

- 15102,16 грн за платіжним дорученням №873 від 28.02.2020;

- 15317,24 грн за квитанцією № 0.0..1 від 01.10.2020;

- 15535,38 грн за квитанцією № 0.0..1 від 01.10.2020;

- 31737,66 грн за квитанцією № 0.0..1 від 19.10.2020.

На виконання умов Договору №3546 лізингоодержувачем сплачено винагороду лізингодавця в розмірі 77 096,21 грн:

- 11791,26 грн за платіжним дорученням №645 від 16.04.2019;

- 7682,80 грн за платіжним дорученням №655 від 08.05.2019;

- 7580,60 грн за платіжним дорученням №691 від 14.06.2019;

- 7467,63 грн за платіжним дорученням №709 від 04.07.2019;

- 7370,88 грн за платіжним дорученням №755 від 09.08.2019;

- 7263,29 грн за платіжним дорученням №793 від 12.09.2019;

- 7153,86 грн за платіжним дорученням №815 від 02.10.2019;

- 7042,53 грн за платіжним дорученням №840 від 09.12.2019;

- 6929,28 грн за платіжним дорученням №862 від 17.02.2020;

- 6814,08 грн за платіжним дорученням №875 від 28.02.2020;

та відшкодування вартості предмету лізингу в розмірі 175039,33 грн:

- 117912,60 грн за платіжним дорученням №667 від 26.03.2019;

- 5921,72 грн за платіжним дорученням №654 від 08.05.2019;

- 6023,92 грн за платіжним дорученням №690 від 14.06.2019;

- 6127,89 грн за платіжним дорученням №708 від 04.07.2019;

- 6233,64 грн за платіжним дорученням №756 від 09.08.2019;

- 6341,23 грн за платіжним дорученням №794 від 12.09.2019;

- 6450,66 грн за платіжним дорученням №816 від 02.10.2019;

- 6561,99 грн за платіжним дорученням №841 від 09.12.2019;

- 6675,24 грн за платіжним дорученням №851 від 10.02.2020;

- 6790,44 грн за платіжним дорученням №876 від 28.02.2020.

На виконання умов Договору №4991 лізингоодержувачем сплачено винагороду лізингодавця в розмірі 119961,64 грн:

- 16633,95 грн за платіжним дорученням №830 від 25.11.2019.;

- 9419,94 грн за платіжним дорученням №850 від 10.02.2020;

- 9282,59 грн за платіжним дорученням №880 від 20.03.2020;

- 9142,43 грн за квитанцією №0.0..1 від 23.04.2020;

- 8999,39 грн за квитанцією №0.0..1 від 07.07.2020;

- 8853,42 грн за квитанцією №0.0..1 від 07.07.2020;

- 8704,45 грн за квитанцією №0.0..1 від 28.07.2020;

- 8553,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 8398,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 8240,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 23734,47 грн за квитанцією №0.0..1 від 19.10.2020;

та відшкодування вартості Предмету лізингу в розмірі 316294,06 грн:

- 226146,00 грн за платіжним дорученням №788 від 10.10.2019;

- 6702,70 грн за платіжним дорученням №848 від 10.02.2020;

- 6840,05 грн за платіжним дорученням №879 від 20.03.2020;

- 6980,21 грн за платіжним дорученням №885 від 27.03.2020;

- 7123,25 грн за квитанцією №0.0..1 від 07.07.2020;

- 7269,22 грн за квитанцією №0.0..1 від 07.07.2020;

- 7418,18 грн за квитанцією №0.0..1 від 28.07.2020;

- 7571,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 7726,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 7884,00 грн за квитанцією №0.0..1 від 30.07.2020;

- 24633,45 грн за квитанцією №0.0..1 від 19.10.2020.

Оскільки лізингоодержувач, за твердженням лізингодавця, систематично здійснював сплату лізингових платежів з порушенням строків їх внесення, 16.11.2020 лізингодавець направив ПП "С В Л" та Мунтяну І.М. досудові вимоги №УФ-31767 на суму 104 135,97 грн, № УФ-31768 на суму 111 280,00 грн та № УФ-31766 на суму 64 490,56 грн, в яких просив негайно погасити наявну заборгованість.

Гарантійним листом від 28.09.2020 лізингоодержувач визнав наявну заборгованість у розмірі 308 100,42 грн та гарантував погашення її до 15.10.2020. У разі невиконання зазначених гарантійних обов`язків та несплати простроченої заборгованості у вказаний термін, ПП "С В Л" зобов`язалось самостійно передати предмети лізингу на відповідальне зберігання лізингодавцю.

Повідомленням №УФ-32522 від 10.12.2020 лізингодавець повідомив лізингоодержувача про односторонню відмову від Договору №3457 та його розірвання з 10.12.2020. У повідомленні також наявна вимога повернути відповідний предмет лізингу лізингодавцеві 18.12.2020 об 11:00 за адресою: м. Київ, просп. Оболонський, 35-а.

Повідомленням №УФ-32523 від 10.12.2020 лізингодавець повідомив лізингоодержувача про односторонню відмову від Договору №3546 та його розірвання з 10.12.2020. У повідомленні також наявна вимога повернути відповідний предмет лізингу лізингодавцеві 18.12.2020 об 11:00 за адресою: м. Київ, просп. Оболонський, 35-а.

Повідомленням №УФ-32521 від 10.12.2020 лізингодавець повідомив лізингоодержувача про односторонню відмову від Договору №4991 та його розірвання з 10.12.2020. У повідомленні також наявна вимога повернути відповідний предмет лізингу лізингодавцеві 18.12.2020 об 11:00 за адресою: м. Київ, просп. Оболонський, 35-а.

Надалі предмети лізингу за Договорами №3475 та №4991 були вилучені приватним виконавцем за наслідками виконання виконавчих написів приватного нотаріуса КМНО Кондри Л.В. 05.01.2021 та 01.07.2021 відповідно.

25.07.2023 між ПП "С В Л" (цедент) та Фізичною особою - підприємцем Мунтяном Ігорем Миколайовичем (цесіонарій) було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 250723, згідно з пунктом 1 якого у порядку та на умовах, визначених цим Договором, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває у повному обсязі право вимоги, належне цедентові, і стає кредитором ТОВ "УЛФ-Фінанс" () (далі - боржник) у зобов`язаннях з повернення безпідставно набутих коштів - частини лізингових платежів, що компенсують частину вартості предметів лізингу:

- за Договором фінансового лізингу № 3475/03/19-Г від 14.03.2019, укладеним між цедентом і боржником з усіма змінами та доповненнями у розмірі 353 494,30 грн;

- за Договором фінансового лізингу № 3546/03/19-Г від 25.03.2019, укладеним між цедентом і боржником з усіма змінами та доповненнями у розмірі 181 946,97 грн;

- за Договором фінансового лізингу № 4991/410/19-Г від 08.10.2019, укладеним між цедентом і боржником з усіма змінами та доповненнями у розмірі 316 294,06 грн,

або у іншому розмірі, що буде стягнутим з боржника на користь позивача судовим рішенням у справі № 910/14359/21, яке набрало законної сили, за результатами розгляду позову до ТОВ "УЛФ-Фінанс", а також у зобов`язаннях боржника з відшкодування судових витрат, понесених цедентом у справі №910/14359/21 до моменту укладення цього Договору, у розмірі, що буде стягнутим з боржника на користь позивача судовим рішенням у вказаній справі, яке набрало законної сили.

У зв`язку з розірванням Договорів фінансового лізингу, лізингоодержувач звернувся до господарського суду з первісним позовом, в якому просив суд повернути сплачені ним лізингові платежі в частині вартості предметів лізингу у розмірі 851 735,33 грн, як попередню оплату.

У свою чергу, лізингодавець, який є відповідачем за первісним позовом, звернувся до господарського суду з зустрічним позовом, в якому, з урахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог та заяви про зміну предмета зустрічного позову, просив стягнути солідарно з лізингоодержувача та поручителя заборгованість зі сплати лізингових платежів у розмірі 452 028,68 грн, витрати, пов`язані з примусовим вилученням предметів лізингу в розмірі 83 872,70 грн, збитки у розмірі 422 490,72 грн, неустойку в розмірі 110 939,18 грн, пеню в розмірі 363 687,81 грн, штраф у розмірі 181 245,15 грн, інфляційні втрати в розмірі 184 816,82 грн та 3% річних у розмірі 37 084,09 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Спір у даній справі за первісним позовом виник з приводу наявності/відсутності підстав для стягнення з відповідача коштів, які компенсують частину вартості предметів лізингу за Договорами фінансового лізингу, укладених сторонами.

Водночас спір за зустрічним позовом у даній справі, на думку позивача за цим позовом, виник з причини неналежного виконання лізингоодержувачем взятих на себе зобов`язань за укладеними Договорами фінансового лізингу та поручителем - за Договорами поруки, укладеними в забезпечення виконання лізингоодержувачем його грошових зобов`язань перед лізингодавцем за вказаними Договорами фінансового лізингу.

При цьому колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що предметом апеляційного оскарження є рішення суду першої інстанції в частині задоволення первісного та зустрічного позовів (за виключенням стягнення за зустрічним позовом заборгованості зі сплати лізингових платежів в частині винагороди лізингодавця в розмірі 108 852,07грн), в іншій частині вказане рішення (щодо відмови у задоволенні первісного та зустрічного позовів, а також задоволення зустрічного позову щодо стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів в частині винагороди лізингодавця в розмірі 108 852,07грн ) судом апеляційної інстанції не переглядається, оскільки не є предметом оскарження за змістом поданих скаржниками апеляційних скарг.

З огляду на предмет і підстави первісного позову, суд першої інстанції правомірно визначив, що спірні правовідносини за цим позовом у даній справі виникли на підставі укладених між сторонами Договорами фінансового лізингу, відносини щодо яких підпадають під правове регулювання параграфу 6 глави 58 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Відповідно до статті 806 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (тут і далі - у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Статтею 1 зазначеного Закону встановлено, що фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно з приписами статті 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями ЦК України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом. Відносини, що виникають у разі набуття права господарського відання на предмет договору лізингу, регулюються за правилами, встановленими для регулювання відносин, що виникають у разі набуття права власності на предмет договору лізингу, крім права розпорядження предметом лізингу.

Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Водночас, відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Згідно з частинами 1, 2 статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється у порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує вартість предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом, інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Статтею 628 ЦК України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Отже, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Подібні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, від 21.02.2020 у справі №910/10191/17, 09.07.2018 у справі № 911/2449/17, від 26.04.2018 у справі № 911/3483/16.

Таким чином, лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

Тобто, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Частинами 2, 4 статті 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов`язаннями до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, наслідком розірвання Договорів фінансового лізингу є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припиняються зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Як встановлено судом першої інстанції, на виконання укладених Договорів фінансового лізингу лізингоодержувачем було сплачено лізингові платежі, що відшкодовують вартість предметів лізингу, за Договором №3475 в розмірі 353 494,30 грн, за Договором №3546 в розмірі 175 039,33 грн та за Договором №4991 в розмірі 316 294,06 грн, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких наявні в матеріалах справи.

Також матеріали справи підтверджують факт розірвання всіх вище означених Договорів фінансового лізингу внаслідок односторонньої відмови лізингодавця від них та вилучення лізингового майна у лізингодержувача і передачі його відповідачу за первісним позовом, який є його власником. Зазначені обставини сторонами не заперечуються.

Саме у зв`язку з розірванням Договорів фінансового лізингу і вилученням (поверненням) предметів лізингу, позивач за первісним позовом вказує на наявність у нього підстав для повернення йому лізингових платежів в частині відшкодування вартості предметів лізингу, як сплаченої ним попередньої оплати майна (товару).

Як вже зазначено судом апеляційної інстанції, договір лізингу є змішаним договором та на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання відповідачем за первісним позовом, як лізингодавцем, лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивача за первісним позовом, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до приписів частин 1, 2 статті 693 ЦК України передбачено, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

З огляду на те, що лізингові платежі, сплачені позивачем за первісним позовом як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою (попередньою оплатою) предметів купівлі-продажу, які в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність, і у зв`язку з розірванням Договорів фінансового лізингу та вилученням (поверненням) предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у останнього відсутній, суд першої інстанції правильно виснував про наявність у позивача за первісним позовом права на повернення частини покупної плати за надання майна у майбутньому у його власність на підставі положень частини 2 статті 693 ЦК України, як попередньої оплати.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає необґрунтованими твердження апелянта про залишення поза увагою судом першої інстанції при вирішенні спору за первісним позовом положень пункту 11.9 Загальних умов до Договорів фінансового лізингу (далі - Загальні умови), за якими у разі вилучення предмета лізингу, розірвання Договору з причин, зазначених у Договорі та/або законодавстві України, всі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають, оскільки є платою за володіння і користування предметом лізингу за Договором.

Як убачається зі змісту оскаржуваного рішення судом першої інстанції визнано, що Загальні умови є частиною Договорів фінансового лізингу, оскільки відповідно до пунктів 14 та 15 цих Договорів лізингоодержувач своїм підписом підтвердив, що він належним чином ознайомлений та погоджується з умовами Договору фінансового лізингу (включаючи Загальні умови), визнає Загальні умови невід`ємною складовою Договорів, а також погодив порядок набрання чинності Договорами та Загальними умовами, як додатком до них.

Отже, суд першої інстанції визнав застосовними до спірних правовідносин положення Загальних умов на рівні з іншими положеннями Договорів фінансового лізингу.

Пунктом 11.9 Загальних умов, на який посилається скаржник, передбачено, що у разі вилучення предмета лізингу, розірвання Договору з причин, зазначених у Договорі та/або законодавстві України, всі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають, оскільки є платою за володіння і користування предметом лізингу за Договором.

Аналізуючи зміст вказаних положень пункту 11.9 Загальних умов та враховуючи структуру лізингового платежу, погоджену сторонами безпосередньо в Договорах фінансового лізингу, яка включає як платіж, який відшкодовує вартість предмета лізингу, так і платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно, суд апеляційної інстанції вважає, що зазначеним пунктом врегульовано саме загальні підстави не повернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів, які не враховують вище наведені положення частини 2 статті 693 ЦК України в контексті встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи, коли предмети лізингу вилучені у лізингоодержувача та передані лізингодавцю.

Згідно зі статтею 6 ЦК України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

У постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18 Верховний Суд дійшов висновку, що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. Причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини 3 статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.

Частиною 4 статті 653 ЦК України визначені відповідні наслідки розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, положення частини 2 статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати від продавця повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару.

Отже, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відхилення посилань лізингодавця на зазначені положення пункту 11.9 Загальних умов з одночасним застосуванням схожих за змістом висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20.

При цьому колегія суддів апеляційного господарського суду вважає помилковим твердження ТОВ "УЛФ-Фінанс" в апеляційній скарзі про неподібність позовних вимог за первісним позовом у даній справі, що переглядається, в якій предметом позову є лише стягнення сплачених лізингових платежів, з позовними вимогами у справі №904/2357/20, в якій, як стверджує скаржник, були заявлені позовні вимоги про визнання недійсними окремих умов договорів лізингу та стягнення сплачених лізингових платежів.

Як убачається зі змісту мотивувальної частини постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 у справі №904/2357/20 справа переглядалась судом апеляційної інстанції виключно в межах, викладених у позовній заяві, оскільки колегія суддів виснувала про безпідставність прийняття судом першої інстанції заяви позивача від 05.06.2020, так як остання подана з порушенням положень частини 3 статті 46 ГПК України. Отже, суд апеляційної інстанції визнав позовні вимоги про визнання недійсними правочинів в частині умов п.8.3 або 9.3 договорів фінансового лізингу (всього 13 договорів) такими, що не можуть бути предметом цього позовного провадження, а рішення суду в частині визнання частково недійсними пунктів 8.3 або 9.3 договорів фінансового лізингу (всього 13 договорів) таким, що підлягає скасуванню.

У суді касаційної інстанції постанова Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 у справі №904/2357/20 у зазначеній частині не була предметом касаційного оскарження, а тому не переглядалась, тобто залишена в силі, що слідує з постанови Верховного Суду від 15.01.2021, ухваленій у цій справі. Отже, предметом позову у даній справі є позовні вимоги про стягнення лізингових платежів, які компенсують частину вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу.

Таким чином, предмет позову у справі №904/2357/20 є подібним до предмету первісного позову у даній справі, що розглядається. Подібними зазначені справи є також за суб`єктним складом сторін, підставами позову (первісного позову), змістом зобов`язань сторін та матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

З огляду на викладене, у відповідності до вимог частини 4 статті 236 ГПК України суд першої інстанції до спірних у даній справі за первісним позовом правовідносин правомірно застосував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20.

Крім того, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає безпідставними доводи скаржника про необхідність врахування того, що правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 та яка покладена в основу позову та рішення, була висловлена до моменту підписання (04.02.2021) Закону України "Про фінансовий лізинг" №1201-ІХ, який набрав чинності 13.06.2021, приймаючи який законодавець комплексно врегулював всі суперечливі питання лізингу. Зокрема, статтею 17 цього Закону визначено, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати односторонньої відмови лізингодавця від договору фінансового лізингу або його розірвання, сплачені на момент визнання договору лізингу недійсним або віднесення до нікчемного, поверненню не підлягають.

Вказані аргументи ТОВ "УЛФ-Фінанс" спростовуються тим, що положення Закону України "Про фінансовий лізинг" №1201-ІХ не можуть бути застосовані до спірних Договорів фінансового лізингу, оскільки зазначений Закон набрав чинності після укладення цих Договорів, на що підставно вказав суд першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи ТОВ "УЛФ-Фінанс" про неврахування судом першої інстанції при вирішенні справи за первісним позовом висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.11.2022 у справі №910/3364/21, від 12.09.2024 у справі №910/11903/23, від 25.04.2024 у справі №909/260/23, оскільки висновки суду касаційної інстанції у справах №910/11903/23 та 909/260/23 зроблено у правовідносинах, які не є подібними до справи, що розглядається, предмет позову у зазначених справах є відмінним від цієї справи, так як включає вимогу про визнання договору лізингу частково недійсним, яка у справі №910/14359/21 при пред`явленні первісного позову не заявлялася.

Поряд з цим, у справі №910/3364/21 Верховним Судом за результатами розгляду касаційної скарги постановлено ухвалу від 10.11.2022 про закриття касаційного провадження.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що за змістом частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду. Ухвали Верховного Суду не є джерелом правозастосовчої практики в розумінні цієї правової норми.

Як вже зазначалося, судом першої інстанції встановлено, що лізингоодержувачем було сплачено лізингові платежі, що відшкодовують вартість предметів лізингу, на виконання кожного з укладених Договорів фінансового лізингу, зокрема за Договором №3475 в розмірі 353 494,30 грн, за Договором №3546 в розмірі 175 039,33 грн та за Договором №4991 в розмірі 316 294,06 грн. Зазначені розміри сплачених коштів, які компенсують частину вартості предметів лізингу, скаржником в апеляційній скарзі не спростовано.

З огляду на викладене, за досліджених та встановлених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції про визнання частково обґрунтованим первісного позову про стягнення з лізингодавця попередньої оплати та задоволення його в розмірі 844 627,69 грн, оскільки лізингодавець після розірвання Договорів фінансового лізингу і вилучення у лізингоодержувача предметів лізингу не повернув останньому кошти, перераховані ним в якості оплати лізингових платежів, що відшкодовують вартість предметів лізингу.

Досліджуючи вимоги апеляційної скарги Мунтяна І.М. щодо скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції в частині задоволення зустрічного позову щодо солідарного стягнення з відповідачів витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, неустойки, пені, штрафу, інфляційних втрат та 3% річних, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Предметом зустрічного позову у даній справі є вимоги лізингодавця про солідарне стягнення з лізингоодержувача та поручителя заборгованості, неустойки (штрафів, пені), інфляційних втрат, 3% річних та збитків за неналежне виконання зобов`язань за Договорами фінансового лізингу та укладеними на їх забезпечення Договорами поруки.

При цьому предметом апеляційного оскарження за зустрічним позовом, як вже зазначалось судом апеляційної інстанції, є рішення суду першої інстанції щодо задоволення зустрічного позову в частині солідарного стягнення з відповідачів 15 000,00 грн витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, а також 95 793,80 грн неустойки, 87 208,72 грн пені, 109 310,14 грн штрафу, 51 925,40грн інфляційних втрат та 8 837,60 грн 3% річних, нарахованих на суму заборгованості зі сплати лізингових платежів в частині винагороди лізингодавця в розмірі 108 852,07грн, хоча сам розмір вказаної заборгованості, встановлений судом першої інстанції, апелянтом не оскаржується.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, спірні правовідносини як за первісним позовом, так і за зустрічним позовом виникли на підставі укладених сторонами Договорів фінансового лізингу.

Надаючи оцінку вказаним Договорам у кореспонденції з нормами чинного законодавства, які регулюють спірні правовідносини, суд першої інстанції правомірно врахував, що відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" на лізингоодержувача покладено обов`язок зі своєчасної сплати лізингових платежів, а відповідно до частини 1 статті 16 цього Закону сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У Графіках сплати лізингових платежів, які викладені в Договорах фінансового лізингу (з урахуванням Додаткових угод до них), визначено дати сплати лізингових платежів (відшкодування вартості об`єкту лізингу та винагороди) та їх розмір.

Виходячи з Графіків сплати лізингових платежів, а також умов Договорів фінансового лізингу, суд першої інстанції встановив, що станом на дату розірвання Договорів фінансового лізингу (10.12.2020) у лізингоодержувача була наявна заборгованість зі сплаті лізингових платежів, строк сплати яких на зазначену дату є таким, що настав.

При цьому суд першої інстанції констатував, що стягненню підлягає виключно заборгованість зі сплати лізингових платежів в частині винагороди лізингодавця, оскільки стягнення вартості предметів лізингу, яка за своєю природою є оплатою товару, після розірвання Договорів фінансового лізингу суперечитиме положенням чинного законодавства та висновкам Верховного Суду щодо його застосування, викладеним при вирішенні спору у даній справі за первісним позовом.

Крім того, суд першої інстанції врахував висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, відповідно до якого лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

За приписами статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна норма міститься і в статті 193 ГК України, яка передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

З матеріалів справи вбачається, що заборгованість лізингоодержувача зі сплати лізингових платежів, в частині винагороди лізингодавця, складає 34 515,12 грн за Договором №3475, 66 766,45 грн за Договором №3546 та 7 570,50 грн за Договором №4991, що в загальній сумі становить 108 852,07 грн. Доказів погашення якої відповідачі за зустрічним позовом до матеріалів справи не надали.

Отже, суд першої інстанції встановив наявність заборгованості лізингоодержувача зі сплати лізингових платежів (винагороди лізингодавця) за спірними Договорами фінансового лізингу в сумі 108 852,07 грн, розмір якої скаржниками в апеляційних скаргах не спростовано.

Проте, Мунтян І.М. вважає, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не з`ясовано обставин про те, що неустойка (95 793,80грн), пеня (87 208,72грн) та штрафи (109 310,14грн) позивачем за зустрічним позовом нараховані безпідставно, оскільки вони не передбачені умовами Договорів фінансового лізингу, підписаними сторонами. Посилання ТОВ "УЛФ-Фінанс" на долучені до матеріалів справи Загальні умови до Договорів фінансового лізингу від 04.05.2018, які не можуть вважатись частиною вказаних договорів, на думку скаржника, є необґрунтованими.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає зазначені твердження скаржника помилковими з огляду на таке.

Дослідженням змісту Договорів фінансового лізингу, судом першої інстанції встановлено, що у пункті 14 вказаних Договорів сторонами узгоджено, що кожен із них набуває чинності з моменту його підписання сторонами (в тому числі обов`язковим до виконання стає Додаток "Загальні умови до договору фінансового лізингу", згоду на погодження та дотримання умов якого лізингоодержувач надає своїм підписом у цьому документі) і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за Договором фінансового лізингу.

За умовами пункту 15 Договорів фінансового лізингу передбачено, що додаток - "Загальні умови до договору фінансового лізингу" (та будь-які посилання на нього в Договорі), розміщений на офіційному веб-сайті лізингодавця за посиланням: https://ulf.ua/ua/dokumenty/usloviya-k-dogovoru-fl.html або QR-кодом, в редакції, діючій на дату укладання цього Договору, та є невід`ємною складовою частиною Договору. Своїм підписом в цьому документі лізингоодержувач підтверджує, що він належним чином ознайомлений та погоджується з умовами Договору фінансового лізингу (включаючи Загальні умови) щодо порядку та розміру сплати лізингових та інших платежів, що можуть змінюватися відповідно до Договору, щодо відповідальності та розміру штрафних санкцій, щодо зміни, припинення Договору, порядку та суми дострокового викупу предмета лізингу тощо. Лізингоодержувач підтверджує, що йому зрозумілі наслідки укладення цього Договору (включаючи Загальні умови) та зобов`язується дотримуватися усіх його умов.

Отже, аналізуючи умови укладених сторонами Договорів фінансового лізингу, судом першої інстанції встановлено, що Загальні умови є частиною Договорів фінансового лізингу, оскільки відповідно до пунктів 14 та 15 зазначених Договорів лізингоодержувач своїм підписом підтвердив, що він належним чином ознайомлений та погоджується з умовами Договору фінансового лізингу (включаючи Загальні умови), визнає Загальні умови невід`ємною складовою Договорів, а також погодив порядок набрання чинності Договорами та Загальними умовами, як додатком до них.

Пунктом 1.1 Договорів поруки, укладених між ТОВ "УЛФ-Фінанс" (кредитор) та Мунтяном І.М. (поручитель) відповідно 14.03.2019, 25.03.2019 та 08.10.2019 щодо забезпечення виконання ПП "С В Л" (боржник) усіх його грошових зобов`язань за Договорами фінансового лізингу перед лізингодавцем (далі-Договори поруки), передбачено, що поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання боржником усіх його грошових зобов`язань перед кредитором у повному обсязі, в тому числі і в частині компенсації можливих збитків та оплати можливих штрафних санкцій, комісій (винагород), додаткових платежів, що виникли або виникнуть у майбутньому із Договору фінансового лізингу, укладеного між кредитором і боржником, з урахуванням Додатку "Загальні умови до договору фінансового лізингу", а також усіх змін та доповнень до договору, в тому числі тих, що можуть бути укладені сторонами в майбутньому (надалі усе разом іменується - Лізинговий договір).

Поручитель підтверджує, що йому відомі усі умови Лізингового договору, в тому числі умови, передбачені Додатком "Загальні умови до договору фінансового лізингу" (та будь-які посилання на нього в Договорі), що розміщені на офіційному веб-сайті кредитора за посиланням: https://ulf.ua/ua/dokumenty/usloviya-k-dogovoru-fl.html та є невід`ємною частиною Лізингового договору (окремо іменується - загальні умови до Лізингового договору), а саме, зокрема: відповідальність сторін, передбачена статтею 7 загальних умов до Лізингового договору, умови про дострокове розірвання договору та повернення предмету лізингу, передбачені статтею 11 загальних умов до Лізингового договору (пункт 1.2 Договорів поруки).

Таким чином, суд першої інстанції надав оцінку підписаним сторонами Договорам фінансового лізингу (з урахуванням Додаткових угод до них) і Договорам поруки та дійшов правильного висновку, що положення Загальних умов до цих Договорів мають враховуватись при вирішенні даного спору на рівні з іншими положеннями Договорів фінансового лізингу.

Так, пунктом 7.1 Загальних умов передбачено, що за невиконання або неналежне виконання умов договору лізингодавець має право стягнути шляхом направлення відповідної вимоги/рахунку (в тому числі на електронну адресу лізингоодержувача) наступні штрафні санкції, а саме:

7.1.1 за несвоєчасну оплату лізингових платежів та інших платежів, передбачених договором, лізингоодержувач сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої в період прострочення, до суми заборгованості за кожен день прострочення;

7.1.2 у разі прострочення (затримки) сплати лізингових платежів та інших платежів за договором понад 30 (тридцять) календарних днів, крім пені, передбаченої п.7.1.1 Загальних умов, лізингоодержувач оплачує штраф у розмірі 10% від суми простроченої заборгованості;

7.1.3 у разі, якщо на дату розірвання договору предмет лізингу залишається неповернутим лізингодавцю, як це передбачено 11.4 Загальних умов, лізингоодержувач сплачує лізингодавцю неустойку у розмірі 0,3% від вартості предмета лізингу за кожен день прострочення повернення предмета лізингу;

7.1.4 за порушення п.п. 4.1, 4.2, 6.1, 13.2.1 Загальних умов - штраф у розмірі 1 % від вартості предмета лізингу за кожен випадок такого порушення;

7.1.5 у разі прострочення прийняття предмета лізингу від лізингодавця на термін понад 10 (десять) робочих днів і ненадання повідомлення про неможливість прийняти предмет лізингу, а також у разі безпідставної відмови від прийняття в лізинг предмета лізингу - штраф у розмірі, що дорівнює сумі першого лізингового платежу відповідно до Графіка платежів;

7.1.6 за дострокове розірвання договору за ініціативою лізингоодержувача відповідно до п.11.11 Загальних умов або у разі дострокового розірвання за ініціативою лізингодавця у разі настання обставин, передбачених п. 11.2 Загальних умов, останній сплачує на користь лізингодавця штраф у розмірі 5% (п`ять відсотків) від вартості предмета лізингу;

7.1.7 у разі, якщо лізингоодержувачем не буде оформлено (в т.ч. зареєстровано згідно з вимогами чинного законодавства) податкову накладну, як це передбачено п.11.10 Загальних умов, або у випадку дострокового розірвання договору, укладеного з лізингоодержувачем, який не є платником податку на додану вартість, з підстав, передбачених п.11.2 Загальних умов, останній сплачує штраф у розмірі 20% (двадцять відсотків) від загальної суми лізингових платежів у частині компенсації вартості предмета лізингу, що є несплаченими за предмет лізингу на дату його повернення/вилучення за договором;

7.1.8 при нарахуванні штрафних санкцій та неустойки, положення ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу Україи та ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України до договору не застосовуються. Неустойка та інші штрафні санкції нараховується за весь період прострочення виконання зобов`язань. До вимог про стягнення штрафних санкцій застосовується позовна давність три роки.

З огляду на визнання обґрунтованою та такою, що підлягає солідарному стягненню з відповідачів за зустрічним позовом заборгованості зі сплати лізингових платежів (винагороди лізингодавця) у розмірі 108 852,07 грн, суд першої інстанції визнав також підставними до солідарного стягнення з відповідачів:

- пені в сумі 87 208,72 грн на підставі пункту 7.1.1 Загальних умов, нарахованої за період з 20.10.2020 по 04.07.2023;

- штрафу в розмірі 10% від суми простроченої заборгованості на підставі пункту 7.1.2 Загальних умов в сумі 10 885, 20 грн;

-штрафу в розмірі 5% від вартості кожного з предметів лізингу на підставі пункту 7.1.6 Загальних умов: за Договором №7534 - 27 252,17 грн, за Договором №3546 - 20 504,18 грн, за Договором №4991 - 28 898,18 грн, що загалом складає 76 654, 53грн;

-штрафу в сумі 21 770,41 грн на підставі пункту 7.1.7 Загальних умов у розмірі 20% від загальної суми несплачених лізингових платежів;

-інфляційних втрат у розмірі 51 925,40 грн, нарахованих на суму заборгованості за період з 20.10.2020 по 16.05.2023;

-3% річних у розмірі 8 837,60 грн, нарахованих на суму заборгованості за період з 20.10.2020 по 04.07.2023;

-неустойку у розмірі 95 793,80 грн, нараховану на підставі частини 2 статті 785 ЦК України у зв`язку з невиконанням лізингоодержувачем обов`язку повернути лізингодавцеві предмет лізингу за Договором №4991 з 18.12.2020 по 30.06.2021.

Твердження скаржника за зустрічним позовом щодо передчасного солідарного стягнення з відповідачів інфляційних витрат в сумі 51 925,40 грн та 3% річних в сумі 8 837,60 грн, колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє, зважаючи на таке.

Так, скаржник в апеляційній скарзі наполягає на тому, що відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України строк виникнення зобов`язань щодо сплати інфляційних втрат та 3% річних з урахуванням вимог статті 530 ЦК України настає після пред`явлення боржнику письмових вимог про їх виконання. В матеріалах даної справи відсутні докази пред`явлення ТОВ "УЛФ-Фінанс" вимог до відповідачів про сплату 3% річних та інфляційних втрат. Отже, на думку скаржника, позовні вимоги про їх стягнення є передчасними, оскільки строк виконання цих зобов`язань для лізингоодержувача та поручителя ще не настав.

За приписами частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Зазначеною нормою попереднє, до подання відповідного позову (у даному випадку зустрічного позову) до господарського суду, звернення кредитора до боржника з вимогою про сплату сум інфляційних нарахувань та 3% річних не передбачено, а тому не є обов`язковим. Отже, неподання позивачем за зустрічним позовом (кредитором) доказів такого звернення не тягне за собою відмови у задоволенні відповідних позовних вимог.

Щодо посилань скаржника за зустрічним позовом на відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів понесення ТОВ "УЛФ-Фінанс" витрат на вчинення приватним нотаріусом КМНО Кондрою Л.В. виконавчих написів від 30.12.2020 №3072, №3071 та №3073 про вилучення предметів лізингу, що свідчить, на його думку, про безпідставність задоволення позовних вимог в частині стягнення 15 000,00грн витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, суд апеляційної інстанції враховує таке.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи повідомленнями від 10.12.2020 лізингодавець повідомив лізингоодержувача про односторонню відмову від Договорів фінансового лізингу, а також про їх розірвання з 10.12.2020. В повідомленнях також наявні вимоги повернути відповідні предмети лізингу лізингодавцеві 18.12.2020 об 11:00 за адресою: м. Київ, просп. Оболонський, 35-а.

Відповідно до пункту 11.8 Загальних умов, вилучення предмета лізингу, припинення (відмова від договору) не звільняє лізингоодержувача від сплати всіх нарахованих та несплачених платежів згідно з договором. Сторони досягли згоди, що у разі односторонньої відмови лізингодавця від договору (розірвання договору) лізингоодержувач зобов`язаний сплатити лізингодавцю всі належні до сплати та несплачені лізингові платежі згідно з Графіком платежів; витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку з виконанням договору (у тому числі у зв`язку з вилученням, транспортуванням, зберіганням, витрати на здійснення виконавчого напису нотаріуса, тощо), а також передбачені договором або чинним законодавством України штрафні санкції та збитки згідно пункту 7.3 Загальних умов.

У зв`язку з невиконанням зазначених вимог та неповерненням предметів лізингу лізингоодержувачем в добровільному порядку, лізингодавець ініціював процедуру примусового вилучення предметів лізингу за Договорами фінансового лізингу.

04.01.2021 приватним виконавцем виконавчого округу Херсонської області Манікіним Д.С. відкрито виконавчі провадження №64031749, №64032125 та №64031941 з примусового виконання виконавчих написів приватного нотаріуса КМНО Кондри Л.В. від 30.12.2020 №3072, №3071 та №3073 відповідно.

Надалі, предмети лізингу за Договорами №3475 та №4991 були вилучені приватним виконавцем за наслідками виконання виконавчих написів приватного нотаріуса КМНО Кондри Л.В. 05.01.2021 та 01.07.2021 відповідно. Предмет лізингу за Договором №3546 було повернуто лізингоодержувачем добровільно.

У зв`язку з примусовим вилученням предметів лізингу, лізингодавцем понесено витрати, які він просив відшкодувати за рахунок відповідачів за зустрічним позовом, в тому числі плату за вчинення нотаріальних дій приватним нотаріусом КМНО Кондрою Л.В. у розмірі 15 000,00 грн.

В матеріалах справи наявні копії постанов про відкриття виконавчих проваджень від 04.01.2021 за №64031749, №64032125, №64031941 з виконання виконавчих написів відповідно №3072, №3071, №3073, вчинених 30.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондрою Л.В., про повернення об`єктів фінансового лізингу, які є предметами лізингу за спірними Договорами фінансового лізингу, на користь їх власника (ТОВ "УЛФ-Фінанс") боржником (ТОВ "С В Л") за невиплачені лізингові платежі за користування об`єктами лізингу в конкретно визначених розмірах, а також за плату за вчинення кожного виконавчого напису по 5 000,00 грн.

Крім того, до зустрічного позову заявником додано копію рахунку від 28.12.2020 (який є одночасно актом виконаних робіт), виданого приватним нотаріусом Кондрою Л.В. платнику - ТОВ "УЛФ-Фінанс", на суму 15 000,00 грн за вчинення нотаріальних дій із зазначенням банківських реквізитів та копію платіжного доручення №4978 від 29.12.2020 на суму 15 000,00грн, якою підтверджується перерахування коштів платником - ТОВ "УЛФ-Фінанс" одержувачу - приватному нотаріусу Кондра Л.В. із зазначенням призначення платежу - оплата за вчинення нотаріальних дій згідно рахунку №б/н від 28.12.2020.

Зазначені докази, досліджені судом апеляційної інстанції в сукупності, спростовують доводи скаржника та свідчать про наявність в матеріалах справи належних та допустимих доказів понесення ТОВ "УЛФ-Фінанс" витрат на вчинення приватним нотаріусом КМНО Кондрою Л.В. виконавчих написів від 30.12.2020 за №3072, №3071 та №3073 про вилучення предметів лізингу та підтверджують обґрунтованість висновку суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні про задоволення позовних вимог в частині стягнення 15 000,00 грн витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу.

За приписами частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися порукою.

Відповідно до статті 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Належним виконанням зобов`язання є виконання, прийняте кредитором, у результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання.

Згідно з частиною 1 статті 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

За змістом частини 4 статті 559 ЦК України порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

У разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі (частини 1 та 2 статті 543 ЦК України).

Як вже зазначалося, в забезпечення виконання Договорів фінансового лізингу між ТОВ "УЛФ-Фінанс" (кредитор) та Мунтяном І.М. (поручитель) було укладено Договори поруки від 14.03.2019, від 25.03.2019 та від 08.10.2019 щодо забезпечення виконання ПП "С В Л" (боржник) усіх його грошових зобов`язань перед лізингодавцем (далі - Договору поруки).

Відповідно до пункту 1.3 Договорів поруки, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що й боржник, в тому числі за відшкодування можливих збитків, за сплату пені та інших штрафних санкцій, що обумовлені у загальних умовах до лізингового договору та передбачені законодавством України.

Згідно з пунктом 1.4 Договорів поруки відповідальність поручителя та боржника є солідарною.

Причини невиконання боржником своїх зобов`язань за лізинговим договором в жодному разі не можуть впливати на виконання поручителем зобов`язань за цим договором (пунктом 1.5 Договорів поруки).

Відповідно до пункту 2.1 Договорів поруки, у разі повного або часткового невиконання боржником своїх грошових зобов`язань за лізинговим договором, кредитор має право пред`явити свої вимоги безпосередньо до поручителя.

За умовами пункту 2.2 Договорів поруки поручитель повинен виконати свої зобов`язання на користь кредитора протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту пред`явлення кредитором вимог, забезпечених порукою згідно цього Договору, шляхом перерахування суми заборгованості боржника, вказаної у вимозі, на поточний рахунок кредитора, зазначений у розділі 5 цього Договору, або інший рахунок, реквізити якого кредитор надасть поручителю. Під пред`явленням вимоги розуміється надсилання кредитором рекомендованим листом на адресу поручителя, вказану в розділі 5 даного Договору, письмової вимоги (заяви) про невиконання боржником своїх зобов`язань, передбачених лізинговим договором.

Матеріалами справи підтверджується звернення лізингодавця до відповідачів за зустрічним позовом з вимогами про сплату заборгованості за Договорами фінансового лізингу з огляду на порушення лізингоодержувачем їх умов, зокрема накладними №189 та №170 та описами вкладення до цих відправлень.

Оскільки відповідачами за зустрічним позовом не надано доказів на підтвердження виконання своїх договірних зобов`язань, суд першої інстанції визнав правомірним пред`явлення лізингодавцем вимог про солідарне стягнення існуючої заборгованості як до лізингоодержувача, так і до поручителя.

За таких обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції правильно визнав, що зустрічний позов ТОВ "УЛФ-Фінанс" в частині солідарного стягнення з ПП "Тойрас" та Мутяна І.М. витрат, пов`язаних з примусовим вилученням предметів лізингу, в розмірі 15 000,00 грн, неустойки в розмірі 95 793,80 грн, пені в розмірі 87 208,72 грн, штрафу у розмірі 109 310,14 грн, інфляційних втрат в розмірі 51 925,40 грн та 3% річних у розмірі 8 837,60 грн є обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Колегія суддів апеляційного господарського суду звертає увагу, що будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Так, згідно зі статтями 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Водночас, саме позивач повинен довести обставини, які входять до предмету доказування у справі та які підтверджують факт порушення його права відповідачем.

З огляду на встановлені у даній справі обставини, колегія суддів апеляційного господарського суду доходить до висновку, що доводи скаржників не спростовують правильності висновку суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні про наявність підстав для часткового задоволення первісного і зустрічного позовів, а отже і зміни рішення в частині проведення судом у порядку, визначеному частиною 11 статті 238 ГПК України, зустрічного зарахування стягнутих грошових сум за такими позовами і стягнення різниці між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на викладене зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції, інші доводи, викладені в апеляційних скаргах, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду у даній справі. Скаржниками не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Фізичної особи - підприємця Мунтяна Ігоря Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суд міста Києва від 19.02.2025 у справі №910/14359/21 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/14359/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 06.11.2025.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

О.М. Сибіга