ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 905/1008/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 29.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк"

на ухвалу Господарського суду Донецької області від 07.04.2025

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025

у справі №905/1008/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля"

до Приватного акціонерного товариства "Корум Україна"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Постановою господарського суду Донецької області від 22.01.2024р. припинено процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченко Є.А.; визнано банкрутом боржника - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором боржника - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» арбітражного керуючого Гальченко Євгена Анатолійовича (свідоцтво №176 від 12.02.2013р.).

2. 23.01.2024р. за №72329 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника ПрАТ «Корум Україна» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

3. 15.01.2025р. через підсистему «Електронний суд» арбітражним керуючим Гальченко Є.А. було подано звіт ліквідатора №201 від 23.12.2024р.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

4. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 07.04.2025, яку залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства «Корум Україна»; ліквідовано юридичну особу - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна»; вимоги кредиторів, не задоволені за відсутністю майна, вирішено вважати погашеними; зобов`язано ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; закрито провадження у справі №905/1008/22.

4.1. Суди попередніх інстанцій ухвалюючи наведені рішення дійшли висновку про наявність усіх правових та фактичних підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПрАТ «Корум Україна».

-Суди встановили, що після здійснення всіх передбачених процедурою ліквідації дій ліквідатор подав до суду звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс боржника. Звіт відповідає вимогам, визначеним частиною першою статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства: у ньому відображено повну інформацію про стан розрахунків з кредиторами, здійснене майнове розпорядження, залишки активів боржника (у разі їх наявності), а також висновки щодо завершення всіх необхідних дій ліквідатора.

-Крім того, суди звернули увагу на відсутність заперечень щодо змісту звіту та балансу з боку учасників провадження. Жоден із кредиторів не заявив про порушення їхніх прав або про наявність необлікованих зобов`язань чи не включеного до звіту майна боржника. Водночас матеріали справи не містили жодних доказів, які могли б свідчити про неповноту, недостовірність або порушення процедури складання ліквідаційного звіту.

-Суди також врахували, що ліквідатор виконав свої обов`язки в межах наданих повноважень, провів належну реалізацію майна боржника, задовольнив вимоги кредиторів відповідно до затвердженого реєстру, дотримався черговості погашення вимог та не виявив ознак зловживання чи бездіяльності. Усі подані документи, зокрема фінансова звітність, акти реалізації майна, виписки з рахунків, довідки органів державної влади та контролюючих органів, були досліджені судом та визнані належними та допустимими доказами завершення ліквідаційної процедури.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. До Верховного Суду від ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу поновити строк на касаційне оскарження, скасувати ухвалу Господарського суду Донецької області від 07.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі №905/1008/22, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

5.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

-В обґрунтування вказаної підстави скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме:

-щодо порядку інвентаризації майна боржника (ч.1 ст. 61, ч.1 ст. 63 КУзПБ, Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 р. за № 1365/26142 ) яке перебуває на тимчасово окупованій території;

- щодо застосування зазначеного абзацу в п.1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ;

- щодо обов`язків скласти відповідний звіт саме ліквідатора боржника на стадії процедури ліквідації боржника (ч.1 ст.61, п.3 ч.2 ст.12 КУзПБ).

-Також скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України як на підставу касаційного оскарження та вказує, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду.

- у постанові КГС ВС від 16.11.2022 у справі № 44/380-б (910/16410/20) щодо фраудаторних правочинів по вибірковому розрахунку з кредиторами;

- у постановах КГС Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29- б-43/212-2012 щодо необхідності аналізу первинної та бухгалтерської документації боржника;

- у постанові від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19 щодо застосування ч. 2 ст. 61 КУзПБ;

- у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29- б-43/212-2012, від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б щодо застосування ст.ст. 61-65, 90 КУзПБ;

- у постанові КГС від 15.04.2025 у справі № 913/355/21, у постановах від 17.04.2024 у справі № 5006/27/116б/2012, від 10.12.2024 у справах № 5/104б і № 5/119б, від 11.12.2024 у справі № 22/20б/2011 щодо застосування п. 14 ч. 2 ст. 90 КУзПБ, п.1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ".

-Скаржник вказує, що підставами для скасування оскаржуваних судових рішень є також п.п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України (п. 4. ч. 2 ст. 287 ГПК України).

Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції у постанові від 30.06.2025 зазначив, що аргумент ПАТ "Промінвестбанк" щодо вибіркового розрахунку боржника з окремими кредиторами на суму 545 442 680,45 грн є припущенням, яке не підкріплено жодним доказом. У матеріалах справи відсутні дані про будь-які неправомірні транзакції. Зазначив, що натомість, звіт ліквідатора містить банківські виписки та платіжні доручення щодо розрахунку з кредиторами з ліквідаційного рахунку.

-Скаржник зазначає, що вданому випадку суд послався на докази розрахунків з кредиторами, які здійснені ліквідатором боржника під час процедури ліквідації. Проте у апеляційній скарзі банк зазначав про необхідність перевірки правочинів боржника, в тому числі по вибірковому розрахунку з кредиторами, у "спірний" 3- річний період до порушення провадження у справі про банкрутство. Суд апеляційної інстанції не звернув увагу на доказ, на який прямо посилався банк - звіт щодо аналізу фінансово-господарського стану за 2020-2022 рік, складений ТОВ "Стандарт аудит". У даному звіті зазначено про здійснення розрахунків з певними кредиторами до порушення провадження у справі про банкрутство на суму порядка 540 млн. грн.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

6. ОСОБА_1 подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №905/1008/22 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.07.2025.

8. Ухвалою Верховного Суду від 21.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" на ухвалу Господарського суду Донецької області від 07.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі №905/1008/22 та призначено до розгляду касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" у справі № 905/1008/22 на 08 жовтня 2025 року о 12:20 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №905/1008/22 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

10. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

11. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Згідно положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

13. За змістом статей 61, 62, 63, 64 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.

14. Відповідно до частини другої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

15. Частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

16. Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

17. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

18. Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення. Аналогічний принцип передбачався Законом про банкрутство, чинним на момент введення ліквідаційної процедури щодо боржника у цій справі.

19. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

20. Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, таким чином покладає на особу, яка має обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18).

21. За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

22. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

23. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси, тощо, ліквідатором банкрута проводились заходи у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства, про що був складений відповідний Звіт ліквідатора.

24. Зі змісту звіту за підсумком процедури ліквідації та доданих до нього доказів вбачається, що ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Гальченко Є.А. з дня свого призначення вживав заходів, спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, визначення стану його фінансово-господарського становища шляхом надсилання запитів до контролюючих/реєструючих установ та отримані відповіді, згідно яких будь-яке майно відсутнє

25. Відповідно висновку щодо фінансового стану банкрута, який виконаний ТОВ «Аудиторська фірма «Стандарт аудит», судами встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства ПрАТ «Корум Україна», дій з доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ПрАТ «Корум Україна» також не виявлено.

26. Крім того, з метою виявлення майна банкрута ліквідатором проведена інвентаризація на підставі Наказу №1 від 23.01.2024 за результатами якої складені інвентаризаційні документи та встановлено таке:

1. Основні засоби на 20786,69 грн (р. 1010), які розташовані на непідконтрольній території, в тому числі:

- основні засоби залишковою вартістю 4912,71 грн (первісна вартість грн. 820925,74 грн, знос 816013,03 грн);

- інші необоротні матеріальні активи залишковою вартістю 4733,39 грн (первісна вартість грн 214612,06 грн, знос 209878,67 грн);

- нематеріальні активи повністю амортизовані (первісна вартість грн 107567,17 грн, знос 107567,17 грн);

- незавершені капітальні інвестиції на суму 11140, 59 грн

2. Запаси балансовою вартістю 0,00 грн (первісна вартість 41377367,02 грн, резерв знецінення 41377367,02 грн) (р. 1100), в тому числі:

- виробничі запаси балансовою вартістю 0,00 грн (первісна вартість 7299748,79 грн, резерв знецінення 7299748,79 грн);

- незавершене виробництво балансовою вартістю 0,00 грн (первісна вартість 6838509,48 грн, резерв знецінення 6838509,48 грн);

- товари балансовою вартістю 0,00 грн (первісна вартість 27239108,75 грн, резерв знецінення 27239108,75 грн).

3. Поточна дебіторська заборгованість на суму 39486812,07 грн (р. 1155), у тому числі:

- дебіторська заборгованість за продукцію, товари, послуги чистою реалізаційною вартістю 0,00 (первісна вартість 21823863,49 грн, резерв сумнівних боргів - 21823863,49 грн);

- розрахунки з іншими дебіторами (за поворотною фінансовою допомогою виданою та іншими операціями) на суму 39486812,07 грн.

4. Наявні грошові кошти на поточному рахунку на суму - 4204,00 грн.

5. Короткострокові кредити банків на суму 66803584,12 грн. (р. 1600).

6. Поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги на суму 2252436,03 грн (р. 1615).

7. Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці (р. 1630) на суму 36810,50 грн.

8. Інші поточні зобов`язання на суму - ,00 грн (р.1690) в тому числі:

- поточна заборгованість за одержаними авансами на суму 1046763,50 грн;

- розрахунки за нарахованими процентами на суму 106495053,52 грн;

- розрахунки з іншими кредиторами (за виконаними документами, за поворотною фінансовою допомогою отриманою та іншими операціями) на суму ,98 грн.

27. 09.12.2024 відбулося засідання комітету кредиторів ПрАТ «Корум Україна», на якому члени комітету кредиторів заслухали звіт ліквідатора за результатами проведення аукціонів, ознайомились з протоколами аукціонів, та одноголосно вирішили виключити з переліку ліквідаційної маси банкрута:

- основні засоби на суму - 820925.74 грн (з урахуванням зносу - 2302,71 грн), інші необоротні матеріальні активи на суму - 214612,06 грн, запаси (сировина та матеріали, паливо, запасні частини) на суму - 14138258,27 грн, товари на складі на суму - 27239108,75 грн, облікові системи, в тому числі на базі 1С первинна вартість в сумі - 107567,17 грн, капітальні інвестиції на суму - 11140,59 грн;

- право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Компанія Гірничі Машини» ().

28. На виконання вищезазначеного рішення комітету кредиторів, 10.12.2024 ліквідатором банкрута та членами комітету кредиторів на підставі Актів №1,2,3,4,5 від 10.12.2024 було проведено списання заборгованості та відповідних активів.

29. Судами встановлено, що за період проведення ліквідаційної процедури ПрАТ «Корум Україна» на ліквідаційний рахунок від продажу активу банкрута надійшли кошти в сумі 294588,01 грн, залишок коштів на ліквідаційному рахунку станом на дату відкриття ліквідаційної процедури складав 4204,00 грн. Всього на ліквідаційному рахунку ПрАТ «Корум Україна» перебували грошові кошти в загальному розмірі 298792,01 грн які були спрямовані на погашення поточних зобов`язань та кредиторських вимог згідно реєстру, після чого ліквідаційний рахунок було закрито.

30. Судами встановлено, що ліквідатором здійснено такі дії:

- формування ліквідаційної маси: проведено інвентаризацію майна боржника, складено відповідні акти та визначено склад ліквідаційної маси, до якої включено як майнові активи (основні засоби, запаси, капітальні інвестиції, тощо), так і права вимоги до низки боржників;

- проведення пошуку активів: направлено запити до понад десяти державних органів, установ і реєстрів (Держгеокадастру, Нацкомісії з цінних паперів, ДАБІ, Державного реєстру речових прав, Служби морського, авіаційного, залізничного транспорту, тощо). За результатами встановлено, що активи боржника або відсутні, або перебувають у зоні тимчасової окупації, або втратили споживчу вартість;

- реалізація активів: організовано та проведено серію електронних аукціонів на майданчику Prozorro. Продажі із продажу майна з дотриманням вимог статей 75 80 Кодексу з процедур банкрутства. В окремих випадках аукціони відбулися з визначенням переможців і оформленням відповідних актів передачі майна; щодо непроданих активів проведено повторні та другі повторні аукціони із поступовим зниженням стартової ціни;

- списання майна: після безуспішних спроб реалізації решти активів комітетом кредиторів було прийнято рішення про виключення окремих об`єктів з ліквідаційної маси та їх списання. Списання підтверджено актами, підписаними ліквідатором та комітетом кредиторів;

- робота з дебіторською заборгованістю: виставлено на торги права вимоги до ряду боржників, що також реалізовано частково через систему електронних торгів. По непроданих вимогах здійснено процедури знецінення та списання;

- погашення вимог кредиторів: у межах наявних коштів здійснено часткове погашення заборгованості перед кредиторами, включеними до реєстру. Розподіл коштів проведено у порядку, визначеному ст. 64 КУзПБ;

-фінансовий контроль: ведення ліквідаційного рахунку, отримання виручки від продажу майна, виплата грошової винагороди ліквідатору, сплата банківських витрат підтверджені банківськими документами. Решта коштів використана відповідно до реєстру вимог кредиторів;

- подання до суду ліквідаційного балансу: після завершення всіх дій, ліквідатор подав до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма додатками, включаючи підтвердження про відсутність активів, а також довідки з державних органів про закінчення виконавчих проваджень та закриття рахунків боржника;

31. Судами встановлено, що 23.12.2024 комітетом кредиторів у цій справі прийнято такі рішення:

- схвалити Звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури АТ «Корум Україна» та рекомендувати ліквідатору банкрута подати такий Звіт, на розгляд та затвердження до Господарського суду Донецької області;

- схвалити Звіт арбітражного керуючого Гальченка Є.А. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №905/1008/22 про банкрутство АТ «Корум Україна» за період виконання повноважень ліквідатора з 22.01.2024р. по 23.12.2024р. у загальній сумі 258582,96 грн, з яких частково сплачені в сумі 107901,95 грн, та залишку несплаченої грошової винагороди в сумі 150681,01 грн.

32. Підсумовуючи наведене, судами зі звіту ліквідатора та досліджених у судовому засіданні матеріалів встановлено, що ліквідатор повністю виконав покладені на нього процесуальні та управлінські обов`язки, здійснено повну інвентаризацію майна, організував та провів процедури реалізації активів, вживав заходів для виявлення дебіторської заборгованості, проте через відсутність ліквідаційної маси кредиторські вимоги в сумі понад 1 млрд грн залишилися непогашеними.

33. Відповідно до частини 7 статті 64 КУзПБ, такі вимоги вважаються погашеними у зв`язку з недостатністю майна, що прямо відповідає встановленому законом правовому режиму завершення процедури ліквідації.

34. Судами також встановлено, що станом на момент розгляду звіту жодних заперечень від учасників справи до суду не надходило.

35. Зважаючи на встановлені обставини, суд касаційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції, який обґрунтовано і правомірно затвердив звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПрАТ «Корум Україна», а також прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриття провадження у справі.

36. Водночас, у касаційній скарзі ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" доводить, що ліквідатором не в повній мірі виконано свої обов`язки у ліквідаційній процедурі, зокрема, щодо розшуку активів, аналізу фінансових операцій, можливого вибіркового погашення вимог окремих кредиторів, тоді як вказане має досліджуватись на предмет фраудаторності.

37. Аналогічні доводи були предметом судового розгляду у суді апеляційної інстанції, під час розгляду апеляційної скарги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" на ухвалу місцевого господарського суду про затвердження ліквідаційного балансу, та обґрунтовано відхилено.

38. Так, судом другої інстанції зі змісту ліквідаційного звіту встановлено, що документи про активи, заборгованість, дебіторів, залишки майна, обсяги списання, обтяження, рух коштів на рахунках були детально досліджені.

39. Встановлено, що надано банківські довідки, бухгалтерські форми, протоколи торгів, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповіді з податкових і контролюючих органів. Крім того, вказаний звіт охоплює період 2020 2022 років, тобто останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. Такий часовий проміжок повністю відповідає загальній практиці та обґрунтовано вважається репрезентативним для оцінки фінансової спроможності підприємства перед настанням неплатоспроможності.

40. Отже, суд касаційної інстанції погоджується із висновками обох попередніх інстанцій про те, ліквідатор діяв у межах повноважень, прямо передбачених ст. 61 КУзПБ, вжив всіх належних заходів для аналізу фінансового стану боржника, а використання результатів аудиту сторонньою фірмою не лише не суперечить закону, але й забезпечує належний професійний рівень перевірки.

41. Доводи скаржника щодо можливості звернення з позовом про притягнення до субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника, також підлягають відхиленню, з огляду на таке.

42. Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

43. Слід відзначити, що необхідною умовою для притягнення до субсидіарної відповідальності є наявність підтвердженої вини конкретних осіб (засновників, керівника чи інших контролюючих осіб) у доведенні боржника до стану неплатоспроможності. Така відповідальність має виключний характер і застосовується лише за умов доведеності як факту шкоди, так і причинно-наслідкового зв`язку між діями цих осіб та банкрутством боржника, що повинно бути встановлено у встановленому законом порядку на підставі належних і допустимих доказів.

44. Колегія суддів наголошує, що процедура банкрутства є унікальним процесом, який характеризуються специфічним складом учасників, кожен з яких вступаючи в провадження у справі наділяється особливим процесуальним правами та обов`язками, зумовленим характером відносин неплатоспроможності. Передусім це зумовлено особливістю провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

45. Участь кредитора у такому проваджені не може бути формальною. Будучи учасником провадження у справі про банкрутство кредитор наділений широким обсягом прав та повноважень, в тому рахунку правом на заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, звернення до суду в межах провадження у справі про банкрутство із заявою про визнання недійсними правочинів боржника, звернення зі скаргою на дії (бездіяльність) ліквідатора, визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, реалізуючи які він має діяти своєчасно та у належний спосіб.(висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Верховного Суду від 03.09.2024 №910/19325/13)

46. Тобто під час здійснення провадження у справі про банкрутство кредитор в силу наявних у нього прав не може безумовно покладатися у здійсненні дій з оскарження правочинів чи інших дій направлених на заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність, виявлення, повернення майна банкрута, лише на ліквідатора. Як особа зацікавлена у задоволені наявних в нього грошових вимог до боржника у повному обсязі, кредитор має діяти розсудливо та проявляти уважність щодо стану своїх прав, зокрема цікавитися вжитими ліквідатором діями у ліквідаційній процедурі та заходами направленими на виявлення, розшук та повернення майна банкрута, ефективністю таких заходів та вчиняти, за наявності в нього необхідного обсягу прав та повноважень, дії направлені на визнання правочинів боржника недійсними, визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі тощо. Саме від таких дій кредитора залежить досягнення основної мети його участі у справі про банкрутство - задоволення (погашення) його вимог.

47. Відсутність прояву активних дій та пасивна поведінка кредитора щодо вжитих ліквідатором заходів у ліквідаційній процедурі, свідчить про відсутність у нього зацікавленості у ефективності здійснення ліквідаційної процедури та не відповідає меті участі кредитора у справі. До того ж така поведінка може сприяти збільшенню витрат у ліквідаційній процедурі та тривалості здійснення провадження у справі, що не відповідає цілям та завданням господарського судочинства.

48. При цьому, кредитори за умови непогодження з роботою ліквідатора, з належним виконанням покладених на нього функцій, вправі були подавати до суду скарги на його дії або бездіяльність, ставити питання про відсторонення його від виконання повноважень, чого у цій справі судами не встановлено.

49. У цьому випадку, скаржником не надано доказів звернення жодного з кредиторів до суду із зауваженнями, запереченнями до фінансового аналізу і звіту ліквідатора, чи скаргами на дії/бездіяльність арбітражного керуючого після подання ліквідатором фінансового аналізу до суду першої інстанції.

50. Судом другої інстанції встановлено, що упродовж всієї процедури банкрутства жоден із кредиторів, включно із ПАТ «Промінвестбанк», не ініціював у судовому порядку питання про покладення субсидіарної відповідальності, не надав доказів зловживань керівництва боржника та не подав заяви про вчинення відповідних процесуальних дій.

51. Також, суд другої інстанції встановив, що представник ПАТ «Промінвестбанк» був присутній на зборах комітету кредиторів, на яких обговорювався і схвалювався звіт ліквідатора, і не висловив жодних зауважень з цього приводу.

52. Апеляційним судом також не встановлено обставин наявності вини, і в матеріалах справи відсутні відповідні докази, які б свідчили про протиправну поведінку посадових осіб боржника чи інші підстави для покладення на них субсидіарної відповідальності.

53. Підсумовуючи наведене, судами попередніх інстанцій правильно встановлено, що ліквідатором в повній мірі виконано обов`язки та вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів.

54. Отже, господарський суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку про те, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на здійснення ліквідаційної процедури.

55. З огляду на викладене, аргументи скаржника які стосуються оскарження судових рішень попередніх інстанцій щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та закриття провадження визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

56. Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

57. Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

58. Згідно частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

59. Згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

60. Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

61. Як вбачається з касаційної скарги, здебільшого аргументи скаржника дублюють його ж аргументи апеляційної скарги та фактично зводяться до намагання здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

62. Крім того, на висновки у наведених у касаційній скарзі постановах Верховного Суду скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у цій справі доказів та встановлених фактичних обставин, зокрема, щодо того, що ліквідатором в повній мірі виконано обов`язки та вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів, а також щодо того, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на здійснення ліквідаційної процедури.

63. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

64. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

65. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

66. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

67. На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних рішень попередніх судових інстанцій у цій справі без змін.

Судові витрати

68. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 07.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі №905/1008/22 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Я. Погребняк