ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" листопада 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/805/20

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши заяву ліквідатора Потупало Н.І. (вх. № 02.3.1-02-6037/25) про покладання солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у справі

про банкрутство, що відкрита

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест-СМЦ,

до боржника Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен, м. Мукачево,

за участі:

Секретар судового засідання - Повідайчик Т.В.

Представники сторін, що з`явились у судове засідання:

Заявник - арбітражний керуючий Потупало Наталія Ігорівна, в режимі ВКЗ,

від відповідача ОСОБА_1 - Суньов Є.В., адвокат, ордер серії АІ №1502361 від 28.11.2023, в режимі відеоконференції,

від відповідача ОСОБА_2 - Панченко Р.М., авдокат, ордер серії СА №1119814 від 22.04.2025, в режимі відеоконференції,

в с т а н о в и в:

У провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа № 907/805/20 про банкрутство Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен, м. Мукачево (основна справа).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 27.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою від 13.05.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Стілмен.

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 08.12.2021 ТОВ Стілмен визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Основна справа про банкрутство №907/805/20 знаходиться у провадженні судді Андрейчука Л.В.

27.06.2025 до суду ліквідатором арбітражним керуючим Потупало Наталією Ігорівною подано заяву (вх. № 02.3.1-02-6037/25) про покладання солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен на відповідачів колишніх засновників та керівника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у зв`язку із приховуванням банкрутства та невиконання приписів частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства та стягнення з них солідарно грошових коштів у розмірі 9 708 531,14 грн.

Ухвалою від 11.08.2025 суддю ОСОБА_4 задоволено відвід від розгляду цієї заяви (саммовідвід).

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2025 Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви ліквідатора № 657-02-01-907/805 від 27.06.2025 про покладення солідарної відповідальності на колишнього керівника та засновників боржника, у даній справі визначено головуючого суддю Пригузу П.Д., отже прийнята до провадження.

Ухвалою суду від 18.08.2025 справу № 907/805/20 в частині розгляду заяви ліквідатора від 27.06.2025 про покладення солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника та стягнення боргу - прийнято до свого провадження. Судове засідання з розгляду заяви призначено на 16 вересня 2025 року. Запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 : - відзив (заперечення) на заяву ліквідатора, інші заяви по суті справи та з процесуальних питань протягом 15 днів з дня отримання цієї ухвали про прийняття справи до провадження; Ліквідатору/кредитору: - відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня отримання відзиву. Інші заяви по суті справи та з процесуальних питань протягом 15 днів з дня отримання цієї ухвали про прийняття справи до провадження. Окрім того, - додати до заяви для залучення до матеріалів провадження копії матеріалів основної справи в паперовій формі, на які позивач покликається у цій заяві як на докази, що мають значення для вирішення справи про солідарну відповідальність.

На виконання вказаної ухвали суду на адресу суду надійшло відповідне клопотання від арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни від 26.08.2025 (вх. №02.3.1-02/7611/25 від 29.08.2025 року), яким вона долучає до матеріалів справи про банкрутство ТОВ "Стілмен" копії витребуваних документів.

Суд викликав ОСОБА_3 , код РНОКПП, як відповідача у справі № 907/805/20, про що розміщено оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України: дата документу 22.08.25, (відома адреса місцепроживання: АДРЕСА_1 ). ОСОБА_3 запропоновано надати до суду відзив на позовну заяву про покладання солідарної відповідальності у цій справі та інші заяви з процесуальних питань.

ОСОБА_3 в судове засідання не з`явився, відзив до суду не надав.

Натомість, ОСОБА_3 , покликаючись на приписи пункту 3 частини 1 статтi 227 ГПК України та пункту 2 частини 1 статті 229 ГПК України, подав до суду заяву, в якій вказує на імперативний обов`язок суду зупинити провадження у справі до припинення перебування його, ОСОБА_3 , як відповідача у складі Збройних Сил України.

На підтвердження своєї вимоги ОСОБА_3 надав до справи копію довідки військової частини НОМЕР_1 за вих. № 3495 від 01 вересня 2025 року, а також копія довідки військової частини НОМЕР_1 за вих. № 3524 від 02 вересня 2025 року.

ОСОБА_3 стверджує, що він наразі перебуває у складі Збройних Сил України на військовій службі під час уведення в Україні воєнного стану, у військовій частині № НОМЕР_1 з 29 березня 2024 року по теперішній час. Окрім того, відповідно до довідки командира військової частини НОМЕР_1 № 3524 від 02 вересня 2025 року, він на даний час приймає участь в захисті держави проти збройної агресії Російської Федерації.

В своїй заяві ОСОБА_3 вказує, що Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", який затверджений Законом України № 2102-ІХ від 24.02.2022 в Україні введений воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 у зв`язку з повномасштабним вторгненням росії в Україну. В подальшому, відповідними Указами Президента України, воєнний стан в Україні неодноразово продовжувався та на сьогоднішній день діє.

Надалі, на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву - заперечення на заяву про покладення солідарної відповідальності за зобов`язанням боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства (вх. №02.3.1-02/7742/25 від 04.09.2025 року) від заявника ОСОБА_1 , в якому він просить в задоволенні заяви ліквідатора про покладення солідарної відповідальності на колишнього керівника та засновників ТОВ "Стілмен" відмовити у повному обсязі.

Від ОСОБА_2 також надійшло заперечення на заяву про покладення солідарної та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства (вх. №02.3.1-02/7748/25 від 05.09.2025 року).

Від Арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни надійшла заява про зупинення провадження у справі (вх. №02.3.1-02/7813/25 від 08.09.2025 року), в якій вона просить зупинити провадження по справі №907/805/20 до припинення перебування відповідача ОСОБА_3 у складі Збройних Сил України.

В судове засідання 16.09.2025 з`явився арбітражний керуючий та представники сторін. Заслухавши усні пояснення сторін, дослідивши наявні у справі докази, суд звернув увагу сторін на предмет доказування у справі про солідарну відповідальність, зокрема факти приховування банкрутства і невиконання обов`язку звернутися до господарського суду із заявою про банкрутство, а також на правові презумпції, що діють у деліктному праві - презумпція вини особи, яку ліквідатор звинувачує у вчиненні цивільно-правового правопорушення тощо. Обговоривши в судовому засіданні ці питання суд відклав розгляд справи. При цьому судом зазначено, що питання про зупинення розгляду справи до припинення перебування відповідача ОСОБА_3 у складі Збройних Сил України, судом буде вирішено після з`ясування усіх обставин справи, у тому числі й отримання та оцінки доказів, що надані заявником ОСОБА_3 .

Права позиція ліквідатора у справі.

Ліквідатор звернулася із заявою про покладення солідарної відповідальності на колишнього керівника та засновників боржника, мотивуючи свою заяву тим, що Постановою Господарського суду Закарпатської області від 08.12.2021р. у справі № 907/805/20 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «СТІЛМЕН» (код 40236235) та введено процедуру ліквідації, а її призначено ліквідатором.

Ліквідатор стверджує, що ТОВ «Стілмен», ідентифікаційний код 40236235, зареєстроване як суб`єкт підприємницької діяльності 27.01.2016 року, є юридичною особою та суб`єктом банкрутства. Керівник Фішер Томаш з 17.10.2019р., керівник до 17.10.2019 ОСОБА_3 .

Ліквідатор зазначає, що на даний час засновником ТОВ «Стілмен» є МІЖНАРОДНА КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ «МЕЛРОУЗ ІНВЕСТМЕНТ ЕНД ФАЙНЕНС С.А.», а до 17.10.2019 засновниками ТОВ «СТІЛМЕН» були громадяни ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Підприємство є самостійним господарюючим суб`єктом, діяльність якого здійснюється на основі і згідно з порядком, передбаченим чинним законодавством України та Статутом підприємства.

Ліквідатор стверджує, що між ТОВ "Метінвест-СМЦ" як Постачальником та ТОВ "Стілмен" як Дистрибутором було укладено Дистрибуторський Договір №953513/04/19, за умовами якого ТОВ "Стілмен" за період з 21 серпня 2019 року по 06 вересня 2019 отримало від Постачальника Товар за договором на загальну суму 8 498 132,12 грн.

ТОВ "Стілмен" оплатив поставлений товар на загальну суму 6 685 745,09 грн. 18.09.2019 року сторони підписали Акт звірки розрахунків від 18.09.2019 року, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Стілмен» перед ТОВ «Метінвест СМЦ» за весь період дії Дистрибуторського договору №953513/04/19 від 19.03.2019 р. станом на 18.09.2019 року склала 1 812 386,63 грн. В подальшому ця грошова сума не сплачена кредитору, на цю суму було нараховано штраф, пеня та 3% річних, які стягнуто в судовому порядку в межах справи № 910/14470/19.

Ліквідатор вважає, що підприємство не мало змоги сплатити зобов`язання за існуючими договорами, однак керівником ТОВ «Стілмен» було укладено нові договори на поставку товару та виконання робіт.

Так, з ТОВ «МЕТАЛ ХОЛДИНГ ТРЕЙД» на підставі видаткових накладних № Ц-000036326 від 04.09.2019 року, № У-000009713 від 04.09.2019 року, № К-000039679 від 04.09.2019 року, № У-000009825 від 05.09.2019 року поставив Товариству з обмеженою відповідальністю «Стілмен» товар на загальну суму 384 988,33 грн. Оплату за товар ТОВ «Стілмен» здійснило частково. Залишок несплаченої заборгованості складає 226 387,36грн.

В подальшому цю заборгованість було стягнуто з ТОВ «Стілмен», відповідно до Рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.08.2020р. у справі № 910/15250/19 та судового Наказу від 16.10.2020р.

Ці грошові зобов`язання боржник також не виконав, про що свідчить запис в реєстрі АСВП про відкриття виконавчого провадження № 63663500 від 23.11.2020р.

Ліквідатор стверджує, що фактично не маючи фінансової можливості погасити борг перед ТОВ «Метінвест СМЦ» колишнім керівником ТОВ «Стілмен» ОСОБА_3 було укладено нові договори про поставку товару з іншою юридичною особою, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, в тому числі й поточними стало неможливим.

Ліквідатор вказує, що нею було проведено аналіз фінансового стану ТОВ «Стілмен», за результатами якого встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; ознаки надкритичної неплатоспроможності, оскільки відсутність майна підтверджує неможливість погашення кредиторських вимог, які станом на 18.05.2021 рік складають 9 595 481,14 тис. грн.

За результатами проведеного аналізу ліквідатором встановлено, що кредиторських вимог, які взяті до уваги при проведенні аналізу, та які станом на момент проведення аналізу, боржник не може задовольнити в повному обсязі - становить 9 595 481,14 грн, невиявлення факту здійснення заходів, ужиті керівництвом ТОВ «Стілмен», щодо стягнення дебіторської заборгованості що відображена у фінансовій звітності, яка станом на 30.06.2019 рік становить 4,5млн.грн., - вважає підставою для висновку про наявність ознак дій з доведення до банкрутства, починаючи з 2017року, у зв`язку з чим можливе притягнення до субсидіарної відповідальності керівника, органів управління або уповноважених осіб за незадоволення вимог кредиторів.

Ліквідатор вважає, що у зв`язку з тим, що на дату проведення аналізу є ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності, тобто суми непогашених боргових зобов`язань, строки платежів, за якими настали більше як три місяці тому, і становлять понад триста мінімальних розмірів заробітної плати, а саме 9 595 481,14 грн., та враховуючи, що поточна неплатоспроможність за результатами аналізу спостерігається з 2016 року, але боржник не звернувся до суду з заявою про власне банкрутство, тому існують підстави для формування висновку про наявність ознак дій з приховування банкрутства, вчинених керівниками Боржника у 2016, 2017, 2018 та у 1 півріччі 2019 року.

Крім того, ліквідатор вважає, що дії колишнього керівника та засновників Товариства вказують на привласнення ними документів з фінансово - господарської діяльності ТОВ «Стілмен», печаток, штампів та інших матеріальних цінностей, а також свідчать про приховування реального стану заборгованості ТОВ «Стілмен» діяльності Товариства в цілому.

Також незрозумілим для ліквідатора є питання, щодо економічної доцільності, добросовісності та розумності дій колишніх засновників Товариства, щодо зміни адреси реєстрації Товариства та зміни засновників на особу-нерезидента в період наявності у боржника боргів перед іншими юридичними особами, погашення зобов`язань перед якими на цей момент не здійснювалось, щодо причинно-наслідкового зв`язку таких дій із настанням обставин неможливості погашення заборгованості боржником.

Ліквідатор також доводить, що не зважаючи на скрутне становище Товариства та наявність передумов банкрутства засновниками, які знали про наявність великої кредиторської заборгованості Товариства та неможливість розрахуватись по боргах ТОВ «СТІЛМЕН», було прийнято рішення, щодо відчуження часток у статутному капіталі про що свідчать документи, наявні в реєстраційній справі.

Відповідно до інформації, що міститься в реєстраційній справі у період коли виникли кредиторські вимоги, з 11.02.2016р. й до 03.10.2019р., керівником ТОВ «Стілмен» був ОСОБА_3 , а його засновниками були ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . 17.10.2019р. у ТОВ «Стілмен» відбулися зміни, а саме: директором призначено Фішера Томаша, учасником Міжнародна комерційна компанія «Мелроуз Інвест енд ОСОБА_5 », місцезнаходження визначено за адресою: 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Томаша Массарика, буд. 15.

Така поведінка представників Боржника колишнього керівника ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 може свідчити про відсутність наміру здійснювати розрахунки за наявними кредиторськими вимогами.

Ліквідатор зазначає, що в матеріалах реєстраційної справи відсутня будь яка інформація, щодо дійсного виконання ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) функцій керівника ТОВ «Стілмен», а МІЖНАРОДНОЮ КОМЕРЦІЙНОЮ КОМПАНІЄЮ «МЕЛРОУЗ ІНВЕСТМЕНТ ЕНД ФАЙНЕНС С.А.» - функцій органу управління. Окрім довіреностей, виданих на фізичних осіб ім`я ОСОБА_7 та інших, будь яких інших дій, а ні керівником ТОВ «Стілмен» - Фішером Томашом, а ні засновником - МІЖНАРОДНОЮ КОМЕРЦІЙНОЮ КОМПАНІЄЮ «МЕЛРОУЗ ІНВЕСТМЕНТ ЕНД ОСОБА_8 » здійснено не було. Фінансово господарська діяльність ТОВ «Стілмен» фактично була припинена у вересні 2019 року.

Враховуючи вищевикладене, встановлено що колишніми засновниками та керівником Товариства фактично були вчинені дії, щодо неможливості кредиторів отримати їх грошові кошти шляхом перереєстрації Товариства на нерезидента, що слугує підставою для притягнення їх до солідарної відповідальності.

Ліквідатор вважає, що для покладення солідарної відповідальності на органи управління боржника необхідним є доведення заявником та встановлення судом сукупності таких умов юридичних фактів:

- порушення визначеного абз.1 ч. 6 статті 34 КУзПБ місячного строку на звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- наявності у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності.

Загроза неплатоспроможності, відповідно до КУзПБ, настає у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

В судовому засіданні ліквідатор Потупало Н.І. підтримала свої вимоги, зазначила, що станом на день відкриття справи про банкрутство стосовно боржника, встановлено наявність чотирьох кредиторів, з яких три заявили свої вимоги до боржника, ці вимоги визнано судом та включено до реєстру вимог кредиторів.

Фактів задоволення вимог кредиторів з часу настання загрози неплатоспроможності ліквідатором не встановлено.

Ліквідатор просить: Визнати колишніх засновників та керівника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 такими що допустили порушення приписів частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства та підлягають солідарній відповідальності за вимогами кредиторів у справі № 907/805/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІЛМЕН» (код 40236235).

Також просить стягнути з солідарних відповідачів грошові кошти в сумі 9 708 531,14 грн. (дев`ять мільйонів сімсот вісім тисяч п`ятсот тридцять одну гривню 14 коп.).

Позиція відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Відповідачем ОСОБА_2 надано відзив на заяву ліквідатора із запереченнями щодо наявності підстав для покладення на нього солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, які мотивуються так.

ОСОБА_2 вважає, що заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про покладення солідарної та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства на засновників ТОВ «СТІЛМЕН» - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Засновниками ТОВ «СТІЛМЕН» до 11.10.2019 року були ОСОБА_2 (60% Статутного капіталу Товариства) та ОСОБА_1 (40 % Статутного капіталу Товариства), а ОСОБА_3 був директором вказаного Товариства.

Арбітражний керуючий Потупало Н.І. в своїй заяві зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх

повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які

відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Представник ОСОБА_2 зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства, на положення якого посилається арбітражний керуючий Потупало Н.І., набрав чинності тільки 21.10.2019 тобто після того, як ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вже не були засновниками ТОВ «СТІЛМЕН».

Відповідно до ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Ніхто не може відповідати за діяння, які на час їх вчинення не визнавалися законом як правопорушення.

Норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які були чинні до 21.10.2019 (дати набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства) не передбачали субсидіарної відповідальності та підстав її покладання на засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Щодо застосування норм права в зв`язку зі вступом з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме що до події, факту застосовується закон (інший нормативно-правовий акт), під час дії якого вони настали або мали місце, свою правову позицію висловив Верховний суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 02.06.2021 по справі № 904/7905/16.

Представник ОСОБА_1 висловив заперечення проти позову, аналогічні відповідачеві ОСОБА_2 , просить відмовити у задоволенні вимог ліквідатора через відсутність в діях відповідача складу цивільно-правового правопорушення, за яке відповідальність уведена з часу введення у дію КУзПБ.

Таким чином колишні засновники ТОВ «СТІЛМЕН» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вважають, що вони не можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності на підставі положень Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки до його уведення в дію вже не мали статусу учасників товариства, а також не виконували повноважень керівника боржника.

Вважають, що ліквідатор Потупало Н.І. не доведено наявність обставин, за які може настати солідарна відповідальність відповідачів, тому просять відмовити арбітражному керуючому Потупало Н.І. в задоволені заяви про покладення солідарної та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства на ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Мотивувальна частина судового рішення.

Розглянувши заяву ліквідатора, дослідивши матеріали справи та надавши їм відповідної правової оцінки, суд встановив таке.

До господарського суду 27.06.2025 до суду ліквідатором арбітражним керуючим Потупало Наталією Ігорівною подано заяву про покладання солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен на відповідачів колишніх засновників та керівника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у зв`язку із приховуванням банкрутства та невиконання приписів частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства та стягнення з них солідарно грошових коштів.

Ліквідатором зроблено висновки, що поточна неплатоспроможність ТОВ «Стілмен» за наявними у справі документами виникла з 2016 року та спостерігається в подальших періодах 2017, 2018 та у 1 півріччі 2019 року. Увесь цей час, як вважає ліквідатор, у боржника існував обов`язок та підстави звернутися до господарського суду із заявою про власне банкрутство, але боржник цього обов`язку не виконав, заяву про банкрутство не подав, тому у діях керівника та учасників товариства-боржника є ознаки дій з приховування банкрутства, що відповідно до приписів ч. 6 ст. 34 КУзПБ є підставою для покладання на них солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено і це підтверджено документально та твердженнями ліквідатора Потупало Н.І. в судовому засіданні, що за результатами здійснення Ліквідатором аналіз фінансового стану ТОВ «Стілмен» станом на 18.05.2021 встановлено, що кредиторська заборгованість боржника перед кредиторами, вимоги яких заявлені до суду, визнані судом і включено до реєстру вимог кредиторів становить 9 595 481,14 грн.

Ліквідатором підтверджено, що дебіторська заборгованість за даними наявної у справі фінансової звітності станом на 30.06.2019 року становила близько 4,5млн.грн., а наявні у підприємства матеріальні запаси обліковувалися на суму близько 2,5млн.грн., що в сумі становить близько 7,0млн.грн., отже, як вважає ліквідатор, боржник був здатний виконати свої зобов`язання і сплатити заборгованість перед кредиторами, однак відповідачі зазначені активи підприємства приховали, вивели їх з обороту, і припинили господарську діяльність товариства, здійснивши операцію перереєстрації корпоративних прав товариства на інших осіб та припинивши обов`язки керівника у вересні 2019 року.

Ліквідатор довела, що відповідачі ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 вчинили дії, які кваліфікуються як приховування банкрутства та доведення до банкрутства.

Ліквідатор вважає, що вчинення відповідачами вказаних дій є підставою для покладання на них солідарної відповідальності.

Вирішуючи питання про обґрунтованість заяви ліквідатора про покладання на відповідачів солідарної відповідальності, суд виходить з встановлених обставин, які мали місце до дня відкриття цієї справи про банкрутство.

Так, у цій справі Господарський суд Закарпатської області ухвалою від 27 січня 2021 року у справі №907/805/20 відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства обмеженою відповідальністю "Стілмен", увів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Ухвалою від 13 травня 2021 року суд затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Стілмен».

Господарський суд Закарпатської області постановою від 08 грудня 2021 року визнав банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю СТІЛМЕН (код 40236235), увів ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю СТІЛМЕН призначив арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

27.06.2025 до суду ліквідатором подано заяву про покладання солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен на відповідачів колишніх засновників та керівника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ,

Судовими рішеннями у цій справі, що набрали законної сили, зокрема ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20 травня 2025 року, справа №907/805/20, встановлено, що за Актом прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ Стілмен від 03.10.2019, підписаного громадянами України ОСОБА_2 (як Продавцем 1), ОСОБА_1 (як Продавцем 2) та Міжнародною комерційною компанією Мелроуз Інвестмент Енд Файненс С.А. (резидентом Британських Віргінських островів) в особі представника ОСОБА_7 (як Покупцем) Покупець прийняв, а Продавці передали належні їм частки у статутному капіталі ТОВ Стілмен в розмірі 60%, номінальною вартістю 600,00 грн ( ОСОБА_2 ) та 40%, номінальною вартістю 400,00 грн ( ОСОБА_1 ), що в загальному розмірі складає 100% у статутному капіталі, номінальною вартістю 1000,00 грн.

Частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ Стілмен передано у повному обсязі на підставі Договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 03.10.2019 та Договору №2 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 03.10.2019. Сторони претензій одна до одної не мають (п. 2 Акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ Стілмен від 03.10.2019).

Відповідно до долученого ОСОБА_1 до письмових заперечень від 08.04.2025 витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2023 учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ Стілмен є Міжнародна комерційна компанія Мелроуз Інвестмент Енд ОСОБА_5 (розмір частки учасника 1000,00 грн); керівник Товариства Фішер Томаш; адреса місцезнаходження юридичної особи: 89600, м. Мукачево Закарпатської області, вул. Томаша Масарика, буд. 15.

Відповідні зміни складу учасників Товариства як вбачається з означеного витягу станом на 04.12.2023, матеріалів реєстраційної справи ТОВ Стілмен (Том 8А, а.с. 30-104) зареєстровані 11.10.2019 (запис №9036133) на підставі поданих Товариством документів Акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ Стілмен від 03.10.2019 (Опис від 11.10.2019), а реєстрація зміни відомостей про керівника Товариства, його місцезнаходження та інформації про здійснення зв`язку відбулася 17.10.2019 (запис №1036133) на підставі поданих Товариством документів Рішення №1 учасника ТОВ Стілмен від 03.10.2019 про зміну директора, місцезнаходження Товариства та перехід Товариства на діяльність на підставі модельного Статуту (Опис від 11.10.2019).

Ці факти ліквідатором та учасниками справи також наводяться як обставини, на яких грунтуються їх доводи і заперечення, що вони мають юридичне (та преюдиціальне) значення для вирішення цього спору.

Отже з 03.10.2019 року відповідачі втратили юридичний зв`язок з боржником Товариством з обмеженою відповідальністю СТІЛМЕН (код 40236235).

Таким чином, ліквідатором подано цей позов (заяву) про покладання на відповідачів цивільно-правової відповідальності за дії (бездіяльність), які були ними вчинені у період до уведення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, але за нормами цього Кодексу, які уведено в дію 21.10.2019 року.

Суд зазначає, що відповідно до норм статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи. Ніхто не може відповідати за діяння, які на час їх вчинення не визнавалися законом як правопорушення.

Норми права, що підлягають застосуванню та підстави відповідальності.

Судом встановлено, що відповідачі втратили юридичний зв`язок з юридичною особою-боржником ТОВ «Стілмен» з 03.10.2019 року, а їх управлінська діяльність (дії, бездіяльність), що мали негативний вплив на господарсько-фінансовий стан підприємства, чинилася в часових рамках з 2016-2017-2018- до 03.10.2019 року.

Суд зазначає, що в рамках означеного періоду часу правові відносини у сфері неплатоспроможності регулювалися положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (ВВР, 2012, № 32-33, ст.413), який був чинним з 18.01.2013 року та втратив чинність з уведенням в дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд зазначає, що покладання на особу юридичної відповідальності (стягнення збитків, відшкодування шкоди) можливе лише в разі встановлення судом наявності в діях відповідача складу цивільного правопорушення.

Підставою для відшкодування є наявність таких елементів складу цивільного правопорушення, як: шкода; протиправна поведінка її заподіювача; причинний зв`язок між шкодою та протиправною поведінкою заподіювача; вина. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільно-правова відповідальність не настає. Особа, яка завдала шкоду, звільняється від обов`язку її відшкодовувати, якщо доведе, що шкоди заподіяно не з її вини (частина друга статті 1166 Цивільного кодексу України).

Склад правопорушення визначається з норми закону як норми матеріального права, якою така відповідальність встановлена на час вчинення такого правопорушення.

Судом не встановлено у приписах Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що був чинним в період 2016-2019 (03.10.2019), у який відповідачі були відповідальними за дотримання законодавства у сфері господарювання та неспроможності, норми, яка передбачала би юридичну відповідальність за такі самі дії, які відповідно до приписів ч. 6 ст. 34 КУзПБ кваліфікуються як протиправні та такі, за які передбачена солідарна майнова відповідальність поряд з юридичною особою за незадоволення вимог кредиторів.

Такого юридичного зв`язку не доводить і ліквідатор у своїй заяві про покладання такої відповідальності на відповідачів.

Як встановлено судом, ліквідатором у своїй заяві наводяться ознаки цивільно-правового правопорушення відповідачів, за яке Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також і нормами КУзПБ передбачається субсидіарна відповідальність - доведення до банкрутства. Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вже було подано таку заяву у цій справі про покладання на відповідачів субсидіарної відповідальності, але у задоволенні заяви відмовлено через єдину обставину - в ліквідаційні масі банкрута є наявний нереалізований (не списаний) майновий актив у формі права ТОВ «Стілмен» на торговельну марку.

Отже, норма матеріального права про солідарну відповідальність керівника та учасників товариства, приписи якої би порушили відповідачі у період їх діяльності в Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - відсутня.

Суд зазначає, що відповідно до норм КУзПБ солідарна відповідальність у справі про банкрутство фізичних осіб за зобов`язання підконтрольної їм юридичної особи-боржника/банкрута - це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, відповідно до якої керівник боржника (органи управління), який не звернувся до господарського суду у місячний термін у разі наявності таких підстав, але в цей період здійснив привілейоване задоволення вимог одного кредитора на шкоду іншому (іншим) або припинив діяльність юридичної особи-боржника, приховавши наявні майнові активи боржника від кредиторів, змусивши кредиторів самостійно звертатися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство такого боржника.

Будь-яких інших підстав притягнення до солідарної відповідальності положення КУзПБ не передбачають.

У цих висновках суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові 14.09.2021 у справі № 902/1023/19.

« 9.2. Водночас, положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" який втратив чинність з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ, та який також містив умови, за яких боржник (ліквідатор) був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі (частина п`ята статті 11 та стаття 95 цього Закону) аналогічно положенням КУзПБ встановлювали солідарну відповідальність, але за інше порушення - у разі недотримання вимог щодо особливостей застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником згідно з частиною першою статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (частина шоста статті 95 цього Закону).

Водночас Закон не містив положень про відповідальність за незвернення боржника до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності .

В положеннях КУзПБ законодавець передбачив єдиний порядок провадження у справі про банкрутство, тим самим відмовившись від здійснення провадження у справі про банкрутство за особливими процедурами (скороченою, спрощеною тощо), що допускалися згідно із Законом про банкрутство та були відмінними від загально визначеного (єдиного) цим Законом.

Отже з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ законодавець як новелу у спеціальному нормативному акті з питань банкрутства запровадив солідарну відповідальність у разі порушення вимоги цього Кодексу щодо обов`язку та строку для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (зокрема, у разі загрози неплатоспроможності) визначивши суб`єктом цієї відповідальності лише керівника боржника, та встановивши строк для виконання боржником відповідного обов`язку - один місяць.»

Висновки господарського суду.

За таких обставин і правових підстав суд доходить висновку, що заява ліквідатора є необгрунтованою та не містить правових підстав для її задоволення, отже у такому позові належить відмовити повністю.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За результатами розгляду цієї справи суд дійшов висновку, що у справі немає правових підстав для задоволення клопотання про зупинення розгляду справи до припинення перебування відповідача ОСОБА_3 у складі Збройних Сил України, оскільки судом встановлено безпідставність заяви ліквідатора про покладання на відповідачів солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ «Стілмен».

Керуючись ст. 7, 34, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 42, 46, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Заяву ОСОБА_3 про зупинення розгляду справи до припинення перебування його, ОСОБА_3 , у складі Збройних Сил України, залишити без задоволення.

2. У задоволенні заяви ліквідатора Потупало Наталією Ігорівною (вх. № 02.3.1-02-6037/25) про покладання солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства обмеженою відповідальністю Стілмен на відповідачів колишніх засновників та керівника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 відмовити повністю.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.11.2025 року.

Суддя П.Д. Пригуза