ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2025 р. Справа №910/11158/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження (без повідомлення учасників справи) апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025

у справі №910/11158/25 (суддя Пукшин Л.Г.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Приватного Акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

про стягнення 1 414 663, 58 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі - ПрАТ "АКХЗ") про стягнення 1 414 663,58 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у квітні 2006 року ОСОБА_1 став акціонером (власником 2600 простих іменних акцій) ПрАТ "АКХЗ". Однак на підставі публічної безвідкличної вимоги від 05.05.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій відповідача-2, з порушенням процедури придбання домінуючого пакету акцій, обов`язкового викупу акцій у міноритарних акціонерів та, при цьому, з неправомірним заниженням справедливої ринкової ціни акцій, вказані акції відчужені на користь Компанії "Barlenco Ltd" (Барленко ЛТД) (Кіпр) та Компанії "METINVEST B.V." (Нідерланди), остання - більше 95% акцій ПрАТ "АКХЗ", бенефіціаром якої є відповідач-1. Водночас жодної компенсації за примусово відібрані акції позивач не отримав. У зв`язку з наведеним позивач просить суд стягнути з відповідачів солідарно збитки як доплату 282 360,00 грн за акції, у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги, 61 802,00 грн трьох процентів річних внаслідок недоплати за акції, 282 672,47 грн інфляційних збитків, 611 328,75 грн пені, 30 656, 84 грн відшкодування доходів/невиплачені дивіденди, 6 299,00 грн трьох процентів річних внаслідок несвоєчасного відшкодування/невиплати дивідендів, 28 957,84 грн інфляційних збитків, 61 586,68 грн пені та суму моральної шкоди у розмірі 49 000,00 грн.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25 позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ПрАТ "АКХЗ" про стягнення 1 414 663,58 грн разом з доданими до неї документами передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановляючи вищенаведену ухвалу, місцевий господарський суд дійшов висновку, що спір має вирішуватись за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням ПрАТ "АКХЗ": 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, ПрАТ "АКХЗ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25 та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду справи на стадії відкриття провадження.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ПрАТ "АКХЗ" посилається на те, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції постановлена з порушенням норм процесуального права та підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Так, скаржник стверджує, що місцевий господарський суд до вирішення питання відкриття провадження постановив оскаржувану ухвалу про передачу справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Таким чином, суд першої інстанції, на стадії відкриття провадження, вирішив не передбачені нормами процесуального права питання.

На переконання скаржника, саме на стадії підготовчого провадження мають бути визначені обставини справи, які підлягають встановленню, в тому числі щодо правильного застосування норм процесуального права щодо подальшого розгляду справи та вчинятися дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті за належною підсудністю.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2025 апеляційну скаргу ПрАТ "АКХЗ" у справі №910/11158/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

29.09.2025, через систему "Електронний суд", ПрАТ "АКХЗ" подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ "АКХЗ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/11158/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 22.10.2025.

16.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/11158/25.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

13.10.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу задовольнити та визнати належну територіальну юрисдикцію/підсудність справи №910/11158/25 - місто Київ.

Так, у відзиві позивач звертає увагу суду апеляційної інстанції на взаємовиключний та абсурдний характер наведених доводів апеляційної скарги, оскільки аргументи апелянта суперечать один одному, що свідчить про їхню штучність і відсутність правової логіки.

У той же час, на переконання позивача, він мав істотні підстави подавати позов саме в місті Києві - за місцем реєстрації АТ "ПУМБ" та кінцевого бенефіціара ПрАТ "АКХЗ" - ОСОБА_2 , а не за місцем реєстрації ПрАТ "АКХЗ", яке постійно та систематично змінюється, причому завжди змінюється на прифронтовій території України (в т.ч. місто Покровськ).

Таким чином, позивачем, на його думку, спростовано підстави скаржника щодо його оскарження вказаної вище ухвали. Одночасно позивач підтримує скаржника, але виключно в прохальній частині, та просить суд задовольнити апеляційну скаргу із зазначенням підстав, викладених у цій заяві позивача.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції

За приписами пункту 8 частини 1 статті 255 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про передачу справи на розгляд до іншого суду.

Згідно з частинами 1, 2 статті 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини 1 статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, зазначає наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до частини 1 статті 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Стаття 30 ГПК України визначає порядок розгляду справ за виключною підсудністю, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність - це правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом статті 30 ГПК України, визначає суд, яким має бути розглянуто справу.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 у справі №917/1212/21 та від 16.08.2019 у справі №916/142/19.

Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 у справі №917/1212/21 та від 15.05.2018 у справі №905/1566/17.

Виходячи з комплексного аналізу положень статей 30, 31 ГПК України, суди не можуть допускати випадків будь-яких спорів щодо підсудності, оскільки ГПК України чітко визначено категорії спорів, які повинні розглядатися тільки за виключною підсудністю.

Так, частина 6 статті 30 ГПК України встановлює виключну підсудність спорів, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Метою запровадження законодавцем норми частини 6 статті 30 ГПК України є необхідність концентрації усіх корпоративних спорів, що виникають з корпоративних правовідносин або правочинів стосовно реалізації корпоративних прав у юридичній особі, у господарському суді за місцезнаходженням такої юридичної особи з метою дотримання принципу судового контролю та ефективності судового захисту прав та інтересів учасників таких корпоративних правовідносин в межах одного суду.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

За приписами частин 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Для визначення спору щодо конкретного оспорюваного правочину корпоративним, необхідно встановити правову природу такого правочину, а саме: чи виник такий правочин з корпоративних відносин між сторонами такого правочину щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у підприємстві.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, предметом спору в даній справі є стягнення сум компенсації внаслідок відчуження у позивача простих іменних акцій ПрАТ "АКХЗ".

Такий спір є спором, що виникають з правочинів щодо часток в юридичній особі (пункт 4 частини 20 ГПК України), і має розглядатися за правилами виключної підсудності, тобто за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідно до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням ПрАТ "АКХЗ" є: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22.

З огляду на наведене, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що спір має вирішуватись за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням юридичної особи.

Суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду (пункт 1 частини 1 статті 31 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що матеріали позовної заяви №910/11158/25 підлягають передачі за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає апеляційну скаргу ПрАТ "АКХЗ" без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25 - без змін.

Розподіл судових витрат

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на ПрАТ "АКХЗ".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11158/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/11158/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов