ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2025 р. Справа№ 911/4923/14

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Коротун О.М.

за участю секретаря судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін згідно із протоколом судового засідання

від кредитора: Рибкіна Н.В.;

від інших учасників: не з`явились, про дату, місце та час судового засідання повідомлені належним чином;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс»

на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 (повний текст складено 14.08.2025)

про заміну кредитора на правонаступника

у справі № 911/4923/14 (суддя Лопатін А.В.)

за заявою Публічного акціонерного товариства «СБЕРБАНК»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВ 7»

про банкрутство

заінтересована особа: Арбітражний керуючий Ярмолінський Юрій Васильович

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 заяву АТ «Міжнародний резервний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «МР БАНК» про заміну кредитора на правонаступника задоволено частково. Відновлено участь Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» у справі № 911/4923/14 в якості кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Актив 7» у зв`язку з вибуттям Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» та припиненням дії договору про відступлення права вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024.

Ухвала мотивована тим, що укладений між АТ «МР Банк» (первісним кредитором) та ТОВ «Спектрум Ессетс» (новим кредитором) договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 р. був розірваний АТ «МР Банк» в односторонньому порядку у зв`язку з істотним порушенням його умов з боку ТОВ «Спектрум Ессетс», зокрема положень п. 18.1. договору. При цьому порушення, які стали підставою для розірвання договору, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору. Судом встановлено, що новий кредитор, порушивши умови договору, фактично вибув із зобов`язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб`єктність у зобов`язанні, а чинна цесія на момент розгляду клопотання відсутня. При цьому, відповідно до положень самого договору, у разі його розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Господарського суду Київської області від 30 липня 2025 року у справі № 911/4923/14 та відкрити апеляційне провадження. Скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 30 липня 2025 року у справі № 911/4923/14 у повному обсязі. Ухвалити рішення, яким у задоволенні вимог Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» відмовити у повному обсязі. Вирішити питання щодо стягнення судових витрат на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс».

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник вказує на те, що заява про заміну сторони правонаступником ґрунтується лише на припущеннях АТ «Міжнародний резервний банк», які були прийняті судом за істину, проте ухвала суду не може ґрунтуватись на припущеннях. Фактично єдиними доказами, якими АТ «Міжнародний резервний банк» підтверджує доводи своєї заяви є рішення Національного банку України щодо ТОВ «Спектрум Ессетс». Проте, вказані рішення не можуть бути належними та допустимими доказами порушення ТОВ «Спектрум Ессетс» пункту 18.1. Договору відступлення права вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 року, оскільки вони не є документами, які можуть підтверджувати чи спростовувати наявність у громадянки США ОСОБА_1 громадянства Російської Федерації та паспорту громадянки Російської Федерації. Крім того, вищезазначені рішення на теперішній час оскаржуються ТОВ «Спектрум Ессетс» у Київському окружному адміністративному суді, що підтверджується ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 23.06.2025 у справі № 320/28143/25 про відкриття провадження у справі.

Скаржник вказує на те, що не повертав АТ «Міжнародний резервний банк» все набуте за договором відступлення права вимоги № GL19N1025527 та не сплачувало штрафні санкції, оскільки не визнає факт його розірвання з-боку АТ «Міжнародний резервний банк» та захищає свої права в суді, зокрема у справі 910/9128/25, що перебуває в провадженні Господарського суду міста Києва щодо визнання недійсним одностороннього правочину вчиненого АТ «Міжнародний резервний банк», а тому останній на даний час не набув права кредитора, які перейшли до ТОВ «Спектрум Ессетс» за договором відступлення прав вимоги від 18.07.2024.

Також скаржник вказує на наявність справи № 910/6621/25 за позовом АТ «Міжнародний резервний банк» до ТОВ «Спектрум Ессетс» про стягнення штрафу за неналежне виконання умов договору № GL19N1025527 від 18.07.2024, в якій одним із предметів доказування буде правомірність розірвання спірного договору. Фактично наявний спір про право, що унеможливлює б задоволення судом першої інстанції вимог АТ «Міжнародний резервний банк».

На думку скаржника, необхідною умовою для розірвання договору відступлення права вимоги № GL19N1025527 є наявність рішення суду де йдеться про законність його розірвання, із зазначенням наслідків такого розірвання.

Скаржник наголошує, що вибуття сторони має бути безспірним та не повинно потребувати розгляду спору між первісним (попереднім) та новим кредитором (стягувачем). Наявність спору щодо розірвання договору та наслідків такого розірвання виключає можливість заміни сторони до вирішення відповідного спору.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, АТ «МР Банк» у відзиві на апеляційну скаргу, поданому до суду 12.09.2025, вказало на те, що у зв`язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_1, керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами Договору відступлення, 21.02.2025 АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс»: вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025). Зі змісту вказаної вимоги, АТ «МР Банк» вимагало у ТОВ «Спектрум Ессетс» повернути все отримане за договором. Також, ТОВ «Спектрум Ессетс» було повідомлено, що датою розірвання договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки є 04.03.2025. Таким чином, відповідно до умов договору відступлення, у зв`язку із виявлення Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18, Договір відступлення, який був підставою для заміни кредитора АТ «МР Банк» на ТОВ «Спектрум Ессетс» було розірвано та у власність Банку, відповідно до умов договору відступлення повернулося все набуте за договором відступлення, тобто, всі права вимоги що були передані ТОВ «Спектрум Ессетс». Станом на дату постановлення ухвали від 30.07.2025, вище зазначена вимога Банку № 186 від 21.02.2025, ТОВ «Спектрум Ессетс» не оскаржувались.

Твердження апелянта про те, що суд фактично проігнорував аргументи ТОВ «Спектрум Ессетс» про існування адміністративної справи № 320/28143/25 про скасування вищевказаних рішень НБУ, пославшись лише на існування листа-відповіді Служби безпеки України, якого ніколи не бачив та змісту якого ніколи не надавав оцінки, спростовуються ти, що станом на дату постановлення ухвали від 30.07.2025, вимога АТ «МР Банк» № 186 від 21.02.2025 про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги, ТОВ «Спектрум Ессетс» не оскаржувалась, а відтак в силу умов договору відступлення прав вимоги, даний договір вважаються розірваними з 04.03.2025. Крім того, вище вказані рішення Національного банку України, станом на дату постановлення ухвали від 30.07.2025, являлись чинними.

Явка учасників справи та позиції учасників справи

Представник АТ «МР Банк» у судовому засіданні 30.09.2025 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 залишити без змін, вимоги апеляційної скарги без задоволення.

Інші учасники справи у судове засідання 30.09.2025 не з`явились, про дату, місце та час судового засідання повідомлені належним чином.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/4923/14 передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14. Призначено справу № 911/4923/14 до розгляду у судовому засіданні 30.09.2025.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, систематичні оголошення сигналу повітряної тривоги, тимчасові непрацездатності суддів, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/4923/14 розглядалась протягом розумного строку.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/4923/14 за заявою Публічного акціонерного товариства «СБЕРБАНК» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВ 7», провадження в якій порушено ухвалою суду від 08.12.2014.

Ліквідаційна процедура Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВ 7», введена постановою господарського суду Київської області від 07.12.2016, повноваження ліквідатора банкрута виконує арбітражний керуючий Ярмолінський Юрій Васильович, триває.

Ухвалою господарського суду від 09.10.2024 задоволено клопотання АТ «Міжнародний резервний банк» про заміну сторони на правонаступника, замінено АТ «Міжнародний резервний банк» на правонаступника ТОВ «Спектрум Ессетс».

21.05.2025 до канцелярії суду від АТ «Міжнародний резервний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «МР БАНК» надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції наявність підстав для часткового задоволення клопотання АТ «МР БАНК», а саме в частині визнання за ним статусу учасника зобов`язання у справі замість вибулого нового кредитора ТОВ «Спектрум Ессетс», з огляду на наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Як вказує заявник, 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-082 (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ «Спектрум Ессетс», яке придбало активи АТ «МР Банк», а саме: права вимоги за кредитним договором № 14-В/07 від 05.02.2007, укладеним між АТ «МР Банк» та ТОВ «Актив 7».

ТОВ «Спектрум Ессетс» в повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні.

В подальшому між кредитором АТ «МР Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» було укладено договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог № GL19N1025527 від 18.07.2024, згідно з яким ТОВ «Спектрум Ессетс» набуло всі права грошової вимоги до ТОВ «Актив 7» за Кредитними зобов`язаннями.

Враховуючи зазначене, 26.07.2024 АТ «МР БАНК» було подано до господарського суду Київської області клопотання про заміну сторони її правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України, за результатами розгляду якого господарським судом Київської області винесено ухвалу від 09.10.2024 у справі № 911/4923/14, якою клопотання про заміну сторони на правонаступника задоволено; замінено АТ «МР Банк» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс».

Відповідно до пункту 18.1. договору відступлення ТОВ «Спектрум Ессетс», як Новий кредитор, підтверджувало та запевняло, що останній, станом на дату укладення договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Пунктом 18.2. договору відступлення визначено, що Сторони домовились, що у випадку виявлення Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18. Новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов`язаний сплатити Банку штраф у розмірі 100% ціни договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в договорі адресу Нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом договору, та Новий кредитор зобов`язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність Банку все набуте за цим договором.

Заявник зазначає, що 18.12.2024 в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо Свобода, були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов`язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Спектрум Ессетс» ОСОБА_1 з країною-агресором російською федерацією.

Згідно із отриманою інформацією від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі Фонд), з метою перевірки інформації отриманої від Радіо Свобода, Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження/спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_1 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс».

На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_1 паспорту громадянки російської федерації.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 № 21/114-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ «Спектрум Ессетс» ОСОБА_1 небездоганною» визнано ділову репутацію власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» ОСОБА_3 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 № 21/119-рк «Про визнання ділової репутації «Спектрум Юей Кредіт Елелсі» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс», небездоганною» визнано ділову репутацію «Спектрум Юей Кредіт Елелсі» (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 р. № 21/120-рк «Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною» визнано ділову репутацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Також рішенням Національного Банку України від 24.02.2025 р. № 21/198-рк «Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії» застосовано до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

У вказаних документах також є посилання на інформацію отриману від Служби Безпеки України щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства російської федерації та паспорту громадянки російської федерації.

Зазначені документи також підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ «Спектрум Ессетс» запевнень, вказаних у підпунктах 18.1. та 18.2. пункту 18 Договору про відступлення прав вимоги і наявності підстав для припинення договору із стягненням штрафу.

У зв`язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_1, керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами Договору відступлення, 21.02.2025 АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025 р.). Зі змісту вказаної вимоги вбачається, що АТ «МР Банк» вимагало у ТОВ «Спектрум Ессетс» повернути все отримане за договором.

Також ТОВ «Спектрум Ессетс» було повідомлено, що датою розірвання договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 є 04.03.2025 (згідно вимоги про сплату штрафу та розірвання договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги).

Таким чином, відповідно до умов договору відступлення, у зв`язку із виявленням Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18, договір відступлення, який був підставою для заміни кредитора АТ «МР Банк» на ТОВ «Спектрум Ессетс», було розірвано 04.03.2025 та у власність Банку, відповідно до умов договору відступлення, повернулось все набуте за ним, тобто, всі права вимоги, що були передані ТОВ «Спектрум Ессетс».

Зважаючи на розірвання договору відступлення, передбачене таким договором повернення Банку права вимоги до ТОВ «Актив 7» за Кредитними зобов`язаннями, відбулась заміна кредитора в зобов`язанні (право вимоги повернулось до Банку), у зв`язку з чим АТ «МР Банк» звернувся до суду із заявою про заміну кредитора ТОВ «Спектрум Ессетс» на АТ «МР Банк».

28.07.2025, з пропущенням встановленого ухвалою суду від 22.05.2025 строку для подання учасниками у справі пояснень, аргументів, міркувань та, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, від ТОВ «Спектрум Ессетс» надійшли заперечення щодо заяви АТ «МР Банк».

Так, ТОВ «Спектрум Ессетс» заперечує проти задоволення заяви АТ «МР Банк», посилаючись на відсутність належних та допустимих доказів щодо наявності у особи, зазначеної у договорі (ОСОБА_1), громадянства російської федерації. Як вказує ТОВ «Спектрум Ессетс» в своїх запереченнях, посилання АТ «МР Банк» на лист Служби безпеки України не підтверджено самим документом.

Єдиними доказами, наданими у підтримку заяви, є рішення Національного банку України щодо ділової репутації ТОВ «Спектрум Ессетс», які, на думку ТОВ «Спектрум Ессетс», не стосуються обставин, що відповідно до умов договору можуть слугувати підставою для його розірвання, і на момент розгляду оскаржуються в суді.

Крім того, ТОВ «Спектрум Ессетс» вказало, що відповідно до умов договору договір не вважається припиненим, оскільки відсутнє рішення суду про його розірвання, а також не здійснено повернення набутого чи сплату передбаченого штрафу. Також звертається увага на існування спору між сторонами щодо розірвання договору, що, на думку товариства, унеможливлює заміну сторони у справі.

У зв`язку з цим, ТОВ «Спектрум Ессетс» вважає, що заявником не доведено факту припинення правовідносин між сторонами за договором № GL19N1025527 від 18.07.2024 р., відповідного переходу права вимоги, наявності підстав для розірвання договору, а також відсутнє рішення суду, яким би розірвання було підтверджене. Відтак, на думку товариства, заміна сторони у справі є передчасною та безпідставною.

Відповідно до положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Частинами 1 та 2 ст. 652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 652 ЦК України унормовано, що у разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Згідно яких у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що укладений між АТ «МР Банк» (первісним кредитором) та ТОВ «Спектрум Ессетс» (Новим кредитором) договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 є розірваний АТ «МР БАНК» в односторонньому порядку у зв`язку з істотним порушенням його умов з боку ТОВ «Спектрум Ессетс» положень п. 18.1. договору. При цьому порушення, які стали підставою для розірвання договору, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору.

Тобто, порушивши умови договору, Новий кредитор фактично вибув із зобов`язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб`єктність у зобов`язанні, а чинна цесія на момент розгляду клопотання відсутня. При цьому, відповідно до положень самого договору, у разі його розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора, у зв`язку із цим, враховуючи наявність передбаченого договором механізму повернення права вимоги до АТ «МР БанкАНК», а також встановлений факт вибуття ТОВ «Сектрум Ессетс» із зобов`язання, колегія суддів апеляційної інстанції вважає правильним висновок господарського суду першої інстанції про наявність належної правової підстави для відновлення процесуального статусу первісного кредитора (АТ «МР Банк»).

При цьому, у даному випадку йдеться не про заміну сторони в розумінні правонаступництва, а про повернення первісного кредитора до участі у зобов`язанні внаслідок припинення дії договору про відступлення права вимоги та, відповідно, припинення прав нового кредитора щодо спірної вимоги, тому господарський суд першої інстанції дійшов правильного висновку про часткове задоволення клопотання АТ «МР Банк», в частині визнання за ним статусу учасника зобов`язання у справі замість вибулого нового кредитора ТОВ «Спектрум Ессетс».

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на встановлені обставини справи, погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про про часткове задоволення клопотання АТ «МР Банк», в частині визнання за ним статусу учасника зобов`язання у справі замість вибулого нового кредитора ТОВ «Спектрум Ессетс», у зв`язку із чим, підстави для зміни чи скасування ухвали Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14, відсутні.

Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, що не спростовано скаржником, рішення Національного банку України, станом на дату постановлення ухвали від 30.07.2025, являлись чинними, при цьому, обставини, пов`язані з правомірністю розірвання договору та повернення прав вимоги, є предметом іншого спору та не перешкоджають розгляду заяви про заміну сторони у справі в порядку ст. 52 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи викладене вище, дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в ухвалі Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14, наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування свого рішення за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування ухвали Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14, відсутні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала суду прийнята відповідно до вимог процесуального права, підстав її скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 задоволенню не підлягає. Ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 8, 11, 74, 129, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 30.07.2025 у справі № 911/4923/14 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу № 911/4923/14 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Постанова підписана 06.11.2025.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

О.М. Коротун