РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.10.2025Справа № 910/3463/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/3463/25

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Міла Презент"

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_5

про визнання недійсними договорів, акту, витребування майна з чужого незаконного володіння

За участю представників учасників справи:

від позивача Левіт В.С.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Нікул О.О.

від відповідача-3 Куєвда Ю.С.

від третьої особи-1 Дідик С.В.

від третьої особи-2 не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/3463/25 за позовом ОСОБА_1 (позивач/ ОСОБА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міла Презент" (відповідач-1/Товариство), ОСОБА_2 (відповідач-2/ ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (відповідач-3/ ОСОБА_3 ), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5 ( ОСОБА_5 ), про визнання недійсними договорів, акту, витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 відкрито провадження у справі № 910/3463/25 за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 21.04.2025, а також встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.

Разом з позовною заявою подано заяву про забезпечення позову б/н від 17.03.2025, в якій позивач просить суд вжити заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 25.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову повністю.

16.04.2025 від представника ОСОБА_1 надійшла заява, сформована в підсистемі "Електронний суд", про забезпечення позову, розгляд якої призначений у судовому засідання на 21.04.2025.

Ухвалою суду від 21.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову від 16.04.2025 у справі № 910/3463/25.

Вказана ухвала скасована постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024.

08.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" надійшов відзив на позовну заяву.

09.04.2025 від відповідача-1 надійшли клопотання про призначення у даній справі судової комп`ютерно-технічної експертизи мобільного телефону, що належить ОСОБА_1 .

21.04.2025 від представника відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) надійшло клопотання про відкладання підготовчого засідання, призначеного на 21.04.2025.

21.04.2025 від відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) надійшов відзив на позов, в якому останнім заперечуються заявлені позовні вимоги.

21.04.2025 від відповідача-3 ( ОСОБА_3 ) надійшов відзив на позов, в якому відхиляються заявлені позовні вимоги.

Ухвалою суду від 21.04.2025 постановлено відкласти підготовче засідання на 05.05.2025, замінити відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", відхилити клопотання відповідача-1 про призначення комп`ютерно-технічної експертизи, залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ОСОБА_4 , задовольнити клопотання позивача про надання відповідей на питання та зобов`язати ОСОБА_4 та ОСОБА_2 надати відповіді на запитання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, в іншій частині клопотання про витребування доказів у ОСОБА_3 відмовити.

25.04.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Міла презент".

25.04.2025 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про ознайомлення в електронному вигляді та залучення представником до справи.

30.04.2025 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

01.05.2025 від представника ОСОБА_2 надійшла заява, в якій останній просить дозвіл суду надати оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи договору купівлі-продажу від 30.01.2024 на наступному судовому засіданні, оскільки до 05.05.2025 відповідач отримати документи не має можливості.

01.05.2025 від ТОВ "Міла Презент" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

01.05.2025 від ОСОБА_4 надійшла заява свідка (сканкопія) з відповідями на запитання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

01.05.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ОСОБА_3

01.05.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2

01.05.2025 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому останній просить витребувати в АТ "ТАСКОМБАНК" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 30.01.2024.

05.05.2025 від представника ОСОБА_4 надійшло клопотання про відкладання розгляду справи.

Ухвалою суду від 05.05.2025 відкладено підготовче засідання на 19.05.2025, задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано в АТ "ТАСКОМБАНК" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 30.01.2024.

07.05.2025 від ОСОБА_2 надішли заперечення на відповідь на відзив.

07.05.2025 від представника позивача надійшло клопотання про залучення до справи як представника.

07.05.2025 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про долучення доказів.

07.05.2025 від АТ "Укргазбанк" на виконання вимог ухвали суду від 21.04.2025 надійшло клопотання про надання доказів (договору від 30.01.2024).

08.05.2025 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке було задоволено ухвалою суду від 15.05.2025.

12.05.2025 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про долучення доказів (оригіналу та копії договору від 30.01.2025).

14.05.2025 від представника ОСОБА_3 надійшло клопотання про залучення як представника, а також клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке було задоволено ухвалою суду від 15.05.2025.

15.05.2025 та 16.05.2025 від представника ОСОБА_3 надійшли клопотання про долучення доказів. Зокрема, суду було надано копію акту від 15.08.2024. Крім того, у вказаному клопотанні представник вказує на те, що договір від 15.08.2024 відсутній.

19.05.2025 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання, в якому сторона просить не враховувати під час розгляду справи акт зарахування зустрічних вимог від 30.01.2024, а також витребувати у ОСОБА_4 та дослідити у судовому засіданні оригінал вказаного документу.

19.05.2025 від представника ОСОБА_4 надійшла заява, в якій остання просить:

- продовжити строк на подання доказу - показань свідка ОСОБА_8 у належній формі - до 10.06.2025;

- зобов`язати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповісти на запитання, додані до цих письмових пояснень, у порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України;

- у задоволенні позовних вимог відмовити.

Крім того, 19.05.2025 від представника ОСОБА_3 надійшло клопотання про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 19.05.2025 відкладено підготовче засідання на 05.06.2025, запропоновано ОСОБА_3 надати договір купівлі-продажу частки від 13.08.2024, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , зобов`язано ОСОБА_4 надати суду для огляду оригінал акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2024, укладеного з позивачем, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_5 .

23.05.2025 від АТ "Такскомбанк" надійшла заява, в якій останнє повідомляє про відсутність договору від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

28.05.2025 від ОСОБА_3 надійшло клопотання про відкладання підготовчого засідання, в якому сторона просить продовжити строк проведення підготовчого засідання на 30 днів.

02.06.2025 від ОСОБА_4 надійшло клопотання з проханням перенести строк надання оригіналу акту від 30.01.2024 на іншу дату, яке мотивовано тим, що такий документ на даний момент відсутній за місцем перебування учасника справи.

02.06.2025 від ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення доказів направлення заяв по суті залученій третій особі.

02.06.2025 від ОСОБА_1 надійшла заява про долучення доказів направлення залученій особі заяв по суті.

03.06.2025 від ТОВ "Міла Презент" надійшло клопотання про долучення доказів направлення залученій особі заяв по суті.

03.06.2025 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про долучення доказів направлення залученій особі заяв по суті.

03.06.2025 від ОСОБА_2 надійшли пояснення, в яких відповідач підтримує пояснення ОСОБА_4 , а також підтримує письмове опитування в порядку ст. 90 ГПК України та клопотання про продовження строку на подання доказів.

05.06.2025 від ОСОБА_3 надійшли пояснення (підтримано пояснення, надані ОСОБА_4 , а також підтримано письмове опитування в порядку ст. 90 ГПК України).

05.06.2025 від ОСОБА_4 надійшло клопотання про долучення доказів.

Крім того, 05.06.2025 від представника позивача надійшло клопотання, в якому повідомлено, що представник ОСОБА_1 очікував, перебуваючи онлайн на сторінці ВКЗ до 15.30 год., проте судове засідання не розпочалося у вказаний час.

Ухвалою суду від 05.06.2024 продовжено строк проведення підготовчого засідання на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 26.06.2025, продовжено ОСОБА_4 строк для подання акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2024, підписаного з позивачем, до 20.06.2025, відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_4 про проведення письмового опитування в порядку ст. 90 ГПК України, запропоновано ОСОБА_3 та ОСОБА_5 надати суду копію договору купівлі-продажу частки від 13.08.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3

09.06.2025 від третьої особи-1 ( ОСОБА_4 ) надійшла заява свідка.

09.06.2025 від третьої особи-2 ( ОСОБА_5 ) надійшли письмові пояснення.

23.06.2025 від третьої особи-1 ( ОСОБА_4 ) до суду надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду (оригінал договору для огляду та належним чином засвідчену копію договору для приєднання до матеріалів справи).

26.06.2025 від відповідача-3 ( ОСОБА_3 ) до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

26.06.2025 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження та додаткові пояснення до заяви про підроблення документів та їх використання.

У підготовчому засіданні 26.06.2025 суд протокольною ухвалою поновив строк на подання доказів та відмовив у задоволенні клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у справі.

Так, відмовляючи у задоволенні клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у даній справі, суд виходив з того, що розгляд справи № 910/5627/25 не стосується заявлених у даній справі позовних вимог.

У підготовчому засіданні 26.06.2025 суд оголосив перерву до 14.07.2025.

10.07.2025 від ОСОБА_4 надійшли додаткові пояснення, а також заперечення на клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи.

11.07.2025 від представника відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) надійшло клопотання про відкладання підготовчого засідання, в якому також міститься клопотання про продовження строку проведення підготовчого засідання.

11.07.2022 від представника позивача ( ОСОБА_1 ) надійшла заява про зміну предмету позову, в якій останній уточнює дату укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 договору та зазначає, що вказаний договір укладено не 15.08.2024, а 13.08.2024.

Так, у заяві про зміну предмету позову позивач просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» від 30 січня 2024 року, укладений між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» () від 30 січня 2024 року, укладений між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2 та ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_9 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» () від 23 травня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_10 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» () від 13 серпня 2024 року, укладений між ОСОБА_5 в особі представника Тинді Анатолія Миколайовича та ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_11 ;

- стягнути (витребувати з володіння) ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» (), що у грошовому еквіваленті складає 54 550 гривень.

Крім того, до заяви про зміну предмету позову додано клопотання про витребування доказів, в якому останній просив витребувати:

- в АБ "УКРГАЗБАНК" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 13.08.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 ;

- у ОСОБА_3 належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 13.08.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 та копію акту приймання-передачі частки від 15.08.2025.

У підготовчому засіданні 15.07.2025 представник позивача усно просив поновити строк на подання клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 14.07.2025 відкладено підготовче засідання на 28.07.2025, прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, поновлено позивачу строк на подання клопотання про витребування доказів, витребувано у ОСОБА_3 належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 13 серпня 2024, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 . Розгляд клопотання про витребування доказів у Акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" відкладено. Встановлено строк подання доказів до 23.07.2025 (включно).

До суду 21.07.2025 від відповідача-3 надійшла заява на виконання вимог ухвали суду (долучення договору від 13.08.2024).

У підготовчому засіданні 28.07.2025 представник позивача заявив усне клопотання про зняття з розгляду клопотання про витребування в АБ "УКРГАЗБАНК" договору від 13.08.2024.

У підготовче засідання 28.07.2025 представники відповідача-1 та третіх осіб не з`явилися. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 28.07.2025 учасники судового процесу зазначили, що вважають виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечують проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою від 28.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.08.2025.

28.08.2025 від представника ОСОБА_4 надійшли клопотання про залучення її як представника третьої особи, а також про відкладання розгляду даної справи, оскільки остання є новим представником ОСОБА_4 .

Ухвалою суду від 28.08.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 25.09.2025.

Ухвалою суду від 25.09.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 09.10.2025.

26.09.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

У судовому засіданні 09.10.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

20.12.2017 було створене Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (назва якого на даний момент Товариство з обмеженою відповідальністю "Міла Презент").

Так, позивач у даній справі стала власником (учасником) частки в статутному капіталі вказаного товариства на підставі наступного.

14.11.2023 ОСОБА_12 , в інтересах якого діяла представник ОСОБА_11 на підставі довіреності від 11.02.2021, посвідченої нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О., та ОСОБА_1 , в інтересах якої діяв представник ОСОБА_2 на підставі довіреності від 09.11.2023, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г.О. уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (в подальшому перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ"), відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку в статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", , у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 54 550,00 грн (далі - частка), за грошову суму, на умовах визначених в даному договорі (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 4.2. договору покупець сплачує продавцю вартість частки, що є предметом цього договору, шляхом передачі грошових коштів в розмірі 54 550,00 грн у день підписання цього договору.

15.11.2023 між ОСОБА_12 , в інтересах якого діяла представник ОСОБА_11 на підставі довіреності від 11.02.2021, посвідченої нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О., та ОСОБА_1 , в інтересах якої діяв представник ОСОБА_2 на підставі довіреності від 09.11.2023, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г.О., було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Тетяною Олександрівною.

Відповідно до п. 1 зазначеного акту ОСОБА_12 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" у розмірі 10 %, що у грошовому еквіваленті становить 54 550,00 грн.

Вказане мало наслідком проведення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу про зміну складу засновників (учасників) 16.11.2023 та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу про зміну кінцевого бенефіціарного власника 17.11.2023.

Таким чином, ОСОБА_1 стала єдиними засновником (учасником) Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ".

Вказаний договір, як зазначено вище, було укладено представником позивача ОСОБА_2 .

Вказаний представник діяв на підставі довіреності № 1184 від 09.11.2024. Також вказаною довіреністю № 1184 від 09.11.2024 позивач уповноважив наступних представників: ОСОБА_11 , ОСОБА_13 , ОСОБА_4 , ОСОБА_14 .

При цьому вказаних осіб (представників) наділено повноваженнями діяти самостійно, незалежно один від одного, представляти інтереси довірителя в усіх установах, організаціях, товариствах незалежно від всіх форм власності, перед усіма фізичним та юридичними особами, в тому числі як учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", а також в органах нотаріату, на чергових та позачергових загальних зборах учасників товариства, зокрема, з усіма правами, обов`язками та повноваженнями наданими їй ( ОСОБА_1 ), в т.ч. як учаснику Товариства, установчими документами та чинним законодавством з усіх питань, пов`язаних з володінням та розпорядженням належної їй частки в Товаристві з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА".

Крім того, для виконання функцій, передбачених цією довіреністю, представникам надається право, зокрема, представляти інтереси ( ОСОБА_1 ) у всіх без винятку уповноважених на те органах та установах з питань купівлі-продажу будь-якої частини частки без обмежень в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" з правом укладати та підписувати від імені довірителя договори купівлі-продажу часток за ціну та на умовах, які представнику відомі, акти приймання-передачі частки (частини частки), вносити до них зміни і доповнення та у випадку необхідності розривати укладені договори, шляхом укладення додаткових угод, а також сплачувати та/або отримувати грошові кошти, визначати суми договорів, порядок розрахунків та інші істотні умови правочинів, а також вчиняти усі передбачені законодавством дії, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Вищевказана довіреність № 1184 від 09.11.2024, яка посвідчена нотаріально, видана строком на п`ять років та дійсна до 09.11.2028.

30.01.2024 у містах Одеса та Київ укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (на даний момент ТОВ "Міла Презент"), який укладено між ОСОБА_1 (продавець) в особі ОСОБА_4 , яка діє на підставі довіреності № 1184 від 09.11.2024, та ОСОБА_2 (покупець).

За умовами вказаного договору продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає частку в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" за плату на умовах, визначених договором (п. 1 договору від 30.01.2024).

Згідно з розділом другим вказаного договору, який має назву предмет договору, погоджено наступне.

Номінальна вартість частки згідно зі статутом товариства - 54 550,00 грн; частка складає 100% статутного капіталу товариства; статутний капітал сплачений повністю.

Згідно з п. 3 договору ціна продажу за цим договором складає 54 550,00 грн.

Представник продавця свідчить, що покупець сплатив представнику продавця вартість продажу частки, що є предметом цього договору, в повному обсязі до підписання договору.

Право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

30.01.2024 між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2 , який діє на підставі довіреності № 1184 від 09.11.2024, та ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_9 у зв`язку з укладанням договору вищевказаного договору купівлі-продажу від 30.01.2024 в місті Києві підписано нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА".

У подальшому 23.05.2024 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) в особі представника ОСОБА_10 укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець продав частку в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" в розмірі 100%.

27.05.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 підписано та посвідчено нотаріально акт приймання-передачі частки у статутному капіталі.

13.08.2024 між ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_15 та ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_11 укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець продав частку в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" в розмірі 100%.

15.08.2024 між ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_15 та ОСОБА_3 в особі представника Терпило Л.В. підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА".

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує, що ОСОБА_1 не була обізнана про укладання договору від 30.01.2024 щодо продажу належної їй частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_2 . Крім того, ані ОСОБА_4 , ані ОСОБА_2 не інформували її про укладення вказаного договору та не узгоджували з нею умови договору. Крім того, як вказує позивач, ОСОБА_2 , підписуючи договір від 30.01.2024 та акт приймання-передачі від 30.01.2024, вчинив правочин щодо самого себе, що, за твердженням позивача, є підставою для визнання договору від 30.01.2024 недійсним.

Також, враховуючи, що частка в статутному капіталі набута ОСОБА_2 на підставі недійсного договору (від 30.01.2024), подальші договори купівлі-продажу (від 23.05.2024 та від 13.08.2025) також підлягають визнанню недійсними, а частка - витребуванню (стягненню) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 .

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідачі та треті особи вказали наступне.

Відповідач-1 (ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ"), заперечуючи проти задоволення позовних вимог, посилається на те, що метою звернення до суду ОСОБА_1 з даним позовом є намагання у подальшому уникнути фінансової та кримінальної відповідальності за дії, пов`язані з фактичним привласненням грошових коштів ТОВ «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА».

Відповідач-2 ( ОСОБА_2 ), заперечуючи проти задоволення позовних вимог, посилається на те, що: позивач вдруге звертається з ідентичними вимогами до суду; права позивача не порушені укладанням договору від 30.01.2024, оскільки при укладені оскаржуваного договору від 30.01.2024 не було порушено правила представництва; відсутні негативні наслідки або порушення волі довірителя (позивача); позивач як довіритель був обізнаний та не заперечував проти укладання договору від 30.01.2024, оскільки сторонами договору підтверджено його виконання; враховуючи, що вимоги про визнання недійсним договору від 30.01.2024 є необґрунтованими та безпідставними, відсутні підтави для визнання недійсними договорів від 23.05.2024 та 13.08.2024.

Відповідач-3 ( ОСОБА_3 ), заперечуючи проти задоволення позовних вимог, посилається на те, що вона є добросовісним набувачем частки в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (на даний момент ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ"), оскільки придбала її на законних підставах у ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу частки від 13.08.2024.

Третя особа ( ОСОБА_4 ) вказує, що твердження позивача про її необізнаність з укладанням, зокрема, договору від 30.01.2024 є необґрунтованими, оскільки між нею (сторона-1) та позивачем (сторона-2) 30.01.2024 підписано акт зарахування зустрічних однорідних вимог, яким зокрема, зараховані вимоги про передачу ОСОБА_4 грошових коштів позивачу ( ОСОБА_1 ) у розмірі 54 550,00 грн за частку у статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (на даний момент ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ") на підставі укладеного (оскаржуваного у даній справі) договору від 30.01.2024.

Третя особа ( ОСОБА_5 ) у поясненнях заперечує проти задоволення позову, вказуючи на те, що договір від 23.05.2024 укладено нею після перевірки даних, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в яких було вказано, що ОСОБА_2 є єдиним учасником (засновником) ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" під обмеженнями/обтяженнями частка в статутному капіталі не знаходиться, відсутні судові спори щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а відтак, ОСОБА_5 є добросовісним набувачем частки в статутному капіталі ТОВ "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА".

При цьому позивач заперечила дійсність вищевказаного акту зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки остання у вказаний період знаходилась поза межами території України та не могла підписати, за її твердженням, вказаний акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2024.

Заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши надані суду доказі в їх сукупності, суд вказує про наступне.

За змістом пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (даіл ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (статті 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

Предметом договору купівлі-продажу згідно з ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть бути майнові права.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно частиною 2 статті 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно з ч. 1 ст. 147 ЦК України, що кореспондує зі ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду при розв`язанні корпоративних спорів до складу учасників справи входить товариство, оскільки такий спір безпосередньо впливає на права, обов`язки чи інтереси такого товариства.

Згідно зі статтею 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частини 1, 3).

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 910/5934/22, від 17.03.2021 у справі № 360/1742/18.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (стаття 238 ЦК України).

Згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

За приписами статті 240 ЦК України представник зобов`язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто.

Статтею 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю (частина 1). Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (частина 3).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень.

Таким чином, довіреність свідчить про наявність між особою, яка її видала, та особою, якій її видано, правовідносин, які є представницькими відносинами.

Як зазначено судом вище, у довіреності від 09.11.2024 за № 1184 визначено, що перелічених у ній представників, а саме Терпило Л.В., ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , Поліщук Н.П. наділено повноваженнями діяти самостійно, незалежно один від одного, представляти інтереси довірителя в усіх установах, організаціях, товариствах незалежно від всіх форм власності, перед усіма фізичним та юридичними особами, в тому числі як учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", а також в органах нотаріату, на чергових та позачергових загальних зборах учасників товариства, зокрема, з усіма правами, обов`язками та повноваженнями наданими їй ( ОСОБА_1 ), в т.ч. як учаснику Товариства, установчими документами та чинним законодавством з усіх питань, пов`язаних з володінням та розпорядженням належної їй частки в Товаристві з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА".

Крім того, для виконання функцій, передбачених цією довіреністю, представникам надається право, зокрема, представляти інтереси ( ОСОБА_1 ) у всіх без винятку уповноважених на те органах та установах з питань купівлі-продажу будь-якої частини частки без обмежень в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" з правом укладати та підписувати від імені довірителя договори купівлі-продажу часток за ціну та на умовах, які представнику відомі, акти приймання-передачі частки (частини частки), вносити до них зміни і доповнення та у випадку необхідності розривати укладені договори, шляхом укладення додаткових угод, а також сплачувати та/або отримувати грошові кошти, визначати суми договорів, порядок розрахунків та інші істотні умови правочинів, а також вчиняти усі передбачені законодавством дії, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вищевказана довіреність № 1184 від 09.11.2024 видана строком на п`ять років та дійсна до 09.11.2028.

Отже, зміст повноважень довіреності від 09.11.2024 свідчить, що ОСОБА_4 як представник позивача мала необхідний обсяг повноважень на укладання спірного договору купівлі-продажу частки.

Під час розгляду даної справи позивачем не надано суду доказів того, що станом на 30.01.2024 (дату укладання оскаржуваного договору) довіреність від 09.11.2024 за № 1184, якою зокрема, уповноважено в т.ч. ОСОБА_4 як представника позивача на укладання договору купівлі-продажу частки, була відізвана позивачем як довірителем, втратила чинність, визнана недійсною, була видана позивачем під впливом обману, не відповідала її волі тощо.

Таким чином, укладаючи оскаржуваний договір ОСОБА_4 мала необхідний обсяг повноважень, зокрема, на визначення умов договору купівлі-продажу (продажу частки та визнання ціни такого продажу) та вчинила оскаржуваний правочин з ОСОБА_2 як покупцем на підставі дійсної довіреності, виданої позивачем з наданням необхідного обсягу повноважень.

Беручи до уваги викладене, суд вважає, що приписи частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України необхідно розуміти так, що одна і та сама особа при укладенні правочину не має права одночасно, з одного боку, представляти інтереси довірителя, а з іншого боку виступати особисто стороною правочину, проте при укладенні договору від 30.01.2024 останній був підписаний різними особами зі сторони продавця та покупця.

При цьому судом відхиляються доводи позивача про необізнаність позивача про намір здійснити відчуження частки, оскільки позивачем під час розгляду даної справи не надано суду доказів відізвання виданої нею ж довіреності, яка передбачала повноваження представників на продаж належної позивачу частки в статутному капіталі з наданням такого обсягу повноважень. У свою чергу, довіреністю не визначено необхідність погодження ціни продажу з довірителем.

Окрім того, судом не досліджується питання виконання/не виконання ОСОБА_4 обов`язку з передачі отриманих від покупця за договором грошових коштів, оскільки невиконання такого обов`язку не є підставою для визнання недійсним укладеного договору від 30.01.2024.

Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.01.2024.

Стосовно вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки від 30.01.2024 з тих підстав, що ОСОБА_2 вчинив правочин щодо самого себе, чим порушив вимоги ст. 238 Цивільного кодексу України, згідно з якими представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суд вказує таке.

Вказаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі не є правочином, укладеним між сторонами, в розумінні норм цивільного законодавства, який би відповідав ознакам договору, натомість є первинним (похідним) документом, укладеним безпосередньо на виконання договору (купівлі-продажу від 30.01.2024), про що зазначено в самому акті, а тому позовна вимога про визнання акту недійсним є похідною від вимоги про визнання недійсним самого договору, яким (договором) безпосередньо змінювались права та обов`язки його учасників.

Крім того, підписання такого акту приймання-передачі частки передбачено чинним законодавством, оскільки відповідно до п. 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Пунктом 5 статті 17 вказаного Закону визначено, що справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Крім того, суд вказує, що оскільки договір купівлі-продажу укладався та підписувався від імені продавця ( ОСОБА_1 ) представником за довіреністю від 09.11.2024 № 1184 ОСОБА_4 , а зі сторони покупця частки - ОСОБА_2 , такі дії не можуть бути розцінені як вчинення правочину ОСОБА_2 щодо самого себе, оскільки зі сторони продавця та покупця правочин підписувався різними особами.

Дійсно, згідно з довіреністю від 09.11.2024 одним з повірених є ОСОБА_2 , однак останній виступав як покупець частки, у той час як особу продавця представляла інша особа - ОСОБА_4 .

Враховуючи, що у позовній вимозі про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.01.2024 відмовлено, суд не вбачає підстав для задоволення вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі від 30.01.2024.

Стосовно вимог позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 23.05.2024 та 13.08.2024, суд вказує наступне.

В обґрунтування вказаних вимог позивач посилалась на недійсність договору купівлі-продажу від 30.01.2024 та те, що ОСОБА_2 не міг набути право власності на частку у статутному капталі товариства на підставі недійсного договору (від 30.01.2024), проте під час розгляду даної справи позивачем не доведено обґрунтованості його доводів про наявність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.01.2024, у зв`язку з чим вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 23.05.2024 та 13.08.2024 не підлягають задоволенню.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, у позові слід відмовити повністю.

Враховуючи вищевикладене, суд вказує, що заявлені у даній справі позовні вимоги є необґрунтованими у зв`язку з чим відмовляє в їх задоволенні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи відмову в задоволенні позовних вимог у даній справі, судові витрат по оплаті позову судовим збором підлягають покладенню на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст рішення складено 06.11.2025.

Суддя О.Г. Удалова