ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2025 р. Справа № 924/998/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Демчук М.С., розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Київ; ОСОБА_3 , м. Київ; ОСОБА_4 , м. Дніпро,

про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради АТ Хмельницькобленерго від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ Хмельницькобленерго;

визнання недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ Хмельницькобленерго, які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023),

представники сторін:

позивача: Кравець Б.В., адвокат Бабіч О.О.;

відповідача: Соколовська В.О.

третя особа: ОСОБА_2

треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 : не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

1. Позиції учасників справи.

Позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить визнати недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради АТ Хмельницькобленерго від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ Хмельницькобленерго; визнати недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ Хмельницькобленерго, які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023).

Вимоги мотивує необхідністю відновлення порушених прав Позивача щодо володіння достовірною та повною інформацією на стадії підготовки до Загальних зборів акціонерів Товариства, можливості реалізації права на обов`язковий викуп Відповідачем належних ОСОБА_1 простих акцій відповідно до статей 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX від 27.07.2022 та з метою захисту рівності та запобігання дискримінації прав Позивача поряд з іншими акціонерами.

Зазначає, що позивач є власником 348 простих іменних акцій Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та 03.06.2025 йому стало відомо, що 16.01.2025 набрало законної сили рішення Господарського суду від 10.10.2024 у справі №924/684/24, яким визнано укладеними Договори купівлі-продажу цінних паперів в межах обов`язкового викупу акцій між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , які також є акціонерами Відповідача, та Акціонерним товариством «Хмельницькобленерго». У рішенні суду встановлено, що наведений суб`єктом оціночної діяльності розрахунок ринкової вартості 1 акції АТ «Хмельницькобленерго» станом на 09.10.2023 за майновим підходом у розмірі 31,95 грн. «є справедливою вартістю, яка відповідає принципу найбільш ефективного використання майна та має виступати ціною обов`язкового викупу акцій позивачів та проведений арифметично вірно».

Повідомляє, що 17 листопада 2023 року на Загальних зборах акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» прийнято рішення, зокрема, про зміну типу Товариства з публічного на приватне, що стало підставою для примусового викупу акцій товариством у міноритарних акціонерів. Водночас Позивач голосував «ЗА» прийняття такого рішення, оскільки його голосування не впливає на прийняття рішення, а загальна вартість цінних паперів у разі реалізації права, визначеного статтею 102 Закону (8,70 грн * 348 = 3027,60 грн), є незначною.

Причиною такого рішення стало те, що Позивач, усвідомлюючи можливість реалізації права, гарантованого статтею 102 Закону, на стадії підготовки до Загальних зборів акціонерів звернувся до Товариства для уточнення інформації. Однак, як стверджує позивач, Товариство надало недостовірну інформацію акціонеру та повідомило, що затверджена Наглядовою радою ринкова вартість та ціна викупу 1 акції становить 8,70 грн.

Вважає, що така затверджена вартість порушує його права, визначені статтями 48, 113 та 102 Закону, оскільки відповідна інформація вплинула на прийняття рішення Позивачем на Загальних зборах акціонерів, які були проведені 17.11.2023. Натомість акціонери, які голосували з питання про зміну типу Товариства «проти», набули права вимоги здійснення обов`язкового викупу Товариством належних їм акцій на підставі статті 102 Закону №2465-IX, а Позивач не зміг реалізувати своє право.

Підсумовує, що Рішення Наглядової ради від 10.10.2023 р. (протокол №5) про затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції Товариства станом на 09.10.2023 у розмірі 8,70 грн (вісім гривень 70 копійок) підлягає скасуванню, оскільки таким рішенням:

- Товариство надало недостовірну інформацію акціонеру та повідомило, що затверджена Наглядовою радою ринкова вартість та ціна викупу 1 акції становить 8,70 грн, що порушує права позивача, визначені статтею 48, 113 та 102, оскільки ця інформація вплинула на прийняття рішення на Загальних зборах акціонерів, які були проведені 17.11.2023;

- акціонери, які голосували з питання про зміну типу Товариства «ПРОТИ», набули права вимоги здійснення обов`язкового викупу Товариством належних їм акцій на підставі статті 102 Закону №2465-IX, натомість Позивач не зміг реалізувати своє право;

- порушено гарантовані Законом № 2465-IX права акціонерів щодо надання однакової сукупності прав (частина перша статті 27), встановлення однакових умов договору про обов`язковий викуп товариством акцій (частина третя статті 48);

- дискриміновано акціонерів Товариства, зокрема Позивача, які при прийняті рішення під час голосування мали недостовірну інформацію про занижену ціну викупу акцій (8,70 грн), що вплинуло на результат голосування з першого питання порядку денного Загальних зборів акціонерів. Натомість Позивачі у справі № 924/684/24 мають привілейоване становище, адже вони реалізували своє право, визначене статтею Закону №2465-ІХ, та здійснили продаж власних цінних паперів за ціною 31,95 грн.

Окрім того, Звіт незалежного оцінювача про ринкову вартість 1 акції Товариства, станом на 09.10.2023, складено з порушенням вимог Національних стандартів №1 та №3, а саме недотримано принципи, методичні підходи, методи, допущено необґрунтовані припущення. Відповідно, надано хибний висновок про результати здійснення оцінки ринкової вартості 1 акції Товариства, станом на 09.10.2023, що свідчить про неякісність (недостовірність) Звіту. Також Рішення Наглядової ради від 10.10.2023 р. (протокол №5) про затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції Товариства суперечить рішенню суду у справі №924/684/24, яким встановлено, що вказана ціна не є справедливою вартістю 1 акції Товариства та визначена з порушенням чинного законодавства України.

З приводу визнання недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ Хмельницькобленерго, які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023) зазначає, що обов`язковою передумовою включення до порядку денного питання про зміну типу товариства є затвердження ціни викупу 1 акції. Проте, рішення Наглядової ради підлягає скасуванню, тому, відповідно, вимоги законодавства не дотримано.

Відтак позивач підсумовує, що є доцільним визнання недійсним і рішення по питанню №1 Загальних зборів, оскільки не було дотримано обов`язкової передумови у вигляді затвердження ринкової вартості акції; позивач не володів на момент ухвалення рішення достовірною інформацією про вартість акції; затверджена рішенням Наглядової ради вартість акції суперечить чинному законодавству; порушено порядок підготовки та затвердження документів, необхідних для проведення загальних зборів товариства; Закон №2465-ІХ закріплює законний інтерес на отримання доходу від володіння власністю.

Додатково звертає увагу, що позовна давність на оскарження рішень в даному випадку не пропущена, оскільки позивач дізнався про рішення у справі №924/684/24 лише 03.06.2025. Наголошує також на воєнному стані, що є підставою для переривання строку позовної давності.

Відповідач у відзиві на позов заперечує проти задоволення позовних вимог у зв`язку з пропуском строку позовної давності.

Зазначає, що вжиті Товариством заходи в межах процедури обов`язкового викупу акцій, здійснювались належним чином на підставі Закону №2465-IX, у тому числі визначення та затвердження вартості викупу 1 акції Товариства, яка є не меншою ринкової вартості. При цьому позивач звертався до товариства з метою ознайомлення з істотними умовами проєкту Договору про обов`язковий викуп Товариством акцій та зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів, які були проведені 17.11.2023, однак він голосував «ЗА» прийняття рішення про зміну типу Товариства, а відтак, Позивач на набув права вимоги здійснення обов`язкового викупу Товариством належних йому акцій.

Зауважує, що частиною першою статті 61 Закону №2465-ІХ встановлено спеціальний строк позовної давності, зокрема визначено наступне: «У разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення». За положеннями частини третьої статті 61 Закону №2465-ІХ акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 102 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів з дня надсилання її на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

Разом з тим, у ЦК України діяв пункт 19 Прикінцевих та перехідних положень, який передбачав наступне: з 17.03.2022 - у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії; з 30.01.2024 - у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

В подальшому, 04.09.2025 на підставі Закону № 4434-IX від 14.05.2025, пункт 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України щодо зупинення строків позовної давності на час воєнного стану виключено. Таким чином, оскільки Позов, що розглядається у справі №924/998/25, було подано 26.09.2025, строк позовної давності щодо оскарження рішень Наглядової ради та Загальних зборів акціонерів Позивачем пропущено.

Додатково, за змістом відзиву, відповідачу також залишається незрозумілим, чи Позивач дізнався про усі обставини, у тому числі розрахунки незалежного оцінювача, нормативні вимоги щодо визначення ринкової вартості цінних паперів та відповідні правові висновки Верховного Суду, під час підготовки до Загальних зборів акціонерів чи після прийняття рішенням судом по справі № 924/684/24, яке набрало законної сили 16.01.2025.

Позивач у відповіді на відзив зазначає, що посилання Відповідача на те, що Позивач голосував «ЗА» зміну типу товариства та нібито не набув права вимагати викуп акцій, не може впливати на предмет спору, позаяк позов заявлено не про обов`язковий викуп, а про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів акціонерів, а також рішення Наглядової ради щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції 8,70 грн, яке є обов`язковою передумовою перед скликанням вказаних зборів.

Наголошує, що рішення суду у справі №924/684/24, яке підтверджує протиправність оцінки 8,70 грн, набрало законної сили 16.01.2025 саме з цієї дати Позивач об`єктивно дізнався про порушення права та приховану протиправну поведінку Наглядової ради.

Окрім того, оскаржуване рішення Наглядової ради та Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» приймались під час дії воєнного стану, тобто перебіг строку позовної давності розпочався з 04.09.2025, коли на підставі Закону №4434-IX від 14.05.2025 пункт 19 Прикінцевих та перехідних положень з ЦК України було виключено.

Третя особа ОСОБА_2 у поясненнях щодо позову просить відмовити в задоволенні позовних вимог. З посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену у справі №921/500/16-г/18 зазначає, що строк для оскарження рішень Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 закінчився задовго до 16.01.2025 дати набрання чинності рішення по справі № 924/684/24, яким була встановлена ринкова вартість акцій в розмірі 31,95 грн.

Крім того, наголошує, що в період з 17.11.2023 до 16.01.2025 ринкової вартості в розмірі 31,95 грн. не існувало, а відтак ні під час підготовки, ні під час проведення самих зборів акціонерів від 17.11.2023 у акціонерів не могло виникнути порушеного права. Натомість акціонер, який посилається на рішення по справі № 924/684/24, визнавав ринкову вартість акцій в розмірі 8,70 грн. аж до 16.01.2025 року, що свідчить про те, що його права ні підготовкою до зборів, ні самими зборами не були порушені, в противному випадку він повинен був їх оскаржити в визначений законом строк 6 (шість) місяців через порушення його прав.

Висновує, що у визначений законом строк на оскарження рішень Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 була і залишається чинною ринкова вартість акцій в розмірі 8,70 грн., що унеможливлює для жодного акціонера встановлення наявності підстав для визнання поважними причин пропуску позовної давності для оскарження рішень Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 року.

Звертає увагу суду, що строк позовної давності для оскарження прийнятих рішень Загальними зборами акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 акціонерами АТ «Хмельницькобленерго» почав свій 6 (шести) місячний перебіг з 30.01.2024 (з дати нової редакції пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України через відсутність визначення в самому ЦК України цієї, визначеної саме Законом України «Про акціонерні товариства» в частині 1 статті 61, спеціальної позовної давності). Відтак строк позовної давності для оскарження прийнятих рішень Загальними зборами акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 акціонерами АТ «Хмельницькобленерго» закінчився 29.07.2024 року. З вказаного, на переконання третьої особи ОСОБА_2 , акціонером ОСОБА_1 строк позовної давності для оскарження прийнятих рішень Загальними зборами акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 пропущений з 30.07.2024 та він не може бути визнаним пропущеним з поважних причин.

Додатково зазначає, що чинне законодавство прямо передбачає, що акціонер вправі захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів, з підстав, передбачених частиною першою статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства», виключно після отримання відмови у викупі належних йому голосуючих акцій. Отже вважає, що акціонер ОСОБА_1 не вправі захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом оскарження рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» від 17.11.2023 про зміну типу акціонерного товариства.

Стверджує також про зловживання позивачем своїми правами в інтересах відповідача, штучність даного позову та позову у справі №924/711/25, узгодженість дій АТ "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 .

Позивач та його представник в судовому засіданні вимоги позову підтримали, наполягають на його задоволенні.

Представник відповідача під час судового розгляду спору просить відмовити в задоволенні позову з мотивів, викладених у відзиві.

Треті особи ОСОБА_4 та ОСОБА_3 в судове засідання не з`явились, у заявах від 21.10.2025 просять здійснити розгляд справи без їхньої присутності та в задоволенні вимог ОСОБА_1 відмовити.

Третя особа ОСОБА_2 в засіданні суду наголосив на безпідставності та штучності даного позову, тому вважає, що підстави для його задоволення відсутні.

2. Процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 01.10.2025 відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 24.10.2025; залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Київ, ОСОБА_3 , м. Київ, ОСОБА_4 , м. Дніпро.

Ухвалою суду від 24.10.2025 відмовлено в задоволенні клопотання представника позивача адвоката Бабіча О.О. від 22.10.2025 про відкладення розгляду справи. Позовну заяву ОСОБА_3 від 20.10.2025 до АТ "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 про визнання укладеним договору про обов`язків викуп акцій АТ "Хмельницьколенерго" повернуто заявнику. Позовну заяву ОСОБА_2 від 20.10.2025 до АТ "Хмельницькобленерго" про стягнення на користь ОСОБА_1 8091,00 грн. компенсації повернуто заявнику. Закрито підготовче провадження у справі. Призначено справу до судового розгляду по суті на 05 листопада 2025 року.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Як вбачається із виписки про стан рахунку в цінних паперах, ОСОБА_1 володіє акціями АТ "Хмельницькобленерго" в кількості 348 штук.

Відповідно до п. 1 Статуту АТ "Хмельницькобленерго", затвердженого позачерговими загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" 29.12.2021, Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" є юридичною особою із новим найменуванням, у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" від 17 вересня 2008 року №514-VI. Засновником Товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України. Товариство є юридичною особою приватного права. Тип Товариства - публічне акціонерне товариство.

У п.п. 6.1, 6.2 Статуту визначено, що статутний капітал товариства становить 33 637 840,00 гривень. Статутний капітал Товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 гривень (нуль гривень 25 копійок) кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).

Акція Товариства це випущений Товариством цінний папір без встановленого строку обігу, що засвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства (п. 7.1 Статуту).

Підп. 12 п. 8.2 Статуту передбачено право акціонера товариства вимагати здійснення обов`язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій у встановлених цим Статутом та чинним законодавством випадках.

У п. 8.8. статуту передбачено, що кожний акціонер власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу Товариством належних йому акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про: (1) Злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства. (2) Надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів. (3) Надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" та цього статуту. (4) Зміну розміру статутного капіталу Товариства. (5) Відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

За положеннями п. 16.2.1. статуту до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема, прийняття рішення про зміну типу товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки заочного голосування Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" №3 від 27.09.2023, Наглядовою радою обрано ТОВ "Експертне бюро" незалежним оцінювачем майна, яке надає Товариству послуги з визначення ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції АТ "Хмельницькобленерго" для цілей реалізації обов`язку Товариства з обов`язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів в порядку, передбаченому статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства".

На засіданні Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", результати якого оформлено протоколом №4 від 09.10.2023, прийнято рішення про проведення 17.11.2013 року дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів товариства та затверджено порядок денний, повідомлення про їх проведення, визначено перелік акціонерів, які мають право на участь у останніх. Призначено реєстраційну та лічильну комісії, обрано головуючого та секретаря дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.11.2023. Прийнято рішення про обрання ПАТ "Національний депозитарій України" депозитарною установою для надання послуг із проведення зборів акціонерів товариства.

Відповідно до Звіту про оцінку ринкової вартості корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" станом на 09.10.2023, сформованому ТОВ "Експертне бюро", ринкова вартість корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" станом на 09.10.2023 року складає 8 гривень 70 копійок.

Наглядовою радою відповідача на засіданні 10.10.2023 прийнято рішення про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) акції АТ "Хмельницькобленерго" відповідно до висновку незалежного оцінювача ТОВ "Експертне Бюро" станом на 09 жовтня 2023 року, яка складає 8,70 грн. Крім того, затверджено ціну викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 8,70 грн. для цілей реалізації обов`язку Товариства з обов`язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів в порядку, передбаченому статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства".

У розробленій Асоціацією незалежних оцінювачів Рецензії на звіт про оцінку ринкової вартості корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" №1/26-2023 від 26.10.2023 зазначено, що реалізована в звіті концепція ринкової вартості відповідає вимогам нормативних-правових документів, які діяли на дату оцінки, а також меті, з якою проводилась оцінка. Застосовані оцінювачем підходи та методи оцінки відповідають вимогам нормативно - правових актів з оцінки майна. Застосовані припущення та обмежувальні умови є обґрунтованими. Асоціація незалежних оцінювачів дійшла загального висновку про те, що вищевказаний Звіт класифікується як такий, що у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

На Загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", оформлених протоколом №35 від 28.11.2023, прийнято рішення, зокрема, про зміну типу акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" з публічного на приватне. Кількість голосів акціонерів "За" - 97,44401708%, "Проти" - 2,55598292%.

Згідно витягу з Переліку акціонерів/представників, які зареєструвались для участі у позачергових зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" 23.11.2023, ОСОБА_1 зареєструвався для участі в зборах.

З вищевикладеного, з мотивів, викладених у позовній заяві, позивач звернувся з даним позовом до суду.

4. Позиція суду.

Відповідно до ст. 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом способами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, особа, звертаючись до суду, вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 2 ГПК України унормовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ віднесених до юрисдикції господарського суду з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб (ч. 1).

Право на звернення до господарського суду (ч. 2 ст. 4 ГПК України) за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні відносини. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення гарантувати особі отримання відповідного відшкодування.

Зазначені правові позиції неодноразово висловлювались Великою Палатою Верховного Суду і Верховним Судом, та узагальнено викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.21 у справі № 903/1030/19.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач) вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його права, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.96 у справі «Чахал проти об`єднаного королівства» Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ указав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності «небезпідставної заяви» за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за ст. 13 Конвенції також залежать від характеру скарги Заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі «Афанасьєв проти України» від 05.04.05 (заява 38722/02).

Таким чином, під ефективним способом захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, по захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18).

Згідно із ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (ч. 2).

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). У разі посилання учасника справи на невчинення ін. учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч. 2). Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1). Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ч. 2).

Згідно із ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1). Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ч. 2).

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1). Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч. 2).

У відповідності до вимог ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч. 2). Суд надає оцінку (ч. 3) як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У постановах КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17; від 17.07.2018 у справі № 910/19401/17; від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22 зазначено, що рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Вирішуючи спір щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, слід виходити з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем (така ж позиція викладена в постановах КГС ВС від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16; від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16; від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20).

Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним (постанови КГС ВС від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 07.07.2022 у справі № 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі № 922/2013/21).

При цьому, акціонер не може оскаржити будь-яке рішення будь-яких зборів чи наглядової ради тільки через наявність у нього статусу акціонера без обґрунтування, чим саме оспорюване ним рішення органу управління АТ порушує його права та/або законні інтереси.

Саме лише посилання позивача (акціонера) для обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та/або інтересів спірними рішеннями (такі ж висновки викладені в постанові КГС ВС від 10.11.2021 у справі № 924/881/20; від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21; від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21).

Відтак, оскаржувані рішення органів управління АТ можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси безпосередньо акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління АТ (схожа позиція викладена в постанові КГС ВС від 10.11.2021 у справі № 924/881/20).

Оскаржуючи Рішення Наглядової ради від 10.10.2023 (протокол №5) про затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції у розмірі 8,70 грн, позивач ОСОБА_1 зазначає, що воно підлягає скасуванню, позаяк дана вартість є недостовірною та суперечить вимогам законодавства.

В частині порушення свого права стверджує, що Товариством акціонеру було надано недостовірну інформацію, що вплинула на реалізацію його корпоративних прав, гарантованих статтями 27, 48, 102 та 113 Закону України №2465-IX «Про акціонерні товариства». Так, недостовірні відомості про ціну викупу акцій спричинили прийняття акціонером невиваженого рішення під час голосування, унеможлививши реалізацію права вимагати обов`язковий викуп акцій. Також зазначає, що надання недостовірної відомостей під час підготовки до загальних зборів акціонерів порушує право Позивача на участь в управлінні Товариства визначене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», адже саме участь в Загальних зборах акціонерів та голосування з питань порядку денного є механізмом реалізації такого права на участь. Така поведінка Товариства, на переконання позивача, порушує принцип рівності прав акціонерів та суперечить положенням Конституційного Суду України (рішення №18-рп/2004) щодо необхідності захисту інтересів міноритарних акціонерів.

Тобто, фактично позивач зазначає про порушення його корпоративного (а не майнового, про що також наголошено позивачем у відповіді на відзив (абз. 1 п. 1 відповіді)) права на отримання достовірної інформації, що мало наслідком голосування "за" на Загальних зборах товариства щодо питання про зміну типу товариства. Натомість у випадку надання достовірної інформації відповідачем ОСОБА_1 було б проголосовано "проти" та отримано право вимагати примусовий викуп акцій.

Так, з матеріалів справи слідує, що з метою підготовки до проведення Загальних зборів учасників відповідача, до порядку денного яких виносилось питання зміну типу товариства, що надає право міноритарним акціонерам вимагати у товариства примусового викупу акцій, рішенням Наглядової ради затверджено ринкову вартість 1 акції.

В подальшому, як стверджує позивач та не заперечує відповідач (арк. 4-5 відзиву на позов), ОСОБА_1 як міноритарний акціонер попередньо, до проведення Загальних зборів, ознайомився з істотними умовами проєкту договору про викуп акцій.

Надалі позивач зареєструвався на Загальних зборах 17.11.2023 та проголосував "за" зміну типу відповідача.

Суд враховує, що позивач як акціонер відповідача, у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", мав усвідомлювати наслідки прийняття рішення загальними зборами відповідача про зміну типу акціонерного товариства, наслідки голосування за таке рішення, в тому числі, подальшу втрату права вимагати примусового викупу акцій.

При цьому жодних звернень до відповідача із запереченнями щодо несправедливої, на переконання ОСОБА_1 , ціни акцій від останнього не надходило.

З викладеного вбачається, що позивачем реалізовано власне волевиявлення на Загальних зборах відповідача, проведених 17.11.2023, в тому числі, під час голосування "за" зміну типу товариства.

Будь-яких доказів введення позивача в оману, його примусу до відповідного голосування, матеріали справи не містять.

Твердження позивача про те, що затвердження Наглядовою радою ціни акцій в розмірі 31,95 грн., а не 8,70 грн. (що з огляду на кількість акцій у ОСОБА_1 збільшило б вартість його акцій на 8091,00 грн.) мало б наслідком його голосування "проти" по питанню зміни типу товариства, суд вважає надуманими та не підтвердженим жодними доказами.

Окрім того, позивач, у випадку наявності дійсного наміру продати акції товариству, не був позбавлений можливості проголосувати "проти" з питання зміни типу товариства та в подальшому вимагати укладення договору на справедливих, які він вважав, умовах, аналогічно до інших акціонерів, позивачів у справі №924/684/24, на яку посилається ОСОБА_1 .

Жодних інших порушень корпоративних прав позивача рішенням Наглядової ради АТ Хмельницькобленерго від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ Хмельницькобленерго судом не встановлено та позивачем не доведено.

Додатково суд зазначає, що оскарження рішення Наглядової ради від 10.10.2023 призведе до правової невизначеності і порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу (подібна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №905/2291/19).

Так, за змістом позовної заяви, "у разі задоволення судом позовної вимоги про скасування рішення Наглядової ради від 10.10.2023 (протокол №5), як наслідок доцільно визнати недійсним з моменту прийняття рішення по питанню №1 загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго», які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023), а саме щодо зміни типу Товариства" (арк. 15 позову). Проте, судом не встановлено підстав для визнання недійсним оскаржуваного рішення Наглядової ради, тому і в задоволенні вимоги про визнання недійсним рішення Загальних зборів в частині суд відмовляє.

При цьому судом враховано недоведеність порушення права позивача ОСОБА_1 оскаржуваним рішенням Загальних зборів.

Суд також зауважує, що позивачем не обґрунтовано, яке саме та яким чином його конкретне корпоративне право буде ефективно відновлене у випадку визнання недійсними рішенням Наглядової ради АТ Хмельницькобленерго від 10.10.2023 (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ Хмельницькобленерго та рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ Хмельницькобленерго, які були проведені 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023).

4.1. Щодо спливу строків позовної давності.

Згідно з приписами статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної даності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частиною третьою статті 267 ЦК України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина 4 ст. 267 ЦК України).

Водночас, позовна давність застосовується лише за наявності порушеного права особи. Оскільки судом не встановлено порушення права позивача оскаржуваними рішеннями, відсутні підстави для вирішення питання про сплив строку позовної давності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах Трофимчук проти України, Серявін та інші проти України обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд доходить висновку про відмову в позові ОСОБА_1 в повному обсязі. Решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів учасників процесу була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно відсутності підстав для задоволення позову у даній справі не спростовує.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 07.11.2025

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 2 прим.: 1 - до справи; 2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) - рек. з пов. про вручення; іншим учасникам справи - в ел. кабінети