ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про введення процедури санації,

затвердження процедури санації у справі про банкрутство

30.10.2025м. ДніпроСправа № 904/5695/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Піхтін Д.С.

Представники:

від кредитора: Кравцов В.В., посв. ОН №001905 від 13.09.2024, ГУ ДПС у Дніпропетровській області

від боржника: Лихопьок Д.П., посв. адв. №2093 від 14.09.2000, ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна"

в засіданні приймали участь: Тущенко С.В., свідоцтво №1820 від 12.07.2017, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 27.01.2025 відкрито провадження у справі №904/5695/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.07.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича, свідоцтво №1820 від 12.07.2017 (49008, м.Дніпро, а/с 815, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Тущенка С.В. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 12.03.2025; зобов`язано розпорядника майна в строк до 27.03.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації. Окрім викладеного зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 20.03.2025.

19.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про долучення до матеріалів справи звіту розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) та витяги з державних реєстрів щодо боржника.

Ухвалою суду від 20.03.2025 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Головного управління ДПС у Полтавській області на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 175 827,26грн. (вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 132 058,52грн. (штрафна санкція та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 885 785,08грн. (зобов`язання зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне соціальне страхування) - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 145 650,17грн. (вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 183 035,26грн. (штрафна санкція та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Грайд" на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 110 967,92грн. (основний борг, 3% річних, інфляційні втрати) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 09.04.2025 та зобов`язав розпорядника майна боржника Тущенка С.В. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.03.2025 встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 17.04.2025.

10.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" на суму 1 374 892,66грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн., за результатом розгляду якої судом постановлено ухвалу від 06.05.2025, якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" (25014, м.Кропивницький, смт.Нове, вул.Перша Виставкова, 29М, ідентифікаційний код юридичної особи 31919788) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 374 892,66грн. (основний борг, 3% річних, судовий збір за подання позовної заяви) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в решті вимог - відхилено.

11.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи докази скликання та проведення зборів кредиторів/засідання комітету кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна"; продовжити строк процедури розпорядження майном у справі №904/5695/24 у межах граничних строків, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; затвердити звіт від 07.04.2025 року розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Тущенка С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час здійснення повноважень розпорядника майна у справі №904/5695/24 про банкрутство підприємства-боржника ТОВ ВКФ "Акро-Україна" за період з 27.01.2025 по 07.04.2025.

15.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи носій (диск) відеозапису відеоконференції зборів кредиторів/засідання комітету кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна", які проводились 08.04.2025 року.

16.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи звіт розпорядника майна з додатками по справі №904/5695/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" станом на 07.04.2025 року разом з інвентаризаційними описами станом на 01.02.2025 року.

Ухвалою суду від 17.04.2025 строк процедури розпорядження майном у справі №904/5695/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) продовжено у межах граничних строків, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. щодо затвердження звіту від 07.04.2025 року про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час здійснення повноважень розпорядника майна у справі №904/5695/24 про банкрутство підприємства-боржника ТОВ ВКФ "Акро-Україна" за період з 27.01.2025 по 07.04.2025; підсумкове судове засідання у справі відкладено на 29.05.2025.

Окрім викладеного, ухвалою суду від 17.04.2025 відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича про скасування арештів майна (коштів) боржника (вх.№11072/25 від 17.03.2025).

24.04.2025 до суду надійшла довідка Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 32861451).

26.05.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (ідентифікаційний номер юридичної особи 32861451), наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства з додатками.

28.05.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Компанія Грайд", за змістом якого кредитор просить суд відкласти підсумкове засідання у справі №904/5695/24 на час, необхідний для проведення зборів кредиторів, які розглянуть питання схвалення плану санації ТОВ "ВКФ "Акро-Україна" або інше рішення, передбачене статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

29.05.2025 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про відкладення підсумкового засідання у справі №904/5695/24 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Акро-Україна" на іншу дату.

Ухвалою суду від 29.05.2025 відкладено підсумкове судове засідання у справі на 15.07.2025.

08.07.2025 до суду надійшло клопотання (вх. №29613/25 від 08.07.2025) розпорядника майна Тущенка С.В. за змістом якого просить суд: долучити докази проведення зборів кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна" та схвалений План санації до матеріалів у справі №№904/5695/24; затвердити схвалений зборами кредиторів План санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) у справі №№904/5695/24; постановити ухвалу про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) у справі №№904/5695/24; призначити керуючим санацією боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451), арбітражного керуючого Тущенка С.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1820 від 12.07.2017 року) у справі №№904/5695/24; затвердити Звіт від 01.07.2025 року розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Тущенка С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час здійснення повноважень розпорядника майна у справі №904/5695/24 про банкрутство підприємства-боржника ТОВ ВКФ "Акро Україна" за період з 08.04.2025 по 30.06.2025.

09.07.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про долучення до матеріалів у справі №904/5695/24 звіту розпорядника майна про проведену роботу у справі № 904/5695/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна", , арбітражного керуючого Тущенка С.В., станом на 04.07.2025 року.

09.07.2025 до суду надійшла заява розпорядника майна Тущенка С.В. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) в якості керуючого санацією.

11.07.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про приєднання до матеріалів справи №904/5695/24 відеозапису відеоконференції зборів кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна", які проводилися 07.07.2025.

Ухвалою суду від 15.07.2025 відкладено підсумкове судове засідання на 07.08.2025.

18.07.2025 до суду надійшли додаткові пояснення Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (вх. №31292/25 від 18.07.2025) з додатками.

06.08.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Компанія Грайд" про приєднання до матеріалів справи №904/5695/24 відеозапису відеоконференції зборів кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна", які проводилися 31.07.2025.

06.08.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Компанія Грайд" про затвердження схваленого зборами кредиторів Плану санації боржника - ТОВ ВКФ Акро-Україна (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) у справі №904/5695/24 з додатками.

Ухвалою суду від 07.08.2025 підсумкове засідання суду відкладено на 02.09.2025.

11.08.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" на суму 427 747,32грн., за результатом розгляду якої судом постановлено ухвалу від 02.09.2025, якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" (25014, м.Кропивницький, смт.Нове, вул.Перша Виставкова, 29М, ідентифікаційний код юридичної особи 31919788) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 364 483,76грн. (основний борг, 3% річних, судовий збір за подання позовної заяви та за подання апеляційної скарги) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 60 263,56грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, в решті вимог відхилено; зобов`язано розпорядника майна Тущенка С.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

01.09.2025 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшли пояснення по справі.

01.09.2025 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання, за змістом якого контролюючий орган заперечує проти затвердження плану санації в частині списання податкового боргу.

01.09.2025 від ТОВ ВКФ "Акро-Україна" надійшли додаткові пояснення по справі.

Ухвалою суду від 02.09.2025 підсумкове судове засідання у справі відкладено на 25.09.2025; зобов`язано учасників справи надати письмові пояснення/заперечення щодо затвердження плану санації, схваленого зборами кредиторів 31.07.2025, та введення процедури санації з урахуванням позицій учасників, висловлених в судовому засіданні, із посиланням на відповідні належні та допустимі докази.

23.09.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про введення процедури санації у справі №904/5695/24 та затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна".

24.09.2025 до суду надійшли пояснення Головного управління ДПС у Полтавській області на клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про введення процедури санації у справі №904/5695/24 та затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна".

24.09.2025 до суду надійшли пояснення Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про введення процедури санації у справі №904/5695/24 та затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна".

Ухвалою суду від 25.09.2025 підсумкове судове засідання у справі відкладено на 21.10.2025 та зобов`язано арбітражного керуючого Тущенка С.В. надати документи щодо відсутності підстав для заборони можливості виконання повноважень розпорядника майна ТОВ ВКФ "Акро-Україна" викладених в п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про запобігання корупції".

09.10.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Тущенка С.В. про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 25.09.2025.

Ухвалою суду від 21.10.2025 підсумкове судове засідання у справі на 30.10.2025.

В судовому засіданні 30.10.2025 присутні розпорядник майна Тущенко С.В., представник боржника та представник кредитора - ГУ ДПС у Дніпропетровській області, інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

07.07.2025 розпорядником майна Тущенко С.В. були скликані та проведені збори кредиторів, на яких були присутні з правом вирішального голосу (100% голосів): Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, Головне управління ДПС у Полтавській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Грайд" та з правом дорадчого голосу представник ТОВ ВКФ "Акро-Україна" в особі адвоката Лихопьока Дениса Павловича, який діє на підставі ордеру від 18.12.2024, уповноважена особа засновників ТОВ ВКФ "Акро-Україна" Пєлих Тетяна Миколаївна та розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Тущенко С.В.

На зборах кредиторів більшістю голосів були прийняті наступні рішення:

1) схвалено План санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" 4-м класом кредиторів, оскільки за схвалення віддано 100% голосів кредиторів з правом вирішального голосу у класі та проголосував єдиний кредитор класу з правом голосу. Згідно з ч.4 ст.52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі;

2) схвалено в цілому План санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" у справі про банкрутство №904/5695/24, керуючись ч.3, ч.4 та ч.9 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства;

3) доручено розпоряднику майна ТОВ ВКФ "Акро-Україна" арбітражному керуючому Тущенку Сергію Васильовичу звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/5695/24 про введення процедури санації та затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна";

4) вирішено рекомендувати Господарському суду Дніпропетровської області призначити керуючим санацією ТОВ ВКФ "Акро-Україна" арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1820 від 12.07.2017 року);

5) доручено розпоряднику майна ТОВ ВКФ "Акро-Україна" арбітражному керуючому Тущенку Сергію Васильовичу включити дану рекомендацію до клопотання про введення процедури санації;

6) прийнято до відома інформацію розпорядника майна арбітражного керуючого Тущенка С.В., викладену у звітах станом на 07.04.2025 та 04.07.2025 про проведену роботу та вчинені ним дії;

7) визнано задовільною діяльність арбітражного керуючого Тущенка С.В. при здійсненні повноважень розпорядника майна у справі;

8) схвалено наданий арбітражним керуючим Тущенко С.В. звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди розпорядника майна у справі №904/5695/24 про банкрутство ТОВ ВКФ "Акро-Україна" за період з 08.04.2025 по 30.06.2025 у сумі 66 400,00грн.

З огляду на внесення змін до реєстру вимог кредиторів, розпорядником майна Тущенко С.В. внесено зміни до Плану санації, у зв`язку із чим скликано збори кредиторів боржника для розгляду та затвердження внесених арбітражним керуючим змін.

31.07.2025 року відбулися збори кредиторів боржника в режимі відеоконференції. Збори кредиторів в межах своєї компетенції прийняли рішення, оформлені протоколом №3 від 31.07.2025:

- схвалено План санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" (в редакції від 21.07.2025) 4-м класом кредиторів, оскільки за схвалення віддано 100% голосів кредиторів з правом вирішального голосу у класі та проголосував єдиний кредитор класу з правом голосу. Згідно з ч.4 ст.52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі;

- схвалено в цілому План санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" у справі про банкрутство №904/5695/24, керуючись ч.3, ч.4 та ч.9 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства;

- уповноважено Голову комітету кредиторів ТОВ ВКФ "Акро-Україна" представника ТОВ "Компанія Грайд" адвоката Єпрем`яна Ліпаріта Вардановича, звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/5695/24 про затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" в оновленій редакції.

В подальшому за ініціативою арбітражного керуючого Тущенка С.В. було скликано збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451).

Збори кредиторів проводилися шляхом опитування (в порядку абзацу шостого частини третьої статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства) та узагальнені арбітражним керуючим Тущенко С.В. в повідомленні за № 01-20/501 від 23.09.2025, а саме, більшістю голосів на зборах кредиторами прийнято наступні рішення: схвалено оновлену редакцію Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" від 09.09.2025 класами кредиторів; схвалено оновлену редакцію плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" зборами кредиторів; уповноважено розпорядника майна ТОВ ВКФ "Акро-Україна", арбітражного керуючого Тущенка С.В., звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/5695/24 про затвердження Плану санації ТОВ ВКФ "Акро-Україна" в оновленій редакції.

Судом встановлено, що боржник не є державним підприємством або підприємством у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків. Планом санації не передбачено звільнення працівників, праця яких не може бути задіяною під час його виконання. Боржник не провадить діяльності, пов`язаної з державною таємницею. Боржник не є балансоутримувачем державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації).

Зі змісту плану санації, схваленого зборами кредиторів ТОВ Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" 23.09.2025, вбачається, що метою плану санації є застосування ефективних заходів оздоровлення і відновлення платоспроможності боржника.

План санації складається з шести розділів: вступ; інформація про боржника; аналіз фінансового стану та кредиторів; наявні кредиторські вимоги; заходи санації та прогноз результатів санації; висновки.

Згідно з планом санації, за умови своєчасного виконання плану санації, підприємство має реальну можливість стабілізувати фінансовий стан, забезпечити відновлення діяльності та задовольнити кредиторські вимоги у межах наявних ресурсів.

Надаючи правову оцінку даному питанню, суд зазначає наступне.

За змістом абзацу другого частини першої статті 50 КУзПБ санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Абзац 3 частини першої статті 51 КУзПБ визначає, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

Суд враховує, що санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті визначеній у частині першій статті 50 КУзПБ та передбачати заходи спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Тобто, план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації (близький за змістом висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/2755/19).

За приписами частини п`ятої статті 49 КУзПБ затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Частиною восьмою статті 52 КУзПБ передбачено постановлення ухвали про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Зазначені норми за методом правового регулювання є імперативними, а тому при з`ясуванні наявності підстав для затвердження плану санації та введення у справі процедури санації боржника необхідним є дослідження обґрунтованості таких підстав, відповідності меті та суті санації, а також змісту плану санації та порядку його схвалення вимогам КУзПБ.

Системний аналіз статей 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

І етап - частини третя, п`ята статті 49, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

ІІ етап - частина третя статті 49, частина перша статті 50, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

ІІІ етап - частини четверта, п`ята, шоста, дев`ята, десята, одинадцята статті 50 КУзПБ, частина п`ята статті 54 КУзПБ, частина сьома статті 55 КУзПБ, частина перша статті 56 КУзПБ, частини восьма-дванадцята статті 57 КУзПБ - суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

Враховуючи наведене, з метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об`єктивному з`ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.

Відповідно до частини першої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду в процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно з частиною другою статті 49 КУзПБ до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За частиною третьою статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, саме суд у підсумковому судовому засіданні в залежності від обставин справи визначає наступну судову процедуру щодо боржника та ухвалює судове рішення про її введення. Одним із судових рішень, яке може бути ухвалене судом частина третя статті 49 КУзПБ визначає ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації за умови його схвалення зборами кредиторів та погодження забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом.

Тлумачення частини п`ятої статті 49 КУзПБ за якою затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення свідчить, що цією нормою визначено обов`язок суду щодо перевірки дотримання порядку схвалення плану санації.

Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами урегульовано статтею 52 "Розгляд плану санації кредиторами" КУзПБ.

Відповідно до абзацу першого частини першої статті 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором (абзаци другий, третій частини першої статті 52 КУзПБ).

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу (частина друга статті 52 КУзПБ).

Згідно із абзацом першим частиною третьою статті 52 КУзПБ прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

Отже, схвалення плану санації кредиторами передбачає поділ усіх без винятку конкурсних кредиторів, в тому числі забезпечених кредиторів (вимоги яких в частині забезпеченій заставою утворюють окремий клас, а в частині не забезпечених заставою - включенню до класу незабезпечених кредиторів) на класи, кожен з яких голосує за схвалення/відхилення плану санації окремо шляхом голосування.

Абзацом другим частини третьої статті 52 КУзПБ визначено, що у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації (абзац третій частини третьої статті 52 КУзПБ).

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (абзац другий частини п`ятої статті 52 КУзПБ).

План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації (абзацу третій частини п`ятої статті 52 КУзПБ).

Окрім того, за умовами абзацу першого частини п`ятої статті 52 КУзПБ не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника.

З огляду на те, що зазначена норма в частині вжитого терміну "заінтересованими особами стосовно боржника" носить відсильний характер з метою визначення його правової характеристики слід звернутися до статті 1 КУзПБ, яка регулює понятійний апарат Кодексу.

Так, за змістом абзацу шостого частини першої статті 1 КУзПБ - заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Граматичне тлумачення цієї норми свідчить про те, що законодавцем шляхом застосування сполучника "також" сформовано 3 групи з ідентифікуючими ознаками щодо кваліфікації осіб як заінтересованих, а саме:

І група - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

ІІ група - особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки;

ІІІ група - інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Крім того, відповідно до частини четвертої статті 52 КУзПБ план санації вважається схваленим:

- класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

- класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Тобто, за приписами частини четвертої статті 52 КУзПБ план санації вважається схваленим як зі сторони незабезпечених, так і забезпечених кредиторів за одночасної наявності двох умов:

1) за схвалення плану санації віддано: більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу (незабезпечені кредитори)/віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів (забезпечені кредитори);

2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному/цьому класі (незабезпечені/забезпечені кредитори).

Згідно із частиною сьомою статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Аналіз приписів абзацу другого частини третьої статті та частини сьомої статті 52 КУзПБ приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов`язок з`ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим.

За таких умов, надання судом оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника та з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а також розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника.

Водночас частиною восьмою статті 52 КУзПБ закріплено право суду на відмову у затверджені плану санації у разі, якщо він не відповідає вимогам законодавства.

Частиною десятою статті 45 КУзПБ визначено, що в процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Тобто підготовка та розроблення плану санації відноситься до прерогативи розпорядника майна, який згідно із частиною десятою статті 45 КУзПБ розробляє його за участю боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Вимоги до змісту плану санації наведено у статті 51 КУзПБ, яка визначає, що у плані санації:

- обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника (абзац перший частини першої цієї статті);

- мають міститися заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (абзац третій частини першої цієї статті);

- має передбачатися строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів (абзац четвертий частини першої цієї статті);

- обов`язково повинно передбачатися забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (абзац п`ятий частини першої цієї статті);

- повинно передбачатися погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу (частини п`ята цієї статті).

Умови щодо змісту плану санації боржника, визначені частинами першою, п`ятою статті 51 КУзПБ є обов`язковими.

За змістом частини другої статті 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Отже, однією з обов`язкових умов плану санації є визначення в ньому заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких наведений частині другій статті 51 КУзПБ не є вичерпним. Головною метою таких заходів з урахуванням визначення поняття санації наведеного у статті 50 КУзПБ є оздоровлення фінансового-господарського становища боржника (іншими словами - відновлення його платоспроможності) та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів боржника.

Враховуючи наведене, КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.

Як встановлено та зазначено вище, зборами кредиторів 22.09.2025, які скликані та проведені відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, розглянуто та схвалений план санації.

На даний момент підприємство перебуває на стадії розпорядження майном відповідно до справи про банкрутство №904/5695/24, повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Тущенко Сергій Васильович, свідоцтво №1820 від 12.07.2017.

Основними причинами банкрутства є значна кредиторська заборгованість, відсутність ефективної операційної діяльності та низька ліквідність активів, у зв?язку з цим виникла необхідність розробки плану санації для можливого відновлення платоспроможності підприємства.

Основний від діяльності підприємства виробництво сільськогосподарської техніки (борін).

Форма власності приватна.

Основні фактори неплатоспроможності:

- критичне погіршення показників ліквідності та платоспроможності (коефіцієнт покриття знизився до 1,00 при нормі >1,5);

- зниження доходу на 76,83% за період 2021-2024 років (з 25 736,5 тис.грн. до 5962,2 тис.грн.);

- збиткова діяльність протягом 2022-2024 років (рентабельність продажів -8,09% у 2024 році);

- критичне зростання заборгованості перед бюджетом на 938,08% та фондами соціального страхування на 4301,38%;

- негативні власні оборотні засоби (-34,4 тис. грн. у 2024 році).

Відсутність ефективної операційної діяльності не дозволяє підприємству самостійно погасити борги.

Станом на 22.09.2025 відповідно до реєстру вимог кредиторів включено вимоги наступних кредиторів на загальну суму 17 581 059,06грн.:

1) арбітражний керуючий Тущенко С.В. на суму 123 870,87грн. (основна грошова винагорода та відшкодування витрат відшкодовується позачергово);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Грайд" на суму 4 844,80грн. (1 черга задоволення), на суму 13 110 967,92грн. (4 черга задоволення);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" на суму 9 689,90грн. (1 черга задоволення), на суму 1 739 376,42грн. ( 4 черга задоволення), на суму 60 263,56грн. (6 черга задоволення);

4) Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 4 844,80грн. (1 черга задоволення), на суму 885 785,08грн. (2 черга задоволення), на суму 145 650,17грн. (3 черга задоволення), на суму 183 035,26грн. (6 черга задоволення);

5) Головного управління ДПС у Полтавській області на суму 4 844,80грн. (1 черга задоволення) на суму 1 175 827,26грн. (3 черга задоволення), на суму 132 058,52грн. (6 черга задоволення).

Крім того, Господарським судом Дніпропетровської області в межах справи №904/5695/24 18.07.2025 року ухвалено рішення по справі №904/5695/24 (904/2430/25) за результатами розгляду позовної заяви ГУ ДПС у Полтавській області до ТОВ ВКФ "Акро-Україна", яким задоволено вимоги позивача про стягнення з відповідача податкового боргу по зобов?язанням 2025 року на загальну суму 115 057,31грн.

В плані санації визначено, що виконання поточних зобов`язань до боржника буде здійснюватись в межах процедури санації.

Першим суттєвим джерелом задоволення вимог кредиторів та способом зменшити податкові зобов?язання є продаж частини нерухомого майна, яке не задіяне у виробництві сільськогосподарської техніки.

Очікуваний результат від продажу вказаного нерухомого майна складає не менше ніж 1 200 00,00грн. (з огляду на залишкову вартість цього майна, фактична вартість продажу може бути більшою).

Зменшення суми податків на майно через скорочення об?єктів оподаткування та зменшення платежів за землю через скорочення приблизно на 2/3 ділянки. Очікувана економія складе близько 430 000,00грн. на рік.

План санації розраховано на п`ять років та передбачає часткове прощення боргових зобов?язань за наступними категоріями:

- вимоги, які задовольняються позачергово та вимоги внесені до першої черги задоволення погашаються в перший рік;

- друга черга задовольняється повністю без будь-якого списання, отримуючи лише розстрочення платежів;

- третя черга (податки) - прощення 50%, залишається 50%: прощається 660 738,71грн., до погашення 660 738,72грн.;

- четверта черга (основний борг) - прощення 90%, залишається 10%: прощається 13 365 309,91грн., до погашення 1 485 034,43грн.;

- шоста черга (неустойки) - прощення 80%, залишається 20%: прощається 300 285,87грн., до погашення 75 071,47грн.

Особливості графіку погашення:

1) вимоги позачергові, поточні, 1-ї та 2-ї черг погашаються згідно з графіком (вимоги позачергові, поточні та першої черги погашаються в перший рік (до 30.10.2026), вимоги другої черги протягом двох років (до 30.10.2027));

2) вимоги 3-ї та 4-ї черг погашаються за новим графіком: 5% у 1-му році (до 30.10.2026), 10% у 2-му році (до 30.10.2027), по 30% у 3-му та 4-му роках (в період з 31.10.2027 по 30.10.2029), 25% у 5-му році (до 30.10.2030);

3) вимоги 6-ї черги (частина, що не прощена) погашаються повністю у 5-му році (до 30.10.2030).

Перша черга задовольняється повністю в першому році, друга черга - протягом першого та другого років, при цьому третя та четверта черги починають отримувати платежі також з першого року, але в пропорційно менших обсягах, що забезпечує дотримання принципу пріоритетності.

Додатковим джерелом фінансування плану санації є робота з дебіторською заборгованістю боржника.

Керуючий санацією зобов?язаний здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості відповідно до пункту 4 частини 6 статті 50 КУзПБ.

У разі додаткових надходжень від дебіторів, а також від додаткових доходів від виробничої діяльності (понад планові показники) передбачається можлива дострокова оплата платежів, починаючи з кінця графіку погашення.

Іншим дієвим джерелом відновлення платоспроможності боржника є відновлення виробництва сільськогосподарської техніки (борін) з річною програмою виробництва 8 (вісім) одиниць

Прогнозні річні фінансові показники діяльності боржника:

- дохід від продажів: 8 916 125,00грн.;

- витрати на сировину та матеріали: 6 002 868,75грн.;

- витрати на заробітну плату: 887 040,00грн.;

- ЄСВ: 253 440,00грн.;

- ПДФО: 207 360,00грн.;

- військовий збір: 57 600,00грн.;

- оплата електроенергії: 800 000,00грн.;

- транспортні витрати: 200 000,00грн.;

- інші витрати: 150 000,00грн.;

- всього витрат: 8 558 308,75грн.;

- прибуток до оподаткування: 357 816,25грн.;

- податок на прибуток: 64 406,92грн.;

- чистий прибуток у рік: 293 409,33грн.

Найбільша сума задоволення в перший рік формується переважно за рахунок надходжень від продажу частини нерухомого майна боржника.

Починаючи з другого року, основними джерелами коштів стають доходи від відновленої господарської діяльності в умовах скорочення витрат з податкових платежів щодо нерухомого майна та землі, а також результати роботи з дебіторською заборгованістю.

Реалізація заходів, передбачених цим планом санації, дозволяє досягти ключової мети - задоволення вимог кредиторів із одночасним збереженням та ефективним використанням активів підприємства.

Суттєвими перевагами запропонованого плану є:

1) відновлення платоспроможності підприємства за рахунок продажу непрофільних активів;

2) повне погашення вимог, які задовольняються позачергово;

3) повне погашення заборгованості перед кредиторами першої та другої черг;

4) справедливе задоволення вимог третьої, четвертої та шостої черг з дотриманням принципу черговості;

5) значне зменшення навантаження в перші два роки (1-й рік: -12,6%, 2-й рік: -13,9%), що забезпечує м?який старт для відновлення діяльності підприємства;

6) більш збалансований графік платежів з перенесенням частини навантаження на 3-й та 4-й роки, коли підприємство матиме стабільніші доходи;

7) уникнення ліквідації підприємства, що дозволяє відновити платоспроможність боржника та відновити його подальшу господарську діяльність.

З огляду на викладене, планом санації об`єктивно передбачаються більш сприятливі та вигідні умови задоволення кредиторських вимог, ніж в ліквідаційній процедурі.

Судом встановлено дотримання процедури розгляду та схвалення кредиторами 22.09.2025 плану санації боржника.

Щодо заперечень ГУ ДПС у Дніпропетровській області про відстрочення (розстрочення) сплати в сумі 885 785,08грн. (2 черга задоволення).

ГУ ДПС у Дніпропетровській області в своїх запереченнях посилається на те, що вимоги другої черги складаються із зобов`язаннями із сплати єдиного внеску, то вони не підлягають розстроченню, а мають задовольнятись в першу чергу і мають пріоритет перед усіма іншими зобов`язаннями, крім зобов`язань з виплати заробітної плати (доходу) із посиланням на приписи ст.9 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування".

Частина 2 статті 51 КУзПБ передбачає такий метод відновлення платоспроможності як відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини.

Трактування поняття "розстрочення", "відстрочення" відсутнє серед норм Кодексу України з процедур банкрутства, однак за загальним поняттям дані терміни означають перенесення термінів повернення боргів.

Відмінність полягає у тому, що відстрочення термінів виконання зобов`язання у процесі санації звільняє від тиску боргових зобов`язань, погашення яких виноситься за його межі. Термін сплати цих окремо визначених боргових зобов`язань розпочнеться з моменту подолання підприємством порогу фінансової кризи. У практиці застосування санаційних заходів такий метод є наймасовішим.

Розстрочення кредиторської заборгованості надає підприємству можливість погашати зобов`язання щомісячно рівними платежами за рахунок результатів господарської діяльності зі збереженням основної маси нерухомого майна та без ризиків настання кризових явищ.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними відносно іншого законодавства у провадженні по справах про банкрутство, про що вказано у частині першій статті 2 Кодексу і визначено, що застосування Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту прав учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

У своїй практиці під час вирішення питання співвідношення загальної та спеціальної норми Верховний Суд зазначав про необхідність застосування спеціального закону перед загальним, зазначаючи, що при наявності розбіжностей загальних і спеціальних (виняткових) норм необхідно керуватися принципом lex specialis (лат. - спеціальний закон, спеціальна норма), відповідно до якого при розбіжності загального і спеціального закону діє спеціальний закон, а також принципом lex specialis derogat generali, суть якого зводиться до того, що спеціальний закон скасовує дію (для даної справи) загального закону; спеціальна норма має перевагу над загальною (див. з-поміж іншого постанову Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 263/15749/16-а, постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 03.03.2021 у справі № 522/799/16-ц, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 27.12.2022 у справі № 910/21725/21).

Про необхідність застосування наведеного принципу зазначено також у рішенні Конституційного Суду України від 18.06.2020 у справі № 5-р(II)/2020, в якому зауважено, що принцип верховенства права (правовладдя) вимагає суддівської дії у ситуаціях, коли співіснують суперечливі норми одного ієрархічного рівня. У таких ситуаціях до судів різних видів юрисдикції висунуто вимогу застосовувати класичні для юридичної практики формули (принципи): "закон пізніший має перевагу над давнішим" (lex posterior derogat priori) - "закон спеціальний має перевагу над загальним" (lex specialis derogat generali) - "закон загальний пізніший не має переваги над спеціальним давнішим" (lex posterior generalis non derogat priori speciali). Якщо суд не застосовує цих формул (принципів) за обставин, що вимагають від нього їх застосування, то принцип верховенства права (правовладдя) втрачає свою дієвість.

Крім того, про перевагу норм lex specialis над іншими загальними нормами зазначає у своїх рішеннях і Європейський суд з прав людини (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 25.03.1999 у справі "Ніколова проти Болгарії", від 24.06.2021 у справі "Шкіря проти України").

Отже під час розгляду справ про банкрутство щодо вирішення питань, які виникають у цій справі, підлягають застосуванню положення КУзПБ, які є спеціальними стосовно норм, зокрема, податкового та іншого законодавства.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

На підставі викладеного, суд відхиляє заперечення Головного управління ДПС в Дніпропетровській області як необґрунтовані.

Щодо інших заперечень Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління ДПС у Полтавській області на План санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна".

Головне управління ДПС у Дніпропетровській області та Головне управління ДПС у Полтавській області зазначають, що, у ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" станом на 31.03.2025 відповідно до фінансової звітності необоротні та оборотні активи складають 26 020,5 тис.грн, що на 8 941,0 тис.грн, або на 152,3 % перевищує загальну суму кредиторських вимог банкрута.

Крім того, відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек від 27.08.2025 за ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" обліковується на правах оренди земельні ділянки з кадастровими номерами::30:002:0018, площею (га): 10,007 та :30:001:0051 площею (га): 0,1028, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: відділ Держземагенства у Козельщинському районі, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості за адресою: Полтавська область, Козельщинський р., смт. Нова Галещина, вул.Заводська,1.

Також на правах власності ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" належить комплекс будівель та споруд за адресою: Полтавська область, Козельщинський р., смт. Нова Галещина, вул.Заводська,1 загальною площею 24 542,9 кв.м. та будівля їдальні на 220 місць, загальною площею 1381 кв.м., матеріали стін: цегла, Опис: літера "А-2" - їдальня; літера "А1"-льох., за адресою: Полтавська область, Козельщинський р., смт. Нова Галещина, вул. Франка Івана, будинок 6.

Враховуючи вищенаведене, показники фінансової звітності та наявність значної кількості майна у ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" вказує на те, що у разі переходу до стадії ліквідаційної процедури у справі №904/5695/24 та в подальшому проведення заходів ліквідаційної процедури надасть можливість погасити всі вимоги кредиторів.

Представник боржника та розпорядник майна Тущенко С.В., доводячи ефективність і вигідність введення процедури санації у даній справі посилались на наступне.

Згідно з проведеною незалежною оцінкою ТОВ "Експерт ЮА" від 29.08.2025, у разі введення ліквідаційної процедури боржника, ліквідаційна вартість майна ТОВ ВКФ "Акро-Україна" становить 1 835 094,00 грн., що складає лише 6,8% від балансової вартості активів (26 843,9 тис.грн.).

Така критично низька ліквідаційна вартість обумовлена вимушеним характером продажу, високим рівнем зносу основних засобів (58% станом на 2024 рік), обмеженою кількістю потенційних покупців спеціалізованого обладнання для виробництва сільськогосподарської техніки та відсутністю діючого бізнесу.

При ліквідаційній процедурі, враховуючи витрати на проведення процедури у розмірі близько 500 тис. грн. (включаючи винагороду ліквідатора, витрати на збереження майна, судові витрати тощо) та загальну суму кредиторських вимог 19 227 293,23 грн. (включаючи прогнозовані додаткові вимоги), загальний відсоток задоволення всіх вимог кредиторів складе лише 9,5%. При цьому кредитори четвертої та шостої черг взагалі не отримають жодного задоволення своїх вимог, а кредитори третьої черги отримають лише 17,3% від заявлених сум.

У плані санації боржника також проведені розрахунки запланованих показників його роботи на наступні 5 років. Із цих розрахунків вбачається, що за результатами здійснення боржником поточної виробничої діяльності протягом реалізації плану санації податковий орган отримає надходження від сплати податку на додану вартість (при реалізації майна); від сплати нарахувань на заробітну плату працівників (ЄСВ, ПДФО, ВЗ).

Загальне задоволення вимог податкових органів при ліквідації прогнозується на рівні 1 176 015,22 грн., що складає лише 31,9% від загальної суми їх вимог у розмірі 3 688 106,36 грн. План санації передбачає значно більший рівень задоволення вимог кредиторів. Загальна перевага санації для податкових органів складає 1 489 088,80 грн., при цьому загальний рівень задоволення їх вимог зростає до 72,2%.

Крім суттєвих фінансових переваг, санаційна процедура забезпечує збереження підприємства як діючого суб?єкта господарювання, що означає підтримку робочих місць, збереження виробничих потужностей та можливість отримання державою майбутніх податкових надходжень від відновленої діяльності боржника. При санації також передбачається повне виконання поточних зобов?язань, включаючи своєчасну сплату податків та зборів у процедурі санації, що додатково збільшує загальний обсяг надходжень до бюджету порівняно з одноразовими надходженнями при ліквідації активів.

Щодо погашення вимог третьої та шостої черги шляхом часткового списання заборгованості.

Право на списання податкового боргу, який виник у строк понад три роки з дати проведення зборів кредиторів, на яких прийнято рішення про схвалення плану санації, прямо передбачене частиною третьою статті 52 Кодексу. Щодо інших кредиторів, така норма в законодавстві про банкрутство відсутня. Більше того, законодавець, закріпив у даній нормі положення про те, що у випадку, якщо план санації боржника містить умови про розстрочення, відстрочення чи списання податкового боргу, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення.

Із заперечень Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління ДПС у Полтавській області ініціювання санаційної процедури з метою списання податкових боргів свідчить про спробу боржника уникнути виконання законних обов`язків, що може розцінюватися, як зловживання правом. Списання податкового боргу, на думку податкових органів, підриває економічні інтереси та суперечить принципу справедливості щодо інших платників, які сумлінно виконують свої зобов`язання.

Окрім викладеного, кредитори посилаються на наявність значної кількості майна боржника, яке, у випадку ліквідації, може бути реалізоване для погашення кредиторської заборгованості податкових органів без часткового списання, яке передбачене планом санації ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна".

Розмір та порядок задоволення вимог кожного з кредиторів - податкових органів за умовами плану санації та у разі введення процедури ліквідації боржника показує значні переваги санаційної процедури, за результатом якої очікується задоволення вимог на загальну суму 4 291 307,74 грн (з урахуванням додаткових вимог) та забезпечується збереження боржника як господарюючого суб`єкта.

За проведеним ліквідаційним аналізом прогнозний результат ліквідації боржника - задоволення вимог усіх кредиторів лише у сумі 1 835 094,00 грн. та припинення боржника як юридичної особи та бізнесу.

Окремий аналіз наслідків для кредиторських вимог податкових органів свідчить, що їх прогнозне задоволення складає на 1 489,1 тис. грн більше при санації, та зберігає можливість отримувати майбутні податкові надходження від діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна".

З огляду на зазначене вище, введення санаційної процедури, затвердження плану санації на умовах, які не суперечать чинному законодавству, є більш пріоритетним, ніж введення ліквідаційної процедури. Визнання боржника банкрутом призведе до припинення виробничої діяльності боржника та ліквідації робочих місць.

Враховуючи викладене, заперечення ГУ ДПС у Дніпропетровській області та ГУ ДПС у Полтавській області щодо часткового списання вимог третьої та шостої черг задоволення вимог кредиторів судом відхиляються.

Щодо заперечень ГУ ДПС у Дніпропетровській області про внесення до плану санації поточних вимог ГУ ДПС у Полтавській області.

18.07.2025 судом ухвалено рішення по справі № 904/5695/24 (904/2430/25) за результатами розгляду позовної заяви ГУ ДПС у Полтавській області до боржника про стягнення податкового боргу по зобов`язанням 2025 року у сумі 115 057,31 грн., який складається з: податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, сплачений юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості у розмірі 4 464,25 грн.; орендної плати з юридичних осіб у розмірі 110 515,24 грн.; екологічного податку, який справляється за викиди в атмосферне повітря забруднюючих речовин стаціонарними джерелами забруднення (за винятком викидів в атмосферне повітря двоокису вуглецю) у розмірі 77,82 грн.

З огляду на викладене в Плані санації (в редакції від 09.09.2025) визначено, що виконання поточних зобов`язань до боржника у сумі 115 057,31грн. буде здійснюватися в межах процедури санації.

Зазначене формулювання не суперечить Плану санації та процедурі санації в цілому, оскільки обов`язок боржника своєчасно погашати поточну заборгованість передбачений законом.

Відповідно до ч.11 ст.50 Кодексу України з процедур банкрутства процедура санації боржника припиняється достроково в разі невиконання умов плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, у зв`язку з чим господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Враховуючи зазначене, відсутність в Плані санації поточних вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області не є обмеженням прав кредитора, оскільки наслідки невиконання обов`язку з погашення поточних вимог прямо передбачені ч.11 ст.50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті, кредитори матимуть можливість частково задовольнити свої вимоги та, крім того, є можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" та ввести процедуру санації, затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів 22.09.2025.

Вирішуючи питання призначення керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна", суд зазначає наступне.

Відповідно до положень ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Згідно положень ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи; щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Із заяви на участь у справі в якості керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" арбітражний керуючий Тущенко С.В. повідомив про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Тущенка С.В., запропонована комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна", відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича, свідоцтво №1820 від 12.07.2017.

Відповідно до ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд доходить висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна".

Керуючись ст.ст.232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 50-51, 53 Кодексу України з процедур банкрутства, -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича, свідоцтво №1820 від 12.07.2017 (49008, м.Дніпро, а/с 815, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

3. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451).

4. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) в редакції, схваленій зборами кредиторів 22.09.2025.

5. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича, свідоцтво №1820 від 12.07.2017 (49008, м.Дніпро, а/с 815, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Акро-Україна" (49000, м. Дніпро, вул.Юркевича, буд.31, ідентифікаційний код юридичної особи 32861451) на офіційному веб-порталі Судової влади України.

7. Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

8. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили 30.10.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.11.2025.

Суддя А.В. Суховаров