РІШЕННЯ

20 жовтня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/987/24(927/42/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участі секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши справу

За позовом: ОСОБА_1 ,

РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

до відповідача-1: Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, ,

проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000,

відповідача-2: Державного підприємства "СЕТАМ",

, вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001,

відповідача-3: ОСОБА_2 ,

РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Акціонерного товариства "Сенс Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м. Київ, 03150, , e-mail: ),

предмет спору: про визнання недійсним правочину та витребування майна з чужого незаконного володіння

розгляд якої здійснюється в межах справи №927/987/24

за заявою боржника,

боржник: ОСОБА_1 ,

РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

за участю керуючої реструктуризацією - арбітражної керуючої Коренчук Тетяни Олександрівни, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №2018 від 08.11.2011, адреса для листування: вул. Є.Коновальця, 36Д, офіс 4Г, м. Київ, 01133, РНОКПП НОМЕР_3 .

про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи

Представники сторін:

Позивача: ОСОБА_3

Відповідача3: Хлопузян Р.Д.

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 06.11.2024, серед іншого, постановлено:

- відкрити провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- ввести процедуру реструктуризації боргів боржника з 06.11.2024 року; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 06.11.2024 року;

- керуючою реструктуризацією боржника призначити арбітражну керуючу Коренчук Тетяну Олександрівну.

17.01.2025, у межах даної справи про неплатоспроможність, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до співвідповідачів: 1-Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, 2-Державного підприємства "СЕТАМ" та ОСОБА_2 , у якій просить суд:

-визнати недійсним електронний аукціон з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л», , проведений 23 вересня 2024 року та оформлений протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.2024;

-витребувати від ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) корпоративні права у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (ТОВ «Перемога 1991») () та повернути їх у власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 );

-скасувати рішення учасника ТОВ «Перемога 1991» №2 від 05 листопада 2024 року про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991»та передачу у власність ОСОБА_2 належного товариству нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 ;

-визнати недійсним акт прийому-передачі від 05.11.24 зі статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" до ОСОБА_2 комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 .

Ухвалою суду від 21.01.2025, серед іншого, позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №927/987/24 (927/42/25).

Одночасно з позовом, 17.01.2025, до Господарського суду Чернігівської області через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову до відкриття провадження у справі шляхом:

- накладення арешту та заборони ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) відчужувати корпоративні права у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» ();

- заборони ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» ();

- накладення арешту та заборони ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) відчуження комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 .

Ухвалою від 21.01.2025 суд заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнив частково. Суд постановив накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» () у розмірі 100% статутного капіталу. В решті заяви - відмовив.

Постановою від 26.03.2025 у справі № 927/987/24(927/42/25) Північний апеляційний господарський суд змінив мотивувальну частину ухвали Господарського суду Чернігівської області від 21.01.2025 у справі №927/987/24(927/42/25), пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Чернігівської області від 21.01.2025 у справі №927/987/24(927/42/25) виклавши в новій редакції: «Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" () у розмірі 100% статутного капіталу». «Накласти арешт на комплекс нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 )». Залишив без змін ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 21.01.2025 у справі №927/987/24(927/42/25) в частині відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_2 приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" та заборони ОСОБА_2 відчуження комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 ) .

Ухвалою від 06.02.2025 суд заяву відповідача-3 задовольнив, проведення судового засідання, призначеного на 17.02.2025 на 09:00, постановив здійснити за участю представника відповідача-3 ОСОБА_2 - адвоката Хлопузяна Рената Дмитровича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 12.02.2025 суд заяву представника позивача задовольнив, постановив проведення судового засідання, призначеного на 17.02.2025 на 09:00, здійснити за участю представника позивача - адвоката Поліщука Павла Павловича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Від керуючої реструктуризацією Коренчук Тетяни Олександрівни надійшло клопотання від 03.02.2025 про розгляд справи без її участі, яка судом задоволена.

Від відповідача-3 до суду надійшов відзив на позовну заяву від 06.02.02025, в якому ОСОБА_2 проти позовних вимог заперечила. Вважає, що позивач не довів належними та допустимими доказами, що вартість майна, визначена у звіті від 16.08.2024, є заниженою порівняно з ринковою, а також, що при оцінці його майна було допущено порушення, які вплинули на результат аукціону та призвели до порушення його прав і майнових інтересів. Зазначає про те, що позивач, стверджуючи у позові про недобросовісність відповідача-3, не зазначає жодної обставини, яка б вказувала на недобросовісність відповідача-3 та до позову не додає жодного доказу, у підтвердження відповідної обставини. А заявляючи вимогу про визнання недійсним Акта приймання-передачі нерухомого майна від 05.11.2024 позивач не довів наявність виняткових обставин, які б вказували на відсутність у ТОВ «Перемога 1991» можливості звернутися до суду за захистом свого порушеного права. Вважає, що Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти), що вичерпало свою дію фактом виконання та не може бути скасоване рішенням суду. Крім того, відповідач-3 зазначає про те, що позовні вимоги щодо скасування рішення учасника та визнання недійсним акту приймання-передачі майна обґрунтовує доводами про фраудаторність правочину з відчуження майна ТОВ «Перемога 1991». Тоді як, Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.12.2024 у справі №927/987/24(927/1125/24) Позивачу відмовлено у відкритті провадження за вказаним позовом, оскільки відповідний спір не відноситься до юрисдикції Господарського суду Чернігівської області. ОСОБА_1 звернувся до Козелецького районного суду Чернігівської області з позовом про визнання недійсним фраудаторним правочину - оформленого Актом приймання-передачі нерухомого майна від 05.11.2024, ухвалою Козелецького районного суду Чернігівської області від 23.12.2024, відкрито провадження у справі №734/5616/24. А також зазначає орієнтовний розмір понесених судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 35000,00 грн, повідомляє, що акт сторонами не підписано, тому такий доказ буде наданий в строки, встановлені ч.8 ст.129 ГПК України.

06.02.2025 відповідачем-1 сформовано через систему «Електронний суд» відзив на позовну заяву, в якому Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, проти позову заперечив, та зазначив про те, що боржник ознайомився зі звітом про незалежну оцінку майнових прав 09.09.2024 та не скористався правом на оскарження оцінки майна у судовому порядку в 10- денний строк з дня отримання відповідного повідомлення. Відповідач-1 просить залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - Руденка Максима Олеговича. Зазначає, що позивач повідомляє про незгоду зі звітом про оцінку майна № 730 від 16.08.2024, але в межах виконавчого провадження. Суб`єктом оціночної діяльності складено Звіт про незалежну оцінку майнових прав № 703 від 16.08.2024. ТОВ «Дарс-Л» фінансову звітність за 2021-2023 роки до Головного управління ДПС у Чернігівській області не подавало, тому надати копії податкової і фінансової звітності за зазначений період немає можливості. Щодо твердження позивача про наявність нерухомого майна, що належить ТОВ «Дарс-Л» (), то зазначені обставини не були враховані суб`єктом оціночної діяльності з причини їх відсутності (знищені) (додається). Повідомив, що в провадженні Чернігівського апеляційного суду перебуває справа № 740/1726/16-ц з того самого предмета спору.

Від позивача надійшли відповіді на відзив вх. №1326 та вх.№ 1327, сформовані через систему «Електронний суд» 12.02.2025, в яких ОСОБА_1 зазначає про те, що саме сторони виконавчого провадження за їхньою взаємною згодою наділено правом на визначення вартості майна боржника, боржник у виконавчому провадженні не наділений таким правом самостійно. ЗУ "Про виконавче провадження" у даному випадку не передбачено можливості подавати заперечення боржника проти результатів оцінки майна та відповідно проведення рецензування звіту, натомість відповідним законом передбачено право боржника на оскарження результатів оцінки майна, що й було зроблено ОСОБА_1 . Вважає, що рішення №2 про зменшення статутного капіталу товариства та правочин із передачі об`єкту нерухомості у власність ОСОБА_4 , оформлений актом прийому-передачі не було спрямовано на реальне настання правових наслідків. ОСОБА_2 не може вважатися добросовісним набувачем, оскільки повинна була проявляти розумну обачність під час купівлі корпоративних прав з електронних торгів, які реалізовувалися за номінальною вартістю, при наявності у власності ТОВ "ДАРС-Л" нерухомого майна, яка є значно дорожчим.

Від відповідача-3 надійшло клопотання про залишення без розгляду відповіді ОСОБА_1 на відзив ОСОБА_2 , сформоване в системі «Електронний суд» 13.02.2025, в якій зазначив про те, що ухвалою суду від 21.01.2025 встановлено позивачу п`ятиденний строк для подання відповіді на відзив з дня отримання відзиву. Відзив на позов доставлено до електронного кабінету позивача 06.02.2025, 16:35, тому відповідач вважає, що останнім днем для подачі відповіді на відзив є 11.02.2025. Тоді як відповідь на відзив надіслана до суду 12.02.2025, за межами встановленого судом процесуального строку.

14.02.2025 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі. В обґрунтування клопотання позивач зазначив про те, що ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03.12.2024 року у справі №740/1726/16-ц закрито провадження у справі. В ухвалі суду зазначено про те, що ОСОБА_1 оскаржуються дії державного виконавця в межах виконавчого провадження щодо стягнення з нього заборгованості на користь АТ «Сенс Банк» і саме наявність вказаної заборгованості стала підставою для відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи, а тому суд закрив провадження, через те, що розгляд даної справи повинен відбуватися виключно господарським судом у провадженні якого перебуває справа про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 . Згадана ухвала оскаржена в апеляційному порядку ОСОБА_1 , справа призначена до розгляду по суті Чернігівським апеляційним судом на 27.03.2025,16:00.

17.02.2025 надійшли заперечення відповідача-3 на клопотання про зупинення провадження у справі.

В судовому засіданні 17.02.2025 суд постановив ухвалу про залишення без розгляду відповідей позивача на відзиви відповідача-1 та відповідача-3 у зв`язку з пропущенням процесуального строку на їх подання без поважних причин. А також суд постановив ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - ОСОБА_5 у зв`язку з відсутністю підстав для його залучення, про що зазначив суд в ухвалі Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2025.

Ухвалою від 17.02.2025 суд зупинив провадження у справі №927/987/24(927/42/25) до закінчення перегляду Чернігівським апеляційним судом ухвали від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц та набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц.

11.08.2025 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі №927/987/24(927/42/25), обґрунтоване тим, що 17.07.2025 Господарський суд Чернігівської області ухвалою у справі №927/987/24(740/1726/16-ц) скаргу ОСОБА_1 на дії органу державної виконавчої служби щодо проведення оцінки арештованого майна від 04.10.2024, задовольнив, а також визнав дії Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо проведення оцінки арештованого майна боржника, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" () - неправомірними; визнав протиправним та скасував звіт про незалежну оцінку майнових прав №703 від 16 серпня 2024 року, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" (), підготовлений приватним підприємством "Центр незалежної оцінки та експертизи" (вул. Соборності, (ст.н. Жовтнева), буд. 46В, м. Полтава, 36003, ).

Ухвалою від 02.09.2025 суд клопотання позивача про поновлення провадження у справі №927/987/24(927/42/25) задовольнив, провадження у справі поновив, судове засідання у справі призначив на 17.09.2025, об 11:40.

Ухвалою від 10.09.2025 суд заяву представника відповідача-3 задовольнив, проведення судового засідання, призначеного на 17.09.2025 на 11:40 постановив здійснити за участю представника відповідача-3 ОСОБА_2 - адвоката Хлопузяна Рената Дмитровича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Від позивача надійшли додаткові пояснення у справі, сформовані через систему «Електронний суд» 05.09.2025. У поясненнях позивач просив розглядати справу без участі його представника. Суд задовольнив клопотання про розгляд позивача щодо розгляду справи без участі його представника.

Види та зміст заяв по суті спору визначені статтею 161 Господарського процесуального кодексу України, за частиною 5 якої суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

Докази в справі подаються сторонами в строки визначені статтею 81 цього Кодексу.

За статтею 207 Господарського процесуального кодексу України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин у підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

В судовому засіданні 06.10.2025 суд частково задовольнив усне клопотання представника відповідача-3, а саме долучив зазначені письмові пояснення позивача до матеріалів справи, але не приймає їх до розгляду стосовно доводів, які стосуються обставин, підстав заявлених позовних вимог. Керуючись приписами наведених норм, зазначені документи надійшли до суду після початку розгляду спору по суті, підстави для поновлення строку на подачу додаткових доказів у справі не зазначені та не обґрунтовані.

У зв`язку з перебуванням судді Фесюри М.В. на лікарняному, розгляд справи №927/987/24(927/42/25), призначений на 17.09.2025 об 11:40, не проводився, про що учасники судового процесу повідомлені листом від 15.09.2025. У зв`язку з чим, судове засідання у справі призначено на 06.10.2025, о 12:00.

В судовому засіданні 06.10.2025 суд постановив ухвалу про призначення судового засідання на 16.10.2025, 12:00. Суд постановив проведення судового засідання, призначеного на 16.10.2025 о 12:00, здійснити за участю представника відповідача-3 ОСОБА_2 - адвоката Хлопузяна Рената Дмитровича в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 13.10.2025 суд заяву представника позивача задовольнив, постановив проведення судового засідання, призначеного на 16.10.25 на 12:00, та всіх наступних судових засідань у справі, здійснити за участю представника позивача - адвоката Поліщука Павла Павловича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

15.10.2025 від відповідача-3 надійшло клопотання від 15.10.2025 про приєднання до матеріалів справи доказів у підтвердження понесених судових витрат з правничої допомоги.

В судовому засіданні 16.10.2025, суд повідомив, що вступна та резолютивна частини рішення будуть проголошені 20.10.2025,11:00.

В судове засідання 20.10.2025 прибули представник позивача та представник відповідача-3.

В судовому засіданні 20.10.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясував фактичні обставини справи, дослідив докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, суд ВСТАНОВИВ: Постановою відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області від 22.09.2016 відкрите виконавче провадження ВП №52321005 виконання виконавчого листа №740/1726/16-ц виданого 30.08.2016 Ніжинським міськрайонним судом про стягнення з ОСОБА_1 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Сенс Банк") 5176751,23 грн.

24.05.2023 державним виконавцем винесено постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника у виконавчому провадженні ВП №52321005, відповідно до якої державним виконавцем описано корпоративні права - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л", , місцезнаходження юридичної особи: Україна, 16600, Чернігівська область, місто Ніжин, вулиця Космонавтів, будинок 50, корпус 1, квартира 4; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 55 626,00 грн, що належать боржнику - ОСОБА_1 .

Постановою від 29.05.2023 в межах ВП №52321005 державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного призначено суб`єкта оціночної діяльності - Приватне підприємство "Центр незалежної оцінки та експертизи" для визначення вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ДАРС-Л" (), що належить боржнику на праві власності.

Приватним підприємством "Центр незалежної оцінки та експертизи" в особі оцінювача Руденка Максима Олеговича складено Звіт про незалежну оцінку майнових прав № 703 від 16.08.2024 року про оцінку майнових (корпоративних) прав, а саме частку 100% у статутному капіталі ТОВ "ДАРС-Л" (). Відповідно до Звіту вартість об`єкту оцінки складає 55 626 грн.

ОСОБА_1 не погодився з вартістю корпоративних прав та подав скаргу на дії органу державної виконавчої служби щодо проведення оцінки арештованого майна (Звіт про незалежну оцінку майнових прав №730 від 16.08.2024 року) до Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області.

23.09.2024 Державним підприємством "СЕТАМ" було проведено електронний аукціон з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% ТОВ "ДАРС-Л" (), про що складено протокол проведення електронного аукціону (торгів) № 620724 від 23.09.2024.

Відповідно до згаданого протоколу проведення електронного аукціону переможцем електронного аукціону стала ОСОБА_2 за ціною продажу 150 000,00 грн.

Рішенням єдиного учасника ТОВ "ДАРС-Л" ОСОБА_2 №1 від 09.10. 2024 року звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 10.10.2024, визначено нове найменування Товариства - Товариство з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991", змінено адресу місцезнаходження Товариства: 14033, Чернігівська обл., місто Чернігів, вул. Льотна, буд.3, кв.96.

Рішенням учасника товариства №2 від 05.11.2024 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" ОСОБА_2 змінено розмір Статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» шляхом його зменшення за рахунок майна Товариства, яким є: комплекс нежитлових будівель, загальною площею 2844,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , та зменшено розмір статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» з 55626,00 грн до 3626,00 грн. У зв`язку із прийняттям рішення про зменшенням статутного капіталу за рахунок майна Товариства, передано у власність учаснику Товариства - ОСОБА_2 , за актом приймання-передачі комплекс нежитлових будівель загальною площею 2844,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , вартістю 52000,00 грн.

Актом приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024 ТОВ «Перемога 1991» передано ОСОБА_2 об`єкт нерухомого майна - нежитлових будівель, загальною площею 2844,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , вартістю 52000,00 грн.

30.11.2024 здійснено державну реєстрацію зі зміни розміру статного капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміну складу засновників.

ОСОБА_2 звернулася до державного реєстратора Менської міської ради Чернігівської області із заявою про державну реєстрацію прав реєстраційний номер заяви: 64330536 від 03.12.2024 на комплекс нерухомого майна на підставі рішення №2 та акту приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ "Перемога 1991" від 05.11.2024 року.

06.12.2025 державним реєстратором Менської міської ради Чернігівської області Савченко Лесею Сергіївною було прийнято рішення про державну реєстрацію прав індексний номер: 76471055.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна станом на 07.12.2024 право власності на об`єкт - комплекс нежитлових будівель загальною площею 2844 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 зареєстроване за ОСОБА_2 .

ОСОБА_1 вважає неправомірним проведення електронного аукціону (торгів) з реалізації корпоративних прав - 100% частки в статутному капіталі ТОВ "ДАРС-Л", за заниженою ціною визначеною у Звіті про незалежну оцінку майнових прав № 730 від 16.08.2024 року, що є підставою для визнання недійсними електронного аукціону та витребування корпоративних прав з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 . Вважає неправомірним похідне рішення учасника товариства № 2 від 05 листопада 2024 року про зменшення статутного капіталу ТОВ "Перемога 1991" та передачу у власність ОСОБА_2 належного товариству єдиного активу - нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 , на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ "Перемога 1991" від 05.11.2024, адже такими змінено обсяг та зміст належних позивачі та незаконно відчужених корпоративних прав.

Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції замовлено Рецензію на звіт про оцінку. За результатами проведеного рецензування Звіту про незалежну оцінку майнових прав № 730 від 16 серпня 2024 року ГО "ВО "Українське

товариство оцінювачів" у своїй Рецензії на звіт про оцінку №82/1-ЕР від 01.10.2024 виконавець дійшов висновку, що звіт кваліфікується за ознакою абзацу четвертого пункту 67 Національного стандарту №1, як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та (або) непрофесійним і не може бути використаний.

На замовлення ОСОБА_1 оцінювач - ОСОБА_6 , склав рецензію на Звіт про незалежну оцінку майнових прав № 730 від 16 серпня 2024 року. У Рецензії на звіт від 01.10.2024 дійшов висновку, що звіт не відповідає вимогам чинних нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та непрофесійним і не може бути використаний.

Позивач вважає, що проведення електронного аукціону (торгів) з реалізації корпоративних (майнових) прав у розмірі 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ДАРС-Л» за ціною визначеною Звітом про незалежну оцінку майнових прав № 730 від 16 серпня 2024 року є незаконними, що є підставою для визнання недійсними вказаного аукціону. Крім того, враховуючи момент вчинення оформленого правочину рішенням №2 про зменшення статутного капіталу товариства та актом прийому-передачі із передачі об`єкту нерухомості, оцінюючи особу контрагента, враховуючи неринкову ціну передачі, вбачається чіткий висновок про фраудаторність правочину та як наслідок необхідність визнання його недійсними судом. Беручи до уваги обставину, що корпоративні права вибули із володіння Позивача поза його волею у зв`язку із протиправною реалізацією, ОСОБА_1 вважає, що наявні підстави для витребування майна з чужого незаконного володіння.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд доходить висновку про те, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

09.12.2024 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовною заявою до співвідповідачів: фізичної особи ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991", у якій просив суд: визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" від 05.11.2024, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Т.В., зареєстровано в реєстрі за №875, №876.

В обґрунтування позовних вимог зазначив про те, що позивач перебував у трудових відносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991", та починаючи з 10.10.2024 року у ТОВ "Перемога 1991" виникло грошове зобов`язання по сплаті позивачу заробітної плати, вихідної допомоги та середнього заробітку при звільненні на суму 212 173,47 грн, яке не погашене. Вчинення спірного оформленого актом прийому-передачі правочину, мало наслідком зменшення платоспроможності ТОВ "Перемога 1991" після виникнення у нього зобов`язання щодо виплати, а тому такі дії очевидно є недобросовісні та є зловживанням правами стосовно кредитора, відтак правочин у формі акту прийому-передачі було здійснено у період настання у товариства зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого товариство перестало бути платоспроможним, а тому такі дії мають ставитися під сумнів у частині їх добросовісності та набувають ознак фраудаторного правочину.

Господарський суд Чернігівської області ухвалою від 11.12.2024 відмовив у відкритті провадження у справі 927/987/24(927/1125/24) за позовною заявою ОСОБА_1 до співвідповідачів: фізичної особи ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" про визнання недійсним фраудаторного правочину, оскільки такий спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

У судовій справі №734/5616/24 ОСОБА_1 звернувся до Козелецького районного суду Чернігівської області у грудні 2024 року з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ «Перемога 1991», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: керуюча реструктуризацією - арбітражна керуюча Коренчук Тетяна Олександрівна, в якому просив визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024 року, підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Т.В., та зареєстровано в реєстрі за № 875, 876. Позивач мотивував позовні вимоги, тим, що рішенням відповідача від 09.10.2024 року його звільнено з посади директора ТОВ «ДАРС-Л» з 10.10.2024 року, призначено на цю посаду ОСОБА_2 та визначено нове найменування товариства ТОВ «Перемога 1991». На час звільнення роботодавець не виплатив йому всіх належних сум, зокрема, заборгованості по заробітній платі в сумі 92 173,47 грн та вихідній допомозі в сумі 120 000 грн, у зв`язку з чим ОСОБА_1 28.11.2024 року звернувся до товариства з письмовою вимогою щодо виплати зазначених грошових коштів. Позивач зазначав, що іншого нерухомого майна у ТОВ «Перемога 1991» немає, отже, внаслідок вибуття комплексу з власності товариства останнє фактично стало неплатоспроможним. Таким чином, правочин з передачі комплексу у власність відповідачки, який оформлено у формі акту приймання-передачі, не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, отже, має ознаки фраудаторного правочину, тому його слід є визнати недійсним.

Рішенням Козелецького районного суду Чернігівської області від 18.03.2025 року у справі №734/5616/24 у задоволенні позову про визнання недійсним фраудаторного правочину відмовлено.

Чернігівський апеляційний суд постановою від 05.08.2025 у справі №734/5616/24 зазначене рішення Козелецького районного суду Чернігівської області від 18.03.2025 року у справі №734/5616/24 скасував, позов задовольнив. Визнав недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Тетяною Володимирівною, зареєстрований в реєстрі за №875, 876. Апеляційний суд в у постанові дійшов висновку про те, що виведення нерухомого майна з власності ТОВ «Перемога 1991» з метою зменшення майна боржника та уникнення подальшого виконання судового рішення про стягнення з товариства на користь ОСОБА_1 заборгованості. Відповідачка, будучи достеменно обізнаною про заявлені до ТОВ «Перемога 1991» майнові вимоги та можливість виникнення у товариства грошових зобов`язань перед ОСОБА_1 , а також відповідні наслідки таких подій і обов`язок належного виконання судового рішення, порушила майнові інтереси кредитора, і ці її дії направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Апеляційний суд вважає хибним висновок суду першої інстанції про недоведеність позивачем факту неплатоспроможності ТОВ «Перемога 1991» після відчуження комплексу.

У судовій справі №740/1726/16-ц господарський суд ухвалою від 17.07.2025 скаргу ОСОБА_1 на дії органу державної виконавчої служби щодо проведення оцінки арештованого майна від 04.10.2024, задовольнив. Визнав дії Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в рамках виконавчого провадження №52321005 щодо проведення оцінки арештованого майна боржника, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" () - неправомірними. Визнав протиправним та скасував Звіт про незалежну оцінку майнових прав №703 від 16 серпня 2024 року, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" (), підготовлений приватним підприємством "Центр незалежної оцінки та експертизи" (вул. Соборності, (ст.н. Жовтнева), буд. 46В, м. Полтава, 36003, ).

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Щодо визнання недійсним аукціону з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» () проведеного 23 вересня 2024 року та оформленого протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.2024.

Частиною 1 та 2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

З огляду на правову природу процедури реалізації майна на торгах, яка полягає в продажу майна, тобто в забезпеченні переходу права власності на майно боржника, на яке звернуто стягнення, до покупця - учасника торгів, ураховуючи особливості, передбачені законодавством щодо проведення торгів, складання за результатами їх проведення акта проведення торгів є оформленням договірних відносин купівлі-продажу майна на публічних торгах, тобто є правочином.

Наведене узгоджується з правилами частини четвертої статті 656 ЦК України, за якою до договору купівлі-продажу на біржах, аукціонах (публічних торгах) застосовуються загальні правила про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Тож правова природа продажу майна з публічних (електронних) торгів дає підстави для можливості визнання торгів недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, зокрема на підставі приписів цивільного законодавства (статей 203, 215 ЦК України) про недійсність правочину як такого, що не відповідає вимогам закону, у разі невиконання вимог щодо дотримання визначених правил про процедуру, порядок проведення торгів.

Ухвалою Господарський суд Чернігівської області від 17.07.2025 у справі №927/987/24(740/1726/16-ц) визнав протиправним та скасував Звіт про незалежну оцінку майнових прав №703 від 16 серпня 2024 року, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" (), підготовлений приватним підприємством "Центр незалежної оцінки та експертизи" (вул. Соборності, (ст.н. Жовтнева), буд. 46В, м. Полтава, 36003, ).

Суд в ухвалі від 17.07.2025 у справі №927/987/24(740/1726/16-ц) дійшов висновку про те що Звіт про незалежну оцінку майнових прав №703 від 16 серпня 2024 року, а саме корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" (), виконаний приватним підприємством "Центр незалежної оцінки та експертизи" (вул. Соборності, (ст.н. Жовтнева), буд. 46В, м. Полтава, 36003, ) не відповідає положенням Національного стандарту 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440, який є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна. Суд врахував, що згідно з Рецензією на звіт від 16.08.2024 про визначення вартості майнових прав, яка виконана 26.09.2024 суб`єктом оціночної діяльності Колесником Ігорем Валентиновичем; на підставі ст.13 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.2001 №2658-III; об`єкт оцінки: майнові права; мета оцінки: визначення вартості майнових прав. За висновками рецензента, Звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна та має недоліки, що вплинули на достовірність оцінки (не врахована вартість нерухомого майна), але може використовуватися з метою, визначеною у звіті, після виправлення зазначених недоліків. А з Висновком про вартість майна від 26.09.2024 приватним підприємством "Агентство по експертній оцінці майна "Дисконт-К" в особі суб`єкта оціночної діяльності Колесника Ігоря Валентиновича проведено нову оцінку корпоративних прав ТОВ "ДАРС-Л" (), а саме частки 100% в статутному капіталі, що включають також комплекс нежитлових будівель загальною площею 2844 кв.м., розташованого в периферійній зоні міста, який знаходиться в незадовільному стані, за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, смт. Козелець, вулиця Чапаєва, 41, що знаходиться на балансі ГОВ "ДАРС-Л". Відповідно до зазначеного висновку про вартість майна від 26.09.2024 року ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "ДАРС-Л" (ЄДРПОУ 4878870), а саме частка 100% в статутному капіталі, складає 198 255 грн, що є значно вищою за вартість визначеною у Звіті про незалежну оцінку майнових прав № 703 від 16.08.2024 року.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 11.09.2024 у справі № 554/154/22 виснувала, що реалізація на торгах майна за безпідставною, заниженою ціною, що преюдиційно встановлено судовим рішенням, впливає на результати торгів, безпосередньо зачіпає і порушує права та інтереси боржника.

Судом під час розгляду справи №927/987/24(740/1726/16-ц) встановлено, що реалізація корпоративних (майнових) прав - 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАРС-Л" () відбулася фактично за заниженою ціною, а отже суд доходить висновку про обґрунтованість вимоги позивача, що оспорювані торги (аукціон) відбулися з порушенням правил їх проведення і є несправедливими, а Позивач довів, що ці порушення вплинули на результати торгів та його права порушено оспорюваними торгами (аукціоном), оскільки він є власником корпоративних прав, які реалізовано на торгах (аукціоні) за неправильно визначеною ціною

Враховуючи зазначене, суд доходить висновку про задоволення позовної вимоги про визнання недійсним електронного аукціону з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (), проведеного 23.09.2024 року та оформлений протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.2024.

Реалізація описаного й арештованого майна за заниженою ціною може завдати істотних збитків стягувачу у виді неотриманого доходу, а боржнику - у виді передачі майна на реалізацію за значно нижчою від ринкової вартістю (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 554/154/22; від 12.06.2019 по справі №2308/12150/16-4).

Щодо витребування у ОСОБА_2 корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (ТОВ «Перемога 1991») та повернення їх у власність ОСОБА_1 .

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/190 (пункти 5.6, 5.9)).

Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду, у випадку вибуття майна з володіння власника внаслідок продажу цього майна третьою особою (не позивачем і не від його імені), відновлення володіння таким майном можливе шляхом його витребування від набувача, а не внаслідок задоволення інших вимог.

Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина перша статті 388 ЦК України). Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень (частина друга цієї статті у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що право на витребування майна з незаконного володіння може мати як власник, так і законний користувач майна (постанови від 14 грудня 2022 року у справі № 461/12525/15-ц (пункт 95), від 18 квітня 2023 року у справі № 357/8277/19).

Метою позову про витребування майна з чужого володіння є забезпечення введення позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений.

Так, у випадку позбавлення власника його нерухомого майна означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на таке майно (близькі за змістом висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 4 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц (пункт 89), від 7 листопада 2018 року у справах № 488/5027/14-ц (пункт 95) та № 488/6211/14-ц (пункт 84), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункти 114, 142), від 28 листопада 2018 року у справі № 504/2864/13-ц (пункт 67), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (пункт 100), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 146), від 14 грудня 2021 року у справі № 344/16879/15-ц).

Рішення суду про витребування нерухомого майна на користь його власника із чужого володіння є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України) (постанови Великої Палати Верховного Суду від 7 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (пункти 98, 123), від 14 листопада 2018 року у справі №183/1617/16 (пункти 115, 116), від 19 травня 2020 року у справі №916/1608/18 (пункт 80), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункти 63, 74), від 23 листопада 2021 року у справі №359/3373/16-ц (пункт 146), від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 (пункт 38)).

Якщо продавець продав товар, який належить іншій особі на праві власності, не маючи права його відчужувати, то покупець не набуває право власності на товар, крім випадків, коли власник не має права вимагати його повернення. Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від такого набувача лише у випадках, встановлених частиною першою статті 388 ЦК України (з урахуванням винятків, визначених у частині другій цієї статті), тоді як у недобросовісного набувача чи у добросовісного, який набув майно безоплатно, власник має право його витребувати у всіх випадках (стаття 387, частина третя статті 388 ЦК України).

У постановах від 4 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (пункт 35), від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 (пункт 104), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.66) та інших Велика Палата Верховного Суду виснувала, що оскільки продаж майна на публічних торгах є правочином, то за певних умов (зокрема, у разі ефективності такого способу захисту для позивача) оскаржити можна саме такий правочин, а не протокол як документ, який засвідчує вчинення цього правочину. Вимоги ж про визнання недійсними протоколу проведення публічних торгів є неналежним і неефективним способом захисту.

Такий самий підхід слід застосовувати і щодо оскарження іншого документа - акта про проведені електронні торги. Вимогу про визнання недійсними електронних торгів суд може інтерпретувати як позов про визнання недійсним відповідного договору купівлі-продажу. Проте ця вимога лише за певних умов може бути ефективним способом захисту, наприклад, тоді, якщо позивачем і відповідачем є продавець і покупець за договором купівлі-продажу.

Якщо позивач вважає, що покупець не набув право власності на отримане ним спірне майно, зокрема тому, що покупець не є добросовісним набувачем, то позивач вправі скористатися передбаченими законодавством способами захисту права власності. Для застосування таких способів немає потреби в оскарженні результатів електронних торгів або підписаного в подальшому договору купівлі-продажу. Задоволення заявлених позовних вимог про визнання недійсними результатів електронних торгів і визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу за їх наслідками не призведе до поновлення майнових прав позивача, оскільки ці способи захисту є неефективними (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05 жовтня 2021 року у справі № 910/18647/19 (пункти 9.33-9.34)).

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №233/4365/18.

При цьому, за абзацом е) пункту 3) частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Враховуючи, що судом встановлено факт наявності під час проведення електронних торгів із реалізації корпоративних прав порушень порядку проведення електронних торгів, а також суд дійшов висновку про визнання недійсним електронного аукціону з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (), проведеного 23.09.2024 року та оформлений протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.2024, враховуючи, що корпоративні права вибули із володіння Позивача поза його волею, наявні усі достатні підстави для витребування майна з чужого незаконного володіння.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку про обґрунтованість позовної вимоги про витребування від ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (ТОВ «Перемога 1991») () та повернення їх у власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ), та відповідно задоволення позову в цій частині.

Щодо скасування рішення учасника ТОВ «Перемога 1991» про зменшення статутного капіталу.

Національне законодавство України також наголошує на наявності в особи права на звернення за захистом свого особистого права. Зокрема, стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Так само і частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

За змістом статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

У пунктах 87 - 91 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду, з посиланням на рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.2020 у справі Alberts and Others v. Hungary (пункти 133 та 134), зазначила, що для того аби акціонери компанії могли довести, що їх звернення з питань, які стосуються компанії, були виправдані винятковими обставинами (exceptional circumstances), такі акціонери повинні навести вагомі та переконливі причини, що доводять відсутність у самої компанії практичної та ефективної можливості звернутися до суду через органи, створені відповідно до її статуту. Такими винятковими обставинами, за змістом указаного рішення європейського суду, можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого). Таким чином, допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Поширивши наведені висновки Європейського суду з прав людини на національне законодавство, Велика Палата Верховного Суду виклала судження, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

Заявляючи вимогу про визнання недійсним Акта приймання-передачі нерухомого майна від 05.11.2024 позивач має довести винятковість обставин, які б вказували на відсутність у ТОВ «Перемога 1991» практичної та ефективної можливості звернутися до суду за захистом свого порушеного права (у випадку, якщо порушення права дійсно є).

У пункті 161 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила, що оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір.

Висловила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц свою правову позицію і щодо похідного інтересу єдиного учасника товариства у позові. Так, у п.172 згаданої постанови Велика Палата вказала, що законом не передбачено повноваження єдиного учасника товариства або учасника з вирішальним контролем звертатися з похідним позовом з будь-яким предметом від імені товариства на захист його прав (крім випадків, передбачених ч.1, ч.2 ст.54 ГПК України). При цьому, Велика Палата Верховного Суду не вбачає прогалини у цьому регулюванні, оскільки такий учасник здатен забезпечити призначення виконавчого органу, який сумлінно здійснюватиме свої повноваження, зокрема звертатиметься від імені товариства з позовами, які є необхідними для захисту прав товариства.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про те, що звертатися з позовом про захист права власності на майно, яке належить підприємству вправі не учасник, а саме підприємство. Тобто, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Відсутність порушення прав та інтересів Позивача рішеннями/діями зі зменшення статутного капіталу та з відчуження майна ТОВ «Перемога 1991» є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову і цій частині.

Враховуючи зазначене, суд доходить висновку про відмову у позові у частині скасувати рішення учасника ТОВ «Перемога 1991» №2 від 05 листопада 2024 року про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991»та передачу у власність ОСОБА_2 належного товариству нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4.

Щодо визнання недійсним акту приймання-передачі від 05.11.2024.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Акт приймання-передачі це двосторонній документ, який підтверджує факт передачі певного об`єкта (матеріального чи нематеріального) від однієї сторони іншій. Він служить для фіксації передачі товарів, послуг, майна або документів і є важливим первинним документом для обліку та усунення ризиків у разі виникнення спорів.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У постановах від 4 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (пункт 35), від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 (пункт 104), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.66) та інших Велика Палата Верховного Суду виснувала, що оскільки продаж майна на публічних торгах є правочином, то за певних умов (зокрема, у разі ефективності такого способу захисту для позивача) оскаржити можна саме такий правочин, а не протокол як документ, який засвідчує вчинення цього правочину. Вимоги ж про визнання недійсними протоколу проведення публічних торгів є неналежним і неефективним способом захисту.

Такий самий підхід слід застосовувати і щодо оскарження іншого документа - акта про проведені електронні торги. Вимогу про визнання недійсними електронних торгів суд може інтерпретувати як позов про визнання недійсним відповідного договору купівлі-продажу. Проте ця вимога лише за певних умов може бути ефективним способом захисту, наприклад, тоді, якщо позивачем і відповідачем є продавець і покупець за договором купівлі- продажу.

Досліджуючи питання щодо правової природи рішення вищого органу товариства Велика Палата Верховного Суду, у п.90-п.92 постанови від 18.12.2024 у справі №916/379/23, зазначила, що рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

Відповідно до п.1 Рішення учасника №2 ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024, єдиний учасник вирішив змінити розмір статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» шляхом його зменшення за рахунок майна цього товариства - комплексу нежитлових будівель.

У п.2 Рішення учасника №2 ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024, єдиний учасник, у зв`язку із прийняттям рішення про зменшення статутного капіталу за рахунок майна ТОВ «Перемога 1991», вирішив передати у власність учаснику цього товариства за актом приймання-передачі комплекс нежитлових будівель.

Згідно з Актом приймання-передачі нерухомого майна від 05.11.2024 ТОВ «Перемога 1991», на виконання Рішення учасника №2 ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024, передало Відповідачу-3 об`єкт нерухомого майна - комплекс нежитлових будівель.

30.11.2024 здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перемога 1991», зокрема, про зміну розміру статутного капіталу юридичної особи.

06.12.2024 державним реєстратором прав на нерухоме майно проведено державну реєстрацію права власності Відповідача-3 на відповідний комплекс нежитлових будівель.

А отже, рішення учасника №2 ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024 реалізоване шляхом підписання акту приймання-передачі майна від ТОВ «Перемога 1991» до Відповідача-3, державною реєстрацією права власності на це майно за Відповідачем-3 та державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу щодо зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991», а відтак є таким, що вичерпало свою дію фактом виконання.

Крім того, суд враховує, що під час провадження у даній справі №927/987/24(927/42/25), Чернігівський апеляційний суд постановою від 05.08.2025 у справі №734/5616/24 визнав недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05.11.2024 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Тетяною Володимирівною, зареєстрований в реєстрі за №875, 876. Апеляційний суд в у постанові дійшов висновку про те, що виведення нерухомого майна з власності ТОВ «Перемога 1991» з метою зменшення майна боржника та уникнення подальшого виконання судового рішення про стягнення з товариства на користь ОСОБА_1 заборгованості. Відповідачка, будучи достеменно обізнаною про заявлені до ТОВ «Перемога 1991» майнові вимоги та можливість виникнення у товариства грошових зобов`язань перед ОСОБА_1, а також відповідні наслідки таких подій і обов`язок належного виконання судового рішення, порушила майнові інтереси кредитора, і ці її дії направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Апеляційний суд вважає хибним висновок суду першої інстанції про недоведеність позивачем факту неплатоспроможності ТОВ «Перемога 1991» після відчуження комплексу.

Враховуючи зазначене у сукупності господарський суд доходить висновку про відмову у задоволенні позовної заяви про визнання недійсним акту прийому-передачі від 05.11.2024 зі статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" до ОСОБА_2 комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

При ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи зокрема відносяться витрати понесені учасником справи на отримання професійної правничої допомоги.

Згідно зі статтею 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою (1); розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (2).

За статтею 129 ГПК України судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити в зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо), що подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

За приписами частини 3 статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» при встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Частинами 3 - 6 статті 126 ГПК України визначено, що для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг) виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг) (1); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг) (2); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт (3); ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (4).

Виходячи з аналізу вказаних статей для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу суд повинен враховувати критерії складності справи, обсяг наданих адвокатом послуг, кваліфікації і досвіду адвоката, ціну позову, керуватися принципами розумності та справедливості.

У позовній заяві позивач зазначив про те, що орієнтовний розмір витрат на правову допомогу становить 15000,00 грн., однак доказів в обґрунтування вимог не надав, та розмір остаточних вимог щодо витрат на професійну правничу допомогу не зазначив.

Відповідач-3 у відзиві зазначив, що орієнтовний розмір понесених судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 35000,00 грн, однак акт сторонами не підписано, тому такий доказ буде наданий в строки, встановлені ч.8 ст.129 ГПК України.

У підтвердження витрат на професійну правничу допомогу відповідач-3 надав Договір про надання правової (професійної правничої) допомоги №30/01/25/КО від 30.01.2025 року, додаток №1 до договору №30/01/25/КО від 30.01.2025, платіжну інструкцію № 53951500SB від 03.02.2025 року на суму 30000,00 грн., рахунок на оплату №44 від 30.01.2025 року. Разом з клопотанням, сформованим через систему «Електронний суд» 15.10.2025, представник відповідача-3 надав копію Рахунку на оплату №67 від 17.02.2025; копію Платіжної інструкції №720671760.1 від 12.03.2025; копію Акту надання послуг №66 від 26.02.2025; копію Рахунку на оплату №237 від 09.10.2025; копію платіжної інструкції №825814491.1 від 15.10.2025.

Згідно із наданими відповідачем-3 документами витрати на професійну правничу допомогу, понесені відповідачем-3 становлять 40 000,00 грн.

З Договором №30/01/25/КО про надання правової (професійної правничої допомоги) від 30.01.2025 ФОП ОСОБА_2 (Клієнт) та Адвокатське об`єднання «Лігал Айк`ю груп» (Адвокатське об`єднання) домовились про те, що у порядку та на умовах , визначених договором Клієнт доручає, а Адвокатське об`єднання бере на себе зобов`язання здійснити представництво Клієнта, що полягає у забезпеченні реалізації прав і обов`язків Клієнта в цивільному, господарському, адміністративному судочинстві та надати інші види правничої допомоги щодо надання Клієнту правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, складення заяв, скарг, адвокатських запитів, процесуальних та інших документів правового характеру (п.1.1 Договору №30/01/25/КО).

Згідно з п.1.2 Договору №30/01/25/КО види, об`єм послуг, порядок, строки їх надання та вартість визначаються сторонами в кожному випадку окремо та надаються згідно з Додатками до договору.

За змістом п.3.1 вартість послуг визначається у відповідності до Додатків.

У п.4.1. Договору №30/01/25/КО сторони узгодили, що здача-приймання наданих юридичних послуг за Договором оформлюється актами здачі-приймання наданих послуг.

30.01.2025 сторонами Договору №30/01/25/КО підписано Додаток №1, в якому сторони передбачили, що у відповідності до Договору, Адвокатське об?єднання зобов?язується надати Клієнту юридичні послуги (правову допомогу) з представництва Клієнта в суді першої інстанції у справі №927/987/24(927/42/25) за позом ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину та витребування майна з чужового незаконного володіння: 1.складання та подання до суду у вказаній справі заяв по суті справи та з процесуальних питань, 2. участь у судових засіданнях суду першої інстанції.

Вартість Послуг, перебачених підпунктом 1.1. пункту 1 Додатку становить 30 000.00 грн. та сплачується Клієнтом шляхом банківського переказу на поточний рахунок Адвокатського об?єднання в строк протягом 3 робочих днів з дня підписання цього Додатку.

Вартість Послуг, передбачених підпунктом 1.2 пункту 1 цього Додатку становить 5 000,00 грн та сплачується Клієнтом окремо протягом 3 робочих днів з дати проведення кожного судового засідання, в якому приймало участь Адвокатське об?єднання.

Після надання Послуг за Додатком Сторони підписують Акт здачі-прийняття наданих послуг.

Додаток є невід?ємною частиною Договору Nє30/01/25/КО про надання правової (професійної правничої) допомоги від 30.01.2025.

Додаток набуває чинності з дня його підписання Сторонами та діє до виконання Сторонами взятих на себе обов?язків за Додатком.

Платіжними інструкціями №53951500SB від 03.02.2025 року перераховано за надання правової допомоги ОСОБА_2 адвокатському об`єднанню «Лігал Айк`ю Груп» 30000,00 грн., №720671760.1 від 12.03.2025 року на суму 5000,00 грн та №825814491.1 від 15.10.2025 на суму 5000,00 грн.

Також відповідчем-3 у підтвердження факту надання ОСОБА_2 правової допомоги надано акт надання послуг №66 від 26.02.2025 року, що підписаний сторонами без зауважень та заперечень

Досліджуючи надані документи у підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу, суд дійшов висновку, що надані представником відповідача-3 доказів достатньо для встановлення факту надання адвокатським об`єднання «Лігал Айк`ю Груп» професійної правничої допомоги позивачу у цій справі на суму 40000,00 грн.

Враховуючи зазначене, суд вважає, що витрати позивача на професійну правничу допомогу підтверджені і підлягають розподілу.

Частиною п`ятою статті 126 ГПК України передбачено, що у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Тобто, за наявності заперечень іншої сторони суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Суд враховує, що розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом і може бути змінений лише за їх взаємною домовленістю. Суд не має право його змінювати і втручатися у правовідносини адвоката та його клієнта.

При цьому слід зазначити, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони (в цьому випадку відповідача), відповідно до положень статті 126 ГПК України, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати позивача були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, а також чи була їх сума обґрунтованою.

У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 ГПК України.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 сформувала правовий висновок щодо визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат та зазначила, що загальне правило розподілу судових витрат визначене у частині четвертій статті 129 ГПК України. Разом із тим, у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Отже під час вирішення питання про розподіл судових витрат, господарський суд, за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

Зазначена позиція суду щодо застосування статті 129 ГПК України узгоджується також із позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 18.03.2021 у справі № 910/15621/19.

Таким чином, при визначенні суми відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи із конкретних обставин справи.

Судом встановлено, що витрати відповідача-3 на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 40000,00 грн є співмірними із ціною позову, складністю справи та виконаним адвокатом обсягом робіт (наданих послуг).

Враховуючи, що позовні вимоги у справі судом задоволено частково, суд доходить висновку про пропорційне задоволених витрат щодо наданих послуг на професійну правничу правову допомогу та стягнення з позивача на користь відповідача-3 витрат за надання правничої професійної допомоги в сумі 20000,00 грн.

У відповідності до ч.2 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

У відповідності до п.9 ч.1 ст.5 Закону України «Про судовий збір» від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються особи з інвалідністю I та II груп, законні представники дітей з інвалідністю і недієздатних осіб з інвалідністю.

У підтвердження інвалідності ІІ групи ОСОБА_1 до позовної заяви надав довідку до акту медико-соціальної експертної комісії та посвідчення.

Враховуючи зазначене, судовий збір в сумі 6056,00 грн суд покладає на відповідача-3 та стягує в дохід держбюджету.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76, 77, 79, 86, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним електронний аукціон з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» () проведений 23 вересня 2024 року та оформлений протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.24.

3. Витребувати від ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) корпоративні права у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (ТОВ «Перемога 1991») () та повернути їх у власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

4. Стягнути з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) в дохід Державного бюджету України (Отримувач коштів ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106; Код отримувача (); Банк отримувача Казначейство України (ЕАП); Рахунок отримувача UA0026001; Код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір в сумі 6056,00 грн.

5. Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) витрати на правничу допомогу в сумі 20000,00 грн.

В решті позовних вимог - відмовити.

Накази видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк та в порядку, встановлені ст.256, ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено у перший робочий день після виходи судді з відпустки - 03.11.2025.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua.