ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.10.2025м. ДніпроСправа № 904/857/25

За заявою Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» з грошовими вимогами в загальній сумі 51 380 065,68 грн

до боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ДП «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля»: Панич О.В., довіреність №14/84 від 30.12.2024

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Фізична-особа підприємець Довгань Сергій Іванович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 11.03.2025 прийнято заяву Фізичної-особи підприємця Довганя Сергія Івановича про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) до розгляду.

19.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфаворіт" () про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 25.03.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 01.04.2025 відмовлено Фізичній-особі підприємцю Довганю Сергію Івановичу (65066, м. Одеса, вул. Вишнева, 36, код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

17.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи 03341305) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00168076).

Ухвалою суду від 18.04.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 21.04.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" (04050, м. Київ, вул. Іллєнка Юрія, буд. 81, корпус, 20 (літ. Б), кімната 427, ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 21.04.2025 відкрито провадження за заявою Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради у справі №904/857/25 про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Визнано грошові вимоги Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 041 568,51 грн (2 927 736,91 грн - основна заборгованість, 93 234,95 грн інфляційні витрати, 20 596,65 грн 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 3 524 967,01 грн відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08.10.2025. Призначено розпорядником майна боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво №362 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1). Призначено попереднє засідання суду на 17.06.2025 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 21.04.2025 господарський суд 21.04.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №75866 від 22.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

01.10.2025 від Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» надійшла заява б/н від 01.10.2025 з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в сумі 50 384 470,45 грн. - основна заборгованість, 6 056,00 грн. - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 09.10.2025 заяву Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» б/н від 01.10.2025 з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в сумі 50 384 470,45 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - залишено без руху.

Ухвалено заявнику протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: - надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

Роз`яснено, що у випадку невиконання заявником вимог суду про усунення недоліків заяви у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

09.10.2025 від Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» надійшла заява б/н від 08.10.2025 про усунення недоліків, в якій кредитор повідомив суд, що Державне підприємство «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» не є заінтересованою особою стосовно Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" у справі про банкрутство №904/857/25 в розумінні терміну «заінтересована особа стосовно боржника» згідно з відповідним положенням статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

08.10.2025 від Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» надійшла заява б/н від 08.10.2025 про уточнення грошових вимог до боржника, з якої вбачається, що грошові вимоги було збільшено та складають 51 374 009,68 грн.

Ухвалою суду від 13.10.2025 прийнято до розгляду заяву Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» б/н від 01.10.2025 з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" в судовому засіданні на 28.10.2025 о 12:20 год.

27.10.2025 від кредитора Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» надійшла заява б/н від 27.10.2025 про долучення доказу.

27.10.2025 від арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшло повідомлення вих.№02-45/579 від 27.10.2025 про розгляд заяви з грошовими вимогами Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля», в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в сумі 6 056,00 грн (шість тисяч п`ятдесят шість грн 00 коп.) витрати зі сплати судового збору, 51 374 009,68 грн (п`ятдесят один мільйон триста сімдесят чотири тисячі дев`ять грн,68 коп.) основний борг.

28.10.2025 від арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшло клопотання вих.№05-45/580 від 27.10.2025 про проведення судового засідання, призначеного на 28.10.2025, без його участі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судовому засіданні, призначеному на 28.10.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля», який підтримав заявлені грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень проти визнання грошових вимог Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» до суду не надходило.

Дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Україною та Федеративною Республікою Бразилія 21.10.2003 було укладено Договір про довгострокове співробітництво щодо використання ракети-носія Циклон-4 на пусковому центрі Алкантара.

Вказаний міждержавний договір було ратифіковано Законом України №1429-ІV від 04.02.2004.

Після підписання в 2003 році вказаного Договору в Україні, не чекаючи створення міждержавної структури по організації робіт на пусковому центрі Алкантара, почалася розробка конструкторської документації виготовлення наземного технологічного обладнання (НТО) за рахунок бюджетних коштів України.

Між Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля", як Головним розробником КРК (надалі замовник), в 2006 році було укладено з АТ "Дніпроважмаш" (надалі виконавець) два контракти на створення НТО (від 01.02.2006 № 06-32/005 на створення механіко-технологічного обладнання, від 31.08.2006 № 06-32/003 на створення агрегатів стартового комплексу і стаціонарного стенда збірки головного блоку).

Відповідно до п. 1.1. Контракту № 6-32/003 (а.с.20-32 том 1), замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання виконати складові частини ДКР у складі: 1.Стаціонарний стенд зборки головного блоку (ГБ); 2.Пусковий стіл; 3. Транспортно-установчий агрегат; 4.Підйомно-установчий агрегат; 5. Платформа буферна; 6. Вантажний макет; Замовник зобов`язаний прийняти роботи і оплатити їх.

Результати виконання є науково-технічною продукцією (НТП) за Контрактом.

Згідно з п. 1.2. Контракту № 6-32/003, підставою для укладання Контракту був Держконтракт № 14- 01/04 від 09.04.2004.

Пунктом 3.12. Контракту № 6-32/003 встановлено, що джерелом фінансування робіт за Контрактом були кредитні кошти, залучені під Гарантію Уряду України згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 28.10.2004 № 786-р.

В серпні 2007 року з метою надання пускових послуг української ракети космічного призначення Циклон-4 з бразильського космодрому Алкантара було створено Бінаціональну компанію "Алкантара Циклон Спейс".

Між ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" та БК "Алкантара Циклон Спейс" було укладено Контракт № АС5-22/2009 від 14.09.2009 та № 6/АС5/2011 від 25.07.2011.

Специфікація до контракту № 6/АСS/2011 включала в себе 13 агрегатів НТО ТК і СК, а саме:

1. Монтажно-стикувальні візки 2Т10 згідно паспорта 2Т10 ПС (комплект) / Аssembly Dollies 2Т10 арр 2Т10 ПС (sеt);

2. Вантажозахоплювальні засоби 2Т30 згідно паспорта 2Т30 ПС (комплект) /Load-Lifting Devicer 2Т30 (sеt);

3. Засоби обслуговування 2Т50 згідно паспорта 2Т50 ПС (комплект) /Service Equipment 2Т50 арр 2Т50 ПС (sеt);

4. Допоміжне обладнання 2Т60 згідно паспорта 2Т60 ПС (комплект)/ Auxiliary Equipment 2Т60 арр 2Т60 ПС (sеt);

5. Вантажозахоплювальні засоби ГБ 2Т31 згідно паспорта 2Т31 ПС (комплект) / PLU Load-Lifting Device 2Т31 арр 2Т31 ПС (sеt);

6. Засоби обслуговування ГБ 2Т51 згідно паспорта 2Т51 ПС (комплект) /PLU Service Equipment 2Т51 арр 2Т51 ПС (sеt);

7. Рухомий стенд ГБ 2Т80 згідно паспорта 2Т80 ПС (комплект) / Mobile Stand for PLU Assembly app 2T80 FIC (set);

8. Стаціонарний стенд збірки ГБ 2Т70 згідно формуляра 2Т70 ФО (комплект)/ (sеt); Fixed Stand for PLU Assembly 2T70 as per log book 2T70 ФО (sеt);

9. Транспортно-установчий агрегат 2У50 згідно формуляра 2У50 ФО (Комплект) / Erector 2y50 as per log book 2y50 ФО (sеt);

10. Підйомно-інсталяційний агрегат 2У60 згідно формуляра 2У60 ФО (Комплект) / Lifting and Adjusting Unit 2y60 as per log book 2у60 ФО (sеt);

11. Пусковий стіл 2У20 згідно формуляра 2у20 ФО (комплект) /Launch pad 2y20 as per log book 2У20 ФО (sеt);

12. Буферна платформа 2У30 згідно формуляра 2У30 ФО (комплект) /Buffer platform 2У30 аs реr log bооk 2У30 ФО (set);

13. Вантажний макет 2У40 згідно формуляра 2У40 ФО (комплект) /Маss Simulator 2У40 аs реr log bооk 2у40 ФО (set).

При цьому, фактичним виробником обладнання за контрактом №6/АС5/2011 є АТ "Дніпроважмаш". Також АТ "Дніпроважмаш" є розробником документації на зазначене обладнання за технічними завданнями ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля".

Отже, за контрактами з БК "Алкантара Циклон Спейс", ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" прийняло на себе зобов`язання з виготовлення наземного технологічного обладнання (НТО) технічного комплексу (ТК) та стартового комплексу (СК), тобто того обладнання, яке було предметом Контракту № 6-32/003 віл 31.08.2006.

В подальшому, додатковою угодою № 17 було змінено п.1.2. Контракту №6-32/003 та викладено у такій редакції:

"П. 1.2. Підстава для укладення Контракту:

1.2.1. По етапу 1 - Держконтракт № 14-01/04 від 09.04.2004,

1.2.2. По етапах 2, 3 - Контракт між ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" і Бінаціональною компанією "Алкантара Циклон Спейс" № АСS-22/2009 від 14.09.2009".

Надалі, між ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" та АТ "Дніпроважмаш" було укладено Додаткову угоду № 23 від 25.06.2012 до Контракту №6-32/003 від 31.08.2006. Пунктами 1, 2 Додаткової угоди № 23 встановлено:

1. Виконання робіт етапу №1 Розробка РКД та технологічної документації для виготовлення агрегатів контракту № 6-32/003 від 31.08.2006, доповнити підетапом 1.3 "Корегування РКД на гідроустаткування та гідромагістралі ПУА".

Фінансування робіт по підетапу 1.3 здійснюється у рамках контракту №АСS 22/2009 від 14.09.2009 між БК "Алкантара Циклон Спейс" та ДП "КБ Південне".

2. Ввести в дію нову редакцію "Календарного плану, Відомості виконання робіт, Протоколу погодження договірної ціни".

Головою Державного Космічного Агентства України, 06.02.012 було прийнято і затверджено Рішення про передачу виготовлення і постачання КУСК 2У70 для НК КРК Циклон-4 від ДП ВО "Південний Машинобудівний Завод" до АТ "Дніпроважмаш".

У Звіті про доцільність укладення прямого контракту між Бінаціональною компанією "Алкантара Циклон Спейс" і АТ "Дніпроважмаш", замість укладеного раніше між БК "Алкантара Циклон Спейс" і ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" контракту №6/АС5/2011 від 25.07.2011, Генеральний розробник (ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля") підтвердив доцільність укладення прямого контракту між БК "Алкантара Циклон Спейс" і АТ "Дніпроважмаш". Також Генеральний розробник запропонував доповнити контракт з АТ "Дніпроважмаш" на виготовлення і поставку НТО ТК і СК виготовленням і постачанням Випробувального вантажу 2У20.08 і КуСК 2У70.

За таких обставин, між ДП "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" та АТ "Дніпроважмаш" було укладено Додаткову угоду № 25 від 14.04.2014 до Контракту №6-32/003 від 31.08.2006.

Пунктами 1-4 Додаткової угоди № 25 визначено:

1. Сторони домовились припинити дію контракту після виконання наступних умов:

1.1. Виконавець поверне отримані від Замовника аванси по контракту у сумі 46 436 000,00 грн. з ПДВ.

1.2. Повернення авансів у сумі 46 436 000,00 грн. з ПДВ повинно бути здійснено Виконавцем протягом 7 банківських днів після укладення ПАТ "Дніпроважмаш" контракту на виготовлення, випробування та поставку НТО ТК та СК для КРК Циклон-4 з новим Замовником і отриманням першого авансового платежу.

2. Сторони цілком і повністю звільнюють один одного від контрактних зобов`язань, окрім тих, що викладені у пунктах 1.1 і 1.2 нинішньої Додаткової угоди № 25, а також: відмовляються від будь-яких судових та позасудових розглядів відносно оплат, фіскальних чеків, претензій та компенсацій, пов`язаних з контрактом.

3. Сторони домовились про те, що дане розривання контракту відбувається без взаємного стягнення штрафів та санкцій.

4. Нинішня Додаткова угода № 25 є невід`ємною частиною контракту №6-32/003 від 31.08.2006.

Між сторонами, 28.05.2015 укладена Додаткова угода № 26 до Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006.

Пунктами 1, 2 Додаткової угоди № 26 визначено:

1. Пункт 8.1 контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 викласти в наступній редакції: Контракт набуває чинності з дня підписання і діє до 31 грудня 2015.

2. Інші умови, не передбачені даною угодою, визначаються контрактом № 6-32/003 від 31.08.2006.

Зазначені вище обставини встановлені постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.10.2022 у справі № 904/554/22 за позовом АТ "Дніпроважмаш" до ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" про визнання недійсним правочину, вчиненого 18.02.2019, щодо односторонньої відмови від контракту № 6-32/003 від 31.08.2006, яка набрала законної сили.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Протоколом погодження договірної ціни на науково-технічну продукцію сторонами погоджено ціну контракту у розмірі 62 536 968,00грн.

На виконання умов Контракту №6-32/003 від 31.08.2006 ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" перераховано відповідачу за період з 04.09.2006 по 17.07.2012 грошові кошти (аванс) на загальну суму 50345996,00 грн (з ПДВ) (платіжні доручення: № 130 від 04.09.2006 на суму 6678000,00 грн, № 132 від 18.09.2006 на суму 6678000,00 грн, № 92 від 08.12.2009 на суму 1080000,00 грн, № 1 від 24.11.2011 на суму 20 000 000,00 грн, № 3 від 16.12.2011 на суму 15600 000,00грн, № 4923 від 17.07.2012 на суму 309 996,00грн).

В свою чергу, АТ "Дніпроважмаш" виконало робіт на загальну суму 3 909 996,00 грн згідно Актів здачі-приймання: № 1 від 04.12.2009 на суму 2 880 000,00 грн, № 2 від 30.06.2010 на суму 600 000,00 грн, №3 від 29.08.2011 на суму 120 000,00 грн, №4 від 30.06.2012 на суму 309 996,00 грн.

Письмовою вимогою від 19.12.2018 ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" зверталося до боржника з проханням в найкоротший строк, але не пізніше семи днів з дня отримання даної вимоги, повернути Державному підприємству "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" суму невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн.

Претензією від 18.02.2019 ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" повідомило АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" про те, що відмовляється від його послуг з приводу виконання умов Контракту. Також цією претензією ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" просив АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" на протязі трьох днів, з дня отримання вказаної претензії повернути йому суму невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн.

Претензіями від 18.06.2021 та від 28.06.2022 позивач повідомляв відповідача про відмову від послуг відповідача з приводу виконання умов Контракту та просив протягом трьох днів, з дня їх одержання, повернути невикористану частину одержаного авансу по Контракту у розмірі 46 436 000,00 грн.

Проте, АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" суму невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн. ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" не повернуло.

04.01.2019 Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким з урахуванням змін підстав позову (вх. №11981/19 від 14.03.2019) просило суд:

- визнати недійсним підпункт 1.2 пункту 1 укладеної між Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" та Публічним акціонерним товариством "Дніпроважмаш" додаткової угоди №25 від 14.04.2014 до контракту №6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006;

- визнати недійсним пункт 2 укладеної між Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" та Публічним акціонерним товариством "Дніпроважмаш" додаткової угоди №25 від 14.04.2014 до контракту №6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006;

- стягнути з Публічного акціонерного товариства "Дніпроважмаш" суму невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн, неустойку у розмірі 6 965 400,00 грн, 3% річних у розмірі 4 171 607,00 грн, пеню у розмірі 44 600 187,72 грн., інфляційні витрати у розмірі 18 153 872,99 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі №904/62/19, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2025 стягнуто з Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" на користь Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" суму невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 237 993,68 грн.

15.09.2025 Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ про примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі №904/62/19.

Станом на дату звернення з вказаною заявою вищезазначена заборгованість Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" перед Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" не погашена.

01.02.2006 між Державним конструкторським бюро Південне, в подальшому змінено організаційно-правову форму на Державне підприємство Конструкторське бюро Південне ім. М.К. Янгеля (далі - Замовник) та Відкритим акціонерним товариством Дніпроважмаш, в подальшому змінено організаційно-правову форму на Акціонерне товариство (далі - Виконавець), укладено контракт на виконання дослідно-конструкторської роботи № 6-32/005 (надалі - Контракт), у відповідності до умов якого позивач доручив, а відповідач взяв на себе зобов`язання виконати складові частини дослідно-конструкторської роботи: 1. Комплекс засобів обслуговування; 2. Комплекс засобів обслуговування ГБ; 3. Комплекс вантажнозахватних засобів; 4. Комплекс монтажно-стикувальних візків; 5. Комплекс допоміжного устаткування; 6. Комплекс вантажнозахватних засобів ГБ; 7. Рухомий стенд ГБ.

Згідно п. 1.4. Контракту, етапи та терміни виконання робіт передбачені календарним планом (додаток № 2).

Попередня вартість робіт встановлена у сумі 4 350 000,03 грн, крім того ПДВ 870 000,010 грн, всього з ПДВ 5 220 000,04 грн. У тому числі на етап № 1 - 630 000,01 грн, крім того ПДВ 126 000,00 грн, всього з ПДВ 756 000,01 грн (п. 3.1 Контракту).

Відповідно до п.п. 3.2., 3.3. Контракту обсяг фінансування на кожний наступний етап, починаючи з другого, визначається додатковою угодою. Замовник надає Виконавцю аванс у розмірі 50% від вартості поточного етапу робіт по Контракту, на підставі виставленого рахунку Виконавця. Залік виданого авансу здійснюється при розрахунках за кожний етап.

Пунктом 3.4. Контракту сторони погодили, що датою виконання робіт за Контрактом вважається дата підписання Замовником акту здачі-приймання.

Розрахунки за виконані роботи здійснюються за договірними цінами поетапно через відповідні рахунки в установах банків в 3-х денний термін з дати підписання акту здачі-приймання відповідного етапу (п. 3.5 Контракту).

Згідно п. 4.2 Контракту, акт здачі-приймання (в т.ч. співвиконавців) та звітні матеріали за виконаний етап чи роботу в цілому Виконавець надає Замовнику за 10 днів до обумовленого в календарному плані терміну робіт.

У відповідності до п. 4.3. Контракту Замовник протягом 10 робочих днів після прийняття робіт відповідного етапу, направляє Виконавцю підписаний акт здачі-приймання, чи мотивовану відмову від приймання робіт.

Пунктом 8.1 Контракту, сторони погодили строк дії Контракту до 31.12.2008.

Згідно календарного плану робіт на 2006-2008 роки, у відповідності з пунктом 1.1 Контракту, відповідач мав виконати етапи робіт за Контрактом у такі строки:

- етап 1 розробка складових частин ДКР у складі: комплекс засобів обслуговування; комплекс засобів обслуговування ГБ; комплекс вантажнозахватних засобів; комплекс монтажно-стикувальних візків; комплекс допоміжного устаткування; комплекс вантажнозахватних засобів ГБ; рухомий стенд ГБ - у строк чотири місяця з моменту видачі ТЗ на виконання роботи 01.03.2006 по 30.06.2006 Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - РКД на комплекти згідно узгодженого переліку. Вартість робіт за даним етапом - 630 000,01 грн;

- етап 2 виготовлення складових частин ДКР, у тому числі: виготовлення (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Матеріальна частина. Акт про виготовлення); заводські приймально-здавальні випробування (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акти (звіти) по випробуванням, акти поставки матеріальної частини); примірювальні випробування на ГП ПО ПМЗ (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акти (звіти) по випробуванням); корегування КД, ЕД і доробка складових частин ДКР за результатами іспитів (при необхідності) (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Відкорегована КД та ЕД, дороблена матеріальна частина); сертифікація (для ВВЗ в МВК РН і ВВЗ ГБ в МВК КА і ГБ) (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Сертифікати) - у строк дев`ять місяців після виконання етапу № 1 01.07.2006 по 31.03.2007 Вартість робіт за даним етапом - 3 670 000,02 грн;

- етап 3 - транспортування і проведення випробувань складових частин ДКР, у тому числі: транспортування до порту відправки (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акт); проведення автономних випробувань (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акт (звіти по випробуванням); участь у КВ ТК РН і ТК КА і ГБ (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акт (звіти по випробуванням); корегування РКД за результатами АВ та КВ (при необхідності) (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Відкорегована РКД з літерою О); здача в експлуатацію (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акти здачі в експлуатацію). Строк виконання - після виконання етапу № 2 з 01.07.2007 по 31.07.2008. Вартість робіт за даним етапом - 50 000,00 грн.

Додатковою угодою № 1 від 14.06.2006 до Контракту, сторони змінили п. 3.3 Контракту в частині розміру авансу, який Замовник видає Виконавцю з 50% від вартості поточного етапу робіт до 80% від вартості робіт по Контракту.

Додатковою угодою № 2 від 23.06.2006 до Контракту, сторони перенесли строк виконання робіт етапу № 1 на 30.09.2006р.

Додатковою угодою № 3 від 18.09.2006 до Контракту, сторони перенесли строк виконання робіт етапу № 1 на 31.10.2006.

Додатковою угодою № 4 від 11.12.2006 до Контракту, сторони перенесли строк виконання робіт етапу № 1 на 31.12.2006.

Додатковою угодою № 5 від 16.03.2010. до Контракту, сторони продовжили термін дії Контакту до 31.12.2011.

Додаткова угода № 6 до Контракту була анульована, що вбачається з листа № 155/6461 від 28.10.2010.

Додатковою угодою № 7 до Контракту сторони ввели в дію нову редакцію Календарного плану, Відомості виконання робіт, Протоколу погодження договірної ціни.

Згідно нової редакції Календарного плану робіт на 2006-2011 роки та Відомості виконання робіт на 2006-2011 роки, в редакції, відповідно до додаткової угоди № 7 до Контракту, згідно з пунктом 1.1 Контракту, відповідач мав виконати етапи робіт за Контрактом у такі строки:

- етап 1 розробка складових частин ДКР у складі: комплекс засобів обслуговування; комплекс засобів обслуговування ГБ; комплекс вантажнозахватних засобів; комплекс монтажно-стикувальних візків; комплекс допоміжного устаткування; комплекс вантажнозахватних засобів ГБ; рухомий стенд ГБ - виконано. Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - РКД на комплекти згідно узгодженого переліку. Вартість робіт за даним етапом - 630 000,01 грн;

- етап 2 виготовлення складових частин ДКР, у тому числі: виготовлення (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Матеріальна частина. Акт про виготовлення) Вартість 4 349100,00 грн; заводські випробування (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акти (звіти) по випробуванням, акти постачання матеріальної частини) Вартість 965 600,00 грн; примірювальні випробування на ДП ВО ПМЗ (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Акти (звіти) по випробуванням) Вартість 400 000,00 грн; корегування КД, ЕД і доробка складових частин ДКР за результатами іспитів (при необхідності) (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Відкорегована КД та ЕД, дороблена матеріальна частина) Вартість 7 000,00; сертифікація рухомого складу ГБ і вантажнозахватних засобів (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - Сертифікати) Вартість 27 500,00 грн - у строк до 28.02.2011р. Загальна вартість робіт за даним етапом - 5 749 200,00 грн;

- етап 3 - транспортування складових частин ДКР до порту відправки, у тому числі: пакування, розміщення та закріплення груза у контейнерах (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - пакувальні відомості) Вартість 263155,00 грн; транспортування складових частин до порту відправки (Назва НТП, що підлягає здачі Замовнику - залізничні квитанції (накладні) Вартість 87 000,00 грн у строк 2 місяці після виконання етапу № 2. Загальна вартість робіт за даним етапом - 350 155,00 грн.

У відповідності до протоколу розбіжностей по додатковій угоді № 7 від 19.05.2011 до Контракту, строк виконання етапу № 2 змінено з 28.02.2011р. на 30.11.2011.

Додатковою угодою № 8 від 02.09.2011 до Контракту, сторони, відповідно до ст. 3 п. 4 ЗУ Про акціонерні товариства змінили у Контракті організаційно-правову форму відповідача (ВАТ Дніпроважмаш перейменовано у ПАТ Дніпроважмаш) та продовжили термін дії Контракту до 31.12.2013.

Додаткові угоди №№ 9, 10 до Контракту були повернуті у зв`язку з необхідністю їх доопрацювання.

Додатковою угодою № 11 від 14.04.2014 до Контракту, сторони домовились припинити дію Контракту після виконання наступних умов:

1.1. Виконавець поверне отримані від Замовника аванси по Контракту у сумі З 571 200,00 грн. з ПДВ.

1.2. Повернення авансів у сумі 3 571 200,00 грн з ПДВ повинно бути здійснене Виконавцем протягом 7 банківських днів після укладення ПАТ Дніпроважмаш контракту на виготовлення, випробування та постановку НТО ТК та СК для КРК Циклон-4 з новим Замовником і отримання першого авансового платежу.

Згідно пункту 2 цієї додаткової угоди до Контракту сторони цілком і повністю звільнюють один одного від контрактних зобов`язань, окрім тих, що викладені у пунктах 1.1 і 1.2 нинішньої додаткової угоди № 11, а також відмовляються від будь-яких судових та позасудових розглядів відносно оплат, фіскальних чеків, претензій та компенсацій, пов`язаних з контрактом.

Відповідно до пункту 3 вказаної додаткової угоди сторони домовились про те, що дане розривання Контракту відбувається без взаємного стягнення штрафів та санкцій.

Нинішня додаткова угода №11 є невід`ємною частиною контракту №6-32/005 від 01.02.2006р. (п. 4).

Додатковою угодою № 12 від 28.05.2015 до Контракту, було внесено зміни у даний Контракт, а саме пункт 8.1 Контракту викладено в наступній редакції - Контракт набуває чинності з дня підписання і діє до 31.12.2015р. Інші умови не передбачені угодою визначаються Контрактом. Дана угода набуває сили з дати підписання і є невід`ємною частиною Контракту.

ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля", на виконання умов Контракту, в якості авансу було перераховано АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" 4 327 200,01 грн, що зокрема підтверджується платіжними дорученнями № 89 від 20.06.2006 на суму 2 150 000,00 грн, № 95 від 26.06.2006 на суму 2 026 000,00 грн, № 183 від 26.07.2007 на суму 151 200,01 грн.

Проте, АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" було виконано робіт на загальну суму 756 000,01 грн, що підтверджується актом здачі-приймання № 1.

Таким чином у АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" залишився невикористаний аванс у розмірі 3 571 200,00 грн (4 327 200,01 - 756 000,01 = 3 571 200,00).

Претензією від 26.08.2021 вих. № 14/1708 ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" повідомляв боржника про те, що він відмовляється від його послуг з приводу виконання умов Контракту. Також цією претензією ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" вимагало від м на протязі трьох днів, з дня отримання вказаної претензії повернути позивачу невикористану частину одержаного АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" авансу по Контракту у розмірі 3 571 200,00 грн.

30.09.2021 на адресу КБ Південне надійшла позовна заява АТ Дніпроважмаш від 24.09.2021, в якій останнє просило Господарський суд Дніпропетровської області визнати недійсним правочин щодо односторонньої відмови від контракту на виконання дослідно-конструкторської роботи № 6-32/005 від 01.02.2006, укладеного ДП Конструкторське бюро Південне ім. М.К. Янгеля та АТ Дніпроважмаш, що вчинений ДП Конструкторське бюро Південне ім. М.К. Янгеля у формі претензії від 26.08.2021 № 14/1708.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2023р. у справі № 904/8118/21, було залишено без змін рішення суду першої інстанції, яким відмовлено у задоволенні зазначеного позову АТ Дніпроважмаш.

ДП "КБ Південне ім. М.К. Янгеля" звернувся до відповідача і з ще однією претензією, яка датована 22.03.2023, та в якій повторно вимагав повернути невикористану частину одержаного авансу по Контракту у розмірі 3 571 200,00 грн.

04.07.2023 Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Дніпроважмаш", в якій просило:

- визнати недійсним підпункт 1.2 пункту 1, укладеної між Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" та Акціонерним товариством "Дніпроважмаш", додаткової угоди № 11 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/005 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 01.02.2006;

- визнати недійсним пункт 2, укладеної між Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" та Акціонерним товариством "Дніпроважмаш", додаткової угоди № 11 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/005 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 01.02.2006, в частині відмови сторін від будь-яких судових та позасудових розглядів відносно оплат, фіскальних чеків, претензій та компенсацій, пов`язаних з контрактом;

- стягнути суму авансу у розмірі 3 571 200,00 грн, 3% річних у розмірі 185 800,00 грн, інфляційні втрати у розмірі 1 261 757,38 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2024 у справі №904/3505/23, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, стягнуто з Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) на користь Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" (ідентифікаційний код юридичної особи 14308304) суму невикористаного авансу у розмірі 3 571 200,00 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 53 568,00 грн.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №904/3505/23 стягнуто з Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) на користь Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" (ідентифікаційний код юридичної особи 14308304) витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги в сумі 85 708,80 грн.

Станом на дату звернення з вказаною заявою вищезазначена заборгованість Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" перед Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" не погашена.

Крім того, додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі №904/62/19 було стягнуто з Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) на користь Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" (ідентифікаційний код юридичної особи 14308304) витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги в сумі 989 539,20 грн.

До заяви ДП «КБ «ПІВДЕННЕ» ім. М.К. Янгеля» додано судові рішення про стягнення заборгованості по справам №904/62/19 та №904/3505/23 та накази на примусове стягнення заборгованості.

Додані до заяви документи, видані Господарським судом Дніпропетровської області та Східним апеляційним господарським судом, оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень, окрім судового наказу на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2023 по справі № 904/3505/23, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, але копію даного наказу надано заявником.

За результатами перевірки у АСВП (за посиланням: https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) інформація про перебування наказів про стягнення з АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» на користь Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» заборгованості на примусовому виконанні, виданих після 15 вересня 2025 року, відсутня.

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля», суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 51 380 065,68 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 51 374 009,68 грн (50 007 200,00 грн - основного боргу, 1 366 809,68 грн (судовий збір у справах №904/62/19, №904/3505/23) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Державного підприємства «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» () до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 51 374 009,68 грн (50 007 200,00 грн - основного боргу, 1 366 809,68 грн (судовий збір у справах №904/62/19, №904/3505/23) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 28.10.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова