УХВАЛА

03 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 922/23/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025

(суддя Чистякова І. О.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025

(головуючий - Россолов В. В., судді: Склярук О. І., Гребенюк Н. В.)

у справі за позовом: 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3

до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"

про стягнення 536 693,33 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. 31.12.2024 ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивачка-2), ОСОБА_3 (позивач-3) звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (відповідач) про стягнення з відповідача на користь позивача-1 дивіденди в розмірі 86 895,16 грн, інфляційні в розмірі 5 145,89 грн та 3% річних в розмірі 1 314,14 грн, на користь позивачки-2 дивіденди в розмірі 314 851,42 грн, інфляційні в розмірі 35 125,42 грн та 3% річних в розмірі 12 631,80 грн, на користь позивача-3 дивіденди в розмірі 71 130,21 грн, інфляційні в розмірі 7 130,13 грн та 3% річних в розмірі 2 469,16 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином свої зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПрАТ "Харківенергозбут", дивідендів за 2022-2023 роки на підставі рішення по питанню № 3 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9; рішення по питанню № 7 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10; рішення по питанню № 1 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11.

3. 02.06.2025 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

4. Суд першої інстанції виходив з того, що відповідач повністю виконав свої зобов`язання щодо виплати дивідендів шляхом перерахування відповідних сум через депозитарну систему України, відповідно до рішень загальних зборів акціонерів і вимог статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства". Суд встановив, що: рішення загальних зборів (протоколи № 9, 10, 11) передбачали саме виплату через депозитарну систему, а не напряму акціонерам; виплата була здійснена у встановлені строки, що підтверджується розпорядженнями та платіжними інструкціями, поданими до суду; сума дивідендів, фактично нарахована кожному з позивачів, є меншою за ту, яку вони вказали у позовній заяві, оскільки позивачі помилково включили до неї податки, які емітент зобов`язаний сплатити як податковий агент.

5. 21.08.2025 Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивачів задовольнив частково; змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції щодо обґрунтування підстав відмови у задоволенні позовних вимог, виклавши її в редакції цієї постанови; в іншій частині рішення місцевого господарського суду залишив без змін.

6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що мотивувальна частина рішення суду першої інстанції підлягає зміні, оскільки висновок суду першої інстанції про належне виконання відповідачем свого обов`язку з виплати дивідендів є передчасним та необґрунтованим, суд не врахував положення чинного законодавства та правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.05.2025 у справі № 910/5187/24, щодо неможливості виплати дивідендів вибірковим акціонерам, а також факт повернення депозитарієм грошових коштів на рахунок емітента у зв`язку з відмовою у виконанні неналежного розпорядження. Суд першої інстанції обмежився формальною констатацією факту надання ПрАТ "Харківенергозбут" розпоряджень Центральному депозитарію та перерахування грошових коштів, проте не врахував, що відповідні розпорядження були складені з порушенням вимог законодавства, оскільки передбачали виплату дивідендів не всім акціонерам, включеним до переліку, а лише вибірково окремим особам.

Апеляційний суд дійшов висновку, що ПрАТ "Харківенергозбут" не виконало взятих на себе зобов`язань щодо виплати дивідендів акціонерам у повному обсязі. Водночас, суд відхилив доводи позивачів у частині вимог про стягнення грошових коштів безпосередньо з відповідача, з огляду на те, що рішеннями загальних зборів акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" було визначено порядок виплати дивідендів виключно через депозитарну систему України відповідно до частини п`ятої статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", а суд не наділений повноваженнями втручатися у господарську діяльність товариства та змінювати чи іншим чином впливати на ухвалені рішення вищого органу управління акціонерного товариства.

7. 18.09.2025 позивачі надіслали до Верховного Суду засобами поштового зв`язку касаційну скаргу, в якій просять скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд.

8. 03.10.2025 відповідач надіслав до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" заперечення проти відкриття касаційного провадження, з огляду на відсутність підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

9. Верховний Суд ухвалою від 13.10.2025 касаційну скаргу залишив без руху із наданням скаржникам строку для усунення недоліків шляхом подання уточненої редакції касаційної скарги.

10. Суд виходив з того, що предметом позову у цій справі є стягнення 536 693,33 грн, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (500 х 3 028,00 грн = 1 514 000, 00 грн). В обґрунтування наявності підстав для відкриття касаційного провадження скаржники зазначили, що ця справа становить значний суспільний інтерес та має виняткове значення для позивачів (підпункт "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України).

11. Щодо суспільного інтересу позивачі зазначають, що фактично суди стали на захист оборудки емітентів, спрямованої на не виплату дивідендів і на унеможливлення стягнення дивідендів в судовому порядку, оскільки апеляційний суд фактично легалізував спосіб не виплати дивідендів акціонерам: для цього треба прийняти рішення про виплату дивідендів через депозитарну систему, перерахувати Центральному депозитарію якусь дрібну суму, дочекатися ті повернення Центральним депозитарієм - і все, навіть суд, на думку апеляційного суду, не може стягнути такі дивіденди. А через три роки взагалі строк позовної давності скінчиться. Тобто виходить, що право позивачів на отримання дивідендів порушено, а методів захисту і відновлення не існує взагалі. А як тоді гарантоване Конституцією України право на судовий захист? Враховуючи велику кількість акціонерів в Україні, значення вирішення цієї справи поширюється на усе корпоративне право в цілому.

12. Стосовно виняткового значення справи для позивачів, які подають касаційну скаргу, вважають, що іншого способу отримання дивідендів, ніж через суд, у них немає. В оспорюваній постанові апеляційний суд сам прийшов до висновку, що "фактична виплата дивідендів акціонерам так і не відбулася, а повернення грошових коштів на рахунок ПрАТ "Харківенергозбут" свідчить про відсутність реального виконання рішення загальних зборів. З іншого боку, усвідомлюючи, що права акціонерів є порушеними, апеляційний суд не здійснив жодних дій на захист цих порушених прав, а також немає жодних підстав вважати, що відповідач самостійно, без примусу, знайде можливість виплатити акціонерам, у тому числі - позивачам, дивіденди.

13. З огляду на зазначені обґрунтування скаржників щодо наявності виключних випадків для перегляду судових рішень у справах предметом спору розмір яких не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, Верховний Суд дійшов висновку, що підставою допуску справи до касаційного оскарження судових рішень є наявність випадку відповідно до підпункту "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України.

14. Залишаючи касаційну скаргу без руху Суд виходив з того, що описова частина касаційної скарги містить протиріччя з її прохальною частиною, оскільки скаржники не визначили підставу касаційного оскарження з огляду на допущені процесуальні порушення, що є наслідком для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд, тому скаржникам слід уточнити підстави касаційного оскарження судових рішень та/або вимоги касаційної скарги.

15. 24.10.2025 позивачі надіслали до Верховного Суду засобами поштового зв`язку заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додали касаційну скаргу в новій редакції, в якій просять скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

16. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржники визначають випадки, передбачені пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

17. На обґрунтування своєї правової позиції із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України позивачі зазначили, що суд апеляційної інстанції:

- неправильно застосував норму статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 910/133331/23, від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21 та від 20.06.2024 у справі № 924/740/23;

- порушив норму статті 236 ГПК України, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2024 у справі № 910/14524/22;

- неправильно застосував норму частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 903/602/24;

- неправильно застосував норму статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" в системному зв`язку зі статтями 526, 614, 617 Цивільного кодексу України, і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19.12.2018 у справі № 910/3350/18 та від 16.04.2019 у справі № 914/906/18;

- порушив норми частини першої статті 2 ГПК України, оскільки неправильно витлумачив вимогу позивачів про стягнення як незаконне втручання в господарську діяльність відповідача, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 у справі № 910/2389/23, провадження № 12-14гс25.

18. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають, що відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме частини п`ятої Порядку виплати товариством дивідендів, затвердженим Рішенням НКЦПФР 28.04.2023 року за № 475, частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, при відсутності рішення про виплату дивідендів частками. Скаржники вважають, що виконання зобов`язання з виплати дивідендів є простроченим з наступного дня першої часткової виплати дивідендів.

19. Скаржники також зазначають, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що є підставою касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, зокрема, суд апеляційної інстанції безпідставно не дослідив докази та не врахував обставини щодо часткового перерахування відповідачем позивачам дивідендів в розмірі 6,5% від загальної суми дивідендів у вигляді сплати податків позивачів (31.05.2023 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 24.04.2023 (додатки до позовної заяви №№ 23-24; 29.01.2024 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 29.12.2023 (додатки до позовної заяви №№ 20-21; 27.06.2024 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 29.04.2024 (додатки до позовної заяви №№ 17-18)), у зв`язку з чим неправильно застосував норму права, щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду.

20. Відповідно до частини третьої статті 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

21. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржники усунули недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 ГПК України, у зв`язку з чим відповідно до правил статті 294 цього Кодексу необхідно відкрити касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України та підпункту "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України.

22. Згідно з частиною четвертою статті 301 ГПК України перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п`ятисот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження.

23. Оскільки предметом спору у цій справі є майнові вимоги, які виникли з корпоративних відносин, тому відповідно до положень частини четвертої статті 247 ГПК України справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного позовного провадження.

Керуючись нормами статей 197, 234, 288, 290, 294, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 922/23/25 за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 у справі № 922/23/25 на 02 грудня 2025 року о 10:00 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити Приватному акціонерному товариству "Харківенергозбут" строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 20 листопада 2025 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду Харківської області або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 922/23/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд