ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

30.10.2025м. ДніпроСправа № 904/2277/24

За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"

до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ"

Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів"

про визнання недійсним договору

Суддя Юзіков С.Г.

При секретарі судових засідань Морозі А.О.

Представники:

Позивача - Явних О.М., Слівінський І.О.

Відповідача не прибув

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати недійсним з моменту укладання Договір про відступлення права вимоги №520/12/2118 від 26.09.2022, укладений з Відповідачем та покласти судові витрати на Відповідача.

01.07.2025 від Відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/2277/24 до розгляду Касаційним господарським судом справи № 908/206/24, мотивоване тим, що предметом позову обох справ є недійсність правочинів, вартість яких становить понад 10 000 000,00 грн, які були вчинені за участі представника АТ "Укртатнафта", який діяв на підставі довіреності, виданої Головою Правління АТ "Укртатнафта". Підставами позову в обох справах є стверджуване АТ "Укртатнафта" перевищення представником повноважень на укладення правочину на суму понад 10 000 000,00 грн всупереч обмеження, передбаченого для Голови Правління у Статуті ПАТ "Укртатнафта" у пункті 11.5.1.15. Правове регулювання спірних правовідносин в справах № 904/2277/24 та справі № 908/206/24 обмежується застосуванням положень ст. 92, 203, 215, 237, 238, 239, 241 Цивільного кодексу України. Отже, правова оцінка правовідносинам у цій справі залежить від висновку, який буде надано Касаційним господарським судом у ході розгляду справи № 908/206/24, яка стосується схожого предмету спору, а також тотожних фактичних та правових підстав позову.

21.07.2025 від Відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/2277/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22, мотивоване тим, що предметом зустрічних позовних вимог у цій справі є вимога ТОВ "Атріум Естейт" про визнання недійсним договору про пайову участь від 03.05.2019 № 104, як такого, що укладений директором товариства Суком О. В. з перевищенням повноважень, за відсутності відповідного рішення Загальних зборів ТОВ "Атріум Естейт" про надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання договору на суму, яка перевищує 100 000,00 грн, тобто з порушенням вимог ст.92 та ст. 241 ЦК України. При цьому спірним у даній справі є питання щодо презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи, як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень. Отже, подібність згаданих справ полягає в однаковому суб`єктному складі, подібності спірних правовідносин щодо визнання правочину недійсним у зв`язку з його вчиненням представником з перевищенням повноважень та тотожному правовому обґрунтуванні позовних вимог, що пов`язане з презумпцією обізнаності контрагента про наявність обмежень представника юридичної особи.

22.08.2025 від Позивача надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження, мотивоване тим, що питання недійсності правочину у справі № 914/768/22 пов`язане з діяльністю суб`єкта господарювання у формі ТОВ. Суди у справі № 914/768/22 мають застосовувати положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у той час як у справі №904/2277/24 обидва учасники є суб`єктами господарювання у формі акціонерних товариств. Діяльність акціонерних товариств (зокрема, і щодо розподілу повноважень між органами управління) врегульована окремим Законом України "Про акціонерні товариства". Крім того оспорюваний у цій справі правочин належить до категорії "значний правочин", з відповідними наслідками по обрахунку обсягу повноважень підписанта та дій щодо можливого його послідуючого схвалення. Також у справі № 914/768/22 наявне рішення засновника ТОВ про визнання правочину недійсним. Отже, зазначена справа має істотні відмінності, несхожість з обставинами справи №904/2277/24, у зв`язку з чим відсутні підстави для зупинення провадження у справі.

29.10.2025 Відповідач подав додаткові пояснення щодо стану розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22, в якому наполягає на зупиненні провадження у справі № 904/2277/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Представники Позивача в судовому засіданні заперечували задоволення клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі № 904/2277/24.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Пунктом 7 ч.1 ст. 228 ГПК України передбачено, що суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках:

7) перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку повинен з`ясовувати як пов`язана справа, що розглядається даним судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як саме справа, яка розглядається господарським судом, пов`язана зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлена неможливість розгляду справи.

Аналогічну правову позицію виклав Верховний Суд у постановах від 10.09.2019 у справі № 922/1962/17, від 17.12.2019 у справі № 917/131/19 та від 23.01.2020 у справі №917/130/19.

Зупинення провадження допускається тоді, коли розглядати справу далі неможливо. Ця підстава зупинення застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Ця неможливість полягає в тому, що обставини, які є підставою позову або заперечень проти нього, є предметом дослідження в іншій справі і рішення суду у цій справі безпосередньо впливає на вирішення спору.

Аналогічну правову позицію виклав Верховний суд у постанові від 27.05.2020 у справі № 916/2739/19.

Великою Палатою Верховного Суду 16.07.2025 прийнято до розгляду справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до ТОВ "Атріум Естейт" про стягнення пайового внеску та за зустрічним позовом ТОВ "Атріум Естейт" до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до ч. 4 ст. 302 ГПК України з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у статті 91 та статті 241 ЦК України.

Підставою для передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду зазначено необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 Цивільного кодексу України. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Висновки Великої Палати Верховного суду України безпосередньо впливатимуть на правильність вирішення даної справи, адже відповідно до ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Пунктом 11 ч.1 ст. 229 ГПК України передбачено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

З урахуванням викладеного, беручи до уваги, зміст позовних вимог та підстави позову, а також предмет доказування в даній справі, зважаючи на подібність обставин та фактів у справі № 914/768/22 з підставами даного позову та, приймаючи до уваги можливий вплив висновків Верховного Суду для визначення правових висновків у даній справі, а також з метою дотримання принципу єдності правозастосовчої практики, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №904/2277/24 до ухвалення та оприлюднення судового рішення, ухваленого Великою Палатою Верховного Суду у справі № 914/768/22.

Відтак, суд вважає за необхідне клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі № 904/2277/24 задовольнити та зупинити провадження у справі № 904/2277/24 до закінчення перегляду справи №914/768/22 Великою Палатою Верховного Суду.

В засіданні оголошено скорочену частину ухвали.

Керуючись ст. 227, 229 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" про зупинення провадження у справі № 904/2277/24 задовольнити.

Зупинити провадження у справі № 904/2277/24 до ухвалення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого колегією суддів Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.11.2025

Суддя С.Г. Юзіков