УХВАЛА

30 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа №910/14053/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Заянчуковський С. О.

відповідача - Соловей О. В.

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - не з`явився

третьої особи 3 - не з`явився

третьої особи 4 - не з`явився

третьої особи 5 - не з`явився

третьої особи 6 - не з`явився

третьої особи 7 - не з`явився

третьої особи 8 - не з`явився

третьої особи 9 - Дубняк Н. К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Служби безпеки України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Буравльов С. І., Шапран В. В.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 (суддя - Плотницька Н. Б.)

у справі № 910/14053/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), 2) нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна, 3) ОСОБА_1 , 4) ОСОБА_2 , 5) ОСОБА_3 , 6) ОСОБА_4 , 7) ОСОБА_5 , 8) ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Служба безпеки України

про визнання протиправним та скасування наказу в частині

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" (далі - ТОВ "Урбан Актівіті") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) про визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги", в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №009075414 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Урбан Актівіті" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6, в частині виконання вказаного пункту 2 наказу, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 №009075414 "Скасування реєстраційної дії" проведеної ОСОБА_7 , Мін`юстом щодо ТОВ "Урбан Актівіті", а також зобов`язання Мін`юсту поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №009075414 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо ТОВ "Урбан Актівіті" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, в структурі власності якого відбулася зміна кінцевих бенефіціарних власників. Крім того, наказ прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, він суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які покладені в основу висновків колегії відповідача, є такими, що не відповідають дійсності, а тому наказ від 02.05.2023 №1562/5 є незаконним і таким, що підлягає скасуванню.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.07.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що хоч позивач і оскаржує рішення та дію у сфері державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД і його акціонерів - довірчих власників трастів "Smart Trust", "Step Trust", якими є ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . Отже, позивач звернувся з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору. Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Служба безпеки України (скаржник 1) звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 і постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025.

У касаційній скарзі скаржник 1 не погоджується з мотивами судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування приписів Закону України "Про санкції" та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", викладених у постановах Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 910/2529/22, від 06.11.2023 у справі № 922/3339/20, від 18.12.2024 у справі № 824/107/23, від 14.05.2025 у справі № 320/14459/24, від 06.02.2025 у справі № 320/22375/23, від 22.12.2022 у справі № 824/138/21, від 13.02.2020 у справі № 824/100/19.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник 1, стверджує про необхідність відступлення від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 910/15462/23.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник 1 зазначає, що суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" (скаржник 2) звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 та ухвалити у справі нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

У касаційній скарзі скаржник 2 не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, від 07.07.2022 у справі № 280/2030/211, від 23.04.2024 у справі № 910/713/23, від 29.11.2023 у справі № 440/7773/22, від 16.03.2023 у справі № 910/574/22, від 23.03.2021 у справі № 480/388/19, від 15.08.2019 у справі № 826/3539/17, від 14.11.2018 у справі № 814/2229/17, від 17.07.2019 у справі № 420/5711/18, від 08.08.2019 у справі № 813/2632/18, від 12.12.2018 у справі № 540/15/19, від 30.04.2020 у справі № 820/5458/17, від 08.07.2021 у справі № 640/25601/19, від 16.12.2021 у справі № 460/2927/20, від 15.08.2019 у справі № 826/3539/17, від 19.06.2019 у справі № 826/9614/17, від 01.09.2022 у справі № 910/14346/21, від 23.03.2021 у справі № 480/388/19, від 15.08.2019 у справі № 826/3539/17, від 14.11.2018 у справі № 814/2229/17.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник 1, стверджує про необхідність відступлення від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 910/15462/23.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник 2 зазначає про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме:

- щодо можливості / неможливості звернення Служби безпеки України зі скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з твердженнями про порушення вимог санкційного законодавства та наявності у Міністерства юстиції України повноважень щодо її розгляду по суті з урахуванням приписів частин 3, 4 та 6 статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у редакції станом на день виникнення спірних правовідносин та з огляду на прийняття Закону України "Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав" від 03.05.2023 № 3103-IX, який набув чинності 22.07.2023, яким були внесені зміни до частини 3 статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";

- щодо застосування пункту 11 Розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 № 359/5, який суперечив положенням статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" на момент виникнення спірних правовідносин та не міг бути застосований до спірних правовідносин;

- щодо застосування роз`яснень Міністерства юстиції України № 23983/8.4.3/32-22 від 28.02.2022 про підстави для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин), у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини 1 статті 4 Закону України "Про санкції";

- щодо застосування пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", пунктів 1 та 25 частини 1 статті 4, частини 3 статті 5 Закону України "Про санкції", частин 4 та 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", частини 2 статті 106 Конституції України.

Ухвалами Верховного Суду від 03.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами Служби безпеки України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024, розгляд справи призначено у відкритому судовому засіданні.

У зв`язку із запланованими днями відпочинку судді Мамалуя О. О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2025.

Під час розгляду матеріалів справи за касаційними скаргами Служби безпеки України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" Судом встановлено, що Верховний Суд ухвалою від 29.07.2025 передав справу № 910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від висновку, викладеного в раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, щодо віднесення спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України до господарської юрисдикції.

Передаючи справу № 910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 зазначив, зокрема, таке:

- наказ Мін`юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін`юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, що делеговані Мін`юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб`єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін`юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві;

- підставою скарг було недотримання реєстратором, як суб`єктом державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін`юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін`юстом його скарг;

- відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції;

- з метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 № 4017-IX. Цей Закон спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів. Зокрема, згідно з цим законом частину 8 статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду. Отже, Закон визначає прямо, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді;

- після прийняття Закону України "Про адміністративну процедуру" Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у постанові від 08.07.2025 у справі № 400/11859/24 сформував такі висновки: "Враховуючи той факт, що правовідносини, пов`язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону № 2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб`єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому, колегія суддів наголошує, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону № 1952-IV і виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов`язані з державною реєстрації речових прав на нерухоме мано. Отже, у цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними нормами Закону № 1952-IV, що виключає вільний розсуд та зобов`язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону № 2073-ІХ, а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 КАС України, колегія суддів зазначає, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства". Тобто Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду після змін до Закону змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов`язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорію спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.

Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів ухвалою від 06.08.2025 прийняв справу № 910/10897/24 до свого провадження.

У пункті 4 частини 4 статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.

Згідно з частиною 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

З огляду на викладене, та те, що правовий висновок судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/10897/24, зокрема, про те до якої юрисдикції відносяться спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, а також для єдності судової практики, враховуючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 910/14053/23 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до прийняття відповідного рішення судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/10897/24.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити касаційне провадження у справі № 910/14053/23 за касаційними скаргами Служби безпеки України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі № 910/10897/24, та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

І. Д. Кондратова