ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/991/25

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Тимошенка О.М.

секретар судового засідання: Бура Д.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Кисель А.С.

від відповідача-2: Кучерява К.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП

до 1. Приватного підприємства ЕКОСЕРВІС

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування рішення про державну реєстрацію та припинення права власності

Зміст позовних вимог та заперечень.

Позивач звернувся з позовом, у якому просить:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 21.12.2022, який укладений між відповідачами, за яким Приватне підприємство "ЕКОСЕРВІС" (відповідач-1) продало а Товариство з обмеженою відповідальністю "Буревій Девелопмент" (відповідач-2) купило нерухоме майно - нежитлову будівлю, яка розташована за адресою: Житомирська обл., Звягельський р., м. Баранівка, вул. Франка Івана, буд.104-Б;

2) Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо вказаного майна;

3) Припинити право власності відповідача ТОВ "Буревій Девелопмент" на вказане майно.

Обгрунтовуючи позов позивач зазначає, що відповідач ПП "ЕКОСЕРВІС" має заборгованість перед позивачем, яка виникла з кредитного договору від 13.06.2006, право вимоги за яким набув позивач на підставі низки угод про відступлення права вимоги. Заборгованість ПП "ЕКОСРВІС" перед позивачем підтверджується рішенням суду про стягнення на користь позивача 1944869,86 грн. Під час виконання рішення суду приватним виконавцем встановлено, що відповідач ПП "ЕКОСЕРВІС" не має грошей та майна, на яке може бути звернуто стягнення. Однак позивачем з`ясовано, що ПП "ЕКОСЕРВІС" мало у власності нерухоме майно, яке було продане відповідачу ТОВ "Буревій Девелопмент" за договором від 21.12.2022 за значно заниженою ціною . Оскільки продаж відбувся в період існування невиконаного зобов`язання за кредитним договором, позивач вважає, що такий правочин відбувся з метою уникнення від сплати боргу, тобто на шкоду кредитору (позивачу), тому позивач просить визнати цей договір недійсним, оскільки останній є фіктивним (фраудаторним).

Відповідач-2 надав письмовий відзив, у якому позов не визнає та зазначає наступне: перед укладанням оспорюваного договору між відповідачами укладався попередній договір; після придбання майна відповідач-2 здійснив добудову майна, внаслідок чого його площа збільшилась на 1 тис. кв.м.; на момент укладення договору не було відкритих виконавчих проваджень щодо відповдача-1, не було заборон на відчуження; наданий позивачем звіт про оцінку не відповідає вимогам закону; на момент ухвалення рішення про стягнення коштів з відповідача-1 на користь позивача відповідач-1 мав у власності нерухоме майно площею понад 11 тис. кв.м., яке в подальшому було відчужено; позивачем не доведено набуття права вимоги до відповадча-1 за кредитним договором.

Відповідач надав письмові пояснення, у яких зазначив: після укладення оспорюваного договору у відповідача-1 залишалось у власності нерухоме майно, яке було відчужено 25.02.2025 за очевидно заниженю вартістю 693128,03 грн., тоді як відповідно до відомостей ФДМУ його (майна) оціночна вартість становить більше 15 млн грн.; до і після укладення оспорюваного договору на рахунках відповідача-1 було більше 4 млн грн., тобто відповідач-2 мав активи, які дозволяли сплатити борг за кредитом; рецензія на поданий позивачем звіт вказує на його неякісність; оскільки власником спірного майна є відповідач-1, то позивач не мав право бути замовником звіту, тому цей доказ є недопустимим; площа спірного приміщення за час перебування у власності відповідача-2 збільшилась з 1928 до 2916 кв.м.; перед укладенням оспорюваного договору сторони цього договору за одинадцять місяців уклали попередній договір, що свідчить про відсутність намірів якнайшвидше здійснити відчуження з метою ухилення від виконання зобов`язань відповідача-1 перед кредитором.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав, представник відповідача-2 позов не визнав, відповідач-1 відзив не надав, представника до суду не направив, хоча був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи.

Рух справи у суді.

Позовна заява подана через Електронний суд 02.08.2025 та зареєстрована у суді 04.08.2025.

Ухвалою від 06.08.2025 відкрито загальне позовне провадження у справі, підготовче засідання призначено на 08.09.2025.

Разом з позовною заявою надійшла заява про забезпечення позову, яка була задоволена ухвалою від 06.08.2024, яка скасована постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025.

Відповідачем-2 через Електронний суд 22.08.2025 поданий відзив, який зареєстрований у суді 25.08.25.

Ухвалою від 08.09.20245, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд справи відкладено до 15.09.2025.

У підготовчому засіданні 15.09.2025 оголошувалась перерва до 17.09.2025

Ухвалою суду від 17.09.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання відповідача про долучення до справи додаткових доказів.

Ухвалою суду від 17.09.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалами суду від 01.10.2025, які занесені до протоколу судового засідання, задоволені клопотання позивача та відповідача про долучення додаткових доказів, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 15.10.2025.

У судовому засіданні 15.10.2025 оголошено перерву до 21.10.2025.

У судовому засіданні 21.10.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення та відклав його проголошення до 31.10.2025.

Встановлені судом обставини.

13.06.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та Приватним підприємством "Екосервіс" (відповідач-1) укладено кредитний договір №386 про відкриття кредитної лінії, за яким банк надає підприємству кредит шляхом відкриття кредитної лінії з лімітом 2 млн грн. (а.с.9)

За договором від 02.08.2024 громадянин ОСОБА_1 уступив позивачу право вимоги до відповідача-1 за кредитним договором №386 від 13.06.2006 (а.с.13)

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі №910/10461/24, учасниками у якій були відповідачі у справі, що розглядається, вирішено Стягнути із Приватного підприємства «Екосервіс» (код 32528052) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімінвест Груп» (код 45082544) заборгованість у розмірі 1 944 869,86 грн. та судовий збір у сумі 23 338,44 грн. Рішення набрало законної сили 24.12.2024.

Вказаним судовим рішенням встановлено таке:

- 13.06.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (далі Банк) та Приватним підприємством «Екосервіс» (відповідач-1) укладено кредитний договір №386, відповідно до якого банк за умови наявності власних вільних кредитних ресурсів надає підприємству позичальнику кредит шляхом відкриття не відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 2 млн грн.;

- 23.06.2015 між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», який є правонаступником Банку та Товариством з обмеженою відповідальність «Фактор Стандарт» укладено договір відступлення права вимоги №39/317, відповідно до якого банк відступив право вимоги виконання зобов`язань у повному обсязі за кредитним договором №386 від 13.06.2006, та за договорами забезпечення;

- В подальшому на підставі послідовних угод про відступлення права вимоги від 23.06.2015, 18.12.2017, 13.02.2020, 28.05.2024, 02.08.2024 право вимоги за кредитним договором № 386 перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімінвест Груп» (позивач у справі, що розглядається);

- У ПП «Екосервіс» утворилась заборгованість за кредитним договором №386 у розмірі 1944869,86 грн, що ним не заперечується;

- Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімінвест Груп» про стягнення із Приватного підприємства «Екосервіс» заборгованості у розмірі 1 944 869,86 грн є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

20.01.2022 укладено попередній договір, за яким сторони цього договору дійшли згоди про те, що відповідач-1 зобов`язується продати відповідачу-2 за 890000,00 грн. нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв.м за адресою Житомирська обл, Новоград-Волинський район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-Б. (а.с.157)

21.12.2022 укладено договір купівлі продажу, за яким відповідач-1 продав а відповідач-2 купив за 890000,00 грн. нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв.м за адресою Житомирська обл, Новоград-Волинський район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-Б. (а.с.161)

13.01.2025 на виконання вищевказаного судового рішення у справі №910/10461/24 видано наказ, який був пред`явлений до виконання до приватного виконавця, який постановою від 30.04.2025 відкрив виконавче провадження з його виконання. (а.с.19)

Листом від 18.06.2025 приватний виконавець повідомив представника позивача, що ним не виявлено майна та грошових коштів відповідач-1, на які може бути звернено стягнення. (а.с.20)

Суб`єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем Ігнатишиним С.С. складено Звіт про проведення оцінки ринкової вартості нерухомого майна - виробничий будинок загальною площею 1928,4 кв.м., що розташовано за адресою Житомирська обл., Звягельський район, м.Баранівка, вул. Івана Франка, 104б та належить приватному підприємству "Екосервіс". Дата оцінки станом на 21.12.2022. Дата складання звіту 25.05.2025. Звітом визначено ринкову вартість об`єкту оцінки станом на 21.12.2022 4,780 млн. грн. (а.с.34)

За договором купівлі продажу від 25.02.2025 відповідач-1 продав а ТОВ "Олтрейд сервіс" купило за 684510,88 грн. комплекс будівель загальною площею 11214,4 кв.м. за адресою Житомирська обл, Звягельський (раніше Новоград-Волинський) район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-В. (том 2 а.с.14)

03.09.2025 Громадською організацією "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів" в особі оцінювачів Маркус Я.І. та Печерога О.Б. надано рецензію на Звіт, який складений оцінювачем Ігнатишиним С.С. Рецензія містить висновок про те, що Звіт, складений оцінювачем Ігнатишиним С.С., класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та не професійним і не може бути використаний. (том 2 а.с.53)

Оцінювач Ігнатишин С.С. надав письмове пояснення на рецензію (без дати), в якому заперечує висновки рецензії (том 2 а.с. 157)

З фінансової звітності відповідача-1 вбачається, що підприємство мало оборотні активи станом на 31.12.2022 мало оборотних активів 3,965млн грн., на початок року 4,605 млн. грн. (том 2 а.с.132)

З рішення виконавчого комітету Баранівської міської ради №151 від 28.10.2022 вбачається, що в результаті поділу комплексу нежитлових бідівель загальною площею 13142,8 кв.м., який знаходився за адресою Житомирська обл, м.Баранівка, вул Івана Франка, 104а, утворено два об`єкти: площею 1928,4 кв.м. з присвоєнням адреси вул Фвана Франка 104б; площею 11214,4 кв.м. з присвоєнням адреси вул.Івана Франка, 104в (а.с.199)

Висновки суду та норми права.

Українське законодавство не містить прямого поняття "фраудаторний правочин", тому він не кваліфікується за однією конкретною статтею ЦК України. Судова практика розглядає такі правочини в сукупності з іншими нормами ЦК України, залежно від обставин справи.

Кваліфікація фраудаторного правочину залежить від того, яку саме незаконну мету він переслідує. У більшості випадків фраудаторний правочин визнають недійсним із застосуванням однієї з таких статей ЦК України:

- Стаття 234 ЦК України (фіктивний правочин): Якщо правочин укладено без наміру створити юридичні наслідки, тобто лише для вигляду, щоб приховати справжні наміри (наприклад, переоформлення майна на іншу особу з метою уникнення звернення стягнення на це майно.

- Стаття 228 ЦК України (правочин, що порушує публічний порядок): Якщо правочин укладено з метою, яка суперечить публічному порядку, основам правопорядку та моральності.

- Статті 3 та 13 ЦК України (принцип добросовісності та зловживання правом): Якщо правочин вчинено недобросовісно, зловживаючи правами, що призводить до порушення прав кредиторів.

Застосування тієї чи іншої статті залежить від конкретних обставин справи. Позивач у позовній заяві зазначає, що спірний правочин укладений з метою уникнення сплати боргу кредитору за кредитним договором №386. При цьому позивач посилається як на статтю 234 ЦК України, так і на статті 3 та 13 цього кодексу.

При вирішенні питання наявності ознак фраудаторності правочину у даній справі необхідно з`ясувати та дати оцінку таким обставинам, які існували на момент його укладення: наявність законного інтересу позивача; існування у відповідача-1 невиконаного зобов`язання; наявність у вдповідча-1 іншого майна чи активів; зв`язки відповідача-1 та відповідача-2; час укладення правочину; інші дії, які передували укладенню правочину; ціна правочину; поведінка учасників до та після укладення правочину.

Кожен з цих критеріїв не є вирішальним а має бути оцінений в сукупності з іншими обставинами.

Господарський суд не вбачає підстав для визнання оспорюваного правочину фраудаторним, а отже і недійсним з огляду на таке.

Позивач, набуваючи 02.08.2024 право вимоги за кредитним договором №386 мав можливість пересвідчитись про платоспросможність відповдіача-1 і дізнатись про продаж останнім свого майна за спірним договором.

Оспорюваний договір укладено до моменту набуття позивачем права вимоги за кредитним договором. А оскільки за загальним правилом договір визнається не дійсним на момент його укладення і наявність ознак недійсності встановлюється на момент його укладення, то права позивача не могли бути порушені цим правочином.

Після укладення оспорюваного договору відповідач-1 мав у власності інше нерухоме майно та активи, за рахунок яких могло бути виконане зобов`язання, яке виникло з кредитного договору. Ця обставина вказує на те, що оспорюваний правочин не можна вважати таким, що укладений на шкоду кредитору.

Майже за рік до укладення спірного договору, відповідачі уклали попередній договір. Ця обставина свідчить про те, що відповідач не мав на меті якнайшвидше позбутися майна з метою уникнення звернення на нього стягнення.

Нерухоме майно, яке продане відповідачем-1 за спірним договором від 21.12.2022 та за договором від 25.02.2025 складало один належний відповідачу-1 об`єкт. При цьому площа майна, яке продане за договором від 25.02.2025, в п`ять разів більша за майно, яке продане за спірним договором, що вказує на те, що майновий стан відповдіач-1 після укладення спірного договору змінився не суттєво.

На момент укладення оспорюваного договору не було відкритих виконавчих проваджень щодо відповдача-1, що вказує на відсутність підстав стверджувати про недбросовісність відповідачів.

Окремо суд звертає увагу на ту обставину, що між датою набрання законної сили рішенням від 25.11.24 та датою відкриття виконавчого провадження пройшло чотири місяці. Саме в цей проміжок часу відповідач-1 здійснив відчуження інше нерухоме майно. Ця обставина з точки зору стороннього розсудливого спостерігача як мінімум свідчить про те, що позивач не дотримався такої засади цивільного законодавства як розумність (ст 3 ЦК України), оскільки вчасно не скористався можливістю отримати присуджені кошти за рахунок наявного у боржника нерухомого майна.

Крім того, суд констатує наступне. Із судового рішення у вищевказаній справі №910/10461/24 вбачається, що відповідач-1 мав невиконане грошове зобов`язання, яке виникло з кредитного договору, який укладений з банком у 2006 році. З цього ж рішення вбачається, що після низки договорів уступки права вимоги за кредитним договором це право від банку перейшло до позивача.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України: Обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідач-2 не був учасником справи №910/10461/24, тому така обставина, як наявність у позивача права вимоги до відповідача-1, підлягає доказуванню у цій справі в загальному порядку. Натомість до суду не представлено доказів, які б свідчили про передачу банком свого права вимоги за кредитним договором. Відповідач у відзиві заявив про невизнання цієї обставини.

Враховуючи викладене господарський суд приходить до висновку, що позов задоволенню не підлягає, оскільки судом не встановлено ні ознак фіктивності оспорюваного правочину, ні зловживання правом під час його укладення.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено: 04.11.25

Суддя Тимошенко О. М.

Віддрукувати: 1 - в справу

- сторонам до ЕК