ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 924/1276/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.,

за участю представників сторін:

ТОВ "Продагротрейд" - Ляшка О.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025

у справі № 924/1276/23

за заявою Головного Управління ДПС у Хмельницькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд"

про відкриття провадження у справі про банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 16.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" (далі - "Продагротрейд", боржник), визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області в розмірі 1570 152,09 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 21.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Продагротрейд", визнано ТОВ "Продагротрейд" банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

11.02.2025 від ліквідатора ТОВ "Продагротрейд" арбітражного керуючого Ляшка О.В. до суду надійшла заява про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) та покладення на органи управління ТОВ "Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів.

У заяві ліквідатор просив суд покласти солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів боржника на органи управління (членів органів управління) ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , з яких стягнути солідарно на користь боржника 11 115 940,72 грн.

Фактичні обставини, встановлені судами

Відповідно до наказу ТОВ "Продагротрейд" від 23.07.2020 ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Продагротрейд".

Наказом ТОВ "Продагротрейд" від 10.11.2020 прийнято ОСОБА_2 на посаду комерційного директора з 11.11.2020.

24.06.2022 ТОВ "Продагротрейд" видано довіреність ОСОБА_2, якою уповноважено останнього представляти інтереси товариства в органах державної влади, органах місцевого самоврядування, в будь-яких підприємствах, установах, організаціях, незалежно від форм власності та підпорядкування; підписувати, подавати від імені товариства фінансову, податкову, статистичну звітність; відписувати від імені товариства документи, пов`язані з фінансовою, податковою та статистичною звітністю; складати податкові накладні в електронній формі з дотриманням умов щодо реєстрації в порядку, визначеному законодавством, власного кваліфікованого електронного підпису, подавати на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні та розрахунки коригувань по податкових накладних; вести переговори з контрагентами щодо істотних умов договорів; самостійно визначати умови договорів, укладати, підписувати та розривати (припиняти) цивільно-правові та/або господарські договори (додаткові угоди та специфікації до даних договорів); здійснювати будь-які інші дії, які будуть необхідні для організації господарської діяльності товариства та належного виконання вищесказаного. Довіреність дійсна до 24.06.2025.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.08.2023, засновниками ТОВ "Продагротрейд" є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з рівними частками в статутному капіталі; керівник (згідно статуту) - ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 (повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі, підписувати договори тощо) - представник.

Відповідно до п. 7.1. статуту ТОВ "Продагротрейд", затвердженого рішенням загальних зборів учасників 19.08.2020, органами управління та контролю товариства є загальні збори учасників та директор товариства.

Директор товариства, згідно п. 7.10. статуту, затверджує поточні плани діяльності товариства; організовує ведення бухгалтерського обліку та звітності у товаристві; укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори, вчиняє інші правочини з урахуванням обмежень, що встановлені статутом.

17.01.2023 ОСОБА_1 подано податкову декларацію з податку на додану вартість за січень 2023 року, з якої вбачається 10105128 грн податкових зобов`язань та 8532620 грн податкового кредиту.

16.03.2023 директор ТОВ "Продагротрейд" ОСОБА_1 звернувся до ГУ Національної поліції в Хмельницькій області із заявою про вчинення кримінальних правопорушень, за змістом якої повідомляє, що згідно повідомлень податкових органів йому стало відомо, що після видання довіреності на ОСОБА_2 , виникла заборгованість зі сплати податків, здійснено неодноразове перерахування значних сум коштів на рахунки контрагентів, в тому числі, за кордон. ОСОБА_1 також зазначив про підробку його підпису на договорах та укладення договорів на суму біля 1,5 мільярда гривень, по яких наявна кредиторська заборгованість та несплата податків.

30.03.2023 ГУ ДПС у Хмельницькій області прийнято рішення про опис майна ТОВ "Продагротрейд" у податкову заставу.

23.05.2023 зареєстровано податкову заставу на майно ТОВ "Продагротрейд" згідно акту опису від 22.05.2023 № 660/17.

Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 13.07.2023 зупинено видаткові операції на рахунках ТОВ "Продагротрейд" шляхом накладення арешту на кошти у сумі 1 605 595,77 грн.

Згідно вказаного судового рішення, за ТОВ "Продагротрейд" обліковується податковий борг на підставі податкової декларації з податку на додану вартість від 20.02.2023 по даті нарахування 02.03.2023 в сумі 1572508,00 грн, податкового повідомлення-рішення від 16.05.2023 по даті нарахування 02.06.2023, стягнення до бюджету коштів в рахунок погашення податкового боргу з рахунків в установах банків (платіжне доручення від 29.06.2023 в сумі 229,00 грн та сплата суми податків і зборів (платіжне доручення від 29.06.2023 в сумі 5,16 грн).

24.07.2023 відбулись збори учасників ТОВ "Продагротрейд" із наступним порядком денним: розгляд заяви ОСОБА_1 про припинення трудових відносин та звільнення з посади директора; обрання директора; аналіз платоспроможності ТОВ "Продагротрейд" для визначення загроз його банкрутства і виконання вимог частини шостої статті 34 КУзПБ. Проте, у зв`язку з відсутністю ОСОБА_2 , рішення не прийняті.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 04.08.2023 у справі №924/309/23 стягнуто з ТОВ "Продагротрейд" на користь ТОВ "Катма Груп" 8741920,37 грн боргу за договором поставки від 12.04.2022, 131128,81 грн судового збору. Договір поставки від 12.04.2022 зі сторони боржника підписав ОСОБА_2 .

28.08.2023 Господарським судом Хмельницької області видано судовий наказ про стягнення з ТОВ "Продагротрейд" на користь ТОВ "Нова Пошта" 12335,15 грн боргу та 268,40 грн витрат зі сплати судового збору. Як стверджується із заяви про видачу судового наказу від 21.08.2023, заборгованість виникла за актами здачі-прийняття робіт за період з 10.02.2023 по 30.04.2023.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.10.2023 у справі №924/653/23 стягнуто з ТОВ "Продагротрейд" на користь ТОВ "Нафтобізнес Контракт" 352763,02 грн попередньої оплати за договором поставки від 04.07.2022. Договір поставки від 04.07.2022 та додаткова угода до нього підписана зі сторони боржника ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2023 повернуто у зв`язку з неусуненням недоліків заяву ТОВ "Продагротрейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство, яка подана 04.09.2023 за підписом ОСОБА_1.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 19.10.2023 у справі №924/553/23 стягнуто з ТОВ "Продагротрейд" на користь ТОВ "Нова Цем" 1100000,00 грн боргу та 16500,00 грн витрат зі сплати судового збору.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, 15.11.2023 зареєстровано арешт нерухомого майна ТОВ "Продагротрейд" в межах виконавчого провадження.

Як вбачається із виписок по банківських рахунках боржника, відкритих у АБ "Південний" за період з 29.12.2020, по рахунку № НОМЕР_1 , остання оплата наданих послуг відбулась 02.03.2023; по рахунку № НОМЕР_2 з 15.02.2023 дебет рівний кредиту, та тоді ж відбулась крайня банківська операція по іноземній валюті в євро, та 08.02.2023 в дол. США. У листі від 17.06.2024 банк повідомив, що рахунки боржника закрито 29.09.2023 та 11.04.2024.

Згідно виписок по банківських рахунках боржника, відкритих у АТ "Укрексімбанк" за період з 02.10.2020, останні банківські операції відбулись 06.02.2023 та 01.12.2022. У листі від 06.06.2024 банк повідомив, залишок коштів на рахунках боржника відсутній, рахунки закрито 27.09.2023.

Відповідно до інформації з автоматизованої системи виконавчого провадження станом на 31.01.2025, 06.10.2023 відкрито виконавче провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "Нова Пошта" (стан: завершено); 20.10.2023 відкрито виконавче провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "Катма Груп" (стан: завершено); 21.11.2023 відкрито виконавче провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "Катма Груп" (стан: відкрито); 04.12.2023 відкрито виконавче провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "Нова Цем" (стан: відкрито); 24.01.2024 відкрито виконавче провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "Нафтобізнес Контракт" (стан: відкрито); 12.07.2024 та 02.08.2024 відкрито виконавчі провадження про стягнення з боржника на користь ТОВ "МВ Стеллар" (стан: відкрито).

Із даних електронного кабінету платника податків слідує, що 21.02.2023 боржником зареєстровано крайню податкову накладну від 17.02.2023 про вчинення господарської операції із ТОВ "Патріот Трейдінг".

Згідно фінансової звітності малого підприємства, поданої ОСОБА_1 , дохід боржника за 9 місяців у 2022 році склав 1419009 тис. грн, збиток 8774,9 тис.грн.

За вищевикладеного, ліквідатор звернувся до суду з заявою про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини 6 статті 34 КУзПБ та покладення на органи управління ТОВ "Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.04.25 заяву ліквідатора про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини шостої статті 34 КУзПБ та покладення на органи управління ТОВ "Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів задоволено частково. Покладено солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів ТОВ "Продагротрейд" на органи управління (членів органів управління) ТОВ "Продагротрейд" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ "Продагротрейд" 7 009 448,06 грн. В задоволенні решти заяви відмовлено.

Місцевий господарський суд встановив, що дії ОСОБА_1 та ОСОБА_2 свідчать про порушення положень частини шостої статті 34 КУзПБ, що в свою чергу є підставою для покладення солідарної відповідальності на зазначених осіб.

Водночас, місцевий господарський суд вказав, що за змістом заяви ліквідатора від 11.02.2025 вбачається, що ним виявлено майно боржника на суму 4 106 492,66 грн, з яких, відповідно, здійснюватиметься задоволення вимог кредиторів в ході ліквідаційної процедури. Незадоволеними залишаються вимоги на суму 7 009 448,06 грн, які, на переконання суду першої інстанції, підлягають солідарному стягненню з органів управління ТОВ "Продагротрейд" ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ).

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду до суду апеляційної інстанції з апеляційними скаргами звернулися ОСОБА_1 та ТОВ "Продагротрейд".

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 01.07.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив, апеляційну скаргу ТОВ "Продагротрейд" задовольнив частково. Скасував ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 11.04.25 у справі №924/1276/23 частково, та в скасованій частині прийняв нове судове рішення, виклавши резолютивну частину ухвали Господарського суду Хмельницької області від 11.04.25 у справі №924/1276/23 у наступній редакції:

"Заяву про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покладення на органи управління ТОВ "Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів задовольнити частково.

Покласти солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" (Ідентифікаційний код 34614200) на члена органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" ОСОБА_2 (паспорт (ID-картка) № НОМЕР_3 , виданий 01.02.2018, орган, що видав 8030, РНОКПП НОМЕР_4 ).

Стягнути з ОСОБА_2 (паспорт (ID-картка) № НОМЕР_3 , виданий 01.02.2018, орган, що видав 8030, РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" (Ідентифікаційний код 34614200) 11 115 940,72 грн."

Апеляційний суд мотивував постанову тим, що покладаючи солідарну відповідальність у цій справі на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 судом першої інстанції неповно та не всебічно встановлено ступінь вини кожного з учасників органу управління.

Вказав, що матеріали справи містять докази того, що член органу управління боржника ОСОБА_1 діяв добросовісно та вчиняв усі залежні від нього дії з метою виконання вимог частини шостої статті 34 КУзПБ, його дії є цілком послідовними та обґрунтованими. У той же час ОСОБА_2 жодним чином не сприяв ОСОБА_1 у реалізації аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства на предмет ознак банкрутства. До того ж згідно звіту ліквідатора Ляшка О.В., саме укладання правочинів за підписом ОСОБА_2 свідчать про ознаки доведення підприємства до банкрутства.

Місцевий господарський також суд не врахував тієї обставини, що солідарна відповідальність має деліктну природу, а відтак шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі, особою, яка її завдала.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "Продагротрейд" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить:

- постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 скасувати частково, в частині відмови в задоволенні решти заяви про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини 6 статті 34 КУзПБ та покладення на органи управління ТОВ "Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів;

- ухвалити у відповідній частині нове рішення, яким покласти солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів ТОВ "Продагротрейд" на керівника та члена органу управління ТОВ "Продагротрейд" ОСОБА_1 та стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Продагротрейд" 11 115 940,72 грн.

Підставами касаційного оскарження зазначено:

- неправильне застосування судом апеляційної інстанції частини шостої статті 34 КузПБ без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 908/3236/21, від 06.10.2022 у справі № 903/988/20;

- порушення судом апеляційної інстанції частини четвертої статті 174 ГПК України, частини четвертої статті 34 КУзПБ та неправильне застосування частини шостої статті 34 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 05.10.2023 у справі № 907/20/23;

- неправильне застосування судом апеляційної інстанції частини третьої статті 92, частини другої статті 1166 ЦК України, частини шостої статті 34 КУзПБ, частини першої статті 1, частини другої статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №903/988/20, від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №910/20261/16.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

ОСОБА_1 заперечує проти доводів касаційної скарги з підстав, викладених у відзиві, вважає, що суд апеляційної інстанції ухвалив законне та обґрунтоване нове судове рішення на підставі належних, допустимих, достовірних і вірогідних доказів, з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального права, а також з застосуванням релевантних висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви кредитора банкрута про покладення солідарної відповідальності на органи управління (членів органів управління) боржника.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

КУзПБ визначає особливі підстави та порядок покладення солідарної відповідальності на виконавчі органи (одноосібний орган - керівника) юридичної особи-боржника, щодо якої здійснюється судова процедура банкрутства.

Так, за приписами абзацу першого частини шостої статті 34 КУзПБ боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно з абзацом другим частини шостої цієї статті КУзПБ, якщо керівник (а згідно зі змінами, внесеними Законом України від 20.03.2023 № 2971-IX - органи управління боржника) допустив порушення цих вимог, то він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання щодо порушення керівником боржника (згідно зі змінами, внесеними Законом України від 20.03.2023 № 2971-IX - органами управління боржника) зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи (зазначених осіб).

Отже, солідарна відповідальність полягає у залученні третіх осіб - керівника боржника (органів управління боржника), який (які) не звернувся (звернулися) до господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності юридичної особи, щодо якої в подальшому відкрито та здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов`язку з виконання грошових зобов`язань боржника.

Солідарна відповідальність є правовим механізмом захисту та відновлення прав кредиторів (які були необізнані з вини боржника про стан його неплатоспроможності як під час вступу з ним у господарські відносини, так й після цього, під час погіршення платоспроможності боржника до стану загрози неплатоспроможності) за рахунок особистого майна керівника (органів управління) боржника, тобто майна, відмінного від майна боржника (див. постанови Верховного Суду від 23.03.2021 у справі № 910/3191/20, від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20, від 14.09.2021 у справі № 902/1023/19, від 30.03.2023 у справі № 910/13909/20, від 20.07.2023 у справі № 924/408/21).

Для покладення солідарної відповідальності необхідним є доведення заявником та встановлення судом сукупності таких умов - юридичних фактів:

- порушення визначеного абзацом 1 частини шостої статті 34 КУзПБ місячного строку на звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- наявності у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності.

Обов`язок керівника щодо звернення до суду із заявою про банкрутство виникає у момент, коли добросовісний та сумлінний керівник, який перебуває у подібних обставинах, у рамках стандартної управлінської практики, враховуючи масштаб діяльності боржника, мав об`єктивно визначити наявність факту загрози неплатоспроможності останнього.

Бездіяльність керівника, який ухиляється від виконання покладеного на нього КУзПБ обов`язку щодо подання заяви боржника про власне банкрутство, є протиправною, винною, спричинює майнові втрати кредиторів і публічно-правових утворень, порушує як приватні інтереси суб`єктів цивільних правовідносин так і публічні інтереси держави.

Частиною шостою статті 34 КУзПБ закріплено презумпцію вини керівника боржника у недотриманні ним обов`язку визначеного абзацом першим цієї норми, адже положення абзацу першого цієї норми визначають імперативним обов`язок керівника боржника зі звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Наведена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість керівнику боржника, на якого покладено тягар доведення відповідних обставин, довести відсутність причинного зв`язку між неможливістю задоволення вимог кредиторів і невиконанням ним обов`язку, визначеного абзацом 1 частини шостої статті 34 КУзПБ, щодо звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 з 22.07.2020 є засновником з часткою 50% статутного капіталу ТОВ «Продагротрейд», а також перебував на посаді директора зазначеного товариства з 23.07.2020, з 25.07.2023 виконував обов`язки директора товариства до 11.01.2024.

Також наказом ТОВ "Продагротрейд" від 10.11.2020 прийнято ОСОБА_2 на посаду комерційного директора з 11.11.2020.

Згідно п.7.13 нової редакції Статуту товариства від 19.08.2020, на директора покладалось керівництво товариством, укладення та підпис договорів від імені товариства з урахуванням обмежень, встановлених Статутом на суму до 100 000 гривень.

Діючи в межах повноважень та обмежень, визначених статутом, директор товариства 05.10.2020 та 24.06.2022 надав нотаріально посвідчені довіреності ОСОБА_2 на ведення переговорів, укладення та підписання договорів.

Звернувшись до суду з заявою про встановлення факту порушення органами управління ТОВ "Продагротрейд" частини 6 статті 34 КУзПБ та покладення на органи управління ТОВ" Продагротрейд" солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів, ліквідатор боржника стверджував, що саме ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є відповідальними за невиконання обов`язку, передбаченого вказаною нормою, тому з них слід стягнути суму визнаних кредиторських вимог у справі № 924/1276/23.

Суд першої інстанції за результатом розгляду заяви ліквідатора дійшов висновку, що дії ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які були обізнані із неможливістю виконання ТОВ "Продагротрейд" своїх зобов`язань перед кредиторами та були наділені повноваженнями звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (однак їх не вчинили), свідчать про порушення положень частини шостої статті 34 КУзПБ, що в свою чергу є підставою для покладення солідарної відповідальності на зазначених осіб.

Суд апеляційної інстанції, переглянувши ухвалу суду першої інстанції встановив, що покладаючи солідарну відповідальність у цій справі на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , судом першої інстанції:

- неповно та не всебічно встановлено ступінь вини кожного з учасників органу управління (чи містять дії/бездіяльність кожного з учасників товариства ознаки цивільного правопорушення);

- не звернуто увагу на положення п. 7.13 статуту щодо обмежень на укладання правочинів, які перевищують 100 тисяч гривень без погодження з загальними зборами учасників товариства крізь призму дій, які призвели до банкрутства юридичної особи (зокрема не досліджено поведінки ОСОБА_2 , яка свідчить про завдання шкоди взаємопов`язаними сукупними діями/бездіяльністю з єдністю наміру - довести підприємство до банкрутства, про що зазначив і арбітражний керуючий Ляшко О.В. у звіті за результатами проведення аналізу фінансового стану ТОВ "Продагротрейд");

- не надано повної та всебічної оцінки діям ОСОБА_1 на предмет добросовісної поведінки учасника товариства, який взаємодіє з правоохоронними органами та органами судової влади, звертався до іншого учасника товариства ОСОБА_2 задля виконання вимог положень частини шостої статті 34 КУзПБ (надсилав лист щодо проведення зборів, що підтверджується доказами в матеріалах справи);

- не враховано, що реальне підтвердження неплатоспроможності ТОВ "Продагротрейд" та як наслідок незворотність негативного стану фінансово-господарської діяльності боржника розпочало свій відлік з серпня 2023 року, при цьому ОСОБА_1 подав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство 04.09.2023;

- не враховано, що подання належним чином сформованої заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за підписом ОСОБА_1 супроводжувалось із необхідністю безпосередньої участі та сприяння іншого учасника ТОВ "Продагротрейд" - ОСОБА_2 .

За результатами аналізу доказів в матеріалах справи, апеляційний суд дійшов висновку, що вони підтверджують, що причинний зв`язок між протиправною поведінкою, а саме зменшення майнової сфери боржника та шкодою, яка була завдана кредиторам безпосередньо пов`язана з:

- діями ОСОБА_2 (укладання договорів про відступлення права вимоги, які згідно звіту арбітражного керуючого Ляшка О.В. суперечили економічним інтересам ТОВ "Продагротрейд" та мали негативний вплив на його платоспроможність; укладання інших правочинів, які за твердженнями ОСОБА_1 мають ознаки кримінального правопорушення, у зв`язку з чим останній звернувся до ГУ Національної поліції в Хмельницькій області з заявою про вчинення кримінальних правопорушень);

- бездіяльністю ОСОБА_2 (ігнорування загальних зборів товариства з метою, зокрема, встановлення економічного стану підприємства тощо).

Надавши в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи, апеляційний суд встановив, що:

- дії/бездіяльність ОСОБА_1 не містять ознаки неправомірної поведінки; наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату майна, що призвело до банкрутства юридичної особи, сталася не з вини ОСОБА_1 , адже так зване "виведення" активів ТОВ "Продагротрейд" шляхом укладання правочинів про відступлення права вимоги ТОВ "Продагротрейд" з юридичними особами, учасником яких є один із засновників - ОСОБА_2 , відбулися за підписом останнього;

- ініціювання ОСОБА_1 проведення позачергових зборів товариства та подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є діями, які свідчать про добросовісну поведінку даної особи та свідчать про бажання останнього уникнути настання негативних наслідків;

- матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_1 знав про укладання правочинів, що прослідковується, зокрема, у поведінці даної особи. Зазначене у свою чергу свідчить, що ОСОБА_1 не може вважатися заподіювачем шкоди з урахуванням суб`єктивного елемента відповідальності, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння.

Апеляційний суд зазначив, що заява ліквідатора не ґрунтується на належних та допустимих доказах щодо підтвердження вини ОСОБА_1 , матеріали справи містять докази того, що член органу управління боржника ОСОБА_1 діяв добросовісно та вчиняв усі залежні від нього дії з метою виконання вимог частини шостої статті 34 КУзПБ; у той же час ОСОБА_2 жодним чином не сприяв ОСОБА_1 у реалізації аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства на предмет виявлення ознак банкрутства, ігнорував звернення ОСОБА_1 та жодним чином не взаємодіяв з останнім задля виконання вимог приписів вказаної норми; саме укладання правочинів за підписом ОСОБА_2 свідчать про ознаки доведення підприємства до банкрутства.

Виходячи із встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, колегія суддів погоджується з висновком апеляційного господарського суду в частині відмови у покладенні солідарної відповідальності на ОСОБА_1 з частковим скасуванням ухвали суду першої інстанції, яка в частині встановлення протиправної поведінки та покладення солідарної відповідальності на ОСОБА_1 не відповідає вимогам статті 236 ГПК України.

Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують, натомість зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи, що знаходиться поза межею повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

Надаючи оцінку доводам скаржника щодо не врахування апеляційним судом правових висновків Верховного Суду колегія суддів зазначає, що відповідні позиції Верховного Суду, пов`язані виключно з критеріями оцінки доказів та висновками, здійсненими за результатами їх дослідження, що не є свідченням застосування у цій справі норм права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду. Аналіз висновків апеляційного господарського суду у цій справі та у наведених скаржниками постановах суду касаційної інстанції свідчить про те, що вони ґрунтуються на конкретних фактичних обставинах справи, результати розгляду яких залежать від їх (обставин) повноти, характеру, об`єктивності, юридичного значення.

Таким чином, у касаційного суду відсутні підстави вважати, що при ухваленні постанови суду апеляційної інстанції було неправильно застосовано приписи частини шостої статті 34 КУзПБ та не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, адже зміст таких висновків повністю узгоджується із здійсненим судами правозастосуванням, а оскаржувані судові рішення у цій справі ухвалювалися за інших фактичних обставин.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки за результатами касаційного перегляду даної справи доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, а також не встановлено порушення або неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та/або матеріального права, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

Судові витрати

У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагротрейд" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 у справі № 924/1276/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Огороднік К.М.

Судді Жуков С.В.

Погребняк В.Я.