РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2025Справа № 910/10530/25

Господарський суд міста Києва у складі:

Судді - Бондаренко-Легких Г. П.

за участю секретаря Молот Н. М.

розглянувши у відкритому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи №910/10530/25

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінторія» (01133, м. Київ, вул. Первомайського Леоніда, буд. 5А, офіс 79)

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Астінгруп» (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34Б, офіс 418)

про стягнення 12 000 000, 00 грн

За участі представників сторін:

Представник позивача: Петровський В. В. адвокат, ордер серії АТ №1115447 від 07.10.2025;

Представник відповідача: не прибув;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінторія» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астінгруп» про застосування наслідків нікчемності правочину (попереднього договору купівлі-продажу земельних ділянок від 31.07.2025) та стягнення 12 000 000, 00 грн.

05.09.2025 Господарський суд міста Києва дослідивши матеріали позовної заяви, дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, про що постановив відповідну ухвалу та встановив позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали від 05.09.2025 для усунення недоліків позовної заяви.

08.09.2025 до суду від позивача надійшли заяви про усунення недоліків позову.

09.09.2025 суд ухвалою відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 07.10.2025.

У судовому засіданні 07.10.2025 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 04.11.2025.

У судове засідання 04.11.2025 прибув представник позивача, представник відповідача не прибув про причини неявки суд не повідомляв.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та заслухавши виступ у судових дебатах представника позивача, який просив задовольнити позовні вимоги, Суд -

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини, встановлені судом.

31.07.2025 року між ТОВ «Сінторія» (надалі позивач, Покупець) та ТОВ «Астінгруп» (надалі відповідач, Продавець) укладено Попередній договір купівлі-продажу земельних ділянок (далі Попередній договір від 31.07.2025).

Відповідно до п. 1 Попереднього договору сторони домовилися у строк до 15 серпня 2025 року (включно), укласти Договір купівлі-продажу земельних ділянок, а саме:

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:5155, площею 2,7196 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 1»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:5149, площею 3,4857 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 2»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:5148, площею 2,7145 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 3»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:5147, площею 6,0571 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 4»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0044, площею 0,327 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 24, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, Шпитьківська сільська рада (надалі «Земельна ділянка 5»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0089, площею 0,3266 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 24, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, Шпитьківська сільська рада (надалі «Земельна ділянка 6»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0209, площею 0,981 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 7»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0043, площею 0,327 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 8»);

земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0210, площею 0,6533 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4, адреса місцезнаходження Київська область, Бучанський район, с. Мрія (надалі «Земельна ділянка 9»).

Відповідно до п. 4.1 Попереднього договору від 31.07.2025 Продаж Нерухомості буде вчинено за домовленістю Сторін за ціною 17 038 664 (сімнадцять мільйонів тридцять вісім тисяч шістсот шістдесят чотири) гривні 00 копійок без ПДВ з яких:

ціна продажу Земельної ділянки 1 становить 1 659 584 (один мільйон шістсот п`ятдесят дев`ять тисяч п`ятсот вісімдесят чотири) гривні 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 2 становить 2 409 108 (два мільйони чотириста дев`ять тисяч сто вісім) гривень 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 3 становить 1 418 286 (один мільйон чотириста вісімнадцять тисяч двісті вісімдесят шість) гривень 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 4 становить 7 179 978 (сім мільйонів сто сімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот сімдесят вісім) гривень 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 5 становить 388 564 (триста вісімдесят вісім тисяч п`ятсот шістдесят чотири) гривні 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 6 становить 1 656 634 (один мільйон шістсот п`ятдесят шість тисяч шістсот тридцять чотири) гривні 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 7 становить 1 163 170 (один мільйон сто шістдесят три тисячі сто сімдесят) гривень 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 8 становить 388 390 (триста вісімдесят вісім тисяч триста дев`яносто) гривень 00 копійок без ПДВ;

ціна продажу Земельної ділянки 9 становить 774 950 гривень (сімсот сімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят) 00 копійок без ПДВ.

На підтвердження дійсності намірів щодо укладення Основного договору позивач сплатив відповідачу грошові кошти у сумі 12 000 000 (дванадцять мільйонів) гривень 00 копійок без ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від 06.08.2025 року №2.

Листом від 13.08.2025 №13/08-25/1 відповідач повідомив про зміну ситуації на ринку землі і ним, як Продавцем, отримано кілька пропозицій від третіх осіб щодо купівлі цих земельних ділянок за ціною на 10-15% вище ніж за ціною узгодженою сторонами в Попередньому договорі від 31.07.2025.

Відповідач запропонував змінити умови Попереднього договору від 31.07.2025 в частині ціни і збільшити ціну продажу земельних ділянок на 10%, а також повідомлено, що у випадку відмови Покупця від збільшення ціни продажу земельних ділянок, цей лист буде вважатися відмовою ТОВ «Астінгруп» від продажу земельних ділянок на умовах визначених Попереднім договором від 31.07.2025 та відмовою від укладення Основного договору.

Листом від 18.08.2025 за № 5 позивач повідомив відповідача про відмову від пропозиції щодо зміни ціни продажу/придбання земельних ділянок, а саме збільшення її на 10% та просив відповідача забезпечити негайне до 18.08.2025 року (включно) повернення позивачу гарантійного забезпечувального платежу у розмірі 12000000,00 гривень 00 копійок.

Листом від 20.08.2025 № 20/08-25/1 відповідач зазначив, що через тимчасові фінансові труднощі він був змушений використати гарантійний платіж для забезпечення господарської діяльності, а тому тимчасово не має можливості виконати зобов`язання з його повернення.

2. Предмет позову.

Предметом позову є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача про застосування наслідків нікчемності правочину на підставі абзацу 1 частини 1 статті 216 ЦК України та пункту 1 частини 3 статті 1212 ЦК України шляхом стягнення грошових коштів у розмірі 12 000 000, 00 грн.

Фактичними підставами позову є те, що попередній договір від 31.07.2025 був укладений між позивачем та відповідачем у простій письмовій формі, а відповідач листом від 13.08.2025 №13/08-25/1 відмовився від укладення Основного договору, проте не повернув у добровільному порядку гарантійний платіж у розмірі 12000000, 00 грн, а тому позивач звернувся з даним позовом до суду для захисту порушеного права на отримання коштів гарантійного платежу.

3. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.

- Попередній договір від 31.07.2025 укладений у простій письмовій формі, стосувався наміру укласти договір купівлі-продажу нерухомого майна, однак всупереч вимогам закону такий попередній договір не був посвідчений нотаріально, тому в силу вимог ч. 1 ст. 220 ЦК України Попередній договір від 31.07.2025 є нікчемним;

- враховуючи, що Попередній договір від 31.07.2025 є нікчемним, керуючись приписами ст. 216 ЦК України та ст. 1212 ЦК України, відповідач повинен повернути позивачу гарантійний забезпечувальний платіж у розмірі 12000000 (дванадцять мільйонів) гривень 00 копійок.

4. Обґрунтування вирішення спору за наявними матеріалами справи.

Днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи (п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України).

Якщо судове рішення надіслано на офіційну електронну адресу пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення (абз. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України).

В пункті 41 постанови Верховного Суду від 30.08.2022 по справі №459/3660/21 викладена правова позиція, що довідка про доставку документа в електронному вигляді до «Електронного кабінету» є достовірним доказом отримання адресатом судового рішення.

З повідомлення про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи вбачається, що ухвала про відкриття провадження у справі від 09.09.2025 по справі №910/10530/25 доставлена в «Електронний кабінет» відповідача 09.09.2025 о 22:40.

Таким чином, ухвала про відкриття провадження у справі від 09.09.2025 була вручена відповідачу 10.09.2025.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 ГПК України).

У подальшому, ухвала-виклик від 09.10.2025 про призначення розгляду справи в судовому засіданні по суті, також була доставлена до електронного кабінету відповідача 09.10.2025 о 18:30, а отже вважається врученою 10.10.2025.

Таким чином, відповідач належним чином повідомлений про розгляд справи №910/10530/25, втім відзив або заяву про продовження/поновлення строку для його подання до суду не подав впродовж розумного строку, а відтак, відповідач не скористався наданим йому правом на подання відзиву, з огляду на що суд вирішує позов за наявними матеріалами справи.

5. Оцінка доказів судом та висновки суду.

На переконання суду, для вирішення справи по суті суду необхідно надати відповіді на наступні питання, що мають значення для вирішення справи:

- чи є Попередній договір від 31.07.2025 недійсним в силу закону з моменту його вчинення, тобто чи є правочином нікчемним ?

- які норми права слід застосувати суду:

(1) положення статті 216 ЦК України, а саме застосування наслідків недійсності правочину (реституція) як юридичний наслідок констатації нікчемності договорів,

(2) чи положення статті 1212 ЦК України, а саме повернення виконаного за недійсним правочином, як юридичний наслідок набуття, збереження майна (грошових коштів) без достатньої правової підстави?

- відтак вирішити чи підлягають позовні вимоги задоволенню?

Оцінивши наявні в справі докази у їх сукупності за власним внутрішнім переконанням, що ґрунтується на принципах верховенства права та законності, а також всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи та доказів в їх сукупності, Суд вирішив, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з положеннями статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. (частина 1 статті 203 ЦК України).

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2 статті 215 ЦК України).

У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним (частина 1 статті 220 ЦК України).

Суд зазначає, що попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі (абзац 4 частини 1 статті 635 ЦК України).

Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі (частина 1 статті 657 ЦК України).

Нотаріальне посвідчення правочину здійснюється нотаріусом або іншою посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення такої нотаріальної дії, шляхом вчинення на документі, в якому викладено текст правочину, посвідчувального напису (частина 2 статті 209 ЦК України).

Стаття 216 ЦК України визначає правові наслідки недійсності правочину.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абзац перший частини 1 статті 216 ЦК України).

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи (частина 5 статті 216 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.04.2025 у справі №924/971/23 наголошувала на тому, що нікчемний правочин є недійсним уже в момент свого вчинення (ab initio) і незалежно від волі будь-якої особи, тобто автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто ні для кого не зумовлює переходу / набуття / зміни / встановлення / припинення прав.

Отже, нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена законом, такий правочин не породжує будь-яких прав та обов`язків. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону з моменту його вчинення, не потребує окремого судового рішення про визнання його недійсним. Суд констатує нікчемність правочину у межах розгляду конкретної справи та застосовує наслідки недійсності нікчемного правочину.

Судом встановлено, що Попередній договір від 31.07.2025 укладений між ТОВ «Сінторія» та ТОВ «Астінгруп» у простій письмовій формі та всупереч абзацу 4 частини 1 статті 635 ЦК України, частини 1 статті 657 ЦК України не був посвідчений нотаріально.

Таким чином, суд приходить до висновку, що в силу вимог ч. 1 ст. 220 ЦК України Попередній договір від 31.07.2025 року є нікчемним, тобто недійсним в силу закону з моменту його вчинення і не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина 1 статті 216 ЦК України).

Подібні висновки щодо нікчемності правочинів з урахуванням приписів статті 220 ЦК України викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.09.2024 у справі №18/257(917/134/22), від 26.11.2024 у справі №927/394/23, від 16.01.2025 у справі №927/395/23.

З огляду на вище зазначене, суд вважає, що у випадку встановлення судом нікчемності правочину, а саме Попереднього договору від 31.07.2025, додаткове листування сторін (мається на увазі, листи сторін від 13.08.2025 №13/08-25/1, від 18.08.2025 № 5, від 20.08.2025 № 20/08-25/1 на які посилається позивач) щодо відмови від укладення Основного договору та настання зобов`язань з повернення гарантійного забезпечувального платежу в силу вимог Попереднього договору від 31.07.2025 та у передбачений ним строк, не підлягають оцінці судом щодо дій сторін, а лише підтверджують те, що сторони сприймали даний попередній договір як укладений.

Вказане підтверджується тим, що позивач здійснив відповідачеві перерахування суми гарантійного платежу.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. (абзац 2 частини 1 статті 216 ЦК України).

Разом з тим, загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (частина 1 статті 1212 ЦК України).

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином (пункт 1 частини 3 статті 1212 ЦК України).

Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок між збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20).

Згідно правових висновків, що викладені у висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, а також постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20 - системне тлумачення абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Астінгруп» отримало від ТОВ «Сінторія» грошові кошти у розмірі 12 000 000, 00 грн згідно платіжної інструкції №2 від 06.08.2025 з призначенням платежу: «оплата за земельні ділянки згідно попереднього договору купівлі-продажу земельних ділянок від 31.07.2025 р., без ПДВ». Тобто, грошові кошти у розмірі 12000000, 00 грн. отримані відповідачем без достатньої правової підстави, а саме на підставі нікчемного правочину.

Оскільки, Попередній договір від 31.07.2025 є недійсним з моменту його вчинення (тобто є нікчемним правочином), то належним та ефективним способом захисту порушеного права позивача, який здійснив одностороннє його виконання є повернення виконаного за недійсним правочином на підставі пункту 1 частини 3 статті 1212 ЦК України.

У зв`язку із зазначеним, суд, керуючись принципом «суд знає закони», на підставі пункту 1 частини 3 статті 1212 ЦК України задовольняє позовні вимоги в повному обсязі.

6. Розподіл судових витрат.

Судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, у зв`язку з повним задоволенням позовних вимог, суд покладає судовий збір за подання позовної заяви на відповідача.

Про понесення будь-яких інших витрат позивач суду не повідомляв.

На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 73-77, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінторія» задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Астінгруп» (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34Б, офіс 418; ідентифікаційний код: 45936007) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінторія» (01133, м. Київ, вул. Первомайського Леоніда, буд. 5А, офіс 79; ідентифікаційний код: 46154986) грошові кошти у розмірі 12 000 000 (дванадцять мільйонів) грн 00 коп., а також 144 000 (сто сорок чотири тисячі) грн 00 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 06.11.2025.

Суддя Г.П. Бондаренко - Легких