ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.11.2025м. ДніпроСправа № 904/4742/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Ліквідатор: Куліченко Максим Валерійович;

Від ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА": Потьомкін С.О. (адвокат);

Від ОСОБА_1 : Коненко О.С. (адвокат);

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 28.07.2025 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Савченка Богдана Григоровича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.07.2026. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" призначено арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича.

03.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Синельниківська птахофабрика" надійшла заява (вх. номер суду 43412/25 від 03.10.2025) про заміну кредитора його правонаступником.

06.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника кредитора ОСОБА_1 - адвоката Коненко О.С. надійшла заява (вх. номер суду 43477/25 від 06.10.2025) про заміну кредитора його правонаступником.

Розглянувши наявні матеріали по справі та подані заяви про заміну кредитора, господарський суд зазначає наступне.

30.09.2025 між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА було укладено договір № ВП-30/09/25 про відступлення прав вимоги (далі договір), відповідно до п.2.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору належні Первісному кредитору Права вимоги до Боржника, а Новий кредитор набуває (приймає) їх від Первісного кредитора та зобов`язується сплатити Первісному кредитору за відступлення Прав вимоги грошові кошти, які складають вартість Прав вимоги, у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Згідно пункту 1.1 договору сторонами погоджено, що нижченаведені терміни мають наступні значення:

"Боржник" - Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ АГРО ДНІПРО", ідентифікаційний код юридичної особи: 32619605, місцезнаходження: 40944, м. Дніпро, вул.Паторжинського, буд. 8, оф. 9 (попереднє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті").

"Заборгованість" - заборгованість Боржника перед Первісним кредитором на загальну суму 485 629,32 грн (чотириста вісімдесят п`ять тисяч шістсот двадцять дев`ять гривень 32 копійки), що виникла на підставі договору № 169-Ір про резервування від 03.07.2007, договору № 301-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 11.07.2007, договору № 445-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 07.09.2007, договору № 534-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 12.10.2007, договору № 636-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 08.11.2007, договору № 747-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 07.12.2007, договору № 08-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 11.01.2008, договору № 71-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 06.02.2008, договору № 149-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 11.03.2008, договору № 296-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 08.04.2008, договору № 421-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 15.05.2008, договору № 594-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 24.06.2008, договору № 748-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 24.07.2008, договору № 869-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 15.08.2008, договору № 1006-08/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 23.09.2008 та підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 у справі № 904/4742/24, якою визнано грошові вимоги Первісного кредитора до Боржника, і ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 у справі № 904/4742/24 за підсумками попереднього судового засідання, а також заборгованість Боржника на підставі належних Первісному кредитору облігацій (вид, тип і категорія - облігація підприємства дисконтна бездокументарна іменна, код ISIN UA102190ВА01, емітент - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті", ідентифікаційний код юридичної особи 32619605) у кількості З 674 шт. номінальною вартістю 551 100,00 грн.

"Права вимоги" - усі належні Первісному кредитору права вимоги до Боржника, які існують на момент укладення цього Договору та можуть виникнути у майбутньому, а саме права грошової вимоги, що становлять суму Заборгованості, зокрема, визнані у справі №904/4742/24.

Згідно умов пункту 2.2 Договору, розмір Прав вимоги до Боржника, які Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору за цим Договором, на момент укладення цього Договору становить 485 629,32 грн (чотириста вісімдесят п`ять тисяч шістсот двадцять дев`ять гривень 32 копійки) та може бути збільшений шляхом подальшого нарахування Новим кредитором трьох відсотків річних, інфляційного збільшення боргу, неустойки тощо, а також з урахуванням терміну "Заборгованість" відповідно до п. 1.1 цього Договору.

Права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день підписання акта приймання-передачі Прав вимоги, який є невід`ємною частиною цього Договору. Акт приймання-передачі Прав вимоги складається Сторонами упродовж 2 (двох) днів з моменту укладення цього Договору. На виконання цього Договору Первісний кредитор передає Новому кредиторові документи, які засвідчують Права вимоги, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Передання документів, які засвідчують Права вимоги, здійснюється на підставі складеного Сторонами акта приймання-передачі документів, який є невід`ємною частиною цього Договору (пункти 3.1 3.3 Договору).

Пунктом 3.5 Договору встановлено, що з моменту відступлення (передачі) Первісним кредитором Новому кредитору Прав вимоги Первісний кредитор втрачає право грошової вимоги до Боржника зі сплати Заборгованості, що існувало на момент відступлення (передачі) Прав вимоги, і відповідно Первісний кредитор не має жодних Прав вимоги до Боржника зі сплати Заборгованості, що відступлена за даним Договором, а Новий кредитор повністю замінює Первісного кредитора у правовідносинах в частині невиконання Боржником зобов`язань зі сплати Заборгованості, які вже виникли на дату укладення цього Договору, та стає єдиним кредитором за зобов`язаннями Боржника стосовно сплати Заборгованості та виконання Боржником інших зобов`язань, які виникають з Заборгованості.

Відповідно до пункту 4.1 договору сторони визначили, що вартість придбання Прав вимоги за цим Договором, що підлягає сплаті Новим кредитором Первісному кредитору після утримання всіх передбачених податків та зборів, складає 8 000,00 грн (вісім тисяч гривень 00 копійок) (надалі - "Ціна Договору").

Згідно пункту 5.1 Договору підписанням цього Договору Первісний кредитор заявляє та підтверджує, що:

- заборгованість не була сплачена в повному обсязі Боржником та/або третьою особою на момент укладення цього Договору (пункт 5.1.1 Договору);

- жодних правочинів щодо відступлення Первісним кредитором Прав вимоги будь-якій іншій особі не укладалося та не вчинялося (пункт 5.1.2 Договору);

- права вимоги, що відступаються за цим Договором, є дійсними, жодним способом не відчужені Первісним кредитором та можуть бути відступлені без згоди Боржника (пункт 5.1.3 Договору);

- будь-які інші грошові та/або майнові вимоги до Боржника, окрім тих, що відступаються за цим Договором, у Первісного кредитора відсутні. У випадку, якщо після укладення цього Договору стане відомо про наявність інших вимог Первісного кредитора до Боржника, які не зазначені у п. 1. 1 цього Договору, Сторони вважають такі вимоги також відступленими Новому кредитору за цим Договором (пункт 5.1.3 Договору).

Також згідно пункту 5.2 підписанням цього Договору Новий кредитор заявляє та підтверджує, що:

- новим кредитором належним чином виконані всі дії, які згідно з чинним законодавством України, установчими та іншими документами Нового кредитора необхідні для укладення цього Договору та виконання своїх зобов`язань за ним (пункт 5.2.1 Договору);

- новий кредитор ознайомився з документами та інформацією щодо Прав вимоги (пункт 5.2.2 Договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (пункт 8.1 договору).

На виконання Договору відступлення Новим кредитором було сплачено на користь Первісного кредитора ціну Договору відступлення (вартість придбання Прав вимоги у повному обсязі, що підтверджується платіжною інструкцією № 6323 від 30.09.2025, призначення платежу оплата за договором №ВП-30/09/25 про відступлення прав вимог від 30.09.2025. Податки сплачено 30.09.2025, доданою до заяви про заміну кредитора.

Разом із заявою до матеріалів справи долучено акт приймання-передачі документів від 30.09.2025 до договору №ВП-30/09/25 про відступлення прав вимог від 30.09.2025 та акт приймання-передачі вимоги від 30.09.2025 до договору №ВП-30/09/25 про відступлення прав вимог від 30.09.2025

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статей 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне замінити кредитора у справі №904/4742/24 про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Здійснити заміну кредитора у справі 904/4742/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (), а саме первісного кредитора - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42441916).

Ухвала набирає законної сили 04.11.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 06.11.2025.

Суддя С.В. Мартинюк