ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2025 м. Дніпро Справа № 908/2624/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.01.2025 у справі № 908/2624/24 (суддя Азізбекян Т.А.), повний текст рішення складено 04.03.2025

за позовом Акціонерного товариства «Українська залізниця», м. Київ

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Доноват», м. Запоріжжя

про стягнення суми, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

27.09.2024 в системі «Електронний суд» Акціонерним товариством «Українська залізниця» сформована позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Доноват» про стягнення штрафу в сумі 2 672 544,00 грн.

Позов мотивований тим, що відповідач - ТОВ «Торговий дім «Доноват» не виконав свої зобов`язання за договором, а саме: не надав послуги у встановлений договором строк (до 31.03.2024) та взагалі не приступив до виконання робіт, що, за твердженням позивача, є порушенням умов договору про надання послуг.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.01.2025 у справі № 908/2624/24 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції позивач - АТ «Українська залізниця» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить: скасувати оскаржуване ним рішення суду першої інстанції повністю; ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги АТ «Українська залізниця» до ТОВ «Торговий дім «Доноват» про стягнення штрафу в сумі 2 672 544,00 грн.

Позивач АТ «Українська залізниця» вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції незаконним та необґрунтованим, оскільки останнім не було враховано істотні обставини справи, неправомірно відкинуто надані докази та фактично ухвалено рішення на підставі неповного і викривленого аналізу матеріалів справи.

Апелянт наголошує, що відповідач ТОВ «Торговий дім «Доноват» був повністю обізнаний з умовами договору, який уклав на підставі публічної закупівлі, але вже наступного дня після його підписання намагався уникнути відповідальності, звернувшись до Запорізької ТПП із запитом щодо істотної зміни обставин, пов`язуючи це із впливом воєнного стану.

Апелянт зазначає, що воєнний стан був загальновідомим і вже діяв на момент участі відповідача у тендері, а тому не може вважатися новою або надзвичайною обставиною, яка б звільняла відповідача від виконання зобов`язань. Більше того, відповідач, який мав виконати ремонтні роботи на власній базі в м. Запоріжжя, добровільно погодився на умови договору, що виключає можливість посилання на форс-мажор після підписання договору.

Суд першої інстанції помилково встановив відсутність рознарядки, незважаючи на те, що відповідач сам визнав у своєму відзиві факт її отримання 26.12.2023, але не виконав жодних дій для початку виконання зобов`язань.

Апелянт підкреслює, що відповідно до умов договору, надання послуг мало здійснюватися на території виконавця, а отримання обладнання вимагало від відповідача самостійної ініціативи щодо його транспортування. Проте відповідач не надав жодного доказу, що вживав дії для отримання обладнання, не оформив жодних первинних документів чи супровідної документації, що свідчить про його пасивність і недобросовісність.

Також суд безпідставно не взяв до уваги, що відповідач своїми діями, зокрема направленням листа з проханням продовжити строк дії договору до 31.03.2024, фактично визнав свою неспроможність виконати зобов`язання у встановлені строки та ухилився від обов`язку надати банківську гарантію у розмірі 5%, передбачену договором. Вказане, на думку апелянта, є доказом того, що відповідач свідомо ухилявся від виконання умов договору, не виявив зацікавленості в його реалізації та діяв у спосіб, що порушує принципи добросовісності та справедливості, закріплені в статтях 13, 614 ЦК України та ст. 218 ГК України.

Таким чином, апелянт вважає, що невиконання умов договору сталося виключно з вини відповідача, який не довів наявності об`єктивних причин, що унеможливлюють виконання ним зобов`язань, та не надав жодних належних доказів на підтвердження вжиття заходів для належного виконання договору.

3. Короткий зміст вимог відзиву на апеляційну скаргу та узагальнені доводи.

ТОВ «Торговий дім «Доноват» правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалося.

4. Встановлені судом першої та апеляційної інстанцій обставини справи, а також визначені відповідно до них правовідносини.

25.12.2023 між АТ «Укрзалізниця» (далі Замовник) та ТОВ «Торговий дім «Доноват» (далі Виконавець) укладено договір № ПЗІТ-231230/Н10 за результатами проведеної процедури закупівлі, оголошення № UA 2023-11-28-012241-а.

Згідно з п. 1.1. договору виконавець зобов`язується надати Послуги з ремонту обладнання ходової частини електровозів серій ЧС-4 та ЧС-8, переданих Замовником, відповідно до переліку, визначеного в Додатку № 1 до договору, а Замовник прийняти та оплатити надані Послуги, загальною вартістю 13 362 720,00 грн, з яких 2 227 120,00 грн становить ПДВ (розділ 3 договору).

Відповідно до п. 1.2. договору, обсяги закупівлі послуг можуть бути зменшені залежно від реального фінансування видатків Замовника.

Оплата здійснюється на підставі підписаного акту приймання-передачі послуг шляхом перерахування коштів на 45-й робочий день з дати реєстрації податкової накладної (п. 4.3. договору).

Згідно з п. 5.1. договору, надання послуг можливе виключно після отримання письмової рознарядки від Замовника, яка є дозволом на надання послуг та підтвердженням готовності Замовника до їх приймання. Рознарядка має бути підписана щонайменше двома з трьох уповноважених осіб виробничого підрозділу локомотивне депо Київ Пасажирський регіональної філії «Південно-Західна залізниця» АТ «Укрзалізниця».

У п. 5.5. первісної редакції договору визначено, що тривалість надання послуг становить 10 робочих днів з моменту передачі об`єктів для надання Послуг, але не пізніше 31.12.2023.

Передача об`єктів оформлюється актом приймання в ремонт.

Відповідно до п. 5.7. договору, приймання послуг Замовником здійснюється протягом 5 календарних днів з дати письмового повідомлення Виконавця про їх готовність.

Відповідальність за неналежне виконання договору регламентовано пунктами 7.1. 7.2., зокрема, у разі, якщо Виконавець не приступив до надання послуг протягом строку дії договору, він зобов`язаний сплатити Замовнику штраф у розмірі 20% вартості не наданих послуг.

Розділ 9 договору передбачав, що строк його дії з моменту укладення і до завершення дії воєнного стану в Україні, оголошеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, та продовженого відповідними указами, а також протягом 90 днів після його припинення, але не пізніше 31.12.2023.

29.12.2023 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору, якою погоджено зміну пунктів 5.5. та 9.1. Згідно з оновленими положеннями: строк дії договору продовжено до 31.03.2024 (п. 9.1.), загальна тривалість надання послуг становить не більше 90 робочих днів з моменту початку надання послуг, але не пізніше 31.03.2024 (п. 5.5), при цьому припинення дії договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним.

У межах виконання договору, 26.12.2023 виробничий підрозділ «Локомотивне депо Київ Пасажирський» листом № 996 звернувся до ТОВ «ТД «Доноват» з проханням надати передбачені договором послуги. Лист підписано в.о. начальника та заступником начальника підрозділу, що відповідає вимогам п. 5.1. договору щодо оформлення рознарядки (а. с. 19).

27.12.2023 ТОВ «ТД «Доноват» надіслало лист № 2023/12-068 на адресу Замовника з пропозицією погодити збільшення строків надання послуг до 31.03.2024. До листа додано висновок Запорізької торгово-промислової палати від 27.12.2023 № 03.4/1340 (а. с. 21-23).

Як убачається з матеріалів справи, станом на 15.11.2024 ТОВ «ТД «Доноват» через систему «Електронний суд» подало клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій, яке зареєстровано в канцелярії Господарського суду Запорізької області 18.11.2024. У зазначеному клопотанні відповідач посилався на те, що, незважаючи на надання Замовником рознарядки від 26.12.2023, передача об`єктів ремонту для надання послуг фактично не відбулась, що унеможливило початок виконання умов договору.

Разом з тим, 05.12.2024 відповідачем у системі «Електронний суд» сформовано відзив на позов, у якому він вже не підтримав клопотання про зменшення штрафних санкцій, а просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю. В обґрунтування своєї позиції відповідач посилався на ст. 218 Господарського кодексу України, відповідно до якої суб`єкт господарювання звільняється від відповідальності за порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо доведе, що вжив усіх залежних від нього заходів для недопущення правопорушення.

Таким чином, судом першої інстанції встановлено, що між сторонами були укладені договірні правовідносини щодо надання послуг з ремонту обладнання електровозів, однак, незважаючи на отримання Виконавцем належно оформленої рознарядки, Замовник не здійснив передачу об`єктів ремонту, що унеможливило початок виконання послуг у межах строку дії договору.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, вирішуючи спір у межах господарського провадження, керувався положеннями ст. 4 ГПК України, згідно з якими юридичні особи мають право звернутися до господарського суду для захисту своїх прав у межах компетенції цього суду. Разом з тим, на підставі норм Глави 5 цього ж кодексу, суд наголосив на обов`язку кожної сторони доводити обставини, на які вона посилається, а також на обмеженості повноважень суду щодо ініціювання збирання доказів.

У контексті предмету спору судом встановлено, що між сторонами укладено договір підряду № ПЗІТ 231230/НЮ від 25.12.2023 та додаткову угоду до нього № 1 від 29.12.2023. Згідно зі статтями 6, 628, 837, 846 ЦК України, договір підряду укладається з метою виконання певної роботи, і його умови є обов`язковими для сторін. Відповідно до п. 7.2. договору, виконавець зобов`язаний сплатити штраф у разі, якщо не приступив до надання послуг і не виконав умов договору.

Разом з тим, судом першої інстанції встановлено, що положення договору щодо строку дії та строку виконання робіт містять суперечності, які не були чітко усунуті сторонами. Зокрема, відповідно до умов договору та додаткової угоди № 1, строк його дії визначався як протягом дії правового режиму воєнного стану в Україні, але не пізніше 31.03.2024. На момент розгляду справи (29.01.2025 ) воєнний стан продовжував діяти, що свідчить про те, що строк дії договору не завершився, а отже, і зобов`язання виконавця ще не набули простроченого характеру.

Крім того, надання послуг відповідно до договору має відбуватись на підставі письмової рознарядки замовника, підписаної уповноваженими особами, і передбачає передачу виконавцю об`єктів ремонту (обладнання ходової частини електровозів ЧС-4 та ЧС-8).

Позивачем не надано належних доказів передачі обладнання виконавцю та відсутні докази надання належної рознарядки після укладення додаткової угоди.

Лист № 996 від 26.12.2023 не може вважатися такою рознарядкою, оскільки був складений до зміни строку дії договору та підписаний особою, повноваження якої на відповідну дату не підтверджені.

Факт подальшої готовності відповідача до прийняття обладнання і надання послуг за договором, за умови погодження з боку замовника, свідчить про відсутність винної поведінки виконавця у невиконанні зобов`язання.

Таким чином, місцевий господарський суд, керуючись принципами оцінки доказів за внутрішнім переконанням (ст. 86 ГПК України), враховуючи відсутність належних доказів з боку позивача щодо передачі обладнання для початку виконання договору виконавцем, а також наявність суперечностей щодо строків дії договору, дійшов висновку, що обставини, на які посилається позивач, як на підставу для стягнення штрафу, не є доведеними.

Таким чином, судом першої інстанції було визнано позовні вимоги такими, що подані передчасно, а тому ухвалено рішення про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

Центральний апеляційний господарський суд, перевіривши у межах апеляційного провадження доводи апеляційної скарги АТ «Українська залізниця», дослідивши матеріали справи № 908/2624/24, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку про обґрунтованість рішення Господарського суду Запорізької області від 29.01.2025 та відсутність підстав для його скасування чи зміни.

Доводи апелянта щодо необґрунтованості висновків суду першої інстанції, зокрема стосовно нібито ігнорування судом істотних обставин справи та відхилення належних доказів, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

Суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що відповідно до умов договору (в редакції додаткової угоди від 29.12.2023), надання послуг з ремонту обладнання ходової частини електровозів мало розпочинатися виключно після отримання виконавцем відповідної письмової рознарядки замовника, підписаної належними уповноваженими представниками виробничого підрозділу, а також після фактичного передання об`єктів ремонту.

Судом встановлено, що жодна письмова рознарядка, оформлена відповідно до договору, надана не була. Лист № 996 від 26.12.2023, на який посилається апелянт, не відповідає вимогам договору ані за формою, ані за складом підписантів, а його зміст не містить достатніх ознак рознарядки, що дозволяє виконавцю приступити до виконання послуг. Більше того, даний лист був складений до укладення додаткової угоди, якою змінено строк дії договору, а тому не міг слугувати достатньою підставою для виконання зобов`язань після зміни строків зобов`язання.

Таким чином, на думку судової колегії ЦАГС, відсутність належно оформленої рознарядки після внесення змін до договору, а також фактична бездіяльність позивача щодо передачі об`єктів ремонту, свідчать про те, що надання послуг виконавцем стало об`єктивно неможливим з вини самого замовника. За таких умов виконавець не може вважатися таким, що порушив зобов`язання, а отже підстави для застосування до нього штрафних санкцій відсутні.

Щодо доводів апелянта про те, що виконавець не виявив ініціативи з транспортування обладнання, суд апеляційної інстанції зазначає, що згідно з договором, передача об`єктів ремонту мала здійснюватися саме замовником, а не виконавцем. Тобто виконання зобов`язання відповідача напряму залежало від вчинення попередніх дій з боку позивача (замовника), які останній не здійснив належним чином.

Не заслуговує на увагу і посилання апелянта на те, що відповідач визнав отримання листа від 26.12.2023, адже сам факт його отримання не може свідчити про надання виконавцю повноцінної рознарядки, оформленої відповідно до умов договору. Крім того, відсутні будь-які первинні документи, які б підтверджували передачу обладнання, необхідного для надання послуг.

Апеляційний суд також відхиляє твердження апелянта щодо посилання відповідача на форс-мажорні обставини як спробу уникнути відповідальності. Даний аргумент не був основним при прийнятті рішення судом першої інстанції, оскільки рішення базується на відсутності дій замовника, необхідних для реалізації зобов`язання виконавцем, що унеможливлює притягнення останнього до відповідальності за невиконання умов договору.

Щодо доводів про нібито недобросовісність відповідача, апеляційний суд зазначає, що сторона договору не може бути визнана винною у порушенні зобов`язання, якщо саме інша сторона не створила необхідні умови для його виконання, що узгоджується з вимогами статей 613, 614 ЦК України.

Таким чином, суд першої інстанції правильно застосував положення чинного законодавства та на підставі всебічного аналізу матеріалів справи обґрунтовано дійшов висновку про передчасність позовних вимог, оскільки станом на момент подання позову не було підтверджено належного початку зобов`язального процесу з боку замовника.

Отже, з урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Запорізької області від 29.01.2025 у справі № 908/2624/24 є законним, обґрунтованим і прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Апеляційна скарга АТ «Українська залізниця» підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Апеляційний господарський суд, здійснивши апеляційний перегляд справи у межах доводів апеляційної скарги відповідно до вимог ст. 269 ГПК України, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновків про відсутність підстав для скасування або зміни рішення відповідно до положень ст. 277 ГПК України.

У зв`язку з викладеним вище, апеляційна скарга залишається без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області без змін.

7. Розподіл судових витрат.

Судові витрати у справі, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 275 282 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 29.01.2025 у справі № 908/2624/24 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство «Українська залізниця».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 04.11.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов