ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2025 року м.Дніпро Справа № 904/5417/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Чус О.В. (доповідача),

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

при секретарі судового засідання: Солодова І.М.

Представники сторін:

Від позивача: Волтер Олег Веніамінович (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - самопредставництво, виписка з ЄДР

Від відповідача: Крят Л.Б. (в залі суду) - адвокат, довіреність

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025 (повний текст рішення складено та підписано 10.04.2025, суддя Ніколенко М.О.) у справі №904/5417/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент", м. Запоріжжя

до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

про визнання недійсним правочину - замовлення № від 15.03.2023,

В С Т А Н О В И В :

В грудні 2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсним правочину - замовлення № від 15.03.2023.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025, в даній справі, відмовлено у задоволенні позовних вимог з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" (місце реєстрації: 69034, м. Запоріжжя, вул. Цимлянська, 29-А; ідентифікаційний код: 34155997) до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" (місце реєстрації: 50095, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе, 1, ідентифікаційний код: 24432974) про визнання недійсним правочину - замовлення № від 15.03.2023.

Витрати зі сплати судового збору покладено на позивача.

Не погодившись з рішенням суду, через систему «Електронний суд», Товариство з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 10.04.2025 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга обґрунтована посиланням на те, що:

Судом не бралося до уваги наданий позивачем висновок експерта від 25.03.2025 No СЕ-19/108-25/5369-ФП через те, що спосіб виготовлення певного екземпляру довіреності No 14-83 юр. від 04.04.2022, який був наданий позивачу при підписанні замовлення No від 15.03.2023, жодним чином не впливає на встановлення судом факту наявності у Дмитра КІБІША повноважень на підписання замовлення No від 15.03.2023.

Єдиним документом, який визначав повноваження Дмитра КІБІША на момент підписання замовлення, була довіреність No 14-83 юр. від 04.04.2022 р., яка виявилась підробною.

Твердження представника відповідача у відзиві на позов, пояснення за підписом начальника управління правового забезпечення господарської діяльності департаменту з правових питань та взаємодії з державними органами Андрія ФЕДЧИШИНА не перетворюють підробну довіреність на справжню.

Засвідчення копії довіреності No 14-83 юр. від 04.04.2022 власноручним підписом представника ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" Робакідзе Т.К. також не перетворюють підробну довіреність на справжню.

Згідно до протоколу автоматизованогорозподілу судової справи між суддямивід 06.05.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.05.2025 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/5417/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/5417/24.

14.05.2025 матеріали даної справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025 у справі №904/5417/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 15.10.2025 о 12 год. 00 хв.

02.06.2025, через систему "Електронний суд", Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній вважає, що Господарський суд Дніпропетровської області розглянув вимоги позовної заяви з урахуванням фактичних обставин, доводів сторін та як результат ухвалив законне та обґрунтоване рішення у справі №904/5417/24 від 10.04.2025. Просить відмовити Скаржнику у задоволенні апеляційної скарги. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі у справі №904/5417/24 від 10.04.2025 залишити без змін.

Зокрема у відзиві зазначено про те, що позов ТОВ «Технохімреагент» до ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» спрямовано на визнання недійсним Замовлення на поставку № від 15.03.2023. Відповідач заперечував достовірність поданих позивачем матеріалів експертизи, оскільки неможливо підтвердити автентичність файлів, поданих на дослідження, та відповідність процедури проведення експертизи вимогам закону. Згідно зі ст. 86 ГПК України, висновок експерта не має наперед визначеної сили та оцінюється судом у сукупності з іншими доказами. Оскаржуване замовлення було видане в межах дії договору №2156 від 21.09.2021 та Специфікації №14 від 10.03.2023, які підписані сторонами без зауважень. Від імені відповідача документи підписані уповноваженою особою - начальником управління МТЗ Дмитром Кібишем, повноваження якого підтверджені чинною довіреністю. Позивач виконав поставку товару за цими документами, що підтверджується видатковими накладними, а отже, відповідач фактично схвалив спірне замовлення (ч. 1 ст. 241 ЦК України). Крім того, ТОВ «Технохімреагент» у низці інших справ (№904/1037/24, №904/1097/24, №904/1099/24, №904/1129/24, №904/1152/24 тощо) використовувало аналогічні документи, підписані тією ж особою, які були визнані судами належними доказами. Така вибіркова позиція позивача свідчить про суперечливу та недобросовісну поведінку. Врахувавши наведене, Господарський суд Дніпропетровської області обґрунтовано відмовив у задоволенні позову, ухваливши законне та мотивоване рішення від 10.04.2025 у справі №904/5417/24.

Також відповідач повідомляє про судові витрати, які Відповідач поніс та які очікує понести, в зв`язку з розглядом справи в апеляційній інстанції є попередніми (орієнтовними) витратами на професійну правничу (правову) допомогу у розмірі 50 000,00 грн., яка остаточно буде визначена в залежності від видів, кількості процесуальних дій та/або підготовлених процесуальних документів з наданням підтверджуючих, такі витрати, документів у встановлені законодавством строки.

12.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" подано відповідь на відзив, зокрема зазначено наступне.

Щодо тверджень про експертизу копій документів - представник Відповідача безпідставно висловив припущення, не посилаючись на норми закону. Експертно-криміналістичний центр МВС України має відповідні повноваження та компетенцію, а Відповідач не скористався правом оскаржити висновок експерта чи ініціювати повторну експертизу. Стосовно твердження про «вибірковість» дій Позивача: сумнів щодо Замовлення № виник не безпідставно, а через подання Відповідачем підробленого документа. Дмитро Кібиш підписував замовлення без належних повноважень, тоді як Специфікація №14 не містила самостійних строків поставки, а лише відсилала до замовлень. Посилання Відповідача на Андрія Федчишина як особу, що підтвердила повноваження Кібиша, є сумнівним суд не з`ясував його повноважень, а Позивач вважає, що він може бути причетним до підроблення документів. Позивач визнає, що інші документи за договором підписувалися тією ж особою, однак під час розгляду інших справ було встановлено, що довіреність, на підставі якої діяв Кібиш, містить ознаки підробки, що підтверджено експертизою. Це є нововиявленою обставиною і може стати підставою для перегляду раніше ухвалених рішень. Позивач виконав свої зобов`язання за договором - поставив товар, а тепер захищається від необґрунтованих штрафних санкцій, спричинених недобросовісними діями Відповідача. Крім підроблених замовлень, Відповідач надсилав електронні графіки поставок, які згідно з Угодою №1219 мають юридичну силу. Однак Кібиш, діючи за підробленою довіреністю, згодом відмовився від цих документів, чим Відповідач фактично спотворив зміст договірних відносин.

У судовому засіданні 15.10.2025 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" (надалі - продавець) та Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № 2156 від 21.09.2021 (надалі - договір).

Пунктом 1.1 договору визначено, що продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця продукцію (надалі - продукцію або товар) за цінами, узгодженими у специфікаціях) до даного договору, в об`ємах та згідно строків, зазначених у замовленнях на поставку, що є невід`ємними частинами даного договору, а покупець - прийняти продукцію та оплатити її на умовах даного договору.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що ціна продукції, що постачається покупцю, договірна і вказується для кожної позиції окремо в специфікації(ях), що є невід`ємною частиною Договору.

Відповідно до п. 2.2 договору, загальна вартість продукції за відповідною специфікацією, яка буде поставлена покупцю відповідно всіх наданих ним замовлень на поставку в рамках даної специфікації, не повинна перевищувати граничну суму, зазначену у цій специфікації.

Згідно з п. 3.2 договору, поставка продукції продавцем здійснюється в строки та в об`ємах, зазначених у відповідних замовленнях на поставку (надалі замовлення). Замовлення подаються покупцем продавцю шляхом направлення сканкопії цього документу на електронну адресу продавця. Датою подачі замовлення на поставку вважається дата його направлення на електронну адресу продавця. Продавець протягом 2 робочих днів з моменту подачі замовлення покупцем, повинен підтвердити можливість виконання замовлення в обсягах та строках або надіслати мотивовану відмову. Після отримання підтвердження від продавця сторони підписують та скріплюють печатками сторін оригінал відповідно замовлення. Замовлення на поставку повинно містити:

- перелік номенклатури (асортимент);

- стандарт або вимоги виготовлення продукції;

- ціну продукції;

- обсяги поставки;

- строки поставки продукції.

На виконання умов договору, покупець надав продавцю замовлення на поставку товару № від 15.03.2023 на загальну суму 560 363,10 грн. з ПДВ. Зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" таке замовлення було підписано директором Людмилою ЛАУШКІНОЮ, зі сторони Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" - представником Дмитром КІБІШЕМ за довіреністю № 14-83 юр. від 04.04.2022.

Предметом спору у цій справі є наявність чи відсутність повноважень у представника Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" Кібіша Дмитра Миколайовича на підписання замовлення на поставку товару № від 15.03.2023.

Відповідно до статті 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною 2 наведеної статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, одним з яких є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст. 14 ГПК України), позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсним правочину - замовлення № від 15.03.2023.

Підставою для визнання оспорюваного замовлення недійсним позивач визначив недодержання в момент її вчинення вимог, встановлених ч. 2 ст. 203 ЦК України, згідно яких особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Позивач стверджує, що Дмитро КІБІШ діяв на підставі довіреності, яка містить ознаки підробки. Цю довіреність виготовлено штучно, фотошопом накладено текст, дату, номер та печатку. Цей документ виготовлений шляхом монтажу із застосуванням копіювально-розмножувальної та комп`ютерної техніки.

Отже, на думку позивача, Дмитро КІБІШ не мав прав вчиняти правочини від імені Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг".

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтями 207, 208 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновителями), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

У разі неспростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 911/2768/20 та від 30.06.2021 у справі № 910/3140/19.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Згідно з статтею 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (абз. 1 частини 3).

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому ч. 4 ст. 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, Верховний Суд у постановах від 20.02.2018 у справі 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16, від 05.11.2019 у справі 908/2604/18, від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, від 07.06.2022 у справі № 916/3351/20, від 12.07.2023 у справі № 910/13536/21.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Підставою для визнання оспорюваного замовлення № від 15.03.2023 недійсним позивач вказав відсутність у її підписанта - Дмитра КІБІШ, повноважень на вчинення такого правочину від імені Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг".

Судом першої інстанції встановлено, що Дмитро КІБІШ при вчиненні оспорюваного правочину діяв від імені Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" на підставі довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022, виданої юридичною особою - Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" в особі Генерального директора Лонгобардо Мауро, який діє на підставі Статуту Товариства.

За змістом довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022, Публічне акціонерне товариство «АрселорМіттал Кривий Ріг», що створене та існує відповідно до законодавства України, місцезнаходження: вулиця Орджонікідзе (Криворіжсталі), 1, місто Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50095, ідентифікаційний код 24432974 (надалі - «Товариство»), в особі Генерального директора Лонгобардо Мауро, який діє на підставі Статуту Товариства, цією довіреністю уповноважує начальника управління закупівлі матеріялів адміністрації з постачання Кібіша Дмитра Миколайовича (надалі - «Представник») одноосібно підписувати від імені та в інтересах Товариства договори (контракти, угоди) та інші договірні документи (додаткові угоди, доповнення, специфікації і т.ін. - надалі «ДД»), що укладаються з метою зміни, доповнення, припинення зобов`язання та/або умов таких договорів (контрактів, угод) щодо купівлі-продажу/поставки товарів Товариству, виконання всіх видів робіт, надання всіх видів послуг як Товариством, так і на користь Товариства, крім договорів (контрактів, угод) на надання послуг з логістики за межами території Товариства, в межах наступних лімітів:

1. Договори (контракти, угоди), загальна ціна (вартість) зобов`язань по кожному з яких не перевищує 100 (ста) тисяч доларів США без ПДВ в еквіваленті валюти зобов?язання;

2. ДД, загальна ціна (вартість) зобов`язань по кожному з яких не перевищує 100 (ста) тисяч доларів США без ПДВ в еквіваленті валюти зобов?язання, за умови, що загальна ціна (вартість) зобов?язань по договору (контракту, угоді), до якого укладається ДД, не перевищує 20 (двадцять) мільйонів доларів США без ПДВ в еквіваленті валюти зобов?язання.

Довіреність видана права передачі повноважень третім особам повністю або частково та діє по 31 березня 2025 включно.

Доказів відкликання Публічним акціонерним товариством «АрселорМіттал Кривий Ріг» зазначеної довіреності чи визнання її недійсною на час вчинення оспорюваного замовлення № від 15.03.2023, а також достроково, до закінчення строку її дії (31.03.2025), матеріали справи не містять і позивачем суду надані не були.

З урахуванням викладеного, колегія суддів доходить висновку, що про те, що Кібіш Дмитро Миколайович, підписуючи від імені Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» оспорюване замовлення, діяв у межах повноважень, визначених довіреністю № 14-83 юр. від 04.04.2022.

Сторонами у справі не заперечується, що на виконання замовлення № від 15.03.2023 позивачем було поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 539 559,60 грн., що підтверджується видатковими накладними № РН-01153 від 20.06.2023, № РН-00906 від 16.05.2023 та № РН-00905 від 16.05.2023.

Згідно з приписами частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, у якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина 1 статті 246 ЦК України).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 3 вересня 2019 року в справі № 925/394/18.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Колегія суддів констатує, що довіреність № 14-83 юр. від 04.04.2022, видана Кібішу Дмитру Миколайовичу за підписом Генерального директора Лонгобардо Мауро, який діє на підставі Статуту Товариства, як односторонній правочин, позивачем не оспорювалась, вимоги про її недійсність у даному позові також не заявлялися.

Замовлення на поставку № від 15.03.2023, яке є спірним, подавалося в межах укладеного між сторонами договору № 2156 від 21.09.2021 та Специфікації №14 від 10.03.2023 (№ SAP №).

На підставі зазначеної довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022, Дмитро КІБІШ від імені Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» підписав не лише оспорюване замовлення № від 15.03.2023, а й інші документи до договору, в тому числі і Специфікацію №14 від 10.03.2023

Вищезазначене підписано сторонами без зауважень та протоколів розбіжності.

Матеріали справи не містять доказів оспорювання позивачем Специфікації №14 від 10.03.2023, визнання її недійсною в судовому порядку, обсяг повноважень Кібіша Дмитра Миколайовича під час укладання Специфікації №14 від 10.03.2023 не ставився під сумнів.

Поряд із цим, позивачем не надано, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що підписант Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» за довіреністю № 14-83 юр. від 04.04.2022 - Дмитро КІБІШ, підписуючи оспорюване замовлення № від 15.03.2023, діяв недобросовісно або нерозумно.

У той же час, відповідно до абзацу 1 частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За встановлених обставин, вчинення Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» в особі Генерального директора Лонгобардо Мауро, який діє на підставі Статуту Товариства, дій на уповноваження Кібіша Дмитра Миколайовича на підписання від вказаної юридичної особи оспорюваного замовлення № від 15.03.2023 згідно з довіреністю № 14-83 юр. від 04.04.2022, яка не була скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку, не свідчить про те, що Дмитро КІБІШ перевищив надані йому повноваження при вчиненні такого правочину, оскільки останній діяв відповідно до повноважень, наданих йому вищевказаною довіреністю.

Крім того, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Відповідний висновок містять постанови Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

При цьому в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Як встановлено судом першої інстанції, під час розгляду справи відповідачем було надано до суду:

- відзив на позов, у якому представник відповідача стверджує, що Дмитро КІБІШ є належним чином уповноваженою Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" особою на підписання від імені останнього замовлень за договором № 2156 від 21.09.2021;

- пояснення за підписом Начальника управління правового забезпечення господарської діяльності департаменту з правових питань та взаємодії з державними органами Андрія ФЕДЧИШИНА, у яких останній підтверджує чинність довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022 та факт наявності у Дмитра КІБІША повноважень на підписання замовлення № від 15.03.2023;

- копію довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022, засвідчену власноручним підписом представника ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" Робакідзе Т.К.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що наведені обставини у сукупності свідчать про безумовне схвалення Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" правочину - замовлення № від 15.03.2023, вчиненого від його імені представником Дмитром КІБІШЕМ. А також про те, що спосіб виготовлення певного екземпляру довіреності № 14-83 юр. від 04.04.2022, що був наданий позивачу при підписанні замовлення № від 15.03.2023, жодним чином не впливає на встановлення судом факту наявності у Дмитра КІБІША повноважень на підписання замовлення № від 15.03.2023.

У зв`язку з чим посилання апелянта, що судом першої інстанції безпідставно не прийнято до уваги наданий позивачем висновок експерта, колегія суддів відхиляє, оскільки висновок експерта, відповідно до вимог ст. 86, 98, 104 ГПК України, для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Вказана правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтями 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Визначений ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Як відомо, у господарський процес введено стандарт доказування "вірогідності доказів", який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач.

Так, відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий підхід також узгоджується із судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Проаналізувавши доводи сторін, надані ними пояснення та долучені до матеріалів справи докази, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання замовлення № від 15.03.2023 недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Згідно із частиною першою статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З наведених норм права вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме, виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими їх обґрунтовує позивач; при цьому, користуючись принципом "суд знає закони", при вирішенні спору суд може застосувати до спірних правовідносин інші норми права, ніж ті, які зазначив позивач як правову підставу позову.

Разом із тим, суд вирішує спір, виходячи з тих обставин, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, та не повинен відшукувати та досліджувати всі інші можливі обставини для задоволення позову, про які не заявляв позивач. У свою чергу, позивач, який заявив позовні вимоги, обґрунтував їх певними обставинами, і суд вирішив такий спір, не позбавлений права звернутись до суду з такими самими вимогами, проте зазначивши інші обставини та підстави (зокрема, ч. 1 ст. 203, ст. 228 ЦК України) для їх задоволення.

Доводи апеляційної скарги не отримали підтвердження, таким чином, колегія суддів зазначає, що скарга є необґрунтованою, а тому рішення суду першої інстанції необхідно залишити без змін.

ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вказаних висновків.

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025 у справі №904/5417/24 -залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025 у справі №904/5417/24 - залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.11.2025

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін