ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14682/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Бакуліної С. В., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Джарти В. В.

від 06 лютого 2025 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Коробенка Г. П., Тарасенко К. В., Кравчука Г. А.

від 17 липня 2025 року (повний текст складений 07 серпня 2025 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичне Об`єднання "Проект монтаж наладка"

до Акціонерного товариства "Укртрансгаз"

про стягнення 1 278 077,23 грн (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 19 грудня 2024 року),

за участю представників:

від позивача: Подольна Т. А.

від відповідача: Роєнко Є. В.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетичне Об`єднання "Проект монтаж наладка" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укртрансгаз", в якому з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 19 грудня 2024 року, яка ухвалою суду від 16 січня 2025 року була прийнята до розгляду, просив стягнути з відповідача 1 278 077,23 грн, з яких: 617 466,66 грн - основна заборгованість, 528 387,80 грн - інфляційні втрати, 132 222,77 грн - три відсотки річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення статей 837, 854 Цивільного кодексу України та пунктів 3.4., 3.8. укладеного з позивачем договору № від 26 серпня 2016 року не оплатив позивачу остаточну вартість поставленого обладнання та виконаних ним належним чином обумовлених договором будівельних робіт.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 02 жовтня 2020 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 910/14682/20.

2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.

26 серпня 2016 року між Публічним акціонерним товариством "Укртрансгаз", як замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетичне об`єднання "Проект Монтаж Наладка", як підрядником, був укладений договір № (далі - договір), відповідно до пункту 2.1. якого Виконавець взяв на себе зобов`язання на свій ризик виконати власними матеріалами і механізмами та обладнанням Замовника, згідно з проектно-кошторисною документацією, розробленою згідно з умовами договору, за технічним завданням Замовника, наступну роботу: ремонт пунктів вимірювання витрат на ГРС УМГ "Львівтрансгаз" (об`єкт) (лот № 5), зокрема:

- розробити проектно-кошторисну документацію. Склад і об`єм робіт визначаються згідно "Технічних вимог і якісних характеристик предмета закупівлі" та Технічних умов замовника і дефектних актів, які є невід`ємною частиною Технічного завдання. При цьому, повинні бути враховані всі вимоги нормативних документів в т.ч. відомчих розпорядних документів Замовника, які регулюють предмет цього договору;

- погодити готову проектно-кошторисну документацію із Замовником, а в разі необхідності - також з уповноваженими органами державної влади та органами місцевого самоврядування, а також провести експертизу проектно-кошторисної документації у встановленому вимогами нормативних документів в т.ч. відомчими розпорядчими документами порядку і в строк встановлений цим договором;

- здійснити поставку обладнання за переліком і вимогами, зазначеними в кошторисній частині затвердженої проектно-кошторисної документації;

- виконати монтажні та пуско-налагоджувальні роботи у відповідності до затвердженої проектно-кошторисної документації та провести атестацію (підтвердження відповідності) вузлів обліку територіальними органами Департаменту технічного регулювання Мінекономрозвитку України, та здати в експлуатацію об`єкт, який є предметом цього договору.

За змістом розділу 1 договору об`єктом за цим договором є ГРС Луцьк, с. Підгайці, Луцький р-н, Волинська область.

Загальна ціна цього договору - 13 027 221,67 грн (пункт 3.1. договору).

Згідно з пунктами 3.4., 3.8. договору розрахунки Замовник проводить шляхом перерахування коштів на банківський рахунок підрядника протягом 90 днів після підписання сторонами актів виконаних робіт та актів приймання - передачі обладнання, або іншими, не забороненими чинним законодавством способами. Остаточний розрахунок за цим договором проводиться Замовником не пізніше 90 днів після завершення виконання робіт, визначених у пункті 2.1. цього договору, включаючи усунення виявлених під час приймання недоліків, після підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт.

У пункті 5.1. договору сторони передбачили, що строк здачі робіт за договором складає 240 днів після підписання сторонами цього договору.

Відповідно до пункту 14.1. договору приймання-передача виконаних робіт здійснюється у відповідності з чинним порядком і оформляється актом. Порядок і черговість здачі об`єкта, обов`язки сторін визначаються календарним планом та технічним завданням.

Договір набирає чинності з моменту підписання та діє протягом 240 днів з дати підписання за умови наявності з 01 січня 2017 року фактичного обсягу видатків Замовника на оплату послуг, що є предметом цього договору (пункт 21.1. договору).

До договору № від 26 серпня 2016 року сторони погодили календарний план (додаток № 2), який передбачав три етапи робіт, а саме: 1-й етап - розроблення та погодження проектно-кошторисної документації; 2-й етап - здійснення Підрядником поставки Замовнику обладнання; 3-й етап - отримання Підрядником допусків до робіт, виконання робіт з демонтажу та утилізації старого обладнання на об`єктах, отримання необхідних документів та обладнання, яке підлягає монтажу, виконання ремонтних та пусконалагоджувальних робіт, підтвердження відповідності вузла обліку газу в територіальних органах Департаменту технічного регулювання Мінекономрозвитку України, передача Підрядником виконаних робіт.

На виконання умов договору Замовник прийняв, а Підрядник поставив обладнання та виконав роботи на загальну суму 12 545 084,37 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи документами, а саме:

- актом здачі-приймання послуг (проектної документації) № 5 від 26 грудня 2016 року щодо виконання проектних робіт з ремонту пункту вимірювання витрат газу на ГРС Луцьк УМГ "ЛЬВІВТРАНСГАЗ" вартістю 72 000,00 грн;

- видатковими накладними № 3, № 4 та № 9 від 17 січня 2017 року щодо поставки обладнання: блочних вузлів обліку газу УУГ-Б-1-300-6.3-1-2/300-1 (комплект) вартістю 8 266 053,28 грн та УУГ-Б-1-80-6.3 (комплект) вартістю 2 131 443,60 грн, а також блочного вузла підготовки газу БПГ -2ФСГ-200-6.3/1-1 (комплект) вартістю 1 389 765,24 грн;

- видатковою накладною № 18 від 27 січня 2017 року щодо поставки обладнання - комплекту модульно-штирьового заземлення WTG-III/UTG (комплект) вартістю 56 943,00 грн;

- видатковою накладною № 23 від 14 лютого 2017 року щодо поставки обладнання: розподільного щита ЩР у складі: корпус щита навісний, Pragma, код PRA 20113 - 1 шт.; дверцята корпусу Pragma, код PRA 161113 - 1 шт.; вимикач навантаження iSW 2Р, 1н =20 А, код A9S60220 - 1 шт.; автоматичний вимикач iC60N 2Р. 1н=20 А, крива С, код A9F79216 - 1 шт.; автоматичний вимикач iC60N 2Р, Ін =16 А, крива С, код A9F79216 -1 шт.; автоматичний вимикач iC60N IP, Ін =16 А, крива В, код A9F78106 -3 шт.; обмежувач перенапруги IP+N, iPF20, A9L15592 - 1 шт. вартістю 11 412,59 грн;

- актом приймання виконаних будівельних робіт № 1 за червень 2017 року на суму 75 930,26 грн;

- актом приймання виконаних будівельних робіт № 2 за серпень 2017 року на суму 485 573,54 грн;

- актом приймання виконаних будівельних робіт № 3 за серпень 2017 року на суму 55 962,86 грн.

Однак, Замовник лише частково оплатив поставлене йому Підрядником обладнання та виконані роботи шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позивача 17 лютого 2017 року у розмірі 72 000,00 грн, 28 лютого 2017 року у розмірі 11 844 205,12 грн, 14 березня 2017 року у розмірі 11 412,59 грн, на загальну суму 11 927 617,71 грн.

Між сторонами договору був складений, підписаний та скріплений печатками обох сторін акт звірки розрахунків за період з 01 серпня 2016 року по 30 вересня 2017 року за договором № , в якому була відображена інформація про наявність у Замовника перед Підрядником заборгованості в сумі 617 466,66 грн за зазначеним договором.

27 червня 2018 року Підрядник направив Замовнику претензію № 10-1, в якій просив сплатити наявну заборгованість, зокрема за договором № від 26 серпня 2016 року. Однак, Замовник залишив претензію без виконання, заборгованість за договором не погасив, що і стало підставою для звернення Підрядника у вересні 2020 року до Господарського суду міста Києва з позовом до Замовника про стягнення (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 19 грудня 2024 року) заборгованості за договором № у розмірі 617 466,66 грн, трьох відсотків річних за період прострочення з 06 вересня 2020 року по 18 грудня 2024 року у розмірі 132 222,77 грн та інфляційних втрат за період з 01 серпня 2020 року по 30 листопада 2024 року у розмірі 528 387,80 грн.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 06 лютого 2025 року у справі № 910/14682/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17 липня 2025 року, позов задовольнив повністю: стягнув з Акціонерного товариства "Укртрансгаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичне Об`єднання "Проект монтаж наладка" 617 466,66 грн заборгованості за договором, 132 222,77 грн три відсотки річних, 528 387,80 грн інфляційних втрат та 19 171,46 грн судового збору.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що

- наявність у відповідача перед позивачем заборгованості за договором № від 26 серпня 2016 року у заявленому до стягнення розмірі є доведеною та відповідачем не спростована, зобов`язання відповідача з погашення цієї заборгованості не припинилися, оскільки угода про прощення боргу від 17 липня 2018 року є неукладеною;

- позивач правомірно здійснив нарахування відповідачу та заявив до стягнення з нього інфляційні втрати та три відсотки річних, оскільки факт порушення відповідачем свого зобов`язання з оплати вартості поставленого обладнання та виконаних позивачем робіт є доведеним, здійснений позивачем розрахунок трьох відсотків річних та інфляційних втрат є арифметично правильним, підстави для зменшення розміру цих нарахувань за аналогією неустойки на підставі частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України відсутні, оскільки проценти річних та інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а мають компенсаційний характер;

- позов у цій справі був поданий у межах строку позовної давності.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач - Акціонерне товариство "Укртрансгаз" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06 лютого 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17 липня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник послався на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

1) не врахували висновки Верховного Суду, викладені:

- у постанові від 10 лютого 2022 року у справі № 910/2181/20 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 333/6816/17, з огляду на що у межах цієї справи безпідставно вирішили питання щодо дійсності угоди про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року, яке повинно вирішуватися за результатами кримінального провадження;

- у постанові від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18 (щодо стандарту доказування «вірогідність доказів»);

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (щодо застосування статей 640, 642 Цивільного кодексу України та частини восьмої статті 181 Господарського кодексу України про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами);

2) неправильно застосували статтю 204 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку з частиною першою статті 638 та статтями 605, 642 цього кодексу, а висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм права в частині (стосовно) визначення правомірності договору прощення боргу у разі заперечення його підписання однією стороною проте при його фактичному виконанні шляхом сплати податків та відображенні у бухгалтерському та податковому обліках операцій за цим договором, відсутній;

3) порушили статті 2, 7, 11, 86, частини першу - п`яту статті 236, частину другу 237, частини першу та другу статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; суд першої інстанції безпідставно в порушення частини восьмої статті 80 Господарського процесуального кодексу України задовольнив клопотання позивача про долучення доказів, поданих з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, не врахував висновки Верховного суду, викладені у постанові від 12 вересня 2023 року у справі № 910/7063/21.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетичне Об`єднання "Проект монтаж наладка" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити касаційну скаргу відповідача без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на необґрунтованість наведених скаржником доводів та підстав касаційного оскарження судових рішень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи сторін, викладені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Як встановили суди попередніх інстанцій спірні правовідносини виникли між сторонами у цій справі на підставі укладеного між ними договору № від 26 серпня 2016 року, який за своєю правовою природою є змішаним договором, що містить елементи договору поставки та договору підряду.

Згідно з частиною другою статті 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з частиною першою статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом частини першої статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (частина перша статті 839 Цивільного кодексу України).

Суди попередніх інстанцій встановили, що за умовами укладеного між сторонами у цій справі договору від 26 серпня 2016 року Підрядник (позивач) зобов`язався виконати для Замовника (відповідача) роботи з ремонту пунктів вимірювання витрат газу га ГРС УМГ «Львівтрансгаз», а саме: розробити та затвердити проектно-кошторисну документацію; здійснити поставку обладнання за переліком і вимогами, зазначеними в кошторисній частині затвердженої проектно-кошторисної документації; виконати монтажні та пуско-налагоджувальні роботи, провести атестацію вузлів обліку газу та здати об`єкт в експлуатацію.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу обладнання та виконав відповідно до календарного плану передбачені договором роботи на загальну суму 12 545 084,37 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи документами, а саме: видатковими накладними № 3, № 4 та № 9 від 17 січня 2017 року, № 18 від 27 січня 2017 року та № 23 від 14 лютого 2017 року щодо поставки обладнання на загальну суму 11 855 617,71 грн, актом здачі-приймання послуг (проектної документації) № 5 від 26 грудня 2016 року та актами приймання виконаних будівельних робіт № 1 за червень 2017 року, № 2 та № 3 за серпень 2017 року на загальну суму за усіма актами 689 466,66 грн, які були підписані Замовником (відповідачем) без зауважень. Факт поставки позивачем відповідачу обладнання та виконання робіт, зазначених в цих видаткових накладних та актах приймання послуг/будівельних робіт, відповідачем не заперечується.

Відповідно до частин першої та другої статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

За змістом статей 843, 846 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення, строки виконання роботи або її окремих етапів.

Згідно з частиною першою статті 854 Цивільного кодексу України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Суди попередніх інстанцій встановили, що порядок оплати сторони на власний розсуд погодили у пунктах 3.3., 3.4. договору. Цей порядок передбачав поетапну (проміжну) оплату виконаних Підрядником робіт відповідно до календарного плану, виходячи з вартості фактично наданих та прийнятих Замовником робіт на підставі підписаних актів виконаних робіт. Оплату за поставку обладнання за цим договором сторони погодили здійснювати на підставі актів прийняття-передачі обладнання. При цьому, суди обґрунтовано зазначили про те, що погоджена сторонами у пункті 3.3 договору поетапна оплата робіт не залежить від виконання відповідачем робіт на загальну ціну цього договору. Порядок проведення остаточного розрахунку за договором погоджений сторонами у іншому пункті договору (у пункті 3.8.), відповідно до якої остаточний розрахунок за цим договором проводиться Замовником не пізніше 90 днів після повного завершення виконання робіт, визначених у пункті 2.1. цього договору, включаючи усунення виявлення під час приймання недоліків, після підписання сторонами акта приймання-передачі виконаних робіт.

Вирішуючи спір у цій справі, суди попередніх інстанцій встановили, що у спірних правовідносинах предметом стягнення є, зокрема заборгованість Замовника перед Підрядником з оплати вартості фактично поставленого обладнання та виконаних позивачем окремих етапів робіт, порядок оплати якої здійснюється відповідачем відповідно до пункту 3.3. договору на підставі підписаних сторонами без зауважень видаткових накладних, актів здачі-приймання послуг та актів приймання виконаних будівельних робіт.

Однак, суди встановили, що відповідач всупереч умовам укладеного договору здійснив лише часткову оплату поставленого йому позивачем обладнання та виконаних робіт, внаслідок чого у нього перед позивачем обліковується заборгованість у розмірі 617 466,66 грн, що також підтверджується наявним в матеріалах справи актом звірки розрахунків за період з 01 серпня 2016 року по 30 вересня 2017 року, що був складений, підписаний та скріплений печатками сторін.

З огляду на викладене, врахувавши те, що факт наявності у відповідача перед позивачем заборгованості за договором № від 26 серпня 2016 року з оплати вартості фактично поставленого обладнання та виконаних позивачем окремих етапів робіт підтверджується наявними в матеріалах справи первинними документами, була визнана відповідачем в акті звірки розрахунків за період з 01 серпня 2016 року по 30 вересня 2017 року та відповідач не надав суду належні докази на підтвердження відсутності у нього спірної заборгованості перед позивачем, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що відповідач допустив порушення умов зазначеного договору в частині проведення оплати за поставку обладнання та за фактично виконані позивачем (в межах окремих етапів, визначених календарним планом) роботи, з огляду на що правильно визнали позовні вимоги обґрунтованими.

Як вбачається з матеріалів справи відповідач під час здійснення судами розгляду цієї справи заперечував наявність у нього обов`язку здійснити оплату спірної заборгованості за договором № від 26 серпня 2016 року та посилався на припинення цього зобов`язання прощенням боргу на підставі укладеної між ним та позивачем угоди про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року, яка була внесена до реєстру договорів УМГ "Львівтрансгаз" за № від 18 липня 2018 року.

Дослідивши зазначені доводи відповідача, суди попередніх інстанцій встановили, що позивач заперечив факт укладення з відповідачем зазначеної угоди про прощення боргу з посиланням на те, що ця угода його директором Бессараб С. І. не підписувалася, підпис від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичне об`єднання «Проект Монтаж Наладка» на угоді виконаний не Бассараб С. І., а іншою особою.

При цьому, обставини автентичності підпису Бесараба С. І. на угоді про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року були предметом дослідження в іншій судовій справі № 910/16008/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичне об`єднання «Проект Монтаж Наладка» до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" про стягнення 335 860,70 грн, в якій під час апеляційного розгляду Північний апеляційний господарський суд призначив судову почеркознавчу та технічну експертизу документів, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. За результатом проведення у справі № 910/16008/20 зазначеної експертизи експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз був складений експертний висновок від 11 листопада 2021 року, в якому було встановлено, що підписи від імені Бессараба С.І., що містяться в пункті 10 угоди від 17 липня 2018 року та в листі № 17/07 від 17 липня 2018 року про прощення боргу виконані не Бессарабом С. І., а іншою особою; відтиски печатки від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичне об`єднання «Проект монтаж наладка», наявні у наданих на дослідження листі № 17/07 від 17 липня 2018 року та в угоді про прощення боргу від 17 липня 2018 року, нанесені не тією печаткою, експериментальні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження, а іншою печаткою.

Врахувавши зазначений експертний висновок, суд апеляційної інстанції у постанові від 22 лютого 2022 року у справі № 910/16008/20 встановив, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичне об`єднання «Проект Монтаж Наладка» не підписував угоду про прощення боргу від 17 липня 2018 року, істотних умов цієї угоди не погоджував.

Врахувавши зазначені встановлені судом апеляційної інстанції у справі № 910/16008/20 обставини, суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/14682/20, що розглядається, дійшли правильного висновку про те, що у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичне об`єднання "Проект Монтаж Наладка" Бессараба С.І., як уповноваженого представника (директора) позивача, було відсутнє волевиявлення на укладення угоди про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року, ця угода є неукладеною, тобто такою, що не відбулася, а наведені в ній умови не регулюють та не впливають на спірні правовідносини.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, зобов`язання відповідача перед позивачем зі сплати заборгованості у розмірі 617 466,66 грн не припинилося та не бере до уваги безпідставні доводи скаржника про те, що спірна зазначена заборгованість була урегульована на підставі угоди про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року.

Відповідач у касаційній скарзі послався на те, що суди попередніх інстанцій помилково у межах цієї справи вирішили питання дійсності угоди про припинення зобов`язання прощенням боргу від 17 липня 2018 року, яке, на його думку, повинно вирішуватися за результатами кримінального провадження, не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 10 лютого 2022 року у справі № 910/2181/20 та у постанові Великої Палати від 30 червня 2020 року у справі № 333/6816/17, про те, що позови, подання яких ініційоване з метою оцінки обставин, які створюють предмет доказування у кримінальному провадженні, чи з метою створення поза межами останнього передумов для визнання доказу, отриманого у такому провадженні, неналежним або недопустим, не підлягають судовому розгляду.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи скаржника, оскільки зазначені висновки Верховного Суду були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, а саме: у спорах про захист честі, гідності та ділової репутації та щодо такої позовної вимоги як визнання недостовірними відомостей / інформації. Проте, у цій справі № 910/14682/20, що розглядається, спірні правовідносини стосуються стягнення договірної заборгованості та нарахованих на неї інфляційних втрат та трьох відсотків річних, позовні вимоги заявлені з метою захисту саме майнових прав та не стосуються захисту честі, гідності та ділової репутації.

Отже, Верховний Суд зазначає про те, що правовідносини в цій справі, що переглядається, та у справах № 910/2181/20, № 333/6816/17, не є подібними, оскільки відрізняються не лише за суб`єктним складом, предметом та підставами позовів, правовим регулюванням, але й за змістом таких правовідносин.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, відповідно до частин першої та другої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05 липня 2019 року у справі № 910/4994/18.

Разом із тим Верховний Суд звертає увагу, що обставини (факти), які мають значення для вирішення господарської справи та які водночас доказуються в кримінальному провадженні, не обов`язково мають бути встановлені вироком суду, ухваленим у кримінальній справі. Такі обставини (факти) можуть бути встановлені й у господарському судовому процесі. У разі подання до господарського суду матеріалів кримінального провадження вони підлягають належній оцінці та досліджуються в загальному порядку. Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 30 березня 2023 року у справі № 917/202/21 (917/339/21).

Відповідач у касаційній скарзі також посилається на те, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про неукладення угоди про прощення боргу від 17 липня 2018 року, оскільки:

- залишили поза увагою обставини того, що господарська операція з прощення боргу по договору № від 26 серпня 2016 року за угодою від 17 липня 2018 року була відображена відповідачем у його бухгалтерському та податковому обліках, що, на думку відповідача, свідчить про вчинення ним дій, направлених на виконання зазначеної угоди, та про її фактичне укладення;

- не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування статей 640, 642 Цивільного кодексу України та частини восьмої статті 181 Господарського кодексу України про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17;

- неправильно застосували статтю 204 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку з частиною першою статті 638 та статтями 605, 642 цього кодексу, висновок Верховного Суду щодо застосування яких в частині (стосовно) визначення правомірності договору прощення боргу у разі заперечення його підписання однією стороною проте при його фактичному виконанні шляхом сплати податків та відображенні у бухгалтерському та податковому обліках операцій за цим договором, відсутній.

Однак, Верховний Суд зазначає про необґрунтованість цих доводів, з огляду на таке.

Як вбачається аналогічні доводи Акціонерного товариства «Укртрансгаз» та підстави касаційного оскарження судових рішень були предметом дослідження Верховного Суду у справі № 910/16004/20, за результатом розгляду яких Верховний Суд у постанові від 19 грудня 2022 року у справі № 910/16004/20 зазначив про те, що у контексті положень статті 204, частини першої статті 638 та статей 605, 642 Цивільного кодексу України, враховуючи правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17, про вчинення правочину мають свідчити дії обох сторін, тобто на його виконання кожна із сторін має вчинити відповідні дії.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що обставини вчинення самим лише відповідачем дій з відображення господарської операції з прощення боргу по договору № від 26 серпня 2016 року за угодою від 17 липня 2018 року у його бухгалтерському та податковому обліках та звітності (за відсутності обставин вчинення аналогічних дій позивачем як іншою стороною угоди) не свідчать про укладення такої угоди. У зв`язку з наведеним суд касаційної інстанції зазначає про те, що місцевий господарський суд обґрунтовано відхилив посилання відповідача на ці обставини, зазначивши про те, що ці доводи відповідача не спростовують висновків суду про неукладеність угоди про прощення боргу від 17 липня 2018 року, а здійснені відповідачем на підставі цієї угоди бухгалтерські та податкові операції не свідчать про відсутність у відповідача перед позивачем боргу за договором № від 26 серпня 2016 року у спірній заявленій до стягнення у цій справі сумі.

Враховуючи наведене зазначені доводи скаржника не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Крім того, як вбачається з оскаржуваних рішення та постанови у цій справі, суди попередніх інстанцій, досліджуючи обставини наявності у відповідача перед позивачем заборгованості за договором № від 26 серпня 2016 року у спірній заявленій до стягнення сумі та обставини наявності у відповідача зобов`язання з її погашення, врахували та надали оцінку усім доводам сторін та наданим ними доказам, наявним в матеріалах справи, за результатом чого дійшли правильного висновку про обґрунтованість та доведеність заявленого позову. При цьому, Верховний Суд не вбачає неправильного застосування чи порушення судами норм процесуального права при здійсненні оцінки доказів у справі та зазначає про те, що висновки судів у цій справі не суперечать висновкам Верховного Суду щодо стандарту доказування «вірогідності доказів», викладеним у постанові від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18, на неврахування яких судами послався відповідач у касаційній скарзі.

Отже, наведені відповідачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Також відповідач у касаційній скарзі ще одною підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі визначив пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідач послався на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази та не встановили фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення справи. Отже, Верховний Суд зазначає про те, що доводи скаржника зводяться до підстави, передбаченої пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Верховний Суд зазначає, що умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Проте, як уже зазначалося, у цій справі заявлені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими, з огляду на що Верховний Суд не бере до уваги і посилання скаржника на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а також на доводи, що стосуються порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, не дослідження судами зібраних у справі доказів та не встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для вирішення справи.

Доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин справи, спрямовані на надання судом касаційної інстанції оцінки та переоцінки наявним в матеріалах справи доказам та на встановлення інших обставин, ніж, ті що були встановлені судами попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Верховний Суд також не бере до уваги твердження скаржника про те, що суд першої інстанції в порушення норм процесуального права помилково взяв до уваги експертний висновок № 22101/21-32/22102/21-33 від 11 листопада 2021 року, поданий позивачем з порушенням частини восьмої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суд апеляційної інстанції дослідив ці доводи відповідача та встановив, що матеріалами справи підтверджується дотримання позивачем процесуальних строків на подачу додаткових доказів, які суд першої інстанції правомірно долучив до матеріалів справи.

З огляду на викладене Верховний Суд з урахуванням принципів диспозитивності, рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальності оцінив усі аргументи касаційної скарги в межах її доводів та визначених скаржником підстав касаційного оскарження, з урахуванням установлених судами у справі конкретних обставин, однак зазначає, що не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів у силу положень, закріплених у статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що касаційна скарга не містить доводів скаржника щодо інших висновків судів попередніх інстанцій, які стосуються стягнення інфляційних втрат та / або трьох відсотків річних, позовної давності, а також розподілу витрат позивача на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції, з огляду на що суд касаційної інстанції, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не перевіряє правильність цих висновків.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій вирішили спір у справі правильним застосуванням та дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, наведені ним підстави касаційного оскарження судових рішень, передбачені пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими, з огляду на що Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду міста Києва від 06 лютого 2025 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 17 липня 2025 року у справі № 910/14682/20.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 06 лютого 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17 липня 2025 року у справі № 910/14682/20 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді С. Бакуліна

О. Кролевець