ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/13305/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників:

позивача - Полуніної К. А. (адвоката),

відповідача - 1 - Воскобойника М. Т. (у порядку самопредставництва),

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. ОСОБА_1 - Полуніної К. А. (адвоката),

2. ОСОБА_2 - Полуніної К. А. (адвоката),

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1:

1. ОСОБА_3 - Приходька М. М. (адвоката),

2. ОСОБА_4 - Приходька М. М. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2025

(головуюча Ткаченко Б. О., судді: Сулім В. В., Гаврилюк О. М.)

у справі за позовом ОСОБА_5

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж",

2. державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації Сергієнко Ірини Іванівни,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1:

1. ОСОБА_3 ,

2. ОСОБА_4 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації,

про визнання недійсним рішень, визнання протиправними дій реєстратора та скасування реєстраційного запису.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. У жовтні 2024 року ОСОБА_5 (далі - позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (далі - Товариство, відповідач-1) та державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації Сергієнко І. І. (далі - реєстратор, відповідач-2) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства від 28.09.2022; визнання протиправною реєстраційну дію, вчинену реєстратором, номер запису № 021003057, а саме: «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації» щодо Товариства; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційний названого вище запису реєстратора.

2. Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що прийняття рішення про відміну попереднього рішення зборів про ліквідацію Товариства, яке раніше було прийнято одностайно всіма учасниками Товариства, є незаконним через відсутність необхідної кількості голосів учасників Товариства. Позивач обґрунтовує це тим, що після визнання недійсним відповідного пункту статуту в іншій судовій справі та у зв`язку з прогалиною в законодавстві, має бути застосована кваліфікована більшість у 3/4 голосів учасників за аналогією з порядком прийняття первісного рішення про ліквідацію Товариства. Тому, на його переконання, рішення, прийняте лише двома учасниками, які володіють 2/3 статутного капіталу, є незаконним. Це рішення, прийняте без участі та згоди інших учасників, включно з позивачем, порушує його корпоративне права та суперечить статуту Товариства і вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

3. Товариство заперечувало проти позову, посилаючись на те, що 2/3 голосів учасників є достатньою кількістю для прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, і це відповідає приписам частини четвертої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якими таке питання віднесено законом до інших питань, що приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства. На переконання Товариства, позивач помиляється у тому, що для прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів необхідно 3/4 голосів учасників по аналогії як для прийняття рішення про ліквідацію товариства. Товариство також клопотало перед судом про застосування позовної давності.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. Позивач є учасником та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» з розміром частки у статному капіталі товариства 1200,00 грн, що становить 11,11 % від статутного капіталу. Іншими учасниками та засновниками Товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 1 200 грн, що складає 11,11 %; ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 3 600 грн, що складає 33,33 %; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 3 600 грн, що складає 33,33 %.

5. Підпунктом 12 пункту 9.5 статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства від 15.11.2019, передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішень про ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку з припинення товариства, порядку розподілу між учасниками майна товариства, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

6. У пункті 9.22 статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства від 15.11.2019, також визначалося, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Рішення з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 12 пункту 9.5 цього статуту, приймаються 3/4 частинами голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників товариства з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 8, 9, 13 пункту 9.5 статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

7. Водночас 06.09.2021 Північний апеляційний господарський суд у справі № 910/11906/20 ухвалив постанову, якою визнав недійсними п.п. 14 п. 9.5 та п. 9.22 статуту Товариства.

8. 17.02.2022 загальні збори Товариства, на яких були присутні всі учасники, ухвалили рішення про: припинення Товариства шляхом ліквідації у добровільному порядку; звільнення з 17.02.2022 ОСОБА_4 з посади директора; призначення ліквідатором ОСОБА_5; визначення місцезнаходження ліквідатора, порядок задоволення вимог кредиторів строк для заявлення ними своїх вимог.

9. За всі питання порядку денного зборів учасники товариства проголосували одноголосно «За».

10. 21.02.2022 на підставі цього рішення загальних зборів Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - реєстр) унесений запис про перебування Товариства у стані припинення.

11. 28.09.2022 загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 3 600 грн, що складає 33,33 %; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 3 600 грн, що складає 33,33 (учасники із частками у статутному капіталі Товариства у загальному розмірі більше 2/3 голосів), прийняли рішення про відміну рішення загальних зборів учасників Товариства від 17.02.2022 про припинення Товариства шляхом ліквідації, прийнятого всіма учасниками одностайно; уповноважили генерального директора Товариства подати документи для державної реєстрації цього рішення. Інші учасники Товариства були відсутні на цих загальних зборах учасників Товариства.

12. 28.09.2022 на підставі цього рішення було проведено реєстраційну дію, внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 0003057 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації» щодо Товариства.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

13. 21.04.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення про відмову у позові.

14. Мотивував тим, що питання про відміну рішення загальних зборів про ліквідацію Товариства не віднесено Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до рішень, що приймаються 3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу, та рішень з питань, які приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу. Таке питання віднесено до рішень загальних зборів учасників з усіх інших питань, що відповідно до частини четвертої статті 34 цього Закону приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу. Відмова у задоволенні позовної вимоги про визнання протиправною вчиненої реєстратором реєстраційної дії і її скасування обґрунтована тим, що вона є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

15. З огляду на те, що місцевий господарський суд відмовив у позові внаслідок його необґрунтованості, то питання застосування позовної давності не вирішував.

16. 15.05.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування рішення суду першої інстанції й ухвалив нове рішення про задоволення позову повністю.

17. Суд апеляційної інстанції мотивував своє рішення двома аспектами: порушенням процедури скликання загальних зборів від 28.09.2022, оскільки ОСОБА_3 не мав відповідних повноважень (вимога мала адресуватися ліквідатору - ОСОБА_5, оскільки з дня призначення ліквідатора до нього переходять усі повноваження щодо управління справами юридичної особи), а також відсутністю на загальних зборах кворуму з 3/4 голосів.

18. Суд апеляційної інстанції, встановивши, що у статуті Товариства не передбачено порядку прийняття рішення про відміну рішення про припинення товариства, і у законі не врегульовано питання необхідної кількості голосів для прийняття загальними зборами рішення про відміну попереднього рішення загальних зборів учасників про припинення товариства шляхом ліквідації, застосував за аналогією закону норму частини другої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (а також частини другої статті 98 ЦК України) та визначив, що для відміни рішення про ліквідацію потрібна кваліфікована більшість голосів (не менш як у 3/4 голосів), як і для його прийняття.

19. За висновком суду апеляційної інстанції за відсутності на загальних зборах кворуму з 3/4 голосів рішення на них прийняті учасниками, сукупний розмір часток яких складає 2/3 статутного капіталу товариства, не відповідає чинному законодавству, статуту Товариства та порушують права позивача на управління товариством, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів (постанова Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №911/2634/17).

20. Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку про протиправність та необхідність скасування реєстраційного запису № 0003057 щодо відміни рішення про припинення Товариства, оскільки підставою для цієї дії став протокол загальних зборів від 28.09.2022, який не відповідав вимогам законодавства (пункт 6 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», у редакції, чинній на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії): містив рішення, прийняті за відсутності необхідного кворуму згідно з частиною 2 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації є випадок, коли документи не відповідають вимогам, установленим статтею 15 цього Закону (пункт 2 частини першої статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

21. Товариство оскаржило цю постанову і в касаційній скарзі просить її скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

22. На обґрунтування підстави касаційного оскарження послалося на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник стверджує про неврахування апеляційним господарським судом під час перегляду в апеляційному порядку рішення місцевого господарського суду висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15, від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18, від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22, від 02.11.2023 у справі № 918/919/22, від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20, в яких роз`яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Також там встановлено, що якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

23. Скаржник акцентує, що згідно з висновками Верховного Суду для визнання рішень недійсними необхідно встановити факт порушення ними прав учасника, а якщо таке порушення не встановлено, суд не має підстав для задоволення позову. Натомість, суд апеляційної інстанції не встановив факту порушення охоронюваних законом прав чи законних інтересів позивача, не надав жодного обґрунтування щодо того, як саме прийняття рішення про відміну рішення про ліквідацію та, як наслідок, продовження діяльності Товариства порушує охоронювані законом права чи законні інтереси позивача.

24. Скаржник підкреслює, що позивач обґрунтовував позов лише небажанням брати участь в управлінні Товариством, що не є підставою для визнання рішення недійсним. Натомість у позивача є право захистити свій інтерес шляхом виходу зі складу учасників (як альтернатива управлінню), що є належним механізмом захисту його прав, що судом апеляційної інстанції не було враховано.

25. Окрім того, скаржник зазначив, що процедура скликання зборів учасником 28.09.2022 відбулася з дотриманням вимог статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пункту 9.10 статуту. Вимога про скликання надсилалась виконавчому органу (генеральному директору ОСОБА_4 ), оскільки жодна норма законодавства чи статуту не наділяє ліквідатора правом скликання загальних зборів. Позивач отримав повідомлення про скликання зборів і не заперечував проти цього. Суди не встановили жодних перешкод для участі Позивача у зборах 28.09.2022, а отже, його право на участь в управлінні Товариством не було порушено.

26. Товариство також вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 8 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.06.2022 у справі № 2-591/11, від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, від 04.02.2021 у справі № 910/4474/20, від 06.03.2018 у справі № 907/167/17, про можливість застосування аналогії закону лише у разі подібності спірних правовідносин та відсутності їх регулювання законом.

27. Скаржник стверджує, що правовідносини щодо прийняття рішення про ліквідацію та відміну рішення про ліквідацію є абсолютно протилежними за своєю природою, а не подібними, оскільки ліквідація - це припинення діяльності та здійснення низки юридично значущих дій, натомість відміна ліквідації - це продовження звичайної господарської діяльності Товариства.

28. Скаржник наполягає, що рішення про відміну ліквідації прямо врегульоване законом як «інше рішення, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників» (пункт 14 частини другої статті 30 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), а також згадується у частині одинадцятій статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній станом на день прийняття вказаного рішення загальних зборів учасників). Таке рішення приймається більшістю голосів усіх учасників Товариства, а не , тому оскаржуване рішення про відміну ліквідації, прийняте 2/3 голосів учасників (що є більшістю від усього складу), є законним.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

29. Зміст і доводи відзиву ОСОБА_5 на касаційну скаргу Товариства здебільшого повторюють і дублюють зміст мотивувальної частини оскаржуваної постанови. Позиція позивача зводиться до згоди з висновками суду апеляційної інстанції про те, що рішення загальних зборів учасників Товариства про відміну попереднього рішення зборів щодо ліквідації Товариства мало бути прийнято за наявності кількості голосів, передбаченої частиною другою статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», як для прийняття рішення про ліквідацію Товариства (3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань).

Позиція Верховного Суду

(1) щодо порядку прийняття рішення про відміну рішення зборів про ліквідацію товариства та застосування аналогії закону

30. Цивільне право та цивільне законодавство передбачає за відсутності норми права, що регулює спірні правовідносини, які виникли між учасниками цивільного спору, застосування при розгляді таких спорів аналогії права або аналогії закону. Зокрема стаття 8 ЦК України передбачає, що якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

31. Можливість застосування аналогії закону передбачена в частині десятій статті 11 Господарського процесуального кодексу України, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

32. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у пунктах 43-45 постанови від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, на яку посилається скаржник, застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.

33. Пізніше Велика Палата Верховного Суду повторила цей висновок у пункті 8.30 постанови від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18.

34. Зазначений висновок має загальний характер та стосується фундаментальних умов застосування цивільного законодавства за аналогією закону (стаття 8 ЦК України) в усіх цивільних та господарських правовідносинах, включаючи корпоративні спори. Це означає, що при вирішенні будь-якого спору, де суд вирішує питання застосування норми права до неврегульованих відносин, він зобов`язаний перевірити дотримання усіх чотирьох умов, встановлених Великою Палатою Верховного Суду. Недотримання хоча б однієї з цих умов виключає застосування аналогії закону.

35. Отже, виходячи з розуміння Великою Палатою Верховного Суду можливості застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин лише у випадку, якщо їх не врегульовано нормами права, які безпосередньо регулюють ці відносини, зокрема, актами законодавства або договором чи статутом, зазначений інститут при вирішенні цієї справи не застосовується, оскільки порядок прийняття рішень загальними зборами учасників з усіх питань врегульовано Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

36. Стаття 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у редакції, чинній станом на день прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, встановлювала, що:

- рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина друга);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина третя),

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина четверта).

37. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина п`ята статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

38. У цій справі статутом не встановлена інша кількість голосів учасників товариства, тому застосовуються норми Закону.

39. Зокрема, пункт 13 частини другої статті 30 цього Закону визначає, що до компетенції загальних зборів учасників належать прийняття таких рішень, які вимагають 3/4 голосів (частина друга статті 34): рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

40. Отже рішення про відміну рішення щодо ліквідації Товариства відсутнє серед переліку рішень, встановлених пунктом 13 частини другої статті 30 цього Закону. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у статті 17 обумовлює можливість прийняття такого рішення.

41. Перелік рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників, наведений у статті 30 цього Закону, не є вичерпним. До компетенції загальних зборів учасників належать прийняття й інших рішень (пункт 14 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у редакції, чинній станом на день прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів).

42. Невичерпний характер переліку рішень загальних зборів, встановлений пунктом 14 частини другої статті 30 Закону, означає, що будь-яке неперелічене рішення (як-от рішення про відміну ліквідації), яке не підпадає під винятки щодо вимоги кваліфікованої більшості (частина друга статті 34) або одностайності (частина третя статті 34), приймається у порядку згідно з частиною четвертою статті 34, яка встановлює у такому разі вимогу більшості голосів усіх учасників товариства.

43. Отже, рішення про ліквідацію Товариства (припинення) вимагає 3/4 голосів усіх учасників згідно з частиною другою статті 34 та пункт 13 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Натомість рішення про відміну рішення про ліквідацію Товариства, яке прямо не згадане у статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не підпадає під винятки (частини друга та третя статті 34), тому відповідно до частини четвертої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», воно має прийматися більшістю голосів усіх учасників (як «інше питання»).

44. Суд першої інстанції правильно виснував, що рішення про відміну рішення про припинення Товариства належить до переліку рішень, обумовлених пунктом 14 частини другої статті 30 названого Закону, зокрема, до інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників, тому таке рішення приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

45. Спірні правовідносини щодо необхідної кількості голосів для прийняття рішення про відміну рішення про ліквідацію врегульовані частиною четвертою статті 34 Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (як «рішення з усіх інших питань»), що вимагає лише більшості голосів усіх учасників, тому суд апеляційної інстанції не мав підстав для застосування за аналогією закону норми частини другої статті 34 цього Закону, визначаючи необхідну кількість голосів учасників для прийняття загальними зборами рішення про ліквідацію товариства.

46. З огляду на наведене Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції внаслідок неправильного застосування до спірних правовідносин за аналогією пункту 13 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» без урахування висновків Верховного Суду щодо умов для застосування аналогії закону, зробив неправильний висновок, що «за відсутності на загальних зборах кворуму з 3/4 голосів рішення на них прийняті учасниками, сукупний розмір часток яких складає 2/3 статутного капіталу товариства, не відповідає чинному законодавству, статуту Товариства та порушують права позивача на управління товариством, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів».

47. У цій справі оскаржуване рішення загальних зборів учасників від 28.09.2022 прийняте 2/3 голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань, тобто більшістю таких голосів від всього складу учасників Товариства, що відповідає частині четвертій статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Інші учасники Товариства, які у сукупності володіють 1/3 голосів, повідомлені про дату, час, місце, порядок денний загальних зборів учасників Товариства, однак на збори, що відбулись 28.09.2022, не з`явились.

48. У спірних правовідносинах необхідна для застосування аналогії закону умова відсутності прямого регулювання не дотримана. Отже, суд першої інстанції, керуючись частиною четвертою статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зробив правильний висновок про достатність кількості голосів для ухвалення оскаржуваного рішення, що стало підставою для відмови у позові.

(2) щодо порушення порядку скликання загальних зборів та порушення прав позивача

49. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

50. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

51. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

52. Зазначена правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник.

53. Отже не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи та/або наглядової ради, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

54. Корпоративна палата зазначала, що такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача (пункт 105 постанови Верховного Суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23).

55. Корпоративна палата також зазначала, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорюваня (пункт 139 постанови вказаної вище).

56. Разом з тим Верховний Суд у постанові від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 зазначив, що корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів.

57. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес акціонера для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

58. У справі, що розглядається, позивач був повідомлений про дату, час та місце проведення загальних зборів.

59. Суд апеляційної інстанції встановив порушення порядку скликання, оскільки вимога мала адресуватися ліквідатору, а не гендиректору.

60. Суд апеляційної інстанції не зазначив, які саме права та/або інтереси позивача порушені внаслідок встановлених обставин порушення порядку скликання загальних зборів (що Верховний Суд не перевіряє, зважаючи на межі касаційного перегляду, повноваження суду касаційної інстанції та незаявлення скаржником такої підстави касаційного оскарження, як неправильне застосування норм статей 31, 32 Закону та відсутність висновку щодо їх застосування (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України). Висновки суду апеляційної інстанції про наявність безумовної підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів з огляду на висновки в цій постанові є помилковими.

61. Порушення порядку скликання, яке не позбавило позивача можливості взяти участь у зборах і не вплинуло на прийняття рішення (оскільки позивач не з`явився), не є безумовною підставою для визнання рішення недійсним без встановлення конкретного порушення прав чи інтересів.

62. Без встановлення факту порушення прав та інтересів позивача (навіть за наявності інших процедурних порушень, які не вплинули на результат) відсутні підстави для задоволення позову.

63. З урахуванням наведеного, Верховний Суд вважає, що у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави для скасування законного і обґрунтованого рішення місцевого господарського суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

64. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункт 4 частини першої статті 308 ГПК України).

65. Згідно зі статтею 312 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

66. Оскільки суд апеляційної інстанції скасував рішення місцевого господарського суду, яке відповідає закону, то оскаржувану постанову слід скасувати, а рішення суду першої інстанції - залишити в силі.

Судові витрати

67. У зв`язку зі скасуванням постанови суду апеляційної інстанції та залишенням у силі рішення місцевого господарського суду, відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 скасувати, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі № 910/13305/24 залишити в силі.

3. Стягнути з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" (04073, м. Київ, пр. Степана Бандери, 6, код 23719354) 18 168 (вісімнадцять тисяч сто шістдесят вісім) грн судового збору, сплаченого за розгляд касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Н. Губенко

О. Кролевець