ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.10.2025м. ДніпроСправа № 904/3452/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі:

судді Колісника І.І.

за участю секретаря судового засідання Моторної Є.І.

та представників:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Василюк М.О. адвокат;

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Корсун С.О. адвокат

розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна", с. Сурсько-Литовське Дніпровського району Дніпропетровської області

до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

про стягнення 1 098 469,23 грн

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна", с. Сурсько-Литовське Дніпровського району Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" через підсистему "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи (далі ЄСІКС) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про стягнення 1098469,23 грн, з яких: 1033833,40 грн основний борг, 64635,83 грн пеня.

Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 16477,05 грн позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань щодо здійснення оплати за виконані роботи з керамічної наплавки дефектів на камерах коксування методом нагнітання порошкових сумішей на коксових батареях № 1,4,5 згідно з договором № 416/2023 від 01.06.2023.

Ухвалою суду від 21.07.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 19.08.2025 з викликом сторін у засідання суду; сторонам встановлено процесуальні строки подання заяв по суті справи, в тому числі для подання відзиву на позов протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали.

04.08.2025, у межах строку для подання відзиву на позов, представник Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС подав зустрічну позовну заяву, в якій просить:

- визнати недійсним договір № 416/2023 від 01.06.2023;

- судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна".

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, заявник посилається на те, що зважаючи на загальну вартість робіт за договором 16380780,00 грн, договір № 416/2023 від 01.06.2023 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" підписаний директором Переваловою С.М. всупереч приписам пункту 4 статті 7 Статуту, тобто без попереднього рішення загальних зборів Товариства та, як наслідок, за відсутності у неї належних повноважень.

Правовими підставами зустрічного позову заявник зазначає, серед іншого, статті 203, 215 Цивільного кодексу України.

05.08.2025 відповідач за первісним позовом подав відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" в повному обсязі.

В обґрунтування своїх заперечень проти первісного позову Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод" зазначає, що оскільки виконавцем (позивачем за первісним позовом) не надані рахунки-фактури відповідно до умов пункту 3.2 договору № 416/2023 від 01.06.2023, строк оплати робіт за актами виконаних робіт №№ 78, 79, 80, 82, 83, 84 не настав. Відтак у діях Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" не вбачається порушення строку оплати за договором, у зв`язку з чим відсутні підстави й для стягнення пені.

20.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач за первісним позовом не погоджується з правовою позицією Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" та вказує, що надавав відповідачу підписані зі свого боку акти прийому-передачі виконаних робіт та оригінали рахунків-фактур.

За твердженням позивача за первісним позовом такі документи передавалися нарочно на території Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" уповноваженим працівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" протягом усього строку дії договору.

Факт передачі підтверджується: наявністю оригіналів підписаних обома сторонами актів прийому-передачі виконаних робіт, копії яких надано суду разом із позовом; відсутністю в установлені пунктом 7.1 договору 5 робочих днів будь-яких мотивованих заперечень з боку Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" проти виконаних за актом робіт; частковою оплатою відповідачем виконаних робіт за актом № 78, що підтверджується платіжними інструкціями № 1007 та № 395975

Позивач за первісним позовом наголошує на тому, що факт підписання актів обома сторонами та здійснення часткової оплати підтверджує, що всі необхідні первинні документи були надані виконавцем у повному обсязі. Тож оскільки позивач за первісним позовом належним чином виконав свої зобов`язання, а відповідач прийняв виконані роботи без заперечень, обов`язок відповідача з оплати є таким, що настав.

Тому позивач за первісним позовом просить відхилити викладені у відзиві доводи відповідача та задовольнити позов.

25.08.2025 відповідач за первісним позовом подав заперечення на відповідь на відзив із зазначенням доводів, наведених ним у відзиві.

Ухвалою від 02.09.2025 суд прийняв зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" про визнання недійсним договору № 416/2023 від 01.06.2023; вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом; сторонам встановлено процесуальні строки для подання заяв по суті справи в межах зустрічного позову.

15.09.2025 відповідачем за зустрічним позовом подано відзив, в якому він заперечує проти задоволення зустрічного позову та вважає його безпідставним, необґрунтованим і таким, що не відповідає чинному законодавству України та фактичним обставинам справи.

Відповідач за зустрічним позовом зазначає, що договір № 416/2023 від 01.06.2023 має рамковий характер. Його основною метою було визначення загальних умов співпраці сторін, порядку погодження вартості та строків виконання робіт у майбутньому. Конкретні обсяги робіт, строки їх виконання та фінансова оцінка визначалися окремими додатковими документами, що є невід`ємною частиною цього договору.

Щодо безпідставності посилання Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" на нібито перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" своїх повноважень, відповідач за зустрічним позовом зауважує, що відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України обмеження повноважень органу юридичної особи у відносинах з третіми особами не мають юридичної сили, якщо не доведено, що третя особа знала або повинна була знати про такі обмеження.

Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" є виключно внутрішнім документом, що регламентує внутрішню діяльність юридичної особи, і не може створювати жодних юридичних наслідків для третіх осіб, у тому числі для Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод". Тому посилання Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" на внутрішні документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" відповідач за зустрічним позовом вважає юридично неспроможними та зауважує, що позивачем за зустрічним позовом не надано жодного доказу обізнаності про внутрішні обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна". Навпаки, протягом усього часу виконання договору Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод" підписувало акти виконаних робіт без зауважень, що підтверджує належне володіння інформацією та добросовісність сторін.

Фактичне виконання робіт виключає можливість визнання договору № 416/2023 від 01.06.2023 недійсним.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" наголошує, що повністю здійснило виконання всіх узгоджених робіт згідно з умовами договору. Натомість доводи, які приводить Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод" стосовно вимог щодо визнання недійсним договору за виконані роботи, не відповідають дійсності.

Тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" вважає зустрічний позов поданим з метою зловживання процесуальними правами й ухилення від виконання власних грошових зобов`язань.

Ухвалою суду від 02.09.2025 продовжено підготовче провадження до 20.10.2025 та призначено підготовче засідання на 02.10.2025.

Ухвалою суду від 02.10.2025 закрито підготовче провадження й призначено справу до судового розгляду по суті на 23.10.2025.

22.10.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5450/25 про затвердження плану превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод".

Того ж дня Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС подано заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

За результатами обговорення клопотання про зупинення провадження у справі в судовому засіданні 23.10.2025 суд, керуючись статтями 227, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, протокольною ухвалою постановив відмовити в його задоволенні у зв`язку з відсутністю правових підстав.

У судовому засіданні представники сторін надали пояснення по суті спору, аналогічні викладеним ними у поданих до суду заявах по суті справи.

За наслідком судового засідання 23.10.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" (далі замовник, відповідач за первісним позовом/позивач за зустрічним позовом, ПрАТ "ДМЗ") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" (далі виконавець, позивач за первісним позовом/відповідач за зустрічним позовом, ТОВ "Конкорд Інжиніринг Україна") 01.06.2023 укладено договір № 416/2023 (далі договір).

Умови цього договору змінювалися шляхом підписання сторонами додаткових угод, зокрема № 1 від 04.08.2023, якою змінені банківські реквізити виконавця та № 2 від 25.09.2023, якою змінено редакцію пункту 1.1 договору та погоджено додаткові роботи і строк їх виконання (а.с. 12 - 24).

За змістом пункту 1.1 договору (в редакції додаткової угоди № 2 від 25.09.2023) замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання виконати капітальні, поточні ремонти, технічне обслуговування коксових батарей, роботи з керамічної наплавки дефектів на камерах коксування методом нагнітання порошкових сумішей на коксових батареях № 1, 4, 5 (далі роботи) згідно з Розрахунком вартості робіт (Додаток № 5 до договору), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи на умовах цього договору згідно з актом прийому-передачі виконаних робіт, іншими документами, передбаченими цим договором.

Додаткові роботи, що виникли при виконанні договору, оплачуються замовником окремо та виконуються за окремим договором або за додатковою угодою до цього договору (п. 1.3 договору).

Згідно з пунктом 3.1 договору вартість робіт за цим договором визначається з вартості за 1 (один) дм3 керамічної наплавки і становить 840,00 грн з ПДВ, у т.ч. ПДВ 140,00 грн, підтверджується розрахунком вартості робіт (Додаток № 5), який є невід`ємною частиною цього договору.

Загальна вартість робіт за договором складається із суми вартості всіх фактично виконаних виконавцем та прийнятих замовником робіт, що підтверджується актами приймання виконаних робіт, підписаними сторонами.

Сторони погодили, що всі ціни, обумовленні в цьому договорі є звичайними, справедливими, ринковими.

Вартість матеріалів, зазначених у Додатку № 5 до цього договору, зафіксована в гривні відповідно до офіційного курсу НБУ гривня/долар США на 04.05.2023 (1 долар США = 36,5686 грн). Вартість матеріалів (85% від загальної вартості матеріалів) підлягає коригуванню відповідно до офіційного курсу НБУ гривня/долар США при зміні курсу більше ніж на +/- 10% на дату підписання акта приймання-передачі виконаних робіт.

Пунктом 3.2 договору визначено, що оплата за виконані роботи здійснюється замовником у наступному порядку: за фактом виконання робіт протягом 14 календарних днів після підписання замовником акта прийому-передачі виконаних робіт, надання виконавцем оригіналу рахунка-фактури та за умови складання й реєстрації виконавцем в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної відповідно до вимог п.п. 2.1.16 - 2.1.17 договору, якщо інше не передбачено відповідною додатковою угодою до цього договору.

Зобов`язання замовника з оплати вважаються виконаними з моменту списання грошових коштів з розрахункового рахунку замовника (п. 3.3 договору).

За змістом пункту 3.4 договору, якщо податкова накладна не зареєстрована виконавцем в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений у п. 2.1.16 договору строк або реєстрація податкової накладної була зупинена контролюючим органом, то відлік строку оплати, узгоджений сторонами відповідно до пункту 3.2 договору, починається з дати реєстрації такої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних. Також у даному випадку штрафні санкції за порушення строків розрахунків за договором до замовника не застосовуються, три проценти річних за користування чужими грошовими коштами та індекс інфляції не нараховуються й не сплачуються замовником.

Строк виконання робіт та обсяг робіт визначаються замовником та погоджуються з виконавцем у специфікації, яка є невід`ємною частиною договору (п. 4.1 договору).

Відповідно до пункту 7.1 договору після виконання робіт, зазначених у додаткових угодах до цього договору, виконавець надає замовнику підписаний зі свого боку акт прийому-передачі виконаних робіт і оригінал рахунка-фактури. Замовник зобов`язаний прийняти виконані роботи протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання від виконавця підписаного з його боку акта прийому-передачі виконаних робіт, підписати акт прийому-передачі виконаних робіт або у цей же строк надати мотивовану відмову з переліком недоробок (недоліків), допущених виконавцем. Усі недоробки (недоліки) виконавець зобов`язаний виправити за свій рахунок протягом строку, погодженого сторонами додатково у вигляді підписаного сторонами у дводенний строк Графіка виправлення недоліків. У разі недосягнення згоди щодо строків виправлення недоліків вони повинні бути виправлені виконавцем у семиденний строк з моменту отримання виконавцем відмови з переліком недоробок (недоліків), допущених виконавцем.

У разі невідповідності даних, зазначених в акті прийому-передачі виконаних робіт, даними СКУД, замовник у строк, передбачений пунктом 7.1 договору, надає виконавцю мотивовану відмову з переліком невідповідностей, допущених виконавцем. Виконавець зобов`язаний усунути допущені невідповідності у семиденний строк з моменту отримання виконавцем відмови з переліком невідповідностей, допущених виконавцем (п. 7.2 договору).

Пунктом 8.6 договору передбачено, що у випадку порушення замовником строків оплати, передбачених пунктом 3.3 договору, замовник сплачує виконавцю пеню за кожний день прострочення оплати в розмірі облікової ставки НБУ, що діяла в період порушення зобов`язання, від вартості несвоєчасно оплачених робіт.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2024 року, але в будь-якому разі до виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором. Моментом підписання договору є дата, зазначена у верхньому правому куті на першій сторінці цього договору (п. 10.1 договору).

Згідно з пунктом 12.1 договору всі зміни до цього договору дійсні лише в тому випадку, якщо вони оформлені в письмовому вигляді і підписані повноважними представниками обох сторін.

Також за умовами пункту 2 додаткової угоди № 2 від 25.09.2023 до договору замовник доручив, а виконавець прийняв на себе зобов`язання виконати роботи із заміни комплектів газовідвідної арматури (ГВА) в кількості 10 комплектів та заміни газоповітряних клапанів (ГПК) у кількості 6 комплектів ВКЦ КХВ на загальну суму 665400,00 грн без урахування ПДВ, крім того ПДВ 133080,00 грн, загальна сума з урахуванням ПДВ становить 798480,00 грн.

Пунктом 3 додаткової угоди № 2 від 25.09.2023 до договору визначено строк виконання робіт: згідно з графіком погодженого із замовником, протягом 2-х діб за один комплект ГВА/ГПК з моменту передачі виконавцю об`єкта для проведення робіт та при забезпеченні необхідними ТМЦ замовником. Передача об`єкта оформлюється сторонами шляхом оформлення акта прийому-передачі об`єкта в ремонт та з ремонту.

Виконавець гарантує якість виконаних робіт згідно з цією додатковою угодою та їх відповідність вимогам БНІП та ДБН, а також іншим нормативно-правовим актам, що регламентують якість робіт, чинним в Україні, протягом 12 місяців з моменту включення обладнання під навантаження (п. 4 додаткової угоди № 2 від 25.09.2023 до договору).

До договору сторонами підписана, серед інших, специфікація № 08 від 22.10.2024, в якій погоджено виконання робіт з керамічного наплавлення дефектів на камерах коксування методом нагнітання порошкових сумішей на КБ № 1, 4, 5 у кількості 1900 дм3 на суму 1596000,00 грн у строк протягом листопада - грудня 2024 року (а.с. 92).

У період з листопада по грудень 2024 року позивач виконав, а відповідач прийняв передбачені договором та зазначеною специфікацією роботи на загальну суму 1146923,40 грн, що підтверджується підписаними сторонами без будь-яких зауважень актами № 78 від 20.11.2024 на суму 135691,92 грн, № 79 від 10.12.2024 на суму 277845,96 грн, № 80 від 10.12.2024 на суму 45230,64 грн, № 82 від 31.12.2024 на суму 478154,04 грн, № 83 від 31.12.2024 на суму 77538,72 грн, № 84 від 31.12.2024 на суму 132462,12 грн (далі спірні акти) (а.с. 6 10, 63).

За результатами господарських операцій, оформлених указаними актами, позивачем складені та зареєстровані податкові накладні: № 7 від 20.11.2024 на суму 135691,92 грн, № 1 від 10.12.2024 на суму 277845,96 грн, № 3 від 10.12.2024 на суму 45230,64 грн, № 8 від 31.12.2024 на суму 478154,04 грн, № 9 від 31.12.2024 на суму 77538,72 грн, № 10 від 31.12.2024 на суму 132462,12 грн (а.с. 29 - 34), а також виставлені рахунки на оплату, зокрема: № 82 від 10.12.2024 на суму 277845,96 грн, № 83 від 10.12.2024 на суму 45230,64 грн, № 91 від 31.12.2024 на суму 478154,04 грн, № 92 від 31.12.2024 на суму 77538,72 грн, № 93 від 31.12.2024 на суму 132462,12 грн (а.с. 37-38, 40 - 42).

Відповідач прийняті за спірними актами роботи оплатив лише частково: платіжними інструкціями № 395975 від 26.12.2024 на суму 100000,00 грн та № 1007 від 30.01.2025 на суму 13090,00 грн сплатив виконавцеві 113090,00 грн за актом № 78 від 20.11.2024 на суму 135691,92 грн.

Відтак залишок несплачених відповідачем грошових коштів за спірними актами становить 1033833,40 грн (135691,92 113090,00 = 22601,92; 22601,92 + 277845,96 + 45230,64 + 478154,04 + 77538,72 + 132462,12 = 1033833,40), що й стало причиною виникнення спору.

Предметом доказування є обставини щодо виконання/невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договором № 416/2023 від 01.06.2023 щодо оплати прийнятих робіт за спірними актами, а також щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору № 416/2023 від 01.06.2023.

Правовідносини сторін у цій справи характерні для договору підряду, який підпадає під правове регулювання норм глави 61 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Факт прийняття відповідачем виконаних позивачем робіт на суму 1146923,40 грн підтверджується наявними у справі доказами - спірними актами та не заперечується відповідачем.

Згідно з частиною першою статті 854 Цивільного кодексу України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, достроково.

За наявними у справі доказами підтверджується залишок несплачених відповідачем грошових коштів за спірними актами на загальну суму 1033833,40 грн та реєстрація позивачем податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за господарськими операціями, оформленими спірними актами, що відповідачем не оспорюється.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зважаючи на умови пункту 3.2 договору та пункт 4 специфікації № 08 від 22.10.2024, відповідач зобов`язаний був повністю оплатити вартість виконаних позивачем робіт у такі строки: за актом № 78 від 20.11.2024 на суму 135691,92 грн не пізніше 04.12.2024, за актами № 79 від 10.12.2024 на суму 277845,96 грн, № 80 від 10.12.2024 на суму 45230,64 грн не пізніше 24.12.2024 і за актами № 82 від 31.12.2024 на суму 478154,04 грн, № 83 від 31.12.2024 на суму 77538,72 грн, № 84 від 31.12.2024 на суму 132462,12 грн не пізніше 14.01.2025.

Отже, строки виконання відповідачем зобов`язань з оплати робіт за спірними актами є такими, що настали.

При цьому відсутність доказів вручення відповідачу (отримання ним) оригіналів рахунків-фактур на оплату виконаних робіт не свідчить про ненастання строку виконання відповідачем грошових зобов`язань з їх оплати на підставі підписаних ним актів, оскільки рахунки на оплату за своєю правовою природою не є первинними документами, що фіксують здійснення певних господарських операцій, а є документами, які містять тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє замовника від обов`язку оплатити прийняті роботи. Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 у справі № 923/712/17, від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 у справі № 918/537/18, від 29.08.2019 у справі № 905/2245/17, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18, від 29.04.2020 у справі № 915/641/19.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до положень статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідачем не надано суду доказів погашення заборгованості в сумі 1033833,40 грн за виконані позивачем роботи за спірними актами, у зв`язку з чим позовні вимоги про стягнення з відповідача основного боргу в указаній сумі є законними та обґрунтованими.

Статтею 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За приписами частини першої статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною першою статті 230 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на час спірних правовідносин) визначено, що штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України в редакції, чинній на час спірних правовідносин).

Позивачем заявлено до стягнення пеню в сумі 64635,83 грн, фактично розраховану ним із заборгованості в сумі 1033833,40 грн за період з 15.01.2025 по 26.06.2025 (163 дні), виходячи з облікової ставки НБУ (п. 8.6 договору).

Перевіркою наданого розрахунку пені судом встановлено, що її нарахування позивачем здійснено без урахування обмеження шестимісячним строком згідно з частиною шостою статті 232 чинного на той час Господарського кодексу України.

За результатом здійсненого судом перерахунку пеня фактично становить 69890,88 грн, з яких: 1666,05 грн з 05.12.2024 по 05.06.2025 із залишку заборгованості в сумі 22601,92 грн за актом № 78 від 20.11.2024; 21703,67 грн з 15.01.2025 по 25.06.2025 із заборгованості в сумі 323076,60 грн за актами № 79 від 10.12.2024, № 80 від 10.12.2024; 46521,16 грн з 15.01.2025 по 26.06.2025 із заборгованості у сумі 688154,88 грн за актами № 82 від 31.12.2024, № 83 від 31.12.2024, № 84 від 31.12.2024.

З урахуванням викладеного та меж позовних вимог правові підстави для зменшення заявленої до стягнення пені в сумі 64635,83 грн відсутні.

Відтак вимоги позивача за первісним позовом є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, юридичні факти.

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч. 4 ст. 202 Цивільного кодексу України).

За приписами статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3).

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3 , 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі №363/1834/17).

Частинами першою, другою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто, при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Проте згідно з частиною п`ятою статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини п`ятої статті 216 Цивільного кодексу України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (такий правовий висновок викладено в пунктах 80 - 82 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ст. 5 Господарського процесуального кодексу України).

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто, цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Сполученого Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі Афанасьєв проти України (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначила, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (п. 27).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5 - 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, фактично уточнюючи висновок, викладений у пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, зауважила на тому, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

За вказаних обставин, зважаючи на обґрунтування зустрічного позову, яке повинно мати на меті захист, перш за все, майнових інтересів, оцінюючи обраний позивачем спосіб захисту визнання договору недійсним без застосування двосторонньої реституції, суд доходить висновку про його неефективність, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Такий правовий висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21) та від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52).

Відтак висновок про неефективний спосіб захисту виключає необхідність дослідження фактичних обставин й аналізу аргументів сторін, покладених в основу обгрунтування вимог і заперечень за зустрічним позовом.

З урахуванням викладеного, зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У питанні розподілу судових витрат судом враховується сплата позивачем за первісним позовом судового збору за подання позовної заяви в сумі 16477,05 грн за платіжною інструкцією № 1360 від 26.06.2025 (а.с. 3).

Проте з урахуванням приписів частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір" та висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.11.2022 у справі № 916/228/22 (провадження № 12-26гс22), про застосування коефіцієнта 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору у разі подання до суду процесуальних документів в електронній формі, належною до сплати сумою судового збору

за подання позовної заяви у цій справі є 13181,63 грн (1098469,23 х 1,5% = 16477,04; 16477,04 х 0,8 = 13181,63).

Відтак позивачем за первісним позовом надмірно сплачено судовий збір у сумі 3295,42 грн (16477,05 13181,63 = 3295,42).

Згідно з частиною другою статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За змістом пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

За таких обставин судовий збір у сумі 3295,42 грн, надмірно сплачений позивачем за подання позову до суду, може бути повернутий йому з державного бюджету в разі подання ним відповідного клопотання до суду.

На час ухвалення цього рішення клопотання про повернення судового збору позивач за первісним позовом не заявляв.

Решта витрат зі сплати судового збору в сумі 13181,63 грн згідно з частиною першою статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача за первісним позовом.

Судовий збір за подання зустрічного позову в сумі 2422,40 грн залишається за позивачем за зустрічним позовом.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73-79, 86, 91, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про стягнення 1098469,23 грн, з яких: 1033833,40 грн основний борг, 64635,83 грн пеня, задовольнити повністю.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (49064, місто Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код 05393056) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" (52064, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, село Сурсько-Литовське(пн), вул. Нова, буд. 1К; ідентифікаційний код 41095392) основний борг у сумі 1033833,40 грн, пеню в сумі 64653,83 грн, судовий збір у сумі 13181,63 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відмовити повністю у задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інжиніринг Україна" про визнання недійсним договору № 416/2023 від 01.06.2023.

Судовий збір у сумі 2422,40 грн за подання зустрічного позову покласти на позивача за зустрічним позовом.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 03.11.2025.

Суддя І.І. Колісник