ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

30.10.2025м. ДніпроСправа № 904/3343/13

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Світ кормів" (місто Фастів, Київська область)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" (52651, Дніпропетровська область, Васильківський район, село Хуторо-Чаплине; ідентифікаційний код 33002235)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор АТ КБ «Приват Банк»: адвокат Шевченко Л.П. (в залі суду) - Довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023

Арбітражний керуючий Вербицький Олексій Вікторович (поза межами приміщення суду) - ліквідатор

Кредитор ТОВ «ТД`Світ кормів": не з`явився (в залі суду)

Кредитор ТОВ «Швидкі фінансові рішення» : не з`явився (в залі суду)

Кредитор ГУ ПФУ в Дніпропетровській області : не з`явився (в залі суду)

Кредитор ПП "ВІТАЛФАРМА": не з`явився (в залі суду)

Кредитор АТ "Укрсиббанк" : не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро", перебуває на стадії ліквідації.

27.02.2025 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів.

28.02.2025 ліквідатор подав на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та клопотання, в якому просить суд ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Прогрес-Агро", провадження у справі закрити.

03.03.2025 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 20.03.2025 на 11:40. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів на 20.03.2025 на 11:40. Призначено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 20.03.2025 на 11:40.

20.03.2025 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 20.05.2025. Задоволено клопотання ліквідатора про зняття арешту з рахунку в АТ «Райффайзен банк Аваль». Знято арешт з рахунку № НОМЕР_1 в АТ «Райффайзен банк Аваль», правонаступник АТ «Райффайзен банк», накладений постановою від 15.09.2009 державного виконавця ВДВС Васильківського РУЮ Дніпропетровської області Мусним С.М. при примусовому виконанні наказу від 10.08.2009р. №6/282, виданого господарським судом Дніпропетровської області про стягнення суми боргу у розмірі 63 429,80 грн. на користь ТОВ «Дністро Гибрид». Відкладено розгляд заяви Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (вх. суду № 77586/16 від 19.12.2016) про визнання грошових вимог на суму 72 666,00 грн на 13.05.2025 на 10:40. Зобов`язано - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво №692 від 18.04.2012) розглянути грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (вх. суду № 77586/16 від 19.12.2016) на суму 72 666,00 грн та повідомити у письмовій формі господарський про результати їх розгляду (відхилення/визнання). Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/90 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на13.05.2025 на 10:40. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/49 від 15.01.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 13.05.2025 на 10:40. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів (подане до суду 27.02.2025) на 13.05.2025 на 10:40. Запропоновано ліквідатору подати до господарського суду до 01.05.2025 письмові пояснення з приводу відзиву АТ КБ "ПриватБанк" від 19.03.2025. Запропоновано АТ "УкрСибБанк" надати до суду до 01.05.2025 письмові пояснення стосовно заперечення ліквідатора від 17.11.2024 на клопотання про виключення із кола кредиторів. Відкладено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 13.05.2025 на 10:40.

13.05.2025 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 03.07.2025. Відмовлено у задоволенні Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (вх. суду № 77586/16 від 19.12.2016) про визнання грошових вимог на суму 72 666,00 грн. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/90 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 03.07.2025 на 10:40. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/49 від 15.01.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 03.07.2025 на 10:40. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів (подане до суду 27.02.2025) на 03.07.2025 на 10:40. Запропоновано АТ "УкрСибБанк" надати до суду до 25.06.2025 письмові пояснення стосовно заперечення ліквідатора від 17.11.2024 на клопотання про виключення із кола кредиторів. Відкладено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 03.07.2025 на 10:40.

03.07.2025 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 23.09.2025. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/90 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 23.09.2025 на 11:00. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/49 від 15.01.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 23.09.2025 на 11:00. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів (подане до суду 27.02.2025) на 23.09.2025 на 11:00. Запропоновано АТ "УкрСибБанк" надати до суду до 01.09.2025 письмові пояснення стосовно заперечення ліквідатора від 17.11.2024 на клопотання про виключення із кола кредиторів. Відкладено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 23.09.2025 на 11:00.

23.09.2025 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 30.10.2025. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/90 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 30.10.2025 на 11:40. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/49 від 15.01.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 30.10.2025 на 11:40. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів (подане до суду 27.02.2025) на 30.10.2025 на 11:40. Повторно запропоновано АТ "УкрСибБанк" надати до суду до 15.10.2025 письмові пояснення стосовно заперечення ліквідатора від 17.11.2024 на клопотання про виключення із кола кредиторів. Відкладено розгляд звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 30.10.2025 на 11:40.

Розглянувши в судовому засіданні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" - арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича №02-02-68/90 від 11.02.2020, №02-02-68/49 від 15.01.2021, та клопотання від 27.02.2025 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат, господарський суд погоджується з ліквідатором щодо доцільності об`єднання вищезазначених клопотань.

Дослідивши подане клопотання, розрахунки оплати арбітражному керуючому Вербицькому О.В. за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат, надані ліквідатором, заперечення кредиторів, та інші наявні матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Ліквідатором зазначено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого складає в загальній сумі 1 448 347,47 грн., а саме: 1 432 326,62 грн. оплата послуг, 16 020,85 грн. - витрати. Згідно реєстру вимог кредиторів сума вимог кредиторів склала 4 849 972,51 грн., а саме:

АТ КБ «Приватбанк» - 3 729 150,83 грн.;

ТОВ «ТД «Світ кормів» - 632 039,99 грн.;

ПП «Віталфарма» - 57 546,83 грн.;

ТОВ «Швидкі фінансові рішення» - 327 354,43 грн.;

АТ «УкрСиббанк» - 103 880,43 грн.

Таким чином, сума оплати кредиторів склала:

- АТ КБ «Приватбанк» 1 113 779,20 грн., з рахунку: 3 729 150,83 / 4 849 972,51 грн. = 76,90%, де: 3 729 150,83 грн. розмір вимог кредитора, 4 849 972,51 грн. загальний розмір вимог кредиторів. 1 448 347,47 грн. х 76,90% = 1 113 779,20 грн., де: 1 448 347,47 грн. розмір оплати арбітражному керуючому; 76,90% - % відшкодування кредитора.

- ТОВ «ТД «Світ кормів» 188 719,68 грн., з рахунку: 632 039,99 / 4 849 972,51 грн. = 13,03%, де: 632 039,99 грн. розмір вимог кредитора, 4 849 972,51 грн. загальний розмір вимог кредиторів. 1 448 347,47 грн. х 13,03% = 188 719,68 грн., де: 1 448 347,47 грн. розмір оплати арбітражному керуючому; 13,03% - % відшкодування кредитора.

- ПП «Віталфарма» 17 235,33 грн., з рахунку: 57 546,83 / 4 849 972,51 грн. = 1,19%, де: 57 546,83 грн. розмір вимог кредитора, 4 849 972,51 грн. загальний розмір вимог кредиторів. 1 448 347,47 грн. х 1,19% = 17 235,33 грн., де: 1 448 347,47 грн. розмір оплати арбітражному керуючому; 1,19% - % відшкодування кредитора.

- ТОВ «Швидкі фінансові рішення» 97 763,45 грн., з рахунку: 327 354,43 / 4 849 972,51 грн. = 6,75%, де: 327 354,43 грн. розмір вимог кредитора, 4 849 972,51 грн. загальний розмір вимог кредиторів. 1 448 347,47 грн. х 6,75% = 97 763,45 грн., де: 1 448 347,47 грн. розмір оплати арбітражному керуючому; 6,75% - % відшкодування кредитора.

- АТ «УкрСиббанк» 30 994,64 грн., з рахунку: 103 880,43 / 4 849 972,51 грн. = 2,14%, де: 103 880,43 грн. розмір вимог кредитора, 4 849 972,51 грн. загальний розмір вимог кредиторів. 1 448 347,47 грн. х 2,14% = 30 994,64 грн., де: 1 448 347,47 грн. розмір оплати арбітражному керуючому; 2,14% - % відшкодування кредитора.

Господарським судом встановлено, що 17.03.2025 під час засідання комітету кредиторів, кредиторами було одноголосно проголосовано проти схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого складає в загальній сумі 1 448 347,47 грн.

Натомість, засіданням комітету кредиторів вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 19.09.2017р. по 20.03.2025р. - 568 205,62 грн. Витрати на ліквідаційну процедуру відповідно до реєстру витрат за період з 19.09.2017р. по 26.02.2025р. станом на 26.02.2025р. - 16 020,85 грн, що підтверджується протоколом № 9 від 17.03.2025.

19.03.2025 до господарського суду надійшла заява АТ КБ "ПриватБанк" (відзив на клопотання ліквідатора ТОВ Прогрес-Агро № 02-02-68/150 від 26.02.2025 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів), в якій заявник не погоджується з ліквідатором в питанні співрозмірності нарахованої арбітражним керуючим грошової винагороди із обсягом виконаної роботи.

Кредитором АТ КБ "ПриватБанк" було проведено та надано до господарського суду контррозрахунок нарахованої грошової винагороди, відповідно до періоду та виконаної роботи арбітражного керуючого (дії, які вчинялись з ухвал господарського суду та з детального звіту ліквідатора).

За результатом аналізу та розрахунку розміру винагороди за вчинені ліквідатором дії під час ліквідаційної процедури, банком визначено розмір грошової винагороди у розмірі 562 499,62 грн, відповідно до поданої таблиці розрахунку, що знаходиться в матеріалах справи (Т.11, стор.119-123).

Відповідно до положень частин 1, 2 статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Зокрема, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (частина 4 статті 30 КУзПБ).

Кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду. Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати (частина 5 статті 30 КУзПБ).

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (частина 6 статті 30 КУзПБ).

Щодо розміру грошової винагороди, яка підлягає сплаті арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора по справі № 904/3343/13, господарський суд вважає за необхідне погодитись з розрахунком нарахованої грошової винагороди кредитора АТ КБ "ПриватБанк", враховуючи наступне.

Повноваження арбітражного керуючого передбаченні статтями 12, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, до яких можна віднести: звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством; організувати виявлення та складання опису майна боржника (проведення інвентаризації), визначити його вартість та ін.

Тобто виходячи зі змісту положень Кодексу України з процедур банкрутства повноваженнями арбітражного керуючого є активні дії спрямовані на проведення інвентаризації фінансового та майнового стану боржника та інших дій з метою подальшого задоволення вимог кредиторів.

Постановою Верховного Суду від 15 травня 2018 року по справі № 29/5005/486/2012 зазначено, що при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) під час здійснення ним процедури розпорядження майном у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки період здійснення арбітражним керуючим процедури розпорядження майном, а й які фактичні дії вчинялись розпорядником майна протягом процедури, яка триває майже 5 років (з дати його призначення) та чи дійсно такі дії потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки, по переконанню колегії суддів касаційної інстанції, оплаті підлягає виключно фактично виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала означена процедура.

Верховний Суд у постанові від 01.03.2018 № 910/32824/15 дійшов наступного висновку: Водночас, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що, при визначенні розміру оплати послуг ліквідатора під час здійснення ним ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки період здійснення ліквідатором ліквідаційної процедури, а й дії, які вчинялись ліквідатором в цей період.

Проаналізувавши розрахунок грошової винагороди ліквідатора, наданий АТ КБ "ПриватБанк", в якому детально зазначено обсяг роботи, виконаний ліквідатором та відповідний період виконання зазначених дій, господарський суд вважає даний розрахунок грошової винагороди у розмірі у розмірі 562 499,62 грн обґрунтованим, та таким, що відповідає дійсному обсягу проведеної роботи ліквідатора у справі № 904/3343/13 за період з 19.09.2017 по 01.03.2025.

Як вбачається зі Звіту ліквідатора банкрута, у ліквідаційній процедурі не виявлено майна боржника, інших його активів чи грошових коштів, за рахунок яких можливо було б сплатити винагороду арбітражному керуючому.

Згідно ч. 7 ст. 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Виходячи з аналізу наведених норм у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

За таких обставин, враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок авансованих коштів заявником або боржником, або ж за рахунок інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому, беручи до уваги, що рішенням більшістю голосів на зборах, проведених ліквідатором шляхом опитування, вирішено не погоджувати звіт ОСОБА_1 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого складає в загальній сумі 1 448 347,47 грн, враховуючи обґрунтований контррозрахунок та рішення комітету кредиторів від 17.03.2025, суд уважає справедливим та таким, що відповідає принципу пропорційності, покласти оплату послуг арбітражного керуючого та відшкодування понесених нею у справі витрат за рахунок коштів кредиторів, пропорційно до розміру задоволених судом кредиторських вимог, а саме:

- АТ КБ "Приватбанк" (код 14360570, вул. Грушевського, буд. 1д, м.Київ, 01001) - 432 562, 20 грн ( з розрахунку 562 499,62 грн х 76,90 %, де 76,90 % - % відшкодування кредитора);

- ТОВ "ТД "Світ кормів" (код 37237366, пров. Польовий, 16, Фастів, Київська область, 08509) 73 293,70 грн (з розрахунку 562 499,62 грн х 13,03%, де 13,03% - % відшкодування кредитора);

- ПП "Віталфарма" ( код 30108220, пров. Юрія Матущака, 19, м.Київ, 03124) - 6 693,74 грн (з розрахунку 562 499,62 грн х 1,19%, де 1,19% - % відшкодування кредитора);

- ТОВ "Швидкі фінансові рішення" (код 41607108, вул.Січових Стрільців, буд. 52а, оф. 154, м.Київ, 04053) - 37 968,72 грн ( з розрахунку 562 499,62 грн х 6,75 %, де 6,75 % - % відшкодування кредитора);

- АТ "УкрСиббанк" ( код 09807750, вул. Андріївська, буд. 2/12, м.Київ, 04070) - 12 037,50 грн ( з розрахунку 562 499,62 грн х 2,14 %, де 2,14 % - % відшкодування кредитора).

Щодо заперечення Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" на клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

В поданому запереченні від 20.03.2025 АТ "УКРСИББАНК" зазначає, що згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2017 р. клопотання АТ "УКРСИББАНК" від 07.02.2017р. про заміну сторони у справі задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво. Замінено кредитора по справі № 904/3343/13 на його правонаступника, а саме: змінено Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія" ФІНАКТИВ" (01012, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд. 39, ). Отже, АТ «УКРСИББАНК» не є кредитором у справі № 904/3343/13. (Відповідне клопотання про виключення АТ «УКРСИББАНК» з кола кредиторів було подано до суду 11.11.2024). Таким чином, вимоги арбітражного керуючого щодо стягнення з АТ «УКРСИББАНК» грошової винагороди та витрат у справі є безпідставними. Враховуючи викладене, АТ «УКРСИББАНК» просить суд відмовити у задоволенні клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення в частині АТ «УКРСИББАНК».

22.09.2025 до господарського суду від ліквідатора надійшло заперечення на клопотання про виключення із кола кредиторів.

Ліквідатором зазначено, що ухвалою суду від 07.02.2017 здійснено процесуальне правонаступництво. Замінено кредитора по справі на його правонаступника, а саме: ПАТ «УкрСиббанк» () на його правонаступника ТОВ «ФК» ФІНАКТИВ» ().

Ліквідатор вказує на те, що в ухвалі суду від 14.07.2022р. про розгляд вимог АТ «УкрСиббанк» зазначено, що до суду 24.10.2013р. від АТ «УкрСиббанк» надійшла заява від 23.10.2013р. № 26-52-2016 про уточнення вимог (вхід. суду № 1852/13), відповідно до якої кредитор просить суд визнати уточнені вимоги АТ «УкрСиббанк» до ТОВ «Прогрес-Агро» на загальну суму 103 880,43 грн.

Ухвалою суду від 23.05.2023р. визнано грошові вимоги АТ «УкрСиббанк» до ТОВ «Прогрес-Агро» за заявою від 11.07.2013р. № 30-11/2923 з урахуванням уточненої заяви від 23.10.2013р. № 26-52-2016 на суму 89 986,20 грн. 4 черга та 13 894,23 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвала суду набрала законної сили, не оскаржена.

15.10.2025 до господарського суду від АТ «УКРСИББАНК» надійшли пояснення на заперечення ліквідатора, в яких зазначає, що враховуючи здіснене ухвалою від 07.02.2017 правонаступництво, АТ «УКРСИББАНК» не є кредитором у справі № 904/3343/13 про банкрутство ТОВ «Прогрес-Агро». Станом на 15.10.2025 р. належним кредитором замість АТ «УКРСИББАНК» є ТОВ «Швидкі фінансові рішення» ().

Дослідивши наявні матеріали справи, розглянувши заперечення АТ "УКРСИББАНК" та пояснення ліквідатора, господарський суд вважає дані заперечення такими, які не доводять достатньою мірою заяву АТ «УКРСИББАНК» про виключення їх з кола кредиторів по справі, враховуючи наступне.

Ухвалою суду від 23.05.2023 визнано грошові вимоги АТ «УкрСиббанк» до ТОВ «Прогрес-Агро» за заявою від 11.07.2013 № 30-11/2923 з урахуванням уточненої заяви від 23.10.2013 № 26-52-2016 на суму 89 986,20 грн. 4 черга та 13 894,23 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Дана ухвала суду набрала законної сили, станом на 30.10.2025 не оскаржена.

Відповідно до ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Посилання АТ "УКРСИББАНК" на те, що він втратив статус кредитора у зв`язку з правонаступництвом, є безпідставними, оскільки на момент визнання його грошових вимог ухвалою господарського суду від 23.05.2023 він набув процесуального статусу кредитора.

Варто зауважити, що з моменту постановлення ухвали господарського суду від 23.05.2023 по 30.10.2025, від АТ "УКРСИББАНК" не надходило заперечень, пояснень, апеляційної скарги щодо визнання грошових вимог до боржника у розмірі 103 880,43 грн.

Окрім цього, в наданих 15.10.2025 поясненнях АТ "УКРСИББАНК" на заперечення ліквідатора щодо виключення АТ "УКРСИББАНК" з кола кредиторів, АТ "УКРСИББАНК" не зазначено яка сума заборгованості відступлена.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд не вбачає підстав виключати АТ "УКРСИББАНК" з кола кредиторів щодо стягнення з кредиторів грошової винагороди та витрат на користь арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича пропорційно визнаних вимог.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

19.09.2017 ліквідатором Боржника складено Наказ №1, відповідно до якого ліквідатор Боржника наказав, зокрема, провести інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 19.09.2017.

Згідно інвентаризаційних відомостей від 26.02.2025, наданих ліквідатором, не вбачається наявності активів за ТОВ "Прогрес-Агро".

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 301202848 від 23.02.2022 за ТОВ Прогрес-Агро" у власності зазначено6 нежитлова будівля за адресою Дніпропетровська обл., Васильківський район, с. Хуторо-Чаплине, вул. Колгоспна, буд. 79, заг.площа 169,1 кв.м (частка власності 15/20).

07.12.2020 відбувся аукціон та 15/20 частин нерухомого майна реєстраційний № 12663440, загальною площею 169,1 кв.м., за адресою: вул. Колгоспна, буд. 79, с. Хуторо-Чаплине, Васильківський район, Дніпропетровська область продано за 5 905,90 грн ПП «Тіро Інвестменс», , м. Київ, вул. Ярославів Вал, 33Б, що підтверджується протоколом електронного аукціону № UA-PS-2020-11-25-000104-1 від 07.12.2025 та Актом про придбання майна на аукціоні від 22.12.2020.

За даними Регіонального сервісного центру МВС України в Дніпропетровській області від 09.10.2017р. № 31/4-3741 за банкрутом зареєстрована наступна автотранспортна техніка: Вантажний автомобіль «ЗИЛ 431412, номерний знак НОМЕР_2 , синього кольору, 1993 року випуску, номер шасі НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 01.11.2007р.; Вантажний автомобіль «КАМАЗ 53213», номерний знак НОМЕР_5 , зеленого кольору, 1991 року випуску, номер шасі НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_7 від 25.01.2007р.

За даними ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 19.10.2017р. № 15/14081 за банкрутом зареєстровано наступну сільськогосподарську техніку: Комбайн бурякозбиральний КС-6Б, № НОМЕР_8 , № двигуна НОМЕР_9 , свідоцтво НОМЕР_10 , ДНЗ НОМЕР_11 , 2002р.в.; Трактор колісний К-700, № НОМЕР_12 , № двигуна НОМЕР_13 , свідоцтво НОМЕР_14 , ДНЗ НОМЕР_15 , 1998р.в.

В матеріалах справи міститься заява ПАТ КБ"Приват Банк" (яка надійшла до суду 22.03.2018) про долучення:

- акту на списання рухомого майна ТОВ "Прогрес-Агро" №1/2016 від 24.10.16р. (копія);

- протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ "Прогрес-Агро" від 24.10.16р. (копія).

Протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ "Прогрес-Агро" від 24.10.16р. вирішено, що все рухоме майно, яке зареєстровано за ТОВ "Прогрес-Агро" списано, а саме: Комбайн бурякозбиральний КС-6Б, №67001, № двигуна НОМЕР_9 , номерний знак НОМЕР_11 , 2002 р.в., свідоцтво НОМЕР_10 ; Трактор колісний К-700, № НОМЕР_12 , № двигуна НОМЕР_13 , номерний знак НОМЕР_15 , 1998р.в., свідоцтво НОМЕР_14 ; вантажний автомобіль "ЗИЛ 431412, номерний знак НОМЕР_2 , синього кольору, 1993 року випуску, номер шасі НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 01.11.2007р.; "КАМАЗ 53213", номерний знак НОМЕР_5 , зеленого кольору, 1991 року випуску, номер шасі НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_7 від 25.01.2007р.

Відповідно до листа Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № 85144/6/04-36-12-04-05 від 08.10.2025 зазначено, що за ТОВ "Прогрес-Агро" відсутня заборгованість з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи. До листа додано відомості про банківські рахунки, посадових осіб, засновників, серед яких в даних про банківські рахунки зазначено про відкритий рахунок у АТ "Райффайзен Банк".

19.10.2025 ліквідатором подано до господарського суду Довідку № б/н від 20.05.2025 про закриття рахунку ТОВ "Прогрес-Агро" у АТ "Райффайзен Банк".

Згідно до листа Державне підприємтво "Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин" № 697/8.11 від 18.10.2017 зазначено, що за ТОВ "Прогрес-Агро" зареєстрована відповідна кількість свиней, про яку зазначено у довідці.

Ліквідатором встановлено, що ухвалою Васильківського райсуду від 03.03.2010р. (суддя Чорнобук В.І., справа № 2-168/10) затверджено мирову угоду між фізичною особою та банкрутом щодо передачі банкрутом у власність фізичної особи племінне поголів`я свиней на загальну суму 1 429 103,84 грн. Фізична особа відмовляється від стягнення боргу з банкрута в сумі 1 427 283,84 грн. Ухвалою суду від 16.01.2012р. (суддя Ушакова Н.Є., справа № 8-2/11) заява директора банкрута про перегляд за нововиявленими обставинами вищезазначеної ухвали від 03.03.2010р. залишена без задоволення.

Листом Васильківського районного Відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області № 10641 від 24.10.2017 повідомлено, що станом на 18.10.2017 на виконанні Відділу не перебувають відкриті виконавчі провадження стосовно ТОВ "Прогрес-Агро".

Листом Дніпропетровської митниці ДФС № 1866/10/04-50-07 від 20.10.2017 повідомлено, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФс, відстуні товари, що надходили на адресу ТОВ "Прогрес-Агро".

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/23875 від 02.11.2017 зазначено, що станом на 30.06.2017 ТОВ "Прогрес-Агро" серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутнє.

Листом Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 8127-20/04 від 19.10.2017 повідомлено, що за ТОВ "Прогрес-Агро" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Управлінні Держпраці не зареєстровані.

Листом Державного космічного агенства України № 6443--3.1 від 30.09.2025 зазначено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Прогрес-Агро" немає.

Листом АТ "Українська залізниця" № ГІОЦ-50/1528н від 30.09.2025 інформації про вагони, локомотиви за ТОВ "Прогрес-Агро" як власника в АБД ПВ немає.

Листом Державної служби Морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 16796/02-1-1/15-25 від 13.10.2025 повідомило, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ "Прогрес-Агро".

Листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 912-09-1179 від 30.09.2025 повідомлено, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ "Прогрес-Агро" (Дніпропетровська обл., Васильківський район, с. Хуторо-Чаплине) від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися.

Також, листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 26.09.2025 зазначено, що будь-яка іноформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Прогрес-Агро" в межах території Дніпропетровської області, у Регіонального відділення відсутня.

Листом Державної інспекції архітектури та містобудування України № 6598/03/18-25 від 09.10.2025 повідомлено, що відповідно до даних в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку ТОВ "Прогрес-Агро" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи аналювання, станом на 09.10.2025 не виявлено.

Листом Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.223-5591/2-25 від 07.10.2025 зазначено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Прогрес-Агро" на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012 відсутні.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках, ліквідатором зазначено, що за наявної у арбітражного керуючого ліквідатора інформації (відомостей), не можливо проаналізувати діяльність Боржника за останні три роки в призмі положень Методичних рекомендацій, у зв`язку з чим, на теперішній час не можливо провести належний аналіз фінансово-господарського стану Боржника, його інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках, а також виявити (за наявністю) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Фінансовий стан Боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 30.10.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ліквідатора Вербицького Олексія Вікторовича № 02-02-68/150 від 26.02.2025 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат та стягнення з кредиторів частково.

1. Об`єднати клопотання ліквідатора Вербицького Олексія Вікторовича № 02-02-68/150 від 26.02.2025 з клопотаннями від 11.02.2020 № 90 та з клопотанням від 15.01.2021 № 49.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 562 499,62 грн.

3. Стягнути з кредиторів на користь арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (ІПН НОМЕР_16 , рахунок № НОМЕР_17 у АТ "Універсал банк", МФО 322001) пропорційно визнаних вимог згідно розрахунку, а саме з:

АТ КБ "Приватбанк" (код 14360570, вул. Грушевського, буд. 1д, м.Київ, 01001) - 432 562, 20 грн;

ТОВ "ТД "Світ кормів" (код 37237366, пров. Польовий, 16, Фастів, Київська область, 08509) 73 293,70 грн;

ПП "Віталфарма" ( код 30108220, пров. Юрія Матущака, 19, м.Київ, 03124) - 6 693,74 грн;

ТОВ "Швидкі фінансові рішення" (код 41607108, вул.Січових Стрільців, буд. 52а, оф. 154, м.Київ, 04053) - 37 968,72 грн;

АТ "УкрСиббанк" ( код 09807750, вул. Андріївська, буд. 2/12, м.Київ, 04070) - 12 037,50 грн.

Видати накази.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" (52651, Дніпропетровська область, Васильківський район, село Хуторо-Чаплине; ідентифікаційний код 33002235).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Агро" (52651, Дніпропетровська область, Васильківський район, село Хуторо-Чаплине; ідентифікаційний код 33002235).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/3343/13 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредитору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Повний текст ухвали складено 03.11.2025.

Суддя С.А. Примак