ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

04 листопада 2025 року Справа № 906/18/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Гудак А.В. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан"

на рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025

(ухвалене о 18:06 год. у м. Житомирі, повний текст складено 15.08.2025

та на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025

(ухвалене у м. Житомирі, повний текст складено 26.08.2025)

у справі № 906/18/25 (суддя Давидюк В.К.)

за позовом Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф"

про визнання договорів недійсними

за участю представників сторін:

від позивача - Карпішин С.В.;

від відповідача - Ковальчук І.М.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Приватна агрофірма "Лан" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф", в якому (з врахуванням прийнятою судом заяви про зменшення позовних вимог) просила:

- визнати недійсним договір суборенди землі від 01.07.2023, укладений між ПП ПАФ "Лан" та ТОВ "МК-Агролайф" з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 265 шт., загальною площею 366,2016 га з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, у тому числі рілля площею 335,2598га та пасовище площею 30,9418га, які розташовані на території Бабушківської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області;

- визнати недійсним договір суборенди землі від 27.06.2023, укладений між ПП ПАФ "Лан" та ТОВ "МК-Агролайф" з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 47 шт., загальною площею 44,6934га, які розташовані на території Вільшанської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що бувший директор позивача ОСОБА_1 (який одночасно являється і співвласником підприємства), в період вирішення питання про зміну керівника, з метою виведення земельних ділянок з Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" передав їх в суборенду відповідачу, засновником та директором якого є донька ОСОБА_1 .

Вважає, що Кучерявий О.В. діяв не в інтересах відповідача, всупереч інтересам позивача.

Продовжує, що відповідач сплачує суборендну плату в нижчому розмірі ніж інший контрагент позивача.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 06.08.2025 у справі № 906/18/25 в позові відмовив.

При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції виходив із того, що позивач не надав належних і допустимих доказів, які б підтверджували наявність умислу з боку ОСОБА_1 , що він усвідомлював укладення правочину всупереч інтересам ПП "ПАФ "Лан", передбачав можливі негативні наслідки для підприємства та бажав чи свідомо допускав їх настання.

Також суд вказав про відсутність доказів того, що розмір орендної плати був нижчим за ринкову вартість, що могло б призвести до істотних фінансових втрат для підприємства.

Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 13, 16, 92 203, 215, 232, 241 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ст. ст. 89 Господарського кодексу України.

Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 22.08.2025 у справі №906/18/25 задовольнив заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф" про ухвалення додаткового рішення. Стягнув з Приватної агрофірми "Лан" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю " МК-Агролайф" 75 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Таке судове рішення мотивоване тим, що заявлені відповідачем витрати на правничу допомогу у розмірі 75 000 грн є доведеними, документально обґрунтованими та такими, що відповідають критерію розумної необхідності таких витрат у цій справі.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Приватне підприємство "Приватна агрофірма "Лан", у якій просить рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/18/25 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025 у справі № 906/18/25 скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Оспорювані правочини від 27.06.2023 та від 01.07.2023 зумовили позбавлення ПП ПАФ "Лан" права користування земельними ділянками площею 410,895 га, строком на 5 років, які безпосередньо задіяні у його господарській діяльності - вирощування зернових культур та завдали збитку, який виражається у заниженні вартості суборендної плати за земельні ділянки в 2024 році на суму 1 443 781 грн 66 коп.

ОСОБА_1 передаючи в суборенду 44,8% площ наявних земельних ділянок, діяв всупереч інтересів ПП ПАФ "Лан" і мав на меті виведення земельних ділянок з ПП ПАФ "Лан" на новостворене ТОВ "МК-Агролайф", засновником і директором якого є його донька ОСОБА_2 з якою він мав зловмисну домовленість при укладенні оспорюваних правочинів.

Скаржник доводить, що з наявних в матеріалах справи доказів, в їх сукупності, вбачається, що ОСОБА_1 будучи співвласником та директором ПП ПАФ "Лан" після направлення йому 15.05.2023 року вимоги про надання інформації щодо обсягів орендованих земель ПП ПАФ "Лан", не виконує свого обов`язку по наданню інформації, а 08.06.2023, з метою виведення земельних ділянок з ПП ПАФ "Лан", реєструє на свою доньку ОСОБА_3 - ТОВ "МК-Агролайф". При цьому приховавши від іншого співвласника ПП ПАФ "Лан", що його донька ОСОБА_4 ( ОСОБА_5 ) є засновником та директором ТОВ "МК-Агролайф", яке займається сільськогосподарською діяльністю - вирощування зернових культур, та розуміючи, що на загальних зборах власників ПП ПАФ "Лан" розглядається питання про зміну керівника і усвідомлюючи, що ОСОБА_6 володіє часткою в розмірі 60%, і його голосів достатньо для зміни керівника ПП ПАФ "Лан", діючи в інтересах ТОВ "МК-Агролайф" всупереч інтересів ПП ПАФ "Лан", 27.06.2023, після отриманням ним повідомлення про скликання загальних зборів уклав договір про суборенду земельних ділянок на загальну площу землі 44,6934 га. та 25.07.2023 ініціював перерву в загальних зборах і під час перерви в загальних зборах до 30.11.2023, незаконно уклав договори суборенди земельних ділянок від 01.07.2023 на загальну площу землі 366,2016 га. та 95 договорів від 10.11.2023 суборенди землі на загальну площу153,0893 га., що складає 44,8% від наявних площ земельних ділянок.

Таким чином скаржник вважає рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі №906/18/25 таким, що підлягає скасуванню в зв`язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду.

Щодо додаткового рішення, то скаржник звертає увагу на те, що:

- докази подані з пропуском встановленого строку, а клопотання про поновлення строку представником Відповідача не заявлялося;

- до закінчення дебатів представниця ТОВ "МК-Агролайф" не подала ні письмової, ні усної заяви про стягнення витрат на правничу допомогу та не зробила заяви, що має намір після ухвалення рішення подати докази понесених витрат на правничу допомогу, а саме кінцевий розрахунок та акт приймання виконаних робіт.

Тому, Приватне підприємство "Приватна агрофірма "Лан" вважає додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025 року по справі №906/18/25 таким, що підлягає скасуванню.

Відповідач не скористався правом подати відзив на апеляційну скаргу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судове засідання Північно-західного апеляційного господарського суду 14.10.2025 в режимі відеоконференції з`явилася представниця Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф".

Позивач не забезпечив явку свого уповноваженого представника в судове засідання суду апеляційної інстанції.

В той же час, від представника Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" адвоката Карпішина С.В. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване раптовою хворобою представника.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 14.10.2025 розгляд справи відклав на 04.11.2025 р. о 11:30 год.

В судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 04.11.2025 представник позивача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги свого довірителя, просив оскаржені рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.

Представниця відповідача в судовому засіданні 04.11.2025 заперечила проти доводів та вимог апеляційної скарги позивача. Просила рішення та додаткове рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити, скасувати оскарженні рішення суду першої інстанції та ухвалити нове про задоволення позову, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що між відповідно до Статуту Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів власників ПП ПАФ "Лан" № 1 від 16.06.2021 (т. 1, а. с. 10-28):

- власниками підприємства є ОСОБА_6 та ОСОБА_1 (п. 1.2. Статуту);

- вищим органом управління Підприємства є Загальні збори власників, які ухвалюють рішення з будь-яких питань діяльності Підприємства. Волевиявлення оформляються відповідним рішенням (протоколом) і є обов`язковим для виконання виконавчим органом та всіма посадовими особами Підприємства, якщо воно не суперечить Статуту та чинному законодавству України. У питаннях, які не врегульовані законодавством, Власник керується цим Статутом (п. 5.1. Статуту);

- виключної компетенції Загальних зборів належать, зокрема, визначення основних напрямів діяльності підприємства і затвердження його планів та звітів по їх виконанню; призначення та звільнення з посади виконавчого директора Підприємства; прийняття рішень про передачу в заставу нерухомого та іншого майна Підприємства, а також майнових прав підприємства; визначення кадрової політики Підприємства (п. 5.2. Статуту);

- управління поточною діяльність Підприємства здійснюється виконавчим органом директором Підприємства, який призначається загальними зборами (п. 5.4. Статуту);

- директор діє від імені Підприємства в межах своєї компетенції та без доручення і має право: видавати від імені підприємства доручення; видавати накази та розпорядження, що є обов`язковими для всіх працівників; без довіреності діяти від імені підприємства, представляти його в усіх підприємствах, установах, організаціях; розробляти поточні плани діяльності підприємства і заходи, що є необхідними для вирішення завдань; затверджувати щорічний кошторис, посадові оклади співробітників, встановлює показники, розмір та строки їх преміювання; затверджує ціни на продукцію і тарифи на послуги; затверджує локальні нормативні акти, що визначають відносини між підрозділами і філіями підприємств; приймають на роботу і звільняють з роботи співробітників підприємства, застосовувати до них заходи заохочення і накладати стягнення; подавати на затвердження загальних зборів підприємства річний звіт та баланс підприємства; забезпечувати виконання рішень загальних зборів підприємства; розпоряджатися майном підприємства в межах, що визначені цим Статутом та рішеннями Загальних зборів підприємства; підписувати фінансові та бухгалтерські документи підприємства; укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, відкривати в банках поточний та інші рахунки, в межах своєї компетенції; здійснювати інші дії, спрямовані на досягнення мети та цілей підприємства, в межах його компетенції; встановлені обмеження на підписання договорів (правочинів, угод) стосовно нерухомого майна підприємства (п. 5.7. Статуту).

- директор не має права приймати рішення, що призведуть до погіршення діяльності Підприємства (збитків і т. ін.) (п. 5.8. Статуту);

- частки учасників у Підприємстві становлять ОСОБА_1 3 000 000 грн (40 % статутного фонду), ОСОБА_6 4 500 000 грн (60 % статутного фонду) (п. 6.1. Статуту).

Відповідно до рішення зборів засновників ПП ПАФ "Лан", оформленого протоколом № 2 від 23.02.2003 директором позивача було призначено ОСОБА_1 (т. 1, а. с. 34).

Також згідно із наказом № 3а від 23.02.2003 ОСОБА_1 призначений директором ПП ПАФ "Лан" (т. 1, а. с. 34).

В подальшому, 15.05.2023 засновник ПАФ "Лан" ОСОБА_6 , який володіє часткою в статутному капіталі 60 % надіслав директору та засновнику ПП ПАФ "Лан" ОСОБА_1 вимогу про надання для ознайомлення документів, серед яких і інформація щодо обсягів орендованих земель (т. 1, а. с. 36).

Як вказує позивач, на такий лист ОСОБА_6 відповіді від директора ОСОБА_1 не отримав, а тому користуючись своїм правом на самостійне скликання зборів, 14.06.2023 надіслав ОСОБА_1 повідомлення про проведення о 25.07.2023 о 10:00 год. загальних зборів учасників ПАФ "Лан". Серед питань порядку денного було питання про зміну керівника ПП ПАФ "Лан" (т. 1, а. с. 37).

При цьому, 08.06.2023 було зареєстровано ТОВ "МК-Агролайф", засновницею та керівницею котрого зазначено ОСОБА_2 (т. 1, а. с. 42-44).

Відповідно до повного витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження № від 15.11.2023, ОСОБА_5 є донькою ОСОБА_1 (т. 1, а. с. 45-46).

Згідно із повним витягом з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про шлюб № 0 від 15.11.2023, 15.07.2019 внесено актовий запис №5 про шлюб між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 (т. 1, а. с. 47-48).

27.06.2023 між ПП ПАФ "Лан" (суборендодавець) в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ "МК-Агролайф" (суборендар) в особі директорки ОСОБА_2 укладено договір суборенди землі, згідно якого суборендодавець надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, з кадастровими номерами (47 шт.), вказаними у п. 1.1. договору, які розташовані на території Вільшанської ради Житомирського району (до змін Чуднівського), Житомирської області (т. 1, а. с. 241-243).

Відповідно до Акту прийому-передачі об`єкта суборенди (земельних ділянок) за договором суборенди землі від 27.06.2023, суборендар передав земельні ділянки загальною площею 44,6934 га, які розташовані на території Вільшанської ради Житомирського району (до змін Чуднівського), Житомирської області із переліком таких земельних ділянок (т. 1, а. с. 244).

Пізніше, 01.07.2023 між ПП ПАФ "Лан" (суборендодавець) в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ "МК-Агролайф" (суборендар) в особі директорки ОСОБА_2 укладено договір суборенди землі, згідно якого суборендодавець надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, з кадастровими номерами (265 шт.), вказаними у п. 1.1. договору, які розташовані на території вільшанської ради Житомирського району (до змін Чуднівського), Житомирської області (т. 1, а. с. 234-238).

25.07.2023 відбулись загальні зборів учасників ПП "ПАФ "Лан" за участю учасників (засновників) ОСОБА_6 (60 % статутного капіталу) та ОСОБА_1 (40 % статутного капіталу) (т.1, а. с.38).

Згідно протоколу загальних зборів ПП "ПАФ "Лан" від 25.07.2023 № 25/07-23-1 на порядок денний були винесені такі питання: 1) розгляд звіту керівника із підсумками роботи підприємства протягом 2020-2022 років; 2) прийняття рішення про розподіл чистого прибутку підприємства; 3) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір; 4) прийняття рішення про зміну керівника (директора) підприємства; 5) прийняття рішення про зміну адреси (місцезнаходження) підприємства; 6) затвердження результатів поділу майна підприємства між учасниками; 7) у разі надходження, розгляд заяви учасника ОСОБА_6 про вихід зі складу учасників підприємства.

За результатами проведення загальних зборів власників ПП "ПАФ "Лан" 25.07.2023 було вирішено: у зв`язку із знаходженням на лікуванні учасника ОСОБА_1 оголосити перерву в роботі загальних зборів до 30.11.2023; після оголошення перерви продовжити роботу загальних зборів 30.11.2023, які провести за адресою АДРЕСА_1 .

30.11.2023 було продовжено проведення загальних зборів ПП "ПАФ "Лан" за участю учасника (засновника) ОСОБА_6 (60 % статутного капіталу), рішення яких оформлено протоколом № 30/11-23-1 згідно порядку денного, який був винесено на загальні збори 25.07.2023 (т.1, а. с. 40).

За результатами проведених загальних зборів власників ПП "ПАФ "Лан" за участю учасника (засновника) ОСОБА_6 (60 % статутного капіталу) 30.11.2023 було вирішено, зокрема звільнити ОСОБА_1 з посади директора ПП "ПАФ "Лан" з 30.11.2023 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 41 Кодексу законів про працю України за одноразове грубе порушення трудових обов`язків; призначити ОСОБА_6 з 01.12.2023 директором ПП "ПАФ "Лан".

Згідно наказу від 01.12.2023 "Про припинення повноважень та звільнення" на підставі рішення, оформленого протоколом № 30/11-23-1 від 30.11.2023 загальних зборів власників ПП "ПАФ "Лан", вважати повноваження директора підприємства ОСОБА_1 припиненими з 30.11.2023 та звільнити директора на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП в зв`язку з припиненням повноважень (т. 1, а. с. 35).

Відповідно до листа ТОВ "МК-Агролайф" № 07/04 від 21.10.2024, адресованого ПП ПАФ "Лан", відповідач просив виставити рахунок для оплати суборендої плати згідно Договорів суборенди землі, укладених між сторонами в сумі 2 737 698 грн (розрахунки суборендної плати за Договорам суборенди землі додаються), надати Акти надання послуг (суборендна плата), а також зареєструвати податкові накладні на суму 2 737 698 грн, в тому числі ПДВ 20%, що становить 456 283 грн (витяг ПДВ додається). Зазначив, що право суборенди зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, термін суборендної плати до 30.11.2024 (т. 1, а. с. 41).

У відповідь на такий лист, позивач листом від 14.11.2024 повідомив директорку відповідача, що її батько будучи директором ПП "ПАФ "Лан" не передав жодних документів при звільненні з посади директора і з цього приводу буде заявлено позов. В зв`язку із наведеним, у ПП "ПАФ "Лан" відсутні договори суборенди на котрі посилається відповідач. Просив надати ПП "ПАФ "Лан" належним чином завірені копії договорів суборенди, на котрі відповідач посилався в листі № 07/04 від 21.10.2024. Також зазначено, що у ПП "ПАФ "Лан" відсутні будь які договори, укладені між ПП "ПАФ "Лан" та ТОВ "МК-Агролайф", тому просив надати належним чином завірені копії всіх договорів, які укладалися між сторонами (т. 1, а. с. 49).

Господарський суд Житомирської області рішенням 18.12.2024 у справі №906/948/24 за позовом Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" до ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії позов задовольнив. Зобов`язав ОСОБА_1 передати Приватному підприємству "Приватна агрофірма "Лан" по акту приймання-передачі: печатку ПП ПАФ "Лан"; оригінали Статутів ПП ПАФ "Лан"; фінансову та податкову звітність за період з 2016-2023 роки ПП ПАФ "Лан"; регістри бухгалтерського обліку ПП ПАФ "Лан"; 1-С бухгалтерію та ключі доступу до неї ПП ПАФ "Лан"; первинні бухгалтерські документи за період з 2016-2023 роки ПП ПАФ "Лан"; банківські та касові документи за період з 2008-2023 роки ПП ПАФ "Лан"; оригінал книги комірника за період з 2016-2023 роки ПП ПАФ "Лан"; головну книгу за 2016-2023рр. із оборотами по місяцях та по всіх розрахунках ПП ПАФ "Лан"; оборотно-сальдові відомості (помісячно) по всіх рахунках/субрахунках обліку оборотних та необоротних активів, розрахунків із постачальниками/покупцями, іншими контрагентами, працівниками, бюджетами, що відображені в головній книзі; оригінал книги вагаря за період з 2016-2023 роки ПП ПАФ "Лан"; оригінали документації по нерухомому майну ПП ПАФ "Лан", а саме: свідоцтва, технічні паспорти, рішення про надання юридичної адреси, інвентаризаційну справу (т. 1, а. с. 57-60).

Відповідно до Єдиного державного реєстру судових рішень, а також КП "Діловодство спеціалізованого суду" вказане судове рішення, Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 12.03.2025 та Верховний Суд постановою від 03.06.2025 залишили без змін.

Позивач вважаючи, що Договори суборенди від 27.06.2023 та 01.07.2023 укладені внаслідок зловмисної домовленості, та при їх укладанні директор ПП ПАФ "Лан" діяв не в інтересах агрофірми, звернувся до суду із цим позовом.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

В силу приписів ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України встановлено обов`язковість виконання договору сторонами.

Згідно з статтею 792 ЦК України за договором найму (оренди) земельної ділянки наймодавець зобов`язується передати наймачеві земельну ділянку на встановлений договором строк у володіння та користування за плату. Відносини щодо найму (оренди) земельної ділянки регулюються законом.

У відповідності до приписів ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

За приписами ч. 1 ст. 93 ЗК України, яка кореспондується із ст. 1 Закону України "Про оренду землі" право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

В силу ч. 6 ст. 93 ЗК України орендована земельна ділянка або її частина може за згодою орендодавця, крім випадків, визначених законом, передаватися орендарем у володіння та користування іншій особі (суборенда).

Часинами 1-2 статті 8 Закону України "Про оренду землі" визначено, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду. Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому.

Приписами статті 13 Закону України "Про оренду землі" визначено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Як вбачається із вище встановлених обставин справи, між сторонами наявні укладені Договори суборенди від 27.06.2023 та 01.07.2023.

Між тим позивач вважаючи, що такі правочини вчиненні унаслідок зловмисної домовленості, звернувся до суду із цим позовом про визнання їх недійсними.

Згідно із ст. 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 статті 215 вказаного Кодексу передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства: 1) обов`язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов`язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов`язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.

З наведеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 зазначено, що ч. 3 ст. 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку з вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування статті 232 Цивільного кодексу України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення статті 232 Цивільного кодексу України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Близький за змістом висновок також міститься у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за ст. 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

За приписами ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Зі встановлених обставин справи вбачається, що перебуваючи на посаді директора ПП ПАФ "Лан", учасник підприємства ОСОБА_8 отримав від іншого учасника ( ОСОБА_6 ) вимогу про скликання загальних зборів від 15.05.2023 на неї не відреагував.

За таких обставин, ОСОБА_6 14.06.2023 самостійно скликав збори, які були призначенні на 25.07.2023 та на порядок денний яких, серед інших, було поставлено питання про зміну керівника ПП ПАФ "Лан".

В той же час, донька ОСОБА_8 ОСОБА_2 створює нове товариство - ТОВ "МК-Агролайф" і вже 27.06.2023 та 01.07.2023 укладаються оспорювані договори суборенди, де від імені позивача діє ОСОБА_8 , а від імені контрагента, його донька.

Крім того, у відповідності до п. п. 13 Договорів суборенди земельних ділянок від 27.06.2023 та від 01.07.2023, сторонами визначено форму та розмір суборендої плати, а в п. п. 17 таких Договорів узгоджено, що суборендна плата вноситься до 30 листопада кожного року. Форма розрахунку грошова, що здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування суборендної плати на рахунок орендаря, що зазначений у цих договорах.

Отже, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в цій ситуації наявні ознаки зловмисної домовленості між особами, які безпосередньо брали участь у вчиненні спірних правочинів, діючи узгоджено з метою досягнення протиправного результату.

При цьому, оцінюючи питання настання для позивача негативних (несприятливих) наслідків, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що внаслідок укладення цих правочинів позивач фактично втратив належні йому активи земельні ділянки, що позбавило його можливості самостійно здійснювати господарську діяльність на них, реалізовувати свої статутні завдання, а також отримувати прибуток який може коригуватися позивачем самостійно, шляхом вибору конкретного способу використання. В той же час, коли передача в суборенду земельних ділянок позбавляє його такої можливості.

Одночасно суд вказує, що за змістом п. п. 16 Договорів суборенди земельних ділянок від 27.06.2023 та від 01.07.2023 вбачається, що можливість коригування розрахунку суборендної плати містить обмеження, зокрема розрахунок формується на підставі нормативного прибутку суборендодавця в розмірі не більше 10 % від витрат вказаних у договорі.

Таким чином, наслідком зловмисних дій стало істотне обмеження майнових прав та економічних інтересів позивача.

Вказане також підтверджує вчинення правочину директором позивача (Кучерявим О.В.) не в інтересах позивача.

З врахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції зазначає, що позовні вимоги є обґрунтованими, а спірні правочини слід визнати недійсними.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасники справи були почутими і їм надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Підсумовуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд висновує, що позовні вимоги підлягають до задоволення в повному обсязі.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, знайшли своє відображення при апеляційному перегляді рішення суду першої інстанції.

Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

У відповідності до п. 3 ч. ст. 277 ГПК України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

Враховуючи вищевикладене, апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" слід задовольнити, а рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/18/25 необхідно скасувати та ухвалити в цій частині нове, яким позов задовольнити.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025 у справі № 906/18/25, апеляційний господарський суд враховує те, що за змістом статті 244 ГПК України додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення. Тобто додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Отже, додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (такий висновок викладений, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21).

Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність скасування основного рішення (рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/18/25), то додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025 у справі № 906/18/25, яке є похідними від первісного судового рішення, також слід скасувати, незалежно від вимог та доводів апеляційної скарги позивача.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/18/25 скасувати.

Ухвалити нове рішення.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір суборенди землі від 01.07.2023, укладений між Приватним підприємством "Приватна агрофірма "Лан" (10008, Житомирська обл., Житомирський р-н, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, офіс 1, код 31624499) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф" (13224, Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Вільшанка, вул. Євгена Рихліка, 1, код 45008078) з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 265 шт., загальною площею 366,2016га з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, у тому числі рілля площею 335,2598 га та пасовище площею 30,9418 га, які розташовані на території Бабушківської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області.

Визнати недійсним Договір суборенди землі від 27.06.2023, укладений між Приватним підприємством "Приватна агрофірма "Лан" (10008, Житомирська обл., Житомирський р-н, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, офіс 1, код 31624499) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф" (13224, Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Вільшанка, вул. Євгена Рихліка, 1, код 45008078) з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 47 шт., загальною площею 44,6934га, які розташовані на території Вільшанської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф" (13224, Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Вільшанка, вул. Євгена Рихліка, 1, код 45008078) на користь Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (10008, Житомирська обл., Житомирський р-н, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, офіс 1, код 31624499) - 6 056 грн судового збору за подання позовної заяви.

3. Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 22.08.2025 у справі № 906/18/25 скасувати.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МК-Агролайф" (13224, Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Вільшанка, вул. Євгена Рихліка, 1, код 45008078) на користь Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (10008, Житомирська обл., Житомирський р-н, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, офіс 1, код 31624499) - 7 267 грн 20 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Господарському суду Житомирської області видати накази на виконання цієї постанови.

6. Справу № 906/18/25 надіслати Господарському суду Житомирської області.

7. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "07" листопада 2025 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.