ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/36/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 01.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.02.2025

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025

у справі № 916/36/25

за заявою Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверлог"

про відкриття провадження у справі про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. 30.04.2021 Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - АБ "Укргазбанк") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" (позичальник) уклали генеральний кредитний договір № 431/2021/ООД-КБ-ГКД, яким встановлено загальний ліміт в розмірі 150 000 000 грн зі строком кредитування та проведення кредитних операцій з 30.04.2021 до 29.04.2024.

2. Надалі сторони цього договору неодноразово вносили до нього зміни шляхом підписання відповідних додаткових угод.

3. 12.04.2024 між АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Ю-Газ" було укладено додаткову угоду про внесення змін № 19 до генерального кредитного договору № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021, п. 1.3. якої передбачено, що загальний ліміт за генеральним кредитним договором встановлюється в розмірі 150 000 000 грн. При цьому сума основної заборгованості позичальника перед банком в будь-який момент не повинна перевищувати 150 000 000 грн в еквіваленті по курсу Національного банку України на день перерахунку. У випадку, якщо на будь-яку дату з будь-якої причини сума основної заборгованості позичальника у гривневому еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України на поточну дату перевищуватиме 150 000 000 грн. Позичальник зобов`язується здійснити погашення заборгованості по основному зобов`язанню у сумі, що призводить до такого перевищення, протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня відправлення Банком Позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення.

П. 1.4. вказаної угоди передбачено, що строк кредитування та проведення кредитних операцій за генеральним кредитним договором встановлюється з 30.04.2021 по 29.04.2027 (включно).

4. 12.04.2024 між АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Ю-Газ" було укладено додатковий договір № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії до генерального кредитного договору № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021, п. п. 2.1., 2.2. якого передбачено, що ліміт кредитування за додатковим договором відкривається з 12.04.2024 по 29.04.2027. Позичальник зобов`язаний сплачувати кредит у строки визначені в графіку зменшення ліміту кредитної лінії за додатковим договором та у будь-якому випадку повернути кредит у повному обсязі та в строк, встановлений в п. 2.1. даного додаткового договору.

Згідно графіку зменшення ліміту невідновлювальної кредитної лінії позичальник зобов`язується виплатити банку суму кредиту в період дії ліміту з 12.04.2024 по 29.04.2027.

5. 26.01.2024 між АБ "Укргазбанк", ТОВ "Паверлог" та ТОВ "Ю-Газ" був укладений договір поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П3, згідно з п. 1.1. якого поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов`язань по генеральному кредитному договору № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному кредитором з позичальником, відповідно до якого позичальник зобов`язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 29.04.2024: повернути кредит у розмірі 150 000 000 грн. в строк по 29.04.2024 (включно); сплатити проценти за користування кредитними коштами у межах строку кредитування, виходячи зі значення базової процентної ставки, згідно з п. 3.7. кредитного договору, яка не може перевищувати 100, 01 процентів річних, та сплатити проценти за користування кредитними коштами, що не повернуті у терміни, передбачені кредитним договором (прострочена заборгованість) згідно з умовами п. 3.13. кредитного договору; комісії, а також штрафи, пені та інші платежі у розмірах і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодовувати кредитору всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором. Цей договір забезпечує також виконання позичальником перед кредитором в повному обсязі зобов`язань щодо повернення грошових коштів, отриманих за кредитним договором та сплати інших платежів, передбачених кредитним договором, після спливу визначеного кредитним договором строку кредитування чи у разі пред`явлення вимоги про дострокове повернення кредиту, зокрема, але не включно, зобов`язань, що виникають з будь-яких правочинів, що укладені або будуть укладені в майбутньому виконання чи у зв`язку з невиконанням умов кредитного договору, договорів про реструктуризацію/врегулювання заборгованості за кредитним договором, рішень суду про стягнення заборгованості, мирових угод, тощо, у порядку та на умовах, визначених такими правочинами.

П. 1.2. зазначеного договору передбачено, що поручитель несе солідарну відповідальність з позичальником перед кредитором за виконання зобов`язань по кредитному договору.

6. 12.04.2024 між АБ "Укргазбанк", ТОВ "Паверлог" та ТОВ "Ю-Газ" укладена додаткова угода про внесення змін № 1 до договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П3 від 26.01.2024, п. 2 якої передбачено, що поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов`язань за генеральним кредитним договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021, а також договорами про внесення змін до додаткових угод до нього, укладеному кредитором з позичальником, згідно з яким позичальник зобов`язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше 29.04.2027 року: повернути кредит у розмірі 150 000 000 грн в строк по 29.2027 (включно); сплатити проценти за користування кредитними коштами у межах строку кредитування, виходячи зі значення базової процентної ставки, згідно з п. 3.7. кредитного договору, яка не може перевищувати 100, 01 процентів річних, та сплатити проценти за користування кредитними коштами, що не повернуті у терміни, передбачені кредитним договором (прострочена заборгованість)дно з умовами п. 3.13. кредитного договору; комісії, а також штрафи, пені та інші платежі у розмірах і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодовувати кредитору всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором. Цей договір забезпечує також виконання позичальником перед кредитором в повному обсязі зобов`язань щодо повернення грошових коштів, отриманих за кредитним договором та сплати інших платежів, передбачених кредитним договором, після спливу визначеного кредитним договором строку кредитування чи у разі пред`явлення вимоги про дострокове повернення кредиту, зокрема, але не включно, зобов`язань, що виникають з будь-яких правочинів, що укладені або будуть укладені в майбутньому виконання чи у зв`язку з невиконанням умов кредитного договору, договорів про реструктуризацію/врегулювання заборгованості за кредитним договором, рішень суду про стягнення заборгованості, мирових угод, тощо, у порядку та на умовах, визначених такими правочинами.

7. 09.10.2024 АБ "Укргазбанк" направив ТОВ "Ю-Газ" лист-вимогу про погашення заборгованості за кредитним договором.

8. 25.10.2024 Господарський суд Запорізької області постановив ухвалу у справі №908/2743/24 про затвердження плану санації ТОВ "Ю-Газ" до відкриття провадження у справі про банкрутство, схвалений рішенням зборів кредиторів, оформленм протоколом від 14.10.2024 № 1, терміном дії 36 місяців.

9. 20.11.2024 Господарський суд Запорізької області ухвалою у справі №908/2743/24 затвердив план санації ТОВ "Ю-Газ" до відкриття провадження у справі про банкрутство в новій редакції зі змінами, схвалений рішенням зборів кредиторів, оформленим протоколом від 12.11.2024 № 2.

10. Зазначені ухвали набрали законної сили.

11. За змістом затвердженого судом плану санації до нього включені й вимоги забезпеченого кредитора - АБ "Укргазбанк" у сумі 49 234 573,08 грн станом на 30.09.2024.

12. Строк реалізації плану санації ТОВ "Ю-Газ" - 36 місяців від дати його затвердження господарським судом.

13. Під час виконання плану санації до вимог кредитора, які включені до цього плану санації, не застосовується нарахування штрафних санкцій (неустойки, штрафу, пені), інфляційних втрат, або 3 відсотків річних, нарахування яких передбачено ЦК України або договором, а також будь яких інших санкцій передбачених договором між кредитором та боржником.

14. План санації встановлює порядок погашення вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги забезпечених кредиторів підлягають відстрочці на 12 місяців від дати затвердження господарським судом зазначеного Плану санації, та подальшій розстрочці на 24 місяці з погашенням вимог у повному обсязі рівними платежами, у розмірі 1/24 частина від розміру вимог кожного кредитора.

15. 21.11.2024 АБ "Укргазбанк" направив Товариству з обмеженою відповідальністю "Паверлог" лист-вимогу про погашення кредитної заборгованості ТОВ "Ю-Газ".

16. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - АБ "Укргазбанк", заявник) звернулось із заявою від 30.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверлог" (далі - ТОВ "Паверлог", боржник), посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 50 170 683, 81 грн.

17. Звертаючись із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, заявник стверджує про наявність заборгованості ТОВ "Паверлог" як поручителя згідно договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-ПЗ від 26.01.2024 за зобов`язаннями ТОВ "Ю-Газ" за додатковим договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024, укладеного в рамках генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

18. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 відмовлено Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк "Укргазбанк" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверлог".

19. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 у справі №916/36/25 залишено без змін.

20. Суди виходили з того, що ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі № 908/2743/24 від 25.10.2024 з урахуванням ухвали від 20.11.2024 затверджено план санації ТОВ "Ю-ГАЗ" до відкриття провадження у справі про банкрутство, до якого включено також грошові вимоги АБ "Укргазбанк" у розмірі 49 234 573, 08 грн, з терміном дії 36 місяців.

-Таким чином, планом санації змінено строки виконання зобов`язань перед кредиторами, які включені до нього. Отже, заявником не доведено, що з урахуванням затвердженого плану санації строк виконання основного зобов`язання за генеральним кредитним договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 настав.

-За висновком судів, ініціюючий кредитор звернувся до суду передчасно, оскільки строк виконання такого зобов`язання не настав.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

21. До Верховного Суду від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі №916/36/25, а справу направити до суду першої інстанції для подальшого розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Паверлог".

22. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункти 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України та в обґрунтування вказаних підстав вказує, що:

- суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосовали норми матеріального права, а саме ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, встановивши наявність спору про право стосовно строків настання зобов`язань на дату звернення Банку до суду із заявою про порушення провадження про банкрутство відносно ТОВ "Паверлог";

- суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосовали абз. 7 ч. 4 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства, встановивши, що план досудової санації основного боржника - ТОВ "Ю-ГАЗ", впливає на вимоги кредитора до поручителя, якщо кредитор з такими вимогами проголосував проти схвалення судом плану санації;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування абз. 7 ч. 4 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства в поєднанні із ст. 554 ЦК України. Відповідно до абзацу 7 ч. 4 ст. 5 КУзПБ план санації не впливає на вимоги кредитора до третіх осіб, якщо кредитор з такими вимогами проголосував проти схвалення судом плану санації. Затвердження судом плану санації не припиняє пов`язаних з ним додаткових зобов`язань згідно зі ст. 604 Цивільного кодексу України, якщо заставо держатель проголосував проти такого плану.

- Скаржник зазначає, що АБ "Укргазбанк" як заставний кредитор не погодився з умовами плану санації ТОВ Ю-ГАЗ" та висловив свою незгоду, проголосувавши проти його схвалення на зборах кредиторів, відповідно до абз. 7 ч. 4 ст. 5 КУзПБ план санації ТОВ "Ю-ГАЗ" (основний боржник) не змінює цивільне або господарське зобов`язання поручителя ТОВ "Паверлог" перед АБ "Укргазбанк", у тому числі в частині строків його виконання, а також не звільняє поручителя від наслідків порушення грошового зобов`язання позичальником та обов`язку його виконати перед АБ "Укргазбанк". В той же час, частиною другою статті 554 ЦК України передбачено, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Враховуючи вищезазначене, АБ АБ "Укргазбанк" просить суд постановити правовий висновок щодо застосування абз. 7 ч. 4 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства в поєднанні із ст. 554 ЦК України;

- суд першої та апеляційної інстанцій порушили норми процесуального права, а саме статтю 236 ГПК України, що полягає у відсутності власної оцінки тим обставинам, що справа про банкрутство основного боржника ТОВ "Ю-ГАЗ" №916/3704/24 була ініційована раніше, від справи № 908/2743/24 за заявою ТОВ "Ю-ГАЗ" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- судом апеляційної інстанції не враховано висновку Верховного Суду викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 916/2453/24, де зазначено, що ухвала у справі №908/1955/24, можливість постановлення якої обумовлено в тому числі і діями боржника зі зміни його місцезнаходження, не породжує для цієї справи правових наслідків у вигляді процесуальних дій чи рішень під час вирішення питання щодо відкриття провадження у цій справі про банкрутство боржника за заявою кредитора та не зумовлює ухвалення судом у цій справі відповідного рішення (зокрема про відмову у відкритті провадження за правилами частини шостої статті 39 у поєднанні з приписами частини першої статті 37 КУзПБ, тощо (п. 8.12).

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

23. ТОВ "Паверлог" подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

24. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/36/25 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.08.2025.

25. Ухвалою Верховного Суду від 13.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі №916/36/25.

Призначено до розгляду касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" у справі № 916/36/25 на 01 жовтня 2025 року о 12:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

26. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

27. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

28. Предметом касаційного перегляду у цій справі є ухвала суду першої інстанції, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство щодо поручителя, оскільки стосовно основного боржника затверджено план досудової санації, яким змінено строк виконання зобов`язання перед банком.

29. За змістом положень статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ загальними правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

30. Згідно зі статтею 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

31. Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

32. Підставою для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої статті 39 КУзПБ визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

33. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо. Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак і про відсутність спору між сторонами про право.

34. Такі висновки наведені у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 922/2503/20, від 10.02.2021 у справі № 910/1678/20, від 24.09.2020 у справі № 916/3619/19, від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20.

35. Правова категорія "спору про право", яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як в процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дозволяють зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у складі вимог кредитора, а відтак відсутності можливості, на цій стадії судового провадження, встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника (висновок Верховного Суду у постанові від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).

36. Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

37. При цьому наявність спору про право, згідно з правовими висновками Верховного Суду, може бути виражена у двох формах:

- процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

- матеріально-правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

38. Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21, спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, яка виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншої і потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом. Поняття "спір про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може спостерігатися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

39. Відповідно до частини першої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

40. Частиною першої статті 526 ЦК передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

41. Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

42. Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

43. Згідно з частиною першої статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

44. Відповідно до частини першої статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

45. Статтею 553 ЦК України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

46. Частиною другою статті 554 ЦК України передбачено, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

47. Порука за своєю правовою природою має додаткове (акцесорне) зобов`язання до основного (кредитного) договору та напряму залежить від його умов. Загальний розмір кредитної заборгованості стосується як боржника, так і поручителя, який несе солідарну відповідальність в межах строку поруки.

48. Суди попередніх інстанцій встановили, що банк ініціював відкриття справи про банкрутство ТОВ "Паверлог" - поручителя за кредитними зобов`язаннями іншої особи - ТОВ "Ю-Газ", яке і порушило умови кредитного договору.

49. Так, за договором поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П3 ТОВ "Паверлог" зобов`язалося перед АБ "Укргазбанк" відповідати за виконання позичальником - ТОВ "Ю-Газ" зобов`язань за генеральним кредитним договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021.

50. У пункті 1.2 договору поруки передбачено, що поручитель несе солідарну відповідальність з позичальником перед кредитором за виконання зобов`язань за кредитним договором.

51. У частинах першій та другій статті 554 ЦК України передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи оплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

52. Разом з тим щодо ТОВ "Ю-Газ" господарський суд затвердив план досудової санації, до якого включені й вимоги АБ "Укргазбанк" у сумі 49 234 573,08 грн, які лежать в основі грошових вимог до поручителя - ТОВ "Паверлог".

53. Як встановили суди, строк реалізації плану санації ТОВ "Ю-Газ" - 36 місяців від дати його затвердження господарським судом. Під час виконання плану санації до вимог кредитора, які включені до цього плану санації, не застосовується нарахування штрафних санкцій (неустойки, штрафу, пені), інфляційних втрат, або 3 відсотків річних, нарахування яких передбачено ЦК України або договором, а також будь яких інших санкцій передбачених договором між кредитором та боржником.

54. План санації ТОВ "Ю-Газ" встановлює порядок погашення вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги забезпечених кредиторів підлягають відстрочці на 12 місяців від дати затвердження господарським судом зазначеного Плану санації, та подальшій розстрочці на 24 місяці з погашенням вимог у повному обсязі рівними платежами, у розмірі 1/24 частина від розміру вимог кожного кредитора.

55. Отже, планом санації, затвердженого судом, було змінено строки виконання зобов`язань основного боржника ТОВ "Ю-Газ" перед АБ "Укргазбанк".

56. Згідно абз. 7 частини четвертої статті 5 КУзПБ, яка була чинною на момент затвердження Господарським судом Запорізької області плану санації, та частиною сьомою статті 51 КУзПБ, план санації не впливає на вимоги кредитора до третіх осіб, якщо кредитор з такими вимогами проголосував проти схвалення судом плану санації, а затвердження судом плану санації не припиняє пов`язаних з ним додаткових зобов`язань згідно зі статтею 604 ЦК України, якщо заставодержатель проголосував проти такого плану.

57. Так, у статті 604 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється за домовленістю сторін. Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація). Новація припиняє додаткові зобов`язання, пов`язані з первісним зобов`язанням, якщо інше не встановлено договором, крім випадків, коли первісне зобов`язання змінене планом санації або реструктуризації згідно з Кодексом України з процедур банкрутства і заставодержатель проголосував проти такого плану.

58. Відповідно до висновків Верховного Суду у постанові від 28.03.2023 у справі №904/966/23, новація - це угода про заміну первинного зобов`язання новим зобов`язанням між тими самими сторонами.

59. Новація не припиняє правового зв`язку сторін, оскільки замість зобов`язання, дія якого припиняється, виникає узгоджене ними нове зобов`язання. Юридичною підставою для зобов`язання, яке виникає при новації, є домовленість сторін про припинення первинного зобов`язання.

60. Угода про заміну первинного зобов`язання має договірну природу. Новація є консенсуальним, двостороннім та оплатним договором, який має правоприпинювальну природу.

61. Верховний Суд у наведеній постанові зазначив, що новацією є заміна саме зобов`язання, яким є виконання особою певної дії на користь іншої сторони на нове, яким є виконання тією ж особою на користь тієї ж сторони іншої дії, характерним для новації є саме укладення нового зобов`язання, а не зміна його частини, що є підставою для припинення попереднього зобов`язання.

62. Водночас зміна строків виконання зобов`язання не є новацією, оскільки не змінює саме зобов`язання - дію, яку повинна виконати одна сторона на користь іншої.

63. Як встановили суди попередніх інстанцій, згідно із затвердженим планом санації зобов`язання ТОВ "Ю-Газ" перед АБ "Укргазбанк" залишились незмінними, а змінились лише строки виконання цих зобов`язань на умовах, передбачених планом санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, що свідчить про незастосовність до цих правовідносин присів статті 604 ЦК України. (висновки викладені у постанові Верховного Суду від 25.09.2025 у справі № 916/38/25)

64. За таких обставин, доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування судами абз. 7 частини четвертої статті 5 КУзПБ підлягають відхиленню, оскільки суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про передчасність звернення кредитора із цією заявою та наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Паверлог".

65. Слід відзначити, що більшість доводів касаційної скарги АБ "Укргазбанк" у цій справі зводиться до неправомірності дій основного боржника - ТОВ "Ю-Газ" щодо зміни реєстрації місця знаходження та звернення до господарського суду за новим місцезнаходженням із заявою про затвердження плану досудової санації.

66. Проте колегія суддів не може надавати оцінку правомірності діям ТОВ "Ю-Газ", яке не є учасником цього судового провадження, та оцінку законності ухвалених щодо зазначеної особи судових рішень.

67. Верховний Суд неодноразово наголошував про те, що у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника.

68. Щодо посилання АБ "Укргазбанк" на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у постанові від 04.03.2025 у справі № 916/2453/24, то необхідно зазначити, що у наведеній справі перед Верховним Судом постало питання конкуренції двох судових проваджень щодо одного боржника - ініційованого кредитором відкриття справи про банкрутство та ініційованої самим боржником досудової санації за встановлених обставин недобросовісної поведінки боржника - зміни місцезнаходження після подання кредитором заяви про відкриття справи про банкрутство.

Натомість щодо ТОВ "Паверлог" таких обставин встановлено не було.

Отже, доводи касаційної скарги АБ "Укргазбанк" не підтвердилися, що виключає можливість задоволення касаційної скарги.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

69. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

71. На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних рішень попередніх судових інстанцій у цій справі без змін.

Судові витрати

72. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі № 916/36/25 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік