РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.11.2025Справа № 910/6394/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгоризонт (МГ)»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (Голосіївська районна в місті Києві державна адміністрація)

про визнання припиненими трудових відносин та зобов`язання вчинити дії

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання від 03.11.2025.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Відповідача у якій просить:

- визнати припиненими трудові відносини ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місцепроживання за адресою: АДРЕСА_1 ) із ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» ( ), у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» за власним бажанням на підставі ст.ст. 36, 38 КЗпП.

- зобов`язати державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення та внесення відомостей про директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)», шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2025 позовну заяву було залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків та спосіб їх усунення.

06.06.2025 позивачем через відділ діловодства Господарського суду міста Києва було подано заяву про усунення недоліків, відповідно до якої позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 03.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 було відкрито провадження у справі, розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.07.2025.

У судовому засіданні 28.07.2025 представник позивача надав усні пояснення по справі, інші учасники справи у судове засідання не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 було продовжено строк підготовчого провадження та відкладено розгляд справи на 15.09.2025.

15.09.2025 від ОСОБА_1 надійшла заява про уточнення позовних вимог, яка розглянута та прийнята судом.

У судовому засіданні 15.09.2025 представник позивача надав усні пояснення по справі, інші учасники справи у судове засідання не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2025 було відкладено розгляд справи на 13.10.2025.

У судове засідання 13.10.2025 представники сторін не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.11.2025.

У судовому засіданні 03.11.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити позов, представник відповідача у судове засідання не з`явився.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач у позовній заяві зазначає про те, що рішенням учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» було призначено ОСОБА_1 (далі - Позивач) директором ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)».

Відповідно до наказу про призначення директора, ОСОБА_1 приступив до виконання своїх обов`язків в якості директора. Відповідний запис про керівника юридичної особи було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» є ОСОБА_2 ( місцезнаходження: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 (місцезнаходження: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_4 (місцезнаходження: АДРЕСА_4 ).

В подальшому, ОСОБА_1 прийняв рішення звільнитись за власним бажанням з посади директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» так, як втратив матеріальну та будь-яку іншу зацікавленість у перебуванні на вищевказаній посаді.

Позивачем, 21 червня 2024 року було підписано Наказ 1 «Про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)», та 24 червня 2024 року було направлено Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» усім учасникам Товариства.

У повідомленні учасників Товариства від 24 червня 2024 року Позивачем вказано наступний порядок денний позачергових загальних зборів:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників Товариства.

2. Про звільнення директора Товариства ОСОБА_1 .

3. Про здійснення заходів з питання державноії реєстраціії змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостеий про керівника Товариства. Крім того, разом з повідомленням, Позивач направив усім учасникам Товариства заяву від 21 червня 2024 року про звільнення з посади директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» за власним бажанням, на підставі п. 4 ст. 36 та ст. 38 КЗпП України, де зазначив про своє бажання звільнитись з 29 липня 2024 р.

Позивач зазначає, що повідомлення та заява не були отримані адресатами, а саме ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Щодо іншого учасника Товариства, ОСОБА_3 позивач інформації немає, оскільки йому відома тільки одна адреса за якою він зареєстрований, а саме: АДРЕСА_5 , а поштове сполучення на даний час неможливе.

Позивач зазначає, що він вчинив всі залежні від нього дії задля припинення трудових відносин з відповідачем в порядку, визначеному чинним законодавством.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі №510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).

Частиною 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно із ч.1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Суд зазначає, що позовні вимоги у даній справі спрямовані на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Питання щодо звільнення директора вирішується тільки за рішенням загальних зборів, тому позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.

Відповідно до частин 2, 3 статті 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (ч. 4 ст. 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку Позивач, як директор відповідача, дотримався вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства.

Таким чином, у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду за захистом свої прав.

Матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження розгляду по суті уповноваженим на звільнення директора органом Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача, а також фактичного звільнення його з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.

Відповідно до ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Позивач, з метою захисту своїх прав, просить визнати припиненими трудові відносини ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місцепроживання за адресою: АДРЕСА_1 ) із ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» ( ), у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)» за власним бажанням на підставі ст.ст. 36, 38 КЗпП та зобов`язати державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення та внесення відомостей про директора ТОВ «МЕДГОРИЗОНТ (МГ)», шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.

За визначенням, наведеним у ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Відповідно до частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, а також судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" в тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

У зазначеній нормі Закону встановлено, що таким судовим рішенням може бути рішення про зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи саме на підставі рішення суду у даній справі, у випадку набрання ним законної сили.

Тобто, як зазначено в постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 та в постанові від 24.05.2023 у справі №127/9479/21, факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до ЄДРПОУ.

Отже, вирішивши питання про правомірність позовних вимог про визнання припиненими трудових відносин між позивачем та відповідачем, суд має вирішити питання щодо внесення цієї інформації до Єдиного державного реєстру, враховуючи той факт, що саме такий спосіб захисту порушених прав позивача сприятиме процесуальній економії та забезпечить їх відновлення, у зв`язку з чим позовні вимоги про зобов`язання державного реєстратора вчинити дії щодо внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.

Саме факт неприйняття загальними зборами рішення про припинення повноважень директора, свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набрання рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між сторонами, де судом досліджуються обставини дотримання позивачем, як директором товариства, вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту.

Крім цього, припинення правовідносин між директором та товариством з дати набранням законної сили рішенням суду забезпечить можливість та надасть час товариству (загальним зборам учасників товариства) обрати (призначити) директором іншу особу.

За приписами частини 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі N 910/6642/18).

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку права позивача підтягають захисту шляхом припинення повноважень на майбутнє, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини другої статті 16 ЦК України.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 233, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2.Визнати трудові відносини між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДГОРИЗОНТ(МГ)» (, адреса місцезнаходження: Україна, 03026, місто Київ, ВУЛИЦЯ НОВА, будинок 1) та директором ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання за адресою: АДРЕСА_1 ) припиненими на підставі ст.36, 38 КЗпП з моменту набрання даним рішенням законної сили.

3. Зобов`язати державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення та внесення відомостей про директора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДГОРИЗОНТ(МГ)» (, адреса місцезнаходження: Україна, 03026, місто Київ, ВУЛИЦЯ НОВА, будинок 1), шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.

4.Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДГОРИЗОНТ(МГ)» (, адреса місцезнаходження: Україна, 03026, місто Київ, ВУЛИЦЯ НОВА, будинок 1) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місцепроживання за адресою: АДРЕСА_1 ) - судовий збір у розмірі 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного тексту рішення 10.11.2025.

Суддя І.В. Алєєва