РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.09.2025Справа № 910/6490/25

За позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс»

про зобов`язання вчинити дії

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс»

до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»

про витребування майна та стягнення 727.393,02 грн

Суддя Сівакова В.В.

секретар судових засідань Ключерова В.С.

За участю представників сторін:

від позивача за п/п Василечко А.В., ордер серії АО № 1170232 від 09.04.2025

від відповідача за п/п Біла О.В., ордер серії ВС № 1301069 від 05.08.2024

Суть спору :

23.05.2025 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла позовна заява Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» про зобов`язання виконати умови форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021 шляхом продажу транспортного засобу марки Renault, комерційний опис Duster, тип SR/RHD4/AB6BE00U0000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, 2021 р., реєстраційний номер НОМЕР_1 покупцю за 67.071,00 грн.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що 06.12.2021 між відповідачем (лізингодавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач) був укладений договір № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди), предметом лізингу є легковий автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_2 , 2021 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_1 , вартістю 558.922,00 грн з ПДВ, що був переданий останньому у платне користування. 28.12.2021 між цими сторонами був укладений форвардний контракт, предметом якого є продаж вказаного майна, після закінчення дії договору оперативного лізингу № 211206/ОЛ-0321 за ціною 67.071,00 грн. Додатковою угодою від 25.04.2023 внесено зміни до договору лізингу від 06.12.2021, а саме замінено сторону договору лізингоодержувача з ДП «Рава-Руське лісове господарство» на правонаступника ДС ГП «Ліси України», а тому позивач набув усіх прав і обов`язків за договором від 06.12.2021. Внаслідок заміни сторони по договору лізингу, позивач на адресу відповідача направив лист № 461/21.23-2-24 від 24.10.2024, в якому запропонував укласти додаткову угоду з метою заміни сторони форвардного контракту, проте відповідач у відповідь листом № 0511-24-06 від 05.11.2024 відмовився від укладення угоди у зв`язку з неповерненням предмету лізингу лізингодавцю, несплатою лізингових платежів та припинення діяльності ДП «Рава-Руське лісове господарство». Враховуючи недобросовісну поведінку відповідача, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2025 відкрито провадження у справі № 910/6490/25 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 15.07.2025.

Даною ухвалою встановлено відповідачу строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подачі відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в ньому, та доказів направлення цих документів позивачу.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 30.05.2025 було надіслано відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 02.06.2025 о 18:49 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, а тому відповідач мав подати відзив на позов у строк до 18.06.2025 включно.

10.06.2025 відповідачем до суду подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого проти задоволення позовних вимог заперечує посилаючись на те, що у зв`язку з неналежним виконанням ДП «Рава-Руське лісове господарство» умов договору лізингу відповідачем направлялись вимоги про повернення предмета лізингу від 05.12.2022, повторна вимога від 29.12.2022. На виконання цих вимог ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло відповідачу предмет лізингу, що підтверджено актом приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів від 04.01.2023, тобто фактично договір лізингу був достроково припинений (розірваний). Повернення предмету лізингу має наслідком припинення зобов`язань сторін за форвардним контрактом від 28.12.2021. Зазначає, що до форвардного контракту не вносились зміни, не відбувалось заміни сторони, будь-яких повідомлень від позивача щодо прийняття прав та обов`язків за цим контрактом, як правонаступником, у визначений законодавством строк не надходило. Окрім того, договір оперативного лізингу від 06.12.2021 та форвардний контракт від 28.12.2021 є достроково розірваними, а зобов`язання сторін за вказаними правочинами припинені, ще до настання моменту правонаступництва у ДСГП «Ліси України», відповідно останній не міг набути жодного матеріального правовідношення за зобов`язаннями, що станом на момент переходу прав та обов`язків вже були припинені. Філії «Рава-Руське лісове господарство», саме з якою укладено додаткову угоду від 25.04.2023, від ДСГП «Ліси України» надавався дозвіл лише на укладення додаткових угод до договорів оперативного лізингу (оренди).

10.06.2025 (під час перебування судді у відпустці) до Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» із зустрічною позовною заявою до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» про: 1) витребування транспортного засобу марки Renault комерційний опис Duster, тип SR/RHD4/AB6BE00U0000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, 2021 року випуску, реєстраційний номер транспортного засобу НОМЕР_1 ; 2) стягнення 519.797,46 грн пені та 207.595,56 грн неустойки.

В обґрунтування вимог позивач зазначає, що 06.12.2021 між позивачем (лізингодавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач) був укладений договір № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди), предметом лізингу є легковий автомобіль марки Renault комерційний опис Duster, тип SR/RHD4/AB6BE00U0000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, 2021 року, реєстраційний номер НОМЕР_1 , вартістю 558.922,00 грн з ПДВ. Згідно з п. 1.5 договору предмет лізингу є власність лізингодавця протягом усього строку дії договору і після його закінчення підлягає поверненню лізингодавцю. У подальшому ДП «Рава-Руське лісове господарство» було реорганізовано шляхом приєднання до ДСГП «Ліси України». 25.04.2023 між ДСГП «Ліси України» та ТОВ «Лізингфінанс» укладено додаткову угоду до договору № 211206/ОЛ-0321, згідно якої сторони вирішили замінити сторону договору, а саме лізингоодержувача: з ДП «Рава-Руське лісове господарство» на ДСГП «Ліси України». Також, пунктом 2 додаткової угоди від 25.04.2023 сторони погодили, що строк лізингу становить до 06.12.2024. Умовами договору № 211206/ОЛ-0321 передбачено, що після закінчення строку дії договору предмет лізингу підлягає поверненню лізингодавцю за актом приймання-передачі. У зв`язку із закінченням 06.12.2024 строку лізингу відповідач зобов`язаний негайно повернути предмет лізингу. Однак, в порушення вказаних умов договору, станом на 10.06.2025 відповідачем предмет лізингу позивачу не повернуто. Позивач неодноразово звертався до відповідача з проханнями та вимогами про повернення предмета лізингу, які відповідачем не виконано. Відповідно до умов п. 12.2.2 та п.12.3. договору № 211206/ОЛ-032Г позивачем нараховано пеню в розмірі 519.797,46 грн за кожний день затримки повернення предмета лізингу. Окрім цього, за несвоєчасне повернення предмету лізингу позивачем на підставі ст. 785 Цивільного кодексу України нараховано неустойку в розмірі 207.595,56 грн.

16.06.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про повернення зустрічної позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6490/25 від 07.07.2025 прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/6490/25 та об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

25.06.2025 (під час перебування судді у відпустці) від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив, в якій зазначає, що з метою виконання форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021 ДП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» листом № 461/21.23-2-24 від 24.10.2024 запропоновано ТОВ «Лізингфінанс» укласти додаткову угоду з метою заміни сторін та виконання умов договору. Листом № 0511/24-06 від 05.11.2024 відповідач відмовився від внесення змін до форвардного контракту, з підстав неповернення предмету лізингу лізингодавцю, несплати лізингових платежів та припинення діяльності ДП «Рава-Руське лісове господарство». Вказане свідчить, що саме відповідач, відмовляючись від виконання форвардного контракту допустив недобросовісну поведінку та порушив вказаний контракт. Не погоджується з тим, що відповідач вважає договір лізингу припиненим, з огляду на те, що 25.04.2023 між ТОВ «Лізингфінанс» та позивачем укладено додаткову угоду до договору лізингу від 06.12.2021, згідно умов якої сторони домовилися замінити сторону договору лізингу та продовжити строк лізингу до 06.12.2024, змінено графік сплати лізингових платежів. Тим самим відповідач визнав дійсність правовідносин із ДП «Ліси України», які виникли між ними на підставі договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, а тому відсутні підстави для припинення зобов`язань за форвардним контрактом. Вважає, що відповідач у цьому випадку займає суперечливу і недобросовісну позицію. Не погоджується із позицією відповідача про необхідність заміни сторони форвардного контракту, оскільки в силу ст. 104 Цивільного кодексу України права та обов`язки ДП «Рава-Руське лісове господарство» за договором лізингу та форвардним контрактом перейшли до ДСГП «Ліси України» внаслідок приєднання про що наявна відповідна інформація у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Зазначає, що відповідач жодним чином не заперечував щодо укладення додаткової угоди від 25.04.2023 та протягом 20 місяців поспіль зараховував платежі від позивача. При цьому за вказаний період жодного разу не давав приводів для визнання договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021 припиненим, а тому поведінка ТОВ «Лізингфінанс» в ході розгляду цієї справи є прямо недобросовісна та суперечливою. ТОВ «Лізингфінанс» намагається не визнавати правочини та діяння з метою невиконання форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021, чим порушує права позивача.

25.06.2025 (під час перебування судді у відпустці) від представника позивача за первісним позовом - адвоката Василечко А.В. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 15.07.2025 та у всіх наступних судових засіданнях при розгляді справи № 910/6490/25 в режимі відеоконференції поза межами суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6490/25 від 07.07.2025 заяву представника Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» про участь у судових засіданнях при розгляді справи № 910/6490/25 в режимі відеоконференції поза межами суду задоволено.

15.07.2025 у підготовчому засіданні представником позивача за первісним позовом заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

15.07.2025 у підготовчому засіданні, у відповідності до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 29.07.2025.

18.07.2025 відповідачем за первісним позовом подано до суду клопотання про приєднання до матеріалів справи постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2025 у справі № 910/8400/24.

18.07.2025 відповідачем за первісним позовом до суду подано заяву про участь представника відповідача - адвоката Білої О.В. у судових засіданнях при розгляді справи № 910/6490/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6490/25 від 21.07.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» про участь його представника у судових засіданнях при розгляді справи № 910/6490/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

21.07.2025 від відповідача за зустрічним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, відповідно до якого проти позову заперечує посилаючись на те, що одночасно із укладенням між ТОВ «Лізингфінанс» та Державним підприємством «Рава-Руське лісове господарство», правонаступником якого є ДП «Ліси України», договору оперативного лізингу (оренди) № 211206/ОЛ-0321 від 06.12.2021, між цими ж сторонами укладено Форвардний контракт на продаж майна від 28.12.2021, згідно пункту 1.1. якого сторони погодили, що після закінчення дії договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди), але не пізніше 20.12.2024 продавець (ТОВ «Лізингфінанс») зобов`язується продати майно, що було передано ним в користування в оренду. При цьому сторони узгодили, що транспортний засіб буде продано за ціною 67.071,00 грн (п. 2.1 форвардного контракту). Форвардний контракт вступає в юридичну силу з моменту його підписання і діє до передачі транспортного засобу відповідно до умов контракту. Відтак після закінчення дії договору лізингу у ТОВ «Лізингфінанс» виник обов`язок продати ДП «Ліси України» спірний транспортний засіб за ціною 67.071,00 грн як це узгоджено умовами форвардного контракту. ТОВ «Лізингфінанс» взяті на себе за форвардним контрактом обов`язки перед ДП «Ліси України» не виконало, документів з метою оформлення права власності на спірний транспортний засіб не надало, спірний транспортний засіб за ціною 67.071,00 грн не продало, чим порушило права та законні інтереси ДСГП «Ліси України» на оформлення за собою права власності на цей транспортний засіб по закінченню строку його лізингу за ціною узгодженою під час підписання форвардного контракту. Вважає, що ТОВ «Лізингфінанс» при здійсненні свого права на повернення йому спірного транспортного засобу на підставі договору лізингу діє з метою обмеження права на придбання цього транспортного засобу відповідно до умов форвардного контракту, що з боку ТОВ «Лізингфінанс» є іншою формою зловживання правом у розумінні ч. 3 ст. 13 ЦК України. Транспортний засіб ДП «Ліси України» набуло на підставі договору лізингу, додаткової угоди до нього та форвардного договору, а тому виключається можливість застосування до спірних правовідносин матеріальної норми статті 387 ЦК України. Відмічає, що заявлені до стягнення штрафні санкції на загальну суму 727.393,02 грн є неспівмірними із дійсною вартістю предмету лізингу, є надмірно великі порівняно із будь якими можливими збитками ТОВ «Лізингфінанс» як управленої сторони за договором лізингу та не відповідають передбаченим ст. 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності), тому підлягають зменшенню за рішенням суду на підставі ч. 3 ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України.

23.07.2025 позивачем за зустрічним позовом подано до суду відповідь на відзив, в якій зазначає, що у зв`язку з неналежним виконанням ДП «Рава-Руське лісове господарство» умов договору лізингу щодо своєчасної оплати лізингових платежів відповідачем направлялись вимоги про повернення предмета лізингу від 05.12.2022, повторна вимога від 29.12.2022. На виконання цих вимог ДП «Рава-Руське лісове господарство» 04.01.2023 повернуло відповідачу предмет лізингу, що підтверджено актом приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів від 04.01.2023, тобто фактично договір лізингу був достроково припинений (розірваний). Оскільки, 04.01.2023 між ДП «Рава-Руське лісове господарство» та ТОВ «Лізингфінанс» було припинено правовідносини за договором лізингу, на підставі умов п.1.3 форвардного контракту, його дію також було припинено. Повернення предмету лізингу має наслідком припинення зобов`язань сторін за форвардним контрактом від 28.12.2021 саме 04.01.2023. Оскільки правовідносини між ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Рава-Руське лісове господарство» припинені ще до настання моменту правонаступництва у ДСГП «Ліси України», відповідно останній не міг набути жодного матеріального правовідношення за зобов`язаннями, що станом на момент переходу прав та обов`язків вже були припинені. Твердження відповідача за зустрічним позовом про відсутність у позивача за зустрічним позовом правової підстави для заявлення вимоги про витребування транспортного засобу, також є неправомірним. Виходячи із ч. 1 ст. 785 ЦК України та умов п. 13.1 договору лізингу у зв`язку із закінченням 06.12.2024 строку лізингу, відповідач утримує транспортний засіб незаконно, без відповідної правової підстави.

28.07.2025 від відповідача за зустрічним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначає, що з моменту внесення 12.07.2023 відповідного запису до Єдиного реєстру ДСГП «Ліси України» є єдиним законним правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство», з усіма наслідками, які випливають із цього статусу, зокрема щодо укладених договорів ДП «Рава-Руське лісове господарство» у період до його припинення. Форвардний контракт, укладений із підприємством, правонаступником якого стало ДСГП «Ліси України», є чинним і створює дійсне зобов`язання продати спірний транспортний засіб саме після завершення строку лізингу. Наявність обов`язку з продажу та відповідного права у ДСГП «Ліси України» як покупця не залежить від того, чи укладались формальні додаткові угоди: сам факт правонаступництва включає в себе перехід суб`єктивного права на набуття майна за укладеним раніше форвардним контрактом. Факт набуття ДП «Ліси України» у порядку правонаступництва всіх прав та обов`язків після припинення ДП «Рава-Руське лісове господарство» був достовірно відомий ТОВ «Лізингфінанс», що підтверджується його власними діями та підписаними документами. Зокрема, 25.04.2023 між тими ж сторонами - ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Ліси України» - укладено додаткову угоду до договору лізингу. Тому спроби ТОВ «Лізингфінанс» заперечити правонаступництво в межах правовідносин за форвардним контрактом є штучними, юридично неконсистентними та зловживають правом на судовий захист (ст.ст. 13, 14 ЦК України). Дії ТОВ «Лізингфінанс» щодо звернення до суду з вимогою про повернення йому спірного транспортного засобу за договором лізингу зумовлені лише його власною недобросовісністю, яка полягає в намаганні ухилитися від обов`язку продати державному підприємству спірний транспортний засіб саме за тією ціною, яка вказана у п. 2.1 форвардного контракту - 67.071,00 грн.

29.07.2025 у підготовчому засідання судом постановлено протокольну ухвалу у відповідності до ст. ст. 182, 185 Господарського процесуального кодексу України про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 12.08.2025.

05.08.2025 від відповідача за первісним позовом до суду подано клопотання про відкладення розгляду справи.

12.08.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 26.08.2025.

Позивач за первісним позовом в судовому засіданні 26.08.2025 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач за первісним позовом в судовому засіданні 26.08.2025 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

Позивач за зустрічним позовом в судовому засіданні 26.08.2025 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач за зустрічним позовом в судовому засіданні 26.08.2025 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

26.08.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 23.09.2025.

В судовому засіданні 23.09.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

06.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» (лізингодавець, ТОВ «Лізингфінанс») та Державним підприємством «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач, ДП «Рава-Руське лісове господарство») було укладено договір оперативного лізингу (оренди) № 211206/ОЛ-0321 (далі - договір лізингу).

Відповідно до п. 1.1 договору лізингу предметом договору є надання лізингодавцем в тимчасове платне користування лізингоодержувачу майна (неспоживча річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно до законодавства України до основних фондів), набуте лізингодавцем у власність у продавця/виробника, далі - продавець, відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (замовлення та додаток № 1 до договору) (далі за текстом договору - майно або предмет лізингу) для підприємницьких цілей на визначений договором строк, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Згідно додатку № 1 до договору (Специфікація) предметом лізингу визначено: легковий автомобіль марки Renault Duster, колір сірий, версія Life 1,5 дизель: тип ТЗ легковий автомобіль; тип кузова унівсал; додаткові опції: підігрів передніх сидінь, фарба металік, номер кузова НОМЕР_2, 2021 року випуску, вартістю 558.922,00 грн з ПДВ.

З матеріалів справи вбачається, що 28.12.2021 між ТОВ «Лізингфінанс» (продавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (покупець) укладено форвардний контракт на продаж майна (далі - форвардний контракт), відповідно до п. 1.1 якого після закінчення дії договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, далі по тексту оренди, але не пізніше 20.12.2024, продавець зобов`язується продати майно, що було передане ним в користування в оренду, відповідно до специфікації (додаток № 1 до договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, яка є невід`ємною частиною договору оренди та характеристики майна (додаток № 1 до форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021), яка є невід`ємною частиною контракту, а покупець має право його купити.

Пунктом 2.1 форвардного контракту визначено, що майно буде продано за ціною 67.071,00 грн, в т.ч. ПДВ - 11.178,50 грн.

Спір за первісним позовом виник у зв`язку з тим, що відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за форвардним контрактом предмет лізингу позивачу не продав, у зв`язку з чим позивач просить зобов`язати відповідача виконати вимоги форвардного договору шляхом продажу позивачу предмету лізингу за 67.071,00 грн.

В свою чергу відповідач проти позовних вимог заперечує.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача за первісним позовом не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Виходячи з положень ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.

До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до пунктів 8.1, 8.2 договору лізингу цей договір набирає чинності (вважається укладеним) з дня набуття лізингодавцем права власності на предмет лізингу і стає обов`язковим для сторін. Договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань і припиняє свою дію у момент закінчення строку лізингу, встановленого п. 2.1 даного договору.

Відповідно до п. 2.1 договору лізингу строк лізингу становить 36 (тридцять шість) місяців з дня підписання акту приймання-передачі предмета лізингу.

Відповідно до п. 4.1 договору лізингу передача майна лізингоодержувачу у користування відбувається не пізніше, ніж через 5 (п`ять) банківських днів після набуття даним договором чинності. Майно передається лізингодавцем після сплати усіх належних податків та зборів, здійснення його державної реєстрації та страхування.

Згідно з п. 4.2 договору лізингу місце передачі предмета лізингу: м. Львів, вул. Зелена, 105-А. або м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 228.

Після прибуття предмета лізингу до місця передачі лізингоодержувач зобов`язаний в присутності лізингодавця перевірити якість та комплектність предмета лізингу, про що скласти відповідний акт (п. 4.3 договору лізингу).

Відповідно до п. 4.4 договору лізингу остаточне приймання предмета лізингу оформляється актом приймання-передачі (акт приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів додаток № 3), що підтверджує комплектність і його відповідність техніко-економічним показникам, передбаченим договором купівлі продажу предмета лізингу. Акт підписується комісією у складі представників двох сторін - лізингодавця та лізингоодержувача.

28.12.2021 комісією у складі представників ДП «Рава-Руське лісове господарство» та ТОВ «Лізингфінанс» складено акт приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів, відповідно до якого ТОВ «Лізингфінанс» як лізингодавець передало, а ДП «Рава-Руське лісове господарство» як лізингоодержувач прийняло автомобіль марки Renault Duster, реєстраційний № НОМЕР_1 , кузов № НОМЕР_2 в комплектації згідно специфікації, що приймається (передається) в оперативний лізинг (оренду) згідно договору № 2111206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

З огляду на викладене, строк дії договору лізингу встановлено до 28.12.2024.

Згідно з п. 3.1 договору лізингу розмір місячних лізингових платежів та місячного нарахування лізингового платежу визначений в додатку № 2 до даного договору.

Відповідно до п. 3.2 договору лізингу загальна сума лізингової плати, строки та порядок сплати лізингоодержувачем лізингових платежів лізингодавцеві встановлюються в «Графіку сплати лізингових платежів» (додаток № 2), який є невід`ємною частиною даного договору. Сплата лізингових платежів здійснюється лізингоодержувачем, шляхом перерахування належної суми на розрахунковий рахунок лізингодавця.

Лізинговий платіж перерахований несвоєчасно або не в повному обсязі тягне за собою накладання штрафних санкцій, передбачених в пункті 12.2. цього договору.

Відповідно до п. 3.3 договору лізингу лізингоодержувач зобов`язаний протягом 3-х днів після підписання договору оперативного лізингу здійснити на користь лізингодавця гарантійний платіж (завдаток) згідно з додатком № 2. Після набрання чинності даним договором гарантійний платіж (завдаток) зараховується в якості першого лізингового платежу.

Лізингові платежі сплачуються лізингоодержувачем на поточний рахунок лізингодавця в безготівковій формі платіжним дорученням.

У випадку невиконання лізингоодержувачем умов, передбачених п. 3.3. договір оперативного лізингу вважається таким, що не укладений і лізингодавець звільняється від взятих на себе зобов`язань та відповідальності передбаченої п. 12.1. цього договору (п. 3.4 договору лізингу).

Згідно з п. 3.10 договору лізингу лізингоодержувач зобов`язується здійснювати сплату лізингових платежів на підставі графіку (додаток № 2).

У додатку № 2 до договору (графік нарахування та сплати лізингових платежів) визначено загальну вартість лізингових платежів в сумі 779.255,06 грн, які мають сплачуватися до 6-го числа кожного місяця в сумі 15.951,32 грн; 1-ий лізинговий платіж сплачується до 06.01.2022; з січня 2024 року (з 25-го чергового лізингового платежу) сплаті підлягає щомісячний платіж в сумі 15.951,46 грн; останній 36-й лізинговий платіж сплачується до 06.12.2024.

В п. 3.5 договору лізингу зазначено, що зміна розмірів лізингових платежів погоджується сторонами шляхом підписання додаткової угоди.

29.06.2022 сторони дійшли згоди внести зміни у додаток № 2 до договору та викладено його в новій редакції згідно якої: загальна вартість лізингових платежів становить 779.253,38 грн, які мають сплачуватися до 6-го числа кожного місяця в сумі 15.951,32 грн, окрім 7-го чергового лізингового платежу який становить 60.000,00 грн; 1-ий лізинговий платіж сплачується до 06.01.2022; останній 37-ий лізинговий платіж сплачується до 06.12.2024.

Відповідно до п. 11.1.1 договору лізингу лізингодавець має право у межах строку дії цього договору на дострокове повернення предмета лізингу у випадку несплати лізингоодержувачем лізингового платежу в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів (додаток № 2 до договору).

У випадку виникнення будь-якої з підстав, передбачених в пунктах 11.1.1-11.1.5 цього договору лізингодавець направляє лізингоодерувачу письмову вимогу про дострокове повернення предмета лізингу у безспірному порядку згідно з виконавчим написом, учиненим у нотаріальній конторі із зазначенням строку його передачі.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач звернувся до ДП «Рава-Руське лісове господарство» з вимогою кредитора № 2212/353/1 від 05.12.2022, в якій просив протягом 10-ти календарних днів сплатити заборгованість станом на 05.12.2022 в розмірі 419.449,25 грн за вказаними у вимозі договорами оперативного лізингу (оренди) та повернути об`єкти лізингу за цими договорами, в т.ч. за договором лізингу № 2111206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

В подальшому відповідач звернувся до ДП «Рава-Руське лісове господарство» з повторною вимогою кредитора № 2212/368 від 29.12.2022, в якій просив не пізніше 10.01.2022 повернути предмети лізингу, в т.ч. за договором лізингу № 2111206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

04.01.2023 комісією у складі представників ДП «Рава-Руське лісове господарство» та ТОВ «Лізингфінанс» складено акт приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів, відповідно до якого ДП «Рава-Руське лісове господарство» як лізингоодержувач повернуло, а ТОВ «Лізингфінанс» як лізингодавець прийняло автомобіль марки Renault Duster, реєстраційний № НОМЕР_1 , кузов № НОМЕР_2 в комплектації згідно специфікації, що приймається з оперативного лізингу (оренди) згідно договору № 2111206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

З матеріалів справи вбачається, що 04.11.2022 Державним агентством лісових ресурсів України видано наказ № 972 яким вирішено припинити Державне підприємство «Рава-Руське лісове господарство» шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» ; визначити, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство».

Згідно статуту Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженого наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 141 від 28.05.2024 Підприємство є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» на підставі наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 972 від 04.11.2022 (п. 1.4.33 Статуту).

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому у разі приєднання, нової юридичної особи не створюється.

Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи.

Відповідно до ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 12.07.2023 вчинено реєстраційну дію за № 025000519 щодо припинення юридичної особи - Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство»; зазначено, що правонаступником є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

Крім цього, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» також міститься інформація, що останній є правонаступником Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» ().

Отже, ДП «Рава-Руське лісове господарство» було реорганізовано шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (позивач, ДСГП «Ліси України»), ДП «Рава-Руське лісове господарство» припинило свою діяльність 12.07.2023 та його правонаступником є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

Слід зауважити, що пунктом 16.2 договору лізингу сторони погодили, що зміна організаційно-правової форми лізингоодержувача (його реорганізація) не тягне припинення дії договору. Правонаступник лізингоодержувача набуває всіх прав та обов`язків за цим договором, які належали первісному лізингоодержувачу.

Разом з цим, 25.04.2023 між ТОВ «Лізингфінанс» та Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси-України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» укладено додаткову угоду до договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, відповідно до п. 1 якої сторони у зв`язку із припиненням діяльності Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство», що виступало стороною договору як лізингоодержувач за договором № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021 та передачею його активів до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», дійшли згоди замінити сторону договору, а саме лізингоодержувача з Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

У п. 2 додаткової угоди від 25.04.2023 сторони зазначили, що ця додаткові угода є невід`ємною складовою частиною договору. Інші умови договору не змінюються та зберігають свою юридичну силу.

Також даною додатковою угодою сторони домовилися викласти п. 2.1 договору у наступній редакції: Строк лізингу становить до 06.12.2024.

Додатковою угодою від 25.04.2023 сторони виклали додаток № 1 до договору (Специфікація) в новій редакції, згідно якого предметом лізингу визначено: автомобіль Renault, тип SR/RHD4/AB6BE00U0000; комерційний опис Duster; реєстраційний номер транспортного засобу НОМЕР_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , 2021 року випуску, у кількості 1 шт.

25.04.2023 комісією у складі представників Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси-України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» та ТОВ «Лізингфінанс» складено акт приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів, відповідно до якого ДСГП «Ліси-України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» як лізингоодержувач прийняв, а ТОВ «Лізингфінанс» як лізингодавець передав автомобіль марки Renault Duster, реєстраційний № НОМЕР_1 , кузов № НОМЕР_2 в комплектації згідно специфікації, що приймається в оперативний лізинг (оренду) згідно договору № 2111206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

Також додатковою угодою від 25.04.2023 сторони виклали додаток № 2 (Графік нарахування та сплати лізингових платежів) в новій редакції, згідно якої: загальна вартість лізингових платежів становить 790.414,44 грн, які мають сплачуватися до 6-го числа кожного місяця в сумі 15.951,32 грн з 1-го по 6-ий лізинговий платіж, 7-ий лізинговий платіж в сумі 60.000,00 грн сплачується до 29.06.2022; з 8-го по 12-ий лізинговий платіж сплачується в сумі 13.951,32 грн; з 13-го по 16-ий лізингові платежі не сплачуються; 17-ий платіж сплачується до 26.04.2023 в сумі 13.951,46 грн; з 18-го по 37-ий платіж сплачується в сумі 17.299,63 грн до 6-го числа кожного місяця; останній 37-ий лізинговий платіж сплачується до 06.12.2024.

З додатку № 2 вбачається, що новий лізингоодержувач сплачує лізингові платежі за період з 26.04.2023 по 06.12.2024, загальна сума яких складає 359.944,06 грн.

З наявних в матеріалах справи банківських виписок за період з 16.05.2023 по 04.12.2024 вбачається, що новий лізингоодержувач (позивач) сплатив на користь лізингодавця лізингові платежі в загальному розмірі 359.944,06 грн з посиланням на додаткову угоду від 25.04.2023 до договору № 211206/ОЛ-0321.

Згідно з ч. 1 ст. 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Відповідно до ст. 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Згідно з ч. 1 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

Додаткова угода - це правочин, що вносить зміни до вже існуючого договору, але не є самостійним документом, а стає його невід`ємною частиною. Вона може змінювати, доповнювати або скасовувати окремі положення основного договору за взаємною згодою сторін.

Посилання відповідача на те, що договір лізингу було припинено 04.01.2023 внаслідок: повернення предмету лізингу не приймаються судом до уваги, оскільки внаслідок укладення між позивачем і відповідачем додаткової угоди від 25.04.2023 до договору лізингу, якою змінено графік нарахування та сплати лізингових платежів; передачі відповідачем 25.04.2023 позивачу предмету лізингу з посиланням на договір лізингу, позивач і відповідач тим самим здійснили волевиявлення щодо поновлення та продовження правовідносин, які виникли на підставі договору оперативного лізингу (оренди) № 211206/ОЛ-0321 від 06.12.2021.

Суд зауважує, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Згаданий принцип римського права «venire contra factum proprium» є вираженням «equitable estoppel» - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на «principles of fraud» та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами.

Варто зауважити, у постановах від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16 та від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначала, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Сутність застосування цієї доктрини не ставиться в залежність відповідних заяв чи поведінці сторони в межах судового провадження чи поза межами судового провадження, адже висновок Великої Палати Верховного Суду містить абсолютний характер.

У даній справі відповідач своїм діями щодо: укладення з позивачем додаткової угоди від 25.04.2023 до договору лізингу, передачі предмету лізингу позивачу в користування та прийняття від позивача лізингових платежів (не повертаючи їх позивачу), тим самим погодився із поновленням договору лізингу та встановленням строку дії лізингу до 06.12.2024.

Однак, після того, як позивач звернувся до відповідача з позовом про зобов`язання виконати форвардний договір шляхом продажу предмету лізингу, відповідач у відзиві змінив свою позицію.

Отже, спочатку відповідач визнав поновлення договору лізингу, але надалі змінив свою позицію, тобто діяв всупереч своїй попередній поведінці, що є порушенням принципу добросовісності, та нівелює обґрунтованість його доводів.

Відповідач звернувся до позивача з вимогою № 1311/24-05 від 13.11.2024, в якій посилаючись на п. 1.5 договору лізингу вимагав повернути до 29.11.2024 предмет лізингу.

У відповідь на дану вимогу позивач листом № 9142/2.2-2024 від 16.12.2024 зазначив, що за умовами форвардного контракту після закінчення дії договору лізингу відповідач зобов`язався продати майно за ціною визначеною у п. 2.1 договору, у зв`язку з чим просив надати рахунок на оплату з придбання майна за форвардним контрактом на суму 67.071,00 грн.

Умовами п. 6.1 форвардного контракту передбачено, що в разі відмови продавця від продажу майна, відповідно до умов даного контракту, в т.ч. від передачі документів, без поважної на те причини, покупець має право на судовий позов щодо спонукання продавця вчинити зазначені дії і стягнути з продавця штраф в розмірі 10 відсотків від ціни продажу за цим контрактом.

Згідно зі статтею 15 Господарського процесуального кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника. Загальний перелік таких способів захисту цивільних прав та інтересів передбачено статтею 16 Цивільного кодексу України..

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).

Відповідно до частин першої, другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб`єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалась Великою Палатою Верховного Суду і Верховним Судом, та узагальнено викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Отже, спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція).

Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності «небезпідставної заяви» за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнено діями або недоглядом органів влади відповідної держави (п. 75 рішення ЄСПЛ у справі «Афанасьєв проти України» від 05.04.2005 (заява № 38722/02).

Додатково, в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача у цих правовідносинах, позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

Водночас ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

При цьому позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу в спірних відносинах.

Тобто визначення способу захисту порушеного права є невід`ємним процесуальним правом позивача, яким він користується на власний розсуд, тоді як його оцінка відповідності та наявності підстав для захисту такого права є обов`язком суду (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.10.2019 у справі № 921/346/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20).

Суд встановив, що позовні вимоги про зобов`язання відповідача виконати умови форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021 шляхом продажу транспортного засобу марки Renault, комерційний опис Duster, тип SR/RHD4/AB6BE00U0000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, 2021 р., реєстраційний номер НОМЕР_1 покупцю за 67.071,00 грн, не є належним та ефективним способом захисту можливих порушених прав позивача чи його охоронюваних законом інтересів.

Так, на практиці складається ситуація, за якої, не зважаючи на вжиті державним виконавцем заходи примусового характеру з метою виконання рішення суду про зобов`язання боржника вчинити дії, судове рішення не виконується, проте виконавче провадження є закінченим на підставі статті 63 Закону України «Про виконавче провадження». Наведене унеможливлює пред`явлення до примусового виконання наказу суду повторно.

Отже, обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним, оскільки не здатний призвести до реального відновлення прав позивача.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Витрати по сплаті судового збору за розгляд первісного позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

За зустрічним позовом

Позивач звернувся до відповідача з вимогою № 0601/25-04 від 06.01.2025, в якій посилаючись на те, що строк лізингу з урахуванням укладеної додаткової угоди від 25.04.2023 становить до 06.12.2024, а також на п. 1.5 договору лізингу вимагав негайно повернути предмет лізингу, а також сплатити пеню за несвоєчасне повернення предмета лізингу в розмірі 150.378,04 грн.

Не отримавши відповідь позивач звернувся до відповідача з вимогою № 2301/25-18 від 23.01.2025, в якій вимагав негайно повернути предмет лізингу та сплатити 368.740,54 грн пені та неустойки за несвоєчасне повернення предмета лізингу, яка залишена відповідачем без відповіді.

Спір виник внаслідок того, що строк дії лізингу закінчився 06.12.2024, проте відповідач предмет лізингу не повернув, у зв`язку з чим позивач вимагає витребувати предмет лізингу у відповідача та стягнути з відповідача 519.797,46 грн пені та 207.595,56 грн неустойки за несвоєчасне повернення предмету лізингу.

В свою чергу відповідач проти позовних вимог заперечує.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача за зустрічним позовом не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з підпунктом 14.1.45.3 статті 14 Податкового кодексу України форвардний контракт - цивільно-правовий договір, за яким продавець зобов`язується у майбутньому в установлений строк передати базовий актив у власність покупця на визначених умовах, а покупець зобов`язується прийняти в установлений строк базовий актив і сплатити за нього ціну, визначену таким договором. Форвардний контракт виконується шляхом постачання базового активу та його оплати коштами або проведення між сторонами контракту грошових розрахунків без постачання базового активу. Усі умови форварду визначаються сторонами контракту під час його укладення.

Форвардні договори поставки є невід`ємною частиною комерційного обороту. Укладення таких договорів дозволяє сторонам зафіксувати умови майбутньої поставки товару, зокрема кількість, ціну та строки виконання, що сприяє зниженню ризиків, пов`язаних із коливаннями ринкових цін.

Основними перевагами укладення такого контракту для продавця є гарантований ринок збуту за фіксованою ціною, що дозволяє планувати дохід та зменшувати ризики, пов`язані з непередбачуваністю попиту. Для покупця ж основною вигодою від укладення форвардного контракту є можливість отримати товар за заздалегідь визначеною ціною, що захищає його від зростання ринкової вартості товару в майбутньому.

28.12.2021 між ТОВ «Лізингфінанс» (продавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (покупець) укладено форвардний контракт на продаж майна (далі - форвардний контракт).

Відповідно до п. 1.1 форвардного контракту після закінчення дії договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, далі по тексту оренди, але не пізніше 20.12.2024, продавець зобов`язується продати майно, що було передане ним в користування в оренду, відповідно до специфікації (додаток № 1 до договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021, яка є невід`ємною частиною договору оренди та характеристики майна (додаток № 1 до форвардного контракту на продаж майна від 28.12.2021), яка є невід`ємною частиною контракту, а покупець має право його купити.

Оскільки ДСГП «Ліси-України» є правонаступником прав та обов`язків ДП «Рава-Руське лісове господарство», зважаючи на те, що договір лізингу сторонами 25.04.2023 поновлено, тому ДСГП «Ліси-України» автоматично набуло прав та обов`язків за форвардним контрактом.

Згідно з п. 1.4 форвардного договору продавець не може передати (продати) зобов`язання за цим контрактом іншим особам без згоди покупця, в т.ч. відчужити це майно після укладення контракту.

За умовами п. 1.5 форвардного договору покупець має право без погодження з продавцем в будь-який час після закінчення строку дії договору № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021 за умови виконання в повному обсязі своїх зобов`язань за договором, продати його будь-якій іншій особі.

Пунктом 2.1 форвардного контракту визначено, що майно буде продано за ціною 67.071,00 грн, в т.ч. ПДВ - 11.178,50 грн.

Згідно з п. 3.1 форвардного контракту факт вчинення угоди купівлі-продажу і переходу права власності на майно сторони підтвердять в момент передачі його та наступних документів на майно від продавця за контрактом до покупця: 3.1.1. видаткова накладна; 3.1.2. акт приймання - передачі.

Відповідно до п. 1.3 форвардного контракту дія контракту залежить від виконання в повному обсязі покупцем своїх зобов`язань за договором № 211206/ОЛ-0321 оперативного лізингу (оренди) від 06.12.2021. У разі дострокового припинення дії (розірвання) договору оренди у зв`язку з невиконанням (неналежним виконанням) лізингоодержувачем своїх зобов`язань по ньому, підтверджених відповідними документами, дія цього контракту припиняється, він вважається розірваним, а продавець звільняється від виконання своїх зобов`язань по ньому.

Зі змісту п. 1.3 форвардного контракту вбачається, що він припиняється та є розірваним лише за умови дострокового припинення дії (розірвання) договору оренди у зв`язку з невиконанням (неналежним виконанням) лізингоодержувачем своїх зобов`язань по ньому.

Однак, матеріали справи свідчать, що після поновлення дії договору лізингу ДСГП «Ліси-України» повністю виконало свої зобов`язання щодо сплати лізингових платежів за договором лізингу (зворотне не доведено ТОВ «Лізингфінанс»), а тому відсутні підстави вважати, що форвардний контракт є припиненим.

Отже, у позивача існує обов`язок виконати форвардний договір щодо продажу предмету лізингу відповідачу шляхом передачі його за видатковою накладною або актом приймання-передачі.

За умовами п. 1.2 форвардного контракту кожна із сторін контракту може відмовитись від виконання зобов`язань не інакше, як за умови отримання згоди іншої сторони.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Лізингфінанс» не отримувало згоди від ДСГП «Ліси-України» на відмову від виконання зобов`язань за форвардним контрактом, як це передбачено п. 1.2 форвардного контракту.

Посилання позивача на те, що відповідач зобов`язаний був по закінченню строку лізингу, тобто після 06.12.2024, повернути предмет лізингу позивачу не приймається судом до уваги з огляду на наступне.

Відповідно до п. 1.5 договору лізингу предмет лізингу є власністю лізингодавцю протягом усього строку дії цього договору і після його закінчення підлягає поверненню лізингодавцю.

Згідно з п. 13.1 договору лізингу після закінчення строку дії даного договору, лізингоодержувач повертає предмет лізингу лізингодавцеві у задовільному стані з урахуванням звичайного зносу, за адресою, вказаною лізингодавцем.

За умовами п. 13.2 договору лізингу передача (повернення) предмета лізингу відбувається за актом приймання-передачі, який підписується зацікавленими сторонами і затверджується генеральним директором ТОВ «Лізингфінанс».

Однак, уклавши форвардний контракт сторони тим самим змінили передбачений умовами договору лізингу обов`язок щодо повернення предмета лізингу, оскільки визначили обов`язок лізингодавця після закінчення дії договору лізингу продати лізингоодержувачу предмет лізингу, а отже в даному випадку не підлягають застосуванню умови договору лізингу.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цивільними актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 174 Господарського кодексу України передбачено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1-2 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пунктом 1.1 форвардного контракту встановлено обов`язок позивача продати відповідачу предмет лізингу не пізніше 20.12.2024.

Проте, матеріалами справи підтверджується, що у визначений строк позивач не продав відповідачу предмет лізингу та прострочив виконання зобов`язання в цій частині за що умовами пунктів 6.1 та 6.2 форвардного контракту передбачена відповідальність у вигляді штрафу та пені.

Оскільки за форвардним контрактом у позивача існує обов`язок продати предмет лізингу відповідачу, вимоги позивача про витребування у відповідача предмету лізингу та стягнення з відповідача пені за несвоєчасне повернення предмету лізингу та неустойки в розмірі подвійної плати за оренду предмета лізингу за час прострочення задоволенню не підлягають.

Згідно ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Частиною 1 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України визначено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають повністю.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд зустрічного позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні первісного позову Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» відмовити повністю.

2. В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено 07.11.2025.

СуддяВ.В. Сівакова