ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.10.2025м. ДніпроСправа № 904/2089/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут", м. Дніпро

про стягнення комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн.

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Дейнеці А.В.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: Васільєв В.О. (в залі суду) - довіреність № Др-6-1224, від 18.12.2024.

РУХ СПРАВИ.

Акціонерне товариство "Мегабанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" про стягнення комісійної винагороди у розмірі 632 465, 62 грн.

Ухвалою суду від 01.05.2023 (суддя Красота О.І.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Розгляд справи № 904/2089/23 здійснювався по 17.10.2024.

Ухвалою суду від 17.10.2024 закрито провадження у справі № 904/2089/23.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2024 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 у справі № 904/2089/23 - скасовано. Ухвалено нове судове рішення.

Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Вінстар до участі у справі № 904/2089/23, в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", про залучення його до участі у справі № 904/2089/23, як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства Мегабанк.

Направлено справу № 904/2089/23 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2024 справу № 904/2089/23 було передано на розгляд судді Скринніковій Н.С.

Ухвалою суду від 23.12.2024 (суддя Скриннікова Н.С.) прийнято справу № 904/2089/23 до свого провадження. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 11.03.2025 відмовлено третій особі Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Вінстар у залученні до участі у справі №904/2089/23 як правонаступника позивача - Акціонерного товариства Мегабанк та у виключенні з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2025 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 у справі № 904/2089/23 скасовано.

Ухвалено нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар про залучення до участі у справі правонаступника задоволено.

Замінено позивача - Акціонерне товариство Мегабанк у справі № 904/2089/23 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар, виключивши Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

Розпорядженням керівника апарату № 256 від 14.07.2025, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 904/2089/23 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 справу № 904/2089/23 було передано на розгляд судді Ніколенку М.О.

Ухвалою суду від 21.07.2025 прийнято справу № 904/2089/23 до свого провадження. Призначено підготовче засідання на 13.08.2025.

Протокольною ухвалою від 13.08.2025 судом відмовлено в задоволені клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 13.08.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 10.09.2025.

На адресу Господарського суду Дніпропетровської області, 14.08.2025 надійшла ухвала Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.08.2025 про витребування матеріалів справи № 904/2089/23.

Ухвалою від 18.08.2025 зупинено провадження у справі № 904/2089/23 до розгляду Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2025 у справі № 904/2089/23 та повернення справи № 904/2089/23 до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 10.10.2025 провадження у справі № 904/2089/23 поновлено. Призначено судове засідання на 22.10.2025.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Акціонерним товариством "Мегабанк" (надалі банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" (надалі - клієнт) було укладено договір про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 (надалі - договір).

Відповідно до п. 5.1 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до 28 жовтня 2022 року, але не менше ніж до повного виконання сторонами усіх зобов`язань за Договором.

Пунктом 1.1 договору передбачено, банк надає клієнту послуги з видачі тендерної гарантії на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» (надалі - бенефіціар) з метою забезпечення виконання клієнтом зобов`язання перед бенефеціаром за закупівлею: Договором транспортування природного газу № від 17.12.2019 (надалі - гарантія, зобов`язання) на наступних умовах:

- сума гарантії - 45 000 000,00 грн.;

- строк дії гарантії - до 28 жовтня 2022 року включно.

Відповідно до п. 2.1.2. договору, у випадку отримання від бенефіціара протягом строку дії гарантії письмової вимоги (що відповідає умовам гарантії), а також усіх документів, передбачених умовами гарантії (якщо таке подання в ній передбачено), про оплату банком зобов`язань по гарантії в зв`язку з тим, що клієнт порушив зобов`язання, здійснити платіж по гарантії на користь бенефіціара на суму, що вказана в письмовій вимозі.

Згідно з п. 2.3.1. договору, за надання банком послуг за цим Договором клієнт зобов`язується щомісячно не пізніше останнього робочого дня місяця протягом строку дії гарантії сплачувати банку комісійну винагороду в розмірі 3,0% (три) відсотки річних із розрахунку суми гарантії, фактичної кількості днів у місяці та у році. Комісійна винагорода сплачується на рахунок № НОМЕР_1 , у АТ «МЕГБАНК».

Позивач зазначив, що, в подальшому, Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 261-рш/БТ від 02.06.2022 про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних.

За твердженням позивача, на підставі рішення Правління Національного банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ «Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.06.2022 № 383 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «МЕГАБАНК» у АТ «МЕГАБАНК» запроваджено Тимчасову адміністрацію.

Позивач повідомив, що Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 362-рш від 21.07.2022 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ «Мегабанк».

Позивач зазначив, що Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 № 506 "Про початок процедури ліквідації АТ «Мегабанк» та делегування повноважень ліквідатора банку". Цим рішенням розпочато процедуру ліквідації АТ «Мегабанк» з 22.07.2022.

Позивач наполягає на тому, що, відповідно до п. 2.3.1. договору, за період з 29.10.2021 по 21.07.2022 (початку процедури ліквідації АТ «Мегабанк») клієнт мав сплатити банку комісійну винагороду у загальному розмірі 983 835,58 грн.

Як вказав позивач, з урахуванням приписів п. 2.3.1. договору, строк виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором зі сплати комісійної винагороди є таким, що настав.

Однак, відповідач, за твердженням позивача, порушив свої зобов`язання за договором та не оплатив банку комісійну винагороду у встановлені строки у повному обсязі. Всього клієнтом було сплачено банку комісійну винагороду у розмірі 351 369,96 грн. за період з 29.10.2024 по 31.01.2022.

За таких обставин, за розрахунком позивача, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" утворилась заборгованість перед АТ «Мегабанк» зі сплати комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав до суду відзив на позов, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач вказав, що, 02.06.2022 Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 261-рш/БТ про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних.

За твердженням відповідача, на підставі рішення Правління Національного банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ «Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.06.2022 № 383 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «МЕГАБАНК» у АТ «МЕГАБАНК» запроваджено Тимчасову адміністрацію.

Відповідач наполягає на тому, що з моменту прийняття Національним банком України рішення від 02.06.2022 № 361-рш/БТ «Про віднесення АТ «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних» банківська гарантія АТ «МЕГАБАНК» є такою, що не відповідає вимогам Кодексу ГТС до фінансового забезпечення у формі банківської гарантії, оскільки неплатоспроможний АТ «МЕГАБАНК» не міг забезпечити виконання грошового зобов`язання банка-гаранта перед оператором газотранспортної системи, а саме сплатити на його першу вимогу кошти за замовника послуг транспортування в разі невиконання останнім у повному обсязі або частково своїх фінансових зобов?язань перед Оператором ГТС за договором транспортування природного газу.

Відповідна обставина, за твердженням відповідача, підтверджується тим, що 03 червня 2022 року Оператором ГТС на інформаційній платформі відхилено номінації/реномінації ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» в зв?язку з недостатністю фінансового забезпечення, визначеного положеннями глави 2 розділу VI Кодексу ГТС.

А отже, послуга з видачі тендерної гарантії на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» з метою забезпечення виконання Клієнтом (ТОВ «Дніпропетровськгаз збут») зобов?язання перед Бенефіціаром (ТОВ «Оператор ГТС України») за закупівлею: Договором транспортування природного газу № від 17.12.2019 згідно з Договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 з 03 червня 2022 року фактично не надавалась. ТОВ «Оператор ГТС України» гарантії відхилив.

Також відповідач зазначив, що, 15.03.2023 між ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» укладено договір № 12A167-19-23 про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення права вимоги № 12A167-19-23 від 15.03.2023, Новий кредитор (ТОВ «Дніпропетровськгаз збут») одержує право замість Первісного кредитора (ТОВ «Й Енергія») вимагати від АТ «МЕГАБАНК» виконання визначеного в Основному договорі зобов`язання з повернення грошових коштів (вкладу) в розмірі 451 232,88 грн.

Згідно з п. 1.4. Договору, право вимоги, що відступається за цим Договором, переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього Договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до Нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідне право вимоги.

Відповідач вказав, що, 06.05.2023 ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» направило на адресу АТ «МЕГАБАНК» повідомлення про заміну кредитора у зобов?язанні № 497007.2-Сл-2049-0323, яким відповідач повідомив позивача, що ТОВ «Дніпропетровськаз збут» є новим кредитором за зобов?язанням АТ «МЕГАБАНК» повернути грошові кошти (вклад) в розмірі 451 232,88 грн. за договором № 59/2021 банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів щомісяця) від 24 вересня 2021 року.

3 огляду на вказане, на думку відповідача, АТ «МЕГАБАНК» зобов`язане сплатити на користь ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» 451 232,88 гривень в якості виконання зобов?язання з повернення грошових коштів (вкладу) відповідно до договору № 59/2021 банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів щомісяця) від 24 вересня 2021 року.

Відповідач зазначив, що 06.05.2023 представник ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» направив на адресу АТ «МЕГАБАНК» заяву про припинення зобов?язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог № 49701-Сл-2050-0323.

За твердженням відповідача, відповідно до заяви про припинення зарахуванням зустрічних однорідних вимог № 49701-Сл-2050-0323, ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» має перед АТ «МЕГАБАНК» невиконане грошове зобов?язання з погашення заборгованості по сплаті комісійної винагороди за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 за період з 01.02.2022 по 02.06.2022 включно в сумі 451 232,88 грн.

Відповідач наполягає на тому, що, одночасно, АТ «МЕГАБАНК» має перед ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» невиконане грошове зобов?язання з повернення грошових коштів в розмірі 451 232,88 грн., яке виникло на підставі та у відповідності до Договору № 59/2021 банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів щомісяця) від 24.09.2021 та право вимоги щодо виконання якого відступлене ТОВ «ЙЕ Енергія» на користь ТОВ «Вінницягаз Збут» на підставі договору про відступлення права вимоги від 15 березня 2023 року.

Відповідач вважає, що вимоги ТОВ «Дніпропетровськгаз збут» та АТ «МЕГАБАНК» щодо виконання зазначених вище зобов?язань є зустрічними, однорідними, строк виконання яких настав, відповідно такими, зарахування яких допускається законодавством України.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про стягнення з відповідача комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн. за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (чи були виконані позивачем його зобов`язання з надання банківської гарантії; в які строки та якому розмірі клієнт мав сплачувати банку комісійну винагороду; чи наявні визначені законом підстави для припинення банківської гарантії), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи було оплачено відповідачем комісійну винагороду у встановлені строки у повному обсязі), які саме зобов`язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Акціонерним товариством "Мегабанк" (надалі банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" (надалі - клієнт) було укладено договір про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 (надалі - договір).

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі цього договору, є господарськими зобов`язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст.193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до п. 5.1 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до 28 жовтня 2022 року, але не менше ніж до повного виконання сторонами усіх зобов`язань за Договором.

Пунктом 1.1 договору передбачено, банк надає клієнту послуги з видачі тендерної гарантії на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» (надалі - бенефіціар) з метою забезпечення виконання клієнтом зобов`язання перед бенефеціаром за закупівлею: Договором транспортування природного газу № від 17.12.2019 (надалі - гарантія, зобов`язання) на наступних умовах:

- сума гарантії - 45 000 000,00 грн.;

- строк дії гарантії - до 28 жовтня 2022 року включно.

Відповідно до п. 2.1.2. договору, у випадку отримання від бенефіціара протягом строку дії гарантії письмової вимоги (що відповідає умовам гарантії), а також усіх документів, передбачених умовами гарантії (якщо таке подання в ній передбачено), про оплату банком зобов`язань по гарантії в зв`язку з тим, що клієнт порушив зобов`язання, здійснити платіж по гарантії на користь бенефіціара на суму, що вказана в письмовій вимозі.

Згідно з п. 2.3.1. договору, за надання банком послуг за цим Договором клієнт зобов`язується щомісячно не пізніше останнього робочого дня місяця протягом строку дії гарантії сплачувати банку комісійну винагороду в розмірі 3,0% (три) відсотки річних із розрахунку суми гарантії, фактичної кількості днів у місяці та у році. Комісійна винагорода сплачується на рахунок № НОМЕР_1 , у АТ «МЕГБАНК».

В подальшому, Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 261-рш/БТ від 02.06.2022 про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних.

На підставі рішення Правління Національного банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ «Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.06.2022 № 383 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «МЕГАБАНК» у АТ «МЕГАБАНК» запроваджено Тимчасову адміністрацію.

Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 362-рш від 21.07.2022 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ «Мегабанк».

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 № 506 "Про початок процедури ліквідації АТ «Мегабанк» та делегування повноважень ліквідатора банку". Цим рішенням розпочато процедуру ліквідації АТ «Мегабанк» з 22.07.2022.

Положенням ст. 560 ЦК України встановлено, що за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку.

Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 202 Господарського кодексу України та статтею 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Слід вказати, що частинами 1, 2 ст. 561 ЦК України передбачено, що гарантія діє протягом строку, на який вона видана.

Гарантія є чинною від дня її видачі, якщо в ній не встановлено інше.

Відповідно до ч. 1 ст. 568 ЦК України, зобов`язання гаранта перед кредитором припиняється у разі:

1) сплати кредиторові суми, на яку видано гарантію;

2) закінчення строку дії гарантії;

3) відмови кредитора від своїх прав за гарантією шляхом повернення її гарантові або шляхом подання гаранту письмової заяви про звільнення його від обов`язків за гарантією.

Приписами чинного законодавства не встановлено права принципала на одностороннє розірвання договору банківської гарантії.

За таких обставин, листи відповідача від 20.07.2022 № 4702-Сл-5080-0722 та від 30.08.2022 № 49702-Лв-7268-0822, що направлялись на адресу АТ «Мегабанк», не можуть бути підставою припинення зобов`язань відповідача перед банком зі сплати комісійної винагороди.

Як вказано вище, зобов`язання гаранта перед кредитором припиняється у разі відмови кредитора від своїх прав за гарантією шляхом повернення її гарантові.

В матеріалах справи (том 1, а.с. 109 - 110) міститься відповідь представника ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" на адвокатський запит представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут".

Згідно з цією відповіддю, банківська гарантія, надана АТ «Мегабанк», була повернута Товариством з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" листом від 19.07.2022 №ТОВВИХ-22-7553.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Однак, ані екземпляру листа від 19.07.2022 № ТОВВИХ-22-7553, ані доказів його фактичного відправлення (вручення особисто) гарантові в матеріалах цієї справи не міститься.

А отже, відповідач не довів належними та допустимими доказами факту припинення спірної банківської гарантії в порядку ч. 1 ст. 568 ЦК України та, як наслідок, припинення зобов`язань сторін за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 46 ЗУ "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", з дня початку процедури ліквідації банку строк виконання всіх грошових зобов`язань банку та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважається таким, що настав.

Так, відповідно до п. 2.3.1. договору, за період з 29.10.2021 по 21.07.2022 (початку процедури ліквідації АТ «Мегабанк») клієнт мав сплатити банку комісійну винагороду у загальному розмірі 983 835,58 грн.

З урахуванням приписів п. 2.3.1. договору, строк виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором зі сплати комісійної винагороди є таким, що настав.

Однак, відповідач порушив свої зобов`язання за договором та не оплатив банку комісійну винагороду у встановлені строки у повному обсязі.

Всього клієнтом було сплачено банку комісійну винагороду у розмірі 351 369,96 грн. за період з 29.10.2024 по 31.01.2022.

За таких обставин, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" утворилась заборгованість перед АТ «Мегабанк» зі сплати комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн.

Слід зауважити, що рішення Правління Національного банку України № 261-рш/БТ "Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних" було прийнято лише 02.06.2022.

Номінацію, подану Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" було відхилено ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» 03.06.2024.

Однак, сплату комісійної винагороди клієнт припинив з 01.02.2022.

Щодо посилання відповідача на припинення зобов`язання зі сплати комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог слід зазначити про таке.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 у справі №910/7810/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024, відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" до Акціонерного товариства "Мегабанк" про визнання припиненим зобов`язання за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" та Акціонерним товариством "Мегабанк", у розмірі 451 232,88 грн., шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Під час розгляду справи №910/7810/23 судами було встановлено, що вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" односторонній правочин про зарахування зустрічних позовних вимог відносно Акціонерного товариства "Мегабанк" не може мати жодних правових наслідків, у тому числі пов`язаних з припиненням зобов`язань позивача перед Акціонерним товариством "Мегабанк".

Частиною 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

А тому, судові рішення у справі № 910/7810/23 є преюдиційними під час вирішення судом під час розгляду справи № 904/2089/23 питання щодо наявності чи відсутності факту припинення зобов`язання відповідача зі сплати комісійної винагороди у розмірі 632 465,62 грн. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Стосовно інших доводів сторін суд зазначає про таке.

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Слід зазначити, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини та, зокрема, рішення у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 р. (заява №4909/04), відповідно до п.58 якого суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п.29).

Судом були досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів та заперечень сторін судом до уваги не береться, оскільки не спростовують наведених вище висновків.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, ТОВ "ФК Вінстар" до заяви про залучення правонаступника долучило, зокрема, укладений між АТ "Мегабанк" (Банк) і ТОВ "ФК "Вінстар" (новий кредитор) був укладений договір від 03.09.2024 № GL19N1126314 про відступлення прав вимоги.

Згідно з умов цього договору, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до дебіторів та/або позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку № 1 до цього договору (боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстру у додатку № 1 до цього договору.

Відповідно до п. 2 договору новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати неустойки, пені, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 ЦК України (індекс інфляції, 3 % річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

У п. 15 договору сторони досягли згоди, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України), передбаченою п. 17-1 договору та породжує права й обов`язки у сторін відповідно до п. 17-1 договору виключно після настання відкладальної обставини, передбаченої п. 17-1 договору.

Згідно з пп. 17-1.1 п. 17-1 договору він укладається з відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України), а саме: укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, № GFD001-UA-543, сформованого 07.08.2024 (відкладальна обставина). Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Права вимоги переходять від банка до нового кредитора після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини права вимоги належать банку. У випадку ненастання відкладальної обставини до 04.09.2024 включно, права та обов`язки у сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

Згідно з додатку № 1 до договору відступлення прав вимоги від 03.09.2024 № GL19N1126314, який є невід`ємною частиною договору, ТОВ "ФК "Вінстар" набуло право вимоги за договором про надання гарантії від 29.10.2021 № 392, укладеним з ТОВ "Дніпропетровськгаз збут" (рядок № 4).

На підтвердження оплати за договором представником ТОВ "ФК "Вінстар" було також долучено до матеріалів справи копії платіжних інструкцій від 29.08.2024 № 317, від 28.08.2024 №316, від 28.08.2024 № 315, від 28.08.2024 № 59, від 28.08.2024 № 60, від 23.08.2024 № 57, від 23.08.2024 № 58.

Крім цього, на виконання п. 5 договору, АТ "Мегабанк" передало, а ТОВ "ФК "Вінстар" - прийняло документи, що підтверджують права вимоги до боржника, що свідчить про настання відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 договору, а також виконання всіх умов договору та набуття ТОВ "ФК "Вінстар" прав вимоги за договором про надання банківської гарантії від 29.10.2021 № 392, укладеного з ТОВ "Дніпропетровськгаз збут". Вищенаведені обставини підтверджуються актом приймання-передачі до договору відступлення прав вимоги від 03.09.2024 № GL19N1126314.

Отже, на підставі укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "ФК "Вінстар" договору відступлення права вимоги від 03.09.2024 № GL19N1126314 відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, що є предметом судового розгляду у справі № 904/2089/23.

За таких обставин, позовні вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" є обґрунтованими у повному обсязі.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться рішенням НБУ від 02.06.2022 № 261-рш/БТ (том 1, а.с. 6 - 11), рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.06.2022 №383 (том 1, а.с. 12), рішенням НБУ від 21.07.2022 № 362-рш (том 1, а.с. 13), рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21.07.2022 № 506 (том 1, а.с. 14), договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 з додатками та додатковими угодами (том 1, а.с. 15 - 17), вимогою від 21.09.2022 № 1435 з доказами направлення (том 1, а.с. 18 - 19), випискою по рахунку (том 1, а.с. 23 - 27), договором № 406 від 29.10.2021 з додатками та додатковими угодами (том 1, а.с. 85 - 87), договором № 390/406-з від 29.10.2021 (том 1, а.с. 88 - 95), судовими рішеннями у справі № 910/7810/23 (том 1, а.с. 141 - 150), договором від 03.09.2024 № GL19N1126314 з додатком (том 1, а.с. 190 - 193), актом приймання - передачі до договору від 03.09.2024 № GL19N1126314 (том 1, а.с. 214 - 215).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться витягом з Інформаційної платформи Оператора ГТС (том 1, а.с. 44 - 46), листом від 20.07.2022 № 4702-Сл-5080-0722 (том 1, а.с. 47 - 48), листом від 30.08.2022 № 49702-Лв-7268-0822 (том 1, а.с. 49 - 50), листом від 19.08.2022 № 858 (том 1, а.с. 51), договором № 12А167-19-23 від 15.03.2023 (том 1, а.с. 52 - 54), повідомленням про заміну кредитора (том 1, а.с. 55 - 56), заявою про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог з доказами направлення (том 1, а.с. 57 - 60), позовною заявою від 15.05.2023 № 497007.2-Ск-3017-0523 (том 1, а.с. 61 - 63), відповіддю ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" (том 1, а.с. 109 - 110).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати позивача зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 9 486,99 грн., витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 у справі № 904/2089/23 у розмірі 2 422,40 грн. та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 у справі № 904/2089/23 у розмірі 2 422,40 грн. - слід покласти на відповідача.

Керуючись положеннями Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" (місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Липинського В`ячеслава, будинок 18, офіс 305, ідентифікаційний код: 39572642) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (місцезнаходження: 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, б. 1, оф. 2; ідентифікаційний код: 44630056) комісійну винагороду у розмірі 632 465, 62 грн., витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 9 486,99 грн., витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 у справі № 904/2089/23 у розмірі 2 422,40 грн. та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 у справі № 904/2089/23 у розмірі 2 422,40 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 03.11.2025.

Суддя М.О. Ніколенко