ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2025 р. Справа№ 910/16344/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Сотнікова С.В.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Малікс-Мєд»: Шахрай О.А. - за довіреністю б/н від 14.04.2023

розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О. - за свідоцтвом № 216 від 20.02.2013

від ТОВ «Укрінвестмент»: Кравчук Ю.Д. - за ордером серії АА №1576645 від 09.05.2025

від ТОВ «Новаагро Україна»: Кожушний К.С. - за ордером серії АІ №1226437 від 13.12.2024

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 12.03.2025)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 12.03.2025), зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент»; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 43 935 821,88 грн. (29 845 441,74 грн. - основний борг, 14 090 380,14 грн. - штрафні санкції); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент»; оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент», текст якого додається; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013).

Суд першої інстанції відкриваючи провадження у справі про банкрутство, виходив з того, що заявлена ініціюючим кредитором заборгованість до боржника є належним чином обґрунтованою та підтвердженою відповідними доказами.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 07 березня 2025 року про відкриття провадження у справі про банкрутство; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 та постановити нове рішення, яким повернути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» про порушення провадження провадження у справі про банкрутство юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

Апеляційна скарга мотивована тим, що договір за яким ініціюючий кредитор отримав права вимоги до боржника є недійсним, а отже суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

23.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого заявник просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 - без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/16344/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Слід зазначити, що суддя Остапенко О.М. перебував у відпустці з 02.07.2025 по 04.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі № 910/16344/24 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16344/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» про відкриття провадження у справі про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

21.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/16344/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 у справі № 910/16344/24, поміж іншого, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 залишено без руху.

29.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» надійшла заява про усунення недоліків.

Слід зауважити, що головуючий суддя Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 28.07.2025 по 05.09.2025 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2025 у справі № 910/16344/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025, розгляд апеляційної скарги призначено на 08.10.2025.

23.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого заявник просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 - без змін.

30.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» надійшла відповідь на відзив, відповідно до якої заявник просить задовольнити його апеляційну скаргу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 у справі № 910/16344/24 оголошено перерву у справі до 22.10.2025.

Явка представників учасників справи

22.10.2025 у судове засідання з`явився представники від ТОВ «Малікс-Мєд», ТОВ «Укрінвестмент», ТОВ «Новаагро Україна» та розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О.

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 22.10.2025 представники ТОВ «Малікс-Мєд», ТОВ «Укрінвестмент» просили подану ТОВ «Малікс-Мєд» апеляційну скаргу задовольнити, скасувати повністю ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24.

Представник ТОВ «Новаагро Україна» просив залишити апеляційну скаргу ТОВ «Малікс-Мєд» без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 - без змін.

Розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О. покладався на розсуд суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який введено в дію 21.10.2019.

Статтею 1 КУзПБ надано визначення таким термінам:

- неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом;

- грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентовано статтею 39 КУзПБ.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Положення Кодексу України з процедур банкрутства, на відміну від положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не пов`язують відкриття провадження у справі про банкрутство зі строком відкриття виконавчого провадження (не менше трьох місяців до моменту відкриття процедури банкрутства), а також з мінімальним сукупним розміром безспірних вимог кредитора/ів (не менше трьохсот розмірів мінімальних заробітних плат).

Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Оскільки стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й організаційного та майнового, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (див. постанову Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).

Тож, важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання документальної обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, але не виключно: судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Так, 31.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 44 066 501,89 грн.

На підтвердження своїх посилань ініціюючим кредитором подано до суду копії Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, Попереднього договору купівлі-продажу від 07.12.2021, Іпотечного договору від 07.12.2021, Договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, Договору від 19.11.2024 про відступлення прав за Договором іпотеки від 07.12.2021, Договору факторингу № 2511-1 від 25.11.2024, Договору від 25.11.2024 про відступлення прав за Договором іпотеки від 07.12.2021, Договору відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024, Договору від 25.11.2024 про відступлення прав за Договором іпотеки від 07.12.2021, повідомлення № 29/11-24 від 29.11.2024 про відступлення права вимоги.

За наслідками розгляду вищевказаної заяви, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим судом, 07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Сторона-2) укладено Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6833, згідно з п. 1 якого у строк не пізніше 08.12.2021, за умови сплати в день укладення цього Попереднього договору Стороною-2 на користь Сторони-1 авансу в сумі 22 000 000,00 грн. з урахуванням ПДВ - 20 % згідно з пунктом 2 цього Попереднього договору, сторони зобов`язуються укласти у нотаріуса основний договір - договір купівлі-продажу нежитлових будівель загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлових будівель: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129.

Згідно з випискою АТ «Ощадбанк» по банківському рахунку Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» 07.12.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» перераховано Стороні-1 22 000 000,00 грн на виконання умов Попереднього договору купівлі-продажу від 07.12.2021.

07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Покупець) укладено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6835 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця наступне нерухоме майно, а Покупець приймає та сплачує його вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі: нежитлові будівлі загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлові будівлі: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129. Зазначене нерухоме майно у своєму складі містить невід`ємні приналежні речі (будівлі та споруди) згідно переліку, вказаному у пункті 1.1 Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору за домовленістю Сторін продаж нежитлових будівель вчиняється за 45 500 000,00 грн, з яких 22 000 000,00 грн сплачено авансом на підставі Попереднього договору купівлі-продажу, посвідченого Петриченко О.О., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу 07.12.2021 за реєстровим № 6833, а решту в сумі 23 500 000,00 грн. Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю на банківський рахунок Продавця наступним чином:

- у строк до 07.06.2022 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.12.2022 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.06.2023 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.12.2023 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати.

Факт повного розрахунку за цим договором підтверджується банківськими виписками про зарахування коштів на банківський рахунок Продавця та нотаріально посвідченою заявою від Продавця, яку Продавець зобов`язаний передати Покупцю протягом 5 робочих днів з моменту здійснення Покупцем остаточного розрахунку за цим договором.

Відповідно до п. 2.4 Договору у разі прострочення або внесення не в повному розмірі будь-якого платежу із зазначених у підпункті 2.1 пункту 2 цього Договору Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки, встановленої Національним Банком України, що діяла в період прострочення, за кожний день прострочення від суми заборгованості, крім того, Продавець має право звернути стягнення на іпотечне майно, яке є предметом цього Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору відповідно до вимог ст. 640 Цивільного кодексу України цей договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення.

Пунктом 3.4 Договору визначено, що в забезпечення виконання зобов`язань за цим Договором сторонами укладається іпотечний договір: Покупець в день укладення цього договору передає в іпотеку Продавцю придбане за цим договором нерухоме майном в забезпечення виконання своїх зобов`язань, визначених п. 2.1 цього Договору, до повного розрахунку з оплати вартості такого нерухомого майна, а також щодо сплати штрафних санкцій та відшкодування збитків.

Відповідно до п. 3.5 Договору у частині купівлі-продажу нежитлових будівель договір діє до дати повного виконання Продавцем та Покупцем взаємних зобов`язань за цим договором. В частині забезпеченого іпотекою зобов`язання цей договір діє до повного виконання Покупцем зобов`язань, взятих на себе за цим договором та іпотечним договором.

07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6837 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Іпотекодавець з метою забезпечення належного і своєчасного виконання Основного зобов`язання, зазначеного в п. 2 цього договору, передає в іпотеку Іпотекодержателю, а Іпотекодержатель приймає від Іпотекодавця в іпотеку на умовах, визначених даним договором, нерухоме майно, зазначене в п. 5 даного договору.

Відповідно до п. 2 Договору іпотекою за цим договором забезпечується виконання зобов`язань, що виникли у Іпотекодавця (Покупця) за Договором купівлі-продажу, укладеним між Іпотекодержателем (Продавцем) та Іпотекодавцем (Покупцем), посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. 07.12.2021 за реєстровим № 6835 (надалі - Основне зобов`язання), за яким Іпотекодавцем отримано від Іпотекодержателя нерухоме майно, за яке Іпотекодавець зобов`язаний сплатити Іпотекодержателю грошові кошти в сумі 45 500 000,00 грн. та зобов`язується сплатити суму грошових коштів на умовах, визначених Договором купівлі-продажу, без будь-яких виключень.

Згідно з п. 4 Договору за даним договором в іпотеку передається нерухоме майно: нежитлові будівлі загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлові будівлі: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129. Зазначене нерухоме майно у своєму складі містить невід`ємні приналежні речі (будівлі та споруди) згідно з переліком, вказаним у п. 4 Договору.

19.11.2024 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3854 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язанням Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6835, укладеного між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент», надалі - Основний договір.

Згідно з п. 1.2 Договору залишок (розмір) грошового зобов`язання Боржника за Основним договором, який підлягає оплаті грошовими коштами, є дійсним на дату укладання цього Договору та відступається відповідно до умов цього Договору, становить - 23 500 000,00 грн.

Відповідно до п. 1.3 Договору до Нового кредитора переходить право вимоги грошового зобов`язання, належного Первісному кредитору до Боржника, в обсязі, що вказаний у п. 1.2 даного Договору у повній відповідності до умов, викладених в Основному договорі.

Пунктом 1.4 Договору визначено, що право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами і засвідчення печатками Сторін цього Договору та передачі усіх належних документів, що засвідчують право вимоги Первісного кредитора.

Згідно з п. 2.1 Договору вартість відступлення права вимоги складає 23 500 000,00 грн., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2 Договору Новий кредитор повинен сплатити вартість відступлення права вимоги у розмірі відповідно до суми зазначеної в п. 2.1 цього Договору, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, що зазначений в розділі 10 цього Договору у термін до 19 листопада 2025 року.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що в день укладення даного договору Первісний кредитор передає Новому кредитору копії наступних документів, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника: нотаріально засвідчену 07.12.2021 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836 копію Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6835.

Згідно з п. 9.1 Договору він набирає чинності з моменту його підписання Сторонами, скріплення печатками Сторін та нотаріального посвідчення.

19.11.2024 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836,, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3855 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Фактор) укладено Договір факторингу № 2511-1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1078 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах даного договору Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта (сплатити) грошові кошти (фінансування під відступлення права вимоги) в розмірі, визначеному у пункті 2.1 Договору, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Основний договір), право вимоги за яким набуто Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» на підставі договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. під реєстровим номером 3854.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що грошовою вимогою, що відступається за договором, є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн., а також будь-які інші вимоги, що виникають за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат (за текстом Договору - Грошова вимога).

Відповідно до п. 1.3 Договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору за відступлення права грошової вимоги Фактор зобов`язаний передати (сплатити) грошові кошти (надати фінансування під відступлення права вимоги) Клієнту в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Клієнта в розмірі 14 467 575,76 грн. протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Пунктом 2.2 Договору визначено, що Клієнт бере на себе зобов`язання сплатити на користь Фактора в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Фактора грошові кошти в розмірі 50 000,00 грн. в т.ч. ПДВ - плати на надання консультацій в сфері фінансових послуг, протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Відповідно до п. 3.1 Договору право грошової вимоги, яке відступається за Договором, переходить від Клієнта до Фактора в момент підписання Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору після підписання Договору право грошової вимоги Клієнта до Боржника припиняється, а Фактор набуває право грошової вимоги до Боржника.

Пунктом 3.6 Договору визначено, що після відступлення (набуття Фактором) права грошової вимоги Фактор на власний розсуд має право здійснювати наступне відступлення права грошової вимоги до боржника третій особі.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1081 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1083 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Основний договір), право вимоги за яким набуто Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» на підставі договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. під реєстровим номером 3854.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що грошовою вимогою, що відступається за Договором є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги, що виникають або можуть виникнути за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат тощо (за текстом Договору - грошова вимога).

Відповідно до п. 1.3 Договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору сторони домовились, що Новий кредитор сплачує Первісному кредитору вартість права вимоги за цим Договором в розмірі 14 467 575,76 грн протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Пунктом 6.1 Договору визначено, що договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за ним.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1084 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

07.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» направлено на юридичну адресу боржника засобами поштового зв`язку повідомлення № 29/11-24 від 29.11.2024 про відступлення права вимоги, в якому зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» є новим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, а також заявлено вимогу про повернення заборгованості за вказаним договором у розмірі 23 500 000,00 грн.

Відповідно до частини 1 статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, у разі відступлення права вимоги новий кредитор замінює собою особу у всіх правах, що існували на момент здійснення відступлення і не припинилися внаслідок такої заміни кредитора у зобов`язанні.

Отже, на підставі вищезазначених договорів Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» набуло прав кредитора по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835.

Колегія суддів зазначає, що основна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, складає 23 500 000,00 грн з урахуванням сплати боржником авансового платежу у розмірі 22 000 000,00 грн на підставі Попереднього договору купівлі-продажу, посвідченого Петриченко О.О., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу 07.12.2021 за реєстровим № 6833.

Звертаючись до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» просило суд визнати грошові вимоги у розмірі 44 066 501,89 грн.

У заяві про відкриття провадження у справі ініціюючий кредитор вказав, що, основна заборгованість ТОВ «Укрінвестмент» перед ТОВ «Новаагро Україна» складає 23 500 000,00 грн, що виникла на підставі договору купівлі-продажу від 17.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. під реєстровим номером 6835. Крім цього, за несвоєчасне виконання боржником своїх зобов`язань за вказаним договором ТОВ «Новаагро Україна» нараховано наступні штрафні санкції в загальній сумі 20 435 821,88 грн, з яких: пеня 14 090 380,14 грн, інфляційні втрати 4 757 509,20 грн, 3% річних 1 587 932,54 грн.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Приписами статей 526-527 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Стаття 599 ЦК України передбачає, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Згідно із статтею 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір, на підставі якого у ініціюючого кредитора наявне право вимоги до боржника, є договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є не лише договори й інші правочини, а й завдання майнової (матеріальної) і моральної шкоди іншій особі та інші юридичні факти.

Отже, завдання майнової (матеріальної) і моральної шкоди породжує зобов`язання між особою, яка таку шкоду завдала, та потерпілою особою. Залежно від змісту такого зобов`язання воно може бути грошовим або негрошовим.

За змістом статей 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку.

Тобто, грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати. Ці висновки узгоджуються з позицією Великої Палати Верховного Суду, висловленою у постанові від 11 квітня 2018 року у справі № 758/1303/15-ц.

Відповідно до пункту 2.4. Договору купівлі продажу нерухомого майна, у разі прострочення або внесення не в повному розмірі будь-якого платежу із зазначених у підпункті 2.1. пункту 2 цього договору Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки, встановленої Національним банком України, що діяла в період прострочення, за кожен день прострочення від суми заборгованості.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 ЦК України розміщена у розділі І «Загальні положення про зобов`язання» книги 5 ЦК України. Відтак, приписи розділу І книги 5 ЦК України поширюються як на договірні зобов`язання (підрозділ 1 розділу III книги 5 ЦК України), так і на недоговірні (деліктні) зобов`язання (підрозділ 2 розділу III книги 5 ЦК України).

Таким чином, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Тобто, приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

ТОВ «Укрінвестмент» свої зобов`язання перед ТОВ «Новаагро Україна», які виникли на підставі договору купівлі-продажу від 17.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. під реєстровим номером 6835, у повному обсязі або у будь-якій частині не виконало.

З огляду на те, що боржник порушив визначене грошове зобов`язання, у ТОВ «Новаагро Україна» виникло право на застосування наслідків такого порушення відповідно до статті 625 ЦК України.

Отже, в розрізі положень Цивільного кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «Укрінвестмент» має грошові зобов`язання та є боржником ТОВ «Новаагро Україна».

Таким чином суд першої інстанції, дослідивши наявні у матеріалах справи документи, прийшов до правильного висновку, що заявлена ініціюючим кредитором заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, у розмірі 43 935 821,89 грн є належним чином обґрунтованою та підтвердженою відповідними доказами.

Щодо аргументу апеляційної скарги про те, що Договір відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024 року, за яким ініціюючий кредитор отримав право вимоги до боржника, є недійсним, оскільки ТОВ «Новаагро Україна» не має статусу фінансової установи колегія суддів зазначає таке.

Згідно з пунктом 5 частини 3 статті 2, статті 14 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є диспозитивність. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Колегія суддів зауважує, що ТОВ «Малікс-Мєд» не оспорює договір купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за № 6835.

Апелянт при поданні апеляційної не зазначив жодного слова щодо того які саме його права, як кредитора у справі, було порушено у зв`язку з переходом до ТОВ «Новаагро Україна» прав кредитора за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, і яким саме чином порушено його права та інтереси у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство.

Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Аргументи апеляційної скарги зводяться лише до аналізу Договору відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024 року, стороною якого ТОВ «Малікс-Мєд» не є.

При цьому, ТОВ «Укрінвестмент» вже оспорює цей правочин в межах справи про банкрутство (справа № 910/16344/24 (910/6016/25)).

Таким чином, твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 та у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Інші доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Розподіл судових витрат

Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Справу № 910/16344/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст складено та підписано 27.10.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді С.В. Сотніков

О.М. Остапенко