ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 жовтня 2025 року Справа № 918/1045/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Петухов М.Г.

судді Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Пацьола О.О.

за участю представників сторін:

позивача: Титикало Р.С. адвокат

відповідач: Басюк О.П. адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 (суддя Горплюк А.М., м.Рівне, повний текст складено 05.08.2025)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"

про витребування частки у статутному капіталі

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 у задоволенні позову Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, відмовлено.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить суд рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1045/24 від 29 липня 2025 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю та витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Граддор» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» частину частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, у розмірі 56000, 00 грн, що становить 91,8032 % Статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.

Ухвалою суду від 11.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29 жовтня 2025 року.

19 вересня 2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Граддор" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1045/24 від 29 липня 2025 року залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

23 жовтня 2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Граддор" подано заяву, в якій просить суд приєднати до матеріалів справи копію постанови Верховного Суду від 16.10.2025 у справі № 918/124/23, рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/1045/24 від 29 липня 2025 року залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Представник позивача у судовому засіданні 29.10.2025 підтримав доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення.

Представник відповідача у судовому засіданні 29.10.2025 заперечив доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення.

Північно-західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, встановивши обставини, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі №918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до 1) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"; 3) ОСОБА_2 ; 4) ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 ; 2) ОСОБА_5 ; 3) ОСОБА_6 ; 4) ОСОБА_7 ; 5) ОСОБА_8 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор" про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; про визнання недійсним статуту; про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590 % та 91,8032 %; про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032 % , що набрали законної сили, суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що в даному випадку не може мати місце витребування позивачем свого майна із незаконного володіння, оскільки ТОВ "Ареджі Ю" не є власником спірної частки та не набувало таку частку у власність, а тому відсутні будь які права на спірну частку, а отже позивачем не надано доказів на підтвердження обставин для задоволення позову.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи

В обґрунтування доводів апеляційної скарги, позивач посилається на те, що ним доведено факт належності спірної частки, проте суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні позову, фактично проігнорувавши надані докази.

Зокрема, позивач посилається на рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, що оформлено протоколом №8/2022 від 01.12.2022 Загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого від 01 грудня 2022 року згідно якого ТОВ "Ареджі Ю" набуло частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого у розмірі 1500,00 грн, що складає 2,40% статутного капіталу та на укладені 6 та 13 грудня 2022 року договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі санаторію між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 з одного боку та ТОВ «Ареджі Ю» з іншого. За цими договорами останнє набуло у власність 88% і 1,6% відповідно, тобто загалом 89,6% частки у статутному капіталі підприємства, що становить 56 000 грн статутного фонду. Надалі ці обставини були підтверджені у рішенні Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, залишеному без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року.

Апелянт наголошує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, зокрема статті 316, 317, 321, 387, 391 Цивільного кодексу України, не взявши до уваги принцип непорушності права власності та правомірності володіння. Так само судом було проігноровано правові наслідки скасування попередніх рішень судів, які втратили чинність і не можуть породжувати правових наслідків з моменту їх ухвалення. Як на момент звернення до господарського суду, так і на цей час права позивача порушено оскільки Рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року та Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23 (на підставі яких за ОСОБА_1 зареєстровано спірну частку) не породжують жодних правових наслідків з моменту їх ухвалення.

Позивач зазначає, що Верховний Суд неодноразово зазначав, що скасовані судові акти втрачають юридичну силу з моменту їх прийняття, тому посилання суду першої інстанції на такі рішення є безпідставним.

Крім того, позивач вважає, що суд допустив порушення процесуальних норм, зокрема частини четвертої статті 75 ГПК України. Суд першої інстанції безпідставно сприйняв як обов`язкові висновки, викладені в рішенні Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 року, не перевіривши їх фактичної відповідності обставинам даної справи. Згідно із законом, господарський суд повинен самостійно дослідити обставини та оцінити докази, надані сторонами, навіть якщо в інших справах існували преюдиційні рішення.

Апелянт вказує, що суд першої інстанції порушив також вимоги статті 236 ГПК України щодо повноти мотивування судового рішення. Відсутність належної аргументації є порушенням принципів, сформульованих у практиці Європейського суду з прав людини, зокрема у справах «Серявін та інші проти України», «Ruiz Torija v. Spain», «Hirvisaari v. Finland» та інших, де наголошується, що мотивоване судове рішення повинно демонструвати, що суд вислухав сторони, розглянув їхні доводи та надав їм належну оцінку.

Поряд з цим, позивач посилається на порушенню принципу рівності сторін у процесі. Суд першої інстанції, на думку апелянта, необґрунтовано прийняв до уваги лише позицію відповідача, не оцінивши повноцінно докази позивача, що суперечить статтям 13 та 15 ГПК України.

Разом з тим, позивач зазначає, що постановою Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 31 жовтня 2025 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Таким чином, позивач вважає, що відпали правові підстави для набуття ОСОБА_1 частки у розмірі 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп. Скасування підстав для набуття права власності ОСОБА_1 на частку в у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн. свідчить про безпідставність набуття Товариством з обмеженою відповідальність «Граддор» () цієї частки та на необхідність повернення цієї частки позивачу.

Відповідач заперечуючи доводи апеляційної скарги у відзиві на апеляційну скаргу зазначив, що доводи апелянта ґрунтуються на хибному тлумаченні фактичних і правових обставин, оскільки рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, встановлено, що право власності ТОВ «Ареджі Ю» на зазначену частку припинено, а ОСОБА_1 визнана її законним власником. Відтак усі наступні дії ОСОБА_1 щодо розпорядження цією часткою, у тому числі її продаж ТОВ «Граддор», ґрунтувалися на чинному судовому рішенні, яке набрало законної сили.

Таким чином, відповідач вважає, що після набуття права власності ОСОБА_1 реалізувала належну їй частку шляхом відчуження її на користь ТОВ «Граддор». Правочин був укладений у законний спосіб, а відомості про право власності внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Тому ТОВ «Граддор» набуло право власності на законних підставах і є добросовісним набувачем.

Відповідач зазначає, що посилання апелянта на те, що подальше скасування рішень судів попередніх інстанцій у справі №918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до 1) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", 3) ОСОБА_2 , 4) ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 , 2) ОСОБА_5 , 3) ОСОБА_6 , 4) ОСОБА_7 , 5) ОСОБА_8 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор" про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; про визнання недійсним статуту; про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590 % та 91,8032 %; про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032 % нібито зумовлює відсутність правових підстав для набуття права власності ОСОБА_1 , а отже, і для набуття цієї частки ТОВ «Граддор», є безпідставними. Скасування рішення у справі №918/124/23 не тягне автоматичного припинення прав набувачів, які придбали майно добросовісно та на підставі чинного на той час судового акта. Навпаки, згідно з усталеною судовою практикою та принципом правової визначеності, скасування судового рішення не анулює правових наслідків правочинів, учинених на підставі цього рішення, якщо інше прямо не встановлено судом або законом.

Додатково відповідач звертає увагу на те, що при розгляді справи суд першої інстанції повно і всебічно дослідив усі докази, надав оцінку кожному з доводів сторін і детально мотивував своє рішення. У мотивувальній частині наведено позицію позивача, його аргументацію, а також підстави, з яких суд відхилив ці доводи. Тому твердження апелянта про порушення принципу рівності сторін у процесі або про неповне з`ясування обставин справи не відповідають дійсності.

Відповідач вважає, що суд першої інстанції правильно застосував припис частини 4 статті 75 ГПК України, відповідно до якої факти, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, не підлягають повторному доказуванню. На момент розгляду позову у цій справі рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 набрало законної сили, оскільки постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у вказаній справі залишено без змін і мало приюдиційне значення. Саме тому суд першої інстанції обґрунтовано поклав встановлені рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 обставини в основу висновку у даній справі.

Поряд з цим, відповідач зазначає, що посилання апелянта на статтю 387 Цивільного кодексу України щодо можливості витребування майна з чужого незаконного володіння також є безпідставними. У даному випадку спірна частка не вибула з володіння позивача поза його волею, оскільки припинення права власності ТОВ «Ареджі Ю» відбулося на підставі судового рішення, ухваленого в межах судового процесу. Така ситуація не підпадає під поняття «вибуття майна з володіння поза волею власника», а отже, норми статті 387 ЦК України не підлягають застосуванню.

Також відповідач зазначає, що апеляційна скарга не містить конкретного правового обґрунтування, на якій підставі апеляційний суд мав би передати спірну частку на користь ТОВ «Ареджі Ю», враховуючи, що це товариство вже втратило право власності на неї згідно з чинним рішенням суду у справі №918/124/23. Фактично позивач намагається через апеляційний перегляд у цій справі домогтися результату, який суперечить рішенню суду, що набрало законної сили, що неприпустимо.

3. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції.

Відповідно до рішення загальних зборів загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, що оформлено протоколом №8/2022 Загальних зборів загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого від 01 грудня 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" набуло частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого у розмірі 1500,00 грн, що складає 2,40% статутного капіталу (а.с.51-52 т.1).

06 грудня 2022 року між ОСОБА_2 з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" з іншої сторони укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, предметом якого є частка в статутному капіталі відповідача-1, що становить 55000 грн 00 коп. в розмірі 88 % статутного капіталу (а.с.34 т.1).

13 грудня 2022 року між ОСОБА_3 з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" з іншої сторони укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, предметом якого є частка в статутному капіталі відповідача-1, що становить 1000 грн 00 коп. - в розмірі 1,60 % статутного капіталу (а.с.33 т.1).

Таким чином Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" зазначає, що стало власником частки в Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого в розмірі 57 500,00 грн.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю», ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022, про визнання недійсним статуту, про припинення за Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40% та 87,60%, про переведення на позивача прав і обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87,60%.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 (а.с. 35-50 т.1) за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого; відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"; відповідача-3: ОСОБА_2 ; відповідача-4: ОСОБА_3 , треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ;- ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28 листопада 2022 року та від 01 грудня 2022 року, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40% та 87,60%, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06 грудня 2022 року та від 13 грудня 2022 року, визнання позивача власником частки у розмірі 2,40% та 87,60% - визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 28.11.2022 р., які оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 р. Визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 р. загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, зареєстрований 29.11.2022 р. за номером запису 029000014. Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №029000014 від 29.11.2022 р., внесене до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 01.12.2022 р., які оформлені протоколом № 8/2022 від 01.12.2022 р. Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №030000014 від 02.12.2022 р., внесене до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 1 500 грн 00 коп., яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 01.12.2022 р. Переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 06.12.2022 р. між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ). Переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13.12.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ). Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) укладеним 06.12.2022 р. між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13.12.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ). Визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 87,60% та 2,40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладених 06.12.2022 р. між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) та 13.12.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 року у справі №918/124/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» залишено без задоволення (а.с.53-67 т.1). Змінено рішення суду першої інстанції виклавши п. 10, 11 резолютивної частини рішення в наступній редакції: 10. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) укладеним 06.12.2022 р. між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13.12.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ). 11. Визнати ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладених 06.12.2022 р. між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ) та 13.12.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареджі Ю» (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ, 01024, ).В решті рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 залишено без змін.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 виконано, а відповідні відомості в частині належності ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп. внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Після набуття права власності на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп. ОСОБА_1 відчужила частку розмірі 56 000,00 грн на користь Товариства з обмежено відповідальність «Граддор» ().

Постановою Верховного Суду від 31.10.2024 у справі №918/124/23 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 і рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23 скасовано. Справу № 918/124/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області (а.с.9-20 т.1).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17 лютого 2025 року у справі №918/124/23 залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 (а.с.179-195 т.1) позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду. Позов задоволено: визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022; визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №029000014 від 29.11.2022; припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022; переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022; переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022; припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022; визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.

4. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У ч. 2 ст. 16 ЦК України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3)припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Відповідні висновки містить постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, предметом спору у даній справі №918/1045/24 є матеріально-правова вимога про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.

Отже, заявлена у цій справі позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. При цьому поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого).

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч. 5 ст. 17 зазначеного Закону для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР);

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, у ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в Єдиному державному реєстрі) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до ст. 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч. 2 ст. 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у ч. 1 ст. 388 ЦК України).

При цьому корпоративна Палата Верховного Суду виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог ст. ст. 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.

У спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №915/690/19, від 09.02.2023 у справі №904/4140/21, від 21.03.2023 у справі №925/1288/20, від 25.07.2023 у справі №917/1058/22.

Позивач ТОВ «Ареджі Ю» вважає себе власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого, яка вибула з його володіння поза його волею, оскільки постановою Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 31жовтня 2025 року рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23 скасовано.

Тобто позивач стверджує, що безпосередньою підставою для набуття (правом для набуття та державної реєстрації) ОСОБА_1 частки у розмірі 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн стала постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2024 у справі №918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до 1) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", 3) ОСОБА_2 , 4) ОСОБА_3 , треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 , 2) ОСОБА_5 , 3) ОСОБА_6 , 4) ОСОБА_7 , 5) ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40% та 87,60%, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 2,40% та 87,60%, якою апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 залишено без задоволення. Змінено рішення суду першої інстанції виклавши п. 10, 11 резолютивної частини рішення в наступній редакції: 10. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд.7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд.7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13.12.2022 між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ). 11. Визнати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладених 06.12.2022 між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) та 13.12.2022 між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ). В решті рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 залишено без змін, а за наслідком її скасування постановою Касаційного господарського суду від 31 жовтня 2025 року у справі №918/124/23 підстави набуття цього права за ОСОБА_1 вважає, що втрачено.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.12.2018 у справі №522/2202/15-ц погодилась з висновком Верховного Суду України у постанові від 24.06.2015 у справі №6-251цс15, що за змістом статті 388 ЦК України, майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення суду, ухваленого щодо цього майна, але в подальшому скасованого, вважається таким, що вибуло з володіння власника поза його волею.

Водночас, колегія суддів звертає увагу на те, що позивачем не взято до уваги, що постановою Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 31 жовтня 2025 року у справі №918/124/23 не ухвалено остаточного рішення у вказаній справі по суті спору, а справу №918/124/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Судова колегія відзначає, що відповідно до ст.190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Статтею 317 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Частка у статутному капіталі товариства - це специфічний об`єкт права, оскільки власник частки у статутному капіталі товариства не може передати її фізично покупцю, тому право власності на частку в статутному капіталі товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі №907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 (а.с.179-195 т.1), позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.

В решті позов задоволено:

- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022;

- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №029000014 від 29.11.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1 500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;

- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.

Таким чином, колегія суддів відзначає, що на момент розгляду даної справи в суді першої інстанції рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 набрало законної сили.

У вказаному рішенні суду встановлено, наступні обставини: «….Як вбачається із матеріалів справи 01 грудня 2022 року на загальних зборах власників відповідача - 1, за виключенням процедурних питань, було розглянуте лише одне питання порядку денного: Про збільшення розміру статутного капіталу Підприємства шляхом внесення власниками, або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу Підприємства, затвердження складу власників та розподілу часток). За результатами розгляду четвертого питання порядку денного було проголосовано за перерозподіл часток між учасниками відповідача - 1 внаслідок чого частка позивача була зменшена з 3,28% до 3,20%, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" прийнято до складу учасників із часткою 2,40%.

За вказане рішення проголосував один із шести учасників відповідача - 1 які мали право голосу - відповідач - 3 ОСОБА_2 , який володів часткою 90,1628%, тобто проголосовано не одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

З огляду на це рішення оформлене протоколом № 8/2022 від 01 грудня 2022 року, яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" включено до складу учасників відповідача - 1 за своїм змістом не відповідає вимогам статей 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб, подібну за змістом правову позицію висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, на цьому також наголосив Верховний Суд у цій справі, у постанові від 31 жовтня 2024 року.

Із викладеного в сукупності вбачається, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01 грудня 2022 року допущено порушення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань - а відтак рішення оформлене протоколом № 8/2022 від 01 грудня 2022 року не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб, подібну за змістом правову позицію висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, на цьому також наголосив Верховний Суд у цій справі, у постанові від 31 жовтня 2024 року….

…. Із положень статуту затвердженого загальними зборами Підприємства від 25 листопада 2020 року (протокол № 1/2020) вбачається наступне.

Відповідно до п. 7.8. статуту Підприємства власник підприємства має право відчужувати свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) одному або кільком іншим учасникам Підприємства. Власник може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам.

За умовами пункту 7.10. статуту Підприємства власник, що бажає відчужити свою частку, повинен подати письмове повідомлення про свій намір іншим власникам. Повідомлення повинно містити всі умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 не було подане письмове повідомлення про намір відповідачів - 3 та - 4, яке б містило всі умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

Повідомлення № 03 від 17 листопада 2022 року також не містить ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного власника (учасника) Підприємства який має намір стати власником (учасником) Підприємства в порядку збільшення статутного капіталу Підприємства (пункт 7.3. статуту Підприємства).

Судом встановлено, що в порушення вимог статуту Підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства № 1/2020 від 25 листопада 2020 року, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 362 ЦК України відповідачі - 3 та - 4 уклали із відповідачем - 2 договори купівлі - продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

За ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Отже, в учасників відповідача - 1 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого згідно з п.п 7.8 та 7.10 Статуту від 25 листопада 2020 року та ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку….

… Окрім того, згідно з п. 7.11. Статуту від 25 листопада 2020 року у випадку, якщо інші власники бажають придбати запропоновану частку, вони можуть скористатися своїм правом на переважне придбання частки пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо власники підприємства не скористаються своїми переважними правами протягом місяця з дня повідомлення про намір власника продати частку або протягом іншого строку, частка може бути відчужена іншій третій особі.

Із урахуванням викладеного, судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та Статутом у редакції від 25 листопада 2020 року процедурі….».

Поряд з цим, твердження позивача, що суд першої інстанції неправомірно застосував ч. 4 ст. 75 ГПК України, посилаючись на судові рішення у справі № 918/124/23, оскільки, на думку апелянта, зазначені рішення містять лише правову оцінку, а не встановлені факти, колегія суддів вважає безпідставними, враховуючи наступне.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що преюдиційність поширюється на обставини, встановлені рішенням суду, а не на правову оцінку цих фактів. Проте розмежування між обставиною і її правовою оцінкою здійснюється з урахуванням суті попереднього рішення та його значення для нового спору.

Колегія суддів відзначає, що суд першої інстанції, посилаючись на справу № 918/124/23, виходив саме з установлених обставин: незаконність набуття ТОВ «Ареджі Ю» права власності на частку у статутному капіталі; порушення процедури скликання та проведення загальних зборів; відсутність волевиявлення попередніх учасників; факт порушення переважного права інших учасників товариства.

Ці обставини були предметом дослідження суду під час розгляду справи №918/124/23 за результатом якого ухвалене рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 та залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, а відтак набули статусу преюдиційних.

Суд апеляційної інстанції відзначає, що приюдиційність має імперативний характер. Суд не може ігнорувати обставини, встановлені рішенням суду, яке набрало законної сили, навіть якщо сторона з ними не погоджується. Єдиним способом спростування таких фактів є скасування відповідного рішення в установленому законом порядку.

Разом тим, судова колегія звертає увагу, що приюдиційність є формою прояву принципу правової визначеності, який вимагає стабільності правових наслідків судових рішень та недопустимості їх ревізування поза межами встановлених процесуальних процедур.

Водночас, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне звернути увагу на те, що під час апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції у даній справі, згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що постановою Верховного Суду від 16.10.2025 у справі №918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до 1) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", 3) ОСОБА_2 , 4) ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 , 2) ОСОБА_5 , 3) ОСОБА_6 , 4) ОСОБА_7 , 5) ОСОБА_8 , третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор" про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; визнання недійсним статуту; припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590% та 91,8032%; переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032%, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 і рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 залишено без змін (https://reyestr.court.gov.ua/Review/131067041).

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правомірно визнав обставини, встановлені у рішенні Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 преюдиційними, а доводи апелянта необґрунтованими та такими, що суперечать процесуальному законодавству та судовій практиці щодо принципу правової визначеності судового рішення.

За змістом статті 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України. На розширення цього положення Основного Закону в статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.

Згідно з усталеною практикою ЄСПЛ поняття "майно" у першій частині статті 1 Першого протоколу до Конвенції має автономне значення, яке не обмежується правом власності на речі матеріального світу та не залежить від формальної класифікації, прийнятої у національному законодавстві: деякі інші права й інтереси, що становлять активи, теж можуть розглядатися як "майнові права", а отже, як "майно" (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Бейелер проти Італії " (Beyeler v. Italy), заява №33202, § 100).

За певних обставин захистом статті 1 Першого протоколу до Конвенції може користуватися легітимне очікування (legitimate expectation) успішної реалізації майнових прав (право вимоги). Для того, щоб "очікування" було "легітимним", воно має бути заснованим на нормі закону або іншому правовому акті, такому, як судове рішення, пов`язаному із майновим інтересом (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 28.09.2004 у справі "Копецький проти Словаччини" (Kopecky v. Slovakia), заява №44912/98, § 49-50). Проте стаття 1 Першого протоколу до Конвенції не гарантує право на набуття майна (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Копецький проти Словаччини", § 35).

Тобто особа, яка має майновий інтерес, може розглядатись як така, що має "легітимне очікування" успішної реалізації її права вимоги у сенсі статті 1 Першого протоколу до Конвенції, коли для цього інтересу є достатні підстави у національному законодавстві. Останнє повинно давати змогу чітко визначити конкретний майновий інтерес особи, який, наприклад, має бути передбаченим у відповідних нормативних приписах або підтвердженим в іншому правовому акті, зокрема, у судовому рішенні (див. для порівняння mutatis mutandis ухвалу ЄСПЛ щодо прийнятності від 02.07.2002 у справі "Гайдук та інші проти України" (Gayduk and Others v. Ukraine), заяви №45526/99 та інші). Очікування не буде легітимним, коли є спір щодо правильності тлумачення та застосування національного законодавства, і доводи заявника відхиляє національний суд (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Копецький проти Словаччини", § 50) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2019 у справі №265/6582/16).

Суд апеляційної інстанції зазначає, що встановлення судом обставини, щодо набрання рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 законної сили, свідчить про те, що правові наслідки незаконного набуття корпоративних прав ТОВ «Ареджі Ю» є остаточно встановленими і не можуть бути поставлені під сумнів. Таким чином, з моменту набрання законної сили вказаним рішенням ТОВ «Ареджі Ю» втратило статус учасника товариства і, відповідно, право власності на частку у статутному капіталі.

Отже, факт набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 не лише спростовує наявність у ТОВ «Ареджі Ю» права власності, а й нівелює сенс самого звернення з позовом про витребування частки.

Таким чином, втративши право власності на частку у статутному капіталі, ТОВ «Ареджі Ю» не може вимагати її витребування, оскільки не має законного очікування чи іншої форми захищеного майнового права.

Застосування статей 387 388 ЦК України можливе виключно за умови доведення чинного права власності позивача. Однак після втрати статусу власника за судовим рішенням, що набрало законної сили, товариство не має правового інтересу у пред`явленні віндикаційного позову.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, так як в даному випадку не може мати місце витребування позивачем майна із незаконного володіння, оскільки ТОВ "Ареджі Ю" не є власником спірної частки та не набувало таку частку у власність, а тому відсутні будь які права на спірну частку.

5. Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України», хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, дійшла висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" слід залишити без задоволення, рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 29.07.2025 у справі №918/1045/24 без змін.

2. Справу №918/1045/24 повернути Господарському суду Рівненської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "30" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Олексюк Г.Є.