ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство

"23" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2996/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Кісь В.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" ,
за участю:

представника ТОВ "ФК "Поліс" - Кривки С.М.

представника ТОВ "Есве Девелопмент" - Харченко К.С.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент", в якій заявник просить суд: прийняти заяву; відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент"; визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" до боржника на загальну суму 1130135,17 грн, з яких: 24 224,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 105 911,17 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів); призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стадника Тараса Романовича.

У поданій заяві ТОВ "ФК "Поліс" зазначає про те, що набув у ТОВ "Діадема Батерфляй" право вимоги до ТОВ "Есве Девелопмент", визнане рішенням Господарського суду Харківської області від 04.03.2025 у справі № 922/683/23 (922/4017/24).

До заяви ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент" додано, крім іншого, платіжну інструкцію № 7107 від 27.08.2024 про сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство в електронній формі на суму 24224,00 грн, заяву арбітражного керуючого Стадника Т.Р. про участь у справі про банкрутство в якості розпорядника майна боржника, а також договір про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство від 26.08.2025, укладений між арбітражним керуючим Стадником Т.Р. та ТОВ "ФК "Поліс" в особі операційного директора Мороз Наталії Миколаївни.

Ухвалою суду від 02.09.2025 прийнято заяву ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент" до розгляду. Підготовче засідання у справі призначено на 16.09.2025. Ухвалено заявнику до дати підготовчого засідання надати суду: докази на підтвердження повноважень Мороз Наталії Миколаївни як операційного директора укладати від імені ТОВ "ФК "Поліс" договори, у тому числі договір про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство від 26.08.2025 (зокрема, але не виключно - довіреність від 06.08.2025); додаткові докази, які підтверджують вимоги та обставини, викладені в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство (за наявності). Ухвалено боржнику до дати підготовчого засідання надати суду: відзив на заяву про відкриття провадження у справі, в якому зазначити: заперечення боржника щодо вимог заявника (заявників); загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності); докази відправлення заявнику копії відзиву; довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства, щодо якого відкрито провадження у справі, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника; інші відомості, що мають значення для розгляду справи.

05.09.2025 до суду від ТОВ "ФК "Поліс" надійшла заява (вх. № 20385) про зменшення розміру кредиторських вимог за заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент", в якій ініціюючий кредитор просить суд: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент"; визнати кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Поліс" до боржника на загальну суму 106582,70 грн, з яких: 24224,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів, 82358,70 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів); призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стадника Тараса Романовича.

До зазначеної заяви ТОВ "ФК "Поліс" додано докази на підтвердження повноважень Мороз Наталії Миколаївни як операційного директора укладати від імені ТОВ "ФК "Поліс" договори.

16.09.2025 до суду надійшли ідентичні відзиви від ТОВ "Есве Девелопмент" (вх.№21329, вх.№21333), в яких останній просить суд відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство, обґрунтовуючи свою правову позицію тим, що у ТОВ "ФК "Поліс", на думку боржника, відсутнє право нарахування 3% річних та інфляційних втрат, а тому, як вважає ТОВ "Есве Девелопмент", у даному випадку існує спір про право.

Представниця ТОВ "ФК "Поліс", присутня в судовому засіданні 16.09.2025 у режимі відеоконференції, стисло виклала зміст заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент".

Представники ТОВ "Есве Девелопмент" у судовому засіданні 16.09.2025 проти заяви ТОВ "ФК "Поліс" заперечували в повному обсязі.

Ухвалою суду від 16.09.2025 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення підготовчого засідання суду на 25.09.2025. Ухвалено заявнику - ТОВ "ФК "Поліс" та ТОВ "Есве Девелопмент" до дати підготовчого засідання надати суду додаткові пояснення з правовим обґрунтуванням на підтвердження своїх правових позицій щодо заяви ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент".

22.09.2025 до суду від ТОВ "ФК "Поліс" надійшли додаткові пояснення (вх.№21898), в яких ініціюючий кредитор просить суд: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент"; визнати кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Поліс" до боржника на загальну суму 106582,70 грн, з яких: 24224,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів, 82358,70 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів); призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стадника Тараса Романовича.

Судове засідання, призначене на 25.09.2025, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. у відрядженні.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме після повернення судді з відрядження, ухвалою суду від 29.09.2025 призначено підготовче засідання суду на 23.10.2025. Ухвалено Товариству з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" до дати підготовчого засідання надати суду додаткові пояснення з правовим обґрунтуванням на підтвердження своїх правових позицій щодо заяви ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент".

Представник ТОВ "ФК "Поліс" у судовому засіданні підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент", з урахуванням заяви про зменшення кредиторських вимог.

Представник ТОВ "Есве Девелопмент" у судовому засіданні проти заяви ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство заперечував.

У судовому засіданні 23.10.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та проголошення в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.03.2025 у справі №922/683/23 (922/4017/24) (далі - рішення) задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (далі - ТОВ "Діадема Батерфляй", первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" (далі - ТОВ "Есве Девелопмент", боржник) про стягнення коштів в межах справи про банкрутство ТОВ "Діадема Батерфляй", стягнуто з боржника на користь первісного кредитора 1 092 797,57 грн, з яких: 677 704,81 грн - сума безпідставно набутих та збережених відповідачем грошових коштів позивача, 67300,00 грн - 3 % річних, 347792,76 грн - сума інфляційних нарахувань; стягнуто з боржника на користь первісного кредитора судові витрати в розмірі 13 113,60 грн.

04.04.2025 Господарським судом Харківської області видано накази на примусове виконання рішення (далі - накази).

29.04.2025 для примусового виконання наказів було відкрито виконавчі провадження № 77938123 та № 77938194, які в подальшому об`єднано у зведене виконавче провадження за № 77938123.

04.08.2025 в електронній торговій системі "Прозорро.Продажі" відбувся повторний аукціон з продажу майна боржника ТОВ "Діадема Батерфляй" у справі №922/683/23, а саме - права вимоги (дебіторської заборгованості) до ТОВ "Есве Девелопмент" на загальну суму 1 105 911,17 грн (далі - аукціон).

Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (далі - ТОВ "ФК "Поліс", заявник, новий кредитор).

06.08.2025 за результатами аукціону ТОВ "Діадема Батерфляй" та ТОВ "ФК "Поліс" складено акт про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості)) (далі - акт), яким підтверджено, зокрема, відступлення покупцю (ТОВ "ФК "Поліс") права вимоги (дебіторської заборгованості) до ТОВ "Есве Девелопмент" на загальну суму 1 105 911,17 грн, а саме: 677 704,81 грн - суми безпідставно набутих та збережених ТОВ "Есве Девелопмент" грошових коштів ТОВ "Діадема Батерфляй", 67 300,00 грн - 3 % річних, 347 792,76 грн - інфляційних втрат, 13113,60 грн - судових витрат ТОВ "Діадема Батерфляй" у справі №922/683/23 (922/4017/24).

Також між ТОВ "Діадема Батерфляй" та ТОВ "ФК "Поліс" укладено договір про відступлення права вимоги від 06.08.2025 (далі - договір), відповідно до якого первісний кредитор відступив (передав) новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги до боржника, а новий кредитор набув (прийняв) його від первісного кредитора.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.08.2025 у справі №922/683/23 (922/4017/24) замінено стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" у виконавчих провадженнях № 77938123, №77938194 та у зведеному виконавчому провадженні № 77938435 з виконання наказів виданих на виконання рішення Господарського суду Харківської області від 04.03.2025 у справі № 922/683/23 (922/4017/24), на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс".

Звернувшись до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" просило суд, крім іншого, визнати його кредиторські вимоги до боржника на загальну суму 1130135,17 грн, з яких: 24 224,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 105 911,17 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" у межах виконавчого провадження №77938123 оплатило суму заборгованості 1105911,17 грн згідно з платіжними інструкціями від 28.09.2025 та 29.08.2025, на підставі чого приватний виконавець постановами від 01.09.2025 закінчив виконавчі провадження ВП № 77938123 та ВП № 77938194.

05.09.2025, тобто після погашення Товариством з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" заборгованості, заявленої ініціюючим кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "ФК "Поліс" подало до суду заяву (вх. № 20385) про зменшення розміру кредиторських вимог, в якій просило: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент"; визнати кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Поліс" до боржника на загальну суму 106582,70 грн, з яких: 24224,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів, 82358,70 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів); призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стадника Тараса Романовича.

Так, ініціюючим кредитором в заяві про зменшення розміру кредиторських вимог (вх. № 20385 від 05.09.2025) зазначено про те, що після подання ним до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржником погашено заборгованість перед заявником у розмірі 1 105 911,17 грн.

Поряд із цим, у заяві про зменшення розміру кредиторських вимог (вх. № 20385 від 05.09.2025) ТОВ "ФК "Поліс" заявлено 3% річних за період з 13.11.2024 по 27.08.2025 у розмірі 16 034,65 грн та інфляційні втрати за період з 13.11.2024 по 27.08.2025 на суму, які не були заявлені ініціюючим кредитором у первинній редакції заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заперечення боржника проти заяви ТОВ "ФК "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство (з урахуванням заяви про зменшення розміру кредиторських вимог) зводяться до того, що заявлені ініціюючим кредитором 3 % річних за період з 13.11.2024 по 27.08.2025 у розмірі 16 034,65 грн та інфляційні втрати за період з 13.11.2024 по 27.08.2025 на суму 66 324,05 грн є спірними та не входять у обсяг придбаного ТОВ "ФК "Поліс" на аукціоні права вимоги, дана сума не була стягнена жодним рішенням суду та повністю заперечується боржником.

Також, ТОВ "Есве Девелопмент" зауважило на тому, що вимога заявника про сплату 82358,70 грн, боржнику не направлялась, у бухгалтерському обліку не обліковувалась, позову про стягнення цієї суму судом не задовольнялось.

Враховуючи зазначене, суд доходить висновку про те, що вимоги кредитора, заявлені ТОВ "ФК "Поліс" в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есве Девелопмент" в розмірі 1 105 911,17 грн основного боргу задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду, при цьому, щодо решти вимог ТОВ "ФК "Поліс" до боржника в розмірі 82358,70 грн, викладених у заяві про зменшення розміру кредиторських вимог (вх. № 20385 від 05.09.2025) та не заявлених в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство (первинній редакції), між ініціюючим кредитором і ТОВ "Есве Девелопмент" наявний спір про право.

При цьому, правова категорія "спору про право", яка з`ясовується у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена, як в процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дозволяють зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у складі вимог кредитора, а відтак відсутності можливості, на цій стадії судового провадження, встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та, кореспондуючого йому, - суб`єктивного обов`язку боржника.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20.

Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

Поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Тому, вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Таким чином спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

Здійснюючи розгляд спорів про право, суд встановлює наявність чи відсутність певних обставин (юридичних фактів). За відсутності цих елементів не може бути спору про право.

Юридичні факти - це певні життєві обставини, з якими норми права пов`язують виникнення, зміну або припинення правовідносин.

Якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманно саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкриті провадження у справі про банкрутство.

Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування такого спору.

Отже, на дату проведення підготовчого засідання усі суперечності між кредитором та боржником з приводу їх прав та обов`язків мають бути ними усунені самостійно або вирішені в судовому порядку з ухваленням судового рішення. Вимоги ініціюючого кредитора до боржника мають бути безспірними, тобто ґрунтуватися на первинних документах, які беззаперечно підтверджували би дійсний розмір заборгованості, правомірність підстави її виникнення та доводили би прострочення виконання грошового зобов`язання боржника. У такому разі безспірність не слід обов`язково пов`язувати (ототожнювати), ставити в залежність, з наявністю судового рішення.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20.

Суд у цій справі враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Суд також враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників у справі про банкрутство), сформовану, зокрема у справах "Салов проти України" (заява № 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (заява № 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) заява № 18390/91; пункт 29).

Відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд вважає за необхідне відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент".

Керуючись ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент".

Відмова у відкритті провадження у справі про банкрутство не перешкоджає повторному зверненню до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності підстав, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 28 жовтня 2025 року.

Суддя Усатий В.О.