РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.10.2025Справа № 910/1800/22 (910/7737/22)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД"

до Акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" -2

Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК ТРЕЙД" -3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ"

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/1800/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників провадження: не викликалися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/1800/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд" про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК ТРЕЙД" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" до Акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК ТРЕЙД" про визнання договору недійсним в межах справи № 910/1800/22; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 05.10.22; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 20.09.2022; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України до 30.09.2022.

26.09.2022 від відповідача 1 надійшов відзив.

26.09.2022 від відповідача 1 надійшло клопотання про залучення третьої особи у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2022 клопотання про залучення третьої особи у справі задоволено; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; зобов`язано позивача направити на адресу залученої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду; відкладено розгляд справи на 16.11.22; запропоновано залученій особі надати пояснення; запропоновано позивачу надати пояснення на відзив.

15.11.2022 від третьої особи надійшли пояснення.

16.11.2022 від третьої особи надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2022 відкладено розгляд справи на 21.12.22.

21.11.2022 від позивача надійшла заява про зміну підстав позову.

29.11.2022 від відповідача 1 надійшли заперечення на заяву про зміну підстав позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2022 відкладено розгляд справи на 01.02.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення на заяву про зміну підстав позову.

30.01.2023 від третьої особи надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 відкладено розгляд справи на 29.03.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

29.03.2023 від відповідача 2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2023 матеріали справи № 910/1800/22 (910/7737/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" до Акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК ТРЕЙД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ" про визнання договору недійсним передано для розгляду в межах справи № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК ТРЕЙД".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану справу передано для розгляду судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 прийнято справу № 910/1800/22 (910/7737/22) до провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; повторно розпочато розгляд справи №910/1800/22 (910/7737/22) спочатку.

23.04.2025 до суду від Акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК" надійшов відзив на позов та клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

14.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ" до суду надійшли письмові пояснення.

07.10.2025 до суду від ТОВ «РОК ТРЕЙД» надійшли письмові пояснення.

Судом розглянуто клопотання ТОВ "УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ" про залишення позову без розгляду, за наслідками чого суд дійшов висновку в задоволенні даного клопотання відмовити.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Так, від імені ТОВ «Торгівельний дім «Агроімпорт ЛТД» під час подання позовної заяви діяв адвокат Лозовський Володимир Миколайович, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №000880 від 01.03.2018, видане Радою адвокатів Черкаської області.

У той же час, як зазначено в клопотанні, адвокат Лозовський Володимир Миколайович представляв інтереси ТОВ «РОК ТРЕЙД» (Відповідача-3) в межах справи №910/1800/22, що підтверджується ордером на надання правової допомоги №1023634 від 22.02.2022.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 ГПК України, особа не може бути представником, якщо вона у цій справі представляє або представляла іншу особу, інтереси якої у цій справі суперечать інтересам її довірителя.

Разом із цим, розгляд даної справи № 910/1800/22 (910/7737/22) здійснюється хоча й в межах справи № 910/1800/22, проте в рамках окремого судового розгляду, у зв`язку з чим відсутні підстави вважати, що адвокат Лозовський Володимир Миколайович здійснює представництво інтересів в одній справі особи різних осіб із інтересами, що суперечать одна одній.

До того ж, подання даного позову у справі № 910/7737/22 мало місце в серпні 2022 року, у той час як ордер на надання правової допомоги №1023634 на представництво інтересів ТОВ «РОК ТРЕЙД» був датований ще 22.02.2022.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залишення позову без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Розглянувши клопотання ПАТ «БАНК ВОСТОК» про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, суд дійшов висновку про таке.

Відповідно до частини 4 статті 250 ГПК України, якщо відповідач в установлений судом строк подасть заяву із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, суд залежно від обґрунтованості заперечень відповідача постановляє ухвалу про: 1) залишення заяви відповідача без задоволення; 2) розгляд справи за правилами загального позовного провадження та заміну засідання для розгляду справи по суті підготовчим засіданням.

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

У той же час, ПАТ «БАНК ВОСТОК» не наведені жодні визначені підстави для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, та судом також не встановлено наявності обставин, які потребують розгляду безпосередньо в порядку загального позовного провадження зі стадією підготовчого провадження.

При вирішенні даного клопотання судом ураховано також характер спірних правовідносин, предмет доказування, категорію і складність спору, що не має майнового характеру.

Отже, суд дійшов висновку в задоволенні клопотання ПАТ «БАНК ВОСТОК» про розгляд справи в порядку загального позовного провадження відмовити.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.12.2020 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» (надалі - Позичальник) укладено Кредитний договір № КК2020-0201 (надалі - Кредитний договір), відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним 40 000 000,00 грн., а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором. Ліміт кредитної лінії протягом строку дії цього Договору змінюється згідно з наступним графіком: з 07.12.2020 по 30.03.2021 -40 000 000, 00 грн. (сорок мільйонів гривень 00 копійок), 31.03.2021 по 29.04.2021 -30 000 000, 00 грн. (тридцять мільйонів гривень 00 копійок), 30.04.2021 по 06.06.2021 - 20 000 000, 00 грн. (двадцять мільйонів гривень 00 копійок).

28.01.2021 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» було укладено Договір про внесення змін №1 до Кредитного договору.

08.02.2021 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» укладено Договір про внесення змін №2 до Кредитного договору.

07.06.2021 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» було укладено Договір про внесення змін №3 до Кредитного договору.

06.09.2021 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» (Кредитор), ТОВ «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» (Первісний боржник) та ТОВ «РОК ТРЕЙД» (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу), умовами якого регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника) у зобов`язанні, що виникає з Кредитного договору № КК2020 0201 від 07.12.2020 року, з урахуванням змін, внесених згідно Договору про внесення змін № 1 від 28.01.2021 року, Договору про внесення змін №2 від 08.02.2021 року, Договору про внесення змін № 3 від 07.06.2021 року до Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020 року, а також всіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені протягом дії Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020 року, укладеного між Первісним боржником та Кредитором, за умовами якого Первісному боржнику було надано кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 122 000 000 (сто двадцять два мільйони) гривень 00 копійок, на строк по « 06» вересня 2021 року, зі сплатою Позичальником процентів за користування кредитом у розмірі 10% річних. Первісний боржник переводить на Нового боржника зобов`язання по поверненню заборгованості за кредитом, сплаті процентів, а також всі інші зобов`язання та права Первісного боржника перед кредитором, що виникли або можуть виникнути в майбутньому на підставі Кредитного договору, а Новий боржник погоджується прийняти такі права та виконати зазначені зобов`язання. Станом на дату укладення цього Договору заборгованість Первісного боржника перед Кредитором по Кредитному договору складається з заборгованості за кредитом у сумі 65 000 000 (Шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок. З моменту укладення даного Договору, позичальником за Кредитним договором стає Новий боржник, Первісний боржник втрачає всі права та обов`язки за Кредитним договором.

Станом на дату укладання Договору про переведення боргу, учасниками ТОВ «РОК ТРЕЙД» були:- Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Фьюче інвестментс», Код , (Єдиний учасник- ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «АГРОІМПОРТ ЛТД», Код , (Учасники - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Фьюче інвестментс»; ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу); Товариство з обмеженою відповідальністю «ЧЕРКАСЬКИЙ ПОЛІМЕР», , (Учасники - ОСОБА_2 та Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Смарт капітал»).

Згідно з протоколом загальних зборів учасників № 17 ТОВ «РОК ТРЕЙД» від 03.09.2021 товариству надана згода на укладання договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу), а також викладення в новій редакції Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020 на наступних істотних умовах:- максимальний ліміт кредитування 65 000 000 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, строк по 05.09.2022 року з процентною ставкою за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Так, 06.09.2021 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «РОК ТРЕЙД» (Позичальник) укладено Договір про внесення змін № 4 до Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020, відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним 65 000 000, 00 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором.

На виконання умов Кредитного договору №КК2020-0201 від 07.12.2020 ТОВ «РОК ТРЕЙД» у період із 06.09.2021 до 05.11.2021 здійснювало часткову оплату комісій, процентів за користування кредитним коштами та часткове погашення заборгованості за Кредитним договором № КК2020-0201 від 07.12.2020.

17.01.2022 між ПАТ «БАНК ВОСТОК» та ТОВ «УКРАЇНСЬКА МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ.» (надалі - Фактор або Новий кредитор) укладено Договір факторингу № КК2020-0201 (надалі - Договір факторингу), у пункті 1.2. якого визначено, що внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває прав грошових вимог Клієнта за Кредитним договором, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитним договором.

Згідно п. 6.3. Договору факторингу, з моменту переходу до Фактора Прав Вимоги, відповідно до умов п. 6.2.2 цього Договору, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) Клієнта за цим Кредитним договором. Разом з Правами Вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржнику щодо заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які Фактор одержить від Боржника на виконання його вимог. Одночасно з даним Договором Сторони укладають відповідні договори відступлення прав вимоги за Договорами забезпечення, права вимоги за якими переходять до Фактора одночасно з Правом Вимоги за Кредитним договором на підставі відповідних актів прийому передачі прав вимоги, підписання яких Сторонами здійснюється одночасно з Актом приймання-передачі прав, зазначеного у Додатку №2 до даного Договору.

Листом № 04Ц/0080БТ від 18.01.2022 ПАТ «БАНК ВОСТОК» повідомило ТОВ «РОК ТРЕЙД» про укладення Договору факторингу та відступлення прав за договорами забезпечення.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити позов з огляду на наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Частини 1 та 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відтак, положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Приймаючи до уваги, що оспорюваний договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 укладений у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «РОК ТРЕЙД», до даних правовідносин підлягає застосуванню стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 визнано кредиторами у справі № 910/1800/22 по відношенню до боржника, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 14 235,60 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" є заінтересованою особою щодо визнання договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 недійсним.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019).

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, на підставі статті 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Відтак, наслідками переведення боргу - делегації, є: вибуття первинного боржника із зобов`язання, вступ у зобов`язання нового боржника, зміна суб`єктного складу зобов`язання при збереженні змісту останнього.

Приймаючи до уваги, що чинним законодавством не встановлено заборон на укладення договору про переведення боргу в залежності від фінансового стану сторони договору, однак платоспроможність боржника та наявність у нього майна, на яке може бути звернене стягнення, відіграють істотну роль при укладенні такого виду договору, як договір про переведення боргу.

Із наведеного слідує, що укладання договору про переведення боргу призводить до автоматичного збільшення розміру зобов`язань нового боржника, який приймає на себе зобов`язання, якщо договором не погоджено умов щодо відплатності переведення боргу.

Натомість, умовами спірного договору не передбачено здійснення будь-якої форми оплати, майнових дій зі сторони первісного боржника на користь нового боржника внаслідок переведення на нього боргу положення оспорюваного договору.

Таким чином, внаслідок укладення ТОВ «РОК ТРЕЙД» оспорюваного договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання на суму 65 000 000,00 грн. за Кредитним договором № КК2020 0201 від 07.12.2020 (із урахуванням внесених змін).

До того ж, умови Кредитного договору № КК2020 0201 від 07.12.2020 (із урахуванням внесених змін) передбачають сплату процентної ставки за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Судом ураховано, що згідно з протоколом загальних зборів учасників № 17 ТОВ «РОК ТРЕЙД» від 03.09.2021 товариству надана згода на укладання договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу), а також викладення в новій редакції Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020 на наступних істотних умовах:- максимальний ліміт кредитування 65 000 000 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, строк по 05.09.2022 року з процентною ставкою за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Разом із цим, наявність відповідної згоди учасників товариства на вчинення договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу) не є визначальною обставиною в даному випадку, оскільки оцінка відповідного правочину здійснюється, насамперед, не щодо наявності обсягу необхідних повноважень, а щодо майнових наслідків та економічної обґрунтованості такого правочину.

Згідно з відомостями форми № 1 - м протягом 2021 року ТОВ "РОК ТРЕЙД" мало значення власного капіталу згідно з даними фінансової звітності в розмірі 600 тис. грн., що свідчить про відсутність у підприємства можливості здійснити погашення вимог кредиторів в повному обсязі. Станом на початок звітного періоду (2021р.) недостатність власного капіталу становила (-112 205 тис. грн.), на кінець того ж періоду - (-203 124,9 тис. грн.), тобто збільшилася на 90 919,9 тис. грн. Підприємство мало стійку поточну неплатоспроможність протягом 2021 року, зокрема, на початок 2021 р. поточна неплатоспроможність підприємства становила (-94 093,9 тис. грн.), а наприкінці звітного кварталу - (-141 963,2 тис. грн.), тобто збільшилася на 47 869,3 тис. грн.

Відтак, за підсумками 2021 року чисті збитки підприємства складали -26 671,4 тис. грн., тобто фінансовий стан ТОВ "РОК ТРЕЙД" у 2021 році мав ознаки неплатоспроможності.

За таких обставин, додаткове прийняття ТОВ "РОК ТРЕЙД" у 2021 році зобов`язання зі сплати кредитного боргу в розмірі 65 000 000,00 грн. та з виплатою процентів 10 % річних за користування кредитними коштами, не відповідає критеріям добросовісності та розумності.

При цьому, дані зобов`язання взяті ТОВ "РОК ТРЕЙД" безоплатно, без відповідних майнових дій іншої сторони.

У свою чергу, арбітражний керуючий ТОВ "РОК ТРЕЙД" зазначив, що навіть при визнанні недійсним оскаржуваного договору, визнані грошові вимоги ТОВ «Рок Трейд» становитимуть більше 184 000 000,00 грн, що унеможливлює відновлення платоспроможності боржника.

Однак, положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлюють необхідність наявності обставин щодо можливості відновити платоспроможність боржника внаслідок визнання вчиненого боржником правочину недійсним.

Навпаки, однією із визначальних умов є наявність на момент укладення договору невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд" на загальну суму 86 718 055,55 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Надалі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 визнано кредиторами у справі № 910/1800/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на суму 86 801 365,55 грн, з яких: 83 310,00 грн - перша черга; 86 718 055,55 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Лоджістик Трейд" на суму 2 613 702,91 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 2 608 740,91 грн - четверта черга; Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" на суму 68 171 900,36 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 68 166 938,36 грн - четверта черга; - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 22 877 301,10 грн, з яких: 4 962,00 грн - вимоги першої черги; 22 872 339,10 грн - вимоги четвертої черги; - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 3 746 197,23 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 3 741 235,23 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 14 235,60 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 9 273,60 грн - четверта черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимогу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 65 902 812,27 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Таким чином, як слідує з ухвали Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 910/1800/22, значна частина заборгованості ТОВ "РОК Трейд" перед іншими кредиторами виникла до укладення останнім спірного правочину з переведення боргу.

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 755/17944/18 (провадження N 61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується наявність значних фінансових зобов`язань, що слугували підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство, проте, незважаючи на відповідні обставини, ТОВ "РОК ТРЕЙД" додатково прийняло на себе безоплатне зобов`язання зі сплати 65 000 000,00 грн. та з виплатою процентів 10 % річних за користування кредитними коштами за оспорюваним договором про переведення боргу, без відповідних майнових дій іншої сторони.

У зв`язку з наведеним у сукупності, зазначений правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 215 ЦК України.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідачів.

Разом з тим, якщо пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо, то судові витрати розподіляються між сторонами порівну. У разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено (пункт 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" № 7 від 21.02.2013). З огляду на вказане, суд дійшов висновку про покладення судових витрат на відповідача 1, відповідача 2 та відповідача 3 порівну, а саме в розмірі по 1 654,00грн.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладений між Акціонерним товариством «БАНК ВОСТОК», Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «РОК ТРЕЙД».

3. Стягнути з Акціонерного товариства «БАНК ВОСТОК» (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, будинок 24; ідентифікаційний код 26237202) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" (03143, місто Київ, вул. Метрологічна, будинок 42, секція 42/2; ідентифікаційний код 37165945) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 654 (одна тисяча шістсот п`ятдесят чотири)грн.00коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «АГРОІМПОРТ ЛТД» (01011, місто Київ, вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/4; ідентифікаційний код 35917124) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" (03143, місто Київ, вул. Метрологічна, будинок 42, секція 42/2; ідентифікаційний код 37165945) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 654 (одна тисяча шістсот п`ятдесят чотири)грн.00коп

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «РОК ТРЕЙД» (04053, місто Київ, Вознесенський узвіз, будинок 14, офіс 16/41; ідентифікаційний код 31030276) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" (03143, місто Київ, вул. Метрологічна, будинок 42, секція 42/2; ідентифікаційний код 37165945) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 654 (одна тисяча шістсот п`ятдесят чотири)грн.00коп.

6. Видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 24.10.2025

Суддя А.В. Яковенко