ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2031/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Задорожний К.О.

за участю представників: не з`явились

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Конфіденс Плюс", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Гелікон", м. Дергачі

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.06.2021 відкрито провадження по справі № 922/2031/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Гелікон» (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Сумський шлях, 163, ), розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бігдана О.А., зобов`язано розпорядника майна виконати дії, передбачені приписами Кодексу України з процедур банкрутства.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Гелікон» було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.06.2021 за № 66604.

Ухвалою господарського суду від 27.10.2021 за підсумками попереднього засідання, затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ «Компанія «Гелікон», зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 22.11.2021 здійснено заміну кредитора по справі ТОВ «Динеро-Капітал», в частині грошових вимог до боржника в розмірі 5 000 000, 00 грн, на його правонаступника - ТОВ «Лантаго».

Ухвалами господарського суду від 18.10.2021; 22.11.2021; 16.12.2021 задоволені клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бігдана О.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою господарського суду від 16.12.2021 по справі, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «Компанія «Гелікон»; введено процедуру санації; затверджений план санації ТОВ «Компанія «Гелікон»; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Бігдана О.А.

Ухвалами господарського суду від 10.11.2022, 07.12.2023, 21.05.2025 по справі № 922/2031/21 затверджені зміни до плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон».

07.10.2025 до господарського суду надійшов звіт керуючого санацією про виконання плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон»; клопотання керуючого санацією про затвердження звіту керуючого санацією ТОВ «Компанія «Гелікон» та закриття провадження по справі; клопотання представника голови зборів кредиторів ТОВ «Лантаго», про затвердження звіту керуючого санацією ТОВ «Компанія «Гелікон», припинення процедури санації боржника та закриття провадження по справі.

Розглянувши матеріали справи, звіт керуючого санацією разом із документами в його обґрунтування, суд встановив наступне.

Згідно до ч. 1, 2 ст. 57 Кодексу України про банкрутство, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації, керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Відповідно до ч. 3 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, до звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів, згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно зі звітом, керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій, зокрема про прийняття рішення про припинення процедури санації, у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

Як вбачається зі звіту керуючого санацією, згідно до умов плану санації, затвердженого ухвалою господарського суду від 16.12.2021 по даній справі, джерелами відновлення платоспроможності боржника визначені наступні заходи: реалізація частини активів боржника (права вимоги до ТОВ «Метал Транс»); надходження коштів від інвестора ТОВ «Лантаго» в розмірі 2 500 000, 00 грн, в обмін на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ «Компанія «Гелікон»; часткове прощення боргів.

Слід зазначити, що на протязі 2022 року, внаслідок негативних наслідків, пов`язаних із військовою агресією російської федерації, виконання плану санації боржника було ускладнено. Одночасно, у вказаний період керуючим санації здійснювалися заходи з погашення дебіторської заборгованості (шляхом укладення договору відступлення).

Зокрема, за період із 16.12.2020 по 01.09.2023 відбулося зменшення дебіторської заборгованості ТОВ «Компанія «Гелікон», внаслідок укладеного керуючим санацією із ТОВ «Багіра і К» договору про відступлення права вимоги № Ус-КГ-Б-001/06-22 від 22.06.2022, згідно якого відступлене право вимоги в розмірі 934 100, 00 грн (копія договору з додатками та змінами наявна у матеріалах справи).

Крім того, за період процедури санації, отримані надходження від погашення наявної дебіторської заборгованості боржника в розмірі 822 533, 50 грн. Отримані від погашення дебіторської заборгованості кошти направлені на погашення вимог кредиторів, згідно реєстру кредиторів (заборгованість боржника із заробітної плати), що підтверджується виписками з рахунку боржника, наявними у матеріалах справи. Дії керуючого санацією щодо укладення договору відступлення права вимоги схвалені рішенням комітету кредиторів боржника, оформленого протоколом зборів комітету кредиторів від 10.07.2023, наявним у матеріалах справи.

Ухвалою господарського суду від 10.11.2022 по справі, затверджені зміни до плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон» (стосовно строків реалізації передбачених планом заходів відновлення платоспроможності).

На виконання умов плану санації, 15.12.2022 проведені загальні збори учасників ТОВ «Компанія «Гелікон», на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «Компанія «Гелікон» за рахунок додаткового вкладу ТОВ «Лантаго»; визначення розміру додаткового вкладу в сумі 2 500 000, 00 грн; загальну суму збільшення статутного капіталу; запланований розмір статутного капіталу тощо (протокол загальних зборів учасників наявний у матеріалах справи).

Проте, листом від 29.06.2023, ТОВ «Лантаго» повідомило про неможливість виконання взятих на себе зобов`язань в якості інвестора по справі, обумовлених негативними наслідками для фінансового стану товариства, викликаних військовою агресією російської федерації проти України.

У зв`язку із наведеним, передбачений планом санації захід з відновлення платоспроможності ТОВ «Компанія «Гелікон», у вигляді отримання грошових коштів від інвестора, не був реалізований.

Крім того, на виконання умов плану санації щодо часткового продажу майна боржника, згідно із приписами Кодексу, керуючим санацією 15.03.2023р. укладений договір із ТОВ «Товарна біржа «Європейська» на організацію проведення аукціонів із продажу майна боржника, копія якого наявна у матеріалах справи. В межах виконання договору, з метою реалізації плану санації, керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 01.05.2023 аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-english/procedures/view/138599).

Наведений аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю бажаючих взяти участь.

Відповідно до умов плану санації, керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 26.05.2023 повторного аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-english/procedures/viewid=BRE001-UA-255).

Наведений аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю бажаючих взяти участь.

Відповідно до умов плану санації, керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 30.06.2023 другого повторного аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-dutch/procedures/viewid=BRD001-UA-792).

Наведений аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю бажаючих взяти участь.

Таким чином, передбачений планом санації спосіб відновлення платоспроможності боржника за рахунок продажу частини майна, а саме, прав вимоги ТОВ «Компанія «Гелікон», не призвів до отримання грошових коштів в розмірах, передбачених планом санації.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.12.2023, затверджені зміни до плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон». Джерелами відновлення платоспроможності боржника визначено: реалізація частини активів боржника (права вимоги до ТОВ «Метал Транс»); надходження коштів від інвестора ТОВ «Іфріт», в розмірі 1 000 000, 00 грн, в обмін на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ «Компанія «Гелікон»; часткове прощення боргів.

З метою виконання плану санації, з урахуванням змін, 28.12.2023 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Компанія «Гелікон», оформлені відповідним протоколом, на яких прийняте рішення про збільшення статутного капіталу боржника за рахунок додаткового вкладу ТОВ «Іфріт» в розмірі за рахунок додаткового вкладу ТОВ «Іфріт», в розмірі 1 000 000, 00 грн, що буде сплачений грошовими коштами. За наслідками виконання даної частини плану санації, статутний капітал ТОВ «Компанія «Гелікон» складатиме 1 250 000, 00 грн; частка статутного капіталу, що належатиме новому учаснику, складатиме 80, 00 %.

Суд зазначає, що тривалий час розрахунки між боржником та інвестором були призупинені, у зв`язку із накладенням органом державної виконавчої служби арешту на грошові кошти ТОВ «Компанія «Гелікон», зокрема, що знаходяться на розрахунковому рахунку, що використовується для виконання плану санації та погашення кредиторських вимог, в межах виконання вимоги поточного кредитора - Головного управління ДПС в Харківській області.

Відповідно до ухвали господарського суду від 26.06.2024, задоволено заяву керуючого санацією про зняття арешту з рахунку боржника; скасований арешт, накладений на рахунок боржника органом державної виконавчої служби.

З метою виконання плану санації, з урахуванням змін в частині реалізації майнових активів боржника (права вимоги), керуючим санацією 15.01.2024 укладений договір на організацію проведення аукціонів із ТОВ «Торгівельна біржа «Європейська».

В межах виконання договору, плану санації, керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 08.04.2024 аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-english/procedures/viewid=BRE001-UA-031).

Наведений аукціон не відбувся, у зв`язку із відсутністю бажаючих взяти участь.

Проведення передбаченого планом санації повторного аукціону за звітний період було зупинене, до розгляду господарським судом заяви керуючого санацією про зняття арешту, накладеного на грошові кошти ТОВ «Компанія «Гелікон».

Після зняття арешту на грошові кошти на рахунку боржника, керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 02.10.2024 повторного аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-dutch/procedures/viewid=BRD001-UA-242).

Наведений аукціон було відмінено керуючим санацією, у зв`язку із технічними помилками, допущеними під час оприлюднення оголошення.

Після виправлення помилки керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 07.10.2024 повторного аукціону із продажу права вимоги боржника (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-dutch/procedures/viewid=BRD001-UA-026).

Наведений аукціон не відбувся, у зв`язку із відсутністю бажаючих взяти участь.

Керуючим санацією оприлюднено оголошення про проведення 16.10.2024 другого повторного аукціону із продажу права вимоги боржника, на тих же умовах, на яких було оприлюднено оголошення про проведення повторного аукціону (розміщено за адресою https://sale.tbe-birzha.com.ua/uk/bankRuptcy-dutch/procedures/viewid=BRD001-UA-631).

Наведений аукціон відбувся, що підтверджується протоколом по результати аукціону від 16.10.2024р. Ціна продажу лоту склала 643 640, 91 грн. Переможцем аукціону (ТОВ «Фірма «Адванс») сплачено ціну продажу у повному обсязі 25.10.2024 в розмірі 540 657, 63 (без врахування гарантійного внеску, з яких 102 983, 18 грн повернуті боржнику оператором авторизованого електронного майданчика, через який проведено аукціон), що підтверджується виписками з рахунку боржника.

Внаслідок проведення аукціону та сплати ціни продажу лоту, згідно приписів ст. 87, 88 Кодексу України з процедур банкрутства, між керуючим санацією та переможцем торгів укладений відповідний договір купівлі-продажу та акт про придбання майна на аукціоні від 28.10.2024.

Отримані грошові кошти направлені на погашення вимог кредиторів згідно встановленої черговості та реєстру кредиторських вимог кредиторів, внаслідок чого погашені вимоги першої черги реєстру кредиторів; частково вимоги четвертої черги реєстру кредиторів, що підтверджується виписками з рахунку боржника.

Крім того, в межах процедури санації інвестором - ТОВ «Іфріт», належним чином виконані обов`язки, взяті на себе в якості інвестора, та перераховані на санаційний рахунок ТОВ «Компанія «Гелікон» грошові кошти в розмірі 1 000 000, 00 грн, що підтверджується виписками з рахунку боржника.

У зв`язку із тим, що від такого джерела надходження коштів, передбаченого планом санації, як реалізація майна (права вимоги), надійшли кошти у меншому розмірі, ніж встановленому планом санації, виникла потреба у перегляді плану санації та внесення до нього змін.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.05.2025, затверджені зміни до плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон». Джерелами відновлення платоспроможності боржника визначено:

- погашення кредиторських вимог в розмірі 3 400 274, 33 грн (з урахуванням погашених під час процедури санації вимог першої черги), шляхом продажу частини майна боржника, та залучення коштів від інвестора;

- погашення кредиторських вимог прощенням, в розмірі 35 159 990, 58 грн, пропорційне вимогам кредиторів.

Отже, відповідно до наведеного, отримані в межах реалізації плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон» грошові кошти в розмірі 3 400 274, 33 грн, в тому числі отримані від інвестора та реалізації прав вимоги боржника в розмірі 1 643 640, 91 грн, направлені на погашення вимог кредиторів, згідно встановленої черговості та реєстру кредиторських вимог кредиторів, що підтверджується виписками з рахунку боржника.

Як підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, за час процедури санації, грошовими коштами погашені вимоги першої черги (заробітна плата) в розмірі 1 874 286, 50 грн; вимоги кредиторів першої черги (судові витрати) в розмірі 62 320, 00 грн; частково погашені вимоги кредиторів четвертої черги в розмірі 1 435 667, 83 грн.

Крім того, здійснено погашення кредиторських вимог четвертої черги в розмірі 34 841 835, 92 грн; вимог шостої черги в розмірі 318 104, 66 грн, шляхом прощення.

За наслідками виконання плану санації та підтвердження розрахунків з кредиторами, керуючим санацією складений реєстр кредиторів з урахуванням погашених вимог кредиторів, долучений до звіту.

Таким чином, наявними в матеріалах справи доказами підтверджується погашення усіх кредиторськіх вимог, включених до реєстру кредиторів, згідно умов затвердженого господарським судом плану санації, з урахуванням затверджених змін до плану санації.

Згідно до ч. 4 ст. 57 Кодексу, звіт керуючого санацією про виконання плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон» розглянутий та схвалений зборами кредиторів боржника, що підтверджується протоколом зборів кредиторів від 02.10.2025.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 57 Кодексу, керуючим санацією до звіту доданий баланс ТОВ «Компанія «Гелікон» на останню звітну дату (31.12.2024).

З метою надання розрахунку прибутків і збитків боржника, а також відомостей про наявність у боржника грошових коштів на рахунках, до звіту керуючого санацією долучено виписку про рух коштів на санаційному рахунку боржника за період із 16.12.2021 по 01.10.2025. Наведена виписка про рух коштів, а також наявні в матеріалах справи виписки про рух коштів, що надавалися керуючим санацією під час процедури санації боржника, є доказами проведених розрахунків з кредиторами, відповідно до реєстру вимог кредиторів та умов плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон», з урахуванням змін, затверджених ухвалами господарського суду.

Крім того, керуючим санацією надані відомості про дебіторську заборгованість та нереалізовані права вимоги боржника станом на 01.10.2025; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника станом на 01.10.2025.

Отже, наведеним звітом, наявними у матеріалах справи та долученими до звіту документами підтверджується виконання плану санації ТОВ «Компанія «Гелікон», затвердженого господарським судом (з урахуванням змін, затверджених господарським судом).

Заперечень щодо поданого звіту керуючого санацією від кредиторів на адресу суду не надходило.

Згідно з ч. 9 ст. ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі, у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту керуючого санацією в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 10 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора або до закриття провадження у справі.

Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Гелікон», у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Керуючись ст. 1, 2, 9, 11, 12, 28, 30, 40, 41, 48, 50-51, 57, п. 6 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 11, 18, 42, 232, 236, 236, 256, 326 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ «Компанія «Гелікон» Бігдана Олексія Антоновича від 06.10.2025 про виконану роботу в процедурі санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Гелікон» (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Сумський шлях, 163, ).

2. Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Гелікон» (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Сумський шлях, 163, ) та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Бігдана Олексія Антоновича, як керуючого санацією у справі № 922/2031/21 про банкрутство ТОВ «Компанія «Гелікон».

3. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.06.2021 у справі № 922/2031/21.

4. Закрити провадження у справі № 922/2031/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Гелікон» (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Сумський шлях, 163, ), у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ «Компанія «Гелікон».

Ухвалу направити керуючому санацією, боржнику, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Дергачівському відділу ДВС у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повна ухвала складена 27.10.2025.

Суддя Аюпова Р.М.
справа № 922/2031/21