ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5540/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Ткачук Б.М.,

ОСОБА_2 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" - не з`явився,

ОСОБА_3 - Навроцький Д.М.,

ОСОБА_4 - не з`явився,

ОСОБА_5 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Моноліт-2000" - не з`явився,

ОСОБА_6 - не з`явився,

ОСОБА_7 - не з`явився,

ОСОБА_8 - не з`явився,

ОСОБА_9 - не з`явився,

ОСОБА_10 - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 (суддя Підченко Ю.О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 (колегія суддів: Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г., Сулім В.В.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс",

3) ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_5 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Торговий дім Моноліт-2000",

3) ОСОБА_6 ,

4) ОСОБА_7 ,

5) ОСОБА_8 ,

6) ОСОБА_9 ,

7) ОСОБА_10

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних дій, витребування з чужого володіння майна, визнання недійсними рішень загальних зборів.

СУТЬ СПОРУ

1. Спір у цій справі виник між учасниками ТОВ "Водограй-Плюс".

2. ОСОБА_1 набув частку 50% у статутному капталі ТОВ "Водограй-Плюс" внаслідок низки правочинів, вчинених протягом 2013 - 2018 років:

1) у 2013 році ОСОБА_4 купив у ТОВ "Торговий дім "Моноліт-2000" частку у розмірі 5%;

2) у 2018 році ОСОБА_4 купив у ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" частку у розмірі 5%;

3) у квітні 2019 року п`ять учасників ТОВ "Водограй-Плюс" ( ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 ) подарували ОСОБА_4 свої частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", сукупно у розмірі 40%;

4) 17.04.2019 ОСОБА_4 подарував свою частку 50% ОСОБА_10 ;

5) 22.04.2019 ОСОБА_10 подарувала частку 50% ОСОБА_1 .

3. У квітні 2019 інший учасник ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_11 подарував ОСОБА_2 частку в статутному капіталі у розмірі 50%.

4. Втім, на наступний день після того як ОСОБА_1 отримав у дар частку у розмірі 50%, Міністерство юстиції України (далі - Мін`юст) за скаргою ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" скасувало низку реєстраційних дій і склад учасників фактично повернувся до попереднього.

5. Одразу після видачі наказу Мін`юсту за ОСОБА_2 була повторно зареєстрована частка у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% (на підставі існуючого договору), а за декілька днів ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" подарувало ОСОБА_2 частку у розмірі 5%, яка у 2018 році була попередньо відчужена товариством на користь ОСОБА_4 .

6. У жовтні 2019 року ОСОБА_2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55% статутного капіталу на користь ОСОБА_3 .

7. Після цього товариство збільшило статутний капітал до 1 000 000,00 грн за рахунок додаткового внеску ОСОБА_3 , частка якого зросла відповідно до 82%. Частки інших учасників зменшилися (ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000" - 2%, ОСОБА_9 - 4%, ОСОБА_8 - 4%, ОСОБА_7 - 2%, ОСОБА_6 - 2%, ОСОБА_10 - 4%).

8. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ "Водограй-Плюс" та ОСОБА_3 . Суть позовних вимог зводилася до визначення судом статутного капіталу у розмірі, який існував до збільшення (400 000,00 грн) і розподілу часток у статутному капіталі між ОСОБА_3 та позивачем по 50% кожному, а також скасування рішень загальних зборів товариства про збільшення розміру статутного капіталу, зміну керівника та адреси товариства, прийнятих протягом 2019 року без участі позивача.

9. Справа розглядалася судами неодноразово. За результатами нового розгляду справи суд першої інстанції позов задовольнив частково, а суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

10. ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

11. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи правильним є обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування частки, визначення розміру статутного капіталу та складу учасників товариства;

- чи може суд визначити такий склад учасників товариства, який "історично" ніколи не існував (не був зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) в жодному часовому проміжку);

- чи правильно суд першої інстанції визначив склад учасників справи, тобто чи можуть особи, які позбавляються часток, бути не відповідачами, а третіми особами у справі;

- чи призведе визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, на яких ОСОБА_3 голосував з часткою 55%, а не 50% до поновлення порушених прав позивача.

12. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

(І) набуття позивачем частки 50% у статутному капіталі

13. 02.04.2013 ТОВ "Торговий дім "Моноліт-2000" (як продавець) та ОСОБА_4 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% статутного капіталу.

14. 25.09.2013 ТОВ "Торговий дім "Моноліт-2000" та ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, який було нотаріально посвідчено.

15. 25.09.2018 ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" (як продавець) та ОСОБА_4 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 5% статутного капіталу, за умовами пунктів 2.1, 4.1 якого покупець набуває відповідні права на частку у ТОВ Водограй-Плюс" з моменту підписання сторонами цього договору; право власності на частку до покупця переходить з дня підписання цього договору.

16. 27.09.2018 на підставі вищевказаних документів державний реєстратор Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В. провів реєстраційну дію №0003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичною особою" щодо набуття ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 10%.

17. 13.04.2019 ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 з однієї сторони та ОСОБА_4 з іншої сторони уклали договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 40% та підписали акт приймання-передачі вказаної частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", який був нотаріально посвідчений.

18. 17.04.2019 державний реєстратор виконавчого комітету Хмельницької міської ради Рудь Л.С. провів реєстраційну дію №4003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" щодо набуття ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 40% статутного капіталу.

19. 17.04.2019 ОСОБА_4 (як дарувальник) та ОСОБА_10 (як обдаровувана) уклали договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% та підписали акт приймання-передачі зазначеної частки, який був нотаріально посвідчений.

20. 18.04.2019 державний реєстратор виконавчого комітету Хмельницької міської ради Козачук Н.П. провів реєстраційну дію №5003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичною особою" щодо набуття ОСОБА_10 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%.

21. 22.04.2019 ОСОБА_10 (як дарувальниця) та ОСОБА_1 (як обдаровуваний) уклали договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% та підписали акт приймання-передачі зазначеної частки, який був нотаріально посвідчений.

(ІІ) набуття ОСОБА_2 контролю у ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та ТОВ "Водограй-Плюс"

22. 04.04.2019 загальні збори ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" рішенням призначили ОСОБА_2 на посаду директора ТОВ "Торговий дім Мегатрейд".

23. 05.04.2019 ОСОБА_12 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) уклали договір про відчуження частки у розмірі 80% статутного капіталу ТОВ "Торговий дім Мегатрейд".

24. 05.04.2019 ОСОБА_11 та ОСОБА_2 уклали договір дарування та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% статутного капіталу.

25. 10.04.2019 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Водограй-Плюс" щодо набуття ОСОБА_2 частки у статутному капіталі у розмірі 50%. Державна реєстрація була проведена державним реєстратором Самчук О.А., реєстраційна дія №2003228.

(ІІІ) скасування реєстраційних дій

26. 17.04.2019 ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" подало скаргу до Мін`юсту щодо скасування реєстраційних дій.

27. 23.04.2019 Мін`юст задовольнив скаргу ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та виніс наказ №1289/5, яким скасував такі реєстраційні дії:

- від 27.09.2018 №0003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В.;

- від 04.04.2019 №2003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В.;

- від 10.04.2019 №2003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук О.А.;

- від 17.04.2019 №4003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Рудь Л.С.;

- від 18.04.2019 №5003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Козачук Н.П.

(IV) набуття ОСОБА_3 частки 55%

28. 24.04.2019 проведено повторну державну реєстрацію змін щодо складу засновників ТОВ "Водограй-Плюс" на підставі договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%, укладеного між ОСОБА_11 та ОСОБА_2 .

29. 26.04.2019 загальні збори ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" прийняли рішення, оформлене протоколом №3, про дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% ОСОБА_2 .

30. 26.04.2019 ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та ОСОБА_2 уклали договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", який був нотаріально посвідчений.

31. 07.05.2019 загальні збори учасників ТОВ "Водограй-Плюс" рішенням, оформлених протоколом №2/05/7-1 від 07.05.2019, виключили інформацію про ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи та про зміну місцезнаходження товариства.

32. 08.05.2019 приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А. у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" проведено реєстраційну дію №6003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, - набуття ОСОБА_13 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 5%.

33. 15.10.2019 ОСОБА_2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55% статутного капіталу на користь ОСОБА_3 .

34. 15.10.2019 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс". Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Халявка Н.М.

35. 18.10.2019 державний реєстратор Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Таран О.М. в ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" провела реєстраційну дію №1040452, внесення змін до відомостей про ТОВ "Водограй-плюс", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників - набуття ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55%.

(V) збільшення статутного капіталу та частки ОСОБА_3 до 82%

36. 21.02.2020 загальні збори ТОВ "Водограй-Плюс" прийняли рішення, оформлене протоколом №1/02/2020 від 21.02.2020, зокрема, затвердили збільшений розмір статутного капіталу товариства в сумі 1 000 000,00 грн та перерозподілено та затверджено розміри часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість, а саме:

- ОСОБА_3 - 820 000,00 грн, що становить 82% статутного капіталу товариства;

- ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000" - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_10 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства.

37. На підставі цього рішення приватний нотаріус Івченко А.В. у ЄДР вніс зміни до відомостей про ТОВ "Водограй-Плюс", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників (реєстраційна дія від 25.02.2020 №2040452).

(VI) інші рішення, які ухвалювалися загальними зборами ТОВ "Водограй-Плюс" під час знаходження товариства під контролем ОСОБА_2 / ОСОБА_3 .

38. 23.04.2019 загальні збори ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" прийняли рішення, оформлене протоколом №2, про уповноваження ОСОБА_2 приймати участь у загальних зборах ТОВ "Водограй-Плюс" з правом голосу щодо усіх питань порядку денного.

39. На наступний день загальні збори ТОВ "Водограй-Плюс" прийняли рішення, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення ОСОБА_4 з посади директора та призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 .

40. 07.05.2019 загальні збори ухвалили рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_1 .

41. 31.05.2019 загальні збори ухвалили рішення про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 .

42. Також загальні збори ухвалили рішення про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18.

Короткий зміст позовних вимог

43. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ "Водограй-Плюс", та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсними Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" () у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 000,00 грн, укладеного 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" () і ОСОБА_2 та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складеного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" () і ОСОБА_2 ;

- скасування реєстраційної дії у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 08.05.2019 №6003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.;

- витребування з володіння ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_3 , частки в розмірі 5% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" ();

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1 000 000,00 грн;

- визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" 400 000,00 грн, визначення розміру часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" наступним чином: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () від 24.04.2019, оформленого протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 ;

- скасування реєстраційної дії у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 26.04.2019 №5003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.;

- поновлення ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 на посаді директора ТОВ "Водограй-Плюс" ();

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () від 07.05.2019, оформленого протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: 03049, м. Київ, вулиця Ю.Фучіка, 8, квартира 116;

- скасування реєстраційної дії у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 08.05.2019 №7003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 ;

- скасування реєстраційної дії у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 14.06.2019 №9040452 "внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи проведену державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Ж.О.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18;

- скасування реєстраційної дії у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 29.07.2019 №0040452 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження, проведену державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко І.В.

44. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- порушено права власності позивача на частку в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс";

- ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 оспорюваний договір та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", вже не було власником зазначеної частки, фактично відчужило частку в статутному капіталі товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018;

- щодо оспорюваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс" вказує на те, що загальні збори учасників ТОВ "Водограй-Плюс" скликано та проведено з порушенням вимог Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ") та статуту товариства.

45. Позивач стверджував, що він є власником частки в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" (за договором дарування від 22.04.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 ), а 5% цієї частки вибуло з його володіння через, зокрема, дії відповідачів (договір дарування від 26.04.2019, укладений між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та договір дарування від 15.10.2019, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 ).

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

46. Господарський суд міста Києва рішенням від 08.12.2021 у справі №910/5540/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022, позовні вимоги задовольнив частково:

- визнав недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 000,00 грн, укладений 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складений між зазначеними особами;

- визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 ;

- визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 21.02.2020, оформлене протоколом №1/02/2020, про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1 000 000,00 грн;

- визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про: 1) виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; 2) зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_1 ;

- в іншій частині у задоволенні позову відмовив; здійснив розподіл судових витрат.

47. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- наявні підстави для захисту порушених корпоративних прав позивача;

- частково задовольняючи позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, укладеного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2 , акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" суди вказали на те, що оспорюваний договір не відповідає чинному законодавству;

- ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 оспорюваний договір та акт приймання-передачі частки вже не було власником зазначеної частки, фактично відчужило частку в статутному капіталі товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018;

- скасування реєстраційних дій в ЄДР не має наслідком нівелювання підстав набуття права власності на корпоративні права;

- оскільки договір дарування від 22.04.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 не визнаний в судовому порядку недійсним, доказів протилежного сторонами не надано, то ОСОБА_1 є власником корпоративних прав на частку в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 50%;

- доказів визнання недійсними інших правочинів, спрямованих на зміну власників корпоративних прав, у тому числі й договір купівлі-продажу частки від 25.09.2018, укладений між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та ОСОБА_4 сторони не надали;

- задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколами від 24.04.2019, 07.05.2019 та 21.02.2020, вказав на те, що загальні збори скликано та проведено без дотримання вимог Закону "Про ТОВ та ТДВ" та статуту ТОВ "Водограй-Плюс";

- сторони не надали доказів повідомлення учасників товариства про дату та час проведення загальних зборів, збори проведено без наявності кворуму;

- зважаючи на задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору дарування та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, суди дійшли висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про витребування у ОСОБА_3 частки в статутному капіталі товариства в розмірі 5% з огляду на те, що одночасне пред`явлення віндикаційного позову про витребування майна із чужого незаконного володіння та негаторного позову про визнання правочину недійсним із застосуванням реституції та одночасне застосування статей 216 і 338 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) є помилковим, оскільки віндикаційний і негаторний позови вважаються взаємовиключними;

- відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визначення розміру часток та скасування реєстраційних дій, вказали на те, що внаслідок визнання недійсним договору дарування, акта приймання-передачі часток, рішення загальних зборів товариства, оформлених протоколами від 24.04.2019, від 07.05.2019, від 21.02.2020, останні не породжують жодних юридичних наслідків, окрім їх недійсності, як передбачено ч.1 ст.216 ЦК;

- зазначені обставини в сукупності матимуть наслідком повне поновлення порушених прав та інтересів позивача, оскільки фактично судом визнано недійсними підстави (договір, акт, рішення) внесення спірних реєстраційних записів.

48. Верховний Суд постановою від 08.02.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022 скасував, а справу №910/5540/20 передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

49. Верховний Суд постанову від 08.02.2024 обґрунтував, зокрема, таким:

- визнання недійсним оспорюваного договору дарування від 26.04.2019, укладеного між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, підписаного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2 , не призведе до повернення цієї частки позивачеві, що не відновить його прав, щодо порушення яких він стверджує;

- не призведе до поновлення порушених прав позивача і задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача частки, з огляду на рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколом від 21.02.2020, щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства в сумі 1 000 000,00 грн та перерозподілення та затвердження розмірів часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість;

- суди попередніх інстанцій не оцінили можливість позивача відновити порушене право, шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколом №1/02 від 21.02.2020, з урахуванням приписів п.3 ч.5 ст.17 Закону про державну реєстрацію, складу учасників, розміру часток учасників товариства, реєстраційних записів в ЄДР;

- суди попередніх інстанцій, відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог у частині визначення розміру часток в статутному капіталі, вказуючи на те, що внаслідок визнання недійсним договору дарування, акта приймання передачі часток, рішення загальних зборів товариства від 24.04.2019, 07.05.2019, 21.02.2020 буде поновлено порушені права та інтереси позивача, дійшли передчасних висновків;

- суди попередніх інстанцій не надали оцінки позовним вимогам про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, з урахуванням приписів ст.17 Закону про державну реєстрацію та встановлених обставин у справі, і що такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру;

- задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах;

- у судових рішеннях відсутнє обґрунтування відмови в задоволенні позовних вимог в частині визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс";

- суди попередніх інстанцій не надали оцінки позовним вимогам щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс": про зміну керівника ТОВ "Водограй-Плюс", призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_5 ; про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18;

- з`ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову, та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі.

50. Господарський суд міста Києва рішенням від 03.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025, позов ОСОБА_1 задовольнив частково:

1) визначив загальний розмір статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" 400 000,00 грн, визначив розмір часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" наступним чином: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства;

2) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ОСОБА_2 ;

3) скасував реєстраційну дію у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019 №5003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.;

4) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: 03049, м. Київ, вулиця Ю.Фучіка, 8, квартира 116;

5) скасував реєстраційну дію у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 08.05.2019 №7003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.;

6) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 31.05.2019, оформлене протоколом №1/05/2019 про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_14 ;

7) скасував реєстраційну дію у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 14.06.2019 №9040452 "внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи" проведену державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Ж.О.;

8) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18;

9) скасував реєстраційну дію у ЄДР стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 29.07.2019 №0040452 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження", проведену державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко І.В.

51. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, відчужило частку в статутному капіталі товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018;

- в подальшому, 15.10.2019, ОСОБА_2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55%, в т.ч. частку в розмірі 5%, яку він набув на підставі оспорюваного договору дарування від ТОВ "Торговий дім Мегатрейд", на користь громадянина ОСОБА_3 ;

- загальні збори ТОВ "Водограй Плюс" 21.02.2020 прийняли рішення, оформлене протоколом №1/02 від 21.02.2020, зокрема, про затвердження збільшення розміру статутного капіталу товариства в сумі 1 000 000,00 грн, перерозподілили та затвердили розміри часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість; на підставі цього рішення приватний нотаріус Івченко А.В. як державний реєстратор вніс зміни в ЄДР про ТОВ "Водограй-плюс";

- у спірних правовідносинах поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Водограй-Плюс", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ "Водограй-Плюс";

- позивач стверджує, що він є власником частки в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" (за договором дарування від 22.04.2019, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 ), а 5% цієї частки вибуло з його володіння через, зокрема, дії відповідачів (договір дарування від 26.04.2019, укладений між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та договір дарування від 15.10.2019, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 );

- визнання недійсним оспорюваного договору дарування від 26.04.2019, укладеного між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 , та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, підписаного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2 , не призведе до повернення цієї частки позивачеві, що не відновить його прав, щодо порушення яких він стверджує;

- задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача частки, не призведе до поновлення порушених прав позивача, з огляду на рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколом від 21.02.2020, щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства, їх перерозподілення та затвердження розмірів часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість;

- задоволення позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах;

- загальні збори ТОВ "Водограй плюс", які відбулися 24.04.2019, 07.05.2019 та 31.05.2019, скликано та проведено без дотримання вимог Закону "Про ТОВ та ТДВ" та статуту ТОВ "Водограй-Плюс", у зв`язку із чим, рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" про зміну адреси місцезнаходження та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18, підлягають визнанню недійсними;

- враховуючи те, що визнання недійсними вказаних вище протоколів загальних зборів та скасування відповідних реєстраційних дій призведе до поновлення керівника та місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс", яке існувало до прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів, суд відмовив у задоволенні позовної вимоги про поновлення ОСОБА_4 на посаді директора ТОВ "Водограй-Плюс";

- доводи про те, що позивач права на частку не набув та учасником товариства не став, оцінюються критично, оскільки Верховний Суд у постанові від 08.02.2024 у справі №910/5540/20 відхилив доводи про те, що у позивача право власності на частку не виникло та без скасування наказу Мін?юсту права позивача не можуть бути поновлені, оскільки підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою третьою особою;

- Верховний Суд у постанові від 23.11.2021 у справі №560/1698/19 за позовом ОСОБА_4 до Мін?юсту про визнання протиправним та скасування наказу, вказав на те, що у справі, що розглядається, оскаржуються реєстраційні дії, щодо яких існує невирішений корпоративний спір, у межах якого повинні бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи, тобто позовні вимоги про скасування наказу Мін`юсту є похідними від вимог щодо відновлення порушених корпоративних прав;

- не спростовано, що загальні збори ТОВ "Водограй плюс", які відбулися 24.04.2019, 07.05.2019 та 31.05.2019, скликано та проведено без дотримання вимог Закону "Про ТОВ та ТДВ" та статуту ТОВ "Водограй-Плюс".

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

52. 24.07.2025 ОСОБА_3 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

53. ОСОБА_3 посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені п.1 ч.2 ст.287, а також п.1 ч.3 ст.310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

54. У касаційній скарзі, зокрема, зазначає:

- суди не виконали вимоги ч.4 ст.236 ГПК під час вирішення питання про задоволення позовних вимог щодо визнання рішень товариства недійсними, не застосували положення ч.1 ст.2 ГПК щодо застосування ефективного способу судового захисту, а також не виконали вимог ч.1 ст.5 ГПК, не дослідили дійсні обставини справи щодо набуття позивачем права на частку та обсягу набутих прав, щодо моменту набуття позивачем прав з частки, що призвело до ухвалення неправильно по суті рішення; суди не встановили належного складу учасників спору, виходячи із обраного позивачем способу захисту та вказівок Верховного Суду згідно постанови від 08.02.2024 у справі №910/5540/20; суди попередніх інстанцій не встановили дату (момент) стверджуваного порушення, до стану на який відбулося повернення, склад учасників, який існував на той момент, розмір статутного капіталу, та не врахували ту обставину, що такого розміру статутного капіталу та складу учасників, який був визначений судом, у реєстрі не існувало; суди не взяли до уваги наявні у матеріалах справи витяги із реєстру на дату виникнення спірних правовідносин, що призвело до неправильного встановлення обставин у справі;

- суди попередніх інстанцій ухвалили рішення із неправильним застосуванням норм матеріального права та без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 02.02.2022 у справі №911/803/20, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

55. 20.08.2025 надійшов відзив ОСОБА_1 , в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

56. У відзиві ОСОБА_1 зазначає, зокрема, таке:

- задоволення позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у цих правовідносинах;

- відповідачі не надали доказів належного повідомлення всіх учасників ТОВ "Водограй-Плюс" про проведення загальних зборів, що дає підстави стверджувати, що фактично спірні рішення приймались лише одним учасником ТОВ "Водограй Плюс", тобто без наявності кворуму;

- доводи скаржника про те, що позивач права з частки не набув та не став учасником товариства згідно із інформацією, яка міститься у ЄДР, є хибними;

- доводи скаржника про те, що суд не встановив дійсний склад учасників справи є хибним, оскільки відповідачі і треті особи були залучені до розгляду справи, висловили свої позиції щодо спору по суті;

- надані до суду першої інстанції пояснення третіх осіб свідчать про їх підтримку позовних вимог, оскільки останні повідомили про те, що вони відчужили свої частки на користь позивача та більше не є учасниками ТОВ "Водограй-Плюс";

- інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, що не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

57. Верховний Суд ухвалою від 18.08.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 24.09.2025.

58. Верховний Суд ухвалою від 24.09.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 08.10.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо належного способу захисту, кола відповідачів

59. ОСОБА_3 з посиланням на постанову Верховного Суду від 08.02.2024 у цій справі (у якій Верховний Суд в свою чергу посилається на низку постанов Великої Палати Верховного Суду, зокрема від 22.20.2019 у справі №923/876/16, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19), а також на постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата) від 11.12.2023 у справі №907/922/21 у касаційній скарзі вказує, що суди не врахували таких висновків:

1) належним способом захисту у цій справі є визначення розміру статутного капіталу та часток учасників на момент стверджуваного порушення; фактично суди попередніх інстанцій повернулися до стану, якого у ЄДР не існувало, й такого складу учасників з таким розподілом часток у товаристві на момент стверджуваного порушення не було;

2) належними відповідачами у таких справах мають бути не тільки товариство, а й всі учасники товариства;

3) визнання недійсними рішень загальних зборів, які оформлені протоколами, не є ефективним способом захисту прав позивача та може бути оцінено у мотивувальній частині.

60. Так, скаржник вважає, що ОСОБА_1 учасником ТОВ "Водограй-Плюс" не став, у відповідності до відомостей із ЄДР, права з частки не набув, а тому його відновлення у статусі учасника ТОВ "Водограй-Плюс" із розміром частки та статутного капіталу є передчасним та необґрунтованим втручанням у діяльність товариства.

61. Висловлюючись щодо неправильного формулювання позовних вимог та способу захисту, ОСОБА_3 зазначає, що, задовольняючи позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу та саме такого складу учасників, суди попередніх інстанцій не дослідили та залишили поза увагою:

1) обставини, набуття ОСОБА_4 частки у статутному капіталі у розмірі 40% станом на 17.04.2019 та дійсності й наявності відповідних правовстановлюючих документів (договору); після скасування реєстраційних записів у ЄДР згідно наказу Мін`юсту та до моменту повторного продажу частки, відповідні особи (учасники) мали право повторно вчинити реєстраційні дії, за умови, що їх договори купівлі чи дарування часток у ТОВ "Водограй-Плюс" були дійсними та чинними;

2) розмір частки ОСОБА_10 на момент укладення договору дарування, у зв`язку із прийняттям наказу Мін`юсту та його виконання;

3) момент стверджуваного порушення та чи існував такий склад учасників у ЄДР та розмір статутного капіталу, до якого суд повернув усіх учасників товариства.

62. ОСОБА_3 вважає, що хоч 22.04.2019 ОСОБА_10 та ОСОБА_1 і уклали договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%, однак у зв`язку із скасуванням Мін`юстом реєстраційних записів частка ОСОБА_10 станом на 24.04.2019 вже складала 10%, а тому відчуження більшого розміру статутного капіталу, ніж він був наявний у дарувальника, є неможливим, а тому договір дарування суперечить положенням статей 203, 215 ЦК.

63. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.

(а) Щодо складу учасників товариства, визначеного судом

64. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що склад учасників товариства має визначатися судом саме на момент стверджуваного порушення. Наведені скаржником постанови такого висновку не містять. Навпаки, склад учасників товариства має визначатися судом з урахуванням тих всіх змін, які відбулися зі складом учасників та статутним капіталом від дати стверджуваного порушення і до дати звернення до суду. При цьому суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

65. Також Верховний Суд відхиляє довід про те, що суди попередніх інстанцій повернулися до стану, якого у ЄДР не існувало.

66. Корпоративна палата у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 зазначила:

"132. Суд зобов`язаний розглянути спір по суті заявлених вимог щодо законності виключення позивача зі складу учасників товариства, і з огляду на конкретні обставини справи оцінити аргументи сторін щодо підстав виключення учасника та поведінки всіх учасників товариства, встановити інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи. У такому разі господарський суд не підміняє собою загальні збори учасників товариства і не вирішує питання про виключення учасника з Товариства, а розглядає спір між колишнім та теперішніми учасниками щодо законності виключення позивача та вступу у товариство нових, тобто захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб (учасників товариства з обмеженою відповідальністю) у визначений законом спосіб, що є основним завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статті 2 ГПК України).

133. За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України)

134. Відмова суду у вирішені спору по суті між позивачем - колишнім учасником, якого було виключення, та товариством і теперішніми учасниками щодо законності виключення, що для позивача мало наслідком позбавлення корпоративних прав, з мотивів відсутності у суду компетенції (повноважень) втручатися у такі правовідносини суперечить частині першій статті 8, частині четвертій статті 13, частинам першій, четвертій статті 41, частині другій статті 124 Конституції України і не узгоджується з пунктом 1 статті 6 Конвенції, яка гарантує кожному право на звернення до суду з позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру".

67. Також Верховний Суд у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21 вказав:

"55. Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

…

58. За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України).

…

60. Диспозитивність - один з базових принципів судочинства, керуючись яким позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача. Якщо особою заявляється належна позовна вимога, яка може її ефективно захистити, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань. Така відмова призведе до необхідності особи повторно звертатись до суду за захистом своїх прав (які при цьому могли бути ефективно захищені), що невиправдано затягне вирішення справи по суті.

61. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог (за яким позивач у позовній заяві повинен вказати спосіб захисту, визначений приписами ЦК України та ГК України) суперечить завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (пункти 117 -118 постанови від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) (провадження №12-83гс21).

62. Верховний Суд відхиляє аргументи скаржника щодо порушення цього принципу. Суд першої інстанції не виходив за межі позовних вимог, задовольнив позов частково, визначив менший розмір статутного капіталу, а також залишив ОСОБА_3 у складі учасників Товариства з меншим розміром частки".

68. Так, у справі №907/922/21, яку розглядала Корпоративна палата, і на постанову якої посилається скаржник, позивачка на момент стверджуваного порушення була учасницею товариства з часткою у статутному капіталі в розмірі 1 302,50 грн (11,90%). Також вона була однією з трьох спадкоємиць померлого учасника товариства, який володів часткою у статутному капіталі в розмірі 8 127,00 грн (74,28%). Загальними зборами учасників товариства було прийнято два рішення, правомочність яких позивачка заперечує. Другим рішенням скасовано попереднє про збільшення частки позивачки за рахунок 1/3 частки спадкодавця, відмовлено їй у прийнятті до складу учасників з часткою спадкодавця, а потім виключено її та інших учасників з товариства. Цим же рішенням прийнято двох нових учасників, збільшено статутний капітал та здійснено перерозподіл часток.

69. Суд першої інстанції позов задовольнив: визначив розмір статутного капіталу товариства, склад учасників товариства та розмір їх часток у статутному (складеному) капіталі (за вирахуванням 2/3 частки померлого учасника, що належать іншим двом спадкоємицям, які відмовилися від вступу до товариства). Апеляційний господарський суд це рішення скасував та ухвалив нове - про відмову у позові, оскільки позивачка не довела підстави набуття нею та іншими учасниками часток в статутному капіталі товариства у заявленому розмірі, порушення права (законного інтересу). Суд апеляційної інстанції також виснував, що позивачка є лише власницею успадкованої нею 1/3 частини частки померлого учасника, на яку їй видано свідоцтво про право на спадщину за законом, але не набула корпоративних прав, оскільки не подала заяву про вступ до товариства стосовно успадкованої частки. Окрім цього, суд апеляційної інстанції врахував висновок, який викладено у пунктах 95-96 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21, і зауважив, що обраний позивачкою спосіб захисту є неналежним.

70. Корпоративна палата відступила від висновків, викладених у пунктах 95-96 постанови від 31.08.2022 у справі №924/700/21, а саме:

"Втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав), тобто до фактичного виключення учасників з товариства.

… внаслідок ухвалення оскаржуваного рішення відбулося безпідставне втручання суду апеляційної інстанції у виключну компетенцію загальних зборів товариства. …. спосіб захисту прав, обраний позивачем, призведе до втрати статусу учасника та права власності на частки іншими учасниками внаслідок ухвалення судового рішення, а отже, такі позовні вимоги не можуть бути задоволені".

71. Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції та направляючи справу на новий апеляційний розгляд, Корпоративна палата зазначила, що суд касаційної інстанції не має права скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю і залишити в силі рішення суду першої інстанції про задоволення позову, оскільки суд апеляційної інстанції, по-перше: не перевіряв обґрунтованість судового рішення щодо встановлених обставин, які мають значення для справи (це обставини, пов`язані з правомочністю приймати рішення зборів, що оскаржуються), оскільки неправильно визначив предмет доказування (наявність у позивачки статусу учасника на момент її виключення), зробив помилкові висновки щодо порядку набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника; по-друге: не розглядав апеляційні скарги інших учасників справи, не перевіряв законність рішення суду першої інстанції стосовно визнання поважними причин спливу строку позовної давності, не досліджував докази, що подані сторонами на підтвердження своїх вимог та заперечень в цій частині, передчасно відмовивши в позові по суті спору.

72. За результатами здійснення нового розгляду справи №907/922/21 Західний апеляційний господарський суд постановою від 01.05.2024 рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 залишив без змін.

73. Вказані рішення та постанова були залишені без змін також постановою Верховного Суду від 11.09.2024, який зазначив, що суди правильно визначили склад та розміри часток учасників товариства з урахуванням успадкованої позивачкою частки, і вказане відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18.

74. Позиція ОСОБА_3 зводиться до протилежної тези - якщо державна реєстрація набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% в ЄДР не відбулася, то ОСОБА_1 не набув цю частку, яка правомірно була відчужена повторно.

75. За загальним правилом ч.1 ст.334 ЦК право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

76. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ч.1 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

77. Як встановили суди попередніх інстанцій, 23.04.2019 Мін`юст задовольнив скаргу ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та прийняв наказ №1289/5, яким скасував реєстраційні дії: від 27.09.2018 №0003228, від 04.04.2019 №2003228, від 10.04.2019 №2003228, від 17.04.2019 №4003228, від 18.04.2019 №5003228.

78. Верховний Суд звертає увагу скаржника, що скасовуючи реєстраційні дії, Мін`юст не висловлювався щодо дійсності правочинів, на підставі яких особи, зокрема, ОСОБА_4 та ОСОБА_10 набули частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", оскільки це не відноситься до його повноважень.

79. Те, що одразу після видачі наказу Мін`юсту №1289/5 від 23.04.2019 особи, реєстраційні дії щодо яких було скасовані, не звернулися для повторного вчинення реєстраційних дій, не свідчить про те, що вказані особи були позбавлені права на частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс".

80. Так, відповідно до укладеного ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 5% статутного капіталу, покупець набуває відповідні права на частку у ТОВ Водограй-Плюс" з моменту підписання сторонами цього договору; право власності на частку до покупця переходить з дня підписання цього договору (пункти 2.1, 4.1).

81. Крім того, договір дарування частки у статутному капіталі ОСОБА_10 та ОСОБА_1 уклали 22.04.2019, в той час як Мін`юст виніс наказ 23.04.2019, тобто наступного дня.

82. При цьому, суди попередніх інстанцій не ставили під сумнів дійсність правочину, на підставі якого ОСОБА_10 набула частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%.

83. В свою чергу, договори дарування, на підставі яких ОСОБА_4 набув частку у статутному ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 40%, ОСОБА_10 - у розмірі 50%, ОСОБА_1 - у розмірі 50%, не були визнані недійсними в судовому порядку.

84. Оскільки у цій справі вимоги щодо визнання недійсним договорів дарування не заявлялися, то суд касаційної інстанції не оцінює ці договори (зокрема, і договір дарування, укладений між ОСОБА_10 та ОСОБА_1 ) на відповідність статтям 203, 215 ЦК.

85. Суди попередніх інстанцій встановили, що 22.04.2019 ОСОБА_10 та ОСОБА_1 уклали договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% та підписали акт приймання-передачі зазначеної частки, який був нотаріально посвідчений.

86. Велика Палата Верховного Суду у п.7.1.19. постанови від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 дійшла висновку, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

87. Верховний Суд у постанові від 08.02.2024 у цій справі №910/5540/20 (п.107) відхилив доводи ОСОБА_3 про те, що у ОСОБА_1 право власності на частку не виникло та без скасування наказу Мін`юсту права позивача не можуть бути поновлені, оскільки підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою третьою особою.

88. Суди попередніх інстанцій критично поставилися до доводів ОСОБА_3 про те, що ОСОБА_1 права з частки не набув та учасником ТОВ "Водограй-Плюс" згідно із інформацією, яка міститься у ЄДР, не став. При цьому, суди послались на вищенаведену позицію Верховного Суду.

89. Отже, суди у цій справі встановили, що ОСОБА_1 на підставі ланцюжка чинних договорів набув права на частку у розмірі 50% статутного капіталу, а тому обґрунтовано визначили його як учасника ТОВ "Водограй-Плюс".

90. Доводи скаржника про зворотне свідчать про його незгоду із встановленими судами фактичними обставинами справи та неправильним тлумаченням висновків Верховного Суду.

91. При цьому, Верховний Суд також враховує, що в іншій справі №910/18054/20 суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновків про відмову у задоволенні позову ТОВ "Водограй-Плюс" до ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , за участю третіх осіб: Державного реєстратора Виконавчого комітету Хмельницької міської ради, ОСОБА_3 про визнання недійсними правочинів (договору дарування частики у статутному капіталі від 22.04.2019 та акта приймання-передачі частки, укладених ОСОБА_1 та ОСОБА_10 ) та скасування реєстраційних дій (щодо набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%).

92. Північний апеляційний господарський суд у постанові від 15.09.2021 у справі №910/18054/20 вказав: "Позовна вимога про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 23.04.2019 №6003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведеної державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Рудь Л.С. щодо набуття ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в загальному розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс", також задоволенню не підлягає як похідна вимоги від основної вимоги, в задоволенні якої правомірно відмовлено судом першої інстанції".

93. Суди попередніх інстанцій у цій справі наголосили, що позивач стверджує, що він є власником частки в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" (за договором дарування від 22.04.2019, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 ), а 5% цієї частки вибуло з його володіння через, зокрема, дії відповідачів (договір дарування від 26.04.2019, укладений між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та договір дарування від 15.10.2019, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 ).

94. При цьому, врахувавши вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.02.2024, суди вказали, що визнання недійсним договору дарування від 26.04.2019 та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі, укладених між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 , не призведе до повернення цієї частки позивачеві та не відновить його прав, щодо порушення яких він стверджує.

95. Так само суди вважали, що задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача частки не призведе до поновлення порушених прав позивача, з огляду на рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколом від 21.02.2020, щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства, їх перерозподілення та затвердження розмірів часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість.

96. При цьому, врахувавши вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.02.2024, щодо оцінки обраного позивачем способу захисту, суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що задоволення позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах.

97. Отже, з оскаржуваних рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій врахували всі вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.02.2024 у цій справі, щодо формулювання позовних вимог та ефективності обраного позивачем способу захисту.

98. У касаційній скарзі скаржник хоч і вважає, що такі вказівки не були виконані, проте його доводи в цілому зводяться до незгоди із рішеннями судів попередніх інстанцій.

99. Отже, з урахуванням зазначеного Верховний Суд дійшов до висновку, що враховуючи принципи господарського судочинства (зокрема диспозитивності) та його завдання, суди обґрунтовано, з урахуванням встановлених обставин справи, визначили відповідний склад учасників товариства.

100. Верховний Суд звертає увагу на те, що таке визначення судом розміру статутного капіталу та часток учасників не позбавляє скаржника права власності на частку, не призводить до виключення останнього зі складу учасників товариства. Додатковий вклад, внесений учасником внаслідок збільшення статутного капіталу (у випадку його фактичного внесення), може бути повернутий такому учаснику самим товариством (враховуючи обставину залученості додаткових коштів для здійснення господарської діяльності протягом відповідного періоду).

101. Також, Верховний Суд у постанові від 17.03.2021 у справі №922/634/19 звертав увагу, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників - учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства.

102. Скаржник, набуваючи частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" (15.10.2019), а також приймаючи рішення про затвердження збільшеного розмір статутного капіталу (21.02.2020) не міг не знати про наявність спорів щодо прав на відповідну частку (зокрема у Єдиному державному реєстрі судових рішень була наявна інформація про ухвалення судових рішень у справі №560/1698/19 (від 26.07.2019 та 01.10.2019), якими було скасовано наказ Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, які передували набуттю ОСОБА_1 частки у розмірі 50%).

103. З урахуванням вищенаведеного, не знайшли своє підтвердження доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не встановили дійсний розмір часток учасників товариства, не врахували цю інформацію під час визначення періоду чи дати стверджуваного порушення, не встановили склад учасників, який існував на момент стверджуваного порушення для відновлення прав позивача.

(б) Щодо кола учасників справи (відповідачів)

104. ОСОБА_3 у касаційній скарзі зазначає, що Верховний Суд у постанові від 08.02.2024 у цій справі вказав на те, що при такому способі захисту, відповідачами мають бути не тільки товариство, а й усі учасники товариства. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували цих вказівок; посилається також на неврахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21.

105. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.

106. У справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи (ч.1 ст.41 ГПК).

107. Відповідно до частин 1 та 4 ст.45 ГПК сторонами в судовому процесі є позивачі і відповідачі. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

108. За загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах. В інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами. Відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб (постанова Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21, на яку посилається скаржник).

109. Як встановили суди попередніх інстанцій, 21.02.2020 загальні збори ТОВ "Водограй Плюс" прийняли рішення, оформлене протоколом №1/02/2020 від 21.02.2020, яким зокрема, затвердили збільшений розмір статутного капіталу товариства в сумі 1 000 000,00 грн та перерозподілили та затвердили розміри часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість, а саме:

- ОСОБА_3 - 820 000,00 грн, що становить 82% статутного капіталу товариства;

- ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000" - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_10 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства.

110. Велика Палата Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, на яку посилається скаржник, вказала, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у с.17 Закону про державну реєстрацію, норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп."д" п.3 ч.5 ст.17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

111. Тобто, Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

112. У цій справі відповідачами є ОСОБА_2 , ТОВ "Водограй-Плюс", ОСОБА_3 .

113. При цьому, ця справа розглядалася судами попередніх інстанцій за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_5 , ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 .

114. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1 ст.50 ГПК).

115. Верховний Суд враховує, що Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.05.2024 у цій справі відмовив ОСОБА_1 у задоволенні клопотання від 23.05.2024 про залучення як співвідповідачів таких осіб:

- ОСОБА_8 ;

- ОСОБА_9 ;

- ОСОБА_10 ;

- ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000";

- ОСОБА_6 ;

- ОСОБА_7 ;

- ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_5 ..

116. Господарський суд міста Києва ухвалу від 23.05.2024 мотивував тим, що позивач не обґрунтовує, яким чином ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 порушують охоронювані законом інтереси позивача щодо права власності позивача на частку в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс".

117. Отже, ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 є тими особами - учасниками товариства, які внаслідок задоволення позову були позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі, а отже згідно позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, мали були бути залученими до участі у справі як відповідачі.

118. Водночас Верховний Суд враховує, що вказані особи брали участь у розгляді справи як треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а тому не були позбавлені можливості висловити свою позицію, звернувшись із відповідними заявами, клопотаннями, скаргами, поясненнями або безпосередньо взявши участь у судовому засіданні.

119. При цьому, з оскаржуваного рішення суду першої інстанції вбачається, що до початку судового засідання 11.07.2024 від третіх осіб ( ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ) надійшли письмові пояснення по справі.

120. Отже, особи, які мали були бути залучені до участі у справі як співвідповідачі, були повідомлені про розгляд цієї справи. Скаржник про зворотне не вказує.

121. Крім того, ці особи не оскаржували ані рішення суду першої інстанції, ані постанову суду апеляційної інстанції. Вони також не скористалися своїм правом подати відзив на касаційну скаргу.

122. Враховуючи це, Верховний Суд вважає, що суд першої інстанції помилково не залучив осіб ( ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ) до участі у справі як співвідповідачів, а суд апеляційної інстанції це не виправив.

123. Втім, вказане порушення судами попередніх інстанцій не призвело до ухвалення неправильних, незаконних чи необґрунтованих рішень, враховуючи неспростовані обставини обізнаності цих осіб щодо розгляду справи.

(в) Щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів

124. Скаржник зазначає, що визнання недійсними рішень загальних зборів, які оформлені протоколами, не є ефективним способом захисту прав позивача та може бути оцінено у мотивувальній частині.

125. Вказує таке:

- у спірних правовідносинах поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи складі учасників, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачкою способу захисту її порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства;

- на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства (посилається на постанову від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а також від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/19, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 16.11.2021 у справі №924/1304/20);

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів недійсним не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до ЄДР; належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

126. У постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №923/876/16, на яку посилається скаржник зазначено:

"59. Водночас за змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення такого складу учасників ТОВ "Агрофірма "Славія": ОСОБА_15 частка 19%, тобто 157 700 грн; ОСОБА_16 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_17 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_18 частка 51%, тобто 423 300 грн. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

60. При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

61. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі".

127. Верховний Суд відхиляє зазначені доводи.

128. Так, позивач, просив, зокрема, визнати недійсними низку рішень загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", які стосуються звільнення з посади директора і призначення на посаду іншого директора, виключення зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, зміни місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс". Тобто ті рішення, які не пов`язані зі зміною складу учасників чи розміру капіталу. Ці рішення ухвалювались у період, коли позивач, маючи право на 50% частку у статутному капіталі, тим не менше був позбавлений можливості брати участь в управлінні товариством, тобто ці рішення були ухвалені без наявності кворуму, неповноважним складом учасників.

129. Отже, скаржник помилково застосовує висновок Верховного Суду про те, що звертаючись з позовом про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, не потрібно визнавати недійсними рішення загальних зборів, якими змінено склад учасників та розмір статутного капіталу.

130. Цей висновок не стосується інших рішень загальних зборів, ухвалених неповноважним складом за відсутності кворуму (зміна адреси, керівника тощо).

131. Так, при новому розгляді суди попередніх інстанцій визнали недійсними та скасували державну реєстрацію лише щодо наступних рішень:

- рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ОСОБА_2 ;

- рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_1 ;

- рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 31.05.2019, оформлене протоколом №1/05/2019 про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_14 ;

- рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18.

132. Відповідно до положень статуту ТОВ "Водограй-Плюс" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

133. Отже, очевидно, що володіючи часткою у статутному капіталі в розмірі 50% та більше учасник товариства фактично одноосібно мав можливість ухвалювати будь які рішення на загальних зборах.

134. Відповідно, позивач, відновивши своє становище шляхом задоволення вимоги про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, очевидно прагне скасувати відповідні рішення загальних зборів, які стосуються діяльності товариства, та були прийняті за період, коли склад учасників товариства не відповідав дійсному (фактично тривало порушення прав позивача).

135. Отже, рішення судів попередніх інстанцій ухвалені з дотриманням висновків, на які посилається скаржник.

136. У зв`язку із цим Верховний Суд відхиляє доводи скаржника щодо неправильного встановлення фактичних обставин із посиланням на п.1 ч.3 ст.310 ГПК.

137. На відміну від судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд є судом права, а не встановлення фактів, тому не має можливості приймати та оцінювати докази, надавати перевагу одних доказів над іншими, або додатково перевіряти докази в силу імперативної заборони передбаченої ч.2 ст.300 ГПК.

138. Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.

139. За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

140. Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а тому визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.3 ст.310 ГПК, є також необґрунтованою.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

141. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

142. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

143. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

144. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 у справі №910/5540/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець