ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" жовтня 2025 р. Справа№ 925/1550/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Кравчука Г.А.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 14.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра"

на рішення Господарського суду Черкаської області

від 26.05.2025 (повний текст складено та підписано 12.06.2025)

у справі №925/1550/24 (суддя Г.М. Скиба)

за позовом Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Корп"

про визнання недійсними окремих умов договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Дочірнє підприємство "Агрофірма "Іскра" звернулось до Господарського суду Черкаської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Корп" з вимогами про:

- визнання недійсними умов статті 22 "Строк; припинення" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05.05.2022, укладеного між Дочірнім підприємством "Агрофірма "Іскра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сід Корп", в частині фраз: "якщо і доки він не буде припинений відповідно до цього пункту 22", "за винятком випадку, коли одна сторона надала іншій стороні письмове повідомлення про припинення за 1 (один) ("Повідомлення про припинення"). Дата припинення договору, визначена в повідомленні про припинення повинна бути між 31 липня та 01 листопада. Для уникнення сумнівів, повідомлення про припинення може бути надане раніше 31 липня 2024 року ("строк"), "у разі виникнення будь-якої сторони суттєвого порушення будь-якої із сторін своїх зобов`язань за цією угодою, сторона, яка не порушує ("сторона, що не порушує"), може надіслати письмове повідомлення ("повідомлення про невиконання зобов`язань") про порушення іншій стороні ("сторона, що порушує"), яке визначає кожне порушення та надає шістдесят (60) днів з моменту отримання стороною, що не порушує, повідомлення про невиконання зобов`язань для виправлення порушення ("період виправлення"). Якщо порушення не були усунені до закінчення періоду виправлення, сторона, що не порушує право, може припинити дію договору негайно";

- визнання недійсним пункту 2.2 статті 2 "Предмет договору" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05.05.2022, укладеного між Дочірнім підприємством "Агрофірма "Іскра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сід Корп", в частині фраз: "у разі, якщо потреба клієнта в послугах в будь-якому виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, визначену вище, клієнт зобов`язується повідомити виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що клієнт не буде задіювати, як визначено нижче: (і) виплатити виконавцю 700 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку клієнт не буде задіювати, та продовжити термін дії цього договору ще на 12 місячний період, або (іі) виплатити виконавцю 2000 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку клієнт не буде задіювати."

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оскаржувані умови статті 22 "Строк; припинення" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05 травня 2022 року суперечать:

- ч. 4. ст. 849 ЦК України, яка встановлює безумовне право замовника підрядних робіт у будь- який час відмовитися від договору підряду (без будь-яких причин та умов);

- ст. 251, 252, 631 ЦК України та ч. 3 ст. 180 ГК України, адже в договорі не визначено строку, після закінчення якого його дія припиняється, тобто він за своєю суттю є безстроковим, а за відмову від нього, без дотримання умов визначених в договорі, позивач має сплатити неустойку;

- ст. 599 ЦК України та ст. 202 ГК України де визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином, через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених ГК України або іншими законами;

- пункту 3 статті 3, статті 627 ЦК України, та ч. 3. ст. 509 ЦК України, адже не ґрунтується на засадах добросовісності, розумності та справедливості, та порушує принцип свободи договору, який, серед іншого, надає будь - якій особі права на власний розсуд реалізувати можливість утриматися від укладення договору чи продовження його дії на новий строк.

Відповідно суперечать вимогам актів цивільного законодавства і умови п. 2.2 договору укладеного між сторонами про те, що у разі, якщо потреба клієнта в послугах в будь-якому виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, клієнт зобов`язується повідомити виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що клієнт не буде задіювати, в сумі на обрахунок якої впливає юридичний факт щодо продовження чи не продовження позивачем терміну договору на 12 місячний період.

Отже, на підставі ч. 1 ст. 203 та. ст. 215 ЦК України такі умови правочину мають бути визнанні недійсними.

Окрім того, самостійною та окремою підставою для визнання недійсними умов договору щодо нарахування відповідної компенсації є те, що вона суперечить сутності неустойки та положенням законодавства (ст. 546, 549, 552, 611 ЦК України, ст. 217, 218, 230, 231 ГК України) щодо забезпечення виконання зобов`язання, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання, зокрема у правовідносинах які виникли між сторонами на підставі ч.4. ст. 849 ЦК України, або односторонню відмову від договору, адже вона (відмова) за своєю суттю є одностороннім правочином з якого виникають цивільні права та обов`язки, а не зобов`язанням яке підлягає виконанню в натурі.

В процесі розгляду справи позивач відмовився від частини позовних вимог - щодо визнання недійними фраз: "якщо і доки він не буде припинений відповідно до цього пункту 22", "за винятком випадку, коли одна сторона надала іншій стороні письмове повідомлення про припинення за 1 (один) ("Повідомлення про припинення"). В решті вимог позову - без змін.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.05.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Приймаючи оскаржуване рішення суд виходив з того, що вимоги позивача не ґрунтуються на вимогах договору чи закону та відсутній причинно-наслідковий зв`язок між діями сторін щодо належного виконання договору послуги №54 від 05.05.2022 та порушенням прав позивача умовами договору щодо погодження строків посівів та посівних площ його істотних умов.

Враховуючи те, що позивач не довів порушення своїх прав саме відповідачем, в задоволенні позову належить відмовити з мотивів необґрунтованості, недоведеності, безпідставності та суперечливої поведінки сторони договору №54 та замовника робіт.

Суд також зазначив, що позивач намагається порушити принцип сталості суспільних відносин та меж господарського інтересу, та ревізувати господарські відносини за вже виконаним та оплаченим господарським договором №54 від 05.05.2022 надання послуг - що є неприпустимим.

Також суд врахував належне узгодження та подальше виконання сторонами істотних умов договору №54, дотримання відповідачем умов надання послуг позивачеві за його замовленням, тривалість господарських відносин та рівновагу господарського інтересу сторін.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаним рішенням, Дочірнє підприємство "Агрофірма "Іскра" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 26.05.2025 у справі №925/1550/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено місцевим судом з порушенням норм процесуального права, з неправильним установлення судом обставин, які мають значення для справи внаслідок неправильного дослідження та оцінки доказів, з неправильним визначенням відповідно до встановлених судом обставин правовідносин. При цьому скаржник стверджує, що:

- релевантними і прийнятними до правовідносин сторін в спорі є норми права та практика Верховного Суду з питань застосування принципу свободи договору, застосування принципу "ius publicum privatorum pactis mutari non potest", а також щодо підстав і умов нарахування неустойки, а не дотримання принципу venire contra factum proprium як вказує суд в оскаржуваному рішення, адже обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту та із суті відносин між сторонами, а не з їх попередньої поведінки щодо виконання істотних умов змішаного договору на виконання підрядних робіт та окремих послуг;

- всі дії та волевиявлення позивача були направлені на припинення строку дії договору, а не на виплату компенсації передбаченої в п. 2.2. правочину, а неустойка, яку в п. 2 предмету позову ДП "Агрофірма "Іскра" просить визнати недійсною, перешкоджала замовнику припинити строк дії договору після завершення виробничого сезону 2024 року або протягом нього. Позивач добровільно не висловлював безпосередньо або своєю поведінкою не давав зрозуміти, що відмовляється від належного йому майнового права на відмову від договору, та те, що він за реалізацію такого права готовий виплатити компенсацію у сумі визначеній правочином;

- позовні вимоги про визнання оспорюваного правочину частково недійсним є ефективним способом захисту права, оскільки їх задоволення призводить до недопущення та присікання порушення прав позивача на користування власним майном у вигляді грошових коштів, поновлення майнових прав на безумовну відмову від договору підряду без сплати за такі дії будь - яких штрафних санкції, забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною дотримуватися правового порядку, нівелює негативні наслідки порушення прав позивача, які полягають у необхідності виплати компенсації, яка суперечить актам цивільного законодавства;

- незазначення строку чи терміну припинення дії договору з його обов`язковою та постійною пролонгацією з можливістю його розірвання в односторонньому порядку не раніше 31 липня 2024 року в період між 31 липня та 01 листопада не відповідає змісту статей 251, 252, 631 ЦК України та ч. 3 ст. 180 ГК України, суперечить порядку припинення зобов`язання, не ґрунтується на засадах добросовісності, розумності та справедливості, порушує принцип свободи договору, суперечить ч. 4. ст. 849 ЦК України, яка встановлює безумовне право замовника підрядних робіт у будь- який час відмовитися від договору (без будь-яких причин та умов);

- самостійною та окремою підставою для визнання недійсними умов договору зазначених в п. 2 предмету позову, які стали підставою для нарахування відповідачем позивачу компенсації в сумі 798 000,00 доларів США за незадіювання ДП "Агрофірма "Іскра" мінімальної площі вирощування у виробничому сезоні 2024 року та за відмову від договору шляхом не продовження терміну його дії ще на 12 місячний період, є те, що вони суперечать визначеній законодавством сутності неустойки (ст. 546, 549, 552, 611 ЦК України, ст. 217, 218, 230, 231 ГК України) як виду забезпечення виконання зобов`язання, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання або односторонню відмову від договору, зокрема у правовідносинах які виникли між сторонами на підставі ч. 4. ст. 849 ЦК України.

Крім того позивач зазначив, що попередній орієнтовний розмір понесених судових витрат на правничу допомогу у зв`язку з апеляційним розглядом справи складає 150 000,00 грн.

Узагальнені доводи та заперечення сторін

14.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

У відзиві відповідач наголошує, що в матеріалах справи відсутні будь які докази, що свідчили б про перешкоди із боку позивача направлені на порушення права замовника на припинення строку дії договору. Відповідач також зазначає, що у своїх листах позивач покладався на умови договору та наполягав на їх виконанні, що не є тотожним порушенню права відповідача на скорочення мінімальної площі посівів, яку замовник буде задіювати у поточному сезоні. Напроти, сторони договором врегулювали таку можливість та із урахуванням сезонної діяльності, передбачили строк для надання такого повідомлення достатній для вжиття взаємних заходів із зниження розміру збитків. До того ж відповідач стверджує, що апелянт намагається підмінити поняття штрафу та неустойки, хоч вони і є штрафними санкціями та окрім виду, воин виконують різні по суті функції. Крім того, відповідач посилається на рішення у справі №925/1349/25 про стягнення неустойки та збитків на користь ТОВ "Сід Корп" з ДП "Агрофірма "Іскра".

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій останній заперечив наведені у відзиві доводи та підтримав свою позицію викладену в апеляційній скарзі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги, заяв та клопотань

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 апеляційну скаргу у справі №925/1550/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Тарасенко К.В., Кравчук Г.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою скарги Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.05.2025 у справі №925/1550/24. Судове засідання призначено на 07.08.2025. Витребувано матеріали справи №925/1550/24 з Господарського суду Черкаської області.

15.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення відзиву на апеляційну скаргу на адресу апелянта.

17.07.2025 матеріали справи №925/1550/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

У судовому засідання 07.08.2025 оголошено перерву до 23.09.2025.

У судовому засідання 23.09.2025 оголошено перерву до 14.10.2025.

13.10.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі.

У судовому засіданні 14.10.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання 14.10.2025 з`явились представники сторін, які надали свої пояснення.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

05.05.2022 Дочірнє підприємство "Агрофірма "Іскра" (Позивач, Замовник, Клієнт) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сід Корп" (Відповідач, Виконавець, Боржник) уклали письмовий двосторонній договір №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки (надалі за текстом - Договір).

Відповідно до умов п. 2.1 договору №54 Клієнт (або афілійована особа клієнта) передає Батьківські Лінії (згідно з п.1.6. договору це насіння батьківських ліній (форм) гібридів кукурудзи, належні клієнту або його афілійованій особі, що зазначені в додатку 2) Виконавцю, а Виконавець приймає Батьківські Лінії насіння кукурудзи, здійснює їх висів, суворо дотримуючись визначеної клієнтом інструкцій та технологій, здійснює збирання та доробку сировини насіння кукурудзи, здійснює її доробку на насіння, що відповідає встановленим стандартам якості (надалі разом "Послуги") і передає в повному обсязі насіння Клієнту, а Клієнт приймає послуги та оплачує їх вартість на умовах, визначених цим договором.

У пункті 2.2. договору передбачено, що виробничі сезони 2023-2024 року повинні включати наступні мінімальні площі вирощування: 2023 рік - 450 га, 2024 і після -350 га, запланована врожайність сировини насіння кукурудзи у виробничому сезоні 2022 буде наступною: РЖТ Ліпеккс референтна врожайність в мішках по 50 тисяч зерен з га - 220, РЖТ Інедіккс- 220, РЖТ Гімалаяккс- 220, Макксалія- 220.

Під час виконання договору №54 сторони уклали додаткові угоди №1 та №2 до Договору (без дати підписання), що набули чинності з 25.04.2023 (у порядку, передбаченому ч. 2 ст. 631 ЦК України), якою сторони дійшли згоди і змінили умови визначення базової ціни послуг, річний план обсягу послуг на виробничий сезон 2023 року та мінімальні площі вирощування зерна кукурудзи.

В додатковій угоді №2 відповідач та позивач погодили збільшення до 500 гектар мінімальної площі вирощування на 2024 виробничий рік і після, а на 2023 залишили 450 га посівних площ.

У пункті 3 додаткової угоди №2 встановлено, що базова ціна за послуги за кожен мішок сертифікованого насіння становить 22,07 Євро, за умови що така ціна на послуги може бути скорегована в залежності від коливань ціни на зернову культуру на умовах, визначених в цьому Додатку.

В статті 22 "Строк; припинення" договору сторони передбачили, що з урахуванням підпункту 2.2. Договір починає діяти з початку виробничого сезону 2022 року (кожен відповідний сезон - "Виробничий сезон"), буде продовжуватися у Виробничих сезонах 2023-2024, якщо і доки він не буде припинений відповідно до цього пункту 22. Для цілей Договору "Виробничий сезон" означає період, протягом якого Батьківське насіння висаджується, вирощується і Сировина насіння, вироблена з нього, збирається та Доробляється. Виробничий сезон починається 15 лютого 2022 року і закінчується 30 квітня 2023 року. Після 2024 Виробничого сезону цей Договір буде автоматично продовжений на той самий строк за винятком випадку, коли одна Сторона надала іншій Стороні письмове повідомлення про припинення за 1 (один) ("Повідомлення про припинення"). Дата припинення Договору, визначена в Повідомленні про припинення, повинна бути між 31 липня та 01 листопада. Для уникнення сумнівів, Повідомлення про припинення не може бути надане раніше 31 липня 2024 року ("Строк").

Згідно з пунктом 22.2. договору: Дострокове припинення. (і) У разі виникнення будь-якої сторони суттєвого порушення будь-якою із Сторін своїх зобов`язань за цією Угодою, Сторона, яка не порушує ("Сторона, що не порушує"), може надіслати письмове повідомлення ("Повідомлення про невиконання зобов`язань") про порушення іншій Стороні ("Сторона, що порушує"), яке визначає кожне порушення та надає шістдесят (60) днів з моменту отримання Стороною, що порушує, Повідомлення про невиконання зобов`язань для виправлення порушення ("Період виправлення"). Якщо порушення не були усунені до закінчення Періоду виправлення, Сторона, що не порушує право, може припинити дію Договору негайно.

За твердженням позивача, в спірному договорі №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05.05.2022 між позивачем та відповідачем не визначено строку, після закінчення якого його дія припиняється, тобто він за своєю суттю є безстроковим, а наявна в ст. 22 договору правова конструкція щодо його припинення не відповідає змісту статей 251, 252 ЦК України.

Згідно з умовами п. 2.2 договору, у разі, якщо потреба клієнта в послугах в будь-якому Виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, визначену вище, клієнт зобов`язується повідомити виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому Виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що клієнт не буде задіювати, як визначено нижче: (i) Виплатити виконавцю 700 доларів США за 1 гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку клієнт не буде задіювати, та продовжити термін дії цього Договору ще на 12 місячний період, або (підпункт ii пункту 2.2) Виплатити виконавцю 2000 доларів США за 1 гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку клієнт не буде задіювати.

Позивач стверджує, що умови п. 2.2 укладеного договору №54 від 05.05.2022 про те, що у разі, якщо потреба клієнта в послугах в будь-якому виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, клієнт зобов`язується повідомити виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що клієнт не буде задіювати, в сумі на обрахунок якої впливає юридичний факт щодо продовження чи не продовження позивачем терміну договору на 12 місячний період, суперечать вимогам актів цивільного законодавства.

Позивач вважає, що на підставі ч. 1 ст. 203 та. ст. 215 ЦК України такі умови правочину мають бути визнанні недійсними за рішенням суду (оспорюваний правочин).

Окрім того, самостійною та окремою підставою для визнання недійсними умов договору щодо нарахування відповідної компенсації є те, що вона суперечить сутності неустойки та положенням законодавства (ст. 546, 549, 552, 611 ЦК України, ст. 217,218, 230, 231 ГК України) щодо забезпечення виконання зобов`язання, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання, зокрема у правовідносинах які виникли між сторонами на підставі ч.4. ст. 849 ЦК України, або односторонню відмову від договору, адже вона (відмова) за своєю суттю є одностороннім правочином з якого виникають цивільні права та обов`язки, а не зобов`язанням яке підлягає виконанню в натурі.

Позивач підтверджує існування спору між сторонами щодо розміру виплати штрафу позивачем на користь відповідача за відмову від договору та порядку припинення його дії наведенням сукупності доказів, в тому числі листування сторін, уточнена позовна заява ТОВ "СідКорп" в іншому провадженні, рахунок відповідача на оплату №169 від 04.07.2024 тощо.

Відповідно, визнання вказаних положень договору №54 від 05.05.2022 недійсними покликана відновити права позивача на відмову від договору підряду в односторонньому порядку, та не допустити порушення права позивача шляхом стягнення з нього неустойки на користь відповідача на підставі пп. (іі) пункту 2.2. в розмірі еквівалентному 798 000, 00 доларів США (2000 х 399), на підставі абзацу 7 пункту 2.2 договору із припиненням його строку після завершення виробничого сезону 2024.

На думку позивача, порушення інтересів ДП "Іскра" на справедливе розпорядження результатами господарської діяльності, дотримання рівноваги господарського інтересу учасників договору та неможливість відновлення в позасудовому порядку порушених інтересів ДП "Іскра" на справедливий розрахунок та перспективне планування своєї господарської діяльності є підставою звернення в Господарський суд Черкаської області за захистом порушеного права, визнання окремих умов і пунктів договору послуги №54 від 05.05.2022 недійсним (щодо застосування компенсацій за невикористання посівних площ) за вимогою позивача.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач посилається на дотримання сторонами вимог законодавства України щодо законності, обґрунтованості та підставності укладення та виконання господарського договору №54 від 05.05.2022. Відповідач вказує на належне погодження істотних умов спірного договору №54, дотримання зобов`язань за договором та стягнення грошових компенсацій з замовника робіт за невикористання зарезервованих посівних площ; на проведення повного та належного розрахунку за надані послуги вирощування насіння кукурудзи на замовлення позивача сезону 2023-2024 років.

Також відповідач заявляє про необхідність сезонного планування робіт підприємством, сівозміни та площ посівів під технічні культури (кукурудза) та справедливе очікування для себе позитивних результатів ризикованої сільськогосподарської сезонної діяльності в даному регіоні (отримання прибутку та мінімізація поточних втрат).

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів сторін

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані сторонами пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Частинами 1, 2 ст. 837 ЦК України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

За змістом положень ч. 1 та ч. 3 ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення, яка включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

Згідно з ч. 1 - 2 ст. 846 ЦК України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду. Якщо у договорі підряду не встановлені строки виконання роботи, підрядник зобов`язаний виконати роботу, а замовник має право вимагати її виконання у розумні строки, відповідно до суті зобов`язання, характеру та обсягів роботи та звичаїв ділового обороту.

При цьому, здійснивши аналіз укладеного між сторонами договору №54 від 05.05.2022, колегія суддів погоджується з доводами апелянта про те, що відносини, які виникли між сторонами та які були предметом регулювання в п. 2.1. не мають ознак, притаманних відносинам у сфері надання послуг, оскільки він не містить умов щодо надання послуги, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а містить умови здійснення виготовлення, обробки та переробки сільськогосподарської продукції з переданням її результату замовникові, який має речову форму та може існувати окремо від виконавця.

Тобто, укладений правочин в частині істотних умов є договором підряду, адже його предметом є індивідуалізований результат зусиль (робіт) відповідача, на який спрямована узгоджена воля сторін, та який виражається в тій чи іншій матеріальній формі - готова сільськогосподарська продукція упакована в мішки.

Поряд з цим, матеріали справи свідчать, що упродовж строку дії договір №54 від 05.05.2022 виконувався сторонами саме як договір підряду, що підтверджується відповідними актами здачі - прийняття робіт (надання послуг) з виробництва насіння гібридної кукурудзи різних марок на загальну суму 258 718 918,76 грн, та платіжними інструкціями позивача щодо їх повної оплати.

Згідно з ч. 4 ст. 849 ЦК України, замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору.

Частина 3 статті 651 ЦК України встановлює, що у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Як вище зазначено судом, в договорі №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05.05.2022 оспорювані позивачем умови п. 2.2 договору передбачають, що у разі, якщо потреба Клієнта в послугах в будь -якому Виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, визначену вище, Клієнт зобов`язується повідомити Виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому Виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що Клієнт не буде задіювати, як визначено нижче:

(i) Виплатити Виконавцю 700 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку Клієнт не буде задіювати, та продовжити термін дії цього Договору ще на 12 місячний період, або

(ii) Виплатити Виконавцю 2 000 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку Клієнт не буде задіювати.

Аналіз наведеної умови договору зводиться до того, що формально остання містить альтерантиву: або клієнт продовжує дію договору, компенсуючи втрату незадіяної площі частковою оплатою, або одразу виплачує більшу суму, без продовження терміну дії договору. Тобто, по суті це є обумовленою обов`язковою виплатою (штрафною санкцією) на випадок значного скорочення замовником обсягів послуг.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У постанові Верховного Суду від 11.06.2020 в справі № 281/129/17 зроблено правовий висновок щодо застосування частини першої статті 203 ЦК України та вказано, що "…під змістом правочину розуміється сукупність умов, викладених в ньому. Зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в статті 4 ЦК України. Втім, більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із цивільно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у цивільно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних нормах".

Так, ч. 1 ст. 610 ЦК України встановлює, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності (ч. 1).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Згідно з ч. 1 ст. 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Положеннями ч. 2 ст. 218 ГК України визначено, що учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Згідно з ч. 4 ст. 231 ГК України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди (частина перша статті 611 ЦК України).

Питання встановлення штрафу за правомірну односторонню відмову від договору та можливості визнання недійсним відповідних положень договору після початку його виконання неодноразово було предметом дослідження Верховним Судом, зокрема в постанові від 04.12.2024 у справі №619/86/24, зазначено, що "по своїй суті неустойка є видом забезпечення виконання зобов`язання та правовим наслідком його порушення (мірою цивільно-правової відповідальності). Тому недопустимим є встановлення неустойки (штрафу чи пені) за правомірну відмову від виконання зобов`язання або односторонню відмову від договору"

В постанові Верховного Суду від 01.09.2021 у справі №552/3453/19 зазначено правовий висновок, згідно з яким "неустойка - це конструкція, яка є видом забезпечення виконання зобов`язання та правовим наслідком його порушення (мірою цивільно-правової відповідальності). У статті 549 та в § 2 глави 49 ЦК України регулювання неустойки відбувається тільки з позицій забезпечення виконання зобов`язання. Неустойка (штраф чи пеня) може бути передбачена для забезпечення виконання зобов`язання. При цьому навіть визначення неустойки дозволяє констатувати, що законодавець пов`язує її стягнення саме з порушенням зобов`язання. Це підтверджується застосуванням таких понять та словосполучень, як "забезпечення зобов`язання", "порушення зобов`язання". Тому недопустимим є встановлення неустойки (штрафу чи пені) за правомірну відмову від виконання зобов`язання або односторонню відмову від договору".

Аналогічний правовий висновок наведений в постанові Верховного Суду від 21.04.2021 у справі №552/6997/19.

Окрім того, аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 11.11.2020 у справі № 591/3176/17, згідно якого "в оспорюваному пункті 2.6 фактично передбачено штраф за односторонню відмову від договору; оспорюваний пункт 2.6 суперечить сутності неустойки, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання або односторонню відмову від договору. Тобто обов`язковість положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту".

За своєю правовою природою визначена у п. 2.2. компенсація, положення щодо якої позивач просить визнати недійсною, є неустойкою - грошовою сумою, розмір якої встановлюється договором, та визначається шляхом множення 700 або 2 000 доларів США (залежно від продовження чи непродовження договору на дванадцять місяців) на кожен гектар площі, що не буде задіяна виконавцем у Виробничому сезоні.

Верховний Суд у постанові від 11.11.2024 у справі № 912/335/24 виснував, що відмова позивача від договору є безумовним правом замовника, яке надає відповідачу потенційне право на отримання плати за виконану частину роботи та відшкодування збитків, за умови доведення відповідних обставин.

Отже, вказана стаття передбачає безумовне право замовника на відмову від договору підряду, яке не може взагалі по суті носити неправомірного характеру зі сторони замовника, бути порушенням зобов`язання та бути підставою для виплати неустойки.

З урахуванням наведеного вище, колегія суддів дійшла висновку, що загальна умова застосування компенсації передбаченої в п. (і) та п. (іі) оспорюваної частини правочину - у разі, якщо потреба Клієнта в послугах в будь-якому Виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, суперечить ч. 4 ст. 849 ЦК України, яка встановлює безумовне право замовника відмовитися від договору (без будь- яких причин та умов) та сутності неустойки, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання або односторонню відмову від договору.

Поряд з цим, колегія суддів зазначає, що встановлення предмету неустойки в пп. (і) оспорюваної частини договору у вигляді зобов`язання позивача продовжити термін дії договору ще на 12 місячний період, не відповідає принципу свободи договору, обумовленого ч. 1 ст. 627 ЦК України, як і в пп. (іі), який застосовується у випадку невиконання умов визначених пп. (і) в частині продовження терміну його дії ще на 12 місячний період.

До того ж, враховуючи наведені вище правові висновки Верховного Суду, колегія суддів зауважує, що умови пп. (іі) суперечать сутності неустойки, оскільки її встановлення не допускається за правомірну відмову від виконання зобов`язання, зокрема у правовідносинах які виникли між сторонами на підставі ч. 4. ст. 849 ЦК України, або односторонню відмову від договору, оскільки, як обгрунтовано зазначив скаржник, сума 1 300,00 Доларів США від об`єкту обрахування (різниця в грошовому еквіваленті між штрафом визначеним в пп. (i) та пп. (іi)) передбачена не за порушення зобов`язання, а за відмову від сплати штрафу передбаченого пп. (і) шляхом продовження терміну його дії ще на 12 місячний період.

Щодо визнання недійсним окремих умов статті 22 договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05.05.2022, які встановлюють строк його дії.

Як вище зазначено судом, у статті 22 "Строк; припинення" договору сторони передбачили таке: з урахуванням підпункту 2.2. нижче, Договір починає діяти з початку виробничого сезону 2022 року (кожен відповідний сезон - "Виробничий сезон"), буде продовжуватися у Виробничих сезонах 2023-2024, якщо і доки він не буде припинений відповідно до цього пункту 22. Для цілей Договору, "Виробничий сезон" означає період, протягом якого Батьківське насіння висаджується, вирощується і Сировина насіння, вироблена з нього, збирається та Доробляється. Виробничий сезон починається 15 лютого 2022 року і закінчується 30 квітня 2023 року. Після 2024 Виробничого сезону цей Договір буде автоматично продовжений на той самий строк за винятком випадку, коли одна Сторона надала іншій Стороні письмове повідомлення про припинення за 1 (один) ("Повідомлення про припинення"). Дата припинення Договору, визначена в Повідомленні про припинення повинна бути між 31 липня та 01 листопада. Для уникнення сумнівів, Повідомлення про припинення не може бути надане раніше 31 липня 2024 року ("Строк").

Згідно з пунктом 22.2. договору: (і) У разі виникнення будь-якої сторони суттєвого порушення будь-якою із Сторін своїх зобов`язань за цією Угодою, Сторона, яка не порушує ("Сторона, що не порушує"), може надіслати письмове повідомлення ("Повідомлення про невиконання зобов`язань") про порушення іншій Стороні ("Сторона, що порушує"), яке визначає кожне порушення та надає шістдесят (60) днів з моменту отримання Стороною, що порушує, Повідомлення про невиконання зобов`язань для виправлення порушення ("Період виправлення"). Якщо порушення не були усунені до закінчення Періоду виправлення, Сторона, що не порушує право, може припинити дію Договору негайно.

Отже, в наведених умовах договору сторони визначили строк початку договору та його дію протягом трьох виробничих сезонів (2022, 2023, 2024) з автоматичним продовження після 2024 Виробничого сезону на той самий строк.

При цьому винятками з правил постійної пролонгації правочину на три виробничі сезони згідно з умовами договору є: 1) направлення повідомлення за один про припинення договору в період між 31 липня та 1 листопада, але надання такого повідомлення не раніше 31 липня 2024 року; 2) якщо одна із сторін договору суттєво порушить свої зобов`язання перед іншою стороною, а остання направить письмове повідомлення про порушення, надасть 60 днів з моменту отримання стороною, що порушує, для виправлення порушення, а порушення не будуть усунені.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Стаття 181 ГК України передбачає, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства (ч. 1). Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ч. 2). При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3). Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору (ч. 7).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Згідно зі ст. 252 ЦК України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина) (ч. 2 ст. 212 ЦК України).

Аналіз оспорюваних умов договору зводиться до того, що підставою припинення зобов`язань сторін за укладеним правочином після трьох виробничів сезонів є не закінчення строку його дії, а розірвання внаслідок односторонньої відмови з двох альтернативних підстав, що суперечить ст. 251, 252, 631 ЦК України та ч. 3 ст. 180 ГК України, адже в договорі не визначено строку, після закінчення якого його дія припиняється та час протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати свої обов`язки, зокрема щодо сплати штрафних санкцій. Тобто він за своєю суттю після завершення виробничого сезону 2024 року стає безстроковим, а за відмову від нього, як з дотриманням так і без дотриманням умов визначених в договорі, позивач має сплатити неустойку передбачену в п. 2.2. за не продовження строку правочину ще на 12 місячний період.

Колегія суддів зазначає, що відсутність визначеності щодо строку договору після завершення 2024 сезону, за умови відсутності відмови однієї зі сторін, призводить до невизначеності обсягу, тривалості та моменту завершення зобов`язань сторін, а можливість позивача відмовитися від договору не раніше 31 липня 2024 року суперечить ч. 4. ст 849 ЦК України.

В такому випадку суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими посилання апелянта на те, що для нього, як замовника підрядних робіт оспорювані положення пункту 2.2. статті 2 договору щодо виплати компенсації та пункти 22.1., 22.2. ст. 22 щодо порядку припинення договору є взаємопов`язаними, орієнтованими на досягнення такої мети як припинення договору, та становлять єдину юридичну конструкцію, яка слугує для побудови регулювання відносин щодо припинення прав та обов`язків сторін тільки за умов його одностороннього розірвання та з настанням в такому випадку для позивача, якщо ним було повідомлено про відмову від договору, обов`язку сплатити вказану компенсацію в сумі 2 000 доларів США від об`єкту обрахування або укласти договір на пролонгацію правочину ще на 12 місячний період і сплатити компенсації в сумі 700 доларів США від об`єкту обрахування.

При цьому суд враховує, що єдиною підставою для незастосування відповідного штрафу до позивача протягом трьох Виробничих сезонів є відмова від договору в період між 31 липня та 01 листопада, але надання відповідного повідомлення про припинення іншій стороні не раніше 31 липня 2024 року, що суперечить ч. 4 ст 849 ЦК України, та підтверджується фактичними правовідносинами які склались між сторонами та діями відповідача з направлення на адресу позивача 11.07.2024, тобто до виникнення після 31.07.2024 у позивача права на односторонню відмову від пролонгації договору, листа № 463 від 09.07.2024 та рахунку на оплату № 169 від 04.07.2024 щодо оплати компенсації за незадіяну у вирощувані площу, відповідно до п. 2.2. (іі) договору в кількості 399 га.

З урахуванням наведеного вище, колегія суддів дійшла висновку, що оспорювані позивачем умови статті 22 "Строк; припинення" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05 травня 2022 року викладені в таких фразах: "Дата припинення Договору, визначена в Повідомленні про припинення повинна бути між 31 липня та 01 листопада. Для уникнення сумнівів, Повідомлення про припинення не може бути надане раніше 31 липня 2024 року ("Строк"), "У разі виникнення будь-якої сторони суттєвого порушення будь-якою із Сторін своїх зобов`язань за цією Угодою, Сторона, яка не порушує ("Сторона, що не порушує"), може надіслати письмове повідомлення ("Повідомлення про невиконання зобов`язань") про порушення іншій Стороні ("Сторона, що порушує"), яке визначає кожне порушення та надає шістдесят (60) днів з моменту отримання Стороною, що порушує, Повідомлення про невиконання зобов`язань для виправлення порушення ("Період виправлення"). Якщо порушення не були усунені до закінчення Періоду виправлення, Сторона, що не порушує право, може припинити дію Договору негайно", суперечать вимогам цивільного та господарського законодавства, у зв`язку з чим підлягають визнанню недісними.

У свою чергу, визнання оспорюваних положень договору, приведе зміст правочину у відповідність до Цивільного кодексу України, відновлення права позивача у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду та захист такого порушеного права внаслідок його невизнання та оспорювання відповідачем, можливості у встановленому законодавством порядку припинити виконання зобов`язання за договором без сплати штрафних санкцій.

Щодо посилань суду першої інстанції та відповідача на наявність судового рішення у справі №925/1349/24 про стягнення з ДП "Агрофірма "Іскра" на користь ТОВ "Сід Корп" неустойки та збитків, колегія суддів зазначає таке.

Матеріали справи свідчать, що ТОВ "Сід Корп" була подана до Господарського суду Черкаської області позовна заява (з урахуванням уточнення від 15.11.2024) з вимогами про стягнення на власну користь із ДП "Агрофірма "Іскра" суму компенсації за договором №54 від 05 травня 2022 року в сумі 39 031 680,24 грн; завдані збитки в сумі 57 181 384,16 грн, які складаються із прямих витрат на суму 3 426 921,98 грн та 53 754 462,18 грн упущеної вигоди, у вигляді недоотриманих прибутків; грошову суму 1 540 565,69 грн, як інфляційні втрати та 3% річних у сумі 428 708, 62 грн нарахованих на грошове зобов`язання відповідача.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.04.2025 у справі №925/1349/24 стягнуто з ДП "Агрофірма "Іскра" на користь ТОВ "Сід Корп", серед іншого, суму компенсації (неустойки) за договором № 54 від 05 травня 2022 року в сумі 29 027 409,60 грн, а також завдані збитки в сумі 14 216 467,50 грн упущеної вигоди у вигляді недоотриманих прибутків.

Вказане рішення суду не набрало законної сили, адже ДП "Агрофірма "Іскра" подано на нього апеляційну скаргу, відповідно не має в силу положень ч. 4 статті 75 ГПК України преюдиційного характеру.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що наявність відповідного судового рішення у справі №925/1349/24, навіть у випадку залишення його в силі судом апеляційної інстанції, не впливає на подальше порушення прав позивача оспорюваними умовами договору № 54 від 05 травня 2022 року, що узгоджується з нормами цивільного законодавства та правовими висновками Верховного Суду, згаданими вище.

З урахуванням наведеного, безпідставними є висновки суду першої інстанції про те, що позивач даним позовом переслідує мету свого ухилення від виконання рішення Господарського суду Черкаської області у справі №925/1349/24 та створення нових доказів, а не захисту свого ймовірно порушеного права за договором №54 від 05.05.2022 та про те, що позивач намагається порушити принцип сталості суспільних відносин та меж і рівноваги господарського інтересу, та ревізувати рішення суду від 11.04.2025 у справі №925/1349/24 на вказані вище суми - що є неприпустимим.

Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), на яку посилається суд першої інстанції, базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Матеріали даної справи свідчать, що починаючи з квітня 2024 року ДП "Агрофірма "Іскра" неодноразово пропонувало ТОВ "Сід Корп" припинити договір, проте у відповідь останнє вимагало, посилаючись на оспорювані умови п.2.2. правочину, виплатити компенсацію за таке припинення в сумі 2 000 доларів США за гектар щодо тієї частини мінімальної площі вирощування яку клієнт не буде задіювати.

При цьому наявність в договорі умов, які просить визнати недійсними ДП "Агрофірма "Іскра" щодо визначення його строку, перешкодила позивачу реалізувати своє безумовне право передбачене ч. 4 ст. 849 ЦК України як замовника підрядних робіт у будь- який час відмовитися від договору.

Так, 03.04.2024 позивач, враховуючи різку негативну динаміку у загальнодержавних економічних процесах, направив лист відповідачу, яким було проінформовано про можливість забезпечити задіяння не більше 100 га мінімальних площ вирощування та запропоновано укласти додаткову угоду якою визначити договір припиненим невідкладно або після надання послуг у 2024 році.

Відповідач у відповідь надав лист вих. № 268 від 12.04.2024, яким неприйнято вказану пропозицію щодо припинення договору та процитовано положення п.п. 2.2. договору щодо умов сплати компенсації.

Вказаним Дочірньому підприємстві "Агрофірма "Іскра" було відмовлено в припиненні строку дії договору та поставлено настання відповідного факту в залежність від розміру сплати штрафних санкцій.

19.04.2024 позивач направив лист до відповідача за вих. № 70 від 15.04.2024, яким було запропоновано зменшити розмір штрафних санкцій за не використання посівних площ вирощування та встановити їх в сумі еквівалента 700 чи 350 доларів США за га невикористаної площі у 2024 залежно від факту припинення договору чи перенесення невикористаної площі на 2025 рік. Позивач, зазначив, що він таким чином пропонує добровільно компенсувати реальні втрати ТОВ "Сід Корп" та забезпечити отримання економічного вигідного доходу без будь-яких вкладень; сплата штрафів у повному розмірі призведе до стійкої неплатоспроможності Підприємства, втрати робочих місць в регіоні та податкових надходжень до бюджетів.

Відповідач у відповідь надав лист за вих. № 289 від 30.04.2024, яким не були прийняті запропоновані суми зменшення штрафних санкцій, та в якому він наполягав на суворому дотриманні положень пп. 2.2. договору.

Отже, посилаючись на умови договору щодо нарахування компенсації за незадіяння мінімальної площі вирощування в 2024 році та не продовження терміну дії договору ще на 12 місячний період, відповідач заперечував проти закінчення строку договору та односторонню відмову позивача від нього.

23.05.2024 позивач надав черговий лист відповідачу вих. № 1-21/05-24 від 21.05.2024 з новою пропозицією щодо врегулювання спору з припинення дії договору внаслідок сплати штрафних санкцій за не використання посівних площ вирощування шляхом їх зменшення до суми еквівалентної 800 доларів США чи 400 доларів США за 1 га невикористаної площі у 2024 році залежно від дати припинення договору: в 2024 році або перенесення невикористаної площі на 2025 рік без подальшої пролонгації на 2026 рік.

29.05.2024 відповідач надав відповідь за вих. № 375, якою не були прийняті нові пропозиції щодо зменшення сум штрафних санкцій та наполягав на дотриманні положень пункту 2.2. договору щодо сплати штрафних санкції. Також відповідач зазначив, що основний договір та додаткова угода № 2 є юридично дійсними та обов`язковим для виконання сторонами.

11.07.2024 відповідач надав позивачу лист № 463 від 09.07.2024 до якого був доданий рахунок на оплату № 169 від 04.07.2024 на оплату компенсації за незадіяну у вирощуванні площу, відповідно до п. 2.2. (іі) договору в кількості 399 га на суму 32 256 400,20 грн без ПДВ виходячи з ціни за одиницю 81 519,80 грн.

Таким чином, ще в період дії договору виконавець заявив про необхідність виконання обов`язку клієнтом із сплати суми компенсації за незадіяні замовником 399 га площі у Виробничому сезоні 2024 та непродовження терміну дії договору ще на 12 місячний період.

Позивач направив відповідачу черговий лист вих. № 149 від 24.07.2024 яким було відмовлено у сплаті вказаної штрафної санкції та рахунку. Позивач вказував, що він вважає умови договору щодо виплати компенсації такими, що створюють перешкоди виходу з ринку покупця ДП "Агрофірма "Іскра", розмір плати визначений договором є економічно необґрунтованим, та встановленим завдяки монопольному (домінуючому) становищу.

15.08.2024 відповідач разом з листом вих. № 508 направив позивачу проект додаткової угоди № 3, яка раніше не була погоджена сторонами. Вказаний проект Додаткової угоди, в разі її підписання, зменшував штрафні санкції шляхом зазначення в п. 1 додаткової угоди такого положення - Клієнт на підставі рахунку-фактури Виконавця у строк, визначений у такому рахунку фактурі, зобов`язається виплатити Виконавцю еквівалент 700 доларів США за кожен гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату виставлення рахунку за 400 гектарів, що відповідає тій частини мінімальної площі вирощування, яку клієнт не задіяв у Виробничому сезоні 2024. В той же час проект угоди № 3 відповідача мав викласти положення договору щодо його дії на сезони виробництва 2022 - 2025 років з автоматичним продовженням на той самий строк, за винятком випадку, коли одна сторона надала іншій стороні письмове повідомлення про припинення за 1 рік та неможливості його надання раніше 31 липня 2026 року.

16.08.2024 позивач направив відповідачу на електрону пошту скановану копію листа 1/15-08/24 від 15.08.2024 яким було повідомлено, що він не визнає свого обов`язку із сплати компенсації.

Позивач в листі від 27.08.2024 вих. 1/27-08/24 проінформував відповідача про не прийняття умов проекту Додаткової угоди №3. Також позивач вказав, що умови викладені в проекті додаткової угоди, що надійшла разом із листом № 508 від 15.08.2024 свідчать про продовження поведінки ТОВ "Сід Корп" зловживання домінуючим становищем на ринку, зокрема, примушування до вступу у відносини на невигідних умовах, нав`язування власних послуг на наступні періоди та дискримінаційні санкції, в односторонньому порядку обрані та застосовані ТОВ "Сід Корп".

02.10.2024 позивач направив відповідачу лист вих. № 1/30-09/24 від 30.09.2024 про припинення дії Договору, непродовження його на наступні роки.

З наведеного вбачається, що всі дії та волевиявлення позивача були направлені на припинення строку дії договору, а не на виплату компенсації передбаченої в п. 2.2. правочину, а неустойка, передбачена в цьому пункті догвору, яку ДП "Агрофірма "Іскра" просить визнати недійсною, перешкоджала позивачу припинити строк дії договору після завершення виробничого сезону 2024 року або протягом нього. До того ж позивач добровільно не висловлював, що відмовляється від належного йому майнового права на відмову від договору, та те, що він за реалізацію такого права готовий виплати компенсацію у сумі визначеній правочином.

Однак, вказані вище обставини залишені судом першої інстанції без належної правової оцінки, що призвело до помилкового висновку суду про суперечливу поведінку позивача як замовника за договором №54 від 05.05.2022.

Враховуючи вищенаведене, з урахуванням встановлених обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" про визнання недійсними окремих умов договору підлягають задоволенню.

Відповідно до статей 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатами перегляду даної справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" підлягає задоволенню. Рішення Господарського суду Черкаської області від 26.05.2025 слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги розподіляються у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

В апеляційній скарзі Дочірнє підприємство "Агрофірма "Іскра" вказувало, що орієнтовні витрати на оплату професійної правничої допомоги складають 150 000 грн, однак, остаточного розрахунку відповідних витрат та заяви про розподіл витрат на оплату професійної правничої допомоги у певному остаточному розмірі позивач до закінчення судових дебатів не подав, а лише повідомив, що докази понесення судових витрат на оплату професійної правничої допомоги надасть після прийняття рішення у справі, отже питання про відшкодування таких витрат даним судовим рішенням не вирішується.

Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" задовольнити.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 26.05.2025 у справі №925/1550/24 скасувати.

Позов задовольнити.

Визнати недійсними умови статті 22 "Строк; припинення" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05 травня 2022 року, укладеного між ДП "Агрофірма "Іскра" та ТОВ "Сід Корп", в частині фраз: "Дата припинення Договору, визначена в Повідомленні про припинення повинна бути між 31 липня та 01 листопада. Для уникнення сумнівів, Повідомлення про припинення не може бути надане раніше 31 липня 2024 року ("Строк")", "у разі виникнення будь-якої сторони суттєвого порушення будь-якою із Сторін своїх зобов`язань за цією Угодою, Сторона, яка не порушує ("Сторона, що не порушує"), може надіслати письмове повідомлення ("Повідомлення про невиконання зобов`язань") про порушення іншій Стороні ("Сторона, що порушує"), яке визначає кожне порушення та надає шістдесят (60) днів з моменту отримання Стороною, що порушує, Повідомлення про невиконання зобов`язань для виправлення порушення ("Період виправлення"). Якщо порушення не були усунені до закінчення Періоду виправлення, Сторона, що не порушує право, може припинити дію Договору негайно".

Визнати недійсним пункт 2.2. статті 2 "Предмет договору" договору №54 про надання послуг Україна 2022-2024 роки від 05 травня 2022 року, укладеного між ДП "Агрофірма "Іскра" та ТОВ "Сід Корп", в частині фраз: "у разі, якщо потреба Клієнта в послугах в будь-якому Виробничому сезоні менша за мінімальну площу вирощування, визначену вище, Клієнт зобов`язується повідомити Виконавця про це до 01 грудня року, що передує новому Виробничому сезону, і виплатить компенсацію за таку площу вирощування, що Клієнт не буде задіювати, як визначено нижче: (i) Виплатити Виконавцю 700 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку Клієнт не буде задіювати, та продовжити термін дії цього Договору ще на 12 місячний період, або (ii) Виплатити Виконавцю 2 000 доларів США за гектар згідно з обмінним курсом Національного банку України на дату оплати щодо тієї частини мінімальної площі вирощування, яку Клієнт не буде задіювати".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Корп" на користь Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" витрати по сплаті судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Корп" на користь Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 7 267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) 20 коп.

Матеріали справи №925/1550/24 повернути Господарському суду Черкаської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 23.10.2025

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Г.А. Кравчук

К.В. Тарасенко