УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

28.10.2025Справа № 910/9327/24 (910/12742/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., дослідивши матеріали заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (04116, м. Київ, вул. Кирило-Мефодіївська, буд. 14/2; ідентифікаційний код: 42893689)

про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн

в межах справи № 910/9327/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 26.09.2024.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання недійсним договору поставки № 2603/16 від 26.03.2024 та стягнення 10 530 316, 50 грн. в порядку застосування реституції.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що умови спірного договору є несправедливими, суперечливими та такими, що порушують баланс інтересів між сторонами. Внаслідок їх реалізації відповідач отримав значну грошову суму 10 530 316,50 грн. без сплати ПДВ, фактично поповнивши власні оборотні активи, при цьому звільнившись від обов`язку щодо поставки товару на суму 21 060 633,60 грн. за спірним договором. Така ситуація, на переконання позивача свідчить про односторонню вигоду відповідача та порушення прав і законних інтересів позивача, що є підставою для визнання спірного договору недійсним та повернення сплаченого гарантійного платежу.

Спірний правочин має ознаки фраудаторності, тобто, правочину, вчиненого з метою заподіяння шкоди кредиторам боржника та підпадає під ознаки, передбачені ч.1 ст.42 КУзПБ, і відповідно до п.6 ч.1 ст.3, ч.3, 6 ст.13, ст.ст. 203,215, 234 ЦК України підлягає визнанню недійсним, виходячи з наступного:

- у квітні 2024 року внаслідок перерахування гарантійного платежу за спірним договором, з обороту позивача були виведені високоліквідні оборотні активи - грошові кошти у сумі 10 530 316,50 грн. на користь третьої особи - ТОВ "Навігатор Систем". Це призвело до критичного зменшення активів позивача, що позбавило його важливого інструменту для забезпечення фінансової стабільності та ліквідності. Втрата ліквідності спричинила стрімке зростання кредиторської заборгованості перед іншими контрагентами, яка трансформувалась у прострочену. У зв`язку з чим, позивач виявився неспроможним виконувати фінансові зобов`язання, що призвело до відкриття 26.09.2024 за заявою ініціюючого кредитора ТОВ "Розумники Системс" провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд" та пред`явлення до нього грошових вимог інших кредиторів;

- спірний договір не відповідає суті господарської діяльності, зокрема, критерію реальності та спрямованості на настання правових наслідків. За цим договором не було здійснено жодної поставки товару, жодної оплати основної суми, окрім перерахування гарантійного платежу. Така ситуація свідчить про формальність правочину, який не був реалізований у господарському обороті;

- гарантійний платіж фактично виконує функцію безпідставного збагачення відповідача, що суперечить принципам добросовісності, справедливості та реальності господарських правочинів;

- ТОВ "Сайнс Трейд" зловживаючи правом власності, фактично зменшило розмір власних активів на 10 530 316,50 грн., що завдало шкоди не лише його власним інтересам, а й майновим інтересам кредиторів.

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Приписами п. 3 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Разом з тим, позивачем заявлено клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, з огляду на складність справи та значення справи для сторін.

Так, дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що вказана позовна заява підлягає розгляду в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в порядку загального позовного провадження, враховуючи характер спірних правовідносин, значення справи для сторін та з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Позивачем визначено в позові в якості третьої особи - арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Частиною 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки рішення у справі № 910/9327/24 (910/12742/25), може вплинути на права та обов`язки арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, як особи, на яку законодавством про банкрутство покладено обов`язок вжиття заходів для захисту майна боржника, то за таких обставин, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання арбітражного керуючого та залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Разом з тим, суд відзначає, що клопотання позивача про витребування доказів розглядатиметься у підготовчому засіданні.

Що стосується клопотання позивача про виклик свідка, то суд відзначає, що питання щодо необхідності виклику та допиту свідка вирішуватиметься судом на стадії дослідження доказів (ст. 210, 211 ГПК України).

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 50, 176, 177, 181, 182 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн до розгляду в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 27.11.25 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Залучити розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича до участі у справі № 910/9327/24 (910/12742/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

5. Запропонувати відповідачу у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

- надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідача.

7. Запропонувати відповідачу у п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив подати до суду заперечення із врахуванням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення заперечень з доданими до них документами на адресу позивача.

8. Запропонувати відповідачу надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

9. Запропонувати арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

10. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

11. Попередити позивача, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин витребуваних судом документів, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

12. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

13. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

15. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

16. Повідомити учасників справи про проведення судом підготовчого засідання.

17. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

18. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

19. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

20. Копію ухвали направити сторонам та третій особі.

Ухвала набрала законної сили 28.10.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).