ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2177/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Ломакіній О. В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово- Чорноморська адміністративна компанія" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96), яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96) Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (61003, м. Харків, пров. Подільський, буд. 5)
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину
за участю представників:

позивача - Іваненка Є. В.;

відповідача - Шафоростова В. О.,

третьої особи - Розумної О. О.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест", в якій (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просить:

- визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025, укладений між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест" як Новим кредитором;

- застосувати наслідки недійсності Договору про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025, укладеного між Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕФЕСТ", як Новим кредитором, шляхом застосування реституції.

Позивач вважає, що Договір про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025 має бути визнаний недійсним у зв`язку з його укладенням представником позивача не в інтересах АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", а у власних інтересах, на вкрай невигідних для товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.

Ухвалою Господарського суду Харківської від 30.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32).

08.07.2025 третя особа подала письмові пояснення (вх.№ 16045), в яких позовні вимоги підтримала в повному обсязі, оскільки вважає, що компанія з управління активами уклала спірний договір за відсутності згоди Наглядової ради АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", за існування прямої заборони на його укладення.

15.07.2025 відповідач подав відзив (вх.№ 16533), в якому проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що ОСОБА_1 укладено спірний договір в інтересах позивача, а не "у своїх інтересах". Також відповідач вказав, що позивачем не наводиться жодного обґрунтування якому саме кредитору було завдано шкоди таким правочином та не обґрунтовується для уникнення (невиконання ухилення) якого саме грошового зобов`язання було вчинено начебто "фраудаторний правочин". Крім того, відповідач зазначає, що ТОВ "Гефест" вже "тут і зараз" фактично сплачено 20'000'000 грн на рахунок позивача за придбання права вимоги, що є безумовно вигідним для останнього. Також, на думку відповідача, за договором про управління активами №03-У-А від 04.10.2019 процедура затвердження договорів Наглядовою радою Фонду стосується вже укладених договорів, а не тих, які лише планується укласти, тобто не стосується попереднього погодження Договорів, в підтвердження чого відповідачем наведені висновки Верховного Суду у постанові від 30.01.2025 у справі № 910/13310/23. Також відповідач посилається на "непослідовну" поведінку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", яка виявляється в отримання останнім грошових коштів та відсутності заперечень щодо укладеного договору відступлення права вимоги.

22.07.2025 позивач подав відповідь на відзив (вх.№ 16963), в якій вказав, що укладення спірного договору відбулося виключно у інтересах ОСОБА_1 , який на той час був представником позивача, позаяк виведення активів АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" відбулося на підконтрольну йому юридичну особу, корпоративні права у якій він набув через незначний проміжок часу з дня укладення договору відступлення права вимоги №3 ДП. На думку позивача цілком очевидним є той факт, що відступлення права вимогу до боржника, яке належить Фонду, шляхом значного заниження ціни такого відчуження (7'214'520,55 грн) завдає шкоди його акціонерам, Компанії з управління активами, адже призводить до зменшення вартості чистих активів АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник".

29.07.2025 відповідач подав заперечення на відповідь на відзив (вх.№17444), в яких вказав, що позивач, оскаржуючи правочин, не заявляє вимогу про застосування реституції з повернення отриманих від відповідача ТОВ "Гефест" 20'000'000 грн (двадцять мільйонів гривень) як обов`язковий наслідок недійсності правочину. Також відповідач зазначив про помилковість доводів позивача про те, що ОСОБА_1 вчинено правочин у своїх інтересах, бо він на день укладення правочину (момент вчинення правочину) не був ані особисто стороною правочину, ані представником, ані учасником ТОВ "Гефест". Крім того, відповідач переконаний, що укладення спірного договору, внаслідок якого позивач вже фактично набуває грошові кошти у розмірі 20'000'000 грн є вигідним правочином для позивача та тим паче свідчить про відсутність будь-якого заподіяння шкоди позивачу.

05.08.2025 відповідач подав додаткові докази (вх.№17980), які досліджено судом та приєднано до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 27.08.2025 підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 10 вересня 2025 року о 15:00.

Ухвалою Господарського суду Харківської від 10.09.2025 здійснено повернення на стадію підготовчого провадження у справі № 922/2177/25; продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 24.09.2025 на 16:00 год. та витребувано від Акціонерного товариства "Сенс Банк" інформацію про рух коштів по рахунку, який належить ТОВ "Гефест" за 23.04.2025.

Ухвалою Господарського суду Харківської від 24.09.2025 витребувано від Акціонерного товариства "Сенс Банк" інформацію про рух коштів по рахунку AT "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" за 23.04.2025, а також витребувано у Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю () належним чином засвідчену копію виписки з рахунку в цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" () по операціям за наступними договорами: 1) Договір купівлі-продажу цінних паперів № 560-25/559-25/БВ від 18.04.2025; 2) Договір купівлі-продажу цінних паперів № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025; 3) Договір купівлі-продажу цінних паперів № 564-25/563-25/БВ від 18.04.2025; 4) Додатковий договір № 560-25/559-25/БВ/12202 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № 560-25/559-25/БВ від 18.04.2025.

25.09.2025 суд отримав від Акціонерного товариства "Сенс Банк" витребувані ухвалою від 10.09.2025 документи, які досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

06.10.2025 позивач подав клопотання (вх.№ 23216) про залучення до матеріалів справи копії заключення спеціаліста від 05.10.2025, виконаний спеціалістом Ус Л.М.

07.10.2025 суд отримав від Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю витребувані ухвалою від 24.09.2025 документи, які досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

09.10.2025 суд отримав від Акціонерного товариства "Сенс Банк" витребувані ухвалою від 24.09.2025 документи, які досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

13.10.2025 позивач подав клопотання (вх.№ 23715) про призначення у справі судової економічної експертизи.

У судовому засіданні 13.10.2025 суд протокольними ухвалами відмовив позивачу в задоволенні клопотання про залучення до матеріалів справи копії заключення спеціаліста від 05.10.2025 (вх.№ 23216), а також в задоволенні його клопотання про призначення у справі судової економічної експертизи (вх.№ 23715).

Також під час судового засідання 13.10.2025 суд розглянув клопотання відповідача про повернення позовної заяви в контексті можливості залишення позову без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України. Протокольною ухвалою від 13.10.2025 суд відмовив відповідачу в його клопотанні про залишення позову без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Крім того, протокольною ухвалою від 13.10.2025 підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 21 жовтня 2025 року о 14:00.

21.10.2025 представник відповідача подав клопотання (вх.№ 24458) про відкладення розгляду справи, у зв`язку з наданням правничої допомоги іншому клієнту в іншій справі.

21.10.2025 представник відповідача подав клопотання (вх.№ 24459) про витребування оригіналу договору про управління активами № 03-УА від 04.10.2019.

Представник позивача в судовому засіданні 21.10.2025 підтримав позов, проти задоволення клопотань відповідача (вх.№ 24458, 24459) заперечував.

Представник відповідача в судове засідання 21.10.2025 не з`явився.

Представник третьої особи в судовому засіданні 21.10.2025 підтримав позов, проти задоволення клопотань відповідача (вх.№ 24458, 24459) заперечував.

Суд, розглянувши клопотання відповідача (вх.№ 24459) про витребування оригіналу договору про управління активами № 03-УА від 04.10.2019, зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

З огляду на приписи ст. 80, 81 ГПК України відповідач повинен був подати до суду клопотання про витребування доказів разом з поданням відзиву.

Відповідач подав відзив 15.07.2025, водночас клопотання про витребування доказів подано 21.10.2025, тобто з пропуском відповідного процесуального строку. При цьому представником відповідача жодним чином не обґрунтована неможливість подання цього клопотання у встановлений строк та не вказано причини, що не дали йому змоги це зробити.

Враховуючи те, що клопотання (вх.№ 24459) заявлено з пропуском встановленого строку, беручи до уваги відсутність доказів неможливості його подання протягом відповідного строку, суд залишає вказане клопотання без задоволення.

Щодо клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Суд наголошує, що вказаний перелік є вичерпний.

Щодо посилань представника відповідача на надання правничої допомоги іншому клієнту в іншій справі, суд зазначає, що представником відповідача, в порушення вимог ч. 1 ст. 74 ГПК України, не надано жодного доказу в підтвердження вказаних в клопотанні обставин. Крім того, під час судового засідання 13.10.2025 суд з`ясовував думку сторін (зокрема представника відповідача) та третьої особи щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті та всі учасники справи надали згоду на проведення судового засідання саме 21.10.2025.

Суд також звертає увагу, що учасник справи не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні представника, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов`язаних з ним трудовими відносинами.

Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Аналогічна правова позиція неодноразово висвітлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 09.06.2022 у справі № 906/1041/19 (906/878/21), від 15.02.2022 у справі № 910/2933/13, від 16.06.2022 у справі № 918/356/20.

Крім того, як роз`яснено в абз. 2 п. 3.9.2. постанови Пленуму ВГСУ від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв`язку з відсутністю його представника (з причин, пов`язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов`язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах, причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див. mutatis mutandis рішення у справі "Шульга проти України").

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.

Щодо тверджень Відповідача про підписання позовної заяви особою, яка не мала права її підписувати, суд зазначає таке.

З 27.05.2025 ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" перебувала в процесі припинення за рішенням її власника, що підтверджується даними ЄДРЮОФОПГФ. Так, рішенням власника ТОВ Азово-Чорноморська адміністративна компанія", оформленим Протоколом № 01-25 загальних зборів учасників ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" від 22.05.2025 звільнено ОСОБА_1 з посади генерального директора Компанії. Відповідний запис в ЄДРПОУ внесений 27.05.2025.

Так, позовна заява від імені Позивача, який діяв від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" підписана Іваненком Євгеном Володимировичем як головою комісії з припинення юридичної особи (головою ліквідаційної комісії) ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія".

Відповідач вважає, що з 22 травня 2025 року ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" щодо якої прийнято рішення про припинення діяльності вже не мала права здійснювати професійну діяльність з управління активами, а отже вже не могла діяти від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник".

Відповідач також посилається на рішення Національної комісії з цінних паперів та фондових ринків від 21.10.2021 № 982 "Про затвердження порядку видачі, зупинення та припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу", згідно з яким у разі припинення ліцензіата шляхом приєднання, злиття, поділу, виділу, перетворення, крім випадків, передбачених пунктами 2-6 цього розділу, або ліквідації з будь-яких причин, ліцензіат повинен в установленому законодавством порядку завершити провадження окремого виду професійної діяльності на ринках капіталу та до дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про його припинення подати до НКЦПФР відповідно до вимог цього Порядку заяву про припинення дії ліцензії (додаток) і документи, що додаються до неї.

Проте суд не може погодитись з зазначеними вище висновками Відповідача, з огляду на таке.

Так, згідно зі ст. 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування" компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією.

Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" професійна діяльність на ринках капіталу - це діяльність акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю або товариств з додатковою відповідальністю з надання фінансових та інших послуг на ринках капіталу під час здійснення будь-якого виду діяльності, передбаченого частиною другою цієї статті.

На ринках капіталу здійснюються такі види професійної діяльності:

1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами;

2) діяльність з організації торгівлі фінансовими інструментами;

3) клірингова діяльність;

4) депозитарна діяльність;

5) діяльність з управління активами інституційних інвесторів;

6) діяльність з управління майном для фінансування об`єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю;

7) діяльність з адміністрування недержавних пенсійних фондів.

Статтею 71 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" врегульовано, що юридична особа набуває статусу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і права на провадження певного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після отримання відповідної ліцензії.

Підстави припинення ліцензії передбачені статтею 73 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки". Зокрема, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право припинити дію виданої ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо, зокрема, професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків подав до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку письмову заяву з проханням припинити дію виданої йому ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках; щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань наявні відомості про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

З систематичного тлумачення вищезазначених законодавчих норм убачається, що законодавством не передбачено автоматичне припинення ліцензії на провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів з підстав прийняття рішення керівниками підприємства про його припинення та початку процедури ліквідації.

Натомість такою підставою є внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи.

Крім того, положеннями п. 1.2. Договору № 03-УА ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" уповноважено діяти в інтересах та за рахунок Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", представляти останнього у відносинах з третіми особами, в тому числі у суді.

Згідно зі ч. 3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Відповідно до ч. 4 ст. 105 ЦК України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Отже, з моменту відкриття ліквідаційної процедури всі права керівника юридичної особи перейшли голові ліквідаційної комісії (ліквідатору), який має право виступати в суді від імені Компанії з управління активами, яка діє за рахунок та в інтересах Фонду.

Отже, звернення ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" з позовом до суду з метою запобігання порушенню прав Фонду, яке, на думку Позивача, в даному випадку мало місце, у зв`язку з укладенням спірного договору, не є тотожним зі здійсненням Компанією професійної діяльності в розумінні Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", оскільки охоплюється повноваженнями Компанії щодо представництва Фонду у відносинах з третіми особами (в тому числі у суді), які передбачені Договором № 03-УА та ч. 4 ст. 105 ЦК України.

Положеннями Договору № 03-УА також урегульований порядок заміни Компанії з управління активами, а саме: за рішенням Загальних зборів Фонду шляхом розірвання Договору про управління активами та укладення договору про управління активами Фонду з іншою компанією з управління активами.

Заміна Компанії може здійснюватися Фондом у разі:

- закінчення терміну дії цього Договору, крім випадків продовження дії Договору рішенням Загальних зборів Фонду;

- прийняття Загальним зборами Фонду рішення про зміну Компанії з будь-яких підстав;

- порушення Компанією умов Договору на управління активами Фонду, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду або чинного законодавства України;

- прийняття Компанією рішення про відмову від управління активами Фонду;

- анулювання виданої Компанії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів;

- ліквідації Компанії.

Суд зазначає, що станом на момент подання позову ліцензія на провадження професійної діяльності ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" не була ані анульованою, ані припиненою; ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" не було ліквідоване; Договір № 03-УА був чинний та не розірваний, а Компанія не замінена іншою компанією.

Враховуючи дійсність договору про управлiння активами № 03 УА станом на момент подання позову, чинність ліцензії ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на провадження професійної діяльності на фондовому ринку та беручи до уваги відсутність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення вказаної юридичної особи, суд доходить висновку про наявність в Іваненка Є. В. необхідних повноважень для підписання позовної заяви в цій справі.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, вислухавши пояснення представників позивача та третьої особи, суд установив такі обставини.

Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (далі Фонд, АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", Товариство) є інститутом спільного інвестування, створеним у формі акціонерного товариства для провадження виключно діяльності зі спільного інвестування.

Відповідно до розділу 5 Статуту АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" органами Товариства є Загальні збори учасників та Наглядова рада. Утворення інших органів забороняється.

04.10.2019 між Фондом та Товариством з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (далі Компанія, Позивач) укладено Договір про управління активами № 03-УА (далі Договір № 03-УА).

Згідно з п. 1.1. Договору № 03-УА Фонд доручає Компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього Договору.

Пунктом 1.2. Договору № 03-УА передбачено, що Компанія за винагороду надає Фонду зокрема такі послуги:

- управління активами Фонду;

- проведення розрахунків ризиків при здійсненні інвестування активів, що належать Фонду та знаходяться в її управлінні;

- представлення інтересів Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами і нерезидентами України), міжнародними тa громадськими організаціями;

- представлення інтересів Фонду у взаємовідносинах зі зберігачем, аудитором (аудиторською фірмою), депозитарієм, незалежним оцінювачем майна Фонду:

- забезпечення організації ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності Фонду;

- здійснення повноважень керуючого рахунком в цінних паперах Фонду протягом строку дії своїх повноважень;

- вчинення необхідних дій з відкриття та управління рахунком в цінних паперах Фонду в депозитарії (підписує, подає, отримує документи та здійснює інші повноваження керуючого рахунком) протягом строку дії своїх повноважень;

- відкриття, закриття та керування рахунками Фонду у національній та іноземній валюті.

Отже, Компанія зобов`язується діяти від імені Фонду, в інтересах Фонду та за рахунок Фонду.

13.10.2021 між АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (далі - Покупець, Третя особа) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ. За цим договором Продавець зобов`язався передати цінні папери у власність Покупцю, а Покупець зобов`язався прийняти ці цінні папери та сплатити за них грошову суму в розмірі 20'000'000 грн.

16.04.2025 АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", як Первісним кредитором та ТОВ "Гефест", як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення прав вимоги № З ДП (далі - Договір № 3 ДП), відповідно до умов якого, Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора всі свої права вимоги до Третьої особи, які виникли з Договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021.

12.05.2025 ТОВ "Гефест", як Новий кредитор ТОВ "Житлобуд-3" за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 11282- 21/11281-21/БВ, звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ТОВ "Житлобуд-3" (справа № 922/1617/25), в якій просить стягнути з ТОВ "Житлобуд-3":

- суму основного боргу за Договором купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 у розмірі 20'000'000,00 грн (двадцять мільйонів гривень 00 коп.);

- індекс інфляції за весь період прострочення виконання зобов`язання за період з 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в розмірі 5'620'000,00 грн (п`ять мільйонів шістсот двадцять тисяч гривень нуль копійок);

- три процента річних за весь період прострочення виконання зобов`язання за період 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в сумі 1'594'520,55 грн (один мільйон п`ятсот дев`яносто чотири тисячі п`ятсот двадцять гривень 55 копійок).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.05.2025 було відкрито провадження у справі № 922/1617/25.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 зупинено провадження у справі №922/1617/25 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2177/25.

Позивач вважає, що Договір про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025 має бути визнаний недійсним у зв`язку з його укладенням представником не в інтересах АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", а у власних інтересах, на вкрай невигідних для Товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 та статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Так, в пункті 2.2.15 Договору № 03-УА закріплено, що Компанії з управління активами заборонено укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду.

Згідно з п. 2.5.2. Договору № 03-УА Фонд має право затверджувати договори (угоди) щодо активів Фонду, що укладаються Компанією, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують затвердження Наглядовою радою Фонду, або відхиляти такі договори (угоди) у разі їх невідповідності Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду та чинному законодавству.

Відповідно до пункту 9.1. розділу 9 Регламенту АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7'000'000,00 (сім мільйонів) гривень, мають бути затверджені Наглядовою радою Фонду.

Згідно з підпунктом 9 пункту 7.4. Статуту АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" затвердження договорів щодо активів Товариства, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену Регламентом мінімальну вартість, здійснюється Наглядовою радою.

Отже, згідно із положеннями Договору № 03-УА сторони встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7'000'000 (сім мільйонів) гривень, без затвердження їх Наглядовою радою.

Договір № 3 ДП був укладений на суму 20'000'000 грн, а отже підлягав затвердженню зі сторони Наглядової ради Фонду.

Матеріали справи не містять доказів затвердження спірного договору Наглядовою радою Фонду.

За таких умов, укладання спірного правочину було вчинено представником з перевищенням наданих йому повноважень.

Доказів подальшого схвалення спірного правочину матеріали справи не містять.

Суд критично ставиться до думки Відповідача щодо погодження АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" спірного договору лише на підставі отримання останнім грошових коштів, оскільки вказане не потребувало від Фонду вчинення жодних вольових дій.

Щодо посилань Відповідача на те, що процедура затвердження договорів Наглядовою радою Фонду стосується вже укладених договорів, а не тих, які лише планується укласти, тобто не стосується попереднього погодження Договорів, а також посилань на висновки Верховного Суду у постанові від 30.01.2025 у справі №910/13310/23, суд зазначає таке.

Дійсно, пунктом 2.1.18 Договору № 03-УА передбачено обов`язок компанії з управління активами подавати на затвердження Наглядовiй радi Фонду укладенi договори щодо активiв Фонду, вapтicть яких перевищує визначену Регламентом Фонду мiнiмальну вapтicть договорiв, що потребують такого затвердження.

Водночас пунктом 2.2.15 Договору № 03-УА чітко встановлено заборону Компанії з управління активами укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорiв (угод) Наглядовою радою Фонду.

А тому твердження Відповідача про те, що процедура затвердження договорів Наглядовою радою Фонду стосується вже укладених договорів, не відповідають умовам Договору № 03-УА.

Посилання Відповідача на висновки Верховного Суду, які викладені в постанові від 30.01.2025 у справі № 910/13310/23, не можуть бути прийняті до уваги з огляду на неподібність встановлених фактичних обставин у вказаній справі та у справі № 922/2177/25.

Як було встановлено судами під час розгляду справи № 910/13310/23, сторони у Договорі про управління активами сторони передбачили, що Наглядова рада затверджує договори, укладені на суму, яка перевищує встановлену регламентом мінімальну вартість (100'000'000 грн) (п. 2.1.8 Договору про управління активами).

На підставі вищезазначеного судами був зроблений цілком обґрунтований висновок, що обираючи між формами контролю учасники судової справи №910/13310/23 обрали саме форму контролю у вигляді затвердження вже укладених договорів, а не надання згоди на попереднє укладання.

Саме на підставі вищезазначених обставин (положень Договору про управління активами) судом касаційної інстанції у справі № 910/13310/23 висувалося, що послідуюче незатвердження Додаткової угоди № 3 після її підписання Наглядовою радою АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" не може слугувати підставою для визнання Додаткової угоди недійсною, оскільки затвердження вже укладених договорів є внутрішніми правовідносинами між корпоративним інвестиційним фондом і компанією з управління активам.

Натомість згідно із положеннями Договору № 03-УА сторони встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду, без затвердження їх Наглядовою радою.

А тому, враховуючи встановлені обставини відсутності волі Наглядової ради Фонду на затвердження Договору № 3 ДП, спірний договір підлягає визнанню недійсними на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 ЦК України.

Щодо посилань Позивача та Третьої особи на фраудаторність спірного правочину, суд зазначає, що загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України).

Тлумачення, як статті 3 Цивільного кодексу України загалом, так і пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, свідчить, що загальні засади (принципи) приватного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, у першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.

Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства (постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 01.03.2021 у справі №180/1735/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.12.2022 у справі № 214/7462/20).

З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип доброї совісті не може бути обмежений певною сферою (висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 у справі №463/13099/21, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 у справі № 567/3/22, у постанові Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.09.2024 у справі № 466/3398/21.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексу України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) законодавства.

Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 Цивільного кодексу України).

Добросовісність - це відповідність дій учасників правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21)).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло.

За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Фраудаторним є правочин, який, хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам (див. п. 5.26. постанови Верховного Суду від 02.06.2021 від 01.10.2025 у справі №910/11845/24).

У постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду зауважила на тому, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя. Вчинення правочииу щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене частиною 3 статті 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Як вже було зазначено, управління AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" здійснюється ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на підставі укладеного Договору про управління активами № 03-УА.

Підписантом, керівником та уповноваженою особою ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" до 22.05.2025 (і станом день укладення оскаржуваного Договору № 3 ДП) був ОСОБА_1 . Вказане також підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також, згідно з витягом з ЄДРПОУ щодо AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", уповноваженою особою Фонду є ОСОБА_1 .

Згідно з витягом з ЄДРПОУ щодо ТОВ "Гефест", з 26.04.2025 керівником Товариства є ОСОБА_1 , він же є єдиним власником та кінцевим бенефіціаром Відповідача.

Як убачається з матеріалів справи, підписантом Договору № 3 ДП від 16.04.2025 від імені AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" був ОСОБА_1 . Підписантом з боку ТОВ "Гефест" був ОСОБА_2 .

26.04.2025 ОСОБА_1 став власником та керівником ТОВ "Гефест".

Таким чином, через 10 днів з моменту укладання спірного договору, Бортняк став власником та керівником ТОВ "Гефест", яке отримало право вимоги за спірним договором, що в сукупності з іншими доказами (які будуть наведені нижче) свідчить про те, що укладення спірного правочину було заздалегідь сплановано ОСОБА_1 з метою виведення активів Фонду на компанію, яка була йому підконтрольна (ТОВ "Гефест") і яку вій мав намір очолити в найближчому майбутньому.

Щодо сплати Відповідачем на користь Позивача 20'000'000 грн на виконання спірного договору, суд зазначає таке.

Дійсно, матеріали справи містять докази сплати 23.04.2025 Відповідачем на користь Позивача за спірним договором 20'000'000 грн, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями в загальній кількості 50 шт., кожна на суму 400'000 грн.

Водночас наявність договорів та платіжних доручень не завжди свідчать про реальність проведених операцій, тобто важливим є фактичне здійснення господарської операції. Первинні документи мають підтверджувати реальні обставини, а не бути формальними.

Суд установив, що між сторонами даного спору укладено 5 договорів про відступлення прав вимоги в квітні 2025 року (14, 15, 16, 17 та 18 квітня) на загальну суму 52'000'000 грн.

Крім того, 18.04.2025 між АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № 560-25/559-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати цінні папери зазначені у п.1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти ці цінні папери 52'000 (п`ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52'000'000 грн.

Згідно п 4.1. розділу 4 вказаного договору покупець сплачує продавцю вартість цінних паперів у сумі, 52'000'000 грн ( п`ятдесят два мільйони гривень нуль копійок) до 18 квітня 2025 року.

У той же день, тобто 18.04.2025, між ТОВ "Гефест" (продавець) та АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати цінні папери зазначені у п.1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти ці цінні папери 52000 (п`ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52'000'000 грн.

Окрім того, 18.04.2025 між АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 564-25/563-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати цінні папери зазначені у п.1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти ці цінні папери 52000 (п`ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52'000'000 грн.

Того ж дня, між АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено додатковий договір № 560-25/559-25/БВ/12202 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № 560-25/559-25/БВ від 18.04.2025, яким сторони домовились договір вважати розірваним за згодою сторін з 18.04.2025. В строк до 21.04.2025 року включно покупець зобов`язаний повернути продавцю цінні папери, які були передані продавцю відповідно до умов Договору.

Таким чином, цінні папери, які були предметом вказаних договорів, в кінці дня (18.04.2025) так і залишились у АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період за 18.04.2025, яка була надана Азово-Чорноморською інвестиційною компанією у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Водночас, у зв`язку з укладенням вказаних вище договорів від 18.04.2025, були створені формальні підстави для перерахування коштів у сумі 52'000'000 грн спочатку від ТОВ "Гефест" до АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", потім від АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" до ТОВ "Гефест", а потім від ТОВ "Гефест" до АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник".

З наданих AT "Сенс Банк" виписок вбачається, що по особовому рахунку НОМЕР_1 , який належить AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", залишок коштів на початок 23.04.2025 становив 709,08 грн, залишок коштів на кінець 23.04.2025 - 709,08 грн. По рахунку НОМЕР_2 , який належить ТОВ "Гефест", за 23.04.2025 залишок коштів на початок 23.04.2025 становив 647,13 грн, залишок коштів на кінець 23.04.2025 - 647,13 грн.

Таким чином, станом на початок 23.04.2025 ані на особовому рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", ані на особовому рахунку ТОВ "Гефест" не було достатньо коштів для проведення фінансових розрахунків за вказаними договорами.

Між тим, 23.04.2025 о 16:59:22 на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" надходять кошти від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на суму 400'000 грн (док.№ 3661). Після цього, о 17:04:57 з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" надходять кошти в сумі 200'000 грн (док. № 1116) як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025.

Далі о 17:08:17 з рахунку ТОВ "Гефест" перераховуються кошти на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" в сумі 200'000 грн (док.№ 151) як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4ДП від 17.04.2025.

О 17:15:18 з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" надходять кошти в сумі 400'000 грн (док. № 1117) як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025.

О 17:15:46 з рахунку ТОВ "Гефест" перераховуються кошти на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" в сумі 400'000 грн (док.№ 152) як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4ДП від 17.04.2025.

Таким чином, грошові кошти в сумі 400'000 грн, які надійшли від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" були спочатку перераховані на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, а потім ці ж кошти перераховані на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4 ДП від 17.04.2025.

Далі ці кошти неодноразово перераховувались з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 та з рахунку ТОВ "Гефест" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договорами про відступлення прав вимоги, в тому числі і як оплата за спірним договором.

З наданих банком виписок убачається наступний рух коштів (за рахунком AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник"):

- за кредитом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52'400'000,00 (п`ятдесят два мільйони чотириста тисяч) грн в тому числі:

1) по Договору купівлі-продажу ЦП № 15267-21/15266-21/БВ від 29.12.2021 на суму 400'000,00 грн перераховані АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" (в 16:59:22) та 2) по Договорам відступлення прав вимоги № 1 ДП, № 2 ДП, № ЗДП, № 4 ДП, № 5 ДП на суму 52'000'000 грн;

- за дебетом рахунку пройшло 132 платіжних доручення на суму 52'400'000 (п`ятдесят два мільйони чотириста тисяч) грн в тому числі:

1) рух коштів склав по Договору купівлі-продажу ЦП № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 на суму 52'000'000 грн перераховані на особистий рахунок ТОВ "Гефест" та 2) по Договору купівлі-продажу ЦП № 15267-21/15266-21/БВ від 29.12.2021 на суму 400'000 грн, які були повернуті АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" (в 21:15:21) призначення платежу як повернення допомоги.

За рахунком ТОВ "Гефест" убачається наступний рух коштів:

- за дебетом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52'000'000 грн по договорам відступлення прав вимоги № 1 ДП від 14.04.2025, № 2 ДП від 15.04.2025, № З ДП від 16.04.2025, № 4 ДП від 17.04.2025, № 5 ДП від 18.04.2025;

- за кредитом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52'000'000 грн в тому числі по Договору купівлі-продажу ЦП № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 на суму 52'000'000 грн, які були перераховані протягом 23.04.2025 з рахунку НОМЕР_1 , який належить AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (за рахунок грошових коштів АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" у сумі 400'000 грн).

Отже, задіяні кошти у сумі 400'000 грн, які перерахував АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", були використані 23.04.2025 обома підприємствами: AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" та ТОВ "Гефест", по своїм рахункам з ціллю фіксування оборотів в загальній сумі 52'000'000 грн у кожного, як по дебетовому обороту (використання коштів) так і по кредитовому обороту (надходженню коштів).

Враховуючи викладене, ані ТОВ "Гефест", ані AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" фактично не отримали грошових коштів в сумі 52'000'000 грн за договорами відступлення прав вимоги (в тому числі за спірним договором) та за договором купівлі-продажу цінних паперів №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, а тільки використали кошти АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" в сумі 400'000 грн для формальної видимості проведення розрахунків по вище вказаним договорам.

За таких обставин, суд критично ставиться до наданих Відповідачем платіжних інструкцій в кількості 50 шт. на загальну суму 20'000'000 грн в якості доказів отримання Позивачем оплати за спірним договором, оскільки для здійснення вказаних операцій були використані (неодноразово) кошти AT "ЗНВКІФ Будівельник" в сумі 400'000 грн, які так і не залишились на рахунку Позивача, а були повернуті AT "ЗНВКІФ Будівельник" 23.04.2025 в 21:15:21.

Встановлені судом фактичні обставини спростовують твердження Відповідача про отримання Позивачем грошових коштів у сумі 20'000'000 грн за спірним договором та підтверджують те, що укладення Бортняком В.В. Договору № 3 ДП було здійснено не в інтересах Фонду, а з метою виведення активів Фонду на компанію, яка була йому підконтрольна (ТОВ "Гефест") і яку вій мав намір очолити в найближчому майбутньому.

Таким чином, Позивачем належним чином доведено, а Відповідачем не спростовано факт завдання діями Бортняка Вадима Вікторовича шкоди АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" у розмірі 20'000'000 грн внаслідок укладання спірного правочину на вкрай невигідних умовах (безоплатне отримання права вимоги на суму 20'000'000 грн) та у власних інтересах представника.

За наведених обставин, суд доходить висновку про необхідність задоволення позову в частині визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025 як фраудаторного.

Щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом застосування реституції, суд зазначає таке.

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Оскільки, як встановлено судом, Позивач фактично не одержав від Відповідача грошових коштів у сумі 20'000'000 грн в якості оплати за спірним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті Відповідачу після визнання вказаного правочину недійсним, що має наслідком відмови в позові в цій частині.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

З огляду на викладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як такі, що не спростовують зазначених вище висновків суду.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, у зв`язку з частковим задоволенням позову, покладається на Відповідача пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025, укладений між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (ідент. код 43263434) від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (ідент. код 40578993) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест" (ідент. код 21262589).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (61003, м.Харків, пров. Подільський, буд. 5; ідент. код 21262589) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96; ідент. код 40578993) судовий збір у сумі 2422,40 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Учасники справи:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96), яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96);

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест" (61003, м.Харків, пров. Подільський, буд. 5; ідент. код 21262589);

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32).

Повний текст рішення складено 27.10.2025.

Суддя І.В. Трофімов