ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" жовтня 2025 р. Справа№ 910/7149/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Романюк Х.П.

від відповідача-1 - Чернілевський В.Г.

від відповідача-2 - не з`явились

від відповідача-3 - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду м. Києва від 10.07.2025 р. про закриття провадження

у справі № 910/7149/25 (суддя - Курдельчук І.Д.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Приватного підприємства "Агротрейд Групп"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техартком-Агро"

про визнання правочинів недійсними,

В С Т А Н О В И В :

У червні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного підприємства "Агротрейд Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Техартком-Агро" про:

- визнання недійсним договору про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу від 03.12.2021 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Приватним підприємством "Агротрейд Групп";

- визнання недійсною додаткової угоди від 31.08.2022 р. до договору про виконання зобов`язання від 03.12.2021 р. про внесення змін до нього шляхом викладення у новій редакції, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Приватним підприємством "Агротрейд Групп";

- визнання недійсним договору № 01 про відступлення права вимоги від 02.02.2023 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техартком-Агро".

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу, який був укладений 03.12.2021 р. та додаткова угода до нього від 31.08.2022 р. - є фіктивними, не спрямованими на настання обумовлених в них наслідків, оскільки не могли регулювати питання заборгованості, щодо якої є документ про її погашення у повному обсязі у порядку, визначеному ст. 28 Закону України "Про виконавче провадження", а спрямовані на формування штучної заборгованості та безпідставного стягнення грошових коштів. На думку позивача, договір про відступлення права вимоги також має ознаки фіктивного договору, оскільки на момент укладення договору № 01 про відступлення права вимоги, новий кредитор не міг не знати про те, що у Приватного підприємства "Агротрейд Групп" були відсутні дійсні зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро".

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.07.2025 р. закрито провадження у справі № 910/7149/25.

Не погодившись з ухвалою, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що він хоч і не є стороною оспорюваних правочинів, однак є заінтересованою особою, оскільки саме до нього було пред`явлено позов, що випливав із укладення договору позики від 28.11.2018 р., та оспорюваних правочинів - договору про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу від 03.12.2021 р., додаткової угоди від 31.08.2022 р. до договору про виконання зобов`язання від 03.12.2021 р. про внесення змін до нього шляхом викладення у новій редакції, договору №01 про відступлення права вимоги від 02.02.2023 р. Таким чином, предмет спору безпосередньо стосується прав і обов`язків позивача.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2025 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/7149/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/7149/25 та призначено до розгляду на 16.09.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. задоволено заяву Приватного підприємства "Агротрейд Групп" про участь у судовому засіданні у справі № 910/7149/25 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 р. у судовому засіданні оголошено перерву до 14.10.2025 р. після надання позивачем та відповідачем-1 усних пояснень по суті апеляційної скарги.

У судовому засіданні 14.10.2025 р. представники позивача та відповідача-1 у судових дебатах підтримали свої пояснення по суті апеляційної скарги, представники відповідача-2 та відповідача-3 повторно не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 23.07.2025 р. у справі № 910/7149/25 відповідачу-2 та відповідачу-3 доставлено до електронних кабінетів 23.07.2025 р., доказом чого є довідки про доставку електронних документів від 29.07.2025 р., що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 23.07.2025 р. у справі № 910/7149/25 оприлюднена у реєстрі 25.07.2025 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідача-2 та відповідача-3 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що спір у даній справі не є таким, що виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, а також не є таким, що виник з корпоративних відносин та за суб`єктним критерієм спір у справі підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а тому даний спір не може розглядатися за правилами господарського судочинства.

Однак судова колегія не погоджується з таким висновком місцевого суду з огляду на таке.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як передбачено ч. ч. 1, 3, 4 ст. 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

У відповідності до ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України;

9) справи за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб`єктів господарювання та їх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між суб`єктами господарювання;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець.

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;

18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;

19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 р. у справі № 910/2861/18.

Вбачається, що предметом даного позову є вимоги про визнання недійсним договору про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу від 03.12.2021 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Приватним підприємством "Агротрейд Групп"; визнання недійсною додаткової угоди від 31.08.2022 р. до договору про виконання зобов`язання від 03.12.2021 р. про внесення змін до нього шляхом викладення у новій редакції, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Приватним підприємством "Агротрейд Групп"; визнання недійсним договору № 01 про відступлення права вимоги від 02.02.2023 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Епік-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техартком-Агро".

Серед сторін цих правочинів фізичні особи відсутні.

Відповідно розгляд цього спору, має здійснюватися за правилами господарського судочинства згідно з п. 1 ст. 20 ГПК України.

Та обставина, що позивачем є фізична особа, не є підставою для іншого висновку, оскільки за приписами ч. 2 ст. 4 ГПК України фізичні особи, які не є підприємцями мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Отже, оскільки у даній справі позивач звернувся із вимогами про визнання недійсними договорів, укладених виключно між юридичними особами, спір, враховуючи склад сторін основного зобов`язання, належить до юрисдикції господарських судів.

Відповідна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 07.04.2023 р. у справі № 910/5172/19.

При вирішенні питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду подібних справ визначальним є характер правовідносин, з яких виник спір. Суб`єктний склад спірних правовідносин є формальним критерієм, який має бути оцінений належним судом.

Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.08.2019 р. у справі № 646/6644/17.

Кім цього, ОСОБА_1 хоч і не є стороною оспорюваних правочинів, однак є заінтересованою особою, оскільки саме до нього було пред`явлено позов, що випливав із укладення договору позики від 28.11.2018 р., та оспорюваних правочинів - договору про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу від 03.12.2021 р., додаткової угоди від 31.08.2022 р. до договору про виконання зобов`язання від 03.12.2021 р. про внесення змін до нього шляхом викладення у новій редакції, договору № 01 про відступлення права вимоги від 02.02.2023 р.

Таким чином, предмет спору стосується прав і обов`язків ОСОБА_1 .

Позивач зазначає, що він є одним із засновників (учасників) юридичної особи Приватного підприємства «Агротрейд Групп», з розміром внеску до статутного фонду 9750000 грн, що становить 50% розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду).

Також позивач посилається на те, що у листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Техартком-Агро» звернулось до Господарського суду Черкаської області із позовом до Приватного підприєство «Агротрейд Групп» та ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості за договором позики від 28.11.2018 р. (справа № 925/1403/24).

В обґрунтування позову у справі № 925/1403/24 Товариство з обмеженою відповідальністю «Техартком-Агро» вказувало, що ОСОБА_1 несе солідарну відповідальність за виконання зобов`язань, які виникли з договору позики від 28.11.2018 р., в тому числі погашення боргу в строки та на умовах, які визначені у додатковій угоді до договору про виконання зобов`язання та часткове прощення боргу від 31.08.2022 р.

Отже як спір у справі № 925/1403/24 про стягнення заборгованості виник із господарських правовідносин та був пов`язаний із виконанням господарських правочинів (договорів позики, відступлення права вимоги), так і спір у даній справі про визнання цих же правочинів недійсними є таким, що випливає із господарських правовідносин юридичних осіб.

Вбачається, що спір у справі № 925/1403/24, стороною якого був ОСОБА_1 як фізична особа, яка не була стороною правочинів, на підставі яких було пред`явлено позов та з якою Товариство з обмеженою відповідальністю «Техартком-Агро» не мало будь-яких прямих правових зв`язків - розглядався за правилами господарського судочинства.

Таким чином, ОСОБА_1 не є стороною оспорюваних правочинів, але є заінтересованою особою щодо цих правочинів, а тому спір у справі № 910/7149/25 підпадає під категорію спорів, визначених п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України, та випливає із господарських правовідносин.

Як передбачено ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним відповідно до закону.

Право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом, до підсудності якого вона віднесена. Особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя.

Суд першої інстанції, закривши провадження у справі № 910/7149/25, ухилився від розгляду позову по суті, чим позбавив позивача реалізувати своє право на отримання судового захисту.

Виходячи із принципу гарантування Конституцією України судового захисту конституційних прав і свобод, судова діяльність має бути спрямована на захист цих прав і свобод від будь-яких посягань шляхом забезпечення своєчасного та якісного розгляду конкретних справ.

Отже, враховуючи викладене та беручи до уваги наявні матеріали справи, з огляду на предмет спору, підстави позову та суб`єктний склад сторін оспорюваних правочинів, колегія суддів дійшла висновку про відсутність обґрунтованих правових підстав для закриття провадження у справі № 910/7149/25 судом першої інстанції.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За змістом ч. 3 ст. 271 ГПК України, у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про закриття провадження у справі, справа передається на розгляд суду першої інстанції.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду м. Києва від 10.07.2025 р. у справі № 910/7149/25 - скасуванню, з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, повинен здійснюватися судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 231, 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 10.07.2025 р. у справі № 910/7149/25 скасувати.

3. Справу № 910/7149/25 передати на розгляд Господарського суду м. Києва.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 30.10.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко