ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/4581/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" - Халупко В.М.,

Міністерства юстиції України - Соловей О.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" - не з`явився,

Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) - Ковальчук Р.М.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" - не з`явився,

ОСОБА_1 - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 (суддя Привалов А.І.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 (колегія суддів: Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Шапран В.В.)

у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (далі - ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед")

до Міністерства юстиції України (далі - Мінюст)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (далі - ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" (далі - ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (далі - ТОВ "Кест Сапс"),

3) ОСОБА_1 ,

4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича (далі - приватний нотаріус Сокуренко О.Д.),

5) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни (далі - приватний нотаріус Литвинова Н.М.),

6) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича (далі - приватний нотаріус Воловиченко В.В.)

про визнання незаконним та скасування наказу.

СУТЬ СПОРУ

1. ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" на підставі правочинів та рішень учасників товариства, які не були визнані недійсними.

2. На цій підставі приватні нотаріуси Сокуренко О.Д., Литвинова Н.М. та Воловиченко В.В. вчинили низку реєстраційних дій - державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та виправлення помилок.

3. Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) звернулося до Мінюсту зі скаргою та уточненою скаргою, за наслідком розгляду яких Мінюст своїм наказом частково їх задовольнив.

4. ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" звернулося до суду з позовом до Мінюсту про визнання незаконним та скасування наказу.

5. Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд апеляційної інстанції це рішення скасував (з мотивів не залученням до участі у справі осіб, питання про права та інтереси яких вирішено оскаржуваним рішенням) та ухвалив нове фактично аналогічне рішення - про задоволення позову.

6. Мінюст та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) звернулися з касаційними скаргами.

7. Верховний Суд задовольнив касаційні скарги частково, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

8. 09.01.2024 ОСОБА_2 (первісний кредитор) та ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс" (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Литвиновою Н.М. за реєстровим №1.

9. Відповідно до п.1.1 договору про відступлення права вимоги від 09.01.2024 первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору права вимоги, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальника ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 (боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника або інших осіб, до яких перейшли обов?язки боржника, за договором позики від 03.11.2018 (основний договір, договір позики) (права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові копти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Сторони домовились, що відступлення первісним кредитором новому кредитору прав вимоги за договором застави від 03.11.2018, що був укладений між первісним кредитором та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основним договором.

10. Згідно з п.1.2 договору про відступлення права вимоги від 09.01.2024, за цим Договором новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, передачі предмету забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, становить 550 000,00 доларів США 00 центів. Права кредитора за основним договором переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги. Сторони домовились, що права вимоги включають всі права вимоги за договором позики, договором забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів або такі, що випливають з них, в тому числу але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, індекс інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги по отриманню коштів від реалізації заставного та іншого майна боржника, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права, що випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та передане стягувачу в погашення боргу, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права кредиторів, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, права на отриманих повернутих (невикористаних) авансових внесків, сплачених судових зборів тощо.

11. 16.02.2024 Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), від імені якого діє ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс" (продавець) та ТОВ "Кест Сапс" (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОКС КЕПІТАЛ" (далі - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ"), посвідчений приватним нотаріусом Сокуренком О.Д. за реєстровим №75, відповідно до умов якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому Договорі.

12. На виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", посвідченого приватним нотаріусом Сокуренком О.Д. за реєстровим №75 від 16.02.2024 складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024, посвідчений приватним нотаріусом Сокуренком О.Д. за реєстровим №76, №77.

13. 16.02.2024 приватний нотаріус Сокуренко О.Д. провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 016044914, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

14. Загальні збори учасників ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" рішенням, оформленим протоколом №17/02 від 17.02.2024, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чучукало В.Л. за реєстровим №247, призначили на посаду директора Кудлай І.О.

15. Загальні збори учасників ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" рішенням, оформленим протоколом №21/02 від 21.02.2024, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коліжук О.О. за реєстровим №46, змінили найменування товариства на ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", змінили місцезнаходження, призначили на посаду директора ОСОБА_4 .

16. 22.02.2024 ТОВ "Кест Сапс" (продавець) та ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", згідно з яким продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому Договорі.

17. На виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" від 22.02.2024 складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" від 22.02.2024, посвідчений приватним нотаріусом Литвиновою Н.М. за реєстровим №11, №12.

18. 29.02.2024 складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", посвідчений приватним нотаріусом Литвиновою Н.М. за реєстровим №14, №15, за яким ОСОБА_1 передав, а ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" прийняло частку у розмірі 0,1% статутного капіталу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна".

19. 21.02.2024 приватний нотаріус Литвинова Н.М. провела державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 017044914, що підтверджується витягом з ЄДР.

20. 22.02.2024 приватний нотаріус Литвинова Н.М. провела державну реєстрацію виправлення помилок за реєстраційним номером 018044914.

21. 23.02.2024 приватний нотаріус Литвинова Н.М. провела державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 019044914.

22. 29.02.2024 приватний нотаріус Литвинова Н.М. провела державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 021044914.

23. 01.03.2024 приватний нотаріус Литвинова Н.М. провела державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 022044914.

24. 02.03.2024 приватний нотаріус Воловиченко В.В. провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 023044914.

25. 20.02.2024 за вх.№СК-1223-24 Мінюст зареєстрував скаргу Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) від 19.02.2024 №19/02 та 06.03.2024 за вх.№СК-1482-24 зареєстрував скаргу (уточнену та доповнену) від 19.02.2024 №28/02.

26. Як вбачається зі скарг Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), які були зареєстровані 20.02.2024 за вх.№СК-1223-24 та 06.03.2024 за вх.№СК-1482-24, вони не містять інформацію про місцезнаходження боржника та про обставини, якими обґрунтовуються порушення прав скаржника.

27. Вказані скарги підписані від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) представником Гілкою Олексієм, який діяв на підставі довіреності від 29.06.2023. Зі змісту довіреності вбачається, що Гілку О. уповноважено представляти (у випадку необхідності захищати) інтереси довірителя з усіх питань, пов`язаних з будь-якими діями від імені довірителя із часткою у статутному капіталі (корпоративними правами) ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", створеного відповідно до законодавства України, яке знаходиться на території України, та з його подальшою діяльністю. Цією довіреністю представникам надаються усі права, надані довірителю відповідно до законодавства його країни місцезнаходження та статуту довірителя, а також із будь-яких питань, що розглядаються при покупці від імені довірителя частки у статутному капіталі (корпоративних прав) будь-якої юридичної особи за законодавством України, що знаходиться на території України, зокрема, серед іншого, надавати у заставу корпоративні права, майно (рухоме/нерухоме), якими володіє довіритель. За цією довіреністю представники також мають право самостійно встановлювати та узгоджувати від імені довірителя умови придбання часток (корпоративних прав) або продажу часток статутному капіталі будь-якої юридичної особи за законодавством України, яка знаходиться на території України, в тому числі (серед іншого) Товариства.

28. Вказані скарги від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) були подані представником шляхом надсилання їх на електронну пошту Мінюсту. Скарги були подані в електронній формі без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог Законів "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".

29. 10.04.2024 Мінюст наказом №1030/5 "Про задоволення скарги" частково задовольнив скарги юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) від 19.02.2024.

30. У частині оскарження реєстраційних дій від 16.02.2024 №013044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", №014044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій" та №015044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Сокуренком О.Д. щодо ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902) відмовлено в задоволенні скарг, у зв`язку з тим, що такі реєстраційні дії відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

31. Визнано вчиненими з порушенням Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в ЄДР від 16.02.2024 №016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 26.02.2024 №020044914 "Виправлення помилок", проведені приватним нотаріусом Сокуренком О.Д., від 21.02.2024 №017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 №018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 №019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 №021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 01.03.2024 №022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Литвиновою Н.М., від 02.03.2024 №023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Воловиченком В.В. щодо ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902).

32. Тимчасово заблоковано приватному нотаріусу Сокуренку О.Д. доступ до ЄДР строком на 2 (два) місяці.

33. Анульовано приватному нотаріусу Литвиновій Н.М. доступ до ЄДР.

34. Підставою для прийняття наказу Мінюсту слугував висновок Центральної колегії Мінюсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мінюсту від 01.04.2024 за результатом розгляду скарги юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited).

Короткий зміст позовних вимог

35. У квітні 2024 року ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Мінюсту про визнання незаконним та скасування наказу від 10.04.2024 №1030/5 "Про задоволення скарг".

36. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує його право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", яку він набув у встановленому законом порядку. Наказ Мінюсту від 10.04.2024 №1030/5 прийнято з порушенням вимог Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки всі реєстраційні дії, які були скасовані, прийняті на підставі правочинів, які є чинними та не визнані недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку. Крім того, скарги за формою та змістом не відповідали вимогам закону, що зумовлювало обов`язок для прийняття рішення про їх повернення, а за результатами розгляду скарги відповідач мав відмовити у її задоволенні, оскільки права скаржника не порушені.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

37. Господарський суд міста Києва рішенням від 04.07.2024 позов ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" задовольнив.

38. Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.01.2025 апеляційні скарги Мінюсту та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) залишив без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 скасував; задовольнив позов ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

39. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- скарги не містять інформацію про місцезнаходження боржника та про обставини, якими обґрунтовуються порушення прав скаржника; відтак, на підставі ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", скарги мали бути повернені скаржнику на підставі мотивованого рішення Мінюсту, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження;

- зі змісту довіреності від 29.06.2023 на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), виданої представнику Гілці О., вбачається, що останнього уповноважили представляти інтереси довірителя з усіх питань, пов`язаних з будь-якими діями від імені довірителя із часткою у статутному капіталі (корпоративними правами) ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", однак не було уповноважено Гілку О. на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в частині подання скарг до Мінюсту з метою захисту інтересів останнього; матеріали скарг та доданих до них документів не містять належних та допустимих доказів, у розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), на підтвердження наявності повноважень Гілки О. діяти від імені скаржника на подання, підписання скарг до Мінюсту; Мінюст, на підставі ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", зобов`язаний був повернути скарги без розгляду по суті;

- скарги були подані в електронній формі без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог Законів "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", а тому відповідач на підставі абз.7 ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зобов`язаний був повернути їх скаржнику на підставі мотивованого рішення не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження;

- станом як на момент проведення державних реєстраційних дій, так і на момент розгляду справи судом правочини та рішення учасників товариства, на підставі яких ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" є чинними, ніким не оспорені та не визнані судом недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку, а тому приватні нотаріуси вчиняли реєстраційні дії на підставі дійсних правочинів;

- враховуючи встановлені вище обставини у сукупності, наказ Мінюсту від 10.04.2024 №1030/5 прийнято з порушенням вимог ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128; позивач довів невідповідність наказу нормам чинного законодавства та порушення внаслідок його прийняття прав позивача.

40. Мотиви постанови суду апеляційної інстанції збігаються з наведеними мотивами рішення суду першої інстанції. Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку, що оскільки суд першої інстанції ухвалив рішення про права та інтереси ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс", ТОВ "Кест Сапс", ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Сокуренка О.Д., приватного нотаріуса Литвинової Н.М. та приватного нотаріуса Воловиченка В.В., не залучених судом до участі у справі, а залучення вказаних осіб до участі у справі як третіх осіб ухвалою від 26.11.2024 здійснив суд апеляційної інстанції, рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 підлягає скасуванню на підставі п.4 ч.3 ст.277 ГПК з ухваленням нового рішення про задоволення позову ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги

(І) касаційна скарга Мінюсту

41. 24.02.2025 Мінюст звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

42. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК.

43. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій порушили ст.86 ГПК, не врахували документи на підтвердження повноважень представника скаржника та помилково виснували, що Гілку О.А. не було уповноважено на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в частині подання скарг до Мінюсту; наявна в матеріалах довіреність свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваного наказу; суди не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі №910/21107/20;

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не врахували висновки щодо її застосування, викладені у постановах Верховного Суду від 29.10.2018 у справі №826/14749/16, від 15.08.2019 у справі №826/14164/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22; вказаний Закон не містить такої підстави для відмови в задоволенні скарги як порушення порядку подачі та прийняття скарги до розгляду;

- суди попередніх інстанцій застосували формальний підхід до розгляду справи з огляду лише на процедурні питання подачі та прийняття до розгляду скарг до Мінюсту, не надали оцінки законності оскаржуваного наказу від 10.04.2024, не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №910/1686/24.

(ІІ) касаційна скарга Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

44. 08.02.2025 Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

45. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник в заяві про усунення недоліків зазначає, що підставами касаційного оскарження є випадки, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287 та п.4 ч.3 ст.310 ГПК, та, зокрема, зазначає:

- суди в оскаржуваних судових рішеннях неправильно застосували:

а) частину 4 ст.36 та п.4 ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №910/1686/24, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22;

б) пункт 5 ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст.86 ГПК, без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі №910/21107/20;

в) абзац 7 ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 29.10.2018 у справі №826/14749/16, від 15.08.2019 у справі №826/14164/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22, від 08.05.2023 у справі №826/15320/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22;

- суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів: позивач при звернені до господарського суду міста Києва жодним чином не навів обставин щодо того, де він взяв копії документів (які він, в свою чергу, посвідчив власною печаткою та підписом директора), на основі яких суди зробили відповідні висновки у справі (посилається на статті 77, 86, 91 ГПК та постанову Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №520/17947/18).

46. Скаржник також зазначає, що 14.01.2025 Північний апеляційний господарський суд оголосив вступну та резолютивну частину постанови у справі №910/4581/24, якою апеляційні скарги залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва скасував, у задоволенні позовних ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" відмовив в повному обсязі. 03.02.2025 через сервіс електронного суду надійшов повний текст постанови, відповідно до якого апеляційні скарги залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 у справі № 910/4581/24 скасовано, задоволено позов ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" та визнано протиправним та скасовано наказ Мінюсту "Про задоволення скарги" №1030/5 від 10.04.2024. Тобто суд в повному тексті постанови виклав зовсім інше (протилежне) рішення суду, ніж він оголосив у засіданні 14.01.2025.

(ІІІ) відзиви ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед"

47. 27.03.2025 надійшов відзив ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" на касаційну скаргу Мін`юсту, в якому просить закрити касаційне провадження, відкрите з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, у разі незакриття провадження - залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

48. 31.03.2025 надійшов відзив ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" на касаційну скаргу Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), в якому просить закрити касаційне провадження, відкрите з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, у разі незакриття провадження - залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

49. Доводи відзивів в цілому збігаються. У відзивах ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" зазначає, зокрема, таке:

- постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник, ухвалені за правовідносин, які не є подібними до цієї справи;

- скарги від Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) подані в електронному вигляді шляхом надіслання сканованих копій, підписаних власноруч Олексієм Гілкою, на електронні пошти Мін`юсту; в силу абз.7 ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Мін`юст мав повернути скарги скаржнику;

- скарги від Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) не містили інформацію про місцезнаходження скаржника та про обставини, якими обґрунтовуються порушення прав скаржника, що також свідчить про те, що Мін`юст мав повернути скарги;

- Олексій Гілка не мав повноважень на складання, підписання та подання в інтересах Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) скарг до колегії Мін`юсту, оскільки довіреність від 29.06.2023 передбачала іншу мету та сферу її застосування;

- договір застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" та договір відступлення права вимоги є правомірними, не визнані недійсними, не є предметом розгляду у цій справі; ці правочини Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) не оспорює;

- Мін`юст, анулювавши реєстраційні дії, безпідставно втрутився в діяльність ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна"; анулювання реєстраційних дій призвело до фактичного позбавлення позивача корпоративних прав;

- ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" при набутті права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" дослідило історію набуття попередніми власниками частки в статутному капіталі, отримавши копії відповідних документів, що є стандартною діловою практикою при набутті частки у статутному капіталі товариства;

- у позовній заяві було зазначено про наявність у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви;

- головуючий суддя суду апеляційної інстанції при проголошенні вступної та резолютивної частин постанови допустив обмовку та замість правильного "задовольнити" промовив "відмовити у задоволенні"; у тексті постанови вказано, що рішення суду першої інстанції скасовано виключно з процесуальних питань (незалучення третіх осіб до розгляду справи).

Рух касаційних скарг в суді касаційної інстанції

50. Верховний Суд ухвалою від 17.03.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Мінюсту та ухвалою від 19.03.2025 - за касаційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited); розгляд касаційних скарг призначив у відкритому судовому засіданні на 02.04.2025.

51. Судове засідання, призначене на 02.04.2025, не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному.

52. Верховний Суд ухвалою від 07.04.2025 повідомив учасників справи, що її розгляд відбудеться 23.04.2025.

53. Верховний Суд ухвалою від 23.04.2025 зупинив касаційне провадження у справі №910/4581/24 за касаційними скаргами Мін`юсту, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/15745/23, у якій постало питання щодо юрисдикційної належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Мінюсту.

54. Верховний Суд ухвалою від 17.09.2025 поновив касаційне провадження у справі за касаційними скаргами Мін`юсту та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), їх розгляд призначив на 08.10.2025.

55. Верховний Суд у судовому засіданні 08.10.2025 оголосив перерву до 29.10.2025.

56. 28.10.2025 надійшли пояснення Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

57. Одним із доводів касаційних скарг, який висловлює Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), є те, що суд апеляційної інстанції в повному тексті постанови виклав зовсім інше (протилежне) рішення суду, ніж він оголосив у засіданні 14.01.2025.

58. Натомість позивач у відзиві зазначає, що головуючий суддя допустив обмовку та замість правильного "задовольнити" промовив "відмовити у задоволенні", у тексті ж постанови, в свою чергу, вказано, що рішення суду першої інстанції скасовано виключно з процесуальних питань (незалучення третіх осіб до розгляду справи).

59. Розглянувши доводи касаційних скарг та дослідивши матеріали справи, Верховний Суд дійшов до висновку про наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, виходячи з таких мотивів.

60. За приписами ч.1 ст.281 ГПК (в редакції, чинній на момент ухвалення оскаржуваної постанови) суд апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги ухвалює судові рішення у формі постанов згідно з вимогами, встановленими ст.34 та гл.9 розд.III цього Кодексу, з урахуванням особливостей, зазначених у цій главі.

61. Суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу. Судове рішення, що містить вступну та резолютивну частини, має бути підписане всім складом суду і приєднане до справи. Виправлення в рішеннях і ухвалах повинні бути застережені перед підписом судді (частини 1, 2, 6, 7 ст.233 ГПК).

62. Відповідно до ст.283 ГПК постанова суду апеляційної інстанції проголошується за правилами, встановленими ст.240 цього Кодексу.

63. Згідно зі ст.240 ГПК рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення (ч.1).

64. При проголошенні рішення суду суддя не оголошує наступні відомості щодо учасників справи: 1) місце проживання або перебування фізичних осіб із зазначенням адреси, номери телефонів чи інших засобів зв`язку, адреси електронної пошти, реєстраційні номери облікової картки платника податків, реквізити документів, що посвідчують особу, унікальні номери запису в Єдиному державному демографічному реєстрі; 2) реєстраційні номери транспортних засобів; 3) номери рахунків у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах платіжних послуг, номери платіжних карток, електронних гаманців в емітентах електронних грошей; 4) інформація, для забезпечення захисту якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувалися в закритому судовому засіданні (ч.2).

65. Головуючий у судовому засіданні роз`яснює зміст рішення, порядок і строк його оскарження (ч.3). Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення (ч.5). У разі проголошення у судовому засіданні тільки вступної та резолютивної частин рішення суд повідомляє, коли буде складено повне рішення (ч.6). Рішення суду (повне або скорочене) підписується всім складом суду у день його складення і додається до справи (ч.7).

66. Після проголошення рішення суд, який його ухвалив, не може сам скасувати або змінити це рішення, крім випадків, визначених цим Кодексом (ч.8), зокрема, ст.243 ГПК.

67. У ч.3 ст.281 ГПК зазначено, що постанова або ухвала суду апеляційної інстанції оформлюється суддею-доповідачем (іншим суддею, якщо суддя-доповідач не згодний з постановою / ухвалою) і підписується всім складом суду, визначеним для розгляду справи, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

68. За ст.284 ГПК постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

69. Аналіз наведених процесуальних норм вказує на необхідність чіткої відповідності складеної у нарадчій кімнаті вступної та резолютивної частин судового рішення та проголошеної у судовому засіданні змісту такої частини, викладеної письмово, за винятком наявності випадків, визначених ГПК.

70. Така правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 12.12.2019 у справі №910/12248/18, від 27.07.2021 у справі №925/940/20, від 02.12.2021 у справі №908/1256/20, від 20.02.2025 у справі №914/1039/24.

71. Згідно зі ст.129 Конституції України обов`язковість судового рішення є однією з основних засад судочинства.

72. У справі, яка переглядається, з протоколу судового засідання від 14.01.2025 №3882624 вбачається, що в судовому засіданні суд апеляційної інстанції після виходу з нарадчої кімнати оголосив вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025. Повний текст постанови складено 22.01.2025.

73. У вступній та резолютивній частинах постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 в письмовій формі, яка міститься в матеріалах справи, резолютивна частина викладена таким чином:

"1. Апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. у справі №910/4581/24 скасувати, задовольнивши позов Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

3. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" № 1030/5 від 10.04.2024 р.

4. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вул. Городецького, буд. 13, ідентифікаційний код 00015622) на користь Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED) (71-75 Шелтон Стріт, Ковент-Гарден, Лондон, Англія, WC2H 9JQ (71-75 Shelton Street, Covent Garden, England, WC2H 9JQ, ідентифікаційний код 15023303) судовий збір за подання позову у розмірі 3028 (три тисячі двадцять вісім),00 грн.

5. Доручити Господарському суду м. Києва видати наказ.

6. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Міністерство юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited).

7. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту".

74. Відповідно до повного тексту постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 в письмові формі, яка наявна в матеріалах справи, резолютивна частина є аналогічною за змістом із вступною та резолютивною частинами цієї постанови.

75. Водночас з технічного запису судового засідання суду апеляційної інстанції, яке відбулося 14.01.2025 за участю представників позивача та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), вбачається, що після виходу з нарадчої кімнати апеляційний суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 такого змісту:

"Апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 у справі №910/4581/24 скасувати. В позові Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" відмовити повністю.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту".

76. Також із запису вбачається, що на запитання представника головуючий роз`яснив, чому скасовано рішення суду та повторно зазначив про відмову в задоволенні позову в повному обсязі, а саме:

"З процесуальних питань, скасовано рішення. Притягнули третіх осіб. Суд апеляційної інстанції притягнув до участі у справі у якості третіх осіб, учасників справи. А в позові відмовлено з цих же підстав…".

77. Наведене свідчить про невідповідність резолютивної частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, викладеної у вступній та резолютивній частинах постанови і в повному її тексті, змісту тексту такої частини, проголошеного у судовому засіданні 14.01.2025 та зафіксованого відповідним технічним записом судового засідання.

78. Відповідно до частин 2, 3 ст.236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

79. Проте оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції зазначеним вимогам не відповідає, оскільки апеляційний суд допустив порушення норм процесуального права, зокрема, приписів статей 240, 281, 284 ГПК, що може бути усунуто лише у правовий спосіб, відповідно, доводи скаржників щодо невідповідності змісту резолютивної частини оскаржуваної постанови, викладеного у вступній та резолютивній частинах постанови і в повному її тексті, змісту тексту такої частини, проголошеного у судовому засіданні 14.01.2025, знайшли своє підтвердження після відкриття касаційного провадження.

80. Верховний Суд зауважує, що закріплений у ст.3 ГПК принцип верховенства права перебуває у нерозривному зв`язку із принципами юридичної визначеності та законності.

81. Однією з гарантій забезпечення правової визначеності, елементом стабільності судового рішення та його законної сили є його незмінність. Незмінність є елементом законної сили судового рішення, але не правовим наслідком набрання ним цієї сили. Вона є властивістю рішення суду як процесуального документа, як акта правосуддя, що набувається ним незалежно від набрання законної сили.

82. Суд, який ухвалив рішення після його проголошення, не має права його змінити або скасувати, за винятком випадків, передбачених процесуальним законом, чого у справі, яка переглядається, не встановлено.

83. Верховний Суд звертає увагу на те, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, повинно тлумачитися в контексті Преамбули Конвенції, яка, зокрема, проголошує верховенство права як складову частину спільної спадщини Договірних держав. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який, серед іншого, вимагає того, щоб у разі остаточного вирішення судами питання їхнє рішення не ставилося під сумнів. Відступи від цього принципу є виправданими лише тоді, коли вони обумовлюються обставинами суттєвого та неспростовного характеру.

84. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов до висновку про обґрунтованість доводів касаційних скарг у наведеній частині.

85. Що ж до доводів касаційної скарги в частині вирішення спору по суті, Верховний Суд вважає, що за вищевикладених обставин не може бути визначений предмет оскарження, бо проголошена резолютивна частина постанови не відповідає її повному тексту. За наявності вказаних порушень норм процесуального права, Верховний Суд не висловлюється щодо інших доводів касаційних скарг.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

86. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

87. Відповідно до п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

88. Згідно з ч.4 ст.310 ГПК справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

89. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку, що постанова суду апеляційної інстанції у цій справі підлягає скасуванню з направленням справи на новий апеляційний розгляд на підставі ч.4 ст.310 ГПК, а касаційні скарги Мінюсту та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) - частковому задоволенню.

Судові витрати

90. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд не здійснює розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі №910/4581/24 скасувати.

3. Справу №910/4581/24 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова