ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2025 р. Справа №911/1846/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Ковальов О.А.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоенерджі"

на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 (повний текст складено 16.06.2025)

у справі №911/1846/24 (суддя Смірнов О.Г.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоенерджі"

про зобов`язати вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоенерджі" (далі - ТОВ "Промоенерджі") надати у 10-денний строк з дати набрання рішенням суду законної сили, позивачці належним чином засвідчені уповноваженою особою відповідача копії документів, а саме:

- банківські виписки з усіх банківських рахунків ТОВ "Промоенерджі" за період з 01.01.2021 до 31.12.2023, які містять всі записи про рух грошових коштів (надходження та витрати), назви контрагентів, дату здійснення платежу, призначення платежу та суми операцій;

- видаткових накладних, актів виконаних робіт, видаткових та прибуткових касових ордерів, рахунків-фактур та бухгалтерських довідок за період з 01.01.2021 до 31.12.2023;

- оборотно-сальдових відомостей за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо із зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 10, 20, 26, 28, 31, 70 за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо із зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 36, 37, 63, 64, 68, в розрізі контрагентів і по інших рахунках, де враховуються розрахунки з дебіторами та кредиторами за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформовані за кожен рік окремо із зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- інформацію про перелік укладених ТОВ "Промоенерджі" договорів за період з 01.01.2021 до 31.12.2023;

- договорів в господарській діяльності ТОВ "Промоенерджі", додаткових угод та додатків до них, актів виконаних робіт та рахунків за період з 01.01.2021 до 31.12.2023.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що запитувані нею копії документів та інформація виконавчим органом відповідача не надані, чим порушено її права, як учасника товариства, а тому, посилаючись на положення статей 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 11 статуту товариства, просить суд задовольнити позовні вимоги та зобов`язати відповідача надати суду копії документів щодо господарської діяльності ТОВ "Промоенерджі" за період з 01.10.2021 до 31.12.2023.

На стадії підготовчого засідання позивачкою подано заяву про зміну предмета позову, в якій остання просить суд розглядати позовні вимоги в наступній редакції:

Зобов`язати ТОВ "Промоенерджі" надати у 10-денний строк з дати набрання рішенням суду законної сили ОСОБА_1 належним чином засвідчені уповноваженою особою ТОВ "Промоенерджі" копії документів:

- банківські виписки з усіх банківських рахунків ТОВ "Промоенерджі" за період з 01.01.2021 до 31.12.2023, які містять всі записи про рух грошових коштів (надходження та витрати), назви контрагентів, дату здійснення платежу, призначення платежу та суми операцій;

- рахунку НОМЕР_5, валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 24.06.2021 в Акціонерному товаристві "Комінбанк";

- рахунку № НОМЕР_1 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 01.09.2023 в Акціонерному товаристві "ОТП Банк";

- рахунку № НОМЕР_2 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 01.11.2023 в Акціонерному товаристві "ОТП Банк";

- рахунку № НОМЕР_3 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 19.01.2021 в Акціонерному товаристві комерційному банку "Приватбанк", дата закриття рахунку - 08.11.2023;

- рахунку № НОМЕР_4 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 19.01.2021 в Акціонерному товаристві комерційному банку "Приватбанк", дата закриття рахунку - 09.11.2023;

- видаткових накладних, актів виконаних робіт, видаткових та прибуткових касових ордерів, рахунків-фактур та бухгалтерських довідок за період з 01.01.2021 до 31.12.2023;

- оборотно-сальдових відомостей за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо із зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 10, 20, 26, 28, 31, 70 за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо з зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 36, 37, 63, 64, 68, в розрізі контрагентів і по інших рахунках, де враховуються розрахунки з дебіторами та кредиторами за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформовані за кожен рік окремо з зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- інформацію про перелік укладених ТОВ "Промоенерджі" договорів за період з 01.01.2021 до 31.12.2023;

- договорів з господарської діяльності ТОВ "Промоенерджі", додаткових угод та додатків до них, актів виконаних робіт та рахунків за період з 01.01.2021 до 31.12.2023.

Вказана заява прийнята судом першої інстанції до розгляду.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 позов задоволено частково.

Зобов`язано ТОВ "Промоенерджі" надати у 10-денний строк з дати набрання рішенням суду законної сили фізичній особі ОСОБА_1 належним чином засвідчені уповноваженою особою ТОВ "Промоенерджі" копії документів:

- банківські виписки з усіх банківських рахунків ТОВ "Промоенерджі" за період з 01.01.2021 до 31.12.2023, які містять всі записи про рух грошових коштів (надходження та витрати), назви контрагентів, дату здійснення платежу, призначення платежу та суми операцій;

- рахунку НОМЕР_5, валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 24.06.2021 в Акціонерному товаристві "Комінбанк";

- рахунку № НОМЕР_1 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 01.09.2023 в Акціонерному товаристві "ОТП Банк";

- рахунку № НОМЕР_2 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 01.11.2023 в Акціонерному товаристві "ОТП Банк";

- рахунку № НОМЕР_3 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 19.01.2021 в Акціонерному товаристві комерційному банку "Приватбанк", дата закриття рахунку - 08.11.2023;

- рахунку № НОМЕР_4 , валюта рахунку 980-українська гривня, який відкрито 19.01.2021 в Акціонерному товаристві комерційному банку "Приватбанк", дата закриття рахунку - 09.11.2023;

- належним чином засвідчені копії видаткових накладних, актів виконаних робіт, видаткових та прибуткових касових ордерів, рахунків-фактур та бухгалтерських довідок за період з 01.01.2021 до 31.12.2023;

- належним чином завірені копії оборотно-сальдових відомостей за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо з зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- належним чином завірених копій оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 10, 20, 26, 28, 31, 70 за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформованих за кожен рік окремо з зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- належним чином завірених копій оборотно-сальдових відомостей по рахункам в розрізі субрахунків 36, 37, 63, 64, 68, в розрізі контрагентів і по інших рахунках, де враховуються розрахунки з дебіторами та кредиторами за період діяльності ТОВ "Промоенерджі" з 01.01.2021 до 31.12.2023, сформовані за кожен рік окремо з зазначенням залишків на початок та кінець звітного періоду;

- належним чином засвідчені копії договорів з господарської діяльності ТОВ "Промоенерджі", додаткових угод та додатків до них, актів виконаних робіт та рахунків за період з 01.01.2021 до 31.12.2023.

Стягнуто з ТОВ "Промоенерджі" на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору в сумі 2 595,43 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку щодо правомірності заявлених позивачем вимог, в частині надання документів, зберігання та наявність яких у відповідача передбачено чинним законодавством та положеннями статуту останнього, що, відповідно, свідчить про наявність підстав для часткового задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Промоенерджі" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24, в частині задоволення позову, та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Промоенерджі" посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено з порушенням вимог матеріального та процесуального права.

Так, скаржник стверджує, що регістр та рахунок бухгалтерського обліку це носії інформації, а не документи, у зв`язку з чим не підпадають під обов`язок надання ТОВ "Промоенерджі" його учаснику на підставі статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Також, апелянт зазначає, що зобов`язання надати банківські виписки відповідачем фактично зводиться до зобов`язання останнього спочатку отримати такі виписки в банківській установі, а потім вже їх надати позивачеві, що не є метою захисту прав на отримання наявної у ТОВ "Промоенерджі" інформації.

На переконання скаржника, позивач, шляхом подання значної кількості запитів за досить тривалий період діяльності ТОВ "Промоенерджі", переслідує нелегітимну мету та порушує сутність права учасника на отримання документів останнього, використовуючи його виключно як засіб тиску на іншого учасника, підтвердженням чого є, зокрема, відмова позивача від участі у загальних зборах учасників, а також поділу та/або виділу ТОВ "Промоенерджі" та неможливість реалізації такого перетворення без згоди позивача.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Промоенерджі" у справі №911/1846/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Сотніков С.В., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Промоенерджі" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 06.08.2025. Витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1846/24. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 25.07.2025.

23.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1846/24.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2025, у зв`язку з перебуванням суддів Сотнікова С.В. та Доманської М.Л., які не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустках з 28.07.2025 до 05.09.2025 та з 03.08.2025 до 05.09.2025 відповідно, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.08.2025 для розгляду справи №911/1846/24 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 прийнято до провадження апеляційну скаргу ТОВ "Промоенерджі" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 розгляд апеляційної скарги ТОВ "Промоенерджі" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 відкладено до 16.10.2025.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

22.07.2025, через систему "Електронний суд", позивачкою подано відзив на апеляційну скаргу, в якому остання просить суд апеляційну скаргу ТОВ "Промоенерджі" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 - без змін.

Так, позивачка зазначає, що доводи апеляційної скарги повністю дублюють ті, що були підставою заперечень відповідача в суді першої інстанції, яким суд дав належну правову оцінку та відхилив як безпідставні. Заперечення відповідача, викладені в цій скарзі, перекручують висновки, обґрунтування та правові норми, яким керувався суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення, і в черговий раз зводяться до полеміки з приводу можливості неоднозначного розуміння понять, наведених у Законі України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а також до ймовірності існування тих чи інших документів у відповідача.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 16.10.2025 з`явився представник позивачки.

Відповідач свого представника в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідач повідомлений судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №911/1846/24 розглядається за його відсутності.

Представник позивачки у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Промоенерджі", яка володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 33,3333%, що в грошовому еквіваленті складає 3 333,33 грн про що, зокрема, свідчать пункт 1.2 статуту товариства та інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

08.02.2024 ОСОБА_1 , керуючись приписами пункту 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 11 статуту ТОВ "Промоенерджі", звернулась до відповідача з письмовою вимогою, в якій просила надати інформацію та копії документів, а саме:

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Промоенерджі" за останні 3 роки;

- належним чином завірений витяг з журналу реєстрації протоколів. Якщо реєстрація протоколів не здійснюється, просила письмово повідомити про усі збори учасників, які відбулись за останні 3 роки;

- належним чином завірену копію статуту ТОВ (остання редакція);

- повідомити, чи сформовано учасниками ТОВ статутний капітал та надати копії документів, які підтверджують формування статутного капіталу;

- повідомити, яке майно знаходиться у власності ТОВ та за рахунок яких коштів це майно придбано відповідачем. Надати копії договорів щодо придбання майна, а також докази його оплати;

- банківські виписки за останні 3 роки;

- надати інформацію про нараховану та виплачену заробітну плату за останні 3 роки;

- надати витяг з журналу реєстрації договорів, які укладені за останні 3 роки. Якщо журнал реєстрації догорів не ведеться, письмово повідомити перелік укладених договорів за останні 3 роки;

- письмово повідомити про боргові зобов`язання ТОВ перед будь-якими особами, в тому числі по сплаті податків та інших обов`язкових платежів;

- повідомити чи проводились податкові перевірки за останні 3 роки;

- акти інвентаризації за останні 3 роки;

- належним чином завірену копію податкової та фінансової звітності за останні 2 роки;

- повідомити про усі судові спори, стороною у яких було ТОВ за період з 2017 року по сьогоднішній час.

Однак, відповідь на вказану вимогу позивач не отримав.

27.02.2024 позивачка повторно звернулась до відповідача з письмовою вимогою про надання документів та інформації, яка стосується господарської діяльності товариства.

12.03.2024 позивачкою отримано письмову відповідь ТОВ "Промоенерджі" від 11.03.2024 №01, на запит від 27.02.2024, в якій директор - ОСОБА_2 повідомив, що документи, які підлягають зберіганню, у розумінні частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до 2022 року, а саме: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальник зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку, втрачені внаслідок ведення активних бойових дій на території м. Ірпінь. Також, у відповіді повідомлено, що банківські виписки, не відповідають вимогам первинних документів бухгалтерського обліку, в розумінні статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а тому не є документами, яке товариство має зберігати та надавати на вимогу учасника товариства у порядку забезпечення права учасника на інформацію про його діяльність.

Позивачка зазначає, що із запитуваної інформації та документів, учаснику ТОВ "Промоенерджі" ОСОБА_1 , надано доступ лише до сканкопії статуту ТОВ "Промоенерджі", копії інформаційної довідки від 24.01.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно; інформації щодо нарахованої заробітної плати директору ОСОБА_2 у вигляді довідки за період з січня 2021 року по лютий 2024 року; інформації про те, що статутний капітал сформовано всіма учасниками, без надання копій документів, які підтверджують факт формування статутного капіталу, а тому 05.04.2024 позивачка була змушена повторно звернутись до ТОВ "Промоенерджі" з письмовою вимогою про надання документів та інформації.

21.05.2024 позивачкою отримано відповідь ТОВ "Промоенерджі" від 14.05.2024 №01/14, на запит від 05.04.2024, в якій товариством надано лише податкову звітність за 2023-2024 роки, а в наданні всіх інших запитуваних документів та інформації виконавчим органом відмовлено з різних причин.

Звертаючись до суду з даним позовом ОСОБА_1 зазначає, що запитувані нею копії документів та інформація виконавчим органом відповідача не надана, чим порушено її права, як учасника ТОВ "Промоенерджі", а тому позивачка, посилаючись на положення статей 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункт 11 статуту товариства, просить зобов`язати відповідача надати копії документів щодо господарської діяльності ТОВ "Промоенерджі" за період з 01.10.2021 до 31.12.2023.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представника позивачки, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно з частиною 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання порушенням.

Отже, підставою звернення до господарського суду з позовом є порушення, невизнання або оспорювання прав чи законних інтересів особи, яка звертається з таким позовом. При цьому, реалізуючи своє право на судовий захист, позивач визначає зміст свого порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу та обґрунтовує підстави позову, виходячи з власного суб`єктивного уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або законних інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

Обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, становлять підставу позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої позивач просить прийняти судове рішення. При цьому відсутність факту порушення права особи є підставою для відмови в позові, оскільки саме порушене (оспорюване) право та інтерес підлягають захисту.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "порушене право", за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в цьому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Таким чином, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

За приписами статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) захист цивільних прав та інтересів здійснюється у встановленому порядку судом шляхом. Вказаною статтею закріплено способи захисту цивільних прав та інтересів.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Статтею 15 ЦК України закріплено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відтак, наведені приписи чинного законодавства визначають об`єктом захисту, в тому числі судового, може бути порушене, невизнане або оспорюване право.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Тобто вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Лише у разі встановлення наявності порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу позивача та відповідності обраного останнім способу захисту такому порушенню або оспорюванню суд може прийняти рішення про задоволення позову.

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, або компенсація витрати, що виникли у зв`язку з порушенням прав, чи в інший спосіб нівелює негативні наслідки такого порушення.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право особи на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення. Пряма чи опосередкована заборона законом на захист певного цивільного права чи інтересу не може бути виправданою.

При цьому, під ефективним засобом (способом) необхідно розуміти такий, що спричиняє потрібні результати, наслідки, тобто матиме найбільший ефект по відновленню відповідних прав, свобод та інтересів на стільки, на скільки це можливо.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно з частиною 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" останній визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що учасник товариства має право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

За змістом статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною 1 цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Пунктом 11.1 статті 11 статуту Товариства встановлено, що учасники товариства мають право: брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства: отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, стану його майна, розмірів прибутків та збитків; брати участь у розподілі прибутку товариства пропорційно своїй частці у статутному капіталі Товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилась після розрахунків з кредиторами, або його вартість; брати участь в діяльності Товариства на підставі трудового договору (контракту) або за договором цивільного-правового характеру; висувати на розгляд органів управління Товариства пропозиції з питань діяльності Товариства: придбавати у пріоритетному порядку продукцію, роботи та послуги, що виробляються Товариством, обирати та бути обраними до органів Товариства.

Пунктом 11.2 статті 11 статуту визначено, зокрема, що на клопотання учасника Товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи Загальних зборів Учасників.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства, на його вимогу, інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Отже, системний аналіз статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 11 статуту відповідача свідчить про передбачене право учасників товариства, зокрема, і позивачки як учасниці Товариства, одержувати інформацію і довідки з усіх питань, пов`язаних з діяльністю товариства, знайомитися з документацією, в тому числі банківським виписками, річними балансами, звітами про діяльність, протоколами зборів, ревізійної комісії тощо.

Враховуючи перелік документів, які позивачка просить суд зобов`язати відповідача надати, місцевий господарський суд зазначив таке.

Статтею 1 Закону України "Про інформацію" визначено, що інформація - це будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Документ - це матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном в розумінні цивільного законодавства. Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19 ).

Первинні бухгалтерські документи - це документи, які складаються за фактами економічної діяльності підприємства.

Основними видами бухгалтерських документів, які складаються для супроводу будь-якої фінансової операції на підприємстві та які можуть бути створені на підприємстві є: видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, акти виконаних робіт, видатковий та прибутковий касові ордери, рахунок-фактура, бухгалтерська довідка.

Вимоги до первинних бухгалтерських документів, які регулюють форму та вимоги до змісту первинної документації, визначені Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з відповідними змінами).

Частинам 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати обов`язкові реквізити.

Тобто, первинні документи повинні містити відомості, які підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтвердження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Згідно з пунктом 44.1 статті 44 Податкового кодексу України для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" не визначає що таке банківська виписка. Однак, в бухгалтерському обліку виписка банку визначається як документ, який відображає рух коштів на рахунку клієнта в банку та містить інформацію про надходження та виплати, залишки на рахунку, а також інші операції, що здійснюються банком по рахунку. Тобто є документом, що підтверджує факт надходження грошових коштів на рахунок. Він використовується для ведення бухгалтерського обліку та контролю за рухом коштів.

Відповідно до пункту 43 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 04.07.2018 №75 (далі - Положення), первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються в бухгалтерському обліку за умов дотримання вимог законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.

Виписки з клієнтських рахунків є підтвердженням виконаних за операційний день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту. Порядок, періодичність друкування та форма надання виписок (у паперовій/електронній формі) з клієнтських рахунків обумовлюються договором банківського рахунку, що укладається між банком і клієнтом під час відкриття рахунку (пункт 62 Положення).

Згідно з пунктом 63 Положення виписка з клієнтського рахунку може слугувати первинним документом, що підтверджує факт списання/зарахування коштів з/на цього/цей рахунку/рахунок клієнта.

Разом з тим, формулювання позивачкою в прохальній частині позову неконкретизованих вимог, а саме: "надати інформацію…" позбавляє суд можливості встановити їх відповідність переліку документів, визначеного в частині 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положеннями статуту, а відтак і можливості задовольнити позов в цій частині.

Також, місцевим господарським судом враховано, що зі змісту пункту 11 частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що товариство зобов`язано зберігати інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства.

Однак, як слушно зазначив суд першої інстанції, позивачкою не доведено з посиланням на норми чинного законодавства та положення статуту обов`язку відповідача зберігання зазначеної інформації у формі окремого документа "інформація", зокрема, інформацію про перелік укладених товариством договорів.

Схожа за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №906/211/23, в якій Верховний Суд вважає правильним висновок суду про те, що позивачем не доведено чіткий перелік документів, що регулюють питання праці, обов`язок створення і зберігання яких покладено на товариство, а відтак позивачем не було чітко сформовано зміст позовних вимог щодо витребування конкретного переліку таких документів. У зв`язку з чим суд позбавлений можливості оцінити витребувані позивачем документи, в частині кадрових питань на їх відповідність частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також дійти висновку про належність визначеного позивачем способу захисту його корпоративних прав в цій частині.

Також, згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів, з дня надходження письмової вимоги учасника товариства, виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

З огляду на наведене, судова колегія погоджується з судом першої інстанції, що позивачкою належним чином реалізовано право на досудове вирішення спору шляхом направлення вимоги на юридичну адресу відповідача, яку останнім не виконано.

Щодо відсутності документів у зв`язку із знищенням колегія суддів зазначає таке.

Алгоритм дій при втраті документів визначений Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку від 24.05.1995 №88 (далі - Положення №88) та пунктом 44.5 статті 44 Податкового кодекс України.

Пунктом 6.10 Положення №88 передбачено, що у разі пропажі або знищення первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку і звітності керівник підприємства, установи письмово повідомляє про це правоохоронні органи та наказом призначає комісію для встановлення переліку відсутніх документів та розслідування причин їх пропажі або знищення. Для участі в роботі комісії запрошуються представники слідчих органів, охорони і державного пожежного нагляду.

Результати роботи комісії оформляються актом, який затверджується керівником підприємства, установи. Копія акта надсилається органу, в сфері управління якого перебуває підприємство, установа, а також територіальним органам центрального органу виконавчої влади, який реалізує державну податкову політику, державну політику з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, та центрального органу виконавчої влади, який реалізує державну митну політику, державну політику у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування законодавства з питань митної справи, - підприємствами та місцевому фінансовому органу - установами, в 10-денний строк.

Відповідно до абзацу 1 пункту 44.5 статті 44 Податкового кодексу України, при втраті, пошкодженні або дострокового знищення документів, платник податків зобов`язаний у п`ятиденний строк, з дня такої події, письмово повідомити (з наданням оформлених відповідно до законодавства документів, підтверджуючих настання події, що призвела до такої втрати, пошкодження або дострокового знищення документів) контролюючий орган за місцем обліку в порядку, встановленому Податковим кодексом України для подання податкової звітності, та контролюючий орган, яким було здійснено митне оформлення відповідної митної декларації, надано авторизацію, відповідно до Митного кодексу України, або дозвіл на застосування спеціальних (у тому числі транзитних) спрощень.

Платник податків зобов`язаний відновити втрачені документи протягом 90 календарних днів з дня, що настає за днем надходження повідомлення до контролюючого органу (абзац 2 пункту 44.5 статті 44 Податкового кодексу України).

Проте, такі докази у матеріалах справи відсутні.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду щодо правомірності заявлених позивачкою вимог, в частині надання документів, зберігання та наявність яких у відповідача передбачено чинним законодавством та положеннями статуту, у зв`язку з чим позов підлягає частковому задоволенню.

Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Промоенерджі" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на ТОВ "Промоенерджі".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоенерджі" на рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 10.04.2025 у справі №911/1846/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоенерджі".

4. Матеріали справи №911/1846/24 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 27.10.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов