РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.10.2025Справа № 910/7826/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/7826/25

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" (Україна, 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. 5; ідентифікаційний код: 13385409)

про визнання неправомірною бездіяльність товариства та зобов`язання вчинити дії

Представники учасників справи:

позивач: ОСОБА_1 ;

від відповідача: Чорний А.О., ордер АІ №1949255.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" (далі - відповідач), в якій просить суд:

- визнати неправомірною бездіяльність відповідача щодо ухилення від надання інформації позивачу, як учаснику товариства;

- зобов`язати відповідача надати позивачу в електронному або паперовому вигляді відповіді на запит від 14.04.2025, запит від 16.04.2025, повідомлення від 29.04.2025, повідомлення від 07.05.2025, повідомлення від 11.05.2025, а саме надати належним чином засвідчені копії документів:

1) річні та квартальні фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух коштів, звіт про власний капітал) за період з 2023 до першого кварталу 2025 року;

2) документи бухгалтерського обліку, що підтверджують доходи, витрати та розподіл прибутку товариства;

3) протоколи засідань Наглядової ради та протоколи загальних зборів учасників за період з 2023 до першого кварталу 2025 року;

4) договори з контрагентами товариства з ціною понад 500 тисяч гривень за період з 2023 до першого кварталу 2025 року;

5) звіти виконавчого органу про господарську діяльність товариства за період з 2023 року до першого кварталу 2025 року;

6) звіти про управлінські рішення (щодо великих інвестицій, змін у структурі власності та інших значущих подій), що вплинули на діяльність товариства;

7) документи щодо вчинення значних угод та операцій з афілійованими особами за період з 2023 року до першого кварталу 2025 року;

8) інформацію про кредитні зобов`язання товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7826/25, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.07.2025.

15.07.2025 представником відповідача сформовано в системі "Електронний суд" відзив на позовну заяву, який 16.07.2025 зареєстрований в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

19.07.2025 представником позивача сформовано в системі "Електронний суд" відповідь на відзив, яка 21.07.2025 зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

28.07.2025 представником відповідача сформовано в системі "Електронний суд" заперечення щодо відповіді на відзив, які 29.07.2025 зареєстровані в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

У підготовче засідання 30.07.2025 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 30.07.2025 судом було прийнято до розгляду відзив на позовну заяву, відповідь на відзив та заперечення щодо відповіді на відзив, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, оголошено перерву до 17.09.2025.

У підготовче засідання 17.09.2025 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 17.09.2025 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.10.2025.

У судове засідання 15.10.2025 з`явились позивач та представник відповідача.

Позивач надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача надав суду усні пояснення по суті спору, проти задоволення позову заперечував.

У судовому засіданні 15.10.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

19.11.1991 було проведено державну реєстрацію створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" (далі - Товариство), про що 10.08.2005 внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 000344.

Станом на 30.01.2025 розмір статутного капіталу Товариства складав 4 916 000,00 грн.

З наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації також вбачається, що в переліку засновників (учасників) відповідача значиться ОСОБА_1 (далі - позивач) з розміром частки в статутному капіталі 1 720 600,00 грн.

Позивач зазначає, що 14.04.2025 він надав секретарю Товариства запит №1 (докази направлення або вручення запиту відповідачу в матеріалах справи відсутні) на ім`я директора Товариства про надання інформації щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому просив надати йому:

річну фінансову звітність товариства за 2023, 2024 рік (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів тощо);

пояснювальну записку до фінансової звітності;

відомості про основні господарські договори, укладені у 2024 році, вартістю понад 500 тисяч гривень;

інформацію про розподіл прибутку/збитків товариства за підсумками 2024 року;

рішення виконавчого органу або загальних зборів учасників, що стосуються фінансової діяльності за зазначений період.

Позивач зазначає, що запит № від 14.04.2025 направлявся відповідачеві повторно 17.04.2025, 08.05.2025, 11.08.2025 та 05.06.2025.

З огляду на те, що відповідач не виконав письмову вимогу та не надав позивачу належним чином засвідчені документи, позивач просить суд визнати неправомірною бездіяльність відповідача та зобов`язати останнього надати йому, або його уповноваженому представнику належним чином засвідчені копії документів, а саме: річні та квартальні фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух коштів, звіт про власний капітал) за період з 2023 до першого кварталу 2025 року; документи бухгалтерського обліку, що підтверджують доходи, витрати та розподіл прибутку товариства; протоколи засідань Наглядової ради та протоколи загальних зборів учасників за період з 2023 до першого кварталу 2025 року; договори з контрагентами товариства з ціною понад 500 тисяч гривень за період з 2023 до першого кварталу 2025 року; звіти виконавчого органу про господарську діяльність товариства за період з 2023 року до першого кварталу 2025 року; звіти про управлінські рішення (щодо великих інвестицій, змін у структурі власності та інших значущих подій), що вплинули на діяльність товариства; документи щодо вчинення значних угод та операцій з афілійованими особами за період з 2023 року до першого кварталу 2025 року; інформацію про кредитні зобов`язання товариства.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути примусове виконання обов`язку в натурі (п. 5 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Статтею 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок зберігання документів товариства. Так, товариство зобов`язано зберігати наступні документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацією. Внаслідок невиконання товариством свого обов`язку з надання учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію так і його корпоративні права. Такої позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі № 906/157/19 та від 24.12.2020 у справі № 911/73/20.

Як встановлено судом, позивач, будучи учасником відповідача, звернувся до нього з вимогою про надання належним чином засвідчених копій документів, які містять інформацію про господарську діяльність товариства.

В матеріалах справи відсутні докази, що підтверджували б як факт вручення вимоги №1 секретарю Товариства 14.04.2025, так і належні докази направлення вимоги та інших документів 17.04.2025, 08.05.2025 та 11.08.2025.

Водночас, позивачем належним чином підтверджено факт направлення вимоги лише листом від 05.06.2025, про що свідчать наявні в матеріалах справи опис вкладення у цінний лист, накладна АТ "Укрпошта" №338 та фіскальний чек.

Рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №338 підтверджується факт отримання вимоги відповідачем 09.06.2025.

Відтак, з огляду на встановлений ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" десятиденний строк, відповідач зобов`язаний був надати запитувані документи та інформацію до 19.06.2025.

Суд звертає увагу позивача, що саме невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, свідчить про порушення прав учасника товариства та є підставою для звернення до суду з позовом.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Проте, зі змісту позовних вимог вбачається, що перелік запитуваних документів та інформації не відповідає вимозі №1 від 14.04.2025 та є значно ширшим.

Так, позовні вимоги відповідають змісту порушеного права позивача лише в частині зобов`язання відповідача надати ОСОБА_1 копій річних фінансових звітів за 2023 та 2024 роки, протоколів загальних зборів учасників за 2023 та 2024 роки, договорів з контрагентами Товариства з ціною понад 500 000,00 грн за 2024 рік.

В іншій частині позовних вимог суд позбавлений можливості встановити факт порушення права позивача у зв`язку з ненаданням йому документів на вимогу учасника Товариства в порядку статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки така вимога ОСОБА_1 не заявлялася.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20).

Окрім того, правова позиція щодо відсутності підстав для задоволення позову про зобов`язання надати учаснику інформації та/або документів товариства у зв`язку з неподанням відповідної вимоги викладена в постанові Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 911/73/20.

Судом встановлено, що після відкриття провадження у справі відповідачем було надано позивачу частину документів, зокрема: річні фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух коштів, звіт про власний капітал) за період з 2023 по 2024 рік; протоколи загальних зборів учасників за період з 2023 по 2024 рік.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 13/51-04 викладено правовий висновок, згідно з яким закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України можливе у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина зумовлює відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

Таким чином, провадження у справі в частині зобов`язання відповідача надати належним чином засвідчені копії річних фінансових звітів (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух коштів, звіт про власний капітал) за період з 2023 по 2024 рік та протоколів загальних зборів учасників за період з 2023 по 2024 рік підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Водночас, оскільки позивач звертався до відповідача у встановленому законом порядку з вимогою надати копії Договорів з контрагентами Товариства з ціною понад 500 000,00 грн за 2024 рік, а надання визначених позивачем, як учасником відповідача, документів є обов`язком відповідача, згідно з приписами статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 116 Цивільного кодексу України і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси останнього як учасника товариства, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість позовних вимог в цій частині.

Окрім того, позивач просить суд визнати неправомірною бездіяльність відповідача щодо ухилення від надання інформації позивачу, як учаснику товариства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Наведена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, постанові Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Отже, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

У свою чергу, задоволення позову в частині визнання неправомірною бездіяльності відповідача жодним чином не вливає на стан порушеного права позивача, а відтак обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено часткову обґрунтованість заявленого позову, а відтак суд зобов`язує відповідача надати позивачу в електронному або паперовому вигляді належним чином засвідчені копії договорів з контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" з ціною понад 500000,00 грн за 2024 рік.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог в сумі 1514,00 грн. Решта сплаченого судового збору в розмірі 4542,00 грн залишається за позивачем.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Закрити провадження у справі № 910/7826/25 в частині позовних вимог про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії наступних документів:

1.1. Річних фінансових звітів (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух коштів, звіт про власний капітал) за період з 2023 по 2024 рік;

1.2. Протоколів загальних зборів учасників за період з 2023 по 2024 рік.

2. В іншій частині позов задовольнити частково.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Науково - виробничу фірму "Мікрохім" (Україна, 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. 5; ідентифікаційний код: 13385409) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) в електронному або паперовому вигляді належним чином засвідчені копії договорів з контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" з ціною понад 500 000,00 грн за 2024 рік.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Мікрохім" (Україна, 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. 5; ідентифікаційний код: 13385409) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп.

5. В іншій частині позову відмовити.

6. Витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 542,00 грн покласти на позивача.

7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 24.10.2025.

Суддя О.В. Нечай