ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2025 року Справа № 902/1352/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

ТОВ "Подільський м`ясний край": Чайка Р.О. (в режимі відеоконференції)

ТОВ "Сафарі Плюс": не з`явився

скаржник Раззано М.А.: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 22.07.2025, повну ухвалу складено 24.07.2025,

у справі № 902/1352/23

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" ()

про банкрутство

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1352/23 за заявою ТОВ "Подільський м`ясний край" до ТОВ "Сафарі Плюс" про банкрутство.

Постановою Господарського суду Вінницької області від 14.10.2024 визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О.В /т. 2 а.с. 38-44/.

04.07.2025 до Господарського суду Вінницької області від ТОВ "Подільський м`ясний край" надійшло клопотання б/н від 02.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1253/23 /т. 2 а.с. 140-142/.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 задоволено клопотання ТОВ "Подільський м`ясний край" б/н від 02.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1352/23.

Затверджено мирову угоду, укладену 08.06.2025 між ТОВ "Подільський м`ясний край" та ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23.

Закрито провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс".

Припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Сафарі Плюс" арбітражного керуючого Голубенко О.В. у справі № 902/1352/23.

Припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2023 у справі № 902/1352/23 /т. 2 а.с. 180-183/.

04.08.2025, через систему Електронний суд, ОСОБА_1 , не погоджуючись з постановленою ухвалою, звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 про затвердження мирової угоди в межах справи про банкрутство, укладеної між ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "Подільський м`ясний край". Справу № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" направити до Господарського суду Вінницької області для продовження провадження /т. 3 а.с. 1-4/.

В обгрунтування апеляційної скарги зазначає:

- рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу у справі № 902/1352/23(902/386/21), в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", частково, стягнуто з ТОВ "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 2 829 059,94 грн, що складається з: 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 923 540,44 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; 189 459,50 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; а також 42 435,90 грн - витрат на сплату судового збору;

- додатковим рішенням від 10.07.2025 стягнуто з ТОВ "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 45 676,98 грн витрат, пов`язаних з проведенням судової експертизи;

- тобто загальний розмір заборгованості ТОВ "Сафарі Плюс" перед ОСОБА_1 становить 2 917 172,82 грн; при цьому розмір вимог ТОВ "Подільський м`ясний край" до ТОВ "Сафарі Плюс" становить 3 066 210,80 грн, що складається з 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн витрат на сплату судового збору;

- загальний розмір вимог до ТОВ "Сафарі Плюс" становить 5 983 383,62 грн, в т.ч. 51 % - ТОВ "Подільський м`ясний край", 49 % - ОСОБА_1 ;

- при прийнятті оскаржуваної ухвали суд першої інстанції не врахував наявність вимог третіх осіб до боржника;

- рішення та додаткове рішення не набрали законної вили, однак це не відміняє факту наявності права вимоги ОСОБА_1 до боржника;

- вказані факти свідчать про зловживання ТОВ "Подільський м`ясний край" своїми процесуальними правами при укладенні мирової угоди, оскільки за рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн. (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору ТОВ "Сафарі Плюс" передає новому кредитору ТОВ "Подільський м`ясний край" належне ТОВ "Сафарі плюс" нерухоме майно: 19/50 часток нежитлових будівель та споруд, з врахуванням вартості земельної ділянки кадастровий номер: :01:004:0345, цільове призначення для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, площею 0,6941 га, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , може бути рекомендована в сумі 3 060 937,00;

- іншого майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" у боржника немає;

- ТОВ "Сафарі Плюс" при укладенні мирової угоди повністю погасило заборгованість перед ТОВ "Подільський м`ясний край", залишивши вимоги ОСОБА_1 без будь-якого можливого задоволення;

- право вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Сафарі Плюс» виникло 28.01.2021, а саме після спливу одного року з дня виходу з товариства;

- водночас згідно з висновком експерта № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за результатами проведення комплексної судової оціночнобудівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21 вартість усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс" станом на 26.01.2020, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , земельної ділянки з кадастровим номером :01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов`язань розрахунково може складати 5720,2 тис. грн (п`ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень);

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс", що підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на 26.01.2020 пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" розрахунково може складати 1716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн х 30 %);

- з урахуванням висновку експерта, усього майна ТОВ "Сафарі Плюс", зокрема 19/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , земельної ділянки з кадастровим номером :01:004:0345, транспортних засобів має вистачати для задоволення вимог 2-х кредиторів ТОВ "Подільський м`ясний край" та ОСОБА_1 .

За наведених обставин скаржник вважає, що оскаржувана ухвала є незаконною, такою що прийнята з порушенням норм процесуального права та спрямована на шкоду правами третіх осіб, а саме ОСОБА_1 , прийнята за умисного неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.

05.08.2025 апеляційна скарга зареєстрована у суді апеляційної інстанції.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.08.2025, справу № 902/1352/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Петухов М.Г., Юрчук М.І.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 05.08.2025 витребував у Господарського суду Вінницької області матеріали справи № 902/1352/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс".

14.08.2025 до суду надійшли матеріали справи № 902/1352/23.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді-члена колегії Петухова М.Г. з 08.08.2025 по 22.08.2025 включно, судді-члена колегії Юрчука М.І. у період з 11.08.2025 по 05.09.2025 включно здійснено їх заміну у справі № 902/1352/23, протокол від 18.08.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на "15" жовтня 2025 р. о 12:00 год. /т. 3 а.с. 21-22/.

25.08.2025 (вх. № 6743/25) від ТОВ "Подільський м`ясний край" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 залишити без змін.

Ухвалами суду від 13.10.2025 задоволено заяву (вх.№ 4396/25) представника ТОВ "Подільський м`ясний край", заяву (вх.№ 4397/25) представника ТОВ "Сафарі Плюс" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду /т. 3 а.с. 28-33/.

15.10.2025 (вх. № 8053/25) від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю прибути в судове засідання через участь в судовому засіданні 15.10.2025 о 12:00 год. у справі № 144/1113/25, що перебуває в провадженні Теплицького районного суду Вінницької області.

В судове засідання 15.10.2025 з`явився представник ТОВ "Подільський м`ясний край", ТОВ "Сафарі Плюс" не забезпечив участь в судовому засіданні повноважного представника.

Розглянувши клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 11, 12 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Разом з тим у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 своєчасно повідомлена про дату, час і місце розгляду справи про що свідчить довідка про доставку електронного листа в електронний кабінет її представника, відповідно у ОСОБА_1 було достатньо часу для забезпечення явки в судове засідання іншого представника, оскільки діюче законодавство не обмежує представництво інтересів в суді певним колом осіб.

До того ж колегія суддів звертає увагу, що судове засіданні у цій справі судом апеляційної інстанції призначено раніше, а саме ухвалою суду від 19.08.2025, тоді як підготовче судове засідання у справі № 144/1113/25, що перебуває у провадженні Теплицького районного суду Вінницької області, призначено ухвалою від 18.09.2025.

За таких обставин суд апеляційної інстанції не вбачає об`єктивних причин, з яких представник позивача надав перевагу участі у судовому засіданні Теплицького районного суду Вінницької області.

Отже клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що ухвалою суду від 19.08.2025 явка представників сторін в судове засідання 15.10.2025 обов`язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представника ОСОБА_1 , оскільки його не явка не перешкоджає перегляду справи.

В судовому засіданні 15.10.2025 представник ТОВ "Подільський м`ясний край" надав заперечення щодо апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення представника ТОВ "Подільський м`ясний край", дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1352/23 за заявою ТОВ "Подільський м`ясний край" до ТОВ "Сафарі Плюс" про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс". Визнано вимоги кредитора - ОСОБА_4 до ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 1 400 000,00 грн - заборгованості та 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Голубенко О.В /т. 1 а.с. 72-77/.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.05.2024 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23:

- ОСОБА_3 в розмірі 393 900,00 грн (четверта черга задоволення) та 6056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_2 в розмірі 279 390,00 грн (четверта черга задоволення) та 6056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_5 в розмірі 202 536,80 грн (четверта черга задоволення) та 6 056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_6 в розмірі 739 320,00 грн (четверта черга задоволення) та 6 056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення) /т. 1 а.с. 220-221/.

Постановою Господарського суду Вінницької області від 14.10.2024 визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О.В. /т. 2 а.с. 38-44/.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.03.2025 замінено первісних кредиторів - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 на нового кредитора - ТОВ "Подільський м`ясний край" (ідентифікаційний номер юридичної особи 45240109) у справі № 902/1352/23 /т. 3 а.с. 118-121/.

04.07.2025 до Господарського суду Вінницької області від ТОВ "Подільський м`ясний край" надійшло клопотання б/н від 02.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1253/23 /т. 3 а.с. 140-142/.

У клопотанні кредитор посилається на те, що 11.06.2025 відбулись збори кредиторів (протокол № 2 від 11.06.2025), за результатами проведення яких єдиним кредитором у цій справі прийнято рішення, зокрема: затвердити укладання мирової угоди між банкрутом ТОВ "Сафарі Плюс" та кредитором ТОВ "Подільський м`ясний край" у справі № 902/1352/23, подати клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" № 902/1352/23 у зв`язку з укладанням мирової угоди.

Так, на затвердження суду надано спільно підписану боржником та єдиним кредитором у справі № 902/1352/22 мирову угоду від 08.06.2025, наступного змісту:

"Керуючись положеннями ст. 46, 192, 193, 231 ГПІІ України представник нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край" адвокат Чайка Р.О., з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сафарі плюс", в інтересах якого дії адвокат Сувалов В.О., з другої сторони, а разом - сторони, обговоривши між собою предмет справи № 902/1352/23 щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс", що перебуває на розгляді в Господарському суді Вінницької області, і виходячи з того, що Сторони прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладенням між Сторонами мирової угоди на наступних умовах:

1. Борг боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі плюс" (ухвала господарського суду Вінницької області від 18.03.2025 у справі № 902/1352/23 передано від первісних кредиторів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край", Ідентифікаційний номер юридичної особи: 45240109) в розмірі 3 015 146,80 грн та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

2. В рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору Товариство з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" передає новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край" належне ТОВ "Сафарі плюс" нерухоме майно: 19/50 часток нежитлових будівель та споруд, мясопереробного цеху, а саме приміщення 8-1/2 частина вигрузки площею 12,5 м2, приміщення 42 - санвузол площею 0,9 м2; приміщення 43 - санвузол площею 1,4 м2; приміщення 9 - кабінет площею 8,1 м2; приміщення 10 - тамбур площею 2,2 м2, приміщення 11 - кімната майстрів площею 18,9 м2; приміщення 12 - забійний цех площею 125,3 м2; приміщення 40 - холодильна камера площею 25,9 м2; приміщення 36 - переробний цех площею 30,1 м2; приміщення 37 - побутова кімната площею 7,9 м2; приміщення 39 - холодильна камера площею 21,4 м2; приміщення 45 - холодильна камера площею 13,8 м2; приміщення 44 - холодильна камера площею 29,5 м2; приміщення 97 - коридор площею 4,1 м2; приміщення 97а - антресоль площею 4,5 м2; приміщення 98 - побутове приміщення площею 10,0 м2, приміщення 99 - побутове приміщення площею 12,3 м2; приміщення 101 - душова площею 2,5 м2; приміщення 100 - душова площею 2,4 м2; приміщення 102 - побутове приміщення 8,1 м2; приміщення 38 - сходова клітина площею 1,0 м2, загальною площею 366,4 м2, розташованих за адресою: Вінницька обл., Вінницький р-н, селище Турбів, (Липовецький р. смт. Турбів), вул. Миру, буд. 1, з врахуванням вартості земельної ділянки кадастровий номер: :01:004:0345, цільове призначення для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, площею 0,6941 га розташованої за адресою: Вінницької обл, Вінницький р-н, селище Турбів (Липовецький р-н, смт. Турбів), вул. Миру, земельна ділянка 1, може бути рекомендована в сумі 3 060 937,00 грн

3. Судові витрати у справі відносяться за рахунок сторони, яка їх понесла.

4. Сторони усвідомлюють, що затвердження судом даної Мирової угоди тягне за собою закриття провадження у справі № 902/1352/23.

5. Наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст. 231 ГПК України, Сторонам роз`яснені, відомі і зрозумілі.

6. Укладаючи цю Мирову угоду Сторони підтверджують, що:

- укладання та виконання сторонами Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає намірам Сторін, Мирова угода не приховує іншого правочину і спрямована на реальне настання наслідків, які обумовлені у ній;

- сторонами в порядку та формі, встановленій чинним законодавством України досягнуто згоди щодо всіх істотних умов Мирової угоди;

- укладанням та виконанням цієї Мирової угоди шкода третім особам не завдається.

10. Дана мирова угода складена у чотирьох автентичних примірниках, один для кредиторів, один для боржника, один для арбітражного керуючого та один для Господарського суду Вінницької області для її затвердження.

11. Мирова угода набуває законної сили після її затвердження Господарським судом Вінницької області".

Господарський суд Вінницької області ухвалою від 22.07.2025 задоволив клопотання ТОВ "Подільський м`ясний край" б/н від 02.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1352/23, затвердив мирову угоду, укладену 08.06.2025 між ТОВ "Подільський м`ясний край" та ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23, закрив провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", припинив повноваження ліквідатора ТОВ "Сафарі Плюс" арбітражного керуючого Голубенко О.В. у справі № 902/1352/23, припинив дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2023 у справі № 902/1352/23.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 у справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15 відповідно.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так відповідно до 7 ст. 46 ГПК України, сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Згідно з ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що дискреційні повноваження суду щодо ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди також є обмеженими та передбачають можливість відмови у затвердженні мирової угоди та продовження судового розгляду виключно у випадках, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Дослідивши текст поданої до Господарського суду Вінницької області мирової угоди, суд апеляційної інстанції з`ясував, що цю мирову угоду укладено сторонами та підписано представником ТОВ "Сафарі Плюс" - адвокатом Суваловим Валерієм Олександровичем та представником ТОВ "Подільський м`ясний край" - адвокатом Чайкою Романом Олеговичем.

Так встановивши, що подана мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо кредиторських вимог в межах справи про банкрутство, при цьому, не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, враховуючи рішення зборів кредиторів банкрута у даній справі від 11.06.2025 року, суд дійшов висновку про її затвердження.

Відповідно до умов мирової угоди борг ТОВ "Сафарі плюс" перед кредитором "Подільський м`ясний край" становить 3 015 146,80 грн та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

В рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору ТОВ "Сафарі Плюс" передає новому кредитору - ТОВ "Подільський м`ясний край" належне ТОВ "Сафарі плюс" нерухоме майно: 19/50 часток нежитлових будівель та споруд загальною площею 366,4 м2, розташованих за адресою: Вінницька обл., Вінницький р-н, селище Турбів, (Липовецький р. смт. Турбів), вул. Миру, буд. 1, з врахуванням вартості земельної ділянки кадастровий номер: :01:004:0345, цільове призначення для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, площею 0,6941 га розташованої за адресою: Вінницької обл, Вінницький р-н, селище Турбів (Липовецький р-н, смт. Турбів), вул. Миру, земельна ділянка 1, може бути рекомендована в сумі 3 060 937,00 грн.

Сторонами також передбачено порядок розподілу судових витрат, зокрема, в п. 3 додаткової угоди зазначено, що судові витрати у справі відносяться за рахунок сторони, яка їх понесла.

Крім того у п. 4 мирової угоди зазначено, що сторони усвідомлюють, що затвердження судом мирової угоди тягне за собою закриття провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі плюс".

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що подана мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо кредиторських вимог в межах справи про банкрутство, при цьому, не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, враховуючи рішення зборів кредиторів банкрута у даній справі від 11.06.2025.

Щодо посилань Раззано М.А. про те, що вона має право вимоги до ТОВ "Сафарі Плюс" з 28 січня 2021 року, а також що судом першої інстанції при затвердженні мирової угоди не враховано наявність вимог третіх осіб до боржника, колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", в якій зазначено, що з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, та в межах провадження у справі /т. 1 а.с. 72-77/.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, оприлюднено повідомлення № 72566 від 19.02.2024 про відкриття провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" на офіційному веб-порталі судової влади України /т. 1 а.с. 78/.

Зі змісту цієї публікації вбачається, що строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника діє протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто до 20.03.2024.

Разом з тим ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.05.2024 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23 /т. 1 а.с. 220-221/.

Як вбачається з вищезазначеної ухвали та матеріалів справи, Раззано М.А., вимоги якої виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, не зверталася із відповідною заявою про визнання її кредиторських вимог протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 КУзПБ саме розпорядник майна зобов`язаний зокрема: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів.

Водночас, відомості про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковані на офіційному веб-порталі.

При цьому ОСОБА_1 не зверталася із відповідною заявою у порядку, передбаченому КУзПБ до розпорядника майна, у зв`язку з чим ОСОБА_1 не було включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23.

За змістом ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Сафарі Плюс" після закінчення місячного строку, встановленого для заявлення вимог конкурсних кредиторів, теж не зверталася.

За наведених обставин посилання ОСОБА_1 на те, що вона має право вимоги до ТОВ "Сафарі Плюс", а також що судом першої інстанції при затвердженні мирової угоди не враховано наявність вимог третіх осіб, зокрема, вимог ОСОБА_1 до боржника, колегією суддів відхиляються як необгрунтовані.

Доводи апелянта про те, що клопотання про затвердження мирової угоди подане у той самий день - 02.07.2025, коли Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення у справі № 902/1352/23(902/386/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки мирова угода була укладена ще 08.06.2025, після чого 11.06.2025 проведено збори кредиторів, за результатами яких єдиним кредитором у справі - ТОВ "Подільський м`ясний край" прийнято рішення затвердити укладання мирової угоди з ТОВ "Сафарі Плюс", а також подати клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" № 902/1352/23 у зв`язку з укладанням мирової угоди.

Щодо твердження апелянта про достатність майна ТОВ "Сафарі Плюс" для задоволення вимог двох кредиторів - ТОВ "Подільський м`ясний край" та ОСОБА_1 , колегія суддів зазначає, що скаржник в обгрунтування своїх тверджень посилається на висновок експерта № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023, у якому встановлено вартість всього майна станом на 26.01.2020. Однак цей висновок не відображає фактичну ринкову вартість майна станом на 2025 рік, що є визначальним для оцінки платоспроможності боржника та можливості задоволення вимог кредиторів у поточному провадженні про банкрутство.

Водночас, відповідно до звіту від 06.05.2025 загальна актуальна вартість усього майна боржника станом на 2025 рік складає 3 060 937,00 грн, що значно менше, ніж та сума, яка необхідна для повного задоволення вимог обох кредиторів.

Отже доводи апелянта щодо достатності майна ТОВ "Сафарі Плюс" для задоволення вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Подільський м`ясний край» не відповідають фактичним даним.

Щодо твердження апелянта про те, що станом на дату затвердження мирової угоди судом - 22.07.2025 рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) не набрало законної сили, у зв`язку з чим ОСОБА_1 не мала змоги подати заяву про визнання її кредиторських вимог, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 1 КУзПБ поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

02.10.2024 до Господарського суду Вінницької області від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 02.10.2024 (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21).

Як вже зазначалося вище постановою Господарського суду Вінницької області від 14.10.2024 визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23 банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, відповідно до публікації на офіційному веб-порталі судової влади України від 25.10.2024 № 74427 повідомлено визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 КУзПБ з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заява з вимогами поточного кредитора має відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 45 цього Кодексу.

До заяви з вимогами поточного кредитора застосовуються положення статті 46 цього Кодексу.

Частиною 4 ст. 60 КУзПБ встановлено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Враховуючи вищевикладене, твердження апелянта про неможливість подання заяви Раззано М.А. у зв`язку з тим, що рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) не набрало законної сили є необґрунтованим, оскільки чинне законодавство передбачає чіткий механізм для подання заяв поточними кредиторами після відкриття ліквідаційної процедури.

При цьому ОСОБА_1 могла подати заяву про визнання її кредитором з моменту офіційного оприлюднення повідомлення про банкрутство та відкриття ліквідаційної процедури, незалежно від набрання законної сили рішення суду у іншій справі.

Відповідно до ст. 74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до п. 1 част. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів зазначає, що заперечення апелянта, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, адже не спростовують наведених судових висновків, а тому відхиляються як необґрунтовані.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, апеляційний господарський суд вважає, що скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень. Ухвала Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22 липня 2025 року у справі № 902/1352/23 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 902/1352/23 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повну постанову складено "24" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.