ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/1792/24 (922/2778/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-технологічний центр Технополіс"
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "НПП Флайтех" , 2. Фізичної особи-підприємця Сазонова Сергія Миколайовича
про визнання недійсним договору в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НПП Флайтех"
без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ ТА ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-технологічний центр Технополіс" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "НПП Флайтех", Фізичної особи-підприємця Сазонова Сергія Миколайовича, в якій просить суд:

- прийняти даний дану позовну заяву та розглядати її в режимі відеоконференції із застосуванням власних технічних засобів;

- визнати недійсним договір № 29/07-20 від 29.07.2020 надання послуг, укладений між ТОВ "НПП Флайтех" та ФОП Сазоновим Сергієм Миколайовичем;

- спростувати майнові дії боржника ТОВ "НПП Флайтех" та визнати відсутнім у ФОП Сазонова С.М. права вимоги до ТОВ "НПП Флайтех" за недійсним договором № 29/07-20 від 29.07.2020 надання послуг;

- стягнути солідарно з ТОВ "НПП Флайтех" та ФОП Сазонова С.М. на користь ТОВ "ІТЦ Технополіс" судовий збір у розмірі 6056,00 грн.

Відповідно до ч. 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.08.2025 позовна заява в межах справи про банкрутство (вх. №2778/25 від 11.08.2025) передана на розгляд судді Міньковського С.В.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.08.2025 позовну заяву залишено без руху.

18.08.2025 через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою від 21.08.2025 господарський суд прийняв позовну заяви до розгляду; відкрив провадження у справі №922/1792/24 (922/2778/25); ухвалив розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи; встановив відповідачу згідно зі ст.ст. 250, 251 ГПК України строк 15 календарних днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження з доказами їхнього надсилання (надання) позивачу.

Цією ж ухвалою суд встановив позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України строк 5 календарних днів з дня отримання відзиву для подання до суду відповіді на відзив з доказами її надсилання (надання) відповідачу та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

15.09.2025 через підсистему Електронний суд від розпорядника майна Безпалого С.О. надійшов відзив на позовну заяву.

Дослідивши відзив розпорядника майна, суд приходить до висновку про його повернення розпоряднику майна без розгляду, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.

Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Згідно ч. 1, 2 ст. 165 ГПК України у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову. Відзив підписується відповідачем або його представником.

Отже, виходячи з вищевказаних процесуальних норм закону, у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову, проте розпорядник майна Безпалий С.О. не є ані відповідачем, ані його представником у даній справі.

Таким чином, суд дійшов висновку, що відзив розпорядника майна Безпалого С.О. на позовну заяву не відповідає приписам ст. 165 ГПК України.

Відповідно до вимог ч. 4 ст. 170 ГПК України суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

Системний аналіз положень статей 161-170 Господарського процесуального кодексу України дає підстави для висновку, що у разі подання учасником справи відзиву та доданих до нього доказів без додержання вимог ст. 165 ГПК України, суд повертає його заявнику без розгляду.

За таких обставин суд вважає за необхідне повернути розпоряднику майна Безпалому С.О. відзив на позовну заяву без розгляду.

21.09.2025 через підсистему Електронний суд від представника відповідача ФОП Сазонова С.М. надійшли додаткові пояснення, зі змісту яких вбачається, що на думку відповідача ФОП Сазонова С.М. аргументи позивача щодо фіктивності правочину, а саме договору № 29/07-20 від 29.07.2020 укладеним між ТОВ "НПП Флайтех" та ФОП Сазоновим С.М. є неналежними з огляду на те, що позивачем не наведено жодного доводу, який би дійсно вказував на фіктивність договору.

Крім того, як зазначає представник відповідача ФОП Сазонова С.М., позивачем ігнорується факт того, що судом по справі № 922/1792/24 вже розглядався цей договір, а також пов`язана з ним документація, що не викликало питань його фіктивності чи неправомірності зі сторони позивача, оскільки ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2024 року позивачем не було оскаржено. Тобто маючи сумніви щодо цього договору позивач не використав своє право на оскарження даного судового рішення щодо порушення провадження у справі про банкрутство.

Щодо аргументів позивача про "зло" у процедурі банкрутства, то на думку відповідача, це не відповідає дійсності, оскільки в матеріалах справи № 922/1792/24 містяться апеляційні скарги подані ТОВ "Інженерно-технологічний центр Технополіс" на ухвалу господарського суду Харківської області від 09.07.2024 року, проте всі вони були відхилені судами різних інстанцій. Отже, на думку представника відповідача ФОП Сазоновим С.М. можна дійти висновку, що позивач не надав належного та достатнього обґрунтування своїх вимог, оскільки у поданій позовній заяві відсутні переконливі докази та аргументи, які б підтверджували правомірність і обґрунтованість заявлених претензій.

22.09.2025 через підсистему Електронний суд від представника відповідача ТОВ "НПП Флайтех" надійшли додаткові пояснення у справі, зі змісту яких вбачається, що позивачем не наведено в якості доказів на підтвердження власних заяв відповідних судових рішень, з посиланням на практику Верховного суду. Представник відповідача ТОВ "НПП Флайтех" зауважив, що договір № 29/07-20 від 29.07.2020 надання послуг був розглянутий судом, про що зазначено у відповідній ухвалі Господарського суду Харківської області від 09.07.2024, отже в цій частині доводи позивача про фіктивність та фраудаторність правочину є необґрунтованими, не тільки з позиції практики Верховного суду, а також через факт того, що судом вже було розглянуто даний договір, про що зазначено у відповідній ухвалі від 09.07.2024 по справі № 922/1792/24, ця ухвала позивачем не була оскаржена, відповідно є чиною, та є підтвердженням правомірності даного договору.

Щодо фраудаторності правочину, представник відповідача-1 ТОВ "НПП Флайтех" посилається на норми викладені у постанові КГС у складі ВС від 01.02.2022 по справі № 922/313/20, відповідно до якої на думку представника відповідача ТОВ "НПП Флайтех" можна дійти висновку, що у позивача немає законних підстав для оскарження даного договору.

Щодо вимоги спростувати майнові дії боржника ТОВ «НПП Флайтех» (код ЄДР: 41195441) та визнати відсутнім у ФОП Сазонова С.М. права вимоги до ТОВ "НПП Флайтех" за недійсним договором № 29/07-20 від 29.07.2020 надання послуг, а також тверджень про ініціювання процедура банкрутства є "правом на зло", представник відповідача зазначає наступне, що за час проведення процедури банкрутства позивачем вже неодноразово подавалися апеляційні скарги на ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2024 по справі № 922/1792/24, які були відхилені судом апеляційної інстанції, про що зазначено у відповідних процесуальних ухвалах Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 та від 11.08.2025, а також у Постанові Верховного суду від 05.11.2024 року якою касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно технологічний центр "Технополіс" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 у справі №922/1792/24 було залишено без задоволення, а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 у справі №922/1792/24 було залишено без змін.

Підсумовуючи, представник відповідача ТОВ "НПП Флайтех" зазначає, що керуючись законодавчими нормами та судовою практикою Верховного Суду, можна дійти висновку, що позивач у позовної заяви, не надав переконливих та належних аргументів, які б могли обґрунтувати висунуті ним вимоги. У поданих матеріалах відсутні достатні докази, що підтверджують правомірність його позиції, а наведені пояснення мають загальний характер і не містять конкретики, необхідної для підтвердження заявлених обставин. Таким чином, позов виглядає необґрунтованим і не підкріпленим належною доказовою базою.

30.09.2025 через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшла відповідь на відзив, де позивач звертається до судової практики Верховного Суду, викладених в постанові від 14.08.2025 у справі №904/5467/23 та зазначає, що додатковим підтвердженням зазначеного є аналіз фінансового стану ТОВ "НПП "Флайтех", виконаний розпорядником майна, відповідно до якого кредиторська заборгованість на 2023 рік складала 473 тис грн, а на 2024 вже 4711 тис грн. Отже, як зазначає представник позивача, у бухгалтерському обліку ТОВ "НПП Флайтех" заборгованості перед ФОП Сазонов С.М. до винесення Верховним судом рішення у справі № 922/4069/23 (про витребування у ТОВ "НПП Флайтех" на користь ТОВ "ІТЦ Технополіс" верстата), не існувало і кредиторська заборгованість за надані послуги є фіктивною . За таких обставин представник позивача вважає, що є всі підстави стверджувати про обґрунтованість позовних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 252 ГПК України розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі.

Зокрема, частиною 5 статті 252 ГПК України встановлено, що суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

У даному випадку клопотань про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи до суду не надходило.

Згідно з частиною 8 статті 252 ГПК України при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Суд констатує про те, що під час розгляду справи, були створені належні умови для реалізації сторонами своїх прав, що передбачені ГПК України.

За висновками суду в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у справі матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи та поданої позовної заяви, письмові відзиви та письмові пояснення відповідачів, дослідивши представлені суду докази, з`ясувавши фактичні обставини позову , на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд зазначає наступне.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ВИСНОВОК СУДУ

Загальні підстави, що розмежовують кваліфікацію фіктивних та фраудаторних правочинів в межах справи про банкрутство.

Згідно з ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частина 2 цієї статті визначає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Отже, фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку).

Тобто, законодавець ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства визначає спеціальні правові підстави, що надають можливість визнати договір, угоду боржника в межах справи про банкрутство недійсною.

Разом з тим, фраудаторним може виявитися і будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені ст.203 ЦК, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншій особі (кредитору); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів.

Так, у постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент укладення договору;

- контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник вчиняє оспорюваний договір;

- ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника.

Подібні висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19), від 18.06.2024 у справі №911/2276/22, від 15.05.2025 у справі №922/733/24.

Отже, хоча у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц виснувала, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 ЦК, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст.228 ЦК.

Також, Велика Палата Верховного Суду у зазначеній вище справі вказує, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 ЦК України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (ч. 3 ст. 234 ЦК України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові ВС від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 ЦК України у подібних правовідносинах виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Практичне правозастосування виходить з того, що "фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним" (постанова ВС від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

Судом встановлено, що 29.07.2020 між ТОВ "НВП Флайтех" (замовник) та Фізичною особи-підприємцем Сазоновим С. М. (виконавець), було укладено договір про надання послуг № 29/07-20 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору замовник доручає, а виконавець зобов`язався надати послуги по технічному обслуговуванню (далі ТО) верстатів, обробних центрів та іншого обладнання (далі-об`єкт), що належить замовнику які включають: 1.1.1. здійснення огляду та ревізії всіх деталей обладнання;1.1.2. здійснення розробки та зборки обладнання; 1.1.3. здійснення тестових випробувань роботи обладнання; 1.1.4. проведення регламентно-профілактичних робіт.

Відповідно до п.1.4, п.1.5 договору вартість постачання комплектуючих, витратних матеріалів, додаткового устаткування для забезпечення надання послуг за даним договором входить у вартість послуг. Підсумкова вартість послуг відображається у відповідних актах здачі-приймання послуг, які підтверджені відповідними протоколами, що затверджуються сторонами, що є підставою для розрахунку.

Згідно з п. 2.1, 2.2, 2.3 Договору виконавець за завданням замовника надає послуги з технічного обслуговування обладнання за вказаними замовником об`єктами. Перелік об`єктів попередньо узгоджується сторонами у специфікаціях, які є додатками до цього договору. Термін виконання послуг узгоджується сторонами попередньо у специфікаціях, та затверджуються у відповідних актах. Після завершення кожного узгодженого обсягу послуг, виконавець підготовлює акт здачі-приймання-послуг, які замовник має затвердити не пізніше десяти днів місяця, наступного після завершення узгодженого обсягу часу.

Відповідно до розділу 3 вказаного договору вартість послуг з технічного обслуговування обладнання за цим договором узгоджується сторонами попередньо у специфікаціях, та затверджуються у відповідних актах здачі приймання-передачі наданих послуг по конкретним об`єктам обладнання замовника. Ціна договору визначається як сума всіх актів здачі - приймання наданих послуг. Виконавець визначає обсяги і вартість виконаних робіт, що підлягають оплаті та готує відповідні документи (акти здачі-приймання наданих послуг) і подає їх для погодження замовнику у 2-х екземплярах, які замовник після фактичного огляду результатів не пізніше десяти днів місяця, наступного за яким було завершення усього обсягу послуг на погоджених об`єкта зобов`язаний або підписати такі акти або надати в письмовій формі аргументовану відмову в їх підписанні, зазначивши причини відмови в прийнятті послуг та дій необхідних для усунення таких причин.

Судом встановлено, що між ТОВ "НПП Флайтех" та ФОП Сазоновим С.М. було підписані акти здачі-приймання послуг до договору, а саме:

Відповідно до акту №1 здачі-приймання наданих послуг від 10.01.2021 до договору від №29/07-20 на підставі наведених документів, а саме специфікації №1 до договору, виконавцем були виконані послуги по технічному обслуговуванню вартістю 1 131 400,00 грн.

Відповідно до акту №2 здачі-приймання наданих послуг від 09.04.2021 до договору №29/07-20 на підставі наведених документів, а саме специфікації №2 до договору, виконавцем були виконані послуги по технічному обслуговуванню вартістю 651600,00 грн.

Відповідно до акту №3 здачі-приймання наданих послуг від 09.07.2021 до договору №29/07-20 на підставі наведених документів, а саме специфікації №3 до договору, виконавцем були виконані послуги по технічному обслуговуванню вартістю 801200,00 грн.

Відповідно до акту №4 здачі-приймання наданих послуг від 10.10.2021 до договору №29/07-20 на підставі наведених документів, а саме специфікації №4 до договору, виконавцем були виконані послуги по технічному обслуговуванню вартістю 516100,00 грн.

Відповідно до акту №5 здачі-приймання наданих послуг від 12.01.2022 до договору №29/07-20 на підставі наведених документів, а саме специфікації №5 до договору, виконавцем були виконані послуги по технічному обслуговуванню вартістю 787100,00 грн.

Всього вартість зазначених в актах здачі-приймання послуг складає 3 887 400,00 грн.

Виконавець виставив на оплату замовнику рахунки на загальну суму 3 887 400,00 грн., які не були оплачені боржником.

ФОП Сазонов С.М. листами №5 від 10.02.2021, №7 від 14.05.2021, №9 від 22.07.2021, №11 від 10.08.2021, №1 від 21.01.2022 та №6 від 07.11.2022 повідомляв боржника про існування заборгованості відповідно до оформлених актів здачі-приймання наданих послуг, але дані листи були залишені ТОВ "НПП Флайтех" без відповіді.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Вказане вище також підтверджується ухвалою господарського суду Харківської області від 09.07.2024 у справі № 922/1792/24, на підставі якої було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "НПП Флайтех". Вищевказана ухвала суду неодноразово оскаржувалась позивачем. Так, Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 року було закрито апеляційне провадження за скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерно-технологічний центр Технополіс» на ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2024 року у справі №922/1792/24. від 26.07.2024. Постановою Верховного суду від 05.11.2024 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-технологічний центр "Технополіс" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 у справі №922/1792/24 було залишено без задоволення., а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 у справі №922/1792/24 було залишено без змін. Також, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 року було відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою від 05.08.2025 в якій Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерно-технологічний центр Технополіс» просило скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2024 у справі №922/1792/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також прийняти нове рішення, яким у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «НПП Флайтех» за заявою ФОП Сазонова С.М. відмовити.

Отже, ухвала Господарського суду Харківської області від 09.07.2024 у справі №922/1792/24, під час прийняття якої встановлено наявність грошового зобов`язання боржника перед ФОП Сазоновим С.М. за договором про надання послуг №29/07-20 від 29.07.2020 у загальному розмірі 3887400,00 грн, набрала законної сили та на даний час є чинною.

Суд зазначає, що позивач просить визнати недійсним договір про надання послуг №29/07-20 від 29.07.2020 року, з таких підстав, що спірний договір є фраудаторним оскільки його було укладено "про людське око" з метою ліквідації ТОВ "НПП Флайтех" та унеможливлення виконання рішення суду у справі № 922/4069/23 на користь ТОВ "ІТЦ Технополіс", а тому даний договір має бути визнаний недійсним з огляду на те, що в дійсності не існувало ні верстатів ТОВ "НПП Флайтех", ні послуг ФОП Сазонова С.М., які він надавав з їх обслуговування, а також не було здійснено оплату послуг ФОП Сазонова.

Суд зазначає кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1 ст.15 ЦК). Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч.1 ст.16 ЦК).

Позивач в заяві про визнання недійсним договору посилається на висновки та релевантну практику Верховного Суду, викладених у постановах від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) щодо фраудаторності правочинів.

Водночас в цій частині доводів позивач лише наводить посилання на постанови Верховного Суду без конкретизації того, в чому саме полягають відповідні правові підстави для визнання недійсним правочину (договору) про надання послуг № 29/07-20 від 29.07.2020, що був укладений між ТОВ "НПП Флайтех" та ФОП Сазоновим С.М., враховуючи визначений законодавцем перелік таких підстав, які предметно викладено у ч.ч.1,2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того позивач не наводить будь - яких доказів, що свідчать про порушення норм ст.ст. 3, 6, 203, 215 ЦК України при укладанні та виконанні вищевказаного договору послуг.

Разом з тим, у постанові Верховного Суду від 21.07.2022 у справі №908/3468/13 зазначено можливість оскарження (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, але за умови, якщо сторона доведе, що особа, яка уклала відповідний договір свідомо погіршила свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

Також, позивач не довів суду зокрема, що контрагент ФОП Сазонов С.М., з яким боржник вчинив оспорюваний договір, зокрема, з заінтересованою особою, або ціна договору не є ринковою, тощо.

Позивач також зазначає, що договір про надання послуг №29/07-20 від 29.07.2020 року є фіктивним, посилаючись на те, що ФОП Сазонов С.М. з 2020 року не звертався до суду про стягнення з ТОВ «НПП Флайтех» боргу, який становить більше 1000 прожиткових мінімумів, оспорюваний договір вперше «виплив» одночасно із заявою про банкрутство ТОВ «НПП Флайтех», ТОВ «НПП Флайтех» з 2022 року припинило фактичну діяльність, а у 2021 році не продавало верстати, які обслуговував ФОП Сазонов С.М. третім особам, згідно звітності ТОВ «НПП Флайтех» на кінець 2020 року всі активи, товариства складали лише 6,6 млн грн, з яких більше 4 млн грн це верстат позивача, результатом використання оспорюваного договору є процедура банкрутства з метою ліквідації ТОВ «НПП Флайтех».

Суд звертає увагу, що відповідно до змісту ст.234 ЦК фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Проте, позивач не довів суду про наявність умислу в усіх сторін за договором про надання послуг №29/07-20 від 29.07.2020 року, оскільки саме по собі невиконання цього договору сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин, позивач не представив доказів введення в оману третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників, не довів свідомий намір невиконання зобов`язань за вищевказаним договором або свідоме приховування справжніх намірів учасників правочину.

Посилання позивача на те, що ФОП Сазонов С.М. з 2020 року не звертався до суду про стягнення з ТОВ «НПП Флайтех» боргу, оспорюваний договір вперше «виплив» одночасно із заявою про банкрутство ТОВ «НПП Флайтех», ТОВ «НПП Флайтех» з 2022 року припинило фактичну діяльність, а у 2021 році не продавало верстати, які обслуговував ФОП Сазонов С.М. третім особам, згідно звітності ТОВ «НПП Флайтех» на кінець 2020 року всі активи, товариства складали лише 6,6 млн грн, з яких більше 4 млн грн це верстат позивача, результатом використання оспорюваного договору є процедура банкрутства з метою ліквідації ТОВ «НПП Флайтех» не може беззаперечливо свідчити або підтверджувати фіктивність вказаного договору послуг.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

У ч. 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Верховний Суд також наголошує, що в ГПК України закріплені основні засади господарського судочинства, зокрема, у силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 ГПК України) обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2019 зі справи № 910/4055/18, від 16.04.2019 зі справи № 925/2301/14.

Належність як змістовна характеристика та допустимість як характеристика форми є властивостями доказів, оскільки вони притаманні кожному доказу окремо і без їх одночасної наявності жодний доказ не може бути прийнятий судом.

Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання договору про надання послуг від 29.07.2020 за №29/07-20 недійсним є недоведеними позивачем, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Щодо позовних вимог позивача в частині спростування майнової дії боржника ТОВ "НПП Флайтех" за договором № 29/07-20 від 29.07.2020 про надання послуг та визнання відсутнім у ФОП Сазонова С.М. права вимоги до ТОВ "НПП Флайтех" за договором № 29/07-20 від 29.07.2020 про надання послуг суд зазначає, що згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Враховуючи, що позовні вимоги в частині спростування майнової дії боржника ТОВ "НПП Флайтех") та визнання відсутнім у ФОП Сазонова С.М. права вимоги до ТОВ "НПП Флайтех" (код ЄДР: 41195441) за договором № 29/07-20 від 29.07.2020 про надання послуг є похідними від вимог про визнання недійсним договору про надання послуг, у задоволенні яких вже відмовлено судом, правові підстави для задоволення вищевказаних похідних вимог у суду відсутні також в зв`язку з недоведеністю позивачем, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає наступне.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

На підставі зазначеного, враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з огляду на положення п. 2 ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 6, 13, 203, 215 ЦК України, ст. 2, ч. 3 ст.13, ст. 42, 43, 73-74, 76-79, 86, 129, абз. 2 ч. 1 ст. 173, ст. 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення направити сторонам по справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено "27" жовтня 2025 р.

Суддя С.В. Міньковський