РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.10.2025Справа № 910/3566/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

про визнання недійсним договору

за участі представників:

від позивача: Савон О.Ю.

від відповідача: Виродов А.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 202/2/2118 від 10.03.2021 на підставі статей 92, 203, 207, 215, 237, 244, 246 ЦК України внаслідок вчинення спірного правочину без надання згоди Наглядової Ради, Правління Товариства, а також без наявних у довіреності повноважень, що свідчить про перевищення таких повноважень представником ПАТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І.

Ухвалою суду від 01.04.2024 позов залишено без руху. Надано строк на усунення недоліків позовної заяви 5 днів з дня вручення цієї ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Протокольною ухвалою суду від 30.04.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про залишення позову без руху або повернення позовної заяви, викладене у відзиві відповідача на позовну заяву від 26.04.2024 року.

Протокольною ухвалою суду від 11.06.2024 задоволено клопотання позивача та здійснено заміну найменування позивача на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

Протокольною ухвалою суду від 27.06.2024 залишено клопотання позивача від 27.05.2024 про зупинення провадження у справі №910/3566/24 без розгляду.

Протокольною ухвалою суду від 09.07.2024 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі від 25.06.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 закрито підготовче провадження у справі № 910/3566/24 та призначено справу до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні 12.11.2024 оголошено перерву на 12.12.2024 року.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2024 матеріали справи № 910/3566/24 передані на розгляд судді Поляковій К.В. у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 прийнято справу № 910/3566/24 до свого провадження та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 30.01.2025 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 провадження у справі № 910/3566/24 зупинено до закінчення перегляду Об`єднаною палатою Верховного Суду у касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах у справі № 904/2465/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2025 провадження у справі № 910/3566/24 поновлено, продовжено розгляд справи зі стадії розгляду справи по суті та призначено судове засідання.

При поновлені провадження судом ураховано, що постановою об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Протокольною ухвалою суду від 11.09.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про перехід до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі від 19.08.2025 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Разом із цим, судом вже зупинялося провадження в даній справі до закінчення перегляду Об`єднаною палатою Верховного Суду у касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах у справі № 904/2465/21. При цьому, зупинення провадження у справі на підставі пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України відноситься до права, а не обов`язку суду.

До того ж, розгляд даної справи здійснюється вже тривалий час, у зв`язку з чим повторне повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі призведе до затягування розгляду справи.

У відзиві на позовну заяву відповідач указав, що перерахував позивачу передплату за спірним договором у сумі 2 444 515 548,14 грн. При цьому, видана представнику позивача довіреність на ім`я Пінчука А.І. була чинною, та в ній не передбачено будь-яких обмежень в укладенні представником договорів від імені позивача. Крім того, відповідач зазначив, що в межах розгляду справи № 917/892/23 за позовом ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Укртатнафта" про стягнення попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118, ПАТ "Укртатнафта" не посилалося на недійсність спірного договору через перевищення повноважень власним представником, а вказувало на неможливість його виконання через дію обставин непереборної сили.

У відповіді на відзив позивач, зокрема, зазначив, що довіреність від 06.01.2021 № 14/03-106 містить в собі обмеження/застереження щодо того, що уповноважена особа має право діяти лише в межах визначених статутом. Отже, за відсутності згоди Правління позивача, оформленої протоколом, Пінчук А.І. не мав права вчиняти спірний договір. При цьому, відповідач за всіма обставинами не міг не знати про обмеження статуту позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

10.03.2021 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено договір №202/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору постачальник зобов`язався поставити покупцю нафтопродукти, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженою сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п. 4.1 договору).

Згідно з п. 8.9 договору сторони підтверджують, що кожна з них на момент підписання цього договору має всі права і повноваження, необхідні для його укладення. Уповноважені особи сторін, що підписують цей договору, не є відстороненими від виконання своїх обов`язків, повноваження таких осіб на момент підписання цього договору є дійсними.

Даний договір підписаний зі сторони позивача (постачальника) в особі Пінчука Андрія Івановича, що діяв на підставі довіреності від 06.01.2021 № 14/03-106.

До вказаного договору сторонами також підписані специфікації на поставку товару на 67 162, 17 тонн, вартістю 2 414 821 357,25 грн., та додаткові угоди.

Згідно додаткової угоди від 17.12.2021 сторони продовжили строк поставки товару до 31 грудня 2022 року.

Відповідно до наявних у матеріалах справи актів приймання-передачі нафтопродуктів до договору, підписаних та скріплених печатками обох сторін, позивач протягом жовтня 2021 року - січень 2022 року здійснював поставку відповідачу товару.

У свою чергу, відповідач у період із березня 2021 року по травень 2022 року здійснював перерахування на користь позивача грошових коштів за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118.

Як слідує з довіреності від 06.01.2021 № 14/03-106, Пінчук А.І. уповноважений, зокрема: представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта" в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України; одержувати від державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для ПАТ "Укртатнафта" документи та інформацію, а також надавати документи та інформацію, що стосується ПАТ „Укртатнатфа"; укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання): договори комісії; договори доручення, пов`язані з декларуванням товарів і транспортних засобів: договори щодо сплати митних платежів, договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини): договори страхування майна, та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб`єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг: договори з надання послуг пов`язаних з перевезенням вантажів: договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та iн.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту: договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи пов`язані з їх виконанням; здійснювати операції з купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об`єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами; подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією Довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі. акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду: рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення/вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива; від імені ПАТ „Укртатнафта" підписувати документи про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати всі інші законні дії, пов`язані з виконанням цієї Довіреності.

Довіреність видана без права передоручення та дійсна по 31.01.2022, підписана Головою Правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком П.В. та скріплена печаткою ПАТ "Укртатнафта".

Відповідно до пункту 11.5.1.2 Статуту ПАТ «Укртатнафта» (затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів від 14.07.2010) Голова Правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

У пункті 11.5.1.4 Статуту вказано, що Голова Правління має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Згідно з пунктом 11.5.1.15 Статуту Голова Правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Відповідно до пункту 11.1.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. (пункт 11.2.1 Статуту).

У пункті 10.2.2 Статуту визначено що саме відноситься до виключної компетенції Наглядової ради Товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом. Питання, не віднесені до виключної компетенції Наглядової ради, можуть передаватись відповідним рішенням Наглядової ради до компетенції Правління (пункт 10.2.4 Статуту).

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України, у зв`язку із військовою необхідністю, відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024 змінено тип товариства з публічного на приватне та назву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом частин 1, 2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (частина 2 статті 207 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У частині 3 статті 92 ЦК України вказано, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 зазначено, що при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи.

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

За положеннями частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на момент укладення спірного договору) рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина 1 статті 237 ЦК України).

У статті 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У частині 1 статті 246 ЦК України визначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Так, довіреність від 06.01.2021 № 14/03-106 видана Головою Правління Овчаренком П. В. від імені юридичної особи ПАТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення своїх повноважень.

Відповідно до довіреності від 06.01.2021 № 14/03-106, остання не містить обмежень повноважень Пінчука А.І. на вчинення від імені ПАТ "Укртатнафта" юридично значимих дій, у тому числі щодо суми правочинів, які цей представник мав право укладати від імені вказаної юридичної особи.

Таким чином, Пінчук А.І. при укладенні договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118 діяв відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю від 06.01.2021 № 14/03-106.

Одночасно, матеріали справи не містять доказів відкликання вказаної довіреності або її оспорювання позивачем у судовому порядку, як одностороннього правочину.

За приписами статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Натомість, у матеріалах справи відсутні докази того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПАТ "Укртатнафта" станом на дату укладення оспорюваного договору були наявні відомості про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи ПАТ "Укртатнафта".

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення правочину може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17.

У постановах Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 16.02.2023 у справі № 910/2958/20 викладено правову позицію про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Факт здійснення позивачем поставки товару за оскаржуваним договором підтверджується наявним в матеріалах справи актами приймання-передачі товару, що є належним та допустимим доказом схвалення позивачем оскаржуваного правочину, як постачальником.

Крім того, до матеріалів справи надані копії платіжних доручень за період березень 2021 року - травень 2022 року щодо здійснення відповідачем оплати поставленого позивачем товару.

Доказів повернення позивачем сплачених відповідачем грошових коштів за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118 у повному обсязі матеріали справи не містять.

Таким чином, позивач своїми діями з поставки відповідачу товару та прийняття оплати за товар схвалив оскаржуваний правочин, у зв`язку з чим таке схвалення правочину свідчить про відсутність підстав для визнання договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118 недійсним.

Одночасно, судом ураховані доводи відповідача, що в межах розгляду справи № 917/892/23 за позовом ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Укртатнафта" про стягнення попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів від 10.03.2021 №202/2/2118, ПАТ "Укртатнафта" у судах першої та апеляційної інстанцій не посилалося на недійсність спірного договору через перевищення повноважень власним представником, а вказувало на неможливість його виконання через дію обставин непереборної сили.

Також, позивач посилався на те, що 24.01.2023 слідчими Бюро економічної безпеки відкрито кримінальне провадження № 0000012 за ч. 3 ст.209 та ч. 3 ст. 212 КК України. Також, ухвалою Львівського апеляційного суду від 13.04.2023 та від 01.08.2024 у справі №463/658/23 встановлено, що протягом 2019-2021 років ПАТ «Укртатнафта» укладала контракти про продаж нафти з виключно з умовою зворотного викупу цієї нафти по давальницькій схемі, та в бухгалтерському обліку ПАТ «Укртатнафта» облікована безнадійна дебіторська заборгованість в розмірі понад 6 млрд. грн. за рахунок проведених впродовж 2022 року торгівельних операцій з реалізації готових нафтопродуктів на адресу суб`єктів підприємницької діяльності, серед яких ТОВ "Юнайтед Енерджі".

Разом із цим, наразі обвинувального вироку суду в кримінальному провадженні № 0000012 від 24.01.2023 матеріали справи не містять.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 27.10.2025 року.

Суддя К.В. Полякова