ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2025 р. Справа№ 910/16344/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Сотнікова С.В.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Малікс-Мєд»: Шахрай О.А. - за довіреністю б/н від 14.04.2023

розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О. - за свідоцтвом № 216 від 20.02.2013

від ТОВ «Укрінвестмент»: Кравчук Ю.Д. - за ордером серії АА №1576645 від 09.05.2025

від ТОВ «Новаагро Україна»: Кожушний К.С. - за ордером серії АІ №1226437 від 13.12.2024

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 02.07.2025)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 02.07.2025), зокрема, визнано кредитором у справі № 910/16344/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» з грошовими вимогами до боржника на суму 44 072 557,88 грн., з яких 136 736,00 грн. - вимоги першої черги, 29 845 441,74 грн. - вимоги четвертої черги, 14 090 380,14 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» з грошовими вимогами на суму 22 690 556,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 22 684 500,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами на суму 448 017,39 грн., з яких 4 844,80 грн. - вимоги першої черги, 325 485,52 грн. - вимоги третьої черги, 117 687,07 грн. - вимоги шостої черги.

Суд першої інстанції визнаючи кредитором у справі № 910/16344/24 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна», виходив з того, що загальний розмір кредиторських вимог «Новаагро Україна», які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, складає 44 072 557,88 грн, з яких 136 736,00 грн - вимоги першої черги, 29 845 441,74 грн - вимоги четвертої черги та 14 090 380,14 грн - вимоги шостої черги, є доведеними та обґрунтованими.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» та прийняти в цій частині нове судове рішення про повне відхилення всіх вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

Також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 та постановити нове судове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

Апеляційні скарги мотивовані тим, що договір за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» набуло права вимоги до боржника є недійсним, а отже суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для включення ТОВ «Новаагро Україна» до реєстру кредиторів боржника на суму 44 072 557, 88 грн.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

23.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» надійшов відзив на апеляційні скарги, відповідно до якого заявник просить відмовити у задоволенні апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна», оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.07.2025 апеляційні скарги у справі № 910/16344/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Слід зазначити, що судді Остапенко О.М. та Отрюх Б.В. перебували у відпустці 14.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 у справі № 910/16344/24 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16344/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» про відкриття провадження у справі про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

Іншою ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 у справі № 910/16344/24 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

21.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/16344/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 у справі № 910/16344/24, серед іншого, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» залишено без руху.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 у справі № 910/16344/24, серед іншого, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» залишено без руху.

29.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» надійшла заява про усунення недоліків.

30.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» надійшла заява про усунення недоліків.

Слід зауважити, що головуючий суддя Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 28.07.2025 по 05.09.2025 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2025 у справі № 910/16344/24, зокрема, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/16344/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна»; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» призначено на 08.10.2025.

Іншою ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2025 у справі № 910/16344/24, серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/16344/24; об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 здійснено разом з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 та призначено на 08.10.2025.

11.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 у справі № 910/16344/24, поміж іншого, задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

23.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» надійшов відзив на апеляційні скарги, відповідно до якого заявник просить відмовити у задоволенні апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна», оскаржуване судове рішення залишити без змін.

25.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент», адвоката Кравчука Юрія Дмитровича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 у справі № 910/16344/24 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент», адвоката Кравчука Юрія Дмитровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

30.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» надійшла відповідь на відзив, відповідно до якої заявник просить скасувати ухвалу попереднього засідання господарського суду міста Києва від 18 червня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

06.10.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна», адвоката Кожушного Кирила Сергійовича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 у справі № 910/16344/24 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна», адвоката Кожушного Кирила Сергійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 у справі № 910/16344/24 оголошено перерву у справі до 22.10.2025.

Явка представників учасників справи

22.10.2025 у судове засідання з`явився представники від ТОВ «Малікс-Мєд», ТОВ «Укрінвестмент», ТОВ «Новаагро Україна» та розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О.

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 22.10.2025 представники ТОВ «Малікс-Мєд», ТОВ «Укрінвестмент» просили подані ними апеляційні скарги задовольнити, скасувати повністю ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором ТОВ «Новаагро Україна».

Представник ТОВ «Новаагро Україна» просив залишити апеляційні скарги ТОВ «Малікс-Мєд» та ТОВ «Укрінвестмент» без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором ТОВ «Новаагро Україна» - без змін.

Розпорядник майна ТОВ «Укрінвестмент» Саутенко С.О. поклався на розсуд суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

31.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 44 066 501,89 грн.

У заяві про відкриття провадження у справі ініціюючий кредитор вказував, що, основна заборгованість ТОВ «Укрінвестмент» перед ТОВ «Новаагро Україна» складає 23 500 000,00 грн, що виникла на підставі договору купівлі-продажу від 17.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. під реєстровим номером 6835. Крім цього, за несвоєчасне виконання боржником своїх зобов`язань за вказаним договором ТОВ «Новаагро Україна» нараховано наступні штрафні санкції в загальній сумі 20 435 821,88 грн, з яких: пеня 14 090 380,14 грн, інфляційні втрати 4 757 509,20 грн, 3% річних 1 587 932,54 грн.

Як вбачається з матеріалів справи 07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Сторона-2) укладено Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6833, згідно з п. 1 якого у строк не пізніше 08.12.2021, за умови сплати в день укладення цього Попереднього договору Стороною-2 на користь Сторони-1 авансу в сумі 22 000 000,00 грн. з урахуванням ПДВ - 20 % згідно з пунктом 2 цього Попереднього договору, сторони зобов`язуються укласти у нотаріуса основний договір - договір купівлі-продажу нежитлових будівель загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлових будівель: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129.

Згідно з випискою АТ «Ощадбанк» по банківському рахунку Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» 07.12.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» перераховано Стороні-1 22 000 000,00 грн на виконання умов Попереднього договору купівлі-продажу від 07.12.2021.

07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Покупець) укладено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6835 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця наступне нерухоме майно, а Покупець приймає та сплачує його вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі: нежитлові будівлі загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлові будівлі: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129. Зазначене нерухоме майно у своєму складі містить невід`ємні приналежні речі (будівлі та споруди) згідно переліку, вказаному у пункті 1.1 Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору за домовленістю Сторін продаж нежитлових будівель вчиняється за 45 500 000,00 грн, з яких 22 000 000,00 грн сплачено авансом на підставі Попереднього договору купівлі-продажу, посвідченого Петриченко О.О., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу 07.12.2021 за реєстровим № 6833, а решту в сумі 23 500 000,00 грн. Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю на банківський рахунок Продавця наступним чином:

- у строк до 07.06.2022 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.12.2022 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.06.2023 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати;

- у строк до 07.12.2023 - грошову суму у гривні з урахуванням ПДВ - 20 % в розмірі, еквівалентному 214 579,73 дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним Банком України на день сплати.

Факт повного розрахунку за цим договором підтверджується банківськими виписками про зарахування коштів на банківський рахунок Продавця та нотаріально посвідченою заявою від Продавця, яку Продавець зобов`язаний передати Покупцю протягом 5 робочих днів з моменту здійснення Покупцем остаточного розрахунку за цим договором.

Відповідно до п. 2.4 Договору у разі прострочення або внесення не в повному розмірі будь-якого платежу із зазначених у підпункті 2.1 пункту 2 цього Договору Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки, встановленої Національним Банком України, що діяла в період прострочення, за кожний день прострочення від суми заборгованості, крім того, Продавець має право звернути стягнення на іпотечне майно, яке є предметом цього Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору відповідно до вимог ст. 640 Цивільного кодексу України цей договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення.

Пунктом 3.4 Договору визначено, що в забезпечення виконання зобов`язань за цим Договором сторонами укладається іпотечний договір: Покупець в день укладення цього договору передає в іпотеку Продавцю придбане за цим договором нерухоме майном в забезпечення виконання своїх зобов`язань, визначених п. 2.1 цього Договору, до повного розрахунку з оплати вартості такого нерухомого майна, а також щодо сплати штрафних санкцій та відшкодування збитків.

Відповідно до п. 3.5 Договору у частині купівлі-продажу нежитлових будівель договір діє до дати повного виконання Продавцем та Покупцем взаємних зобов`язань за цим договором. В частині забезпеченого іпотекою зобов`язання цей договір діє до повного виконання Покупцем зобов`язань, взятих на себе за цим договором та іпотечним договором.

07.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6837 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Іпотекодавець з метою забезпечення належного і своєчасного виконання Основного зобов`язання, зазначеного в п. 2 цього договору, передає в іпотеку Іпотекодержателю, а Іпотекодержатель приймає від Іпотекодавця в іпотеку на умовах, визначених даним договором, нерухоме майно, зазначене в п. 5 даного договору.

Відповідно до п. 2 Договору іпотекою за цим договором забезпечується виконання зобов`язань, що виникли у Іпотекодавця (Покупця) за Договором купівлі-продажу, укладеним між Іпотекодержателем (Продавцем) та Іпотекодавцем (Покупцем), посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. 07.12.2021 за реєстровим № 6835 (надалі - Основне зобов`язання), за яким Іпотекодавцем отримано від Іпотекодержателя нерухоме майно, за яке Іпотекодавець зобов`язаний сплатити Іпотекодержателю грошові кошти в сумі 45 500 000,00 грн. та зобов`язується сплатити суму грошових коштів на умовах, визначених Договором купівлі-продажу, без будь-яких виключень.

Згідно з п. 4 Договору за даним договором в іпотеку передається нерухоме майно: нежитлові будівлі загальною площею 12 937,7 кв.м., а саме нежитлові будівлі: літера «Ж-1» - площею 63,4 кв.м., літера «Е-4» - площею 2 690,8 кв.м., літера «Л-1» - площею 593,2 кв.м., літера «К-1» - площею 224,8 кв.м., літера «Д-2» - площею 819,3 кв.м., літера «С-1» - площею 27,1 кв.м., літера «Р-1» площею 506,0 кв.м., літера «А/1-6» - площею 8 013,1 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129. Зазначене нерухоме майно у своєму складі містить невід`ємні приналежні речі (будівлі та споруди) згідно з переліком, вказаним у п. 4 Договору.

19.11.2024 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3854 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язанням Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6835, укладеного між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент», надалі - Основний договір.

Згідно з п. 1.2 Договору залишок (розмір) грошового зобов`язання Боржника за Основним договором, який підлягає оплаті грошовими коштами, є дійсним на дату укладання цього Договору та відступається відповідно до умов цього Договору, становить - 23 500 000,00 грн.

Відповідно до п. 1.3 Договору до Нового кредитора переходить право вимоги грошового зобов`язання, належного Первісному кредитору до Боржника, в обсязі, що вказаний у п. 1.2 даного Договору у повній відповідності до умов, викладених в Основному договорі.

Пунктом 1.4 Договору визначено, що право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами і засвідчення печатками Сторін цього Договору та передачі усіх належних документів, що засвідчують право вимоги Первісного кредитора.

Згідно з п. 2.1 Договору вартість відступлення права вимоги складає 23 500 000,00 грн., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2 Договору Новий кредитор повинен сплатити вартість відступлення права вимоги у розмірі відповідно до суми зазначеної в п. 2.1 цього Договору, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, що зазначений в розділі 10 цього Договору у термін до 19 листопада 2025 року.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що в день укладення даного договору Первісний кредитор передає Новому кредитору копії наступних документів, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника: нотаріально засвідчену 07.12.2021 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836 копію Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6835.

Згідно з п. 9.1 Договору він набирає чинності з моменту його підписання Сторонами, скріплення печатками Сторін та нотаріального посвідчення.

19.11.2024 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836,, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3855 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Фактор) укладено Договір факторингу № 2511-1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1078 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах даного договору Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта (сплатити) грошові кошти (фінансування під відступлення права вимоги) в розмірі, визначеному у пункті 2.1 Договору, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Основний договір), право вимоги за яким набуто Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» на підставі договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. під реєстровим номером 3854.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що грошовою вимогою, що відступається за договором, є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн., а також будь-які інші вимоги, що виникають за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат (за текстом Договору - Грошова вимога).

Відповідно до п. 1.3 Договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору за відступлення права грошової вимоги Фактор зобов`язаний передати (сплатити) грошові кошти (надати фінансування під відступлення права вимоги) Клієнту в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Клієнта в розмірі 14 467 575,76 грн. протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Пунктом 2.2 Договору визначено, що Клієнт бере на себе зобов`язання сплатити на користь Фактора в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Фактора грошові кошти в розмірі 50 000,00 грн. в т.ч. ПДВ - плати на надання консультацій в сфері фінансових послуг, протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Відповідно до п. 3.1 Договору право грошової вимоги, яке відступається за Договором, переходить від Клієнта до Фактора в момент підписання Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору після підписання Договору право грошової вимоги Клієнта до Боржника припиняється, а Фактор набуває право грошової вимоги до Боржника.

Пунктом 3.6 Договору визначено, що після відступлення (набуття Фактором) права грошової вимоги Фактор на власний розсуд має право здійснювати наступне відступлення права грошової вимоги до боржника третій особі.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1081 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1083 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Боржник), що виникло на підставі Договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Віндхем», від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ренессанс Ессет Менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Основний договір), право вимоги за яким набуто Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Деми» на підставі договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. під реєстровим номером 3854.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що грошовою вимогою, що відступається за Договором є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги, що виникають або можуть виникнути за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат тощо (за текстом Договору - грошова вимога).

Відповідно до п. 1.3 Договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору сторони домовились, що Новий кредитор сплачує Первісному кредитору вартість права вимоги за цим Договором в розмірі 14 467 575,76 грн протягом одного місяця з дати укладання даного договору.

Пунктом 6.1 Договору визначено, що договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за ним.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1084 (надалі - Договір), згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, надалі за текстом - договір іпотеки.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

Відповідно до п. 10 Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

07.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» направлено на юридичну адресу боржника засобами поштового зв`язку повідомлення № 29/11-24 від 29.11.2024 про відступлення права вимоги, в якому зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» є новим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» за Договором купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим номером 6835, а також заявлено вимогу про повернення заборгованості за вказаним договором у розмірі 23 500 000,00 грн.

За наслідками підготовчого засідання 07.03.2025 Господарським судом міста Києва було прийнято ухвалу, якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 43 935 821,88 грн з віднесенням 29 845 441,74 грн до вимог четвертої черги та 14 090 380,14 грн - вимог шостої черги.

22.10.2025 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін ухвалу підготовчого засідання від 07.03.2025 у справі № 910/16344/24.

08.04.2025, тобто у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» із додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 136 736,00 грн, яка обґрунтована наступним.

Заявник просив суд визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до боржника, що виникли у зв`язку зі:

- сплатою судового збору за звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 30 280,00 грн.;

- сплатою авансування винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок господарського суду за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 72 000,00 грн;

- понесенням витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 28 400,00 грн, у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 року за результатами попереднього засідання було, зокрема, визнано кредитором у справі № 910/16344/24 по відношенню до боржника:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» з грошовими вимогами до боржника на суму 44 072 557,88 грн, з яких:

136 736,00 грн - вимоги першої черги,

29 845 441,74 грн - вимоги четвертої черги,

14 090 380,14 грн - вимоги шостої черги;

Відповідно до описової частини ухвали попереднього засідання, суд першої інстанції досліджував лише додаткові вимоги ініціюючого кредитора на суму 136 736,00 грн та вказав, що інші грошові вимоги кредитора у розмірі 43 935 821,88 грн вже були визнані відповідно до ухвали підготовчого засідання.

До апеляційного суду звернулися кредитор - ТОВ «Малікс-Мєд» та боржник - ТОВ «Укрінвестмент», які не погоджуючись з ухвалою попереднього засідання в частині всіх кредиторських вимог ТОВ «Новаагро Україна», проте всі аргументи апелянтів зводяться до того, що до ТОВ «Новаагро Україна» не перейшло право вимоги боржника за Договором відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024 року, а отже вимоги до боржника на суму 43 935 821,88 грн є безпідставними, при цьому аргументів щодо додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора апеляційні скарги не містять.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як було зазначено вище, наявність у ініціюючого кредитора право вимоги до боржника за Договором відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024 року у розмірі 43 935 821,88 грн вже було предметом розгляду судом першої інстанції на стадії підготовчого засідання та висновки суду першої інстанції були перевірені апеляційним судом про, що були постановленні зазначені вище судові рішення. Описова частина оскаржуваної ухвали не містить висновків щодо грошових вимог ініціюючого кредитора, які ставлять під сумнів апелянти.

Таким чином колегія суддів відхиляє доводи апелянтів в частині відсутності у ініціюючого кредитора право грошової вимоги до боржника у розмірі 43 935 821,88 грн, як такі що встановленні іншими судовими рішеннями, та оскільки апеляційні скарги не містять доводів щодо додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора на суму 136 736,00 грн колегія суддів в цій частині не переглядає висновки суду першої інстанції.

Колегія суддів бере до уваги доводи апелянтів, що відповідно до заяви ТОВ «Новаагро Україна» від 31.12.2024 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новаагро Україна» зазначало про загальну суму своїх вимог до ТОВ «Укрінвестмент» в розмірі 44 066 501,89 грн, та які на думку заявника мають бути розподілені в наступній черговості:

- забезпечені заставою вимоги: 23 500 000,00 грн. - основна заборгованість за договором купівлі-продажу від 17.12.2021, яка забезпечена іпотекою.

- перша черга: 130 680,00 грн. (з яких 28 400,00 грн - витрати на правничу допомогу у зв`язку з подачею заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство;

30 280,00 грн. - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому).

- четверта черга: 4 789 310,53 грн. (4 757 509,20 грн. інфляційні втрати за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу; 1 587 932,54 грн. - відсотки річних за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу).

- шоста черга: 14 090 380,14 грн. - пеня за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу.

Тобто, у своїй заяві про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новаагро Україна» самостійно заявляло що вимоги ТОВ «Новаагро Україна» до ТОВ «Укрінвестмент» є забезпеченими.

В частині шостій статті 45 цього КУзПБ законодавець визначив єдині правила розгляду всіх заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Так, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Закон (КУзПБ) виокремлює із всіх кредиторів у справі про банкрутство забезпечених, якими є кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника. Зокрема, КУзПБ окремо регламентує участь цих кредиторів у справі про банкрутство, статус, правила, умови і строки звернення із заявою з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство, порядок і умови задоволення їх вимог у цій справі тощо.

Згідно з приписами абзаців другим та третім частини другої статті 45 КУзПБ забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Наслідком розмежування забезпеченим кредитором вимог до боржника на забезпечені та незабезпечені, зокрема, шляхом відмови від забезпечення, є відмінні умови задоволення та черговості задоволення відповідних вимог, оскільки погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово (частина шоста статті 64 КУзПБ), тоді як у разі відмови кредитора від забезпечення погашення відповідних вимог здійснюється за правилами тієї черги, що буде визначена судом в судовому рішенні про визнання цих вимог на відповідну суму.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом наведених положень щодо правил та строків відмови кредитора від забезпечення у взаємозв`язку із правилами подання кредиторами (зокрема і ініціюючим кредитором) заяв із грошовими вимогами до боржника та порядком їх розгляду господарським судом, колегія суддів доходить висновку, що забезпечений кредитор вправі відмовитись від забезпечення, заявивши про це в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство (якщо забезпечений кредитор є ініціюючим) або в заяві про грошові (додаткові) вимоги до боржника (в інших випадках).

При цьому, незаявлення ініціюючим кредитором про відмову від забезпечення в заяві про відкриття провадження у справі не позбавляє його права в подальшому зробити цю відмову, однак з дотриманням відповідних строків та порядку.

Отже, остаточний характер для формування реєстру вимог кредиторів, за загальним правилом, має ухвала попереднього засідання.

Водночас, за змістом норм в абзацах 4, 5 частини шостої статті 45 КУзПБ законодавець передбачив внесення судом змін до реєстру вимог кредиторів боржника, затвердженого ухвалою попереднього засідання суду під час розгляду вимог конкурсних або забезпечених кредиторів, - на підставі ухвали господарського суду про визнання вимог конкурсного та/або забезпеченого кредитора повністю (частково), прийнятої у судовому засіданні після формування реєстру вимог кредиторів з вимогами конкурсних кредиторів, які були визнані судом у попередньому засіданні.

У цих висновках колегія суддів звертається до правової позиції Верховного Суду в питанні підстав та можливості внесення змін до раніше затвердженого реєстру вимог кредиторів, викладеної в постанові від 09.07.2020 у справі №916/177/17.

Як було зазначено вище, ухвалою попереднього засідання від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 суд визнав ТОВ «Новаагро Україна» конкурсним кредитором та визначив суму основного боргу 29 845 441,74 грн - як вимогу четвертої черги, яку не було оскаржено ініціюючим кредитором.

Відповідно до положень статей 45, 48 Кодексу України з процедур банкрутства уточнення статусу вимог (забезпечених або незабезпечених) може здійснюватися на подальших стадіях провадження - зокрема, при формуванні остаточного реєстру вимог кредиторів або при затвердженні звіту керуючого реалізацією майна.

Тому наведені доводи апелянтів про необхідність зміни черговості задоволення вимог не свідчать про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права і підлягають відхиленню як передчасні.

Таким чином, твердження апеляційних скарг не спростовують висновків, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» та у даному випадку скаржниками не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Інші доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат

Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 у справі № 910/16344/24 в частині визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Справу № 910/16344/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст складено та підписано 28.10.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді С.В. Сотніков

О.М. Остапенко