РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.10.2025Справа № 910/17999/23 (910/7695/25)

за позовом Приватне акціонерне товариство «F&C REALTY»

(ідентифікаційний код: 23496142)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ»

(ідентифікаційний код: 45724574)

Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766)

третя особа Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська Інесса Володимирівна

(ідентифікаційний номер: невідомо)

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/17999/23

За заявою Фізичної особи-підприємця Щербака Євгена Миколайовича

(ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю

"ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ"

(ідентифікаційний код: 40888766)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику ( повідомлення) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Фізичної особи-підприємця Щербака Євгена Миколайовича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766).

Приватне акціонерне товариство «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» (ідентифікаційний код: 45724574), Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) про визнання договору недійсним, в якому просить суд:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 14 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ» (Продавець, , місцезнаходження: 01103, місто Київ, вул. Бойчука Михайла, будинок 43, офіс 5) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» (Продавець, , місцезнаходження: 04112, місто Київ, вул. Оранжерейна, будинок 3), посвідчений Тверською І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14 березня 2025 року за реєстровим № 29;

- застосувати наслідки недійсності правочину - скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 15.03.2025 11:19:44, приватний нотаріус Тверська Інесса Володимирівна, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 77825010, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було зареєстровано права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ", на приміщення операційного центру, площею 215,1 кв. м, за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ (місто Горішні Плавні; місто Горішні Плавні), вулиця Миру (вулиця Миру; вулиця Миру), будинок 9, РНОНМ 02; Номер відомостей про речове право: 59017210.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» не підтвердив права нового кредитора за основними зобов`язаннями та акцесорними зобов`язаннями пред`явленням оригіналів правочинів та інформацією, яка є важливою для їх здійснення. Позивач уважає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 14 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» (ідентифікаційний код: 45724574, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В. 14 березня 2025 року за реєстровим № 29, є недійсним.

Ухвалою суду від 26.06.2025 прийнято позовну заяву Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» до Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ», Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" про визнання договору недійсним до розгляду у межах справи № 910/17999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" та відкрито позовне провадження у справі № 910/17999/23 (910/7695/25); справу постановлено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тверську Інессу Володимирівну (ідентифікаційний номер: невідомо, адреса: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 49, оф. 1).

03.07.2025 від ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» надійшов відзив на позов.

09.07.2025 від ПрАТ «F&C REALTY» надійшла відповідь на відзив.

10.07.2025 Приватне акціонерне товариство «F&C REALTY» звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про забезпечення позову, в якій просило суд вжити заходів забезпечення позову у справі № 910/17999/23 (910/7695/25), а саме:

- накласти арешт на приміщення операційного центру, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 215,1 кв. м, яке розташоване за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ (місто Горішні Плавні; місто Горішні Плавні), вулиця Миру (вулиця Миру; вулиця Миру), будинок 9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 02;

- заборонити відповідачу - ТОВ "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ" вчинення дій щодо відчуження, володіння та користування приміщенням операційного центру, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 215,1 кв. м, яке розташоване за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ (місто Горішні Плавні; місто Горішні Плавні), вулиця Миру (вулиця Миру; вулиця Миру), будинок 9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 02;

- заборонити будь-яким особам (державним реєстраторам на нерухоме майно, нотаріусам та іншим особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів) будь-яким органам (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), державним виконавцям, приватним виконавцям, здійснювати будь-які дії (в тому числі реєстраційні) щодо продажу, відчуження будь-яким іншим способом (в тому числі шляхом дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, припинення будь-яких обтяжень, передачу в іпотеку тощо), будь-якого іншого обтяження, скасування записів, поновлення записів, відкриття розділів стосовно: приміщення операційного центру, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 215,1 кв. м, яке розташоване за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ (місто Горішні Плавні; місто Горішні Плавні), вулиця Миру (вулиця Миру; вулиця Миру), будинок 9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 02.

11.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

11.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 15.07.2025 у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 910/17999/23 (910/7695/25) за позовом Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» (ідентифікаційний код: 45724574), Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) про визнання договору недійсним відмовлено.

17.07.2025 від Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» надійшла відповідь на відзив.

22.07.2025 від Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» надійшло клопотання про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні, клопотання про витребування доказів у справі та про забезпечення доказів.

25.07.2025 ПрАТ "F&C REALTY" подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.07.2025, в якій просило суд скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове судове рішення, яким заяву ПрАТ "F&C REALTY" задовольнити в повному обсязі та вжити заходи забезпечення позову.

30.07.2025 матеріали справи № 910/17999/23(910/7695/25) відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу ПрАТ "F&C REALTY" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.07.2025 у справі № 910/17999/23(910/7695/25) без змін.

23.10.2025 матеріали справи № 910/17999/23 (910/7695/25) повернуто до господарського суду м. Києва.

Розглянувши клопотання позивача Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» про забезпечення доказів, судом зазначається наступне.

Відповідно до вимог клопотання ПрАТ "F&C REALTY" від 22.07.2025 позивач просить суд у порядку забезпечення доказів витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ» для огляду в судовому засіданні:

- оригінал Договору про відновлювальну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та Приватним акціонерним товариством «Ініціатор+» з усіма додатками та додатковими угодами (змінами та доповненнями) до нього;

- оригінал Іпотечного договору № 2644И/1008 від 31.10.2008, укладеного між Публічним акціонерним товариством «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та Приватним акціонерним товариством «F&C REALTY», посвідченого 31.10.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В., зареєстрованого в реєстрі за № 12, з усіма додатками та додатковими угодами (змінами та доповненнями) до нього;

- оригінал Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ», з усіма додатками та додатковими угодами (змінами та доповненнями) до нього;

- оригінал Договору про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ», посвідченого державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274 (зі змінами за реєстровим № 15-279), з усіма додатками та додатковими угодами (змінами та доповненнями) до нього;

- оригінал Договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 14 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ» (Продавець, , місцезнаходження: 01103, місто Київ, вул. Бойчука Михайла, будинок 43, офіс 5) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ" (Покупець, , місцезнаходження: 04112, місто Київ, вул. Оранжерейна, будинок 3), посвідченого Тверською І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14 березня 2025 року за реєстровим № 29, з усіма додатками та додатковими угодами (змінами та доповненнями) до нього;

- звіт про розподіл коштів від продажу предмета іпотеки за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 14.03.2025;

- належним чином засвідчені копії платіжних документів про розрахунок між відповідачами Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНТЕГРІТІ» за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 14.03.2025.

У відповідності до ч. 2 ст. 110 ГПК України способами забезпечення судом доказів є, зокрема, витребування доказів.

У той же час, суд звертає увагу позивача на те, що у відповідності до ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено, серед іншого:

- підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

- заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

- причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як вбачається із клопотання Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY», зазначених вище відомостей воно не містить.

Крім того, з матеріалів справи слідує, що запитувані позивачем докази не знаходяться у відповідача, про що останній зазначав у своєму відзиві на позов, направлений до суду, а також позивачу.

Отже, за таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про забезпечення доказів.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів від 22.07.2025, судом встановлено наступне.

Приватне акціонерне товариство «F&C REALTY» у своєму клопотанні від 22.07.2025 просить суд про витребування від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тверської Інесси Володимирівни (адреса розташування робочого місця приватного нотаріуса 01030, Київ, вул. Богдана Хмельницького, 49, оф. 1, РНОКПП НОМЕР_2 ):

- належним чином засвідчених копій усіх документів, що зберігаються/знаходяться у справі приватного нотаріуса Тверської І.В. з нотаріального посвідчення 14 березня 2025 року за реєстровим номером 29 Договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 14 березня 2025 року між ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» (Продавець, , місцезнаходження: 01103, місто Київ, вул. Бойчука Михайла, будинок 43, офіс 5) та ТОВ "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ" (Покупець, , місцезнаходження: 04112, місто Київ, вул. Оранжерейна, будинок 3), предметом якого є приміщення операційного центру, площею 215,1 кв. м, за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ (місто Горішні Плавні; місто Горішні Плавні), вулиця Миру (вулиця Миру; вулиця Миру), будинок 9, РНОНМ 02, власником якого на момент нотаріального посвідчення оспорюваного правочину було ПрАТ "F&C REALTY".

Згідно ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено, зокрема, обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа.

Аналізуючи доводи клопотання ПрАТ "F&C REALTY", суд не вбачає підстав для його задоволення, оскільки позивачем не зазначено які саме обставини, що мають вирішальне значення для вирішення спору по суті, можуть підтвердити запитувані докази.

Крім того, судом встановлено, що вказане клопотання про витребування доказів подане позивачем з пропущенням процесуального строку, адже у відповідності до ч. 2 та 3 ст. 80 ГПК України докази подаються разом з позовною заявою або з відзивом. Жодних обґрунтувань пропущення встановленого законом процесуального строку позивачем не наведено.

Щодо клопотання Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» про розгляд справи у порядку загального позовного провадження судом зазначається таке.

За приписами ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Частиною 6 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може відмовити в задоволенні клопотання сторони про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням сторін за одночасного існування таких умов:

- предметом позову є стягнення грошової суми, розмір якої не перевищує 500 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб;

- характер спірних правовідносин та предмет доказування у справі не вимагають проведення судового засідання з повідомленням сторін для повного та всебічного встановлення обставин справи.

Клопотання Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» про перехід до розгляду справи у порядку загального позовного провадження обґрунтоване тим, що у цій справі позивачем подано заяви про забезпечення доказів та про витребування доказів, без задоволення яких неможливо забезпечити повне, всебічне та об`єктивне з`ясування обставин даної справи. Позивач вважає, що зазначений спір не може бути вирішений у межах процедур банкрутства без використання загального позовного провадження, оскільки стосується майнових прав та інтересів третіх осіб, які не є сторонами у справі про банкрутство, і вимагає повноцінного доказування, дослідження доказів з безпосередньою участю учасників справи.

Втім, як вбачається з матеріалів справи, у задоволенні клопотань позивача про забезпечення та витребування доказів судом було відмовлено. Крім того, предметом позову Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» є визнання договору недійсним, що свідчить про немайновий характер спору.

Суд зазначає, що спрощене провадження, як і загальне позовне провадження спрямоване на всебічний, повний та об`єктивний розгляд справи з дослідженням всіх наданих сторонами доказів, вивченням всіх заяв сторін по суті справи, тобто спрощене провадження не є провадженням, в якому розглядаються безспірні вимоги. Отже, позивач не позбавлений можливості викласти свої доводи, аргументи, міркування, заперечення у письмових заявах по суті справи, не позбавлений можливості надавати суду свої докази у строки, визначені судом або законом, заявляти відповідні клопотання та в повній мірі користуватися правами, передбаченими ГПК України.

З урахуванням викладеного, зважаючи на приписи ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, взявши до уваги категорію та складність спору, обсяг та характер поданих доказів у справі, суд дійшов висновку, що характер спірних правовідносин та предмет доказування у справі не вимагають проведення підготовчого судового засідання, тому клопотання позивача задоволенню не підлягає.

Згідно положень ст. 248 ГПК України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі, крім випадку, передбаченого частиною другою цієї статті.

Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали позовної заяви Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» (ідентифікаційний код: 23496142) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ» (ідентифікаційний код: 45724574), Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" (ідентифікаційний код: 40888766) про визнання договору недійсним, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

За результатами відкритих торгів (аукціону) № UA-EA-2018-03-19-000105-а (https://prozorro.sale/auction/UA-EA-2018-03-19-000105-a/), які відбулись 27.03.2018, оформлених протоколом від 25.04.2018, між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті» були укладені:

- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018;

- Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274.

На підставі вказаних договорів 01.06.2018 ТОВ «ФК «Інтегріті» набуло права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ «F&C Realty» (іпотекодавець) за Іпотечним договором № 2644И/1008 від 31.10.2008 та до ПрАТ «Ініціатор+» (позичальник) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006. Виконання Кредитного договору забезпечується Іпотечним договором. Предметом іпотеки є приміщення операційного центру, загальною площею 215,1 кв. м, адреса: Полтавська обл., м. Горішні Плавні (Комсомольськ), вул. Миру, 9. Розмір простроченої кредитної заборгованості встановлений судовими рішеннями у справі № 910/866/20.

У подальшому між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті» були укладені:

- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018;

- Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278.

На підставі вказаних договорів 04.06.2018 ТОВ «ЗВ Ріелті» набуло права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ «F&C Realty» за Іпотечним договором та до ПрАТ «Ініціатор+» за Кредитним договором.

Позивач стверджує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, визнано недійсними вказані вище Договір про відступлення права (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 та Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278. У подальшому, на адресу Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРІТІ» надійшли реєстрованими поштовими відправленнями з оголошеною цінністю (цінними листами з описами вкладення) 034 та 833 письмові повідомлення № 31 від 27.11.2024 та № 33 від 27.11.2024 з доданими до них архівними копіями зі справ Першої київської державної нотаріальної контори Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті», з Додатком № 1 (у вигляді витягу) та копії дублікату Договору про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, укладеними між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті», з Додатком № 1 до нього (у вигляді витягу). Додані копії, на переконання позивача, свідчать про відсутність у ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» оригіналів зазначених правочинів.

Отже, ПрАТ «F&C REALTY» уважає, що до моменту пред`явлення оригіналів зазначених вище документів вимоги ТОВ «ФК «Інтегріті», які пред`явлені до ПрАТ «F&C REALTY» у повідомленнях № 31 від 27.11.2024 та № 33 від 27.11.2024, є необґрунтованими та безпідставними, при цьому посилається на ст. 517 ЦК України, згідно положень якої боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Позивач уважає, що відповідач - ТОВ «ФК «Інтегріті» всупереч вказаних вище приписам законодавства 14.03.2025 продав належне йому нерухоме майно відповідачу -Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ-ІСТЕЙТ", уклавши Договір купівлі-продажу нерухомого майна, який посвідчено Тверською І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14 березня 2025 року за реєстровим № 29.

Відповідач - ТОВ «ФК «Інтегріті» у своєму відзиві на позов зазначив, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), залишеною без змін постановою ВС від 24.04.2024, було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Таймкол» на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2023. Відтак, рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), яке набрало законної сили 09.10.2024, було відновлено права кредитора ТОВ «ФК «Інтегріті» до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців).

Також відповідач вказує, що договори про відступлення прав вимоги від 04.06.2018, укладені між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», є недійсними з моменту їх вчинення та не створили інших наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Тобто, ТОВ «ЗВ Ріелті» ніколи не володів правами вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), відповідно ніколи не був кредитором та іпотекодержателем.

Крім того, відповідач зазначив, що ТОВ «ФК «Інтегріті» отримав від Банку за Актом приймання-передачі оригінали документів від 01.06.2018, у тому числі Іпотечного договору та Кредитного договору, які у подальшому ТОВ «ФК «Інтегріті» передало ТОВ «ЗВ Ріелті» за Актом приймання-передачі від 04.06.2018, оскільки ТОВ «ЗВ Ріелті» долучало підтверджуючі документи до матеріалів справи № 910/866/20 про банкрутство ПрАТ «Ініціатор+» та № 910/12002/20 про банкрутство ТОВ «Ініціатор-Ріелті», в яких ПрАТ «F&C Realty» є учасником (один із кредиторів). Оскільки після ухвалення судових рішень у справі № 910/1539/21 (910/7148/22) ТОВ «ЗВ Ріелті» не повернуло ТОВ «ФК «Інтегріті» оригінали документів, то замість втрачених примірників ТОВ «ФК «Інтегріті» отримало у державного нотаріуса Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвої-Яремчук Т.М. дублікат Договору про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018 з додатком № 1 та Договором про внесення змін від 05.06.2018, архівну копію Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018 з Додатком № 1 та у приватного нотаріуса КМНО Зубкової (Швайки) О.Л. дублікат іпотечного договору №2759И/0609 від 30.06.2009 зі змінами.

Відповідач-2 - ТОВ «Інвест-Істейт» у своєму відзиві на позов звернув увагу суду, що Центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції було відмовлено у задоволенні скарги АТ «F&C Realty» від 09.04.2025 за вх. № СК-1307-25 на рішення від 14.03.2025 № 77820380, від 15.03.2025 № 77825010 приватного нотаріуса КМНО Тверської І.В. щодо приміщення операційного центру, розташованого за адресою: Полтавська обл., м. Комсомольськ, вул. Миру, 9, оскільки вони відповідають законодавству у сфері державної реєстрації прав.

Позивач - ПрАТ «F&C Realty» у відповіді на відзив ще раз наголосив на відсутності на момент вчинення оспорюваного правочину у відповідача ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» права вимоги до ПрАТ «F&C REALTY» за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006 та за Іпотечним договором № 2759И/0609 від 30.06.2009, уважає, що ТОВ «ФК «ІНТЕГРІТІ» у відзиві не спростувало таке обґрунтування. Також позивач не погодився з відзивом відповідача - 2 - ТОВ «Інвест-Істейт», зазначивши, що неправомірність та незаконність дій державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тверської І.В. не є предметом спору у даній справі, а тому наказ Міністерства юстиції України № 959/7 від 20.05.2025 та Висновок Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 08.05.2025 є неналежними доказами у даній справі..

Суд звертає увагу сторін спору, що одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України є визнання правочину недійсним.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Зокрема, згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Так, підставою для визнання Договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 14 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Істейт", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В. 14 березня 2025 року за реєстровим № 29, позивач вказує відсутність доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні, а саме: відсутність у ТОВ «ФК «Інтегріті» оригіналів правочинів, на підставі яких до ТОВ «ФК «Інтегріті» перейшло право вимоги до ПрАТ «F&C REALTY» за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006 та за Іпотечним договором № 2759И/0609 від 30.06.2009.

Втім, судом встановлено, що набуття прав вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» до ПрАТ «F&C REALTY» за вказаними вище договорами підтверджується судовими рішеннями, що набрали законної сили, а саме:

- ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2021 у справі № 910/866/20, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022, ТОВ « 3В Ріелті» визнано кредитором ПрАТ «Ініціатор+» на загальну суму 146 825 384,55 грн;

- ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" на підставі грошових вимог, які виникли з договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06 на суму 146 825 384,35 грн.

У відповідності до ст. 129-1 Конституції України, ст.18 ГПК України судові рішення, які набрали законної сили, є обов`язковими до виконання.

Крім того, з матеріалів справи убачається, що рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1539/21(910/7148/22) від 01.11.2023, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, визнано недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278; застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісний стан. З наведеного слідує, що рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1539/21 (910/7148/22) від 01.11.2023, яке набрало законної сили, відновлено права кредитора - ТОВ «ФК «Інтегріті» до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ «Ініціатор+» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006.

Згідно правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 06.11.2024 у справі № 21/5005/2686/2012, якщо майно (майнове право) було відчужено власником за недійсним (нікчемним) правочином, то він може повернути це майно в порядку реституції, передбаченому частиною першою статті 216 ЦК України, лише у випадку, якщо воно продовжує перебувати у володінні особи, яка придбала його за таким правочином. У разі, якщо таке майно (майнове право) було в подальшому відчужено іншій особі, яка не є стороною недійсного (нікчемного) правочину, то власник може витребувати це майно лише в порядку, передбаченому статтями 387, 388 ЦК України. Якщо таке майно (майнове право) не підлягає витребуванню відповідно до статті 388 ЦК України, то добросовісний набувач відповідно до статті 330 цього Кодексу набуває право власності на нього.

Отже, оскільки ТОВ «ЗВ Ріелті» у подальшому не відчувало права вимоги іншій особі, то ТОВ «ФК «Інтегріті» у відповідності до вказаних вище судових рішень повернуло право вимоги у порядку реституції, передбаченому рішенням суду у справі № 910/1539/21 (910/7148/22).

Посилання позивача на відсутність у ТОВ «ФК «Інтегріті» оригіналів правочинів, на підставі яких до ТОВ «ФК «Інтегріті» перейшло право вимоги до ПрАТ «F&C REALTY» за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1093м-01-06 від 05.07.2006 та за Іпотечним договором № 2759И/0609 від 30.06.2009, суд уважає безпідставним, оскільки як зазначив відповідач, ТОВ «ФК «Інтегріті» отримало від Банку за Актом приймання-передачі оригінали документів від 01.06.2018, втім у подальшому, 04.06.2018, передало їх ТОВ «ЗВ Ріелті» за Актом приймання-передачі, оскільки ТОВ «ЗВ Ріелті» долучало підтверджуючі документи до матеріалів справи № 910/866/20 про банкрутство ПрАТ «Ініціатор+» та № 910/12002/20 про банкрутство ТОВ «Ініціатор-Ріелті», в яких ПрАТ «F&C Realty» є учасником (один із кредиторі).

Верховний Суд у своїй постанові від 22.05.2024 у справі № 754/8750/19 зауважив, що законодавство не визначає, що первісний кредитор у зобов`язанні має передати новому кредиторові винятково оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а так само не передбачає, що невиконання цього обов`язку має наслідком недійсність договору про відступлення права вимоги. Тож відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними договору, який може бути визнаний недійсним у разі наявності передбаченої законом підстави. Водночас, відсутність у продавця оригіналів договорів, за якими відступаються права вимоги, не може впливати на дійсність договору відступлення, оскільки законодавство не передбачає, що первісний кредитор у зобов`язанні має передати новому кредиторові винятково оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а так само не передбачає, що невиконання цього обов`язку має наслідком недійсність договору про відступлення права вимоги.

У відповідності до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, оцінивши докази, надані сторонами, за своїм внутрішнім переконанням, об`єктивно встановивши обставини справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Істейт», Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 14 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Істейт». Відповідно, похідна позовна вимога Приватного акціонерного товариства «F&C REALTY» про застосування наслідків недійсності правочину також задоволенню не підлягає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи приписи статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити Приватному акціонерному товариству «F&C REALTY» у задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Істейт» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтегріті» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Істейт» (), посвідчений Тверською І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14 березня 2025 року за реєстровим № 29 та застосування наслідків недійсності вказаного правочину.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 30.10.2025.

Суддя Л.В. Омельченко