ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

про заміну кредитора

21 жовтня 2025 року Справа № 915/743/21

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі головуючого судді Давченко Т.М.,

за участю секретаря судового засідання Дюльгер І.М.,

представники учасників справи не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви ТОВ «АгроРось» від 16.09.2025 та ТОВ «Грін Лайс» від 22.09.2025 про заміну сторони правонаступником

у справі № 915/743/21 про банкрутство Приватного підприємства «Волонтер Агро» (вул. Набережна, 83, с. Уральське, Єланецький район, Миколаївська область, 55555; ), у якій

кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «САБАЗИ» (вул. Молодіжна, 29, с. Єрмолівка, Баштанський район, Миколаївська область, 56120; );

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «АгроРось» (; адреса: вул.Шевченка, 39, м. Корсунь Шевченківський, Черкаська область, 19400);

3) Акціонерне товариство «ПроКредит Банк» (; пр. Перемоги, 107 А, м. Київ, 03115);

боржник: Приватне підприємство «Волонтер Агро» (вул. Набережна, 83, с. Уральське, Єланецький район, Миколаївська область, 55555; );

розпорядник майна: арбітражний керуючий Пляка С.В. (а/с 8, м. Миколаїв, 54017)

встановив:

Господарським судом Миколаївської області розглядається справа № 915/743/21 про банкрутство Приватного підприємства «Волонтер Агро» (далі ? ПП «Волонтер Агро»).

Ухвалою від 29.06.2021 судом відкрито провадження щодо банкрутства ПП «Волонтер Агро»; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шульгу Д.Л., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

18.07.2023 судом було припинено повноваження арбітражного керуючого Шульги Д.Л. та призначено арбітражного керуючого Пляку Сергія Валерійовича (свідоцтво № 465 від 15.03.2013) розпорядником майна ПП «Волонтер Агро» ().

17.09.2025 за вх. № 13218/25 до суду надійшла заява ТОВ «АгроРось» (сформована у системі Електронний суд 16.09.2025) про заміну первинного кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю «АгроРось» () на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Грін Лайс» ( ) на загальну суму грошових зобов`язань у розмірі 458271,07 грн, з яких 4540,00 грн (судові витрати) 1 черга, 413921,49 грн (основний борг, проценти, інфляційні збитки) - 4 черга, 39809,58 грн (пеня) 6 черга;- визнаних ухвалою Господарського суду Миколаївської області про розгляд грошових вимог від 19.10.2021 у справі № 915/743/21 про банкрутство Приватного підприємства «Волонтер Агро» (). В обґрунтування заяви заявник вказує про відступлення права вимоги до Приватного підприємства «Волонтер Агро» () новому кредитору за Договором про відступлення права вимоги від 08.09.2025 № 080925.

23.09.2025 за вх. № 13496/25 до суду надійшла заява ТОВ «Грін Лайс» (сформована в системі Електронний суд 22.09.2025) про заміну сторони її правонаступником, у якій просить суд здійснити процесуальне правонаступництво у справі №915/743/21 замінивши конкурсного кредитора - ТОВ «АгроРось» (код ЄДРПОУ - 21374294) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Грін Лайс» (код ЄДРПОУ - 45490259) на загальну суму грошових зобов`язань 458271,07 грн, з яких 4540,00 грн. (судові витрати) 1 черга, 413921,49 грн. (основний борг, проценти, інфляційні збитки) - 4 черга, 39809,58 грн. (пеня) 6 черга, визнаних ухвалою господарського суду Миколаївської області про розгляд грошових вимог від 19.10.2021 у справі № 915/743/21.

Ухвалою суду від 29.09.2025 прийнято до розгляду заяви ТОВ «АгроРось» від 16.09.2025 та ТОВ «Грін Лайс» від 22.09.2025 про заміну сторони правонаступником. Розгляд заяв призначено на 21.10.2025.

02.10.2025 до суду від ТОВ «АгроРось» надійшла заява (сформована у системі Електронний суд 01.10.2025) про проведення засідання за відсутності представника заявника - ТОВ «АгроРось».

17.10.2025 до суду від ТОВ «Грін Лайс» надійшла заява (сформована у системі Електронний суд 17.10.2025) про проведення засідання за відсутності представника заявника ТОВ «Грін Лайс», в якій заявник підтримав в повному обсязі заяву про заміну сторони її правонаступником та просив її задовольнити.

17.10.2025 до суду від ТОВ «Сабази» надійшла заява (сформована у системі Електронний суд 17.10.2025), в якій заявник не заперечив проти заміни кредитора ТОВ «АгроРось» його правонаступником ТОВ «Грін Лайс» та просив провести засідання без участі представника ТОВ «Сабази».

У судове засіданні 21.10.2025 учасники справи не з`явилися, про дату час та місце розгляду справи повідомлені належними чином, правом участі у справі не скористалися.

За приписами ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно приписів ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу (рішення Європейського суду з прав людини "Богонос проти Росії" від 05.02.2004).

Враховуючи те, що судом не було визнано явку учасників у справі в судове засідання обов`язковою, суд дійшов висновку про те, що їх відсутність в судовому засіданні не перешкоджає розгляду справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі ст. 233 ГПК України 21.10.2025 судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

Так, розгляд справи № 915/743/21 здійснюється за правилами Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За матеріалами справи, 12.07.2021 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроРось" (ТОВ "АгроРось") вих. № 139 від 09.07.2021 про визнання кредиторських вимог до боржника у сумі 458271,07 грн. (369276,48 грн. заборгованість за поставлений товар договором поставки, 39809,58 грн. - пеня за прострочення виконання грошового зобов`язання, 9268,37 грн. - 3% річних від простроченої суми, 35376,64 грн. - інфляційні збитки, 4540,00 грн. судовий збір) та включення цих вимог до реєстру вимог кредиторів. Зі змісту заяви вбачається, що грошові вимоги ТОВ "АгроРось" виникли на підставі договору поставки від 12.03.2020 № 20/32-ОД.

Ухвалою суду від 19.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроРось» у загальному розмірі 458271,07 грн., з яких 4540,00 грн. (судові витрати) - 1 черга, 413921,49 грн. (основний борг, проценти, інфляційні збитки) - 4 черга, 39809,58 грн. (пеня) 6 черга.

Як вбачається із матеріалів справи, за договором відступлення права вимоги від 08 вересня 2025 року №080925 ТОВ «АгроРось», як Первісний кредитор, передав ТОВ «Грін Лайс» (, юридична адреса: Україна, 65047 Одеська область, м.Одеса, вулиця Іспанська, будинок 34), як Новому кредитору, право вимоги за договором поставки від 12.03.2020 №20/32-ОД , що був укладений між ТОВ «АгроРось» та ПП «Волонтер Агро» в межах грошових зобов`язань, визнаними за Первісним кредитором ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.10.2021 у справі № 915/743/21 про банкрутство Приватного підприємства «Волонтер Агро» (вул. Набережна, 83, с. Уральське, Єланецький район, Миколаївська область, 55555; ) (п.1.1. договору).

Відповідно до п. 1.3. договору, за даним договором Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права вимагати від боржника сплати всіх сум за договором поставки в межах грошових зобов`язань, визнаними за Первісним кредитором судовим рішенням у загальному розмірі 458271,07 грн, у т.ч.: 4540,00 грн судові витрати за подачу заяви про грошові вимоги до боржника у справі № 915/743/21; 369276,48 - основний борг за товар, поставлений за договором поставки від 12.03.2020 №20/32-ОД; 39809,58 грн - пеня за договором поставки; 9268,37 грн . - 3 відсотків річних за договором поставки; 35376,64 грн - сума інфляційних збитків за договором поставки.

Згідно п. 2.1. договору за відступлення права вимоги за цим договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти в сумі 400000,00 грн. протягом 10 (десяти) банківських днів з дня підписання цього договору.

Згідно п. 2.2. договору грошову зобов`язання вважається виконаним з моменту зарахування коштів, на розрахунковий рахунок Первісного кредитора.

Відповідно до п. 3.1. договору з моменту сплати у повному обсязі грошових коштів, визначений п. 2.1. даного договору, Новий кредитор набуває право вимоги, а Боржник відповідає перед Новим кредитором за виконання зобов`язань, визначених в п.п. 1.1. та 1.3. цього договору.

Після сплати у повному обсязі грошових коштів, визначених п.2.1. даного договору Первісний кредитор та Новий кредитор зобов`язані протягом трьох робочих днів звернутись до Господарського суду Миколаївської області із заявою про заміну кредитора - ТОВ «АгроРось» у справі №915/743/21 на Нового кредитора за цим договором (п. 3.2. договору).

Відповідно до п. 3.3. договору після сплати у повному обсязі грошових коштів, визначених п. 2.1. договору Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору оригінали документів, що підтверджують вимоги до боржника.

Згідно п. 3.4. договору не пізніше семи робочих днів після сплати у повному обсязі грошових коштів, визначених п. 2.1. даного договору, Первісний кредитор у відповідності до ст. 516 ЦК України зобов`язаний повідомити боржника про заміну кредитора у зобов`язані в рамках основного договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до моменту виконання зобов`язань всіма сторонами даного договору ( п. 4.1. договору).

Договір підписано та скріплено печатками сторін.

15.09.2025 ТОВ «Грін Лайс» проведено оплату у розмірі 400000,00 грн за договором №080925 від 08.09.2025 на розрахунковий рахунок ТОВ «АгроРось», що підтверджується платіжною інструкцією № 1 від 15.09.2025, копія якої міститься в матеріалах справи.

На виконання умов договору від 08 вересня 2025 року №080925 Товариством з обмеженою відповідальністю «АгроРось» на адресу ПП «Волонтер Агро» було направлено повідомлення від 15.09.2025 вих. № 1509/01-юр про заміну кредитора у зобов`язанні. Направлення даного повідомлення 15.09.2025 на адресу ПП «Волонтер Агро» підтверджується описом вкладення, копія якого міститься в матеріалах справи.

16.09.2025 ТОВ «АгроРось» як Первинний кредитор за актом приймання-передачі документів за договором відступлення права вимоги №080925 від 08.09.2025 передав Новому кредитору ТОВ «Грін Лайс» первинні документи, перелік яких зазначено в даному акті.

Таким чином, відбулася передача права вимоги до ПП «Волонтер Агро» за договором поставки від ТОВ «АгроРось» до ТОВ «Грін Лайс».

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Згідно із статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, сторони нікчемного правочину не зобов`язані виконувати його умови, причому навіть і тоді, коли суд не визнає його недійсним.

За КУзПБ підставою для заміни кредитора є укладений дійсний та виконаний договір відступлення права вимоги. Якщо правонаступник набув усіх прав нового кредитора та виконав усі вимоги, які передбачають передання прав (в т.ч. оплату за договором), то це є належною підставою заміни кредитора у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема. передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісною кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Згідно ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Отже, ст. 512 ЦК України передбачає випадки, в яких відбувається заміна кредитора у зобов`язанні, тобто, матеріальному правовідношенні, при цьому за змістом даної статті правонаступництво та передання своїх прав кредитором іншій особі за правочином є окремими самостійними підставами заміни кредитора у зобов`язанні, що відрізняються як за умовами виникнення, так і їх оформленням і правовими наслідками: заміна боржника в зобов`язанні також є можливою як на підставі правочину (ст. 520 ЦК України), так і в силу спеціальних приписів закону (ст. ст. 104-109 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісною кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Наявність судового рішення про задоволення вимоги кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників правовідносин.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, Цивільним кодексом України не визначено імперативної норми дотримання вимог платної чи безоплатної основи при укладанні правочину по заміні кредитора. Відповідно до п.п. 59,60 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 по справі №909/968/16 метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідною учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З урахуванням викладеного, право грошової вимоги ТОВ «АгроРось» до ПП «Волонтер Агро» щодо виконання грошового зобов`язання у загальному розмірі 458271,07 грн, з якої: 4540,00 грн. (судові витрати), 413921,49 грн. (основний борг, проценти, інфляційні збитки), 39809,58 грн. (пеня), що виникли на підставі договору поставки від 12.03.2020 № 20/32-ОД, перейшло до ТОВ «Грін Лайс».

Таким чином, дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 ГПК України, проаналізувавши вищенаведені факти та обставини відповідно до наведених норм чинного законодавства, які регулюють здійснення процесуального правонаступництва, суд дійшов висновку про задоволення заяв ТОВ «АгроРось» та ТОВ «Грін Лайс» про заміну кредитора правонаступником.

У зв`язку із задоволенням заяв ТОВ «АгроРось» та ТОВ «Грін Лайс» про заміну кредитора правонаступником суд вважає необхідним зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Згідно із ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 2, 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроРось» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Лайс» про заміну кредитора правонаступником.

2. Замінити кредитора у справі № 915/743/21 про банкрутство Приватного підприємства «Волонтер Агро» (вул. Набережна, 83, с. Уральське, Єланецький район, Миколаївська область, 55555; ), - Товариство з обмеженою відповідальністю «АгроРось» (ідентифікаційний код 21374294) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Грін Лайс» (; 65047, Одеська область, м. Одеса, вул. Іспанська, буд. 34) на загальну суму вимог у розмірі 458271,07 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Волонтер Агро» (вул. Набережна, 83, с. Уральське, Єланецький район, Миколаївська область, 55555; ). Відповідний реєстр негайно надати суду.

4. Ухвалу надіслати учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали та ТОВ «Грін Лайс».

Ухвала суду відповідно до приписів ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Південно - західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.10.2025.

Суддя Т.М.Давченко