УХВАЛА

м. Київ

28.10.2025Справа № 910/9119/25

За позовом Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк»

про визнання договорів недійсними

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участі представників сторін

від позивача Шагірманов Д.О., ордер серії АІ № 1846473 від 13.03.2025

від відповідача-1 Вишневський Є.В., довіреність від 19.12.2024

від відповідача-2 Гунчак А.В., довіреність від 15.09.2025

від третьої особи Олійник А.О., довіреність № ДП24701/24-0373 від 27.12.2024

СУТЬ СПОРУ:

22.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» про

1) визнання недійсним договору № 10/10-ПВ купівлі-продажу права вимоги від 10.10.2014, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» набуло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

2) визнання недійсним договору позики № 135 від 25.12.2008, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 29.12.2009, № 2 від 11.05.2010, № 3 від 26.11.2010, № 4 від 22.04.2011, № 5 від 20.06.2011, № 6 від 28.10.2011, № 7 від 30.08.2012, № 8 від 30.12.2012, № 9 від 30.12.2013 та № 10 від 30.07.2014 до договору позики, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

3) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 20/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 20 від 19.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 20/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

4) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 21/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 21 від 26.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 21/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О»;

5) визнання недійсним договору про порядок розрахунків № 22/1 від 02.04.2012 до договору про переведення боргу № 22 від 26.03.2012, з наступними змінами та доповненнями, викладеними в додаткових угодах № 1 від 31.12.2012, № 2 від 31.12.2013 та № 3 від 31.12.2013 до договору про порядок розрахунків № 22/1 від 02.04.2012, на підставі якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» існують права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три О».

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що 09.06.2006 між АТ «Ощадбанк», АТ «Укрексімбанк» (далі - банки) та ТОВ «Три О» (позичальник) було укладено консорціумний кредитний договір № 129/31/1-2, який діє з урахуванням змін та доповнень, внесених додатковими угодами № 1- № 67. За умовами цього договору, банки надали грошові кошти у вигляді мультивалютної невідновлюваної кредитної лінії. В забезпечення виконання кредитних зобов`язань між банками та позичальником укладено іпотечні договори № 166/31/6 від 03.10.2007 та № 1076/31/6-3 від 31.03.2017 за умовами яких боржник передав в іпотеку торговельно-офісний комплекс з об`єктами громадського призначення та паркінгом (літера «В»), загальною площею 151.805,3 кв. м, а також земельні ділянки площею 0,1133 га та 1,1379 га, розташовані у м. Києві на Спортивній площі, 1А. 26.08.2020 між банками, боржником та поручителями було проведено фінансову реструктуризацію зобов`язань та затверджено відповідний план. У зв`язку з невиконанням боржником умов консорціумного кредитного договору та плану реструктуризації, 14.02.2025 банки направили відповідачу-1 вимогу про відкликання кредиту та дострокове погашення суми заборгованості. Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/2221/25 від 03.03.2025 за заявою відповідача-1 відкрито процедуру превентивної реструктуризації кредитної заборгованості перед банками. 10.06.2025 відповідач-1 направив банкам оновлений план превентивної, у якому вказано, що грошові зобов`язання відповідача-1 перед відповідачем-2 за договором № 10/10-ПВ купівлі-продажу права вимоги від 10.10.2014, за яким відповідач-2 набув право грошової вимоги до відповідача-1 складають 200.887.067,00 грн та сформовані на підставі оспорюваних договорів. Позивач вважає, що оскаржувані договори укладені на шкоду позивачу, вчинені а порушення принципу добросовісності та мають ознаки фраудаторності, а тому підлягають визнанню недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

22.07.2025 позивачем разом з позовною заявою подано клопотання про витребування у ТОВ «Компанія «Мобіл Вест» доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9119/25 від 29.07.2025 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

15.08.2025 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.

У позовній заяві міститься клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2025 відкрито провадження у справі № 910/9119/25 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк»; підготовче засідання призначено на 16.09.2025.

08.09.2025 від адвоката Шагірманова Д.О. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про вступ у справу як представника позивача.

11.09.2025 від третьої особи до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви.

11.09.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.

15.09.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

Відповідач-2 у підготовче засідання 16.09.2025 не з`явився.

16.09.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 30.09.2025.

30.09.2025 у підготовчому засіданні відповідачем-2 заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи, для надання часу ознайомитись з матеріалами справи.

30.09.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 14.10.2025.

30.09.2025 адвокатом Гунчаком А.В. до суду подано заяву про вступ у справу як представника відповідача-2.

10.10.2025 від відповідача-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву, в якому міститься клопотання про поновлення строку на подання відзиву.

14.10.2025 у підготовчому засіданні, суд розглянувши клопотання позивача про витребування у відповідача-2 доказів, постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання.

14.10.2024 у підготовчому засіданні, суд розглянувши клопотання відповідача-2 про поновлення строку на подання відзиву, постановив протокольну ухвалу відповідно до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України про поновлення пропущеного строку для подачі відзиву на позов та про залучення відповідного відзиву до матеріалів справи.

14.10.2025 у підготовчому засіданні позивачем заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

14.10.2025 у підготовчому засіданні суд постановив протокольну ухвалу відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів

14.10.2025 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 28.10.2025.

24.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

27.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі № 910/9119/25 співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя».

27.10.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування у відповідача-2 доказів, у якому просить поновити процесуальний строк на подання зазначеного клопотання.

27.10.2025 від відповідача-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів.

28.10.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі № 910/9119/25 співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя» з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Верховний Суд у своїх постановах (від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18) неодноразово наголошував, що у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна з них.

Позивач в обґрунтування клопотання посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сіті Кепітал», що змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя» є стороною спірного договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест».

Оскільки наразі договір купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014 відсутній в матеріалах справи, тобто у суду відсутні достеменні дані про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя» є стороною даного договору, тому заявлене позивачем клопотання є передчасним та не може бути задоволено на даній стадії процесу.

28.10.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про поновлення позивачу процесуального строку на подачу клопотання про витребування доказів.

Суд розглянувши подане позивачем клопотання про витребування доказів відзначає наступне

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Суд приходить до висновку, що клопотання позивача про витребування доказів відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України та підлягає задоволенню повністю.

Враховуючи викладене, необхідність витребування нових доказів, суд приходить до висновку про оголошення перерви в підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 81, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву в підготовчому засіданні до 11.11.25 о 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

2. В порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест»:

- належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу права вимоги № 10/10-ПВ від 10.10.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Сіті Кепітал» (після зміни найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансові інвестиції Запоріжжя»), з усіма змінами, доповненнями та додатками до нього;

- належним чином засвідчену копію договору позики № 135 від 25.12.2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Три О» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест», з усіма додатками та додатковими угодами (у тому числі додаткові угоди №№ 1-10).

3. Встановити Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» строк для подачі витребуваних документів до 07.11.2025.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест» у разі ненадання витребуваних судом доказів надати письмові обґрунтовані пояснення із зазначенням об`єктивних причин неможливості виконання вимог суду.

5. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Мобіл Вест», що відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

6. Повідомити позивача та відповідача, що явка їх представників в судове засідання є обов`язковою.

7. Ухвала набрала чинності 28.10.2025 та оскарженню не підлягає.

СуддяВ.В.Сівакова