ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" жовтня 2025 р.Справа № 924/684/25

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Комарницькій Н.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні в межах підготовчого провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

ОСОБА_2 , м.Київ

ОСОБА_3 , м. Дніпро

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький

про стягнення заборгованості

розгляд клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький (вх. № 05-08/3075/25 від 14.10.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 , Шило П.М.

від відповідача: Соколовська В.- представник за ордером

З оголошенням перерви в засіданні 15.10.2025р.

В судовому засіданні 15 жовтня 2025р. проголошено вступну і резолютивну ухвали. Повний текст ухвали виготовлено і підписано 22.10.2025р.

встановив: ОСОБА_1 , м.Київ, ОСОБА_2 , м.Київ, та ОСОБА_3 , м.Дніпро звернулись до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про стягнення з відповідача заборгованості :

- на користь ОСОБА_1 в сумі 19 717 505,26 грн., з яких 818 825,32 грн. 3% річних, 3 446 715,34 грн. інфляційних втрат, 7 419 207,42 грн. пені, 8 032 757,18 грн. штрафу ;

- на користь ОСОБА_2 в сумі 12 138 645,41 грн., з яких 504 091,67 грн. 3% річних, 2 121 893,96 грн. інфляційних втрат, 4 567 470,73 грн. пені, 4 945 189,05 грн. штрафу ;

- на користь ОСОБА_3 в сумі 347 604,93 грн., з яких 14 350,80 грн. 3% річних, 61 062,08 грн. інфляційних втрат, 129 883,55 грн. пені, 142 308,50 грн. штрафу.

В межах підготовчого провадження відповідачем подано клопотання (вх. № 05-08/2969/25 від 06.10.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 наступного змісту :

У провадженні Господарського суду Хмельницької області знаходиться справа № 924/684/25 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (далі - Позивачі) до Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (далі - Товариство, Відповідач) про стягнення грошових коштів, а саме основного зобов`язання - загальної вартості цінних паперів та додаткових зобов`язань у вигляді 3% річних, інфляційних втрат та пені на суму основної заборгованості за період з 25.01.2024 по 31.08.2025 та штрафу у розмірі 30% від суми основної заборгованості.

Підставою заявлених позовних вимог є рішення суду у справі №924/684/24, яким було визнано укладеними Договори про обов`язковий викуп належних Позивачам акцій. Зазначені договори встановлюють серед іншого наступне: ціну викупу 1 акції - 31,95 грн. Рішенням суду встановлено, що справедливою вартістю акцій Товариства є та, яка визначена за майновим методом і, станом, на 09.10.2023, становить 31,95 грн.;

загальну вартість цінних паперів, що підлягають викупу Товариством. Так, згідно пункту 3.2 відповідних договорів, загальна вартість акцій, що належать акціонеру ОСОБА_1 становить 26 775 857,25 грн., ОСОБА_2 - 16 483 963,50 грн., ОСОБА_3 - 474 361,65 грн. ;

пунктом 3.3 Договорів встановлено зобов`язання для Позивачів до 25.01.2024 (для Позивача-3 - до 29.01.2024) надати Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ»;

пунктом 3.4 Договорів встановлено зобов`язання для Відповідача до 25.01.2024 (у Договорі з Позивачем-3 - до 29.01.2024) надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів;

пунктом 3.5 Договорів встановлено зобов`язання для Відповідача до 25.01.2024 (у Договорі з Позивачем-3 - до 29.01.2024) сплатити (перерахувати) загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору;

згідно із пунктом 4.2 Договорів, визнаних укладеними, передбачено, що у разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені;

згідно із пунктом 4.3 Договорів, визнаних укладеними, передбачено, що у разі нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів за кожний день прострочення (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору);

відповідно до пункту 4.4 Договорів, визнаних укладеними, у разі прострочення виконання Покупцем обов`язку щодо сплати вартості цінних паперів понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів Позивачів.

Правовою підставою позовних вимог Позивачів є саме умови Договорів про обов`язковий викуп Товариством акцій, визнаних укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24 (далі - Договори), закріплені у пунктах 3.3- 3.5, 4.2- 4.5, які регулюють відповідальність сторін та санкції за невиконання зобов`язань.

Товариством було подано окремі позови до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними окремих положень Договору про обов`язковий викуп Товариством належних акціонерам акцій, визнаних укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24 (копії позовних заяв додаються).

Водночас, Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 по справі № 924/1028/25 відкрито провадження за позовом АТ «Хмельницькобленерго» до ОСОБА_3 про визнання недійсними окремих положень Договору про обов`язковий викуп Товариством належних акціонерам акцій, а саме пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.5 цього договору.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 по справі № 924/1029/25 відкрито провадження за позовом АТ «Хмельницькобленерго» до ОСОБА_2 про визнання недійсними окремих положень Договору про обов`язковий викуп Товариством належних акціонерам акцій, а саме пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.5 цього договору.

Крім того, Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 по справі № 924/1029/25 об`єднано справи № 924/1028/25 та № 924/1029/25 в одне провадження № 924/1028/25.

Таким чином, справа (провадження) № 924/1028/25, предметом розгляду якої є визнання недійсними окремих положень Договорів про обов`язковий викуп Товариством належних акціонерам акцій, визнаних укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24, і справа № 924/684/25, предметом розгляду якої є стягнення грошових коштів за Договорами, визнаними укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24, виникли з одних і тих самих договорів та стосуються одних і тих самих умов цих договорів.

Тобто, підстави спору в обох провадженнях однакові:

у справі № 924/684/25 - предметом спору є стягнення загальної вартості цінних паперів, а також стягнення пені і штрафу за несвоєчасне виконання зобов`язань Відповідачем на підставі відповідних пунктів 4.3-4.4 договорів;

у справі № 924/1028/25 - предметом спору є визнання недійсними окремих положень цих договорів, зокрема, пунктів 4.3-4.4. При визнанні судом у справі №924/1028/25 окремих пунктів договорів недійсними, вони вважатимуться такими, що не породжували жодних правових наслідків з моменту укладення договорів, як це передбачає частина перша статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). У такому випадку у Позивачів у справі № 924/684/25 відпаде правова підстава для стягнення штрафу та пені, що суттєво вплине на позовні вимоги.

Отже, предмет спору у справі № 924/684/25 прямо залежить від предмета спору у справі № 924/1028/25. Без вирішення справи № 924/1028/25 Господарський суд Хмельницької області у справі № 924/684/25 не зможе надати належну правову оцінку заявленим вимогам. Адже, за обставин, що склались, існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 924/684/25 без попереднього вирішення справи № 924/1028/25, оскільки :

у справі №924/1028/25 предметом розгляду є дійсність умов договорів, які безпосередньо становлять правову основу позовних вимог у справі № 924/684/25;

у разі визнання цих пунктів недійсними будь-яке рішення у справі № 924/684/25 про стягнення санкцій суперечитиме рішенню у справі № 924/1028/25 та потребуватиме перегляду.

Таким чином, вирішення справи № 924/1028/25 прямо вплине на правові підстави позову про стягнення додаткових зобов`язань: штрафу, пені, що є предметом спору справі № 924/684/25, а також в частині періоду нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

У постанові Верховного Суду від 01.03.2024 по справі № 910/17615/20 зазначено таке:

« 8.9. Досліджуючи питання дотримання судом під час зупинення провадження норм процесуального права, зокрема, пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України Верховний Суд виходить з системного аналізу цього пункту через призму завдань та основних засад господарського судочинства, закріплених у частині першій, пунктах 1, 4, 10, 11 частини третьої статті 2 ГПК України, а також умов застосування цього пункту, якими є:

- об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи; тобто, неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у іншій справі ;

- пов`язаність справи з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення ;

- обґрунтованість судового рішення, в якому має бути проаналізовано, чи дійсно від наведених обставин залежить вирішення спору в цій справі, та належно мотивовано, що зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи зумовлюється виявленням в ній саме обставин, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено і саме це і є першопричиною перешкоди у здійсненні правосуддя в справі, що зупиняється.

8.12. Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.»

Враховуючи вищевикладене, справи № 924/1028/25 і № 924/684/25 виникли з одних договорів, мають однакові підстави спору (пункти 3.3- 3.5, 4.2- 4.5 договорів), і результат розгляду справи №924/1028/25 визначає можливість задоволення чи відмови позовних вимог у справі № 924/684/25.

Відтак, розгляд справи № 924/684/25 має бути обов`язково зупинений, адже існує реальний ризик ухвалення взаємовиключних судових рішень, що порушить принципи правової визначеності та справедливого судового розгляду (ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Результати розгляду справи № 924/1028/25 є преюдиціальними, без яких неможливо оцінити юридичну підставу поточного позову. Відтак, Відповідач вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи № 924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1028/25).

На підставі вищевикладеного, з метою всебічного та об`єктивного розгляду даної справи та керуючись ст.ст. 117, 195, 227 ГПК України, відповідач просив зупинити розгляд справи № 924/684/25 до вирішення справи № 924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1028/25).

Прибулі до суду позивачі проти приведеного клопотання категорично заперечували з посиланням на його неправомірність, тоді як представник відповідача наполягала на його задоволенні.

Вислухавши міркування прибулих повноважних представників учасників та дослідивши фактичні обставини справи, господарським судом враховується наступне :

До Господарського суду Хмельницької області 02.10.2025 надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_2 про визнання недійсними положень договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій, визнаного укладеним між Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_2 на підставі рішення суду у справі № 924/684/24, а саме пунктів 3.3, 3.4, 3.5 (в частині встановлення строків на виконання зобов`язання) та пунктів 4.2, 4.3, 4.4, 4.5. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що спірні пункти договору є такими, що не відповідають вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, унеможливлюють його належне виконання сторонами та фактично не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені договором.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2025, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Ухвалою суду від 07.10.2025 позовну заяву залишено без руху, надано заявнику строк для усунення недоліків до 17.10.2025 включно.

До суду 09.10.2025 від позивача надійшла заява, згідно з якою останнім усунуто недоліки, вказані в ухвалі суду від 07.10.2025 (надано рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 924/684/24 із доказами набрання законної сили останніми).

Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 176 ГПК України передбачено, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Дослідивши матеріали позовної заяви та заяви про усунення недоліків з додатками, господарський суд визнав їх такими, що відповідають вимогам ст.ст. 162, 164 ГПК України, та є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

При цьому суд додатково зазначив, що надання оцінки доводам відповідача, що викладені у заяві від 05.10.2025 про залишення без розгляду або повернення позовної заяви в порядку ч. 3 ст. 43 ГПК України, буде здійснено судом після відкриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали позову, зміст позовних вимог та правові підстави заявленого позову, суд дійшов висновку, що дана справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Також судом враховано, що ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 відкрито провадження у справі № 924/1028/25 за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів договору, справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Пунктом 2 ч. 2 ст. 173 ГПК України визначено, що суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами, зокрема одного й того самого позивача до різних відповідачів.

Частиною 3 ст. 173 ГПК України встановлено, що об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу (ч. 7 ст.173 ГПК України).

Судом прийнято до уваги, що у справах № 924/1028/25 та № 924/1029/25 позивачем є одна і та сама особа Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" м. Хмельницький. Позовні вимоги у даних справах пов`язані між собою підставами виникнення, обраним способом захисту прав та законних інтересів позивача, а також поданими доказами.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши матеріали справ № 924/1028/25 та № 924/1029/25, які перебувають в провадженні судді Субботіної Л.О., виходячи з суб`єктного складу сторін, пов`язаності даних справ між собою підставою виникнення та поданими доказами, виконуючи завдання господарського судочинства, закріплені в положеннях ст. 2 ГПК України, з метою економії процесуального часу суду та учасників даних справ, суд дійшов висновку про наявність підстав для об`єднання справ № 924/1028/25 та № 924/1029/25 в одне провадження № 924/1028/25.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 12, 20, 173, 174, 176, 234, 235 ГПК України, суд ухвалив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" м.Хмельницький до ОСОБА_2 м. Київ про визнання недійсними пунктів договору в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження, встановивши відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 29 жовтня 2025 року включно, копію такого відзиву та доданих документів надіслати позивачу відповідно до ст. 178 ГПК України.

Цією ж ухвалою суд встановив позивачу строк для подання відповіді на відзив та наявних у нього доказів до 10 листопада 2025 року включно, одночасно із надісланням відповіді на відзив до суду надіслати її копію відповідачу, об`єднавши справи № 924/1028/25 та № 924/1029/25 в одне провадження № 924/1028/25 та вказавши, що підготовче засідання відбудеться о 12 год. 12 листопада 2025 року в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м.Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

У відповідності до ч.1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках поряд з іншим в разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

З врахуванням фактичних обставин справи та зважаючи на відмінність кола та процесуального статусу сторін/учасників справ, підстав і предмету спору у даній справі № 924/684/25 та справі № 924/1028/25 за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" м. Хмельницький до ОСОБА_2 м. Київ та ОСОБА_3 , м. Дніпро про визнання недійсними пунктів договору, не доведення відповідачем об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства (№ 924/998/25), в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький (вх. № 05-08/3075/25 від 14.10.2025р.) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 1-15, 41, 42, 49, 50, 73-80, 91, 92, 120, 121, 161, 169, 170, 177-182, 185, 194-196, 201-216, 227, 228, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

У задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький (вх. № 05-08/3075/25 від 14.10.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 - відмовити.

Ухвала набрала законної сили 15.10.2025р. та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 22.10.2025р.

Суддя І.В. Грамчук

Виготовлено примірники:

1- до справи (в паперовому екз.),

2 - позивачу 1 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3 - позивачу 2 ОСОБА_2 - в електронний кабінет

4 - позивачу 3 ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )

5- представнику позивачів Пальчуковій М.І. - в електронний кабінет

6- відповідачу - в електронний кабінет