ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 жовтня 2025 року Черкаси справа №925/919/25

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І. із секретарем судового засідання Лисенко О.С., розглянув справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» (вулиця Героїв Маріуполя (Обухова), 66-А, місто Золотоноша, Черкаська область, 02081, ідентифікаційний код 33943979),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування змін до відомостей державної реєстрації,

за участю представника позивача Слівенка В.Р., адвокат (приймає участь у режимі відеоконференції),

04.08.2025 ОСОБА_1 звернувся у Господарський суд Черкаської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», у якому просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», яке оформлено протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», що зареєстровані 09.12.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 042001211. У позовній заяві позивач також просить суд стягнути з відповідача на свою користь судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 6056,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» із розміром частки 50% статутного капіталу. 08.12.2020 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», які оформлені протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020. Позивач не був належним чином повідомлений про проведення цих загальних зборів, і тому не був присутній 08.12.2020 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», не голосував з жодного питання, яке відображено у протоколі №8/12/2020 від 08.12.2020, на вказаному протоколі відсутній підпис позивача. Позивачу не відома особа ОСОБА_4 , позивач ніколи не розглядав його кандидатуру на призначення Генеральним директором та/або виконуючим обов`язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», та не давав згоду на керування товариством цією особою. На загальних зборах учасників 08.12.2020 був присутній лише один учасник ОСОБА_3 , яка має частку лише 50% статутного капіталу, яка одноосібно не мала права приймати рішення про призначення нового керівника. ОСОБА_3 діяла недобросовісно та нерозумно, адже рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020 суперечать закону, статуту товариства, і порушують корпоративні права позивача. Загальні збори, які відбулись 08.12.2020, проведенні з порушенням вимог закону, статуту товариства та є незаконним, і таким, що порушують корпоративні права позивача. Позовна вимога про скасування державної реєстрації зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», що зареєстрована 09.12.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 042001211 є похідною вимогою від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 08.12.2020, що оформлене протоколом № 8/12/2020.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати суду докази надіслання відповідачу усіх документів, які додані до позовної заяви, надати належної якості статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та вказати місце знаходження оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви, надати суду письмові пояснення щодо того, яким чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту призведе до їх поновлення.

15.08.2025 позивач направив до суду заяву про усунення недоліків, до якої долучив докази, які зазначені в ухвалі від 11.08.2025.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 19.08.2025 суд прийняв заяву позивача до розгляду та відкрив провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Встановлено відповідачу строк 15 днів з дня вручення ухвали про прийняття справи до свого провадження для подання суду відзиву на позовну заяву та усіх письмових та електронних доказів, що підтверджують заперечення проти позову. Залучено до розгляду у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2 та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 . Цією ж ухвалою призначено підготовче засідання у справі об 11 год 30 хв 03.09.2025.

Відповідач, у строк встановлений судом, відзив на позов суду не надав. Ухвала Господарського суду Черкаської області від 19.08.2025 про відкриття провадження у справі була надіслана судом на адресу відповідача, яка вказана позивачем у позовній заяві та є адресою місцезнаходження відповідача (судом був замовлений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

02.09.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» - адвоката Яременка Володимира Анатолійовича до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке призначене об 11 год 30 хв 03.09.2025, на іншу дату та час. Вказане підтверджує обізнаність відповідача про час та місце розгляду справи за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція».

Протокольною ухвалою від 03.09.2025 суд задовольнив клопотання представника відповідача та відклав підготовче засідання у справі до 11 год 30 хв 24.09.2025.

Протокольною ухвалою від 03.09.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті о 12 год 00 хв 14.10.2025, про що повідомлено відповідача та третіх осіб шляхом направлення на їх адреси відповідної ухвали суду.

Представник позивача у судовому засіданні 14.10.2025 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Відповідач та треті особи (їх представники) у судове засідання 14.10.2025 не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомленні у встановленому законодавством порядку. Будь-яких заяв чи клопотань про розгляд справи без їх участі чи відкладення розгляду справи до суду не надходило.

З огляду на положення частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 14.10.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 26.12.2005 зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», засновниками та учасниками якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з розміром частки статутного капіталу 50% у кожного, що становить 9 434 131,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» створено у відповідності до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та інших нормативних актів України шляхом об`єднання майна учасників з метою ведення підприємницької діяльності та отримання законного прибутку (пункт 1.1 Статуту, який затверджений рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 07.02.2020 протокол №07/02/2020 (нова редакція) (далі Статут)).

Учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Законом та Статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; інші права, передбачені законодавством (пункт 4.3 Статуту).

Вищим органом товариства є загальні збори товариства (пункт 8.1 Статуту).

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства (пункт 8.2 Статуту).

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства (пункт 8.3 Статуту).

Загальні збори учасників скликаються: з ініціативи виконавчого органу товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги у сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства (пункт 8.5 Статуту).

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства у письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належить таким учасникам (пункт 8.9 Статуту).

Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (пункт 8.15 Статуту).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін (пункт 8.16 Статуту).

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (пункт 8.23 Статуту).

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа; головою загальних зборів учасників та іншою уповноваженою зборами особою на підписання протоколу може бути лише особа зі складу учасників товариства (представник учасника). Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (пункт 8.24 Статуту).

Рішення загальних зборів приймаються відкритим голосуванням (пункт 8.28 Статуту).

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, які не зазначені у пунктах 8.29-8.30 Статуту, приймаються більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 8.31 Статуту).

Виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Генеральний директор (одноосібний виконавчий орган) (пункт 9.4 Статуту).

Генеральний директор обирається (призначається) на посаду загальними зборами учасників (пункт 9.5 Статуту).

Повноваження Генерального директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасово виконувача його обов`язків. У разі припинення повноважень виконавчого органу Товариства договір із ним вважається припиненим (пункт 9.8 Статуту).

Як зазначено у протоколі №8/12/2020 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 08.12.2020, у цей день відбулися загальні збори учасників товариства.

За інформацією, яка міститься у протоколі, на загальних зборах була присутня учасник товариства - ОСОБА_3 , яка володіє 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», інший учасник товариства ОСОБА_1 , про дату, час і місце проведення загальних зборів учасників товариства повідомлявся належним чином, але на збори не з`явився.

Згідно з протоколом №8/12/2020 до порядку денного загальних зборів були внесені наступні питання:

1.Про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та делегування їм повноважень.

2.Підтвердження повноважень виконавчого органу товариства або припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» - Генерального директора ОСОБА_2 та призначення (обрання) керівника товариства або призначення (обрання) тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція».

3.Про делегування повноважень на внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

По першому питанню, загальними зборами вирішено: обрати головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_3 , делегувавши їй повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників товариства («за» проголосувало 100% присутніх учасників на зборах (50% статутного капіталу).

По другому питанню, загальними зборами вирішено: тимчасово до вирішення загальними зборами учасників питання про підтвердження або припинення повноважень генерального директора ОСОБА_2 , відсторонити від виконання своїх повноважень виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» - генерального директора ОСОБА_2 та призначити (обрати) тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» ОСОБА_4 . На час відсторонення заробітна плата ОСОБА_2 зберігається. Генерального директора ОСОБА_2 зобов`язано на час відсторонення передати у встановленому порядку печатку товариства, товарно-матеріальні цінності, фінансово-господарську документацію та інші документи, які знаходилися в його розпорядження.

По третьому питанню, загальними зборами вирішено делегувати тимчасово виконуючому обов`язку генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» ОСОБА_4 повноваження здійснити дії, необхідні для внесення змін до відомостей про Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з правом передоручення ним зазначених повноважень на власний розсуд іншим особам.

Протокол №08/12/2020 підписаний учасником товариства ОСОБА_3 , її підпис засвідчено приватним нотаріусом Золотоніського районного нотаріального округу Черкаської області Шипович Я.І.

У матеріалах справи відсутні будь-яких докази повідомлення позивача у справі про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників.

Судом було досліджено рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке є загальнодоступним та розміщено у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

ОСОБА_3 звернулася до Окружного адміністративного суду міста Києва з адміністративним позовом, у якому просила: визнати протиправними дії Міністерства юстиції України в особі Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції щодо розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020, яка зареєстрована у Міністерстві юстиції України 28.12.2020 за №П-36427; визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №612/5 від 17.02.2021 «Про задоволення скарги».

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.02.2022, задоволено частково адміністративний позов позивачки. Визнано протиправними дії Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції під час розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020; визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 17.02.2021 №612/5 «Про задоволення скарги» у частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 09.12.2020 № 042001211 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», яка проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Золотоніської міської ради Андрущенко І.С. щодо зміни керівника ТОВ «Транс-Вест-Експедиція».

Під час розгляду справи №640/6523/21 встановлено такі факти:

ОСОБА_3 та ОСОБА_1 є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція». До 08.12.2020 керівником зазначеного товариства був ОСОБА_2 .

Державним реєстратором виконавчого комітету Золотоніської міської ради Черкаської області Андрущенко І.С. (далі - державний реєстратор Андрущенко І.С. ) 09.12.2020 було проведено реєстраційну дію №42001211 щодо зміни відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та внесено запис про те, що виконуючим обов`язки керівника з 09.12.2020 призначено ОСОБА_5 .

ОСОБА_1 24.12.2020 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою, у якій просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.12.2020 №042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція».

Наказом Міністерства юстиції України від 17.02.2021 №612/5 скаргу ОСОБА_1 було задоволено, реєстраційну дію від 09.12.2020 №042001211 скасовано та тимчасово заблоковано державному реєстратору Андрущенко І.С. доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 3 місяці.

Приймаючи рішення про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_3 , суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що станом на дату засідання 27.01.2021 Колегія Міністерства юстиції України номінально вчинила дії щодо повідомлення всіх заінтересованих осіб, проте розглянувши скаргу по суті за наявності клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» про необхідність врахування позиції державного реєстратора Андрущенко І.С. та представника ОСОБА_3 про бажання взяти участь у засіданні та надати власні пояснення, допустила протиправну бездіяльність, яка відобразилась у незабезпеченні зацікавлених осіб правом на участь у процесі прийняття рішення.

Звертаючись з цим позовом до суду та у поясненнях на ухвалу суду про залишення позовної заяви без руху, позивач вказує, що він не був повідомлений про скликання загальних зборів, що позбавило його можливості реалізувати власне право на участь в управлінні товариством.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при прийнятті рішення та оцінка аргументів учасників справи.

Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів, у зв`язку із неповідомленням позивача про їх скликання та проведення скасування змін до відомостей державної реєстрації.

Пунктом 1 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, який визначений в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічна норма викладена у пункті 1 частини 1 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і далі у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин).

Статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частини 1-5 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.

Неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав.

Матеріали справи не містять будь-яких доказів надіслання на адресу позивача повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», які відбулись 08.12.2020.

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Хоч права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Отже, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні такого спору, суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15 та 16 Цивільного кодексу України та частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає висновкам Верховного Суду, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Звертаючись з цим позовом до суду, позивач послався на порушення його корпоративних прав, яке реалізувалось у неповідомленні його про скликання та проведення загальних зборів, які відбулись.

В ухвалі про залишення позову без руху, суд запропонував позивачу надати суду письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення.

У заяві про усунення недоліків позивач зазначив, що про проведення загальних зборів учасників належним чином не повідомлявся і участі у їх проведення не брав, що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників. Інших підстав, крім неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, позивач в обґрунтування недійсності спірного рішення не зазначив.

У судовому засіданні представник позивача пояснив, що позивач, як учасник товариства на цей час не має змоги дізнатися про діяльність підприємства, оскільки товариством не проводяться загальні збори, а тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора - ОСОБА_2 , не відповідає на звернення позивача.

Стаття 4 Господарського процесуального кодексу України визначає, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, необхідно виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Тобто, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Зазначений засіб правового захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права й одержання особою бажаного результату, а ухвалення рішень, які безпосередньо не призводять до змін в обсязі прав, та забезпечення їх примусової реалізації не відповідає змісту цього поняття.

Конституційний Суд України в своєму рішенні від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003 зазначив, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах. Загальною декларацією прав людини 1948 року передбачено, що кожна людина має право на ефективне поновлення в правах компетентними національними судами у випадках порушення її основних прав, наданих їй конституцією або законом (стаття 8). Право на ефективний засіб захисту закріплено також у Міжнародному пакті про громадянські та політичні права (стаття 2) і в Конвенції про захист прав людини та основних свобод (стаття 13).

Так, статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Отже, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам

Відповідно до принципу рівності перед законом та судом, який передбачений статтею 7 Господарського процесуального кодексу України і принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого статтею 14 Господарського процесуального кодексу України, саме позивач при зверненні до суду самостійно визначає обсяг порушення свого права та спосіб його захисту, а суд лише встановлює наявність підстав для захисту (наявність порушеного права) та оцінює відповідність і ефективність обраного позивачем способу захисту.

Суд також вважає за необхідне роз`яснити, що відповідно до статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Судом також враховується той факт, що позивач звернувся з цим позовом до суду про визнання рішення загальних зборів товариства від 08.12.2020 майже через п`ять років з дня їх проведення хоча про їх проведення був обізнаний ще у 2020 році, про що свідчать його звернення 24.12.2020 до Міністерства юстиції України зі скаргою, у якій позивач просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.12.2020 №042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», яка є однією з позовних вимог у цій справі. Вказана обставина є додатковим доказом на підтвердження висновку суду про неефективність обраного позивачем способу захисту у питанні поновлення прав позивача, як учасника товариства, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства та отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

З урахуванням встановлених судом обставин справи, суд дійшов висновку, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів учасників товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів визнання) для недійсними рішення загальних зборів товариства не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні товариства, тому позов не підлягає до задоволення.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги не підлягають до задоволення, витрати, які понесені у зв`язку із розглядом цієї справи покладається на позивача та йому не відшкодовуються.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 22.10.2025

Суддя О.І.Кучеренко