ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"22" жовтня 2025 р. Cправа № 902/1169/25

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., при секретарі Іванець В.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_2

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС", вул. 600-річчя, буд. 17, м. Вінниця, 02021, код - 45847290

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д", вул. Польова, 4А, м. Гнівань, Вінницька область, 23310

про визнання договору відчуження частки в статутному капіталі недійсним

В С Т А Н О В И В :

25.08.2025 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 20.08.2025 року) (вх. № 1247/25 від 25.08.2025 року) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" про визнання договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д", укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" недійсним.

Ухвалою суду від 27.08.2025 року зобов`язано Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради надіслати на поштову та електронну адреси Господарського суду Вінницької області інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2

10.09.2025 року до суд від Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 04/00/011/54684 від 04.09.2025 року, до якого додано інформаційну довідку № 28499 від 03.09.2025 року, за змістом якої зазначено, що ОСОБА_2 зареєстрований за адресою АДРЕСА_3 .

Ухвалою суду від 15.09.2025 року відкрито провадження у справі № 902/1169/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 09.10.2025 року. Також, даною ухвалою залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д".

29.09.2025 року від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 26.09.2025 року) (вх.канц. № 01-34/10343/25).

07.10.2025 року від представника позивача надійшла відповідь на відзив (б/н від 06.10.2025 року) (вх.канц. № 01-34/10782/25).

07.10.2025 року від представника позивача надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/10783/25) про витребування доказів.

Ухвалою суду від 09.10.2025 року, з метою належного повідомлення третьої особи, підготовче засідання відкладено на 22.10.2025 року.

Ухвалою суду від 20.10.2025 року забезпечено участь представника третьої особи на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д", адвоката Кухарчук Анни Юріївни у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

21.10.2025 року від представника позивача надійшла заява про долучення доказів (Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) (01-34/11385/25).

21.10.2025 року від представника третьої особи надійшли письмові пояснення по суті спору (01-34/11412/25).

У судовому засіданні 22.10.2025 року прийняли участь представники позивача, відповідачів та третьої особи.

Вислухавши пояснення учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

ОСОБА_1 , у процесуальному статусі фізичної особи, звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" про визнання договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д", укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між компанією CODESFEAT LIMITED (Позикодавець) та ТОВ "ОРГАНІК-Д" (Позичальник) в період з 13.11.2018 по 19.04.2019 рр. укладено договори позики, зобов`язання за якими залишаються частково невиконаними зі сторони ТОВ "ОРГАНІК-Д".

03.11.2023 між компанією CODESFEAT LIMITED, що створена та діє за законодавством Республіки Кіпр, та Позивачем у письмовій формі було укладено Договір довірчого управління активами (заборгованістю за договором позики) (далі-Договір).

Згідно з п. 1.1. Договору в порядку і на умовах, визначених цим Договором, Установник надає Управителю боргом усі необхідні повноваження щодо довірчого управління активами Установника, а Управитель боргом зобов`язується за плату здійснювати від імені Установника управління цими активами в інтересах Установника.

Відповідно до умов Договору, а саме: п. 2.3.6-2.3.8 Позивач діє без довіреності, на власний розсуд, без окремого погодження, від імені Установника з приводу питань, пов`язаних із виконанням Договору.

11.12.2023 Позивач звернувся із заявою до Шевченківського УП ГУНП у м. Києві про вчинення, в тому числі посадовими особами ТОВ «ОРГАНІК-Д», кримінального правопорушення - заволодіння грошовими коштами шахрайським шляхом під виглядом отримання позики за укладеними договорами. За цією заявою слідчим відділом Шевченківського УП ГУНП ум. Києві розпочато досудове розслідування кримінального провадження, відомості про яке внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0005157 від 11.12.2023.

Під час досудового розслідування кримінального провадження за №0005157 від 11.12.2023 за участі Відповідача-1 неодноразово проводились слідчі дії, а тому, Відповідачу-1 достеменно було відомо про наявні невиконані грошові зобов`язання ТОВ «Органік-Д» станом на дату укладення Оспорюваного договору.

Станом на 12.06.2025 року учасниками ТОВ "ОРГАНІК-Д" були громадяни України ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з рівними частками по 50% у статутному капіталі, який складав 3 000 000,00 грн.

У серпні 2025 року з відкритих публічних даних Позивачу стало відомо, що 12.06.2025 змінився склад учасників ТОВ «ОРГАНІК-Д», а саме: на підставі договору дарування ОСОБА_2 подарував належну йому частку у статутному капіталі у розмірі 1,5 млн. грн, що еквівалентно 50% статутного капіталу, ТОВ "ВІНПРОМБІЗНЕС".

Враховуючи зазначені обставини, стосовно невиконання грошових зобов`язань компанією CODESFEAT LIMITED за договорами позики перед Відповідач-1 та Відповідач-2 вступили у попередню змову для вчинення фіктивного (фраудаторного) правочину з метою уникнення виконання грошового зобов`язання.

Позивач вважає, що вчинений Відповідачами правочин здійснено з метою уникнення вірогідності стягнення з Відповідача-1, як учасника Третьої особи, в тому числі за субсидіарною відповідальністю, невиконаного грошового зобов`язання перед Компанією (фраудаторний правочин), а також на момент вчинення Оспорюваного правочину мали місце обмеження для Відповідача-1 на розпорядження належною йому часткою в ТОВ «ОРГАНІК-Д».

Таким чином, предмет спору стосується оспорення заінтересованою особою договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, як фраудаторного правочину, з метою захисту інтересів позивача, як управителя правом вимоги кредитора за грошовими зобов`язаннями.

Оцінивши предмет та підстави поданого позову, характер і зміст правовідносин, а також суб`єктний склад сторін, суд зауважує наступне.

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення, як правило, майнового приватного права чи інтересу.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін переважно є фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, зазвичай, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесене до інших видів судочинства.

В силу приписів ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Для визначення юрисдикції цього спору необхідно визначити підстави позову, зміст прав, на захист яких направлено звернення до суду.

Судом встановлено, що 03.11.2023 між компанією CODESFEAT LIMITED, що створена та діє за законодавством Республіки Кіпр, та ОСОБА_1 , як фізичною особою, у письмовій формі було укладено Договір довірчого управління активами (т. 1 а.с. 67-72).

ОСОБА_1 звернувся до суду у процесуальному статусі фізичної особи.

ОСОБА_1 має статус фізичної особи-підприємця (т. 2 а.с. 29), однак серед видів економічної діяльності не зазначено можливість здійснення підприємницької діяльності з управління активами юридичних осіб.

Підстави позову засновані на доводах оспорення договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, як фраудаторного правочину.

З даного питання суд враховує останні правові висновки Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (Постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 23.03.2021 у справі 367/4695/20).

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

За змістом ч. 1 ст. 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Верховний Суд ухвалою від 18.10.2021 передав справу №910/6503/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку щодо питання предметної юрисдикції спору у правовідносинах з оскарження особою, яка не є учасником товариства, договору дарування простих бездокументарних іменних акцій, укладеного між фізичними особами.

За обставинами справи №910/6503/21 фізична особа звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів (фізичних осіб) про визнання недійсним договору дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06.03.2019, укладеного між відповідачами, та застосування реституції за недійсним договором. Позов у справі №910/6503/21 обґрунтовано тим, що спірний договір дарування був укладений з метою унеможливити в подальшому виконання рішення Печерського районного суду міста Києва у цивільній справі №757/55453/18-ц.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 27.10.2021 справу №910/6503/21 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, при цьому вказавши, що Касаційний господарський суд не врахував того, що у своїй постанові від 04.09.2019 у справі №927/90/19 Велика Палата Верховного Суду вже викладала висновок щодо питання юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Отже, Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі №927/90/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2019 у справі №927/90/19 виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак.

Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна (частки у статутному капіталі ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі.

Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

Такий висновок Великої Палати Верховного Суду є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанови від 10.11.2021 у справі №910/6503/21, від 30.11.2022 у справі №910/4219/22, від 15.08.2023 у справі №755/1637/21, від 12.03.2024 у справі №914/1229/23, від 22.10.2024 у справі №904/4459/23).

Оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, суди попередніх інстанцій правильно застосували п.1 ч.1 ст.231 ГПК (господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства) (Постанова КГС ВС від 20 серпня 2025 року у cправі №910/572/25).

Суд вважає подібними відносини у даній господарській справі та справі №910/572/25, оскільки предметом вимог був позов банку про оспорення правочину щодо переходу прав на частку, як фраудаторного, з метою захисту прав та інтересів кредитора у грошово-зобов`язальних правовідносинах.

Позивач не є учасником ТОВ "ОРГАНІК-Д", не має на меті отримання частки з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, його вимоги спрямовані до боржника у зобов`язальних правовідносинах; характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес позивача пов`язаний з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання належними цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем.

Немайновий спір між фізичними особами у спорі, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства;

Враховуючи, що заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а також те, що сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: закриття провадження у справі. В силу приписів п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (ч. 2 ст. 231 ГПК України).

З урахуванням наведених вище правових висновків Верховного Суду, з огляду на набуття позивачем права довірчого управління активами у статусі фізичної особи та відсутності права на здійснення такого виду економічної діяльності, звернення до суду з позовом, як фізичною особою, оскільки предмет спору стосується оспорення договору дарування частки у статутному капіталі товариства, як фраудаторного правочину, спір не заснований на корпоративних відносинах позивача з відповідачами, однією з сторін спору є фізична особа, суд доходить висновку, що провадження у справі №902/1169/25 підлягає закриттю.

Водночас, суд роз`яснює позивачу право на повернення судового збору, сплаченого за подачу позову до господарського суду, а також, що розгляд справи віднесено до юрисдикції місцевого загального суду за правилами цивільного судочинства, а саме Вінницького міського суду Вінницької області.

Керуючись ст. ст. 18, 74, 120, 121, 177, 182, 185, 231, 234, 235, 326 ГПК України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Закрити провадження у господарській справі №902/1169/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" про визнання договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК-Д", укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНПРОМБІЗНЕС" недійсним.

2. Роз`яснити позивачу ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції місцевого загального суду за правилами цивільного судочинства, а саме Вінницького міського суду Вінницької області.

3. Примірник ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення: представнику позивача - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_2 , представнику третьої особи - ІНФОРМАЦІЯ_3

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 22.10.2025 року.

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити ухвалу протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення (ухвали) шляхом подачі апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 24.10.2025 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (АДРЕСА_1)

3 - відповідачу 1 (АДРЕСА_2)

4,5 - відповідачу 2 (вул. 600-річчя, буд. 17, м. Вінниця, 02021; вул. Весняна, 17, с. Стадниця, Вінницький район, Вінницька область, 23241)

6 - третій особі (вул. Польова, 4А, м. Гнівань, Вінницька область, 23310)