ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 912/363/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кролевець О.А.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Кіровоградської області

(суддя - Закурін М.К.)

від 20.11.2024

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Іванов О.Г., судді: Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.)

від 14.08.2025

у справі № 912/363/22

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" (до перейменування ТОВ "Чапаєва"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент", ОСОБА_2 , ОСОБА_3

про визначення розміру статутного капіталу,

за участю представників учасників справи:

позивача - Шаповалов Д.В.

відповідача 1 - Дев`ятка О.Г.

відповідача 2 - не з`явилися

відповідача 3 - не з`явилися

відповідача 4 - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (далі - ТОВ "Чапаєва"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (далі - ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент"), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва", оформлене протоколом № 37 від 22.12.2021, а також визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" та розмір часток його учасників у розмірі встановленому у редакції статуту ТОВ "Чапаєва" станом на 2018 рік, зокрема, що статутний капітал товариства складає 38 442,00 грн, який розподілений між учасниками, а саме ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" належить частка у сумі 35 937 грн, яка становить 77,5% статутного капіталу, ОСОБА_3 належить частка у сумі 4 197,87 грн, яка становить 10,92% статутного капіталу, ОСОБА_2 належить частка у сумі 3 678,90 грн, яка становить 9,57% статутного капіталу, ОСОБА_1 належить частка у сумі 772,68 грн, яка становить 2,01% статутного капіталу.

1.2. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказав, що:

- він є учасником ТОВ "Рівне Агро-Плюс" (колишня назва - ТОВ "Чапаєва"), його частка у статутному капіталі складала 2,01 %;

- у лютому 2022 року він дізнався про проведені 22.12.2021 загальні збори товариства, які прийняли рішення, оформлене протоколом № 37, про розподіл часток учасників за наслідками збільшення статутного капіталу; це рішення прийняте за результатами попереднього рішення загальних зборів від 22.11.2021, оформленого протоколом № 36, про збільшення статутного капіталу;

- загальні збори 22.12.2021 проведені без його участі, про їх проведення товариство не повідомило та проект нової редакції статуту не направило;

- згідно з частиною третьою статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників з питання перерозподілу часток між учасниками товариства приймається одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, проте у товаристві перерозподіл часток відбувся без його участі;

- оскільки рішенням загальних зборів від 22.11.2021 (протокол № 36) не вирішувалося питання розподілу та затвердження часток учасників, воно не впливає на захист його прав та інтересів обраним ним способом.

1.3. У подальшому заявою від 24.10.2024 ОСОБА_1 відмовився від частини позовних вимог, а саме від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва", оформленого протоколом № 37 від 22.12.2021, а також уточнив вимогу про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Рівне Агро-Плюс" та розміру частки, яка належить ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент". Так, за цією заявою ОСОБА_1 виключив згадування у позовній заяві про "визначення розміру статутного капіталу та розміру часток його учасників у розмірі встановленому у редакції статуту ТОВ "Чапаєва" станом на 2018 рік", а також вказав, що розмір частки ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" складає 29 792,55 грн, яка становить 77,5 % статутного капіталу.

При новому розгляді справи у підготовчому провадженні суд задовольнив клопотання ОСОБА_1 про відмову від частини позовних вимог та зміну підстав позову.

У зв`язку з наведеним предметом спору у справі є вимоги, за якими ОСОБА_1 просить суд визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" та розмір часток його учасників, зокрема, що статутний капітал складає 38442 грн, який розподілений між учасниками, зокрема ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" належить частка у сумі 29 792,55 грн, яка становить 77,5 % статутного капіталу, ОСОБА_3 належить частка у сумі 4197,87 грн, яка становить 10,92 % статутного капіталу, ОСОБА_2 належить частка у сумі 3 678,90 грн, яка становить 9,57 % статутного капіталу, ОСОБА_1 належить частка у сумі 772,68 грн, яка становить 2,01 % статутного капіталу.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Господарський суд Кіровоградської області рішенням від 14.09.2022 позов задовольнив частково:

- визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва" від 22.12.2021, оформлене протоколом №37;

- визначив розмір статутного капіталу та розміри часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції статуту товариства станом на 2018 рік, з урахуванням виправленої рішенням загальних зборів учасників від 15.11.2021 №35 помилки щодо грошового виразу частки учасника ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", а саме: 1) статутний капітал товариства дорівнює 38 442,00 грн; 2) статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" - 29 792,55 грн (77,5%); ОСОБА_3 - 4 197,87 грн (10,92%); ОСОБА_2 - 3 678,90 грн (9,57%); ОСОБА_1 - 772,68 грн (2,01%).

2.2. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 02.02.2023 скасував рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва" від 22.12.2021, оформленого протоколом №37, та ухвалив у цій частині нове рішення про відмову у позові.

2.3. Верховний Суд постановою від 21.08.2024 у справі №912/363/22 рішення місцевого господарського та постанову суду апеляційної інстанції скасував, справу скерував до суду першої інстанції на новий розгляд.

2.4. У постанові від 21.08.2024 Верховний Суд зазначив, що при новому розгляді справи суду необхідно:

- дослідити добросовісність поведінки позивача (наявності чи відсутності факту її суперечливості) та, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту і ухвалюючи рішення у цій справі, врахувати баланс інтересів учасників і самого товариства, які можуть не збігатися;

- встановити дійсний склад учасників товариства з урахуванням, зокрема, виходу зі складу учасників ОСОБА_2 ;

- встановити, чи посилався позивач у позовній заяві на обставину не направлення йому проекту запропонованих змін до статуту, тобто на порушення вимог саме частини п`ятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункт 10.14 статуту ТОВ "Чапаєва" як на підставу позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та визначення розміру статутного капіталу.

2.5. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 у справі №912/363/22 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.6. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що у складі учасників ТОВ "Рівне Агро-Плюс" відсутній колишній учасник - ОСОБА_2 та присутній новий учасник - ОСОБА_4 .

Проте, ОСОБА_1 позовні вимоги щодо визначення статутного капіталу та розміру часток учасників товариства спрямував до ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , тобто визначив учасників, коло яких не відповідає наявним учасникам товариства. Запропоноване ним визначення статутного капіталу серед учасників, які не є учасниками товариства на час розгляду справи в суді, порушує права та законні інтереси безпосереднього учасника - ОСОБА_4 .

За таких обставин, незалучення ОСОБА_1 до участі у справі ОСОБА_4 , заявлення вимог про визначення статутного капіталу та розміру часток учасників без врахування факту набуття права на частку цією особою, є неналежним способом захисту.

Колишній учасник ОСОБА_2 добровільно вийшла із товариства 24.01.2022, а тому розподіл частки щодо неї станом на час розгляду справи в суді також не є належним способом захисту порушених прав.

Обрання ОСОБА_1 неналежного способу захисту є окремою підставою для відмови у позові.

2.7. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 у справі №912/363/22 залишено без змін.

2.8. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.

2.9. Додатковою постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.09.2025 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" про ухвалення додаткового рішення у справі №912/363/22 відмовлено.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 у справі №912/363/22, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.

3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 29.07.2021 у справі №904/1508/20, від 25.08.2021 у справі №914/1560/20, від 30.11.2021 у справі №909/869/20, від 14.01.2021 у справі №911/3156/19, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, від 21.10.2020 у справі №910/16643/18, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 14.05.2020 у справі №910/3722/18, від 18.06.2020 у справі №911/938/19, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, 06.02.2020 у справі №906/307/19, від 03.03.2020 у справі №922/756/19, від 21.04.2020 у справі №927/411/19, від 05.05.2020 у справі №916/1996/19, від 08.07.2020 у справі №905/1134/19, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19 (щодо застосування статті 116 Цивільного кодексу України, статей 5, 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); від 22.12.2021 у справі №910/671/22 (щодо застосування статей 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 01.10.2020 у справі №916/3007/19, від 08.07.2020 у справі №905/1134/19 (щодо застосування статей 15, 17, 18, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), від 31.10.2024 у справі №918/124/23, від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (щодо застосування статей 15, 16 Цивільного кодексу України); від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 02.09.2020 у справі №904/1409/19, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, 01.04.2020 у справі №813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/18, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 02.02.2022 у справі №911/803/20, від 21.06.2023 у справі №925/1437/21 (щодо застосування статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"); від 11.12.2023 у справі №907/922/21 (щодо застосування статей 387, 388 Цивільного кодексу України; від 08.06.2021 у справі №662/397/15-ц (щодо застосування принципу "jura novit curia").

3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

3.6. Крім того підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

3.7. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" проти її вимог та доводів заперечує та зазначає про необхідність закриття касаційного провадження у справі з підстави передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а з підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення. Товариство вважає, що доводи касаційної скарги у своїй сукупності є неспроможними, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень. При цьому також зазначає, що скаржник у касаційній скарзі, окрім посилання на відповідну норму, а саме пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, жодним чином не обґрунтував порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Крім того товариство у відзиві зазначило попередній орієнтовний розрахунок суми судових витрат, який він очікує понести у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції у розмірі 32 000,00 грн.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

29.01.2004 на підставі розпорядження голови Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області №102-р зареєстровано ТОВ "Чапаєва" (код 32610639).

Згідно з розділом 7 статуту ТОВ "Чапаєва" у редакції, затвердженій загальними зборами учасників (протокол від 15.11.2018 № 23), статутний капітал товариства дорівнює 38442 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" - 35 937 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 4 197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 - 3 678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

За змістом статуту ТОВ "Чапаєва" у редакції 2018 року:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників; кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі; треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів; у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.6);

- органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 10.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (пункт 10.2);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (пункт 10.3);

- перерозподіл часток між учасниками товариства є компетенцією загальних зборів учасників (підпункт 5 пункту 10.4);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства; виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (пункт 10.13);

- повідомлення, визначене пунктом 10.13 статуту, надсилається простим поштовим відправленням; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, до повідомлення додається проект запропонованих змін; виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (пункт 10.14);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор (пункт 10.33).

15.11.2021 відбулися загальні збори ТОВ "Чапаєва", які прийняли рішення, оформлені протоколом № 35, про затвердження статуту ТОВ "Чапаєва" у новій редакції у зв`язку з помилкою в чинній редакції статуту товариства, оскільки частка учасника ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" у грошовому виразі вказана невірно, та необхідності внесення інших змін і уточнень.

Відповідно до пунктів 7.1 та 7.2 статуту ТОВ "Чапаєва" у редакції, затвердженій загальними зборами учасників (протокол від 15.11.2021 № 35), статутний капітал товариства дорівнює 38 442 грн. Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

- ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" - 29 792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_5 - 4 197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 - 3 678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

22.11.2021 ТОВ "Чапаєва" на адресу ОСОБА_1 направило оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021. Згідно з описом вкладення та копії накладної Укрпошти від 22.11.2021 № 437 відправником є ТОВ "Чапаєва", одержувачем відправлення з оголошеною цінністю є ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_1 . При цьому, до повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства не додано проект запропонованих змін до статуту.

22.12.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Чапаєва", оформлені протоколом № 37, на яких прийняті такі рішення:

- затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства у розмірі 5 812 496,71 грн, внесок до статутного капіталу вніс один учасник ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент";

- затвердити з урахуванням фактично внесених учасником товариства додаткових вкладів розмір частки учасника ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", у грошовому еквіваленті складає 5 812 496,71 + 29 792,55 = 5 842 289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу;

- затвердити розмір статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" з урахуванням фактично внесених учасником товариства додаткового вкладу, розмір статутного капіталу складає 5 850 938,71 грн;

- внести зміни до статуту товариства та затвердити статут ТОВ "Чапаєва" в новій редакції у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу; частки між учасниками розподіляються таким чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" - 5 842 289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу; ОСОБА_3 - 4 197,87 грн та становить 0,07% статутного капіталу; ОСОБА_2

- 3 678,90 грн та становить 0,06% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 0,02% статутного капіталу.

За змістом протоколу від 22.12.2021 № 37 у загальних зборах учасників взяли участь два учасники товариства: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" та ОСОБА_3 .

На підставі вказаного рішення здійснені реєстраційні дії та відповідні зміни внесені до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як слідує з відповіді № 900452 від 12.11.2024, отриманої на запит суду у межах провадження у цій справі, щодо наявної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації стосовно суб`єкта господарської діяльності з кодом 32610639, під таким кодом зареєстроване ТОВ "Рівне Агро-Плюс", яке є новою назвою ТОВ "Чапаєва". Учасниками ТОВ "Рівне Агро-Плюс" є:

- ОСОБА_1 , з розміром частки 772,68 грн;

- ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", з розміром частки 5 842 289,26 грн;

- ОСОБА_3 , з розміром частки 2 998,54 грн;

- та ОСОБА_4 , з розміром частки 1199,33 грн.

За змістом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 32610639 від 12.01.2024 зміна складу засновників в остаточному складі, який існує станом на час розгляду справи в суді, зареєстрована 22.03.2013 під реєстраційним номером 0000613.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Щодо способу захисту та дійсного складу учасників

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

5.4. Згідно із частинами першою - другою статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої та другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

5.5. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічні висновки викладені і в постанові Верховного Суду від 31.10.2024 у справі №918/124/23.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

5.6. Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких здійснюється поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

5.7. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що викладені позивачем позовні вимоги, з врахуванням відмови від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва", оформленого протоколом № 37 від 22.12.2021, спрямовані на захист порушених його прав ще у 2022 році; вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Рівне Агро Плюс" ("Чапаєва") та розмірів часток учасників товариства в розмірах, встановлених в редакції статуту ТОВ "Чапаєва" станом на 2018 рік, тобто до порушення спричиненого прийняттям рішення загальними зборами учасників (засновників) ТОВ "Рівне Агро Плюс" ("Чапаєва") від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37, а саме, що статутний капітал товариства складає 38 442,00 грн, який розподілений між учасниками, а саме ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" належить частка у сумі 29 792,55 грн, яка становить 77,5% статутного капіталу, ОСОБА_3 належить частка у сумі 4 197,87 грн, яка становить 10,92% статутного капіталу, ОСОБА_2 належить частка у сумі 3 678,90 грн, яка становить 9,57% статутного капіталу, ОСОБА_1 належить частка у сумі 772,68 грн, яка становить 2,01% статутного капіталу.

5.8. Дослідивши заявлені вимоги, суди попередніх інстанцій констатували, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача, у разі здійснення його захисту в судовому порядку, безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства).

5.9. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник вказує на незастосування судами попередніх інстанцій правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 01.10.2020 у справі №916/3007/19, від 08.07.2020 у справі №905/1134/19 щодо застосування статей 15, 17, 18, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими вирішувалося питання правомірності/неправомірності прийнятих на загальних зборах рішень про збільшення статутного капіталу за рахунок лише одного учасника та встановлення нового розміру часток учасників товариства шляхом визнання недійсними цих рішень. Суд в цих випадках дійшов висновку, що збільшення статутного капіталу за рахунок лише одного учасника товариства та новий розмір часток учасників товариства порушує корпоративні права позивачки та вимоги статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порядку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.

Раніше в господарських судах існувала усталена судова практика, яка визначала, що учасник, якого незаконно позбавили його частки у статутному капіталі, звертався до суду з позовом про недійсність рішення загальних зборів, яким було внесено відповідні зміни до статуту і відповідного запису про державну реєстрацію цих відомостей в реєстрі. Проте такий спосіб захисту не завжди був ефективним, що обумовило зміну судової практики та законодавства.

Після прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 вже усталеним у судовій практиці є підхід, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (така ж позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20). Цей висновок застосований також до випадків, коли учасник не був виключеним з товариства, проте його частка зменшилась у грошовому або відсотковому виразі.

З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє посилання скаржника на зазначені постанови.

5.10. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, у постанові від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, на які також посилається скаржник, зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 02.02.2020 №911/803/20, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, на незастосування висновків яких наполягає скаржник.

5.11. Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Цим Законом внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

За приписами підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

5.12. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 зазначила, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21).

Рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо).

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 окреслив правові висновки стосовно учасників спору, який стосується визначення часток у статутному капіталі.

Так, він зазначив, що:

- пунктом 4 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них (пункт 108);

- визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (пункт 109 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21);

- отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах; в інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом; особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами; відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб (пункт 110);

- позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 111);

- позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника; відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 112).

Відтак, за наведеними висновками відповідачами за позовами про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є саме товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

5.13. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 21.08.2024 у цій справі зазначав про необхідність суду встановити дійсний склад учасників, в тому числі виходу однієї із учасниць ОСОБА_2 .

З`ясовуючи дійсний склад учасників на момент розгляду спору, судом першої інстанції встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації стосовно суб`єкта господарської діяльності з кодом 32610639, під таким кодом зареєстроване ТОВ "Рівне Агро-Плюс", яке є новою назвою ТОВ "Чапаєва" з розміром статутного капіталу 5 847 259,81 грн. Учасниками ТОВ "Рівне Агро-Плюс" є: ОСОБА_1 , з розміром частки 772,68 грн; ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", з розміром частки 5 842 289,26 грн; ОСОБА_3 , з розміром частки 2 998,54 грн та ОСОБА_4 , з розміром частки 1 199,33 грн. Це підтверджується відповіддю № 900452 від 12.11.2024, отриманою на запит суду у межах провадження у цій справі.

За змістом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.01.2024 зміна складу засновників в остаточному складі, який існує станом на час розгляду справи в суді, зареєстрована 20.09.2022 під реєстраційним номером 0000613.

Отже, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, позовні вимоги позивача мали бути сформулювані із урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників.

Відповідно до частини першої статті 48 Господарського процесуального кодексу України якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Отже саме позивач визначає відповідача у справі, і суд не вправі зі своєї ініціативи залучати співвідповідача або замінювати неналежного відповідача належним.

У постанові Верховного Суду від 02.09.2020 у справі №904/1409/19, на незастосування висновків якої посилається скаржник, як на підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначено, що відповідно до пункту 3 частини п`ятої статті 13, пункту 4 частини першої статті 182 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, роз`яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов`язки, наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій. У підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Отже положення Господарського процесуального кодексу України передбачають обов`язок суду ставити на обговорення сторін питання належності особи, до якої заявлено позов.

Суд, встановивши, що позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зобов`язаний роз`яснити позивачу право подати клопотання про залучення до участі у ній співвідповідача і наслідки невчинення відповідних дій. І лише в такому разі суд має ухвалити рішення про відмову в позові з підстав його подання до неналежного відповідача.

Аналогічний висновок щодо застосування пункту 3 частини п`ятої статті 13, частини першої статті 48, пункту 4 частини першої статті 182 Господарського процесуального кодексу України викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2020 у справі № 905/675/19.

Однак, з матеріалів справи не вбачається, що судом першої інстанції, після з`ясування дійсного складу учасників товариства ставилося на обговорення сторін питання належності осіб, до яких заявлено позов, зокрема нового учасника товариства ОСОБА_4 , на що також не звернув уваги і суд апеляційної інстанції.

Зазначений висновок Верховного Суду не був врахований судами попередніх інстанцій.

Разом з тим, суд касаційної інстанції не може виправити зазначені порушення судів попередніх інстанцій, оскільки зазначене виходить за межі повноважень касаційної інстанції, передбачених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та має бути здійснено в ході нового розгляду справи.

Оскільки судами першої й апеляційної інстанцій під час розгляду справи порушено норми процесуального права, Верховний Суд вбачає підстави для скасування рішень судів попередніх інстанцій та направлення справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

З огляду на направлення справи на новий розгляд з наведених підстав інші аргументи касаційної скарги не оцінюються.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

6.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

6.2. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

6.3. Зважаючи на те, що судами першої та апеляційної інстанцій під час ухвалення оскаржуваних рішення та постанови порушено норми процесуального права, колегія суддів вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційної скарги позивача шляхом скасування рішення та постанови, та направлення справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

6.4. Під час нового розгляду справи місцевому господарському суду слід урахувати наведене у цій постанові, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

7. Судові витрати

7.1. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат, в тому числі витрат на правничу допомогу, буде здійснений за результатами розгляду справи.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 у справі №912/363/22 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Кіровоградської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Кролевець