ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" жовтня 2025 р. Справа № 910/4933/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

представники учасників справи не з`явилися,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит»

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2025

у справі №910/4933/25 (суддя - Усатенко І.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит»

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство «Центральна збагачувальна фабрика «Україна»

про визнання недійсним договору.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги №4П від 01.08.2024.

Позов обґрунтований тим, що відповідач не мав права здійснювати відступлення права вимог за оспорюваним договором, оскільки правочин, щодо якого відступалося таке право, а саме договір про надання послуг №23/02/05 від 01.02.2023, укладений між відповідачем і Приватним акціонерним товариством «Центральна збагачувальна фабрика «Україна», передбачав заборону на передачу прав та обов`язків сторін, а тому є укладеним всупереч ст. 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2025 відкрито провадження у справі №910/4933/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватне акціонерне товариство «Центральна збагачувальна фабрика «Україна».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/4933/25 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом під час ухвалення оскаржуваного рішення неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.

Ключові аргументи Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» щодо наявності підстав для скасування рішення полягають у наступному:

- твердження позивача про наявність в п. 12.1 основного договору №23/02/05 заборони на відступлення права вимоги про сплату грошових коштів за надані послуги, яке було здійснено за договором №4П, є недобросовісним, оскільки не відповідає його попереднім діям, адже відповідно до попередніх переговорів між позивачем та відповідачем щодо укладення договору №4П саме позивач наполіг на тому, що укладення такого договору не потребує жодного погодження з третьою особою. Цей факт підтверджуються скріншотами переписки уповноважених представників позивача та відповідача, які були долучені до матеріалів справи;

- під час розгляду цієї справи суд був зобов`язаний врахувати принципи «естопель» та «заборони суперечливої поведінки»;

- укладення договору №4П повною мірою відповідало як намірам позивача та третьої особи, так і тлумаченню положень основного договору №23/02/05 в контексті відсутності жодних заборон на передачу відповідних прав вимоги від відповідача до позивача;

- матеріали справи не містять ані інформації про те, які саме права та законні інтереси позивача порушені внаслідок укладення договору №4П, ані жодних доказів такого порушення.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 апеляційну скаргу у справі №910/4933/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2025 апеляційну скаргу у справі №910/4933/25 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

До суду 19.08.2025 у встановлений процесуальний строк від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 відповідачу поновлено строк на апеляційне оскарження рішення, зупинено його дію, відкрито апеляційне провадження у справі №910/4933/25, призначено її до розгляду на 23.09.2025, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.

Водночас, позивач та третя особа у встановлений процесуальний строк не скористалися правом на подання відзивів на апеляційну скаргу, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

У призначене судове засідання 23.09.2025 з`явилася представник відповідача та надала пояснення по суті апеляційної скарги.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 14.10.2025 для додаткового з`ясування обставин справи, про що постановлено ухвалу.

В засідання суду 14.10.2025 представники сторін та третьої особи не з`явилися, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного документу до електронного кабінету.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, як було зазначено вище, учасники справи належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги та, у свою чергу, не повідомили суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників сторін та третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до ч. ч. 4 та 5 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення. Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Отже, оскільки дана постанова ухвалюється за відсутності учасників справи та без її проголошення, датою її ухвалення є дата складення повного тексту.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача у судовому засіданні 23.09.2025, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Зі встановлених місцевим господарським судом обставин справи вбачається, що 01.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» (виконавець) та Приватним акціонерним товариством «Центральна збагачувальна фабрика «Україна» (замовник) укладений договір про надання послуг №23/02/05, в порядку та на умовах якого виконавець зобов`язується надавати регулярні послуги з бухгалтерського обслуговування, а замовник зобов`язується приймати та оплачувати належним чином надані послуги в обсязі та на умовах, визначених цим договором та додатками до нього (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 8.1, 8.8 та 8.10 договору він вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення його печатками. Сторони укладають цей договір строком на 1 рік. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору. Після закінчення строку дії договору, якщо жодна із сторін не повідомить про припинення цього договору за 30 календарних днів до дати закінчення, договір вважається пролонгованим на 1 рік. При цьому кожна сторона має право його розірвати, попередивши про це іншу сторону відповідно до п. 8.3 договору.

Відповідно до п. 12.1 договору права та обов`язки сторін, передбачені цим договором, не можуть бути передані третім особам.

Додатком №1 до договору сторони обумовили перелік послуг за договором, а додатками №№2 та 3 до договору - вартість послуг.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків за період 02.05.2024 - 31.07.2024 у третьої особи перед відповідачем наявна кредиторська заборгованість на суму 50250,00 грн за договором №23/02/05 від 01.02.2023.

01.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» (новий кредитор) укладений договір відступлення права вимоги №4П, відповідно до п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання послуг №23/02/05 від 01.02.2023, укладеним між первісним кредитором і Приватним акціонерним товариством «Центральна збагачувальна фабрика «Україна» (боржник). Належним чином завірена копія договору №23/02/05 від 01.02.2023 є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 2 договору відступлення новий кредитор набув право вимоги до боржника про сплату ним грошових коштів у сумі 50250,00 грн без ПДВ за період надання послуг травень-липень 2024 року, які на момент укладання договору належать первісному кредитору.

До нового кредитора переходить зазначене вище право вимоги первісного кредитора в повному обсязі та на умовах, що існували на момент підписання договору (п. 3 договору відступлення).

За умовами п. 4 договору право вимоги, що відступається новому кредитору, підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, що є невід`ємною частиною договору.

Згідно з п. 5 договору до нового кредитору переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків боржника.

Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданого за цим договором права вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку (п. 6 договору).

Відповідно до п. 7 договору за відступлене право вимоги новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору до 20.08.2024 суму у розмірі 50250,00 грн.

Цей договір згідно з п. 10 вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками сторін.

Згідно з п. 11 договору строк його дії починає свій перебіг у момент підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання прийнятих на себе сторонами зобов`язань.

Також, Приватному акціонерному товариству «Центральна збагачувальна фабрика «Україна» було направлено повідомлення про відступлення права грошової вимоги за договором про надання послуг №23/02/25 від 01.02.2023 на суму 50250,00 грн.

Судом апеляційної інстанції додатково встановлено, що позивач свої зобов`язання перед відповідачем за договором №4П не виконав, у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» про стягнення 171831,79 грн, з яких, зокрема, заборгованість у розмірі 53394,35 грн за договором відступлення права вимоги №4П від 01.08.2024 (50250,00 грн основного боргу, 2658,33 грн інфляційних втрат та 490,14 грн 3% річних).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 у справі №910/15669/24 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» задоволено повністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» з указаним рішенням не погодилося та звернулося з апеляційною скаргою, яку ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 повернуто у зв`язку з не усуненням недоліків у встановлений судом строк.

Таким чином рішення Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 у справі №910/15669/24 набрало законної сили 17.06.2025.

Під час розгляду спору у справі №910/15669/24 Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» стверджувало, що договір відступлення в частині відступлення права вимоги суперечить умовам п. 12.1 договору про надання послуг №23/02/05 від 01.02.2023, яким передбачено заборону передавати свої права та зобов`язання третім особам, вважаючи, що договір не міг бути укладений між сторонами.

Водночас, судом першої інстанції враховано приписи ст. 204 ЦК України, відповідно до яких правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Договір №4П відступлення права вимоги підписаний позивачем та відповідачем, скріплений печатками товариств, матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору №4П відступлення права вимоги від 01.08.2024 в судовому порядку, а тому виходячи з установленої ст. 204 ЦК України презумпції правомірності правочину, вказаний договір підлягає виконанню.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач стверджував, що відповідач не мав права здійснювати відступлення прав вимог за оспорюваним договором, оскільки правочин, щодо якого відступалося право вимоги (договір про надання послуг №23/02/05 від 01.02.2023) до боржника передбачав заборону на передачу прав та обов`язків сторін.

Відповідач проти задоволення позову заперечив та вказав, що позивачем визнається обставина укладення оспорюваного договору про відступлення прав вимоги, оригінал договору наявний у позивача, що підтверджується його змістом. Волевиявлення позивача на укладення договору, окрім його підписання, підтверджується долученою до відзиву перепискою представників сторін електронною поштою. Отже, договір укладений у повній відповідності з вимогами ч. 1 ст. 516 ЦК України. Також відповідач звернув увагу на пов`язаність між собою позивача та третьої особи і суперечливу поведінку Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс», враховуючи наявність рішення Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 у справі №910/15669/24 та висловлену позивачем позиції при розгляді вказаного спору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з наступного:

- відповідно до п. 12.1 договору №23/02/05 від 01.02.2023 права та обов`язки сторін, передбачені цим договором, не можуть бути передані третім особам. Отже, основним зобов`язанням було передбачено заборону передачі прав та обов`язків сторін третім особам. У даному випадку мова йде не про відступлення права вимоги без згоди боржника, а саме заборону на передачу прав та обов`язків за договором №23/02/05 від 01.02.2023 третім особам, як це передбачено ч. 3 ст. 512 ЦК України. Тобто, договір №4П від 01.08.2024 з моменту його укладення суперечив закону, зокрема ч. 3 ст. 512 ЦК України. Отже, позивачем доведено наявність підстав, з якими законодавство пов`язує недійсність правочинів;

- до матеріалів справи долучено електронне листування, проте з нього не вбачається, з приводу якого саме договору відступлення права вимоги воно велося. В одному з листів від ОСОБА_1 вказано, що згода боржника на відступлення права вимоги не потрібна, тому він не вписаний у договір. Проте, вказаний лист не підтверджує, що позивач наполягав на підписанні спірного договору без участі боржника. За загальним правилом, передбаченим ст. 516 ЦК України, згода боржника на відступлення прав вимоги дійсно не потрібна. Крім того, суду не було надано доказів, що позивач на момент погодження умов договору був обізнаний з приводу наявності заборони на відступлення прав та обов`язків за договором №23/02/05 від 01.02.2023 третім особам. У свою чергу відповідач, як контрагент за договором №23/02/05 від 01.02.2023 чітко знав про означену заборону. Отже, суд не вбачав суперечливої поведінки позивача;

- відповідачем не спростовано тих обставини, що на момент укладення договір №4П від 01.08.2024 суперечив приписам ч. 3 ст. 512 ЦК України, а тому вказаний правочин підлягає визнанню недійсним.

Проте, колегія суддів не погоджується з наведеними вище висновками місцевого господарського суду з приводу наявності підстав для задоволення заявленого позову з огляду на наступне.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями ст. 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів ст. 215 ЦК України у судовому порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначені ст. 512 ЦК України, в силу якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги (цесія) за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути як безоплатним, так і оплатним.

Таким чином відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно зі ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки це не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Приписами ст. ст. 6 та 627 ЦК України закріплено право сторін на свободу договору та врегулювання правовідносин на власний розсуд, а ч. 1 ст. 516 ЦК України визначає право сторін на встановлення договором іншого порядку заміни кредитора в зобов`язанні.

Так, відповідно до п. 12.1 договору надання послуг №23/02/05 від 01.02.2023, укладеного між відповідачем і Приватним акціонерним товариством «Центральна збагачувальна фабрика «Україна», права та обов`язки сторін, передбачені цим договором, не можуть бути передані третім особам.

Суд апеляційної інстанції вважає за необхідне при розгляді апеляційної скарги врахувати принципи «естопель» та «заборони суперечливої поведінки».

Доктрина «естопель» бере походження з англосаксонської системи права і базується на принципах добросовісності і послідовності. За своєю природою це прояв загального принципу недопустимості зловживання правом. Сторона, яка вчиняє дії або робить заяви у спорі, що суперечать тій позиції, яку вона займала раніше, не повинна отримати перевагу від своєї непослідовної поведінки. Естопель - правовий принцип, згідно з яким сторона позбавляється права без розгляду питання по суті висувати певні заперечення або заяви, які явно розходяться з її початковим поведінкою. Принцип «естопель», зокрема, застосовано в практиці Європейського суду з прав людини («Хохліч проти України», заява №41707/98, «Рефаг парті зі (Партія добробуту) Туреччини та інші проти Туреччини», заяви №№41340/98, 41342/98, 41344/98), він підлягає застосуванню і українськими судами.

Доктрина римського права «venire contra factum proprium» (принцип заборони суперечливої поведінки) базується на римській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №449/1154/14, добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У ст. І.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права закріплено, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Одним із способів захисту добросовісної сторони є принцип естопелю: особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своїх домагань, якщо його попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції.

Обов`язкові умови для застосування естопелю: (a) виникнення довіри в іншої сторони має стосуватися особи, якій протиставляється естопель; (b) виникнення обґрунтованої довіри у добросовісної сторони; (c) очевидна несправедливість підриву довіри.

a) виникнення довіри в іншої сторони має стосуватися особи, якій протиставляється естопель. Довіра добросовісної сторони має стати результатом попередньої поведінки недобросовісної сторони, здатної сформувати таку довіру (наприклад, будь-яких заяв, обіцянок, фактичної поведінки, що формує в іншої сторони обґрунтовані очікування, у тому числі й бездіяльності).

(b) виникнення обґрунтованої довіри у добросовісної сторони У добросовісної сторони мають виникнути певні очікування щодо подальшої поведінки іншої особи. Сторона має розумні підстави для того, щоб покладатися на поведінку контрагента.

(с) очевидна несправедливість підриву довіри. Сама собою суперечлива поведінка не заборонена. Заборона суперечливої поведінки не покликана покарати особу, яка діє суперечливо. Право блокується через очевидну несправедливість, що в конкретних ситуаціях може виникати в результаті суперечливої поведінки (Добросовісність поведінки у практиці ЄСПЛ: 1) рішення у справі «Лінгенс проти Австрії» від 08.07.1986, заява №9815/82, п. 46; 2) рішення у справі «Фрессо і Руар проти Франції» від 21.01.1999, заява №29183/95, п. 55; 3) рішення у справі «Карабет та інші проти України» від 17.01.2013, заяви №№ 38906/07 та 52025/07, п. 276).

Відповідно до висновку, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі №147/66/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їхніх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їхніх обов`язків. Введення у цивільне законодавство принципу добросовісності є заходом, спрямованим на зміцнення моральних засад цивільно-правового регулювання. Саме з позиції моральності слід підходити до оцінки поведінки суб`єкта права як добросовісного або недобросовісного.

Згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.02.2022 у справі №914/1954/20, суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, в основі якої лежить принцип добросовісності, базується на римській максимі: ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається.

За змістом ч. 2 ст. 13 ЦК України недобросовісна поведінка однієї особи, яка полягає у вчиненні дій, що можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом. Сутність зловживання правом полягає у недобросовісному вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, зокрема всупереч меті останнього. Заборона зловживання правом по суті випливає з властивості рівнозваженості, закладеної у принципі юридичної рівності учасників цивільних правовідносин. За змістом приписів Цивільного кодексу України поняття «добросовісність» ототожнюється з поняттям «безвинність», а «недобросовісність» - з виною. За діяння, якими завдано шкоду внаслідок недобросовісної поведінки, може наступати відповідальність (наприклад, на підставі ч. 3 ст. 39 ЦК України). Оскільки настання відповідальності, за загальним правилом, пов`язується з виною, то такі діяння є винними (висновок, викладений Верховним Судом у постанові від 04.09.2020 у справі №311/2145/19).

Також, у постанові від 08.05.2018 у справі №910/1873/17 Верховний Суд вказав, що принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право.

Таким чином, поведінка та дії управнених та зобов`язаних сторін (позивача та відповідача) повинні відповідати принципу добросовісності та сутності чесної ділової практики, будуватися на взаємоповазі та дотриманні інтересів усіх учасників цих відносин.

Як убачається з матеріалів справи, оспорюваний правочин відступлення права вимоги підписаний зі сторони позивача 01.08.2024. Цим правочином визначено обов`язок позивача сплатити первісному кредитору плату за відступлене право вимоги. У своїй позовній заяві позивач вказав на те, що у нього відсутні оригінали договору відступлення, договору про надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків по договору про надання послуг, а їх копії отримані представником позивача при ознайомленні з матеріалами справи №910/15669/24.

Натомість, до матеріалів даної справи №910/4933/25 позивачем не надано доказів втрати печатки підприємства та ініціювання відповідних кримінальних проваджень, як за фактом підробки документів, так і за фактом викрадення печатки.

Також варто зазначити, що у своїх запереченнях проти позову, наданих у справі №910/15669/24, позивач не заперечував факт укладення відповідних договорів, в тому числі і оспорюваного, а лише вказував на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» не надано доказів на підтвердження факту надання послуг за договором №23/02/05.

Отже, поведінка позивача є суперечливою, оскільки його доводи у даній справі суттєво відрізняються від раніше заявлених аргументів під час розгляду справи №910/15669/24, де Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» виступало у статусі відповідача.

Також, як було зазначено вище, у грудні 2024 року у зв`язку з несплатою позивачем грошових коштів за відступлені права вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» ініційовано до господарського суду спір щодо позивача про стягнення, зокрема, заборгованості у розмірі 53394,35 грн за договором відступлення права вимоги №4П від 01.08.2024 (50250,00 грн основного боргу, 2658,33 грн інфляційних втрат та 490,14 грн 3% річних).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 у справі №910/15669/24 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» задоволено повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс», зокрема, заборгованість у розмірі 53394,35 грн за договором відступлення права вимоги №4П від 01.08.2024 (50250,00 грн основного боргу, 2658,33 грн інфляційних втрат та 490,14 грн 3% річних).

Вказане рішення набрало законної сили після повернення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» - 17.06.2025.

Водночас, з позовом у справі №910/4933/25 Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» звернулося 18.04.2025, тобто через місяць після ухвалення рішення у справі №910/15669/24 та до моменту набрання ним законної сили.

Таким чином, позов у цій справі було подано позивачем вже після того, як відповідач звернувся з позовом у справі №910/15669/24 щодо стягнення заборгованості за договором №4П про відступлення права вимоги, а також після ухвалення відповідного рішення.

Також з матеріалів справи вбачається наявність активної участі позивача у переговорах щодо укладення з відповідачем договору №4П, що підтверджується скріншотами електронного листування, які наявні у матеріалах справи.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що листування шляхом надіслання електронних листів уже давно стало частиною ділових звичаїв в Україні, а здійснення електронної переписки як усталеного звичаю ділового обороту в Україні, що не вимагає договірного врегулювання, визнається цивільним звичаєм за ст. 7 ЦК України (постанови Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №914/2505/17 та 13.10.2021 у справі №923/1379/20).

Чинним законодавством визначені випадки, коли використання електронного підпису є обов`язковим і за відсутності такого підпису документ не буде вважатися отриманим від певної особи. Але ці випадки не охоплюють комерційне, ділове чи особисте листування електронною поштою між приватними особами (якщо інше не встановлено домовленістю між сторонами). У таких відносинах презюмується, що повідомлення є направленим тим, хто зазначений як відправник електронного листа чи хто підписав від свого імені текст самого повідомлення. Отже, відсутність кваліфікованого електронного підпису на повідомленні не свідчить про те, що особу неможливо ідентифікувати з достатнім ступенем вірогідності як відправника такого повідомлення, направленого електронною поштою, тобто поширювача інформації.

Більш того, щодо електронних доказів широко застосовується й доктрина «листа у відповідь». Якщо доведено, що лист чи повідомлення було відправлено певній особі, то повідомлення, яке є відповіддю, вважатиметься автентичним без додаткових доказів. Адже малоймовірно, що хтось окрім цієї особи, може отримати та відповісти на повідомлення з урахуванням його змісту, обговорюваних деталей (постанова Верховного Суду від 03.08.2022 у справі №910/5408/21).

Таким чином, твердження позивача про наявність в п. 12.1 основного договору заборони на відступлення права вимоги про сплату грошових коштів за надані послуги, яке було здійснено за договором №4П, є недобросовісним, оскільки не відповідає його попереднім діям, адже відповідно до попередніх переговорів між позивачем та відповідачем щодо укладення оспорюваного договору позивач брав активну участь щодо його укладення, натомість наразі оспорює такий правочин. Крім того, питання щодо недійсності договору постало лише після ініціювання спору про стягнення з позивача грошових коштів, що вказує на непослідовну поведінку сторони.

Вартим уваги також є факт, який свідчать про пов`язаність на момент укладення договору №4П між собою позивача та третьої особи. Зокрема, кінцевим бенефіціаром позивача є ОСОБА_2 , а кінцевим бенефіціаром Приватного акціонерного товариства «Центральна збагачувальна фабрика «Україна» - ОСОБА_3 . При цьому ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в минулому були разом співзасновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (код за ), акціонера третьої особи (100% акцій). Зазначене підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та інформацією з єдиного інформаційного масиву даних про емітентів цінних паперів https://smida.gov.ua/, які наявні у матеріалах справи.

Пов`язані особи, як про це свідчить пп. 14.1.159 Податкового кодексу України, - це юридичні та/або фізичні особи, відносини між якими можуть впливати на умови чи економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють.

Також поняття пов`язаної особи наведено у пп. 3.2 п. 3 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 23 «Розкриття інформації щодо пов`язаних сторін», затвердженого наказом Міністерства фінансів України №303 від 18.06.2001, в якому зазначено, що пов`язаними сторонами вважаються підприємства і фізичні особи, які прямо або опосередковано здійснюють контроль над підприємством або суттєво впливають на його діяльність, а також близькі члени родини такої фізичної особи.

Перелік пов`язаних сторін визначається підприємством враховуючи сутність відносин, а не лише юридичну форму (превалювання сутності над формою). Відносини між пов`язаними сторонами це, зокрема, відносини: материнського (холдингового) і його дочірніх підприємств; спільного підприємства і контрольних учасників спільної діяльності; підприємства-інвестора і його асоційованих підприємств; підприємства і фізичних осіб, які здійснюють контроль або мають суттєвий вплив на це підприємство, а також відносини цього підприємства з близькими членами родини кожної такої фізичної особи; підприємства і його керівника та інших осіб, які належать до провідного управлінського персоналу підприємства, а також близьких членів родини таких осіб.

Вищевикладене свідчить про пов`язаність між собою позивача та третьої особи і є додатковим свідчення того, що укладення договору №4П повною мірою відповідало як намірам позивача, так і тлумаченню положень основних договорів про надання послуг в контексті відсутності жодних заборон на передачу відповідних прав вимоги від відповідача до позивача.

Як наслідок, суд апеляційної інстанції наголошує, що позивачем не доведено порушення його прав та не надано доказів наявності підстав для визнання договору недійсним.

З урахуванням усього вищезазначеного, суд першої інстанції прийшов до помилкових висновку з приводу того, що позивачем належним чином доведено суперечність договору №4П від 01.08.2024 приписам ч. 3 ст. 512 ЦК України, а отже і висновку щодо визнання його недійсним.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Отже, оскільки судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення не враховано наведених вище висновків Верховного Суду та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/4933/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

За вказаних обставин апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України та, беручи до уваги фактичні обставини виникнення судового спору, витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/4933/25 скасувати та ухвалити нове рішення.

3. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» відмовити повністю.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» (01054, місто Київ, вул. Хмельницького Богдана, будинок 64, ідентифікаційний код 43260056) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебет Кредит» (02021, місто Київ, Харківське шосе, будинок 201-203, ідентифікаційний код 44849673) 3633 (три тисячі шістсот тридцять три),60 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ.

6. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко