ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.10.2025 Справа № 914/1251/25

за позовом: Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Виробнича Компанія Волді, м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Сторі Спейс, м. Київ

про: визнання правочину недійсним

Суддя Коссак С.М.

за участі секретаря Полюхович Х.М.

Від учасників справи:

Від позивача: Мерза Д.С.;

Від відповідача-1: Голянська Ю. А. представник;

Від відповідача-2: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

На розгляд до Господарського суду Львівської області через систему Електронний суд надійшла позовна заява Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Виробнича Компанія Волді, м. Львів, відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Сторі Спейс, м. Київ про визнання недійсним правочину, оформленого актом прийому передачі товарно матеріальних цінностей, укладений між ТзОВ ТВК ВОЛДІ та ТзОВ Сторі Спейс 31.03.2023 року. Також позивач просить стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір у розмірі 3028,00грн. та зазначає, що інших судових витрат не поніс і не очікує понести.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 23.04.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 29.05.2025 року на 10:15 год.

Рух справи відображено в в ухвалах суду.

У звязку з оголошеною повітряною тривогою у західному регіоні країни, судове засідання 10.07.2025 року не відбулося.

22.07.2025 року представником позивача подано через систему «Електронний суд» клопотання за вх.№ 19491/25 про відкладення підготовчого засідання у даній справі на іншу дату, у зв`язку з неможливістю одночасної участі у двох судових засіданнях, разом з тим, представник позивача не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду справи по суті.

В судове засідання 31.07.2025 року відповідач-1 явку представника забезпечив, який заперечив проти позовних вимог та не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду справи по суті.

В судове засідання 31.07.2025 року відповідач-2 явку представника не забезпечив, був повідомлений про місце, дату та час судового засідання, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції за 11.07.2025 рік. 14.07.2025 року від відповідача-2 повернувся конверт із зазначенням причини повернення на довідці Укрпошти: «за закінченням терміну зберігання».

Ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні 16.10.2025 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Правова позиція учасників справи.

Аргументи позивача

Просить на підставі ч.3 ст.228 ЦК України визнати недійсним правочин, який оформлений актом прийому передачі товарно - матеріальних цінностей, укладений між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Сторі Спейс» 31.03.2023.

Зазначає, що ця позовна заява подається в інтересах держави та державного бюджету від імені Головного управління ДПС у Львівській області з метою захисту фінансових інтересів держави від протиправного вибуття активів та зловживання правом, що, по суті, спрямоване на ухилення від оподаткування на шкоду публічним інтересам. Так, у ході проведення перевірки посадовими особами контролюючого органу було встановлено, що у період з 01.01.2017 по 15.10.2024 ТОВ «ТВК «Волді» у рядку 01 податкових декларацій задекларувало дохід від будь-якої діяльності (за вирахуванням непрямих податків), визначений за правилами бухгалтерського обліку, на загальну суму 421 242 235 грн.

22 березня 2023 року єдиним учасником ТОВ «ТВК «Волді» було ухвалено Рішення №2203/23 про виділ з ТОВ «ТВК «Волді» нового підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Дім Волді» (згодом перейменоване у ТОВ «Сторі Спейс»).

До перевірки надано Акт приймання-передачі від 31.03.2023 б/н між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді», відповідно до якого ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді» вирішили передати за таким актом приймання-передачі товарно-матеріальні цінності товариства (готову продукцію - цукерки) на загальну суму 27 608 673,44 грн.

Головне управління ДПС у Львівській області вважає, що правочин щодо передачі товарно-матеріальних цінностей від ТОВ «ТВК «Волді» до ТОВ «Дім Волді» є таким, що суперечить інтересам держави та завдає їм шкоди.

Аргументи відповідача -1

У позові просить відмовити.

Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у статтях 3, 627 ЦК України, статтях 6, 43 Господарського кодексу України. Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації.

Однак у своїй позовній заяві позивач, заявляючи позовну вимогу про визнання правочину недійсним, не заявляє позовної вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (ч.3 ст.228 ЦК України), хоча оспорюваний позивачем правочин є виконаним.

Також вважає, що справа не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Відповідач-2 правом на судовий захист та подання заяв процесуального характеру не скористався.

Обставини, встановлені судом.

Головне управління ДПС у Львівській області у позові зазначає, що з 16 жовтня по 9 грудня 2024 року контролюючим органом (надалі контролюючий орган) було проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «ТВК «Волді», за результатами якої складено Акт від 16.12.2024 №52100/13-01-07-01/31475712 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки». Перевірка охоплювала дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на органи державної податкової служби, за період з 01.01.2017 по 15.10.2024 року, у тому числі щодо правильності нарахування, обчислення та сплати єдиного соціального внеску. До матеріалів справи акт позивачем не додано, однак сторони факт перевірки не заперечили.

На підставі зазначеного Акту перевірки від 16.12.2024 було прийнято податкові повідомлення-рішення від 13.01.2025 №841/13-01-07-01, №842/13-01-07-01 та №845/13-01-07-01 на загальну суму 13 409 101, 77 грн., що включає донараховані податкові зобов`язання та штрафні санкції.

Також перевіркою встановлено, що 22.03.2023 єдиним учасником ТОВ «ТВК «Волді» було прийнято Рішення № 2203/23 щодо виділу з ТОВ «ТВК «Волді» підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Волді» (надалі ТОВ «Дім Волді»).

Зокрема, рішенням №2203/23 єдиного учасника ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» від 22 березня 2023 року розпочату процедуру виділу з товариства нового підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Попереднє найменування такого нового підприємства ТОВ «Дім Волді». Справжність підпису учасника засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Єлізаровою В.О., р/№336.

Рішенням №3103/23 єдиного учасника ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» від 31 березня 2023 року визнано доцільним завершення процедури виділу з ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» нового підприємства під найменуванням ТОВ «Дім Волді». Зокрема, затверджено показники Розподільчого балансу відповідно до даних бухгалтерського обліку станом на 31 грудня 2022 року, статутний капітал ТОВ «Дім Волді» становитиме величину 15 737 000,00грн тощо. Справжність підпису учасника засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Єлізаровою В.О., р/№362.

31.03.2023 року рішенням єдиного учасника ТОВ «ТВК «Волді» затверджено Розподільчий баланс між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді».

Матеріали справи містять Акт приймання-передачі від 31.03.2023 б/н між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді», відповідно до якого ТОВ «ТВК «Волді» в особі директора Петелицької Ірини Михайлівни, яка діє на підставі повноважень, що надані їй Статутом товариства та ТОВ «Дім Волді» в особі директора Петелицької Ірини Михайлівни, яка діє на підставі повноважень, що надані їй Статутом товариства, які разом надалі іменуються «Сторони», на підставі Рішення від 22.03.2023 № 2203/23 єдиного учасника ТОВ «ТВК «Волді» щодо виділу з ТОВ «ТВК «Волді» підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІМ ВОЛДІ» дійшли згоди та вирішили передати за цим актом приймання-передачі оригінали документів та товарно-матеріальні цінності товариства, а саме документи: договори, листи, згоди; майно, а саме цукерки, вафлі, взірці цукерок на суму 27 608 673,44грн.

В подальшому, згідно Витягу з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ ТОВ «Дім Волді» (інд.код 45004749) перейменовано у ТОВ «Сторі Спейс» ( інд. код 45004749), що є правонаступником ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» (інд. код 31475712) та виникло в результаті виділу.

Матеріали справи містять лист Головного управління ДПС у м. Києві, адресований Головному управлінню ДПС у Львівській області від 11.03.2025 року, у якому, зокрема зазначено, що відповідно до наявних даних, станом на дату надходження запиту відсутні дані щодо рахунків/електронних гаманців у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах фінансових послуг/емітентах електронних грошей та дані про банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Сторі Спейс», які на момент звернення взяті на облік контролюючих органів. Гарантувати повноту та достовірність відомостей про рахунки/електронні гаманці платників Головне управління ДПС у м. Києві не може. Першоджерелом визанчених даних та відповідних документів є самі платники, такі банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг. Відповідно до даних ІКС ДПС за період з моменту реєстрації платником податків та по теп. час, податкова та фінансова звітність відсутня. Реєстрація як платника податків відсутня.

Перевіркою контролюючого органу, як зазначено у позові, встановлено, що новостворене шляхом виділу підприємство ТОВ «Дім Волді» (45004749) з часу створення по день написання даного акта жодної податкової та фінансової звітності не подавало, що ТОВ «Дім Волді» згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.04.2023 по день написання даного акта будь- якої реалізації товарно-матеріальних цінностей не проводило.

Згідно із Розподільчим балансом станом на 31.03.2023 року у статті ,,Запаси (рядок 1100), в тому числі готова продукція (рядок 1103) балансу ТзОВ «,Дім Волді» в сумі 27 608 673,44 грн відображено загальну вартість активів, які визнаються запасами, в тому числі готова продукція, згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 9 ,,Запаси, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 20.10.1999 № 246, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 02.11.1999 за № 751/4044 (зі змінами), зокрема, які утримуються для подальшого продажу за умов звичайної господарської діяльності.

Норми права та мотиви суду.

Щодо юрисдикції

За загальним правилом критеріями розмежування предметної судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності.

Крім того, законом може бути прямо визначено вид судочинства, у якому розглядається певна категорія справ.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено ст.20 ГПК України. Відповідно до п.1 ч.1 цієї статті господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

У постанові від 29 лютого 2024 року у справі №580/4531/23 Велика Палата Верховного Суду акцентує на тому, що за загальним правилом спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, зокрема, за сукупності таких умов:

а) участь у спорі суб`єкта господарювання; б) наявність між сторонами, господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГПК України, іншими актами цивільного і господарського законодавства, та/або спору про право (щодо інтересу, правочину, зобов`язання), що виникає з відповідних відносин; в) відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Такий загальний підхід не унеможливлює винятків, що ґрунтуються на законі, пріоритеті права на судовий захист порушених прав чи інтересів осіб та аналізі природи правовідносин у спорі.

Зокрема, спірні правовідносини мають приватноправовий характер, якщо зумовлені порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для приватноправової сфери.

Велика Палата неодноразово наголошувала, що публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції, тобто хоча б один суб`єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб`єкта, а останній відповідно зобов`язаний виконувати вимоги та приписи такого владного суб`єкта, у яких одна особа може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є виконання ним публічно-владних управлінських функцій саме в тих правовідносинах, у яких виник спір (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 914/2006/17, від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 137/1842/16-а та від 17 червня 2020 року у справі № 826/10249/18).

У постанові ВП ВС від 29 лютого 2024 року у справі № 580/4531/23 за позовом ГУ ДПС звернулося до адміністративного суду з позовом до ТОВ "А-Транс Логістик" і ТОВ "ПО "Ірві Спецтехніка Груп", у якому просило визнати недійсним укладений ними договір перевезення автомобільним транспортом від 22.11.2021 № 47 та застосувати до сторін цього договору наслідки недійсності правочину, передбачені частиною третьою статті 228 ЦК України, - стягнути з ТОВ "А-Транс Логістик" на користь ТОВ "ПО "Ірві Спецтехніка Груп" 472 078,10 грн. а з останнього на користь держави - 472 078,10 грн зазначено таке.

Матеріально-правовою підставою таких вимог ГУ ДПС визначило норми статей 203, 215, 228 ЦК України, а фактичною - те, що оспорюваний договір укладений відповідачами без наміру його виконання з метою заниження сум податкових зобов`язань.

Отже, у цій справі суб`єкт владних повноважень (контролюючий орган) оспорює правочин (договір), укладений суб`єктами приватного права (господарюючими суб`єктами), з підстав його недійсності, визначених цивільним законом.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правовою аксіомою вважається, що правочин є правомірною дією суб`єктів цивільного права та найбільш поширеним юридичним фактом, на підставі якого набуваються, змінюються або припиняються права та обов`язки учасників цивільних правовідносин. Договір є дво- чи багатостороннім правочином.

За загальним правилом, договір є універсальним регулятором приватноправових відносин та направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків сторін.

У такому договорі відносини ґрунтуються на юридичній рівності, вільному волевиявленні та майновій самостійності сторін, на відміну від адміністративного договору, що передбачає, зокрема, наявність відносин влади і підпорядкування сторін (подібний правовий висновок mutatis mutandis викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 814/1375/17).

Недійсність договору як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів особи або ж їх відновлювати.

Відповідно до частини другої статті 16 ЦК України визнання недійсним правочину (серед іншого договору) є одним з окремо визначених матеріальним законом способів захисту у приватноправових відносинах.

Отже, обраний ГУ ДПС спосіб захисту інтересів у спірних правовідносинах - визнання недійсним правочину (господарського договору) є характерним саме для приватноправового спору та не властивий публічно-правовим правовідносинам.

За змістом позову, основною вимогою ГУ ДПС є визнання недійсним правочину (договору, укладеного суб`єктами господарювання), інші позовні вимоги - похідні відповідно до спеціальних наслідків недійсності правочину з підстав його невідповідності інтересам держави і суспільства за частиною третьою статті 228 ЦК України.

Таким чином, основна позовна вимога направлена на припинення договірних (зобов`язальних) правовідносин суб`єктів приватного права (відповідачів) у приватноправовій сфері. При цьому зміст похідної вимоги, можливість стягнення за якою на користь держави прямо передбачена ЦК України у разі визнання правочину недійсним, не є визначальною для віднесення спору до юрисдикції адміністративних судів.

Позивач - контролюючий орган не є стороною оспорюваного договору перевезення автомобільним транспортом від 22.11.2021 № 47, не вповноважений владно керувати чи здійснювати прямий безпосередній вплив на господарську діяльність відповідачів, давати дозвіл чи іншим чином визначати дії сторін щодо вчинення чи виконання цього правочину.

Між сторонами зазначеного договору - ТОВ "А-Транс Логістик" та ТОВ "ПО "Ірві Спецтехніка Груп", а також між ними та позивачем відсутні відносини влади та підпорядкування у спірних правовідносинах з його укладення чи виконання, зміст цього правочину не визначає прав та обов`язків його учасників у публічно-правовій сфері, саме тому, заявляючи позов про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності, позивач ГУ ДПС втручається у сферу приватноправових відносин, що склалися між відповідачами на принципах свободи вибору контрагентів та свободи договору.

Велика Палата Верховного Суду критично оцінює аргумент про те, що контролюючий орган здійснює податковий контроль у спірних правовідносинах, звертаючись із позовом про визнання недійсним договору на підставі статей 203, 215, 228 ЦК України, оскільки статтею 62 ПК України, що визначає способи податкового контролю, такий спосіб, як оспорення правочинів / договорів, укладених платником податків, не передбачений.

Наділення законодавцем контролюючого органу повноваженнями на звернення з позовом до суду про визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами, з урахуванням наведеного вище виходить за межі податкового контролю.

Зазначеного достатньо для висновку про те, що спір у цій справі до публічно-правових не належить, з огляду на приватноправовий характер правовідносин стосовно укладення і виконання оспорюваного договору, у яких позивач - контролюючий орган безпосередньо не здійснював владно-управлінських повноважень та обраний ним спосіб захисту права/інтересу властивий саме приватноправовим правовідносинам - визнання недійсним договору на підставі статей 203, 215 ЦК України та застосування наслідків його недійсності, передбачених частиною третьою статті 228 цього Кодексу.

Наведеного підходу до визначення юрисдикції спорів за участю контролюючих органів не змінює посилання ГУ ДПС на наявність повноважень, передбачених підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 ПК України, а саме звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами, адже ця норма, власне, визначає елемент загальної компетенції контролюючого органу, що може бути реалізована суб`єктом владних повноважень виключно у випадках визначених Конституцією та законами України.

Таким чином, при реалізації контролюючим органом повноважень за підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 ПК України визначальним для віднесення відповідного спору до юрисдикції адміністративних судів залишається з`ясування його публічно-правової природи (змісту, характеру) із застосуванням наведених вище критеріїв, на чому неодноразово наголошувала Велика Палата Верховного Суду, зокрема, у постановах від 17 квітня 2018 року у справі 815/6956/15, від 23 травня 2018 року у справі № 914/2006/17, від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 137/1842/16-а, від 17 червня 2020 у справі № 826/10249/18, від 01 березня 2023 року у справі № 925/556/21, від 30 березня 2023 року у справі № 990/1/23, від 31 серпня 2023 року у справа N 640/26320/20, формулюючи універсальний підхід до розмежування приватноправових і публічно-правових спорів, який має враховуватися судами для вирішення питання предметної юрисдикції спору за участю суб`єкта владних повноважень незалежно від конкретного складу сторін.

Беручи до уваги наведене та суть спірних правовідносин, Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про належність судам господарської юрисдикції справи за позовом контролюючого органу до суб`єктів господарювання про визнання недійсним правочину (договору) через невідповідність інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, та застосування наслідків недійсності правочину відповідно до частини третьої статті 228 ЦК України.

У п.86 постанови від 29.02.2024 року у справі №580/4531/23 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що, оспорюючи правочин, вчинений суб`єктами приватного права та спрямований на набуття, зміну або припинення ними цивільних прав чи обов`язків, суб`єкт владних повноважень передусім втручається у приватноправові відносини та застосовує спосіб захисту, властивий саме цим відносинам, тому, незважаючи на обґрунтування позовних вимог, такий спір є приватноправовим, а справа в такому спорі відноситься до предметної юрисдикції загальних чи господарських судів залежно від складу сторін спору, якщо законом не встановлено інше правило предметної юрисдикції таких спорів.

Обгрунтовуючи підставність закриття провадження у справі №914/1251/

25 відповідач-1 посилається на постанову ВП ВС від 08 травня 2025 року у справі №420/12471/22. Однак у п.135 цієї постанови зазначено, що Велика Палата Верховного Суду висновує, що справи за позовами контролюючого органу про визнання правочинів, укладених підприємствами, які не здійснювали господарської діяльності, що встановлено вироком суду, недійсними та застосування визначених законом наслідків їх недійсності підлягають розгляду адміністративними судами за правилами КАС України, оскільки такі спори пов`язані з реалізацією органами Державної податкової служби України компетенції щодо здійснення податкового контролю, а отже, є публічно-правовими.

Однак обставини у справі № 420/12471/22 відмінні від обставин справи 914/1251/25, зокрема відсутністю господарської діяльності товариства, що встановлено вироком суду.

Відтак доводи відповідача-1,зазначені у клопотанні про закриття провадження у справі судом відхиляються, суд доходить висновку про розгляд справи за правилами господарської юрисдикції.

Щодо правової природи виділу

Згідно із частиною першою ст.104 ЦК юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Норма ст. 104 ЦК не встановлює вичерпного переліку видів реорганізації юридичної особи, а визначає ті її (реорганізації) види, внаслідок яких юридична особа припиняється. На це вказує назва ст. 104 ЦК "Припинення юридичної особи".

Відповідно до ст.109 ЦК виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням (частини третя, четверта статті 109 ЦК).

Правове визначення виділу окреслено й іншими, крім ЦК, нормативно-правовими актами. Так, відповідно до положень підпункту 98.1.4 пункту 98.1 статті 98 Податкового кодексу України під реорганізацією платника податків розуміється, зокрема, виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів іншими платниками податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.

Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов`язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво.

Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків (з врахуванням правового висновку, зазначеного у постанові від 15.11.2023 року ВП ВС у справі №918/119/23).

Як уже було зазначено, під час виділу юридична особа, яка реорганізується, продовжує свою діяльність за зменшеного обсягу активів (майна, майнових прав) і пасивів (обов`язків).

Передача майна, прав і обов`язків за розподільчим балансом новоствореній юридичній особі відображається в бухгалтерському обліку, в якому нова юридична особа формує вступний баланс на підставі розподільчого балансу, відображаючи передані їй активи й пасиви.

Відповідно до ст. 115 ЦК установлено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу до господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною 4 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи правонаступника. Виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.

Дата державної реєстрації ТзОВ ,,ДІМ ВОЛДІ (нова назва - ТзОВ ,,СТОРІ СПЕЙС) (код ЄДРПОУ 45004749) 03.04.2023.

Отже, виділ ТзОВ ,,ДІМ ВОЛДІ (нова назва - ТзОВ ,,СТОРІ СПЕЙС) в розумінні положень частини 4 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» є завершеним.

Внаслідок передачі за Актом приймання-передачі оригінали документів, а саме документи: договори, листи, згоди; та товарно-матеріальних цінностей, а саме цукерок вафлів, взірців цукерок на суму 27 608 673,44грн та затвердженням 31.03.2023 року Розподільчого балансу між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді» фактично відбулося відчуження цих прав (активу, що формує вступний баланс) новоутвореному товариству (подібна правова позиція зазначена у постанові ВП ВС від 15.11.2023 року у справі № 918/119/21).

Щодо застосування норми права

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Відповідно до ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься у пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16).

Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у ст.3, 627 ЦК України, статтях 6, 43 ГК України (чинного на час виникнення спірних правовідносин). Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації

Такий висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20.

Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 387/515/18.

Водночас у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Таким чином, у господарському провадженні особами здійснюється реалізація права на захист їх цивільних прав за допомогою способів захисту.

Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Крім того, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Поряд з цим у названих постановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Статтею 20 ПК України передбачено права контролюючих органів. Зокрема, пунктом 20.1.30 пункту 20.1 ст.20 ПК України визначено, що контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.

Таким чином, контролюючий орган вправі звертатися до суду про визнання правочинів недійсними із застосуванням правових наслідків недійсності.

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із частинами першою - четвертою ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, на яку посилається скаржник.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі майна, суд дійшов висновку, що акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки- набуття права власності на майно та майнові права. Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст. 202 ЦК України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України (постанови КГС ВС у справах № 918/370/18, № 927/352/18).

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом у розумінні ст. 202 ЦК України, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні ст.16 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч.2 ст. 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя ст. 215 ЦК України).

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21).

У справі, що розглядається, контролюючий орган, який не є стороною договору, звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним правочину саме на підставі ч.3 ст. 228 ЦК України.

У позові заявник зазначив, що він подається в інтересах держави та державного бюджету від імені Головного управління ДПС у Львівській області з метою захисту фінансових інтересів держави від протиправного вибуття активів та зловживання правом, що, по суті, спрямоване на ухилення від оподаткування на шкоду публічним інтересам.

Відповідно до ч.3 ст.228 ЦК України у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Ця стаття називається «Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства» і міститься у параграфі 2 Глави 16 Розділу IV ЦК «Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону».

ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Сполученого Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Об`єднана палата зазначає, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України.

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Об`єднана палата ВС КГС у постанові від 26 травня 2023 року у справі №905/77/21наголошує, що, фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Отже, контролюючий орган, не будучи стороною договору, заявив позовні вимоги про визнання його недійсним, але при цьому не просив застосувати наслідки недійсності правочину - двосторонню чи односторонню реституцію; на стадії, коли укладений договір є виконаним, вимога про визнання такого договору недійсним, без вирішення судом питання про застосування правових наслідків такої недійсності, не є ефективним способом захисту, позивач не довів наявності у нього іншого порушеного права, аніж виникнення за договором обов`язку захисту інтересів держави у податкових відносинах.

Однією з підстав визнання правочину недійсним позивач вказує те, що після завершення процедури реорганізації ТОВ «Дім Волді» ( перейменовано на ТОВ «Сторі Спейс») не здійснювало жодної господарської діяльності, не подавало податкової та фінансової звітності, а також не декларувало залишки отриманої продукції. Це вказує на те, що новостворене товариство не мало на меті функціонувати як реальний суб`єкт господарювання.

Як доказ, позивач подає дані податкової звітності та дані Єдиного реєстру податкових накладних з 1 квітня 2023 року до дати перевірки (16.12.2024 року), що товариство не здійснювало реалізації товарів чи інших матеріальних цінностей, що додатково підтверджує відсутність реальної діяльності.

Таким чином, висновок контролюючого органу ґрунтується виключно на отриманій інформації з єдиного реєстру та згаданому вище листі лист Головного управління ДПС у м. Києві, адресований Головному управлінню ДПС у Львівській області від 11.03.2025 року, у якому, зокрема зазначено, що відповідно до наявних даних, станом на дату надходження запиту відсутні дані щодо рахунків/електронних гаманців у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах фінансових послуг/емітентах електронних грошей та дані про банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Сторі Спейс», які на момент звернення взяті на облік контролюючих органів.

Інших доказів суду не подано, в тому числі актів перевірки господарської діяльності ТОВ «Сторі Спейс».

Однак, як зазначено у згаданому вище листі, податковий орган зазначає, що «гарантувати повноту та достовірність відомостей про рахунки/електронні гаманці платників Головне управління ДПС у м. Києві не може. Першоджерелом визначених даних та відповідних документів є самі платники, такі банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг. Відповідно до даних ІКС ДПС за період з моменту реєстрації платником податків та по теп. час, податкова та фінансова звітність відсутня. Реєстрація як платника податків відсутня».

Однак контролюючий орган таких першоджерел визначених даних та відповідних документів суду не надав.

Відповідно до ст.3 ГК України (діяв на час виникнення спірних правовідносин) під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Статтею 1 цього Закону визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Крім того, первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити як назва документа (форми); дата і місце складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Правові наслідки у вигляді невчинення господарських операцій з придбання товарів (робіт, послуг) з метою їх використання у власній господарській діяльності, що пов`язані з рухом активів, зміною зобов`язань чи власного капіталу платника, та відповідають економічному змісту, відображеному в укладених платником податку договорах, має підтверджуватись належним чином оформленими первинними документами.

Аналіз реальності господарської діяльності повинен здійснюватися на підставі даних податкового, бухгалтерського обліку платника податків та відповідності їх дійсному економічному змісту. При цьому в первинних документах, які є підставою для бухгалтерського обліку, фіксуються дані лише про фактично здійснені господарські операції.

Контролюючий орган зазначає, що перевіркою встановлено, що новостворене шляхом виділу підприємство -ТзОВ ,,ДІМ ВОЛДІ з часу створення по день написання акта перевірки, а саме 16.12.2024 року жодної податкової та фінансової звітності не подавало, а отже і не декларувало залишків готової продукції, отриманої внаслідок виділу. Перевіркою встановлено, що ТзОВ ,,ДІМ ВОЛДІ (45004749) згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.04.2023 по день написання даного акта будь-якої реалізації товарно-матеріальних цінностей не проводило.

Суд погоджується з доводами відповідача-1, що державна реєстрація ТзОВ ,,ДІМ ВОЛДІ, як юридичної особи, не скасовувалась, судом фіктивною не визнавалась, а тому висновки податкового органу про виникнення у позивача обов`язку включення до бази оподаткування суми майна, переданого за розподільчим балансом та нарахування податкових зобов`язань на майно, яке передане іншій особі, є не обґрунтованими.

Також відповідачем 1 долучено до матеріалів справи лист старшого слідчого в ОВС Владислава Буркаля від 26.03.2024 року «Про розгляд адвокатського звернення» про те, що «Головним слідчим управлінням Національної поліції України (далі ГСУ) розглянуто Ваш адвокатський запит від 26.03.2024 № б/н в інтересах ТОВ «ТВК «Волді» () щодо надання інформації у кримінальному провадженні № 0001667, за

результатами чого повідомляємо про наступне. ГСУ здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0001667, яке 07.09.2023 зареєстроване в Єдиному реєстрі досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 191, частиною другою статті 366, частиною третьою статті 209 Кримінального кодексу України. У ході досудового розслідування серед інших обставин кримінального провадження перевірялися можливі порушення діючого законодавства, які протягом 2022-2023 років могли бути допущені службовими особами ТОВ «ТВК «Волді» під час здійснення господарської діяльності і створення нових юридичних осіб. На даний час у ході досудового розслідування в указаному кримінальному провадженні службовим особам ТОВ «ТВК «Волді» про підозру не повідомлялося і вказане товариство не є юридичною особою, щодо якої здійснюється провадження, оскільки порушень чинного законодавства у їх

діях не встановлено, а тому ТОВ «ТВК «Волді» та його службові особи не є стороною у кримінальному провадженні № 0001667».

Слід зазначити, що у даному листі-відповіді звернено увагу на період прийняття рішень про виділ новоутвореного підприємства, затвердження розподільчого балансу, реєстрацію нового товариства.

Наведені законодавчі положення у розрізі функцій органів податкової служби, що полягають у здійсненні контролю за правильністю нарахування, повнотою і своєчасністю сплати податків і зборів застосовуються до правочинів, вчинених виключно з метою ухилення від оподаткування.

При цьому для правильної кваліфікації правочину як такого, що суперечать інтересам держави, необхідно визначити існуючий зв`язок між власне укладенням і виконанням такого правочину та застосованим його учасниками механізмом ухилення від оподаткування. Адже якщо укладення та виконання договору є частиною такого механізму зокрема, у випадку, коли метою укладення правочину є податкова порушення, то до учасників такого правочину слід застосовувати штрафні санкції в порядку ст.208 ГК України. У разі ж якщо ухилення від оподаткування спричинено подальшими діями з отриманими на виконання правочину активами або відображенням результатів такого правочину у податковому обліку платника, то такі дії становлять самостійний склад податкового правопорушення як підставу для притягнення платника до відповідальності саме за порушення норм податкового законодавства.

Так, відповідно до ст.208 ГК України (діяв на час виникнення спірних правовідносин) якщо господарське зобов`язання визнано недійсним як таке, що вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то за наявності наміру в обох сторін - у разі виконання зобов`язання обома сторонами - в доход держави за рішенням суду стягується все одержане ними за зобов`язанням, а у разі виконання зобов`язання однією стороною з другої сторони стягується в доход держави все одержане нею, а також все належне з неї першій стороні на відшкодування одержаного. У разі наявності наміру лише у однієї із сторін усе одержане нею повинно бути повернено другій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного стягується за рішенням суду в доход держави.

У разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом.

Суд звертає також увагу на застосування правової позиції, зазначеної у постанові ВП ВС від 01 березня 2023 року у справі №522/22473/15-ц , що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України) (п.154).

У п.47 постанови ВС у складі колегії суддів КС від 06 грудня 2023 року у справі №922/872/23 зазначено, що, оскільки викладений об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/77/21 правовий висновок щодо неефективності способу захисту права у вигляді вимоги про визнання недійсним повністю/частково виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину є чітким, зрозумілим, актуальним, то судова колегія не вбачає підстав для передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від наведеної правової позиції.

Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

Позивач не довів та не надав належних, достатніх та допустимих доказів, які б свідчили, що наявність чи відсутність трудових ресурсів та матеріально-технічне забезпечення тощо були недостатніми для проведення господарської діяльності, обумовленої укладеними договорами, не надав докази, які б свідчили про наявність фактів протиправної поведінки відповідачів, їх умислу, про злагодженість їх дій, що встановлені вироком суду, порушенням кримінальних справ тощо.

Висновки про відсутність трудових та матеріальних ресурсів зроблено контролюючим органом на підставі аналізу зібраної та опрацьованої узагальненої податкової інформації, однак така податкова інформація носить виключно інформативний характер. Посилання контролюючого органу на таку інформацію, як критерій оцінки реальності господарських операцій, є безпідставними, оскільки не відповідає критерію юридичної значимості та не є допустимим і достовірним доказом у розумінні процесуального закону. Така інформація сама собою не доводить та не може свідчити про недійсність правочину. До матеріалів справи не було додано Акт перевірки безпосередньо на товариствах, в якому було б зазначено факт відсутності первинних документів. Наявність податкових правопорушень, які зазначає позивач, може свідчити про можливість вчинення ним дій відповідно до його компетенції і застосування податкового законодавства.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 цього Кодексу).

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до статей 76 та 77 ГПК України докази мають бути належним та допустимими. Пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову, а суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, при розгляді справи повинен надати правильну правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, і вирішити спір відповідно до норм матеріального і процесуального права, що підлягають застосуванню у конкретному випадку з урахуванням принципів господарського судочинства, закріплених у статті 2 ГПК України, зокрема, диспозитивності, змагальності, рівності усіх учасників судового процесу перед законом та судом.

Враховуючи наведене вище, суд доходить висновку про відмову у задоволені позову.

Судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 237, 238, 241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволені позову відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Розділом IV ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://court.gov.ua/fair/sud5015, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою - http://reyestr.court.gov.ua

Повний текст рішення складено 27.10.2025 року.

Суддя Коссак С.М.