РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.10.2025Справа № 910/10052/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля"

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Яресько М.О., Корнейчук О.Л.;

від відповідача-1: Харченко К.І., Оніщенко О.В.;

від відповідача-2: не з`явився;

вільні слухачі: Саламатіна Н.І., Моргун А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (далі відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" (далі відповідач 2) про визнання недійсним договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позаплановою виїзною перевіркою ТОВ Монсанто Насіння встановлено, що зазначені у додатку № 2 спірного договору послуги надаються виробником на земельних ділянках що належать на праві власності, оренди (суборенди) саме ТОВ Земля і Воля, а не ТОВ Монсанто Насіння. ТОВ Монсанто Насіння не придбає у ТОВ Земля і Воля вирощену продукцію, а отримує як результат діяльності згідно договору від 22.04.2022 № MZV 1/22, тобто у розумінні цивільного, земельного та податкового законодавства, ТОВ Монсанто насіння не може використовувати надані ТОВ Земля і Воля послуги у власній господарській діяльності визначені додатком 2 до договору, оскільки не є сільськогосподарським товаровиробником та не має у власності, оренді (суборенді) іншому праві користування земельні ділянки визначені умовами спірного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2024 позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України - залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

02.09.2024 до суду надійшла заява Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 10.10.2024.

24.09.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" про залишення позову без розгляду, в якому відповідач зазначає, що у позивача відсутні повноваження (процесуальна дієздатність) для звернення до суду із даним позовом, оскільки, на думку відповідача-1, представництво інтересів держави в суді є виключними повноваженнями органів прокуратури, у зв`язку з чим просить суд залишити без розгляду позов Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на підставі п. 1 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Також, 24.09.2024 до суду надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву, в якому відповідач-1, зокрема зазначає, що позивач не є стороною оспорюваного договору та не обгрунтував порушення його прав та законних інтересів внаслідок укладення такого договору. Також, відповідач-1 вказує, що позовна заява не містить доводів стосовно укладення оспорюваного договору з метою ухилення від сплати податків або необгрунтованого отримання сторонами певних податкових пільг.

26.09.2024 до суду надійшла відповідь позивача на відзив відповідача-1, в якій позивач, зокрема зазначає, що спірний договір на виробництво насіння укладено з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту). Також, позивач вказує, що відповідно до приписів ст. 15 ЦК України крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

26.09.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-2, зокрема зазначає, що позивачем було порушено визначені ст. 250 Господарського кодексу України строки на звернення з даним позовом, у зв`язку з чим просить суд закрити провадження у даній справі на підставі ч. 1 ст. 118 ГПК України та ч. 1 ст. 250 ГПК України.

10.10.2024 до суду надійшли додаткові пояснення позивача, в яких він зокрема зазначає, що Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України звернулось до суду з позовом на виконання покладених на контролюючий орган повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування. Звернення до суду є тим установленим законом способом, в який позивач, встановивши під час здійснення податкового контролю обставини, що можуть свідчити про вчинення відповідачами правочину, який суперечить інтересам держави і суспільства, повинно реалізувати своє повноваження щодо застосування до сторін встановлені законом заходи відповідальності за вчинення такого правочину.

У підготовчому засіданні 10.10.2024, розглянувши подане відповідачем-2 клопотання про залишення позову без розгляду, суд відмовив у його задоволенні (мотиви викладені в ухвалі суду від 10.10.2024).

Також, розглянувши клопотання відповідача-2 про закриття провадження у даній справі, у зв`язку з порушенням позивачем визначених ст. 250 Господарського кодексу України строків на звернення до суду з даним позовом, суд відмовив у його задоволенні, оскільки статтею 231 Господарського процесуального кодексу України чітко визначені підстави для закриття провадження у справі. Тож, закінчення/пропуск строків на звернення до суду з позовом, не є підставою для закриття провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/10052/24 призначено на 07.11.2024.

21.10.2024 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння".

У судовому засіданні 07.11.2024 оголошено перерву до 05.12.2024.

У судовому засіданні 05.12.2024 оголошено перерву до 23.01.2025.

У судовому засіданні 23.01.2025 оголошено перерву до 13.02.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 вирішено перейти зі стадії розгляду справи №910/10052/24 по суті на стадію підготовчого провадження у справі. Зупинено провадження у справі № 910/10052/24 за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" про визнання договору недійсним до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 420/12471/22 та оприлюднення повного тексту судового рішення по вказаній справі. Зобов`язано представників сторін у справі повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у даній справі.

27.05.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" про поновлення провадження у справі, в якому відповідач-1 зазначає, що 08.05.2025 Великою Палатою Верховного Суду винесено постанову у справі № 420/12471/22, якою касаційну скаргу Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» залишено без задоволення. Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 травня 2023 року та постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 07 вересня 2023 року у справі № 420/12471/22 залишено без змін. Також, відповідач-1 зазначає, що даний спір згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду у справі № 580/4531/23 (від якого у справі № 420/12471/22 вона не відступала) підвідомчий господарському суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 поновлено провадження у справі №910/10052/24. Підготовче засідання у справі №910/10052/24 призначено на 19.06.2025.

18.06.2025 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи, в якому він зазначає, що представник позивача не має можливості бути присутнім у судовому засіданні при розгляді справи № 910/10052/24, у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні, а тому просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

У підготовчому засіданні 19.06.2025 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання позивача про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладено на 14.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/10052/24 призначено на 18.09.2025.

У судовому засіданні 18.09.2025 оголошено перерву до 09.10.2025.

У цьому судовому засіданні представники позивача підтримали заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача-1 заперечив проти задоволення позовних вимог.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явилися, однак був повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання належним чином, що підтверджується довідкою Господарського суду міста Києва про доставлення процесуального документа (ухвала суду від 18.09.2025) до електронного кабінету відповідача-2.

Приймаючи до уваги, що представник відповідача-2 був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача-2 не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі ухвалено за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 09.10.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

22.04.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (далі - Монсанто) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" (далі - виробник) було укладено договір на виробництво насіння № MZV 1/22, відповідно до умов якого, протягом терміну дії цього договору компанія «Монсанто» залучає виробника, а виробник погоджується виготовляти, надаючи послуги, для компанії «Монсанто», на невиключній основі комерційного насіння на території виробництва, вказаній у додатку № 1, використовуючи батьківське насіння, надане компанією «Монсанто» і зберігати комерційне насіння та передати його повністю компанії «Монсанто» протягом періоду, вказаного у додатку № 1.

Проте, як зазначає позивач, 18.07.2024 Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків було складено Акт про результати документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" з питання законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. грн по декларації з податку на додану вартість за квітень 2024 року з урахуванням періодів декларування від`ємного значення та поданих уточнюючих розрахунків.

Під час вказаної перевірки в якості первинних документів були надані Договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладений між ТОВ "Монсанто Насіння" та ТОВ "Земля і Воля", та Акт виконання робіт за договором № 1-12 від 20.12.2022 стосовно отримання послуг по виробництву гібридного насіння кукурудзи.

Позивач зазначає, що позаплановою виїзною перевіркою ТОВ «Монсанто Насіння» встановлено, що вказані у договорі послуги надаються Виробником на земельних ділянках що належать на праві власності, оренди (суборенди) саме ТОВ «Земля і Воля», а не ТОВ «Монсанто Насіння». ТОВ «Монсанто Насіння» не придбає у ТОВ «Земля і Воля» вирощену продукцію, а отримує як результат діяльності згідно договору від 22.04.2022 № MZV 1/22, тобто ТОВ «Монсанто насіння» не може використовувати надані ТОВ «Земля і Воля» послуги у власній господарській діяльності визначені Додатком 2 до договору, а саме орання, підготовка грунту, сівба, культивація, внесення пестицидів, внесення добрив, зрошення, сортові та видові прополки, ручне та механічне видалення волотей, включаючи очищення після механічного видалення волотей (лише кукурудза), перезбиральне осушення/ валкування, видалення чоловічої форми, збирання врожаю, оскільки не є сільськогосподарським товаровиробником та не має у власності, оренді (суборенді) іншому праві користування земельні ділянки визначені умовами зазначеного договору.

Тож, за твердженнями позивача, сільськогосподарським товаровиробником у розумінні Податкового кодексу України виступає саме ТОВ «Земля і Воля».

Відповідно до пункту191.1 статті 191 Податкового кодексу України, контролюючі органи виконують такі функції: здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків; звертаються до суду у випадках, передбачених законодавством.

Пунктом 20.1 статті 20 Податкового кодексу України передбачено, що контролюючому органу, серед іншого, надається право: для здійснення функцій, визначених законом, проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків; у разі виявлення порушення вимог податкового чи іншого законодавства України, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, надсилати платникам податків письмові запити щодо надання засвідчених належним чином копій документів; визначати у порядку, встановленому цим Кодексом, суми податкових та грошових зобов`язань платників податків; застосовувати до платників податків передбачені законом фінансові (штрафні) санкції (штрафи) за порушення податкового чи іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи; стягувати до бюджетів та державних цільових фондів суми грошових зобов`язань та/або податкового боргу у випадках, порядку та розмірі, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.

Згідно з підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України, контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюванних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.

Таким чином, враховуючи положення чинного законодавства, суд зазначає, що позивач на виконання покладених на контролюючий орган повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування наділений повноваженнями на звернення до суду з позовами про визнання правочинів недійсними.

Отже, обгрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що укладений між відповідачами правочин суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки оспорюваний договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 укладено з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту), у зв`язку з чим позивач просить суд визнати недійсним договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладений між ТОВ "Монсанто Насіння" та ТОВ "Земля і Воля" відповідно до приписів ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України, за змістом якого вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття заінтересована особа. Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (далі - Монсанто) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" (далі - виробник) було укладено договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, відповідно до умов якого, протягом терміну дії цього договору компанія «Монсанто» залучає виробника, а виробник погоджується, виготовляти, надаючи послуги, для компанії «Монсанто», на невиключній основі комерційного насіння на території виробництва, вказаній у додатку № 1, використовуючи батьківське насіння, надане компанією «Монсанто» і зберігати комерційне насіння та передати його повністю компанії «Монсанто» протягом періоду, вказаного у додатку № 1.

Відповідно до п. 2.2. договору, компанія «Монсанто» зобов`язується прийняти весь обсяг комерційного насіння, яке виготовив виробник відповідно до цього договору, включно з усіма додатками до нього та виплатити виробникові плату за послуги, вказану в додатку № 3.

Згідно п. 1 договору, виробництво - це усі етапи виробництва комерційного насіння, які докладно визначено в цьому Договорі, включно з Додатком 2.

Додатком 2 встановлені наступні етапи виробництва: 1) орання; 2) підготовка ґрунту; 3) посів; 4) внесення пестицидів; 5) внесення добрив; 6) зрошення; 7) сортове прополювання; 8) ручне видалення волотей, включаючи очищення після механічного видалення волотей (лише кукурудза); 9) видалення чоловічої форми; 10) збирання врожаю; 11) подальша обробка поля; 12) транспортування врожаю.

Відповідно до п. 4.1 договору, компанія «Монсанто» є єдиним і одноосібним власником Батьківського насіння, комерційного насіння та урожаю насіння на кожному етапі виробництва та всіх прав інтелектуальної власності на нього. Компанія «Монсанто» має намір та бажає, щоб її батьківське насіння було спожите в звичайному виробництві комерційного насіння в спосіб, передбачений цим договором. Виробник визнає, що він не має прав чи прав власності на таке батьківське насіння, комерційне насіння або урожай насіння, крім права використовувати батьківське насіння для виробництва комерційного насіння за цим договором. Той факт, що компанія «Монсанто» надає Батьківське насіння виробникові, не становить продаж такого Батьківського насіння виробникові і не створюватиме жодної передачі прав виробникові щодо батьківського насіння.

Згідно п. 8.1 договору, компанія Монсанто повинно сплатити Виробнику плату за послуги, обчислену, як визначено в Додатку № 3, за комерційне насіння, яке відповідає стандартам якості та виготовлене відповідно до договору й прийняте компанією Монсанто. Фактичні площі виробництва та сорти будуть згадані в додатку № 7. Лише комерційне насіння, яке відповідає стандартам якості та прийняте компанією Монсанто, буде враховуватися в розрахунку та при виплаті плати за послуги.

Таким чином, виходячи з умов укладеного між сторонами договору вбачається, що відповідач-1 передав відповідачу-2 батьківське насіння, з якого останній повинен виготовити насіння та передати його відповідачеві-1. Суд зазначає, що під послугами за вказаним договором мається на увазі процес виробництва насіння, який включає повний цикл робіт: від оранки земельної ділянки до збирання врожаю та транспортування готової продукції.

В процесі виконання договору відповідачем-2 були надані відповідачу-1 послуги на загальну суму 18 549 583, 25 грн, що підтверджується Актом виконаних робіт № 1-12 від 20.12.2022 та оплачені відповідачем-1, що не заперечується учасниками справи.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд зазначає, що сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд узгодили ці умови, підписавши договір, відтак всі умови спірного договору з моменту його укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами.

За приписами частини 1 статті 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Крім того, положеннями ч. 1, 2 ст. 837 Цивільного кодексу України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 839 Цивільного кодексу України).

Отже, виходячи з системного аналізу цивільного законодавства та умов укладеного між сторонами договору, суд погоджується з доводами відповідачів, що договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 є змішаним договором, який містить елементи договору підряду та надання послуг. А відтак, суд відхиляє посилання позивача на порушення норми цивільного законодавства, що регулюють положення про договір контрактації сільськогосподарської продукції, договір купівлі-продажу, договір про спільну діяльність, та на норм земельного законодавства в частині оренди та суборенди земельних ділянок.

Крім того, правові наслідки вчинення правочину, що порушує публічний порядок і вчинений з метою, яка суперечить інтересам держави та суспільства, визначені положеннями ст. 228 Цивільного кодексу України.

Відповідно до вказаної норми, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини та громадянина, знищення або пошкодження майна фізичної чи юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади або на незаконне заволодіння ним.

У разі недотримання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави, суспільства та його моральним засадам, такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо суд визнає такий правочин недійсним, і він був вчинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави та суспільства, то за наявності умислу у обох сторін, все одержане ними за угодою підлягає стягненню на користь держави за рішенням суду. У разі виконання правочину однією стороною, з іншої сторони стягується все одержане нею в дохід держави, а також все належне першій стороні як відшкодування. При наявності умислу лише у однієї зі сторін, все одержане нею підлягає поверненню іншій стороні, а все, що було одержано останньою, стягується на користь держави (ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України).

Отже, зміст наведених норм свідчить, що законодавець виокремив порушення публічного порядку від інших підстав нікчемності правочинів і передбачив наявність умислу сторін на досягнення незаконного результату, а також суперечність такого правочину публічно-правовим актам держави.

При кваліфікації правочину за ст. 228 Цивільного кодексу України має враховуватися вина, яка виражається у намірі порушити публічний порядок (зокрема щодо знищення, пошкодження майна або незаконного заволодіння ним) однією зі сторін або обома сторонами правочину, і вона повинна бути підтверджена певними засобами доказування.

У той же час, при зверненні до суду з вказаним позовом позивачем не обґрунтовано жодними належними та допустимими доказами, у розумінні вимог ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України, на підтвердження наявності обставин недійсності договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 відповідно до положень ч. 3 ст. 228 ЦК України.

За таких підстав, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оспорюваний ним договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 суперечить закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили цей правочин, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочин не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними саме на момент їх вчинення (укладення).

Суд зазначає, що у даному випадку в обгрунтування підстав позову, позивач посилається виключно на обставини встановлені у Акті № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024 «Про результати документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" з питання законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. грн по декларації з податку на додану вартість за квітень 2024 року з урахуванням періодів декларування від`ємного значення та поданих уточнюючих розрахунків», проте вказай акт не є підставою для визнання недійсним договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, оскільки встановлені у ньому обставини є підставою для прийняття відповідного рішення контролюючого органу.

Акт перевірки не є рішенням суб`єкта владних повноважень, не зумовлює виникнення будь-яких прав і обов`язків для осіб, робота (діяльність) яких перевірялися. Акт перевірки є носієм доказової інформації про виявлені контролюючим органом порушення вимог податкового, валютного та іншого законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу.

Акт не може змінювати, припиняти частково або повністю договірні правовідносини сторін, зобов`язання, визначені договором та підтверджені відповідними актами виконаних робіт. Відтак, як встановлено судом вище, поданий позивачем акт № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024 позапланової перевірки, самі по собі не може бути достатніми доказом порушення відповідачами норм чинного законодавства під час укладення спірного договору, як і не підтверджує те, що спірний договір укладений з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2018 у справі № 910/10637/17, від 13.02.2018 у справі № 910/12793/17, від 21.05.2018 у справі №922/2310/17 від 22.10.2019 у справі №922/59/19, від 16.10.2018 у справі № 910/23357/17, від 21.05.2018 у справі №922/2310/17 та від 22.10.2019 у справі №922/59/19.

До того ж акт позапланової перевірки не може встановлювати обов`язкових правил для сторін за господарсько-правовим договором в силу статті 19 Господарського кодексу України, яка прямо забороняє втручання та перешкоджання господарській діяльності з боку контролюючих органів державної влади.

При цьому, відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Таким чином, суд зазначає, що позивачем не доведено, а судом не встановлено існування обставин, якими було мотивовано звернення до суду з вимогою про визнання недійсним Договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, позивачем не надано до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Крім того, суд також звертає увагу, щодо неефективного способу захисту порушеного права.

Як установлено судом відповідач-2 надав відповідачу-1 визначені договором послуги, а відповідач-1 прийняв надані послуги та оплатив їх. Тобто, сторони Договору виконали взяті на себе зобов`язання, що свідчить про фактичне виконання Договору.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначено: «Об`єднана палата наголошує, що, фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України)».

Крім того, як зазначено у вказаній постанові, статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 зазначеного Кодексу, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Як вже зазначалося, застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).

Враховуючи наведене вище та правові висновки Верховного Суду суд вважає, що у даному випадку, задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним оспорюваного договору, який виконано, без одночасного заявлення позовної вимоги про застосування наслідків недійсного правочину (повернення коштів) не призведе до ефективного захисту прав позивача або держави.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не висвітлюються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва.

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 29.10.2025.

Суддя С. О. Щербаков