ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.10.2025 Справа № 914/1360/24(914/1546/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Малісевич М.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Опті-Ком", м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", м. Київ

про: визнання відсутнім права вимоги за договором та кореспондуючому йому обов`язку

у межах справи № 914/1360/24

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344)

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача (ТзОВ Вільєна): Григор`єв В.В. ліквідатор

від третьої особи: Савон О.Ю.-адвокат

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Опті-Ком" звернулося до Господарського суду Львівської області, в межах справи № 914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", з позовом до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", в якому просить визнати відсутнім у ТОВ Вільєна права вимоги до ТОВ Опті-Ком за Договором про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., укладеним між ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком, та кореспондуючому йому обов`язку ТОВ Опті-Ком до ТОВ Вільєна за цим договором.

Позов розглядається в межах справи №914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Рух справи відображений в ухвалах суду по справі.

Ухвалою від 28.08.2025 було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

Про час та місце судового засідання учасники справи були належно повідомлені.

В процесі розгляду справи позивач позовні вимоги підтримав.

Відповідач заперечив проти позову, просив відмовити в задоволенні позову.

Третя особа на стороні відповідача проти позову заперечила.

Щодо поданих позивачем 02.09.2025 та 12.09.2025 клопотань про зміну дати судового засідання з 14.10.2025 на більш ранню, суд відзначає, що дана справа розглянута в розумні строки, а відповідна дата судового засідання визначена з метою встановлення третій особі строку на подання пояснення щодо позову з дотриманням вимог статей 165,168 ГПК України, і забезпечення можливості іншим учасникам справи надати відповідь на такі пояснення.

Суд, заслухавши позицію учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку про прийняття рішення у справі.

Позиція позивача(ТзОВ ""Опті-Ком").

В межах справи № 914/1360/24 про банкрутство ТОВ «Вільєна» кредитором по цій справі Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» подана позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Опті-Ком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» про визнання недійсними договорів та про стягнення коштів. 14.04.2025 р. Господарським судом Львівської області по справі № 914/1360/24 (в межах справи про банкрутство ТОВ «Вільєна») за цим позовом відкрите окреме позовне провадження у справі та присвоєний номер справи 914/1360/24(914/937/25).

Одним з цих договорів, що підлягає розгляду на предмет його недійсності, є Договір про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., укладений між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» (надалі Договір відступлення), за яким ТОВ «Вільєна», як Первісний кредитор, відступало ТОВ «Опті-Ком», як Новому кредитору, дебіторську заборгованість ТОВ «Лівайн Торг» по:

14-ти Договорам про відступлення права вимоги: № ЗЕ-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 116 348,99 грн., № К-10/01 від 10.01.2023 на суму 323 037,72 грн., № ЛП-10/01 від 10.01.2023 на суму 297 029,84 грн., № М2018-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 329 670,41 грн., № НО-10/01 від 10.01.2023 на суму 508 847,61 грн., № ОП-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 987 683,88 грн., № О-10/01 від 10.01.2023 на суму 581 339,98 грн., № ПКР-10/01 від 10.01.2023 на суму 590 933,05 грн., № СО-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 499 361,15 грн., № С-У10/01 від 10.01.2023 на суму 650 481,13 грн., № СО10/01 від 10.01.2023 на суму 780 520,51 грн., № С-К10/01 від 10.01.2023 на суму 1 068 713,05 грн., № СП10/01 від 10.01.2023 на суму 22 317,96 грн., № ТХ01/24 від 10.01.2023 на суму 33 015,74 грн., та

Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 на суму 104 753 802,01 грн.,

укладених між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Лівайн Торг», разом на загальну суму 115 543 103,03 грн.

Позивач ПАТ «Укрнафта» вважає цей договір недійсним за ознаками його фраудаторності на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. У якості одного з аргументів його фраудаторності позивач висуває «звинувачення» у бік ТОВ «Опті-Ком» у тому, що цей Договір вийшов безоплатним для ТОВ «Вільєна»; що ТОВ «Опті-Ком» не провело розрахунок за ним, а тому є винною ТОВ «Вільєна» за Договором відступлення; що за цим Договором ТОВ «Вільєна» позбавилася значного активу, у вигляді дебіторської заборгованості ТОВ «Лівайн Торг» на суму 115 542 103,03 грн., а співучасником у цьому було ТОВ «Опті-Ком»; що ТОВ «Опті-Ком» не мало наміру проводити розрахунки за цим Договором у зв`язку з тим, що на час його укладання це товариство перебувало у стані неплатоспроможності.

У зв`язку з тим, що інформацію для цього позову, а саме про господарську діяльність банкрута ТОВ «Вільєна», позивач ПАТ «Укрнафта» отримує лише від ліквідатора ТОВ «Вільєна», у зв`язку з тим, що тільки йому відома на законних підставах вся інформація про господарську діяльність ТОВ «Вільєна», тому ТОВ «Опті-Ком» стало зрозуміло, що сама сторона Договору відступлення, а саме ТОВ «Вільєна», в особі його ліквідатора, також необізнана щодо правовідносин між цими сторонами за цим Договором і цю обставину потрібно встановлювати окремо.

Таким чином, обставиною, що потребує встановленню окремо, є обставина щодо наявності у ТОВ «Опті-Ком» заборгованості за Договором відступлення перед ТОВ «Вільєна».

Метою позовних вимог за цим позовом є дослідження питання наявності дебіторської заборгованості ТОВ «Опі-Ком» за Договором відступлення задля запобігання включення до ліквідаційної маси боржника ТОВ «Вільєна» недоведеної дебіторської заборгованості, з наступною її реалізацією на аукціоні (без проведення заходів примусового стягнення).

Метою позовних вимог за цим позовом є дослідження питання наявності дебіторської заборгованості ТОВ «Опі-Ком» за Договором відступлення також задля запобігання подвійного розрахунку (стягнення) за одним і тим самим договором, у разі виявлення відсутності такої заборгованості за особою, за фактом її погашення.

Реалізацією цієї мети ТОВ «Опі-Ком» вбачає у своєму позові про відсутність права. За цим позовом ТОВ «Опті-Ком» має мету захистити свої права від подвійного стягнення заборгованості за однією і тією же підставою (за одним договором) шляхом визнання відсутності у нього заборгованості за Договором відступлення та відсутності прав вимоги ТОВ «Вільєна».

Позивач в позовній заяві наводить обставини щодо господарських операцій, за підсумком яких, на переконання позивача, у ТОВ «Опті-Ком» повністю відсутня заборгованість за Договором відступлення, а у кредитора ТОВ «Вільєна»» за цим договором немає жодних вимог до ТОВ «Опті-Ком».

Щодо обраного способу захисту порушеного права, позивач покликається на практику Великої палати Верховного суду за Постановою ВП ВС по справі № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р. Позивач зазначає, що одним з різновидів «визнання права», як способу захисту порушеного права чи інтересу є відсутність права та кореспондуючого йому обов`язку, тобто відсутність права кредитора до боржника та відсутність обов`язку боржника перед кредитором. Цей спосіб захисту права є лише превентивним та має на меті усунути правову невизначеність, що існує між сторонами, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати права одна до одної. Це право може бути реалізоване лише у випадку, якщо кредитор має законну можливість у позасудовому порядку звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, а також у разі відсутності ініційованого кредитором судового процесу з вимогами до такої особи.

ТОВ «Опті-Ком» висуває позовну вимогу до сторони Договору відступлення, а саме до ТОВ «Вільєна», як до потенційного стягувача (кредитора) за цим Договором. Ця позовна вимога є вимогою про відсутність права вимоги ТОВ «Вільєна» до ТОВ «Опті-Ком» за Договором про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р. та кореспондуючого обов`язку ТОВ «Опті-Ком» перед ТОВ «Вільєна» за Договором про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., у зв`язку з відсутністю у ТОВ «Опті-Ком» заборгованості за цим договором за фактом проведення за ним повного розрахунку.

Позиція відповідача(ТОВ«Вільєна»).

Відповідач вважає, що позов не підлягає задоволенню у зв`язку із обранням неналежного способу захисту, неправильним трактуванням висновків Великої палати Верховного суду за Постановою ВП ВС по справі № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р., з яких і випливає неналежність обраного позивачем способу захисту. Зазначає, що у справі № 914/1360/24(914/937/25) вже ініційовано судовий процес з предметом позову визнати недійсним укладений між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» Договір про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р. У зв`язку із наявністю провадження № 914/1360/24 (914/937/25), яке відкрито до подання ТОВ «Опті-Ком» його позовної заяви, саме в межах даного провадження ТОВ «Опті-Ком» може захищати свої права і доводити факт розрахунку за оспорюваним Договором про відступлення права вимоги, якщо товариство вважає, що його права якимось чином можуть бути порушені. Просить відмовити у задоволенні даного позову.

Позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача(ПАТ "Укрнафта").

Третя особа вважає, що позов не підлягає задоволенню у зв`язку із обранням неналежного способу захисту, неправильним трактуванням висновків Великої палати Верховного суду за Постановою ВП ВС по справі № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р., з яких і випливає неналежність обраного позивачем способу захисту. Зазначає, що у справі № 914/1360/24(914/937/25) вже ініційовано судовий процес, спрямований на захист порушеного права ТОВ «Вільєна» (в тому числі визнати недійсним укладений між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» договір про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р.). Отже, ТОВ «Опті-Ком» має доводити факт розрахунку за оспорюваним Договором про відступлення права вимоги у справі № 914/1360/24(914/937/25). Просить відмовити у задоволенні позову.

Приймаючи рішення у даній справі, суд виходив з наступних мотивів.

Правовою підставою для розгляду вказаного спору в межах справи № 914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", є положення ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.

20.02.2023 р. між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» був укладений Договір про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 (Договір відступлення), за яким ТОВ «Вільєна» відступає ТОВ «Опті-Ком» дебіторську заборгованість ТОВ «Лівайн Торг» на загальну суму 115 543 103,03 грн. за наступними договорами, укладеними між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Лівайн Торг»:

- за 14-ти Договорами про відступлення права вимоги: № ЗЕ-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 116 348,99 грн., № К-10/01 від 10.01.2023 на суму 323 037,72 грн., № ЛП-10/01 від 10.01.2023 на суму 297 029,84 грн., № М2018-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 329 670,41 грн., № НО-10/01 від 10.01.2023 на суму 508 847,61 грн., № ОП-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 987 683,88 грн., № О-10/01 від 10.01.2023 на суму 581 339,98 грн., № ПКР-10/01 від 10.01.2023 на суму 590 933,05 грн., № СО-10/01 від 10.01.2023 на суму 1 499 361,15 грн., № С-У10/01 від 10.01.2023 на суму 650 481,13 грн., № СО10/01 від 10.01.2023 на суму 780 520,51 грн., № С-К10/01 від 10.01.2023 на суму 1 068 713,05 грн., № СП10/01 від 10.01.2023 на суму 22 317,96 грн., № ТХ01/24 від 10.01.2023 на суму 33 015,74 грн., та

- за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 на суму 104 753 802,01 грн.

Відповідно по п. 1.4 Договору відступлення, за відступлене право вимоги ТОВ «Опті-Ком», як Новий кредитор, повинно було сплати ТОВ «Вільєна», як Первісному кредитору, суму у розмірі 115 542 103,03 грн. Тобто, ТОВ «Опті-Ком» повинно було сплатити ТОВ «Вільєна» суму, що дорівнює сумі отриманих ним вимог до ТОВ «Лівайн Торг».

Згідно п. 3.2 Договору відступлення надіслання повідомлення на боржника - ТОВ «Лівайн Торг» про відступлення прав до нього на Нового кредитора покладалося на ТОВ «Вільєна», як на Первісного кредитора.

Таким чином, за цим Договором відступлення ТОВ «Опті-Ком» стало винне ТОВ «Вільєна» суму у розмірі 115 542 103,03 грн.

Як стверджує позивач, в подальшому відбулася господарська операція, за підсумком якої, на переконання позивача, у ТОВ «Опті-Ком» повністю відсутня заборгованість за Договором відступлення, а у кредитора ТОВ «Вільєна»» за цим договором немає жодних вимог до ТОВ «Опті-Ком».

Так, за твердженням позивача, 21.03.2023 р. між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» укладається Акт проведення зарахування взаємних однорідних вимог (надалі Акт зарахування), за яким сторони цього Акту зарахування припиняють взаємні однорідні зобов`язання на загальну суму 858 673 605,17 грн. Предметом цього Акту зарахування був і Договір відступлення (Договір про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком») на суму 115 543 103,03 грн.

Відповідно до п. 4 Акту зарахування: « 4. З дати підписання цього Акту вимоги ТОВ «Вільєна» до ТОВ «Опті-Ком» складають:…. за договором відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р. 115 543 103,03 грн…. разом 858 673 605,17 грн. вважаються повністю задоволеними. Договори про відступлення права вимоги перелічені вище вважаються виконаними та закритими».

Підсумовуючи наведене, на переконання позивача, у ТОВ «Опті-Ком» повністю відсутня заборгованість за Договором про відступлення права вимоги № ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., а у кредитора ТОВ «Вільєна» за цим договором немає жодних вимог до ТОВ «Опті-Ком».

Відповідно до ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Щодо обраного способу захисту порушеного права у даній справі, суд звертається до висновків Великої палати Верховного суду, викладених у Постанові ВП ВС по справі № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р., зокрема:

« 59. Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.

60. Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.

61. Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.

62. Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора, зокрема про визнання поруки припиненою. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.

63. Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що порука припинилася.

64. Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите.

65. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.»

У провадженні Господарського суду Львівської області, в межах справи № 914/1360/24 про банкрутство ТОВ «Вільєна», перебуває справа №914/1360/24(914/937/25) за позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Опті-Ком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» про визнання недійсними: договору про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023, який укладено між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком»; договору про надання поворотної фінансової допомоги №13/01-23 від 13.01.2023 на суму 150 000 000,00 грн., укладеного між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Лівайн Торг». А також похідна від вказаних вище вимога майнового характеру про стягнення з ТОВ «Лівайн Торг» на користь ТОВ «Вільєна» 105 211 946,21 грн. (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог).

Тобто позивач (ТОВ «Опті-Ком») є одночасно відповідачем у іншому спорі у справі №914/1360/24(914/937/25), у якому предметом позову є, у тому числі, визнання недійсним укладеного між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» договору про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р.

А відтак, ТОВ «Опті-Ком» має доводити факт розрахунку за оспорюваним Договором про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., у справі № 914/1360/24(914/937/25).

Так як у справі № 914/1360/24(914/937/25) вже ініційовано судовий процес, спрямований на захист порушеного права ТзОВ «Вільєна» та визнання недійсним укладеного між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» договору про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., звернення ТОВ «Опті-Ком» з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Те, що провадження у справі № 914/1360/24(914/937/25) ініційоване ПАТ "Укрнафта" як кредитором в справі про банкрутство ТОВ "Вільєна" відповідно до ст. 42 КУзПБ, а не безпосередньо ТОВ "Вільєна", жодним чином не змінює факту того, що саме на користь ТОВ "Вільєна" заявляється вимога про визнання недійсним укладеного між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Опті-Ком» договору про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р. Те, що ПАТ "Укрнафта" не є стороною за договором про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 р., не позбавляє його права звертатися до суду з метою захисту своїх прав, оскільки ПАТ "Укрнафта" як і будь-який інший кредитор в будь-якій іншій справі про банкрутство наділений таким правом відповідно до положень ст.42 КУзПБ.

У пункті 34 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 зазначено таке:

« 34. Кредитор боржника може мати похідний інтерес у стягненні коштів, іншого майна з третіх осіб на користь боржника, зокрема і у процедурі банкрутства. Інтерес кредитора у поповненні (недопущенні зменшення) ліквідаційної маси боржника є похідним від такого інтересу боржника. Тому позови, спрямовані на поповнення (недопущення зменшення) ліквідаційної маси, є позовами на користь саме боржника, якому належить ліквідаційна маса, а не кредитора (останній має до цієї маси інтерес так званого другого порядку). Отже, позов, який заявив кредитор, є, насправді, позовом боржника, тобто похідним позовом (один із його різновидів передбачений пунктом 12 частини першої статті 20 ГПК України)».

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові(постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).

Відтак, суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову з підстав неналежно обраного позивачем способу захисту.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке:

Відповідно до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Судові витрати, які поніс позивач у зв`язку з розглядом справи, відповідно до приписів статті 129 ГПК України, відносяться на нього.

Виходячи із вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2,13,74,76-79,86,123,129,236-241 ГПК України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 31.10.2025 р.

Суддя Морозюк А.Я.