УХВАЛА

29.10.2025Справа № 910/12703/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали

заяв про Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» заміну сторони виконавчого провадження
за позовом Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 50)
до за участю проТовариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС (01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 106-Б) третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЙВЕСТ (01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 106-Б) звернення стягнення на предмет застави

Представники:

від Позивача: не з`явились;

від Відповідача: не з`явились;

від Третьої особи: не з`явились;

від Заявника: не з`явились;

ВСТАНОВИВ

Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (надалі також «Позивач») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС (надалі також «Відповідач») про звернення стягнення на предмет застави.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 року по справі №910/12703/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 року, позов Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» задоволено у повному обсязі. В рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЙВЕСТ (перед Акціонерним товариством «БАНК АЛЬЯНС» (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 50, Ідентифікаційний код юридичної особи 14360506) за Договором №21-233/ЮК про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 05.11.2021 року в сумі 2 271 876 (два мільйони двісті сімдесят одна тисяча вісімсот сімдесят шість) доларів США 72 центів звернуто стягнення на предмет застави за Договором застави майна транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 року, а саме на:

- Трактор колісний CASE IH МХ 315, з.н. НОМЕР_1 , держ. № НОМЕР_2 , 2011 року випуску, оціночна вартість 1 634 000,00 грн. (без ПДВ);

- Трактор колісний CASE IH MAGNUM 340, з.н. НОМЕР_3 , держ. № НОМЕР_4 , 2011 року випуску, оціночна вартість 1 009 000,00 грн. (без ПІДВ);

- Оприскувач SPRA-COUPE 4660, 3.H. AGCC4660HCN8M2135, держ. № НОМЕР_5 , 2012 року випуску, оціночна вартість 1 006 000,00 грн. (без ПІДВ);

- Трактор колісний CASE IH MAGNUM 340, з. н. НОМЕР_6 , держ. № НОМЕР_7 , 2012 року випуску, оціночна вартість 1 009 000,00 грн. (без ПДВ);

- Навантажувач NEW HOLLAND LM 625 TURBO, 3.H. SLC19045C, держ. №67921AA, 2013 року випуску, оціночна вартість 959 000,00 грн. (без ПДВ);

- Навантажувач NEW HOLLAND LM 625 TURBO 3.H. SLC19036C, держ. №67922А4, 2013 року випуску, оціночна вартість 959 000,00 грн. (без ПДВ);

- Комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 770, 3.н. C5900277, №25 ЗО, 2011 року випуску, оціночна вартість 5 317 000,00 грн. (без ПДВ),

що є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС(01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 106-Б, Ідентифікаційний код юридичної особи 40816031).

Встановлено спосіб реалізації предмета застави - шляхом проведення публічних торгів у порядку виконавчого провадження за початковою ціною реалізації предмета застави, визначеної в ході виконавчого провадження суб`єктом оціночної діяльності відповідно до вимог чинного законодавства України.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС на користь Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» судовий збір у розмірі 178 395 грн. 00 коп.

29.04.2024 року на виконання вказаного рішення суду видано накази.

16.10.2025 року через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2025 року призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22 на 29.10.2025 року.

17.10.2025 року через систему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 року призначено розгляд заяви Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22 на 29.10.2025 року.

В судове засідання 29.10.2025 року представники учасників судового процесу не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомленні належним чином, що підтверджується повідомленнями про доставлення процесуального документа до електронного кабінету учасників судового процесу.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Таким чином, неявка в судове засідання представників учасників судового процесу не перешкоджає розгляду заяви по суті.

Суд, розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22, приходить до висновку, що вказані заяви підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Пунктом 2 частини 1 статті 2 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що обов`язковість виконання рішення є однією із засад виконання виконавчого провадження.

Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов`язковість судового рішення.

За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

У рішенні у справі "Янголенко проти України" від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 ГПК України.)

Як встановлено Судом, рішенням Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 року по справі №910/12703/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 року, позов Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» задоволено у повному обсязі. В рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЙВЕСТ (перед Акціонерним товариством «БАНК АЛЬЯНС» (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 50, Ідентифікаційний код юридичної особи 14360506) за Договором №21-233/ЮК про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 05.11.2021 року в сумі 2 271 876 (два мільйони двісті сімдесят одна тисяча вісімсот сімдесят шість) доларів США 72 центів звернуто стягнення на предмет застави за Договором застави майна транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 року, а саме на:

- Трактор колісний CASE IH МХ 315, з.н. НОМЕР_1 , держ. № НОМЕР_2 , 2011 року випуску, оціночна вартість 1 634 000,00 грн. (без ПДВ);

- Трактор колісний CASE IH MAGNUM 340, з.н. НОМЕР_3 , держ. № НОМЕР_4 , 2011 року випуску, оціночна вартість 1 009 000,00 грн. (без ПІДВ);

- Оприскувач SPRA-COUPE 4660, 3.H. AGCC4660HCN8M2135, держ. № НОМЕР_5 , 2012 року випуску, оціночна вартість 1 006 000,00 грн. (без ПІДВ);

- Трактор колісний CASE IH MAGNUM 340, з. н. НОМЕР_6 , держ. № НОМЕР_7 , 2012 року випуску, оціночна вартість 1 009 000,00 грн. (без ПДВ);

- Навантажувач NEW HOLLAND LM 625 TURBO, 3.H. SLC19045C, держ. №67921AA, 2013 року випуску, оціночна вартість 959 000,00 грн. (без ПДВ);

- Навантажувач NEW HOLLAND LM 625 TURBO 3.H. SLC19036C, держ. №67922А4, 2013 року випуску, оціночна вартість 959 000,00 грн. (без ПДВ);

- Комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 770, 3.н. C5900277, №25 ЗО, 2011 року випуску, оціночна вартість 5 317 000,00 грн. (без ПДВ),

що є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС(01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 106-Б, Ідентифікаційний код юридичної особи 40816031).

Встановлено спосіб реалізації предмета застави - шляхом проведення публічних торгів у порядку виконавчого провадження за початковою ціною реалізації предмета застави, визначеної в ході виконавчого провадження суб`єктом оціночної діяльності відповідно до вимог чинного законодавства України.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ІВЕНРАЙС на користь Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» судовий збір у розмірі 178 395 грн. 00 коп.

29.04.2024 року на виконання вказаного рішення суду видано накази.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, виходячи зі змісту наведеної вище норми, процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв`язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника в зобов`язанні (відповідно до статей 512 і 520 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договором цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження.

Відповідно до положень частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція у таких правовідносинах викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 у справі № 910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі № 906/703/16, від 06.02.2020 у справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 у справі № 904/4253/17, від 16.04.2020 у справі № 5023/5604/11.

Судом встановлено, що 18.12.2024 року між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (Фактор) було укладено Договір факторингу.

Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Кредитні Договори» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме:

- Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 (надалі - «Кредитний договір 1»);

- Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 2»);

Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Позичальник» - означає: 1) ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (код за ), місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36 (надалі - «Позичальник»), який є позичальником за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче) з Клієнтом.

Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Заставодавці» - означає наступних осіб, що передали належне їм на праві власності майно в заставу Клієнту для забезпечення виконання зобов`язань Позичальника перед Клієнтом за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче), а саме:

- ТОВ «БАНЕРС» () місцезнаходження: 08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул.Черкаська, будинок 26, офіс 1 (надалі - «Заставодавець 1»);

- ТОВ «ІВЕНРАЙС» (код за ) місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3 (надалі - «Заставодавець 2»)

- ТОВ «АГРО ІСТЕЙТ» (код за ) місцезнаходження: 07405, Київська обл., Броварський р-н, місто Бровари, вул. Київська, будинок 261-а, корпус 76, офіс 1 (надалі - «Заставодавець 3»);

надалі при спільному згадуванні Заставодавець 1, Заставодавець 2 та Заставодавець 3 іменуються разом - «Заставодавці».

Відповідно до п.п.2, п.1.1. Договору факторингу «Договори застави» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Договори застави, укладені між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ІВЕНРАЙС» (надалі - «Договори застави 2»), а саме:

- Договір застави транспортного засобу № 21-001-78/ТЗ від 04.10.2021 р.;

- Договір застави обладнання №21-005-85/О від 04.10.2021 р.;

- Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р.;

- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р.;

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р.

Відповідно до п. 1.1 Договору факторингу «Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту:

- Позичальником за Кредитними Договорами та Поручителем за Договорами поруки,

- Позичальником та Поручителем судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя,

- Заставодавцями, Іпотекодавцями судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам застави та Договору іпотеки, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів, реквізити яких вказані в Розрахунку заборгованості (як його визначено нижче).

До Боргу включається сума основної заборгованості (Кредиту), нараховані та несплачені проценти за користування кредитними коштами, визначені у Розрахунку заборгованості станом на дату укладення даного договору та борг за судовими витратами.

Станом на дату укладення цього Договору сума боргу визначається в Розрахунку заборгованості за кожним Кредитним договором окремо, який є невід`ємною частиною до цього Договору та складає 5 988 759,88 (п`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч сімсот п`ятдесят дев`ять доларів 88 центів) доларів США. Станом на дату укладення цього Договору сума боргу за судові витрати Клієнта становить - 4 335 643,74 (чотири мільйони триста тридцять п`ять тисяч шістсот сорок три) гривні 74 копійки.

Клієнт також зобов`язаний надати Фактору та Банку-агенту Розрахунок заборгованості, станом на дату, що є наступною за датою винесення ухвали Господарського суду м. Києва у справі № 910/18632/23, яка зазначена у п.3.3. цього Договору, в якому сума боргу буде складати не менше ніж 5 988 759,88 (п`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч сімсот п`ятдесят дев`ять доларів 88 центів) доларів США та 4 335 643,74 (чотири мільйона триста тридцять п`ять тисяч шістсот сорок три) гривні 74 копійки.

Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Права Вимоги» - означає всі належні Клієнту права грошової вимоги боргу до Позичальника, Поручителя, Заставодавців та Іпотекодавця, у розмірі визначеному у Розрахунку заборгованості, а також право нараховувати за умовами Кредитних Договорів і вимагати від Позичальника сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з Кредитними Договорами, а також усі права вимоги по Договорами поруки та права вимоги зі сплати судових витрат, понесених Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя, а також звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам забезпечення, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів.

Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Дата відступлення Прав Вимоги» - означає дату зарахування повної суми грошових коштів, вказаної у п. 3.2. цього Договору на банківський рахунок Клієнта, що підтверджується платіжним документом з відміткою Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк «Південний».

Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами, Договорами поруки в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги.

Відповідно до п.2.2. Договору факторингу з Дати відступлення Прав Вимог Клієнт перестає бути стороною за Кредитними Договорами та Договорами поруки, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за Кредитними Договорами та набуває всіх прав за ними.

Відповідно до п.2.3. Договору факторингу Фінансування Клієнта здійснюється під відступлення Клієнтом та набуттям Фактором Прав Вимог Боргу.

Відповідно до п.2.4. Договору факторингу відступлення права грошової вимоги та всіх інших прав, належних Клієнту за Кредитними Договорами, Договорами забезпечення та їх перехід від Клієнта до Фактора відбувається у день зарахування Банком-агентом на банківський рахунок Клієнта Суми фінансування, визначеної пунктом 3.2 даного Договору. Підтвердженням факту відступлення Прав Вимог Боргу від Клієнта до Фактора являється платіжний документ про переказ коштів із відміткою Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк «Південний».

Відповідно до п.2.16. Договору факторингу з моменту переказу грошових коштів Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «Південний» на рахунок Клієнта, в порядку передбаченому розділом 3 цього Договору, до Фактора переходять всі права Клієнта по Кредитних договорах, та Договорах забезпечення.

Відповідно до п.2.17. Договору факторингу З моменту переходу Прав Вимог від Клієнта до Фактора (Дата відступлення Прав Вимог) даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях, перелік яких зазначено у Додатку № 5 до цього Договору та дає право Фактору подавати, як процесуальному правонаступнику, усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях.

Відповідно до п.3.1. Договору факторингу розрахунки за цим договором здійснюються через рахунок умовного зберігання (ескроу) Фактора, відкритий у Публічному акціонерному товаристві Акціонерний Банк «Південний» (далі - Банк-агент).

Відповідно до п.3.2. Договору факторингу Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта за плату в рахунок відступлення Прав Вимог, грошові кошти у розмірі 3 971 000 (три мільйона дев`ятсот сімдесят одну тисячу) доларів США (ціна продажу), у гривневому еквіваленті, розрахованому за середнім курсом купівлі-продажу долара США на міжбанку на день зарахування коштів на рахунок Клієнта. Порядок проведення розрахунків визначається Договором рахунку умовного зберігання (ескроу), який буде укладено між Фактором, Клієнтом та Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «Південний», в день укладання цього Договору.

Так, на виконання умов Договору факторингу від 18.12.2024 року Фактор ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» перерахував на користь Клієнта - АТ «БАНК АЛЬЯНС» грошові кошти у розмірі 3 971 000,00 дол. США у гривневому еквіваленті, що складало 163 655 631,70 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 13048110 від 07.03.2025 року.

Крім того, на виконання умов Договору факторингу від 18.12.2024 року Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» в свою чергу прийняло право вимоги в розмірі 5988759,88 доларів США та 4335634 грн. 74 коп. та документи, що підтверджується Актом приймання-передачі права вимоги та Актом прийому-передачі документів за договором факторингу від 18.12.2024 року.

Крім того, 18.12.2024 року між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (Первісний заставодержатель) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (Новий заставодержатель) було укладено Договір відступлення прав за договорами застави.

Відповідно до п.п. 2, п. 1.1 Договору відступлення прав за договором застави на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв`язку із укладенням між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем Договору факторингу від 18.12.2024 року про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 1») та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 2», а разом - «Кредитний договір 1» та «Кредитний договір 2» - «Кредитні договори») зі всіма змінами та доповненнями (надалі - «Договір факторингу»), що укладені між Первісним заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЙВЕСТ» (код за , місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36) (надалі - «Боржник»), Первісний заставодержатель відступає Новому заставодержателю права за: Договорами застави, укладені між Первісним заставодержателем та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІВЕНРАЙС» (код за ; місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3) (надалі - Заставодавець-2), а саме:

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.1.»);

- Договір застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.2.»);

- Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.3.»);

- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.4.»);

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.5.»);

з усіма договорами про внесення змін та доповнень та додатками до них, що є їх невід`ємною частиною (також надалі разом - «Договори Застави 2»), а Новий заставодержатель приймає (набуває) належні Первісному заставодержателю права за Договорами застави (надалі за текстом - «Права»).

Відповідно до п.1.4. Договору відступлення прав за договорами застави відступлення Прав за Договорами застави здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Прав, включаючи право звернення стягнення на Предмети застави відповідно до Договорів застави. Новий Заставодержатель має право за рахунок Предметів застави задовольнити свої вимоги за Кредитними договорами у повному обсязі, у разі невиконання Боржником зобов`язань за Кредитними договорами.

Відповідно до п.1.5. Договору відступлення прав за договорами застави У зв`язку із здійсненням на підставі цього Договору відступлення всіх прав та обов`язків Первісного Заставодержателя за Договорами застави Новому Заставодержателю, Заставодержателем за Договорами застави стає Новий Заставодержатель.

Згідно з п. 1.10. Договору відступлення прав за договорами застави з моменту переходу Прав Вимог від Первісного Заставодержателя до Нового Заставодержателя (Дата відступлення Прав Вимог за Договором факторингу) даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях, та дає право Новому Заставодержателю подавати, як процесуальному правонаступнику усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях, в тому числі (але не обмежуючись) у:

- справі №910/18683/23 про банкрутство ТОВ «ІВЕНРАЙС»;

- справі №910/18683/23 (910/10595/23) про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/15276/23) про визнання недійсним договору застави ТЗ № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/12682/22) про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави обладнання №21-001-96/О від 05.11.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/16483/23) про визнання недійсним договору застави ТЗ №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/16616/23) про визнання недійсним договору застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/1077/24) про визнання недійсним договору поставки №20/04/2023 від 20.04.2023р.;

- справі №910/18683/23 (910/12209/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-78/ТЗ від 04.10.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/12210/24) про визнання недійсним договору застави №21- 001-85/О від 04.10.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/12247/24) про визнання недійсним договору застави №21- 001-96/О від 05.11.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/12252/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-89/ТЗ від 05.11.2021р.;

- справі №910/18683/23 (910/12255/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-95/ТЗ від 10.12.2021р.;

- справі №910/12703/22 про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р.

Відповідно до п.2.1. Договору відступлення прав за договорами застави Права за Договорами застави вважаються переданими з моменту підписання цього Договору та отримання Первісним заставодержателем оплати за відступлення Прав вимог в розмірі та порядку, визначених умовами Договору факторингу, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції про переказ коштів, виданою ПАТ «Акціонерний Банк «Банк Південний».

Відповідно до п.2.2. Договору відступлення прав за договорами застави за цим Договором до Нового заставодержателя переходять всі без винятку права та обов`язки Первісного заставодержателя, передбачені чинним законодавством України та Договорами застави, зокрема але не виключно, право подання та отримання будь-яких документів у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування, в тому числі в органах нотаріату України, підприємствах, установах та організаціях, незалежно від їх форми власності чи підпорядкування, державних та недержавних установ, в тому числі але не виключно, право на отримання, виготовлення оригіналів правовстановлюючих документів на Предмети застави та/ або їх дублікатів, реєстрації права власності, отримання будь-яких витягів та документів необхідних для повної реалізації своїх прав, вільного доступу та користування Предметами застави, у разі прийняття у власність - розпорядження Предметами застави, право звернути стягнення на Предмети застави у випадках, передбачених договором Застави, Кредитними договорами, тощо.

Відповідно до п.2.3. Договору відступлення прав за договорами застави з моменту набуття Новим заставодержателем Прав вимог до Заставодавців, застава за Договорами застави зберігає силу у зв`язку з відступленням Первісним заставодержателем Новому заставодержателю Прав до Заставодавців. З моменту набуття Новим заставодержателем Прав вимог до Заставодавців, заява про зняття заборони відчуження Предмету застави у зв`язку з виконанням Заставодавцями (Боржником) забезпечених заставою зобов`язань та припиненням Договорів застави може бути подана нотаріусу лише Новим заставодержателем. Заяви інших осіб про зняття заборони відчуження є недійсними та такими, що не підлягають виконанню.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 № 2-3627/09 (провадження № 61-16520сво18) зазначено, що заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

Згідно з постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі №925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» є правонаступником Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС», а тому заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22 підлягають задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 233 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/12703/22 задовольнити.

2. Замінити стягувача Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 50, Ідентифікаційний код юридичної особи 14360506) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (01014, місто Київ, вул.Бойчука Михайла, будинок 41-Б, офіс 2018, Ідентифікаційний код юридичної особи 44063892) з примусового виконання наказів Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 року по справі №910/12703/22.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 31 жовтня 2025 року.

Суддя О.В. Чинчин