УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

06.10.2025Справа № 910/3773/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 15Г, оф. 42, ідентифікаційний код 38927622)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.04.2025.

08.04.2025 до суду надійшла заява ініціюючого кредитора про долучення документів до матеріалів справи.

09.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про долучення документів до матеріалів справи.

09.04.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 15Г, оф. 42, ідентифікаційний код 38927622) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315) у розмірі 1 322 565,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315) за номером 75803 від 15.04.2025р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17, ідентифікаційний код 39135315) арбітражного керуючого Паніотова Олега Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1256 від 17.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 30.06.2025р.

До суду в порядку ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви, а саме:

- ОСОБА_1 про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 217 120,00 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 135 574,40 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 26 480 130,31 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 15 132 253,41 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 238 480 795,65 грн.;

- ОСОБА_2 про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 220 000,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 37 926 719,50 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 399 789,97 грн.

09.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про долучення доказів.

19.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 прийнято вищезазначені заяви із кредиторськими вимогами до боржника, розгляд яких відбудеться у попередньому засіданні 30.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 призначено розгляд заяви розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника у судовому засіданні на 09.06.2025. Встановлено керівнику боржника строк до 06.06.2025 (включно) для подання до суду письмових пояснень щодо вказаної заяви розпорядника майна.

30.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Паніотова О.К. про продовження строку для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» та продовження строку для розгляду заявлених кредиторами грошових вимог до боржника.

03.06.2025 до суду надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" щодо заяви розпорядника майна арбітражного керуючого Паніотова О.К. про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд".

03.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

03.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника по справі.

05.06.2025 до суду надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" щодо заяви розпорядника майна про продовження строку для подання відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

06.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли ТОВ "Амстор Трейд"

09.06.2025 до Господарського суду міста києва надійшли додаткові пояснення боржника щодо заявлених кредиторських вимог.

19.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ТОВ "ФК "Вінстар".

19.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "Амстор"

23.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідлаьністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс".

26.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли поясненя Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2025 задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" арбітражного керуючого Паніотова О.К. про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корп. 10, оф. 17, ідентифікаційний номер 39135315) Ковальчука Ігоря Анатолійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Покладено виконання повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корп. 10, оф. 17, ідентифікаційний номер 39135315) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корп. 10, оф. 17, ідентифікаційний номер 39135315) арбітражного керуючого Паніотова Олега Костянтиновича (03191, м. Київ, вул. Касіяна, 2/1, оф. 363, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1256 від 17.07.2013). Зобов`язано Ковальчука Ігоря Анатолійовича (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корп. 10, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) протягом трьох днів передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Паніотову Олегу Костянтиновичу (03191, м. Київ, вул. Касіяна, 2/1, оф. 363, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1256 від 17.07.2013) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" (03028, м. Київ, проспект Науки, 42/1, корп. 10, оф. 17, ідентифікаційний номер 39135315), печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

30.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи та надання додаткового строку для розгляду заявлених до Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 відкладено попереднє засідання на 06.08.2025.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 91 012,70грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні.

29.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватної компані Міраміліс ЛТД" про залучення до участі у справі уповноваженої особи учасника боржника.

06.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог ТОВ "Амстор", ТОВ "Карлсберг Україна", ТОВ "ФК "Вінстар", ОСОБА_1 , ТОВ "ФК "Авуар-Сервіс", ПрАТ "Укргазвидобуток", ОСОБА_2 , ТОВ "ТБ "Амстор", ТОВ "Мідас Інвестиції".

Судове засідання, призначене на 06.08.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 призначено попереднє засідання на 06.10.2025.

03.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про сплату винагороди.

03.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про міжнародну правову допомогу.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 06.10.2025 розглянуто заяви кредиторів з вимогами до боржника.

Так, за наслідками дослідження заявиелних вимог, визнанню кредиторами по відношенню до боржника підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авуар-сервіс»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025, серед іншого, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" у розмірі 1 322 565,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 102 280,00 грн., які пов`язані зі сплатою судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авуар-сервіс» звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника (додаткові вимоги) на суму 15 132 253,41 грн.

Як зазначено в заяві кредитора, 01.12.2024 між ТОВ «Амстор трейд» (Покупець) та ТОВ «Київфрукт» (Постачальник) укладено Договір № 955, відповідно до п. 1.1. Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов Договору.

Згідно з п.5.5. договору від 01.12.2014 №955 Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 18 (вісімнадцяти) днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати).

На виконання умов договору від 01.12.2014 №955 Постачальник поставив товар ТОВ «Амстор трейд» на загальну суму 1 132 306, 68 грн., що підтверджується відповідними накладними, однак ТОВ «Амстор трейд» оплату товару не здійснило.

04.12.2024 між ТОВ «Амстор трейд» (Покупець) та ТОВ «Укрфрутлогістик» (Постачальник) укладено Договір № 959, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов Договору.

У п.5.5. Договору № 959 вказано, що Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 18 (вісімнадцяти) днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати).

За умовами договору №959 від 04.12.2014 ТОВ «Укрфрутлогістик» поставило відповідно до накладних товар ТОВ «Амстор трейд» на загальну суму 2 143 497, 10 грн., що залишився нне оплаченим.

У подальшому, 26.07.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «Укрфрутлогістик» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №5 (далі із змінами і доповненнями - Договір факторингу № 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 1 637 901, 89 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 955 від 01 грудня 2014 року, право вимоги за яким перейшло від ТОВ «Київфрукт» до Клієнта на підставі Договору про відступлення права вимоги № 28-05-1 від 28 травня 2015 року; за Договором поставки № 959 від 04 грудня 2014 року до ТОВ «Амстор трейд» в загальному розмірі 3 275 803, 78 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу № 5 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку , що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу № 5 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається , Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому-передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу № 5).

Відповідно до п.3.3. Договору факторингу № 5, якщо після укладання цього Договору, Клієнт отримає від Боржника будь-яку суму грошових коштів в погашення його заборгованості, Клієнт зобов`язаний перерахувати вказану суму Факторові на його рахунок, зазначений у реквізитах, протягом 5 (п`яти) банківських днiв з моменту її отримання. Для уникнення сумнівів Сторони погодили, що перерахування таких сум не вважається винагородою Фактора за здійснення факторингової операції.

Згідно Акту приймання-передачі від 26.07.2016 до Договору факторингу №5, що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію (документи та відповідну інформацію), у день підписання Акту сторони підтверджують перехід права вимоги від Клієнта до Фактора.

Поряд із цим, 24.04.2014 між ТОВ «Амстор трейд» (Покупець) та ТОВ «Корадо каннінг інкорпорейтед» (Постачальник) укладено Договір № 481, відповідно до п. 1.1. Постачальник зобов`язується на власний ризик виготовити та поставити Товар під знаком для товарів та послуг «Добра Вигода», право на використання якого належить Покупцю на підставі Договору про передачу прав на використання знака для товарів і послуг від 23.04.2014 (надалі Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити виготовлений та поставлений Постачальником Товар.

Згідно з п.2.4. Договору № 481 Товар постачається за цим Договором на умовах DDP (рампа магазину Покупця) в редакції Інкотермс-2010, за адресою та у строки передбачені Замовленням Покупця.

Відповідно до п.2.7. Договору № 481 право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

У п.3.1.5. Договору № 481 вказано, що за результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну.

За умовами п.4.4. Договору № 481 Покупець зобов`язаний здійснити оплату поставленого йому Товару, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, в платіжні дні Покупця (по робочим вівторках та/або четвергах), які настануть після спливу 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту поставки товару.

Загальна сума Договору становить суму всіх накладних, за якими отримувався Товар (п. 4.6. Договору № 481).

Відповідно до п.5.3. Договору № 481 сторони узгодили, що під час приймання товару, у разі виявлення невідповідностей товару (нестача, бій, брак, термін придатності, тощо) Акт про виявлені недоліки не складається, а зауваження щодо товару зазначаються представником Покупця, який приймає товар, у товарно-транспортній накладній.

За умовами договору №481 від 24.04.2014 Постачальник поставив товар ТОВ «Амстор трейд» на загальну суму 133 627,20 грн., що підтверджується видатковими накладними. Однак, Боржник розрахунки за поставлений товар не здійснив.

20.10.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «КОРАДО КАННІНГ ІНКОРПОРЕЙТЕД» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №10 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №10).

Відповідно до умов п. 1.1. Договору факторингу №10, Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 80 176, 32 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 481 від 24 квітня 2014 року до ТОВ «АМСТОР ТРЕЙД» в розмірі 133 627, 20 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу №10 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку, що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу №10 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається , Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу №10).

Згідно Акту приймання-передачі від 20.10.2016 до Договору факторингу №10, що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію (документи та відповідну інформацію).

Також, 24.04.2014 між ТОВ "Амстор трейд" (Покупець) та Фермерським господарством «Преміум» (Постачальник) укладено Договір № 487, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується на власний ризик виготовити та поставити Товар під знаком для товарів та послуг «Бажана Марка», право на використання якого належить Покупцю на підставі Договору про передачу прав на використання знака для товарів і послуг від 23.04.2014 №1 (надалі Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити виготовлений та поставлений Постачальником Товар.

Згідно з п.2.4. Договору № 487 Товар постачається за цим Договором на умовах DDP (рампа магазину Покупця) в редакції Інкотермс-2010, за адресою та у строки передбачені Замовленням Покупця.

У п.2.7. Договору № 487 зазначено, що право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

За умовами п.3.1.5. Договору № 487 за результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну.

Відповідно до п.4.4. Договору № 487 Покупець зобов`язаний здійснити оплату поставленого йому Товару, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, в платіжні дні Покупця (по робочим вівторках та/або четвергах), які настануть після спливу 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту поставки товару.

У п.5.3. Договору № 487 сторони узгодили, що під час приймання товару, у разі виявлення невідповідностей товару (нестача, бій, брак, термін придатності, тощо) Акт про виявлені недоліки не складається, а зауваження щодо товару зазначаються представником Покупця, який приймає товар, у товарно-транспортній накладній.

На виконання договору № 487 від 24.04.2014 Фермерське господарство «Преміум» поставило товар ТОВ "Амстор трейд" на загальну суму 69 984, 39 грн., що підтверджується відповідними накладними, оформленими без зауважень.

Проте, ТОВ "Амстор трейд" оплату поставленого товару за договором № 487 від 24.04.2014 не здійснило.

Надалі, 20.10.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та Фермерським господарством «Преміум» (далі - Клієнт) укладений Договір факторингу №12 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №12), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 48 989,07 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 487 від 24 квітня 2014 року до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 69 984, 39 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу №12 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку, що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу №12 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу №12).

Згідно Акту приймання-передачі від 20.10.2016 до Договору факторингу № 12, підписаного сторонами та скріпленого їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію для підтвердження дійсності Права вимоги.

27.03.2014 між ТОВ "Амстор трейд" (Покупець) та ТОВ «КЛІОН» (Постачальник) укладено Договір № 111, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість відповідно до умов Договору.

У п.2.5. Договору № 111 вказано, що за результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну.

Відповідно до п.2.6. Договору № 111 право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

У п. 4.2. Договору № 111 сторони узгодили, що під час приймання товару, у разі виявлення невідповідностей товару (нестача, бій, брак, термін придатності тощо) Акт про виявлені недоліки не складається, а зауваження щодо товару зазначаються представником Покупця, який приймає товар, та Постачальника (в разі його присутності під час приймання товарів в місці їх поставки), у товарно-транспортній накладній.

За умовами п.5.5. Договору № 111 Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар для виробництва, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, після спливу 25 (двадцяти п`яти) днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати). Покупець зобов`язаний здійснювати оплату за поставлений товар відділу «Риба» для торгівельній мережі за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, після спливу 35 (тридцяти п`яти) календарних днів з моменту поставки для торгівельної мережі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день який раніше настане після спливу строку оплати).

Так, за умовами договору №111 від 27.03.2014 Постачальник поставив товар ТОВ "Амстор трейд" на загальну суму 4 977 248, 60 грн., що підтверджується відповідними видатковими накладними.

Утім, оплату поставленого товару за договором №111 від 27.03.2014 ТОВ "Амстор трейд" не здійснило.

15.11.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «КЛІОН» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №19 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №19), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 2 737 486, 73 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 111 від 27 березня 2014 року до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 4 977 248, 60 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу №12 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку, що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу №12 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу №12).

Згідно з підписаним сторонами та скріпленим печатками Актом приймання-передачі від 15.11.2016 до Договору факторингу №19, Клієнт передав Фактору Документацію (документи та відповідну інформацію), що підтверджують перехід права вимоги від Клієнта до Фактора.

01.04.2014 між ТОВ "Амстор трейд" (Покупець) та ТОВ «Аромікс груп» (Постачальник) укладено Договір № 566, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість відповідно до умов Договору.

3а результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну (п. 2.5 Договору № 566).

Згідно з п.2.6. Договору № 566 право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

У п. 4.2. Договору № 566 сторони узгодили, що під час приймання товару, у разі виявлення невідповідностей товару (нестача, бій, брак, термін придатності тощо) Акт про виявлені недоліки не складається, а зауваження щодо товару зазначаються представником Покупця, який приймає товар, та Постачальника (в разі його присутності під час приймання товарів в місці їх поставки), у товарно-транспортній накладній.

Відповідно до п.5.6. Договору № 566 Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, після спливу 80 (вісімдесяти) днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати). Строк платежу за товари, які поставлено до нововідкритого торговельного центру починає перебіг з дати початку Покупцем торгівельної діяльності в нововідкритому торговельному центрі.

Із долучених до заяви накладних вбачається, що за договором №566 від 01.04.2014 Постачальник поставив ТОВ "Амстор трейд" товар на загальну суму 56 629, 55 грн., проте боржник розрахунки за поставлений товар не здійснив.

21.12.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «Аромікс груп» (далі - Клієнт) укладено договір факторингу №21 ( із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №21), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 16 988,87 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 566 від 01 квітня 2014 року до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 56 629, 55 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу №12 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку, що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу №12 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу №12).

Відповідно до Акту приймання-передачі від 21.12.2016 до Договору факторингу №21 ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» передано Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта на підтвердження переходу права вимоги від Клієнта до Фактора.

Також, 21.12.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «АГРО-ОВЕН» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №23 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №23), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 4 398 980, 36 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 901 від 20 листопада 2014 року до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 4 398 980, 36 грн.

Згідно з п.2.1. Договору факторингу №12 Фактор сплачує Клієнтові кошти шляхом перерахування їх на рахунок Клієнта, зазначений в реквізитах цього Договору, за умови належного виконання клієнтом обов`язку, передбаченого п.3.1. цього договору в наступні строки згідно графіку, що міститься у цьому пункті.

У п.3.1. Договору факторингу №12 вказано, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Фактор отримає Документацію (документи та відповідну інформацію) від клієнта по Акту прийому передачі Документації, не пізніше першого робочого дня після переходу Права вимоги.

Відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржника (п. 3.2. Договору факторингу №12).

Так, згідно Акту приймання-передачі від 21.12.2016 до Договору факторингу №23, що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію на підтвердження відступлення права вимоги за Договором поставки № 901 від 20.11.2014 до ТОВ "Амстор трейд".

Як слідує з видаткових накладних за Договором поставки № 901 від 20.11.2014, ТОВ «АГРО-ОВЕН» поставило ТОВ "Амстор трейд" товар на суму 4 398 980,36 грн., оплата за яким не здійснена.

Одночасно, 21.12.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «ТНП.КОМ» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №25 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу №23), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 137 237, 80 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 196 від 27 березня 2014 року до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 500 064, 34 грн.

Згідно Акту приймання-передачі від 21.12.2016 до Договору факторингу №25, що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію (документи та відповідну інформацію), та в день підписання Акту сторони підтверджують перехід права вимоги від Клієнта до Фактора за Договором поставки № 196 від 27.03.2014.

Так, 27.03.2014 між ТОВ "Амстор трейд" (Покупець) та ТОВ «ТНП.КОМ» (Постачальник) укладено Договір № 196, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов Договору.

У п.2.5. Договору № 196 вказано, що за результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну.

За положеннями п.2.6. Договір № 196 право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

Згідно з п.5.6. Договір № 196 Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 95 (дев`яносто п`яти) банківських днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати). Строк платежу за товари, які поставлено до нововідкритого торговельного центру починає перебіг з дати початку Покупцем торгівельної діяльності в нововідкритому торговельному центрі.

Як слідує з видаткових накладних до договору №196 від 27.03.2014, Постачальник поставив ТОВ "Амстор трейд" товар на загальну суму 500 064, 34 грн., оплату за який останній не здійснив.

Поряд із цим, 01.04.2014 між ТОВ "Амстор трейд" (Покупець) та ТОВ «ДИАД-К» (Постачальник) укладено Договір № 434, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов Договору.

Згідно з п.2.5. Договору № 434 за результатами приймання товару за кількістю на підставі товарно транспортної накладної Постачальник складає товарну (видаткову) накладну у формі згідно Додатку №Б та податкову накладну, а у разі повернення товару - корегувальну податкову накладну.

Відповідно до п.2.6. Договору № 434 право власності на товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі Покупця "Приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від Покупця до Постачальника в момент підписання товарної, або товарно-транспортної накладної.

За умовами п.5.6. Договору № 434 Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, ТМ «Харківська бісквітна фабрика», ТМ «Доминик», ТМ «ДИАД» за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати). Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар, ТМ «Первомайська», ТМ «Ромни кондитер», за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 40 (сорока) календарних днів з моменту поставки товару, шляхом перераховування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату товарів два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергам (в день, який настане раніше після спливу строку оплати). Строк платежу за товари, які поставлено до нововідкритого торговельного центру починає перебіг з дати початку Покупцем торгівельної діяльності в нововідкритому торговельному центрі.

На виконання умов договору № 434 від 01.04.2014 Постачальник поставив товар ТОВ "Амстор трейд" на загальну суму 1 663 859, 19 грн., що залишився не оплаченим.

21.12.2016 між ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» (далі - Фактор) та ТОВ «ДИАД» (далі - Клієнт) укладено Договір факторингу №27 (із змінами і доповненнями далі - Договір факторингу № 27), відповідно до умов п. 1.1. якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 499 157, 75 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги · за Договором поставки № 434 від 01квітня 2014 року, право вимоги за яким перейшло від ТОВ «ДИАД-К» до Клієнта на підставі Договору про відступлення права вимоги №2 від 29 червня 2016 року, до ТОВ "Амстор трейд" в розмірі 1 663 859, 19 грн.

Відповідно до Акту приймання-передачі від 21.12.2016 до Договору факторингу №27, що підписаний сторонами та скріплений їх печатками, Клієнт передав Фактору Документацію на підтвердження переходу прав вимоги до ТОВ "Амстор трейд" за Договором поставки № 434 від 01.04.2014 на суму 1 663 859, 19 грн.

У повідомленні за наслідками розгляду вимог кредитора арбітражний керуючий заявив про застосування строку позовної давності щодо вимог на суму 15 076 197,41 грн.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Отже, на підставі зазначених вище Договорів факторингу ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» набуло право вимоги до ТОВ "Амстор трейд" за договорами поставки на загальну суму 15 076 197,41 грн.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

Відповідно до статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Початок перебігу позовної давності визначається статтею 261 ЦК України. Так, за загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила(частина перша статті 261 ЦК України). За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (частина п`ята цієї статті).

Відповідно до статті 262 ЦК України заміна сторін у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (частина 3 статті 267 ЦК України).

Частинами 4, 5 статті 267 ЦК передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Так, вимоги кредитора ґрунтуються на наявності в боржника зобов`язання з оплати поставленого товару, що настав у 2014-2015 роках.

Водночас, кредитором не надано в межах поданої заяви жодних пояснень щодо пропуску строку позовної давності, на чому наголошував арбітражний керуючий.

Отже, за наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що строк позовної давності до заявлених кредитором вимог на суму 15 076 197,41 грн. є пропущеним, у зв`язку з чим у визнанні кредитором боржника на вказану суму слід відмовити.

Також, у заяві про додаткові вимоги до боржника вказано, що 09.04.2025 Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №904/4356/17 (904/4274/23) винесено додаткову постанову, якою клопотання ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Амстор трейд" на користь ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» судові витрати у вигляді витрат на професійну правничу допомогу у сумі 50 000, 00 грн.

Відповідно до ч.1, 3 статті 317 ГПК України постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення. Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

При цьому, постановою Верховного Суду від 26.03.2025 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) залишено без змін.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.07.2025 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) заява ТОВ "Амстор трейд" про перегляд постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) за нововиявленими обставинами повернута заявникові.

Отже, згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України, вимоги ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» на суму 50 000,00 грн. до ТОВ "Амстор трейд" не підлягають повторному доведенню.

Дана заборгованість на суму 50 000,00 грн. також визнана арбітражним керуючим.

Відтак, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авуар-сервіс» кредитором боржника на суму 1 372 565,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 30 280,00 грн. - вимоги першої черги.

У визнанні кредитором боржника на суму 15 076 197,41 грн. суд дійшов висновку відмовити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 399 789,97 грн.

На обґрунтування вимог кредитором зазначено, що 10.04.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амстор трейд» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорожгриб" (постачальник) укладено договір № 662, відповідно до п.1.1 якого, постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDP (рампа торгового центру в місці поставки згідно замовлення покупця), а покупець зобов`язався прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов договору. Товар, що підлягає поставці за цим договором, визначається специфікацією, яка є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно п. 1.2. договору, покупець зобов`язується надавати постачальнику послуги в порядку та згідно умов, визначених у додатку №2, а постачальник зобов`язується своєчасно сплатити їх вартість.

У п. 2.1 договору визначено, що постачальник зобов`язується прийняти від покупця замовлення (додаток №1) на постачання товару та здійснити постачання товару до торгового центру, за адресою, вказаною в замовленні покупця, своїми транспортними засобами та за свій рахунок.

Відповідно до п. 2.5 договору постачальник зобов`язується надавати разом з кожною партією товару до торгового центру покупця визначені в цьому пункті документи.

Право власності на товар переходить до покупця з моменту підписання уповноваженими представниками сторін товарно-транспортної накладної, яка засвідчує момент передачі товару. Дата підписання накладної зазначається на штампі покупця "приймання товару". В разі повернення товару право власності на товар переходить від покупця до постачальника в момент підписання товарної або товарно-транспортної накладної (п. 2.6 договору).

Згідно п. 5.1 договору визначено, що загальну суму договору складає сума товару, отриманого по всім накладним.

Відповідно до п.5.5 договору, покупець зобов`язаний здійснювати оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені договором, які настануть після спливу 30 банківських днів з моменту реалізації товару, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника.

На виконання умов договору від 10.04.2014 № 662 поставлений товар в грудні 2014 року на загальну суму 279747,85грн., що залишився не оплаченим у розмірі 265 261,45грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2017 у справі №904/11393/16 позовні вимоги ТОВ «Запорожгриб» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Амстор» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Запорожгриб» заборгованість у загальній сумі 388 964,59 грн, з яких: 265 261,45 грн сума основної заборгованості; 13 891,00 грн - 3% річних; 109 812,04 грн інфляційних витрат, а також 5 834,48 грн - судового збору та 5 000 грн судових витрат за послуги адвоката у цій справі.

17.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорожгриб» укладено договір про надання послуг факторингу №ВС/2025/3/17-Ф-1, відповідно до п. 1.1. якого Клієнт передає Фактору, а Фактор приймає і зобов`язується оплатити Клієнтові усі права вимоги за грошовими зобов`язаннями, що виникли у Клієнта з Договору поставки № 662 від 10.04.2014 року (далі «Основний договір», укладеного між Клієнтом та Товариством з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД» (надалі іменується "Боржник"). Заборгованість Боржника перед Клієнтом є безспірною та підтверджується Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2017 р. по справі № 904/11393/16.

Відповідно до п. 1.2. Договору, Фактор займає місце Клієнта (як Кредитора) в зобов`язаннях, що виникли із вищезазначеного Договору відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі.

Загальна сума боргу, що передана Фактору Клієнтом за цим Договором складає заборгованість у загальній сумі 399 798, 97 грн. (триста дев`яносто дев`ять тисяч сімсот дев`яносто вісім грн. 97 коп.) з яких: 265 261,45 грн. (двісті шістдесят п`ять тисяч двісті шістдесят одна грн. 45 коп.) - сума основної заборгованості; 13 891, 00 грн. (тринадцять тисяч вісімсот дев`яносто одна грн., 00 коп.), - 3% річних; 109 812,04грн. (сто дев`ять тисяч вісімсот дванадцять грн., 04 коп.) інфляційних витрат, а також 5834,48 грн. (п`ять тисяч вісімсот тридцять чотири грн, 48 коп.) судового збору та 5 000,00 грн. (п`ять тисяч грн. 00 коп.) судових витрат за послуги адвоката. (п. 1.3. Договору про надання послуг факторингу).

Пунктом 4.1., 4.2. Договору передбачено, що за передані права вимоги до Боржника за Основним договором Фактор сплачує Клієнтові 119 939, 69 грн. протягом 3-х банківських днів після набуття чинності цим Договором, перерахувавши платіжним дорученням на поточний рахунок Клієнта вказану грошову суму.

ТОВ "ФК "ВІНСТАР" сплатило Клієнту грошову суму, що передбачена п. 4.1 Договору, що підтверджується платіжною інструкцією №422 від 19.03.2025 року №422.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2025 замінено сторону (стягувача) ТОВ «Запорожгриб» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» у справі №904/11393/16 про стягнення заборгованості 411 334, 38 грн з боржника ТОВ «Амстор Тред».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2025 виправлено описку, допущену в описовій, мотивувальній та резолютивній частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2017 по справі №904/11393/16 замість відповідача: «Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «Амстор» (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 27, ), слід читати «Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 27, )». Виправлено описку, допущену в наказі Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2017 року по справі №904/11393/16 замість відповідача (боржника): «Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «Амстор» (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 27, ), слід читати «Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 27, )».

25.03.2025 ТОВ «Запорожгриб» (первісним стягувачем) направлено повідомлення про відступлення права вимоги, що повернулося на адресу відправника без вручення ТОВ "Амстор трейд" із відміткою «за закінченням встановленого терміну зберігання».

Також, 04.04.2025 ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» направило ТОВ "Амстор трейд" повідомлення про відступлення права вимоги, що повернулося на адресу відправника без вручення із відміткою «за закінченням встановленого терміну зберігання».

У повідомленні за наслідками розгляду вимог кредитора арбітражний керуючий зазначив, що визнає вимоги кредитора в повному обсязі. Водночас, директор боржника не визнає кредиторські вимоги ТОВ «Фінансова компанія Вінстар» з підстав спливу строку, протягом якого судове рішення може бути пред`явлено до примусового виконання згідно закону України «Про виконавче провадження».

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судове рішення, яким закінчується розгляд справи в суді, ухвалюється іменем України. Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

У частині 1 ст. 18 ГПК України закріплено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відтак, чинним судовим рішенням у справі № 904/11393/16 встановлено розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд" за Договором поставки № 662 від 10.04.2014, що не підлягає повторному доведенню.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

З огляду на наведене, строк позовної давності на дані вимоги не розповсюджується, оскільки пред`явлення виконавчого документа до примусового виконання та звернення кредитора із заявою з грошовими вимогами до боржника в межах справи про банкрутство є різними правовими інститутами.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» кредитором боржника на суму 399 789,97 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор"

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 37 926 719,50 грн.

У заяві кредитора вказано, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/4356/17 (904/4274/23) скасовано, та постановлено нове рішення про задоволення позову. Визнано недійсним договір № б/н від 20.03.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд". Визнано недійсним договір № б/н від 24.03.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд". Визнано недійсним договір № б/н від 26.03.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд". Зобов`язано ТОВ "Амстор Трейд" повернути ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" одержані гарантійні платежі за договорами № б/н від 20.03.2014, № б/н від 24.03.2014, № б/н від 26.03.2014 на загальну суму 35 000 000,00 грн.

Постановою Верховного Суду від 26.03.2025 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) залишено без змін.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.07.2025 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) заява ТОВ "Амстор трейд" про перегляд постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024 у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) за нововиявленими обставинами повернута заявникові.

Частинами 1, 2 статті 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відтак, чинним судовим рішенням у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд" зобов`язано повернути ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" одержані гарантійні платежі за визнаними недійсними договорами № б/н від 20.03.2014, № б/н від 24.03.2014, № б/н від 26.03.2014 на загальну суму 35 000 000,00 грн., що не підлягає повторному доведенню.

Доказів виконання судового рішення у справі № 904/4356/17 (904/4274/23) та повернення кредитору 35 000 000,00 грн. матеріали справи не містять.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням унаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

Разом із тим, як слідує з висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11 серпня 2021 року у справі № 344/2483/18 та від 12 квітня 2023 року у справі № 461/4066/21, зобов`язання повернути майно, отримане за недійснім оспорюваним правочином, виникає в особи з моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання такого правочину недійсним. Враховуючи презумпцію правомірності правочину (стаття 204 ЦК України), можна зробити висновок, що особа отримала майно на підставі укладеного правочину, але ця підстава згодом відпала з визнанням судом цього правочину недійсним.

Згідно з наданим кредитором розрахунком, перевіреним судом, на суму 35 000 000,00 грн. кредитором нараховано за період із 25.10.2024 до 08.04.2025 інфляційні втрати в сумі 2 444 433,99 грн. та три проценти річних у сумі 476 229,51грн.

За результатами розгляду заяви кредитора арбітражним керуючим повідомлено, що кредиторські вимоги визнані в повному обсязі.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" кредитором боржника на суму 37 926 719,50 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 26 480 130,31 грн.

Як слідує з поданої заяви, 21.03.2014 між ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (Позикодавець) та ТОВ «Амстор Трейд» (Позичальник) укладено Договір позики №21/03 відповідно до якого ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» надало ТОВ «Амстор Трейд» 15 002 590,00 грн. для поповнення обігових коштів.

15.10.2014 між ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (Первісний кредитор) та ТОВ «ЕНЕРГО КОНСАЛТ» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №15 10/1 відповідно до якого ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» відступає ТОВ «ЕНЕРГО КОНСАЛТ» право грошової вимоги за Договором позики №21/03 до ТОВ «Амстор Трейд».

22.12.2014 між ТОВ «Амстор Трейд» (Первісний боржник), ТОВ «АМСТОР» (Новий боржник) та ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ» (Кредитор) укладено Договір про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014, відповідно до п. 1.1. якого Первісний боржник передає, а Новий боржник приймає на себе зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором (ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ»), що виникли за договором позики №21/03, укладеним між Первісним боржником та ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (ідентифікаційний код 38472393) 21 березня 2014, з урахуванням змін, внесених додатковою угодою від 24.03.2014 до договору позики №21/03 від 21.03.2014, з урахуванням договору про відступлення права вимоги №15-10/1 від 15.10.2014, укладеним між ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (ідентифікаційний код 38472393) та ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ», зі сплати заборгованості зі сплати суми позики та процентів за користування грошовими коштами, що існує на момент укладення цього Договору у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп. в порядку та на умовах. Передбачених основним договором.

Згідно п.2.1., 2.2. Договору про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 в якості відшкодування за зобов`язання відповідно до п.1.1. цього Договору Первісний боржник зобов`язаний сплатити Новому боржнику грошові кошти у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) грн. 00 коп. в момент (дату) укладення даного Договору.

В розділі 9 Договору про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 визначено реквізити сторін, зокрема, банківські реквізити ТОВ «АМСТОР»: п/р НОМЕР_3 в ПАТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ», МФО 380805.

Як слідує з виписки по рахунку IBAN № НОМЕР_4 ТОВ «Амстор» в АТ «Райффайзен Банк», оплата за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 у сумі 10 000 000,00 грн. від ТОВ «Амстор Трейд» не надходила.

Також, 23.12.2014 між ТОВ «Амстор Трейд» (Первісний боржник), ТОВ «АМСТОР» (Новий боржник) та ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ» (Кредитор) укладено Договір про заміну боржника (переведення боргу) №3 від 23.12.2014, відповідно до п. 1.1. якого Первісний боржник передає, а Новий боржник приймає на себе зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором (ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ»), що виникли за Договором позики №21/03, укладеним між Первісним боржником та ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (ідентифікаційний код 38472393), 21 березня 2014, з урахуванням змін, внесених додатковою угодою від 24.03.2014 до договору позики №21/03 від 21.03.2014, з урахуванням договору про відступлення права вимоги №15 10/1 від 15.10.2014, укладеним між ТОВ «ЄВРОПА-ФАКТОРИНГ» (ідентифікаційний код 38472393) та ТОВ «ЕНЕРГО-КОНСАЛТ» зі сплати заборгованості зі сплати суми позики та процентів за користування грошовими коштами, що існує на момент укладення цього Договору у розмірі 7 181 315 (сім мільйонів сто вісімдесят одна тисяча триста п`ятнадцять) гривень 54 коп. в порядку та на умовах, передбачених основним договором.

Згідно п.2.1., 2.2. Договору в якості відшкодування за зобов`язання відповідно до п.1.1. цього Договору Первісний боржник зобов`язаний сплатити Новому боржнику грошові кошти у розмірі 7 181 315 (сім мільйонів сто вісімдесят одна тисяча триста п`ятнадцять) гривень 54 коп. в момент (дату) укладення даного Договору.

Відповідно до виписки по рахунку IBAN № НОМЕР_4 ТОВ «Амстор» в АТ «Райффайзен Банк», оплата за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №3 від 23.12.2014 у сумі 7 181 315,54 грн. від ТОВ «Амстор Трейд» не надходила.

У зв`язку з цим, ТОВ «Амстор» направило претензії №02-03/145 від 27.06.2023, №02-03/203 від 13.09.2023 до ТОВ «Амстор Трейд» про сплату боргу.

Кредиторські вимоги ТОВ «Амстор» визнані розпорядником майна в повному обсязі. У той же час, боржник в особі директора просив застосувати строк позовної давності до пред`явлених вимог.

На підставі статті 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Відтак, наслідками переведення боргу - делегації, є: вибуття первинного боржника із зобов`язання, вступ у зобов`язання нового боржника, зміна суб`єктного складу зобов`язання при збереженні змісту останнього.

Судом установлено, що матеріали справи доказів сплати ТОВ «Амстор Трейд» на користь ТОВ «Амстор» відшкодування за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 у сумі 10 000 000,00 грн. та за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №3 від 23.12.2014 у сумі 7 181 315,54 грн. не містять.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Із наданого кредитором розрахунку вбачається, що за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 на суму 10 000 000,00 грн. нараховано за період із 19.05.2022 до 08.04.2025 інфляційні втрати в сумі 3 545 043,38 грн. та 3% річних у розмірі 867 123,29 грн.; за Договором про заміну боржника (переведення боргу) №3 від 23.12.2014 на суму 7 181 315,54 грн. нараховано за період із 19.05.2022 до 08.04.2025 інфляційні втрати в сумі 2 545 807,51 грн. та 3% річних у сумі 622 708,59 грн.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом частини 1 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання (частина 2 статті 549 ЦК України).

Згідно п. 3.3. Договору про заміну боржника (переведення боргу) №1 від 22.12.2014 за прострочення виконання зобов`язань більше ніж на 30 календарних днів передбачено штраф у розмірі 1 000 000,00 грн.

Відповідно до п. 3.3. Договору про заміну боржника (переведення боргу) №3 від 23.12.2014 за прострочення виконання зобов`язань більше ніж на 30 календарних днів штраф у розмірі 718 132,00 грн.

За арифметичним перерахунком суду, вимоги кредитора є обґрунтованими та підлягають визнанню в повному обсязі.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

Відповідно до статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Початок перебігу позовної давності визначається статтею 261 ЦК України. Так, за загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила(частина перша статті 261 ЦК України). За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (частина п`ята цієї статті).

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (частина 3 статті 267 ЦК України).

Частинами 4, 5 статті 267 ЦК передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

02.04.2020 набрав чинності Закон України від 30.03.2020 №540-IX яким Цивільний кодекс України було доповнено п. 12 Перехідних та прикінцевих положень, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 дія карантину закінчилася 30.06.2023 з 24.00 годин.

17.03.2022 набрав чинності Закон №2120 від 15.03.2022, яким доповнено розділ Цивільного кодексу України «Прикінцеві та перехідні положення» пунктом 19 «У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені ст. 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільного кодексу України, продовжуються на строк його дії».

У пункті 19 «Прикінцевих та перехідних положень» Цивільного кодексу України в редакції Закону України №3450 від 08.11.2023, що набрав чинності 30.01.2024, передбачено: що в період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом від 24.02.2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений Цивільного кодексу, зупиняється на строк дії такого стану.

Відповідно до листа СУ Відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності ГУ МВС у Дніпропетровській області від 17.03.2015 №8 по кримінальному провадженню № 0011851 від 31.12.2014 не встановлені слідством особи у період грудня 2014 викрали бухгалтерські та юридичні документи, печатки та штампи ТОВ «АМСТОР».

Згідно відповіді Оболонської окружної прокуратури м. Києва від 12.05.2025 року кримінальне провадження № 0000172 об`єднано з кримінальним провадженням № 0011851 від 31.12.2014, матеріали якого перебувають у провадженні слідчого відділу Оболонського УП ГУ НП у місті Києві.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2019 у справі № 904/9795/16 ТОВ «Амстор» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Черпак А.Ю.

Отже, суд погоджується з доводами кредитора про те, що через відсутність первинних документів ліквідатор ТОВ «Амстор» мала можливість довідатись про наявність вищезазначеної дебіторської заборгованості ТОВ «Амстор Трейд» з моменту отримання 19.05.2022 виписки по рахунку IBAN № НОМЕР_4 в АТ «Райффайзен Банк».

Європейський суд з прав людини наголосив, що механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб`єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення від 20.12.2007 у справі "Фінікарідов проти Кіпру").

Ураховуючи фактичні обставини, наведені кредитором на обґрунтування відсутності пропуску строку на звернення до суду з відповідною заявою кредитора, суд дійшов висновку про те, що строк позовної давності кредитором за пред`явленими вимогами не пропущений.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» кредитором боржника на суму 26 480 130,31 грн., з якої: 24 761 998, 31 грн. - вимоги четвертої черги, 1 718 132,00 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - перша черга.

Приватне акціонерне товариство «Карлсберг Україна»

Приватне акціонерне товариство «Карлсберг Україна» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 135 574,40 грн.

Як зазначив кредитор, 01.12.2014 між Публічним акціонерним товариством "Карлсберг України" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор" був укладений договір поставки № 04297-2014-С (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого сторони договору визначили, що постачальник зобов`язується поставляти товар на умовах DDР (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення покупця), а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов договору. Товар, що підлягає поставці за цим договором, визначається Специфікацією, яка є невід`ємною частиною цього договору.

У п. 5.6 договору поставки сторони встановили, що покупець зобов`язаний здійснювати оплату за поставлений товар, в платіжні дні покупця (по вівторках та/або четвергах), які настануть після спливу 30 (тридцяти) календарних днів з моменту поставки товару. Оплата за договором здійснюється шляхом перераховування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, зазначений в додатковій угоді № 1 про постачання товару до договору.

На виконання умов договору поставки Публічне акціонерне товариство "Карлсберг України" поставило товар ТОВ «Амстор Трейд» у період з грудня 2014 року по січень 2015 року на загальну суму 217 621,79 грн., що залишився не оплаченим. Крім того, боржник не повернув зворотну тару (товар) вартістю 1 950,00 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2016 у справі № 904/10059/16 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» на користь Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» 219 571,79 грн. боргу, 3 293,58 грн. витрат по сплаті судового збору, всього 222 865,37 грн.

04.01.2017 Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ про примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2016 у справі № 904/10059/16.

09.01.2020 Голосіївським районним відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Цтібор І.І., винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 60947756 по виконанню наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2017 № 904/10059/16.

Як слідує з матеріалів справи, у порядку примусового виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2017 № 904/10059/16 державним виконавцем ОСОБА_3 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» 87 290,97 грн., що підтверджується платіжними інструкціями № 93450 від 24.01.2022 на суму 79349,01 грн. та № 1317 від 12.01.2023р. на суму 7 941,96 грн.

Отже, залишок непогашеного боргу за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2017 № 904/10059/16 становить 135 574,40 грн.

Частинами 1, 2 статті 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Арбітражний керуючий за наслідками розгляду заяви кредитора визнав вимоги останнього в повному обсязі.

З огляду на наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» кредитором боржника на суму 135 574,40 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

ОСОБА_2

ОСОБА_2 звернувся до суду із заявою кредитора боржника на суму 220 000,00 грн.

Із заяви кредитора слідує, що 04.01.2023 між ТОВ «Амстор трейд», як клієнтом, та адвокатом Пилипенком Євгеном Вікторовичем укладений Договір про надання правової допомоги (далі - Договір), згідно з п. 1 якого в порядку і на умовах, визначених Договором, Клієнт доручає, а Адвокат відповідно до чинного в Україні законодавства приймає на себе зобов`язання здійснювати представницькі повноваження, захищати права і законні інтереси Клієнта, надавати іншу юридичну допомогу в обсязі і на умовах, встановлених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору Адвокат особисто зобов`язується здійснювати представництво інтересів та захищати Клієнта, зокрема, в місцевих судах, апеляційних судах, Верховному Суді по господарським справам з правами позивача, відповідача, третьої особи. Права Адвоката деталізовані в п. 3 Договору.

У пункті 4 Договору вказано, що плата за виконання Адвокатом доручень Клієнта, включаючи витрати організаційно-технічного характеру, визначається Сторонами в Актах виконаних робіт (наданих юридичних послуг), які після їх підписання Сторонами є невід`ємною частиною Договору.

На підставі вказаного Договору адвокатом Пилипенком Є.В. здійснювалося представництво інтересів ТОВ «Амстор трейд» та надавалася правова допомога в межах справи № 904/9795/16 (904/4661/23), провадження у якій було відкрите за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авуар-сервіс» до ТОВ «Амстор трейд».

11.10.2024 між ТОВ «Амстор трейд» та адвокатом Пилипенком Є.В. підписаний Акт приймання-передачі наданих послуг з надання правничої (правової) допомоги з наведенням переліку виконаних адвокатом робіт (наданих послуг) та визначенням плати адвоката в розмірі 220 000,00 грн за виконання доручень ТОВ «Амстор трейд» в межах справи № 904/9795/16 (904/4661/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2025 у справі № 904/9795/16 (904/4661/23) задоволено заяву ТОВ «Амстор трейд» до ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» про компенсацію витрат, пов`язаних з розглядом справи, стягнено з ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» на користь ТОВ «Амстор трейд» 437 120,00 грн витрат, пов`язаних з розглядом справи № 904/9795/16 (904/4661/23), з яких 220 000,00 грн - витрати на правову допомогу адвоката Пилипенка Є.В.

Арбітражний керуючий за наслідками розгляду заяви кредитора визнав вимоги останнього в повному обсязі.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріали справи не містять доказів оплати ТОВ «Амстор трейд» наданих адвокатом Пилипенком Є.В. послуг за Договором про надання правової допомоги від 04.01.2023, а саме згідно з актом приймання-передачі наданих послуг від 11.10.2024 на суму 220 000,00 грн.

Ураховуючи наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання ОСОБА_1 кредитором боржника на суму 220 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

ОСОБА_1

Натеса Денис Миколайович звернувся до суду із заявою кредитора боржника на суму 217 120,00 грн.

У заяві кредитора вказано, що 22.06.2020 між ТОВ «Амстор трейд», як клієнтом, та адвокатом Натесою Денисом Миколайовичем укладено Договір про надання правової допомоги зі змінами, внесеними Додатковими угодами від 21.06.2021, 21.06.2023 (далі - Договір).

Згідно з п. 1 Договору в порядку і на умовах, визначених Договором, Клієнт доручає, а Адвокат відповідно до чинного в Україні законодавства приймає на себе зобов`язання здійснювати представницькі повноваження, захищати права і законні інтереси Клієнта, надавати іншу юридичну допомогу в обсязі і на умовах, встановлених цим Договором.

За містом п. 2 Договору Адвокат особисто зобов`язується здійснювати представництво інтересів та захищати Клієнта, зокрема, в місцевих судах, апеляційних судах, Верховному Суді по господарським справам з правами позивача, відповідача, третьої особи. Права Адвоката деталізовані в п. 3 Договору.

Пунктом 4 Договору обумовлено, що плата за виконання Адвокатом доручень Клієнта, включаючи витрати організаційно-технічного характеру, визначається Сторонами в Актах виконаних робіт (наданих юридичних послуг), які після їх підписання Сторонами є невід`ємною частиною Договору. Плата за представництво Адвокатом інтересів Клієнта в суді узгоджується додатково.

На підставі Договору адвокатом Натесою Д.М. здійснювалося представництво інтересів ТОВ «Амстор трейд» та надавалася правова допомога в межах справи № 904/9795/16 (904/4661/23), провадження у якій було відкрите за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авуар-сервіс» до ТОВ «Амстор трейд».

14.10.2024 між ТОВ «Амстор трейд» та адвокатом Натесою Д.М. підписаний Акт приймання-передачі наданих послуг з наведенням переліку виконаних адвокатом робіт (наданих послуг) та визначенням плати адвоката в розмірі 217 120,00 грн за виконання доручень ТОВ «Амстор трейд» в межах справи № 904/9795/16 (904/4661/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2025 у справі № 904/9795/16 (904/4661/23) задоволено заяву ТОВ «Амстор трейд» до ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» про компенсацію витрат, пов`язаних з розглядом справи, стягнуто з ТОВ «ФК «Авуар-сервіс» на користь ТОВ «Амстор трейд» 437 120,00 грн витрат, пов`язаних з розглядом справи № 904/9795/16 (904/4661/23), з яких 217 120,00 грн - витрати на правову допомогу адвоката Натеси Д.М.

Водночас, ТОВ «Амстор трейд» на користь адвоката Натеси Д.М. суму винагороди не сплатило.

Арбітражний керуючий за наслідками розгляду заяви кредитора визнав вимоги останнього в повному обсязі.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом установлено, що ТОВ «Амстор трейд» не здійснило оплату наданих адвокатом Натесою Д.М. послуг за Договором про надання правової допомоги від 22.06.2020, а саме згідно з актом приймання-передачі наданих послуг від 14.10.2024 на суму 217 120,00 грн.

Ураховуючи наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання ОСОБА_1 кредитором боржника на суму 217 120,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас інвестиції"

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас інвестиції" звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 91 012,70 грн.

Із поданої заяви вбачається, що 27.03.2014 між Приватним акціонерним товариством "Галичина" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд" (Покупець) укладено договір № 186 (далі - Договір), за п. 1.1 якого Постачальник зобов`язався поставляти товар на умовах DDP (рампа торгового центру в місці поставки - згідно замовлення Покупця), а Покупець - прийняти товар та сплатити його вартість відповідно до умов Договору. Товар, що підлягає поставці за цим Договором, визначається Специфікацією (Додаток № 3), яка є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 5.6. Договору (в редакції протоколу розбіжностей) Покупець зобов`язаний здійснювати оплату за поставлений товар, за вирахуванням сум, які передбачені даним Договором, які настануть після спливу 25 календарних днів з моменту поставки товару, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Покупець здійснює оплату два рази на тиждень по робочих вівторках та четвергах (в день, який настане раніше після спливу строку оплати).

Згідно з п. 9.1. Договору, він діє з моменту його підписання Сторонами до 31.12.14.

Відповідно до п. 9.4. Договору його дія автоматично продовжується кожного разу на наступний календарний рік, якщо жодна із сторін не попередить письмово іншу Сторону про припинення дії Договору за один місяць до закінчення терміну дії Договору.

На виконання умов Договору Приватне акціонерне товариство "Галичина" поставило згідно з транспортними накладними товар Товариству з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд", який в порушення умов Договору залишився неоплаченим станом на 11.11.2015 в сумі 37 581,06 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2016 у справі № 904/10169/15, що набрало законної сили, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд" на користь Приватного акціонерного товариства "Галичина" 37 581,06 грн. - основного боргу, 13 051,01 грн. - збитків від інфляції та 749,22 грн. - 3 % річних, 1 218,00 грн. - витрат зі сплати судового збору.

Відповідно до протоколу № 3 про проведення аукціону від 19.07.2019 ТОВ "Мідас інвестиції" придбало дебіторську заборгованість Приватного акціонерного товариства "Галичина" в сумі 111 468 887,25 грн., до складу якої входила дебіторська заборгованість ТОВ "Амстор трейд" в сумі 52 599,29 грн. згідно з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2016 у справі № 904/10169/15.

19.07.2019 між ТОВ "Мідас інвестиції" (покупець) та ПрАТ "Галичина" (продавець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Н.І. Комарницькою, зареєстрований в реєстрі за № 1219, за яким продавець передав у власність покупця, у тому числі дебіторську заборгованість (право вимоги) згідно з переліком, що є Додатком № 1 до договору.

Відповідно до п.4.1 договору купівлі-продажу гарантійний внесок у розмірі 18 344 673,10 грн., сплачений Покупцем для участі в аукціоні, зараховується до ціни продажу.

Згідно з п.5.1 договору купівлі-продажу Продавець зобов`язаний передати, а Покупець прийняти майно, яке є об`єктом цього договору в триденний термін після проведення Покупцем розрахунку за придбане майно відповідно до умов, передбачених розділом 4 даного Договору.

Пунктом 5.2 передбачено, що передача майна Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється за актом приймання-передачі, що підписується сторонами і оформляється відповідно до вимог чинного в Україні законодавства.

Відповідно до п.5.3 договору купівлі-продажу право власності на придбане Майно виникає у Покупця з моменту підписання Акту приймання-передачі.

Згідно Акту приймання-передачі права власності на рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 Продавцем передано, а Покупцем прийнято у власність відповідно до договору купівлі-продажу, який укладений Сторонами відповідно до результатів аукціону з продажу майна банкрута Приватного акціонерного товариства "Галичина", посвідченого приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Н.І. Комарницькою 19.07.2019 року, зареєстровано в реєстрі за № 1219, дебіторську заборгованість ТОВ "Амстор трейд" в сумі 52 599,29 грн. згідно з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2016 у справі № 904/10169/15.

Арбітражний керуючий за наслідками розгляду заяви кредитора визнав вимоги останнього в повному обсязі.

За положеннями частин 1, 2 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Отже, на підставі договору купівлі-продажу від 19.07.2019, посвідченого приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Н.І. Комарницькою, зареєстрованого в реєстрі за № 1219, ТОВ "Мідас інвестиції" набуло право вимоги до ТОВ "Амстор трейд" в сумі 52 599,29 грн., що стягнута з останнього згідно з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2016 у справі № 904/10169/15.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1, 2 статті 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Таким чином, чинним судовим рішенням у справі № 904/10169/15 встановлено розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор трейд" за договором від 27.03.2014 № 186, що не підлягає повторному доведенню.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

При цьому, наявність чи відсутність судового рішення про стягнення суми боргу за договором, яке боржник не виконав, не звільняє його від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора його права на отримання сум, передбачених статтею 625 ЦК України, за весь час прострочення.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/8132/17.

Згідно з наданим кредитором розрахунком, останнім нараховано на суму основного боргу 37 581,06 грн. за період із 20.07.2019 до 08.04.2025 інфляційні втрати в сумі 31 957,70 грн. та три проценти річних у сумі 6 455,71 грн.

Відповідно до здійсненого судом арифметичного перерахунку, вимоги кредитора в цій частині підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відтак, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас інвестиції" кредитором боржника на суму 91 012,70 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 844,80 грн. - вимоги першої черги.

Щодо вимог Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток»

Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 238 480 795,65 грн.

Із поданої заяви кредитора слідує, що 28.02.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Амстор трейд» в особі представника адвоката Натеси Дениса Миколайовича подано до Міністерства юстиції України Скаргу на дії реєстратора з наступними вимогами:- Скасувати реєстраційні дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ПАТ «Укргазвидобуток» (), проведену приватним нотаріусом Смирновою А.С. 05.01.2023, 035000530;- Скасувати реєстраційні дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Регал петролеум корпорейшн (Юкрейн) лімітед» (), проведену приватним нотаріусом Смирновою А.С. 06.01.2023, 036000454;- Скасувати реєстраційні дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Смарт-Холдинг» (), проведену приватним нотаріусом Смирновою А.С. 10.01.2023, 011046799;- Направити до Вищої кваліфікаційної комісії нотаріату при Міністерстві юстиції України подання про анулювання свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю стосовно приватного нотаріуса Смирнової А.С., яка провела реєстраційні дій, 05.01.2023 та 10.01.2023 зазначенні у листі.

Наказом Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 задоволено скаргу ТОВ «Амстор трейд» від 28.02.2023 та відповідно до частини шостої, пунктів 1, 4 частини сьомої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 (зі змінами) вирішено скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційні дії: від 05.01.2023 № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581), від 06.01.2023 № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕГАЛ ПЕТРОЛЕУМ КОРПОРЕЙШН (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД» (ідентифікаційний код юридичної особи 35665790),- від 10.01.2023 № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ-ХОЛДИНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646), та анулювати приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Смірновій Аллі Сергіївні та державному реєстратору Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анні Олександрівні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Підставою для прийняття Наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» був Висновок центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 03.04.2023 за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСТОР ТРЕЙД» від 28.02.2023, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.03.2023 за № 31340-33-23.

Так, реєстраційною дією від 05.01.2023 за номером 035000530, зокрема, виключено відомості про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ПрАТ «Укргазвидобуток» - громадянина України ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Водночас, за доводами кредитора, за наслідком поданої ТОВ «Амстор трейд» скарги, 10.04.2023 в ЄДР проведено реєстраційну дію ОСОБА_5 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 036000530 реєстраційної дії» щодо ПрАТ «Скасування реєстраційної дії щодо ПрАТ «Укргазвидобуток» (код 25635581).

Разом із цим, кредитор зауважив, що станом на 10.04.2023 ПрАТ «Укргазвидобуток» мало на рахунку НОМЕР_5 в Акціонерному товаристві «Міжнародний резервний банк» залишок грошових коштів у розмірі 195 799 123,89 грн.

АТ «МР Банк» при проведенні перевірки клієнта/кредитора з урахуванням вимог чинного законодавства України, що регулює питання у сфері запобігання та протидії легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення було встановлено, що кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ПрАТ «Укргазвидобуток» є фізична особа - ОСОБА_4 .

Оскільки рішенням РНБО України «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» від 01.12.2022, затвердженого Указом Президента України від 01.12.2022 №820/2022 (зі змінами, внесеними рішенням РНБО України від 24 січня 2023 року «Про внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», уведеним в дію Указом Президента України від 24 січня 2023 року №43/2023) до ОСОБА_4 застосовані санкції - позиція №1 у Додатку 3 до Указу Президента України №376/2024 від 24 червня 2024 року, АТ «МР Банк» було повідомлено ПрАТ «Укргазвидобуток» про запровадження обмежень, а саме блокування грошових коштів у розмірі 195 799 123,89 грн. Дані обмеження встановлені до моменту: 1) Приведення у відповідність інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 2) Закінчення/скасування обмежувальних заходів (санкцій) відносно кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ПрАТ «Укргазвидобуток» - фізичної особи ОСОБА_4 .

Відтак, кредитор зазначив, що внаслідок подання боржником скарги до Міністерства юстиції України, за результатом розгляду якої скасовано реєстраційні дії зі зміни відомостей про кінцевих бенефіціарних власників для ПрАТ «Укргазвидобуток», кредитор позбавлений права користування та розпорядження грошовими коштами у розмірі 195 799 123,89 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15682/23 задоволено позов Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД (SMART HOLDING (CYPRUS) LTD) до Міністерства юстиції України. Визнано наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пунктів 1, 2 та 4. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, зокрема, від 10.04.2023, що проведені ОСОБА_5 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 036000530 "Скасування реєстраційної дії" щодо Приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" (код 25635581); зобов`язано Міністерство юстиції України поновити в ЄДР реєстраційні дії, зокрема, від 05.01.2023 за № 035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо ПрАТ «Укргазвидобуток» (код 25635581).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15682/23 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2025 касаційне провадження за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15682/23 закрито. Поновлено дію рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 у справі №910/15682/23.

Посилаючись на те, що рішення у справі №910/15682/23 не виконане, дійсна інформація про кінцевих бенефіціарних власників кредитора в державному реєстрі не відновлена та блокування грошових коштів, розміщених на рахунку НОМЕР_5 в АТ «Міжнародний резервний банк» у розмірі 195 799 123,89 грн. триває, кредитор просив визнати дану суму в якості завданої боржником кредитору майнової шкоди.

Крім того, за доводами кредитора, останній не міг провадити заплановану господарську діяльність на Островерхівському родовищі і не видобув 764,8 млн м3 газу та 23,571 тис.т конденсату. Також, у зв`язку з припиненням видобутку в надрах через відсутність обігових грошових коштів відбувається безповоротна втрата розвіданих запасів газу в об`ємі 110/420 млн м3, що становить 2,4/9 % відносно їхньої початкової величини 4666 млн м3, та 4,2/15,9 % відносно залишкового об`єму розвіданих запасів в об`ємі 2636,9 млн м3.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

Збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Частиною другою статті 224 ГК України (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Статтею 225 ГК України передбачено, що до складу збитків, які підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.

Відсутність хоча б одного із перелічених елементів, що утворюють склад цивільного правопорушення, звільняє боржника від відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності, оскільки його поведінка не може бути кваліфікована як правопорушення.

Протиправна поведінка особи може мати прояв у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.

Разом із цим, причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2020 у справі № 904/3189/19, від 10.12.2018 у справі № 902/320/17.

Натомість, кредитором не доведено належними та допустимими доказами факт завдання боржником збитків на суму 195 799 123,89 грн.

Суд зауважує, що реальними збитками підкреслюється наявність фактичних втрат майнової сфери потерпілої особи.

У той же час, доказів понесення кредитором фактичних втрат у розмірі 195 799 123,89 грн. до матеріалів заяви не надано.

До того ж, як зазначив кредитор, неможливість користування грошовими коштами в розмірі 195 799 123,89 грн. обумовлена їх блокуванням АТ «Міжнародний резервний банк».

Водночас, як повідомлено АТ «МР Банк» про запровадження обмежень ПрАТ «Укргазвидобуток», блокування грошових коштів у розмірі 195 799 123,89 грн. встановлено до моменту: 1) Приведення у відповідність інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 2) Закінчення/скасування обмежувальних заходів (санкцій) відносно кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ПрАТ «Укргазвидобуток» - фізичної особи ОСОБА_4 .

Отже, кредитор за умови настання відповідних обставин не позбавлений права на можливість повернення в розпорядження грошових коштів у розмірі 195 799 123,89 грн., що знаходяться на рахунку НОМЕР_5 в АТ «МР Банк».

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність кредитором понесення збитків у сумі 195 799 123,89 грн., що є достатньою правовою підставою для відмови у відшкодуванні шкоди.

У зв`язку з тим, що вимоги кредитора на суму 195 799 123,89 грн. не визнаються судом обґрунтованими, нараховані на вказану суму інфляційні втрати в розмірі 30 515 304,76 грн. та три відсотки річних у розмірі 12 166 367,00 грн. також не підлягають задоволенню.

Одночасно, суд вважає недоведеними належними та допустимими доказами доводи кредитора про те, що останній із вини боржника не міг провадити заплановану господарську діяльність на Островерхівському родовищі і не видобув 764,8 млн м3 газу та 23,571 тис.т конденсату, а також у зв`язку з припиненням видобутку в надрах через відсутність обігових грошових коштів втратив розвіданих запасів газу в об`ємі 110/420 млн м3, що становить 2,4/9 % відносно їхньої початкової величини 4666 млн м3, та 4,2/15,9 % відносно залишкового об`єму розвіданих запасів в об`ємі 2636,9 млн м3.

Суд звертає увагу, що боржник звільняється від такої міри відповідальності як відшкодування збитків за умови не доведеності хоча би одного із елементів, що утворюють склад цивільного правопорушення.

З огляду на наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити Приватному акціонерному товариству «Укргазвидобуток» у визнанні кредитором боржника на суму 238 480 795,65 грн.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 06.10.2025 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/3773/25 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" на суму 1 474 845,00грн., з яких 102 280,00грн.-вимоги першої черги, 1 372 565,00грн.-вимоги четвретої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" на суму 405 845,97грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 399 789,97 грн.-вимоги четвертої черги;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" на суму 37 926 719,50грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 37 920 663,50грн.-вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор" на суму 26 486 186,31грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 24 761 998,31 грн.-вимоги четвертої черги, 1 718 132,00грн.-вимоги шостої черги;

- ОСОБА_2 на суму 226 056,00грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 220000,00 грн.-вимоги четвертої черги;

-Приватне акціонерне товариство "Карлсберг Україна" на суму 141 630,40грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 135 574,40грн.-вимоги четвертої черги;

- ОСОБА_1 на суму 223 176,00грн., з яких 6056,00грн.-вимоги першої черги, 217 120,00 грн.-вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиційї" на суму 95 857,50грн., з яких 4844,80грн.-вимоги першої черги, 91 012,70,00 грн.-вимоги четвертої черги;

2. Зобов`язати розпорядника майна у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 16.10.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/3773/25 на 08.12.25 о 12:10. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" у визнанні кредитором на суму 15 076 197,41грн.

10. Відмовити Приватному акціонерному товариству «Укргазвидобуток» у визнанні кредитором боржника на суму 238 480 795,65 грн.

11. Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 24.10.2025 р.

Суддя А.В. Яковенко