ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" жовтня 2025 р. Справа№911/2081/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Демидової А.М.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 20.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 (повне рішення складено 11.07.2025)

у справі №911/2081/24

та на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 (повний текст додаткового рішення складено 14.07.2025)

у справі №911/2081/24 (суддя Смірнов О.Г.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Кінто», що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт»

до Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

про стягнення 5 754 716, 60 грн

ВСТАНОВИВ:

05.08.2024 Приватне акціонерне товариство «Кінто», що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» (далі за текстом - позивач/позивачі) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (далі за текстом - відповідач) (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) про стягнення 3% річних та інфляційних витрат у загальному розмірі 5 754 716, 60 грн, а саме:

-785 242,15 грн інфляційних втрат та 203 201,49 грн 3% річних на рахунок НОМЕР_1 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Класичний»;

- 442 344,11 грн інфляційних втрат та 114 467,85 грн 3% річних на рахунок НОМЕР_2 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток»;

- 3 138 817,25 грн інфляційних втрат та 812 249,24 грн 3% річних на користь Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб»;

- 205 274,49 грн інфляційних втрат та 53 120,02 грн 3% річних на користь Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт».

Позовні вимоги обґрунтовані невиконання відповідачем грошового зобов`язання з оплати вартості акцій за договорами купівлі-продажу акцій, які були укладеними на підставі відповідних рішень суду.

Позивач зазначив, що станом на день подання позову порушення відповідачем зобов`язання з обов`язкового викупу акцій у позивачів триває, судові рішення не виконані, грошові кошти на рахунки Позивачів (акціонерів), визначені умовами укладених Договорів, не перераховано, що є підставою нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

Господарський суд Київської області рішенням від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 позовні вимоги задовольнив.

Стягнув з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» 785 242, 15 грн інфляційних втрат та 203 201, 49 грн трьох процентів річних на рахунок НОМЕР_1 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Класичний»; 442 344, 11 грн інфляційних втрат та 114 467, 85 грн трьох процентів річних на рахунок НОМЕР_2 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток»; 3 138 817, 25 грн інфляційних втрат та 812 249, 24 грн трьох процентів річних на користь Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 25-Б, ) на рахунок НОМЕР_3 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658; 205 274, 49 грн інфляційних втрат та 53 120, 02 грн трьох процентів річних на користь Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 25-Б, ) на рахунок НОМЕР_4 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658).

Стягнув з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на користь Приватного акціонерного товариства «Кінто» судовий збір у розмірі 69 056, 60 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що у процесі розгляду справи відповідачем не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували належне виконання ним зобов`язання щодо оплати вартості акцій за договорами купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 18.07.2022, №83НПФ від 18.07.2022, №103КЛ від 07.08.2019 та №69ДС від 07.08.2019.

Також судом першої інстанції наголошено, що у матеріалах справи відсутні будь-які заперечення відповідача щодо невідповідності наданого позивачем переліку документів умовам договорів купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 18.07.2022, №83НПФ від 18.07.2022, №103КЛ від 07.08.2019 та №69ДС від 07.08.2019 і вимогам чинного законодавства.

Також суд першої інстанції встановив, що відповідач у зазначений термін не здійснив оплату вартості акцій за вказаними договорами.

Перевіривши надані позивачем розрахунки 3 % річних та інфляційних втрат на предмет правильності та обґрунтованості, судом встановлено, що останні здійснено арифметично вірно, та у відповідності до обставин справи та вимог законодавства, у зв`язку з чим вимоги позивача про стягнення 3 % річних річних та інфляційних втрат в загальному розмірі 5 754 716,60 грн визнано обґрунтованими та задоволені в повному обсязі.

Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 заяву Приватного акціонерного товариства «Кінто» про розподіл понесених судових витрат на професійну правничу допомогу у справі №911/2081/24 задовольнив частково. Стягнув з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на користь Приватного акціонерного товариства «Кінто» 22 500, 00 грн витрат на правничу допомогу. В задоволенні іншої частини заяви відмовив.

Приймаючи вказане додаткове рішення суд першої інстанції з урахуванням того, що справа №911/2081/24 містить не великий обсяг документів, дійшов висновку, що витрати заявлені позивачем у розмірі 30 500,00 грн порівняно зі складністю справи, виконаними адвокатом роботами (наданими послугами) є не співрозмірними та завищеними.

Суд першої інстанції вважав за необхідне стягнути з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» витрати на професійну правничу допомогу, яку надано Приватному акціонерному товариству «Кінто» адвокатом Кологойдою Олександрою В`ячеславівною, в сумі 22 500,00 грн.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням та додатковим рішенням, Публічне акціонерне товариство «Центренерго» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю; змінити додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 та зменшити розмір витрат на правничу допомогу, що підлягали стягненню з відповідача.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги відповідач посилається на те, що судом першої інстанції було порушено норми процесуального закону при постановленні ухвали про поновлення строку для подання позивачем доказів та їх долучення до матеріалів справи разом із заявою про збільшення позовних вимог.

Відповідач в апеляційній скарзі вказує на те, що позовна заява не містила посилань на наявність у Приватного акціонерного товариства «КІНТО» відповідної ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку та діяльності з управління активами інституційних інвесторів, а в додатках до позовної заяви відсутня належним чином засвідчена копія такої ліцензії.

Враховуючи, що у справі №910/268/20 відповідний договір не було укладено, а у справі №911/2081/24 стягнення відбувається саме за укладеними між позивачами і відповідачем договорами купівлі-продажу акцій, укладеними рішеннями Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20 та від 09.07.2021 у справі № 911/975/21, на думку відповідача вказані справи є різним за фактичними обставинами і висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду у справі №910/268/20 та на який посилалися позивачі, стосується, правовідносини у вказаних справах, які не є подібними.

Відповідач наголосив, що строк для подачі позовної заяви, на думку позивачів, розпочався 28.05.2019, а позовну заяву було подано 05.08.2024. Відповідач вважає, що позивачами пропущений строк позовної давності у відповідності до ст. 257 ЦК України та у випадку, якщо суд буде вважати, що позовні вимоги позивачів обґрунтовані, відповідач просить застосувати позовну давність до вимог позивачів у справі № 911/2081/24 та відмовити у задоволенні позову.

Крім того, відповідач зазначив, що незадоволення його клопотання про зменшення розміру 3% річних, інфляційних втрат, має наслідком суттєве погіршення становища, як відповідача, так і Держави, оскільки фактично оплата таких штрафних санкцій призведе до зменшення можливості та у деяких випадках взагалі неможливості Публічним акціонерним товариством «Центренерго» забезпечувати енергетичну безпеку України, спрямовувати кошти на відновлення критичної інфраструктури, зокрема блоків та трансформаторів на електростанціях, виплату заробітних плат працівникам, що поза сумнівом є пріоритетним та підтверджує винятковість і виключність обставин, на які посилалося Товариство в своїх клопотаннях щодо зменшення розміру пені, 3% річних та інфляційних втрат на 99%.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2025 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 04.08.2025 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 залишив без руху, надав скаржнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги, а саме: надавши суду апеляційної інстанції докази сплати судового збору в розмірі 82 290, 20 грн за подання апеляційної скарги.

Скаржник у встановлений строк усунув недоліки апеляційної скарги, шляхом подання відповідного клопотання.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 18.08.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24; розгляд апеляційної скарги призначив на 30.09.2025 на 12 год. 30 хв.; витребував матеріали справи №911/2081/24 з Господарського суду Київської області.

Згідно відзиву на апеляційну скаргу відповідача позивач заперечує проти її задоволення.

Як вказує позивач у відзиві на апеляційну скаргу відповідача, до заяви позивачів про збільшення позовних вимог було додано докази на підтвердження обставин зазначений в цій заяві, а саме: вимоги акціонерів про викуп акцій з повідомленням про вручення - для обґрунтування 30-ти денного строку оплати вартості акцій відповідачем відповідно до ч. 4 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства»; надано розрахунок вимог кожного з позивачів у додатку - для зручності у використанні; долучено адвокатський запит №16 від 02.08.2024 та відповідь на адвокатський запит Публічного акціонерного товариства «Центренерго» №22/3458 від 08.08.2024, отримані після подання позову у справі; долучено постанову Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20 в обґрунтування правової позиції Верховного Суду в подібних правовідносинах щодо підстав та строків нарахування інфляційних та 3% річних.

Позивачі подали докази з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку і долучення доказів, керуючись ст. 13, 14, 74, 118, 119 ГПК України. Вказане клопотання було задоволено ухвалою Господарського суду Київської області від 19.09.2024, що на думку позивача відповідає принципам диспозитивності, змагальності, завданням підготовчого провадження - з`ясувати чи сторони повідомили всі обставини та надали всі докази (ч. 2 ст. 182 ГПК України) та завданням господарського судочинства в цілому щодо ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ст. 2 ГПК України).

Щодо не подання Ліцензії ПрАТ «КІНТО», позивачем зазначено, що остання містяться в загальному доступі на офіційному веб - сайті https://kinto.com/node/2560 та https://kinto.com/node/2559. Крім того, для уникнення будь - яких сумнівів ПрАТ «КІНТО» надало копію ліцензії до матеріалів справи з відповіддю на відзив від 12.09.2024.

Зазначено, що право позивачів на обов`язковий викуп акцій не визнавалось відповідачем. Рішення Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20, від 09.07.2021 у справі №911/975/21, від 07.12.2022 у справі №911/1485/22 та від 23.11.2023 у справі №911/2316/23 є преюдиційним у цій справі (ч. 4 ст. 75 ГПК України) в частині встановлення права позивачів вимагати обов`язкового викупу акцій за наслідками голосування «проти» рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Центренерго» від 03.04.2019 про надання згоди на вчинення значного правочину та подання 24.04.2019 вимог про обов`язковий викуп їх акцій, суми основної заборгованості на яку нараховуються інфляційні та 3% річних.

Позивач наголошує, що основна заборгованість вже стягнута рішеннями Господарського суду Київської області від 07.12.2022 у справі №911/1485/22 та від 23.11.2023 у справі №911/2316/23, які набрали законної сили, отже є безспірною, однак, це зобов`язання і рішення суду досі не виконані, тому позивачі звернулись до суду в цій справі про стягнення інфляційних втрат та 3% річних на підставі ч. 4 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», яка визначає 30 денний строк на оплату товариством вартості акцій в процедурі їх обов`язкового викупу, та ч. 2 ст. 625 ЦК України, яка є підставою для нарахування інфляційних та 3% річних за прострочку виконання грошового зобов`язання з оплати вартості акцій відповідачем.

Також позивачем наголошено, що інфляційні та 3% річних не є договірною штрафною санкцією, вони мають іншу підставу стягнення - закон (ч. 2 ст. 625 ЦК України) та іншу правову природу - компенсація втрат кредитора внаслідок знецінення грошових коштів протягом тривалого невиконання боржником грошового зобов`язання. Правовою підставою стягнення інфляційних втрат та 3% річних в цій справі №911/2081/24 є закон - ст. ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» та ч.2 ст. 625 ЦК України, а не договори купівлі-продажу акцій, визнані укладеними рішеннями Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20 та від 09.07.2021 по справі №911/975/21.

Строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови). Такий підхід свідчить про намір законодавця спростити процедуру укладення договору і тим самим захистити акціонера від спроб товариства затягнути чи ускладнити процес підписання договору, наприклад, включити в проект договору несприятливі, обтяжливі для акціонера умови.

27.08.2025 матеріали справи №911/2081/24 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду.

У судовому засіданні 30.09.2025 оголошено перерву до 13.10.2025 до 11 год. 15 хв.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 13.10.2025 продовжив строк розгляду справи №911/2081/24 та оголосив перерву у розгляді справи №911/2081/24 до 20.10.2025 до 11 год. 50 хв.

Представник відповідача у судовому засіданні 20.10.2025 підтримав доводи та вимоги своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача у судовому засіданні 20.10.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги відповідача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 залишити без змін.

Відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції, Приватне акціонерне товариство «Кінто» як компанія з управління активами на підставі ст. 14, ч. 1 ст. 41, абз. 2 ч. 6 ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», ст.ст. 6, 34 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення» та розділу 11 Статуту, договору № 4 про управління активами Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (нова редакція) від 27.04.2017, договору №1 від 03.03.2005 про управління активами Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» із змінами і доповненнями виступає від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (далі - позивач 1) та Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» (далі - позивач 2) як акціонерів Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (далі - відповідач).

Приватне акціонерне товариство «Кінто» має ліцензію на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами), видану на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.03.2016 №307 «Про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) Приватного акціонерного товариства «Кінто», яка дійсно доступна в загальному доступі, а тому доводи відповідача про не підтвердження Приватним акціонерним товариством «Кінто» відповідних повноважень на представництво позивачів є такими, що не відповідають дійсності.

27.04.2017 між Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (далі - фонд) та Приватним акціонерним товариством «Кінто» (далі - компанія) укладено в новій редакції договір №4 про управління активами Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» від 12.11.2004, відповідно до умов якого фонд доручає, а компанія приймає на себе зобов`язання за винагороду протягом строку дії цього договору надавати послуги з управління активами фонду.

Пунктом 1.2 договору визначено, що компанія здійснює управління активами фонду на підставі та відповідно до умов договору від імені, в інтересах фонду та за його рахунок.

Відповідно до п. 7.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та повинен бути затверджений загальними зборами фонду. Цей договір діє до закінчення строку діяльності фонду (п.7.2 договору).

Компанія протягом строку дії своїх повноважень щодо управління активами фонду відповідно до цього договору визначається керуючим рахунком у цінних паперах фонду (п. 9.2 договору).

03.03.2005 між Непідприємницьким товариством «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» (далі - фонд) та Відкритим акціонерним товариством «Кінто» (компанія) укладено договір про управління активами №1, відповідно до умов якого фонд доручає, а компанія приймає на себе зобов`язання протягом строку дії цього договору надавати послуги з управління активами фонду на умовах, визначених цим договором, Інвестиційною декларацією (яка є невід`ємною частиною цього договору) та чинним законодавством.

Пунктом 1.2 договору визначено, що компанія на підставі цього договору (і виданої на його підставі довіреності) та у порядку, встановленому чинним законодавством: здійснює управління активами фонду, діє від імені та в інтересах фонду; у випадках, встановлених законодавством, вчиняє від свого імені та в інтересах фонду необхідні правочини.

Згідно п. 7.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами. Строк дії цього договору 3 роки з моменту його підписання сторонами. Договір припиняє дію на наступний день після закінчення зазначеного в цьому пункті строку (п. 7.2. договору).

Відповідно до п. 10.1 договору компанія є керуючим рахунком у цінних паперах фонду протягом строку дії цього договору.

Додатковими угодами №2 від 03.03.2008, №3 від 03.03.2011, №6 від 03.03.2014 до договору про управління активами №1 від 03.05.2005 строк дії договору продовжувався.

Пунктом 1 додаткової угоди №9 від 01.03.2019 до договору про управління активами №1 від 03.05.2005 сторони домовились викласти п. 7.3 договору у наступній редакції: «дія цього договору може бути продовжена за згодою сторін шляхом укладення відповідної додаткової угоди до цього договору. Від імені фонду рішення про продовження цього договору приймається Радою Фонду, а від імені компанії відповідним органом або посадовою особою. Додаткова угода про продовження цього договору за згодою сторін набуває чинності з моменту її підписання сторонами. Якщо за 30 календарних днів до закінчення строку дії договору жодна з сторін письмово не повідомить іншу сторону про припинення дії договору, договір вважається продовженим на кожний наступний рік на тих самих умовах, які було передбачено договором, без укладення додаткових угод».

Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» та Непідприємницьке товариство «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» є акціонерами Публічного акціонерного товариства «Центренерго» і власниками акцій у кількості 350160 штук і 25900 штук відповідно, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах, виданою депозитарною установою АТ «Піреус Банк МКБ».

Приватне акціонерне товариство «Кінто» як компанія з управління активами на підставі ч. 1 ст. 41, абз. 2 ч. 6 ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», ст. ст. 6, 34 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення», договору №4 про управління активами Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (нова редакція) від 27.04.2017, договору №1 від 03.03.2005 про управління активами Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» із змінами і доповненнями виступає від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» та Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» як акціонерів Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Рішенням засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Центренерго», оформленим протоколом №6/2019 від 27.03.2019, затверджено вартість емісійних цінних паперів Публічного акціонерного товариства «Центренерго» як середній біржовий курс простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Центренерго» та Публічного акціонерного товариства «Фондова біржа ПФТС» за останні три місяці їх обігу, що передують 27.02.2019, у розмірі 14,9292 грн за акцію.

03.04.2019 відбулися річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Центренерго», пунктом 10 порядку денного яких, було питання про прийняття рішення про надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

За результатами проведених зборів присутніми на зборах учасниками прийнято рішення за винесеними на порядок денний питаннями, зокрема по десятому питанню прийнято рішення про надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

Вищезазначені рішення оформлені протоколом річних загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (код 22927045) від 03.04.2019.

Непідприємницьке товариство «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» та Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», як акціонери, що брали участь в річних загальних зборах ПАТ «Центренерго» (код 22927045) від 03.04.2019, з питання десятого порядку денного голосували «проти» надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

Публічне акціонерне товариство «Центренерго» направило Непідприємницькому товариству «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» та Публічному акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», повідомлення №№11/1067 та 11/1066 від 10.04.2019 про право вимоги обов`язкового викупу акцій, які отримані акціонерами 12.04.2019.

Приватне акціонерне товариство «Кінто», що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» звернулось до Публічного акціонерного товариства «Центренерго» з вимогами №№151, 152 від 24.04.2019 про обов`язковий викуп акцій. Вказані вимоги Публічним акціонерним товариством «Центренерго» отримано 26.04.2019.

За текстом вказаних вимог Приватне акціонерне товариство «Кінто» вказало, що отримало від Публічного акціонерного товариства «Центренерго» повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонерам.

Приватне акціонерне товариство «Кінто», що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт», відповідно до положень ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» вимагало від Публічного акціонерного товариства «Центренерго» обов`язкового викупу простих іменних акцій Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» на суму 341 878,68 грн та Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» на суму 5 227 608,67 грн за ціною 14,9292 грн за одну акцію.

Приватне акціонерне товариство «Кінто» надало реквізити для здійснення платежів та додало до вказаних вимог виписки про стан рахунків в цінних паперах акціонерів станом на 28.03.2019, що підтверджує право власності на акції Публічного акціонерного товариства «Центренерго» станом на дату подання вимоги.

08.08.2019 Приватне акціонерне товариство «Кінто», що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний Стандарт» направило на адресу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» претензію №304 від 08.08.2019 з пропозицією укласти відповідні договори, проекти яких було долучено до цієї претензії, у строк до 20.08.2019.

Публічне акціонерне товариство «Центренерго» проекти вказаних договорів у запропонованій Приватним акціонерним товариством «Кінто» редакції не підписало, відповіді на претензію не надало.

Рішенням Господарського суд Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20:

визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» (код 22927045) та Приватним акціонерним товариством «Кінто», яке діє від свого імені як Компанія з управління активами відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Кінто-Класичний», про обов`язковий викуп 87600 штук простих іменних акцій ПАТ «Центренерго» за ціною 14,9292 грн за одну просту іменну акцію на загальну суму 1 307 797,92 грн, у зазначеній редакції;

визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів № 69ДС від 07.08.2019 між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» (код 22927045) та Приватним акціонерним товариством «Кінто» (код 16461855), яке діє від свого імені як компанія з управління активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток», про обов`язковий викуп 49347 штук простих іменних акцій ПАТ «Центренерго» за ціною 14,9292 гривень за одну просту іменну акцію на загальну суму 736 711,23 грн, у зазначеній редакції.

Рішенням господарського суду Київської області від 09.07.2021 у справі № 911/975/21 позов задоволено повністю:

визнано укладеним між Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «Кінто», та Публічним акціонерним товариством «Центренерго» договір купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 07.08.2019 у редакції, запропонованій позивачем;

визнано укладеним між Непідприємницьким товариством «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт», від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «Кінто», та Публічним акціонерним товариством «Центренерго» договір купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 07.08.2019 у редакції, запропонованій позивачем.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у справі №911/975/21 рішення господарського суд Київської області від 09.07.2021 скасовано частково; позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Кінто», яке від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» і Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт», задоволено частково. Змінено редакцію договору купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 07.08.2019, визнаного судом укладеним між Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «Кінто», та Публічним акціонерним товариством «Центренерго», наступним шляхом: виключено з тексту договору дату укладення договору; виключено осіб, котрі зазначені як підписанти в преамбулі договору та пункті 8; у пунктах 6.2, 6.3, 6.4 договору слово «підписання» замінено на слово «укладення»; викладено пункт 7.1 договору в наступній редакції: « 7.1. Цей Договір набуває чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та припиняє дію: з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором»; у пункті 7.8 договору слово «підписали» замінено словом «уклали». Змінено редакцію договору купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 07.08.2019, визнаного судом укладеним між Непідприємницьким товариством «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт», від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «Кінто», та Публічним акціонерним товариством «Центренерго», наступним шляхом: виключено з тексту договору дату укладення договору; виключено осіб, котрі зазначені як підписанти в преамбулі договору та пункті 8; у пунктах 6.2, 6.3, 6.4 договору слово «підписання» замінено на слово «укладення»; викладено пункт 7.1 договору в наступній редакції: « 7.1. Цей Договір набуває чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та припиняє дію: з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором»; у пункті 7.8 договору слово «підписали» замінено словом «уклали». В іншій частині умови договорів залишено в редакції рішення Господарського суду Київської області від 09.07.2021. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 09.07.2021 залишено без змін.

Постанова Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у справі №911/975/21 набрала законної сили 18.07.2022.

Договір купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Непідприємницьким товариством «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» та договір купівлі-продажу цінних паперів №62СК між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», укладені 18.07.2022.

Договір купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Приватним акціонерним товариством «КІНТО», яке діє від свого імені як компанія з управління активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Кінто-Класичний» та договір купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Приватним акціонерним товариством «КІНТО», яке діє від свого імені як компанія з управління активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Кінто-Класичний» №69ДС, укладені 07.08.2019.

На виконання умов договорів купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 та №69ДС від 07.08.2019 позивач направив відповідачу лист вих.№361 від 05.08.2021 з пакетом документів, перелік яких визначений п. 2.1. зазначених договорів. Факт направлення вказаного листа з додатками на адресу відповідача підтверджується накладною №169 від 06.08.2021 та відповідним описом вкладення у цінний лист №169 від 06.08.2021, наявними у матеріалах справи.

На виконання умов договорів купівлі-проваджу цінних паперів №62СК від 18.07.2022 та №83НПФ від 18.07.2022 ПрАТ «Кінто» направило відповідачу лист вих.№193 від 01.08.2022 з документами, перелік яких визначений п. 2.1 зазначених договорів, що підтверджується описом вкладення у цінний лист №385 від 01.08.2022 та накладною №385.

У вказаному листі позивач просив відповідача на виконання рішення суду та згідно умов укладених договорів перевірити надані документи на відповідність умовам договору, оплатити вартість акцій та відшкодувати понесені судові витрати.

Відповідачем отримано вказаний лист з додатками 04.08.2022, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №385, а відтак відповідач відповідно до п. 2.2 договорів мав перевірити відповідність документів, надісланих позивачем, умовам договорів та вимогам чинного законодавства до 09.08.2022.

Пунктом 2.4 договорів встановлено, що у разі відповідності документів, поданих відповідно до п. 2.1 договору, умовам договору та вимогам чинного законодавства, емітент протягом трьох робочих днів після закінчення строку, зазначеного в п. 2.2 договору, сплачує на поточний рахунок продавця загальну суму договору, зазначену у п. 1.1 цього договору.

У матеріалах справи відсутні будь-які заперечення відповідача щодо невідповідності наданого позивачем переліку документів умовам п. 2.1 договорів купівлі-продажу цінних паперів, №103КЛ від 07.08.2019 та №69ДС від 07.08.2019, №62СК від 18.07.2022 та №83НПФ від 18.07.2022.

Відповідач не виконав зобов`язання щодо оплати вартості акцій, що обумовило звернення позивачів з позовом до суду у справах №911/1485/22 та №911/2316/23.

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.12.2022 у справі №911/1485/22 стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» 1 307 797,92 грн основного боргу, 116 770,23 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 на рахунок відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Класичний» та 736 711,23 грн основного боргу, 65 779,23 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №69ДС від 07.08.2019 на рахунок відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток».

Рішенням Господарського суду Київської області від 23.11.2023 року по справі №911/2316/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.04.2024 стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на користь Публічного акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» 5 227 608, 67 грн основного боргу, 1 324 804, 94 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 18.07.2022 та на користь Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» 341 878,68 грн основного боргу, 86 640,49 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 18.07.2022.

Частиною четвертою статті 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, вищезазначеними рішеннями суду встановлено обов`язок відповідача здійснити оплату вартості акцій.

Як зазначає позивач, станом на день подання позову порушення відповідачем зобов`язання з обов`язкового викупу акцій у позивачів триває, судові рішення не виконані, грошові кошти на рахунки позивачів (Акціонерів), визначені умовами укладених Договорів, не перераховано,

Вказані обставини учасниками справи, зокрема, відповідачем не спростовуються.

Спір виник через порушення відповідачем приписів частини третьої статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства», як наслідок нарахування йому позивачем 3% річних та інфляційних втрат на підставі частини 2 статті 625 ЦК України.

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2 статті 11 ЦК України).

Згідно із статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до частини третьої статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Отже, право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення.

Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

Частиною четвертою статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, зокрема вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язковий викуп акцій має відбуватися у наступному порядку:

1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину;

2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій;

3) затвердження ціни обов`язкового викупу акцій наглядовою радою товариства;

4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу;

5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства;

6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп;

7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру;

8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення);

9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій);

10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

Верховний Суд звернув увагу на вказану в Законі послідовність дій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).

Частиною четвертою статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема встановлено, що товариство після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій протягом 30 днів здійснює оплату вартості таких акцій.

У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі України "Про акціонерні товариства" (статті 36, 68, 69) послідовність дій при обов`язковому викупі акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).

Отже, строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови).

Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовній практиці, а відтак не може бути проігнорованому судом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.04.2024 у справі №910/268/20.

Щодо доводів відповідача про безпідставне подання позивачами заяви про збільшення позовних вимог з додаванням до заяви відповідних доказів, слід зазначити наступне.

За наслідками розгляду відповідних позовних вимог з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог вбачається, що позивачем заявлено до стягнення 3 % та інфляційних втрат, розмір яких був перерахований позивачем відповідно до приписів чинного законодавства, а саме визначено інший період їх нарахування, 3 % річних з 28.05.2019 по 31.07.2024, інфляційних втрат з 01.06.2019 по 31.07.2024 (після закінчення тридцяти денного строку з дня отримання 26.04.2019 вимог №151 від 24.04.2019, №152 від 24.04.2019 про викуп акцій від акціонера).

Згідно приписів пункту 2 частини 2 статті 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Частиною 2 статті 46 ГПК України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Виходячи з того, що збільшення розміру позовних вимог є правом позивача, передбаченим статтею 46 ГПК України, яким позивач скористався у встановлений ГПК України строк, а саме до закінчення підготовчого засідання, доводи відповідача про безпідставне прийняття судом першої інстанції заяви про збільшення позовних вимог разом із відповідними доказами на підставі яких позивачем було збільшено позовні вимоги, судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки позивачем була подана така заява у встановленому ГПК України порядку та правомірна прийнята судом першої інстанції.

Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідальність за порушення грошового зобов`язання встановлено статтею 625 ЦК України, згідно з положеннями частини другої якої, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Аналогічні правові висновки вкладені Верховним Судом у постановах від 22.07.2025 у справі №910/4747/24, від 20.05.2025 у справі №916/2098/24.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відтак, вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (пункт 43 мотивувальної частини постанови).

Судом перевірено правильність нарахування позивачем відповідачу 3% річних та інфляційних втрат і встановлено, що розрахунок є арифметично правильним та таким, що відповідає приписам Закону.

Водночас згідно із частиною 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати. Поряд із цим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора - стаття 616 ЦК України тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.

У питаннях визначення підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, які водночас мають узгоджуватись з положеннями частини третьої статті 551 ЦК України, а також досліджуватись та оцінюватись судом в порядку статей 86, 210, 237 ГПК України. Такий підхід є усталеним в судовій практиці, зокрема, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (див. постанови від 11 липня 2023 року у справі № 914/3231/16, від 10 серпня 2023 року у справі № 910/8725/22, від 26 вересня 2023 року у справі № 910/22026/21, від 02 листопада 2023 року у справі № 910/13000/22, від 07 листопада 2023 року у справі № 924/215/23, від 09 листопада 2023 року у справі № 902/919/22).

Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, свідчать про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 січня 2024 року у справі № 911/2269/22)".

Також Велика Палата Верховного Суду у зазначеній вище справі також виснувала, що чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з наявністю судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження з його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною 2 статті 625 ЦК України сум (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/190/18).

Нарахування на суму боргу 3 % річних (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) та інфляційних втрат відбувається незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Відповідач наполягає на тому, що наявні підстави для зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат.

Доводи відповідача щодо можливості зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат не заслуговують на увагу суду, оскільки право на їх нарахування гарантоване позивачу Законом - частина 2 статті 625 ЦК України, що спростовує доводи відповідача про надмірний розмір 3% річних, розрахунок яких та інфляційних втрат суд визнав арифметично правильним.

Водночас Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24, дійшла наступних висновків щодо застосування норм права «Про неможливість зменшення мінімального розміру 3 (трьох) процентів річних, передбачених статтею 625 ЦК України, а також особливостей обчислення позовної давності за вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних», конкретизувавши правовий висновок, викладений в її постанові від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19): « 156. Суд може зменшити розмір процентів річних у кожному конкретному випадку з урахуванням таких підтверджених обставинами справи підстав, зокрема, як дії боржника, спрямовані на належне виконання зобов`язання, ступінь вини боржника, міра виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, інші інтереси сторін, дії чи бездіяльність кредитора, очевидна неспівмірність заявленої суми процентів річних порівняно із сумою боргу тощо, а також дотримуючись принципів розумності, справедливості, пропорційності та балансу між інтересами боржника і кредитора.

157. Заявляти про наявність підстав для зменшення процентів річних та доводити, що вони підтверджуються конкретними обставинами справи має саме боржник, а суд з огляду на наявні в матеріалах справи докази має надати оцінку обґрунтованості таких доводів та вирішити питання про можливість зменшення процентів річних.

158. Розмір процентів річних, який становить три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), - це законодавчо встановлений та мінімальний розмір процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов`язання боржником, не підлягає зменшенню судом».

Вищенаведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 спростовують доводи відповідача про наявність підстав для зменшення судом розміру 3% річних та інфляційних втрат. Судом першої інстанції не допущено порушень норм матеріального та процесуального права відмовою відповідачу у зменшенні розміру 3 % річних та інфляційних втрат.

Посилання відповідача на правові висновки Великої Палати Верховного Суду у пункті 8.38 постанови від 18.03.2020 у справі №902/417/18 викладені про те, що, «виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання», не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки вказаний висновок Великої Палати Верховного Суду був конкретизований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 в якій зазначено, що «три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) є законодавчо встановленим та мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов`язання боржником. Тому розмір процентів річних, який становить три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), не підлягає зменшенню судом» (пункт 135 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24).

Незалежно від того, чи перераховані всі судові рішення, в яких викладений правовий висновок, від якого відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення спорів у подібних правовідносинах мають враховувати саме останній правовий висновок Великої Палати Верховного Суду. Постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №755/10947/17 (провадження №14-435цс18), від 10.11.2021 у справі №825/997/17 (провадження № 11-281апп21, пункт 71), від 08.08.2023 у справі №910/8115/19 (910/13492/21) (провадження №12-42гс22, пункт 143), від 04.10.2023 у справі №906/1026/22 (провадження № 12-33гс23, пункт 117), від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 (провадження № 12-41гс23, пункт 278), від 09.04.2024 у справі №925/1440/22 (провадження № 12-74гс23, пункт 125), від 26.06.2024 у справі №686/5757/23 (провадження № 14-50цс24, пункт 89).

Як вбачається за матеріалів справи, відповідачем заявлено про застосування позовної давності.

Згідно зі статтею 256 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ст. 267 ЦК України).

До правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статтею 625 ЦК України, застосовується загальний строк позовної давності тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

У постанові Верховного Суду (у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду) від 26.10.2018 у справі № 922/4099/17 з огляду на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду України від 26.04.2017 у справі № 918/329/16, наведено висновок про те, що вимоги про стягнення грошових коштів, передбачених статтею 625 ЦК України, не є додатковими вимогами в розумінні статті 266 ЦК України, а тому закінчення перебігу позовної давності за основною вимогою не впливає на обчислення позовної давності за вимогою про стягнення 3 % річних та інфляційних втрат.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24 викладені наступні висновки щодо питання перебігу позовної давності:

За загальним правилом позовна давність триває безперервно з моменту усвідомлення учасником правовідносин порушення його права і до спливу цього строку звернення до суду.

Законодавство може визначати певні обставини, які впливають на перебіг позовної давності і змінюють порядок її обчислення. До таких обставин відноситься зупинення перебігу позовної давності та її переривання, що передбачено статтями 263 та 264 Цивільного кодексу України.

Водночас під час дії карантину та воєнного стану законодавець застосував нову конструкцію, якою тимчасово доповнив перелік обставин, які впливають на перебіг позовної давності, а саме продовження позовної давності.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 12.03.2020 на всій території України було встановлено карантин.

Законом України від 30.03.2020 №540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (далі - Закон № 540-IX) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року.

Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме з моментом набрання чинності 02.04.2020 Законом №540-IX.

Подібний правовий висновок висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі №910/18489/20.

Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02.04.2020 до 30.06.2023.

Поряд із цим Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.

Законом України від 15.03.2020 №2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17.03.2022.

Надалі Законом України від 08.11.2023 № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон №3450-ІХ набрав чинності 30.01.2024.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29.01.2024, а після 30.01.2024 перебіг такого строку зупинився і такий стан тривав на дату звернення позивача до суду - 05.08.2024.

У разі якщо позовна давність не спливла станом на 02.04.2020, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30.06.2023 - на строк дії карантину, а надалі до 29.01.2024 - на строк дії воєнного стану), а з 30.01.2024 і на дату звернення позивача до суду (05.08.2024) перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Отже, оскільки в цій справі станом на 02.04.2020 позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку був зупиненим і до подачі позовної заяви (05.08.2024) (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану).

Ураховуючи зазначені обставини та наведені висновки Великої Палати Верховного Суду колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що поданий позивачем 05.08.2024 позов є таким, що пред`явлений в межах загальної позовної давності, а тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених статтею 267 ЦК України.

Щодо доводів відповідача про наявність підстав для зменшенням присудженого судом першої інстанції до стягнення з відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Конституцією України визначено, що кожен має право на професійну правничу допомогу (стаття 59).

Відповідно до статті 131-2 Конституції України для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура. Незалежність адвокатури гарантується. Засади організації і діяльності адвокатури та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначаються законом. Виключно адвокат здійснює представництво іншої особи в суді, а також захист від кримінального обвинувачення.

Згідно із статтею 15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

За приписами статті 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.

Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Згідно положень ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 ГПК України).

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Відповідно до частин 1, 3 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 1 статті 124 ГПК України визначено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Згідно із статтею 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правничої допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правничої допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги.

У суді першої інстанції представництво інтересів позивача здійснював, зокрема, адвокат Кологойда Олександра В`ячеславівна на підставі ордера Серії АІ №1371365, виданого 30.06.2021.

Відповідно до статті 30 Закону №5076-VI гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту.

Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

29.07.2019 між Приватним акціонерним товариством «Кінто» (замовник) та Адвокатським об`єднанням «Інтеракціо» (виконавець) було укладено договір про надання правової допомоги №153-АО/2019, відповідно до умов якого виконавець зобов`язується надавати правову допомогу замовнику на підставах, в порядку і обсязі, визначеному у договорі за погодженням сторін, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити її у встановленому цим договором порядку.

Згідно з п. 2.2 договору правова допомога, що надається на підставі цього договору, може мати одноразовий чи систематичний характер і складається з комплексу дій чи самостійних операцій, необхідних і достатніх для досягнення мети, поставленої замовником.

Відповідно до п. 2.3 договору види, характер, обсяг, порядок надання і строки надання правової допомоги визначаються сторонами в умовах даного Договору.

Окремі вимоги щодо предмету даного договору, що не встановлені у в. 2.1, 2.2 договору, визначаються в окремому додатку до нього (п. 2.4 договору).

Відповідно до п. 5.2 договору абонентська плата за надання правової допомоги за цим договором складає 2 800 грн без ПДВ, і сплачується замовником виконавцю в строк до 5 числа місяця, наступного за звітнім. Розмір додаткової винагороди виконавця за виконання робіт (надання послуг) за окремими категоріями справ встановлюється виходячи з обсягу фактично наданих послуг. Вартість послуг за даним договором визначається згідно з розцінками на послуги, вказані у додатку, що є невід`ємною частиною цього договору та встановлюється сторонами в акті приймання-передачі наданих послуг.

Згідно з п. 5.4 договору при належному виконанні умов цього договору, сторони підписують акт про виконання робіт (надання послуг). Указаний акт підписується сторонами щомісячно та після виконання окремих робіт (надання послуг), що випливають з цього договору, і є підставою для перерахунку винагороди виконавцю, яка є платою за виконані роботи (надані послуги).

Даний договір набирає чинності з моменту підписання та діє до моменту його розірвання. Договір може бути розірваний в односторонньому порядку з попереднім письмовим повідомленням про розірвання іншої сторони не пізніше, ніж за місяць до розірвання договору, або за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди (п. 8.1 договору).

Відповідно до п. 8.2. договору зміни та доповнення до даного договору оформлюються додатковою угодою до нього, яка підписується виключно за взаємною згодою сторін.

19.08.2022 сторонами підписано додаткову угоду до договору про надання правової допомоги № 153-АО/2019 від 29.07.2019, яка визначає порядок оплати правової допомоги щодо захисту прав та законних інтересів замовника, пов`язаних із захистом інтересів замовника в процедурі обов`язкового викупу акцій Публічного акціонерного товариства «Центренерго» емітентом на підставі ст.ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» та договорів купівлі-продажу цінних паперів №69ДC та №103КЛ, укладених за рішенням Господарського суду Київської області від 03.03.2021 по справі № 911/3473/20.

30.06.2023 сторонами підписано додаткову угоду до договору про надання правової допомоги № 153-АО/2019 від 29.07.2019, яка визначає порядок оплати правової допомоги щодо захисту прав та законних інтересів замовника, пов`язаних із захистом інтересів замовника в процедурі обов`язкового викупу акцій Публічного акціонерного товариства «Центренерго» емітентом на підставі ст. ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» та договорів купівлі-продажу цінних паперів №62CK та №83НПФ, укладених за рішенням Господарського суду Київської області від 09.07.2021 по справі № 911/975/21 із змінами, внесеними Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022.

Згідно з п. 2 Додаткової угоди правова допомого включає: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень; збір доказів; підготовку справи до розгляду в суді; складення позовних заяв, апеляційних та касаційних скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; захист прав і представництво інтересів замовника у господарських судах, в тому числі, але не виключно, Господарському суді Київської області, Північному апеляційному господарському суді, Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду, Великій Палаті Верховного Суду; складення та подання процесуальних та інших юридичних документів, вчинення інших, необхідних для захисту прав та представництва інтересів замовника, юридичних дій, в тому числі захист прав і представництво інтересів замовника у будь-яких інших органах державної влади, установах, підприємствах та організаціях, перед юридичними і фізичними особами, що випливають із суті правової допомоги, яка надається замовнику згідно з положеннями дійсного договору.

Пунктом 6 додаткової угоди встановлено, що правова допомога за цією додатковою угодою надається адвокатом Кологойдою О.В.

Відповідно до п. 7 додаткової угоди вартість послуг з надання правової допомоги включає: збір, аналіз та оцінку доказів та матеріалів по справі, не включаючи плату за отримання доказу 500, 00 грн за 1 годину; усна консультація замовника, визначення правової позиції по справі 500, 00 грн за 1 годину; складення і подання позовної заяви, апеляційної скарги, касаційної скарги на ухвалу або рішення суду 5 000 грн за 1 документ; складення і подання процесуальних документів: заперечень на відзив на позовну заяву, заяв та заперечень, відзивів на апеляційну або касаційну скаргу, письмових пояснень по справі, клопотань, заперечень проти відкриття апеляційного або касаційного провадження тощо 3 000 грн за 1 документ; участь у судових засіданнях 2 000 грн судодень;надання правової допомоги на стадії примусового виконання судового рішення 1 000 грн за 1 годину.

Згідно з п. 6, який міститься на сторінці 2 додаткових угод, виконання робіт за договором та цією додатковою угодою посвідчуються розрахунками витрат на надання правової допомоги по справі, в тому числі по окремій інстанції.

Між замовником та виконавцем підписано розрахунок витрат на надання правової допомоги від 19.02.2025, що є актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) у першій інстанції у справі №911/2081/24 до договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019 та додаткових угод від 19.08.2022 та від 30.06.2023, відповідно до якого сторони погодили надання таких послуг: збір, аналіз та оцінка доказів та матеріалів по справі, аналіз судової практики Верховного Суду в подібних правовідносинах вартістю 1 500,00 грн (витрачений час 3 години); складання та подання позовної заяви вартістю 5 000,00 грн (за 1 документ); складання та подання процесуальних документів вартістю 12000,00 грн (за 4 документи), участь у судових засіданнях вартістю 12 000,00 грн (за 6 судоднів), загальна вартість послуг складає 30 500,00 грн.

У постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що: "Гонорар може встановлюватися у формі фіксованого розміру, погодинної оплати. Ці форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки - підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв. Оскільки до договору про надання правової допомоги застосовують загальні вимоги договірного права, то гонорар адвоката, хоч і визначається частиною першою статті 30 Закону № 5076-VI як «форма винагороди адвоката», але в розумінні ЦК України становить ціну такого договору. Фіксований розмір гонорару у цьому контексті означає, що у разі настання визначених таким договором умов платежу - конкретний склад дій адвоката, що були вчинені на виконання цього договору й призвели до настання цих умов, не має жодного значення для визначення розміру адвокатського гонорару в конкретному випадку. Таким чином, визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону №5076-VI, враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу».

Разом з цим, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі № 927/237/20).

Розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги у разі надання відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою. Аналогічні правові висновки викладено у постанові від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц Великої Палати Верховного Суду та постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19 об`єднаної палати Верховного Суду.

Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити із встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність».

Водночас за змістом частини 4 статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини 5 та 6 статті 126 ГПК України).

У розумінні положень частин 5 та 6 статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Відповідач у суді першої інстанції заперечував проти задоволення заяви позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, посилаючись на те, що витрати позивача є завищеними та необґрунтованими.

У постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19 зазначено, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, приписами статей 123 - 130 Господарського процесуального кодексу України, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Отже стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу (така ж правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №911/2737/17).

З матеріалів справи вбачається, що представник позивача направляв до суду ряд процесуальних документів, що підтверджено матеріалами справи, зазначено в акті приймання-передачі виконаних робіт від 19.02.2025 та прийнято замовником.

Крім того, представник позивача була присутня в шести судових засіданнях.

Не заслуговують на увагу доводи відповідача про те, що з наданого представником позивача розрахунку не можливо встановити скільки саме часу фактично витратив адвокат на надання правничої допомоги, оскільки як правильно вказав суд першої інстанції, пунктом 7 додаткової угоди встановлено вартість послуг за кожний вид наданої правничої допомоги, зокрема за складання процесуальних документів та участь у судовому засіданні незалежно від часу виконання адвокатом робіт.

Крім того, позивач навів та довів суду належними та допустимими доказами надання Адвокатом відповідних послуг, необхідних позивачу для захисту його прав та охоронюваних законом інтересів, за захистом яких він звернувся до суду із даним позовом.

Розмір витрат на оплату адвоката є співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (наданих послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, що підтверджується наданими позивачем до заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу доказами та доказами виконання певних процесуальних дій, що підтверджується матеріалами даної справи.

Суд апеляційної інстанції погоджується з правильним висновком суду першої інстанції про стягнення з відповідача на користь позивача 22 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та саме цей розмір витрат на оплату адвоката є співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (наданих послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із частиною 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов підставного висновку про задоволення позову, підстави для його зміни чи скасування відсутні.

У Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У справі "Салов проти України" від 06.09.2005 Європейський Суд з прав людини наголосив на тому, що згідно ст. 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Судові витрати відповідно до положень статті 129 ГПК України покладаються на апелянта (відповідача).

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство «Центренерго».

4. Матеріали справи №911/2081/24 повернути до Господарського суду Київської області.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені у статтях 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 27.10.2025.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді А.М. Демидова

І.П. Ходаківська