РІШЕННЯ

13 жовтня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/763/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 , в особі представника адвоката Єремеєва Андрія Володимировича, РНОКПП НОМЕР_2 , проїзд Котляревського 1, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500,

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства УКРАГРО НПК,

вул. Промислова, буд. 1, м. Жашків, Черкаська область, 19200, ,

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина",

вул. Незалежності, буд. 51А, Прилуцький район, с. Калюжинці, Чернігівська область, 17311, ,

про визнання недійсними договорів

представники сторін:

від позивача: Кіча В.В.,

від відповідача-1: Майструк Є.С.,

від відповідача-2: Підгорний К.Є.

25.07.2025 до Господарського суду Чернігівської області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Приватного акціонерного товариства УКРАГРО НПК про визнання недійсними Договору поставки від 28 березня 2023 року №Р137 та Договору оренди сільськогосподарської техніки від 28 березня 2023 року №Р138, укладених між Приватним акціонерним товариством Украгро НПК та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина.

Позовні вимоги щодо недійсності договорів позивач обґрунтовує тим, що їх вчинення відбулося під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, СТОВ «Батьківщина» було змушене укласти спірні договори з ПрАТ «Украгро НПК» для усунення і зменшення тяжких обставин, договори укладені на невигідних умовах, спірні договори суперечать публічному порядку та законодавству про захист економічної конкуренції, спірні договори порушують публічний порядок України, а їх фінансування призведе до фінансування російської федерації. Крім того, позивач зазначає про відсутність повноважень у керівника СТОВ «Батьківщина» на укладення та відсутності погодження укладення спірних договорів з боку загальних зборів.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.07.2025 справу №927/763/25 передано на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою від 30.07.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Залучив до участі у справі в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Батьківщина. Підготовче засідання призначив на 02.09.2025 року, 15:30. Встановив учасникам процесу процесуальні строки для подання письмових заяв по суті.

28.07.2025 від відповідача-1 надійшла заява про залишення позову без розгляду, в якому зазначив про те, що справf не підсудна Господарському суду Чернігівської області, оскільки місцезнаходження відповідача - Черкаська область, а отже, справа має розглядатися в Господарському суді Черкаської області.

30.07.2025 від позивача надійшли письмові заперечення на клопотання, в яких позивач заперечив проти заяви відповідача-1, зазначив про те, що спір у цій справі підсудний саме Господарському суду Чернігівської області за вибором позивача за місцем виконання договору. А також просить залучити ТОВ «Батьківщина» в якості співвідповідача шляхом заміни процесуального статусу з третьої особи, оскільки вважає, що ТОВ «Батьківщина» разом з ПрАТ «Украгро НПК» були сторонами спірних договорів.

В ухвалі про відкриття провадження у даній справі суд зазначив про те, що умовами спірних договорів, місцем їх виконання визначено Чернігівську область, що в розумінні ч.5 ст. 29 Господарського процесуального кодексу України охоплює підстави необхідні для вибору підсудності спору за вибором позивача. А отже, спір підсудний саме Господарському суд Чернігівської області.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про те, що клопотання відповідача-1 про залишення позову без розгляду не підлягає задоволенню.

30.07.2025 від позивача надійшла письмова уточнена позовна заява про визнання недійсними договорів, в якій позивач викладає та підтримує позовні вимоги з підстав, зазначених в позовній заяві. Зазначає про те, що спірні договори мали на меті кінцевий результат - здійснення ПрАТ «Украгро НПК» удобрення земель СТОВ «Батьківщина», а тому є нерозривно пов`язаними. Позивач не був учасником у справі №927/997/23 за позовом ПрАТ «Украгро НПК» про стягнення грошових коштів за Договором оренди і зустрічним позовом СТОВ «Батьківщина» про визнання недійсними спірних договорів і стягнення збитків. Дізнався про порушення власних прав спірними договорами у червні 2025 року, що зумовило звернення з позовом до суду. Позивач зазначає, що з 27.06.2025 року йому стало відомо про криміналізацію діянь пов`язаних з обходом санкцій осіб, які фінансують російську федерацію (в тому числі ОСОБА_2 ) і відповідно взаємодію України зі світовим співтовариством спрямованим до притягнення винних осіб до відповідальності за такі дії, що на підставі виконання спірних договорів може бути розцінено правоохоронними органами як фінансування рф, оскільки кошти ПрАТ «Украгро НПК» виводяться як активи ОСОБА_2 і останній використовує їх для фінансування агресії проти України. ПрАТ «Украгро НПК» є компанією підсанкційного ОСОБА_2 і входить в групу компаній Ostchem. Відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією, затвердженого Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України 22 грудня 2022 року N 309 Срібнянська селищна територіальна громада Прилуцького району Чернігівської області, де зареєстрований Позивач і розташовані його агропромислові об`єкти, була внесена до переліку територій, на якій відбувалися активні бойові дії з 25.02.2022 року по 01.04.2022 року. Враховуючи сезонність господарської діяльності СТОВ «Батьківщина», останнє зобов`язано дотримуватися чітких строків удобрення ґрунтів, посівної тощо. Під час діючого воєнного стану, ПрАТ «Украгро НПК» своєї позиції на ринку продажу аміаку поставило СТОВ «Батьківщина» у вкрай залежне тяжке становище або брати аміак рідкий технічний по надвисоким цінам або припинити вирощування сільськогосподарської продукції. СТОВ «Батьківщина» стверджує, що ціна аміаку, за якою воно було змушене купити його у ПрАТ «Украгро НПК» у квітні-травні 2023 року є завищеною. ПрАТ «Украгро НПК», як компанія дистриб`ютор групи Ostchem протиправно скористалась своїм монопольним становищем, та вчинила дії, які свідчать про порушення законодавства про захист економічної конкуренції. Наявність фінансових зв`язків між групою компаній "Ostchem" (до якої входить ПрАТ "Украгро НПК") та "АТ «Газпромбанк»" (державним банком Російської Федерації) є критичним фактором. Будь-яке стягнення коштів на користь "ПрАТ «Украгро НПК» за Спірними договорами фактично означатиме фінансування агресора. Позивач наводить публікації про пов`язаність відповідача-1 з російськими особами. Позивач зазначає про неповідомлення ПрАТ «Украгро НПК» про обставини, які мали істотне значення для СТОВ «Батьківщина» в момент укладення Договорів поставки та оренди, а саме: відносно її бенефіціара було застосовано економічні санкції. Крім того, позивач зазначає про відсутність повноважень у керівника СТОВ «Батьківщина» на укладення та відсутність погодження укладення спірних договорів з боку загальних зборів. Стягнення коштів за Спірними договорами на користь компанії, що належить підсанкційному ОСОБА_2 , може створити ризики кримінальної відповідальності для СТОВ "Батьківщина" та його власників (посадових осіб) як боржників за договором поставки. Позивач наводить матеріали публікацій в інтернет мережі щодо пов`язаності відповідача-1 з країною-агресором. Позивач зазначає, що орієнтовний попередній розрахунок судових витрат на правничу допомогу становить 50000,00 грн.

Від відповідача-1 до суду надійшов відзив на позовну заяву від 14.08.2025, в якому ПрАТ «Украгро НПК» заперечило проти позову, зокрема, зазначило про те, що позивач не є стороною спірного договору поставки №Р137 від 28.03.2023, а спір у справі виник при виконанні СТОВ «Батьківщина» договору поставки від 28.03.2023 року №Р137 та Договору оренди сільськогосподарської техніки від 28.03.2023 року №Р138, укладених між ПрАТ «Украгро НПК» та «СТОВ «Батьківщина». Відзив прийнятий судом та долучений до матеріалів справи.

Відповідач-2 письмовий відзив на позов не надав, проте в судовому засіданні 02.09.2025 позовні вимоги визнав у повному обсязі.

26.08.2025 надійшла до суду відповідь на відзив, в якій позивач проти викладеного у відзиві відповідачем-1 заперечив, зазначив про те, що зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що: спірні договори були укладені на вкрай невигідних для СТОВ «Батьківщина» умовах, оскільки останнє перебувало у скрутному становищі через наслідки військової агресії росії, тобто логістичні проблеми та мобілізація значної кількості працівників СТОВ «Батьківщина» призвели до різкого падіння чистого прибутку та ризику банкрутства. Спірні договори були укладені під впливом обману, оскільки Відповідач умисно приховав інформацію про те, що бенефіціарним власником ПрАТ«Украгро НПК» є підсанкційна особа. Так, приховування Відповідачем цієї інформації призвело до укладення правочинів під впливом обману, оскільки співпраця СТОВ «Батьківщина» з контрагентом, пов`язаним із підсанкційною особою, завдає шкоди діловій репутації Товариства та створює ризик розриву чи припинення договірних відносин з іноземними контрагентами. Спірні договори суперечать публічному порядку, що є правовою підставою для визнання їх недійсними, адже сплата значних сум коштів Відповідачу - компанії, що фактично належить підсанкційній особі, створює ризик фінансування держави-агресора. Враховуючи, що кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ «Украгро НПК» є підсанкційна особа ОСОБА_2 , виконання Спірних договорів може вважатись як співучасть у фінансуванні військової агресії, що може призвести до кримінальної відповідальності для СТОВ «Батьківщина» та його посадових осіб, зокрема ОСОБА_1 . При цьому, у провадженні господарських судів України перебувають дві справи, пов`язані з правовідносинами, які випливають із Спірних договорів: справа №927/997/23 за позовом ПрАТ «Украгро НПК» про стягнення грошових коштів за Договором оренди і зустрічним позовом СТОВ «Батьківщина» про визнання недійсними Спірних договорів і стягнення збитків, в якій вжито заходи забезпечення позову щодо ПрАТ «Украгро НПК» на суму майже 320 млн. грн. і залишено в силі, зокрема, Касаційним господарським судом. Справа №927/994/23 за позовом ПрАТ «Украгро НПК» про стягнення грошових коштів з СТОВ «Батьківщина» за Договором поставки. Позивач не погоджується з викладеним у відзиві відповідачем. Зокрема факт суперечності Спірних договорів публічному порядку України, стягнення коштів за Спірними договорами в межах справ №927/997/23 та №5927/994/23 на користь ПрАТ «УКРАГРО НПК», що належить підсанкційному ОСОБА_2 , може створити ризики кримінальної відповідальності для СТОВ "Батьківщина" та його власників (посадових осіб), зокрема за обхід санкцій та Фінансування російської федерації. В разі стягнення коштів за Спірними договорами на користь компанії підсанкційного ОСОБА_2 , існує значний ризик притягнення СТОВ "Батьківщина" та його власників (посадових осіб), зокрема ОСОБА_1 , до кримінальної відповідальності. Встановлений факт, що кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ «Украгро НПК» є ОСОБА_2 , проти якого рішенням Указом Президента України №266/2021 застосовано персональні санкції, має вирішальне правове значення та свідчить про те, що Спірні договори були укладені з суб`єктом, який здійснює негативний вплив на національну безпеку та економіку України. Така обставина є додатковим та беззаперечним підтвердженням невідповідності цих правочинів вимогам чинного законодавства та публічному порядку, що робить їх нікчемними. Примусове стягнення коштів за Спірними договорами створює значний ризик кримінальної відповідальності для посадових осіб СТОВ «Батьківщина» і власників, зокрема ОСОБА_1 , а також для інших працівників, що були залучені до виконання таких правочинів. Так, виконання таких правочинів може бути кваліфіковане як обхід санкційного режиму, встановленого щодо кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Украгро НПК» - ОСОБА_2 . У випадку задоволення позовних вимог ПрАТ «Украгро НПК» у справах №927/997/23 та №927/994/23 господарський суд Фактично зобов`яже СТОВ «Батьківщина», фінансувати державу-агресора, що у свою чергу прямо суперечить національним інтересам та безпеці України, а також додатково підкреслює невідповідність Спірних договорів вимогам закону та публічному порядку. На думку позивача, з огляду на обставини цієї справи, існує обґрунтований ризик, що Позивач нестиме особисту відповідальність за наслідки укладення Спірних договорів, які в тому числі суперечать публічному порядку, що свідчить про ризик притягнення Позивача до кримінальної відповідальності. Зокрема, виконання Спірних договорів, які в тому числі були укладені з порушенням публічного порядку, може призвести до значних фінансових втрат для СТОВ «Батьківщина» та, як наслідок, до його банкрутства. У разі банкрутства СТОВ «Батьківщина», спричиненого укладенням та виконанням Спірних договорів, ОСОБА_1 може бути притягнутий до субсидіарної відповідальності, що у свою чергу є безпосереднім наслідком неправомірних дій Відповідача, що можуть призвести до фінансової неспроможності Товариства. Натомість, у цій справі Спірні договори, укладені з ПрАТ «Украгро НПК», були вчинені із прямим порушенням публічного порядку з огляду на підсанкційний статус кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Украгро НПК», що призводить до обходу санкцій та фінансування російської федерації. Позивач вважає, що є належним суб`єктом звернення з позовом у цій справі. Відповідь на відзив прийнята судом та долучена до матеріалів справи.

Ухвалою від 02.09.2025 суд заяву представника позивача ОСОБА_3 задовольнив, судове засідання, призначене на 02.09.2025, 15:30, здійснити в режимі відеоконференції, з використанням власних технічних засобів.

У підготовчому засіданні 02.09.2025 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 24.09.2025, 09:00. Також суд постановив про проведення судового засідання в режимі відеоконференції за участю представника позивача ОСОБА_3 з використанням власних технічних засобів.

24.09.2025 від відповідача-1 до суду надійшли додаткові пояснення у справі, у яких ПрАТ «Украгро НПК» звертає увагу на постанову Верховного Суду у справі №927/994/23, у якій зазначено про те, що ні рішенням РНБО, ні будь-яким іншим нормативно-правовим актом Україн не передбачена можливість застосування відповідних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) щодо фізичних та/або юридичних осіб, які тим чи іншим чином пов`язані з фізичними і юридичними особами, включеними до відповідних санкційних списків, затвердженим рішенням РНБО. Таким чином, персональні санкції, які були застосовані до ОСОБА1 та ОСОБА2, не застосовуються та не мають застосовуватися до стягувача. Суд долучив додаткові письмові пояснення відповідача-1 до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 24.09.2025 суд постановив ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 29.09.2025 до 15:00. Також, суд постановив ухвалу про проведення наступного судового засідання за участю представника позивача Кічи В.В. та представника відповідача-1 Майструка Є.С. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Розгляд справи по суті, призначений на 29.09.2025 на 15:00, не відбувся у зв`язку з тим, що при розгляді 29.09.2025 року справи № 927/763/25 було виявлено несправність системи відеоконференцзв`язку, про що складено Акт. У зв`язку з технічними проблемами на сервісі Easycon, було неможливо підключитися до системи відеоконференцзв`язку Easycon. У зв`язку з зазначеним, розгляд справи по суті призначено на 06.10.2025, 15:00.

Від позивача надійшли письмові пояснення від 29.09.2025, в яких ОСОБА_1 заперечує проти тверджень Відповідача про наявність висновку з питань, які є предметом спору у даній справі. В межах цієї справи здійснюється судовий розгляд позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними Договору поставки від 28 березня 2023 року №Р137 та Договору оренди сільськогосподарської техніки від 28 березня 2023 року №Р138. За твердженням позивача, позовні вимоги ґрунтуються на таких ключових правових підставах, визначених нормами ЦК України: укладення Спірних договорів під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про їх недійсність на підставі ч.3 ст.203 та ч.1 ст.233 ЦК України. Тобто, СТОВ «Батьківщина» було вимушене укласти спірні договори з ПрАТ «Украгро НПК» для усунення та зменшення тяжких обставин. Договір поставки укладений з неповідомленням ПрАТ «Украгро НПК» про обставини, які мають істотне значення для СТОВ «Батьківщина» в момент укладення Договору поставки в порушення ч.3 ст.203, ст.230 ЦК України, що є підставою для його недійсності і встановлюється в межах справи №927/997/23 та справи 927/730/25. Відтак ПрАТ «Украгро НПК» під час укладення не повідомило, що відносно її бенефіціара було застосовано економічні санкції, вказана інформація була прихована контрагентом від СТОВ «Батьківщина», що в свою чергу свідчить про введення останнього в оману. Спірні договори укладені з ПрАТ «Украгро НПК», бенефіціарним власником якого є ОСОБА_2 , який є суб`єктом персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), укладення таких правочинів та їхнє подальше виконання Позивачем прямо суперечитиме публічному порядку та законодавству про захист економічної конкуренції у відповідності до 203 та ст. 228 ЦК України. Постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р., в Україні встановлено мораторій (заборону) на виконання грошових та інших зобов`язань на користь юридичних осіб, які пов`язані з державою-агресором, зокрема, компаній, якщо кінцевим бенефіціарним власником або акціонером з часткою 10 і більше відсотків є громадянин російської федерації, що не проживає в Україні на законних підставах. Підтвердженням неможливості виконання грошових зобов`язань перед ПрАТ «Украгро НПК» в розумінні положень Постанови КМУ № 187 є зв`язок компанії з дружиною бенефіціарного власника останнього, ОСОБА_4 , яка, згідно з публічними відомостями, є громадянкою російської федерації. Так, 100% акцій ПрАТ «Украгро НПК» належать ОСОБА_2 , але відповідно до ст. 60,61 Сімейного кодексу України, акції, набуті під час шлюбу, перебувають у режимі спільної сумісної власності, що фактично надає дружині-громадянці рф право власності на половину (50%) акцій, що значно перевищує 10%, встановлені Постановою № 187. Таким чином, з огляду на правовий статус ОСОБА_5 , яка є громадянкою рф та фактичним співвласником, ПрАТ «Украгро НПК» набуває ознак особи, пов`язаної з агресором, що унеможливлює виконання будь-яких грошових зобов`язань на його користь. Виконання Спірних договорів, яке передбачає сплату грошових коштів на користь Відповідача, який є пов`язаним з підсанкційною особою, несе пряму загрозу неправомірного, опосередкованого фінансування країни-агресора - російської федерації, що у свою чергу є неприпустимими в умовах повномасштабної збройної агресії та додатково свідчить про нікчемність правочинів з огляду на порушення публічного порядку. Статутом СТОВ «Батьківщина» встановлено, що директор як виконавчий орган Товариства мав обмеження повноважень на укладення та підписання правочинів, зокрема, договорів, сума яких перевищує 1 000 000,00 гривень. Враховуючи, що Договір поставки № Р137 від 28.03.2023 не був попередньо погоджений або у подальшому схвалений загальними зборами СТОВ «Батьківщина», його укладення директором Товариства з перевищенням встановлених Статутом обмежень є порушенням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України. Крім того, позивач зазначає, що предметом спору у справі № 927/994/23 є стягнення зі СТОВ "Батьківщина" грошової заборгованості за договором поставки від 28.03.2023 № Р137. А позовні вимоги ОСОБА_1 у справі № 927/763/25 спрямовані саме на встановлення факту недійсності та нікчемності Договору поставки №P137 від 28 березня 2023 року та Договору оренди № P138 від 28 березня 2023 року з моменту їх укладення, та зазначає про відсутність остаточного рішення у справі №927/994/23, оскільки постанова Північного апеляційного господарського суду у справі №927/994/23 не є остаточним рішенням, справа №927/994/23 перебуває в стадії касаційного оскарження.

Від позивача 06.10.2025 надійшла заява - додаткові пояснення щодо порушеного права позивача, в яких ОСОБА_1 зазначає про те, що виконання оскаржуваних договорів може призвести до кримінального переслідування для СТОВ «Батьківщина» та його посадових осіб, зокрема ОСОБА_1 . Виконання оскаржуваних договорів може призвести до втрати СТОВ «Батьківщина» платоспроможності, існує обґрунтований ризик того, що ОСОБА_1 , як власник, буде притягнутий до субсидіарної відповідальності та відповідатиме за зобов`язаннями товариства своїм особистим майном. Стягнення коштів за Спірними договорами на користь компанії, що належить підсанкційному ОСОБА_2 , може створити ризики кримінальної відповідальності для СТОВ "Батьківщина" та його власників. У Статуті СТОВ «Батьківщина» наявні обмеження щодо вчинення його керівником правочинів, а загальними зборами не приймались рішення про погодження укладення або подальше схвалення договорів. За твердженням позивача, спірні правочини вчинено з порушенням корпоративних прав позивача, як учасника ТОВ «Батьківщина» з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 80 %, на управління справами товариства, розподілу прибутку та можливого притягнення його до кримінальної відповідальності за фактичне фінансування військової агресії рф слугує підтвердженням порушення його корпоративних прав і прав власника ТОВ «Батьківщина», внаслідок укладення спірних договорів. Вважає, що даний спір є корпоративним спором учасника/засновника підприємства, який володіє 80% статутного фонду ТОВ, директор якого діяв поза межами своїх повноважень.

06.10.2025 від позивача надійшла заява - додаткові пояснення у справі, в яких представник позивача зазначив про те, що під час подання додаткових пояснень від 06.10.2025 з технічних причин під час подання пояснень не було додано всі додатки, а отже надає документи та просить долучити до матеріалів справи. Суд долучив зазначені пояснення до матеріалів справи.

06.10.2025 у зв`язку з що у зв`язку з оголошенням 06.10.2025 повітряної тривоги на території Чернігівської області, у тому числі в м. Чернігові, судове засідання 06.10.2025 о 15:00 не проводилось, про що складено Акт щодо оголошення повітряної тривоги від 06.10.2025. У зв`язку з зазначеним, розгляд справи по суті переносено на 13.10.2025, 15:00.

В судове засідання 13.10.2025 прибули представник позивача, представник відповідача-1 та представник відповідача-2.

В судовому засіданні 13.10.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, дослідивши та оцінивши подані докази, вислухавши пояснення представників сторін господарський суд встановив:

У витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено про те, що ОСОБА_1 є засновником СТОВ «Батьківщина», який володіє 80% частки у статутному капіталі вказаного товариства.

28.03.2023 року між Приватним акціонерним товариством «Украгро НПК» (далі «Постачальник», «Відповідач») та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (далі «Покупець», «Третя особа», «СТОВ Батьківщина») був укладений договір поставки №Р137 (далі «Договір поставки»).

Крім того, 28.03.2023 між Приватним акціонерним товариством «Украгро НПК» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» був укладений договір оренди сільськосподарської техніки №Р138 (Договір оренди).

Відповідно до п. 1.1 Договору поставки Постачальник в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується поставити (передати) у власність Покупцю Товар аміак рідкий технічний, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти та оплатити його.

Умови щодо найменування/асортименту, кількості, вартості/ціни та оплати Товару, базису, строку та місця здійснення поставки Товару сторони погоджують у Специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього Договору поставки (п. 1.2 Договору).

За умовами п. 2.3, 2.7, 2.8 Договору поставки розрахунки за Товар здійснюються Покупцем на умовах та в строк, що визначені Сторонами в відповідній Специфікації (-ях), на підставі виставленого рахунку-фактури, отриманого в рамках цього Договору.

Поставка Товару здійснюється партіями по 500 тон по кожній специфікації, на умовах

попередньої оплати. Оплата першої партії, що поставляється за договором, здійснюється протягом трьох робочих днів з дня підписання договору.

Оплата кожної наступної партії товару здійснюється на підставі специфікації та рахунку, коли невикористаний залишок за попередньою поставкою складає 150 т.

У відповідності до п.1.3. Договору оренди сільськогосподарської техніки №Р138 від 28.03.2023 року, техніка використовується Орендарем для виконання останнім сільськогосподарських робіт за найменуванням та на площі, зазначеній у Додатках до цього Договору.

Відповідно до Додатку №1 та №2 до Договору оренди сільськогосподарської техніки №Р138 від 28.03.2023 року орендована техніка використовувалась для внесення рідкого технічного аміаку та земельних ділянках СТОВ «Батьківщина» площею 30 000 га та 1 646 га з нормою внесення 150 кг/га.

Разом з тим, згідно п.1.2.1. Договору поставки, орієнтовна загальна кількість товару, що постачається за цим Договором складає 4 500 тон. У специфікаціях, місця використання орендованої техніки та місця відвантаження аміаку є тотожними.

Між ПрАТ «Украгро НПК» та СТОВ «Батьківщина» підписано Специфікації до Договору поставки, а саме:

- Специфікація №1 від 28.03.2023 до Договору поставки. Відповідно до вказаної специфікації, Постачальник зобов`язується поставити Покупцю 191 т. рідкого технічного аміаку на загальну суму 9 015 203, 82 грн., з розрахунку 47 200грн. за 1 т.

- Специфікація №2 від 04.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 505 т. на загальну суму 23 836 010,10 грн., з розрахунку 47 200 грн. за 1 т.

- Специфікація №3 від 10.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 128 т. на загальну суму 6 041 602,56 грн., з розрахунку 47 200 грн. за 1 т.

- Специфікація №4 від 11.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 170,45 т. на загальну суму 7 533 893,41 грн., з розрахунку 44 200 грн. за 1 т.

- Специфікація №5 від 19.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 2755,31 т. на загальну суму 121 784 757,11 грн., з розрахунку 44 200 грн. за 1 т.

- Специфікація №6 від 26.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 246,89 т. на загальну суму 11 258 184,00 грн., з розрахунку 45 600 грн. за 1 т.

З урахуванням обсягу запланованої поставки рідкого технічного аміаку визначеного в п.1.2.1 Договору поставки, специфікаціях, підписаних до Договору поставки, загальна ціна Договору поставки складає 179 469 651,00 грн.

Між сторонами були підписані Акти виконання робіт до Договору оренди №Р1 від 10.04.2023 року на суму 2 657 250,00 грн., №Р2 від 17.04.2023 року 1 133 250,00 грн, №Р3 від 24.04.2023 року 2 434 500,00 грн., №Р13 від 30.04.2023 року 3 815 250,00 грн., №Р14 від 08.05.2023 року 2 910 750,00 грн., №Р15 від 15.04.2023 року на суму 3 760 500,00 грн., №Р16 від 22.04.2023 року на суму 3 250 207,50 грн. Згідно Актів виконання робіт, вартість робіт за Договором оренди склала 19 931 707,50 грн.

Ціна Договору оренди на момент його укладення становила 22 500 000,00 грн., а фактична вартість оренди техніки згідно Актів виконання робіт становить - 19 931 707,50 грн.

За Договором поставки від 28.03.2023 року №Р137 СТОВ «Батьківщина» було сплачено на користь ПАТ «Украгро НПК» 150 350 010,00 грн., тоді як заборгованість, за твердженням позивача, становить 28 685 872,82 грн.

Позивач стверджує, що за Договором оренди СТОВ «Батьківщина» було сплачено на користь ПАТ «Украгро НПК» 4 000 000 грн., тоді як заборгованість становить 15 931 707, 50 грн.

СТОВ «Батьківщина» було здійснено часткову оплату за Спірними договорами, однак, за твердженням позивача, існують підстави стверджувати про недійсність Спірних договорів, про що Позивачу не було відомо на момент укладення договорів і встановлення недійсності цих договорів має здійснюватися в межах одного провадження.

За твердженням позивача, вказані Спірні договори мали на меті кінцевий результат а саме здійснення ПрАТ «Украгро НПК» удобрення земель СТОВ «Батьківщина», а тому, є нерозривно пов`язаними між собою.

У підставу недійсності договорів позивач посилається про те, що: договори укладені на невигідних умовах, в тяжких обставинах. ПрАТ «Украгро НПК» є компанією підсанкційного Фірташа Д.В. і входить в групу компаній Ostchem. Про вказані обставини ані Позивач, ані ТОВ «Батьківщина» не були обізнані на момент укладення Спірних договорі, СТОВ «Батьківщина» є товариством, яке забезпечує продовольчі потреби України і населення, зокрема, Чернігівської області в умовах воєнного стану, відкидає можливість сплати коштів в кінцевому результаті на користь держави-агресора. Вчинення договорів від 28 березня 2023 року №Р137 та №Р138 відбулося під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про їх недійсність на підставі ч.3 ст.203 та ч.1 ст.233 ЦК України. Відсутні повноважень у директора на підписання договорів.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи, а також належність, допустимість, достовірність доказів, суд дійшов такого висновку.

Щодо права учасника на звернення з позовом до суду.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсними Договору поставки від 28 березня 2023 року №Р137 та Договору оренди сільськогосподарської техніки від 28 березня 2023 року №Р138, укладених між Приватним акціонерним товариством Украгро НПК та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина, укладених між Приватним акціонерним товариством «Украгро НПК» та ТОВ «Батьківщина».

Позивачем у цій справі є ОСОБА_1 - учасник ТОВ «Батьківщина», а отже, спірні правочини оскаржує особа, яка не є стороною цих правочинів.

В обґрунтування порушення прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином позивач послався на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", яке уклало спірні договір поставки від 28 березня 2023 року №Р137 та договір оренди сільськогосподарської техніки від 28 березня 2023 року №Р138, між Приватним акціонерним товариством Украгро НПК та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина. Спірні договори порушують його корпоративні права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Аналіз наведених норм права свідчить про те, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Аналогічні висновки Верховного Суду містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (рішення у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95 від 20.05.1998; рішення у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30, від 18.10.2005; рішення у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30, від 21.12.2017).

За спірними договорами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" та іншою юридичною особою, права та обов`язки за цим правочином набуваються самим Товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків учасників господарського товариства (цьому випадку Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина") укладенням такого договору ніяк не змінюються. Позивач у такому випадку не є стороною спірного правочину.

Укладенням спірного договору могли бути порушені права самого Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", а не позивача як учасника цього товариства відповідно.

Позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічні висновки містить постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово висловлювала зазначені вище висновки у справах з подібними правовідносинами (про визнання недійсними договорів, укладених товариством, які оспорює учасник такого товариства (не сторона спірного правочину), обґрунтовуючи при цьому позов порушенням його корпоративних прав), зокрема у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові.

Враховуючи, що спірні договір поставки від 28 березня 2023 року №Р137 та договір оренди сільськогосподарської техніки від 28 березня 2023 року №Р138, укладені між Приватним акціонерним товариством Украгро НПК та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина, тоді як, про визнання їх недійсними звертається з позовом до суду учасник ТОВ «Батьківщина» - ОСОБА_1 , суд дійшов висновку про відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача, а отже, відмову у позові.

Як підставу визнання недійсними договорів позивач зазначає про те, що: укладення спірних договорів під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про їх недійсність на підставі ч.3 ст.203 та ч.1 ст.233 ЦК України. Договір поставки укладений з неповідомленням ПрАТ «Украгро НПК» про обставини (що відносно її бенефіціара було застосовано економічні санкції), які мають істотне значення для СТОВ «Батьківщина» в момент укладення Договору поставки в порушення ч.3 ст.203, ст.230 ЦК України. Спірні договори були укладені з ПрАТ «Украгро НПК», бенефіціарним власником якого є ОСОБА_2 , який є суб`єктом персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що свідчить про те, що укладення таких правочинів та їхнє подальше виконання Позивачем прямо суперечитиме публічному порядку та законодавству про захист економічної конкуренції у відповідності до 203 та ст. 228 ЦК України. Постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р., в Україні встановлено мораторій (заборону) на виконання грошових та інших зобов`язань на користь юридичних осіб, які пов`язані з державою-агресором, зокрема, компаній, якщо кінцевим бенефіціарним власником або акціонером з часткою 10 і більше відсотків є громадянин російської федерації, що не проживає в Україні на законних підставах. Твердженням неможливості виконання грошових зобов`язань перед ПрАТ «Украгро НПК» в розумінні положень Постанови КМУ № 187 є зв`язок компанії з дружиною бенефіціарного власника останнього, ОСОБА_4 , яка, згідно з публічними відомостями, є громадянкою російської федерації. Виконання Спірних договорів, яке передбачає сплату грошових коштів на користь Відповідача, який є пов`язаним з підсанкційною особою, несе пряму загрозу неправомірного, опосередкованого фінансування країни-агресора - російської федерації, що у свою чергу є неприпустимими в умовах повномасштабної збройної агресії та додатково свідчить про нікчемність правочинів з огляду на порушення публічного порядку. Статутом СТОВ «Батьківщина» встановлено, що директор як виконавчий орган Товариства мав обмеження повноважень на укладення та підписання правочинів, зокрема, договорів, сума яких перевищує 1 000 000,00 гривень. Враховуючи, що Договір поставки № Р137 від 28.03.2023 не був попередньо погоджений або у подальшому схвалений загальними зборами СТОВ «Батьківщина», його укладення директором Товариства з перевищенням встановлених Статутом обмежень є порушенням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Щодо твердження позивача про те, що спірні договори укладені з ПрАТ «Украгро НПК», бенефіціарним власником якого є ОСОБА_2 , який є суб`єктом персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що свідчить про те, що укладення таких правочинів та їхнє подальше виконання Позивачем прямо суперечитиме публічному порядку та законодавству про захист економічної конкуренції у відповідності до 203 та ст. 228 ЦК України суд зазначає наступне.

У відповідності до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частина 1 та частина 2 статті 228 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Частина 3 ст. 230 Цивільного кодексу України передбачає, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

В провадженні Господарського суду Чернігівської області перебувала справа №927/994/23 за позовом Приватного акціонерного товариства «Украгро НПК» до ТОВ «Батьківщина» про стягнення 28 865 872,82 грн заборгованості по оплаті товару, поставленого згідно Договору поставки № Р137 від 28.03.2023. За результатами вирішення спору місцевим господарським судом 05.09.2023 ухвалено рішення у справі № 927/994/23 про часткове задоволення позову та стягнення на користь кредитора, зокрема 28 685 872,82 грн боргу. На примусове виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 був виданий виконавчий документ. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 вказане вище рішення місцевого господарського суду від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову кредитора до боржника про стягнення грошових коштів за Договором поставки № Р137 від 28.03.2023 відмовлено. Постановою Верховного Суду від 20.11.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 у справі №927/994/23 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Постановою ПАГС від 22.07.2025 у справі №927/3994/23 (за результатами нового розгляду) рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 залишено без змін.

В силу вимог частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Під час розгляду справи №927/994/23 судами встановлено, що відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 3 Закону України "Про санкції" підставами для застосування санкцій є дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб`єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод.

За змістом частини 3 статті 5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування санкцій передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини 1 статті 4 цього Закону, приймається РНБО та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Як встановлено судами, зокрема, і Північним апеляційним господарським судом під час розгляду справи №927/994/23, у постанові від 22.07.2025 згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "Украгро НПК" (), якому належить 100 % статутного капіталу в юридичній особі та право голосу в юридичній особі, є ОСОБА_2 .

Згідно з публічною інформацією, розміщеною у Державному реєстрі санкцій, наявна інформація відносно власника позивача - ОСОБА_2 , щодо персональних санкцій із зазначенням видів обмежувальних заходів, застосованих до нього Указом Президента України.

В той же час ПрАТ "Украгро НПК" () у вказаному реєстрі не зазначене, тобто це товариство не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, позаяк не містить загальнообов`язкових правил поведінки, а з урахуванням рішення РНБО, уведеним в дію таким Указом, передбачає індивідуалізовані приписи щодо застосування санкцій до конкретних юридичних і фізичних осіб, тобто він адресований цим особам і спрямований на припинення конкретних правовідносин.

Такі висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2024 у справі № 990/270/23 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.11.2024 у справі № 922/1589/22.

З огляду на викладене, оскільки ПрАТ "Украгро НПК" () не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зважаючи на те, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, то застосування персональних санкцій до фізичної особи ОСОБА_2 не означає, що ці санкції є такими, що застосовані до юридичної особи - ПрАТ "Украгро НПК" (), кінцевим бенефіціарним власником якої є ОСОБА_6 .

Крім того, відповідно до частин 1 та 3 статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

Подібні висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постанові від 13.11.2024 у справі № 922/1589/22.

У відповідності до ст.284 Господарського процесуального кодексу України, постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова Північного апеляційного господарського суду у справі №927/994/23 від 22.07.2025 набирала законної сили з дня її прийняття, чим спростовується твердження позивача про безпідставність посилання відповідача на зазначену постанову, а отже, суд враховує зазначені вище обставини при вирішенні даної справи №927/763/25.

Зважаючи на викладене, у суду відсутні підстави для визнання спірних договорів поставки Р137 та договору оренди Р138 недійсними з підстав, що спірні договори укладені з ПрАТ «Украгро НПК», бенефіціарним власником якого є ОСОБА_2 , який є суб`єктом персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).

В провадженні Господарського суду Чернігівської області перебувала справа №927/997/23 за первісним позовом ПрАТ "Украгро НПК" до СТОВ "Батьківщина" про стягнення основного боргу, пені та інфляційного збільшення за неналежним виконанням відповідачем умов договору оренди сільськогосподарської техніки від 28.03.2023 №Р138.

Невигідні ціни на аміак, що був предметом спірного договору поставки №Р137 є предмет розгляду у справі 927/997/23, за зустрічним позовом ключовою обставиною, яка потребує встановлення у цій справи, є факт завищення Приватним акціонерним товариством «Украгро НПК» ціни на аміак рідкий технічний за договором поставки і відповідно специфікацій до нього. В той же час таке завищення необхідно встановити в порівнянні не тільки з середніми ринковими цінами, які діяли у відповідний період в Україні, а й на світовому ринку, оскільки, як стверджує позивач за зустрічним позовом, у 2023 році крім Приватного акціонерного товариства «Украгро НПК» не було інших постачальників рідкого технічного аміаку, які б могли забезпечити Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» необхідною кількістю добрив, що в свою чергу спричинило необхідність для останнього укласти спірні договори на вкрай невигідних умовах. Для визначення вартості аміаку рідкого технічного у справі №927/997/23 судом призначено експертизу.

В той же час у справі, яка розглянута та за результатами розгляду якої складено це рішення, позивач не надав достатніх доказів, які підтверджують завищення цін на аміак або порушення продавцем норм, які регулюють конкурентні відносини. Вимога Антимонопольного комітету України про надання інформації з цього приводу не є таким доказом.

Щодо підписання спірних договорів керівником ТОВ «Батьківщина» з перевищенням повноважень.

У підставу недійсності спірних договорів оренди та поставки позивач, зокрема, посилається на відсутність повноважень у керівника СТОВ «Батьківщина» на укладення та відсутність погодження укладення Договорів поставки та оренди з боку загальних зборів порушення ч.2 ст.203, ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України.

У відповідності до ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Спірні договори укладені між ПрАТ «Украгро НПК» та СТОВ «Батьківщина»: Договір поставки на загальну суму 179 469 651 грн., Договір оренди на загальну суму 22 500 000 грн.

Відповідно до п.п.9.2 Статуту СТОВ «Батьківщина», вищим органом Товариства є Загальні збори його Учасників або призначених ними представників. Аналогічне положення закріплене і в ч.1 ст.29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до ч.2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; Документ сформований в системі «Електронний суд» 30.07.2025 54 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

З аналізу вказаних норм випливає, що у випадку, якщо статутом товариства передбачено обмеження для керівника товариства на укладення договорів на певну суму, то такі правочини повинні бути затверджені загальними зборами товариства.

У Статуті СТОВ «Батьківщина» наявні обмеження щодо вчинення його керівником правочинів. Директор сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» є Виконавчим органом Товариства і діє на підставі Статуту. Діючою редакцією Статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» є Статут затверджений протоколом загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» №12/11/14 від 12 листопада 2014 року. Відповідно до пункту 9.9.3. Статуту СТОВ «Батьківщина» директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства, а саме: укладає та підписує від імені Товариства договори, контракти, інші правочини сума яких не перевищує 1 000 000,00 гривень , або еквівалент в іноземній валюті, на одного контрагента та з урахуванням інших обмежень, передбачених статутом Товариства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Загальними зборами СТОВ «Батьківщина» не приймалось жодних рішень про погодження укладення або подальше схвалення Договору поставки № Р137 від 28.03.2023 року та Договору оренди сільськогосподарської техніки №Р138 від 28.03.2023 року. Юридичною особою правочини вчиняються через свої органи, що з огляду на положення ст. 237 ЦК утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень ст.ст. 203, 215 ЦК України дає підстави для висновку, що договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення Спірних договорів.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом з тим, ч. 3 ст. 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК). Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постанові Велика Палата Верховного Суду у справі №757/23249/17 від 13.03.2024 виснувала, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Суд враховує, що ПрАТ «Украгро НПК» на момент укладення спірних правочинів було обізнано про наявність у директора ТОВ «Батьківщина» обмежень на укладення та підписання від імені Товариства договорів, контрактів, інших правочинів, сума яких перевищує 1 000 000,00 гривень, або еквівалент в іноземній валюті, на одного контрагента, та те, ще на момент укладення оспорюваних правочинів, так і на даний час рішення загальних зборів учасників ТОВ «Батьківщина» про укладення та/або схвалення цих правочинів відсутнє.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові № 145/2047/16-ц від 16.06.2020р., якщо спірний договір вчинений без волевиявлення позивача, він не підлягає визнанню недійсним оскільки є неукладеним.

За таких обставин позивачем у даній справі невірно обраний спосіб захисту порушеного права щодо визнання недійсними спірних договорів, оскільки вони вчинені фактично без волевиявлення юридичної особи, а отже є неукладеними.

Крім того, суд зазначає про те, що положення ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Частинами 1 і 2 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч. 1 ст. 216, ст. 387, ч.ч. 1, 3 ст. 1212 ЦК України).

У свою чергу, у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 (предмет позову - визнання недійсним договору про закупівлю робіт), об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформулювала такий висновок щодо застосування норм ч. 3 ст. 215 та ч.ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України в подібних правовідносинах:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

Обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц (пункт 77), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 92.5/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155), від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 (пункт 148)).

Відтак, у разі обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав, що є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин, дослідження обґрунтованості позовних вимог є передчасним.

Позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними Договору поставки від 28.03.2023 року №Р137 та Договору оренди сільськогосподарської техніки від 28.03.2023 року №Р138, укладених між Приватним акціонерним товариством Украгро НПК та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина, зокрема, з такої підстави, як укладення під впливом тяжкої обставини, однак без вимоги про застосування наслідків його недійсності, що не є ефективним способом захисту.

Враховуючи зазначене вище у сукупності, суд виснує про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Поряд з викладеним суд зазначає, що відповідно до ч.1, ч.9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи зазначене, здійснені судом заходи забезпечення позову в межах цієї справи за ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.07.2025 підлягають скасуванню.

Оскільки у задоволенні позову відмовлено, відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись статтями 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в:

1. У позові відмовити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.07.2025 у справі №927/763/25 щодо заборони ПАТ «Украгро НПК» в будь-який спосіб вимагати від СТОВ «Батьківщина» виконання, а СТОВ «Батьківщина» здійснювати виконання умов Договорів від 28.03.2023 №Р137 та №Р138.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк та в порядку, встановлені ст.256, ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 23.10.2025.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua