ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2025 р. Справа №909/1254/24

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Желіка М.Б.,

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

розглядає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.06.2025 (повне рішення складено 19.06.2025, суддя О.В. Рочняк)

у справі №909/1254/24

за первісним позовом Фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни с. Угорники, Івано-Франківська області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк", с. Паляниця, Івано-Франківської області

про стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором суборенди в розмірі 1 811 452,00 грн та зобов`язання передати (повернути) за актом приймання-передачі житловий будинок

за зустрічним позовом ТОВ "Фенікс Релакс Парк", с. Паляниця, Івано-Франківської області

до відповідача ФОП Карпик О.М., с. Угорники, Івано-Франківська області

про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в частині, що перевищує 450 000 грн та стягнення в порядку реституції 138 548,00 грн.

за участю представників (за первісним позовом):

від позивача Селянін В.О.

від відповідача Шнир Я.Б.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Карпик О.М. (надалі - ФОП Карпик О.М.) звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Груп-ДП" (нове найменування - ТОВ "Фенікс Релакс Парк"/ Товариство, а. с. 191, 194 том І) про стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в розмірі 1 811 452,00 грн та зобов`язання передати (повернути) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог а. с. 166-168 том І).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариство свої зобов`язання щодо повної та своєчасної сплати орендної плати за суборенду житлового будинку за період з 05.02.2024 по 05.11.2024 виконало не належним чином, в зв`язку з чим у нього виникла заборгованість у загальному розмірі 1 811 452 грн. Окрім того, ТОВ "Фенікс Релакс Парк", в порушення п.2.2 договору суборенди № 04/12/2023-1 від 04.12.2023 ні достроково, ні в день припинення договірних відносин - 04.12.2024 не повернуло орендоване майно за актом приймання-передачі.

ТОВ "Фенікс Груп-ДП" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із зустрічною позовною заявою до ФОП Карпик О.М. про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, укладеного між ФОП Карпик О.М. та ТОВ "Фенікс Груп-ДП" в частині, що перевищує 450 000 грн та стягнення в порядку реституції 138 548 грн (а.с.61-66 том І).

В обґрунтування зустрічних позовних вимог, позивач стверджує, що спірний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки укладений директором ТОВ "Фенікс Груп-ДП" Сидоренко Р.С. з перевищенням своїх повноважень, що є порушенням вимог ч.3 ст. 92 ЦК України. Так, з врахуванням пунктів 3.1 та 3.2 договору суборенди загальна сума становить 2 400 000,00 грн. Водночас відповідно до ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" та статуту товариства обов`язковою умовою для укладення договору на суму, яка перевищує 50% вартості чистих активів товариства є рішення загальних зборів учасників, поріг такої суми відповідно до Статуту Товариства становить 450 000 грн. Разом з тим, загальні збори ТОВ "Фенікс Груп-ДП" рішення про надання згоди на укладення спірного договору за ціною 200 000 грн в місяць не приймали.

Оскільки сума переплати за договором суборенди понад допустиму суму (450 000 грн) становить 138 548,00 грн, то відповідно ця сума підлягає стягненню з відповідача за зустрічним позовом в порядку реституції.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської від 05.06.2025 у справі № 909/1254/24 первісний позов задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Фенікс Релакс Парк" на користь ФОП Карпик О.М. 1 760 552,00 грн заборгованості за договором суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 та 29 436,28 грн 28 судового збору; зобов`язано ТОВ "Фенікс Релакс Парк" передати (повернути) ФОП Карпик О.М. за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10. В решті первісного позову відмовлено.

У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Ухвалюючи дане рішення в частині задоволення первісного позову, місцевий господарський суд виходив з того, що між сторонами був укладений договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 з терміном дії до 01.12.2024. Доказів розірвання цього договору в судовому порядку чи його дострокового припинення матеріали справи не містять. Оскільки договір припинив свою дію 01.12.2004 у зв`язку із закінченням строку його дії, то суд дійшов висновку, що позовна вимога про зобов`язання ТОВ "Фенікс Груп-ДП" передати (повернути) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 є обґрунтованою та підлягає до задоволення.

Щодо позовної вимоги про стягнення заборгованості, то суд першої інстанції встановив, що загальний розмір орендної плати за період з 04.12.2023 по 01.12.2024 становить 2 380 000,00 грн. Також, судом встановлено, що ТОВ "Фенікс Груп-ДП" на виконання умов договору суборенди сплачено орендну плату в загальному розмірі 588 548,00 грн та 30 900,00 грн комунальних послуг (оплата електроенергії), яка відповідно до п.4.1 включається в розмір орендної плати. Суд, здійснивши власний перерахунок заявленої до стягнення суми заборгованості, дійшов висновку, що загальний розмір заборгованості ТОВ "Фенікс Груп-ДП" перед ФОП Карпик О.М. за договором суборенди становить 1 760 552,00 грн, яка є обґрунтована, відповідачем не спростована, відтак підлягає до задоволення в цьому розмірі. В частині вимоги про стягнення орендної плати в розмірі 50 900,00 грн відмовлено у зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд, з врахуванням правових висновків Верховного Суду викладених у постановах від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, від 19.01.2021 у справі 916/1415/19 та ін., виходячи з правової природи орендних відносин та встановлених судом обставин щодо фактичного користування позивачем майном на підставі договору суборенди, яке мало місце у зазначених спірних правовідносинах, відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України не передбачає, в разі недійсності (нікчемності) договору, проведення двосторонньої реституції. Зазначене за висновками суду не забезпечує відновлення прав позивача, адже вони не є фактично порушеними в умовах здійснення ним користування майном відповідача. Отже, дійшов висновку, що в даній ситуації позивачем заявлено як неналежний так і неефективний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Не погоджуючись з даним судовим рішенням, ТОВ "Фенікс Релакс Парк" подало апеляційну скаргу, в якій зазначає, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, не враховано надані ним докази і аргументи, судове рішення винесено з неповним з`ясуванням усіх обставин справи, відтак просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити повністю, а зустрічний позов задовольнити. Зокрема, апелянт стверджує, що фактично правовідносини сторін щодо суборенди житлового приміщення за спірним договором тривали до 29.02.2024. Підставою неможливості використання об`єкта суборенди слугував його неналежний стан. Доказом припинення використання вказаного об`єкта та досягнення згоди між сторонами про припинення суборендних зобов`язань сторін, на думку скаржника, є переписка з ФОП Карпик О.М. у застосунку Viber, що судом першої інстанції безпідставно не було взято уваги. Також скаржник стверджує, що договір суборенди є недійсним в силу Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства в частині, що перевищує суму договору суборенди понад 450 000,00 грн, оскільки укладений без згоди вищого органу управління. Визнання недійсним договору з цих підстав виключає повністю заявлені до стягнення позивачем за первісним позовом 1 811 452,00 грн, які не були сплачені ТОВ "Фенікс Релакс Парк".

Представник скаржника в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав повністю.

Представник позивача за первісним позовом в судовому засіданні проти доводів скаржника заперечив, з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просить суд оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Зокрема звертає увагу на те, що після укладення договору суборенди, ТОВ "Фенікс Релакс Парк" приступило до виконання умов договору, а саме розпочало користуватися орендованим майном, а також здійснювало оплату орендної плати і комунальних послуг. Тобто, в силу ст. 241 ЦК України відбулося наступне схвалення даного правочину юридичною особою, вчиненого від її імені представником ніби то з перевищенням повноважень, що в свою чергу унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Встановивши обставини справи, вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши учасників справи, Західний апеляційний господарський суд встановив таке:

30.11.2023 між фізичною особою ОСОБА_1 (орендодавець) та ФОП Карпик О.М. (орендар) було укладено договір оренди №1/11/23, за умовами якого орендодавець зобов`язався передати орендареві, а орендар зобов`язався прийняти у тимчасове користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 234 кв.м, що перебуває у приватній власності орендодавця, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, з терміном дії до 04.12.2024 включно (а.с. 11 том І).

При дослідженні судом першої інстанції оригіналу договору оренди №1/11/23 від 30.11.2023, встановлено, що в п. 7.1 цього договору має місце виправлення з 01.12.2024 на 04.12.2024. Вказане виправлення не засвідчено належним чином. Отже, відповідно до п.7.1 договору оренди №1/11/23 від 30.11.2023 строк дії договору - до 01.12.2024.

30.11.2023 сторони підписали акт приймання-передачі, відповідно до якого орендар прийняв, а орендодавець передав в користування об`єкт оренди: житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 234 кв.м.(а.с. 12 том І).

04.12.2023 між ФОП Карпик О.М. (орендар) та ТОВ "Фенікс Груп-ДП" (суборендар) було укладено договір суборенди № 04/12/2023-1, за умовами якого орендар передає, а суборендар приймає в строкове платне користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 234 кв.м., що перебуває у приватній власності ОСОБА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 (а.с. 13-14 том І).

У п. 1.3 договору суборенди сторони вказали, що на момент підписання даного договору об`єкт суборенди суборендарем оглянуто, жодних перешкод, які б не дозволяли використовувати приміщення за його цільовим призначенням не виявлено.

Пунктом 2.1 договору суборенди передбачено, що орендар зобов`язується передати суборендарю об`єкт суборенди за актом приймання передачі нерухомого майна, що є невід`ємною частиною даного договору.

Суборендар зобов`язаний в останній день строку договору повернути орендарю об`єкт оренди у стані не гіршому, ніж на момент прийняття його суборендарем з урахуванням нормального зносу за актом приймання-передачі об`єкта оренди (п. 2.2 договору суборенди).

За змістом п. 3.1 договору суборенди, договір набирає чинності з моменту його підписання, а саме з 04.12.2023 та діє до 04.12.2024.

В п. 4.1 договору суборенди визначено, що розмір орендної плати за один повний календарний місяць оренди становить 200 000 (двісті тисяч) гривень, що включає вартість комунальних послуг, а саме: вартість спожитої електроенергії та вартість за використання інтернету. Суборендар сплачує орендну плату у строк до 05 числа включно поточного місяця.

Сторонами в п. 7.2 договору суборенди визначено, що всі зміни і доповнення до даного договору приймаються за взаємною згодою сторін у вигляді окремих додатків чи оформляються відповідним додатковим договором до даного договору та завіряються сторонами в тому ж порядку, що й сам договір.

Дія цього договору може бути достроково припинена тільки за взаємною згодою сторін та з підстав передбачених цим договором і чинним законодавством України. Одностороннє дострокове розірвання договору з інших підстав не допускається (п.7.3 договору).

04.12.2023 сторони підписали акт приймання-передачі нерухомого майна, відповідно до якого орендар передав, а суборендар прийняв в строкове платне користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїщі, будинок №234, загальною площею 234 кв.м. (а.с. 15 том І). Даний акт підписано без будь-яких зауважень.

На виконання умов договору суборенди ТОВ "Фенікс Груп-ДП" перерахувало ФОП Карпик О.М. орендну плату в загальному розмірі 588 548,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №523 від 13.12.2023 на суму 100 000 грн, №559 від 18.12.2023 на суму 100 000 грн, №792 від 30.12.2023 на суму 200 000 грн, №344 від 11.01.2024 на суму 100 000 грн, №387 від 15.01.2024 на суму 88 548 грн (а.с. 52-56 том І).

Також, ТОВ "Фенікс Груп-ДП" перерахувало АТ "Прикарпатенерготрейд" 30 900,00 грн за електроенергію по особовому рахунку НОМЕР_1 , адреса. АДРЕСА_1 , що підтверджується квитанціями до платіжних інструкцій №19768-11 від 15.02.2024 на суму 15 300 грн та №19815-15 від 02.04.2024 на суму 15 600 грн (а.с. 57-58 том І).

Як стверджує представник ТОВ "Фенікс Груп-ДП", через неналежний стан орендованого приміщення та неможливості його подальшого використання, листом від 14.02.2024 простою кореспонденцією було повідомлено ФОП Карпик О.М. про дострокове розірвання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, у зв`язку з неналежністю умов житлового приміщення та просить вважати договір суборенди припиненим шляхом дострокового розірвання з 01.03.2024; підписати документи, що додаються (додаткова угода від 14.02.2024 до договору суборенди та акт приймання передачі (повернення) майна від 29.02.2024 у двох примірниках) та повідомити директора товариства про дату та час прибуття представника для прийняття ключів від приміщення. До вказаного листа приєднано проєкт додаткової угоди від 14.02.2024 до договору суборенди, акту приймання передачі (повернення) майна від 29.02.2024, підписаного зі сторони ТОВ "Фенікс Груп-ДП", а також копію конверта з адресами сторін та нечитабельним відбитком (а.с.41-44 том І).

Представник ФОП Карпик О.М. отримання такого листа заперечила.

Доказів надіслання вказаного вище листа від 14.02.2024 чи отримання його ФОП Карпик О.М. матеріали справи не містять.

Натомість, як доказ про досягнення згоди щодо дострокового розірвання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 та припинення використання об`єкта суборенди ТОВ "Фенікс Груп-ДП" надало суду скріншоти з перепискою ФОП Карпик О.М. у застосунку Viber (а.с. 139-146 том І).

05.11.2024 ФОП Карпик О.М. направила ТОВ "Фенікс Груп-ДП" претензію від 05.12.2024, в якій вимагала протягом 7 днів з моменту отримання претензії сплатити на її рахунок заборгованість зі сплати орендної плати в розмірі 1 811 452,00 грн та 04.12.2024 здійснити фактичне повернення за актом приймання-передачі орендованого житлового будинку, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїщі, буд. № 234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, а також передати ключі від об`єкта нерухомості (а.с.16-17 том І).

У відповіді на претензію від 15.11.2024 ТОВ "Фенікс Груп-ДП" повідомило ФОП Карпик О.М. про те, що підстави для сплати орендної плати відсутні, оскільки товариство з березня 2024 року припинило користуватися об`єктом оренди. Також в цьому листі зазначено, що погодження про припинення використання приміщення мало місце 12.02.2024, що зафіксовано у Viber сповіщеннях та 14.02.2024 Товариством додатково направлено ФОП Карпик О.М. повідомлення про припинення користування об`єктом оренди та розірвання договору суборенди через неналежний стан приміщення. Крім того, відповідно до п. 4.2 договору суборенди, підставою для оплати орендної плати є виставлений орендарем рахунок, який з березня місяця не виставлявся Товариству, що свідчить про прийняття факту розірвання договору (а.с. 18 том І).

Листом від 28.11.2024 ФОП Карпик О.М. повідомила ТОВ "Фенікс Груп-ДП", зокрема про те, що будь-яких повідомлень щодо наміру ТОВ "Фенікс Груп-ДП" достроково припинити договір суборенди ФОП Карпик О.М. ні в телефонному, ні в письмовому вигляді не отримувала, жодних рекомендованих листів про це на її адресу від товариства не надходило, жодної своєї згоди на дострокове припинення договору ФОП Карпик О.М. не надавала; ключі від даного об`єкта Товариством ФОП Карпик О.М. не передавались, об`єкт надалі фактично і юридично знаходився у користуванні товариства, відтак до моменту повернення із суборенди даного об`єкта за актом приймання-передачі товариство продовжує нести повну відповідальність за стан і цілісність цього об`єкта; тому повторно просила товариство до 04.12.2024 сплатити на її рахунок вказану у претензії заборгованість з орендної плати і здійснити фактичне повернення орендованого житлового будинку за актом приймання-передачі та повернути ключі від будинку (а.с.18-20 том І).

19.12.2024 ТОВ "Фенікс Груп-ДП" рекомендованим листом із описом вкладення направило ФОП Карпик О.М. лист з додатками на 6-ти аркушах та ключі від будинку 5 шт. (а.с.45-46 том І).

Факт отримання вказаного листа та ключів ФОП Карпик О.М. підтвердила (а.с. 122-123,166-167 том І).

Оскільки зазначені вище вимоги щодо повної оплати заборгованості та повернення орендованого майна по акту приймання-передачі були залишенні ТОВ "Фенікс Груп-ДП" без задоволення, ФОП Карпик О.М. звернулася до суду із даним позовом.

В свою чергу, ТОВ "Фенікс Груп-ДП" заявило зустрічні вимоги до ФОП Карпик О.М. про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в частині, що перевищує 450 000,00 грн, як такого, що укладений директором Сидоренком Р.С. з перевищенням повноважень та стягнення в порядку реституції 138 548,00 грн.

В підтвердження того, що директор ТОВ "Фенікс Груп-ДП" підписав спірний договір суборенди з перевищенням повноважень ТОВ "Фенікс Груп-ДП" надало:

- фінансову звітність малого підприємства ТОВ "Фенікс Груп-ДП" за 2022 рік, з якої вбачається, що вартість чистих активів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" станом на 31.12.2022 становить 1 (одиниця виміру тис. грн. з одним десятковим знаком) (а.с.70 том І);

- рішення 31/12/2022 одноосібного учасника ТОВ "Фенікс Груп-ДП" від 31.12.2022, відповідно до якого прийнято рішення: "З метою налагодження господарських процесів, уникнення будь-яких простоїв у роботі ТОВ "Фенікс Груп-ДП" зумовлених необхідністю погодження договорів, угод, правочинів сума яких перевищує 50% вартості чистих активів надати згоду ТОВ "Фенікс Груп-ДП" на укладення договорів, угод, правочинів загальна сума яких не перевищує поріг, що встановлений та/або буде встановлений статутом ТОВ "Фенікс Груп-ДП" (а.с. 72 том І);

- протокол Загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" №5 від 15.08.2023, згідно з яким, зокрема прийнято рішення про припинення повноважень директора ТОВ "Фенікс Груп-ДП" ОСОБА_2 та призначення новим директором товариства ОСОБА_3 (а.с. 73 том І);

- статут ТОВ "Фенікс Груп-ДП", затверджений протоколом загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" №5 від 15.08.2023, з якого вбачається, що управління поточною діяльністю товариства виконується виконавчим органом - директором (п.8.29); до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (п.30); директор вирішує всі питання діяльності товариства, винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор діє без довіреності від імені товариства, а також в межах своєї компетентності вирішує питання господарської та фінансово-економічної діяльності товариства, в тому числі, веде переговори, укладає від імені товариства договори, угоди та контракти сума яких не перевищує 450 000 (чотириста п`ятдесят) тисяч гривень за кожним договором, угодою, контрактом. Усі договори, угоди та контракти, що перевищують 450 000 (чотириста п`ятдесят) тисяч гривень укладаються з дозволу вищого органу управління товариства, що оформлюється протоколом загальних зборів товариства (п.8.33) (а.с.75- 82 том І);

- доповідну записку головного бухгалтера ТОВ "Фенікс Груп-ДП" від 05.02.2024, з якої вбачається, що в межах виконання повноважень головного бухгалтера нею з`ясовано, що бухгалтерію товариства не надано рішення учасників загальних зборів на право укладання та підписання директором правочинів, сума яких перевищує 450 000 грн, зокрема, за договором суборенди №04/12/23-1 від 04.12.2023 року, укладеним з ФОП Карпик О.М. Також головним бухгалтером зазначено, що оплати буде припинено до моменту надання рішення учасників загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" про надання згоди на укладення договорів із зазначеними контрагентами (а.с.92 том І);

- пояснювальну записку бухгалтера ТОВ "Фенікс Груп-ДП" Мельник Г.В. від 20.02.2024, згідно з якою 15.01.2024 нею здійснено оплату на користь ФОП Карпик О.М. за договором суборенди приміщення №04/12/2023-1 від 04.12.2024 за вказівкою директора товариства (а.с.94 том І).

При винесенні постанови колегія суддів керувалася таким:

Відповідно до ч.1 ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст.11 ЦК України).

У силу приписів ст.202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Статтею 629 ЦК України унормовано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Спірні правовідносини сторін виникли на підставі договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023.

Дані правовідносини врегульовані положеннями ГК України та ЦК України. При цьому колегія суддів зазначає, що з огляду на дату виникнення спірних правовідносин і дату прийняття оскаржуваного судового рішення у цій справі, норми ГК України підлягають застосуванню, оскільки ГК України діяв на час виникнення спірних правовідносин і на момент розгляду справи у суді першої інстанції.

Відповідно до ч.1 ст.759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму (ч.1, 3 ст.774 ЦК України).

Судом встановлено, що договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 укладено сторонами на строк до 04.12.2024. Поряд з цим, судом також встановлено, що в договорі оренди №1/11/23 від 30.11.2023 в п. 7.1 виправлено дату строку дії договору з 01.12.2024 на 04.12.2024.

Відповідно до ч. 2 ст.774 ЦК України, строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму.

Таким чином, строк дії договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 - до 01.12.2024.

Згідно з ч.ч.1,5 ст.762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Як зазначалося вище, в п. 4.1 договору суборенди сторони погодили розмір орендної плати за один повний календарний місяць оренди який становить 200 000 (двісті тисяч) гривень, що включає вартість комунальних послуг, а саме вартість спожитої електроенергії та вартість за використання інтернету. Суборендар сплачує орендну плату у строк до 05 числа включно поточного місяця.

Таким чином, загальний розмір орендної плати за договором суборенди за період з 04.12.2023 по 01.12.2024 становить 2 380 000,00 грн (200 000 х 11 міс. + 180 000 (200 000 : 30 х 27).

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Фенікс Груп-ДП" на виконання умов договору суборенди згідно платіжних інструкцій сплачено орендну плату в загальному розмірі 588 548,00 грн та 30 900,00 грн комунальних послуг (оплата електроенергії), яка відповідно до п.4.1 включається в розмір орендної плати.

Разом з тим, відповідач за первісним позовом не надав суду доказів виконання в повному обсязі своїх зобов`язань за договором суборенди за весь період дії договору, що за підрахунками суду становить 1 760 552,00 грн.

Отже, загальний розмір заборгованості ТОВ "Фенікс Груп-ДП" за договором суборенди становить 1 760 552,00 грн.

Беручи до уваги встановлені вище обставини, наявні в матеріалах справи докази, апеляційна інстанція погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовної вимоги ФОП Карпик О.М. про стягнення з ТОВ "Фенікс Релакс-Парк" заборгованості з орендної плати за договором суборенди в розмірі 1 760 552,00 грн. В частині вимоги про стягнення орендної плати в розмірі 50 900,00 правомірно відмовлено у зв`язку з безпідставністю їх нарахування, оскільки як зазначалося вище спірний договір припинив свою дію 01.12.2024, а не 04.12.2024, відповідно відсутні правові підстави для нарахування орендної плати після припинення дії договору.

Щодо твердження відповідача за первісним позовом про те, що договір суборенди припинив свою дію з 01.03.2024 шляхом дострокового його розірвання за взаємною згодою сторін, то колегія суддів констатує таке:

За змістом ст. 188 ГК України та ст. 651 ЦК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку допускаються лише з підстав, прямо передбачених відповідним законом або договором.

Проаналізувавши умови договору суборенди, суд зауважує, що сторони погодили, що дія цього договору може бути достроково припинена тільки за взаємною згодою сторін та з підстав, передбачених цим договором і чинним законодавством України. Одностороннє дострокове розірвання договору з інших підстав не допускається (п.7.3 договору).

Отже, умовами договору суборенди не передбачено можливості розірвання договору в односторонньому порядку, а відповідно до п.7.2 договору, всі зміни і доповнення до даного договору приймаються за взаємною згодою сторін у вигляді окремих додатків чи оформляються відповідним додатковим договором до даного договору та завіряються сторонами в тому ж порядку, що й сам договір.

Реалізація права на розірвання договору оренди здійснюється з дотриманням порядку, встановленого статтею 188 ГК України.

За статтею 188 ГК України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором (ч. 2). Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду (ч. 3). У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду (ч. 4). Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду (ч. 5).

За приписами ч.2 ст.651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Іншими підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку, крім істотного порушення умов договору, відповідно до ч.2 ст.651 ЦК України є випадки, встановлені законом або договором, і настання таких випадків зумовлює право сторони договору ініціювати в судовому порядку питання зміни чи припинення договірних правовідносин.

Статтею 874 ЦК України встановлено, що наймач має право вимагати розірвання договору найму, якщо: 1) наймодавець передав річ, якість якої не відповідає умовам договору та призначенню речі; 2) наймодавець не виконує свого обов`язку щодо проведення капітального ремонту речі.

Доказів того, що в установленому законом і договором порядку (шляхом укладення угоди чи додаткової угоди) сторони дійшли згоди про дострокове розірвання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 матеріали справи не містять, як і не містять доказів розірвання цього договору в судовому порядку.

Приєднана до матеріалів справи додаткова угода від 14.02.2024 до договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, підписана зі сторони ТОВ "Фенікс Груп-ДП" не є вчиненою (не є укладеною), а тому не породжує жодних правових наслідків.

Листування у застосунку Viber, роздруківка якого міститься в матеріалах справи, не може вважатися фактом досягнення згоди про дострокове розірвання договору оренди з 01.03.2024 та не є підставою для визнання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 припиненим (розірваним) з огляду на наведені вище норми права та умови спірного договору.

Щодо тверджень відповідача, що спірне майно не можливо було використовувати за призначенням через неналежний його стан, то апеляційна інстанція такі твердження розцінює критично.

Так, ч.6 ст. 762 ЦК України передбачено, що наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

При цьому, суд зазначає, що саме наймач повинен довести обставини, які свідчать про те, що майно не використовувалося або не могло бути використане, і він не відповідає за ці обставини, при застосуванні ч. 6 ст. 762 ЦК України.

ТОВ "Фенікс Груп-ДП" жодних доказів того, що орендоване ним приміщення перебувало у неналежному стані, тому не використовувалося товариством, суду не надало.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що відповідач за первісним позовом 04.12.2023 підписав акт приймання-передачі нерухомого майна до договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 без будь-яких зауважень (а.с. 15 том І).

Тобто, підписанням цього акта сторони підтвердили, що об`єкт суборенди перебуває у придатному для використання технічному стані.

Враховуючи встановлені судом обставини справи та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню, суд встановив, що договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 не був достроково розірваний та припинив свою дію 01.12.2024, у зв`язку із закінченням строку дії договору.

У п.2.2 спірного договору суборенди вказано, що суборендар зобов`язаний в останній день строку цього договору повернути орендарю об`єкт оренди у стані не гіршому, ніж на момент прийняття його суборендарем з урахуванням нормального зносу за актом приймання-передачі об`єкта оренди.

Відповідно до ч. 4 ст. 291 ГК України та ч.1 ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

В силу ст.795 ЦК України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору.

Однак, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази повернення ТОВ "Фенікс Груп-ДП" орендованого майна позивачу за первісним позовом станом на момент припинення договірних відносин.

Наявний в матеріалах справи акт приймання-передачі (повернення) майна від 29.02.2024 не може вважатися належним доказом передачі майна після закінчення строку дії договору, оскільки він датований 29.02.2024 та був додатком до додаткової угоди від 14.02.2024 до договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, яка, як встановлено судом, не була сторонами укладена (а.с. 41-44 том І).

У зв`язку із припиненням договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 позовна вимога про зобов`язання ТОВ "Фенікс Груп-ДП" передати (повернути) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 є обґрунтованою, відповідно правомірно задоволена судом першої інстанції.

Щодо зустрічного позову

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу приписів цієї статті правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1 ст. 92 ЦК України).

Частиною 3 ст. 92 ЦК України (в редакції чинній станом момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Із фактичних обставин справи вбачається, що товариством, яке представляв директор Сидоренко Р.С. під час підписання оскаржуваного договору, вчинялися дії, що свідчать про подальше його схвалення. Зокрема товариством здійснювалася оплата орендної плати, включаючи комунальні послуги. Даний факт не заперечується і самим позивачем за зустрічними позовними вимогами.

Окрім того, в матеріалах справи наявний Витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 07.02.2025, з якого вбачається, що обмеження щодо представництва юридичної особи ТОВ "Фенікс Груп-ДП" директором Сидоренком Романом Сергійовичем відсутні (а.с.130-132 том І).

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що позивачем за зустрічними позовними вимогами не доведено наявності правових підстав для визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в частині, що перевищує 450 000,00 грн.

Також до задоволення не підлягає позовна вимога про стягнення в порядку реституції 138 548,00 грн з огляду на таке.

Частиною 1 ст.216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Водночас об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в п.48 постанови від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 сформулювала висновок про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Фактичне користування майном на підставі договору оренди в разі визнання його недійсним (нікчемним) унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину відповідно до ст. 216 ЦК України, оскільки використання майна - річ безповоротна, і відновити первісне положення сторін практично неможливо. Адже позивач, як встановлено судом, де-факто отримав у користування орендоване майно і таке користування вже ним реалізоване, водночас відповідач за зустрічним позовом (орендодавець частково отримав плату (яка у зазначений спосіб є насправді компенсацією вартості того, що одержав позивач за користування об`єктом оренди) за погодженою сторонами ціною, яка є дійсною на момент звернення орендаря з позовом про таке відшкодування, а законодавець не передбачив можливості здійснення односторонньої реституції.

Отже, специфіка правовідносин за договором оренди полягає в тому, що здійснити подвійну реституцію в разі недійсності (нікчемності) такого правочину, зважаючи на закладений у ч.1 ст.216 ЦК України зміст, у спірних правовідносинах із дотриманням принципів рівноправності, пропорційності, справедливості - неможливо.

Таким чином, фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює, у разі його недійсності (нікчемності), проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір є недійсним з моменту його вчинення, а зобов`язання (права та обов`язки) за цим недійсним (нікчемним) правочином - припиняються на майбутнє (що узгоджується зі змістом вимог ст.236 ЦК України).

Отже, виходячи з правової природи орендних відносин та встановлених судом обставин щодо фактичного користування позивачем майном на підставі договору оренди, яке мало місце у зазначених спірних правовідносинах, відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України не дозволяє, в разі його недійсності (нікчемності), провести двосторонню реституцію.

Зазначене за висновками суду не забезпечує відновлення прав позивача, адже вони не є фактично порушеними в умовах здійснення ним користування майном відповідача.

Таким чином, вимоги позивача про визнання недійсним договору оренди в частині та часткове повернення коштів, які сплачено за користування орендованим майном є як неналежним так і неефективним способом захисту.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони.

Кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК кодексу України).

У ст. 79 ГПК України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зважаючи на викладене, за результатами дослідження та оцінки за правилами статті 86 ГПК України зібраних у справі доказів та обставин у сукупності, з урахуванням ст.ст. 2, 13, 14, 76-79 ГПК України, судом апеляційної інстанції встановлено, що первісні позовні вимоги є обґрунтованими, належними та допустимими доказами підтверджені, в свою чергу відповідачем не спростовані, а відтак судом першої інстанції правомірно частково задоволені. Водночас зустрічні позовні вимоги є необґрунтованими, відповідно до задоволення не підлягають.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

У відповідності до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладається на скаржника.

Керуючись, ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фенікс Релакс Парк» відмовити.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.06.2025 у справі № 909/1254/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

5. Справу повернути в місцевий господарський суд.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст складено 30.10.2025.

Головуючий суддя Г.В. Орищин

судді Н.А. Галушко

М.Б. Желік