ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.10.2025м. ДніпроСправа № 904/3194/25

За заявою ОСОБА_1 з грошовими вимогами в загальній сумі 14 218 203,42 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

кредитор: Чеславська Н.Г.

від кредитора ФОП Пачковського В.В.: Нестеченко Д.С., ордер серія АЕ №1397240 від 21.10.2025

від кредитора Дочірнього підприємства "Завод "Динамо-Сілейр": Кійко Є.А., ордер серія АА №1263604 від 29.07.2025

від кредитора Компанії «ПАЙНАКРАУН ЛІМІТЕД»: Гуржій О.В., довіреність № б/н від б/д

від кредитора ФГ "Номировський": Босонченко О.М., ордер серії ВА № 1109789 від 10.04.2025

від боржника: Чеснова Н.В. довіреність №8 від 12.05.2025

від арбітражного керуючого Талана Р.Г.: Нестюріна Н.В.

СУТЬ СПРАВИ:

Фізична особа - підприємець Чеславська Наталія Григорівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 заяву Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) - прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 26.06.2025р. о 13:00год. Викликано для участі у підготовчому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича. Зобов`язано ініціюючого кредитора надати у засідання для огляду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, документи первинної документації, які необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Запропоновано боржнику надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості (у разі наявності), копію статуту.

23.06.2025 до суду від ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" надійшов відзив на заяву Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула", в поданому відзиві ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" зазначив, що у ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" наявна заборгованість перед Фізичною особою - підприємцем Чеславською Наталією Григорівною у розмірі 125 000,00грн. Судом відзив прийнятий до відома.

У зв`язку з перебуванням судді господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відпустці з 26.06.2025 по 30.06.2025, судові засідання призначені на 26.06.2025р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 25.06.2025 перенесено підготовче засідання суду на 04.07.2025р. о 10:15год. Викликано для участі у підготовчому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича. Зобов`язано ініціюючого кредитора надати у засідання для огляду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, документи первинної документації, які необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Запропоновано боржнику надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості (у разі наявності), копію статуту.

Ухвалою господарського суду від 04.07.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ). Визнані грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 30 280,00 грн. - судові витрати; 125 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво № 43 від 08.02.2013р., 49055, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 104, оф. 6, реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 09.09.2025р. о 12:00год.

Ухвалою господарського суду від 07.07.2025 виправлено описку в резолютивній частини ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 04.07.2025 у справі №904/3194/25 в визнаній та відхиленій сумі ініціюючого кредитора, а саме виклавши в наступній редакції: Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 30 280,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення), 105 000,00грн. (4 черга задоволення). Грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 20 000,00 грн. (штраф) відхилити.

04.07.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 76532 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

29.07.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заяви надійшла заява до боржника ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" про визнання грошових вимог у розмірі 14 212 147,42 грн та 6 056,00 грн судовий збір.

Ухвалою суду від 31.07.2025 (суддя Владимиренко І.В.) заяву ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" про визнання грошових вимог у розмірі 14 212 147,42 грн та 6 056,00 грн судовий збір прийнято до розгляду.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області №403 від 17.09.2025 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи №904/3194/25 передано на повторний автоматизований розподіл у зв`язку з тим, що суддю ОСОБА_2 увільнено від виконання роботи у зв`язку з призовом на військову службу під час мобілізації.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2025 справу №904/3194/25 передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 24.09.2025 прийнято до свого провадження справу №904/3194/25 за заявою Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) про визнання банкрутом. Призначено попереднє засідання суду на 21.10.2025 о 12:10 год. Призначено розгляд заяв з грошовими вимогами Компанії «ПАЙНАКРАУН ЛІМІТЕД», Дочірнього підприємства "Завод "Динамо-Сілейр", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Полімерна компанія", Фермерського господарства "Номировський" в попередньому засіданні, призначеному на 21.10.2025 о 12:10 год.

В попереднє засідання, призначене на 21.10.2025, з`явились представники кредиторів ОСОБА_3 , ФОП Пачковського В.В., Дочірнього підприємства "Завод "Динамо-Сілейр", Компанії «ПАЙНАКРАУН ЛІМІТЕД», ФГ "Номировський", представник боржника та представник розпорядника майна.

Представник кредитора Пачковського Віталія Вікторовича підтримав заявлені грошові вимоги до боржника в повному обсязі.

Представник боржника та представник розпорядника майна визнали грошові вимоги ОСОБА_1 в повному обсязі.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№02-48/08/171 від 11.08.2025 арбітражного керуючого Талана Р.Г. щодо розгляду грошових вимог Пачковського Віталія Вікторовича, в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог ОСОБА_1 до суду не надходило, в засіданні заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між фізичною особою-підприємцем Пачковським В.В. (Цессіонарій, Новий кредитор), фірмою «Pinaocrown Limited» (Цедент, Кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» (Боржник), було укладено Договір відступлення права вимоги (цессія) від 01.04.2022 (далі - Договір), відповідно до якого Цедент передав Цессіонарію право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» (Боржник) в сумі 14 212 147,42 грн (еквівалент 485 804 доларів США).

Право вимоги у фірми «Pinaocrown Limited», що було передано кредитору (Цессіонарію- фізичній особі-підприємцю Пачковському В.В), виникло відповідно до

- Контракту №090310-YS-001-С-01 від 01.04.2010 (далі - Контракт), укладеному між фірмою «Pinaocrown Limited» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» (Покупець), за яким Продавець продає, а Покупець купляє на умовах Контракту технологічне обладнання для виробництва полімерних труб і листа, визначене в Додатках (Специфікаціях) до Контракту;

- Додаткової угоди №1 до Контракту № 090310-YS-001-С-01 від 01.04.2010, укладеної між фірмою «Pinaocrown Limited» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» 25.12.2012;

- Додаткової угоди № 2 до Контракту № 090310-YS-001-С-01 від 01.04.2010, укладеної між фірмою «Pinaocrown Limited» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» 25.03.2020;

- Додаткової угоди №3 до Контракту № 090310-YS-001-С-01 від 01.04.2010, укладеної між фірмою «Pinaocrown Limited» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА» 31.03.2022;

- Додатку №1 до Контракту, в Специфікації обладнання якого визначено Один комплект екструзійної лінії LSP-63 для виробництва полімерних труб з комплектом екструзійного інструменту для виробництва труб діаметром : 20, 25, 32, 40, 50, 63 мм;

- митної декларації ІМ 40 від 27.01.2011, за якою розмитнено обладнання для виробництва виробів з полімерів: LSP-63 для виробництва полімерних труб діаметром: 20, 25, 32, 40, 50, 63 мм;

- комерційного інвойсу №LSM-UK 20101109(1), яким визначено вартість Одного комплекту екструзійної лінії LSP-63 для виробництва полімерних труб діаметром: 20, 25, 32, 40, 50, 63 мм 242 902 доларів США;

- пакувального листу до інвойсу від 09.11.2010;

- Сертіфікату походження товару від 18.12.2010 ССРІТ 109010692;

- Додатку №4 до Контракту, в Специфікації обладнання якого визначено Один комплект екструзійної лінії мод. LSАP-32 з комплектом екструзійного інструменту для виробництва композитної метало- полімерної труби діаметром: 16, 20 мм;

- митної декларації ІМ 40 від 02.02.2011, за якою розмитнено обладнання для виробництва виробів з полімерів: 1 комплект екструзійної лінії LSАP-32 для виробництва композитної метало- полімерної труби діаметром: 16, 20 мм;

- комерційного інвойсу №LSM-UK 20101109(3), яким визначено вартість Одного комплекту екструзійної лінії LSАP-32 для виробництва композитної метало-полімерної труби діаметром : 16, 20 мм 242 902 доларів США;

- пакувального листу до інвойсу від 09.11.2010;

- Сертифікату походження товару від 18.12.2010 ССРІТ 094636499.

Оригінали вищенаведених документів, на підставі яких виникло право вимоги у Кредитора ФОП Пачковського В.В., були зазначені в Акті приймання передачі права вимоги по Договору відступлення права вимоги (цессія) від 01.04.2022 та передані ФОП Пачковському В.В. при його підписанням сторонами.

Відповідно до Контракту «Pinaocrown Limited», як Продавець, зобов`язалася продати, а Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА «ФОРМУЛА», як Покупець, зобов`язався купити на умовах Контракту Технологічне обладнання для виробництва полімерних труб і листа згідно з Додатками, зокрема, №1, 4 до Контракту, що є його невід`ємною частиною (далі Обладнання).

Відповідно до умов п. 5.2. Контракту в редакції Додаткових угод №2, 3 платежі за поставлене Обладнання здійснювалися на умовах відстрочки платежу до 31 березня 2025 року.

Обладнання, згідно Додатку №1 до Контракту - Один комплект екструзійної лінії LSP-63 для виробництва полімерних труб з комплектом екструзійного інструменту для виробництва труб діаметром: 20, 25, 32, 40, 50, 63 мм, Продавцем було поставлено та прийнято Боржником, що підтверджується: митною декларацією ІМ 40 від 27.01.2011, комерційним інвойсом №LSM-UK 20101109(1), пакувальним листом до інвойсу від 09.11.2010; Сертіфікатом походження товару від 18.12.2010 ССРІТ 109010692;

Обладнання, згідно Додатку №4 до Контракту - Один комплект екструзійної лінії мод. LSАP-32 з комплектом екструзійного інструменту для виробництва композитної метало-полімерної труби діаметром : 16, 20 мм, Продавцем було поставлено та прийнято Боржником, що підтверджується митною декларацією ІМ 40 від 02.02.2011, комерційним інвойсом №LSM-UK 20101109(3), пакувальним листом до інвойсу від 09.11.2010; Сертіфікатом походження товару від 18.12.2010 ССРІТ 094636499.

Отже, у відповідності до Контракту та Договору про відступлення права вимоги від 01.04.2022 до кредитора ФОП Пачковського В.В. перейшло право грошової вимоги до Боржника у сумі 14 212 147,42 грн., яка підлягала оплаті у термін до 31.03.2025 та не сплачена на день подання до суду цієї заяви.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Приписами ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України унормовано, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві ОСОБА_1 , господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 14 218 203,42 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 14 212 147,42 грн (основна заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 14 212 147,42 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 21.10.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова