УХВАЛА

23 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/2537/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.

та представників

Позивача за первісним позовом : Гордієнко В.А.

Відповідача -1 за первісним позовом: Бондарчук В.О.

Відповідач-2 за первісним позовом: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.),

та рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2024

(суддя - Мальована Л.Я.),

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.)

та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024

(суддя - Мальована Л.Я.),

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.)

у справі №911/2537/23

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром",

2) ОСОБА_1

про стягнення 265 912,96 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанку"

про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018,

В С Т А Н О В И В

1. У зв`язку із запланованим відрядженням судді Мамалуя О.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 17.10.2025.

2. Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк", позивач за первісним позовом) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (далі - ТОВ "Еко-Енергопром", відповідача-1 за первісним позовом) та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач - 2 за первісним позовом) про солідарне стягнення заборгованості в розмірі 265 912,96 грн, з яких: 110 000,00 грн заборгованості за кредитом, 110 953,33 грн заборгованості по процентам за користування кредитом та 44 959,63 грн пені.

3. Первісний позов обґрунтовано порушенням ТОВ "Еко-Енергопром" зобов`язання щодо повернення кредиту, отриманого за кредитним договором б/н від 27.11.2018 року, та надалі невиконання ОСОБА_1 , як поручителем, взятих на себе зобов`язань за договором поруки № P372358587 від 02.05.2018 щодо забезпечення виконання відповідачем - 1 за первісним позовом основного зобов`язання.

4. В свою чергу ТОВ "Еко-Енергопром" подало до Господарського суду Київської області зустрічну позовну заяву до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018 року.

5. Зустрічний позов обґрунтовано тим, що кредитний договір б/н від 27.11.2018 було підписано директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень, а тому існують правові підстави визнання такого правочину недійсним.

6. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.08.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025, у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Визнано недійсним кредитний договір б/н від 27.11.2018 року, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк". Стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 3 028,00 грн судового збору.

7. Рішення суду за зустрічним позовом мотивовано тим, що укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром" кредитний договір б/н від 27.11.2018 року було вчинено з порушенням приписів ст.ст. 92, 98 Цивільного кодексу України, ст.ст. 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п. 9.35 статуту товариства, що згідно з ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним. Оскільки суд задовольнив зустрічний позов, з огляду на визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018 року, відсутні підстави для задоволення первісного позову.

8.Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 11.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025, задоволено заяву ТОВ "Еко-Енергопром" про прийняття додаткового рішення. Стягнуто з АТ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

9. Приймаючи додаткове рішення, місцевий господарський суд зробив висновок про відповідність заявленого ТОВ "Еко-Енергопром" розміру витрат на професійну правову допомогу критеріям, які визначені ст. 126 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

10. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 заяву ТОВ "Еко-Енергопром" задоволено. Стягнуто з АТ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 14 200,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

11. Постанову мотивовано тим, що АТ КБ "Приватбанк" не доведено неспівмірності заявлених до відшкодування ТОВ "Еко-Енергопром" витрат по відношенню до попереднього розрахунку таких витрат, суд апеляційної інстанції оцінює відповідне завищення розміру судових витрат, як незначне. Наведене спростовує можливість застосування у даному випадку положень ч.ч. 6, 7 ст. 129 ГПК України. Суд зробив висновок, що заявлені відповідачем - 1 за первісним позовом витрати відповідають критеріям визначеним положенням ст. 126 ГПК України.

12. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач за первісним позовом звернувся до Верховного Суду з касаційними скаргами.

13. Посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, у касаційній скарзі на рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скаржник просить зупинити касаційне провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22. Скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду та прийняти нове рішення, яким первісний позов задовольнити у задоволенні зустрічного позову відмовити.

14. Скаржник, посилаючись на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, зазначає, що суди приймаючи рішення про задоволення зустрічного позову не врахували правових висновків Верховного Суду від 29.04.2024 у справі № 922/2828/23, від 02.04.2019 у справі № 910/18812/17, від 03.04.2024 у справі № 904/329/22 щодо застосування положень ст. 241 ЦК України.

15. Крім того скаржник вказує на те, що позивачем за зустрічним позовом обрано неефективний спосіб захисту, а тому з урахуванням правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 04.07.2023 у справі № 904/9132/21, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19, від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 06.04.2021 у справі № 915/1890/19), судам необхідно було відмовити у задоволенні зустрічного позову.

16. Водночас, скаржник у касаційній скарзі вказує на те, що суд апеляційної інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22, з посиланням на те, що справа № 911/2537/23 та справа № 914/768/22 не є подібними.

17. Крім того скаржником подано скаргу на додаткове рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду. У скарзі скаржник просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "Еко- Енергопром" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовити в повному обсязі.

18. У касаційній скарзі скаржник вказує на те, що докази понесення витрат на оплату послуг адвоката було подано з порушенням строку, передбаченого ч. 8 ст. 129 та ч. 9 ст. 80 ГПК України, а тому мали бути відхилені судом. Крім того, скаржник вважає, що адвокатом своєчасно не надано доказів укладання договору про надання правової допомоги, що свідчить про неукладення договору про надання такої допомоги. Також скаржник вважає, що суди безпідставно не застосували положення ч. 6 ст. 129 ГПК України.

19. Також скаржником подано касаційну скаргу на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025. У касаційній скарзі скаржник просить скасувати додаткову постанову апеляційного суду та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "Еко- Енергопром" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовити в повному обсязі.

20. Обґрунтовуючи скаргу скаржник вказує на порушення апеляційним судом положень ст. 129 ГПК України, оскільки, судом було задоволено судові витрати на професійну правничу допомогу адвоката в повному обсязі, не зважаючи на істотне перевищення заявленої до відшкодування суми порівняно з заявленою в попередньому (орієнтовному) розрахунку.

21. ТОВ "Еко- Енергопром" подано до суду касаційної інстанції три відзиви на касаційні скарги позивача за первісним позовом. Також ТОВ "Еко- Енергопром" подано до суду касаційної інстанції заперечення на клопотання скаржника про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22, з посиланням на те, що № 911/2537/23 та справа № 914/768/22 є різними за встановленими судами фактичними обставинами справи.

22. Під час підготовки справи до розгляду, Судом встановлено, що Верховний Суд ухвалою від 04.06.2025 передав справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі ч. 4 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України.

23. Верховний Суд у зазначеній справі вказав на те, що предметом зустрічних позовних вимог у цій справі є вимога ТОВ "Атріум Естейт" про визнання недійсним договору про пайову участь від 03.05.2019 № 104 як такого, що укладений директором товариства Суком О. В. з перевищенням повноважень, за відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Атріум Естейт" про надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання договору на суму, яка перевищує 100 000,00 грн, тобто з порушенням вимог статей 92, 241 Цивільного кодексу України. Водночас спірним у цій справі є питання щодо презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину, з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень.

24. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.

«Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 виснувала: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16)».

Також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 сформулювала такі висновки: «Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».

Верховний Суд звертає увагу, що у пунктах 118, 120, 121 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначено: «Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)».

Водночас у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду від висновків, сформульованих у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, не відступила».

25. Верховний Суд, передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до ч. 4 ст. 302 ГПК України, вказав на необхідність відступу від висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування ч. 3 ст. 92 та ст. 241 Цивільного кодексу України, зокрема щодо таких питань:

- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов`язку ознайомлення зі статутом;

- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов`язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов`язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);

- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;

- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

26. Ухвалою від 16.07.2025 Велика Палата Верховного Суду прийняла до розгляду справу № 914/768/22.

27. Як зазначалося вище, предметом касаційного оскарження у справі № 911/2537/23 є рішення суду першої та апеляційної інстанцій якими відмовлено у задоволенні первісного позову про стягнення кредитної заборгованості та задоволено зустрічний позов про визнання недійсним договору кредиту, як такого, що був вчинений з порушенням приписів ст.ст. 92, 98 Цивільного кодексу України, ст.ст. 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п. 9.35 статуту товариства, що згідно з ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

28. Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.

29. Частиною 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та ч. 4 ст. 236 ГПК України передбачено, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

30. Відповідно до п. 7 ч. 1 та ч. 3 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

31. Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

32. Ураховуючи викладене, обставини справи і доводи скаржника у справі, що переглядається, обставину та підстави передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи та те, що правовий висновок у справі № 914/768/22 щодо ч. 3 ст. 92 та ст. 241 Цивільного кодексу України підлягатиме врахуванню під час розгляду такої категорії спорів та матиме суттєве значення для вирішення справи, що переглядається, з огляду на принцип єдності судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 911/2537/23 відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі № 914/768/22.

33. Судом відхиляються заперечення ТОВ "Еко- Енергопром" на клопотання скаржника щодо зупинення касаційного провадження у справі № 911/2537/23, оскільки, положення ст. 92, ст. 241 Цивільного кодексу України, є загальними у застосуванні щодо цивільних правовідносин, а тому в даному випадку є неправильним посилання на різні фактичні обставини встановлені судами у справі № 911/2537/23 та у справі № 914/768/22 .

Керуючись ст.ст. 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 911/2537/23 за касаційними скаргами Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 та рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2024, на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024, на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 у справі №911/2537/23 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі № 914/768/22 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді О.М. Баранець

В.І. Студенець