УХВАЛА

м. Київ

20.10.2025Справа № 910/1516/22 (910/6455/24)
За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранпостач Україна"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями"

про визнання недійсним правочину та витребування майна

в межах справи №910/1516/22

За заявою Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,26-В, ідентифікаційний номер 25273549)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" (03065, м. Київ, вул. Козелецька,24, прим.24, ідентифікаційний номер 38628196)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.

представники учасників провадження:згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/1516/22 за заявою Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія".

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранпостач Україна" про визнання недійсним правочину та витребування майна

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірного договору з порушеннями законодавства, у зв`язку з чим вказує на підстави для визнання його недійсним та витребування майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; судове засідання призначити на 18.11.2024.

До Господарського суду міста Києва разом з позовною заявою від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича надійшла заява про забезпечення позову, за змістом якої просить:

Ухвалою Господарського суд уміста Києва від 25.10.2024 в задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про забезпечення позову відмовлено.

15.11.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 постановлено здійснювати розгляд справи № 910/1516/22 (910/6455/24) за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 20.01.2025; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРОФКАПІТАЛ" (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРОФКАПІТАЛ" (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) згідно з яким здійснено відчуження майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРОФКАПІТАЛ" (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14), а саме: бетонозмішувальну установку (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва "ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S." (м. Стамбул, Туреччина) та додаткове обладнання до неї, а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА" (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, згідно якого здійснено придбання майна, а саме: бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва "ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S." (м. Стамбул, Туреччина) та додаткового обладнання до неї на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА" (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11), а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину.

15.01.2025 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями надійшло клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

20.01.2025 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 залучено до участі у справі Приватне акціонерне товариство "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача; відкладено підготовче засідання на 03.03.2025; витребувано копії документів у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРОФКАПІТАЛ" Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА".

27.02.2025 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями надійшли клопотання про витребування доказів та клопотання про продовження строку підготовчого засідання.

27.02.2025 від позивача до суду надійшло клопотання про продовження строку підготовчого засідання.

28.02.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою ознайомлення з матеріалами даної справи та заява про доручення доказів на виконання вимог ухвали суду від 20.01.2025.

03.03.2025 до суду від третьої особи надійшли пояснення на позовну заяву та на відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 07.04.2025.

18.03.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

04.04.2025 до канцелярії суду від ТОВ !Фінансова компанія "Профкапітал" надійшли запереченя на заяву про зміну предмету позову та клопотання про витребування доказів.

04.04.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ "Гранпостач" надійшли заперечення на клопотання третьої особи про витребування доказів.

07.04.2025 до суду від ТОВ "Гранпостач" надійшли заперечення по суті письмових пояснень третьої особи та заперечення на заяву про зміну предмету спору..

07.04.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли додаткові пояснення щодо предмету спору та заяви про зміну предмету спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 відкладено розгляд справи на 26.05.2025.

14.04.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «Фінансова компанія «Профкапітал» надійшли заперечення по суті письмових пояснень третьої особи.

02.05.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення.

20.05.2025 до канцелярії суду від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 відкладено підготовче засідання на 04.08.2025.

04.08.2025 до Господарського суду міста Кєва від ТОВ "Гранпостач Україна" надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.

Судове засідання, призначене на 04.08.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2025 призначено підготовче засідання на 20.10.2025.

В судове засідання 20.10.2025 з`явилися представники відповідача 1, повідоми суд, що направив до суду клопотання про залучення третьої особи, проте на час розгляду справи до суду таке клопотання не надходило.

Представник відповідача 2 в судове засідання 20.10.2025 з`явився, просив суд задовольнити клопотання про залучення до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.

Представник третьої особи, в судове засідання з`явився, заперечив проти задоволення клопотання відповідача 2 залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 у зв`язку з його необгрунтованістю.

Позивач в судове засідання 20.10.2025 не з`явився.

Так розглянувши клопотання ТОВ "Гранпостач Україна" про залучення до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2, заслухавши думку учасників провадження, присутніх в судовому засіданні, суд задовольняє таке клопотання, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання та залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відподача 2, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

У зв`язку із залученням третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, з метою створення учасникам провадження необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій, суд вбачає за необхідне відкласти розгляд справи.

На підставі ст.ст. 50, 181, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43, ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.

2. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича направити третій особі копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 01.12.2025.

3. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» у строк до 01.12.2025 надати суду письмові пояснення щодо позову, складені з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

4. Відкласти підготовче засідання на 08.12.25 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3 .

5. В черговий раз! Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄСП Капітал» (ідентифікаційний код юридичної особи 39540579, адреса місцезнаходження: вул. Марини Раскової, буд. 11, м. Київ, 02660), копії наступних документів (докази):

1) Повного (всього) звіту про незалежну оцінку вартості спеціалізованого обладнання у кількості 29 одиниць, проведеної станом на 20 липня 2020 року ТОВ «ЄСП Капітал» на замовлення ТОВ «ФК «Профкапітал» за Договором № 89/20 від 20 липня 2020 року, в якому відображено та котрий містить усі наступні відомості:

- дату оцінки та дату завершення складення звіту, строк дії звіту та висновку про вартість майна відповідно до вимог законодавства;

- мету проведення оцінки та обґрунтування вибору відповідної бази оцінки;

- перелік нормативно-правових актів, відповідно до яких проводиться оцінка;

- перелік обмежень щодо застосування результатів оцінки;

- виклад усіх припущень, у межах яких проводилася оцінка;

- опис та аналіз зібраних і використаних вихідних даних та іншої інформації під час проведення оцінки;

- висновки щодо аналізу існуючого використання та найбільш ефективного використання об`єкта оцінки;

- виклад змісту застосованих методичних підходів, методів та оціночних процедур, а також відповідних розрахунків, за допомогою яких підготовлено висновок про вартість майна;

- письмову заяву оцінювача про якість використаних вихідних даних та іншої інформації, особистий огляд об`єкта оцінки (у разі неможливості особистого огляду

- відповідні пояснення та обґрунтування застережень і припущень щодо використання результатів оцінки), дотримання національних стандартів оцінки майна та інших нормативно-правових актів з оцінки майна під час її проведення, інші заяви, що є важливими для підтвердження достовірності та об`єктивності оцінки майна і висновку про його вартість;

- висновок про вартість майна;

- додатки з копіями всіх вихідних даних, а також інші інформаційні джерела, які роз`яснюють і підтверджують припущення та розрахунки.

2) Договору № 89/20 від 20 липня 2020 року, укладеного між ТОВ «ФК «Профкапітал» та ТОВ «ЄСП Капітал», який став підставою для проведення зазначеної оцінки.

3) Інших додатків, технічних завдань або специфікацій, які містять умови, порядок, методику чи критерії оцінки вартості обладнання.

4) Переліку документів, наданих замовником (ТОВ «ФК «Профкапітал») для проведення оцінки, зокрема: технічної документації, що підтверджує характеристики, технічний стан та призначення обладнання; документів щодо місця знаходження обладнання, його поточного стану чи інших характеристик, врахованих під час оцінки, а також самих цих усіх документів.

5) Документів, що підтверджують кваліфікацію експертів, які проводили оцінку (сертифікати, ліцензії, інші підтвердження відповідності).

6) Всіх інших документів та матеріалів, що використовувалися для проведення оцінки або оформлення Звіту, у тому числі проміжних актів, розрахунків чи експертних висновків, складених в процесі оцінки

6. В черговий раз! Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІМОРЕНД» (ідентифікаційний код юридичної особи 43663520, адреса місцезнаходження: вул. Нестерчука В., буд. 20, кім. 312, м. Калинівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22400) копії наступних документів (докази):

1) Правочинів (договорів, контрактів, угод, тощо) на підставі яких ТОВ «ДІМОРЕНД» набуто майно, а саме: обладнання бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина), серійний номер: ЕСВР-2018/294-В та додаткового обладнання до неї, у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.).

2) Правочинів (договорів, контрактів, угод, тощо) на підставі яких ТОВ «ДІМОРЕНД» відчужено майно, а саме: обладнання бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина), серійний номер: ЕСВР-2018/294-В та додаткового обладнання до неї, у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.).

3) Інших документів, що були складені на виконання зазначених вище правочинів (договорів, контрактів, угод, тощо), у тому числі, але не виключно: додаткових угод, додатків до договору, специфікацій, графіків платежів, рахунків, актів приймання- передачі, видаткових накладних, листування та інших документи.

4) Установчо-реєстраційних документів ТОВ «ДІМОРЕНД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 43663520), чинних на момент набуття та відчуження вищевказаного обладнання.

5) Документів, які підтверджують факти сплати за вказане обладнання, включаючи: копії усіх платіжних доручень, банківських виписок, що підтверджують проведення платіжних операцій та/або інші підтвердження cплат, за набуття прав на бетонозмішувальну установку (серії ELKOMIX-90 Quick Master) серійний номер: ЕСВР-2018/294-В у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.).

6) Усіх інших документів, які видані продавцем ТОВ «ДІМОРЕНД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 43663520) за Договором купівлі-продажу № 7415-S6 від 14.04.2021 та які підтверджують право власності лізингоодержувача ТОВ «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА» стосовно предмета лізингу - бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master) серійний номер: ЕСВР-2018/294-В у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.).

7) Відвантажувальних документів на предмет лізингу - бетонозмішувальну установку (серії ELKOMIX-90 Quick Master) серійний номер: ЕСВР-2018/294-В у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.):

- рахунку-фактури;

- вантажно-митної декларації;

- комплекту електронних фотографій (загальний вигляд, таблички з заводським

номером та роком виготовлення);

- експлуатаційної документації та інструкції по впровадженню технології;

- інших документів, відповідно до вимого законодавства України.

8) Усіх товарно-транспортних документів щодо транспортування (переміщення) бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master) серійний номер: ЕСВР-2018/294- В у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.) від постачальника (продавця) до місця її монтування та експлуатації.

9) Документів щодо заміни додаткового обладнання до бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина), серійний номер: ЕСВР-2018/294-В у комплекті: металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.), у разі, якщо така мала місце.

7. В черговий раз! Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ПРОФЕСІОНАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 30223790, адреса місцезнаходження: вул. Маршала Тимошенка, буд. 9, м. Київ, 04212), копії наступних документів (докази):

1) Повного (всього) звіту про оцінку майна, зокрема, обладнання бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), серійний номер: ЕСВР-2018/294-В у комплекті металоконструкції силосу d-3200 об`ємом 110 куб.м., з опорною частиною H=400 (2 шт.) складеного 28.04.2020 р. ТОВ «Експертна компанія «ПРОФЕСІОНАЛ», в якому відображено та котрий містить усі наступні відомості:

- дату оцінки та дату завершення складення звіту, а у разі потреби - строк дії звіту та висновку про вартість майна відповідно до вимог законодавства;

- мету проведення оцінки та обґрунтування вибору відповідної бази оцінки;

- перелік нормативно-правових актів, відповідно до яких проводиться оцінка;

- перелік обмежень щодо застосування результатів оцінки;

- виклад усіх припущень, у межах яких проводилася оцінка;

- опис та аналіз зібраних і використаних вихідних даних та іншої інформації під час проведення оцінки;

- висновки щодо аналізу існуючого використання та найбільш ефективного

використання об`єкта оцінки;

- виклад змісту застосованих методичних підходів, методів та оціночних процедур, а також відповідних розрахунків, за допомогою яких підготовлено висновок про вартість майна;

- письмову заяву оцінювача про якість використаних вихідних даних та іншої інформації, особистий огляд об`єкта оцінки (у разі неможливості особистого огляду - відповідні пояснення та обґрунтування застережень і припущень щодо використання результатів оцінки), дотримання національних стандартів оцінки майна та інших нормативно-правових актів з оцінки майна під час її проведення, інші заяви, що є важливими для підтвердження достовірності та об`єктивності оцінки майна і висновку про його вартість;

- висновок про вартість майна;

- додатки з копіями всіх вихідних даних, а також інші інформаційні джерела, які роз`яснюють і підтверджують припущення та розрахунки.

2) Договору укладеного між замовником та ТОВ «Експертна компанія «ПРОФЕСІОНАЛ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 30223790), який став підставою для проведення зазначеної оцінки.

3) Інших додатків, технічних завдань або специфікацій, які містять умови, порядок, методику, чи критерії оцінки вартості обладнання.

4) Переліку документів, наданих замовником для проведення оцінки, зокрема:

технічної документації, що підтверджує характеристики, технічний стан та призначення обладнання; документів щодо місця знаходження обладнання, його поточного стану чи інших характеристик, врахованих під час оцінки, а також самих цих усіх документів.

5) Документів, що підтверджують кваліфікацію експертів, які проводили оцінку (сертифікати, ліцензії, інші підтвердження відповідності).

6) Всіх інших документів та матеріалів, що використовувалися для проведення оцінки або оформлення Звіту, у тому числі проміжних актів, розрахунків чи експертних висновків, складених в процесі оцінки.

8. Встановити строк строк для подачі витребуваних документів до 01.12.2025

9. У разі наявності учасникам провадження надати суду у строк до 01.12.2025 додаткові нормативно-обгрунтовані пояснення/заперечення щодо предмету спору та/або заявлених клопотань.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.В. Яковенко