ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/3432/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Лавренюк Т.А.

секретар судового засідання Сіліна М.Г.

розглянувши заяву ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 та заяву ліквідатора про покладання солідарної відповідальності на органи управління боржника по справі

за заявою ОСОБА_1
до Товариство з обмеженою відповідальністю «Дойче Штіль Еко»
про визнання банкрутом
за участю представника ініціюючого кредитора - Кувакіна Н.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.07.2024 по справі № 922/3432/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дойче Штіль Еко" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича.

На адресу суду від ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 надійшла заява (вх.№ 16498 від 15.07.2025), в якій останній просить суд:

- покласти солідарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Дойче Штіль Еко" на керівника боржника ОСОБА_2 ;

- покласти солідарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Дойче Штіль Еко" на учасника боржника ОСОБА_3 ;

- зарахувати майно, що належить ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до ліквідаційної маси боржника для подальшого задоволення вимог кредиторів.

Крім того, від ліквідатора надійшла заява (вх. № 16587 від 16.07.2025), в якій він просить суд покласти на ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі № 922/2432/23 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Дойче Штіль Еко" ().

Дослідивши надані заяви та додані до них документи, суд призначив їх до розгляду в судовому засіданні 31.07.2025, залучив до їх розгляду ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 ), зобов`язав залучених осіб та кредиторів надати суду відзив на ці заяви.

В судове засідання 30.07.2025 залучені особи не з`явилися.

В судовому засіданні оголошено про відкладання розгляду заяв ініціюючого кредитора та ліквідатора про покладання солідарної відповідальності на 04.09.2025.

27.08.2025 до суду ліквідатором подано до суду уточнену заяву (вх. № 19679), в якій він просить суд наступне:

1. Встановити порушення ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства аступними особами:

a. ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_3 )

b. ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_4 )

2. Покласти солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі 922/3432/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дойче Штіль ко» () у сумі 20 835 987 ,19 грн. на:

a. ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_3 )

b. ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_4 )

3. Стягнути з: ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_4 ) к з осіб, на яких покладено солідарну відповідальністю за вимогами № 922/3432/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дойче Штіль Еко» (код ЄДРПОУ: 1170909) заборгованості за зобов`язаннями боржника у сумі 20 835 987,19 грн.

В судове засідання залучені особи не з`явилися, відзиву не надали, направлені на адресу ОСОБА_4 ухвали суду повертаються до суду з відміткою : адресат відсутній за вказаною адресою.

Дослідивши уточнену заяву ліквідатора, враховуючи, що ліквідатором направлено її учасникам процесу лише 27.08.2025, враховуючи необхідність надання часу учасникам процесу для надання відзивів на уточнену заяву, судом оголошено про відкладання заяви ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 (вх.№ 16498 від 15.07.2025), заяви ліквідатора (вх. № 16587 від 16.07.2025) з урахуванням уточненої заяви (вх. № 19679 від 27.08.2025) на 16.10.2025.

В судове засідання 16.10.2025 залучені особи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не з`явилися, відзивів на заяви не надали, були належним чином повідомлені про дату та час слухання справи.

Ліквідатор ОСОБА_5 брав участь у судових засіданнях по цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів на підставі ухвали суду від 11.09.2024.

Відповідно до ч.5 ст.197 ГПК України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

На початку даного судового засідання сталося переривання зв`язку у ліквідатора та він втратив технічну можливість приєднання до судового засідання з власних причин, у зв`язку з чим він був відсутній в даному судовому засіданні.

Розглянувши заяви ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 (вх.№ 16498 від 15.07.2025), заяви ліквідатора (вх. № 16587 від 16.07.2025) з урахуванням уточненої заяви (вх. № 19679 від 27.08.2025), дослідивши матеріали справи та додані документи, судом встановлено наступне.

Заява ініціюючого кредитора (вх.№ 16498 від 15.07.2025) ґрунтується на тому, що відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності боржника за період з 01.01.2020 по 31.12.2021 розмір чистих активів боржника станом на 01.01.2020 становив 965,4 тис.грн. , а станом на 31.12.2021 мав невід`ємне значення - 1996,00 тис.грн., що свідчило про загрозу неплатоспроможності, однак ТОВ «Дойче Штіль Еко» в особі директора ОСОБА_2 все одно уклав з кредиторами гарантійні листи, об`єктивно розуміючи неможливість виконання викладених в них зобов`язань, проте у встановлений законом місячний термін органи управління боржника не звернулися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Дойче Штіль Еко», тому кредитор просить зарахувати майно ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до ліквідаційної маси боржника для подальшого задоволення вимог кредиторів.

Заява ліквідатора (вх. № 16587 від 16.07.2025) з урахуванням уточненої заяви (вх. № 19679 від 27.08.2025) ґрунтується на тому, що у боржника існувало щонайменше перед двома кредиторами зобов`язання, строк виконання яких настав, що сумарний розмір зобов`язань перед кредиторами перевищував розмір всіх активів боржника, однак керівні органи боржника не звернулися у місячний строк до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, що є підставою на його думку щодо стягнення з органів управління боржника суми в розмірі 20 835 987,19 грн., що складає загальну суму вимог кредиторів.

За приписами абзацу першого частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно з абзацом другим частини шостої цієї статті Кодексу України з процедур банкрутства, якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

Щодо правової природи солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство суд зазначає, що цей вид відповідальності має деліктну природу, що узгоджується із частиною першою статті 1166 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

А тому положення частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням статті 22 ЦК України та mutatis mutandis висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених в постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 80) слід розуміти як відповідальність порушника за збитки, завдані боржнику, а відповідно, і його кредиторам.

У цих висновках суд звертається до правової позиції, сформульованої Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі № 908/3236/21 (пункти 10.15, 10.19).

Тлумачення положень частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства полягає в такому:

- порушення вимоги Закону своєчасно звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство є підставою для стягнення з винного члена органу управління боржника збитків, спричинених таким порушенням, на користь боржника;

- належним позивачем за вимогою про стягнення збитків є як кредитор, так і боржник;

- кошти, стягнені із суб`єкта солідарної відповідальності, є коштами боржника, які, зокрема, включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані для задоволення вимог кредиторів лише у порядку черговості, встановленому Кодексу України з процедур банкрутства.

У цих висновках суд звертається до правової позиції, сформульованої Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі № 908/3236/21 (пункт 42).

Тож визначене нормами частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства правопорушення має співвідноситися із наявністю, відповідно до закону, необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.

Одним із таких елементів є розмір солідарної відповідальності, тобто розмір збитків, завданих боржнику, а відповідно, і його кредиторам внаслідок допущеного порушення, що полягає у порушенні визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ місячного строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності боржника та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Отже, звернення до суду із вимогами про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство потребує визначення заявником розміру цієї відповідальності та заявлення ним до суб`єкта солідарної відповідальності вимоги щодо стягнення відповідної суми задля задоволення тих вимог кредиторів, що лишились незадоволеними внаслідок допущеного таким суб`єктом відповідного порушення.

Без зазначення в заяві про покладення солідарної відповідальності розміру цієї відповідальності та за відсутності вимоги про стягнення із суб`єкта солідарної відповідальності відповідної суми, звернення із такими вимогами є неналежним, а тому відсутні підстави для їх задоволення.

Як вбачається із заяви кредитора ОСОБА_1 , у прохальній частині від просить суд зарахувати майно ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до ліквідаційної маси боржника для подальшого задоволення вимог кредиторів, тобто відсутнє визначення заявником розміру цієї відповідальності та відсутня вимога про стягнення відповідної суми, тому звернення із такими вимогами суд вважає неналежним.

Деліктна природа солідарної відповідальності в розумінні частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (з урахуванням правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду в складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі №908/3236/21) зумовлює необхідність визначення розміру такої відповідальності, виходячи з обсягу майнової шкоди, заподіяної кредиторам неправомірною бездіяльністю керівника (органів управління) боржника, яка полягає в незадоволенні вимог кредиторів.

З огляду на таке неправильним є визначення солідарної відповідальності у загальному розмірі всіх грошових вимог кредиторів до боржника без урахування того, яка частина з них може бути погашена в процесі банкрутства, зокрема, за рахунок реалізації майна боржника, включеного до ліквідаційної маси, адже керівник (член органу управління) боржника має нести відповідальність саме за незадоволення вимог кредиторів.

Тобто в разі, якщо керівник (орган управління) боржника припустився порушень вимог частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, але його майна / активів у складі ліквідаційної маси (зокрема внаслідок вчинення арбітражним керуючим передбачених Кодексу України з процедур банкрутства дій, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, визнання недійсними певних правочинів та спростування майнових дій боржника тощо) виявилося достатньо для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів, досягається виконання одного із основних завдань провадження у справі про банкрутство - задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника (положення преамбули Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, достатність майна боржника, що включається до складу ліквідаційної маси і спрямовується на задоволення вимог кредиторів боржника, виключає застосування солідарної відповідальності у справі про банкрутство (з урахуванням її деліктної природи в розумінні вказаної норми), оскільки в такому випадку відсутні негативні наслідки, завдані кредиторам боржника внаслідок неправомірної бездіяльності його керівника (органу управління).

Водночас у разі недостатності майна / активів боржника для погашення всієї сукупності грошових вимог кредиторів, розмір солідарної відповідальності керівника (органу управління) боржника в разі допущення ним відповідного порушення належить визначати, виходячи з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, яка саме й становитиме розмір непогашених вимог кредиторів, тобто розмір заподіяної ним шкоди.

Суд виходить з того, що визначення зазначеної суми збитків кредиторів можливо лише після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

Аналогічний висновок міститься у постанові Великої палати Верховного суду від 10.12.2024 року по cправі № 902/1157/21.

З матеріалів справи вбачається, що загальний розмір кредиторський вимог у цій справі складає суму в розмірі 20 835 987,29 грн., яку і зазначив ліквідатор у своїй заяві щодо стягнення з директора та засновника боржника.

Однак, дослідивши останній поточний звіт ліквідатора (вх. № 16626/25 від 16.07.2025), судом встановлено наступне.

З наданої ліквідатором інвентаризації активів банкрута вбачається, що за боржником на праві власності зареєстровано земельні ділянки та житловий будинок. а саме:

- земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, кадастровий номер: :07:024:0030, опис об`єкта: Площа (га): 0.2404, Цільове призначення: для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, землі житлової забудови та громадської забудови; для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Аврамівська, земельна ділянка 10,

- земельна ділянка, землі житлової та громадської забудови, реєстраційний

номер об`єкта нерухомого майна: 101, Кадастровий номер: :07:024:0027, Опис об`єкта: Площа (га): 0.05, Дата державної реєстрації земельної ділянки: 22.03.2016, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держгеокадастру у м. Харкові Харківської області, Цільове призначення: для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, землі житлової та громадської забудови, для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, Адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Аврамівська, земельна ділянка 8,

- житловий будинок, літера «Б-1» з прибудовами та з господарськими надвірними будівлями і спорудами, об`єкт житлової нерухомості: Так, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 84.6, житлова площа (кв.м): 45.9, матеріали стін: цегла, Опис: літ. «Б-1» матеріал стін: дерево, 1955 року буд., з прибудовами, житловою площею 15,9 кв.м., загальною площею 84,6 кв.м., та господарські надвірні будівлі і споруди, а саме: сарай літ. «В», вбиральня літ. «Г», літня кухня літ. «Д», навіс літ. «З», літній душ літ. «К», огорожа № 2-4, дворовий водопровід № 5. Адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Аврамівська, будинок 6, Земельні ділянки місця розташування: Кадастровий номер: :07:024:0006, Реєстраційний номер: 101, цільове призначення: для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), площа: 0.0924 га, Номер відомостей про речове право: 43396744, Тип речового права: право власності, Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: бн, виданий 03.08.2021, видавник: ТОВ "ДОЙЧЕ ШТІЛЬ ЕКО",

- земельна ділянка, зі складу земель житлової та громадської забудови, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, Кадастровий номер: :07:024:0006, Опис об`єкта: Площа (га): 0.0924, Дата державної реєстрації земельної ділянки: 04.05.2007, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держкомзему у місті Харкові, Склад угідь: Вид угіддя: землі під господарськими будівлями і дворами, Площа (га): 0.0924, Цільове призначення: для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), Адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Аврамівська, земельна ділянка 6,

- земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1, Кадастровий номер: :07:023:0011, Опис об`єкта: Площа (га): 0.077, Дата державної реєстрації земельної ділянки: 26.10.2011, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Управління Держкомзему у місті Харків, Цільове призначення: для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, землі житлової та громадської забудови, Адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Аврамівська, 7-В.

На виконання рішення комітету кредиторів №5 від 28.02.2025 року, ліквідатором було укладено договір №2603-1/25 від 15.03.2025 року з ФОП Сидоренко О.М. про проведення робіт з встановлення меж земельних ділянок ТОВ «Дойче Штіль Еко» з кадастровими номерами :07:024:0030, :07:024:0027, :07:024:0006, :07:023:0011. Також, на засіданні комітету кредиторів 28.02.2025 прийнято рішення про відкладання питання щодо формування ліквідаційної маси на засідання комітету кредиторів 09.05.2025, яке не відбулося з причин неявки представників кредиторів.

Таким чином, на цей час ліквідаційна маса не сформована, реалізація активів боржника не здійснювалася, погашення вимог кредиторів згідно із реєстру вимог кредиторів не відбулося, що свідчить про неможливість визначення суми заподіяної кредиторам шкоди.

Отже, суд вважає, що звернення із заявою про покладення солідарної відповідальності на винних осіб та задоволення такої заяви судом до встановлення факту недостатності майна боржника за результатами погашення грошових вимог кредиторів є передчасним.

Передчасність заявлення відповідних вимог є самостійною підставою для відмови в задоволенні заяви, що виключає дослідження обставин наявності або відсутності порушень з боку керівника боржника та його засновника як підстави для притягнення їх до відповідальності.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним судом у постанові від 21.08.2025 по справі № 904/9266/21.

Враховуючи вищенаведене, приймаючи до уваги, що на цей час не встановлено факту недостатності майна боржника, що заважає визначенню суми заподіяної кредиторам шкоди, суд вважає заявлення кредитором та ліквідатором заяв про покладання солідарної відповідальності передчасним, тому відмовляє в їх задоволенні.

Керуючись ст.ст. 34, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити в задоволенні заяви ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 та заяви ліквідатора про покладання солідарної відповідальності на органи управління боржника.

Ухвалу направити кредиторам, ліквідатору, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 20.10.2025.

Суддя Лавренюк Т.А.