РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.10.2025Справа № 910/6440/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1 до Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - Уа" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - Ua" та Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання трудових відносин припиненими на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача: ОСОБА_2;

Підприємства: не з`явився;

Адміністрації: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2025 року фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - УА" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" (далі - Підприємство) та Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - Адміністрація), у якому просила суд визнати припиненими з 9 травня 2025 року її трудові відносини з Підприємством у зв`язку зі звільненням з посади директора Підприємства на підставі частини 1 статті 38 КЗпП. Позивач також просив суд зобов`язати Адміністрацію здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про Підприємство в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) шляхом виключення з ЄДР у розділі "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомостей стосовно ОСОБА_1 як керівника Підприємства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26 травня 2025 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у даній справі, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26 червня 2025 року.

Учасники справи про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у призначене засідання не забезпечили. Однак, 26 червня 2025 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26 червня 2025 року підготовче засідання відкладено на 21 серпня 2025 року. Цією ж ухвалою продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/6440/25 на 30 днів.

9 липня 2025 року через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання від 8 липня 2025 року про його участь у засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи "Easycon", яке ухвалою суду задоволено частково.

У призначене підготовче засідання сторони явку свої уповноважених представників не забезпечили, будь-яких заяв не подали.

Разом із тим, 21 серпня 2025 року (під час розгляду справи № 910/6440/25) стався технічний збій у роботі підсистеми відеконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua/), що унеможливило забезпечення участі представника позивача у призначеному засіданні в режимі відеоконференції. Вказані обставини підтверджуються відповідним актом від 21 серпня 2025 року, копія якого знаходиться в матеріалах даної справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21 серпня 2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11 вересня 2025 року.

У судовому засіданні 11 вересня 2025 року судом було оголошено перерву до 9 жовтня 2025 року.

9 жовтня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення по справі від цієї ж дати.

У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, наполягав на їх задоволенні.

Відповідачі про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином та в установленому законом порядку, проте явку своїх уповноважених представників у призначені засідання не забезпечили, будь-яких клопотань на адресу суду не направили, заяв по суті спору не подали.

Положеннями частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву в установлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Беручи до уваги те, що сторони були належним чином повідомлені про розгляд даної справи, а також враховуючи наявність достатньої кількості документів для її розгляду по суті, суд дійшов висновку про розгляд цієї справи за наявними матеріалами без участі представників відповідачів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, суд

ВСТАНОВИВ:

Підприємство було створене на території України за рішенням юридичної особи, створеної за законодавством Німеччини - Фірми "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" (зареєстрована Судом землі Гронау 19 березня 1997 року, реєстраційний № HRB 1126, з місцезнаходженням: 48599, Німеччина, місто Гронау, вулиця Геншельштрассе, 5) (далі - Фірма), від 24 квітня 1997 року № 9 (копія якого міститься в матеріалах справи) та зареєстроване як юридична особа 13 травня 1997 року (реєстраційний запис № 0018223), що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями: виписки з ЄДР від 3 жовтня 2017 року, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи від 13 травня 1997 року серії А00 № 795242.

Відповідно до пунктів 1.1.-1.3. статуту Підприємства, затвердженого рішенням власника Фірми від 20 квітня 2006 року № 30, останнє є суб`єктом господарювання, що діє на підставі законодавства України та цього статуту, який є його єдиним установчим документом. Засновником і власником Підприємства є Фірма.

Підприємство є юридичною особою за законодавством України - дочірнім підприємством, створеним на власності юридичної особи за законодавством Німеччини. У своїй діяльності Підприємство керується чинним законодавством України, рішеннями, розпорядженнями і наказами органів управління Фірми. Підприємство може від свого імені укладати договори, набувати майнових і особистих немайнових прав, виконувати обов`язки, пов`язані з його діяльністю, бути позивачем і відповідачем в суді, господарському суді, третейському суді. Підприємство має право здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яка не суперечить законодавству України та відповідає цілям, передбаченим цим статутом. Підприємство має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в установах банків, круглу печатку, кутовий та інші штампи, фірмові бланки, емблему із своїм найменуванням, товарний знак та виробничу марку продукції, що ним випускається, інші необхідні для його діяльності реквізити. Підприємство може створювати на Україні та за її межами філії, представництва, бути засновником інших підприємств і господарських товариств та вступати з ними в об`єднання, здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у порядку, встановленому законодавством України, створювати спільні підприємства з участю іноземних інвесторів, брати участь у діяльності міжнародних організацій та бути їх членом. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями власника. Власник не відповідає за зобов`язаннями Підприємства, а якщо і відповідає, то тільки межах свого вкладу до статутного фонду і тільки після його повного внесення. Підприємство відповідає за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями держави як і держава не відповідає за зобов`язаннями Підприємства. Підприємство використовує працю громадян, приймаючи їх на роботу за контрактом або укладаючи з ними договори трудові чи договори цивільно-правового характеру. Підприємство має право придбавати майно, передавати частину свого майна філіям, представництвам і дочірнім підприємствам, продавати, обмінювати, здавати в оренду, надавати в нерухоме майно і кошти, списувати їх з балансу, а також використовувати належне йому майно і кошти на благодійницькі цілі. Підприємство виконує роботи і надає послуги суб`єктам господарської діяльності і громадянам за договірними цінами. Підприємство самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність. Основою планів є договори, зокрема, договори цивільно-правового характеру (пункти 4.1.-4.9. статуту).

За приписами пункту 7.1. статуту Підприємство є власником майна, переданого йому Фірмою у власність, доходів, одержаних в результаті його господарської діяльності та створених ним відособлених підрозділів, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

Пунктами 8.1., 8.2. статуту визначено, що управління Підприємством здійснює його власник (Фірма), який вирішує всі питання, пов`язані з діяльністю Підприємства. До виключної компетенції власника належить, зокрема, призначення та звільнення директора Підприємства й визначення його повноважень.

Поточна діяльність Підприємства здійснюється директором. При призначенні директора з ним укладається контракт, у якому визначаються компетенція, права, обов`язки і відповідальність директора перед власником, умови матеріального забезпечення і звільнення з посади. До компетенції директора належить: без довіреності представляти інтереси Підприємства перед державними та приватними підприємствами, установами й організаціями; прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників Підприємства згідно чинного законодавства про працю; видання наказів і розпоряджень, обов`язкових для виконання всіма працівниками Підприємства; розпорядження майном і коштами Підприємства; затвердження та виконання кошторису, укладення угод та різного роду договорів, видання доручень, відкриття та закриття банківських рахунків; застосування до працівників Підприємства заходів морального та матеріального заохочення; притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Підприємства; забезпечення охорони праці, дотримання законності та порядку в межах Підприємства; визначення функціональних обов`язків працівників Підприємства; право першого підпису фінансово-господарських документів від імені Підприємства; прийняття рішення про створення представництв, філій, дочірніх підприємств та інших відособлених підрозділів Підприємства, про участь Підприємства у створенні різного роду об`єднань, господарських товариств та інших структур; здійснення інших необхідних дій (пункт 8.3. статуту).

Відповідно до пункту 14 статуту зміни та доповнення до нього вносяться за рішенням Власника в порядку, визначеному чинним законодавством.

З наявної у матеріалах справи копії рішення засновника Підприємства від 24 квітня 1997 року № 9 вбачається, що позивача призначено на посаду директора Підприємства.

За інформацією, що міститься в ЄДР, органом управління Підприємства та єдиним його засновником (учасником) є власник - Фірма; керівником Підприємства є ОСОБА_1 .

З матеріалів справи також вбачається, що 11 квітня 2025 року ОСОБА_1 звернулась до Підприємства із заявою від 9 квітня 2025 року про її звільнення з посади директора вказаної юридичної особи з 9 травня 2025 року на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України. Копія вказаної заяви з доказами її направлення засобами поштового зв`язку на адресу місцезнаходження Підприємства та Фірми (фіскальний чек від 11 квітня 2025 року № RA010196845UA, опис вкладення у цінний лист з фіскальним чеком та поштовою накладною від 11 квітня 2025 року № 140) наявні в матеріалах справи.

9 травня 2025 року позивач звернувся до Фірми з вимогою про зміну керівника Підприємства з 9 травня 2025 року в зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора вказаної юридичної особи на підставі заяви останньої від 9 квітня 2025 року. Проте докази направлення вказаної вимоги ОСОБА_1 від 9 травня 2025 року на адресу Фірми в матеріалах справи відсутні й позивачем до суду подані не були.

У зв`язку з вищевикладеними обставинами ОСОБА_1 22 травня 2025 року звернулась до суду з цим позовом на підставі статті 38 КЗпП України, посилаючись на порушення Підприємством її трудових прав, які полягають у бездіяльності відповідача та невжиття останнім заходів щодо її звільнення з посади директора.

Згідно з частиною 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 7 липня 2004 року № 14-рп/2004, від 16 жовтня 2007 року № 8-рп/2007 та від 29 січня 2008 року № 2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Згідно зі статтею 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

За загальними правилами трудового законодавства України, керівник товариства, як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом із тим особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Ця правова позиція викладена у постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24 грудня 2019 року в цивільній справі № 758/1861/18.

Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права. Аналогічна норма міститься в частині 4 статті 236 ГПК України.

Суд також враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20, де зазначено, що за частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. При цьому, директор має дотриматись вимог статті 32 Закону та статуту щодо порядку скликання загальних зборів.

Однак, про можливість і механізм реалізації права директора на звільнення з ініціативи останнього, як працівника на підставі статті 38 КЗпП України, ні у вищевказаній постанові Великої Палати Верховного Суду, ні в інших постановах Верховного Суду не зазначено.

При цьому, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22, міститься висновок про те, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.

У той же час, Верховний Суд прямо не вказав, що такий "корпоративний" спір може бути вирішений виключно із застосуванням норми трудового права, яка міститься в статті 38 КЗпП України.

Крім того, вищевказані правові висновки Верховного Суду сформульовані виключно щодо правовідносин, які склалися між юридичною особою у формі товариства та його виконавчим органом - директором.

При цьому, саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року в справі № 917/1739/17.

У даній господарській справі спірні правовідносини виникли між ОСОБА_1 , як працівником, та Підприємством, як роботодавцем, яке є юридичною особою та за своєю організаційно-правовою формою є дочірнім підприємством.

Згідно з частиною 1 статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Частиною 4 статті 87 ЦК України передбачено, що юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Дочірнє підприємство в Міжнародних стандартах фінансової звітності (додаток "А") визначається як суб`єкт господарювання, який контролюється іншим суб`єктом господарювання.

За частиною 8 статті 63 Господарського кодексу України (який був чинний на час створення та реєстрації Підприємства як юридичної особи), у випадках існування залежності від іншого підприємства, передбачених статтею 126 цього Кодексу, підприємство визнається дочірнім.

Разом із цим, 28 серпня 2025 року введено в дію Закон України № 4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" (далі - Закон № 4196-IX), який набрав чинності 28 лютого 2025 року, та положеннями якого скасовано дію Господарського кодексу України.

Відповідно до пункту 3 статті 3.3. Закону № 4196-IX дочірнє підприємство - це юридична особа, єдиним учасником (засновником) якої є інше підприємство або підприємницьке товариство.

З дня введення в дію Закону № 4196-IX дія Закону поширюється на дочірні підприємства, іноземні підприємства, підприємства об`єднання громадян, підприємства споживчої кооперації, приватні підприємства у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами. Якщо у перехідний період власник (уповноважений орган управління об`єктами державної власності, уповноважений орган місцевого самоврядування) не прийняв рішення про припинення дочірнього підприємства, іноземного підприємства, підприємства об`єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації, приватного підприємства відповідно до цього Закону, до регулювання діяльності таких підприємств після завершення перехідного періоду застосовуються положення Закону, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, а статути таких підприємств у частині, що суперечить Закону, є недійсними (пункт 14 Закону № 4196-IX).

У судовому засіданні представник позивача вказав, що на час вирішення даного спору судом зміни до статуту Підприємства у визначеному Законом № 4196-IX порядку не вносились, а положення вказаного установчого документа Підприємства у відповідності до норм чинного законодавства не приведені.

Відтак, на час вирішення даного спору судом спірні правовідносини сторін врегульовані положеннями саме Закону. У свою чергу, в розумінні норм вказаного Закону Підприємство фактично є товариством з єдиним учасником (засновником) - Фірмою.

Оскільки в своїй постанові від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що позов директора до товариства про припинення трудових відносин є господарським спором та має розглядатись за правилами господарського судочинства, виходячи зі спеціального (особливого) статусу директора, норми Закону, які регулюють порядок звільнення керівника юридичної особи, є спеціальними при розгляді зазначеного спору господарським судом.

За частиною 1 статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина 1 статті 30 Закону).

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1-3 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Згідно з частинами 2 та 3 статті 30 Закону до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

З наведених імперативних приписів чинного законодавства слідує, що вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників (єдиного учасника/засновника) товариства) може вирішувати вказане питання.

Вказані положення чинного законодавства також узгоджуються з положеннями підпункту "в" пункту 8.2. статуту Підприємства, відповідно до якого призначення та звільнення директора, а також визначення повноважень останнього, належать до виключної компетенції власника Підприємства (Фірми).

У разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Тому й суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 12 вересня 2024 року в справі № 922/2145/21.

У цій же постанові Верховний Суд зазначив, що: "позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28 лютого 2018 року у справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року у справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року у справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року у справі № 922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/12317/18, від 02 лютого 2023 року у справі № 910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин".

Як вже було зазначено судом, відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор, виконавчий орган), як будь-який інший працівник, має беззаперечне право на звільнення за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Однак, вирішуючи даний спір саме з призми корпоративних правовідносин та норм спеціального господарського законодавства, які їх регулюють, припинення повноважень виконавчого органу товариства можливе виключно за рішенням загальних зборів. Втручання суду в господарсько-управлінську діяльність товариства є неправомірною.

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Судом встановлено, що заява позивача про звільнення від 9 квітня 2025 року була адресована виключно Підприємству. У свою чергу, належні докази надсилання Фірмі заяви від 9 травня 2025 року про зміну керівника Підприємства в матеріалах справи відсутні й позивачем до суду подані не були.

Разом із цим, статтею 37 Закону чітко визначено, що в товаристві, яке має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини 1 цієї статті.

У свою чергу, приписами частини 13 статті 39 Закону встановлено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Отже, вказаною нормою Закону встановлено особливий (спеціальний) порядок припинення повноважень виконавчого органу товариства - лише шляхом обрання нового керівника.

Однак, у матеріалах справи прийняте в порядку статті 37 Закону рішення єдиного учасника (засновника) Підприємства щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як директора вказаної юридичної особи та про обрання нового директора відсутнє й обставини прийняття такого рішення судом не встановлені.

Суд також звертає увагу на те, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 березня 2023 року в справі № 127/27466/20 не було визначено, як право директора товариства на звільнення, передбачене статтею 38 КЗпП України, узгоджується з імперативними приписами частини 13 статті 39 Закону, яка визначає можливість припинення повноважень директора лише шляхом обрання нового керівника.

У свою чергу, суд звертає увагу на те, що у розумінні чинних норм корпоративного законодавства керівник (директор) є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління товариством. Порядок його призначення на посаду та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників.

Такий порядок призначення й звільнення керівника (директора) товариства пов`язаний з тим, що останній згідно з нормами чинного законодавства є одноосібним виконавчим органом вказаного відповідача - юридичної особи.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (частини 1, 2 статті 39 Закону про ТОВ).

У разі звільнення директора, який є одноосібним виконавчим органом, товариство взагалі лишається без органу управління, на який законом покладено керівництво поточною діяльністю товариства, вчинення дій від його імені без довіреності. Тобто, через такий орган товариство реалізовує свою дієздатність, а відсутність цього органу (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) може призвести до блокування діяльності товариства (створює неможливість вчинення будь-яких юридично значущих дій).

Саме тому законодавець у частині 13 статті 39 Закону встановив заборону припинення повноважень директора без призначення нового керівника.

Особливість звільнення директора полягає в тому, що таке звільнення відбувається за рішенням загальних зборів учасників (єдиного учасника) товариства і за правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу гарантовано статтею 16 ЦК України. Під порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за яким воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права, пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду: від 5 червня 2018 року в справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року в справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року в справі № 569/17272/15-ц, від 4 червня 2019 року в справі № 916/3156/17, від 13 жовтня 2020 року в справі № 369/10789/14-ц, від 26 січня 2021 року в справі № 522/1528/15-ц, від 16 лютого 2021 року в справі № 910/2861/18, від 15 червня 2021 року в справі № 922/2416/17, від 22 червня 2021 року в справі № 334/3161/17, від 22 червня 2021 року в справі № 200/606/18, від 29 червня 2021 року в справі № 916/964/19).

У своєму позові позивач, звертаючись саме до господарського суду, просив суд виключно про припинення його трудових відносин з відповідачем саме на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України, відповідно до якої працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу, роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Тобто, вказана норма трудового законодавства врегульовує порядок припинення виключно трудових відносин між працівником та роботодавцем, які виникли на підставі укладеного між ними безстрокового трудового договору.

Разом із цим, у матеріалах справи укладений між Підприємством та позивачем трудовий договір відсутній й конкретні обставини укладення такого трудового договору між сторонами судом не встановлені.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин з Підприємством як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між Підприємством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження Фірми - єдиного учасника (засновника) вказаного відповідача. Крім того, припинення трудових відносин з керівником відповідача без призначення нового прямо суперечить приписам законодавчої норми, що міститься в частині 13 статті 39 Закону, яким врегульовані спірні правовідносини сторін на час вирішення даного спору судом.

Вказане узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, які викладені в постановах останнього: від 12 вересня 2024 року в справі № 922/2145/21, від 28 лютого 2018 року в справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року в справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року в справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року в справі № 922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року в справі № 910/12317/18, від 2 лютого 2023 року в справі № 910/10164/21 (у яких міститься правовий висновок про заборону втручання судом до виключних (дискреційних) повноважень загальних зборів товариства), а також в постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 березня 2023 року в справі № 127/27466/20 (у якій зазначено про обов`язковість застосування приписів частини 13 статті 39 Закону до спірних правовідносин в рамках розгляду господарської справи).

Судом також враховано, що ОСОБА_1 просила суд визнати припиненими її трудові відносини з Підприємством саме з 9 травня 2025 року.

Однак, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20 викладена правова позиція про те, що констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами (у тому числі єдиним учасником/засновником) товариства відповідного рішення, що суперечить приписам чинного законодавства.

Відтак, вимога позивача про визнання припиненими трудових відносин з 9 травня 2025 року є необґрунтованою, оскільки припинення таких трудових відносин між ОСОБА_1 та Підприємством в судовому порядку можливе виключно з дати набрання відповідним рішенням законної сили.

За таких обставин, дана позовна вимога, виходячи з приписів чинного спеціального господарського законодавства, є необґрунтованою, а відтак не підлягає задоволенню господарським судом.

Водночас, за приписами частини 2 статті 43 Конституції України використання примусової праці забороняється.

За змістом статті 38 КЗпП України, якою обґрунтовані позовні вимоги ОСОБА_1 , кожен працівник (у тому числі й керівник юридичної особи) має право розірвати трудовий контракт з власної ініціативи.

Позивач не позбавлений права та можливості захистити свої порушені трудові права, як працівника Підприємства, з призми вказаних норм трудового законодавства. Однак у пункті 3 частини 1 статті 20 ГПК України міститься пряма заборона розгляду господарськими судами трудових спорів.

У свою чергу, відповідно до частини 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Вирішення спору, який виник між ОСОБА_1 - як працівником, та Підприємцем - як роботодавцем, з приводу припинення трудових відносин між сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Враховуючи недоведеність позивачем правових підстав для задоволення за правилами господарського судочинства вимоги про припинення трудових відносин, як керівника, з Підприємством з 9 травня 2025 року, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні похідної вимоги щодо зобов`язання Адміністрації внести зміни до відомостей в ЄДР про ОСОБА_1 , як керівника Підприємства, шляхом виключення таких відомостей з ЄДР.

Суд також звертає увагу на те, що за частиною 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, або судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Отже, саме рішення суду про припинення трудових відносин є підставою для внесення відповідних відомостей до ЄДР. Відтак, вищевказана вимога позивача є передчасною та задоволенню не підлягає.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24 грудня 2019 року в справі № 758/1861/18.

Судом також враховано, що за пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в ЄДР повинні міститися такі обов`язкові відомості про юридичну особу, а саме: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Однак, у разі задоволення відповідної позовної вимоги ОСОБА_1 , вказані обов`язкові відомості про юридичну особу в ЄДР будуть відсутні, що є прямим порушенням імперативних приписів чинного законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб та має наслідком неможливість виконання рішення суду в цій частині позову.

Інші доводи, на які посилався позивач під час розгляду даної справи, не прийняті судом до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову ОСОБА_1 слід відмовити в зв`язку з його необґрунтованістю.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 20 жовтня 2025 року.

Суддя Є.В. Павленко