ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/94/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кудряшової Ю.В.

секретар судового засідання: Воробйова І.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: Архиповець Ю.В. - адвокат, діє на підставі довіреності №56 від 17.12.2024,

від відповідача-1: Дяченко О.В. (приймає участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів) - діє на підставі довіреності від 21.02.2025;

від відповідача-2: не прибув.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ"

до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія ВП"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілта Оріджинейшн"

про стягнення 2 131 076, 36 Євро

Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідачів заборгованості за договором про надання кредиту №Gen.agr_23163 від 07.09.2020 в сумі 2 131 076,36 Євро, з яких: 2 069 881,26 Євро - сума основного боргу по кредиту, 32 119,10 Євро - сума нарахованих та несплачених процентів, 29 076,00 Євро - сума штрафних санкцій за кожен випадок невиконання зобов`язань.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між АТ "Піреус Банк МКБ" та відповідачем-1 договору про надання кредиту №Gen.agr_23163 від 07.09.2020, виконання зобов`язань за яким забезпечено договором поруки від 07.09.2020 №Gen.agr_23163/S-1, укладеним між АТ "Піреус Банк МКБ" та ТОВ "Ілта Оріджинейшн", взяті на себе зобов`язання належним чином не виконав. У зв`язку з зазначеним вище, позивач просить суд стягнути з позичальника та поручителя наявну заборгованість в солідарному порядку.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 28.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

20.03.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 СТОВ "Надія ВП" надійшов відзив на позов, згідно якого останній просить суд відмовити в задоволенні позову.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач-1 посилався на те, що згідно умов генерального договору, кредитного договору та п. 8 договору про внесення змін та доповнень №3 від 21.05.2021, надання кредитних коштів можливе за умови подання позичальником заявки на отримання кредиту.

Проте, СТОВ "Надія ВП" зазначило, що до позову позивачем долучено заявки на вибірку на загальну суму 1 619 881,26 Євро (від 24.05.2021 на суму 1 525 625,01 Євро на рефінанс заборгованості ТОВ "Ілта Оріджинейшн"; від 24.05.2021 на суму 7 256,25 Євро на погашення відсотків; від 25.05.2021 на суму 87 000 Євро на поповнення обігових коштів). Але, відсутні заявки на 450 000 Євро тіла кредиту.

Крім цього, відповідач-1 зазначив, що не визнає також заборгованість в сумі 1 525 625,01 Євро, які були використані на погашення кредитної заборгованості іншої юридичної особи - ТОВ "Ілта Оріджинейшн" (відповідач-2) перед тим же кредитором (позивачем). Оскільки ці кошти не були фактично отримані позичальником, та не можуть вважатися його зобов`язанням перед кредитором.

Також відповідач-1 відзначив, що 21.04.2021 ОСОБА_1 набув 100% корпоративних прав у СТОВ "Надія ВП", про що було відомо позивачу, адже, 21.05.2021 сторони погодили зміну бенефіціарного власника позичальника та вихід позичальника з групи компаній "Ілта". Але ОСОБА_1 , як єдиний учасник СТОВ "Надія ВП", не надавав згоди на отримання кредиту та використання кредитних коштів у сумі 1 525 625,01 Євро на погашення боргу ТОВ "Ілта Оріджинейшн".

Разом з тим, ОСОБА_1 не вчиняв жодних дій, які свідчать про схвалення Договору про внесення змін та доповнень №3 від 21.05.2021, а тому цей договір згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України, не може створювати для СТОВ "Надія ВП" обов`язку з погашення кредиту. Такий договір, на думку відповідача-1, є недійсним, так як укладений керівником за межами повноважень та не схвалений юридичною особою.

Відповідач-1 також зауважував, що Банк повинен був проявити розумну обачність і запросити рішення учасника про надання згоди на укладення договору з умовою про рефінансування заборгованості іншої особи перед банком.

Також відповідач-1 вважав необґрунтованим нарахування штрафу за 4й квартал 2021 року у відповідності з умовами Договору про внесення змін та доповнень №1 до Генерального договору № Gen.agr_23163 за ненадання річної звітності ОСОБА_2 , так як вийшов з групи "Ілта" ще 21.05.2021.

Крім цього, відповідач-1 вважає, що зміна процентної ставки проводилась банком в односторонньому порядку без повідомлення позичальника, що є порушенням законодавства.

25.03.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" надійшла заява (вх. № 01-44/899/25 від 25.03.2025) про забезпечення позову у справі № 906/94/25, відповідно до якої останній просить суд:

1. Накласти арешт на грошові кошти в сумі 49 755 823,05 грн., які належить Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" () на рахунках відкритих:

- ПрАТ "КБ "Акордбанк" () номер рахунку НОМЕР_1 ;

- АТ "Укрсиббанк" () номер рахунку НОМЕР_2 ;

- ПАТ "ОТП Банк" () номер рахунку НОМЕР_3 ;

2. Накласти арешт на рухоме майно яке належить Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" () загальною вартістю 36 621 792,92 грн., а саме:

- автомобіль Renault Duster 1,5 D 4x4 1.5D MT державний номерний знак НОМЕР_4 ;

- автомобіль Renault Koleos 2.0D AT державний номерний знак НОМЕР_5 ;

- сіялка зернова Horsch Pronto 9DC номерний знак НОМЕР_6 ;

- культиватор Horsch Tiger 4MT реєстраційний номер НОМЕР_7 ;

- оприскувач причіпний KUHN Metris державний номерний знак НОМЕР_8 ;

- культиватор KUHN 5635-39 номерний знак НОМЕР_9 ;

- дискова борона Great Plains 3000ТМ (Turbo Max) державний номерний знак GP- НОМЕР_10 ;

- трактор колісний CASE IH Magnum 340 держаний номерний знак13442AI;

- трактор колісний CASE Puma 155 державний номерний знак НОМЕР_11 ;

- оприскувач Top AirTA116-90 державний номерний знак НОМЕР_12 ;

- трактор колісний Massey Ferguson 8737 державний номерний знак НОМЕР_13 ;

- культиватор Cultivator Wil-Rich DC III 45 реєстраційний номер НОМЕР_14 ;

- сіялка Challenger 9531 реєстраційний знак НОМЕР_15 ;

- автомобіль Renault Duster державний номерний знак НОМЕР_16 ;

- автомобіль Renault Duster державний номерний знак НОМЕР_17 ;

- вантажівка GAZ-330232-757;

- трактор Deutz Fahr 9340;

- оприскувач Kverneland iXtrack B36;

- оприскувач Great Plains YP825A-0870 with row spacing 70 cm #GP-B1411S;

- навантажувач JCB 531-70 Agri serial number JCB5AAKGVK2791117.

Ухвалою суду від 27.03.2025 відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (вх. № 01-44/899/25 від 25.03.2025) про забезпечення позову у справі № 906/94/25.

03.04.2025 від позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив.

Заперечуючи проти доводів відповідача-1 СТОВ "Надія ВП" позивач звертав увагу суду на наступне:

- отримання кредиту, підтверджується випискою по особовим рахункам, та меморіальними ордерами. Отже, укладаючи Додаткову угоду №3 та в подальшому звертаючись до банку з заявкою про вибірку, яка є підставою для видачі кредитних коштів, відповідач-1 мав на меті отримання кредиту саме на рефінансування кредитної заборгованості (тіла та відсотків) за Договором про надання кредиту № Gen.agr 21963/CL1 від 04.06.2020, укладеного між банком та ТОВ "Ілта Оріджинейшн". Тому твердження відповідача-1 про недоведеність отримання кредитних коштів є безпідставними та такими, що вводять суд в оману;

- додаткову угоду № 3 від 20.05.2021 було укладено СТОВ "Надія ВП" та банком з метою погашення заборгованості ТОВ "Ілта Оріджинейшн" перед банком (позивачем) за генеральним договором № Gen.agr 21963/CL1 від 04.06.2020. При укладенні додаткової угоди № 3 (до договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020) банку було надано рішення № 20/05/20 одноосібного учасника СТОВ "Надія ВП" Лазос Лампракіс Лакіс від 20.05.2021 яким погоджено вчинення таких дій;

- після підписання додаткової угоди № 3 від 20.05.2021 до Договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, відповідач-1, виконував умови договору: сплачував відсотки, укладав інші договори про внесення змін та доповнень до Договору про надання кредиту (№ 4 від 20.07.2022, № 5 від 06.10.2022, № 6 від 06.10.2022), звертався до банку з листами щодо відтермінування сплати відсотків, тощо. Тому твердження відповідача-1 про відсутність згоди єдиного учасника СТОВ "Надія ВП" та, відсутність схвалення вчинення уповноваженим органом управління додаткової угоди № 3 без відповідних повноважень, є безпідставними;

- штрафні санкції, нараховані позивачем за невиконання комерційних умов та не пов`язані з простроченням виконання відповідачем-1 зобов`язань в розмінні ст. 625 ЦК України, тому списанню не підлягають;

- відповідач-1 погодив зміну відсоткової ставки за договором про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020 шляхом укладання 20.07.2022 договору про внесення змін та доповнень № 4, тому така зміна не є односторонньою.

Ухвалою суду від 03.06.2025 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

24.09.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про долучення доказів у справі, а саме: листа ТОВ "Блік Трейд" (новий власник СТОВ "Надія ВП") від 14.08.2025, яким повідомлено, що кредитна заборгованість визнається, а також нотаріально засвідчена заява Лазос Лампракіс Лакіс (попередній власник ТОВ "Надія ВП") від 28.06.2025, якою підтверджено, що укладення генерального договору № Gen.arg_23163/CL1 від 07.09.2020, договору про надання кредиту № Gen.arg_23163/CL1 від 07.09.2020 з усіма змінами і доповненнями ним було схвалено та відомо про всі істотні умови договору тощо.

В судовому засіданні 25.09.2025 подані докази з урахуванням положень ст. 119 та 207 ГПК України долучено до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні 07.10.2025 позовні вимоги підтримала, просила задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні позовні вимоги заперечувала з підстав, зазначених у відзиві.

Відповідач-2 в судове засідання уповноважених представників не направив.

На адресу Господарського суду Житомирської області повернулися конверти з ухвалами суду від 28.01.2025, 04.03.2025, 20.03.2025, 08.04.2025, 06.05.2025, 03.06.2025, 17.07.2025, 25.09.2025, які належним чином направлялися на адресу відповідача-2, з відміткою поштового відділення "адресат відсутній за вказаною адресою".

Таким чином, жодної з ухвал господарського суду по справі № 906/94/25 відповідачем-2 не отримано, а будь-якої іншої адреси для листування з відповідачем у справі господарському суду не відомо.

Відповідно до частин 3, 7 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії (Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного суду від 28.01.2019 у справі №915/1015/16).

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цієї статтею.

Судом також враховується, що відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Судові рішення, внесені до реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи наведене, суд зазначає, що відповідач мав доступ до судових актів та мав можливість ознайомитись з ухвалами суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

При цьому суд констатує, що відповідачем-2 не подано клопотання, заяви, в тому числі і щодо перенесення розгляду справи, її відкладення чи неможливості прибути в судове засідання особисто чи направити свого представника.

За викладеного, суд вважає що вжив всі залежні від нього заходи для повідомлення відповідача своєчасно та належним чином про час і місце розгляду справи і забезпечення явки останньої в судове засідання для реалізації ним права на судовий захист своїх прав та інтересів.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

З огляду на те, що неявка в засідання суду відповідача-2 не перешкоджає розгляду справи, господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за наявними у ній матеріалами, згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України та ч. 2 ст. 178 ГПК України.

За наведених обставин в даному судовому засіданні 07.10.2025 господарський суд перейшов до стадії ухвалення рішення та відклав оголошення вступної та резолютивної частини рішення на 16.10.2025 о 15:30 год.

В судовому засіданні 16.10.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

07.09.2020 між Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (банк) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" (позичальник) було укладено генеральний договір № Gen.agr_23163 (а.с. 13-17 том 1), відповідно до якого банк надаватиме позичальнику послуги (кредит) у розмірі та на умовах встановлених кредитним договором, а позичальник зобов`язується належно виконувати умови, зобов`язання та дотримуватись вимог передбачених договором/кредитним договором (п.п. 1.1. генерального договору).

Пунктом 1.4 генерального договору № Gen.agr_23163 передбачено, що банк має право повністю або частково відмовитись від своїх зобов`язань щодо надання будь-якої суми кредиту, зменшити ліміт кредитування чи призупинити видачу кредиту, вимагати дострокового повернення позичальником кредитів та виконання боргових зобов`язань (безумовно відкличні зобов`язання) в будь-якому випадку, в тому числі у випадках невиконання чи неналежного виконання позичальником зобов`язань за договором/кредитним договором/договором про надання кредиту № Gen.agr_21963/CL1 від 04.06.2020 укладеного між банком та ТОВ "Ілта Оріджинейшн", /іншим договором укладеним з банком, у випадку настання обставин форс-мажору та в інших випадках, передбачених договором. Передбачене право банку на відмову має пріоритет перед іншими положеннями цього договору.

Згідно із п. 3.1.2. генерального договору банк може надати позичальнику послугу (кредит) за наступних умов: укладення сторонами відповідного кредитного договору.

розділом "Параметри Договору" генерального договору встановлено, що ліміт договору - 3 000 000,00 Євро. Максимальний розмір процентів 32% річних. Остаточна дата погашення кредиту до 06.09.2025 (включно).

Так, 07.09.2020 між Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" (позичальник) укладено договір про надання кредиту №Gen.agr_23163/CL1 (кредитний договір).

Сторонами у пункті 1 кредитного договору погоджено, що банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а позичальник приймає кредитні кошти, зобов`язується повернути їх у повному обсязі, сплатити проценти, інші платежі, на умовах та в порядку, передбачених кредитним договором та договором, зокрема:

- ліміт кредитування - 450 000,00 Євро;

- проценти - 7,5% річних. Процентна ставка - фіксована;

- період доступності: з 07.09.2020 по 31.12.2020;

- дата погашення кредиту - до 31.12.2020;

- дата сплати процентів - до "07" числа (включно) кожного календарного місяця

Кредитний договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і діє до дати погашення кредиту, але в будь-якому випадку до дати/дня повного виконання позичальником боргових зобов`язань (п.п. 2.6. кредитного договору).

Відповідно до п. 1.1 додатку №1 до кредитного договору позичальнику можуть бути надані кредити в іноземній валюті (євро), при цьому ліміт договору встановлюється в базовій валюті. Під базовою валютою розуміється валюта, в яку перераховуються суми наданих та/або запитаних до отримання кредитів у різних валютах.

Пунктом 1.3.1 додатку №1 до кредитного договору передбачено, що однією з умов отримання траншу є подання позичальником заявки.

Відповідно до п. 1.3.2 додатку №1 до кредитного договору у разі надання заявки за допомогою системи дистанційного обслуговування клієнтів, позичальник зобов`язаний направляти заявку виключно з робочого місця уповноваженої особи позичальника, на якому встановлено систему дистанційного обслуговування клієнтів, та скріплювати таку заявку електронним підписом позичальника (уповноваженої особи позичальника). Сторони підтверджують, що можливі ризики неправомірного використання електронного підпису позичальника (його уповноваженої особи) третіми особами несе позичальник.

Згідно із п. 1.5 додатку №1 до кредитного договору кредит надається траншами шляхом переказу відповідної суми грошових коштів на поточний рахунок позичальника та вважається виданим з моменту зарахування суми кредиту (траншу) на поточний рахунок позичальника.

Відповідно до п. 1.7. додатку № 1 до кредитного договору позичальник здійснює погашення/повернення боргових зобов`язань відповідно до умов графіку/кредитного договору/договору. Сума всіх боргових зобов`язань підлягає погашенню/поверненню та сплаті позичальником не пізніше дати погашення кредиту, визначеної кредитним договором.

Погашення/повернення/сплата боргових зобов`язань за договором/кредитним договором, здійснюється на умовах договірного списання банком коштів з поточного рахунку позичальника. В день погашення боргових зобов`язань, операції щодо договірного списання заборгованості позичальника мають пріоритет перед будь-яким іншим виконанням розрахунково-платіжних документів щодо списання коштів з рахунків позичальника. У разі відсутності/не достатності коштів на поточному рахунку, банк має право здійснювати договірне списання з будь-якого рахунку позичальника відкритого в банку, в тому числі здійснювати купівлю/продаж/обмін валюти у разі необхідності (п. 1.9 додатку № 1 до кредитного договору0.

Згідно із п. 1.10 додатку № 1 до кредитного договору у разі відсутності на рахунках позичальника суми коштів для належного виконання боргових зобов`язань, банк має право здійснювати списання фактично наявних коштів, а сума коштів, яких не вистачає, вважатиметься простроченою заборгованістю позичальника з відповідними наслідками, передбаченими кредитним договором/договором.

24.02.2021 банком та СТОВ "Надія ВП" укладено договір про внесення змін та доповнень №2 до договору про надання кредиту №Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, яким внесено наступні зміни:

- викладено пункт 5 договору в новій редакції:

"Період доступності з 07.09.2020 по 03.06.2021."

- викладено пункт 6 в новій редакції:

"дата погашення кредиту - до 03.06.2021."

19.04.2021 рішенням одноосібного учасника СТОВ "Надія ВП" Пульсоріджин Холдинг Лімітед, відчужено частку у статутному капіталі у розмірі 100% СТОВ "Надія ВП" на користь ОСОБА_1 , припинено участь ОСОБА_3 у складі СТОВ "Надія ВП"; затверджено новий склад учасників СТОВ "Надія ВП" у такому складі та таких частках: ОСОБА_1 , який володіє 100% статутного капіталу СТОВ "Надія ВП".

20.05.2021 банку було надано рішення № 20/05/20 одноосібного учасника СТОВ "Надія ВП" від 20.05.2021, відповідно до якого єдиний учасник СТОВ "Надія ВП" (Товариство) ОСОБА_1 , відповідно до якого останній вирішив:

1. Схвалити укладені між Товариством та АТ "Піреус Банк МКБ" (банк):

- Генеральний договір № Gen.agr_23163 від 07.09.2020 (генеральний договір);

- договір про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020 (кредитний договір), що укладений в рамках генерального договору.

3. Надати згоду Товариству на:

- внесення змін до генерального договору № Gen.agr_23163 від 07.09.2020, що укладений між Товариством та АТ "Піреус Банк МКБ";

- внесення змін до Договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, що укладений між Товариством та АТ "Піреус Банк МКБ" в рамках Генерального договору,

про що укласти та підписати з банком відповідні договори про внесення змін та доповнень до генерального договору/кредитного договору, на умовах запропонованих Банком та погоджених представником Товариства на власний розсуд,

4. Надати згоду Товариству на отримання фінансування в банку у формі кредиту, кредитної лінії, овердрафту, аграрної розписки, гарантій, акредитивів, авалювання векселів, тощо шляхом укладення та підписання відповідних договорів з банком на умовах запропонованих банком та погоджених представником Товариства на власний розсуд.

5. Уповноважити генерального директора Товариства ОСОБА_4 , яка діє на підставі Статуту Товариства (представник Товариства) самостійно:

5.1. визначити решту умов та укласти (підписати) з банком від імені Товариства договір іпотеки та усі інші вищезазначені договори, що будуть укладені на умовах, визначених цим Протоколом, інші пов`язані з їх оформленням та виконанням документи;

5.2. укладати (підписувати) будь-які додаткові угоди (договори про внесення змін та/або доповнень) до договору іпотеки та усіх інших вищезазначених договорів, що будуть укладатись в майбутньому, інші пов`язані з їх оформленням та виконанням документи, зокрема, але не виключно, пов`язані зі зміною (зменшенням/збільшенням) розміру зобов`язань Товариства перед банком за генеральним/кредитним договором, та виконання яких забезпечується договором іпотеки відповідно до цього протоколу.

5.3. При цьому не застосовуються будь-які обмеження повноважень представника Товариства (в тому числі встановлені статутом, внутрішніми документами чи рішеннями органів управління Товариства) на укладання зазначених в цьому Протоколі договорів та внесенню змін до них, та такі договори та додаткові угоди по внесенню змін до них (в тому числі проекти таких договорів) не підлягають будь-яким затвердженням, узгодженням/схваленням зборами Товариства.

В послідуючому, 21.05.2021 між Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" та СТОВ "Надія ВП" укладено договір про внесення змін та доповнень № 3 до договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, відповідно до якого сторони договору дійшли згоди внести наступні зміни до кредитного договору, а саме викласти розділ "Предмет" кредитного договору в новій редакції:

"Банк відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію, а позичальник приймає кредитні кошти, зобов`язується повернути їх у повному обсязі, сплатити проценти, інші платежі, на умовах та в порядку, передбачених кредитним договором та договором:

1. Ліміт кредитування 2 070 000,00 Євро.

2. Цільове використання - Рефінансування кредитної заборгованості (тіла та відсотків) за Договором про надання кредиту №Gen.agr_21963/CLl від 04.06.2020, укладеного між банком та Т0В "Ілта Оріджинейшн" () (далі - "Цільове викориггання-1"); - капіталізація відсотків за цим кредитним договором що будуть нараховані на дату надання траншу (далі - "Цільове використання-2"); - поповнення обігового капіталу (далі - "Цільове вякористання-3"),

3. Проценти - Проценти за користування кредитом на період з 21.05.2021 по 20.05.2022 (включно) 6% річних. Процентна ставка - фіксована. Починаючи з 21.05.2022 застосовується змінювана процентна ставка, яка розраховується за формулою, що вказана у Кредитному договорі. Строк Індексу- 3 (три) місяці. Спред - 6% (шість процентів). Процентна ставка не може бути менше ніж 6% річних.

5. Період доступності - з 07.09.2020 по 20.11.2021.

6. Дата погашення кредиту - до 31.12.2023 (включно).

Також розділом IV договору про внесення змін та доповнень № 3 від 21.05.2021 передбачено, що позичальник зобов`язується виконувати наступні умови (зазначається, номер ковенанти та її формулювання): за невиконання яких банк має право вимагати/стягнути з позичальника Штраф у розмірі 0,1% від суми ліміту кредитування за кредитним договором.

В послідуючому 20.07.2022 Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" та СТОВ "Надія ВП" укладено договір про внесення змін та доповнень № 4 до договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, яким сторони дійшли згоди внести зміни, зокрема, до пункту 3 розділу "Предмет" кредитного договору, виклавши його в новій редакції: "Проценти за користування кредитом на період з 21.05.2021 по 20.05.2022 (включно) 6 % річних. Процентна ставка - фіксована. Починаючи з 21.05.2022 по 19.07.2022 застосовується змінювана процентна ставка, яка розраховується за формулою, що вказана у кредитному договорі. Строк Індексу - 3 (три) місяці. Спред - 6% (шість процентів). Процентна ставка не може бути менше ніж 6% (шість процентів) річних. Починаючи з 20.07.2022 застосовується змінювана процентна ставка, яка розраховується за формулою, що вказана у кредитному договорі. Строк Індексу UIRD - 3 (три) місяці. Спред - 6% (шість процентів). Процентна ставка не може бути менше, ніж 6% (шість) річних".

Також п. 1.4. договору про внесення змін та доповнень № 4 від 20.07.2022 Додаток №3 до кредитного договору викладено в новій редакції:

"Графік зміни процентної ставки

Дати зміни процентної ставки EURIBOR:

1. Дата зміни ставки EURIBOR 21 травня 2022 р.

Дати зміни процентної ставки UIRD:

1. Дата зміни ставки UIRD 20 липня 2022 р.

2. Дата зміни ставки UIRD 20 жовтня 2022 р.

3. Дата зміни ставки UIRD 20 січня 2023 р.

4. Дата зміни ставки UIRD 20 квітня 2023 р.

5. Дата зміни ставки UIRD 20 липня 2023 р.

6. Дата зміни ставки UIRD 20 жовтня 2023 р.

У випадку порушення позичальником строків/дати повернення/погашення/сплати боргових зобов`язань, в тому числі після направлення позичальнику повідомлення/вимоги про дострокове погашення боргових зобов`язань, позичальник надалі сплачує проценти за неправомірне користування кредитом в розмірі, що розраховується відповідно до формули у відповідне число, що зазначене у цьому графіку та в дати строку індексу відповідно до кредитного договору."

06.10.2022 Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" та СТОВ "Надія ВП" укладено договір про внесення змін та доповнень № 6 до договору про надання кредиту № Gen.agr_23163/CL1 від 07.09.2020, відповідно до якого сторони дійшли згоди внести наступні зміни до кредитного договору:

викласти пункт 7. "Дата сплати процентів" розділу "Предмет" кредитного договору в новій редакції:

"7. Дата сплати процентів - нараховані проценти за період з 07.02.2022 по 06.11.2022 (включно) повинні бути сплачені не пізніше 30.11.2022. Проценти, що будуть нараховані починаючи з 07.11.2022, сплачуються щомісячно "07" числа (включно) кожного календарного місяця."

На виконання умов кредитного договору зі змінами та доповненнями позивач надав відповідачу-1 кредитні кошти в обумовленому сторонами обсязі, що підтверджується випискою по рахунку позичальника та меморіальними ордерами.

Як зазначає позивач, внаслідок порушення умов кредитного договору у відповідача-1 існує заборгованість за кредитом у розмірі 2 069 881,26 Євро, нараховані та несплачені проценти 32 119,10 Євро та штрафні санкції в сумі 29 076,00 Євро (нараховані за кожен випадок невиконання зобов`язань).

29.12.2022 позивачем скерував відповідачу-1 вимогу про дострокове виконання боргових зобов`язань за кредитним договором в строк не пізніше 11.01.2023, яка була отримана СТОВ "Надія ВП" 07.02.2023.

Спір у справі виник у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем-1 своїх зобов`язань за кредитним договором щодо повернення кредиту та сплати процентів, та враховуючи, що зобов`язання відповідача-1 були забезпечені порукою відповідача-2, позивач просить суд солідарно стягнути з відповідачів наявну заборгованість.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення про позику, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, термін повернення кредиту - до 31.12.2023 включено.

Як зазначалося раніше, відповідно до п. 1.4 генерального договору, банк має право повністю або частково відмовитись від своїх зобов`язань щодо надання будь-якої суми кредиту, зменшити ліміт кредитування чи призупинити видачу кредиту, вимагати дострокового повернення позичальником кредитів та виконання боргових зобов`язань (безумовно відкличні зобов`язання) в будь-якому випадку, в тому числі у випадках невиконання чи неналежного виконання позичальником зобов`язань за договором/кредитним договором/іншим договором укладеним з банком, у випадку настання обставин форс-мажору та в інших випадках, передбачених договором. Передбачене право банку на відмову має пріоритет перед іншими положеннями цього договору.

Доказів повернення відповідачем кредиту та сплати процентів за користування кредитом матеріали справи не містять. Доказів на підтвердження здійснення відповідачем будь-яких платежів за кредитним договором до матеріалів справи не додано.

Відповідно до ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

29.12.2022 банк направив відповідачу-1 вимогу про дострокове виконання боргових зобов`язань за кредитним договором в строк не пізніше 11.01.2023, яка була отримана СТОВ "Надія ВП" 07.02.2023.

Матеріали справи не містять доказів виконання відповідачем-1 вказаних зобов`язань.

Також суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок заборгованості по кредиту та процентам, суд встановив, що розрахунок заборгованості є арифметично вірним та обґрунтованим, а відтак позовні вимоги в цій частині є такими, що підлягають задоволенню.

Крім заборгованості по тілу кредиту та процентам, позивач просить стягнути з відповідачів 29 076,00 Євро штрафних санкцій.

Відповідно до ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно приписів ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання (ч. 2 ст. 549 ЦК України).

Господарський суд при дослідженні розрахунку штрафних санкцій, встановив, що останні нараховані за невиконання комерційних умов, та не стосується прострочення виконання грошового зобов`язанні.

Перевіривши розрахунок штрафних санкцій, суд вважає останній вірним, а вимоги в цій частині обґрунтованими.

Крім цього, 07.09.2020 між Акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ілта Оріджинейшн" (поручитель) укладено договір поруки №Gen.agr_23163/S-1, відповідно до умов якого поручитель поручається перед банком за виконання усіх зобов`язань боржника банку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" (код ЄДРПОУ - 13576121), що виникли відповідно до генерального договору № Gen.agr_23163 від 07.09.2020, в тому числі але не виключно договору про надання кредиту № Gen.agr_23163 від 07.09.2020.

Відповідно до п. 2.1 договору поруки, поручитель, як солідарний боржник відповідає перед банком за виконання боржником в повному обсязі зобов`язань за кредитним договором, включаючи повернення ліміту договору, всіх сум кредиту, наданих в рамках основного договору, сплату процентів, штрафних санкцій, відшкодування збитків та інших сум за договором, та інших платежів передбачених основним договором, з урахуванням кредитних договорів, заявок на вибірку, змін та/або доповнень до них.

Відповідно до ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Частинами 1 та 2 ст. 554 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Таким чином, при солідарному обов`язку кредиторові надається право за своїм розсудом вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного окремо. Пред`явивши вимогу до одного із солідарних боржників і не одержавши задоволення, кредитор має право пред`явити вимогу до іншого солідарного боржника.

З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку, що у даному випадку відповідачі мають відповідати перед позивачем за невиконання грошових зобов`язань за кредитним договором як солідарні боржники.

Також суд вважає за необхідне відзначити, що проаналізувавши заперечення відповідача-1, викладені у відзиві на позов, суд дійшов висновку, що такі спростовані в повному обсязі в ході розгляду справи поданими суду доказами.

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно вимог 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до вимог статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Згідно статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. (частини 1-2 статті 86 ГПК України).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги позову обґрунтовані, заявлені у відповідності до вимог чинного законодавства, підтверджуються належними доказами, які є в матеріалах справи, та підлягають задоволенню.

За правилами ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути в солідарному порядку з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" (12000, Житомирська область, Пулинський район, с. Ягодинка, вул. Польова, 1, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілта Оріджинейшн" (04073, м. Київ, про. Степана Бандери, 9 корпус 3-в офіс 703, )

- на користь Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 11, ) 2 069 881,26 євро - сума основного боргу по кредиту, 32 119,10 євро - сума нарахованих та несплачених процентів, 29 076,00 євро - сума штрафних санкцій за кожен випадок невиконання зобов`язань.

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія ВП" (12000, Житомирська область, Пулинський район, с. Ягодинка, вул. Польова, 1, )

- на користь Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 11, ) 529 900,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілта Оріджинейшн" (04073, м. Київ, про. Степана Бандери, 9 корпус 3-в офіс 703, )

- на користь Акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 11, ) 529 900,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 16.10.25

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - позивачу в Електронний кабінет

2 - представнику позивача Архиповець Юлії Василівні в Електронний кабінет

3 - відповідачу СТОВ "Надія ВП" в Електронний кабінет

4 - адвокату Дяченко О.В. в Електронний кабінет

5 - відповідачу ТОВ "Ілта Оріджинейшн" (рек.)