ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"07" жовтня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1510/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши заяву про заміну Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх.№ 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора

по справі за заявою Фізичної особи ОСОБА_1

до Фізичної особи ОСОБА_1

про неплатоспроможність

За участю:

керуючої реалізацією - Бідна О.І.

представника АТ "Укрексімбанк" - Орєхов А.В.

представника ПП "Фортуна Лімітед" - Петренко С.В.

представника ТОВ "Фінторгінвест" - Шишлов О.М.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 25.04.2023 окрім іншого було припинено процедуру реструктуризації боргів фізичної особи ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , визнано фізичну особу ОСОБА_1 банкрутом та введено процедуру погашення боргів.

Призначено керуючим реалізації фізичної особи ОСОБА_1 , арбітражну керуючу Бідну Оксану Іванівну, яку зобов`язано в строк до 25.04.2024 виконати процедуру погашення боргів боржника, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу

03.07.2025 до суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла заява про призначення судового засідання щодо розгляду звіту керуючої реалізацією за підсумками проведення процедури погашення боргів боржника.

11.07.2025 до суду від ПП "Фортуна Лімітед" надійшло клопотання (вх. № 16280) про заміну кредитора ТОВ "Фінторгінвест" на правонаступника Приватне підприємство "Фортуна Лімітед". В обґрунтування клопотання посилається на той факт, що 25.11.2024 між ТОВ "Фінторгінвєст" та ПП "Фортуна Лімітед" укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно якого Первісний кредитор (ТОВ "Фінторгінвєст") відступив Новому кредиторові (ПП "Фортуна Лімітед"), а Новий кредитор набув право вимоги, належне Первісному кредиторові до фізичної особи ОСОБА_1 . Відповідно умов договору Новий кредитор набув право вимагати від Боржника належного виконання наступних зобов`язань: погашення 500 000 грн. основного боргу та 4540,00 грн. судового збору.

Ухвалою від 04.08.2025 суд прийняв до розгляду клопотання Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх. № 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора у справі його правонаступником та призначив судове засідання щодо розгляду клопотання Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх. № 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора та розгляду звіту керуючого реалізацією на "09" вересня 2025 р. о(об) 14:00 год.

02.09.2025 до суду від керуючої реалізацією Бідної О.І. через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 20003), в яких керуюча реалізацією зазначила, що не заперечує проти задоволення заяви Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" про заміну кредитора.

02.09.2025 до суду через систему Електронний суд від представника ПП "Фортуна Лімітед" надійшла заява (вх. №20054) про розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника підприємства на підставі поданих документів.

03.09.2025 до суду через систему Електронний суд від представника ТОВ "Фінторгінвест" надійшло клопотання (вх. № 20137) , в якій представник ТОВ "Фінторгінвест" підтримав заяву про заміну кредитора, просив її задовольнити та просив розгляд заяви про заміну кредитора проводити без участі представника ТОВ "Фінторгінвест".

09.09.2025 до суду від Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" через систему Електронний суд надійшли заперечення на заяву про заміну кредитора (вх. №20539). В наданих запереченнях банк просить суд відмовити в задоволенні заяви, обґрунтовуючи свою позицію тим, що зі змісту Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 25.11.2024 вбачається, що сторони договору (Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" та Приватне підприємство "ФОРТУНА ЛІМІТЕД") жодним чином не узгоджували між собою питання ціни договору, як його істотної умови, що на думку банку свідчить, що даний договір не є укладеним в розумінні ст. 638 ЦК України.

Також АТ "Укрексімбанк" звертає увагу суду на той факт, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.11.2024 відкрито провадження у справі № 922/3882/24 про банкрутство ТОВ "Фінторгінвєст", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та запроваджено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ "Фінторгінвєст" арбітражного керуючого Шишлова О.М.

В подальшому, постановою Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 ТОВ "Фінторгінвєст" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру а Шишлова О.М. призначено ліквідатором товариства. Банк зазначає, що за три дні до відкриття провадження у справі № 922/3882/24 про банкрутство ТОВ "Фінторгінвєст", останнє безоплатно відчужує актив (право вимоги до ОСОБА_1 ), що також підкреслює сумнівність вказаного правочину, в розумінні статті 42 КУзПБ.

Також кредитор зауважує, що ініціатором банкрутства ТОВ "Фінторгінвєст" є ТОВ "Мультітул-Стандарт" (код 43856496), директором якого, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є ОСОБА_1 .

До заперечень АТ "Укрексімбанк" додане клопотання про витребування доказів, в якому банк, посилаючись на приписи ст. 91 ГПК України просив суд витребувати у ПП "Фортуна Лімітед" оригінал Договору про відступлення права вимоги від 25.11.2024 із документами, які засвідчують права, що передаються та інформацією, яка є важливою для їх здійснення. Також в наданому клопотанні АТ "Укрексімбанк" просив суд визнати обов`язковою явку в судове засідання ліквідатора ТОВ "Фінторгінвест" арбітражного керуючого Шишлова О.М. та керівника ПП "Фортуна Лімітед".

09.09.2025 до суду від представника ПП "Фортуна Лімітед" через систему Електронний суд надійшло клопотання (вх. №20575), в якому заявник просив суд відкласти розгляд заяви про заміну кредитора у зв`язку з необхідністю надати суду додаткові пояснення з урахуванням заперечень, що надійшли від АТ "Укрексімбанк".

В судовому засіданні 09.09.2025 суд задовольнив клопотання ПП "Фортуна Лімітед" про відкладення розгляду заяви про заміну кредитора його правонаступником. Частково задовольнив клопотання кредитора АТ "Укрексімбанку", зобов`язав ПП "Фортуна Лімітед" надати для огляду в судовому засіданні оригінали доказів наданих в підтвердження заяви про заміну кредитора правонаступником, визнав явку представників ТОВ "Фінторгінвест" та ПП "Фортуна Лімітед" в наступне судове засідання, щодо розгляду заяви обов`язковою. Відклав судове засідання, щодо розгляду клопотання Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх. № 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора правонаступником на 07.10.2025 о 14:15 год. Відповідні ухвали суду були занесені до протоколу судового засідання.

06.10.2025 до суду від Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" надійшли письмові пояснення (вх. №23088), в яких заявник навів обґрунтування заяви з урахуванням заперечень АТ "Укрексімбанк". Зокрема зазначив, що при укладенні договору відступлення сторони керувались принципом свободи договору, визначили умови договору на свій розсуд, та виклали у відповідній формі. Окрім основної угоди - договору про відступлення права вимоги, 25.11.2024 укладено додаткову угоду до договору про відступлення права вимоги (цесії) від 25.11.2024 що визначення умов ціни договору та умов оплати.

Щодо сумнівності укладеного правочину, то заявник зазначив, що за відступлення права вимоги було проведено відповідний розрахунок та зауважив, що АТ "Укрексімбанк" згідно відкритої інформації реєстру судових рішень не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Фінторгінвєст" та не має право ставити під сумніви угоди боржника.

В судовому засіданні представник ПП "Фортуна Лімітед" надав суду для огляду оригінал Договору про відступлення права вимоги від 25.11.2024 та доказів наданих в підтвердження заяви про заміну кредитора правонаступником. Просив суд задовольнити заяву та здійснити заміну в межах справи № 922/1510/21 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" на правонаступника Приватне підприємство "Фортуна Лімітед".

Керуюча реалізацією майна боржника арбітражна керуюча Бідна О.І. в судовому засіданні не заперечувала проти заміни кредитора, зазначивши про наявність підстав для такої заміни.

Представник ТОВ "Фінторгінвест" в судовому засіданні просив суд задовольнити заяву та здійснити відповідну заміну.

Представник АТ "Укрексімбанк" в судовому засіданні проти задоволення заяви заперечував, просив суд відмовити в її задоволенні, поставивши під сумнів достовірність доказів, наданих заявником в підтвердження здійснення оплати за відступлене право вимоги.

Суд, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши пояснення учасників судового процесу, встановив наступне.

Суд, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши пояснення учасників судового процесу, встановив наступне.

Ухвалою суду від 13.10.2021 в попередньому засіданні було визнано вимоги наступних кредиторів ОСОБА_1 :

- ТОВ "Амбросія" на загальну суму 500 000 грн. та 4540,00 грн судового збору;

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України на суму 37 788,74 грн. заборгованості по сплаті Єдиного внеску та 4540,00 грн. судового збору;

- Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" на загальну суму 16 856 704,77 грн, як вимоги, що забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника відповідно до іпотечного договору № 6807Z225 від 28.09.2007 та 6 260,50 грн судового збору.

Ухвалою суду від 05.10.2025 суд задовольнив заяву ТОВ "Фінторгінвєст" (вх. № 25242 від 27.10.2021) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 922/1510/21.

Здійснив заміну в межах справи № 922/1510/21 про визнання банкрутом фізичної особи ОСОБА_1 кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Амбросія" () на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" ().

Зобов`язав керуючого реструктуризацією врахувати відповідні зміни в реєстрі вимог кредиторів.

З матеріалів справи вбачається, що 25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" (надалі іменується "Первісний кредитор") та Приватне підприємство "Фортуна Лімітед" (надалі іменується "Новий кредитор") укладено Договір про відступлення права вимоги (надалі іменується Договір)

В порядку та на умовах, визначених Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові до фізичної особи ОСОБА_1 , (надалі іменується "Боржник").

За Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання наступних зобов`язань: погашення 500 000 грн. основного боргу та 4540,00 грн. судового збору.

До матеріалів справи додана Додаткова угода до договору про відступлення права вимоги (цесії) від 25.11.2025, відповідно якої сторони ТОВ "Фінторгінвєст" та ПП "Фортуна Лімітед" прийшли згоди додати до Договору про відступлення права вимоги (цесії) наступні положення:

Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінено сторонами в сумі 504 540,00 грн. Новий кредитор зобов`язується розрахуватись з Первісним кредитором у будь якій формі відповідно до чинного законодавства України, в тому числі, заліком зустрічних однорідних вимог на суму відступленого права вимоги.

Дана Додаткова угода набуває чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками Сторін.

Також до матеріалів справи додана Угода від 25.11.2024 про залік зустрічних однорідних вимог, відповідно якої було проведено розрахунок за договором про відступлення права вимоги шляхом заліку зустрічних однорідних вимог на суму 504 540,00 грн.

Всі вищеперелічені угоди підписані обома сторонами та скріплені печатками підприємств. Оригінали відповідних угод були надані суду для огляду в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з п. 1 частини першої ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з питань банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Вирішення питання про заміну кредитора здійснюється судом за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

Крім того, суд відхиляє доводи представника АТ "Укрексімбанк" щодо сумнівного періоду подання заяви про заміну кредитора, оскільки чинним законодавством передбачене таке право кредитора на будь-якій стадії судового процесу.

Факти, які, на думку сторони відповідача, можуть свідчити про недостовірність доказів, спростовуються оглянутими у судовому засіданні оригіналами доказів, які суд вважає належними та достовірними.

Суд зауважує, що наразі розглядається заява про заміну кредитора в зобов`язанні. При цьому варто враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. У зв`язку з чим суд зауважує, що заміна кредитора боржника з ТОВ "Фінторгінвест" на ПП "Фортуна лімітед" жодним чином не зачіпає інтереси кредитора АТ "Укрексімбанк", як кредитора в цій справі, та не знаходить підстав вважати вчинений первісним та новим кредитором правочин проявом недобросовісної поведінки.

Вирішення питання про заміну кредитора здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 ГПК, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків кредитора до іншої особи на підставі правочину.

Враховуючи наведене суд дійшов висновку, що сторонами ТОВ "Фінторгінвест" та ПП "Фортуна лімітед", було надано суду докази в підтвердження переходу права дійсної вимоги від ТОВ "Фінторгінвест" до ПП "Фортуна лімітед" щодо боржника ОСОБА_1 в справі про неплатоспроможність № 922/1510/21 у розмірі 500 000 грн. основного боргу та щодо 4540,00 грн судового збору за подачу до суду заяви з грошовими вимогами до боржника.

З урахуванням вищевикладеного, а саме набуття ПП "Фортуна лімітед" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвест" права вимоги до ОСОБА_1 , суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх. № 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 922/1510/21 та вважає за необхідне замінити кредитора у справі про фізичної особи ОСОБА_1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвест" на його правонаступника - Приватне підприємство "Фортуна Лімітед".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Приватного підприємства "Фортуна Лімітед" (вх. № 16280 від 11.07.2025) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 922/1510/21.

Здійснити заміну в межах справи № 922/1510/21 про визнання банкрутом фізичної особи ОСОБА_1 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" () на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна Лімітед" () щодо грошових вимог, які виникли на підставі договору надання зворотної фінансової допомоги №1 від 20.01.2017 у розмірі 500 000 грн. основного боргу та щодо 4540,00 грн судового збору за подачу до суду заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язати керуючого реструктуризацією врахувати відповідні зміни в реєстрі вимог кредиторів.

Копію ухвали направити керуючому реструктуризацією, боржнику, кредиторам, ТОВ "Фінторгінвєст", ПП "Фортуна Лімітед".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 13.10.2025.

Суддя Кононова О.В.