ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2025 року Справа № 906/939/23 (906/656/25)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Саврій В.А. , суддя Коломис В.В.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

арбітражний керуючий ліквідатор Віскунов О.В. (в режимі відеоконференції)

відповідача-1: не з`явився

відповідача-2: Іванченко А.В. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс"

на рішення Господарського суду Житомирської області, ухвалене 15.07.2025, повне рішення складено 15.07.2025,

у справі № 906/939/23 (906/656/25)

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича

до: 1) Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс"

про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення

в межах справи № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз"

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" на стадії ліквідаційної процедури.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 15.07.2025 (з врахуванням ухвали про виправлення описки від 17.07.2025) у справі № 906/939/23 (906/656/25) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича від 19.05.2025 - задоволив.

2. Визнав недійсним договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021, укладений між Дочірнім підприємством "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС".

3. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" 227 999 грн 88 коп. сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021.

4. Стягнув з Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" - 3 224,00 грн витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" - 3 224,00 грн витрат по сплаті судового збору /а.с. 52-57, 66/.

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скаржник просить рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення коштів залишити без задоволення /а.с. 77-83/.

В обгрунтування апеляційної скарги зазначає:

- суд першої інстанції дійшов хибного висновку, що договір про переведення боргу має ознаки фраудаторності та має бути визнаний недійсним згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- оскаржуваний договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 ознакам/критеріям фраудаторного правочину не відповідає, оскільки: відсутні належні та допустимі докази, що договір про переведення боргу № 03/ПГ від 04.02.2021 укладено за наявності значної заборгованості та після пред`явлення до боржника позову про стягнення такої заборгованості; майно не було відчужено на підставі безоплатного правочину, оскільки наявна дебіторська заборгованість у розмірі 227 999,88 грн; договір не було укладено на користь пов`язаної особи (позивачем це не доведено, а судом не встановлено); після укладення договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 у боржника наявне майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредиторами (наявна дебіторська заборгованість у розмірі 227 999,88 грн);

- визнаючи договір недійсним, судом першої інстанції застосовано п. 2 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- положення ч. 1 ст. 42 КУзПБ на відміну від ч. 2 ст. 42 КУзПБ містить таку вимогу для визнання договору недійсним як порушення прав боржника чи кредиторів, тому підозрілий період вчинення правочину не може бути єдиною підставою для визнання його недійсним;

- для застосування п. 2 ч. 1 ст. 42 КУзПБ позивачу необхідно довести, що оспорюваний правочин порушив права боржника або кредиторів та що внаслідок укладення цього правочину боржник став неплатоспроможним;

- позивачем не доведено, а судом не встановлено, що договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 порушив права боржника чи кредиторів, з огляду на те, що фраудаторним може бути визнано як оплатний так і безоплатний правочин, однак, застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору;

- очевидно, що для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як вчинений на шкоду кредитору;

- важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна;

- метою оскарження фраудаторного правочину є повернути "активи" боржнику з метою звернення на них стягнення, щоб відбулося погашення боргу боржником, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину;

- згідно з умовами договору № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021, з урахуванням додаткової угоди від 02.04.2021, ДП "Полум`я" ПрАТ "Коростишівгаз" зобов`язаний сплатити ТОВ "Поліссягаз" 227 999,88 грн. ТОВ "Поліссягаз" набув право вимоги до ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" у розмірі 227 999,88 грн; відповідно договір є оплатним, який вчинено без заниження ціни;

- позивачем не доведено, що станом на даний час, у ТОВ "Поліссягаз" втрачена можливість у виконанні договору щодо стягнення коштів з ДП "Полум`я" ПрАТ "Коростишівгаз";

- у ТОВ "Поліссягаз" вже більше ніж чотири роки (з квітня 2021 року) наявна дебіторська заборгованість у розмірі 227 999,88 грн, яка є активом та за рахунок якого можливе погашення вимог кредиторів у справі № 906/939/23;

- жодних збитків чи негативних наслідків для кредиторів у справі № 906/939/23 укладений договір про переведення боргу не має;

- отже висновок суду, що нібито внаслідок взяття на себе виконання договору про переведення боргу ТОВ "Поліссягаз" стало неплатоспроможним перед іншими кредиторами є хибним та не відповідає дійсним обставинам справи, оскільки майновий стан позивача є незмінним;

- обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (п. 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (п. 52));

- враховуючи вищевикладене, позивачу необхідно було звертатися до первісного боржника (ДП "Полум`я" ПрАТ "Коростишівгаз") з вимогою про сплату коштів у розмірі 227 999,88 грн за договором про переведення боргу, а не до кредитора, який належним чином виконав взяті на себе зобов`язання, тобто позивачем невірно обраний спосіб захисту, пред`явивши неналежний позов до неналежного відповідача, що є самостійною підставою для відмови у позові;

- дані обставини судом першої інстанції проігноровано та не надано належної правової оцінки;

- всупереч ч. 4 ст. 236 ГПК України судом першої інстанції не враховано практику Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, у зв`язку з чим було винесено незаконне та не обґрунтоване рішення;

- позивачем не доведено, а судом не встановлено, що внаслідок укладення договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021, боржник став неплатоспроможним;

- ДП "Полум`я" ПрАТ "Коростишівгаз" (первісний боржник) на момент вчинення правочину та на даний час є платоспроможним, але ні керівником ТОВ "Поліссягаз", ні ліквідатором не вживались будь-які заходи, спрямовані на стягнення заборгованості з дебітора ДП "Полум`я" ПрАТ "Коростишівгаз".

Враховуючи вищенаведене, скаржник вважає, що договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 не відповідає ознакам фраудаторного правочину, відсутність в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції оцінки аргументів відзиву на позовну заяву та умов договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 разом із додатковою угодою та мотивів відхилення доданих до нього доказів не відповідає вимогам ч. 3 ст. 86 ГПК України, у зв`язку з чим оскаржуване рішення не можна визнати обґрунтованими, а висновки суду є передчасними, оскільки суд допустив неповне з`ясування обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що призвело до винесення незаконного та не обґрунтованого рішення.

05.08.2025 апеляційна скарга зареєстрована судом апеляційної інстанції.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 05.08.2025, для розгляду справи № 906/939/23 (906/656/25) визначено колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Саврій В.А., Коломис В.В.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 05.08.2025 витребував у Господарського суду Житомирської області матеріали справи № 906/939/23 (906/656/25).

14.08.2025 до суду надійшли матеріали справи № 906/939/23 (906/656/25).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Б.М.Транс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25). Розгляд апеляційної скарги призначено на "07" жовтня 2025 р. о 15:00 год. /а.с. 94/.

19.09.2025 (вх. № 7056/25) від ліквідатора ТОВ "Поліссягаз" - Віскунова О.В. надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ТОВ "Б.М.Транс" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) залишити без змін /а.с. 98-103/.

24.09.2025 (вх. № 7539/25) від ТОВ "Б.М.Транс" надійшла заява, в якій просить відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Поліссягаз" залишити без розгляду, оскільки ТОВ "Поліссягаз" пропущено процесуальний строк на подання відзиву на апеляційну скаргу, апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) скасувати, позовну заяву ліквідатора ТОВ "Поліссягаз" Віскунова Олександра Віталійовича залишити без задоволення /а.с. 105-107/.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 задоволено заяву (вх.№ 4065/25) арбітражного керуючого Віскунова О.В. та заяву представника ТОВ "Б.М.Транс" Іванченко А.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду /а.с. 123/.

В судовому засіданні 07.10.2025 представник ТОВ "Б.М.Транс" підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов ліквідатора ТОВ "Поліссягаз" арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення коштів залишити без задоволення.

Ліквідатор ТОВ "Поліссягаз" арбітражний керуючий Віскунов О.В. надав заперечення щодо апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення представників ТОВ "Б.М.Транс", ліквідатораТОВ "Поліссягаз" Віскунова О.В., дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

31.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" (суб`єкт ринку природного газу, продавець, відповідач-2) та Дочірнім підприємством "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" (покупець, відповідач-1) укладено договір купівлі-продажу природного газу № 09-04/21, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у квітні 2021 року, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити на умовах цього договору природний газ для подальшої реалізації, в обсязі 30 000 м3.

Згідно з п. 2.2 договору, загальна сума договору складає 189 999,90 грн, крім того ПДВ (20 %) - 37 999,98 грн, разом з ПДВ 227 999,88 грн.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що покупець виконує 100 % оплату за природний газ до 06.05.2021.

Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками /а.с. 35/.

02.04.2021 між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз", як первісним боржником (надалі - відповідач-1), ТОВ "Поліссягаз", як новим боржником (надалі - позивач), та ТОВ "Б.М.ТРАНС", як кредитором (надалі - відповідач-2), укладено договір про переведення боргу № 03/ПГ в порядку ст. 520-522 ЦК України, згідно з п.1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за договором купівлі-продажу природного газу № 03/04-21 від 31.03.2021, укладеного між первісним боржником та кредитором, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов`язані, що виникає із зазначеного вище договору, і приймає на себе обов`язки первісного боржника за договором купівлі-продажу природного газу № 03/04-21 від 31.03.2021 в межах суми, зазначеної в п.1.2 договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021.

Згідно з п.1.2 договору про переведення боргу первісний боржник перевів на нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 227 999,88 грн у т.ч. ПДВ, що виник на підставі договору купівлі-продажу природного газу № 03/03-21 від 31.03.2021, а новий боржник погодився виконати зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

Кредитор не заперечив проти заміни первісного боржника новим боржником і, підписуючи договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021, дав свою згоду на відповідне переведення боргу (п. 1.3 договору про переведення боргу).

Відповідно до п. 2.4 договору сторони погодили, що новий боржник здійснює погашення заборгованості у розмірі, вказаному в п. 1.2 цього договору, перед кредитором у строк до 20.04.2021 /а.с. 36/.

02.04.2021 між ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз» (первісний боржник), ТОВ «Поліссягаз» (новий боржник) та ТОВ «Б.М.ТРАНС» (кредитор) укладено Додаткову угоду до Договору № 03/ПГ про переведення боргу, якою сторони домовилось про наступне:

1. Сторони дійшли згоди виключити п.2.6.1 Договору № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021.

2. Сторони дійшли згоди доповнити Договір № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 п. 1.4 наступного змісту: «За переведення боргу за основним договором первісний боржник сплачує новому боржнику суму у розмірі 227999,88 грн».

3. Дана Додаткова Угода є невід`ємною частиною Договору № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021, яка складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін.

4. Будь-які зміни та доповнення до Додаткової Угоди здійснюються тільки у письмовій формі, за згодою сторін /а.с. 37/.

02.04.2021 новим боржником ТОВ «Поліссягаз» проведено оплату на рахунок кредитора ТОВ «Б.М.ТРАНС» грошових коштів у розмірі 277 999,88 грн.

Разом з тим 26.09.2023 Господарський суд Житомирської області своєю ухвалою, зокрема, відкрив провадження у справі № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз".

Постановою Господарського суду Житомирської області від 09.05.2024, серед іншого, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Віскунова О.В.

19.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О.В. до Господарського суду Житомирської оласті надійшла позовна заява до Дочірнього підприємства "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227 999,88 грн, в обгрунтування якої позивач посилається на те, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Розглянувши позовну заяву ТОВ "Поліссягаз", Господарський суд Житомирської області у рішенні від 15.07.2025 дійшов висновку про її задоволення, визнання недійсним договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021, укладеного між ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", ТОВ "Поліссягаз" та ТОВ "Б.М.Транс", та стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" на користь ТОВ "Поліссягаз" 227 999,88 грн сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що договір про переведення боргу має ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим. Тому для відновлення порушених прав ТОВ "Поліссягаз" у межах одного судового провадження на підставі ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства підлягає задоволенню вимога про стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 коштів у розмірі 227 999,88 грн.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, виходячи з наступного.

Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника.

Так згідно з частиною 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до частини 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Застосування положень ст. 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

Тлумачення ст. 42 КУзПБ свідчить, що закріплені в ній підстави недійсності визначальним критерієм недійсності визначають негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, тобто економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

Тобто "недійсність" за статтею 42 КУзПБ перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною третьою статті 42 КУзПБ та статтею 216 ЦК України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам.

З метою проведення наведеної оцінки дій боржника слід виходити з того, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Отже, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) вказала на ознаки фраудаторного правочину.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Тому, враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у т.ч. обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (ст. 204 ЦК), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (ч. 5 ст. 12 ЦК) кредитор, як позивач, повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Без доведення цього позивачем належними і достатніми доказами правочини із заінтересованими особами не можуть визнаватися судом недійсними. Позов не може обґрунтовуватися лише припущеннями позивача і його суб`єктивним ставленням до правочину.

Судом встановлено, Господарський суд Житомирської області ухвалою від 26.09.2023 відкрив провадження у справі № 906/939/23 про банкрутство ТОВ "Поліссягаз".

Договір про переведення боргу укладено 02.04.2021, тобто в межах трьохрічного строку, передбаченого ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарський суд Житомирської області у постанові від 09.05.2025 у справі № 906/939/23 визнав ТОВ "Поліссягаз" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру у справі.

Суд першої інстанції у постанові від 09.05.2025 вказав, що із загального висновку фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", вбачається наступне:

"Проаналізувавши абсолютні показники фінансової діяльності боржника за період з 2019 по 2021 рік, розпорядником майна встановлено, що фінансовий стан підприємства демонструє негативний тренд. За останні три роки підприємство демонструє критичний фінансовий стан, що проявляється у суттєвому зниженні ліквідності, збільшенні втрат власного капіталу та негативних тенденціях у фінансовій автономії. Низькі показники ліквідності та довготривалі негативні тенденції свідчать про можливу неплатоспроможність.

В цілому, показники на кінець 2021 року вказують на надкритичний фінансовий стан підприємства, який може бути наслідком недоліків у діяльності та ставить під загрозу його фінансову стійкість та подальше існування.

Показники ліквідності підприємства є незадовільними.

Коефіцієнти поточної та швидкої ліквідності відзначились зменшенням, досягнувши надто низьких рівнів, що свідчить про неможливість підприємства швидко відшкодувати поточні зобов`язання. Коефіцієнт покриття також зменшився до мінімальних значень, вказуючи на низьку здатність підприємства відшкодовувати зобов`язання з наявних ресурсів.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності знизився, показуючи складність у погашенні короткострокових зобов`язань, а від`ємне значення маневреності власних оборотних засобів свідчить про те, що оборотних засобів не вистачає для покриття поточних зобов`язань.

Всі показники коефіцієнтів знаходяться поза межею граничних показників.

Фінансова автономія підприємства продовжила зменшуватися, що вказує на знижену фінансову незалежність та стабільність. Коефіцієнт фінансової залежності хоча й зменшився за досліджуваний період, але має негативні показники.

Показники покриття запасів та забезпечення власними засобами відзначилися погіршенням, вказуючи на збільшення ризику нестійкості фінансового стану та обмежені можливості використання власних ресурсів для відновлення платоспроможності.

Вбачається, що коефіцієнт Бівера протягом трьох років зменшувався. Зменшення значення коефіцієнта Бівера вказує на те, що підприємство знаходиться у складному фінансовому стані та має обмежені можливості для інвестування в розвиток своєї діяльності.

Розрахувавши основні коефіцієнти діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, можливо зробити наступний висновок: фінансовий стан підприємства несприятливий, фінансове положення нестійке, майже всі показники діяльності підприємства незадовільні, весь досліджуваний період є ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Динаміка вказує на те, що всі негативні тенденції з часом погіршуються, частка кредиторських вимог, яка може бути погашена, зменшується.

Аналіз показників фінансово-господарської діяльності підприємства за період з 2019 по 2021 рік свідчить про незадовільний фінансовий стан та можливість наявності ознак дій з доведення до банкрутства, виходячи з наступного.

Значення показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами протягом усього аналізованого періоду (2019-2021) залишалося нижче від нормативного значення. Це може вказувати на недостатню гарантію погашення зобов`язань перед кредиторами за рахунок активів.

Значення показника забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами також залишалося нижче від нормативного значення протягом всього аналізованого періоду. Це може вказувати на недостатню ліквідність та можливу неспроможність вчасно погасити зобов`язання.

Показник розміру чистих активів також підтверджує незадовільний фінансовий стан підприємства. Негативне значення цього показника у всіх трьох роках свідчить про переважання зобов`язань перед активами, що може призвести до фінансових труднощів".

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже станом на момент укладання договору про переведення боргу у 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

Втім за умовами договору про переведення боргу ТОВ "Поліссягаз" прийняло на себе зобов`язання перед ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та ТОВ "Б.М.Транс" і всупереч власним фінансовим інтересам набуло обов`язку сплатити заборгованість у розмірі 227 999,88 грн за третю особу, тому такий правочин не відповідає критеріям розумності.

Сукупність встановлених обставин у цій справі щодо укладення спірного договору свідчить про наявність у ньому ознак фраудаторного правочину.

Тобто укладений договір про переведення боргу від 02.04.2021 не мав економічної доцільності та є сумнівним, оскільки ТОВ "Поліссягаз" за цим договором не отримало жодного прибутку та всупереч власним фінансовим інтересам набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу, що свідчить про відсутність будь-якої ділової чи підприємницької мети.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що на дату укладення спірного договору - 02.04.2021 у боржника ТОВ "Поліссягаз" вже існувала значна прострочена кредиторська заборгованість перед кредиторами, що підтверджується ухвалами про визнання їх кредиторських вимог у справі № 906/939/23 про банкрутство ТОВ "Поліссягаз".

Будь-який правочин, вчинений боржником, за умови наявності у боржника простроченої кредиторської заборгованості, що призвів до зменшення активів боржника є таким, що наносить шкоду кредиторам такого боржника, які очікують задоволення своїх вимог, за рахунок продажу майна боржника та призводить до зменшення обсягу платоспроможності боржника.

Європейський суд з прав людини неодноразово вказував про захист законних очікувань. Так у рішенні ЄСПЛ у справі "Суханов та Ільченко проти України" зазначено, що за певних обставин законне сподівання на отримання активу також може захищатися статтею 1 Першого Протоколу. Так, якщо суть вимоги особи пов`язана з майновим правом, особа, якій воно надане, може вважатися такою, що має "законне сподівання", якщо для такого права у національному законодавстві існує достатнє підґрунтя - наприклад, коли є усталена практика національних судів, якою підтверджується його існування (рішення у справі "Копецький проти Словаччини").

Викладеним підтверджується, що у спірний період зменшення боржником своїх активів було протиправним та здійснено на шкоду як боржнику, так і його кредиторам. Відчуження будь-яких активів та укладення правочинів, які вчинені після виникнення права вимоги кредиторів до боржника, є неправомірним.

Вказані дії щодо сплати заборгованості замість ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" направлені на завдання шкоди кредиторам ТОВ "Поліссягаз", позбавивши кредиторів законного права на отримання належних їм коштів за рахунок майна боржника, на які вони мали правомірні очікування.

Процедура банкрутства має на меті максимальне погашення вимог кредиторів, а особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

На думку суду, укладення боржником спірного договору свідчить про зловживання з боку боржника своїми правами щодо розпоряджання майном (грошовими коштами), його воля спрямована не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника з метою порушення прав кредиторів та має на меті уникнення боржником відповідальності за своїми зобов`язаннями.

За таких обставин колегія суддів вбачає наявність підстав, передбачених ст. 203, 215 ЦК України, ст. 42 КУзПБ, для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021.

При цьому заперечення ТОВ "Б.М.Транс" щодо правомірності спірного договору, а також що позивачем не доведено, а судом першої інстанції не встановлено, що договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 порушив права боржника чи кредиторів, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки вони спростовуються вищезазначеними обставинами, які були встановлені як судом першої інстанції, так і апеляційним господарським судом.

Також колегією суддів відхиляються посилання скаржника на те, що позивачем обрано невірний спосіб захисту, оскільки позивачу необхідно було звертатися з позовом до первісного боржника - ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", а не до ТОВ "Б.М.Транс", позаяк за платіжною інструкцією № 1358 від 02.04.2021 грошові кошти у розмірі 227 999,88 грн сплачені ТОВ "Поліссягаз" безпосередньо на рахунок ТОВ "Б.М.Транс", тому ТОВ "Б.М.Транс" у цій справі є належним відповідачем.

Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, Великої Палати Верховного Суду, колегією суддів не приймаються до уваги, оскільки вони не є релевантними до даної справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу про банкрутство, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154) сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою, зокрема, про стягнення коштів на користь товариства.

Визнання правочину, вчиненого боржником, недійсним зумовлює необхідність переходу до розгляду інших вимог позивача, у тому числі, про стягнення коштів, яка в контексті цього судового спору є похідною вимогою.

Враховуючи те, що договір має ознаки фраудаторного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що для відновлення порушених прав ТОВ "Поліссягаз" у межах одного судового провадження підлягає задоволенню вимога про стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 коштів у розмірі 227 999,88 грн.

Колегія суддів зазначає, що доводи та заперечення апелянта, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.

Одночасно суд відхиляє твердження скаржника про безпідставність розгляду судом першої інстанції справи за правилами спрощеного позовного провадження, оскільки згідно з ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі. При цьому у цій справі позивач не заявляв клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже апеляційний господарський суд вважає, що скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень. Рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23(906/656/25) ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

На підставі ст. 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Житомирської області від 15 липня 2025 року у справі №906/939/23 (906/656/25) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 906/939/23 (906/656/25) повернути Господарському суду Житомирської області.

Повну постанову складено "15" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Коломис В.В.