СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2025 року м. Харків Справа № 905/817/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючий, суддя-доповідач суддіПопков Д.О. Стойка О.В., Істоміна О.А.
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, м. Кам`янське,
на ухвалу господарського суду Донецької області
постановлену22.08.2025
у справі №905/817/25 (суддя Сковородіна О.М.)
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ
до 1) Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, м. Кам`янське, 2) ОСОБА_2 , м. Київ
просолідарне стягнення 30 377 796,00 грн
В С Т А Н О В И В:

І. Короткий зміст вимог і ухвали суду першої інстанції:

1. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 22.08.2025 у справі №905/817/25 направлено за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області (вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027) матеріали позовної заяви за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», до відповідача-2: ОСОБА_2 про солідарне стягнення 30 377 796,00 грн.

2. Означена ухвала суду вмотивована тим, що оскільки місцезнаходженням відповідача-1 (емітента) є: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22, тому дана справа підсудна Господарському суду Дніпропетровської області.

ІІ. Короткий зміст вимог та узагальнених доводів апеляційної скарги:

3. Приватне акціонерне товариство «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, не погодившись з постановленою ухвалою Господарського суду Донецької області від 22.08.2025 у справі №905/817/25, звернувся з апеляційної скаргою, якою просило скасувати вказану ухвалу та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду на стадії відкриття провадження.

4. Підставою для задоволення вказаних апеляційних вимог Скаржник зазначає, що на стадії відкриття провадження у справі суд має надавати оцінку доказам, які додані позивачем до матеріалів позовної заяви виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог ГПК України. Тотожна правова позиція міститься в Постанові Верховного Суду від 22.05.2020р. у справі №911/1998/19.

4.1. Процесуальним законом не передбачено такої умови для відкриття провадження як належна територіальна юрисдикція (підсудність) спору суду. Таким чином, питання територіальної юрисдикції (підсудності) спору не відноситься до питань, що вирішуються на стадії відкриття провадження. У цій справі суд до вирішення питань відкриття провадження виніс оскаржувану ухвалу про передачу справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Місцевий суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо після відкриття провадження у справі і до початку судового розгляду виявилося, що заяву було прийнято з

порушенням правил підсудності, враховуючи, що для визначення дотримання правил підсудності суд має надати правову оцінку правовідносинам у справі.

Отже, саме на стадії підготовчого провадження мають бути визначені обставин справи, які підлягають встановленню, в тому числі щодо правильного застосування норм процесуального права щодо подальшого розгляду справи та вчинятися дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті за належною підсудністю.

4.2. Суд першої інстанції не надав оцінку невідповідності позовної заяви вимогам п. 5 ч. 3 ст. 162 та ч. 2 ст. 164 ГПК України. Так, у позові представник позивачів (адвокат Погрібна С.О.), зокрема, посилається, що хронологія подій, які відбувались до списання з рахунків в цінних паперах Позивача акцій ПрАТ «АКХЗ» встановлена постановами Касаційного господарського суду Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 17.02.2021 у справі № 905/1926/18. У той же час позовні матеріали не містять вищенаведених постанов Верховного Суду та доказів на підтвердження розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «АКХЗ» на рівні 54,3 грн.

Суд першої інстанції спочатку повинен перевірити позовну заяву на відповідність вимогам ГПК України, а потім передати справу до іншого суду.

За таких підстав, суд першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали порушив принцип «стадійності господарського процесу» та порушив права учасників справи (в тому числі Товариства) на доступ до суду в частині розгляду справи судом, встановленим законом.

4.3. Наявність оскаржуваної ухвали перешкоджає продовженню розгляду справи на стадії відкриття провадження вказаним судом першої інстанції.

Підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали (п.4 ч.1 ст.280 ГПК України).

ІІІ. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:

5. ОСОБА_1 у межах визначеного апеляційним судом строку надано відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого останній проти її задоволення заперечує та зазначає, що Позивач подав до Східного апеляційного господарського суду свої заперечення проти відкриття апеляційного провадження, які не були з якихось причин побачені судом.

5.1. Аналогічну апеляційну скаргу представники Компанії Метінвест вже подавали у подібній справі №905/692/22 (неправомірний сквіз-аут на ПрАТ «МК «Азовсталь»). На думку Позивача, відсутня спірність в питанні на якій стадії справа передається за належною територіальною підсудністю, це вже було роз`яснено представникам Компанії Метінвест, які до речі одні і ті ж у подібних спорах.

5.2. Верховний суд визнає безпідставне оскарження судових ухвал учасниками процесів як зловживання процесуальними правами з метою затягування розгляду справи.

5.3. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом.

5.4. Міноритарні акціонери протягом 8 років виборювали у судової системи право на справедливий та ефективний захист в зв`язку з неякісним спеціальним законом щодо процедури сквіз-аут та відсутності в нашій країні психології поважного ставлення до чужої власності. Наразі Верховним Судом надані слушні правові висновки, які допомагають міноритарним акціонерам ефективно відновити свої порушені права власності за результатами обов`язкового продажу акцій.

IV. Щодо процедури апеляційного провадження:

6. У відповідності до вимог ст.32 та ч.1 ст.260 Господарського процесуального кодексу України за протоколом автоматизованого розподілу від 03.09.2025р. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Стойка О.В., Істоміна О.А.

7. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 03.04.2025 у справі №905/817/25 залишено без руху та запропоновано Приватному акціонерному товариству «Авдіївський коксохімічний завод» усунути впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме сплатити судовий збір в розмірі 2422,40грн. шляхом надання до Східного апеляційного господарського суду оригіналу платіжного доручення про сплату судового збору.

8. 11.09.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 , м. Київ надійшли заперечення щодо прийняття апеляційної скарги до провадження, обґрунтовуючи тим, що:

- механізм передачі справи за територіальною підсудністю передбачений ч.ч.1,3 ст.31 ГПК України, у відповідності до якого суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: 1) справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду…Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої п. 1 ч.1 цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

- аналогічну апеляційну скаргу представники Компанії Метінвест вже подавали у подібній справі №905/692/22 (неправомірний сквіз-аут на ПрАТ «МК «Азовсталь»).

9. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 продовжено Приватному акціонерному товариству «Авдіївський коксохімічний завод» строк для усунення недоліків апеляційної скарги, встановлених ухвалою суду від 08.09.2025 у справі №905/817/25 на 10 днів з моменту отримання цієї ухвали та повторно запропоновано Приватному акціонерному товариству «Авдіївський коксохімічний завод» усунути впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме сплатити судовий збір в розмірі 2422,40грн. шляхом надання до Східного апеляційного господарського суду оригіналу платіжного доручення про сплату судового збору.

Зокрема, щодо заперечень, які надійшли від ОСОБА_1 , колегія суддів зазначала, що викладені у них доводи стосуються оцінки правильності застосування судом першої інстанції норм процесуального права при вирішенні питання підсудності та ухваленні оскаржуваного судового рішення. Вказані обставини можуть бути предметом перевірки лише під час апеляційного перегляду ухвали суду першої інстанції по суті та не впливають на можливість відкриття апеляційного провадження.

10. Після усунення недоліків, ухвалою від 06.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 22.08.2025 у справі №905/817/25 та призначено розгляд апеляційної скарги в порядку письмового провадження, про що поінформовано учасників справи шляхом надсилання копії цієї ухвали.

11. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.10.2025 відмовлено у задоволені заяви Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, м. Кам`янське про розгляд справи у судовому засіданні за викликом сторін.

12. Враховуючи викладене в п.п.6, 10 цієї постанови, та відсутність визначених ст.ст.38, 39 Господарського процесуального кодексу України підстав для відводу/самовідводу члені судової колегії, сформована судова колегія Східного апеляційного господарського суду у складі Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Стойка О.В. та Істоміна О.А. відповідає вимогам «суду, створеним відповідно до закону» у розумінні п.1 ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р.

13. Згідно із вимогами ст.269 Господарського процесуального кодексу України справа переглядається апеляційним судом за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряється законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, якщо під час розгляду не буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

14. Щодо заперечень Позивача проти відкриття апеляційного провадження, судова колегія зауважує, що ухвалою від 22.09.2025 було надано оцінку відповідним запереченням та зазначено, що вказані обставини можуть бути предметом перевірки лише під час апеляційного перегляду ухвали суду першої інстанції по суті та не впливають на можливість відкриття апеляційного провадження.

V. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини:

15. Як вбачається з наявних матеріалів справи та встановлено місцевим судом, Фізична особа ОСОБА_1 звернувся з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», ОСОБА_2 про солідарне стягнення 30 377 796,00 грн.

16. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неправомірно застосовану до нього процедуру обов`язкового продажу/примусового викупу акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» (процедура сквіз-аут) за заниженою вартістю, що призвело до збитків та безпідставного збагачення відповідачів. Позивач також вказує на невиплату йому дивідендів, нарахованих за результатами діяльності товариства.17. Господарським судом Донецької області 21.08.2025 було здійснено запит до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод».

18. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходження Відповідача-1 є: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22.

19. Передаючи позовну заяву ОСОБА_1 за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області, місцевий суд керувався ст.ст.27, 30, 31 Господарського процесуального кодексу України.

VІ. Оцінка апеляційного суду:

20. Приписами ст.27 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

21. Суть апеляційного розгляду полягає у перевірки опосередкованого оскаржуваною ухвалою висновку місцевого суду про необхідність передання матеріалів справи №905/817/25 до Господарського суду Дніпропетровської області у порядку ст. 31 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із підсудністю такого спору згідно із ч.8 ст.30 цього Кодексу.

Межі перевірки у розумінні ст.269 Господарського процесуального кодексу України визначені аргументом Скаржника про безпідставність/передчасність постановлення оскаржуваної ухвали до попереднього вирішення питання про можливість відкриття провадження у справі.

Крім того, Скаржник зазначав, що місцевий суд не перевірив позовну заяву на відповідність вимогам п.5 ч.3 ст.162 та ч.2 ст.164 ГПК, зокрема не оцінив відсутність доказів, на які посилався позивач, та не встановив обставин, необхідних для визначення належної підсудності.

22. Судом першої інстанції зроблено офіційний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно реєстрації Відповідача 1 на день подання позову, з якого вбачається, що місцезнаходженням юридичної особи Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» станом на 21.08.2025р. є адреса: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22. Зазначена адреса Відповідача 1 відповідає територіальності господарського суду Дніпропетровської області.

23. У відповідності до ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» місцезнаходження юридичної особи - адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Статтею 17 даного Закону визначено, що відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема, місцезнаходження юридичної особи

24. Відповідно до ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п`яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

25. За вказаних обставин, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції, що справа №905/817/25 не підсудна Господарському суду Донецької області, оскільки місцезнаходженням Відповідача 1 (за яким, зважаючи на характер заявлених позовних вимог і визначається місце їх розгляду судом) є адреса: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22, тоді як аргументи Скаржника (п.4 цієї постанови) розцінює як неспроможні та необґрунтовані, з огляду на таке:

25.1. Міркування Апелянта про «стадійність» вирішення процедурних питань та передчасність передачі матеріалів позову за належною підсудністю до попереднього вирішення питання про відкриття провадження у справі апеляційним судом відхиляються як помилкові, адже:

- Стаття 31 Господарського процесуального кодексу України не містить жодних застережень щодо необхідності попереднього відкриття провадження у справі (оцінки поданої позовної заяви на відповідність вимог процесуального законодавства, що є умовою для відкриття провадження у справі). Закон не вимагає обов`язкового відкриття провадження для вирішення питання про підсудність навпаки, логіка процесуального закону спрямована на недопущення розгляду справи судом, який не має на це повноважень, ще до початку руху справи;

- Припущення такої попередньої необхідності відкриття (або повернення позовної заяви у разі наявності недоліків та їх своєчасного не усунення Позивачем) за умов встановлення та усвідомлення наявності підстави, яка імперативно відносить розгляд відповідного спору до компетенції іншого суду було б «примушенням» суду всупереч ч.2 ст.19 Конституції України вчиняти певні процесуальні дії, які мають наслідки для учасників провадження, не маючи при цьому статусу «законного складу суду» у розумінні ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р;

- Фактично, підхід Скаржника із необхідністю «зволіканням» суду з переданням матеріалів провадження на розгляд компетентного суду за виключною підсудністю не сумісний із суттю завдання господарського судочинства, визначеного ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України.

25.2. Колегія суддів зауважує, що ч.8 ст.30 ГПК передбачає виключну підсудність справ, пов`язаних із правами на цінні папери, господарському суду за місцезнаходженням емітента. Тому місцевий суд, встановивши належність спору до категорії, на яку поширюється виключна підсудність, зобов`язаний був передати матеріали справи до компетентного суду, не чекаючи формального відкриття провадження.

25.3. Посилання Апелянта на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 22.05.2020 року у справі №911/1998/19, де, зокрема, вказано на те, що на стадії відкриття провадження у справі, суд має надавати оцінку доказам, які додані позивачем до матеріалів позовної заяви виключно з мотивів наявності/ відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог ГПК, не приймаються, з огляду на те, що предметом касаційного оскарження у справі №911/1998/19 є ухвала місцевого господарського суду про повернення зустрічної позовної заяви.

- Колегія суддів враховує правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 року у справі №913/567/19 (913/403/20), де, між іншим, вказано на таке. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 27.03.2020 року у справі № 910/4450/19 зазначив, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет). Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (п. 32 постанови від 27.03.2018 року №910/17999/16; п. 38 постанови від 25.04.2018 року № 925/3/7, п. 40 постанов від 25.04.2018 року № 910/24257/16). Аналогічні висновки викладені в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 року у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 року у справі № 923/682/16. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Суд звертається до правової позиції, щодо послідовно та неодноразово викладалась Великою Палатою Верховного Суду в питанні визначення подібності правовідносин у судових рішеннях: п. 60 постанови від 23.06.2020 року у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19), п. 6.30 постанови від 19.05.2020 року у справі № 910/719/19, постанова від 16.01.2019 року у справі № 757/31606/15-ц, постанова від 12.12.2018 року у справі № 2-3007/11, пункт 5.5 від 19.06.2018 року у справі №922/2383/16; п. 8.2 постанови від 16.05.2018 року у справі № 910/5394/15-г;

- Отже, правовідносини у справі, на яку посилається апелянт та обставини вказаної справи №911/1998/19, не є подібними до правовідносин у справі №905/817/25, оскільки предмети та підстави позовів у цих справах, відповідно і встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, а також їх правове регулювання є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у цих справах.

26. Колегія апеляційного суду відмічає, що передання оскаржуваного ухвалою поданого позову до Господарського суду Дніпропетровської області не визначає «ігнорування» останнім перевірки дотримання позивачами встановлених Господарським процесуальним кодексом України вимог щодо змісту і форми позовної заяви та обов`язкових додатків, але оскільки питання такої відповідності/не відповідності наразі не вирішувалась оскаржуваною ухвалою та, відповідно, не є об`єктом апеляційного перегляду, твердження Скаржника щодо наявності відповідних недоліків не підлягають правової оцінки на цьому етапі.

Отже, суд першої інстанції діяв у межах наданих повноважень і відповідно до вимог процесуального закону, коли передав матеріали справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Оскаржувана ухвала не є передчасною, а, навпаки, забезпечує дотримання принципу законного складу суду та запобігає майбутньому скасуванню судових рішень через порушення правил підсудності.

27. Зважаючи на наведені висновки, апеляційний суд відмовляє у задоволенні апеляційної скарги, залишаючи переглядувану ухвалу без змін, що за змістом ст. 129 Господарського процесуального кодексу України зумовлює віднесення на рахунок Скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Інших судових витрат (ч.3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України) учасниками провадження відповідно до ч.1 ст. 124 цього Кодексу не заявлялось, що унеможливлює вирішення питання про їх розподіл.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.27, 29, 129, 269-271, 273, 275-277, 281 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, м. Кам`янське на ухвалу Господарського суду Донецької області від 22.08.2025 у справі №905/817/25 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 22.08.2025 у справі №905/817/25 залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, віднести на рахунок Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Дніпропетровська область, м. Кам`янське.

4. Постанова набирає сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту, з урахуванням порядку подання касаційної скарги, передбаченого п.17.5. Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 17.10.2025р.

Головуючий суддя Д.О. Попков

Суддя О.В. Стойка

Суддя О.А. Істоміна