ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"08" жовтня 2025 р. Справа № 924/541/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Вибодовського О.Д., при секретарі судового засідання Ковальчук А.С., розглянувши матеріали справи

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт. Антоніни, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл.

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , с. Якимівці, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл.

до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт. Антоніни, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл.

про визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки

Представники сторін:

від позивача: Столярчук В.В. згідно ордеру №1099170 від 16.06.2025р. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

З оголошенням перерви в судовому засіданні 17.09.2025р., 23.09.2025р. та 30.09.2025р.

08.10.2025р. в судовому засіданні проголошено вступну і резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

28.05.2025р. до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт. Антоніни, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл. до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт. Антоніни, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл. про визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про те, що СТОВ "Довіра" при укладенні Договору суборенди від 07.04.2017р. земельної ділянки з кадастровим номером :09:003:0005 порушено приписи Договору оренди від 01.03.2008р., у п. 8.2 якого міститься заборона на передачу земельної ділянки в користування третім особам та ч. 1 ст. 8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції на момент укладення), яка визначає, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця. У зв`язку з викладеним, позивач вважає, що Договір суборенди від 07.04.2017р. не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, а також наголошує на тому, що, уклавши 07.04.2017р. Договір суборенди земельної з кадастровим номером :09:003:0005, керівником СТОВ "Довіра" грубо порушено вимоги Договору оренди та приписи Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2025р., позовну заяву передано для розгляду судді Вибодовському О.Д.

Ухвалою суду від 29.05.2025р. позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/541/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 10:30год. 17.06.2025р.

11.06.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позов (вх.№05-22/4494/25) із запереченнями. У відзиві на позов відповідач підтвердив факт укладення договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017р. з кадастровим номером :09:003:0005. Крім цього, відповідач звертає увагу суду, що зазначене встановлено у рішеннях Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021р. у справі №924/158/21 та від 31.10.2023р. у справі №924/797/21 (залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024р.), а також у постанові Верховного Суду від 23.04.2025р. у справі №924/635/24.

У справі №924/797/21 встановлено, що з інформаційних довідок Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у 2020 році, в порушення взятих зобов`язань, СТОВ "Довіра" розірвало договори оренди з власниками земельних ділянок, що призвело до припинення дії договорів суборенди земельних ділянок укладених між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д". Окрім цього, позивач звертає увагу суду, що постановою Верховного Суду у справі №924/635/24 встановлено дійсність договору про співпрацю від 07.04.2017р. та неправомірність дій СТОВ "Довіра" в частині розірвання договорів оренди, що призвело до припинення дії договорів суборенди, в тому числі і спірного договору суборенди.

За змістом відзиву, відповідач стверджує, що звертаючись з позовом про визнання недійсним договору, позивач переслідує як кінцеву мету ухилення від відповідальності, що настала за порушення умов договору про співпрацю від 07.04.2017р., за що передбачена відповідальність у виді штрафу, що заявлений до стягнення у справі №924/635/24. З приводу позиції позивача щодо не отримання згоди орендодавця на передачу в суборенду земельної ділянки, що на думку останнього зумовлює недійсність правочину, ФГ "Фортуна-Агро Д" наводить позицію Верховного Суду від 06.12.2023р. у справі №925/114/22, згідно з якою відсутність письмової згоди орендодавця на передачу в суборенду земельної ділянки не може слугувати єдиною підставою для задоволення позову орендаря, поданого до суборендаря, про визнання договору суборенди недійсним, з тих підстав, що він суперечить частині першій статті 8 Закону України "Про оренду землі". При цьому, звернення до суду з відповідним позовом згідно з практикою Верховного Суду є зловживанням СТОВ "Довіра" своїм правом, з огляду на що відповідач просить у задоволенні позову відмовити. До відзиву додано копії договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017р., Додатку №1 до вказаного договору, постанови Верховного Суду від 23.04.2025р. у справі №924/635/24, рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.10.2023р. у справі №924/797/21, рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021р. у справі №924/158/21.

17.06.2025р. в підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 10:00год. 03.07.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

30.06.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№05-08/1943/25), у якій водночас просить суд поновити строк для подання додаткових доказів та долучити зазначені докази до матеріалів справи. У відповіді на відзив позивач заперечив щодо позиції відповідача, зазначивши, що у п. 8.2 Договору оренди землі від 01.03.2008р. передбачено, що орендар не має права передавати земельну ділянку в заставу і користуванням третім особам, відтак діють обмеження на її передачу у заставу або в користування третім особам в тому числі без письмової згоди орендодавця.

Позивач зауважує, що договір суборенди укладений із порушенням обмежень, встановленим Статутом товариства, чинним станом на дату укладення договору, унаслідок чого земля вибула із користування товариства із порушенням закону, без достатніх правових підстав, що мало негативні наслідки для господарської діяльності товариства. Зокрема, відповідно до п. 3.3.8 контракту директору заборонено без відповідного рішення загальних зборів (роботодавця), яке має бути оформлене у письмовій формі, вчиняти правочини, а саме договори (правочини) щодо оренди виробничих фондів, договори оренди землі. Проаналізувавши зміст п. 8.2 Статуту СТОВ "Довіра" та вказаний пункт контракту, на думку позивача, для укладення договорів оренди та суборенди потрібна була згода загальних зборів, яка відповідно не надавалась. Відтак, останні були укладені керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень.

Щодо посилань відповідача на рішення та постанови судів, які встановлюють факт укладення договорів та їх виконання, позивач зазначає, що жодне з них не містить юридичної оцінки відповідності передумов і змісту договору вимогам ст. 8 Закону "Про оренду землі". Зауважено, що факт внесення земельної ділянки до переліку у Додатку №1 до Договору про співпрацю не свідчить ні про її законну передачу у суборенду, ні про надання орендодавцем письмової згоди на таку передачу.

02.07.2025р. від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх.№05-22/5130/25). У запереченнях відповідач вказує, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом та представляють інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи. У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Відповідач зауважує, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021р. у справі №924/158/21 встановлено, що сторони не лише уклали спірні договори, але й виконували їх до червня 2020 року. Водночас, з рішення суду вбачається, що уповноважені сторони здійснювали підписання актів приймання-передачі наданих послуг з суборенди земельних ділянок у 2018-2019 роках, ФГ "Фортуна-Агро Д" здійснювало оплату наданих послуг, а СТОВ "Довіра" приймала виконання зобов`язань за договорами суборенди у вигляді плати за суборенду земельних ділянок.

З приводу тверджень позивача про наявність злісної домовленості при укладення договорів, відповідач наголошує, що жодних доказів вчинення правочинів з метою завдання шкоди товариствам не додано та не встановлено при розгляді справ №924/797/21 та №924/635/24, оскільки, як договір про співпрацю, так і договори суборенди, були спрямовані на врегулювання відносин сторін на умовах взаємної вигоди. Таким чином, відсутні підстави вважати, що ФГ "Фортуна-Агро Д" діяло недобросовісно, а сторони вчиняли правочини без реального наміру його укладення та виконання.

03.07.2025р. в підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 11:00год. 23.07.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

14.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання справи (вх.№05-08/2080/25) про поновлення строку для подання додаткових доказів та долучення доказів до матеріалів справи.

14.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№05-22/5403/25). В поясненнях позивач зазначає, що у договорів оренди та суборенди одна правова природа, а тому для їх укладення потрібна згода загальних зборів. Окрім цього, позивач наголошує на тому, що порушення заборони на передачу земельної ділянки в суборенду має негативні наслідки для товариства до яких належать: втрата позивачем права самостійного обробітку земельної ділянки, нарахування відповідачем позивачу безпідставного штрафу за забезпечувальним договором про співпрацю від 07.04.2017р., заподіяння шкоди орендним відносинам та статутній діяльності товариства.

21.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-08/2139/25) про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 (31015, с. Якимівці, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл., РНОКПП: НОМЕР_1 ). В обґрунтування поданого клопотання зазначає про те, що предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017р. з кадастровим номером :09:003:0005.

Договір оренди землі укладено 01.03.2008р. між Орендодавцем ОСОБА_2 та директором СТОВ "Довіра" ОСОБА_3 , умовами якого визначено наступне: орендар не вправі передавати земельну ділянку в заставу і користування третім особам (п. 8.2 Договору); зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов Договору спір розв`язується у судовому порядку (п. 12.1 Договору). У додаткових поясненнях позивач зазначає, що 07.04.2017р. між СТОВ "Довіра" (Орендар) в особі директора ОСОБА_4 та ФГ "Фортуна-Агро-Д" (Суборендар) в особі директора Оцалюка Анатолія Васильовича укладено Договір суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :09:003:0005. Тобто, укладення договору суборенди, на думку позивача, відбулось з порушенням договору оренди, яким передбачено пряму заборону на передачу земельної ділянки в суборенду. Водночас, Орендодавець письмової згоди на передачу земельної ділянки в суборенду не надавав.

Окрім цього, позивач зазначає, що відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 21.05.2013р., ОСОБА_2 померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , у зв`язку з чим, спадкоємцем зазначеної в свідоцтві земельної ділянки з кадастровим номером :09:003:0005 є її донька ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрована за адресою: Хмельницька область, Красилівський район, с. Якимівці). Таким чином, ОСОБА_1 є правонаступником первісного орендодавця, а відтак, позивач вважає, що рішення суду у цій справі може вплинути на її права щодо належної їй земельної ділянки.

Ухвалою від 23.07.2025р., з занесенням до протоколу судового засідання, в підготовчому засіданні судом:

- продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів за власною ініціативою суду;

- задоволено клопотання представника позивача про залучення третьої особи та залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_1 ;

- відкладено розгляд справи в підготовчому провадженні на 12:30год. 05.08.2025р.

29.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшли письмові пояснення у справі (вх.№05-22/5811/25), у яких заявник зазначає, що договір суборенди укладено всупереч вимогам законодавства, з порушенням умов Договору оренди землі та встановленої ним заборони на передачу в суборенду, без письмової згоди Орендодавця, всупереч інтересам та правам Орендодавця (Власника земельної ділянки). Водночас, у письмових поясненнях представник третьої особи наголошує на тому, що жодних звернень від Орендаря чи Суборендаря з приводу отримання такої згоди не було, а також з їхньої сторони не було жодних повідомлень про те, що земельна ділянка передається чи було передано в суборенду. Такі дії Орендаря і Суборендаря порушили права ОСОБА_1 , адже земельна ділянка фактично вибула з її фактичного контролю (розпорядження) як Власника/Орендодавця, всупереч встановленим договірним умовам та волевиявлення Орендодавця. Окрім того, Орендодавець була впевнена, що за умовами Договору оренди землі від 01.03.2008р. наявні обмеження (обтяження) щодо використання земельної ділянки, а тому і не могла припустити, що земельну ділянку буде передано в суборенду. Крім цього, зауважує, Договір суборенди є таким, що містить неправдиві відомості про відсутність заборони на передачу земельної ділянки в користування третім особам.

30.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява (вх.№05-22/5841/25) на виконання вимог ухвали суду, до якої долучено докази надсилання копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи.

04.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшло клопотання (вх.№05-22/5952/25) про розгляд справи без участі третьої особи та її представника.

05.08.2025р. в підготовчому засіданні судом відкладено розгляд справи до 11:40год. 18.08.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

06.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшли клопотання (вх.№05-22/6018/25, вх.№05-22/6020/25, вх.№05-22/6025/25) про розгляд справи без участі третьої особи та її представника.

14.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшло клопотання (вх.№05-22/6217/25) про розгляд справи без участі третьої особи та її представника.

18.08.2025р. в підготовчому засіданні судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10:30год. 17.09.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

17.09.2025р. в судовому засіданні судом оголошено перерву в судовому засіданні до 10:00год. 24.09.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 23.09.2025р. в судовому засіданні судом оголошено перерву до 10:00год. 30.09.2025р., у зв`язку із технічною неможливістю проведення судового засідання, призначеного на 10:00год. 24.09.2025р.

Ухвалою суду від 30.09.2025р. в судовому засіданні судом оголошено перерву до 10:00год. 08.10.2025р., у зв`язку із технічною несправністю підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС та неможливістю проведення судового засідання, призначеного на 10:00год. 30.09.2025р.

Представник позивача в судовому засіданні 08.10.2025р. (в режимі відеоконференції) позовні вимоги підтримав, наполягав на їх задоволенні.

Ухвала про оголошення перерви від 30.09.2025р. яка направлялась на адресу відповідача та представника третьої особи до електронних кабінетів, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про отримання електронного листа, а також на адресу третьої особи, яка повернута до суду з відміткою "вручено", тобто відповідно до приписів п. 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України вважається врученою.

Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.

01.03.2008р. укладено Договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,8323га між Орендодавцем - ОСОБА_2 та Орендарем - СТОВ "Довіра" в особі директора Оцалюка Анатолія Васильовича, що діє на підставі Статуту.

Відповідно до 1.1 Договору Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, загальною площею 0,8323га, яка знаходиться на території Антонінської селищної ради Красилівського району та належить ОСОБА_2 на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії №ЯА №977620 від 22.11.2007р.

У п. 3.1 Договору оренди передбачено, останній укладено на 15 (п`ятнадцять) років. Термін дії договору оренди з 01.01.2008р. по 01.01.2023р.

Відповідно до змісту пунктів 5.1, 5.2 Договору земельна ділянка передається в оренду для товарного сільськогосподарського використання. Цільове призначення земельної ділянки для ведення товарного с/г виробництва.

Згідно з п. 6.2 Договору оренди передача орендної ділянки орендарю здійснюється у 10-денний строк після державної реєстрації цього договору за актом її приймання-передачі, що є невід`ємною частиною договору.

Після припинення дії договору оренди орендар повертає орендодавцеві земельну ділянку у стані придатному для використання за цільовим призначенням, але не гіршому (п. 7.1 Договору).

Сторони дійшли взаємної згоди, що Орендар не в праві передавати земельну ділянку в заставу і користування третім особам (п. 8.2 Договору).

Право власності на земельну ділянку, у всіх випадках, залишається за Орендодавцем (п. 8.3 Договору).

За змістом п. 12.1 Договору оренди зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв`язується у судовому порядку.

За невиконання або неналежне виконання Договору сторони несуть відповідальність відповідно до закону та цього Договору (п. 13.1 Договору).

Договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації. Невід`ємними частинами Договору є: Акти приймання-передачі об`єкта оренди; План - схема земельної ділянки; Довідка про вартість земельної ділянки; Розрахунок орендної плати; Кадастровий план з відображенням обмежень; Акт встановлення меж (п. 14.1 Договору).

Договір оренди землі від 01.03.2008р. підписано сторонами та зареєстровано у Красилівському районному відділі центру ДЗК, про що вчинено запис від 26.05.2008р. за №25.

Також у справі наявний:

- Акт передачі-прийому земельної ділянки, переданої у користування на умовах оренди від 01.03.2008р., відповідно до якого власник землі ОСОБА_2 (Орендодавець) передає земельну ділянку, площею 0,8323га, згідно Договору оренди від 01.03.2008р., а СТОВ "Довіра" (Орендар) від імені якого на підставі Статуту діє ОСОБА_3 приймає в користування на умовах оренди вищезазначену земельну ділянку;

- Акт визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості) від 01.03.2008р., у якому зазначено, що земельна ділянка площею 0,8323га, розташована на території Гриценківської сільської ради та передається СТОВ "Довіра" для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

14.07.2011р. сторони Договору оренди землі від 01.03.2008р. підписали зміни та доповнення до зазначеного Договору.

До справи позивачем долучено Свідоцтво про право на спадщину від 21.05.2013р., у якому визначено, що спадкодавцем є ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , а спадкоємцем є її донька ОСОБА_1 . Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається із земельної ділянки, площею 0,8323 га, що розташована на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області. Цільове призначення земельної ділянки: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Кадастровий номер земельної ділянки: :09:003:0005.

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №3701589 від 21.05.2013р., за ОСОБА_1 21.05.2013р. о 11:54 зареєстровано земельну ділянку з кадастровим номером земельної ділянки :09:003:0005, площею 0,8323га. Форма власності: приватна. Розмір частки: 1/1. Підстава виникнення права власності: свідоцтво про право на спадщину, серія та номер: 562, видане 21.05.2013р.

Окрім цього, на підтвердження зазначеного позивачем долучено Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна від 12.10.2023р., відповідно до якої земельна ділянка з кадастровим номером :09:003:0005, площею 0,8323га, яка розташована на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області, на підставі свідоцтва про право на спадщину, серія та номер 562 від 21.05.2013р., виданого приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Грибчиком А.М., належить на праві власності ОСОБА_1 . Дата державної реєстрації 21.05.2013р.

Тобто, ОСОБА_1 є спадкоємцем земельної ділянки з кадастровим номером :09:003:0005, площею 0,8323га відповідно до Свідоцтва про право на спадщину від 21.05.2013р.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав про реєстрацію права оренди від 07.06.2017р., 31.05.2017р. державним реєстратором внесено запис про право оренди СТОВ "Довіра" на земельну ділянку з кадастровим номером :09:003:0005 на підставі Договору оренди від 01.03.2008р. строком дії до 26.05.2023р.

07.04.2017р. укладено Договір про співпрацю між СТОВ "Довіра" в особі директора Китайчука С.В., що діє на підставі статуту (сторона - 1) з однієї сторони, та ФГ "Фортуна-Агро Д" в особі директора Оцалюка А.В., що діє на підставі статуту (сторона - 2) з другої сторони.

Права та обов`язки Сторін визначені у Розділі 2 Договору.

До переліку обов`язків СТОВ "Довіра", окрім інших, належать:

- передати ФГ "Фортуна-Агро Д" у суборенду земельні ділянки, що зазначені у додатках до цього договору на підставі укладених та належним чином зареєстрованих в реєстрі речових прав на нерухоме майно, договорів суборенди земельних ділянок загальною площею не менше 989,9 га (п. 2.1.1 Договору);

- своєчасно надавати ФГ "Фортуна-Агро Д" рахунки на оплату суборендної плати (п. 2.1.3 Договору);

- до закінчення терміну дії цього договору та/або договору оренди земельної ділянки переданої в суборенду, не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду та передбачені у додатках до цього договору (п. 2.1.4 Договору);

вимагати від Сторони - 2 здійснення користування земельними ділянками, що передані в суборенду, у відповідності до вимог чинного законодавства та умов договору суборенди.

Водночас, до обов`язків Сторони 2 належить своєчасно та у повному обсязі сплачувати суборендну плату на умовах визначених у договорах суборенди земельних ділянок (п. 2.3.1 Договору).

У п. 2.4.1 Договору визначено право ФГ "Фортуна Агро Д" використовувати земельні ділянки на умовах визначених договорами суборенди земельних ділянок.

Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2025р. (п. 6.1 Договору).

Сторони погодили у пункті 9.3 Договору, що у відповідності до статті 259 ЦК України, що до правовідносин, які виникають з цього договору застосовується загальний строк позовної давності три роки. Встановити строк позовної давності три роки до вимог про стягнення неустойки визначеної в розділі 5 цього договору.

У матеріалах справи міститься Додаток №1 до Договору про співпрацю від 07.04.2017р., у якому відображено перелік земельних ділянок, що підлягають передачі за Договором про співпрацю від 07.04.2017р. в кількості 384 одиниці, загальною площею 760,4909га, з відображенням ПІБ власника, кадастрового номера, площі кожної земельної ділянки та терміну дії договору. Під порядковим номером 358 зазначено, що термін договору оренди, укладеного між СТОВ "Довіра" та ОСОБА_1 (Орендодавець) на земельну ділянку з кадастровим номером :09:003:0005 26.05.2023р.

Окрім цього, 07.04.2017р. укладено Договір про суборенди земельної ділянки між СТОВ "Довіра" в особі директора ОСОБА_4 , що діє на підставі Статуту (Орендар) з однієї сторони, та ФГ "Фортуна-Агро Д" в особі директора ОСОБА_3 , що діє на підставі Статуту (Суборендар) з другої сторони.

Відповідно до п. 1.1 Договору Орендар передає, а Суборендар приймає в довгострокове платне користування земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області (надалі - "об`єкт суборенди").

Об`єкт суборенди орендований Орендарем на підставі Договору оренди землі від 01.03.2008р., укладений між СТОВ "Довіра" та ОСОБА_1 (п. 1.2 Договору).

У пункті 2.1 Договору визначено, що в суборенду передається земельна ділянка загальною площею 0,8323га, у тому числі сінокіс 0,8323га.

Кадастровий номер земельної ділянки: :09:003:0005 (п. 2.3 Договору).

Строк дії Договору суборенди до 26.05.2023р. (п. 3.1 Договору).

Строк дії Договору суборенди закінчується також в разі закінчення або припинення строку дії основного договору оренди (п. 3.2 Договору).

Згідно з п. 5.1 Договору суборенди земельна ділянка передається в суборенду для ведення сільськогосподарського виробництва.

Пунктом 5.2 Договору визначено, що цільове призначення земельної ділянки: ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Передача земельної ділянки в суборенду здійснюється в триденний термін після державної реєстрації права суборенди за актом її приймання-передачі (п. 6.1 Договору).

Відповідно до п. 7.1 Договору суборенди після припинення дії договору, протягом п`яти календарних днів, суборендар повертає орендарю земельну ділянку в стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в суборенду.

У пункті 8.1 Договору означено, що на суборендовану земельну ділянку не встановлено обмеження (обтяження) та інших прав третіх осіб.

Права та обов`язки сторін визначені у Розділі 9 Договору.

Дія договору припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено (п. 12.4.1 Договору); закінчення терміну дії основного договору (п. 12.4.2 Договору).

Відповідно до п. 13.1 Договору право суборенди земельної ділянки не може бути відчужено її Суборендарем іншим особам, внесено до статутного фонду, передано у заставу.

Договір набирає чинності після підписання сторонами та державної реєстрації права суборенди (п. 15.1 Договору).

Договір суборенди земельної ділянки підписаний 07.04.2017р. Орендарем СТОВ "Довіра" та Орендодавцем ФГ "Фортуна-Агро Д", а також скріплений відтисками печаток сторін.

У матеріалах справи наявний Договір суборенди земельних ділянок (загальний), укладений 07.04.2017р. між СТОВ "Довіра" (Орендар) та ФГ "Фортуна-Агро Д" (Суборендар), згідно п. 1.1 якого Орендар передає, а Суборендар приймає в довгострокове платне користування земельні ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зазначені у Додатку №1 до Договору, які знаходяться на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області.

Згідно п. 1.2 Договору об`єкт суборенди орендований орендарем на підставі договорів оренди землі.

Відповідно до п. 2.1 Договору в суборенду передаються земельні ділянки загальною площею 989,9га.

Кадастрові номера земельних ділянок зазначаються в Додатку №1, який є невід`ємною частиною цього Договору (п. 2.3 Договору).

Відповідно до п. 3.1 Договору строк дії договору суборенди закінчується в разі закінчення або припинення строку дії усіх основних договорів оренди.

Пунктом 5.1 Договору визначено, що земельні ділянки передаються в суборенду для ведення сільськогосподарського виробництва.

Цільове призначення земельних ділянок: ведення товарного сільськогосподарського виробництва. (п. 5.2 Договору).

Відповідно до п. 7.1 Договору після припинення дії договору, протягом п`яти календарних днів, суборендар повертає орендарю земельні ділянки в стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав їх в суборенду.

Договір підписаний сторонами та скріплений відтисками печаток сторін.

До справи відповідачем долучено Додаток №1 до Договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017р. зі списком земельних ділянок в кількості 403 одиниці, які передаються в суборенду відповідно до Договору суборенди земельних ділянок від 2017 року. Додаток №1 підписаний Орендарем та Суборендарем, а також скріплено відтиском печатки сторін. Другий стовпчик списку містить назву "Термін дії договору" та відображає інформацію щодо строку дії договорів суборенди, які укладені між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна Агро Д".

Згідно змісту Додатку №1 під порядковим номером 376 визначено, що Орендодавцем є ОСОБА_1 , кадастровий номер земельної ділянки - :09:003:0005, площа, 0,8300га, термін дії договору 26.05.2023р.

У справі наявна Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 12.10.2023р., відповідно змісту якої:

- 21.05.2013р. проведено державну реєстрацію права власності на земельну ділянку з кадастровим номером :09:003:0005, площею 0,8323га, власник ОСОБА_1 , документи, подані для державної реєстрації свідоцтво про право на спадщину (серія та номер 562) від 21.05.2013р., видавник: Приватний нотаріус Красилівського районного нотаріального округу Грибник А.М. Розмір частки: 1/1;

- 31.05.2017р. о 10:38:35 проведено державну реєстрацію права оренди земельної ділянки, Орендодавець: ОСОБА_2 , Орендар: СТОВ "Довіра", строк дії: до 26.05.2023р., документи - договір оренди б/н від 01.03.2008р.;

- 31.05.2017р. о 10:47:11 проведено державну реєстрацію права суборенди, Суборендар: ФГ "Фортуна Агро Д", Орендар: СТОВ "Довіра", строк дії до 26.05.2023р., документи, подані для державної реєстрації - договір суборенди б/н від 07.04.2017р.;

- 22.06.2020р. о 15:56:52 проведено державну реєстрацію припинення права оренди, підстава - угода про розірвання договору оренди землі від 03.06.2020р.;

- 22.06.2020р. о 15:56:52 проведено державну реєстрацію припинення права суборенди, підстава - угода про розірвання договору оренди землі від 03.06.2020р.;

- 22.06.2020р. о 15:58:26 проведено державну реєстрацію права оренди, Орендар: ТзОВ "Євразія Сервіс", Орендодавець: ОСОБА_1 , строк дії - 15.06.2030р. з правом пролонгації, документи, подані для державної реєстрації - договір оренди землі б/н від 15.06.2020р.

Тобто, згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 22.06.2020р. державним реєстратором внесено запис про припинення речового права ОСОБА_2 , зокрема на право власності на земельну ділянку.

У матеріалах справи міститься Статут СТОВ "Довіра" 2016 рік (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників, яке оформлене протоколом №29/11-16/Д від 29.11.2016р.

В матеріалах справи також наявні копії рішення учасників СТОВ "Довіра" №23/05-2025/ЛЕ від 23.05.2025р., договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017р. з Додатком №1 до нього, постанови Верховного Суду від 23.04.2025р. по справі №924/635/24, рішень Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021р. у справі №924/158/21, від 31.10.2023р. у справі №924/797/21, витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 01.08.2023, контракту з керівником підприємства від 01.02.2017р., наказу №20 від 31.03.2011р. про прийняття на роботу, наказу №88 від 03.10.2012р. про звільнення з роботи, наказу №89 від 04.10.2012р. про переведення, протоколу загальних зборів учасників СТОВ "Довіра" від 30.09.2012р., листа Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 23.10.2023р. з додатком.

Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об`єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, оцінивши надані сторонами докази по суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо, судом береться до уваги таке.

Відповідно до ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Звертаючись до суду, позивач самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, в тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (подібні правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05.12.2018р. у справі №916/1813/16, від 19.09.2019р. у справі №924/831/17, від 28.11.2019р. у справі №910/8357/18, від 15.06.2022р. у справі №916/700/21, від 22.09.2022р. у справі №924/1146/21, від 04.05.2023р. у справі №911/3656/20).

Верховний Суд у постанові від 14.06.2019р. у справі №910/6642/18 зазначив, що вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Відповідно до статті 14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Судом встановлено, що 01.03.2008р. між Орендодавцем - ОСОБА_2 та Орендарем - СТОВ "Довіра" в особі директора ОСОБА_3 , що діє на підставі Статуту, укладено Договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,8323га, яка належить ОСОБА_2 на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії №ЯА №977620 від 22.11.2007р.

У подальшому, згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №3701589 від 21.05.2013р., за ОСОБА_1 21.05.2013р. о 11:54 було зареєстровано земельну ділянку з кадастровим номером земельної ділянки :09:003:0005, площею 0,8323. Форма власності: приватна. Розмір частки: 1/1. Підстава виникнення права власності: свідоцтво про право на спадщину, серія та номер: 562, видане 21.05.2013р.

Предметом позову у цій справі є вимоги СТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним Договору суборенди від 07.04.2017р. земельної ділянки з кадастровим номером :09:003:0005. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що оспорюваний договір укладено всупереч умовам договору, а саме п. 8.2 Договору оренди земельної ділянки від 01.03.2008р., а також ч. 1 ст. 8 Закону України "Про оренду землі". Окрім цього, у позові позивач наголошує на тому, що оспорюваний договір укладено керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень, визначених статутом товариства та у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту порушеного права є визнання недійсним правочину.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме за наступних умов: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019р. у справі №916/1171/18, від 14.11.2018р. у справі №910/8682/18, від 30.08.2018р. у справі №904/8978/17, від 04.03.2019р. у справі №5015/6070/11, від 10.09.2019р. у справі №9017/317/19, від 09.07.2019р. у справі №903/849/17.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Визнання правочину недійсним являє собою спосіб захисту, наслідком застосування якого є припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує юридичних наслідків. Відповідно разом з цим анулюються цивільні права та обов`язки, що виникли у сторін при вчиненні правочину, або цивільні права та обов`язків припиняються на майбутнє (якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє) для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, пов`язаних з його виконанням, а також встановлення заборони на виконання правочину.

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, при вирішені спору про визнання правочину недійсним має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.07.2018р. у справі 921/311/17-г/7.

Як на правову підставу позовної вимоги щодо визнання недійсним Договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017р., позивач посилається на положення ст. 8 Закону України "Про оренду землі", а саме на відсутність згоди орендодавця на передачу земельної ділянки в суборенду.

Приписами частини першої статті 8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній на момент укладення договору суборенди) регламентовано, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця. Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду. викладено у постанови Верховного Суду по справі №904/355/19 від 29.10.2019).

З приводу наведеної підстави недійсності оспорюваного правочинну, Верховний Суд у постанові по справі №904/355/19 від 29.10.2019р. зазначає, що в даному випадку відсутність письмової згоди орендодавця на передачу земельної ділянки в суборенду відповідачу, не впливає на права позивача, за захистом яких він звернувся з позовом у цій справі, оскільки положення частини першої статті 8 Закону України "Про оренду землі" в першу чергу спрямовані на захист прав орендодавця і їх недотримання орендарем не призводить до порушення прав орендаря, а в разі невиконання орендарем обов`язку з отримання зазначеного погодження та наступного подання позову про визнання правочину недійсним з цих підстав, наслідком задоволення такого позову може стати перекладання негативних наслідків недобросовісної поведінки орендаря на суборендаря.

Щодо доводів позивача про укладення договору суборенди з перевищенням повноважень визначених п. 8.2 Статуту за відсутності рішення загальних зборів щодо надання згоди на укладення договору суборенди, суд зазначає, що частина перша статті 92 ЦК України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Таким чином, юридична особа реалізує свою цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов`язки через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 ЦК України утворює правовідносини представництва, в яких орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Водночас, згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

У постанові Верховного Суду України від 13.03.2017р. у справі №760/8121/16-ц зазначено, що на захист прав третіх осіб, які виступають у правовідносинах з юридичними особами, у тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Водночас, приписами частини 2 статті 241 ЦК України передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, стаття 241 ЦК України презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.

Окрім цього, у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021р. у справі №924/158/21, встановлено, що позивачем вчинено дії, які підтверджують надання в суборенду земельних ділянок за договором суборенди, шляхом підписання актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), а фермерським господарством "Фортуна-Агро Д" проведено сплату СТОВ "Довіра" коштів за суборенду земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2018-2019 роки, що підтверджується платіжними дорученнями.

Враховуючи те, що СТОВ "Довіра" неодноразово вчиняло дії, що свідчать про прийняття оспорюваного договору до виконання, зокрема, отримувало оплату від ФГ "Фортуна-Агро Д" за суборенду земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2018-2019 роки як юридична особа, вказують на те, що доводи позивача щодо укладення договору суборенди з перевищенням повноважень є необґрунтованими, а зазначене свідчить про прийняття оспорюваного договору до виконання позивачем.

З приводу доводів позивача про укладення договору внаслідок зловмисної домовленості колишнього директора позивача із відповідачем, суд враховується таке.

Згідно із ч. 1 ст. 232 ЦК України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Верховний Суд, у постанові від 06.11.2023р. по справі №149/289/21 зазначив, що одночасно наведені позивачем підстави позову про визнання недійсним правочину внаслідок вчинення його з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості його представника (директора Товариства) з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Зазначена правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена у постанові від 22.10.2019р. у справі №911/2129/17.

Верховний Суд у постанові від 15.09.2020р. у справі №912/2771/19 зазначив, що звертаючись із позовною заявою про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, а суд має перевірити відповідність доводів позивача вимогам статті 232 ЦК України і лише за наявності всіх ознак має підстави для визнання договору недійсним.

Тобто, обов`язковою ознакою правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, є наявність несприятливих наслідків для довірителя внаслідок вчинення такого правочину. Однак, матеріали справи не містять, а позивачем не надано доказів, які б підтверджували наявність обов`язкових ознак для визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України (умислу в діях представників, домовленості представників сторін, настання несприятливих наслідків).

Щодо доводів позивача про несприятливі наслідки у вигляді застосування штрафних санкцій, суд зазначає таке.

Постановою Верховного Суду від 23.04.2025р. у справі №924/635/24 встановлено дійсність Договору про співпрацю від 07.04.2017р. та встановлено неправомірність дій позивача в частині дострокового розірвання Договору оренди, що призвело до припинення дії договорів суборенди, тобто підставою застосування штрафних санкцій до позивача є не договір суборенди, а договір про співпрацю від 07.04.2017р. і штрафні санкції, визначені умовами договору про співпрацю, застосовані до позивача внаслідок розірвання ним договору суборенди, а не внаслідок його укладення.

Судом враховано, що між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д" укладено два договори суборенди, зокрема, 07.04.2017р. укладено Договір про суборенди земельної ділянки між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д", відповідно до якого СТОВ "Довіра" передала ФГ "Фортуна-Агро Д" в довгострокове платне користування земельну ділянку з кадастровим номером :09:003:0005, площею 0,8323га, яка належить на праві власності ОСОБА_1 . Окрім цього, суд зазначає, що існує також Договір суборенди (загальний), укладений між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна Агро Д" щодо земельних ділянок, у Додатку №1 до якого під порядковим номером 376 визначено, що Орендодавцем є Шемчук Ніна Василівна, кадастровий номер земельної ділянки - :09:003:0005, площа, 0,8300га, термін дії договору 26.05.2023р.

При цьому у рішенні суду по справі №924/158/21 від 17.05.2021р. зазначено, що саме на виконання умов договору суборенди земельних ділянок (загального) від 07.04.2017р. сторонами у двосторонньому порядку підписано акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №237 від 31.10.2019р. та №312 від 31.08.2018р., якими погоджено кількість (площу) земельних ділянок, що передаються в суборенду, яка становить 989,9га, та загальну ціну такої суборенди для фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" за 2018-2019 роки, а саме 9066553,48грн.

Тобто, саме акти приймання-передачі є первинними бухгалтерськими документами, які засвідчують здійснення господарських операцій, містять інформацію про вартість суборенди та підтверджують надання відповідачем в суборенду земельних ділянок за договором і виникнення у позивача зобов`язання з оплати суборенди,

На підтвердження сплати ФГ "Фортуна-Агро Д" на користь СТОВ "Довіра" 9066545,48грн плати за суборенду земельних ділянок за 2018-2019 роки, у матеріалах справи №924/158/21 містяться відповідні платіжні доручення. У зазначеному рішенні суд також констатував, що судом встановлено, і не заперечується сторонами, що грошові кошти за суборенду земельних ділянок за 2018-2019 роки були перераховані ФГ "Фортуна-Агро Д" в розмірі, що був погоджений сторонами у актах здачі прийняття робіт (надання послуг), тобто на виконання договору суборенди земельних ділянок (загального) від 07.04.2017р.

Таким чином, зважаючи на наявність двох договорів суборенди, один з яких стосується окремої земельної ділянки, а інший цієї ж земельної ділянки, але в загальному переліку, обраний позивачем спосіб захисту у вигляді визнання недійсним одного з договорів, не є ефективним.

Зважаючи на вищевикладене, суд доходить висновку, про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки судом не встановлено порушення прав СТОВ "Довіра" укладенням оспорюваного договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017р.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ст. 86 ГПК України).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 231, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 17.10.2025р.

Суддя О.Д. Вибодовський

Виготовлено 5 примірників:

1 - до справи (в паперовому екз.),

2 - позивачу (до електронного кабінету),

3 - відповідачу (до електронного кабінету),

4 - третій особі (31015, с. Якимівці, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл., РНОКПП: рек. з повід.).

5 - представнику третьої особи (до електронного кабінету).