ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2020/25

За позовом Акціонерного Товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЕР",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях

про стягнення 575 182, 44 грн,

Суддя В.М. Антонова

Без виклику представників сторін (судове засідання не проводилось).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Росер» (надалі - відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (надалі - третя особа) про стягнення 575 182, 44 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого грошового зобов`язання за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №1593 від 17.07.2014, в частині сплати орендної плати за період з березня по грудень 2022 року в розмірі 70% від її загального нарахованого розміру.

2. Стислий виклад позицій відповідача

Відповідач заперечує щодо задоволення позову та, зокрема, зазначає, що в позивача відсутній статус орендодавця за спірним договором, тому його вимоги щодо сплати орендної плати за договором у розмірі 70% безпідставними. Крім цього, в Україні не діє прецедентне право та практика Верховного Суду не є імперативною вказівкою для судів інших інстанцій при розгляді схожих спорів, жодні висновки Верховного Суду в схожих чи аналогічних справах не можуть вносити зміни до спірного договору оренди. Також зазначає, що рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2022 в справі 911/1789/17 встановлено, що позивач за умовами договору залишається балансоутримувачем, а не орендодавцем. Державне територіально-галузеве об`єднання "Південно-Західна залізниця" є діючою юридичною особою, а тому позивач не набув статусу його правонаступника. Крім цього, просить застосувати строки позовної давності, оскільки позовна заява датована 16.06.2025, а розрахунок заборгованості складений починаючи з березня по грудень 2022, позивачем пропущено загальний строк позовної давності для звернення до суду з позовними вимогами щодо стягнення заборгованості, що передувала 16.06.2022.

3. Процесуальні дії в справі

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2025 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

07.07.2025 від відповідача надійшли заперечення проти відкриття провадження у даній справі, в якому останній просив відмовити у відкритті провадження та залишити без розгляду та повернути позивачу позовну заяву.

07.07.2025 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі, визнано її малозначною, постановлено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання) та залучено до участі в справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях.

23.07.2025 через електронний суд (28.07.2025 засобами поштового зв`язку) від відповідача надійшли відзив на позовну заяву, в якому міститься клопотання про застосування строків позовної давності, та клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін, в обґрунтування якого останній зазначає, що наявні чотири справи, а саме №№911/1789/17, 911/465/21, 911/2400/23, 911/2020/25 із взаємовиключними твердженнями та висновками, які стосуються правовідносин між сторонами за договором оренди від 17.07.2014 №1593, крім цього, позивачем ставиться під сумнів достовірність долучених до позовної заяви копій письмових доказів, а тому є необхідність дослідження їх оригіналів у судовому засіданні, в зв`язку із чим просив розгляд справи №911/2020/25 здійснювати за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні з повідомленням сторін. Крім того, відповідач зазначає, що ним із позовною заявою отримано нечитабельні копії документів виготовлених з копій та подано клопотання про витребування для огляду оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.07.2025 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про витребування для огляду оригіналів письмових доказів та відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, з підстав викладених в ухвалі суду.

28.07.2025 від третьої особи надійшли пояснення.

30.07.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній просить поновити строк на подання доказів та долучити до матеріалів справи судові рішення в справі 911/3111/24, також просить проводити розгляд справи з повідомленням та викликом представника позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.08.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про розгляду справи в судовому засіданні з повідомленням сторін та відмовлено в задоволенні клопотання позивача про поновлення строку на подання доказів і долучення до матеріалів справи судових рішень в справі 911/3111/24, з підстав викладених в ухвалі суду.

06.08.2025 через електронний суд (07.08.2025 засобами поштового зв`язку) від відповідача надійшли заперечення.

12.08.2025 від позивача надійшло письмове підтвердження, що ціна позову залишається незмінною.

Беручи до уваги наведене вище та відсутність будь-яких клопотань сторін, у яких останні заперечували проти розгляду даної справи по суті, а також зважаючи на наявність в матеріалах справи всіх документів та доказів, необхідних для повного, всебічного та об`єктивного її розгляду і вирішення цього спору, суд дійшов висновку про можливість вирішення по суті наведеної справи, призначеної до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення/виклику представників сторін (без проведення судового засідання) за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ч.4 ст.240 Господарського процесуального кодексу України в разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

17.07.2014 між третьою особою (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №1593 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначене майно - нежитлові приміщеннями пакгаузу №4 та №5, а також частину відкритої вантажної платформи, загальною площею 627,4 кв.м (далі - майно), що розташоване за адресою: 09100, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Товарна, 29 та обліковується на балансі Будівельного монтажно-експлуатаційного управління №2 в місті Козятин (балансоутримувач), вартість якого визначено згідно з висновком про вартість на 31.01.2014 і становить за незалежною оцінкою 1 163 069, 00 грн без ПДВ.

Майно передається в оренду з метою розміщення складу (п.1.2. договору).

У пункті 2.1. договору сторони погодили, що орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.

Згідно із п.3.1. договору розмір орендної плати за базовий місяць розрахунку - січень 2014 року без врахування ПДВ складає 14 538, 36 грн.

Пунктом 3.3. договору встановлено, що орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць.

Орендна плата перераховується до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% до 30% щомісяця, не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним відповідно до пропорцій розподілу (п. 3.6. договору).

Відповідно до п.5.3. договір орендар зобов`язується своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату, компенсувати експлуатаційні витрати та витрати на утримання майна, у тому числі податку на землю, незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.

Цей договір укладено строком на 1 рік, що діє з 17.07.2014 до 16.07.2015 включно (п.10.1. договору).

Відповідно до п.10.3. договору зміни до умов цього договору або його розірвання допускається за взаємної згоди сторін, за умови погодження з балансоутримувачем та при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти державним майном.

У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Зазначені дії оформлюються додатковою угодою, яка є невід`ємною частиною договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди (п.10.4.. договору).

За змістом пп. 10.9., 10.10. договору в разі припинення договору майно протягом трьох днів повертається орендарем балансоутримувачу за актом приймання-передачі.

Доказів розірвання договору матеріали справи не містять.

17.07.2014 між третьою особою та відповідачем підписано акт приймання-передачі державного майна (додаток №2 до договору), відповідно до якого третя особа здала, а відповідач прийняв в оренду майно.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) повним найменуванням балансоутримувача, на момент укладення договору було: відокремлений підрозділ Державного територіально-галузевого об`єднання «Південно-Західна залізниця» Козятинське будівельно-монтажне експлуатаційне управління № 2, отже тут і надалі суд, при згадуванні балансоутримувача використовуватиме його скорочене найменування ДТГО «Південно-Західна залізниця», адже відокремлений підрозділ входив до його складу.

Постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 було утворено Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», згідно додатку №1 до якої, ДТГО «Південно-Західна залізниця» входить до переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється АТ «Українська залізниця».

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 «Питання Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» було затверджено статут АТ «Українська залізниця», відповідно до пункту 2 якого товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту, які реорганізовано шляхом злиття згідно з Додатком № 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200; пунктом 12 Статуту закріплено, що товариство є юридичною особою з дня державної реєстрації.

18.08.2015 Міністерством інфраструктури України відповідно до статті 107 Цивільного кодексу України було затверджено Зведений передавальний акт, відповідно до якого правонаступником щодо усього майна, прав та обов`язків, зокрема ДТГО «Південно-Західна залізниця» після реорганізації шляхом злиття стає АТ «Українська залізниця».

Згідно зведеного переліку майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», що вноситься до статутного капіталу АТ «Українська залізниця», що є додатком до Зведеного передавального акта, до статутного капіталу АТ «Укрзалізниця» внесено об`єкти нерухомості, зокрема ті, що виступають об`єктом оренди за договором.

21.10.2015 відбулась державна реєстрація ПАТ «Українська залізниця», та у відомостях, що містяться в ЄДР про юридичних осіб, правонаступником яких є юридична особа зазначено і про ДТГО «Південно-Західна залізниця».

Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 №938 «Деякі питання діяльності акціонерного товариства «Українська залізниця» змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне, перейменоване ПАТ «Українська залізниця» у АТ «Українська залізниця», внесено відповідні зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться у ЄДР. З огляду на це, в подальшому судом буде використовуватися саме нове та актуальне найменування позивача АТ «Укрзалізниця», зокрема в частині посилань на правовідносини, що існували між сторонами до зміни такого найменування.

28.03.2016 між АТ «Українська залізниця» (позивачем) та відповідачем укладено додаткову угоду до договору, якою позивача визначено орендодавцем нерухомого майна за договором та визначено обов`язок відповідача щодо сплати 100% орендної плати на користь позивача.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі №910/10903/17, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 23.10.2018 визнано вказану додаткову угоду недійсною.

Підставою для задоволення позову про визнання недійсною додаткової угоди стала наявність наказу ПАТ "Українська залізниця" № 071 від 10.02.2016 "Про деякі питання щодо майна ПАТ "Укрзалізниці", яким керівникам структурних підрозділів апарату позивача, регіональних філій, філій заборонено вчиняти будь-які дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу позивача до визначення відповідного порядку Кабінетом Міністрів України.

З огляду на це, в подальшому позивач виходив з того, що він є лише балансоутримувачем переданого в оренду державного майна, оскільки є правонаступником ДТГО «Південно-Західна залізниця», а тому відповідач мав сплачувати на користь позивача 30% від загального розміру орендної плати, визначеного договором.

25.11.2019 за позивачем було зареєстровано право власності на нерухоме майно, зокрема об`єкти, що є предметом договору, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.11.2019 за індексним номером 190636156.

Позивач звернувся з позовом до відповідача про стягнення 30% від розміру орендної плати за період з грудня 2016 року по грудень 2020 року.

Рішенням Господарського суду Київської області від 14.06.2021 у справі №911/465/21, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суд від 19.01.2022, яке набрало законної сили 19.01.2022 позов задоволено частково, зокрема стягнуто заборгованість зі спати 30% від розміру орендної плати за період з 15.02.2018 по грудень 2020 року. Часткова відмова в задоволені позову обґрунтована пропуском строку позовної давності.

У червні 2017 року позивач звернувся з позовом до відповідача про усунути перешкоди у користуванні орендованим майном, стягнення неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення майна, боргу по орендній платі, штрафних санкцій та боргу по компенсації експлуатаційних витрат балансоутримувача.

Рішенням Господарського суду Київської області у справі від 12.09.2022 №911/1789/17, ухвалою Північного апеляційного господарського суд від 17.04.2023 апеляційну скаргу разом з доданими до неї документами повернуто заявнику, яке набрало законної сили, відмовлено у задоволені позову позивача до відповідача в частині вимог про усунення перешкод у користуванні нерухомим майном, а також в частині вимог про стягнення з відповідача неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення майна, задоволено позовні вимоги про стягнення заборгованості зі сплати орендної плати (30% від загального розміру орендної плати) за період жовтень 2016 року-лютий 2017 року, штрафних санкцій та витрат на утримання орендованого майна.

У подальшому позивач звернувся з позовом до відповідача про стягнення заборгованості зі сплати 30% від розміру орендної плати за період за період з січня 2021 року по грудень 2022 року та штрафних санкцій.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що стягувана сума заборгованості сформувалася внаслідок неналежного виконання відповідачем умов договору в частині перерахування позивачу як балансоутримувачу 30% від загального розміру орендної плати.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2023 у справі 911/2400/23, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суд від 10.06.2024, яке набрало законної сили 10.06.2024 позов задоволено повністю, стягнуто з відповідача заборгованість зі сплати 30% від розміру орендної плати за період за період з січня 2021 року по грудень 2022 року та штрафні санкції.

Рішенням встановлено, що:

- від моменту отримання орендованого майна у оренду в 2014 році до часу розгляду справи 911/2400/23 відповідач користується орендованим майном, зокрема після настання строку, зазначеного в п.10.1. договору майно балансоутримувачу не повернув;

- за змістом п.3.11 договору обов`язок відповідача сплачувати орендну плату зберігається за ним навіть у разі припинення договору внаслідок закінчення строку на який він укладався до моменту фактичного повернення орендованого майна за актом приймання-передачі;

- на момент розгляду справи №911/2400/23 договір чинний, а отже є належною правовою підставою для виникнення прав та обов`язків для його учасників, обумовлених його змістом;

- з огляду на встановлені судом обставини щодо затвердження Міністерством інфраструктури України 18.08.2015 Зведеного передавального акту та зведеного переліку майна ДТГО «Південно-Західна залізниця» та проведення 21.10.2015 державної реєстрації позивача, суд дійшов висновку, що з цього моменту власником майна, що є об`єктом оренди за договором став позивач, незалежно від того, що право власності на це майно у відповідному реєстрі речових прав було зареєстроване за позивачем лише 28.11.2019, а також незалежно від того, чи завершено процедуру припинення ДТГО «Південно-Західна залізниця», яке припиняється наслідок злиття;

- враховуючи, що відповідно до ч. 6 ст. 2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, датою виникнення універсального правонаступництва АТ «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації 21.10.2015, з якої воно є правонаступником, зокрема, ДТГО «Південно-Західна залізниця»;

- майно, що передано саме до статутного капіталу позивача втрачає статус державного, належить АТ «Укрзалізниці» на праві приватної власності та, відповідно, поряд із правами власника на це майно, позивачу належить і право розпорядження ним, зокрема право виступати орендодавцем такого майна, в тому числі і за договором, раніше укладеним із відповідачем;

- позивач з моменту своєї державної реєстрації 21.10.2015 та передачі до його статутного капіталу майна згідно Зведеного передавального акта, став власником майна, що перебувало на балансі ДТГО «Південно-Західна залізниця», що є предметом оренди за договором, жодного погодження подальшого продовження дії укладених раніше договорів оренди не вимагається, адже єдиною повноважною особою на управління власним майном став сам позивач, та оскільки новий договір наразі не укладався, судом не встановлено органу з яким відповідне питання мало б погоджуватися.

17.07.2024 позивач направлено відповідачу листа із за вих.№ФБМЕС-06/491 від 16.07.2024 з проектом додаткової угоди від 17.07.2024 до договору, із внесенням змін щодо орендодавця та розміру сплати орендних платежів позивачу.

Відповіді відповідача чи підписаної додаткової угоди до договору матеріали справи не містять.

01.09.2024 позивачем виставлено відповідачу рахунки на оплату 70% орендної плати за період з березня по грудень 2022 року на загальну суму 575 182, 44 грн, а саме: №7/878/, №8/878, №9/878, №10/878/, №11/878 , №12/878 №13/878, №14/878, №15/878 та №16/878.

Третя особа листом за вих.№50-02.01-2725 від 02.09.2024 повідомила позивача, що між третьою особою та відповідачем додаткова угода щодо продовження строку дії договору не укладалась, третя особа вважає договір не діючим та нарахування орендної плати не здійснюється, останній платіж зі сплати орендної плати до Державного бюджету відповідачем був здійснений 19.11.2015.

23.09.2024 позивачем на адресу відповідача направлено вказані вище рахунки та претензію за вих.№1044 від 23.09.2024 з проханням оплатити заборгованість протягом 7 днів з моменту її отримання, що підтверджується описом вкладення цінного листа №683 та чеком поштового відділення.

У листопаді 2024 року позивач звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до відповідача про стягнення заборгованості в сумі 153 828,54 грн, що є розміром 70% орендної плати за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.01.2025 у справі №911/3111/24, залишеного без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025, яке набрало законної сили 24.06.2025, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача 153 828, 54 грн заборгованості .

Спір у даній справі виник з підстав неналежного виконання відповідачем грошового зобов`язання за договором щодо своєчасної оплати 70% орендної плати за користуванням майном позивача за період з березня по грудень 2022 року в розмірі 575 182, 44 грн.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ ТА ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до ч.1, 2 ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

17.07.2014 між третьою особою (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №1593 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначене майно - нежитлові приміщеннями пакгаузу №4 та №5, а також частину відкритої вантажної платформи, загальною площею 627,4 кв.м (далі - майно), що розташоване за адресою: 09100, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Товарна, 29 та обліковується на балансі ДТГО «Південно-Західна залізниця».

17.07.2014 між третьою особою та відповідачем підписано акт приймання-передачі державного майна (додаток №2 до договору), відповідно до якого третя особа здала, а відповідач прийняв в оренду майно.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2023 у справі 911/2400/23, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суд від 10.06.2024, яке набрало законної сили 10.06.2024, зокрема встановлено, що у відповідності до статей 1, 2 Статуту акціонерного товариства Українська залізниця (далі - статут) (в редакції чинній станом на час створення позивача), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015, позивач є юридичною особою, утвореною відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», постанови Кабінету Міністрів України «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» від 25.06.2014 № 200 та є правонаступником усіх прав і обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

В статті 31 статуту визначено, що майно позивача формується, зокрема, за рахунок майна, внесеного засновником до його статутного капіталу.

Згідно зі статтею 32 статуту, здійснюючи право власності, позивач володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому статуту та меті діяльності товариства. Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим статутом.

Відповідно до статті 34 статуту позивач використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, встановлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за позивачем на праві господарського відання, включається до його активів.

Згідно з п.2 Постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" № 200 від 25.06.2014, статутний капітал товариства формується шляхом внесення до нього: майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

Цією ж Постановою затверджено Перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", серед якого вказано, зокрема: Державне територіально-галузеве об`єднання «Південно-Західна залізниця».

18.08.2015 Міністерство інфраструктури України в межах процедури з утворення АТ «Українська залізниця» та на виконання вимог постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» затвердило зведений перелік майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», що вноситься до статутного капіталу АТ «Українська залізниця», що є додатком до Зведеного передавального акту від 06.08.2015 та затверджений Міністерством інфраструктури України.

Відповідно до Зведеного переліку майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», що вноситься до статутного капіталу позивача, до статутного капіталу останнього увійшло нерухоме майно, що, зокрема, є предметом оренди за договором.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.11.2019 за позивачем було зареєстровано право власності на нерухоме майно, що є предметом договору. Підстава виникнення права власності: передавальний акт ДТГО «Південно-Західна залізниця» та зведений перелік майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», серія та номер: б/н, виданий 18.08.2015, видавник: Міністерство інфраструктури України; форма власності: державна.

Беручи до уваги встановлені вище обставини щодо прийняття уповноваженим державним органом рішення про утворення позивача шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлення його правонаступництво щодо майна, наведеного в передавальному акті та зведеному зведеного переліку майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», з цього моменту позивач набуває правомочності на передане державою майно до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.

Набуття позивачем статусу правонаступника підприємства залізничного транспорту в силу норми спеціального Закону не пов`язується із завершенням процедури припинення ДТГО «Південно-Західна залізниця», яке припиняється внаслідок злиття, та/або реєстрації за позивачем права власності в реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Зазначені висновки також узгоджуються з правовою позицією, що викладена в постановах Верховного Суду від 23.06.2020 по справі №904/5881/18, від 21.02.2020 у справі № 918/792/18 та яку в силу приписів частини 4 статті 236 ГПК України слід враховувати при застосуванні вищенаведених норм права у спірних правовідносинах як останні висновки касаційної інстанції з цього питання.

Оскільки між сторонами укладено договір оренди, а відтак виникли відносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 770 Цивільного кодексу України в разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Чинне законодавство надає наймачу додатковий захист шляхом встановлення правила про те, що перехід права власності на річ, передану у найм, не є підставою для зміни або припинення договору найму. При цьому новий власник речі автоматично набуває прав та обов`язків наймодавця за договором найму та повинен їх виконувати до закінчення строку дії договору або до моменту його припинення з будь-яких інших підстав

Тобто в результаті переходу права власності на найману річ має місце заміна наймодавця в договорі найму (подібні правові висновки містяться у постановах Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №909/367/18, від 05.06.2018 у справі №922/2318/17, від 17.07.2018 у справі №923/70/18).

З огляду на перехід орендованого майна до статутного капіталу позивача третя особа втратила право виступати орендодавцем щодо майна новоутвореного товариства.

Натомість позивач набув права власності на спірне майно, а відтак і став орендодавцем за договором та до нього перейшли відповідні права та обов`язки.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.07.2024 в справі №917/730/22.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2023 у справі 911/2400/23, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суд від 10.06.2024, яке набрало законної сили 10.06.2024 та рішенням Господарського суду Київської області від 20.01.2025 у справі №911/3111/24, залишеного без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025, яке набрало законної сили 24.06.2025, встановлено, що позивачу належить право на отримання всієї суми орендної плати за договором від моменту державної реєстрації позивача, незалежно від того чи було проведено державну реєстрацію нерухомого майна, що увійшло до статутного капіталу позивача, а також того чи завершена процедура припинення підприємств, майно яких передано до його статутного капіталу.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 1291 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (див. рішення Суду у справах: Sovtransavto Holding v. Ukraine, no. 48553/99, § 77, від 25.07.2002; Ukraine-Tyumen v. Ukraine, no. 22603/02, §§ 42 та 60, від 22.11.2007).

Відповідно до пунктів 33, 34 рішення Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення у справі "Брумареску проти Румунії", п. 61). Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі.

З урахуванням викладеного, відсутні правові підстави для повторного доказування зазначених обставин, адже їх існування підтверджують остаточні судові рішення, які не можуть бути поставлені під сумнів, оскільки переоцінка даних фактів буде свідчити про поставлення під сумнів судових рішень у справах 911/2400/23 та №911/3111/24, що є недопустимим.

Договір оренди не передбачав положень щодо його припинення в зв`язку з відчуженням орендодавцем об`єкта оренди, отже з переходом до позивача права власності на спірне майно, в силу приписів ст.770 Цивільного кодексу України останнім набуто існуючі в третьої особи права і обов`язки орендодавця за таким договорами в межах набутого права власності на об`єкт нерухомого майна.

Договір укладено строком на 1 рік, що діє з 17.07.2014 до 16.07.2015 включно (п.10.1. договору).

Відповідно до п.10.3. договору зміни до умов цього договору або його розірвання допускається за взаємної згоди сторін, за умови погодження з балансоутримувачем та при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти державним майном.

У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Зазначені дії оформлюються додатковою угодою, яка є невід`ємною частиною договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди (п.10.4. договору).

За змістом пп. 10.9., 10.10. договору в разі припинення договору майно протягом трьох днів повертається орендарем балансоутримувачу за актом приймання-передачі.

Отже, як встановлено судом, єдиною повноважною особою на управління майном є позивач, доказів укладання нового договору оренди чи внесення змін до спірного договору матеріали справи не місять, також судом не встановлено органу, який уповноважений надавати дозвіл позивачу на управління його ж майном.

Враховуючи викладене вище та те, що доказів розірвання договору чи повернення майна відповідачем з оренди матеріали справи не містять, суд дійшов висновку, що договір оренди є продовженим.

Відповідно до частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Частинами 1, 2 та 5 статті 762 Цивільного кодексу України передбачено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за користування майном встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2023 у справі 911/2400/23, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суд від 10.06.2024, яке набрало законної сили 10.06.2024 стягнуто з відповідача заборгованість зі сплати 30% від розміру орендної плати за період за період з січня 2021 року по грудень 2022 року та штрафні санкції.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.01.2025 у справі №911/3111/24, залишеного без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025, яке набрало законної сили 24.06.2025, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованості зі сплати 70% орендної плати за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року.

Разом з тим, у вказаних справах, позивачем не заявлялось та судом не вирішувалось питання щодо стягнення 70% орендної плати за період з березня по грудень 2022 року, що є предметом розгляду даної справи.

Згідно із п.3.1. договору розмір орендної плати за базовий місяць розрахунку - січень 2014 року без врахування ПДВ складає 14 538, 36 грн.

Пунктом 3.3. договору встановлено, що орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Орендна плата перераховується щомісяця не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним (п. 3.6. договору).

01.09.2024 позивачем виставлено відповідачу рахунки на оплату 70% орендної плати за період з березня по грудень 2022 року на загальну суму 575 182, 44 грн, а саме: №7/878/, №8/878, №9/878, №10/878/, №11/878 , №12/878 №13/878, №14/878, №15/878 та №16/878.

Доказів сплати 70% орендної плати за період з березня по грудень 2022 року в розмірі 575 182, 44 грн матеріали справи не містять та відповідачем, у порядку передбаченому ГПК України, суду таких доказів не надано.

Судом встановлено, що матеріалами справи підтверджується факт наявності у відповідача заборгованості зі сплати 70% орендної плати за період з березня по грудень 2022 року в розмірі 575 182, 44 грн, доказів її погашення відповідачем, у порядку передбаченому ГПК України, суду не надано та вказана заборгованість не спростована, а тому суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Щодо посилання відповідача на обставини, встановлені судами у справах №910/10903/17 та № 911/1789/17, які на його думку доводять його твердження про те, що позивач не набув ані прав балансоутримувача за договором, ані прав орендодавця, а також про те, що правонаступництво позивача не настає до моменту завершення процедури припинення ДТГО «Південно-Західна залізниця» цього підприємства, суд зазначає наступне.

Так, 28.03.2016 між АТ «Українська залізниця» (позивачем) та відповідачем укладено додаткову угоду до договору, якою позивача визначено орендодавцем нерухомого майна за договором та визначено обов`язок відповідача щодо сплати 100% орендної плати на користь позивача.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі №910/10903/17, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 23.10.2018 визнано вказану додаткову угоду недійсною.

Підставою для задоволення позову про визнання недійсною додаткової угоди стала наявність наказу ПАТ "Українська залізниця" № 071 від 10.02.2016 "Про деякі питання щодо майна ПАТ "Укрзалізниці", яким керівникам структурних підрозділів апарату позивача, регіональних філій, філій заборонено вчиняти будь-які дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу позивача до визначення відповідного порядку Кабінетом Міністрів України.

Датою виникнення універсального правонаступництва АТ «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються, слід вважати дату його державної реєстрації - 21 жовтня 2015 року (постанова Верховного Суду 21.07.2022 у справі № 910/2498/21).

Суд зазначає, що позивач набув прав орендаря за спірним договором в порядку правонаступництва, тому наявність положення ст.10 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та внутрішнього Наказу АТ «Укрзалізниця» № 071 від 19.02.2016, які передбачають умови розпорядження майном в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, не означає відсутні повноважень позивача на приведення у відповідність вже існуючих орендних відносин, що виникли до моменту утворення позивача.

Як до затвердження Кабінетом Міністрів відповідного порядку, так і після його затвердження, відповідач не може вважати себе вільним від зобов`язань щодо внесення плати за користування державним майном, а позивач не може вважатися особою, що не набув прав власника, орендодавця та особи, якій належить право на отримання 100% розміру орендної плати визначеної договором на свою користь.

Крім цього, до предмета даного позову вимога про повернення об`єкту оренди не входить, а тому висновки суду в справі № 911/1789/17, не мають правового значення для вирішення цієї справи. Судове рішення в справі 911/1789/17 містить судження суду, які не стосуються предмета розгляду даної справи і є правовою оцінкою певних обставин, що не мають для суду обов`язкового характеру в даному випадку.

Судом також враховано, що матеріали справи не містять доказів сплати орендної плати за користування державним майном протягом тривалого часу (10 років) на користь тих осіб, яких відповідач вважає належними учасниками цих правовідносин.

Як встановлено судом вище, доказів звільнення та повернення відповідачем орендованого майна матеріали справи теж не містять.

Суд зазначає, що всі доводи відповідач зводяться лише до того щоб уникнути свого обов`язку зі сплати орендної плати за користування державним майном.

З приводу клопотання відповідача про застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

Згідно із ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Предметом розгляду даної справи є вимоги позивача про стягнення орендної плати за період з березня по грудень 2022 року.

Орендна плата перераховується щомісяця не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним (п.3.6. договору).

Відповідно до пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (в редакції чинній на момент звернення позивача з даним позовом до суду) в період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, в Україні було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який триває і на даний час.

Враховуючи викладене вище, приймаючи до уваги період орендних платежів заявлений до стягнення, а саме з березня по грудень 2022 року, дату звернення позивача із даний позовом до суду - 16.06.2025, оскільки з 24.02.2022 діє воєнний стан, суд дійшов висновку, що відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (в редакції чинній на момент звернення позивача з даним позовом до суду) позивачем, строк позовної давності не пропущено.

Відповідач доводів позивача не спростував, контррозрахунок заявлених до стягнення сум не надав.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі РуїсТоріха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст.74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене вище норми, враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачем не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача 575 182, 44 грн основного боргу.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 237 - 238, 240, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Позов Акціонерного Товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" Акціонерного товариства "Українська залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЕР", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про стягнення 575 182, 44 грн задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЕР", (09111, Київська обл., м. Біла Церква(з), вул. Товарна, буд. 29, ідентифікаційний код 35942281) на користь Акціонерного Товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" (03035, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (Голос., Солом., Шевч. р-ни), буд. 61, ідентифікаційний код 41149437) 575 182 (п`ятсот сімдесят п`ять тисяч сто вісімдесят дві) грн 44 коп. основного боргу та 8 627 (вісім тисяч шістсот двадцять сім) грн 74 коп. судового збору.

3. Після набрання рішенням суду законної сили видати наказ.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст.241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст.256 ГПК України.

Суддя В.М. Антонова