суддів Васьковського О.В., Кібенко О.Р., Рогач Л.І.
cправа № 910/7486/24
1. Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду (далі - Об`єднана палата), перевіривши наявність підстав щодо прийняття для розгляду Об`єднаною палатою справи за касаційною скаргою Акціонерного товариства (далі - АТ) "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до АТ "Укргазвидобування", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - АТ "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди, вирішив повернути справу відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
2. Не можемо погодитися з ухваленим колегією суддів рішенням, виходячи з таких міркувань.
3. Об`єднана палата наявність підстав для повернення справи відповідній колегії суддів обґрунтувала, зокрема, тим, що:
1) Об`єднана палата ухвалою від 24.06.2025, повертаючи справу №910/7487/24 відповідній колегії суддів, вже дійшла висновку про відсутність у справі №910/7488/24 (від якої пропонує відступити колегія суддів у цій справі №910/7486/24) правових висновків щодо застосування статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК); Верховний Суд, ухвалюючи 15.05.2025 постанову у справі №910/7488/24, виходив з власних дискреційних повноважень, направляючи справу на новий розгляд, ґрунтуючись на недостатності дослідження доказів саме для колегії суддів у цій справі; обмеження об`єднаною палатою такого дискреційного повноваження суду суперечило б, на думку Об`єднаної палати, цілям й завданням господарського судочинства;
2) цю справу №910/7486/24 на розгляд Об`єднаної палати передала колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів (далі - Корпоративна палата); постанова Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24, від висновків у якій пропонують відступити, ухвалена колегією суддів цієї ж палати; тому поставлене перед Об`єднаною палатою питання щодо відступу від висновків, викладених у цій постанові, може бути вирішене саме Корпоративною палатою.
4. Варто звернути увагу, що правовідносини у цій справі №910/7486/24 та у справах №910/7488/24, №910/7487/24 є подібними, оскільки склад учасників справи є однаковим, нормативне регулювання спірних правовідносин є однаковим з огляду на подібний предмет спору: визнання укладеною додаткової угоди до Індивідуального договору до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу (відмінними є лише номера договорів).
5. Одним із питань, яке порушено перед Верховним Судом у цій справі №910/7486/24 було те, чи повинні суди застосовувати до спірних відносин правила тлумачення умов договору, визначені ст.213 ЦК, та з`ясовувати дійсний зміст додаткової угоди до індивідуального договору до рамкового договору купівлі-продажу природного газу.
6. Так, направляючи справу №910/7488/24 на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у постанові від 15.05.2025 вважав, що суди повинні були розтлумачити укладений сторонами договір та встановити, зокрема, наявність підстав для зміни його умов.
7. Водночас згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 17.07.2025 у справі №910/7487/24, щодо застосування ст.213 Цивільного кодексу України, питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди №2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження, оскільки вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі.
8. Отже, наявні два протилежні підходи щодо застосування Верховним Судом норм права у подібних правовідносинах.
9. При цьому, Верховний Суд в ухвалі від 10.09.2025 у цій справі №910/7486/24 про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати звернув увагу, що на розгляді в судах господарської юрисдикції перебуває численна кількість аналогічних справ за позовами ТОВ "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до АТ "Укргазвидобування" про визнання укладеною додаткової угоди, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень, зокрема, але не виключно справи №910/7485/24, №910/7489/24, №910/7495/24, №910/7497/24 з подібними правовідносинами.
10. Вважаємо, що Об`єднана палата 1) мала комплексно підійти до питання визначення підстав для прийняття цієї справи до її розгляду, 2) встановити наявність двох протилежних позицій Верховного Суду щодо застосування норм права, 3) врахувати наявність численної кількості аналогічних справ; 4) прийняти справу до свого провадження та 5) за результатами її розгляду надати відповідь на питання, чи повинні суди, вирішуючи справи у подібних правовідносинах, застосовувати правила тлумачення умов договору, визначені ст.213 ЦК, та з`ясовувати дійсний зміст додаткової угоди до індивідуального договору до рамкового договору купівлі-продажу природного газу.
11. Повернувши справу колегії суддів, Об`єднана палата по суті ухилилася від виконання своїх обов`язків, визначених ст.302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК). Такі дії Об`єднаної палати можуть призвести до таких небажаних результатів:
1) колегія суддів, якій повернули справу, фактично на власний розсуд зможе обрати, які саме висновки Верховного Суду застосовувати у подібних правовідносинах (що зумовить різний результат вирішення подібних справ), оскільки Об`єднана палата без належних підстав відмовилася розглядати аргументи колегії на відступ, створивши бар`єр для застосування передбаченого ГПК механізму для відступу від існуючих правових висновків;
2) передача цієї справи на розгляд Корпоративної палати (як на тому наголошує Об`єднана палата) не виправить ситуацію, оскільки у випадку, якщо буде підтримана позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24, все одно існуватимуть дві протилежні позиції Верховного Суду, що призведе до стану правової невизначеності - адже в усіх подібних справах ані сторони, ані суди інших інстанцій, ані судді самого Верховного Суду не розумітимуть, якою ж позицією їм керуватися.
12. У цьому контексті звертаю увагу на те, що до основних засад (принципів) господарського судочинства відносяться принципи верховенства права, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, обов`язковості судового рішення (пункти 1, 2, 7 ч.3 ст.2 ГПК).
13. Суд при розгляді справи керується принципом верховенства права (ч.1 ст.11 ГПК). Складовою принципу верховенства права є правова визначеність.
14. Подібні положення містяться в Конституції України, де зазначено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права (ст.8). Суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується верховенством права (ст.129).
15. Згідно зі ст.36 Закону "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.
16. Частиною 4 ст.236 ГПК передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду. Подібні положення викладені і у ч.6 ст.13 Закону "Про судоустрій та статус суддів".
17. Консультативна рада європейських суддів (далі - КРЄС) у п.1 висновку №20 (2017) від 10.11.2017 "Про роль судів у забезпеченні єдності застосування закону" (далі - Висновок) вказала, що однакове та уніфіковане застосування закону обумовлює загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність.
18. Отже, забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.
19. КРЄС також зазначила, що суперечливі рішення національних судів, особливо судів найвищих інстанцій, можуть призвести до порушення права на справедливий суд, передбаченого п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п.9 Висновку).
20. Наявність інструментів щодо забезпечення єдності практики в одному суді особливо актуальне для Верховних Судів. Це питання набуває надзвичайної важливості у випадках, якщо сам Верховний Суд є джерелом невизначеності та суперечливості судової практики замість того, щоб забезпечувати її єдність (п.24 Висновку).
21. Верховний Суд у постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21 вказав:
"125. Верховний Суд також звертає увагу, що розглядаючи спори щодо одного й того самого сквіз-ауту, щодо одного й того ж емітента, щодо тих самих рішень його органів, але за позовами різних акціонерів, суди мають враховувати висновки Верховного Суду щодо правомірності рішень щодо затвердження ринкової вартості акцій. І якщо Верховний Суд дійшов висновку про істотне заниження ринкової ціни акцій ПрАТ "АКХЗ", затвердженої рішенням наглядової ради від 04.05.2018, то суд у іншій справі не може зробити протилежний висновок про те, що ринкова ціна, встановлена тим самим рішенням наглядової ради, є справедливою для іншого міноритарного акціонера, адже це суперечитиме принципу правової визначеності та верховенству права, порушуватиме принцип однакового ставлення до акціонерів товариства. Факти, встановлені Верховним Судом у справі №905/671/19, для цієї справи не є преюдиціальними, проте, при ухваленні судових рішень суди керуються принципами правової визначеності та верховенства права і не можуть ухвалювати рішення всупереч відповідним висновкам Верховного Суду у справі №905/671/19. Зазначене відповідає висновкам Корпоративної палати, викладеним у пунктах 89-92 постанови від 15.06.2022 у справі №905/671/19".
23. Вкотре хочемо наголосити, що правовідносини у цій справі №910/7486/24 та у справах №910/7488/24, №910/7487/24, є повністю подібними, відмінними в них є лише номера індивідуальних та рамкових договорів.
24. Крім того, в на розгляді судів господарської юрисдикції перебуває значна кількість аналогічних справ між тими самими сторонами та з аналогічним предметом спору (зокрема, справи №910/7485/24, №910/7489/24, №910/7495/24, №910/7497/24).
25. Тому, Об`єднана палата мала сформувати єдиний підхід до вирішення цієї справи, а отже, і численної кількості подібних справ, що мало б важливе значення як для судів, які безпосередньо здійснюють розгляд таких справ, так і для учасників спору, які розраховують на розумну передбачуваність судового рішення.
26. Підсумовуючи вважаємо, що таке безпідставне повернення справ (а по суті системне блокування передачі справ колегіями суддів на розгляд Об`єднаної палати для відступу від правових висновків) призводить до вкрай негативних наслідків у вигляді існування протилежних позицій щодо застосування одних тих самих норм права при розгляді подібних справ на рівні Верховного Суду.
Окрему думку складено відповідно до ч.3 ст.34 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О. Васьковський
Суддя О. Кібенко
Суддя Л. Рогач