ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2025 р. Справа№ 910/9394/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Замай А.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2025, повний текст якого складено та підписано 24.04.2025

у справі №910/9394/24 (суддя Селівон А.М.)

за позовом Селянського фермерського господарства "ІРИНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО"

про стягнення коштів

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

30.07.2024 Селянське фермерське господарство "ІРИНА" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО" про стягнення 706 557,10 грн, які складають з 363 000,00 грн основного боргу, 296 611 грн пені та 46 945,30 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач неповно виконав умови укладеного між сторонами Договору №0/09/22 оренди сільськогосподарської техніки разом із обслуговуючим персоналом від 07.09.2022 року в частині своєчасної та повної сплати орендної плати, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість, яку Позивач просить стягнути у судовому порядку з урахування пені та втрат від інфляції.

Матеріально-правовою підставою позову позивач обрав норми статей 530, 525, 526,549, 610, 625 ЦК України.

Короткий зміст доводів та заперечень відповідача

Відповідач з позовом не погодився, та зазначив, що ним не заперечується наявність договірних відносин з Позивачем, який тривалий час (більше 1,5 роки) не надавався відповідачу акт на суму 763 000,00 грн, оскільки, на думку відповідача, сторони після надання послуг погодили їх вартість у розмірі 400 000,00 грн, яка і була сплачена відповідачем. З огляду на зазначене, а також посилаючись на недоведеність позивачем розміру, підстав виникнення грошового зобов`язання та строку його виконання Відповідач просив відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог у повному обсязі через їх необґрунтованість та безпідставність.

Короткий зміст судового рішення що оскаржується

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2025 у справі №910/9394/24 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО" на користь Селянського фермерського господарства "ІРИНА" 363 000 грн. 00 коп. основного боргу, 295 641 грн. 24 коп. пені, 42 304 грн. 30 коп. інфляційних втрат та 10 514 грн. 19 коп. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішення, з посиланням на статті 253-255,257, 258, 261, 266, 267, 530, 549, 762, ЦК України, статті 232, 269, 322, 324 та пункт 7 Розділу IX Прикінцевих положень Господарського кодексу України мотивовано тим, що відповідач прострочив виконання грошового зобов`язання по договору на суму 363 000,00 грн, що є підставою для стягнення цьогоборгу, пені та інфляційних втрат за період визначений судом з урахуванням дії карантину на території України та воєнного стану. Також суд дійшов висновку, що Позивачем на момент звернення з позовом до суду 30.04.2024 року (згідно поштового конверту) встановлений статтею 258 Цивільного кодексу України строк позовної давності не пропущений, відтак, заява відповідача про застосування позовної давності задоволенню не підлягає.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, Відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржене рішення щодо стягнення 363 000,00 основного боргу, 295 641,24 грн пені, 42 304,30 грн інфляційних втрат та 10 514,19 коп. судового збору, та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог .

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що судове прийнято з порушенням вимог матеріального та процесуального права.

А саме апелянт посилається на те, що:

- пунктом 7.14. Статуту ТОВ «Армійське Агро», що діяв під час укладення Договору та додатків до нього, яким передбачено, що до компетенції директора належить укладення договорів, сума фінансових зобов`язань за якими не перевищує 50 000 (п`ятдесят тисяч) грн. У разі необхідності укладення договору з перевищенням вказаної суми, - отримати на такі дії згоду загальних зборів учасників Товариства. Згоди на укладання договору з Позивачем, СФГ «Ірина», загальними зборами надано не було. Вказані обставини, за посиланням відповідача, є підставою для визнання Договору не чинним. Отже суд не врахував положення статті 241 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою;

- позивачем не доведено реальність виконання ним робіт за договором оренди сільськогосподарської техніки з обслуговуючим персоналом №0/09/22 від 07.09.2022. Погодження лише ціни без погодження обсягу робі не дає можливості встановити зобов`язання сторін. Акт № 3 від 31 жовтня 2022 року не містить підписів та відповідних печаток з обох сторін, що дало б змогу підтвердити предмет зобов`язання, а вказана в акті кількість обробленої площі не підтверджена жодним бухгалтерським документом, ні обліковими документами (накладних) поденно про обсяг та якість виконаних робіт, ні, GPS-трекерами про виконання сільськогосподарських робіт технікою на полях;

- надані позивачем документи названі Актами надання послуг не відповідають вимогам ст. 34 ГПК України щодо належності доказів;

- відповідачем дійсно здійснювало зарахування на рахунок позивача, однак це ніяким чином не підтверджує факт прийняття наданих послуг оренди саме по договору оренди сільськогосподарської техніки разом із обслуговуючим персоналом від 07 вересня 2022 року № 0/09/22 і саме по Акту № 3 від 31.10.2022, оскільки ці оплати здійснювалися відповідно до рах. №3 від 31.10.22 де вказано договір № 10/09/22 і дані оплати здійснювалися лише за фактично виконану роботу;

- позивачем не надано жодну податкову накладну на отримані від відповідача кошти, що порушує двосторонні правовідносини, за якими позивач має виконати також зустрічні зобов`язання для уникнення втрати Відповідачем податкового кредиту;

- у матеріалах справи фігурують договори із різними реєстраційними номерами, що порушує принцип достовірності та однозначності доказів. Така розбіжність дає підстави вважати, що існують інші договори з цією ж датою формування;

- позивачем нараховано штрафні санкції більш, ніж за 6 місяців, що суперечить ч. 6 ст. 232 ГК України. Вимога на сплату коштів надійшла 18 червня 2024 року. Тому, Апелянт вважає, що нарахування штрафних санкцій допустимо було б з 28 червня 2024 р. по 07 серпня 2024 року. Крім того, штрафні санкції не можуть перевищувати суму основного боргу;

- визначені судом штрафні санкції є надмірними, отже суд не врахував положення ч. 2 другою ст. 233 ГК України, відповідно до якої якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Правова позиція щодо апеляційної скарги позивача

Позивач не подав відзиву на апеляційну скаргу.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Євсіков О.О., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9394/24. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

05.06.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2025 у справі №910/9394/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 09.07.2025. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі не пізніше ніж 02.07.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі не пізніше ніж 02.07.2025. Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.

Розгляд справи відкладався, зокрема до 13.10.2025

Явка представників учасників справи

В судове засідання 13.10.2025 представники сторін не з`явились, про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином в електронному кабінеті, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази.

Позивач просив розглянути справу без його участі.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін та третьої особи обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін, які належним чином повідомлені про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід задовольнити частково, а оскаржене рішення змінити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів визнав встановленими такі обставини.

07 вересня 2022 року між Селянським (фермерським) господарством «ІРИНА» (позивач у справі, орендодавець за Договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО" (відповідач у справі, орендар за Договором) укладено Договір оренди сільськогосподарської техніки разом із обслуговуючим персоналом № 02/09/22 (далі - Договір), за умовами п. 1.2 якого орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове користування сільськогосподарську техніку Комбайн марки CLAAS, модель Lexion 670 (далі - Техніка).

Техніка, що орендується, буде використовуватись Орендарем під час виконання сільськогосподарських робіт в межах виробничих норм, встановлених Орендарем (п.2.1 Договору).

Розділами 3-10 Договору сторони узгодили умови передачі та повернення, строк оренди, орендну плату та порядок розрахунків, права і обов`язки сторін, відповідальність сторін, вирішення спорів, термін дії договору та іншу умови Договору тощо.

У відповідності до п.3.3 строк дії договору оренди Техніки: з 25 вересня 2022 року до 25 жовтня 2022 року.

Договір оренди може бути продовжений на строк, який встановлений пунктом 3.3 цього Договору, якщо орендар продовжує користуватися технікою після закінчення строку договору, а орендодавець не пред`являє заперечень проти цього протягом одного робочого дня. Якщо ж у орендодавця є заперечення проти пролонгації дії договору оренди, він зобов`язаний повідомити про це орендаря протягом одного робочого дня. В іншому випадку договір буде продовжений автоматично на строк, визначений Орендарем.

Вказаний Договір підписаний представниками орендаря та орендодавця та засвідчений печатками сторін.

Суд першої інстанції зазначив, що враховуючи вимоги частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, за умови неузгодження сторонами договору оренди від 07.09.2022 року в редакції, доданій до додаткових пояснень позивача від 03.09.2024 року, судом в якості правової підстави виникнення спірних правовідносин сторін при розгляді даного спору прийняв до уваги долучений позивачем до позовної заяви екземпляр договору, підписаний виключно з боку орендодавця та орендаря.

Відповідно до пункту 4.1 Договору договірна вартість виконання робіт у розрахунку на 1 га з ПДВ, складає 1 400,00 гривень.

Платежі, не обумовлені цим Договором, орендарем не здійснюються (пункт 4.2 Договору).

Доказів узгодження сторонами інших строків та/або порядку сплати орендної плати за Договором, враховуючи редакцію правочину, підписану представниками позивача та відповідача, матеріали справи не містять.

За умовами пункту 6.1.2 Договору орендар зобов`язується своєчасно здійснювати орендні платежі.

Відповідно до пункту 4.1 Договору договірна вартість виконання робіт у розрахунку на 1 га з ПДВ, складає 1 400,00 гривень.

Платежі, не обумовлені цим Договором, орендарем не здійснюються (пункт 4.2 Договору).

Доказів узгодження сторонами інших строків та/або порядку сплати орендної плати за Договором, враховуючи редакцію правочину, підписану представниками позивача та відповідача, матеріали справи не містять.

За умовами пункту 6.1.2 Договору орендар зобов`язується своєчасно здійснювати орендні платежі.

За таких обставин, зважаючи на обставини здійсненої відповідачем оплати та зазначені призначення платежів, за відсутності доказів опротестування відповідачем Акту №3 від 31.10.2022 року та рахунку № 3 від 31.10.2022 року на суму 763 000,00 грн. з ПДВ, а також наявності іншого акту № 3 та рахунку № 3, відмінних за змістом, сумами та обсягом спожитих послуг оренди на момент реалізації сторонами орендних правовідносин та під час розгляду спору судом, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем виконано прийняті на себе зобов`язання з надання техніки - комбайна в оренду у відповідності до умов Договору та в обсягах, зазначених в акті, а Відповідачем, свою чергу, прийнято надані послуги оренди у вказаних обсягах без будь - яких зауважень.

З урахуванням змісту первісних бухгалтерських документів Позивача та здійсненої Відповідачем часткової оплати залишок боргу з орендної плати за Договором становить 363 000,00 грн.

У зв`язку з нездійсненням відповідачем повної сплати орендної плати та з метою досудового врегулювання спору Позивач звернувся до Відповідача з претензією б/н від 12.06.2024 року, з доданими, зокрема, копіями Договору № 02/09/22 від 07.09.2022 року, Акту №3 від 31.10.2022 року та Рахунку-фактури № 3 від 31.10.2022 року, в якій вимагав сплати заборгованості в сумі 363 000,00 грн. протягом семи робочих днів з моменту отримання даної претензії. Копія претензії наявна в матеріалах справи.

Факт надсилання претензії на адресу відповідача та отримання ТОВ «Армійське Агро» 18.06.2024 року підтверджується наявними в матеріалах справи копіями фіскального чеку від 12.06.2024 року, опису вкладення в цінний лист від 12.06.2024 року та рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 230.

Проте, вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції

За результатами апеляційного перегляду справи колегія дійшла висновку, що суд першої інстанції повно та правильно встановив обставини справи, надав належну правову оцінку наданим сторонами доказам та застосував до спірних правовідносин статті 253-255, 257, 258, 261, 266, 267, 530, 549, 762, ЦК України.

Щодо доводів апелянта про нечинність договору

В цій частині апеляційна скарга обґрунтована тим, що пунктом 7.14. Статуту ТОВ «Армійське Агро», що діяв під час укладення Договору та додатків до нього передбачено, що до компетенції директора належить укладення договорів, сума фінансових зобов`язань за якими не перевищує 50 000 (п`ятдесят тисяч) грн. У разі необхідності укладення договору з перевищенням вказаної суми, - отримати на такі дії згоду загальних зборів учасників Товариства. Згоди на укладання договору з Позивачем, СФГ «Ірина», загальними зборами надано не було. Обставини обмеження повноважень директора Відповідача були відомі Позивачу, отже вказані обставини, за посиланням Відповідача, є підставою для визнання Договору не чинним.

Суд апеляційної інстанції відхиляє цей довід з таких підстав.

Стаття 202 ЦК України, серед іншого передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. (ч.1 та 4)

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За відсутності спростування презумпції правомірності договору на рівні закону або судового рішення та неможливості учасниками цивільних відносин на рівні того чи іншого договору здійснювати його кваліфікацію як недійсного (нікчемного чи оспорюваного) договір підлягає виконанню. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

У справі, що розглядається, апелянт не надав доказів визнання недійним укладеного між сторонами договору у встановлений законом процедурі. Зазначене є достатньою підставою для відхилення доводів апеляційної скарги в цій частин.

Поряд з цим колегією суддів, в контексті аргументів апеляційної скарги про обізнаність позивача щодо наявних в статуті товариства обмежень повноважень директора відповідача на укладення договорів, також враховується, що стороною орендаря вчинялись дії, що свідчать про прийняття до виконання означеного правочину, зокрема здійснення часткової оплати як доказ отримання позитивного для себе результату, передбаченого метою укладеного між сторонами договору.

Одночасно колегія суддів звертає увагу на те, що відповідач у своєму відзиві на позовну заяву б/н від 23.08.2024 зазначив, що ним не заперечується наявність договірних відносин з позивачем, проте вважає їх реалізованими, оскільки тривалий час (більше 1,5 роки) позивач не надавав відповідачу акт на суму 763 000,00 грн. За доводами відповідача, сторони після надання послуг погодили їх вартість у розмірі 400 000,00 грн, яка і була сплачена Відповідачем (а.с. 79-82). При цьому, будь-яких доказів наявності досягнення між сторонами домовленостей про меншу вартість послу ніж зазначено в Акті суду не представлено.

Тобто відповідач під час розгляду справи в суді першої інстанції визнавав наявність договірних правовідносин між сторонами та вказував на виконання своїх зобов`язань із здійснення оплати у розмірі 400 000,00 грн.

Надаючи оцінку наведеному колегія суддів констатує, що у даному випадку підлягають врахування положення статті 75 ГПК України, згідно якої обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Частиною 4 статті 13 ГПК України встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Отже, посилання апелянта лише в апеляційній інстанції на нечинність договору, відносно якого в суді першої інстанції відповідачем було викладено свої доводи про існування орендних правовідносин та отримання стороною цивільно-правового результату, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Крім того, колегія звертає увагу на те, що означена поведінка відповідача під час розгляду справи в господарському суді підпадає під ознаки суперечливої, адже не узгоджується з попередньою позицією, що полягала, зокрема, у вчиненні дій із часткової оплати та визнання наявності орендних правовідносин за правочином.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно зі ст. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Так, у пункті 10.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, в пункті 76.1 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18(910/4866/21) та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 04.08.2021 у справі №185/446/18 викладено такий висновок: "Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість".

Водночас у пункті 9.55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 04.08.2021 у справі № 185/446/18 в розвиток добросовісності як стандарту поведінки застосовано доктрину "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), що ґрунтується ще на римській максимі "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Здійснюючи тлумачення доктрини "venire contra factum proprium", Верховний Суд у постанові від 12.01.2022 справі №520/13586/18 сформулював висновок про те, що якщо особа, яка має право оскаржити документ (наприклад, свідоцтво про право на спадщину) чи юридичний факт (зокрема, правочин, рішення органу юридичної особи), висловилася або дала зрозуміти своєю поведінкою, що не буде реалізовувати право на оскарження, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба надалі реалізувати право на оскарження суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.

Резюмуючи колегія суддів, з врахуванням принципу «заборони суперечливої поведінки», визнає неспроможними доводи апелянта про нечинність укладеного між сторонами договору оренди.

Щодо доводів апелянта про недоведеність об`єму виконаних робіт

В цій частині апеляційної скарги відповідач посилається на те, що погодження лише ціни без погодження обсягу робі не дає можливості встановити зобов`язання сторін. Акт № 3 від 31 жовтня 2022 року не містить підписів та відповідних печаток з обох сторін, що дало б змогу підтвердити предмет зобов`язання, а вказана в акті кількість обробленої площі не підтверджена жодним бухгалтерським документом, ні обліковими документами (накладних) поденно про обсяг та якість виконаних робіт, ні, GPS-трекерами про виконання сільськогосподарських робіт технікою на полях, отже за посиланням Відповідача надані Позивачем документи названі Актами надання послуг не відповідають вимогам ст.34 ГПК України щодо належності доказів;

Суд апеляційної інстанції відхиляє ці доводи з огляду на таке.

Відповідно до абзацу 1 частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Статтею 762 Цивільного кодексу України та статтею 286 Господарського кодексу України визначено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму; плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Частинами 1, 4 статті 286 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Відповідно до пункту 4.1 Договору договірна вартість виконання робіт у розрахунку на 1 га з ПДВ, складає 1 400,00 гривень.

Платежі, не обумовлені цим Договором, орендарем не здійснюються (пункт 4.2 Договору).

За умовами пункту 6.1.2 Договору орендар зобов`язується своєчасно здійснювати орендні платежі. Доказів узгодження сторонами інших строків та/або порядку сплати орендної плати за Договором, враховуючи редакцію правочину, підписану представниками позивача та відповідача, матеріали справи не містять.

Суд першої інстанції цілком обґрунтовано зазначив, що чинне законодавство про оренду не вимагає щомісячного підтвердження факту користування майном актами виконаних робіт (надання послуг), які притаманні здебільшого договорам підряду та/або договорам про надання послуг (ст.ст. 882, 901 Цивільного кодексу України), проте користуючись свободою договору, передбаченою приписами статті 627 Цивільного кодексу України, сторони у спірному правочині оренди узгодили положення щодо підтвердження шляхом складання та підписання сторонами актів наданих послуг факту користування об`єктом оренди та її вартості в залежності від площі, на якій було проведено сільськогосподарські роботи із застосуванням орендованої техніки.

Проаналізувавши підтверджені доказами та заявами сторін по суті спору обставини справи, суд апеляційної інстанції повністю погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що зважаючи на обставини здійсненої відповідачем оплати та зазначені призначення платежів, за відсутності доказів опротестування відповідачем Акту №3 від 31.10.2022 та рахунку № 3 від 31.10.2022 року на суму 763 000,00 грн з ПДВ, а також наявності іншого акту № 3 та рахунку № 3, відмінних за змістом, сумами та обсягом спожитих послуг оренди на момент реалізації сторонами орендних правовідносин та під час розгляду спору судом, слід визнати встановленим факт, виконання Позивачем прийнятих ним на себе зобов`язання з надання техніки - комбайна в оренду у відповідності до умов Договору та в обсягах, зазначених в акті, та факт прийняття Відповідачем, наданих послуг оренди у вказаних обсягах без будь - яких зауважень.

Надаючи правову кваліфікацію поведінки Відповідача у спірній ситуації, Колегія зауважує, що орендар, до порушення судового спору, не був позбавлений можливості висловити свою незгоду з Актом №3 від 31.10.2022 та Рахунком № 3 від 31.10.2022 року на суму 763 000,00 грн, які він отримав (підтверджується залученими до справи доказами). Утім Відповідач не висловив своїх заперечень, а навпаки, частково сплатив борг. В усіх виписках по рахунку, якими підтверджується часткова оплата орендних платежів по договору, у графі де зазначається призначення платежу, як встановлено Судом, Відповідач зазначив «Сплата за оренду с/г техніки згідно рахунку №3 від 31.10.2022 р. у т.ч. ПДВ 20%» (а.с.27-31).

Отже суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що з урахуванням змісту первинних бухгалтерських документів позивача та здійсненої відповідачем часткової оплати залишок несплаченої відповідачем орендної плати за Договором становить 363 000,00 грн, оскільки відповідач своїми конклюдентними діями із перерахування часткової оплати підтвердив факт прийняття наданих послуг оренди та наявність реквізитів для їх оплати.

Посилання апелянта на те, що позивачем доказово не підтверджено наведених в актах кількість обробленої площі колегія суддів відхиляє, оскільки з огляду на унормований в процесуальному законі розподіл обов`язку з доказування саме відповідач повинен довести, що позивач надав в оренду сільськогосподарську техніку для обробки меншої площі земельної ділянки, аніж зазначено в акті з врахуванням факту прийняття відповідачем до виконання виставленого йому рахунку, який зазначала сторона при внесені часткової оплати.

Щодо податкових накладних

В цій частині доводи апелянта Колегія суддів вважає безпідставними, оскільки питання реєстрації податкових накладних не входить до предмету доказування у даній справі та не стосується предмета наявного між сторонами спору.

Суд першої інстанції правильно врахував відсутність в тексті укладеного між сторонами договору застережень щодо настання обов`язку орендаря зі сплати орендної плати в залежності від складення та реєстрації орендодавцем в ЄРПН податкових накладних, у зв`язку з чим заперечення відповідача у відповідній частині судом оцінюються критично та до уваги не приймаються.

Щодо оцінки доказів

Відповідач послався на те, що у матеріалах справи фігурують договори із різними реєстраційними номерами, що порушує принцип достовірності та однозначності доказів. Така розбіжність, на його думку, дає підстави вважати, що існують інші договори з цією ж датою формування.

Ці доводи колегія відхиляє та погоджується з висновком суду першої інстанції, який з цього приводу виснував, що за умови неузгодження сторонами договору оренди від 07.09.2022 року в редакції, доданій до додаткових пояснень позивача від 03.09.2024 року, судом в якості правової підстави виникнення спірних правовідносин сторін при розгляді даного спору приймається до уваги долучений позивачем до позовної заяви екземпляр договору, підписаний виключно з боку орендодавця та орендаря. Вимоги частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України суд першої інстанції застосував правильно.

Розбіжності в реквізитах (номері) спірного договору оренди від 07.09.2022 року пояснюється технічною помилкою та не свідчить про наявність підстав для відмови у позові. Наявність «іншого договору» Відповідачем не доведена.

Щодо стягнення неустойки

В цій частині Відповідач обґрунтовує свою апеляційну скаргу наступним.

Відповідач зазначає, що позивачем нараховано штрафні санкції більш, ніж за 6 місяців, що суперечить ч. 6 ст. 232 ГК України. Вимога про сплату коштів надійшла 18 червня 2024 року. Тому, Апелянт вважає, що нарахування штрафних санкцій допустимо було б з 28 червня 2024 р. по 07 серпня 2024 року.

В цій частині доводи відповідача суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими з таких підстав.

Відповідно до пункту 7.1.1 Договору у випадку прострочення по сплаті орендних платежів застосовуються штрафні санкції не нижче подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення виконання зобов`язання.

Якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений ч. 6 ст. 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов`язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, установлений договором.

У разі відсутності подібних умов у договорі (використання / зазначення в договорі лише формулювання про нарахування пені «за кожен день прострочення») нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені) припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України.

В цьому контексті суд першої інстанції правильно виснував, що умови спірного Договору не містять будь-яких додаткових застережень (зокрема, «до повного виконання зобов`язання», «до повної сплати заборгованості», «до повного погашення боргу» тощо), які свідчили б про визначення в ньому іншого строку нарахування штрафних санкцій, ніж визначеного ч. 6 ст. 232 ГК України, тому пеня за прострочення виконання відповідачем як платником зобов`язань за Договором в частині оплати виконаних проектних робіт має нараховуватися за період шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконане.

Підтверджений матеріалами справи факт несвоєчасного виконання відповідачем своїх зобов`язань зі сплати орендних платежів у сумі 363 000,00 грн є підставою для застосування до нього передбачених приписами статті 549 Цивільного кодексу України та п.7.1.1 Договору штрафних санкцій у вигляді пені.

Колегія погоджується з розрахунком пені, здійсненим судом першої інстанції за визначений ним період.

За результатами апеляційного перегляду колегія вважає, що суд першої інстанції, при встановленні періоду, за який підлягає стягненню пеня та при визначенні її розміру, правильно застосував положення статей 253-255, 258, 260, 261, 266, 267, 549 ЦК України, ч. 6 ст. 232 ГК України, пункт 7 Розділу IX Прикінцевих положень ГК України, пункт 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України.

Зазначені висновки суду першої інстанції апелянтом не спростовані.

Водночас суд апеляційної інстанції вважає частково обґрунтованими доводи Відповідача про те, що розмір пені є занадто великим по відношенню до розміру залишку заборгованості.

У цьому зв`язку Колегія вважає за необхідне зазначити, що обставини (їх сукупність), які є підставою зменшення судом неустойки, у кожних конкретних правовідносинах (справах) мають індивідуальний характер, а тому й розмір неустойки, обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами в конкретних правовідносинах, та визначається судом у межах його дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частин 1, 2 ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України, тобто в межах судового розсуду.

При вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню й оцінюванню на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (ч. 3 ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України), так і ті, які хоча й не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Відповідно до ч. 2 ст. 233 ГК України, якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в Рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013. Аналогічні висновки наведені у постанові Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №918/116/19.

У справі, що розглядається колегія враховує те, що розмір пені є непропорційно великим по відношенню до залишку заборгованості. Сума боргу складає 363 000,00 грн, а розмір пені 295 641,24 грн. Також враховуються обставини справи, прострочення боржника та часткове погашення суми боргу Відповідачем у розмірі 400 000,00 грн до порушення судового провадження.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази, з аналізу яких можна дійти висновку, що позивачу завдані збитки неналежним виконанням відповідачем зобов`язань. Позивачем також заявлено вимогу про стягнення інфляційних, що забезпечує останньому компенсацію втрат від знецінення грошових коштів.

Застосування до відповідача заявленої суми штрафних санкцій, які є неспіврозмірними у порівнянні з сумою основної заборгованості, не забезпечуватиме баланс інтересів сторін справи та змінює компенсаційний характер неустойки.

Отже, враховуючи викладене та керуючись положеннями ч. 3 ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України, суд апеляційної інстанції вважає наявними підстави для зменшення розміру пені до 100 000,00 грн.

Зменшення штрафних санкцій до визначеного в цьому судовому рішенні розміру є адекватною мірою відповідальності за неналежне виконання відповідачем зобов`язань в розрізі врахування збалансованості інтересів кредитора і боржника.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до частини 9 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції слід змінити в частині стягнення пені на підставі статті 277 ГПК України, а в іншій частині рішення ухвалено у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, враховуючи те, що спір виник з вини Відповідач, незважаючи на часткове задоволення апеляційної скарги та зменшення розміру пені судові витрати, присудженні судом першої інстанції додатковому перерозподілу не підлягають та покладаються на Відповідача.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу задовольнити частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2025 у справі № 910/9394/24 в частині стягнення пені у розмірі 295 641,24 грн (двісті дев`яносто п`ять тисяч шістсот сорок одну гривню 24 копійок), - змінити, та в цій частині викласти його в наступній редакції:

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМІЙСЬКЕ АГРО" (вул. Волинська, 66, м. Київ, 03151; ) на користь Селянського фермерського господарства "ІРИНА" (вул. Партизанська, 31, с. Маркевичеве, Березівський р-н, Одеська область, 66862; ) 100 000,00 грн (сто тисяч гривень 00 копійок) пені.

В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2025 у справі №910/9394/24 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков