ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2025 року Справа № 902/560/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Юзефович Д.О.

за участю представників:

ФГ "Кальній": Ланецький І.Є. - керівник, Ковальчук Ю.М. (адвокат),

арбітражний керуючий: Томашук М.С.

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Кальній" на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 27.06.2025 суддею Маслієм І.В. у м. Вінниця (повний текст ухвали складено 02.07.2025) у справі № 902/560/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"

до Фермерського господарства "Ланецького"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 по справі № 902/560/20 відкрито провадження у справі про банкрутство ФГ "Ланецького"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

Постановою Господарського суду Вінницької області від 23.07.2025 боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

05.03.2025 від ФГ "Кальній" до суду першої інстанції надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника - ФГ "Ланецького" в розмірі 80000 грн відповідно до ст. 45 КУзПБ.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.06.2025 заяву ФГ "Кальній" від 05.03.2025 про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 80000 грн відхилено повністю.

Суд, за результатами оцінки доказів дійшов висновку, що зобов`язання боржника припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а відтак вважаються погашеними.

Не погодившись із вказаним процесуальним рішенням суду першої інстанції, ФГ "Кальній" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу Господарського суду Вінницької області від 27.06.2025 скасувати.

Фермерське господарство вважає оскаржувану ухвалу необґрунтованою, прийнятою з неповним з`ясуванням судом обставин, що мають значення для справи та грубим порушення норм процесуального права, що призвело до постановлення помилкової ухвали, а тому, на думку скаржника, остання підлягає скасуванню. Зокрема відмічає, що застосовуючи принцип вірогідності доказів, суд помилково визнав зобов`язання припиненими. При цьому поза увагою суду залишились аргументи заявника про те, що без дослідження змісту договору поворотної фінансової допомоги від 19.01.2018, згідно якого ніби-то ФГ "Ланецького" було надано поворотну фінансову допомогу ТОВ "Воларі", неможливо встановити чи станом на 20.05.2020 (дата складення листа про зарахування зустрічних однорідних вимог) настав строк повернення суми отриманої поворотної допомоги та чи можливо було здійснення зустрічного зарахування. Також боржником не надано доказів направлення листа про зарахування зустрічних однорідних вимог. За наведених обставин висновки суду є передчасними, а ухвала суду постановлена з неповним з`ясуванням обставин.

Від арбітражного керуючого Томашука М.С. до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просив суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

В судовому засіданні представники фермерського господарства вимоги апеляційної скарги підтримали у повному обсязі, просили її задовольнити та скасувати оскаржувану ухвалу.

Арбітражний керуючий заперечив вимоги апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

Інші учасники провадження явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, про час та дату засідання були належним чином повідомлені.

За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що усі учасники провадження належним чином були повідомлені судом про дату, час і місце розгляду справи та оскільки явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.

Дослідивши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених у ній, відзив на останню, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступних висновків.

Як зазначено вище, ФГ "Кальній" звернулось до місцевого господарського суду із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника - ФГ "Ланецького" в розмірі 80000 грн.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею ст. 45 КУзПБ обумовлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною 1 цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною 1 цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

В силу ст. 47 КУзПБ, за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

З матеріалів справи вбачається, що 26.02.2025 між ФГ "Кальній" та ТзОВ "Воларі" укладено договір № 26/02/25-ВП про відступлення права вимоги, згідно з яким ТзОВ "Воларі" (первісний кредитор) відступає ФГ "Кальній" (новому кредитору) право вимоги, виниклої із зобов`язань боржника - ФГ "Ланецького" з правовідносин між первісним кредитором та боржником на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.01.2019 (основний договір), укладеним між первісним кредитором та боржником на загальну суму 80000 грн. Згідно п. 1.2. договору, новий кредитор повністю одержує право вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 80000 грн. Згідно п. 1.5. договору, новий кредитор набуває права вимоги за цим договором з моменту його підписання. Відповідно до п. 1.6. договору, моментом переходу права вимоги первісного кредитора за основним зобов`язанням до нового кредитора є підписання даного договору. Згідно п. 1.7. договору, новий кредитор одержує право отримати від боржника належне виконання зобов`язання, зазначеного у цьому договорі. Кошти за договором відступлення права вимоги сплачено готівкою на підставі видаткових касових ордерів на загальну суму 80000 грн.

На підставі зазначеного, ФГ "Кальній" вказало про те, що з 26.02.2025 року (дати укладення договору) господарство набуло право вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.01.2019. Заявником також було додано копію заключної виписки від 30.01.2019, згідно якої ТзОВ "Воларі" перерахувало на користь ФГ "Ланецького" 80000 грн поворотної фінансової допомоги. Таким чином ФГ "Кальній" вважає, що отримавши право вимоги за договором № 26/02/25-ВП про відступлення права вимоги від 26.02.2025, останнє набуло прав пред`явити вимоги конкурсного кредитора у справі № 902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького" на суму 80000 грн.

04.03.2025 ФГ "Кальній" було надіслано боржнику повідомлення про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні).

У свою чергу ФГ "Ланецького" не визнало наявної заборгованості ні перед ТзОВ "Воларі", ні перед ФГ "Кальній" та вказало про відсутність будь-яких доказів існування даних правовідносин.

Згідно наявних у матеріалах справи пояснень арбітражного керуючого, останній також кредиторські вимоги ФГ "Кальній" не визнав та вказав про те, що на його запит отримано відповідь від ФГ "Ланецького", відповідно до якої боржником було повідомлено про зарахування зустрічних однорідних вимог та повне і часткове припинення зобов`язання сторін, в підтвердження чого з супровідним листом від 09.06.2025 було надано копію заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог та повне і часткове припинення зобов`язання сторін 20.05.2020, яка стосується взаєморозрахунків між боржником та ТзОВ "Воларі".

Згідно платіжного доручення № 48 від 19.01.2018, ФГ "Ланецького" надано ТзОВ "Воларі" поворотну фінансову допомогу в сумі 150000 грн без ПДВ, тобто станом на 19.01.2018 ФГ "Ланецького" стало кредитором ТзОВ "Воларі" на суму 150000 грн на підставі надання поворотної фінансової допомоги. У свою чергу, відповідно до платіжного доручення № 586 від 30.01.2019, ТзОВ "Воларі" надано поворотну фінансову допомогу ФГ "Ланецького" в сумі 80000 грн без ПДВ. Відтак, ТзОВ "Воларі" станом на 30.01.2019 стало кредитором ФГ "Ланецького" на загальну суму 80000 грн (на підставі вказаних вимог ФГ "Кальній" подано заяву про визнання кредитором).

20.05.2020 боржником було вчинено односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог та повне і часткове припинення зобов`язання сторін від 20.05.2020 наступного змісту: "Зважаючи на викладене та враховуючи наявність заборгованості ФГ "Ланецького" перед ТзОВ "Воларі" та одночасно наявність заборгованості товариства перед боржником, які є однорідними, зустрічними, строк виконання яких настав, цією заявою ФГ "Ланецького" заявляє про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму в розмірі 80000 грн.

Арбітражний керуючий вказав, що після зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, зобов`язання (борг) ФГ "Ланецького" перед ТзОВ "Воларі" в сумі 80000 грн погашається повністю. До відповідних пояснень останнім також додано копію банківської виписки від 19.01.2018, відповідно до якої ФГ "Ланецького" надано ТзОВ "Воларі" 150000 грн поворотної фінансової допомоги.

З огляду на вказані обставини, арбітражний керуючий вказав про припинення 20.05.2020 зобов`язання щодо повернення ФГ "Ланецького" поворотної фінансової допомоги ТзОВ "Воларі" в сумі 80000 грн, яку було надано у відповідності до платіжного доручення № 586 від 30.01.2019, відтак, на думку останнього, заява ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог підлягає відхиленню.

Оскаржуваною ухвалою від 27.06.2025 суд першої інстанції заяву ФГ "Кальній" від 05.03.2025 про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 80000 грн відхилив повністю.

Відмовляючи у задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог, місцевий господарський суд дійшов висновку про застосування принципу вірогідності доказів, оскільки правовідносини, що виникли між сторонами щодо надання поворотної фінансової допомоги існували упродовж 2018-2019 років і будь-яких доказів щодо направлення будь-яких вимог про повернення коштів до 2025 року до суду не було подано. Відповідно, суд вказав про те, що дані обставини вказують на те, що припинення зобов`язань між ТзОВ "Воларі" та ФГ "Ланецького" є більш вірогідним, ніж його існування.

Апеляційний господарський суд з такими висновками суду першої інстанції не погоджується та вважає, що судом першої інстанції надано невірну оцінку наведеним ФГ "Кальній" доводам та за принципом більшої вірогідності зроблено помилкові висновки про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі поданої 20.05.2020 ФГ "Ланецького" заяви.

Як визначено ст. 601 ЦК України, зобов`язання припиняються зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Відповідно слушним є зауваженння апелянта, що без дослідження змісту договору поворотної фінансової допомоги від 19.01.2018, згідно якого ФГ "Ланецького" було надано поворотну допомогу ТзОВ "Воларі", неможливо встановити чи станом на 20.05.2020 (дата складення листа про зарахування однорідних вимог) взагалі настав строк повернення суми отриманої поворотної допомоги та чи можливе було здійснення зустрічного зарахування, як повідомлено арбітражним керуючим.

При цьому судова колегія зауважує, що примірник договору від 19.01.2018 про надання ФГ "Ланецького" поворотної фінансової допомоги ТОВ "Воларі" до матеріалів справи не доданий.

Водночас, на виконання вимог ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2025, в судовому засіданні ФГ "Кальній" було надано суду для огляду оригінал договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 8 від 30.01.2019, укладеного між ТзОВ "Воларі" та ФГ "Ланецького", підпунктом 2.4 п. 2 якого обумовлено, що строк, на який надається безвідсоткова зворотна фінансова допомога, починається з 30.01.2019 і закінчується 29.12.2020.

Як вказано вище, односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог боржником було вчинено 20.05.2020, з огляду на що апеляційний господарський суд констатує, що станом на 20.05.2020 строк виконання зобов`язань за договором № 8 від 30.01.2019 не настав.

Відповідно зарахування зустрічних однорідних вимог не могло бути здійснено. Отже і заява боржника від 20.05.2020 про зарахування вимог, навіть за наявності доказів її направлення контрагенту ТОВ "Воларі", не могла бути задоволена у відповідності до положень ст. 601 ЦК України.

Верховний Суд у постанові від 29.12.2021 у справі № 826/17678/15 визначив обов`язкові елементи зарахування однорідних вимог та вказав, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч. 1 ст. 598 ЦК), зокрема зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги (ст. 601 ЦК). Аналогічні положення закріплені також у ст. 203 ГК України, згідно з якою господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги (постанова від 31.01.2020 у справі № 1340/3649/18; постанова від 16.04.2019 у справі № 911/483/18; постанова від 21.11.2018 у справі № 755/9929/15-ц).

Враховуючи викладене, висновок суду першої інстанції про те, що припинення зобов`язань між ТОВ "Воларі" та ФГ "Ланецького" є більш вірогідним ніж його існування, здійснено без урахування всіх обставин та з неправильним застосуванням норм матеріального права.

В силу приписів ст. 74 ГПК України, кожна особа яка звертається до суду повинна довести ті обставини на які вона посилається.

Частиною 3 ст. 45 КУзПБ обумовлено, що заява кредитора, серед іншого, має містити виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника та їх обґрунтування.

Судова колегія за результатами розгляду заяви кредитора та апеляційної скарги дійшла висновку, що вимоги ФГ "Кальній" належним чином підтверджені відповідними доказами, а вітак підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

З мотивів, зазначених вище, колегія суддів констатує наявність підстав для задоволення апеляційної скарги ФГ "Кальній" та скасування ухвали Господарського суду Вінницької області від 27.06.2025 у справі № 902/560/20 з підстав ст. 277 ГПК України, через неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм матеріального права, що призвело до ухвалення необґрунтованого судового рішення. Судом апеляційної інстанції приймається нове рішення, яким грошові вимоги ФГ "Кальній" до боржника в сумі 80000,00 грн підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Кальній" задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 27 червня 2025 року у справі № 902/560/20 скасувати. Прийняти нове рішення.

Заяву Фермерського господарства "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/560/20 задоволити.

Визнати кредиторські вимоги Фермерського господарства "Кальній" до Фермерського господарства "Ланецького" в загальному розмірі 84844, 80 грн, що складаються з 80000 грн основного боргу з віднесенням до 4 черги задоволення вимог та 4844, 80 грн витрат по сплаті судового збору з віднесенням до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

Арбітражному керуючому Томашуку М.С. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника по справі № 902/560/20.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

4. Матеріали оскарження ухвали у справі № 902/560/20 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складено "17" жовтня 2025 року.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Миханюк М.В.