ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14.10.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/864/25

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Шкіндера П. А. , секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Акціонерного товариства "Оріана"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко"

про витребування частки в статутному капіталі

за участю:

від позивача: Вороняк Г.Є.

від відповідача ТОВ "Оріана-Еко": Безрукий Р.Я.

від відповідача ТОВ "Калуська соляна компанія": Легін В.Б.

встановив, що Акціонерне товариство "Оріана" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" про витребування частки в статутному капіталі.

Ухвалою від 21.07.25 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду, відкрити провадження у справі, справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 19.08.2025, встановити сторонами у справі процесуальні строки.

Ухвалою від 19.08.25, зазначеною у відповідному протоколі судового засідання, суд відклав підготовче засідання на 23.09.25.

В судовому засіданні 19.08.25 та 20.09.25 через підсистему "Електронний суд" відповідачем - ТОВ "Калуська соляна компанія" подано відзив.

25.08.25 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач просив суд не брати до уваги відзив ТОВ "Калуська соляна компанія", оскільки той поданий з порушенням строку на його подання, та вирішити справу за наявними у ній матеріалами.

За наслідками підготовчого засідання 23.09.25 судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання вх.№14824/25 від 12.09.25 представника відповідача ТОВ "Калуська соляна компанія" про відкладення підготовчого засідання у справі, залишення без розгляду відзиву ТОВ "Калуська соляна компанія", закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті на 14.10.25.

Позиція позивача.

В обґрунтування позовних вимог вказує на те, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія"; в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №3002620 від 03.05.2018 та проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" на користь АТ "Оріана" в позові відмовлено з огляду на обрання позивачем невірного способу захисту порушеного права. При цьому, як зазначає позивач, відмовляючи в цій частині позовних вимог, суд вказав на те, що особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР. Зазначає, що наведені обставини зумовили звернення позивача до суду з даним позовом. При цьому, посилається на приписи ст.75 Господарського процесуального кодексу України, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та усталену судову практику, викладену, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.05.24 у справі №911/39/23, від 28.02.24 у справі №906/43/22, від 01.02.24 у справі №914/3630/21, від 22.10.19 у справі №923/876/16 та від 01.04.20 у справі №813/1056/18.

Позиція відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" (далі за текстом - відповідач -1).

Проти позову заперечує. Зокрема, в судовому засіданні представник відповідача вказав на те, що на час проведення зборів учасників ТОВ "Оріана-Еко" чинним був Закон України "Про господарські товариства", нормами якого регулювалася діяльність відповідного виду товариства, права та обов`язки учасників та засновників товариства. Зазначив, що на зборах ВАТ "Оріана" представляв керуючий санацією Юрків Володимир Васильович, який діяв без довіреності, та мав право приймати будь-які рішення, віднесені до компетенції загальних зборів товариства; рішення загальних зборів оформлено протоколом № 4, який підписаний представником єдиного учасника ВАТ Оріана" Юрківим В.В. як головою загальних зборів, і справжність підпису якого на цьому протоколі засвідчена нотаріально. Звернув увагу, що реалізовуючи своє рішення, ВАТ "Оріана" в особі свого представника Юрківа В.В. підписало нову редакцію Статуту ТОВ "Оріана-Еко" із зазначенням у складі учасників товариства нового учасника - ТОВ "Калуська соляна компанія", і розмір часток учасників товариства із зазначенням своєї зменшеної частки нового учасника. Таким чином, на думку представника відповідача, ВАТ "Оріана" не лише виявило волю на реалізацію належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" в розмірі 0,003% на користь ТОВ "Калуська соляна компанія", а й реалізувало своє волевиявлення у протоколі загальних зборів № 4 від 27.04.2018р. та новій редакції статуту ТОВ "Оріана-Еко". У подальшому учасниками ТОВ "Оріана-Еко" 05.05.2018р. проведено загальні збори, рішення яких оформлено протоколом №5 (зокрема, вирішено збільшити статутний капітал товариства шляхом внесення ТОВ "Калуська соляна компанія" коштів, технологічного обладнання, ноу-хау в еквіваленті 180384543 грн, у зв`язку з чим статутний капітал товариства склав 368143233 грн, частка ВАТ "Оріана" склала 187753049 грн., що становить 51%, а частка ТОВ "Калуська соляна компанія" - 180390184 грн., що становить 49%. Зауважив, що належним способом захисту у даному випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). При цьому посилався на висновки Верховного Суду, викладені, зокрема, у постанові від 25 квітня 2024 року у справі №906/1012/22, від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 08.09.20 у справі №916/667/18, від 08.06.21 у справі №909/1336/19. Просив суд застосувати наслідки спливу позовної давності, оскільки позивачем пропущено строк звернення до суду з даним позовом.

Суд зауважує, що ухвалою від 23.09.25 судом залишено без розгляду відзив ТОВ "Калуська соляна компанія". Разом з тим, за змістом ст.42 ГПК України, учасники справи мають, зокрема, право: брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

Згідно з приписами ч.1ст.208 ГПК України суд заслуховує вступне слово позивача та третьої особи, яка бере участь на його стороні, відповідача та третьої особи, яка бере участь на його стороні, а також інших учасників справи.

Суд, заслухавши вступне слово учасників справи, з`ясовує обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень ( ч.1ст.209 ГПК України).

Позиція відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко"(відповідача-2).

Від відповідача - ТОВ "Оріана-Еко" відзив чи заяви/клопотання не надходили. Водночас, представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги визнав у повному обсязі.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

14.04.2021 АТ "Оріана" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко", Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 27.04.2018, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №3002620 від 03.05.2018 та одночасного проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" на користь АТ "Оріана".

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив позов задовольнити частково: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія"; в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №3002620 від 03.05.2018 та проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" на користь АТ "Оріана" в позові відмовлено.

Зокрема, зазначеним рішенням встановлено наступні обставини:

- рішенням загальних зборів учасників від 08.02.2017, оформленим протоколом №1 від 08.02.2017, створено ТОВ "Оріана-Еко" та затверджено Статут Товариства; засновником та єдиним учасником Товариства було ВАТ "Оріана" з часткою в статутному капіталі 100%, вартістю 156439735,00 грн;

- відповідно до статуту ТОВ "Оріана-Еко", затвердженого загальними зборами учасників Товариства (протокол №3 від 17.04.2018), статутний капітал Товариства збільшився і визначений у розмірі 187758 682,00 грн; склад і частка учасника Товариства не змінились.

- 27 квітня 2018 року відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ "Оріана-Еко", оформлені протоколом № 4 від 27.04.2018, на яких були присутні: представник засновника як єдиного учасника ТОВ "Оріана-Еко", якому належало 100% голосів, - керуючий санацією ВАТ "Оріана" Юрків В.В.; ОСОБА_2 - директор ТОВ "Оріана-Еко", ОСОБА_3 - заступник директора з охорони безпеки та збереження майна ВАТ "Оріана", Марчук А.С. - представник ТОВ "Калуська соляна компанія";

- на зазначених позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Оріана-Еко" прийняті рішення про: 1) обрання голови зборів, секретаря; 2) введення до складу засновників ТОВ "Оріана-Еко" Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія"; 3) відступлення частки в розмірі 0,003% статутного капіталу ТОВ "Оріана-Еко", номінальною вартістю 5633,00 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" шляхом продажу за ціною 10000,00 грн, які мають бути перераховані на розрахунковий рахунок ТОВ "Оріана-Еко"; 4) внесення змін до Статуту ТОВ "Оріана-Еко" та затвердження нової редакції Статуту товариства; 5) призначення відповідального за державну реєстрацію нової редакції статуту.

- вказані рішення прийняті одноосібним голосуванням: "За" 100% голосів; протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Оріана-Еко" № 4 від 27.04.2018 підписаний головою зборів та секретарем;

- у статуті ТОВ "Оріана-Еко", затвердженому загальними зборами учасників Товариства (протокол №4 від 27.04.2018) відображено, що учасниками Товариства є: ВАТ "Оріана" - розмір частки у статному капіталі 99,997%, вартістю 187753049,00 грн, ТОВ "Калуська соляна компанія" - розмір частки у статному капіталі 0,003%, вартістю 5633,00 грн; статут підписано, зокрема представником ВАТ "Оріана" (керуючий санацією ВАТ "Оріана") Юрків В.В. , справжність його підпису засвідчена нотаріально.

- у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" від 27.04.2018 зазначено, що ТОВ "Оріана-Еко" в особі директора ОСОБА_2 (продавець) передає ТОВ "Калуська соляна компанія" в особі директора ОСОБА_4 (покупець) частку у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко", що еквівалентно 5 633,00 грн;

- відповідно до п. 1.3 договору продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" в розмірі 100%.

- згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору ціна частки, що складає 0,003% статутного капіталу ТОВ "Оріана-Еко" становить 10000,00 грн; оплата вартості частки здійснюється покупцем протягом 15 днів з моменту укладення цього договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок ТОВ "Оріана-Еко".

- рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Оріана-Еко", яке оформлене протоколом № 5 від 05.05.2018, збільшено статутний капітал Товариства шляхом внесення учасником ТОВ "Калуська соляна компанія" грошових коштів, технологічного обладнання, ноу-хау та ін. в еквіваленті на суму 180384543,00 грн, здійснено перерозподіл часток учасників ТОВ "Оріана-Еко": ВАТ "Оріана" - 51% (187753049,00 грн), ТОВ "Калуська соляна компанія" - 49% (180 390 184,00 грн), внесено зміни та затверджено нову редакцію Статуту Товариства; у новій редакції Статуту ТОВ "Оріана-Еко", затвердженому загальними зборами учасників Товариства (протокол №5 від 05.05.2018 року), відображено вказані зміни часток учасників;

- кошти за продаж спірної частки через 15 днів були перераховані ТОВ "Калуська соляна компанія" на рахунок ТОВ "Оріана-Еко", після чого ТОВ "Оріана-Еко" намагалося вказані кошти перерахувати на рахунок АТ "Оріана" після спливу річного терміну, з моменту укладення спірного договору; зазначені кошти були повернуті на рахунок ТОВ "Калуська соляна компанія", як помилково перераховані;

- спірний договір укладено особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності;

- укладення спірного договору між ТОВ "Оріана-Еко" та ТОВ "Калуська соляна компанія" порушують законні права та інтереси позивача, як власника частки в розмірі 0,003% яка перебувала в статутному капіталі АТ "Оріана", що є правовою підставою, передбаченою приписами ст. 215 ЦК України, для визнання вказаного договору недійсним.

Із зазначеним рішенням сторони погодилися. Обставини, встановлені вищезазначеним рішенням, сторонами не заперечуються.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ч.4ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія", відповідно до умов якого ТОВ "Оріана-Еко" передало ТОВ "Калуська соляна компанія" частку у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко", що еквівалентно 5633,00 грн. Згідно вказаного рішення власником частки у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" є АТ "Оріана" - позивач у справі №909/864/25. Таким чином, відповідач-1 володіє часткою у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" без законних підстав.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування(ст.216 Цивільного кодексу України).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначене підтверджується висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Заявлена у даній справі зазначена позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. Поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-2 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (відповідача-2).

При цьому суд виходить з того, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань".

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР);

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним, тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Отже, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Цей висновок Верховного Суду застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19, від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Зазначені висновки Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

При постановленні рішення у справі суд враховує зазначені вище висновки Верховного Суду щодо належних способів захисту порушених прав та / або інтересів особи, яка вважає себе власником частки у статутному капталі товариства, яка незаконно вибула з її володіння, та приходить до висновку про те, що позовна вимога про витребування майна (частки у статутному капіталі товариства) з чужого незаконного володіння, пред`явлена до володільця спірної частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки), є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача.

В контексті наведеного суд констатує, що відповідач - 1 набув право власності на частку у статному капіталі відповідача - 2, яка належала позивачу, на підставі правочину, який визнаний судом недійсним. При цьому, в силу статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не породжує правових наслідків, в той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-кого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним. Відтак, суд висновує про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача - 1 на користь позивача частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" в розмірі 5633,00 гривень, що становить 0,003 %.

При цьому, суд не приймає до уваги твердження відповідача-1 з посиланням на протокол №5 від 05.05.18 про те, що ВАТ "Оріана" не лише виявило волю на реалізацію належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" в розмірі 0,003% на користь ТОВ "Калуська соляна компанія", а й реалізувало своє волевиявлення у зазначеному протоколі, оскільки цей протокол долучено відповідачем до відзиву, який ухвалою від 23.09.25 суд залишив без розгляду, а в силу ч.8 ст.80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються.

Щодо тверджень відповідача, що при укладенні спірного договору допущено помилку, суд констатує, що обставини укладення цього договору не є предметом даного судового розгляду. Зазначеним обставинам, як і аналогічним твердженням відповідача -1 у вказаній справі, суд надав правову оцінку під час розгляду справи №909/326/21.

Суд не приймає до уваги також твердження відповідача - 1 про те, що позивачем невірно обрано спосіб судового захисту, оскільки ці твердження спростовуються вищенаведеними висновками суду з посиланням на усталену судову практику.

Щодо усної заяви відповідача про застосування судом наслідків спливу позовної давності, заявленої відповідачем під час судових дебатів, суд констатує, що згідно частини 2 ст.207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом. Водночас, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (ч.3ст.267 ЦК України).

Відповідач стверджує, що позивач, звернувшись до суду з даною позовною заявою, пропустив трьохрічний строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Поняття строку міститься у частині першій статті 251 ЦК. Відповідно до цієї норми строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок (частина перша статті 252, стаття 253 ЦК).

Визначення початку строку має практичне значення, оскільки від цього залежить як правильність обчислення строку, так і встановлення факту його закінчення, що обумовлює ті чи інші юридичні наслідки, які настають у зв`язку із цим.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

ВС КГС в постанові від 09.04.2020 у справі №10/Б-743 зазначив, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України обчислюється з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна у володіння іншої особи.

Право власності позивача на спірну частку було порушено в момент її вибуття з власності у володіння відповідача - 1, тобто з 27.04.2018 року.

Водночас, згідно з п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Вперше карантин було запроваджено Постановою КМУ від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та неодноразово продовжено іншими постановами КМУ. Останнім рішенням КМУ щодо продовження карантину була постанова від 09.12.2020 №1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", а саме пунктом 1 передбачено, що карантин встановлено в період з 19 грудня 2020 року по 30 червня 2023 року.

Таким чином, в період з 02.04.2020 року (день набрання чинності Закону №540-IX від 30.03.2020, яким ЦК України доповнено відповідними нормами) по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.

Поряд із цим, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України.

Законом України від 15 березня 2022 року №2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року.

Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХнабрав чинності 30 січня 2024 року.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився.

Велика Палата Верховного Суду зазначила, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

З 4 вересня 2025 року зупинення позовної давності на період воєнного стану скасовано, що означає відновлення відліку строків, які були призупинені раніше. Це означає, що час, який минув з 17 березня 2022 року до 3 вересня 2025 року, не враховується при обчисленні загального строку позовної давності.

Обставина продовження строків позовної давності на строк дії карантину та зупинення перебігу позовної давності на строк дії воєнного стану є самостійною підставою для висновку про те, що позивачем не пропущено трирічний строк на звернення до суду з відповідною позовною вимогою.

Висновок суду.

За змістом ч. 1, 3 ст. 74 ГК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому, відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі ст.77 ГПК допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до ст. 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод(п. ст2 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом» («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс (постанови від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21).

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Судові витрати.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При зверненні з позовом позивач сплатив судовий збір в сумі 3028,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 8367 від 16.07.25.

Разом з тим, за змістом ч.3ст.4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Враховуючи задоволення позову та приймаючи до уваги, що позовну заяву подано в електронній формі, судовий збір в сумі 2422 грн 40 коп. суд покладає на відповідачів порівну.

За змістом п.1 ч.1 ст. 7 вказаного Закону сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

З огляду на відсутність клопотання позивача про повернення судового збору, у суду відсутні правові підстави для вчинення відповідної процесуальної дії.

Керуючись ст. 2, 13, 53, 73, 74, 75, 80, 86, 178, 129, 202, 236, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

задовольнити позов Акціонерного товариства "Оріана" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" про витребування частки в статутному капіталі.

Витребувати з чужого незаконного володіння у Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" (77300, Івано-Франківська область, м.Калуш, вул. Будівельників, 1, ) на користь Акціонерного товариства "Оріана" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Євшана, 9, ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Євшана, 9, ) в розмірі 5633,00 гривень, що становить 0,003 %.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Будівельників, 1, ) на користь Акціонерного товариства "Оріана" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Євшана, 9, ) 1211(одну тисячу двісті одинадцять) грн 20 коп. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Євшана, 9, ) на користь Акціонерного товариства "Оріана" (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Євшана, 9, ) 1211(одну тисячу двісті одинадцять) грн 20 коп. судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 21.10.2025.

Суддя П. А. Шкіндер