ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 918/124/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Студенець В. І.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Оспанов Р. О.

відповідача 1 - Мосійчук А. П.

відповідача 2 - Пащенко О. О.

відповідача 3 - не з`явився

відповідача 4 - не з`явився

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - не з`явився

третьої особи 3 - не з`явився

третьої особи 4 - не з`явився

третьої особи 5 - не з`явився

третьої особи 5 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 (головуючий - Мельник О. В., судді Петухов М. Г., Гудак А. В.)

та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 (суддя - Войтюк В. Р.)

у справі № 918/124/23

за позовом ОСОБА_1

до 1) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", 3) ОСОБА_2 , 4) ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 , 2) ОСОБА_5 , 3) ОСОБА_6 , 4) ОСОБА_7 , 5) ОСОБА_8

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор"

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; визнання недійсним статуту; припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590% та 91,8032%; переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032%

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач) звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (відповідач 2), ОСОБА_2 (відповідач 3), ОСОБА_3 (відповідач 4) про визнання недійсними рішень загальних зборів відповідача-1 від 28.11.2022 та від 01.12.2022, скасування реєстраційних записів № 029000014 від 29.11.2022 та № 030000014 від 02.12.2022, визнання недійсним Статуту в редакції від 28.11.2022, про припинення за відповідачем 2 права власності на частку у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 1 500 грн, переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, про припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40% та 87,60%, що набуті за вказаними договорами, та про визнання позивача власником частки у статутному капіталі відповідача 1, номінальною вартістю 56000 грн у розмірі 2,40% та 87,60%.

2. Позовні вимоги мотивовані тим, що Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого було створено на підставі статті 115 Господарського кодексу України, яке входило до розділу гл.11 Кодексу ПРИВАТНІ ПІДПРИЄМСТВА. ІНШІ ВИДИ ПІДПРИЄМСТВ та виключене з Кодексу 24.05.2011, відтак відповідач 1 (Підприємство) є товариством з обмеженою відповідальністю, а тому у своїй діяльності зобов`язане керуватись Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

3. Викладаючи хронологію подій, позивач вказує, що 25.11.2022 отримала від відповідача 1 повідомлення від 17.11.2022 про те, що 28.11.2022 та 01.12.2022 будуть проведені загальні збори учасників відповідача 1.

4. 28.11.2022 було проведено загальні збори відповідача 1, на порядку денному яких розглядалося питання про внесення змін та затвердження Статуту Підприємства у новій редакції, рішення за результатами яких оформлене протоколом № 7/2022. ОСОБА_1 вказує, що в порушення частини п`ятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", їй, як учаснику відповідача 1, не було направлено проект запропонованих змін до Статуту підприємства разом із повідомленням від 17.11.2022 про проведення загальних зборів власників підприємства, незважаючи на те, що вона зверталася до відповідача 1 із проханням не розглядати 28.11.2022 питання про внесення змін та затвердження Статуту, допоки їй не буде надано проект запропонованих змін. Позивач акцентує увагу, що у зв`язку із викладеним розгляд 28.11.2023 такого питання денного як затвердження нової редакції Статуту був протиправним.

5. Позивач звертає увагу, що редакція Статуту підприємства, яка була чинною станом на дату проведення зборів 28.11.2022 (затверджена загальними зборами підприємства 25.11.2020 протокол № 1/2020) містила п.7.8, згідно з яким власник підприємства має право відчужувати свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) одному або кільком іншим учасникам підприємства. Власник може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам. Окрім того, дана редакція статуту містила п.7.10 за умовами якого власник, що бажає відчужити свою частку, повинен подати письмове повідомлення про свій намір іншим власникам. Повідомлення повинно містити всі умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

6. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що із нової редакції Статуту, що затверджена рішенням загальних зборів відповідача 1 від 28.11.2022, вказані положення про згоду та письмове повідомлення інших учасників про намір продажу частки виключено. Натомість включено п.7.8, згідно з яким власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у Статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів учасників.

7. Позивач стверджує, що загальні збори відповідача 1 проведені 28.11.2022 за відсутності кворуму та є неповноважними, адже на даних зборах повинні були б бути присутніми усі учасники підприємства, а рішення прийматись одностайно, позаяк статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства; оскільки стаття 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає, що статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

8. Також ОСОБА_1 вказує на порушення її переважного права на внесення додаткового вкладу, гарантоване їй статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", під час збільшення розміру статутного капіталу, яке відбулося на загальних зборах 01.12.2022.

9. Позивач відзначає, що вступ Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" до складу учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого 01.12.2022 відбувся в обхід статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", адже відповідач-2 як третя особа міг зробити додатковий вклад лише після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів. При цьому із повідомлення від 17.11.2022 про проведення загальних зборів 01.12.2022, отримане позивачем іще до того як відбулися загальні збори 28.11.2022 та затверджено Статут у новій редакції, неможливо встановити яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства і за рахунок кого, не вказано розмір пропонованого збільшення розміру статутного капіталу. В повідомленні не запропоновано позивачу реалізувати своє переважне право на додатковий вклад, при цьому позивач не відмовлявся від свого переважного права зробити такий додатковий вклад. Збільшення розміру статутного капіталу та прийняття вкладу відповідача-2 могло відбутися виключно після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками відповідача 1.

10. Рішення загальних зборів від 01.12.2022 про надання згоди третій особі на внесення додаткового вкладу прийняте без згоди усіх учасників відповідача 1, із порушенням переважного права позивача як учасника на внесення додаткового вкладу. При цьому позивач направляв для відповідача 1 лист, у якому просив не розглядати на загальних зборах 01.12.2022 питання про збільшення розміру статутного капіталу допоки позивача не буде повідомлено про те, яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу, за рахунок кого, умови на яких відчужується частка та ін. Однак незважаючи на неповідомлення позивача про всі умови збільшення розміру статутного капіталу прийнято рішення 01.12.2022, внаслідок якого частка ОСОБА_1 у статутному капіталі протиправно зменшилася та із 3,28% до 3,20%.

11. Позивач наголошує, що право на вступ третьої особи (відповідача 2) до відповідача 1 надає виключно передумова із набуття права власності на частку у статутному капіталі. Тобто передумовою вступу нового учасника (відповідача 2) до товариства може бути лише набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства.

12. Набуття відповідачем 2 статусу учасника відповідача 1 шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

13. Окрім того, ОСОБА_1 в обґрунтування позовних вимог зазначає, що під час відчуження часток за договорами купівлі-продажу від 06.12.2022 та від 13.12.2022 відбулося порушення її переважного права, гарантованого статтею 362 Цивільного кодексу України, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та п.7.8, 7.10 Статуту в редакції затвердженій загальними зборами підприємства 25.11.2020 протокол № 1/2020.

14. Так, дані правочини вчинені між відповідачем 3 та відповідачем 2, між відповідачем 4 та відповідачем 2 без письмового повідомлення ОСОБА_1 про намір продати свою частку, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

15. Позивач вважає, що належним та ефективним способом захисту буде переведення прав і обов`язків покупця, а саме - на ОСОБА_1 як на привілейовану особу та, як наслідок, припинення права власності на спірні частки за відповідачем 2, та визнання права власності на дані частки за договорами купівлі-продажу від 06.12.2022 та від 13.12.2022 за позивачем, як особою, на яку переводяться права і обов`язки покупця.

16. Під час нового розгляду справи, позивачем до суду першої інстанції було подано заяву про залишення частини позовних вимог без розгляду та збільшення розміру позовних вимог в частині.

17. Місцевим господарським судом було прийнято заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог, щодо наступних вимог, а саме:

- припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладеним 13.12.2022 між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю";

- визнати ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладених 06.12.2022 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та 13.12.2022 між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю";

- припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 1 500 грн 00 коп., яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022.

18. Також місцевий господарський суд прийняв заяву позивача про залишення без розгляду частини позовних вимог в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом № 8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І. С. № 030000014 від 02.12.2022, внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

19. Справа розглядалась судами неодноразово.

20. Так за наслідками нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом № 8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І. С. № 030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.

21. Позов задоволено:

- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022;

- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І. С. № 029000014 від 29.11.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;

- переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;

- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;

- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.

22. Суд першої інстанції вказав, що оскільки позивач внаслідок порушення порядку скликання загальних зборів 28.11.2022 не зміг належним чином підготуватись до загальних зборів, йому не було надано для ознайомлення документи в порушення ч.5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що позбавило ОСОБА_1 належної, а головне завчасної можливості на ознайомлення з проектом змін до статуту, розгляд 28.11.2022 питання порядку денного щодо затвердження нової редакції статуту є протиправним, а такі дії відповідача 1 призвели до порушення законних прав позивача як учасника товариства, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022.

23. Господарський суд встановив, що при проведенні 28.11.2022 загальних зборів учасників відповідача 1, був відсутнім кворум під час голосування про внесення змін до статуту, нова редакція якого передбачає, що власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів учасників, - адже для прийняття рішення по даному питанню закон вимагає присутності усіх учасників товариства, а також їхнє одностайне рішення.

24. Таким чином, суд дійшов висновку, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів учасників відповідача 1 допущено порушення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, за відсутності кворуму, а відтак позовні вимоги про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а всі рішення за результатами даних зборів, оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022, в тому числі визнання недійсною нової редакції статуту підприємства як похідна, підлягають визнанню недійсними.

25. Окрім того, із посиланням на ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та враховуючи повідомлення про проведення загальних зборів учасників відповідача 1 від 17.11.2022, лист ОСОБА_1 від 28.11.2022, суд дійшов висновку, що скликання загальних зборів 01.12.2022 та рішення, що прийняті на них, які пов`язані із збільшенням статутного капіталу відповідача 1 в обхід реалізації переважного права позивача на внесення додаткового вкладу та відповідно незаконного введення до складу учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого третьої особи - ТОВ "Ареджі Ю", а також проведені на підставі цього реєстраційні дії, які спрямовано на зміну складу учасників відповідача 1 є безпідставними та незаконними.

26. Суд зазначив, що прийнявши рішення про надання згоди третій особі на внесення додаткового вкладу, без згоди всіх власників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого та порушивши таким чином переважне право позивача на внесення додаткового вкладу, відповідач 1 протиправно зменшив частку ОСОБА_1 у статутному капіталі відповідача 1. Таке збільшення капіталу за рахунок додаткового вкладу третьої особи призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості 2000,00 грн, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу.

27. Отже, господарський суд встановив, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01.12.2022 допущено порушення ст.30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, а відтак рішення оформлене протоколом № 8/2022 від 01.12.2022 не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.

28. Також суд першої інстанції вказав, що в порушення вимог статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства № 1/2020 від 25.11.2020, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.362 ЦК України відповідачі 3, 4 уклали із відповідачем 2 договори купівлі-продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

29. Відтак, в учасників відповідача 1 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для ТОВ "Ареджі Ю", існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім.М.Сивого згідно з п.7.8., 7.10 статуту від 25.11.2020 та ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов`язковими в силу ст.6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

30. Враховуючи викладене, приймаючи до уваги відсутність в матеріалах справи доказів письмового повідомлення ОСОБА_1 про намір відповідачів 3, 4 продавати свої частки у статутному капіталі відповідача 1, суд дійшов висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.

31. Щодо способу захисту, обраного позивачем у даній справі, суд зазначив, що у цій справі право позивача може бути захищене у спосіб стягнення (переведення прав) частки, який є належним способом. Застосування такого способу захисту є таким, що не призведе у позивача необхідності повторного звернення до суду, оскільки треті особи, які були залучені до справи як інші учасники (власники) відповідача, визнали позовні вимоги позивача, тобто у випадку задоволення позовних вимог (переведення прав) у подальшому будуть відсутні як судові спори щодо переведення прав, так і щодо складу учасників, розміру часток учасників підприємства, реєстраційних записів в ЄДР, що призведе до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

32. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 залишено без змін.

33. Суд апеляційної інстанції в цілому погодився з висновками місцевого господарського суду.

34. Разом з цим, відхиляючи доводи апелянта - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" в частині того, що подана позивачем заява про залишення частини позовних вимог без розгляду за своєю суттю є заявою про зміну предмета позову, що є порушенням вимог ч.4 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, оскільки ГПК чітко розділяє поняття залишення позовних вимог без розгляду та зміну предмета позову, суд апеляційної інстанції зазначив таке.

35. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин. Тобто, зміна предмету позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача (подібна за змістом правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2024 року у справі №922/3960/23).

36. У цьому спорі позивач звернувся до відповідачів із вимогою про визнання власником частки номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача-1, укладеного між ОСОБА_2 і ТОВ "Ареджі Ю" та договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача 1, укладеного між ОСОБА_3 і ТОВ "Ареджі Ю".

37. Визнання недійсним протоколу № 8/2022 від 01.12.2022 без визнання позивача власником частки номінальною вартістю 56000,00 грн у статутному капіталі позивача не призведе до жодних наслідків, оскільки ТОВ "Ареджі Ю" залишиться учасником відповідача 1 і розмір його частки у статутному капіталі не зміниться. У свою чергу визнання позивача власником частки номінальною вартістю 56000,00 грн у статутному капіталі позивача, без визнання недійсним протоколу № 8/2022 від 01.12.2022, призведе до позбавлення відповідача 2 ТОВ "Ареджі Ю" частки у статутному капіталі відповідача 1 та виключення із числа учасників, що матиме наслідком відновлення порушеного права позивача.

38. З огляду на наведене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що заява позивача, в якій він просить залишити позовні вимоги без розгляду не означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, відповідно за своєю суттю не є заявою про зміну предмета позову.

39. Щодо вказаного у заяві позивача від 13.12.2025 збільшення відсоткового значення часток учасників суд апеляційної інстанції зазначив, що позовна заява містить вимогу про переведення на позивача прав і обов`язків покупця частки, що тягне за собою зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо учасників.

40. Тобто, відповідно до пункту 16 ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" частка учасника юридичної особи виражається виключно у національній валюті України - гривні.

41. Згідно статуту відповідача 1 розмір частки кожного власника у статутному капіталі визначається у відсотках і у гривнях, тому позов містить вимогу визнати ОСОБА_1 власником частки у розмірі 87,60% у статутному капіталі підприємства номінальною вартістю 56 000,00 грн.

42. Суд апеляційної інстанції зазначив, що як вірно вказав суд першої інстанції, відповідач 2 незаконно включений до складу учасників шляхом надання йому, як третій особі, права внесення додаткового вкладу до статутного капіталу підприємства у розмірі 1500,00 грн, внаслідок чого статутний капітал підприємства збільшився з 61000,00 грн до 62500,00 грн. Відповідно частка відповідача 2 станом на день звернення до суду становила 57500,00 грн (1500,00 грн внесено як додатковий вклад третьої особи, внаслідок чого введено до складу учасників, 56000,00 грн придбано як учасником в інших учасників).

43. У позові, при визначені розміру частки, право власності на яку позивач просив визнати за собою у відсотковому виразі, позивач виходив із розміру статутного капіталу, який був чинним станом на момент звернення до суду 62500,00 грн (з врахуванням 1500,00 грн додаткового вкладу), разом з тим визначення відсоткового розміру частки мало відбутись з урахуванням розміру статутного капіталу, який існував до загальних зборів 28.11.2022, тобто збережено status quo, про який зазначалося вище, тобто 61000,00 грн.

44. Учасник товариства, який набув частку в його статутному капіталі з порушенням закону, не може вважатися таким, що набув таку частку на законних підставах. Зважаючи на це, учасники спірних правовідносин повинні повернутися у вихідну точку до порушення права, оскільки таке порушення стало передумовою подальшої зміни розмірів часток учасників і складу учасників, а отже також є наслідком відповідного порушення.

45. Враховуючи наведене, апеляційний господарський суд зазначив, що суд першої інстанції вірно вказав, що правильним є відсотковий вираз частки у статутному капіталі підприємства номінальною вартістю 56000,00 грн з розрахунку розміру статутного капіталу 61000,00 грн (який був до внесення додаткового вкладу у розмірі 1500, грн третьої особи ТОВ "Ареджі Ю"), оскільки частка у статутному капіталі підприємства номінальною вартістю 56000,00 грн при розмірі статутного капіталу 61000,00 грн становить 91,8032% (статутний капітал 61000,00 /100= 610, тобто 1% це 610 грн 56000,00/610 = 91,8032%). Те саме стосується частки у розмірі 2,4590% номінальною вартістю 1500,00 грн, право власності на яку позивач просить позбавити відповідача 2.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

46. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 і рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 та ухвалити нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

47. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/870/17 та постановах Верховного Суду від 17.10.2024 у справі № 910/17506/23, від 04.03.2025 у справі № 910/17727/23, від 22.04.2025 у справі № 910/5296/24, від 16.01.2025 у справі № 908/1931/22 (908/3376/23) (щодо застосування статей 7, 236 ГПК України); постановах Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18, від 18.05.2021 у справі № 903/933/19 (щодо застосування статей 13, 74, 86 ГПК України); постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, від 18.03.2020 у справі № 4666/3221/16-а, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 12.05.2025 у справі № 911/1430/23 від 04.07.2024 у справі № 926/3375/23 (щодо застосування статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та статті 236 ГПК України); постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19 (щодо застосування статті 46 ГПК України); постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 та постановах Верховного Суду від 06.03.2025 у справі № 924/211/24, від 24.02.2025 у справі № 911/266/22 (щодо застосування статей 1, 2 ГПК України); постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/24, від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 та від 03.12.2020 у справі № 910/1421/20 (щодо застосування статей 15, 16 Цивільного кодексу України); постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (щодо застосування статті 3 Цивільного кодексу України); постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (щодо застосування статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"); постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 та постанові Верховного Суду від 12.05.2025 у справі № 911/1430/23 (щодо застосування статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); постанові Верховного Суду від 12.05.2025 у справі № 911/1430/23 (щодо застосування статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

48. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 20 Закону України "Про товариства з обмежено та додатковою відповідальністю" у подібних правовідносинах.

49. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

50. Також обґрунтовуючи порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій порушили приписи статті 316 ГПК України, оскільки не врахували висновки і обов`язкові вказівки, що містяться у постанові Верховного Суду від 31.10.2024 у цій справі.

Позиція інших учасників справи

51. Позивач подала відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.

52. Відповідач 1 подав відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

53. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

54. Відповідно до п.1.6 Статуту Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затвердженого загальними зборами організації орендарів (протокол № 1/2020 від 25.11.2020), вбачається, що Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого створено (засновано) за рішенням загальних зборів членів організації орендарів санаторію "Червона калина" і є правонаступником прав та обов`язків державного підприємства санаторію "Червона калина".

55. Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що відповідач 1 створений 24.05.1994, а організаційно-правовою формою юридичної особи відповідача 1 є орендне підприємство.

56. Так, судами встановлено, що відповідач 1 створений для ефективного використання орендованого державного та власного (набутого) майна з метою отримання прибутку в процесі господарської діяльності з надання санаторно-курортних послуг, а також при здійсненні іншої, не забороненої чинним законодавством України діяльності, в тому числі зовнішньоекономічної (п.1.6 Статуту відповідача 1 в редакції, затвердженій загальними зборами, протокол № 1/32020 від 25.11.2020).

57. З пунктів 3.11, 3.12 Статуту відповідача 1 в редакції, затвердженій загальними зборами, протокол № 1/32020 від 25.11.2020 вбачається, що підприємство не несе відповідальності по зобов`язаннях його власників; власники несуть ризик втрати свого вкладу до статутного капіталу підприємства та не несуть відповідальності по зобов`язаннях підприємства.

58. Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.12.2022 вбачається, що засновниками (учасниками) Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого є:

- ОСОБА_2 (розмір частки засновника (учасника): 55 000,00 грн);

- ОСОБА_4 (розмір частки засновника (учасника): 1 000,00 грн);

- ОСОБА_3 (розмір частки засновника (учасника): 1 000,00 грн);

- ОСОБА_9 (розмір частки засновника (учасника): 1 000,00 грн);

- ОСОБА_10 (розмір частки засновника (учасника): 1 000,00 грн);

- ОСОБА_1 (розмір частки засновника (учасника): 2 000,00 грн).

Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) станом на 01.12.2022 - 61 000,00 грн.

59. Суди зазначили, що починаючи із 24.05.2011 згідно з чинним законодавством України такий вид та організаційно-правова форма юридичних осіб як орендне підприємство припинила існування.

60. Відтак суди встановили, що Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого є товариством з обмеженою відповідальністю, а відтак на його діяльність поширюються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

61. Судами встановлено, що Голова правління Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого ОСОБА_2 направив для ОСОБА_1 повідомлення № 03 від 17.11.2022 про скликання Загальних зборів власників (орендарів).

62. Зі змісту вказаного повідомлення вбачається, що ОСОБА_1 повідомляють про проведення загальних зборів власників (орендарів), які відбудуться 28.11.2022 о 12 год. в приміщенні клубу санаторію, на розгляд яких будуть винесені, зокрема, питання щодо внесення змін та затвердження статуту підприємства і його державної реєстрації (п.2 порядку денного).

63. Окрім того, у повідомленні № 03 від 17.11.2022 вказано, що одночасно ОСОБА_1 повідомляється про проведення ще одних загальних зборів власників (орендарів), які відбудуться 01.12.2022 о 12 год. в приміщенні клубу санаторію. На розгляд загальних зборів будуть винесені питання, зокрема, про збільшення розміру статутного капіталу підприємства шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу власників підприємства, затвердження складу власників та розподілу часток); про обрання голови правління; про проведення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

64. Повідомлення № 03 від 17.11.2022 було направлено ОСОБА_1 цінним листом (трек-номер відправлення 219) з описом вкладення, з якого вбачається, що до повідомлення № 03 від 17.11.2022 не приєднано жодного документа.

65. ОСОБА_1 , отримавши повідомлення №03 від 17.11.2022, направила цінним листом з описом вкладення для відповідача-1 своє письмове повідомлення від 28.11.2022, у якому зауважила, що в порушення ч.5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" їй не було направлено проект запропонованих змін до статуту підприємства разом із відповідним повідомленням, а тому вважає розгляд 28.11.2022 такого питання порядку денного як внесення змін до статуту - протиправним.

66. На підставі викладеного, ОСОБА_1 , серед іншого, просила у повідомленні від 28.11.2022 не розглядати на загальних зборах підприємства, питання щодо внесення змін та затвердження статуту Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого і його державної реєстрації. Якщо є необхідність внесення змін та затвердження нового статуту, то повідомити її про проведення загальних зборів разом із письмовим повідомленням направити проект запропонованих змін до статуту підприємства.

67. Окрім того, ОСОБА_1 зазначила, що із повідомлення № 03 від 17.11.2022 не вбачається яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства, за рахунок чинних власників, нових власників, чи спільно новими та чинними власниками, не вказано також розмір пропонованого збільшення розміру статутного капіталу, а тому вважала, що розгляд такого питання порядку денного як збільшення розміру статутного капіталу буде протиправним.

68. Відтак, позивач просила не розглядати на загальних зборах підприємства 01.12.2022, питання про збільшення статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу власників підприємства, затвердження складу власників та розподіл часток). Якщо є необхідність збільшення розміру статутного капіталу підприємства шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу власників підприємства, затвердження складу власників та розподіл часток) повідомити позивача про проведення загальних зборів підприємства на яких буде розглядатися вказане питання, письмово повідомити позивача яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства, за рахунок чинних власників, нових власників, чи спільно новими та чинними власниками, вказати адреси кожного потенційного власника (учасника) підприємства який має намір стати власником (учасником) підприємства в порядку збільшення статутного капіталу підприємства, умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця. Якщо на загальних зборах буде вирішуватися питання про прийняття нових власників (учасників) підприємства, повідомити на яких умовах буде відбуватися таке прийняття (включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного власника).

69. Як вбачається з листа № 01 від 28.12.2022, відповідач 1 підтвердив, що 30.11.2022 отримав лист-повідомлення позивача.

70. 28.11.2022 відбулися загальні збори учасників підприємства, на яких був присутнім один із шести учасників відповідача 1 - ОСОБА_2 (відповідач 3), який володіє часткою у розмірі 90,1628% голосів. Інші учасники відповідача 1 були відсутніми.

71. За результатами проведення загальних зборів, зокрема, було вирішено погодити внесення змін до статуту підприємства, виклавши його в новій редакції. Затвердити статут підприємства в новій редакції, і подати його для державної реєстрації до суб`єктів реєстрації, надавши відповідні повноваження щодо підписання статуту та проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань голові загальних зборів.

72. 28.11.2022 приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області засвідчив справжність підписів ОСОБА_2 , який зроблено у присутності нотаріуса. Нотаріальну дію зареєстровано в реєстрі за № 3143.

73. Новою редакцію Статуту Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що затверджена загальними зборами організації (протокол № 7/2022 від 28.11.2022), якою замінено попередню редакцію від 25.11.2020, було виключено п.7.8 Статуту наступного змісту "власник підприємства має право відчужити свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) одному або кільком іншим учасникам Підприємства. Власник може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам". Натомість, було включено п.7.8, згідно з яким:

"Власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів часників. Власник може на підставі рішення загальних зборів власників продати свою частку також і третій особі чи особам, якщо інші власники підприємства не скористаються своїм переважним правом на придбання такої частки у встановлений судом статутом строк".

74. Окрім того, 01.12.2022 були проведені загальні збори власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, рішення за результатами яких оформлене протоколом № 8/2022 від 01.12.2022. На загальних зборах учасників був присутнім один із шести учасників відповідача 1 - ОСОБА_2 (відповідач 3), який володіє часткою у розмірі 90,1628% голосів; інші учасники відповідача 1 були відсутніми.

75. За результатами проведених загальних зборів, зокрема, було вирішено збільшити розмір статутного капіталу підприємства до 62500 грн в рахунок оплаченого додаткового внеску третьою особою ТОВ "Ареджі Ю" в розмірі 1500 грн; прийняти до складу власників підприємства ТОВ "Ареджі Ю" і подати це рішення загальних зборів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про підприємство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

76. Затверджено також склад власників та розподіл часток таким чином:

1) ОСОБА_2 , внесок 55000 грн, що складає 88% статутного капіталу;

2) ОСОБА_1 , внесок 2000 грн, що складає 3,20% статутного капіталу;

3) ТОВ "Ареджі Ю", внесок 1500 грн, що складає 2,40% статутного капіталу;

4) ОСОБА_4 , внесок 1000 грн, що складає 1,60% статутного капіталу;

5) ОСОБА_3 , внесок 1000 грн, що складає 1,60% статутного капіталу;

6) ОСОБА_9 , внесок 1000 грн, що складає 1,60% статутного капіталу;

7) ОСОБА_10 , внесок 1000 грн, що складає 1,60% статутного капіталу.

77. 01.12.2022 приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області засвідчив справжність підписів ОСОБА_2 , який зроблено у присутності нотаріуса. Нотаріальну дію зареєстровано в реєстрі за № 3168, 3169.

78. 06.12.2022 між ОСОБА_2 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, предметом якого є частка в статутному капіталі відповідача-1, що становить 55000,00 грн - в розмірі 88% від статутного капіталу, яку продавець передає у власність, а покупець приймає у власність і зобов`язується сплатити за неї грошову суму на умовах, встановлених цим договором.

79. 13.12.2022 між ОСОБА_3 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, предметом якого є частка в статутному капіталі відповідача-1, що становить 1000 грн - в розмірі 1,60% від статутного капіталу, яку продавець передає у власність, а покупець приймає у власність і зобов`язується сплатити за неї грошову суму на умовах, встановлених цим договором.

80. ОСОБА_1 як учасник орендного підприємства, вважаючи, що прийнятими рішеннями загальних зборів та укладенням договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі між учасниками підприємства та ТОВ "Ареджі Ю" були порушені її корпоративні права, звернулась з даним позовом до суду.

Позиція Верховного Суду

81. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі і заперечення, викладені у відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

82. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

83. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

84. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

85. Оскільки доводи касаційної скарги, зокрема, обґрунтовані порушенням судами попередніх інстанцій норм процесуального права які полягають у тому, що суди попередніх інстанцій порушили приписи статті 316 ГПК України, оскільки не врахували висновки і обов`язкові вказівки, що містяться у постанові Верховного Суду від 31.10.2024 у цій справі, Суд вважає за необхідне першочергово перевірити зазначені доводи скаржника.

86. Відповідно до частини першої статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

87. Направляючи цю справу на новий розгляд до суду першої інстанції Верховний Суд у постанові від 31.10.2024 зазначив:

"162. Так, суди попередніх інстанцій зосередившись виключно на вирішенні питання дійсності / недійсності оскаржуваних рішень загальних зборів учасників, а також наявності / відсутності підстав для переведення на позивача прав і обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки не врахували наведених вище висновків Верховного Суду та не надали оцінки належності обраного позивачем способу захисту.

163. Окрім цього, без належного правового обґрунтування залишилось задоволення судами попередніх інстанцій позовних вимог в частині припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частки в статутному капіталі відповідача 1 та визнання ОСОБА_1 власником частки у статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 91,8032%.

164. Верховний Суд констатує, що ефективність позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, скасування державної реєстрації та переведення прав і обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки, має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення таких вимог до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

165. Також, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій не дослідили питання наявності / відсутності взаємосуперечливості між позовними вимогами позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Підприєства, оформлених протоколом № 8/2022 від 01.12.2022, на яких, зокрема, до складу учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого було включено ТОВ "Ареджі Ю" та вимогами про переведення на позивача прав і обов`язків покупця - ТОВ "Ареджі Ю", за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, які укладались з останнім, як з учасником Орендного підприємства.

166. Так, суди попередніх інстанцій не оцінили можливість позивача відновити порушене право, шляхом пред`явлення наведених позовних вимог, з урахуванням приписів пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", щодо складу учасників, розміру часток учасників Підприємства, реєстраційних записів в ЄДР.

167. Верховний Суд зауважує, що з`ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі".

88. Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

89. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

90. Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

91. Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

92. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

93. Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

94. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

95. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

96. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

97. Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.

Такий правовий висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20.

98. Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

99. Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

100. Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

101. Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

102. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

103. Згідно з частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

104. Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

105. Частиною першою статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру статутного капіталу товариства, перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.

106. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства є: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

107. Згідно усталеної позиції Верховного Суду, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

108. За приписами частин п`ятої, одинадцятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

109. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

110. Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до п.9.10 статуту підприємства (затвердженого загальними зборами згідно протоколу № 1/2020 від 25.11.2020), правління зобов`язане надати власникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах.

111. З огляду на положення статті 167 Господарського кодексу України надання учасникам товариства можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів, спрямоване на забезпечення його можливості належним чином підготуватися до розгляду відповідних питань порядку денного, а відтак і реалізувати свою правомочність на участь в управлінні товариством. Отже, невиконання зазначеної вимоги Закону може бути підставою для висновку про недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів та порушення корпоративних прав учасників (постанова Касаційного господарського суду від 19.02.2019 року у справі №924/156/18).

112. Суди попередніх інстанцій встановили, що 17.11.2022 головою правління відповідача 1 було направлено позивачу повідомлення № 03 про скликання загальних зборів власників (орендарів), на розгляд яких будуть винесені, зокрема, питання щодо внесення змін та затвердження статуту підприємства і його державної реєстрації.

113. Судами встановлено, що вказане повідомлення було направлено ОСОБА_1 цінним листом (трек-номер відправлення 219) з описом вкладення, з якого вбачається, що до нього не приєднано жодного документа.

114. Також суди зазначили, що факт не направлення відповідних документів підтверджується повідомленням ОСОБА_1 від 28.11.2022, надісланим для відповідача 1 у відповідь на повідомлення № 03 від 17.11.2022 про скликання загальних зборів та отримання якого останнім не заперечується. ОСОБА_1 зауважила, що в порушення ч.5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" їй не було направлено проект запропонованих змін до статуту підприємства, а тому вона просила не розглядати на загальних зборах підприємства питання щодо внесення змін та затвердження статуту Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого і його державної реєстрації, а також направити проект запропонованих змін до статуту підприємства у разі необхідності внесення змін та затвердження нового статуту.

115. При цьому, суди попередніх інстанцій зауважили, що будь-яких належних та допустимих доказів у розумінні статей 76, 77 ГПК України в підтвердження направлення поштою або вручення особисто позивачу запропонованих змін до статуту ОП Санаторій "Червона калина" відповідачем 1 суду не надано.

116. З огляду на наведене суди попередніх інстанцій дійшли висновку про порушення порядку скликання загальних зборів 28.11.2022 щодо ненадання позивачу для ознайомлення документів, як це передбачено положеннями п.9.10 статуту та ч.5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що позбавило ОСОБА_1 можливості реалізувати свої корпоративні права, зокрема, в частині належного та завчасного ознайомлення з проектом змін до статуту.

117. Відтак, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про те, що розгляд питання порядку денного щодо затвердження нової редакції статуту є протиправним, а такі дії відповідача 1 призвели до порушення законних прав позивача як учасника товариства, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022.

118. Господарськими судами попередніх інстанцій також вірно враховано, що оскільки статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений загальними зборами (протокол № 1/2020 від 25.11.2020) не приведено у відповідність до Закону, то при вирішенні спірних правовідносин слід керуватися положеннями статуту, що не суперечать положенням чинного законодавства, а в частині, що суперечать - положеннями чинного законодавства в т.ч. Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ЦК України та ГК України.

119. Відтак Верховний Суд погоджується з висновками судів про те, що оскільки умови статуту від 25.11.2020 не врегульовують питання діяльності товариства щодо надсилання учасникам відповідача 1 проекту пропонованих змін до статуту перед проведенням загальних зборів, слід керуватися вимогами частини п`ятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

120. Разом з цим, дослідивши редакції статуту Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, які затверджені загальними зборами організації орендарів відповідача 1 згідно протоколу № 1/2020 від 25.11.2020 та протоколу № 7/2022 від 28.11.2022, суди попередніх інстанцій зазначили, що як вбачається, редакція статуту підприємства, що затверджена загальними зборами організації орендарів відповідача (протокол № 1/2020 від 25.11.2020), яка була чинною станом на 28.11.2022 містила:

- пункт 7.8., згідно з яким власник підприємства має право відчужити свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) одному або кільком іншим учасникам підприємства. Власник може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам;

- пункт 7.10., за умовами якого власник, що бажає відчужити свою частку, повинен подати письмове повідомлення про свій намір іншим власникам. Повідомлення повинно містити всі умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

121. Натомість суди встановили, що в новій редакції статуту підприємства, яка затверджена рішенням загальних зборів відповідача 1, яке оформлене протоколом № 7/2022 від 28.11.2022, вказаний п.7.8 статуту був виключений, і був включений пункт 7.8., згідно з яким "власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів часників. Власник може на підставі рішення загальних зборів власників продати свою частку також і третій особі чи особам, якщо інші власники підприємства не скористаються своїм переважним правом на придбання такої частки у встановлений судом статутом строк".

122. Також судами встановлено, що відповідно до п.9.16 статуту підприємства (в редакції, затвердженій протоколом № 1/2020 від 25.11.2020, загальні збори власників вважаються повноважними, якщо на них присутні власники (їх представники), які володіють у сукупності більш як 50-ма відсотками голосів. Рішення про внесення змін до статуту, відчуження майна підприємства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна підприємства, та про ліквідацію підприємства, приймаються більшістю не менш як 3/4 голосів від числа присутніх власників (якщо інше не встановлено законом).

123. Так, статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

124. Порядок прийняття рішень в частині внесення змін до статуту товариств з питань реалізації переважного права учасників товариства на придбання частки іншого учасника, врегульовано статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Частиною цієї 6 статті визначено, що статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів.

125. Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

126. За встановлених судами обставин, із протоколу від 28.11.2022 вбачається, що на загальних зборах був присутній лише один із шести власників (учасників) підприємства, який володіє 90,1628% голосів.

127. При цьому суди встановили, що пункт 7.8 статуту до його зміни оспорюваним рішенням містив норму, що власник частки може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам; натомість редакція п. 7.8 статуту після змін передбачає, що власник частки може на підставі рішення загальних зборів власників продати свою частку також і третій особі чи особам.

128. Отже, за висновками судів, рішенням від 28.11.2022 фактично виключено зі статуту товариства умову щодо обов`язкової згоди усіх учасників на відчуження частки учасника на користь третьої особи, визначивши правовою підставою для реалізації частки учасника третій особі - рішення загальних зборів, а тому враховуючи вимоги ч.2 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прийняття такого рішення вимагало участі на зборах усіх учасників та одностайності.

129. При цьому, суди зауважили, що умова про згоду всіх учасників товариства на реалізацію частки третій особі не може вважатися тотожною до рішення загальних зборів для надання такої згоди, як то передбачено новою редакцією статуту, виходячи з того, що рішення на загальних зборах приймається простою більшістю голосів, що не є рівноцінним до 100% голосів, необхідних для одностайного рішення.

130. З огляду на наведене, Верховний Суд погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, що при проведенні 28.11.2022 загальних зборів учасників відповідача 1, був відсутнім кворум під час голосування про внесення змін до статуту, що додатково свідчить про наявність підстав для визнання всіх рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 недійсними.

131. Також суди попередніх інстанцій зазначили, що нова редакція статуту передбачає, що власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів учасників. Натомість попередня редакція статуту п.7.10 зобов`язувала власника, що мав намір реалізувати свою частку чи то іншим учасникам, чи третій особі (статутом не конкретизовано), подати письмове повідомлення про свій намір іншим власникам, яке має містити всі умови, на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця. Відповідні положення про те, що "власник підприємства має право продати або іншим чином передати у власність свою частку у статутному капіталі (корпоративні права), одному або кільком іншим власникам підприємства у будь-який момент без згоди інших власників чи рішення загальних зборів учасників" беззаперечно свідчать про порушення прав позивача, як учасника товариства, зокрема, щодо зменшення її прав на поінформованість щодо угод з частками та реалізацію свого права на викуп частки, яка відчужується одним з власників підприємства.

132. З огляду на наведе, приймаючи до уваги висновки судів про недійсність рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом № 7/2022 від 28.11.2022, а також встановлення обставин порушення при затвердженні нової редакції статуту підприємства положень статей 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків щодо наявності правових підстав для визнання недійсною нової редакції статуту Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022.

133. Разом з цим, за приписами пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" судове рішення, що набрало законної сили, про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі є підставою для проведення відповідних реєстраційних дій.

134. З огляду на задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача 1 та статуту від 28.11.2022, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про задоволення похідної позовної вимоги про скасування реєстраційних дій - реєстраційного запису №029000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

135. Як зазначено Судом вище (пункт 87 цієї постанови) скасовуючи рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у цій справі та направляючи її на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій, зосередившись виключно на вирішенні питання дійсності/недійсності оскаржуваних рішень загальних зборів, а також наявності/відсутності підстав для переведення на позивача прав і обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки не врахували висновків Верховного Суду та не надали оцінки належності обраного позивачем способу захисту. Також Верховний Суд зауважив, що суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

136. Верховний Суд вказує, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого.

137. Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

138. Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

139. Відповідно до підпунктів "д", "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

140. За приписами пункту 2 частини першої статті 25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

141. Верховний Суд констатує, що перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.

142. Верховний Суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

143. Так, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Великою Палатою Верховного Суду, зазначено, що:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- за змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

144. Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

145. У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

146. В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу № 5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

147. Верховний Суд зауважує, що наведена вище правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

148. Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

149. Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

150. Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

151. Верховний Суд зазначає, що слід враховувати, що після вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства, можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

152. Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

153. Слід зазначити, що під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред`явлені, не допускається.

154. Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила, що рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

155. Верховний Суд вказує, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, спрямованих на зміну складу учасників, розміру часток чи розміру статутного капіталу, не свідчить про чинність останніх. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасника товариства, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.

156. Так, у постановах від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) та постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20.

157. Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

158. Верховний Суд констатує, що ефективність позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, скасування державної реєстрації та переведення прав і обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки, має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення таких вимог до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

159. Верховний Суд зауважує, що з`ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі.

160. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 зазначила, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

161. Розглядаючи заявлені позовні вимоги про припинення права власності ТОВ "Ареджі Ю" на частки в статутному капіталі відповідача 1, переведення відповідних часток на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу та визнання ОСОБА_1 власником таких часток у статутному капіталі відповідача 1, суди попередніх інстанцій встановили, що зі змісту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 кінцевою метою свого захисту визначила вимогу щодо переведення на неї прав та обов`язків покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.

162. При цьому, за висновками судів, передумовами порушеного переважного права на придбання частки орендного підприємства, учасником якого вона є, ОСОБА_1 зазначила внесення змін до статуту, зокрема в частині виключення обов`язкової умови про згоду всіх учасників товариства на реалізацію частки третій особі, введення нового учасника до складу власників підприємства з порушенням положень статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порушення переважного права на внесення додаткових вкладів учасниками підприємства. І як наслідок продаж учасниками орендного підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 новому учаснику ТОВ "Ареджі Ю" своїх часток у статутному капіталі орендного підприємства не дотримуючись обов`язкової умови про згоду всіх учасників.

163. Суди встановили, що ОСОБА_1 , вказуючи, що її частка була умисно розмита незаконним набуттям ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі орендного підприємства та її було позбавлено переважного права на викуп частки інших власників, вважає, що ефективним способом судового захисту порушеного права є звернення до суду з вимогами про оскарження рішень загальних зборів про зміни до статуту, про збільшення статутного фонду шляхом введення третьої особи та про переведення прав покупця за договорами купівлі-продажу.

164. Так, відповідно до статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

165. Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі № 906/262/20 висловив позицію, відповідно до якої право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності. Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. До корпоративних прав учасників ТОВ належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

166. Статтею 317 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

167. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом (пункт 4 частини першої статті 116 ЦК України).

168. Верховний Суд входить з того, що частка у статутному капіталі товариства - це специфічний об`єкт права, оскільки власник частки у статутному капіталі товариства не може передати її фізично покупцю, тому право власності на частку в статутному капіталі товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

169. Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до п.7.8 статуту підприємства, затвердженого загальними зборами 25.11.2020 (протокол № 1/2020), власник підприємства має право відчужувати свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) одному або кільком іншим учасникам підприємства. Власник може зі згоди інших власників відступити свою частку також і третім особам.

170. За умовами п.7.10 статуту підприємства власник, що бажає відчужити свою частку, повинен подати письмове повідомлення про свій намір іншим власникам. Повідомлення повинно містити всі умови, на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця.

171. Суди попередніх інстанцій також встановили, що із повідомлення про проведення загальних зборів учасників відповідача 1 №03 від 17.11.2022 року, на розгляд яких серед іншого, було винесене питання про збільшення розміру статутного капіталу підприємства шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу власників підприємства, затвердження складу власників та розподіл часток), не вбачається яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства, за рахунок чинних власників, нових власників, чи спільно новими та чинними власниками, не вказано також розмір пропонованого збільшення розміру статутного капіталу. Окрім того, не вказано у такому повідомленні і яким чином позивач як учасник відповідача-1 має можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних зборів, а також не запропоновано позивачу реалізувати своє переважне право на додатковий вклад.

172. У зв`язку із вказаним ОСОБА_1 надіслала відповідачу 1 письмове повідомлення від 28.11.2022, у якому із посиланням на Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зауважила про своє переважне право на внесення вкладу та просила не розглядати на загальних зборах підприємства 01.12.2022 питання про збільшення статутного капіталу Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами. Також просила, якщо є необхідність збільшення розміру статутного капіталу підприємства шляхом внесення вкладів власниками або третіми особами (новими власниками, їх прийняття до складу власників підприємства, затвердження складу власників та розподіл часток) повідомити позивача про проведення загальних зборів підприємства на яких буде розглядатися вказане питання, письмово повідомити позивача яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства, за рахунок чинних власників, нових власників, чи спільно новими та чинними власниками, вказати адреси кожного потенційного власника (учасника) підприємства який має намір стати власником (учасником) підприємства в порядку збільшення статутного капіталу підприємства, умови на яких відчужується частка, включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного покупця. Якщо на загальних зборах буде вирішуватися питання про прийняття нових власників (учасників) підприємства, повідомити на яких умовах буде відбуватися таке прийняття (включаючи ціну операції, валюту платежу і порядок оплати, повного імені (назви) і адреси кожного потенційного власника).

173. Судами також встановлено, що листом № 01 від 28.12.2022 відповідач 1 підтвердив, що 30.11.2022 отримав повідомлення позивача з проханням не розглядати на загальних зборах підприємства 01.12.2022 питання порядку денного про збільшення розміру статутного капіталу підприємства та питання пов`язані зі зміною складу засновників. Однак, жодним чином не повідомив її про те, яким саме чином планується збільшити розмір статутного капіталу підприємства.

174. Слід зазначити, що відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

175. Порядок збільшення статутного капіталу врегульовано статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

176. Отже, приписами статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що з учасником товариства та/або з третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

177. Відповідно, збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів: спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Саме це рішення відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Схожі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.09.2024 у справі № 922/2145/21, від 11.12.2023 у справі № 925/200/22, від 21.08.2024 у справі № 912/363/22.

178. Отже, збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу є правочином, який вчиняється між товариством та учасником або третьою особою. Цей правочин може оформлюватися письмовим договором або ні.

179. Внаслідок укладення такого правочину учасник/третя особа набуває корпоративні права (частку) у статутному капіталі товариства, а товариство отримує внесок до статутного капіталу, тобто певне майно (кошти, нерухоме майно, майнові права, права інтелектуальної власності тощо).

180. При цьому такий учасник/третя особа матиме і право на отримання частки прибутку (дивідендів) даного товариства у відповідності до вимог Статуту товариства, чинного законодавства пропорційно належній частці у статутному капіталі такого товариства.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 25.09.2024 у справі № 925/1409/22.

181. З огляду на наведене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що з аналізу положень статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що статутний капітал може збільшуватися за рахунок внесення додаткових вкладів третіх осіб, водночас лише після реалізації переважного права наявних учасників товариства (із тим, щоб розмір їх часток у збільшеному статутному капіталі не змінився), тобто після того, коли такі вклади будуть внесені учасниками товариства або останні відмовляться від реалізації свого переважного права зробити додатковий вклад.

182. Разом з цим суди встановили, що прийнявши рішення про надання згоди третій особі на внесення додаткового вкладу, без згоди всіх власників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого та порушивши таким чином переважне право позивача на внесення додаткового вкладу відповідач 1 протиправно зменшив частку ОСОБА_1 у статутному капіталі відповідача 1.

183. Суди попередніх інстанцій встановили, що з матеріалів справи вбачається, що станом на 28.11.2022 розмір номінальної частки позивача у відсотках становив 3,28% (що, серед іншого, підтверджується протоколом № 7/2022 від 28.11.2022), а станом на 13.12.2022 року став 3,20%, що підтверджується протоколом загальних власників відповідача 1 № 9/2022 від 13.12.2022.

184. Таке збільшення капіталу за рахунок додаткового вкладу третьої особи, за висновками судів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості 2000,00 грн, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу. Втім таке зменшення розміру частки позивача із 3,28% до 3,20% у відсотковому вимірі відбулося в обхід реалізації переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, а відтак свідчить про порушення її прав та законних інтересів.

185. Верховний Суд звертає увагу, що чинне законодавство містить цілу низку приписів, спрямованих на запобігання такому явищу як "розмивання частки учасника у статутному капіталі". Для цього законом передбачене переважне право учасників на внесення додаткових вкладів, принцип пропорційності (право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі) тощо.

186. Чинне законодавство не містить такого терміну як "розмивання частки учасника у статутному капіталі", втім, він визначається у низці судових рішень.

187. Так, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду не погодилася з тим, що голосування представника позивача на загальних зборах за збільшення статутного капіталу є продажем частки. Зокрема, вказала у постанові "зазначеним рішенням зборів не передбачався продаж чи відступлення частки позивача, а передбачалося збільшення розміру статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів іншими учасниками. Таке збільшення капіталу призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу. Втім таке зменшення розміру частки учасника у відсотковому вимірі без зменшення номінальної вартості не є тотожним відчуженню належної позивачу частки або її частини у статутному капіталі ТОВ "Агрофірма "Славія" (п.48).

188. Також у постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 та від 01.10.2020 у справі № 916/3007/19 вказано, що збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників та зміна пропорції часток у статутному капіталі, що призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, за певних умов може бути кваліфіковане як розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу.

189. Слід зазначити, що Європейський суд з прав людини також виснував, що розмивання частки у статутному капіталі порушує право власності учасника товариства. У справі "Совтрансавто-Холдинг проти України" заявник, посилаючись на статтю 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, скаржився, що внаслідок реєстрації Луганським міськвиконкомом незаконних рішень ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ" про збільшення розміру статутного капіталу його акції були знецінені і що, внаслідок цього, він втратив контроль над діяльністю і майном ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ". Він також наполягав, що компенсація, яку він отримав внаслідок ліквідації ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ", не була пропорційною частці капіталу, яким він володів на початку. Європейський суд з прав людини у рішенні від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг проти України" (заява №48553/99) вказав:

"91. Суд зазначає, що в своєму рішенні щодо прийнятності він вже констатував, що акції, якими володів заявник, мали безсумнівно економічну цінність та становили "майно" в розумінні статті 1 Протоколу №1…

92. Суд також має своїм завданням дослідити, яке положення статті 1 застосовується в цьому випадку.

Суд нагадує у зв`язку з цим, що "акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права, особливо право голосу та право впливати на товариство, можуть випливати з акції" (N 11189/84, "Товариство S. і T. проти Швеції", рішення від 11.12.1986, Рішення та Звіти (D.R.) 50, с. 158).

Суд зазначає, що у цьому випадку заявник спочатку володів 49% акцій ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ". Внаслідок кількох збільшень статутного фонду ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ" частина капіталу, що була в його володінні, знизилася з 49% до 20,7%. Відтак, зазнали змін власні повноваження заявника як власника акцій, а саме: його здатність керувати товариством та контролювати його майно".

190. Верховний Суд також зазначає, що частина перша статті 116 ЦК України унормовує права учасників господарського товариства. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

191. Згідно з частинами першою-другою, п`ятою, сьомою статті 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

192. З огляду на наведене, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, наведеним у пункті 184 цієї постанови та зазначає, що доводи касаційної скарги таких висновків не спростовують.

193. Окрім цього, як встановлено судами попередніх інстанцій, в порушення вимог п.9.10. статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів підприємства № 1/2020 від 25.11.2020, вимог статей 18, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали із ТОВ "Ареджі Ю" договори купівлі-продажу часток від 06.12.2022 та від 13.12.2022, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

194. Слід зазначити, що чинне законодавство передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.03.2021 року у справі № 923/875/19.

195. Так, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

196. Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

197. Так за приписами частини першої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

198. Відповідно до частин першої, третьої - п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

199. Суд завертає увагу, що частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права (правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 01.06.2021 року у справі №910/3527/20).

200. З огляду на наведене, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на вимогах чинного законодавства висновку про те, що укладаючи договори купівлі-продажу часток від 06.12.2022 та від 13.12.2022 ОСОБА_3 та ОСОБА_2 порушили переважне право ОСОБА_1 як учасника підприємства на придбання частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого.

201. Так, способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними.

202. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.

203. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

204. Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (п.98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18). Зокрема, у цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.

205. Як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, позивач вважає порушеним своє переважне право на придбання частки, а тому зважаючи на зміст порушеного права, за захистом якого звернувся позивач, та характеру порушення слід надавати оцінку способу, в який останній прагне відновити таке право.

206. Частиною четвертою статті 362 ЦК України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

207. Аналогічні положення містяться також і у частині п`ятій статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

208. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 зробила висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

209. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (п.6 ч.2 ст.16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у п.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.

210. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 та в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, від 24.11.2021 у справі № 904/5874/19 (904/4623/19), від 07.09.2021 у справі № 911/106/20.

211. Разом з тим, Суд також враховує, що у справі № 907/922/21 Верховний Суд дійшов висновку, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства та зазначив, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.

212. Окрім того, Верховний Суд у постанові від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20 висловив правову позицію, що за загальним правилом, належним способом захисту у випадку порушення переважного права купівлі майна є переведення прав і обов`язків покупця на привілейовану особу. Водночас, Верховний Суд вважає, що таке переведення можна здійснити лише в тому разі, якщо майно залишилось у володінні первісного покупця. Якщо ж останній вже передав належну йому частку іншій особі, то у такому разі переведення прав не є можливим, оскільки такий спосіб не захистить (не відновить) порушеного переважного права учасника на придбання частки, не забезпечить йому можливості придбати у власність частку, що була відчужена з порушенням його переважного права на її придбання, таке рішення не буде підставою для припинення права власності на частку у статутному капіталі товариства останнього покупця (власників частки). Захист переважного права на придбання частки товариства у такому разі може бути реалізовано шляхом переведення прав за останнім договором купівлі-продажу, оскільки позивачі залишаються учасниками товариства і мають переважне право при укладанні кожного договору купівлі-продажу.

213. Так, приймаючи до уваги зміст позовної заяви, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що у цій справі позивач не прагне відновити склад учасників підприємства, який існував до стверджуваного порушення її прав, а прагне захистити своє порушене переважне право на придбання частки, а тому належним способом захисту у даній справі є переведення на прав і обов`язків покупця з урахуванням ч.4 ст.362 ЦК України та ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

214. Разом з цим, суди дійшли висновку, що застосування такого способу захисту є таким, що не призведе до необхідності повторного звернення позивача до суду, оскільки треті особи, які були залучені до справи як інші учасники (власники) відповідача, визнали позовні вимоги позивача, тобто у випадку задоволення позовних вимог (переведення прав) у подальшому будуть відсутні як судові спори щодо переведення прав, так і щодо складу учасників, розміру часток учасників підприємства, реєстраційних записів в ЄДР, що призведе до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

215. Верховний Суд погоджується із наведеними висновками судів попередніх інстанцій та зазначає, що доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

216. Щодо позовної вимоги про визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом № 8/2022 від 02.12.2022, та скасування реєстраційного запису 030000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради 29.11.2022 року до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суди попередніх інстанцій врахували, що 13.12.2024 позивач подав до суду першої інстанції заяву, згідно якої просив залишити вказані позовні вимоги без розгляду.

217. При цьому суди зауважили, що відповідач 2 зазначав, що подана позивачем заява за своєю суттю є заявою про зміну предмета позову, що є порушенням вимог частини четвертої статті 46 ГПК України, оскільки ГПК чітко розділяє поняття залишення позовних вимог без розгляду та зміну предмета позову.

218. Надаючи оцінку поданій позивачем заяві та відповідним запереченням відповідача суди попередніх інстанцій зазначили, що предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин. Тобто, зміна предмету позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача.

219. Так суди зазначили, що у цьому спорі позивач звернувся до відповідачів із вимогою про визнання власником частки номінальною вартістю 56 000,00 гривень, яка є предметом договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача 1, укладеного між ОСОБА_2 і ТОВ "Ареджі Ю" та договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача 1, укладеного між ОСОБА_3 і ТОВ "Ареджі Ю".

220. При цьому, за висновками судів, визнання недійсним протоколу № 8/2022 від 01.12.2022 без визнання позивача власником частки номінальною вартістю 56 000,00 гривень у статутному капіталі позивача не призведе до жодних наслідків, оскільки ТОВ "Ареджі Ю" залишиться учасником відповідача 1 і розмір його частки у статутному капіталі не зміниться. У свою чергу визнання позивача власником частки номінальною вартістю 56 000,00 гривень у статутному капіталі позивача, без визнання недійсним протоколу № 8/2022 від 01.12.2022, призведе до позбавлення відповідача 2 ТОВ "Ареджі Ю" частки у статутному капіталі відповідача 1 та виключення із числа учасників, що матиме наслідком відновлення порушеного права позивача.

221. З огляду на наведене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що заява позивача, в якій він просить залишити позовні вимоги без розгляду не означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, відповідно за своєю суттю не є заявою про зміну предмета позову.

222. З приводу наведеного вище Верховний Суд зазначає таке.

223. Відповідно до пункту 5 частини третьої статті 2 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, суть якого визначена у статті 14 цього Кодексу, та полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

224. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

225. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

226. Тобто, зміна предмету позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

227. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

228. Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема, у статті 16 ЦК України, а тому зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 20.04.2024 у справі № 922/3960/23.

229. Разом з цим, стаття 191 ГПК України визначає, що позивач може відмовитися від позову на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

230. Частина п`ята статті 191 ГПК України визначає, що до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

231. Відмова від позову - це одностороннє вільне волевиявлення позивача, спрямоване на відмову від судового захисту своєї вимоги і на закриття порушеного позивачем процесу. Відмова позивача від позову - це вияв принципу диспозитивності, тому ця дія здійснюється під контролем суду (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16.11.2022 у справі № 180/2161/19).

232. За результатами відмови позивача від позову суд, прийнявши таку відмову, закриває провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 231 ГПК України.

233. Аналіз приписів статті 191 ГПК України дозволяє дійти висновку, що підставами відмови господарським судом у задоволенні заяви про відмову від позову є: 1) представник відповідної сторони обмежений у повноваженнях на вчинення процесуальної дії (відмови від позову); 2) відмова позивача від позову у справі, в якій особу представляє її законний представник, суперечить інтересам особи, яку він представляє.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.04.2019 у справі № 925/2151/14, від 03.11.2023 у справі № 918/686/21.

234. Згідно зі статтею 14 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, який полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Складовою зазначеного принципу є можливість суб`єкта відмовитися від свого права чи інтересу. Тобто право особи на звернення до суду з позовом рівною мірою стосується й права такої особи на відмову від такого позову або частини позовних вимог

235. Відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства

236. Тобто право позивача на відмову від позову на будь-якій стадії провадження у справі гарантується.

Подібні висновки містяться, зокрема, у постанові Верховного Суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21.

237. З огляду на наведене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відмова позивача від частини позовних вимог у цій справі за своєю суттю не є заявою про зміну предмета позову, відповідно висновки судів попередніх інстанцій у цій частині (пункти 218-221 цієї постанови) є законними і обґрунтованими, а доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

238. Окрім цього, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що оскільки позивачем подано заяву про залишення позовної вимоги без розгляду в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом № 8/2022 від 01.12.2022, відсутні підстави досліджувати питання наявності/відсутності взаємосуперечливості між позовними вимогами позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства, оформлених протоколом № 8/2022 від 01.12.2022, та вимогами про переведення на позивача прав і обов`язків покупця - ТОВ "Ареджі Ю", за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, які укладались з останнім, як з учасником Орендного підприємства.

239. З огляду на наведене вище у цій постанові Верховний Суд не вбачає порушень судами попередніх інстанцій вимог Господарського процесуального кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, як про це стверджує скаржник, посилаючись на відповідні постанови Верховного Суду, наведені у пункті 47 цієї постанови, доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

240. Разом з цим, в контексті доводів касаційної скарги щодо неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду у постановах, наведених у пункті 47 цієї постанови, Суд вважає, що ухвалені у справі, яка розглядається судові рішення не суперечать висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду на які посилається скаржник, оскільки неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини. Натомість у справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій, ухвалюючи рішення про задоволення позову врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 31.10.2024 у цій справі (які слугували підставою для направлення справи на новий розгляд та є обов`язковими для судів) та дійшли відповідних висновків, виходячи із конкретних встановлених обставин справи, та доказів наданих сторонами на підтвердження своїх вимог і заперечень.

241. Верховний Суд звертає увагу, що не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

242. Суд зазначає, що з огляду на сукупність встановлених судами першої та апеляційної інстанції обставин у цій справі та зміст правових висновків викладених у постановах Верховного Суду на неврахування яких посилається скаржник, в контексті цієї справи, доводи скаржника фактично зводяться до намагання останнього здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

243. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

244. Стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

245. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

246. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

247. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

248. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування статті 20 Закону України "Про товариства з обмежено та додатковою відповідальністю".

249. У цій частині скаржник доводить, що задовольняючи позовні вимоги про переведення на позивача прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі товариства, який володів часткою в розмірі 3,28% статутного капіталу, останній набув право власності на частку більше 90% розміру статутного капіталу товариства, що є непропорційним збільшенням розміру частки особи, на яку можуть бути переведені права і обов`язки покупця.

250. Однак Верховний Суд вважає безпідставним посилання скаржника на необхідність формування правового висновку, щодо питання застосування положень статті 20 Закону України "Про товариства з обмежено та додатковою відповідальністю" у цій справі, оскільки приписи чинного законодавства, які регулюють спірні правовідносини щодо переважного права на придбання частки в статутному капіталі, та визначені законом способи захисту такого права не встановлюють обмежень щодо максимальної вартості та/або розміру частки, про переведення прав і обов`язків покупця на яку заявлено позивачем у позові.

251. Отже посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються необґрунтованими та відхиляються.

252. З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови з цієї підстави.

253. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

254. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

255. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

256. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

257. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

258. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

259. Саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів.

260. При цьому, Верховний Суд в силу приписів статті 300 ГПК України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

261. Так, зміст оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції свідчить про врахування судами обов`язкових вказівок та висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 31.10.2024 у цій справі, дослідження наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень у цій справі.

262. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

263. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

264. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

265. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

266. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

267. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

268. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

269. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 і рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець