ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.10.2025 Справа № 914/2743/22(914/856/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича, м. Самбір

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор», м. Самбір

про визнання недійсними договорів, застосування наслідків недійсності та стягнення 357 679,32 грн.

в межах провадження у справі №914/2743/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) район, Хмельницька область

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

Представники сторін:

від позивача: Микитюк А.І.

від відповідача: не з`явився

за участю представника ініціюючого кредитора: Стельмах Ю.М.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2743/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

Хід розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

Постановою суду від 22.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ, припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, у встановленому законом порядку. Розгляд справи призначено на 17.01.24.

Справа №914/2743/22 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

19.03.2025 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (81400, Львівська область, м. Самбір вул. Степова, 11, ) до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Самбірський елеватор» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Фабрична, 16, ) про визнання недійсними (фраудаторними) договорів №2-17/03/23 від 17.03.2023, №4-27/03/2023 від 27.03.2023, застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення 357 679,32 грн.

Ухвалою суду від 24.03.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Самбірський елеватор» про визнання недійсними (фраудаторними) договорів №2-17/03/23 від 17.03.2023, №4-27/03/2023 від 27.03.2023, застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення 357 679,32 грн. залишено без руху. Надатно заявнику строк у 10 (десять) календарних днів з дня вручення цієї ухвали для усунення виявлених недоліків.

25.03.2025 в системі «Електронний суд» позивач сформував заяву на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 24.03.2025.

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромайз» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» про визнання недійсними договорів, застосування наслідків недійсності та стягнення 357 679,32 грн прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2743/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ.

В судове засідання ліквідатор арбітражний керуючий Микитюк А.І. з`явився в режимі відеоконференції.

Представник відповідача в судове засідання з`явився, просив усно розгляд справи відкласти з метою подання відзиву на позов.

В судове засідання від 28.05.2025 сторони з`явилися. 22.05.2025 року представником відповідача через систему «Електронний суд» подано відзив на позовну заяву, яким проти задоволення позову заперечує у повному обсязі. Позивачем 23.05.2025 через систему «Електронний суд» подано відповідь на відзив.

В судове засідання від 30.07.2025 року сторони з`явилися. Позивач позовні вимоги підтримав у повному обсязі, представник відповідача повністю заперечив проти задоволення позовних вимог.

В судове засідання від 10.09.2025 року сторони з`явилися. Позивач позовні вимоги підтримав у повному обсязі, представник відповідача повністю заперечив проти задоволення позовних вимог.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 10.09.2025, розгляд справи відкладено на 08.10.2025.

У судове засідання 08.10.2025 представник позивача з`явився, позовні вимоги просив задовольнити, з підстав, викладених у позовній заяві, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про місце, дату та час судового засідання.

Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до ст. 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

У судовому засіданні 08.10.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиції сторін.

Позивач просить визнати недійсним (фраудаторним) договір поставки № 2-17/03/23 від 17 березня 2023 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «САМБІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ», застосувати наслідки недійсного правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «САМБІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» 357 679,32 грн. Також, позивач просить визнати недійсним (фраудаторним) договір 4-27/03/2023 від 27 березня 2023 року про зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з обмеженою відповідальністю «САМБІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ».

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вважає, договір поставки укладено з недобросовісною метою погашення заборгованості відповідача в обхід процедури банкрутства. Перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, у боржника виникло зобов`язання перед відповідачем щодо оплати наданих послуг на підставі договору зберігання. На думку позивачу, боржником після укладення договору зберігання не було здійснено жодної оплати відповідачу за надані послуги: прийом зерна, сушка, очищення від сміттєвої домішки, відвантаження зерна та саме зберігання, відповідні оплати не відбувалися внаслідок відсутності в боржника коштів. Строк оплати за надані послуги настав з відкриттям провадження у справі про банкрутство. Відповідач мав заявити свої кредиторські вимоги до Боржника з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Позивач посилається на те, що відповідач з боржником вирішили, що якщо боржник не може оплатити свої вимоги, то можна закрити такі вимоги шляхом зарахування, отримавши від боржника майно, яке вже перебувало у віданні відповідача. Позивач стверджує, що з метою позачергового погашення вимог відповідача в порушення процедур банкрутства укладено спірний договір поставки, який просить визнаний недійсним.

У подальшому між позивачем та відповідачем укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог за договором складського зберігання та супутніх послуг та за договором поставки. Позивач обґрунтовує вимоги тим, що в разі знаходження підприємства в процедурі банкрутства обов`язковою умовою проведення зарахування зустрічних вимог є погодження такого зарахування з іншими кредиторами боржника. Зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та відповідачем шляхом укладення Договору зарахування, порушує права інших кредиторів, оскільки являє собою задоволення індивідуальних вимог окремого кредитора за рахунок коштів, що мали бути спрямовані на пропорційне задоволення вимог кредиторів згідно зі встановленою Кодексом черговістю. Зарахування дебіторської заборгованості Боржника проти його невиконаних зобов`язань в процедурі банкрутства є недопустимим, оскільки таке зарахування було здійснено без дотримання визначених законом умов та із порушенням інтересів інших кредиторів Боржника. Позивач вважає, що договір зарахування зустрічних однорідних вимог повинен бути визнаний недійсним.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просить відмовити у задоволенні позову з таких підстав.

Відповідно до пункту 3.3 укладеного між боржником та відповідачем Договору № 14 02/12/22 складського зберігання та супутніх послуг від 02.12.2022 оплата за послуги здійснюється протягом десяти днів після дати підписання Акта приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг). На підтвердження факту надання послуг за Договором № 14-02/12/22 складського зберігання та супутніх послуг від 02.12.2022 року Боржником та Відповідачем були складені Акт №СЕ00-00058 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.12.2022 року, Акт №СЕ00-000005 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.01.2023 року, Акт №СЕ00-000013 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 28.02.2023 року та Акт №СЕ00-000020 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 17.03.2023 року, копії яких долучено до відзиву.

На думку відповідача, беручи до уваги зазначені дати складення Актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) та положення пункту 3.3 Договором № 14-02/12/22 складського зберігання та супутніх послуг від 02.12.2022, зобов`язання боржника зі сплати на користь відповідача вартості робіт (послуг), як і відповідні права вимоги відповідача до боржника щодо сплати відповідних сум, виникли після прийняття Господарським судом Львівської області ухвали від 14.12.2022 у справі №914/2743/22 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агромайз», введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та введення процедури розпорядження майном Боржника. Відповідно до ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

У відповіді на відзив позивач посилається на те, що вимогою у справі є стягнення коштів з відповідача та застосування наслідків недійсних правочинів (Договір зарахування та Договір поставки). Позивач вважає, що з огляду на те, що зарахування є недійсним, то заборгованість відповідача перед позивачем є непогашеною оскільки відповідач отримав кукурудзу та не розрахувався за неї грошовими коштами. На думку відповідача, вказану обставину не було спростовано відповідачем, не спростовано інших обставин викладених в позові, зокрема, щодо неможливості повернення позивачу саме того зерна кукурудзи урожаю 2022.

Позивач зазначає, що договір зберігання, який був укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство був зазначений у позові для того, щоб суд зміг зрозуміти які правовідносини відбувались між сторонами і яку реальну мету переслідували сторони у своїх взаємовідносинах укладаючи спірні правочини поставки та зарахування. До відкриття провадження у справі тобто 02 грудня 2022 року укладено Договір зберігання, за яким позивач передав відповідачу на зберігання кукурудзу. У відповідача виникла заборгованість за цим Договором зберігання і так як 14.12.2022 відкрито провадження у справі, то відповідач мав би заявляти свої кредиторські вимоги до боржника разом з іншими кредиторами. Відповідач ще до відкриття справи про банкрутство почав надавати свої послуги із приймання зерна, його обробки та зберігання, оскільки зерно завезено 04.12.2022 і 05.12.2022 складено акт доробки зерна. Позивач вважає, що вимоги відповідача мали би бути конкурсними, бо частину послуг надано до відкриття справи про банкрутство. Натомість представник позивача та відповідача після відкриття справи про банкрутство вирішили укласти спірний договір поставки за яким Агромайз передав кукурудзу Елеватору. Через 10 днів після договору поставки, сторони в ході розпорядження майном укладають договір зарахування, за яким заборгованість Елеватора за кукурудзу зараховується проти заборгованості Агромайза за зберігання цієї кукурудзи. При цьому, залишок боргу відповідача перед позивачем на суму 89 489,96 гривень було безоплатно відступлено на користь ТОВ «Євромарка» (одночасно директором ТОВ «Євромарки» і ТОВ «Агромайз» була одна і та ж сама особа Павлюк Наталія. Позивач вважає, що вказане свідчить про те, що Павлюк Наталія укладаючи договір поставки кукурудзи не мала не меті отримувати кошти за зерно.

Обставини справи встановлені судом.

02 грудня 2022 Боржник як Поклажодавець уклав Договір № 14-02/12/22 складського зберігання та супутніх послуг (далі Договір зберігання) з ТОВ «Самбірський елеватор» (Зерновий склад), відповідно до якого, Поклажодавець зобов`язується передати, а Зерновий склад зобов`язується прийняти на зберігання за заліковою вагою кукурудзу в кількості згідно складських квитанцій та надавати послуги, передбачені у Додатку № 1 до договору, і в установлений термін повернути зерно Поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач, у стані, передбаченому договором та законодавством України.

Відповідно до п. 2.9. Договору зберігання, надання послуг Зерновим складом починається з дня, коли Поклажодавець передав Зерно зерновому складу за товаро транспортною накладною.

Згідно з п. 3.3. Договору зберігання, оплата за послуги здійснюється Поклажодавцем у грошовій формі шляхом перерахування коштів на рахунок Зернового складу протягом 10 (десяти) днів після дати підписання Акту приймання передачі виконаних робіт (наданих послуг).

Відповідно до п. 3.6. Договору зберігання, факт надання послуг за цим договором підтверджується шляхом підписання Актів приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг), які складаються в момент надання Послуг та передаються поклажодавцю протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати їх складання.

Відповідно до п. 4.12 Договору зберігання, наслідки доробки, очищення, сушіння Зерна оформляються Актом за формою №34, який затверджується керівником Зернового складу. Зерновідходи III категорії (якщо такі є) підлягають знищенню Зерновим складом, згідно Інструкції «Про ведення порядку й оформлення операцій з зерном і продуктами його переробки», затвердженої Зерновим складом, що оформляється Актом знищення.

Як вбачається з документів, які долучено до матеріалів справи, «Попередній акт-розрахунок № СЕ00-000023 від 17.03.2023 року» та «Акт-розрахунок № СЕ00-000026 від 17.03.2023 року», комісія з представників Відповідача та Боржника на підставі договору № 14-02/12/22 від 02.12.2022 року провела перевірку результатів операцій із зерном: кукурудза 3 класу, врожаю 2022 року, відповідності кількісних і якісних облікових даних, втрат та кількості зерна і відходів, що підлягають поверненню, при цьому виявилось, що: 04.12.2022 року Боржником було завезено, а Відповідачем прийнято на зберігання та доробку 102,3 т кукурудзи, якісні показники якої були: вологість 27,4%, смітна домішка 4,8%. Щодо даного зерна проведено сушіння та очищення згідно акту доробки від 05.12.2022 року № СЕ00-00024, внаслідок яких вага зерна кукурудзи зменшилась природнім чином (усушка) на 16,375 т та утворилось 2,5 т відходів ІІІ категорії (що підлягали знищенню).

Таким чином, з 05.12.2022 року, на зберіганні Відповідача залишилося 83,425 т кукурудзи, доведеної до показників якості: вологість 13,8%, смітна домішка 1,8%. 21.12.2022 Відповідач провів видаток зерна кукурудзи зі зберігання об`ємом 30,04 т, таким чином, з 21.12.2022 року на зберіганні Відповідача залишилося 53,385 т.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.12.2022 у справі № 914/2743/22 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «АГРОМАЙЗ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОМАЙЗ.

Боржником не було здійснено оплати за надані послуги щодо приймання зерна, сушки, очищення від сміттєвої домішки, відвантаження та зберігання. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство строк виконання всіх грошових зобов`язань боржника вважається таким, що настав. Таким чином, щоб отримати оплату наданих послуг відповідач мав би заявити свої вимоги до боржника в рамках справи про банкрутство.

17 березня 2023 року Боржник, в якості Постачальника укладає Договір поставки № 2-17/03/23 (далі Договір поставки) з Відповідачем 1, відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити у власність Покупця Товар, асортимент та ціна якого визначені у рахунку-фактурі, та/або видатковій накладній на Товар, та/або Специфікації, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити замовлений Товар.

Відповідно до п. 5.1. Договору поставки, вартість одиниці Товару та всього Товару, який постачається, вказані у попередньо виставленому рахунку-фактурі, який передається в письмовій формі на факс чи електронну пошту Покупця та встановлюється в національній валюті України.

Згідно з п. 5.2. Договору поставки, сторони узгоджують, що оплата вартості Товару здійснюється у наступному порядку: передоплату у розмірі 86% від вартості Товару Покупець сплачує Постачальнику по факту відвантаження Товару, але не пізніше 2 (двох) банківських днів з моменту відвантаження, 14% від вартості Товару Покупець сплачує Постачальнику після реєстрації Постачальником податкової накладної на поставлений Товар та отримання оригінальних примірників видаткової накладної, та Товарно-транспортної накладної на поставлений Товар, якщо інше не встановлене в Специфікації до Договору.

Відповідно до п. 5.6. Договору поставки, за погодженням Сторін, оплата може здійснюватися у будь-який спосіб не заборонений чинним законодавством, в т.ч., але не виключно, шляхом проведення взаємного зарахування зустрічних однорідних вимог (взаємозалік).

17.03.2023 Боржник сформував Рахунок-фактуру № СФ-0000002 на загальну суму 357 679,32 грн. за поставку 53,385 т кукурудзи, врожаю 2022 року (залишок кукурудзи Боржника, що залишався на зберіганні Відповідача).

17.03.2023 сторонами оформлено Видаткову накладну № РН-0000001 на поставку 53,385 т кукурудзи (врожаю 2022 року) вартістю 357 679,32 грн. Також, сторони підписали Акт приймання-передачі № СЕ00-000002 від 17 березня 2023 року, про те, що Боржник передав, а Відповідач 1 прийняв 53,385 т кукурудзи 3 класу, яка вже перебувала на зберіганні Відповідача 1, що підтверджується Актом № СЕ00-000002 від 17.03.2023 на переоформлення отриманого хлібоприймальним підприємством зерна та насіння з одного виду надходжень у другий, відповідно до якого 53,385 т кукурудзи переоформлено з картки Боржника на картку Відповідача згідно зі складською квитанцією ББ-641669 від 17.03.2023.

27 березня 2023 між Боржником та Відповідачем укладено Договір 4-27/03/2023 про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі Договір зарахування), відповідно до якого сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги строк виконання яких настав, дійшли спільної згоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України зарахувати зустрічні однорідні вимоги, що випливають з наступних договорів: п. 1.1. за договором складського зберігання та супутніх послуг №14-02/12/22 від 02 грудня 2022 року, згідно якого у Боржника наявна заборгованість перед Відповідачем 1 у розмірі - 268 189,36 грн.; п. 1.2. за договором поставки №2-17/03/23 від 17.03.2023 року, згідно якого у Відповідача 1 наявна заборгованість перед Боржником у розмірі - 357 679,32 грн.

Позивач вважає оспорювані договори недійсними, з тих підстав, що вони укладалися із так званим «використанням права на зло», оскільки боржник за домовленістю з відповідачем вирішив погасити його вимоги прикриваючись здійсненням господарської діяльності.

Перед відкриттям провадження у справ про банкрутство, у Боржника виникло зобов`язання перед Відповідачем щодо оплати наданих послуг на підставі Договору зберігання. Проте, як вбачається з доданих до позову документів, Боржником після укладення Договору зберігання не було здійснено жодної оплати Відповідачу за надані послуги: прийом зерна, сушка, очищення від сміттєвої домішки, відвантаження зерна та саме зберігання.

Відповідно до ч. 14 ст. 39 КУзПБ, з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом. Статтею 45 КУзПБ визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відповідно до положень частини другої статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Згідно з ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій.

Верховний Суд у своїх рішеннях неодноразово зазначав, що аналіз норм статей 1, 45, 47 КУзПБ свідчить про те, що з моменту офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника провадження у справі про банкрутство є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку їх виконання, кредитори за такими зобов`язаннями зобов`язані заявити грошові вимоги до боржника у справу про банкрутство з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство (постанови від 23.09.2021 у справі №910/866/20, від 22.11.2022 у справі № 911/2548/20). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.12.2020 у справі № 904/1693/19 вказала, що при визначенні статусу кредиторських вимог (конкурсні чи поточні) у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов`язань боржника.

З документів, які долучено до матеріалів справи вбачається, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство передав відповідачу на зберігання зерно, а відповідач прийняв на зберігання та довів його до якісних кондицій. Відповідно, строк оплати за надані послуги настав з відкриттям провадження у справі про банкрутство. Відповідач мав заявити свої кредиторські вимоги до Боржника з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відповідач з боржником вирішили, що якщо боржник не може оплатити свої вимоги, то можна здійснити зарахування, отримавши від Боржника майно, яке перебувало у віданні Відповідача.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог у випадках, встановлених законом.

Відповідно до висновків, викладених у постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 13.04.2023 у справі № 910/21981/16: «Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможним боржником. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності вимог кредиторів в порядку черговості встановленому законом. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкуренції кредиторів. Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури. Дотримання цього принципу забезпечується, зокрема, концентрацією судових спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про його банкрутство відповідно до пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України та кореспондуючими цій нормі правилами статті 7 КУзПБ.».

Відповідно до ч. 6 та ч. 7 ст. 41 КУзПБ, під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію. Боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Враховуючи наведеене, чинне законодавство не передбачає можливості індивідуального погашення вимог конкурсних кредиторів. Крім того, з метою забезпечення справедливого розподілу коштів боржника між кредиторами Кодексом передбачена певна черговість задоволення їх вимог. Можливість зарахування між боржником та кредитором зустрічних вимог на стадії розпорядження майном боржника не передбачена КУзПБ.

Частиною 5 ст. 64 КУзПБ встановлено, що погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови, що це не порушує майнові права інших кредиторів.

У разі знаходження підприємства в процедурі банкрутства обов`язковою умовою проведення зарахування зустрічних вимог є погодження такого зарахування з іншими кредиторами боржника. Зарахування зустрічних однорідних вимог між Боржником та Відповідачем шляхом укладення Договору зарахування, порушує права інших кредиторів, оскільки є задоволенням індивідуальних вимог окремого кредитора за рахунок коштів, що мали бути спрямовані на пропорційне задоволення вимог кредиторів згідно зі встановленою Кодексом черговістю. Зарахування дебіторської заборгованості Боржника проти його невиконаних зобов`язань в процедурі банкрутства є недопустимим, оскільки таке зарахування було здійснено без дотримання визначених законом умов та із порушенням інтересів інших кредиторів Боржника.

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Згідно з ст. 203 ЦК України, яка встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскаржувані правочини суперечать вказаним положенням чинного законодавства, метою договору поставки є отримання прибутку від продажу власного майна.

Відповідно до п. 5.2 договору поставки сторони узгодили, що оплата вартості товару здійснюється у наступному порядку: передоплату у розмірі 86% вартості товару покупець сплачує постачальнику по факту відвантаження товару, але не пізніше 2 (двох) банківських днів з моменту відвантаження, 14% від вартості товару покупець сплачує постачальнику після реєстрації постачальником податкової накладної та поставлений товар та отримання оригінальних примірників видаткової накладної та товаротранспортної накладної на поставлений товар, якщо інше не встановлене в специфікації до договору.

Сторони не надали доказів оплати за поставлений товар відповідно до умов п.5.2 договору.

Враховуючи наведене, оспорюваний договір поставки, укладений між Боржником та Відповідачем був спрямований на погашення заборгованості перед одним зі своїх кредиторів в обхід вимог процедури банкрутства та з порушенням прав інших кредиторів. Крім того, враховуючи подальше безоплатне відступлення права вимоги за Договором поставки, вбачається, що Боржник не мав на меті отримання прибутку від укладення даного договору.

Оспорюваний договір зарахування суперечить вимогам КУзПБ, оскільки укладався в порушення порядку задоволення кредиторських вимог кредитора і без отримання Боржником згоди від кредиторів на проведення відповідного зарахування.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21)).

Також Велика Палата Верховного Суду наголошувала на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21)).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що при укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом. Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси інших осіб. Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами. В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Відповідно до правові позиції, викладеної у постанові Велика Палата Верховного Суду від 07 вересня 2022 у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21): « 10.26. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. 10.27.У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. 10.28. Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість. 10.29. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. 10.30. Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки. 10.31. Формулювання «зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права. 10.32. Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5). 10.33. У Рішенні від 28 квітня 2021 року№ 2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення)... 10.34. Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом. 10.35. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати. 10.36. Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства. 10.37. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій. 10.38. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155). 10.39. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів. 10.40. Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів. 10.41. Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника. 10.42. Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.».

Відповідно до частини 2 ст.42 КУЗПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна.

Боржник фактично безоплатно здійснив відчуження майна відповідачу, а саме 53,385 тонн кукурудзи вартістю 357 679,32 грн. 17.03.2023 позивач передав відповідачеві товар (кукурудзу). 17.03.2023 позивач сформував для Відповідача рахунок фактуру на оплату товару, яку відповідач мав би оплатити до 21.03.2023, але не оплатив. В рахунку фактурі зазначено дату оплати 21.03.2023. Крім того, п.5.2 Договору передбачає, передоплату в розмірі 86% вартості товару, але не пізніше 2 днів з моменту відвантаження. Решта 14% після реєстрації ПН. Відвантаження відбулося 17.03.2023, оплата мала бути 21.03.2024, що випадало на неділю, строк оплати настав в понеділок 22.03.2023. Оплата за товар не була здійснена взагалі. Таким чином, боржник в процедурі банкрутства безоплатно здійснив відчуження майна. Крім того, подальші дії сторін свідчать, що в момент укладення договору відповідач не мав наміру оплачувати кошти за цим правочином.

27.03.2025 ТОВ «Агромайз» та ТОВ «Самбірський елеватор» здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог в процедурі банкрутства, що свідчить про недобросовісну мету правочину. Заборгованість ТОВ «Самбірський елеватор» за договором поставки, відповідно до п. 3.1 договору про відступлення права вимоги від 05.05.2025, ТОВ «Агромайз» на безоплатній основі передано новому кредитору ТОВ «Євромарка».

Договір поставки не був направлений на реальне настання правових наслідків, а був направлений на позаконкурсне погашенням вимог ТОВ «Самбірський елеватор». Подальше безоплатне відступлення права вимоги за договором поставки свідчить про те, що ТОВ «Агромайз» не мав на меті отримання прибутку (грошових коштів) за продаж кукурудзи, а мав не меті безоплатно в процедурі банкрутства позбутися активу, а саме: 53,385 тонн кукурудзи. Відповідач укладаючи договір поставки не мав на меті здійснювати оплату товару, а мав на меті здійснити зарахування і позачергово погасити свої кредиторські вимоги за договором зберігання. Отже, боржник в процедурі банкрутства безоплатно здійснив відчуження майна банкрута.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, визнати недійсним (фраудаторним) договір поставки № 2-17/03/23 від 17 березня 2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» та застосувати наслідки недійсного правочину

Суд вважає за необхідне стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» 357 679,32 грн. Також, суд дійшов висновку, визнати недійсним (фраудаторним) договір 4-27/03/2023 від 27 березня 2023 про зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ».

Визнання недійним оспорюваного Договору поставки тягне за собою наслідок у вигляді обов`язку відповідача повернути отримане за даним договором, а саме 53,385 т кукурудзи 3 класу, врожаю 2022 року. Однак, з огляду на те, що такий товар, як зерно піддається швидкому псуванню, на даний час явно існує неможливість повернення зерна кукурудзи урожаю 2022 року, тому у відповідності до вимог чинного законодавства, позивач просив суд зобов`язати відповідача відшкодувати вартість отриманого зерна грошовими коштами. Відповідно до долучених до матеріалів справи документів, вартість отриманого відповідачем зерна кукурудзи становила на момент вчинення договору поставки 357 679,32 грн.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на викладене, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають задоволенню.

Судові витрати.

Відповідно до ч. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в електронній формі, через підсистему «Електронний суд», таким чином застосуванню підлягає норма ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» - коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Оскільки позовні вимоги позивача, якому відстрочено сплату судового збору у справі до прийняття рішення у справі, задоволено судом повністю, судовий збір в розмірі 9 136,93 грн з врахуванням пониження відповідного розміру ставки судового збору, відповідно до норм ч. 2 ст. 129 ГПК України слід стягнути з відповідача в дохід Державного бюджету України.

Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-241 ГПК України, ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним (фраудаторним) договір поставки № 2-17/03/23 від 17 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» (81400, Львівська обл., місто Самбір, вул. Фабрична, будинок 16, ідентифікаційний код 42585908) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» (ідентифікаційний код юридичної особи 40896541, 81400, Львівська обл. м. Самбір, вул. Степова, будинок 11).

3. Застосувати наслідки недійсного правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» (81400, Львівська обл., місто Самбір, вул. Фабрична, будинок 16, ідентифікаційний код 42585908) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» (ідентифікаційний код юридичної особи 40896541, 81400, Львівська обл. м. Самбір, вул. Степова, будинок 11) 357 679,32 грн.

4. Визнати недійсним (фраудаторним) договір 4-27/03/2023 від 27 березня 2023 року про зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» (81400, Львівська обл., місто Самбір, вул. Фабрична, будинок 16, ідентифікаційний код 42585908) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» (ідентифікаційний код юридичної особи 40896541, 81400, Львівська обл. м. Самбір, вул. Степова, будинок 11).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський елеватор» (81400, Львівська обл., місто Самбір, вул. Фабрична, будинок 16, ідентифікаційний код 42585908) в дохід Державного бюджету України 9 136,36 грн судового збору.

Накази видати згідно з ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складений 17.10.2025.

Суддя Чорній Л.З.