УХВАЛА

м. Київ

14.10.2025Справа № 910/6010/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал»

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД

2) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова

Алла Сергіївна

4) ОСОБА_1

5) ОСОБА_2

6) ОСОБА_3

7) ОСОБА_4

8) ОСОБА_5

9) ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 3) Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, скасування

реєстраційної дії, зобов`язання вчинити дії

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін

від позивача Блинду А.В., ордер серії AI № 1631471 від 11.06.2024

від відповідача Барановська А.М., самопредставництво

від третьої особи-1 Просенюк С.М., ордер серії № 1287005 від 26.09.2023

від третьої особи-2 Власова Г.П., ордер серії АІ № 1640575 від 22.06.2024

від третьої особи-3 Сучкова А.М., самопредставництво

від третьої особи-4 Бабіч О.І., ордер серії АА № 1349459 від 06.09.2024

від третьої особи-5 Бабіч О.І., ордер серії АА № 1349462 від 06.09.2024

від третьої особи-6 Бабіч О.І., ордер серії АА № 1349461 від 06.09.2024

від третьої особи-7 Бабіч О.І., ордер серії АА № 1349458 від 06.09.2024

від третьої особи-8 Бабіч О.І., ордер серії АА № 1349460 від 06.09.2024

від третьої особи-9 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

17.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» до Міністерства юстиції України про

1) визнання наказу Міністерства юстиції України № 1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 06.01.2023 № 027042481 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

2) скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 № 029042481 «Скасування/анулювання реєстраційної дії», що проведено Матей В.Ю. , Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал»;

3) зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 06.01.2023 № 027042481 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що учасником та власником 100% корпоративних прав позивача є іноземна компанія АЙЕФ СМАРТ ЛТД (країна реєстрації Республіка Кіпр), власником якої на 100% в свою чергу є компанія СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (країна реєстрації Республіка Кіпр). До позивача від компанії АЙЕФ СМАРТ ЛТД надійшла інформація про те, що 01.12.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС, наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціарного власника для позивача. Зміна структури власності відбулась в тому, що єдиний акціонер СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС - фізична особа ОСОБА_6 , згідно законодавства Республіки Кіпр передав 100% корпоративних прав (акцій) компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022. Кінцевими бенефіціарними власниками позивача станом на 05.01.2023 виступали 5 (п`ять) іноземних фізичних осіб - громадян/громадянок Республіки Кіпр. Позивач на виконання п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженню зброї масового знищення» та п. 4 Положення про форму та зміст структури власності звернувся до реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського округу Смірнової А.С, для внесення змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників позивача, у зв`язку з чим 06.01.2023 була проведена відповідна реєстраційна дія № 027042481 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника». Дану реєстраційну дію було оскаржено Головним управлінням контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності СБУ та за результатами розгляду якої відповідачем винесено наказ № 1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги», яким скасовано реєстраційну дію № 027042481 від 06.01.2023. Позивач вважає оскаржуваний наказ незаконним, протиправним та таким, що прийнятий всупереч нормам чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2024 відкрито провадження у справі № 910/6010/24; прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 09.07.2024.

10.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.

10.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Службу безпеки України.

12.06.2024 від представника позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про надання доступу до електронної справи.

13.06.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

13.06.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

27.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6010/24 від 09.07.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/6010/24 на 30 (тридцять) днів; відкладено підготовче засідання на 06.08.2024№ залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Службу безпеки України; зобов`язано залучених третіх осіб ознайомитись з матеріалами справи та подати пояснення щодо позову з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України.

10.07.2024 від представника ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 (громадяни Республіки Кіпр) - адвоката Бабіч О.І. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення наведених осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

30.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.

31.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування доказів.

31.07.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про вступ у справу як представника заявника.

31.07.2024 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.

31.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_6 .

01.08.2024 від третьої особи-3 до суду надійшли документи по справі.

02.08.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання третьої особи-3 про витребування доказів.

05.08.2024 від представника третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про внесення його даних РНОКПП до відомостей про учасника справи та надання доступу до матеріалів справи в електронному вигляді; про відкладення підготовчого засідання для можливості надати пояснення від третьої особи-1.

06.08.2024 у підготовчому засідання постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні клопотання третьої особи-3 про витребування доказів.

Третя особа-2 у судове засідання 06.08.2024 не з`явилась.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6010/24 від 06.08.2024 залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ; відкладено підготовче засідання на 27.08. 2024.

09.08.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на пояснення третьої особи-3.

16.08.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.

27.08.2024 від третіх осіб-4, -5, -6, -7 та -8 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.

Треті особи-2 та -9 у підготовче засідання 27.08.2024 не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6010/24 від 27.08.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу № 910/6010/24 до судового розгляду по суті на 17.09.2024.

17.09.2024 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 01.10.2024.

01.10.2024 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 29.10.2024.

28.10.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

29.10.2024 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 12.11.2024.

12.11.2024 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 03.12.2024.

25.11.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про поновлення строку та долучення доказів.

02.12.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання про поновлення строку та долучення доказів.

03.12.2024 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

03.12.2024 у судовому засіданні судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про поновлення третій особі-1 пропущеного строку для подачі доказів та про залучення відповідних доказів до матеріалів справи.

Внаслідок припинення постачання електричної енергії до приміщень суду 03.12.2024 з 13:20 год. та неможливістю функціонування автоматизованої системи документообігу суду судове засідання у справі № 910/6010/24 перервалося та в подальшому з технічних причин не змогло бути продовжено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6010/24 від 03.12.2024 суд викликав учасників справи у судове засідання, що відбудеться 14.01.2025.

09.12.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення до заперечення на клопотання про поновлення строку та долучення доказів.

09.12.2024 від Адвокатського об`єднання «Лещенко, Дорошенко і партнери» до суду надійшов лист, в якому повідомлено суд, що вказане адвокатське об`єднання не здійснює представництво інтересів клієнта - ТОВ «Модус Капітал».

10.01.2025 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

13.01.2025 від представника позивача - адвоката Казначеєвої Г.Л. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про припинення її повноважень як представника позивача.

13.01.2025 від Андреас Софоклеус до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

14.01.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 28.01.2025.

28.01.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 04.03.2025.

04.03.2025 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про проведення судового засідання за відсутності її представника.

04.03.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 18.03.2025.

18.03.2025 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

18.03.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 15.04.2025.

15.04.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 13.05.2025.

13.05.2025 від третьої особи-5 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

13.05.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 15.07.2025.

09.07.2025 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

15.07.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 05.08.2025.

30.07.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.08.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 09.09.2025.

09.09.2025 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

09.09.2025 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

09.09.2025 від третьої особи-7 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

09.09.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 07.10.2025.

06.10.2025 від третьої особи-7 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

06.10.2025 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/6010/24 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі № 910/10897/24, та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

07.10.2025 у судовому засіданні у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 14.10.2025.

07.10.2025 у судовому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про повернення розгляду справи № 910/6010/24 на стадію підготовчого провадження, з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Приписами п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд, вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Враховуючи необхідність розгляду клопотання третьої особи-1 про зупинення провадження у справі, суд приходить до висновку про можливість повернення розгляду справи на стадію підготовчого провадження.

Суд розглянувши подане третьою особою-1 клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду справи № 910/10897/24 у Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду відзначає наступне.

Відповідно до п. 7 ч. 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з ч. 1 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/10897/24 за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.07.2025 справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передано на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.08.2025 прийняв справу № 910/10897/24 з розгляду касаційної скарги Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 до провадження судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

З огляду на викладене, та те, що правовий висновок судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/10897/24, зокрема, про те до якої юрисдикції відносяться спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, а також для єдності судової практики, враховуючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, є доцільність зупинити провадження у справі № 910/6010/24 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до прийняття відповідного рішення судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі 910/10897/24.

Згідно з п. 10 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку встановленому пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

З огляду на викладене, з метою забезпечення правильного вирішення даного спору, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 910/6010/24 до закінчення перегляду Верховним Судому у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів судового рішення у справі № 910/10897/24.

Керуючись ст.ст. 228, 229, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

Зупинити провадження у справі № 910/6010/24 до закінчення перегляду Верховним Судому у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів судового рішення у справі № 910/10897/24.

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя В.В.Сівакова