ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" жовтня 2025 р. Справа№ 911/666/24 (911/335/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Басараби К.Ю.

у присутності представників сторін :

від ТОВ "Альтаір Плюс.": Карасьов О.С. за ордером

ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. особисто (в режимі відеоконференції)

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025

у справі №911/666/24(911/335/25) (суддя Гребенюк Т.Д.)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс."

про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій)

у межах справи №911/666/24 про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021"

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 02.07.2025 у справі №911/666/24(911/335/25) позов задоволено повністю; визнано недійсним вчинений 12.01.2022 правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ТОВ "Альтаір Плюс." грошових коштів в загальній сумі 304 000,00 грн.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Альтаір Плюс." звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 у справі №911/666/24(911/335/25) та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 22.07.2025 року вказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Шапран В.В., Сітайло Л.Г.

Ухвалою суду від 24.07.2025 року відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження апеляційною скаргою ТОВ "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/335/25), повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/666/24 (911/335/25).

30.07.2025 року супровідним листом Господарського суду Київської області від 25.07.2025 року витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Слід зазначити, що головуючий суддя Остапенко О.М. з 28.07.2025 року по 29.08.2025 року перебував у відпустці, а тому фактично справу передано головуючому судді 01.09.2025 року.

У зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2025 року для розгляду справи №911/666/24(911/335/25) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Сітайло Л.Г., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 10.09.2025 року вищевказаною колегією суддів апеляційну скаргу ТОВ "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/335/25) залишено без руху у зв`язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.

16.09.2025 року через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, скаржником на виконання вимог ухвали від 10.09.2025 року подано докази сплати судового збору у розмірі 9 084,00 грн.

Ухвалою суду від 18.09.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 у справі №911/666/24(911/335/25) та призначено справу до розгляду на 09.10.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданому відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

23.09.2025 року через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражного керуючого Данілова А.І. надійшли дві ідентичні заяви про проведення судового засідання 09.10.2025 року та всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції, проведення яких просить забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 29.09.2025 року вказану заяву було задоволено.

У зв`язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 року для розгляду справи №911/666/24(911/335/25) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Отрюх Б.В., Сотніков С.В.

Ухвалою суду від 07.10.2025 року вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №911/666/24(911/335/25) за апеляційною скаргою ТОВ "Альтаір Плюс." на рішення господарського суду Київської області від 02.07.2025 року.

Представник ТОВ "Альтаір Плюс." в судовому засіданні 09.10.2025 року вимоги апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24 (911/335/25) та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. в судовому засіданні в режимі відеоконференції проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

09.10.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення суду першої інстанції від 02.07.2025 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

З матеріалів справи вбачається, що у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021".

Постановою Господарського суду Київської області від 08.10.2024 року ТОВ "Фаворит Агро 2021" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

У січні 2025 року ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Альтаір Плюс." про визнання недійсним правочину (майнових дій), у якому просив суд визнати недійсним вчинений 12.01.2022 року правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ТОВ "Альтаір Плюс." грошових коштів в загальній сумі 304 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим що, договір позики укладено боржником в межах підозрілого періоду; договір позики укладено із заінтересованою стосовно боржника особою; договором позики завдано збитків боржнику в сумі 304 000,00 грн.; згідно з договором позики (майновими діями) боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони; договір позики суттєво погіршив майнове становище боржника, внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами; в межах виконання договору позики боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; договір позики не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

За наслідками розгляду заявлених позовних вимог рішенням Господарського суду Київської області від 02.07.2025 у справі №911/666/24 (911/335/25) позов задоволено повністю; визнано недійсним вчинений 12.01.2022 правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ТОВ "Альтаір Плюс." грошових коштів в загальній сумі 304 000,00 грн.

Прийняте судове рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що спірні правочини щодо перерахування грошових коштів/майнові дії укладено (здійснено) боржником в межах підозрілого періоду на суму 304 000,00 грн.; спірний правочин (майнові дії) укладено (здійснено) із заінтересованою стосовно боржника особою; майновими діями боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів в сумі 304 000,00 грн.) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони - відповідача; майнові дії на суму 304 000,00 грн. суттєво погіршили майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами; майнові дії призвели до того, що боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; відповідними майновими діями завдано збитків (шкоди) боржнику в сумі 304 000,00 грн.; майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, що свідчить про наявність підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій, вчинених боржником.

ТОВ "Альтаір Плюс." з даним рішенням місцевого господарського суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

Викладені в апеляційній скарзі доводи скаржника зводяться до того, що судом першої інстанції безпідставно було долучено до справи докази, надані позивачам, проти долучення яких заперечував відповідач; суд першої інстанції безпідставно відхилив доводи відповідача про погашення ТОВ "Альтаір Плюс." боргу за договором позики шляхом проведення заліку зустрічних вимог з ТОВ "Фаворит Агро 2021" на суму боргу 304 000,00 грн.; укладення оспорюваного договору позики між заінтересованими особами не є самостійною підставою для визнання його недійсним; визнання судом за позовом арбітражного керуючого недійсним договору поворотної фінансової допомоги №008 ПФД від 11.01.2022 року не змінить майнового стану ТОВ "Фаворит Агро 2021", не призведе до припинення зобов`язання боржника з повернення одержаних за цим договором коштів та повернення кредитором до ліквідаційної маси майна боржника згідно з частиною 3 ст. 42 КУзПБ; надання у позику грошових коштів не є безоплатним відчуженням майна боржника.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність ухвалення вказаного рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції та не вбачає підстав для скасування такого рішення з огляду на наступне.

Частинами 1 та 2 ст. 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).

Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

У відповідності до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення (абз. 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 ПК України).

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, що між ТОВ "Фаворит Агро 2021" (позикодавець) та ТОВ "Альтаір Плюс." (позичальник) було укладено Договір поворотної фінансової допомоги №008 ПФД від 11.01.2022 року (Договір позики).

За цим договором позикодавець зобов`язується передати на строк позичальнику грошові кошти в розмірі, установленому Договором, за заявками останнього, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (далі - кошти) (п.1.1. Договору позики).

Загальна сума даного Договору становить суму еквівалентну 304 000,00 грн. (триста чотири тисячі гривень 00 коп.). ПДВ за даною операцією не передбачено. Сума договору складається з сум всіх наданих Позичальнику траншів (п.2.1. Договору позики).

Позикодавець зобов`язаний впродовж трьох календарних днів з моменту отримання усного замовлення від Позичальника надати грошові кошти у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування на поточний рахунок Позичальника. Позика може бути надана як на всю суму договору одноразово так і періодичними траншами у сумах згідно усних заявок Позичальника (п.3.1. Договору позики).

Строк надання грошових коштів - до 31 січня 2022 року (п.3.3. Договору позики).

Строк повернення коштів - до 31 січня 2027 року (п.4.1. Договору позики).

Сума коштів підлягає поверненню шляхом її перерахування на поточний рахунок Позикодавця (п.5.1. Договору позики).

Днем повернення коштів вважається день зарахування грошової суми (її частини), що надавалась, на поточний рахунок Позикодавця (п.5.2. Договору позики).

Позикодавець переказав позичальнику 304000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №9 від 12.01.2022 з призначенням платежу: "Поворотно фінансова допомога. Зг. Дог.№008-ПФД від 11.01.2022".

Переказ позикодавцем позичальнику 304000,00 грн. також підтверджується випискою про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 , відкритому у ПАТ "Укргазбанк".

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).

Така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 13.02.2019 року у справі №04/01/5026/1089/2011.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

Отже, спростування майнових дій боржника, це - заперечення, відхилення, оспорювання фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління.

Надаючи оцінку правовідносинам сторін в аспекті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Щодо укладення спірного договору між заінтересованими особами.

Заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника (ст. 1 КУзПБ).

За інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Фаворит Агро 2021" є ОСОБА_1 .

За інформацією наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Альтаір Плюс." є ОСОБА_2 .

Відповідно до Витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження №3 від 30.05.2025 року ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) є рідним сином ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Враховуючи вказане, зважаючи на те, що засновники товариств перебувають у родинних стосунках (є батьком та сином) наявні обгрнуитовані підстави для твердження, що фінансова операція (безпосередньо переказ коштів) здійснювалась між заінтересованими особами.

Отже, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що майнові дії з перерахування банкрутом відповідачеві грошових коштів в загальній сумі 304000,00 грн. вчинено між заінтересованими особами.

За висновками, Верховного Суду, викладеними у постанові 02.04.2024 року у справі №910/862/22(910/5477/23), частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність (п. 90 постанови Верховного Суду від 30.05.2024 року у справі №925/1577/20(925/147/23).

Щодо укладення боржником спірного правочину у підозрілий період.

Строк, передбачений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Провадження у справі №911/666/24 про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021" відкрито ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2024.

Таким чином, визначений законом "підозрілий період" почався 15.04.2021 року і тривав до 15.04.2024 року.

Як встановлено вище, оспорюваний договір позики укладено 11.01.2022, а кошти переказано 12.01.2022.

Відтак, суд першої інстанції вірно встановив, що оспорюваний правочин укладено і майнові дії з перерахування коштів відповідачеві були вчинені в підозрілий період.

Щодо завдання збитків (шкоди) боржнику.

Збитки - це вартісний грошовий вираз майнової шкоди, завданої особі у вигляді втрат, витрат, недоотриманих доходів, внаслідок порушення її цивільних прав та інтересів. Це один із ключових способів захисту цивільного права.

Згідно усталених доктринальних підходів, шкода - це завжди зменшення того чи іншого особистого або майнового блага, всяке применшення, утиск матеріальних і нематеріальних благ, які охороняються законом, порушення чи зменшення будь-якого майнового права або нематеріального блага, зменшення благ, які належать певній особі; несприятливі, негативні наслідки, які настають при порушенні чи обмеженні майнових чи особистих немайнових прав і благ, які належать потерпілому.

Будь-яка шкода a priori протиправна і підлягає відшкодуванню, оскільки є порушенням суб`єктивних і законних інтересів інших осіб. А таке порушення, виходячи з основних принципів цивільного права, є неприпустимим.

Відповідно до ч. ч.1, 2 ст.1166 ЦК України, шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як встановлено судом першої інстанції, банкрут перерахував відповідачеві 304 000,00 грн.

Суб`єктами правовідносин з завдання шкоди є деліквент (той, хто завдав шкоду) і потерпілий (той, кому завдано шкоди).

З огляду на наведене, враховуючи специфіку справ про банкрутство, місцевим господарським судом вірно встановлено, що шкоду (збитки) у розмірі 304 000,00 грн. завдано банкруту ТОВ "Фаворит Агро 2021" (потерпілий) у зв`язку з перерахуванням з рахунку банкрута заінтересованій особі - відповідачеві ТОВ "Альтаір Плюс." (деліквент) вказаних грошових коштів і їх неповерненням.

Щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.

Ліквідатор стверджує, що правочин з надання позики не спрямований на отримання прибутку ТОВ "Фаворит Агро 2021" або якихось інших економічних вигід. Відтак, ліквідатор дійшов до висновку, що внаслідок укладення Договору та вчинення майнових дій, відбулося виведення грошових коштів з обігу підприємства.

Як встановлено вище судом першої інстанції, що між банкрутом та відповідачем було укладено Договір поворотної фінансової допомоги та, що банкрут переказав відповідачу 304 000,00 грн.

Згідно ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Втім, як вірно зазначив суд першої інстанції, в матеріалах справи відсутні докази повернення відповідачем банкруту 304 000,00 грн. позикових коштів після пред`явлення позикодавцем вимоги шляхом пред`явлення позову.

Відповідно до п.п. 4.1. статуту ТОВ "Фаворит Агро 2021" в редакції, затвердженої протоколом установчих зборів засновника (учасника) №1 від 16.02.2021 року, метою діяльності товариства є досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

За змістом оспорюваного правочину, він не спрямований на отримання прибутку банкрутом чи отримання інших економічних вигід. Так, відповідно до п. 2.2. Договору позики, за цим договором проценти позичальником не нараховуються та не сплачуються.

Суд зазначає, що така підстава визнання правочинів недійсними / спростування майнових дій, як безоплатне відчуження боржником майна, прийняття на себе зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони, відмова від власних майнових вимог, передбачена ч.2 ст. 42 КУзПБ.

Відтак, враховуючи правову природу договору позики, а також беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів погоджується з доводами ліквідатора щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.

Щодо здійснення боржником оплати іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

За приписами ч.1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Згідно даних фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" (станом на 31.12.2021) активи компанії складали 4317,5 тис. грн., пасив - 4245,3 тис. грн.

Згідно з даними фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" визначено, що станом на кінець звітного періоду (31.12.2022 року) сукупна вартість активів становила 4109,80 грн., а розмір пасиву становив 3850,6 тис. грн.

Згідно даних фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" (станом на 01.01.2023 року) оборотні активи компанії складали 4109,8 тис. грн., поточні зобов`язання 3850,6 тис. грн.

Згідно висновків, які містяться у Аналізі фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року, який був предметом дослідження у підсумковому засіданні у справі про банкрутство та встановлені в постанові від 08.10.2024 року у справі №911/666/24:

- за результатами 2021 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 6693,30 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4317,50 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 2375,80 тис. грн.

Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.317,5 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.693.30 тис. грн.

- за результатами 2022 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 10784,20 тис. грн. і перевищував вартість активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 6674,40 тис. грн.;

Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.674,40 тис. грн.

- за результатами 2023 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 15794,72 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 11684,92 тис. грн.

Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало для задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 15.794,72 тис. грн.

Вимоги кредиторів у справі про банкрутство складають суму 6 485 244,10 грн. (4 361 110,00 грн + 6056,00 грн + (ТОВ "Агро Арена") + 718 296,10 грн + 6056,00 грн (ДПС України) + 1 387 670,00 грн + 6056,00 грн (Титаренко І.А.).

Як вірно встановлено вище судом першої інстанції, між банкрутом та відповідачем було укладено Договір позики від 11.01.2022 року, за яким банкрут 12.01.2022 року переказав відповідачу 304 000,00 грн.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком першої інстанції, що в межах виконання спірного правочину вартості майнових активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" не вистачало для задоволення вимог його кредиторів, що відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ є підставою для визнання недійсним правочину (спростування майнових дій).

Отже, на час вчинення оспорюваних майнових дій розмір кредиторських зобов`язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" перевищував вартість активів, як наслідок місцевий господарський суд вірно встановив, що боржник здійснив оплату іншій особі, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Договір позики суттєво погіршив майнове становище боржника, внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами.

За приписами ч.1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

Суд зазначає, що особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

У період, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак - відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування при цьому інтересів кредиторів - є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, економічним результатом надання ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ТОВ "Альтаір Плюс." грошових коштів в загальній сумі 304 000,00 грн. стало завдання збитків ТОВ "Фаворит Агро 2021" в сумі 304 000,00 грн.

За таких обставин, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що перерахування відповідачеві грошових коштів у сумі 304000,00 грн. мало наслідком те, що виконання грошових зобов`язань банкрута перед іншими кредиторами частково стало неможливим.

Договір позики не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Наведене вище щодо обставин та підстав недійсності оспорюваного правочину свідчить також про невідповідність такого правочину критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Згідно з ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Згідно з ст. 4 КУзПБ виконавчий орган боржника, у межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно виявляти та вживати заходів щодо запобігання та реагування у разі настання неплатоспроможності боржника

Згідно з ч. 3 ст. 509 ЦК України, зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Зміст оспорюваного правочину свідчить, що боржник прийняв на себе зобов`язання надати відповідачеві у позику грошові кошти у сумі 304 000,00 грн. на строк до 31 січня 2027 року на безоплатній основі.

Суд зазначає, що видача подібних позик на користь заінтересованих відносно боржника осіб порушує закріплений у ст.4 КУзПБ принцип своєчасного попередження і недопущення неплатоспроможності підприємства, оскільки призводить до зменшення активів підприємства на шкоду його кредиторам.

Щодо доводів скаржника, що заборгованість ТОВ "Альтаір Плюс." перед ТОВ "Фаворит Агро 2021" за договором позики була погашена в повному обсязі, судова колегія зазначає наступне.

Так, між ТОВ "Альтаір Плюс." (орендодавець) та ТОВ "Фаворит Агро 2021" (орендар) було укладено Договір оренди №АФ0001/05 від 23.03.2021 року (Договір оренди).

Відповідно до умов вказаного договору, Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування окреме, індивідуально визначене рухоме та нерухоме майно, розташоване за адресою: Київська область, Переяслав-Хмельницький район, с. Світанок, вул. Київська, 5/4, що належить на праві власності та перебуває на балансі ТОВ "Альтаір Плюс." (п.1.1. Договору оренди).

Перелік майна, що передається в оренду, міститься в Додатку №1, що є невід`ємною частиною даного договору (п.1.2. Договору оренди).

В оренду передаються наступні об`єкти житлової нерухомості за адресою: Київська область, Переяслав-Хмельницький район, с. Світанок, вулиця Київська, будинок 5/4:

1. частина об`єкту нерухомого майна - будівля-контора площею 100 кв.м.;

2) об`єкт нерухомого майна - критий тік, загальною площею 4360,6 кв.м. (Додаток №1 до Договору оренди).

Майно передається в оренду строком на 15 (п`ятнадцять) років (п.3.1. Договору оренди).

Річна орендна плата встановлюється у розмірі 492 000 (сорок дев`ять тисяч) гривень 00 копійок, яка підлягає сплаті рівними частинами кожного місяця по 41 000 (сорок одній тисячі) гривень 00 копійок. Орендна плата не включає витрат Орендодавця, пов`язаних зі сплатою податку на нерухоме Майно та плати за землю (п.4.2. Договору оренди в редакції Додаткової угоди №1).

Сторони прийшли до взаємної згоди у відповідності до п.14.2 договору оренди №АФ0001/05 від 23.03.2021 року здійснити розірвання договору з дати укладення даної додаткової угоди (п.1 Додаткової угоди №2 до Договору оренди).

Відповідно до акту приймання-передачі в оренду нерухомого або іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до приватної власності від 01.04.2021 року нерухоме майно, а саме Приміщення, критий тік, загальною площею 4 360,0 кв.м., було передано в користування (оренду) ТОВ "Фаворит Агро 2021".

Надалі, 01.04.2023 року ТОВ "Альтаір Плюс." (Сторона-1) та ТОВ "Фаворит Агро 2021" (Сторона-2) уклали Угоду про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог (Угода зарахування).

Сторони уклали дану угоду про залік однорідних зустрічних вимог щодо наступного:

Сторони підтверджують, що на дату укладення даної угоди мають одна перед одною грошові зобов`язання (однорідні зустрічні вимоги) у розмірі 304000,00 грн., а саме:

- Сторона-1 має зобов`язання у розмірі 304 000,00 грн. згідно договору поворотної фінансової допомоги №008-ПФД від 11.01.2022 року, строк виконання за яким Сторони визначили таким, що настав.

- Сторона-2 має зобов`язання у розмірі 984 000,00 грн. згідно договору оренди №АФ0001/05 від 23.03.2021 року (п.1 Угоди зарахування).

Враховуючи, що сторони мають одна перед одною однорідні зустрічні вимоги, то керуючись ч.1 ст. 601 ЦК України, вони прийшли до взаємної згоди здійснити припинення зобов`язань шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог (п.2 Угоди зарахування).

З моменту підписання даної Угоди зобов`язання сторін, що зазначені нижче припиняються у визначеному розмірі та умовах:

- грошове зобов`язання Сторони-1 за договором поворотної фінансової допомоги №008-ПФД від 11.01.2022 року перед Стороною-2 припиняється у розмірі 304 000,00 грн.

- грошове зобов`язання Сторони-2 за договором оренди №АФ0001/05 від 23.03.2021 року перед Стороною-1 припиняється частково у розмірі 304 000,00 грн., а залишок заборгованості складає суму 680 000,00 грн., яку Сторона-2 зобов`язується повернути Стороні-1 протягом 6 (шести) місяців з моменту укладення даної Угоди (п.3 Угоди зарахування).

Оцінюючи надані відповідачем докази, суд вважає за необхідне визначитися з тягарем доказування у спірних правовідносинах.

Як вже зазначалося вище, будь-яка шкода презюмується як протиправна і така, що підлягає відшкодуванню. Сам факт спричинення шкоди характеризує дію, бездіяльність (подію), в результаті яких завдано шкоди, як делікт. Вказана обставина визначає презумпцію протиправності делікта, проте наперед не визначає питання про винуватість особи, що спричинила шкоду та про наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи та шкодою.

Спричинення шкоди однією особою іншій є підставою виникнення обов`язку відшкодувати спричинену шкоду. А отже, потерпіла особа не повинна доводити ні протиправність дій особи, що спричинила шкоду, ні його винуватість. Їх наявність презюмується. Тому особа, яка завдала шкоди, може звільнятися від відповідальності, коли доведе відсутність протиправності та винуватості.

Виходячи з цього має бути розподілений і обов`язок по доведенню: потерпілий має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, втім звільнений від обов`язку доводити протиправність і вину деліквента - обов`язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента.

Отже, у спірних правовідносинах позивач - ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" (потерпілий) має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, і звільнений від обов`язку доводити протиправність і вину деліквента - відповідача ТОВ "Альтаір Плюс." - обов`язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента ТОВ "Альтаір Плюс.".

Так, судом першої інстанції встановлено обставину перерахування з рахунку банкрута заінтересованій особі у підозрілий період грошових коштів у розмірі 304 000,00 грн., та їх неповернення, що не спростовано відповідачем.

З огляду на це, місцевий господарський суд вірно встановив про доведеність факту спричинення шкоди банкруту та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди, і безпосередньо шкодою, враховуючи заінтересованість особи-деліквента щодо потерпілого.

Одночасно суд першої інстанції вірно зазначив про не спростування відповідачем як деліквентом обставин завдання шкоди та наявності причинно-наслідкового зв`язку, враховуючи наступне.

Як було зазначено вище, відповідач вказував, що між сторонами було припинено зобов`язання за Договором позики та Договором оренди шляхом укладення Угоди зарахування зустрічних однорідних вимог.

Поряд з цим, місцевим господарським судом було встановлено наступне.

Відповідно до п.3.1. Договору оренди майно передається в оренду строком на 15 (п`ятнадцять) років.

Згідно акту від 01.04.2021 року в оренду було передано об`єкт нерухомого майна.

Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі. Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню (ч. 1, 2 ст. 793 ЦК України).

Право користування нерухомим майном, яке виникає на підставі договору найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки, підлягає державній реєстрації відповідно до закону (ст. 794 ЦК України).

Державній реєстрації прав підлягають речові права на нерухоме майно, похідні від права власності, зокрема, право користування (найму, оренди) будівлею або іншою капітальною спорудою (їх окремою частиною), що виникає на підставі договору найму (оренди) будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки (п. 2 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

У випадках, встановлених законом, правочин, вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню (ч. 1 ст. 209 ЦК України).

У випадках, встановлених законом, правочин підлягає державній реєстрації. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації (ст. 210 ЦК України).

Таким чином, з огляду на те, що передбачений сторонами строк оренди перевищував три роки, Договір оренди відповідно до вимог ст. 793 ЦК України в момент його укладення мав бути нотаріально посвідчений, а право оренди підлягало державній реєстрації у державному реєстрі прав власності на нерухоме майно.

Натомість Договір оренди укладено у простій письмовій формі.

Також, в матеріалах справи відсутні докази щодо реєстрації права орендного користування об`єктом нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Оцінюючи надані докази у їх сукупності, за стандартом вірогідності доказів, суд першої інстанції вірно встановив, що позивачем надані більш вірогідні докази на підтвердження факту спричинення шкоди та наявності причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, тоді як докази, надані деліквентом - відповідачем у справі на спростування факту спричинення шкоди та причинно-наслідкового є менш вірогідними, виходячи з наведених міркувань щодо нотаріального посвідчення та реєстрації Договору оренди.

З огляду на наведене, враховуючи специфіку справ про банкрутство, місцевий господарський суд дійшов до висновку про доведеність факту завдання шкоди (збитків) банкруту ТОВ "Фаворит Агро 2021" (потерпілий) у зв`язку з перерахуванням з рахунку банкрута заінтересованій особі - відповідачу (деліквент) грошових коштів у розмірі 304 000,00 грн. і їх неповерненням.

До того ж, судом першої зазначено, що, враховуючи розподіл тягаря доказування, відповідно до якого обов`язок по доведенню відсутності протиправності і вини покладається на деліквента, однак останнім - ТОВ "Альтаір Плюс." - не доведено відсутності протиправності і вини у спричиненні збитків банкруту.

Щодо доводів відповідача про неналежність доказів, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно з п. 1 та п. 2 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує такі питання щодо наявності фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Так, відповідач вказує, що баланси банкрута за період з 2021 року по 2023 року є неналежними доказами, оскільки не містять реквізиту підпису (електронного цифрового підпису).

Суд зазначає, що підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку.

За змістом ч.1 ст. 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. У разі якщо бухгалтерський облік підприємства ведеться підприємством, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, фінансову звітність підписують керівник підприємства або уповноважена особа, а також керівник підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, або уповноважена ним особа. При цьому відповідальність підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, визначається законом та договором про надання бухгалтерських послуг.

Фінансову звітність підприємства, що становить суспільний інтерес, підписують керівник або уповноважена особа у визначеному законодавством порядку та головний бухгалтер. Фінансова звітність недержавних пенсійних фондів та інститутів спільного інвестування підписується у порядку, передбаченому законодавством.

Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Підприємства, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належать до мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницькі товариства крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, подають річну фінансову звітність органам, зазначеним у пункті 2 цього Порядку (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого року, що настає за звітним роком (Абзац перший пункту 5 Порядку подання фінансової звітності).

Відтак, колегія суддів зазначає, що судом першої інстанції правомірно відхилено вказані доводи відповідача, адже баланси банкрута були надані розпорядником майна після їх отримання у ГУ Статистики у Київській області разом з листом від 30.04.2024 року, який міститься у справі про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021".

Також відповідач вказує, що Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року не має жодного документального підтвердження.

Згідно з положеннями частини третьої статті 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна божника та визначити його вартість, а аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що засобом встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

У судовому засіданні 08.10.2024 року судом першої інстанції було досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 19.08.2024 року, у якому, серед іншого, вказано, що джерелами аналізу є:

1. Фінансова звітність ТОВ "Фаворит Агро 2021" за 2021,2023 роки;

2. Відомості про рух грошових коштів по рахункам в банках за період 2021,2022, 2023, 2024 роки;

3. Відомості про ТОВ "Фаворит Агро 2021", отримані арбітражним керуючим на запити до компетентних органів державної влади, державних установ, організацій;

4. Відомості державних реєстрів (державний реєстр судових рішень, Єдиний державний реєстр прав власності на нерухоме майно, Державний реєстр арештів рухомого майна тощо);

5. Загальнодоступні відомості про ТОВ "Фаворит Агро 2021" з інформаційно- аналітичних баз даних, зокрема "opendatabot".

У аналізі арбітражним керуючим відмічено, що боржником не надано на запити арбітражного керуючого інформацію та документацію, необхідну для проведення аналізу фінансово-господарського становища відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Мінекономіки №14 від 19.01.2006 року.

Також, розпорядник майна зауважив, що боржником не забезпечено спільно з арбітражним керуючим проведення інвентаризації активів та зобов`язань згідно з Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затверджених Наказом Мінфіну №879 від 02.09.2014 року.

З огляду на наведене, а також відсутність заперечень банкрута щодо змісту аналізу на зборах кредиторів/в підсумковому засідання, судом першої інстанції було вірно відхилено доводи про необґрунтованість Аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року.

Підсумовуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов наступних висновків:

- спірні правочини щодо перерахування грошових коштів/майнові дії укладено (здійснено) боржником в межах підозрілого періоду на суму 304000,00 грн.;

- спірний правочин (майнові дії) укладено (здійснено) із заінтересованою стосовно боржника особою;

- майновими діями боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів в сумі 304 000,00 грн.) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони - відповідача;

- майнові дії на суму 304 000,00 грн. суттєво погіршили майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами;

- майнові дії призвели до того, що боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- відповідними майновими діями завдано збитків (шкоди) боржнику в сумі 304 000,00 грн.;

- майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, що свідчить про наявність підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій, вчинених боржником.

Відтак, з огляду на наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду про задоволення позовних вимог та визнання недійсним вчиненого 12.01.2022 правочину (майнових дій) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ТОВ "Альтаір Плюс." грошових коштів в загальній сумі 304000,00 грн.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судове рішення у справі.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла до висновку, що рішення місцевого господарського суду ухвалено у відповідності до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є недоведеними, безпідставними, необґрунтованими, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, з огляду на що правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції не вбачається.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс." на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/335/25) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/335/25) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали справи повернути до господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 22.10.2025 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Б.В. Отрюх