ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/1852/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю. А.,

представників учасників справи:

позивача - Шегинський Р. А.,

відповідача - Костків Н. С.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок"

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Гоменюк З. П.

від 05.03.2025 та

на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г. В., Галушко Н. А., Желік М. Б.

від 12.06.2025

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок"

про скасування рішення загальних зборів з третього питання порядку денного щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції; визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції; скасування запису про проведення реєстраційної дії,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" про скасування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформленого протоколом №2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, з третього питання порядку денного загальних зборів учасників щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції, визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції та скасування запису про проведення реєстраційної дії (з урахуванням заяви про зміну (уточнення) предмета позову).

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", зокрема пункти 5.6.2 та 5.6.3 статуту щодо кількості голосів учасників, яка необхідна для прийняття товариством рішення про перерозподіл часток учасників суперечать частинам 3, 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, позивач зазначив, що враховуючи положення пунктів 5.6.2 та 5.6.3 статуту інший учасник товариства ОСОБА_2 (з часткою у статутному капіталі розміром 52%) буде мати можливість одноосібно ухвалювати рішення про перерозподіл часток учасників товариства та будь-які інші рішення передбачені статутом товариства, крім рішень з питань передбачених підпунктами 4, 9, 10 пункту 5.2 статуту товариства. Відтак, на думку позивача, такі положення статуту позбавляють його права брати участь в управлінні товариством.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.07.2024 за кодом 96, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" зареєстроване 11.12.1995, про що 09.02.2005 внесено відповідний запис за номером 0003229, розмір статутного капіталу якого складає 575 000,00 грн; засновниками (учасниками), які володіють статутним капіталом є: - ОСОБА_3 : 80 500,00 грн; - ОСОБА_4 : 57500,00 грн; - ОСОБА_5 : 57 500,00 грн; - ОСОБА_2 : 299 000,00 грн; - ОСОБА_1 : 80 500,00 грн. Кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" є ОСОБА_2 з прямим вирішальним впливом та відсотковою часткою статутного капіталу або з відсотковим правом голосу, що становить 52%.

24.06.2022 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок".

Відповідно до протоколу №2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, що засвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюк О.І. та зареєстрований у реєстрі №№1505-1509 (далі - протокол №2/2022 від 24.06.2022), на зборах були присутні учасники: - ОСОБА_2 , яка володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 299 000,00 грн, що становить 52% статутного капіталу; - ОСОБА_6 , який володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 80 500,00 грн, що становить 14% статутного капіталу; - ОСОБА_4 , яка володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 57 500,00 грн, що становить 10% статутного капіталу; - ОСОБА_1 , який володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 80 500,00 грн, що становить 14% статутного капіталу; - ОСОБА_5 , яка володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 57 500,00 грн, що становить 10% статутного капіталу. А також, був запрошений директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" - ОСОБА_7 .

Отже, на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" були присутніми учасники, які в сукупності володіють 100% часток в статутному капіталі товариства, а загальні збори учасників правомочні приймати рішення з питань порядку денного.

Протоколом №2/2022 від 24.06.2022 було визначено такий порядок денний: 1. Про обрання голови зборів. 2. Заслуховування звіту директора про фінансово-господарську діяльність товариства за 2021 рік. 3. Про затвердження статуту товариства у новій редакції. 4. Про надання згоди директору на укладення товариством значних правочинів.

Згідно із протоколом №2/2022 від 24.06.2022 по третьому питанню порядку денного ОСОБА_2 ознайомила присутніх із проектом нової редакції статуту товариства та запропонувала затвердити її. За інформацією, наведеною у протоколі №2/2022 від 24.06.2022, "За" проголосували 5 учасників (100%), "Проти" - немає, "Утримались" - немає.

У протоколі №2/2022 від 24.06.2022 зазначено, що учасники товариства не мають будь-яких претензій та зауважень щодо порядку скликання загальних зборів, порядку денного зборів, порядку проведення загальних зборів учасників та результатів голосування.

Протокол №2/2022 від 24.06.2022 підписаний головою зборів ОСОБА_2 та учасниками товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 .

Приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюк О.І. засвідчено справжність підписів у протоколі №2/2022 від 24.06.2022, що були проставлені учасниками товариства у присутності цього нотаріуса, а також встановлено осіб, що підписали означений протокол і перевірено їх дієздатність.

Таким чином, загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", відповідно до протоколу №2/2022 від 24.06.2022, затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції (далі - статут).

27.06.2022 о 16:39:24, 023003229, було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу: "зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів., ОСОБА_8 , Виконавчий комітет Миколаївської міської ради Стрийського району Львівської області".

Відповідно до пункту 1.1 статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (далі - товариство) створено на основі приватної власності учасників з метою ведення підприємницької діяльності.

Товариство створене з метою надання послуг населенню, отримання прибутку від підприємницької діяльності, задоволення матеріальних та соціально-побутових потреб його учасників та працівників (пункт 2.1 статуту).

Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації (пункт 3.3 статуту).

Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства, на підставі цього статуту (пункт 3.4 статуту).

Згідно із пунктом 3.15 статуту товариство може виконувати всі інші дії відповідно до статутних завдань і статусу юридичної особи, які не заборонені законом.

Учасники товариства мають право: - брати участь в управлінні товариства у порядку, визначеному законодавством та статутом товариства; - отримувати інформацію про господарську діяльність; - брати участь у розподілі прибутку товариства; - отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; - вийти у встановленому порядку з товариства (пункт 4.1 статуту).

Відповідно до пункту 4.2 статуту учасники товариства зобов`язані: - дотримуватися статуту; - виконувати рішення загальних зборів учасників товариства; - не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; - вносити свій вклад до статутного капіталу товариства у порядку та розмірах, визначених загальними зборами учасників; - не діяти з метою отримання власної вигоди за рахунок товариства, в тому числі і отриманню прибутку, інших благ.

Згідно із пунктом 5.1 статуту вищим органом управління товариством є загальні збори учасників. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

За умовами пункту 5.2 статуту до виключної компетенції зборів учасників відносяться питання, передбачені, зокрема, підпунктами 2, 3, 4, 5, 9, 10: - внесення змін до статуту товариства; - зміна розміру статутного капіталу товариства; - затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; -перерозподіл часток між учасниками товариства в порядку передбаченому цим статутом; - створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; - прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника.

Відповідно до пункту 5.6.2 статуту рішення з питань, передбачених підпунктами 4, 9, 10 пункту 5.2 статуту, приймаються одностайно усіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктом 5.2 статуту приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, крім випадків, передбачених пунктом 5.6.2. цього статуту (пункт 5.6.3 статуту).

Нова редакція статуту товариства підписана особисто усіма учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", у тому числі й позивачем. Крім того, статут товариства у новій редакції від 24.06.2022 засвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюк О. І. Приватним нотаріусом засвідчено справжність підписів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 (позивача). Одночасно, приватним нотаріусом зроблено відмітку про те, що усі учасники товариства, які підписали статут товариства від 24.06.2022 у новій редакції є дієздатними. Нотаріально посвідчений статут товариства від 24.06.2022 у новій редакції зареєстрований у реєстрі за номерами 1510-1514.

3. Короткий зміст судових рішень

Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 у справі № 914/1852/24, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025, позов ОСОБА_1 задоволено:

- скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформлене протоколом № 2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, з третього питання порядку денного щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції;

- визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231) у новій редакції;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231).

Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:

- рішення з питання, визначеного підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства в порядку передбаченому цим статутом) за новою редакцією статуту від 24.06.2022 згідно із пунктом 5.6.3 статуту може прийматися більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, крім випадків, визначених пунктом 5.6.2 статуту. Однак, підпункт 5 пункту 5.2 статуту (відповідно до вимог законодавства, чинного на час спірних правовідносин), який передбачає перерозподіл часток між учасниками товариства в порядку передбаченому цим статутом, мав бути віднесений до виключень, передбачених пунктом 5.6.2 статуту та відносить до рішень, що приймаються одностайно усіма учасниками товариства. Таким чином, нова редакція статуту товариства від 24.06.2022 суперечить імперативним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та обмежує права позивача як учасника такого товариства щодо управляння Товариством з обмеженою відповідальністю "Ярмарок". Разом з тим, факт підписання позивачем статуту у новій редакції від 24.06.2022 не спростовує того факту, що положення цієї редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" суперечать нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин;

- зважаючи на те, що в ході розгляду цієї справи судом було встановлено, що нова редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (пункти 5.6.2, 5.6.3), що затверджена протоколом №2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, суперечить нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у редакції, чинній на момент прийняття такого, відтак позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" №2/2022 від 24.06.2022, з третього питання порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції, й, відповідно нової редакції статуту товариства, підлягають задоволенню;

- враховуючи, що оскаржувана реєстраційна дія вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформленого протоколом №2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, яке визнано недійсним, відтак, скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.06.2022 16:39:24, 023003229, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів., ОСОБА_8 , Виконавчий комітет Миколаївської міської ради Стрийського району Львівської області" є ефективним способом судового захисту, у зв`язку з чим позовна вимога про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу також підлягає задоволенню.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарг. Узагальнені доводи касаційних скарг. Доводи інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24, в якій просить скасувати оскаржувані рішення та прийняти нове рішення про відмову у позові.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" зазначило, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24 є неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права за наявністю виключних випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" зазначило, що суди першої та апеляційної інстанцій застосували статтю 55 Конституції України, пункт 6 статті 3, статті 15, 16, 217 Цивільного кодексу України, частину 8 статті 18, частину 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 4 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі № 926/365/19.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" також зауважило, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах з питання визначення необхідної кількості голосів загальних зборів учасників для прийняття рішення про затвердження перерозподілу часток учасників, а саме: щодо застосування частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої рішення загальних зборів учасників з питання про перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, в сукупності із частиною 8 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено - Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, для вирішення наступних питань: "У разі коли сто відсотків учасників Товариства прийняли рішення та передбачили це у статуті, що вносити додаткові внески до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, мають право не всі учасники, а лише окремі з них, у відповідності до ч. 8 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", чи має право учасник, який не вносить додатковий вклад до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, голосувати на загальних зборах учасників з питання про перерозподіл часток учасників у зв`язку із збільшенням статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів інших учасників? Чи враховуються голоси такого учасника при прийнятті загальними зборами учасників рішення про перерозподіл часток, із врахуванням положення ч. 3 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про перерозподіл часток учасників у ТОВ належить до категорії питань, які потребують одностайного схвалення всіх учасників, які мають право голосу?".

ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

5. Позиція Верховного Суду

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).

У частині 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Отже, зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного, невизнаного або оспорюваного суб`єктивного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому, реалізуючи своє право на судовий захист, позивач визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, виходячи з власного суб`єктивного уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

У свою чергу, суд перевіряє доводи позивача і, в залежності від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

При цьому, Верховний Суд неодноразово наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

Такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача (див. пункт 105 постанови Верховного Суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23).

Однак, оскаржувані судові рішення взагалі не містять висновків про те, які саме права чи інтереси позивача порушуються оскаржуваним рішенням загальних зборів від 24.06.2022.

Разом з тим, відповідно до сталої практики Верховного Суду:

- підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень;

- безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку із прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Водночас, суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовну вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів від 24.06.2022 щодо третього питання, в порушення положень статей 238, 282 Господарського процесуального кодексу України, не зазначили, які встановлені судами порушення стали підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів.

Натомість, у постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі № 926/365/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, зазначено, що за наявності відповідного спору окремі положення статуту акціонерних товариств, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси акціонера (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту (його окремих пунктів), а не шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, на яких відповідні положення статуту були затверджені.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що у судів попередніх інстанцій не було підстав для задоволення позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформленого протоколом № 2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, з третього питання порядку денного щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції.

Крім того, статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що установчим документом товариства є статут.

Статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Отже, за наявності відповідного спору положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту.

У судовому рішенні про визнання недійсними окремих положень установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать ці положення та які права позивача ними порушуються або оспорюються. При цьому задоволення позовних вимог судом не повинно порушувати прав інших осіб.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі № 926/365/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.

У даній справі позивач просив визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції повністю, при цьому обґрунтовував таку позовну вимогу невідповідністю його окремих положень (пунктів 5.6.2 та 5.6.3 статуту) частинам 3, 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Суди попередніх інстанцій погодилися із доводами позивача про невідповідність пунктів 5.6.2 та 5.6.3 статуту положенням закону, зокрема частинам 3, 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Водночас, суди повністю визнали недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції.

Колегія суддів вважає, що у судів попередніх інстанцій були відсутні підстави для визнання в цілому недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції, оскільки судами не було встановлено яким саме приписам закону суперечать інші положення статуту, крім пунктів 5.6.2 та 5.6.3 статуту.

Щодо висновків судів попередніх інстанцій про невідповідність пунктів 5.6.2 та 5.6.3 статуту положенням частин 3, 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Згідно із частиною 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Частиною 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, за умовами пункту 5.2 статуту до виключної компетенції зборів учасників відносяться питання, передбачені, зокрема, підпунктами 2, 3, 4, 5, 9, 10: - внесення змін до статуту товариства (підпункт 2); - зміна розміру статутного капіталу товариства (підпункт 3); - затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника (підпункт 4); - перерозподіл часток між учасниками товариства в порядку передбаченому цим статутом (підпункт 5); - створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності (підпункт 9); - прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника (підпункт 10).

Відповідно до пункту 5.6.2 статуту рішення з питань, передбачених підпунктами 4, 9, 10 пункту 5.2 статуту, приймаються одностайно усіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктом 5.2 статуту приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, крім випадків, передбачених пунктом 5.6.2. цього статуту (пункт 5.6.3 статуту).

Колегія суддів не може погодитись із висновком судів попередніх інстанцій про невідповідність пункту 5.6.2 статуту нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки як умовами підпунктів 4, 9, 10 пункту 5.2 статуту так і положеннями частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що рішення з питань про: затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника - приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Тобто умови пункту 5.6.2 повністю відповідають нормам частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Водночас, колегія суддів погоджується, що пункт 5.6.3 статуту щодо можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства), більшістю голосів усіх учасників товариства не відповідає положенням частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки зазначеною нормою передбачено, що рішення з такого питання приймається одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, і відповідно до частини 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у статуті товариства не можна встановлювати іншу кількість голосів учасників товариства, необхідну для прийняття такого рішення.

Аргументи скаржника щодо неправильного застосування судами частини 8 статті 18 та частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до положень пункту 5.6.3 статуту зводяться до власного помилкового тлумачення цих норм, та фактично стосуються порядку перерозподілу часток, визначеного статутом, а не прийняття самого рішення про їх перерозподіл.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що слід визнати недійсним пункт 5.6.3 статуту в частині можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства), приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства.

Оскільки Суд в цій постанові дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та про визнання в цілому недійним статуту відповідача у новій редакції, у задоволенні похідної вимоги про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231) також слід відмовити.

Відзив на касаційну скаргу не спростовує наведеного у цій постанові.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

За змістом статті 311 Господарського процесуального кодексу України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність скасування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції в частині позовних вимог про скасування рішення загальних зборів і скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та зміни судових рішень в частині позовної вимоги про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції.

7. Судові витрати

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом частини 1 статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині постанови суду касаційної інстанції зазначається, зокрема, новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення, розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Згідно із частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частин 1, 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

У даній справі позивачем заявлено три вимоги немайнового характеру.

Відповідно до підпункту 2 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Абзацом 2 частини 3 статті 6 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" установлено у 2024 році прожитковий мінімум для працездатних осіб у розмірі 3 028,00 грн.

Відповідно до підпункту 6 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду апеляційної скарги на рішення суду ставка судового збору становить 150 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги від розміру оспорюваної суми.

Згідно з підпунктом 7 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду касаційної скарги на рішення суду ставка судового збору становить 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги від розміру оспорюваної суми.

Відповідно до частини 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

З огляду на висновки щодо суті касаційної скарги з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції підлягають стягненню пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а саме у розмірі 3 028,00 грн. Разом з тим, з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" підлягають стягненню витрати відповідача зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг у розмірі 8 478,40 грн (пропорційно розміру задоволених позовних вимог).

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" задовольнити частково.

2. Скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24 в частині задоволених позовних вимог про: - скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформленого протоколом №2/2022 24.06.2022; - про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231). Прийняти в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні цих позовних вимог.

3. Рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24 в частині позовної вимоги про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" змінити, виклавши пункти 3, 5 резолютивної частини рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/1852/24 у такій редакції:

"3. Визнати недійсним пункт 5.6.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" в частині можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту, більшістю голосів усіх учасників товариства.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (79052, м. Львів, вул. Широка, буд. 65а; ідентифікаційний код 23885231) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 3 028,00 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору за подання позову.".

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (79052, м. Львів, вул. Широка, буд. 65а; ідентифікаційний код 23885231) 8 478,40 грн (вісім тисяч чотириста сімдесят вісім гривень 40 копійок) судових витрат зі сплати судового збору в судах апеляційної та касаційної інстанцій.

5. Видачу наказів на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова