ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"23" вересня 2025 р. м. Черкаси справа № 925/7/24

Вх.суду №10485/25 від 10.07.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Руденко К.О.,

за участю у судовому засіданні: Глеваського В.В. (ліквідатор банкрута, особисто), Труфанової О.С. (від АТ КБ "Приватбанк", представник за довіреністю), Маміч Я.С. (уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від Головного управління ДПС у Черкаській області,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду скаргу від 10.07.2025 уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника Накоп`юка Ярослава Володимировича на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута

ініціюючого кредитора, Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер трейд",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника Накоп`юком Ярославом Володимировичем подано скаргу від 10.07.2025 з вимогами:

визнати дії ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Глеваського В.В., які полягають у ненапоповненні ліквідаційної маси боржника та у невиконані всієї повноти дій, спрямованих на повернення активів боржника з 22.01.2025 бездіяльністю;

визнати дії ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Глеваського В.В., які полягають у винесені на голосування засідання комітету кредиторів питання щодо повернення активів боржника протиправними;

зобов`язати ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Глеваського В.В., стягнути заборгованість АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Денер трейд" та наповнити ліквідаційну масу боржника.

2. Ухвалою суду від 05.08.2025 визнано Маміч Яну Сергіївну уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Денер трейд" та учасником у справі про банкрутство боржника замість Накоп`юка Ярослава Володимировича .

3. Заявник у скарзі від 10.07.2025 (а.с.1 т.9) та у судовому засіданні вимоги підтримав повністю і пояснив,

що АТ КБ "ПриватБанк" має перед боржником заборгованість на загальну суму 22 014 308,57 грн. згідно з договором фінансового лізингу від 20.08.2016 №4Д16068ЛИ щодо повернення сплачених лізингових платежів, відшкодування вартості об`єктів лізингу;

що АТ КБ "ПриватБанк" є членом комітету кредиторів з більшістю голосів, у володінні/користуванні якого знаходяться активи боржника, який зобов`язаний повернути сплачені боржником лізингові платежі у ліквідаційну масу; що наявність більшості голосів АТ КБ "ПриватБанк" у комітеті кредиторів свідчить про наявність очевидного конфлікту інтересів та створює ризики упередженого голосування з метою уникнення повернення зазначених активів до ліквідаційної маси банкрута і справедливого їх розподілу між кредиторами;

що повноваження щодо виявлення та повернення активів боржника належать виключно ліквідатору банкрута, а комітет кредиторів не повноважний вирішувати такі питання;

що ряд дій ліквідатора банкрута свідчать про невиконання ним обов`язків, покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема: неповернення активів боржника; ненаповнення ліквідаційної маси; покладання власного обов`язку на комітет кредиторів, який не наділений відповідними повноваженнями; породження конфлікту інтересів;

що ліквідатором банкрута ініційовано питання притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності за незадоволені вимоги кредиторів, проте на цей час сума незадоволених вимог кредиторів не встановлена, адже у боржника наявні активи, які після повернення йому підлягають включенню до ліквідаційної маси та мають бути розподілені між кредиторами; що тим самим автоматично змінюється розмір відповідальності органів управління;

що будучи обізнаним про вказані обставини, ліквідатор банкрута свідомо хоче покласти на колишні органи управління банкрута суму відповідальності більшу, ніж є насправді; що ліквідатором банкрута у період з 22.01.2025 свідомо не вчинено жодних дій з повернення цих коштів, чим порушено п.9 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства; що така бездіфяльність ліквідатора є затягуванням ліквідаційної процедури і негативно впливає на майновий стан учасників справи.

4. Ліквідатор банкрута у поясненнях від 13.08.2025 №13/08/25-3 (а.с.32 т.9) та у судовому засіданні проти скарги заперечив повінстю і пояснив,

що на цей час Накоп`юк Я.В. , як автор скарги, не має процесуального статусу уповноваженої особи учасників ТОВ "Денер трейд", отже не має і повановажень на подання цієї скарги, оскільки ухвалою суду від 05.08.2025 замість Накоп`юка Я.В. уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Денер трейд" та учасником у справі про банкрутство визнано Маміч Я.С., тому скарга підлягає залишенню без розгляду;

що згідно з ч.6 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю), однак заявник не зазначає, які саме дії/бездіяльність ліквідатора банкрута та яким чином впливають на законні права та інтереси заявника, не надає належних і допустимих доказів, які підтверджують обставини неналежного виконання арбітражним керуючим Глеваським В.В. обов`язків ліквідатора банкрута;

що заявник підставою для вимоги від 26.05.2025 №А-245/25 на адресу ЛБА про повернення активів боржника зазначив факт сплати лізингоотримувачем (ТОВ "Денер трейд") на користь лізингодавця (АТ КБ "ПриватБанк") лізингових платежів відповідно до договору фінансового лізингу, а також факт розірвання такого договору та відповідь на вимогу заявник просив надати протягом 5 робочих днів з дати її отримання;

що у відповідь на вказану вище вимогу ліквідатор банкрута листом від 02.06.2025 №02/06/25-12 повідомив заявника про прийняття вимоги до розгляду і про вжиття відповідних заходів у разі виявлення правових підстав;

що на зборах комітету кредиторів 11.07.2025 ліквідатор банкрута довів до відома кредиторів вказану вище вимогу заявника та на засіданні було прийнято рішення у разі необхідності скликати комітет кредиторів для розгляду цього питання;

що 15.07.2025 та 31.07.2025 ліквідатором банкрута надіслано на електронну адресу АТ КБ "ПриватБанк" лист з вимогою надати відомості про сплачені ТОВ "Денер трейд"/отримані на рахунок АТ КБ "ПриватБанк" грошові кошти у рахунок лізингових платежів (суми, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна) відповідно до договору фінансового лізингу від 20.08.2016 №4Д16068ЛИ за період з дати його укладення (20.08.2016) до 22.01.2025 (дати визнання ТОВ "Денер трейд" банкрутом), однак відповідь на вказані листи не надійшла;

що у подальшому на електронну адресу АТ КБ "ПриватБанк" було надіслано претензію з вимогою про сплату 22 014 308,57 грн. протягом 5 банківських днів з дня отримання претензії.

5. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника, які не прибули у судове засідання, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

6. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

7. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

25.01.2024 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

22.01.2025 постановою суду боржника визнано банкрутом.

26.05.2025 заявник направив ліквідатору банкрута вимогу №А-245/25 у якій просив "1. Вчинити невідкладні дії щодо повернення активів/майна ТОВ "Денер трейд" шляхом направлення вимоги АТ КБ "ПриватБанк" про повернення сплачених у рахунок вартості об`єкта лізингу лізингових платежів у сумі 22 014 308,57 грн. 2. У разі не повернення цих активів добровільно, звернутися до суду з відповідним позовом. 3. Відповідь щодо вжитих (...) заходів надіслати протягом п`яти робочих днів з дня отримання на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1" (а.с.4 т.9).

02.06.2025 ліквідатор банкрута листом №02/06/25-12 у відповідь на вимогу заявника від 26.05.2025 №А-245/25 повідомив, що "вимогу прийнято до розгляду, вивчається судова практика у подібних справах. За наявності правових підстав будуть вжиті відповідні заходи (...) Кодекс України з процедур банкрутства не містить вказівки на строки (...) для отримання відповіді ліквідатора" (а.с.7 т.9).

27.06.2025 заявник звернувся до ліквідатора банкрута з листом за вих.№А-253/25, у якому просив "1. Невідкладно повідомити про вжиті ліквідатором ТОВ "Денер трейд" заходи за період з 26.05.2025 по 27.06.2025 щодо повернення активів боржника у справі №925/7/24, зокрема сплачених згідно Договору фінансового лізингу №4Д16068ЛИ від 20.08.2016 лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу у розмірі 22 014 308,57 грн. 2. Відповідь надіслати на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1" (а.с.10 т.9)

Відповіді заявник не отримав.

09.07.2025 заявник направив ліквідатору банкрута заперечення до питання №5 порядку денного засідання комітету кредиторів боржника "5. Про розгляд вимоги уповноваженої особи учасника ТОВ "Денер Трейд" (щодо лізингових платежів банкрута за договором фінансового лізингу)". Зокрема, зазначив, що повноваження щодо виявлення та повернення активів боржника належать виключно ліквідатору; що делегування таких повноважень чи покладання відповідальності за їх реалізацію на комітет кредиторів (колегіальний орган) суперечить вимогам чинного законодаства; що серед учасників комітету кредиторів перебуває кредитор АТ КБ "ПриватБанк", у володінні (користуванні) якого знаходяться активи боржника, які підлягають поверненню останньому; що зазначений кредитор володіє більшістю голосів у комітеті, що свідчить про наявність конфлікту інтересів (а.с.8 т.9)

11.07.2025 на розгляд комітету кредиторів винесено питання "про розгляд вимоги уповноваженої особи учасника ТОВ "Денер Трейд" (щодо лізингових платежів банкрута за договором фінансового лізингу)".

На засіданні "(...) Уповноважена особа учасників ТОВ "Денер Трейд" Я.В. Накоп`юк повідомив про основні моменти вимоги, зокрема, зазначив, що ліквідатор має вжити заходів для повернення лізингових платежів, які сплачено банкрутом в межах договору фінансового лізингу (після розірвання договору), близько 22 млн грн. Ліквідатор зазначив, що у разі наявності правових підстав буде вжито заходів для повернення суми коштів (лізингових платежів). Разом з тим повідомив, що, наприклад, для подання позову потрібно буде оплатити судовий збір на суму більше ніж 200 000,00 грн, такі кошти відсутні на рахунках банкрута. Уповноважена особа учасників ТОВ "Денер Трейд" Я.В.Накоп`юк, що можливий варіант зарахування зустрічних однорідних вимог або ж продаж права вимоги до банку. Представник АТ КБ "ПриватБанк" О.С.Труфанова зазначила аргументи проти доцільності вжиття заходів щодо повернення лізингових платежів, крім того, наразі подібна справа перебуває на розгляді Великої Палати Верховного Суду (рішення поки що немає). Представник банку запропонувала відкласти це питання на наступне засідання комітету кредиторів".

За результатами обговорення вказаного питання комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол №2) "прийняти вищезазначену інформацію до відома, у разі необхідності - буде скликано комітет кредиторів - для розгляду цього питання" (а.с.45 /зворот/ т.9).

15.07.2025 та повторно 31.07.2025 ліквідатор банкрута направив на адресу АТ КБ "ПриватБанк" запити №15/07/25-21 та №31/07/25-3, у яких просив "1. Надати відомості про сплачені ТОВ "Денер Трейд"/отримані на рахунок АТ Комерційний банк "ПриватБанк" грошові кошти в рахунок лізингових платежів (суми, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна), відповідно до договору фінансового лізингу №4Д16068ЛИ від 20.08.2016, за період від 20.08.2016 (дати укладення договору) до 22.01.2025 (дати визнання ТОВ "Денер Трейд" банкрутом)" (а.с.42,43 т.9).

Відповіді на запити не надійшли.

12.08.2025 ліквідатор банкрута направив АТ КБ "Приватанк" претензію за №12/08/25-1, у якій зазначив, що "ТОВ "Денер Трепйд" на підставі договору фінансового лізингу №4Д16068ЛИ від 20.08.2016 сплачено на користь АТ КБ "ПриватБанк" лізингові платежі в рахунок вартості об`єктів лізингу на загальну суму 22 014 308,57 грн (за розрахунком уповноваженої особи учасника ТОВ). 26.02.2020 АТ КБ "ПриватБанк" в односторонньому порядку розірвав договір фінансового лізингу. Надалі ТОВ "Денер Трейд" повернуло АТ КБ "ПриватБанк" об`єкти лізингу. Станом на сьогодні, як зазначає у листі уповноважена особа учасника ТОВ "Денер Трейд" Я.Накоп`юк, лізингові платежі (викупна вартість об`єкта лізингу) на загальну суму 22 014 308,57 грн., які сплачено ТОВ "Денер Трейд" в рамках договору, підлягають поверненню ТОВ "Денер Трейд" з огляду на розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу лізингодавцю, АТ КБ "ПриватБанк". Відповідно до ст.ст. 626,629 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, договір є обов`язковим для виконання. Відповідно до ст.ст.525,526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору, одностороння відмова від договору або одностороння зміна його умов не допускається. Для перерахування суми заборгованості у розмірі 22 014 308,57 грн (...) банківські реквізити (...) Оплату провести протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання претензії та надіслати платіжні документи, які підтверджують оплату. У випадку, якщо вимоги, викладені у претензії, не будуть виконані, ТОВ "Денер Трейд", керуючись п.5) частини другої ст.16 Цивільного кодексу України, має право звернутись до відповідних органів за захистом своїх прав (...)" (а.с.44 т.9).

27.08.2025 боржником у особі ліквідатора банкрута до суду подано позовну заяву з вимогою стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер Трейд"заборгованість в розмірі 22 014 308,57 грн.

04.09.2025 ухвалою суду у справі №925/7/24(925/1011/25) позовну заяву боржника у особі ліквідатора банкрута від 27.08.2025 залишено без руху з підстав несплати судового збору і відмови у задоволенні клопотання про відстрочення його сплати.

8. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.1 ст.73. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи;

ч.1 ст.86. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів;

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

п.2 ч.1, п.1-3,9 ч.2, ч.3 ст.12. Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу. Арбітражний керуючий зобов`язаний: неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника (...); вживати заходів до недопущення будь-якої можливості виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність такого конфлікту інтересів. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено);

ч.3 ст.60. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом;

ч.1, 4-6 ст.61. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: (...) аналізує фінансовий стан банкрута (...); формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; (...) вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб (...) Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури. Дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю);

ч.1 ст.62. Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

9. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

9.1.Заявник вказує що незаконною бездіяльністю ліквідатора банкрута є неповернення активів боржника (а саме лізингових платежів від АТ КБ "Приватбанк") і відповідно не наповнення ліквідаційної маси; та незаконними діями є: перекладення власного обов`язку щодо вирішення питання стягнення цих коштів комітет кредиторів та породження конфлікту інтересів щодо АТ КБ "Приватбанк"; ініціювання питання притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності за незадоволені вимоги кредиторів за обставин не встановлення на цей час суми незадоволених вимог кредиторів.

В обґрунтування заявлених вимог заявник посилається на порушення вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута.

9.2. Зміст визнання конкретних дій чи конкретної бездіяльності особи неправомірними полягає у тому, що ця особа: а) у певний момент (дата, час), б) у певному місці, в) вчинила (якщо це дія) чи не вичинила але повинна була вчинити (якщо це бездіяльність), г) чим порушила конкретну норму закону. Будь-яке порушення є фактом і надалі існує незалежно від волі осіб. Кожен факт має підтверджується конкретними доказами.

9.3. Проте вказані заявником факти: надання відповіді ліквідатором банкрута від 02.06.2025 на запит заявника від 26.05.2025; скликання ліквідатору банкрута зборів комітету кредиторів на 11.07.2025 і винесення одним з питань заяви заявника від 27.06.2025 (на якому надалі заявник був присутній та надавав членам комітету кредиторів свої пояснення) - не є порушеннями ст.61 КУзПБ.

Так, дійсно, у ліквідатора банкрута існує обов`язок "вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб", однак строк вжиття цих заходів, види цих заходів і тим більше конкретні дії та строки їх вчинення у ліквідаційній процедурі ні законом, ні судом не встановлені.

Не можуть бути визнані обгрунтованими і листи учасників справи чи рішення комітету кредиторів, у яких встановлюються такі строки, оскільки, як правильно зазначає заявник - це є компетенція ліквідатора банкрута.

Також суд погоджується з доводами ліквідатора банкрута про те, що законом і судом установлено строк ліквідаційної процедури, у межах якого він самостійно визначається з послідовністю (і необхідністю) вжиття конкретних заходів і вчинення конкретних дій.

9.4. Обставини внесення на розгляд комітету кредиторів 11.07.2025 ліквідатором банкрута питання про розгляд вимоги уповноваженої особи учасника ТОВ "Денер Трейд" щодо лізингових платежів банкрута за договором фінансового лізингу та прийняття комітетом кредиторів рішення (протокол №2) "прийняти вищезазначену інформацію до відома, у разі необхідності - буде скликано комітет кредиторів - для розгляду цього питання" суд не вважає перекладенням ліквідатором банкрута своїх обов`язків на комітет кредиторів, оскільки фактично в даному випадку відбулось лише інформування про таку вимогу, а наступні дії ліквідатора банкрута (15.07.2025, 31.07.2025, 12.08.2025 та 27.08.2025) свідчать про те, що він не очікує рішення комітету кредиторів з цього питання.

Позовна заява від 27.08.2025 до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення 22 014 308,57 грн. спростовує доводи заявника про те, що арбітражний керуючий Глеваський В.В. не докладає зусиль до повернення майна (активів) банкрута, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

9.5. Ініціювання ліквідатором банкрута питання притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності за незадоволені вимоги кредиторів також є правом ліквідатора банкрута, а заперечення заявника у зв`язку з обставинами не встановлення на цей час суми незадоволених вимог кредиторів мають заявлятись і доводитись заявником, а також оцінюватись судом у такому ініційованому ліквідатором банкрута провадженні, а не шляхом створення преюдиції за результатами розгляду цієї скарги.

За таких обставин, скарга задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні скарги уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника Накоп`юка Ярослава Володимировича від 10.07.2025 повністю.

Ухвала суду набрала законної сили 14.10.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 14.10.2025.

Направити це судове рішення ліквідатору банкрута, АТ КБ "Приватбанк", Маміч Я.С. (уповноваженій особа засновників).

С у д д я Хабазня Ю.А.