ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 907/257/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.,

за участю представників сторін:

ТОВ «Стронг Брідж Альянс» - Маміч Я. С.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс»

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025

та ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025

у справі № 907/257/23

за заявою кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс»

про відкриття провадження у справі про банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ «ПриватБанк», Банк) звернулось до суду до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс» (далі - ТОВ «Стронг Брідж Альянс», боржник); визнання його кредиторських вимог у розмірі 72 625 958,42 грн, внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Стронг Брідж Альянс»; визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» на загальну суму 72 625 958,42 грн та внесено їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Стронг Брідж Альянс»; призначено розпорядника майном ТОВ «Стронг Брідж Альянс», вирішено інші процесуальні питання.

Ухвалою від 18.06.2024 в межах даної справи затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Стронг Брідж Альянс» у новій редакції. Визнано кредиторами у справі №907/257/23 по відношенню до боржника: АТ КБ «ПриватБанк»; ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); ТОВ «БІЗТОРГ-2010», ТОВ «СТАРТ-Н», ТОВ «БРАЙТОН ЛТД» (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) на загальну суму 258 175 838.86 грн з наступними грошовими вимогами до боржника та розподілом по чергам:

1) 1 черга задоволення вимог кредиторів - 1) АТ КБ «Приватбанк» - 92 508,00 грн; 2) ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» - 5368,00 грн; 3) ТОВ «Бізторг - 2010» - 5368,00 грн; 4) ТОВ «СТАРТ - Н» - 5368,00 грн; 5) ТОВ «БРАЙТОН ЛТД» - 5368,00 грн; 6) ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» - 6056,00 грн. Усього за чергою: 120 036,00 грн.

2) 4 черга задоволення вимог кредиторів: 1) АТ КБ «Приватбанк» із вимогами до боржника: 117 188 594,53 грн; 2) ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» із вимогами до боржника: 10 962 210,00 грн; 3) ТОВ «Бізторг-2010» із вимогами до боржника: 2 205 413,96 грн; 4) ТОВ «СТАРТ - Н» із вимогами до боржника: 38 585 029,97 грн основний борг; 5) ТОВ «БРАЙТОН ЛТД» із вимогами до боржника: 3 136 000,00 грн; 6) ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» - 1 223 401,07 грн. Усього за чергою: 173 300 649,53 грн.

3) 6 черга задоволення вимог кредиторів: 1) АТ КБ «Приватбанк» із вимогами до боржника: 84 755 153,33 грн. Усього за чергою: 84 755 153,33 грн.

11.09.2024 від АТ КБ «ПриватБанк» надійшла заява, в якій кредитор просив визнати його додаткові грошові вимоги до боржника ТОВ «Стронг Бріджс Альянс» на загальну суму 112 510 060,72 грн та внести їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 черги задоволення грошових вимог, а також 6 056,00 грн судового збору до 1 черги задоволення грошових вимог.

В обґрунтування заяви зазначав, що Банк звертався до Господарського суду м.Києва із зустрічним позовом до ТОВ "Стронг Бріджс Альянс" про стягнення заборгованості у розмірі 118 647 832,49 грн. Заявлена до стягнення заборгованість складалась із наступного: 46 694 224,07 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 49 613 064,87 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном; 22340543,55 грн - заборгованість з пені.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.09.2019 у справі №910/4183/19 було задоволено зустрічну позовну заяву АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Стронг Брідж Альянс". Стягнуто з боржника на користь ініціюючого кредитора 46 694 224,07 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 49 613 064,87 грн простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 22340 543,55 грн пені за порушення грошового зобов`язання та 672 350,00 грн судового збору.

Кредитор стверджує, що стягнута рішенням Господарського суду міста Києва від 01.09.2019 у справі № 910/4183/19 прострочена заборгованість по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна у розмірі 46 694 224,07 грн не заявлялась до визнання у справі про банкрутство ТОВ "Стронг Брідж Альянс".

На цій підставі Банк просить визнати його додаткові грошові вимоги до боржника на загальну суму 112 510 060,72 грн та внести їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 черги задоволення грошових вимог, а також 6056,00 грн судового збору до 1 черги задоволення грошових вимог.

Короткий зміст оскаржуваних ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 визнано додаткові грошові вимоги (без права вирішального голосу) кредитора АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на загальну суму 66 618 981,29 грн, яку належить розподілити по чергах задоволення, а саме: 66 618 981,29 грн (46694224,07 грн + 17 049 917,98 грн + 2 874 839,24 грн) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та окремо 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна внести визнані додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора до реєстру вимог кредиторів та оновлений примірник реєстру надати до справи.

Суд першої інстанції погодився з тим, що стягнута за рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 у справі № 910/4183/19 прострочена заборгованість по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна у розмірі 46 694 224,07 грн не заявлялась до визнання у справі про банкрутство ТОВ «Стронг Брідж Альянс», тому заявляється ініціюючим кредитором окремою заявою та підлягає визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Відхиляючи грошові вимоги Банку в частині, господарський суд вказав, що не погоджується з проведеними розрахунками кредитора, який в основу таких розрахунків вкладає суму основного боргу у розмірі 163 882 818,60 грн та охоплює цим самим інші вже визнані судом в межах даної справи кредиторські вимоги, а не суму основного боргу в розмірі 46 694 224,07 грн.

Здійснивши арифметичний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, суд зазначив, що до визнання в межах справи про банкрутство підлягають 17049917,98 грн інфляційних втрат за вказаний кредитором період з 11.09.2021 до 16.08.2023 та 2874839,24 грн 3% річних за вказаний кредитором період з 11.09.2021 до 16.08.2023.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 скасовано ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025, постановлену за результатами розгляду заяви з додатковими вимогами до боржника, яка надійшла від ініціюючого кредитора у справі № 907/257/23 в частині визнання додаткових грошових вимог (без права вирішального голосу) кредитора АТ КБ «Приватбанк» до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на загальну суму 66 618 981,29 грн.

Прийнято в цій частині нове рішення, яким визнано додаткові грошові вимоги (без права вирішального голосу) кредитора АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на загальну суму 85 641 540,60 грн, яку належить розподілити по чергах задоволення, а саме: 85 641 540,60 грн (46 694 224,07 грн + 33 327 811,50 грн + 5619 505,05 грн) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В решті ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 у справі №907/257/23 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками господарського суду щодо заявлених кредиторських вимог у розмірі 46 694 224,07 грн, які підлягають визнанню та внесенню в реєстр кредиторів.

Щодо заявлених кредитором додаткових вимог про стягнення 3% річних та інфляційних нарахувань на суму основного боргу у розмірі 163 882 818,60 грн за період з 11.09.2021 до 16.08.2023 суд апеляційної інстанції виснував:

- є обґрунтованими та доведеними заявлені Банком 3% річних та інфляційних втрат, що нараховані на суму заборгованості стягненої відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 у справі № 910/4183/19, зокрема, 46 694 224,07 грн заборгованість із сплати лізингових платежів, 49613 064,87 грн прострочена заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 672 350,00 судового збору;

- не підлягає визнанню та включенню до реєстру кредиторів вимоги щодо нарахування 3% річних та інфляційних втрат здійснених на суму заборгованості у розмірі 66 903 179,00 грн з відсоткової винагороди за користування майном, з огляду на те, що була визнана вже після відкриття провадження у справі про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, що виключає можливість нарахування штрафних санкцій на таку. Окрім того, кредитором у поданій заяві визначено період нарахувань з 11.09.2021 по 16.08.2023, натомість заявлена заборгованість визнана ухвалою Господарського осуду Закарпатської області від 04.10.2023, тобто поза межами заявленого строку.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

АТ КБ «ПриватБанк» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 в частині відхилених грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" скасувати. Ухвалити нове рішення, яким визнати додаткові грошові вимоги кредитора АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на загальну суму 112 510 060,72 грн, яку належить розподілити по чергам задоволення.

Підставами касаційного оскарження зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, стверджує про неправильне застосування норм матеріального права без урахування висновку Верховного Суду, а саме:

- щодо частини 2 статті 625 ЦК України - судами не враховано правові висновки щодо застосування цієї норми, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц, № 646/14523/15-ц, постановах Верховного Суду від 04.10.2019 у справі № 915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі № 908/1379/17, від 18.06.2024 у справі №905/1791/21, від 05.07.2019 у справі № 905/600/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №758/1303/15-ц, від 16.05.2018 у справі №686/21962/15-ц, від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 03.10.2023 у справі № 686/7081/21;

- щодо статті 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) - судами не враховано правовий висновок Верховного Суду у постановах від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 щодо обов`язку господарського суду здійснювати правовий аналіз заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Суть доводів касаційної скарги Банку полягає у невірному визначенні судами моменту виникнення заборгованості у розмірі 66 903 179,00 грн, а відтак, у невірному застосуванні положень 45 - 47 КУзПБ, що привело до помилкового висновку щодо моменту виникнення заборгованості у розмірі 66 903 179,00 грн. Скаржник вважає, що ці вимоги є визнаною господарським судом простроченою винагородою за користування предметом лізингу, що була нарахована до моменту розірвання договору фінансового лізингу (до 23.09.2020).

ТОВ «Стронг Брідж Альянс» також подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 та ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025, прийняти нове рішення, яким визнати додаткові грошові вимоги (без права вирішального голосу) кредитора АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на загальну суму 19924757,22 грн, яку належить розподілити по чергам задоволення.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

- щодо припинення зобов`язання лізингоодержувача сплатити заборгованість за лізинговими платежами після повернення об`єкта лізингу та розірвання договору, а також про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (постанови Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20; від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19; від 20.06.2024 у справі № 904/4871/22 (904/2141/23); від 16.10.2024 у справі № 917/822/23 (917/1768/23); від 10.09.2024 у справі №920/692/23 (910/8611/23); від 11.09.2024 у справі № 927/896/23 (910/7583/23); від 24.09.2024 у справі № 916/803/23 (916/2849/23); від 15.05.2024 у справі №925/233/23(925/750/23); від 04.04.2024 у справі №925/322/23 (925/875/23); від 14.01.2025 у справі №905/532/23 (904/5009/23); від 15.05.2025 у справі № 904/3472/23(910/9239/23); від 13.05.2025 у справі №924/113/23 (908/2907/25); від 16.10.2024 у справі №917/822/23 (917/1768/23);

- від 25.02.2025 у справі № 907/257/23 (907/929/23), у якій вирішено питання щодо зобов`язання ТОВ «Стронг Брідж Альянс» та АТ КБ «ПриватБанк» за Договором фінансового лізингу 4С16033ЛИ щодо сплати лізингових платежів щодо відшкодування вартості об`єктів лізингу, де чітко зазначені факти, котрі спростовують висновки апеляційного суду у оскаржуваній постанові.

Вважає, що судами першої та апеляційної інстанції не з`ясовано усіх обставин за цією справою, проігноровано практики Верховного Суду та не взято до уваги постанову Верховного Суду від 25.02.2025 у справі № 907/257/23(907/929/23) за цим же договором і цими же вимогами, а тому визнання таких вимог є незаконним та безпідставним фактом, що потребує змін.

Щодо нарахування 3% річних та інфляційного збільшення ТОВ «Стронг Брідж Альянс» зазначає, що Банк нараховує річні та інфляційні на всю суму боргу за рішенням Господарського суду м. Києва, включаючи й суму заборгованості щодо лізингових платежів в рахунок вартості майна. Але даної заборгованості за лізинговими платежами на момент подання таких вимог вже не існувало через зміну істотних умов та обставин за договором лізингу, тому нарахування штрафних санкція на цю суму було безпідставним. За доводами скаржника законним буде нарахування 3% річних та інфляційного збільшення на заборгованість тільки з відсоткової винагороди, розмір якої встановлений рішенням суду м. Києва від 01.10.2019 у справі №910/4183/19. Усі інші вимоги є такими, що суперечать значній кількості практик Верховного Суду та не підлягають визнанню.

В додатково наданих поясненнях ТОВ «Стронг Брідж Альянс» звертає увагу на висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 21.08.2025 у справі №920/692/23 при розгляді спору з подібними правовідносинами, які свідчать про обґрунтованість вимог та аргументів його касаційної скарги.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

Інші учасники справи правом подати відзиви на касаційну скаргу не скористалися, що не перешкоджає касаційному перегляду оскарженої ухвали.

Позиція Верховного Суду

Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.

Предметом касаційного оскарження є судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій щодо додаткових грошових вимог Банку до Боржника у справі про банкрутство, які складаються з простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів (згідно рішення Господарського суду міста Києва від 01.09.2019 у справ № 910/4183/19) та нарахованих на вказану заборгованість інфляційних і 3% річних.

За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до положень статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.

Зокрема, згідно з положеннями статті 806 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 16 Закону України "Про фінансовий лізинг").

Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

У справі, що переглядається, ключовою позицією судів першої та апеляційної інстанції при розгляді заявлених Банком грошових додаткових вимог на суму простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів стала наявність рішення Господарського суду міста Києва від 01.09.2019 у справі №910/4183/19.

За висновками попередніх судів, лізингові платежі присуджені за рішенням у справі № 910/4183/19 як частина відшкодування вартості предмету лізингу за Договором лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

Визнавши вимогу щодо сплати лізингових платежів, що відшкодовують вартість об`єктів лізингу належною, суди також визнали обґрунтованою й вимогу щодо нарахування 3% річних та інфляційних витрат, проте зазначали про невірний спосіб обчислення такого зобов`язання у зв`язку з чим суми штрафних санкцій були змінені.

Боржник, заперечуючи проти заявленої кредитором сума додаткових грошових вимог зазначає, що судове рішення, на підставі якого були визнані ці вимоги, відповідало вимогам Договору лізингу та фактичним обставинам, що існували між сторонами на той час, полягало у наявності діючого Договору лізингу та у прагненні сторін досягти мети цього договору - передати один одному у власність предмет лізингу, нерухоме майно, згідно умов цього договору.

Натомість, на момент подання додаткових вимог Банком, відбулася суттєва зміна фактичних обставин, яка полягає у наступному: 23.09.2020 АТ КБ «Приватбанк» в односторонньому порядку розірвав Договір лізингу, а 02- 03.12.2020 за Актами приймання-передачі від 02.12.2020 та від 03.12.2020 ТОВ «Стронг Брідж Альянс» повернуло АТ КБ «Приватбанк» об`єкти лізингу.

Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20), що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Подібної за змістом правовою позицією керувався Верховний Суд також при ухваленні постанов від 21.03.2024 у справі № 907/935/21, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі № 913/175/23.

Отже, з моменту розірвання договору лізингу та повернення об`єктів лізингу, Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Відтак, розірвання Договору лізингу змінює зобов`язання сторін, призводить, до припинення зобов`язання ТОВ «Стронг Брідж Альянс» по сплаті лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу, як попередньої оплати, присудженої за рішенням по справі № 910/4183/19 на суму 46 694 224,07 грн.

Про зміну зобов`язання сторін у разі розірвання Договору лізингу між тими ж сторонами за тим же договором зазначено в рішенні суду від 19.09.2024 у справі №907/257/23(907/929/23), яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та постановою Верховного Суду від 25.02.2025.

Верховний Суд у вказаній постанові відхилив аргументи скаржника (АТ КБ «Приватбанк») про неврахування судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень визначеної судом долі відповідних платежів за Договором за наслідками вирішення між сторонами судового спору у справі № 910/4183/19 (а саме неврахування встановленого судом у такій справі факту порушення Позивачем зобов`язання за Договором та стягнення з нього на користь Відповідача існуючої заборгованості, в тому числі 46 694 224 грн 07 коп. заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна), з огляду на те, що спір у справі №910/4183/19 між сторонами Договору та відповідне судове рішення ухвалювались судом 01.10.2019 (пункт 3.9), коли Договір між Позивачем та Відповідачем ще не був розірваний за вимогою Відповідача з 23.09.2020 (пункт 3.11), тобто за інших обставин, ніж у цій справі.

Наведене дає достатні підстави для виникнення вмотивованих сумнівів під час розгляду цієї справи щодо обґрунтованості заявлених Банком додаткових грошових вимог до Боржника, які хоча й підтверджені судовим рішенням у справі №910/4183/19, однак прийнятого відповідно до фактичних на той час обставин, що існували між сторонами, та полягало у наявності діючого Договору лізингу.

Натомість, на момент звернення Банку з додатковими грошовими вимогами до боржника фактичні обставини, що існували на час прийняття рішення, суттєво змінилися, що призводить до необхідності розгляду заяви виходячи з дійсних правовідносин, які склалися між Банком і Боржником після розірвання Договору лізингу, із застосуванням підвищеного стандарту доказування до таких грошових вимог Банку.

Щодо наведених в оскаржуваних судових рішеннях аргументів про дотримання принципу правової визначеності при визнанні грошових вимог Банку, підтверджених рішенням Господарського суду м. Києва від 01.10.2019 у справі №910/4183/19, що не потребує додаткового доведення, колегія суддів в порядку частини 4 статті 300 ГПК України звертається до висновків, наведених в постанові Верховного Суду від 21.08.2025 у справі № 920/692/23 у подібних правовідносинах, який зазначив наступне.

Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).

Враховуючи наведене, Верховний Суд у постанові від 12.03.2025 у справі №903/347/24 зауважив, що заборгованість боржника перед кредитором, яка підтверджена судовим рішенням, що набрало законної сили, може ставитися під сумнів господарським судом під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами виключно у виняткових випадках.

Водночас саме у цих випадках є необхідність у додатковому доведенні кредитором обґрунтованості своїх безспірних вимог первинними документами з урахуванням "підвищеного стандарту доказування".

Зазначеними випадками, зокрема, можуть бути такі, коли у розпорядника майна/ліквідатора (якщо кредиторські вимоги заявлено та розглядаються судом у ліквідаційній процедурі), кредиторів чи інших учасників справи про банкрутство є обґрунтовані та доказово підтверджені підстави вважати, що:

- певний кредитор, вимоги якого є безспірними, та боржник, зловживаючи

процесуальними правами, ініціювали розгляд відповідного судового спору задля штучного створення підтвердженої судовим рішенням заборгованості з метою, зокрема, впливу на процедуру банкрутства боржника через отримання необхідної кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів,

- при розгляді відповідного спору між кредитором і боржником судом не було

враховано обставини, що мають значення для правильного вирішення справи (до прикладу, якщо кредитор - позивач до початку розгляду спору по суті відступив право вимоги до боржника - відповідача, однак не повідомив суду наявність відповідних обставин), а жоден з учасників такої справи не реалізував право на звернення із заявою про перегляд відповідного рішення за нововиявленими обставинами;

- договір, на підставі якого виникла заборгованість боржника перед кредитором (яка була стягнута судовим рішенням за результатом розгляду відповідного спору), був визнаний у подальшому недійсним чи неукладеним, однак жоден з учасників справи (за позовом кредитора про стягнення з боржника заборгованості) не реалізував право на звернення із заявою про перегляд відповідного рішення за нововиявленими обставинами.

Наведений перелік виняткових випадків, коли безспірні вимоги кредитора потребують додаткового доведення первинними документами з урахуванням "підвищеного стандарту доказування", не є вичерпним та залежить від обставин кожної конкретної справи.

Отже, господарські суди до додаткових грошових вимог Банку до Боржника за лізинговими платежами обґрунтовано мали застосували підвищений стандарт доказування, під час розгляду заяви мали виходили з дійсних правовідносин, які склалися між Банком і Боржником на момент подання таких вимог (розірвання Договору лізингу), з урахуванням правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування відповідних норм права до таких правовідносин задля забезпечення головної мети процедури банкрутства, яка полягає в захисті прав кредиторів юридичної особи, яка опинилася в скрутному фінансовому становищі.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки умовам Договору лізингу, на підставі якого виникли спірні правовідносини між Банком і Боржником, які встановлюють структуру лізингових платежів, та передбачають обов`язок лізингоодержувача щодо повернення виключно винагороди за користування предметом лізингу.

Також судами не було з`ясовано, чи передбачається умовами цього договору трансформація цих видів лізингових платежів у інші види платежів за договором при настанні якихось подій (у тому числі таких, як розірвання договору), або перетворення їх у вид відповідальності за порушення лізингоодержувачем умов договору, що надавало б лізингодавцю додаткове право за договором лізингу на отримання (тримання) цих лізингових платежів при настанні таких подій.

Судами не з`ясовано усіх обставин за цією справою, не враховано правові висновки Верховного Суду та не взято до уваги постанову Верховного Суду від 25.02.2025 у справі № 907/257/23 (907/929/23) за позовом Боржника до Банку про стягнення лізингових платежів, сплачених у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за Договором лізингу.

Залишення поза увагою судів попередніх інстанцій обставин розірвання договору фінансового лізингу на час звернення заявника з додатковими вимогами у цій справі, свідчить про передчасність висновків судів про наявність у Боржника заборгованості у зазначених в оскаржуваних судових рішеннях сумі (з посиланням виключно на судові рішення у справі № 910/4183/19), а відтак й про передчасність висновку про включення до вказаної суми нарахованих 3% річних та інфляційного збільшення на всю суму боргу за рішенням Господарського суду м. Києва включаючи й суму заборгованості щодо лізингових платежів в рахунок вартості майна.

За змістом статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За наведених в цій постанові обставин у колегії суддів відсутні правові підстави для висновку про законність та обґрунтованість оскаржуваних ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції щодо заявлених Банком додаткових грошових вимог до боржника в цій справі в розумінні положень статей 86 і 236 ГПК України. Допущені судом апеляційної інстанції порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

З огляду на відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи, що перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» задовольнити частково.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс» задовольнити частково.

3. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 та ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 у справі № 907/257/23 скасувати.

4. Справу № 907/257/23 в скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Закарпатської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Судді Жуков С.В.

Погребняк В.Я.