ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2025 року Справа № 903/329/24 (903/856/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Романець Х.В.

за участю представників сторін:

позивача - Панченко О.О. (в режимі відеоконференції);

відповідача-1 - Войціховський А.В.;

відповідача-2 - не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" на рішення Господарського суду Волинської області від 28 листопада 2024 року (повний текст складено 28.11.2024) у справі №903/329/24(903/856/24) (суддя Гарбар І.О.)

за позовом Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"

до ОСОБА_1 , Онищук Катерини Олександрівни

про визнання недійсним договору позики

в межах справи №903/329/24

за заявою ОСОБА_1

про неплатоспроможність

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 у справі №903/329/24(903/856/24) в позові Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" до ОСОБА_1 , Онищук Катерини Олександрівни про визнання недійсним договору позики відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким позов задоволити.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2025 прийнято справу №903/329/24(903/856/24) до провадження колегією суддів у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г., суддя Саврій В.А. Призначено справу №903/329/24(903/856/24) до розгляду на 20 жовтня 2025 року об 11:00 год. Встановлено учасникам справи строк для подання до суду письмових пояснень з врахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 02.08.2025 у справі №903/329/24(903/856/24), протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

Відповідач-1 у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

В судове засідання представник відповідача-2 не з`явився; про причини неявки суд не повідомив.

Частинами 11, 12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представника відповідача-2.

Безпосередньо в судовому засіданні представники позивача та відповідача-1 повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ухвалою Господарського суду Волинської області від 17.04.2024 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 , введено процедуру реструктуризації боргів, мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Керуючим реструктуризацією боргів призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича. Заборонено боржнику ОСОБА_1 відчужувати майно. Призначено попереднє судове засідання на 29.05.2024 о 12 год 00 хв.

Ухвалами Господарського суду Волинської області від 29.05.2024, 12.06.2024 визнано грошові вимоги до боржника:

- Акціонерного товариства "Універсал банк" в сумі 36 971,02 грн з включенням до другої черги задоволення, 6 056,00 грн - перша черга, як витрати по сплаті судового збору;

- Онищук Катерини Олександрівни в сумі 270 000,00 грн з включенням до другої черги задоволення, 4 844,80 грн - перша черга, як витрати по сплаті судового збору;

- Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" в сумі 71 480,47 грн з включенням до другої черги задоволення (без вирішального голосу на зборах кредиторів), 6 056,00 грн - перша черга, як витрати по сплаті судового збору.

У визнанні грошових вимог Онищук Катерини Олександрівни до ОСОБА_1 в сумі 64 696,51 грн відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.06.2024 у справі №903/329/24 зобов`язано керуючого реструктуризацією боргів боржника арбітражного керуючого Григор`єва В.В. провести збори кредиторів в порядку ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства. Засідання суду, на якому буде розглянуто погоджений кредиторами план реструктуризації боргів або прийнято рішення про перехід до процедури погашення боргів чи про закриття провадження у справі призначено на 10.07.2024 о 10 год 30 хв.

17.06.2024 на адресу місцевого господарського суду надійшов лист керуючого реструктуризацією боргів боржника про долучення проекту плану реструктуризації боргів боржника, в якому також повідомив, що план реструктуризації буде розглянутий на зборах кредиторів боржника 21.06.2024 (т. 3, а.с. 184-185).

20.06.2024 до суду надійшла заява АТ "ПУМБ" про перенесення зборів кредиторів, призначених на 21.06.2024 на іншу дату. Зазначає, що звіти керуючого реструктуризацією щодо перевірки декларації боржника, виплату грошової винагороди, проект плану реструктуризації боргів боржника на адресу банку не надходили. У зв`язку з обмеженими витратами на відрядження у період воєнного стану представник банку не зможе прибути на збори кредиторів боржника. Банк хоче скористатись своїм правом на заочне голосування, але без документів, щодо яких має бути голосування, скористатись таким правом є неможливим.

21.06.2024 надійшло клопотання керуючого реструктуризацією боргів боржника про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури погашення боргів; затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень керуючого реструктуризацією боргів боржника в сумі 41 724,54 грн за період з 17.04.2024 по 10.07.2024, здійснення її виплати з депозитного рахунку суду.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.07.2024 закрито провадження у справі №903/329/24 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство. Здійснено виплату арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу 41724 грн 54 коп в якості оплати грошової винагороди за здійснення повноважень керуючого реструктуризацією боргів боржника ОСОБА_1 , які були авансовані боржником згідно платіжної інструкції від 04.04.2024 №ПН1660 на суму 45420,00 грн на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області (т. 3, а.с. 218-225).

Не погоджуючись з винесеною ухвалою в частині закриття провадження у справі, ОСОБА_1 звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2024 ухвалу Господарського суду Волинської області від 10.07.2024 у справі №903/329/24 скасовано в частині закриття провадження у справі. Справу №903/329/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

21.06.2024 керуючий реструктуризацією боргів боржника звернувся до суду з клопотанням, в якому просив суд припинити процедуру реструктуризації боргів фізичної особи ОСОБА_1 ; припинити повноваження керуючого реструктуризацією боргів фізичної особи ОСОБА_1 арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; визнати банкрутом фізичну особу ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ); введено процедуру погашення боргів ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ); призначити керуючим реалізацією майна боржника ОСОБА_1 арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

07.10.2024 АТ "Перший український міжнародний банк" звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 , Онищук К.О. про визнання недійсними договору позики від 15.04.2022 та додаткової угоди №1 від 17.04.2023 до договору позики, укладених між ОСОБА_1 та Онищук К.О .

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що кредитор Онищук К.О. згідно з протоколом №1 від 21.06.2024 проголосувала "за" визнання боржника банкрутом та введення процедури погашення боргів", що на думку позивача, свідчить про те, що своїм рішенням кредитор Онищук К.О. , яка має переважну кількість вирішальних голосів, негативно вплинула на права інших кредиторів, зокрема, АТ "ПУМБ", які полягають в отриманні від боржника частини своїх грошових вимог, заради чого кредитор вступив у справу про неплатоспроможність.

АТ "ПУМБ" вважає, що фізична особа Онищук Катерина Олександрівна , яка має 270 вирішальних голосів (із 306,971 загальної кількості голосів) проти 36,971 голосів, які належать АТ "Універсал Банк", та дорадчого голосу АТ "ПУМБ", діяла в інтересах боржника, на шкоду кредиторам.

Також АТ "ПУМБ" вважає, що договір позики від 15.04.2022 з урахуванням додаткової угоди №1 від 17.04.2023, який укладений між ОСОБА_1 та Онищук Катериною Олександрівною , є фіктивним, а саме укладеним спеціально для отримання Онищук Катериною Олександрівною вирішального голосу на зборах кредиторів, без мети отримання грошових коштів від боржника, з ціллю відсторонення інших кредиторів від прийняття рішень, у зв`язку із чим звернувся із даним позовом до суду.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 у справі №903/329/24(903/856/24), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025, в позові Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" до ОСОБА_1 , Онищук Катерини Олександрівни про визнання недійсним договору позики відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 05.08.2025 касаційну скаргу Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі №903/329/24(903/856/24) - скасовано. Справу №903/329/24(903/856/24) передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Північно-західний апеляційний господарський суд, при новому розгляді справи, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на таке.

Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №610/1030/18).

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 №3-рп/2003).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

Стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів боржника недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

Тому, в кожній справі про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до статті 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Як вбачається з матеріалів справи №903/329/24, 15.04.2022 між ОСОБА_1 (позичальник) та Онищук К.О. (позикодавець) укладено договір позики, згідно умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 450 000 грн, які позичальник зобов`язується повернути (п. 1.1). Кошти отримуються позичальником в момент підписання даного договору. Фактом підписання договору сторонами підтверджується факт отримання позики в розмірі, вказаному п. 1.1 договору. За домовленістю сторін даний пункт договору слід сприймати в якості розписки про отримання коштів (п. 2.1). Позичальник зобов`язаний повернути кошти до 17.04.2023 (п. 2.2). У випадку несвоєчасного або не у повному обсязі повернення суми позики, позичальник сплачує позикодавцю суму боргу з врахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми (п. 3.1) (а.с.116-117).

Додатковою угодою №1 від 17.04.2023 сторони підтвердили факт часткової оплати позичальником грошових коштів в сумі 40 000 грн, у зв`язку з чим сума боргу становить 410000 грн. Строк повернення кредиту продовжено до 17.10.2023. Визначено розмір процентів річних - 30% від простроченої суми (а.с. 117 на звороті).

Згідно заяви Онищук К.О. боржницею здійснено 03.04.2024 часткове погашення боргу в сумі 110 000 грн 00 коп. Крім того, в сумі 30 000 грн 00 коп, проте дата такої сплати не вказана.

Онищук К.О. на підтвердження джерел походження коштів подала довідку про доходи податкового радника від 07.06.2024, згідно якої її дохід та її чоловіка за 2020 рік становить 129,205 євро, за 2021 - 183,814 євро, яка була принята судом.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.06.2024 визнано грошові вимоги Онищук Катерини Олександрівни до ОСОБА_1 в сумі 270 000 грн з включенням до другої черги задоволення, 4 844 грн 80 коп - перша черга, як витрати по сплаті судового збору. У визнані грошових вимог Онищук Катерини Олександрівни до ОСОБА_1 в сумі 64 696 грн 51 коп відмовлено.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України, ст. 18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Як визначено ч.ч. 2, 4 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом. Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Колегія суддів зазначає, що позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин. На цьому наголосила Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи №910/12787/17.

Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин. Установивши, що оспорювані положення спірних кредитних договорів не порушують прав позивача, господарський суд першої інстанції все ж вдався до перевірки правочину на його відповідність вимогам закону внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Згідно ст. 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. У фіктивному правочині воля його учасників по суті присутня, але вона спрямована не на те, щоб створити між її учасниками будь-який юридичний зв`язок, а на те, щоб створити лише видимість цього зв`язку.

Відповідно до висновку, який міститься у постанові Верховного Суду від 15.06.2020 у справі №588/1311/17, суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову.

Отже, судом у справі №903/329/24 встановлено обставини справи та законність вимог заявлених грошових вимог, у зв`язку з чим, було прийнято ухвалу про визнання грошових вимог Онищук Катерини Олександрівни до ОСОБА_1 в сумі 270 000 грн 00 коп за договором позики від 15.04.2022. Дана ухвала, в тому числі, АТ "Перший український міжнародний банк", не оскаржувалася та набрала законної сили.

Як вбачається з судової практики, щодо фіктивності правочину, суд виходить з того, що "фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним" (постанова ВС від 19.11.2019 у справі №924/1014/18).

Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №910/11715/17, від 08.08.2018 у справі №920/1144/17, від 21.08.2018 у справі №910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

У постанові ВС від 31.03.2021 у справі №201/2832/19 вказав, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторони не вчинили жодних дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

З врахуванням вищевикладеного слідує, що матеріалами справи №903/329/24 підтверджено як факт отримання, так і факт часткового повернення позики.

Також судом встановлено, що повернуті суми цілком відповідають можливостям боржника та джерела походження коштів на повернення позики в розрізі дат та сум її повернення, повністю відповідають матеріалам справи та були проаналізовані та встановлені ухвалою суду першої інстанції від 12.06.2024 та постановою суду апеляційної інстанції від 09.09.2024 в даній справі, які набрали законної сили у встановленому порядку та не можуть бути поставлені під сумнів.

Як зазначив Верховний Суд, для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що в даному випадку відсутня жодна з ознак фіктивності правочину, на які звертає увагу Верховний Суд в наведених вище висновках.

Разом з тим, з огляду на вказівки Верховного Суду, викладені в постанові від 05.08.2025 у даній справі, колегія суддів зазначає, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 18.03.2025 у справі №903/329/24, серед іншого, завершено процедуру погашення боргів боржника фізичної особи ОСОБА_1 та припинено повноваження керуючого реалізацією майна Григор`єва Валерія Васильовича . Звільнено боржника ОСОБА_1 перед АТ "Універсал Банк", ФОП Онищук К.О. та АТ "Перший Український міжнародний банк", окрім боргів за вимогами, передбаченими ч. 2 ст. 134 Кодексу України з процедур банкрутства. Провадження у справі закрито. Вимоги перед АТ "Універсал Банк", ФОП Онищук К.О. та АТ "Перший Український міжнародний банк" до боржника, а також грошові вимоги кредиторів (їх правонаступників), які виникли до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 , не були заявлені кредиторами протягом провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи, - визнано погашеними, а виконавчі документи за такими вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню.

Вказана ухвала АТ "Перший Український міжнародний банк" не оскаржувалася та набрала законної сили.

При цьому, представником АТ "Перший Український міжнародний банк" в судовому засіданні 20.10.2025 повідомлено суд, що в разі задоволення судом позовних вимог у даній справі та, як наслідок, визнання недійсними договору позики від 15.04.2022 та додаткової угоди №1 від 17.04.2023 до договору позики, укладених між ОСОБА_1 та Онищук К.О. , зазначене стане підставою для звернення до суду з заявою про перегляд ухвали Господарського суду Волинської області від 18.03.2025 у справі №903/329/24 за нововиявленими обставинами.

Щодо вказаного, то колегія суддів зазначає, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 19.10.2022 у справі №910/14224/20, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Разом з тим, як встановлено судом апеляційної інстанції та підтверджено представником скаржника в судовому засіданні, вказаний позов спрямований не на захист порушеного права позивача, як кредитора у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 , а в подальшому для звернення скаржника з заявою про перегляд ухвали про закриття провадження у справі №903/329/24, тоді як будь-яких дій щодо оскарження останньої, в тому числі з підстав її перечасності, АТ "Перший український міжнародний банк" вчинено не було.

Також колегія суддів зазначає щодо нерелевантності до даних правовідносин судової практики, на яку посилається апелянт (постанова ВС від 14.09.2023 у справі №922/2884/21(922/157/22), оскільки висновки, на які посилаєтьсяся позивач, стосуються правовідносин та обставин, які відрізняються від тих, що є предметом розгляду в даній справі.

Судова практика, на яку посилається позивач, хоча і містить цитування норм права, які є правозастосовчими до спірних відносин, про те це не говорить про схожість відносин, оскільки у даній справі вже закрито провадження у справі №903/329/24, тоді як у справі №922/2884/21 договір позики був визнаний на стадії процедури погашення боргів боржника.

Крім того, у справі №922/2884/21(922/157/22) під час розгляду заяви кредитора з вимогами до боржника не перевірялась фінансова спроможність даного кредитора щодо надання грошових коштів у вказаному розмірі в позику. Також не з`ясовувалась фінансова спроможність (наявність та походження коштів) у боржника ОСОБА_4 на здійснення часткового погашення боргу за договором позики. У справі №922/2884/21(922/157/22) судами вже під час розгляду позовної заяви встановлено відсутність, як фінансової спроможності кредитора щодо надання відповідної позики на 1000000,00 грн, так і фінансової спроможності боржника ОСОБА_4 на часткове погашення заборгованості в розмірі 400000,00 грн.

В даному ж випадку, керуючим реструктуризацією та судом вже на стадії розгляду та визнання кредиторських вимог Онищук К.О. встановлено належними та допустимими доказами можливість останньої надати ОСОБА_1 позику за оскаржуваним договором позики, про що судом першої інстанції було постановлено відповідну ухвалу.

Враховуючи викладене та зважаючи на те, що посилання у позові на обставини укладення спірного договору без наміру створення правових наслідків є лише припущеннями позивача та фактично є незгодою останнього щодо голосування Онищук К.О. за схвалення плану реструктуризації боргів боржника, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору позики від 15.04.2022 та додаткової угоди до нього від 17.04.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 28 листопада 2024 року у справі №903/329/24 (903/856/24) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений "22" жовтня 2025 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.