ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2025 р. Справа№ 920/1167/23(920/292/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача адвоката Петрищева О.О.,

представника відповідача ОСОБА_1 адвоката Авраменка О.В.,

представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Пулинця Б.А.,

арбітражного керуючого Жмакіна С.А.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Сумської області

від 06.03.2025 (повний текст складено 17.03.2025, суддя Соп`яненко О.Ю.)

у справі № 920/1167/23 (920/292/24)

за позовом ОСОБА_3

до 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1:

1. арбітражний керуючий Жмакін Сергій Андрійович,

2. Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк",

3. Головне управління ДПС у Сумській області,

4. ОСОБА_4 ,

5. ОСОБА_5

про визнання договору недійсним,

в межах справи № 920/1167/23

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

На розгляді Господарського суду Сумської області перебуває справа № 920/1167/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 (далі також боржник), провадження у якій було відкрито ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.10.2023, введено процедуру реструктуризації боргів боржника, призначено керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича.

У березні 2024 року ОСОБА_3 (далі - позивач) звернувся у Господарський суд Сумської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01 жовтня 2021 року, укладений між відповідачами.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує на те, що боржник відчужив належне йому рухоме майно на користь відповідача-2 у період існування заборгованості перед позивачем, усвідомлюючи, що на нього в подальшому може бути звернено стягнення, тобто вчинив правочин на шкоду кредитора, і такий правочин має ознаки фраудаторного та підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає принципу добросовісності, а його вчинення зводиться до зловживання правом.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним з моменту його укладення договір про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01 жовтня 2021 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за яким передано майно ОСОБА_1 згідно додатку № 1 до цього договору у власність ОСОБА_2 .

Зобов`язано ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 майно, передане згідно додатку № 1 до договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01.10.2021, укладеного між ними, перелік якого зазначено в п. 3 резолютивної частини рішення суду.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 1514 грн витрат по сплаті судового збору.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 1514 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду мотивоване тим, що відповідачі, укладаючи спірний договір, діяли поза межами принципу добросовісності, що підтверджується, зокрема, тим, що спірний договір було укладено протягом підозрілого (три роки до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність) періоду, між особами, що є пов`язаними дружніми, майновими та організаційно-управлінськими відносинами, без визначення у договорі вартості переданого майна тощо. Тобто, відповідач 1 вчинив дії, спрямовані на передачу майна у власність, будучи достеменно обізнаним про необхідність виконання свого зобов`язання про повернення позивачу отриманих у борг коштів після настання граничного строку, зі спливом якого позивач отримав би право звернутися до суду за вжиттям примусових заходів до захисту його прав (рішення суду про стягнення на користь позивача заборгованості прийнято судом у жовтні 2022 року). З урахуванням зазначеного, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем надані належні та переконливі докази наявності підстав для визнання недійсним договору від 01.10.2021 про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись зазначеним судовим рішенням, відповідач ОСОБА_2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 06 березня 2025 року у справі №920/1167/23(920/292/24) та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договору недійсним залишити без задоволення. Стягнути з позивача судові витрати за апеляційне оскарження рішення суду.

Скаржник вважає, що рішення суду прийняте без повного, всебічного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи, без належної оцінки доказів по справі, з невідповідністю висновків суду обставинам справи та з порушенням норм процесуального і матеріального права, за наслідками чого судом прийнято рішення, яке порушує права та охоронювані законом інтереси відповідача.

Скаржник не погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність ознак фраудаторності спірного договору, оскільки:

- не доведено умислу сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами;

- відсутні докази неплатоспроможності ОСОБА_1 на момент укладення договору;

- Договір про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням укладено у жовтні 2021 року, а судові рішення про наявність боргів були ухвалені пізніше, зокрема рішення Зарічного районного суду м. Суми по справі 591/1680/22 у жовтні 2022 року;

- Договір укладений відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права.

Відсутність належних доказів про реальну загрозу інтересам кредиторів та про те, що договір укладений у зловмисних цілях, на переконання скаржника, виключає можливість його визнання фраудаторним, а відтак відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним Договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01 жовтня 2021 року та похідної вимоги про зобов`язання повернути майно.

Позиції учасників справи.

Третя особа арбітражний керуючий Жмакін С.А. у відзиві погодився з доводами апеляційної скарги, просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 у справі № 920/1167/23(920/292/24) скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Позивач у відзиві просив залишити апеляційну скаргу ОСОБА_2 без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 - без змін.

Відповідач ОСОБА_1 подав відзив, у якому наголосив на відсутності доказів на підтвердження обставин виникнення неплатоспроможності боржника внаслідок укладення оспорюваного договору, позаяк у боржника наявне майно, за рахунок якого перед позивачем як кредитором у виконавчому провадженні була погашена частина заборгованості.

На переконання відповідача, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилався як на критерії фраудаторності правочину, а саме:

1) що правочин вчинено в момент, коли ОСОБА_1 усвідомлював, що його майно може бути реалізовано за борги. Адже правочин вчинено 01.10.2021 року, коли не існувало жодних відкритих проваджень у судових справах, відповідно правочин не вчинявся після відмови в забезпеченні позову, до першого судового засідання, після набрання законної сили рішенням суду, на етапі виконання рішення тощо. Рішення Зарічного районного суду м. Суми по справі №591/1680/22 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 залишку боргу ухвалено значно пізніше - 06.10.2022 року. До того ж на момент вчинення правочину у ОСОБА_2 існувало право вимоги заборгованості, при цьому жодної визначеної законом черговості при виконанні вказаних зобов`язань не існувало. Разом з цим саме з ОСОБА_3 ОСОБА_1 розраховувався в першу чергу і на досить значні суми - повернув грошові кошти у розмірі 117000 дол. США. Вимога про повернення залишку боргу була пред`явлена ОСОБА_3 разом із позовною заявою до суду лише у травні 2022 року;

2) жодними доказами не доведено доводи про те, що на момент укладення спірного договору ціна переданого за оспорюваним договором рухомого майна була вищою чи нижчою, ринковою чи неринковою. Договір укладений відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права, у відповідності зокрема до ч. 1 ст. 627, ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України;

3) не доведено умислу сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами;

4) не доведено, що внаслідок укладення договору ОСОБА_1 став неплатоспроможним.

Дії суду під час апеляційного розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 (колегія суддів: Коротун О.М., Сулім В.В., Майданевич А.Г.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 .

У судовому засіданні 20.05.2025 колегія суддів заявила про самовідвід у справі №920/1167/23 (920/292/24).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 задоволено заяву колегії суддів у складі: Коротун О.М. (головуючий), Сулім В.В., Майданевич А.Г. про самовідвід у справі № 920/1167/23 (920/292/24).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025, для розгляду даної справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Остапенко О.М., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 прийнято до провадження та вирішено здійснювати апеляційний розгляд справи № 920/1167/23 (920/292/24) по суті спочатку колегією суддів у складі: Сотніков С.В. (головуючий), Остапенко О.М., Отрюх Б.В.; призначено розгляд справи в судовому засіданні на 08.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 відкладено розгляд справи на 30.09.2025.

В судовому засіданні 30.09.2025 оголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на неї, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.06.2019 між ОСОБА_3 (як позикодавцем) та ОСОБА_1 (як позичальником) укладений договір позики (у формі розписки) про надання у борг 250 000 доларів США зі строком повернення до 15.08.2019. Вказана розписка вчинена у присутності свідка ОСОБА_2 .

Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 06.10.2022 у справі № 591/1680/22 факт укладення 03.06.2019 договору позики у вигляді розписки був визнаний боржником ( ОСОБА_1 ), з якого стягнуто суму боргу у розмірі 3 890 250 грн, що еквівалентно залишку суми боргу за договором позики в сумі 133 000 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на день підписання позовної заяви (10.05.2022), 3 % річних від простроченої суми в розмірі 270 185,86 грн, судовий збір в розмірі 10 055,49 грн та судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 4053,00 грн.

На виконання вказаного рішення Зарічного районного суду м. Суми виданий виконавчий лист, на підставі якого відкриті виконавчі провадження № НОМЕР_1 (про стягнення боргу та 3% річних) та № НОМЕР_2 (про стягнення судового збору та витрат на професійну правничу допомогу).

Тобто, боржник був зобов`язаний у строк до 15.08.2019 повернути позику в повному обсязі, втім станом на 10.05.2022 залишок заборгованості становив 133000 доларів США та присуджена до стягнення за рішенням суду.

Під час вчинення виконавчих дій у виконавчих провадженнях № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 позивачу стало відомо про укладення 01.10.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням (далі - оспорюваний договір).

За умовами оспорюваного договору відповідачі узгодили, що укладений між ними 11.04.2019 договір позики, за яким ОСОБА_1 був зобов`язаний повернути на користь ОСОБА_2 у строк до 11.04.2021 борг в сумі 24 000 доларів США, припиняє свою дію і набуває чинності даний договір, в силу якого ОСОБА_1 зобов`язується передати належне йому на праві власності майно у власність ОСОБА_2 . Зазначене майно ОСОБА_1 зобов`язується передати до 01.10.2021. Після передачі зазначеного майна всі розрахунки між сторонами вважаються закінченими.

Відповідно до Акту приймання-передачі від 01.10.2021 рухоме майно (у кількості 79 одиниць, офісні меблі та спортивний інвентар, побутова та комп`ютерна техніка) було передано ОСОБА_1 у власність ОСОБА_2

01.10.2021, тобто в той же день що і оспорюваний договір, відповідачі уклали договір оренди майна № 1, за яким ОСОБА_2 (орендодавець) передав в оренду ОСОБА_1 майно. Теж саме майно ОСОБА_2 отримав у власність за оспорюваним договором від 01.10.2021 та Актом приймання-передачі. Тобто, майно, яке було предметом оспорюваного договору, фактично не вибувало з володіння та користування ОСОБА_1 .

Термін оренди визначений у п. 4.2 договору і становить: "з дати передачі орендованого майна в оренду і до дати його повернення з оренди, визначеної відповідно до п. 3.2.5 договору (з дати підписання сторонами Акту повернення з оренди)".

Орендна плата за місяць відповідно до п. 5.2 договору становить 1500 грн.

Матеріали справи підтверджено, що ОСОБА_1 і ОСОБА_2 є учасниками Повного товариства "АВТОЛОМБАРД "ВЕКТОР-С", КЛЕНЬКО І КОМПАНІЯ" (), ОСОБА_2 є керівником ТОВ "МАКСЕС ДРАЙВ" () та ТОВ "МАКСЕС ГРУП" (), учасником яких є ОСОБА_1 . Тобто, ОСОБА_2 є заінтересованою особою стосовно боржника в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як обґрунтовано виснував суд першої інстанції, передача отриманого у власність майна в день укладення оспорюваного договору (01.10.2021) в оренду попередньому власнику для провадження господарської діяльності з надання послуг спортивного напряму (відповідно до витягу із ЄДРЮОФО основним видом економічної діяльності ОСОБА_1 є діяльність спортивних клубів) із встановленням явно заниженої вартості орендної плати може свідчити про відсутність у ОСОБА_2 дійсного наміру набути у власність майно, а у ОСОБА_1 - наміру відчужувати це майно, втім свідчить про намір останнього уникнути проведення розрахунків із іншими кредиторами за рахунок цього майна шляхом зміни номінального власника.

В подальшому, ОСОБА_1 у жовтні 2023 року звернувся в Господарський суд Сумської області від 30.10.2023 із заявою про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Заява була мотивована наявністю заборгованістю перед кредиторами (10 осіб) в сумі 14950965,16 грн, в тому числі і перед позивачем ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.10.2023 було відкрито провадження у справі № 920/1167/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

Грошові вимоги ОСОБА_3 до боржника визнані судом у справі № 920/1167/23 (ухвала від 17.01.2024) в загальному розмірі 4 185 280,35 грн та включено до Реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, визначеної Кодексом України з процедур банкрутства, а саме: 4 179 912,35 грн (заборгованість за рішенням суду) - друга черга, 5368 грн сплаченого судового збору - позачергово.

Також, вказаною ухвалою суду від 17.01.2024 у попередньому засіданні визнано вимоги АТ "Перший український міжнародний банк", ОСОБА_4 , Головного управління ДПС у Сумській області, ОСОБА_5 у загальному розмірі 680 566,27 грн.

В подальшому, року ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.06.2024 провадження у справі № 920/1167/23 було закрито; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про визнання його банкрутом та введення процедури погашення боргів було відмовлено.

Суд дійшов висновку про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 8 ст. 123 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з відмовою зборами кредиторів у схваленні плану реструктуризації боргів та зверненням до господарського суду з відповідним клопотанням про закриття провадження у справі про неплатоспроможність. Таке рішення зборів кредиторів було мотивовано тим, що боржник подав до суду недостовірні, неповні декларації, а арбітражний керуючий неналежним чином перевірив дані декларацій боржника, не проаналізував матеріали справи, відповіді державних органів щодо доходів і витрат боржника та членів його сім`ї. Неможливість перевірки складу членів сім`ї боржника свідчить про недобросовісні дії боржника, намагання уникнути відповідальності перед кредиторами тощо.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Банкрутство (неплатоспроможність) за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

КУзПБ є частиною цивільного законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок:

"Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)" (постанова ВП ВС від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16-ц).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема через суд.

Підсумовуючи наведене, слід дійти висновків про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

Разом з тим, згідно із ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 сттаті 42 КУзПБ установлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

З урахуванням наведених норм права та обставин справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що укладаючи оспорюваний договір, відповідачі діяли поза межами принципу добросовісності, з метою завдати шкоди кредиторам, позаяк договір було укладено протягом підозрілого (три роки до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність) періоду, між особами, що є пов`язаними дружніми, майновими та організаційно-управлінськими відносинами, без визначення у договорі вартості переданого майна тощо, за умов обізнаності про необхідність виконання зобов`язання з повернення позивачу отриманих у борг грошових коштів.

В додаток до наведених вище обставин, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на те, що оспорюваний договір укладений між боржником та заінтересованою особою - ОСОБА_2 , що є самостійною підставою для визнання недійсним такого правочину, позаяк за ним було виведено майно з власності боржника без визначення ціни.

Основні доводи апеляційної скарги про нез`ясування судом першої інстанції обставин відсутності ознак неплатоспроможності боржника при укладенні оспорюваного договору належить відхилити, з огляду на установлені у даній справі обставини звернення боржника (відповідача-1) в суд із заявою про неплатоспроможність на підставі боргових зобов`язань, що виникли у період з 2018-2022 роки, зокрема, перед позивачем у 2019 році і підтверджені рішенням суду у жовтні 2022 року та установлені в ухвалі попереднього засідання від 17.01.2024 у справі про неплатоспроможність боржника.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, як наслідок задоволення позову в тому числі і про витребування від набувача відчуженого майна на користь боржника.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з пунктом 1) частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним, обґрунтованим і підстав для його скасування або зміни не вбачається, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати.

У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на позивача.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 у справі № 920/1167/23 (920/292/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 23.10.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко