УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство

01.10.2025Справа № 910/8321/25

За заявою Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Хильківський" (37831, Полтавська обл., Лубенський район, с.Хильківка, вул. Шевченка,45, ідентифікаційний номер 03770247)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евотерра Азот" (03150, м. Київ, вул. Ділова,4, ідентифікаційний номер 43670590)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника -Колісник О.В.

від боржника не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В липні 2025 року Сільськогосподарський виробничий кооператив "Хильківський" звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евотерра Азот" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю..

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2025 № 910/8321/25 заяву Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Хильківський" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.08.2025.

04.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення до матеріалів справи документів, зокрема Додаткових угод про розірвання Договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

05.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.08.2025до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення АТ "Банк Альянс" як забезпеченого кредитора.

06.08.2025 до Господарського суду міста Києва до Господарського суду міста Києва надійшла заява АТ "Банк Альянс" про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста києва від 06.08.2025 відкладено підготовче засідання на 10.09.2025.

22.08.2025 до Господарського суду міста києва надійшла відповідь ініціюючого кредитора на заперечення АТ "Альянс Банк"

29.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли запення АТ "Банк Альянс" на відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

08.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь ініціюючого кредитора на заперечення АТ "Банк Альянс".

10.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 відкладено підготовче засідання на 01.10.2025.

26.09.2025 до Господарського суду міста києва надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства "Альянс Банк".

01.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Альянс Банк" про відкладення судового засідання.

01.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про відкладення судового засідання.

У судове засідання, призначене на 01.10.2025 з`явився представник заявника.

Представник боржника у судове засідання не з`явився.

Судом встановлено, що від ініціюючого кредитора та від АТ "Банк альянс" надійшли клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Так, подані клопотання про відкладення судового засідання обгрунтовані тим, що між боржником та АТ "Альянс Банк", як забезпеченим кредитором ведуться перемовини щодо врегулювання спірних правовідносин.

З даного приводу суд зазначає наступне.

У відповідності до ч.2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14 днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Слід зазначити, що заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято ухвалою суду від 07.07.2025, а відтак, строк, визначений ч.2 ст.35 Кодексу України з процедур банкрутства уже сплив.

Відтак, суд вважає, що у сторін було достатньо часу для врегулювання правовідносин між собою.

Таким чином, подані клопотання про відкладення підготовчого засідання вважаються судом необгрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Евотерра Азот» зареєстровано за адресою: 03150, м. Київ, вул. Ділова, буд.4, ідентифікаційний код 43670590.

За твердженнями заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю «Евотерра Азот» наявна заборгованість у розмірі 5 256 000,00 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Згідно з ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Евотерра Азот» заявником подано до суду копії Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 від 25.04.2023, Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 від 25.04.2023, Договору купівлі-продажу №26.04.2023-4 від 26.04.2023, Договору купівлі-продажу №26.04.2023-5 від 26.04.2023, Договору купівлі-продажу №26.04.2023-3 від 26.04.2023, Договору купівлі-продажу №26.04.2023-2 від 26.04.2023, Договору купівлі-продажу №26.04.2023-1 від 26.04.2023, Договору купівлі-продажу №25.04.2023-5 від 25.04.2023, Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 від 25.04.2023, претензії на суму 5 256 000,00 грн від 14.01.2025 №14/01/1; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 від 25.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 від 25.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 від 25.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу №25.04.2023-5 від 25.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 від 26.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 від 26.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-3 від 26.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-4 від 26.04.2023; Акту звірки взаємних розрахунків по Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-5 від 26.04.2023; виписки по рахунку СВК «Хильківський», відкритому в АТ «Банк Альянс».

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 25.04.2023-2, відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Відповідно до п.1.2 Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-2 під Транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач DAF CF 85.460, 2011 року випуску, НОМЕР_2 у кількості 1 шт. вартістю 660 000,00 грн (з ПДВ).

Згідно з п. 1.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-2 Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-2 Сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 660 000,00 грн. з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти (сорока п`яти) календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

Згідно п. 3.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-2 право власності на транспортний засіб переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним Договором у сумі, визначеній у п. 2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-2 Продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати Транспортний засіб Покупцю.

На виконання умов Договору купівлі-продажу останній перерахував 27.04.2023 на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 660 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором № 25.04.2023-2 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -110 000 грн.».

Проте, ТОВ «Евотерра Азот» передачу транспортного засобу покупцю СВК «Хильківський» за Договором купівлі-продажу № 25.04.2023-2 від 25.04.2023 не здійснило.

Також, 25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 25.04.2023-3, відповідно до п.1.1. якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

У пункті 1.2 Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 визначено, що під транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач DAF XF 105.460; 2010 року випуску, НОМЕР_5 у кількості 1 шт. вартістю 780 000,00 грн (з ПДВ).

Відповідно до п. 1.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Згідно з п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 Сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 780 000,00 грн (сімсот вісімдесят тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

За положеннями п.3.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим Договором, передати Транспортний засіб покупцю.

Так, на виконання умов Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-3 СВК «Хильківський» останнє перерахувало 27.04.2023 на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 780 000,00 грн. із призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором № 25.04.2023-4 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -130 000 грн.».

Водночас, ТОВ «Евотерра Азот» не передало СВК «Хильківський» за Договором купівлі-продажу №25.04.2023-3 від 25.04.2023 транспортний засіб.

25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 25.04.2023-4, у п. 1.1. якого вказано, що продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Відповідно до п. 1.2 Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4 під транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач MAN TGX 18.440; 2010 року випуску, НОМЕР_8 у кількості 1 шт. вартістю 600 000,00 грн (з ПДВ).

Згідно з п. 1.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4, Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4 Сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 600 000,00 грн (шістсот тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

Згідно п.3.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4 право власності на Транспортний засіб переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю (п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4).

27.04.2023 на виконання умов Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-4 СВК «Хильківський» перерахувало на рахунок ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 600 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором № 25.04.2023-4 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -100 000 грн.».

Проте, ТОВ «Евотерра Азот» не передало СВК «Хильківський» транспортний засіб за Договором купівлі-продажу № 25.04.2023-4 від 25.04.2023.

Крім того, 25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 25.04.2023-5, відповідно до п.1.1. якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Згідно з п.1.2 Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 під транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач MAN TGS 18.440; 2011 року випуску, НОМЕР_11 у кількості 1 шт. вартістю 780 000,00 грн (з ПДВ).

У пункті 1.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 вказано, що Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

За змістом п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 780 000,00 грн (сімсот вісімдесят тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

Згідно п.3.3. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 право власності на Транспортний засіб переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п.4.1.1. Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

На виконання умов Договору купівлі-продажу № 25.04.2023-5 СВК «Хильківський» перерахувало 27.04.2023 на рахунок ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 780 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором № 25.04.2023-5 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -130 000 грн.».

Утім, транспортний засіб покупцю СВК «Хильківський» за Договором купівлі-продажу № 25.04.2023-5 від 25.04.2023 не передано.

Поряд із цим, 26.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 26.04.2023-1, у п.1.1. якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Відповідно до п. 1.2 Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 під транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач MAN TGS 18.440, 2010 року випуску, НОМЕР_14 у кількості 1 шт. вартістю 480 000,00 грн (з ПДВ).

У пункті 1.3. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 зазначено, що Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 480 000,00 грн (чотириста вісімдесят тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

Продавець передає транспортний засіб покупцеві на умовах, визначених цим договором, про що Сторони підписують акт приймання-передачі (п. 3.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1).

Згідно п.3.3. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1, продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

Так, 28.04.2023 на виконання умов Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-1 СВК «Хильківський» перераховано на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 480 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором № 26.04.2023-1 від 26.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -80 000 грн.».

Проте, ТОВ «Евотерра Азот» зобов`язання за Договором купівлі-продажу № 26.04.2023-1 від 26.04.2023 щодо передачі транспортного засобу покупцю СВК «Хильківський» не виконало.

Поряд із цим, 26.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 26.04.2023-2, відповідно до п.1.1. якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Згідно з п.1.2 Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 під транспортним засобом в цьому Договорі сторони розуміють: сідельний тягач MAN TGА 18.440, 2007 року випуску, шасі НОМЕР_1 у кількості 1 шт. вартістю 540 000,00 грн (з ПДВ).

У пункті 1.3. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 Продавець підтверджує та гарантує Покупцю, що має право власності на Транспортний засіб, всі права на законне та не обмежене володіння, розпорядження та його використання; не існує будь-яких прав третіх осіб, обтяжень та т.п. (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого виду щодо Транспортного засобу, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 сторони домовились, що ціна за Транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 540 000,00 грн (п`ятсот сорок тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ та сплачується Покупцем протягом 45-ти календарних днів з моменту укладання цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок Продавця.

За положеннями п. 3.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 продавець передає транспортний засіб покупцеві на умовах, визначених цим договором, про що Сторони підписують акт приймання-передачі.

Згідно п.3.3. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

На виконання умов Договору купівлі-продажу № 26.04.2023-2 СВК «Хильківський» перерахувало 28.04.2023 на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 540 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором No26.04.2023-2 від 26.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -90 000 грн.».

Однак, ТОВ «Евотерра Азот» зобов`язань за Договором купівлі-продажу № 26.04.2023-2 від 26.04.2023 не виконало та не здійснило передачу транспортного засобу покупцю СВК «Хильківський».

Також, 25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №25.04.2023-4, відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

У пункті 1.2. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 визначено, що предметом правочину є сідельний тягач MAN TGX 18.440, 2010 року випуску,НОМЕР_28 у кількості 1 шт. вартістю 600 000,00 грн.

Згідно п.2.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 сторони домовилися, що ціна за транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 600 000,00 грн. з ПДВ та сплачується покупцем протягом 45-календарних днів з моменту укладення цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок продавця.

Відповідно до п.3.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 продавець передає транспортний засіб покупцеві на умовах, визначених цим договором, про що Сторони підписують акт приймання передачі.

Згідно п.3.3. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-4 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

На виконання умов Договору купівлі-продажу купівлі-продажу №25.04.2023-4 СВК «Хильківський» перерахувало 27.04.2023 на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 600 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором №25.04.2023-4 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -100 000 грн.».

Проте, ТОВ «Евотерра Азот» не передало СВК «Хильківський» транспортний засіб за Договором купівлі-продажу №25.04.2023-4 від 25.04.2023.

Одночасно, 25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №25.04.2023-3, відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Предметом правочину є сідельний тягач DAF XF 105.460, 2010 року випуску, НОМЕР_5 у кількості 1 шт. вартістю 780 000,00 грн. (п.1.2. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3).

Згідно з п. 2.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 сторони домовилися, що ціна за транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 780 000,00 грн. з ПДВ та сплачується покупцем протягом 45-календарних днів з моменту укладення цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок продавця.

Відповідно до п. 3.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 продавець передає транспортний засіб покупцеві на умовах, визначених цим договором, про що Сторони підписують акт приймання передачі.

У пункті 3.3. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 зазначено, що право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

На виконання умов Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 СВК «Хильківський» перерахувало 27.04.2023 на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 780 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором №25.04.2023-4 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -130 000 грн.».

Разом із цим, ТОВ «Евотерра Азот» транспортний засіб відповідно до Договору купівлі-продажу №25.04.2023-3 від 25.04.2023 покупцю СВК «Хильківський» не передало.

25.04.2023 між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №25.04.2023-2, відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов`язується на підставі цього Договору передати Транспортний засіб у власність, а Покупець зобов`язується прийняти і сплатити за Транспортний засіб кошти на умовах, вказаних у Договорі.

Відповідно до п. 1.2. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 предметом правочину є сідельний тягач DAF CF 85.460, 2011 року випуску, НОМЕР_2 у кількості 1 шт. вартістю 660 000,00 грн.

Згідно з п. 2.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 сторони домовилися, що ціна за транспортний засіб є договірною та на момент підписання Договору становить 660 000,00 грн. з ПДВ та сплачується покупцем протягом 45-календарних днів з моменту укладення цього Договору шляхом перерахування коштів на безготівковий рахунок продавця.

Продавець передає транспортний засіб покупцеві на умовах, визначених цим договором, про що Сторони підписують акт приймання передачі (п. 3.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2).

Згідно п. 3.3. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 право власності на транспортний засіб переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі та здійснення повної оплати за даним договором в сумі визначеній у п.2.1. Договору.

Відповідно до п.4.1.1. Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 продавець зобов`язаний вчасно, на умовах визначених цим договором, передати транспортний засіб покупцю.

27.04.2023 на виконання умов Договору купівлі-продажу №25.04.2023-2 СВК «Хильківський» перерахувало на рахунок отримувача ТОВ «Евотерра Азот» кошти у розмірі 660 000,00 грн. з призначенням платежу: «попередня оплата за транспортний засіб згідно договором №25.04.2023-2 від 25.04.2023 у т.ч. ПДВ 20% -110 000 грн.».

Водночас, ТОВ «Евотерра Азот» не передало СВК «Хильківський» обумовлений Договором купівлі продажу №25.04.2023-2 від 25.04.2023 транспортний засіб.

Крім того, між СВК «Хильківський» (Покупець) та ТОВ «Евотерра Азот» (Продавець) підписані акти звірки взаємних розрахунків за період 25.04.2023 по 01.01.2025, в яких визначено розмір заборгованості ТОВ «Евотерра Азот» за кожним із зазначених вище Договір купівлі-продажу.

14.01.2025 СВК «Хильківський» направило ТОВ «Евотерра Азот» в особі Бартецького А.Ю., претензію від 14.01.2025 за вих.№ 14/01/1 на загальну суму 5 256 000,00 грн., у якій повідомило про втрату економічного інтересу до виконання Договорів купівлі-продажу та просило протягом 3-х банківських днів з дня отримання претензії повернути на розрахунковий рахунок СВК «Хильківський» оплату.

Дана претензія вручена ТОВ «Евотерра Азот» 15.01.2025, що підтверджується відміткою про отримання уповноваженою особою підприємства.

У відзиві на заяву ТОВ «Евотерра Азот» визнало грошові зобов`язання перед СВК «Хильківський» на загальну суму 5 256 000,00 грн., що виникли у зв`язку із невиконанням зазначених вище договорів купівлі-продажу. Однак, у зв`язку із тяжким економічним станом, ТОВ «Евотерра Азот» не має можливості погасити заборгованість перед кредитором.

Також, свої заперечення проти відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Евотерра Азот» подало Акціонерне товариство «Банк Альянс».

При цьому, судом ураховано правовий статус АТ "Банк Альянс" як забезпеченого кредитора, визначений у Постанові Верховного Суду №910/4475/19 від 19.07.2020.

Із наданих заперечень слідує, що між АТ «Банк Альянс» та ТОВ «Евотерра Азот» укладено ряд кредитних договорів, а саме: Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-216/ЮK/5 7-9 від 09.11.2020 в сумі 1 790 320,00 грн., Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №20-270/ЮK/5-7 9 від 29.12.2020 в сумі 10 058 230,00 грн., Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-190/ЮK/5 7-9 від 07.09.2021 в сумі 19 767 560,00 грн., Договір № 22-014/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 20.01.2022 в сумі 32 000 000,00 грн., Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-121/0K/5-7 9 від 09.07.2020 в сумі 11 188 590,00 грн., Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-184/ЮK/5 7-9 від 02.10.2020 в сумі 7 195 300,00 грн., Договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 20-257/ЮK від 18.12.2020 року в сумі 3 618 000,00 дол. США.

В якості забезпечення виконання зобов`язань за вищевказаними кредитними договорами між АТ «Банк Альянс» та ТОВ «Евотерра Азот» укладено, зокрема, ряд договорів застави рухомого майна, у тому числі транспортних засобів, відчужених у подальшому на користь СВК «Хильківський».

Так, у забезпечення виконання зобов`язань за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21 190/ЮK/5-7-9 від 07.09.2021 укладено Договір застави транспортного засобу № 21-005-79/ТЗ від 06.10.2021; Договір застави транспортного засобу № 22-005-10/ТЗ від 31.01.2022.

У забезпечення виконання зобов`язань за Договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 20-257/ ЮK (Договір № 20-257/ЮK про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії) від 18.12.2020 укладені Договір застави транспортного засобу № 21-005-73/ТЗ від 29.09.2021; Договір застави № 21-005-39/ТЗ від 29.04.2021.

08.05.2025, 09.05.2025 АТ "Банк Альянс" надіслано ТОВ «Евотерра Азот» листи-вимоги № 31.1/2750, № 31/2733 про дострокове повернення кредиту за вказаними кредитними договорами.

При цьому, АТ "Банк Альянс" звернулося також до Господарського суду міста Києва з позовами про стягнення заборгованості з ТОВ «Евотерра Азот» та поручителів за кредитними договорами, укладеними між АТ "Банк Альянс" та ТОВ «Евотерра Азот», а саме: справа № 910/6531/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-216/ЮK/5-7-9 від 09.11.2020 у розмірі 964 252,11 грн., справа № 910/7242/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №20-270/ЮK/5-7-9 від 29.12.2020 у розмірі 8 168 732, 13 грн., справа № 910/6446/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-190/ЮK/5-7-9 від 07.09.2021 у розмірі 21 894 281,70 грн., справа № 910/6571/25 про стягнення боргу за Договором № 22-014/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 20.01.2022 у розмірі 19 292 151,34 грн., справа № 910/6694/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-121/ЮK/5-7-9 від 09.07.2020 у розмірі 6 886 958,14 грн., справа № 910/6569/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 20-257/ЮK (Договір №20-257/ЮК про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії) від 18.12.2020 у розмірі 3 900 483,72 доларів США, справа № 910/6562/25 про стягнення боргу за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 20-184/ЮK/5-7-9 від 02.10.2020 у розмірі 4 416 638,14 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі № 910/6569/25 стягнуто з ОСОБА_1 на користь АТ «БАНК АЛЬЯНС» заборгованість за кредитом у розмірі 3 566 862 дол США 34 центи, заборгованість за процентами за користування кредитом у розмірі 333 621 дол США 38 центів та судовий збір у розмірі 1 059 800 грн 00 коп.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі № 910/6694/25 стягнуто з ТОВ «АГРО БЛОК» та з ОСОБА_1 на користь АТ «БАНК АЛЬЯНС» заборгованість у розмірі 6 886 958 грн 14 коп., з яких: сума поточної заборгованості по кредиту - 5 134 298 грн 00 коп.; сума простроченої заборгованості по кредиту - 459 999 грн 67 коп.; сума поточної заборгованості за процентами - 51 130 грн 35 коп.; сума простроченої заборгованості за процентами - 1 241 530 грн 12 коп.

Як наголошено АТ «Банк Альянс» у запереченнях на дану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, 26.10.2021 Боржником - ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка DAF, модель CF 85.460, 2011 року випуску, білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_2 , реєстраційний номер: НОМЕР_3 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_4 від 02.10.2021, видане ТСЦ 3246), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

31.01.2022 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка DAF XF 105.460, 2010 року випуску, білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_5 , реєстраційний номер: НОМЕР_6 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_7 , видане ТСЦ 3246 від 30.11.2021 року), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

06.10.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка MAN, модель TGX 18.440, 2010 року випуску, синього кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_8 , реєстраційний номер: НОМЕР_9 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_10 від 29.09.2021, видане ТСЦ 3246) із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

31.01.2022 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка MAN TGS 18.440, 2011 року випуску, білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_12 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_13 , видане ТСЦ 3246 від 25.11.2021 року), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

26.10.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка MAN, модель TGX 18.440, 2010 року випуску, білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_14 , реєстраційний номер: НОМЕР_15 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_16 від 20.10.2021, видане ТСЦ 3246), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

29.09.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка MAN, модель TGX 18.440, 2007 р.в., білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_1 , реєстраційний номер: НОМЕР_17 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_18 від 01.08.2021, видане ТСЦ 3246), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

29.09.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку спеціалізований вантажний сідловий тягач (марка MAN, модель TGX 18.440, 2010 р.в., білого кольору, шасі (кузов, рама, коляска)/заводський номер: НОМЕР_19 , реєстраційний номер: НОМЕР_20 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_21 від 14.09.2021, видане ТСЦ 3246), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

29.04.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку вантажний - спеціалізований сідловий тягач (марка, модель: MAN TGS 18.440, 2011 р.в., синього кольору, НОМЕР_22 , реєстраційний номер: НОМЕР_23 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_24 , виданий ТСЦ 3246 із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

29.04.2021 ТОВ «Евотерра Азот» передано в заставу Банку вантажний - спеціалізований сідловий тягач (марка, модель: MAN TGX 18.480, 2013 р.в., чорного кольору, НОМЕР_25 , реєстраційний номер: НОМЕР_26 , серія, № та дата свідоцтва про реєстрацію ТЗ: НОМЕР_27 ), із забороною на його розпорядження та відчуження без попередньої письмової згоди Заставодержателя.

Із витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна слідує, що відповідну інформацію про обтяження всіх вищезазначених предметів застави - транспортних засобів, внесено в зазначений реєстр.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 572 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про заставу" в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України (у редакції, чинній на момент укладення договорів щодо відчуження транспортних засобів) заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України «Про заставу» застава рухомого майна може бути зареєстрована відповідно до закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 Закону України «Про заставу» реєстрація застави не пов`язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов`язує виникнення прав і обов`язків щодо рухомого майна.

Згідно з ч. 2 ст. 17 Закону України «Про заставу» (у редакції, чинній на момент укладення договорів щодо відчуження транспортних засобів) заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" предмет обтяження, право власності на який належить боржнику, може бути відчужений останнім, якщо інше не встановлено законом або договором. Якщо законом або договором передбачена згода обтяжувача на відчуження боржником рухомого майна, яке є предметом обтяження, така згода не вимагається в разі переходу права власності на рухоме майно в порядку спадкування, правонаступництва або виділення частки у спільному майні.

Відповідно до ч. 2 ст. 42 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" до Державного реєстру вносяться відомості про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяження. Відомості, внесені до Державного реєстру, є відкритими та загальнодоступними для всіх юридичних та фізичних осіб.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" взаємні права та обов`язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом. Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.

Як передбачено в умовах зазначених вище договорів застави транспортних засобів, укладених між ТОВ «Евотерра Азот» та АТ «Банк Альянс», Заставодавець не має права без письмової згоди Заставодержателя розпоряджатись предметом застави, укладати стосовно предмета застави будь-які договори (оренду, лізинг, довірчого управління, спільної діяльності тощо) та будь-які інші договори (угоди), що встановлюють обтяження предмету застави правами третіх осіб, отримувати свідоцтво про реєстрацію предмета застави для виїзду за кордон.

Водночас, матеріали справи не містять доказів того, що ТОВ «Евотерра Азот» зверталося до заставодержателя АТ "Банк Альянс" із заявою про надання письмової згоди на розпорядження та відчуження предметів застави під час укладення з СВК «Хильківський» Договорів купівлі-продажу транспортних засобів, які перебували в заставі.

Судом ураховані посилання заявника на те, що в Договорах купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ «Евотерра Азот» зазначено про відсутність обтяжень цього рухомого майна, та СВК «Хильківський» не знало і не могло знати, що зазначені транспортні засоби перебували у заставі АТ «Банк Альянс».

Утім, наявність у договорах купівлі-продажу транспортних засобів підтвердження продавця ТОВ «Евотерра Азот» щодо відсутності обтяжень таких транспортних засобів не спростовує факту відсутності згоди заставодержателя на відчуження заставного майна.

Одночасно, відповідне запевнення продавця не презюмує добросовісності особи, яка придбаває майно. У той же час, така особа при придбанні рухомого майна може отримати відомості щодо відсутності обтяжень із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, проявивши розумну обачність.

З огляду на наведене, ураховуючи відсутність на це письмової згоди АТ "Банк Альянс", як заставодержателя, ТОВ «Евотерра Азот» не мало права та необхідного обсягу повноважень на відчуження спірних транспортних засобів.

При цьому, відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна в останньому наявні відомості про обтяження спірних транспортних засобів (окрім двох) станом на дату укладення ТОВ «Евотерра Азот» договорів купівлі-продажу транспортних засобів із СВК «Хильківський».

Отже, АТ "Банк Альянс", як заставодержателем спірних транспортних засобів за договорами застави, заперечується дійсність відповідних правочинів із відчуження ТОВ «Евотерра Азот» на користь СВК «Хильківський» таких транспортних засобів, заборгованість з повернення грошових коштів за якими визначена СВК «Хильківський» як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Евотерра Азот».

Судом також ураховано, що СВК «Хильківський» надано до матеріалів справи Додаткові угоди від 21.12.2023 про розірвання вказаних вище Договорів купівлі продажу транспортних засобів № 25.04.2023-2 від 25.04.2023, № 25.04.2023-3 від 25.04.2023, № 25.04.2023-4 від 25.04.2023, № 25.04.2023-5 від 25.04.2023, № 26.04.2023-1 від 26.04.2023, № 26.04.2023-2 від 26.04.2023, № 26.04.2023-3 від 26.04.2023, № 26.04.2023-4 від 26.04.2023 та № 26.04.2023-5 від 26.04.2023.

За умовами вказаних Додаткових угод сторони дійшли згоди про розірвання Договорів у зв`язку із втратою у покупця фінансово-економічної доцільності у придбанні товару, який відчужується на підставі Договорів, через не передачу продавцем оплаченого на умовах Договорів товару. Крім цього, Додатковими угодами встановлено, що продавець зобов`язується повернути кошти, сплачені за товар, що є предметом Договорів протягом 30 календарних днів від дати підписання цих Додаткових угод.

Водночас, суд критично оцінює дані Додаткові угоди від 21.12.2023, що подані СВК «Хильківський» майже через місяць після звернення до суду з даною заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Евотерра Азот».

До того ж, про укладення відповідних додаткових угод заявником у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство не зазначено, обґрунтування правових підстав та фактичних обставин справи здійснено без урахування таких угод, хоча останні датовані кінцем того ж року, що й Договори купівлі-продажу транспортних засобів.

Як слідує з наведеного в заяві обґрунтування, СВК «Хильківський» вважає, що строк виконання зобов`язань з повернення грошових коштів за Договорами купівлі-продажу транспортних засобів настав 21.01.2025 унаслідок отриманням 15.01.2025 ТОВ «Евотерра Азот» претензії про повернення боргу на суму 5 256 000,00 грн. у зв`язку із втратою економічного інтересу до виконання правочину.

Таким чином, заявником при долученні Додаткових угод від 21.12.2023 про розірвання Договорів купівлі продажу транспортних засобів фактично змінено підстави, на яких ґрунтуються вимоги заявника до боржника з повернення заборгованості, викладені первісно при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд зауважує, що основним завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є: перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності/відсутності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

При цьому використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

З огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/2042/20).

Статтею 1 КУзПБ визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом; грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Згідно з частиною другою статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Абзацами 1, 2 частини третьої статті 34 КУзПБ унормовано, що заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті. Заява кредитора може ґрунтуватися на об`єднаній заборгованості боржника за сукупністю його різних зобов`язань перед цим кредитором.

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником своїх зобов`язань.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ, згідно якої: - перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом (абзац 1 частини першої); - у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи (частина друга); - якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість (частина третя); - за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (частина п`ята); - господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (частина шоста).

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Отже, встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є необхідною передумовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки протилежне матиме наслідком відмову у відкритті такого провадження у відповідності до частини шостої статті 39 КУзПБ.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття «спору про право» має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку.

Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

З огляду на наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що в даному випадку наявність спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора за Договорами купівлі-продажу транспортних засобів обумовлена оспорюванням правових наслідків за відповідними правочинами заінтересованою особою - заставодержателем транспортних засобів, відчужених боржником на користь ініціюючого кредитора за відсутності письмової згоди АТ "Банк Альянс".

Ураховуючи наведене в сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у відкриті провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст. 1, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Сільськогосподарському виробничому кооперативу "Хильківський" (37831, Полтавська обл., Лубенський район, с. Хильківка, вул. Шевченка, 45, ідентифікаційний номер 03770247) у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евотерра Азот" (03150, м. Київ, вул. Ділова, 4, ідентифікаційний номер 43670590).

2. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Демчану О.І., органу державної виконавчої служби, приватним виконавцям, у яких перебувають виконавчі провадження (згідно єдиного реєстру боржників), державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 16.10.2025

Суддя Д.В. Мандичев