ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2025 року Справа № 906/1296/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Маціщук А.В. , суддя Василишин А.Р.

секретар судового засідання Новак С.Я.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача 1: Карпішин С.В.

відповідача 2: не з`явився

відповідача 3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 10.06.25р у справі №906/1296/24, ухвалене суддею Соловей Л.А., повне рішення складене 20.06.25р. та на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 26.06.25р. у справі №906/1296/24

за позовом ОСОБА_1

до відповідача 1 Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" (м.Житомир)

до відповідача 2 ОСОБА_2 (м.Житомир);

до відповідача 3 Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича (с.Червоне Бердичівського району Житомирської області)

про визнання недійсними рішення загальних зборів власників

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", ОСОБА_2 , Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича, в якому просить: визнати недійсними всі рішення загальних зборів власників ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлені протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024 з моменту їх прийняття; зобов`язати державного реєстратора Червоненської селищної ради скасувати державну реєстрацію змін здійснену на підставі протоколу №29/08/2024-1 від 29.08.2024.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, а також недопущення позивача до реалізації його корпоративних прав.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.2025р. у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

В подальшому, 10.06.2025 представником ПП "Приватна агрофірма "ЛАН" подано заяву про ухвалення додаткового рішення про стягнення з позивача 50 000,00 грн витрат на правову допомогу адвоката.

Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.06.2025р. - заяву представника ПП "ПАФ "Лан" від 10.06.25 про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00грн задоволено частково. Cтягнуто з ОСОБА_1 на користь Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" - 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволені заяви в іншій частині відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.25р. ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить поновити строк та долучити до матеріалів справи не долучені судом І інстанції докази, а саме: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на ТОВ "ЕДЕМ-СК" станом на 02.11.2023 року; роздруківку з реєстру нерухомості на ТОВ "ЕДЕМ-СК"; рішення за 2023-2024 рік; порядок денний на 11.02.2025 року.

Витребувати у відповідача ПП ПАФ "ЛАН" документи, які не витребував суд першої інстанції: протоколи загальних зборів учасників за 2024 рік; накази і розпорядження виконавчого органу товариства за 2024 рік; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг за 2024 рік; річну фінансову звітність за 2023 і 2024 рік, з Розмір поточної заборгованості Підприємства перед кредиторами в тому числі бюджетом; банківські виписки за грудень 2023, січень - грудень 2024р.; баланси Підприємства за 2023 і 2024 рік (бухгалтерські); договори, угоди та інші правочини укладені Підприємством з грудня 2023 по теперішній час; Інформацію та копії підтверджуючих документів щодо обсягів орендованих Підприємством земельних ділянок з зазначенням строків дії Договорів Оренди; відомості про наявність у власності Підприємства рухомого та нерухомого майна.

Скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 10.06.2025 року по справі №906/1296/24 та Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 26.06.2025 року по справі №906/1296/24 та постановити нове, яким задовольнити позов у повному обсязі та змінити порядок розподілу судових витрат.

Оскільки апеляційна скарга надійшла без матеріалів справи, суд апеляційної інстанції витребував матеріали справи у Господарського суду Житомирської області.

24.07.2025 матеріали справи надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Житомирської області від 10.06.25р та на додаткове рішення господарського суду Житомирської області від 26.06.25р. у справі №906/1296/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.09.2025 р. о 10:00 год.

05.08.2025 р. представник Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" через систему «Електронний суд» подав відзив на апеляційну скаргу в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та стягнути з позивача на користь ПП ПАФ «ЛАН» судові витрати в сумі 20 000, 00 гривень витрат на професійну правничу допомогу.

22.09.2025р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 р. заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Ковальчук Ірини Миколаївни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/1296/24 - задоволено.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 р. розгляд апеляційної скарги відкладено на "09" жовтня 2025 р. об 11:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 2(ВКЗ).

06.10.2025 р. представниця ОСОБА_1 подала до суду клопотання про відкладення розгляд у справи на іншу дату, у зв`язку із зайнятістю в один і той самий час в різних судових засіданнях.

Колегія суддів апеляційного суду, розглянувши клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.

Статтею 202 ГПК України встановлено наслідки неявки в судове засідання учасників справи.

Суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними (ч. 11 ст. 270 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, судом не встановлено наявності обставин, які б унеможливлювали вирішення справи без участі відповідача (його представника), судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження про день, час та місце розгляду справи, явка сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а також те, що позиція позивача достатньо повно викладена в апеляційній скарзі, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

Також, колегія суддів, дослідила клопотання позивача про долучення до матеріалів справи документів та витребування у відповідача документів, які не були витребувані судом першої інстанції, та дійшла до наступних висновків. Із цього приводу колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Колегія суддів наголошує на тому, що сторона спору може ставити перед судом питання про витребування доказів, які вона сама не може здобути, однак у такому порядку може бути витребувано не будь-який доказ, який, на переконання учасника спору, має бути у його розпорядженні та наявний у матеріалах справи, а лише той доказ, який стосується розгляду спору у справі, в межах якої вимагається його витребування. Водночас такий доказ має стосуватися обставин, що входять у предмет доказування при розгляді справи, а на особу, яка клопоче про витребування доказу, покладається обов`язок зазначити обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що позивачем не доведено, що витребувані документи та інформація, які він просить витребувати, мають значення для розгляду даної справи та підтверджують/спростовують обставини, що є предметом доказування по вказаній справі, колегія суддів відмовляє в задоволені клопотання представника позивача про витребування доказів з відповідача-1.

Також, суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що згідно з ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3 ст. 269 ГПК України).

Прийняття судом апеляційної інстанції додаткових документів на стадії апеляційного провадження за відсутності визначених ст. 269 ГПК України підстав для їх прийняття, тобто без наявності належних доказів неможливості їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від заявника, фактично порушує принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, адже у такому випадку суд створює позивачу більш сприятливі, аніж відповідачу умови в розгляді конкретної справи.

Отже, судовою колегія не приймаються документи, які датовані до ухвалення у даній справі рішення судом першої інстанції, оскільки в порушення ч.3 ст.269 ГПК України, позивачем не доведено неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Відтак, суд апеляційної інстанції відхиляє клопотання позивача про долучення до матеріалів справи документів, та про витребування у відповідача документів.

В судове засідання прибув представник Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" та заперечив проти доводів апеляційної скарги та надав додаткові пояснення по суті апеляційної скарги. Вважає, що рішення та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області винесені з дотриманням чинного законодавства тому просить рішення та додаткове рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Представник ОСОБА_2 в судове засідання не прибув, хоча про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги був повідомленні належним чином.

Поштові відправлення з рекомендованими повідомленнями, якими надсилалися примірники ухвали суду на адресу Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича повернулись до суду апеляційної інстанції з позначкою органу зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Відповідно до пункту п`ятого частини шостої статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до частини 7 статті 120 ГПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

Враховуючи, що ухвали суду направлялися на адресу Державного реєстратора Червоненської селищної ради Попіля Володимира Вікторовича, яка встановлена судом апеляційної інстанції з матеріалів справи, і інші адреси ними не повідомлялися, колегія суддів вважає, що Державний реєстратор Червоненської селищної ради Попіля Володимир Вікторович вважається належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, навіть незважаючи на те, що процесуальні документи суду не були ним отримані та повернулися до суду з причини "адресат відсутній за вказаною адресою".

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, дійшов висновку, що рішенням загальних зборів ПП ПАФ "ЛАН", оформлене протоколом від 29.08.2024, не було порушено права позивача, як учасника товариства, а відтак заявлена до ПП ПАФ "ЛАН" вимога про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ПП ПАФ "ЛАН", оформлених протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024, не підлягає задоволенню.

Щодо вимог, пред`явлених у даній справі до ОСОБА_2 то Господарський суд Житомирської області наголосив на тому, що відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа. Таким чином, оскільки рішення загальних зборів власників ПП ПАФ "ЛАН", що оформлене протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024, було прийняте органом управління Загальними зборами, то ці рішення є рішеннями самого Підприємства, а не окремих його учасників. Тому ОСОБА_2 не є належним відповідачем у цій справі.

Стосовно вимоги про зобов`язання державного реєстратора Червоненської селищної ради скасувати державну реєстрацію змін, здійснених на підставі протоколу №29/08/2021-1 від 29.08.2024 місцевий суд дійшов висновку, що вимоги позивача до державного реєстратора Червоненської селищної ради не підлягають задоволенню, врахувавши правову позицію ВПВС у постанові від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, яка виснувала, що державний реєстратор не є належним відповідачем у справах про визнання незаконними і скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а є особа, щодо якої ці дії (записи) були вчинені.

В додатковому рішенні Господарський суд Житомирської області, враховуючи фінансовий стан позивача, предмет спору та його значення для позивача, керуючись власними дискреційними повноваженнями не покладати такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, суд дійшов висновку стягнути з ОСОБА_1 на користь ПП "ПАФ "Лан" 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні заяви в іншій частині щодо стягнення 20 000,00грн суд відмовив.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення іншого учасника справи.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 стверджує, що рішення суду першої інстанції є такими, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягають скасуванню з наступних підстав.

Все майно приватного підприємства є власністю його засновників (власників), з цієї власності у відсотковому вимірі Позивачу належить 40%. Оскаржуваним протоколом загальних зборів №29/08/2024-1 від 29.08.2024 прийнято рішення про передачу 100% майна приватного підприємства.

Скаржник наголошує на тому, що оскаржуване рішення загальних зборів прийняте з порушеннями підготовки та проведення загальних зборів, та вчинене в інтересах безпосередньо співвласника та відповідача по справі ОСОБА_2 . Дані обставини доводяться тим, що на підставі оскаржуваних рішень загальних зборів майно ПП ПАФ «ЛАН» перейшло до ТОВ «ЕДЕМ - СК», де був співзасновником ОСОБА_2

ОСОБА_2 , без згоди співвласника приватного підприємства-позивача по справі, мав бажання знецінити ПП ПАФ «ЛАН», без дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів, одноосібно сформував рішення загальних зборів.

Намагаючись довести дані обставини, суду першої інстанції надавалося клопотання про повернення до підготовчого засідання та долучення копій документів. Проте, у задоволені даного клопотання було відмовлено.

Скаржник наголошує на тому, що відмовляючи представнику позивача у клопотанні долучити до матеріалів справи, суд через надмірний формалізм позбавив позивача можливості обґрунтувати свою позицію.

Фактично, рішення суду першої інстанції зводиться до того, що оскільки у позивача 40% статутного капіталу, він ні на що не може впливати. Які б порушення його корпоративних прав не було допущено - захищати їх не треба. Все майно з підприємства співвласник ОСОБА_2 перереєстрував на фірму, з якою ще до недавнього часу був взаємопов`язаний - інший співвласник не може звертатися до суду, бо це не порушує його права.

Проте, до прийняття та реалізації оскаржуваного протоколу загальних зборів, позивач був співвласником прибуткового підприємства, яке мало земельний банк та техніку і нерухомість. Позивач мав очікуваний інтерес на отримання прибутку в результаті здійснення господарської діяльності. Саме ці порушені права та законні інтереси підлягають захисту у судовому порядку.

Також, апелянт не погоджується з додатковий рішенням Господарського суду Житомирської області на вказує на те, що надані позивачем докази витрат на послуги адвоката, враховуючи заперечення відповідача та заявлене ним клопотання про зменшення витрат позивача на професійну правничу допомогу та наведені ним обґрунтування такого зменшення, зокрема, наявність у позивача інвалідності та його похилого вік, заявлений відповідачем до відшкодування з позивача розмір витрат на правничу допомогу не є обґрунтованим та співмірним із складністю даної справи. Так само, як і визначений судом розмір у 30 000,00 грн.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги Приватне підприємство "Приватна агрофірма "ЛАН" у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що 30.11.2023 року на загальних зборах учасників ПП ПАФ «ЛАН» прийняте рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ПП ПАФ «ЛАН» та призначено ОСОБА_2 директором підприємства (про це зазначено також у позові).

ОСОБА_1 з моменту звільнення з посади директора ПП ПАФ «ЛАН» до цього часу ухиляється від передачі новому керівнику ПП ПАФ «ЛАН» бухгалтерської документації. Рішенням Господарського суду Житомирської області від у справі № 906/948/24 зобов`язано ОСОБА_1 повернути ПП ПАФ «ЛАН» статутні, бухгалтерські документи, документи на право власності на нерухоме майно.

Приватне підприємство "Приватна агрофірма "ЛАН" вважає, що рішення Господарського суду Житомирської області від 10.06.2025 та додаткове рішення від 26.06.2025 у справі №906/1296/24 є законними та справедливими.

Всі питання, запропоновані власниками, були внесені до порядку денного загальних зборів, що відображено у протоколі загальних зборів (аркуш справи 20). На загальних зборах розглядались питання внесені до порядку денного у відповідності до ч.7, ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

ОСОБА_1 направлено листа з роз`ясненням порядку виходу з власників ПП ПАФ «ЛАН». 29.08.2023 року на загальні збори власників ПП ПАФ «ЛАН» з`явились: - представники ОСОБА_1 - Мельник О.П., Мельник О.О. , Рудик В.Р. ; - представник ОСОБА_2 - Карпішин С.В.. Це доводиться реєстром осіб, що з`явились на загальні збори власників від 29.08.2023 року. Повноваження представників підтверджуються довіреностями.

Таким чином власники ПП ПАФ «ЛАН» повідомлені про загальні збори у відповідності до ч.3, ст.32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за 30 днів, та на збори з`явились представники власників, які в сукупності володіють 100% голосів.

В 2021 році зареєстрована нова редакція Статуту ПП ПАФ «ЛАН», яка діє до цього часу і відповідно до якої частка ОСОБА_1 - 40%, частка ОСОБА_2 - 60 % (аркуш справи 35-44).

Підписуючи нову редакцію статуту ПП ПАФ «ЛАН» ОСОБА_1 розумів та погодився з тим, що його частка в 40 % є недостатньою для прийняття рішень, а частки ОСОБА_2 в 60% достатньо для прийняття рішень одноособово.

Таким чином, всі рішення на Загальних зборах 29.08.2024 року прийняті у відповідності до ч.4, ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», кількістю голосів в 60%, тобто більше 50%.

По суті позивач не погоджується зі змістом оскаржуваних рішень Загальних зборів. Але сама по собі незгода із рішеннями, за які проголосували більшість голосів власників, не є підставою для визнання їх недійсними.

Враховуючи вище викладене, Приватне підприємство "Приватна агрофірма "ЛАН", просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

У 2021 зареєстрована нова редакція Статуту ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", відповідно до пункту 1.2. якого визначено, що власниками підприємства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

За п.6.1. Статуту статутний капітал товариства становить 7 500 000,00 грн і розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 3 000 000,0 грн або 40%; частка ОСОБА_2 становить 4 500 000, 0 грн або 60%.

Згідно з пунктом 5.1. Статуту, вищим органом управління Підприємства є Загальні збори власників, які ухвалюють рішення з будь-яких питань діяльності Підприємства. Волевиявлення оформляються відповідним рішенням (протоколом) і є обов`язковим для виконання виконавчим органом та всіма посадовими особами Підприємства, якщо воно не суперечить Статуту та чинному законодавству України.

У питаннях, які не врегульовані законодавством, Власник керується цим Статутом.

Відповідно до пункту 5.2. Статуту, до виключної компетенції Загальних зборів належать, зокрема, визначення основних напрямів діяльності підприємства і затвердження його планів та звітів по їх виконанню; призначення та звільнення з посади виконавчого директора Підприємства; прийняття рішень про передачу в заставу нерухомого та іншого майна Підприємства, а також майнових прав підприємства; визначення кадрової політики Підприємства.

Особливостей щодо порядку голосування на загальних зборах Статутом товариства не встановлено.

29.08.2024 відбулись загальні збори учасників ПП "Приватної агрофірми "ЛАН" (т.1, а.с.20-31).

Згідно з протокол загальних зборів ПП "Приватної агрофірми "ЛАН" від 29.08.2024 №29/08/2024-1 на порядок денний були винесені такі питання:

1. Затвердження, уточнення та схвалення рішень прийнятих на попередніх загальних зборах ПП Приватної агрофірми "ЛАН" в 2023 2024 роках;

2. Зміна керівника ПП Приватної агрофірми "ЛАН";

3. Визначення способу та прийняття рішень щодо погашення боргів ПП Приватної агрофірми "ЛАН";

4. Відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПП ПАФ "ЛАН";

5. Доручити виконавчому органу (директору) ПП ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області;

6. Надати повноваження виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПП ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами на розсуд виконавчого органу (директора);

7. Надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПП ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів;

8. Відчужити все нерухоме та рухоме майно ПП ПАФ "ЛАН";

9. Прийняття рішення про зняття з обліку всієї зареєстрованої техніки за ПП ПАФ "ЛАН";

10.Прийняття рішення про надання повноважень виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПП ПАФ "ЛАН" техніки;

11. Погасити всю заборгованість ПП ПАФ "ЛАН";

12. Після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів , виконавчому органу ПП ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України;

13. Зобов`язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПП ПАФ "ЛАН";

14. Проведення ревізії фінансово-господарської діяльності ПП ПАФ "ЛАН" за 01.12.2023 по 01.08.2024, для якої залучити незалежну аудиторську організацію;

15. Вихід зі складу учасників ПП ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 , розподіл рухомого та нерухомого майна, активів та пасивів Підприємства.

За результатами проведених загальних зборів власників ПП "Приватної агрофірми "Лан" 30.11.2023 було вирішено:

1. По першому питанню порядку денного: зняти з порядку денного зборів.

2. По другому питанню порядку денного: вирішено припинити повноваження директора підприємства ОСОБА_2 з 29.08.2024 та призначити директором Підприємства ОСОБА_5 з 30.08.2024.

3. По третьому, восьмому, дев`ятому, десятому, одинадцятому питаннях порядку денного вирішено: продати нерухоме майно ПП ПАФ "ЛАН"; зняти з обліку всю зареєстровану техніку на ПП ПАФ "ЛАН"; надати згоду виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПП ПАФ "ЛАН" техніки; погасити всю заборгованість ПП ПАФ "ЛАН".

4. По четвертому, п`ятому, шостому питаннях порядку денного вирішено: відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області: відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області; доручити виконавчому органу (директору) ПП ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області; надання згоду виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПП ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами на розсуд виконавчого органу (директора: перелік номерів кадастру додається).

5. По сьомому питанню порядку денного вирішено: надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПП ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів.

6. По дванадцятому питанню порядку денного вирішено: після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів, виконавчому органу ПП ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України.

7. По тринадцятому питанню порядку денного вирішено: зобов`язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПП ПАФ "ЛАН".

9. По чотирнадцятому питанню порядку денного вирішено: не призначати ревізію фінансово-господарської діяльності.

10. По п`ятнадцятому питанню порядку денного вирішено: зняти питання з порядку денного.

Обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Приватної агрофірми "ЛАН" від 29.08.2024, які оформлені протоколом, позивач посилається на порушення його прав. Вказує, що ОСОБА_1 , як співвласник Підприємства, наділений правом приймати участь в управлінні справами Підприємства, для чого йому як чинним законодавством так і статутом надані права та обов`язки, в тому числі впливати на його господарську діяльність. Недопущення позивача до реалізації його прав є прямим порушенням корпоративних прав позивача.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.06.2025р. у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.

Згідно ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника.

Відповідно до частини 1 статті 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку.

Згідно із частиною 3 статті 96 ЦК учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов`язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням).

Відповідно до ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У частині першій статті 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена у статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Відповідно до ст.32 Закону України "Пpo товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно з ст.43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення та додаткового рішення, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.09.2022 у справі №916/144/17.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 наголосив, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом частин першої-четвертої, шостої статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Апеляційним судом встановлено, що Приватне підприємство "Приватна агрофірма "ЛАН" створено з метою отримання прибутку шляхом здійснення виробничої, торгівельної, посередницької, закупівельної, зовнішньоекономічної та іншої діяльності для задоволення економічних і соціальних інтересів як учасників Підприємства так і всього населення України; Підприємство має статутний капітал, поділений на частки.

У зв`язку із цим слід погодитись з висновками суду першої інстанції про застосування у спірних правовідносинах положень закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки Приватне підприємство "Приватна агрофірма "ЛАН" за формою правової організації є товариством з обмеженою відповідальністю (Аналогічна правова позиція щодо визначення організаційно - правової форми приватного підприємства була викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22).

З матеріалів справи вбачається, що в позовній заяві позивач просить визнати недійсним (незаконним) рішення загальних зборів засновників ПП ПАФ "ЛАН" від 29.08.2024 року, при цьому посилається на порушення його корпоративних прав, які полягають в недопущенні ОСОБА_6 як учасника ПП ПАФ "ЛАН" до участі в управлінні справами Підприємства.

Зокрема, позивач в позовній заяві наголошував, що 26.08.2024 позивач направив ПП ПАФ "ЛАН" лист з проханням надати документи та інформацію необхідну для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак відповіді та документів не отримав.

Разом з тим з матеріалів справи вбачається, що 19.07.2024 ОСОБА_2 , який станом на дату скликання зборів був директором ПП ПАФ "ЛАН" та учасником товариства з часткою в статутному капіталі - 60%, надiслав позивачу повідомлення вiд 18.07.2023 року про скликання загальних зборів о 10:00 годин 29.08.2024 року за адресою: 10008 м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 33, оф.1, з наступним порядком денним:

- затвердження, уточнення та схвалення рішень прийнятих на попередніх загальних зборах ПП ПАФ "ЛАН" в 2023 та 2024 роках;

- зміна керівника ПП ПАФ "ЛАН";

- визначення способу та прийняття рішень щодо погашення боргiв ПП ПАФ "ЛАН" за рахунок майна підприємства (т.1, а.с.86-87).

Повідомлення вручено позивачу 26.07.2023 (т.1, а.с.89).

19.08.2024 ОСОБА_2 надіслав позивачу пропозицію щодо включення наступних питань до порядку денного загальних зборів, скликаних на 29.08.2024:

- відмовитись від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПП ПАФ "ЛАН";

- доручити виконавчому органу (директору) ПП ПАФ "ЛАН" визначити порядок та строки відмови від оренди земельних ділянок в Житомирській області;

- надати згоду виконавчому органу (директору) на дострокове розірвання договорів оренди землі, укладених між ПП ПАФ "ЛАН" та всіма орендодавцями з кадастровими номерами на розсуд виконавчого органу (директора);

- надати повноваження виконавчому органу (директору) на укладення та підписання від імені ПП ПАФ "ЛАН" договорів та інших документів;

- відчужити все нерухоме та рухоме майно ПП ПАФ "ЛАН";

- прийняття рішення про зняття з обліку всієї зареєстрованої техніки за ПП ПАФ "ЛАН";

- прийняття рішення про надання повноважень виконавчому органу (директору) на подання документів на зняття з обліку всієї зареєстрованої за ПП ПАФ "ЛАН" техніки;

- погасити всю заборгованість ПП ПАФ "ЛАН";

- після завершення воєнного стану в Україні та при наявності коштів , виконавчому органу ПП ПАФ "ЛАН" вжити заходів до перенесення діяльності підприємства в південні регіони України;

- зобов`язати ОСОБА_1 повернути бухгалтерські документи та правовстановлюючі документи на нерухоме майно ПП ПАФ "ЛАН" (т.1, а.с.83-85).

26.08.2024 позивач подав до загальних зборів пропозицію щодо включення до порядку денного питань:

- проведення ревізії фінансово - господарської діяльності ПП ПАФ "ЛАН" за період з 01.12.2023 року по 01.08.2024, для якої залучити незалежну аудиторську організацію;

- вихiд зі складу учасникiв ПП ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 , розподіл рухомого та нерухомого майна, активiв та пасивiв Підприємства (т.1, а.с.82).

Листом від 27.08.2024 директор ПП ПАФ "ЛАН" роз`яснив позивачу порядок виходу з учасників ПП ПАФ "ЛАН". Зокрема, вказав, що згідно з ч.1 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 , як учасник, частка якого у статутному капіталі становить менше 50% може вийти зі складу учасників у будь-який час, без згоди інших учасників. Для цього необхідно подати реєстратору нотаріально посвідчену заяву. Виключити зі складу засновників (учасників) ПП ПАФ "ЛАН" позивача за його ініціативою рішенням загальних зборів, без подачі нотаріально посвідченої заяви, не можливо (т.1, а.с.84).

З матеріалів справи вбачається, що всі питання, запропоновані власниками, були внесені до порядку денного загальних зборiв, що відображено у протоколі загальних зборiв №29/08/2024-1 від 29.08.2024.

29.08.2024 року на загальнi збори власникiв ПП ПАФ "ЛАН" з`явились представники ОСОБА_1 - Мельник О.П. , Мельник О.О. , Рудик В.Р. та представник ОСОБА_2 -Карпішин С.В., що підтверджується реєстром ociб, що з`явились на загальнi збори власникiв від 29.08.2023 року (т.1, а.с.88).

Повноваження представників підтверджуються довіреностями (т.1, а.с.93-94).

З встановленого вбачається, що обидва власники ПП ПАФ "ЛАН" були повідомлені про загальнi збори у відповідності до ч.3 ст.32 Закону України "Пpo товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за 30 днів, та на збори з`явились представники власникiв, які в сукупності володіють 100% голосів. Особливий порядок повідомлення учасників про скликання та проведення загальних зборів товариства Статут не встановлює.

Відповідно до протоколу загальних зборiв вiд 29.08.2024 відбулось голосування з усіх питань порядку денного шляхом подання голосів представниками учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Наведені обставини свідчать, що позивач був повідомлений про час і місце проведення загальних зборів товариства, був обізнаний з питань порядку денного зборів, направив для участі у зборах уповноважених представників, які брали участь від імені довірителя у голосуванні на зборах з усіх питань порядку денного. При цьому апеляційний суд враховує, що як позитивне, так і негативне голосування учасника товариства з того чи іншого питання в однаковій мірі є його волевиявленням. Сама лише незгода учасника, який голосував проти прийняття певних рішень, не створює підстав для визнання рішень зборів недійсними.

Отже підстави, на які посилався позивач, не знаходять свого підтвердження у матеріалах справи.

Як вже зазначалось, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, зокрема, є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

Наявність кворуму на проведених зборах підтверджена матеріалами справи та не заперечується сторонами.

Виключна компетенція полягає у тому, що лише єдиний орган управління товариством (у цьому випадку - загальні збори учасників товариства) може вирішувати певне питання. У разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи.

Усі питання, з яких прийняті рішення загальних зборів власників ПП ПАФ "ЛАН", оформлені протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024, належать до виключної компетенції загальних зборів учасників Підприємства, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо компетенції загальних зборів учасників, у порядку, передбаченому п.5.1, 5.2, Статуту Підприємства та з дотриманням процедури передбаченої Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Посилання апелянта на порушення його майнових корпоративних прав як наслідок прийнятих загальними зборами рішень апеляційний суд відхиляє, з огляду на наступне.

Пункт 6 частини 3 статті 96-1 ЦКУ встановлює право учасника товариства одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Право учасника товариства отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість гарантується і положеннями ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Внаслідок прийнятих рішень частка позивача, яка відповідно до статуту становить 40%, не змінилась, не була зменшена, тобто майнове становище учасника не зазнало жодних змін.

Щодо тверджень апелянта, що порушення його корпоративні права полягало у безпідставному ухиленні ПП ПАФ "ЛАН" від надання документів, які він, ОСОБА_1 , як учасник з часткою 40%, вимагав для ознайомлення, зазначається наступне.

Пункт 5 частини 3 статті 96-1 ЦКУ як складову корпоративних прав гарантує учаснику право одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацією. Внаслідок невиконання товариством свого обов`язку з надання учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію так і його корпоративні права (такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20).

Позивач стверджує, що звертався до Підприємства з вимогою від 26.08.2024 про надання документів та інформації, необхідних для розгляду завірених копій документів господарської діяльності підприємства та інформації про його діяльність, проте зазначений лист залишено ним без реагування (т.1, а.с.16). Однак, враховуючи, що позивачем до матеріалів справи не надано доказів його звернення в будь-який спосіб до ПП ПАФ "ЛАН" щодо ознайомлення з документами, які йому були необхідні для прийняття участі у загальних зборах, як не надано і жодного доказу, що директором ПП ПАФ "ЛАН" було безпідставно відмовлено у ознайомленні з зазначеними документами, апеляційний суд такі доводи відхиляє.

Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції, що обставини ненадання учаснику товариства можливості ознайомлення із запитуваною інформацією можуть свідчити про порушення товариством статті 43 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", проте вплив цього можливого порушення на реалізацію корпоративних прав позивача у зв`язку з проведенням загальних зборів підприємства та прийняття ними рішень підлягає доведенню в загальному порядку, адже не перебуває у прямому зв`язку з предметом дослідження у справі.

У постанові від 21 травня 2025 року у справі №922/3416/24 КГС ВС відзначав, що внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 (на яку також посилається скаржник), від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Однак, ненадання учаснику товариства інформації про його діяльність становить окреме, інше за змістом порушення корпоративних прав, яке може бути захищено судом.

У постанові від 07 листопада 2024 року у cправі № 925/1442/23 КГС ВС зазначав, що у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.

Таким чином, дослідивши доводи апеляційної скарги та матеріали справи, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів ПП ПАФ "ЛАН", прийнятими 29.08.2024, права позивача як учасника товариства порушені не були, відтак вимога про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ПП ПАФ "ЛАН", оформлених протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024, не підлягає задоволенню.

Щодо вимог до учасника товариства ОСОБА_2 судом першої інстанції правильно застосовано правовий висновок Касаційного господарський суду у складі Верховного Суду, наданий у постанові від 19.04.2023 у справі №916/4097/21, виснував, що у вирішенні спорів, пов`язаних з визнанням недійсними рішень керівних органів юридичної особи, відповідачем виступає саме юридична особа, рішення якої оскаржується, а не її члени (учасники), як учасники загальних зборів. Учасники юридичної особи не є належними відповідачами у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу юридичної особи.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у постановах від 11.08.2020 у справі №904/1966/18, від 16.09.2021 у справі №910/19000/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20,від 12.10.2021 у справі №910/8823/19, від 09.02.2022 у справі №916/3631/20.

ОСОБА_2 як учасник ПП ПАФ "ЛАН" є неналежним відповідачем за вимогою про визнання недійсними рішень загальних зборів підприємства.

Щодо вимоги про зобов`язання державного реєстратора Червоненської селищної ради скасувати державну реєстрацію змін, здійснених на підставі протоколу №29/08/2021-1 від 29.08.2024, судом першої інстанції правильно враховано вказівку у постанові від 05.07.2023 року в справі №910/15792/20, де Велика Палата Верховного Суду висловила правову позицію про те, що державний реєстратор (реєстратор) не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи) .

У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду зазначала, що звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.

Відтак, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції, що вимоги позивача до державного реєстратора Червоненської селищної ради є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Стосовно доводів апеляційної скарги на ОСОБА_1 додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 26.06.2025 р. колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.06.2025 представником ПП "Приватна агрофірма "ЛАН" подано заяву до Господарського суду Житомирської області про ухвалення додаткового рішення про стягнення з позивача 50 000,00грн витрат на правову допомогу адвоката.

В подальшому, від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги до 5 000,00 грн посилаючись на те, що їх розмір є завищеним. Заявлений розрахунок не містить конкретизації часу, витраченого адвокатом на надання кваліфікованої правничої допомоги. Крім того, позивач є особою з інвалідністю ІІ групи і заявлена до компенсації сума є для нього надмірним фінансовим навантаженням.

Колегією суддів встановлено, що 16.01.2025 між Приватним підприємством "Приватною агрофірмою "Лан" (клієнт) та ПП "Адвокатське об`єднання "Карпішин та партнери" (адвокатське об`єднання) було укладено договір про надання правничої допомоги (т.1, а. с. 91-92), за умовами п.1.1. якого адвокатське об`єднання згідно з цим договором бере на себе зобов`язання надавати клієнтові за винагороду та за рахунок клієнта правничу допомогу, а клієнт зобов`язується прийняти та оплатити надану адвокатським об`єднанням правничу допомогу.

За п. 1.2 договору, адвокатським об`єднанням надається така правнича допомога: надання консультацій і роз`яснень, інформації щодо законодавства по справі №906/1296/24 за позовом ОСОБА_1 ; складання заяв, відзивів, клопотань, адвокатських запитів, складання інших документів правового характеру, підготовка до судових засідань, збирання доказів, інформації по справі №906/1296/24; ознайомлення із матеріалами справи №906/1296/24; представництво в Господарському суді Житомирської області по справі №906/1296/24 з усіма правами (без обмежень), наданими законодавством відповідачу.

Відповідно до пункту 3.1 договору, вартість послуг за цим договором становить 50 000 грн.

Пунктом 3.2. договору оплата здійснюється шляхом перерахування замовником коштів на рахунок виконавця.

Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до прийняття Господарським судом Житомирської області рішення по справі 906/1296/24 (пункт 7.1 Договору).

10.06.2025 актом виконаних робіт між ПП ПАФ "Лан" та ПП "Адвокатське об`єднання "Карпішин та партнери" погоджено, що загальна вартість виконаних робіт складає 50 000 грн (т. 2, а.с.73).

Відповідно до платіжної інструкції №143 від 20.01.2025 Приватне підприємство "Приватна агрофірма "Лан" сплатило на користь Адвокатського об`єднання 50 000,00грн (т.2, а.с.72).

З огляду на встановлене, загальна сума витрат на професійну правничу допомогу, понесених Приватним підприємством "Приватна агрофірма "Лан" у зв`язку з розглядом даної справи становить 50 000,00 грн, яку останнє просить суд стягнути з позивача.

За змістом ст.1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" (договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Відповідно до ст.19 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

У ст.30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

За змістом наведеної норми адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч. 5, 7 та 9 ст.129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись ч. 5-7, 9 ст.129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Вказана правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.

Як зазначено вище, представником позивача було заявлено клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу до 5000,00грн.

Суд першої інстанції прийняв до уваги фінансовий стан позивача, предмет спору та його значення для позивача, скористався дискреційними повноваженнями не розподіляти такі витрати повністю на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, дійшов висновку стягнути з ОСОБА_1 на користь ПП "ПАФ "Лан" 30 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні заяви в іншій частині щодо стягнення 20 000,00грн відмовив.

За таких обставин є обґрунтованими висновки суду першої інстанції щодо наявності підстав для часткового задоволення заяви Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" про відшкодування витрат професійну правову допомогу у сумі 30 000 грн., оскільки дана сума відповідає критерію реальності адвокатських витрат та розумності їхнього розміру, а також, ці витрати мають характер необхідних і є співрозмірними із обсягом виконаної адвокатом роботи у суді першої інстанції, а тому апеляційний суд не має підстав для перегляду прийнятого додаткового рішення.

Враховуючи вище викладене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, надав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Отже, судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне, обґрунтоване та вмотивоване рішення та додаткове рішення, а скаржником в апеляційній скарзі вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.

6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Відтак, у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення та додаткового рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення та додаткового рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення та додаткове рішення господарського суду - без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК.

Керуючись ст.ст.269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 10.06.2025р та на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 26.06.2025р. у справі №906/1296/24 - залишити без задоволення, рішення та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №906/1296/24 повернути Господарському суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "16" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Маціщук А.В.

Суддя Василишин А.Р.