УХВАЛА

09 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/3220/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: Гудков С.О.,

від відповідача-1: Бичек В.А.,

від відповідача-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)

на рішення Господарського суду Київської області (Карпечкін Т.П.)

від 30.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Сітайло Л.Г., Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 10.02.2025 (повний текст складений 04.03.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест",

2. ОСОБА_1

про визнання недійсним акта приймання-передачі частки та витребування частки,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом про:

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест" (далі - Відповідач-1) від 29.09.2021, реєстрові номери 2589, 2590, бланк НРН 259109, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною Аллою Олександрівною;

- витребування з володіння ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2) на користь Позивача частки в статутному капіталі номінальною вартістю 1 500 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Відповідача-1.

2. Позивач вказує на протиправність відчуження корпоративних прав, належних йому як одноосібному учаснику Відповідача-1, що володів часткою у статутному капіталів в розмірі 100 %, на користь невідомої особи, всупереч дійсній волі Позивача на підставі підробленої довіреності, виданої на ім`я ОСОБА_2 , за якою Позивач нібито довірив останньому вчиняти від його імені дії, спрямовані на розпорядження (у тому числі відчуження) корпоративними правами.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 30.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23, у задоволенні позову відмовлено повністю.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

- на момент спірного відчуження частки ОСОБА_2 перебував у складі директорів Позивача. Відповідно до спеціального рішення товариства (Позивача) від 12.10.2021 ОСОБА_2 було звільнено з посади директора, а за змістом рішенням ради директорів від 12.10.2021 його звільнено з посади саме у зв`язку з укладенням контракту від імені Позивача без відома та погодження решти учасників. Наведені обставини свідчать, що Позивачу було майже відразу відомо про оскаржуване відчуження частки. Водночас, попри твердження щодо незаконності такого відчуження, Позивач зволікав з його оскарженням, а 14 січня 2022 року подав заяву за формою Н15 про добровільне виключення з реєстру (припинення діяльності), тобто не мав наміру здійснювати господарську діяльність. Надані суду реєстраційні документи Позивача датовані червнем-липнем 2021 року, тобто до оскаржуваного відчуження, і їх зміст змінився станом на момент звернення до суду;

- статут Позивача та доданий до нього Закон "Про товариства" 1963 року не містять чітко визначеного порядку розпорядження активами товариства. Позивач не надав обґрунтованих пояснень з посиланням на відповідні умови статуту чи норми законодавства, за яким діє Позивач, що порушені оскаржуваним відчуженням частки;

- у ході розгляду спору, з урахуванням наданих Відповідачами заперечень, у Позивача витребовувалися установчі документи в редакції на момент вчинення оскаржуваного відчуження, також витребовувалася реєстраційна справа та / або витяг / довідка про зміни в керівному складі за весь період з моменту заснування. Відповідні докази витребовувалися з метою перевірки судом тверджень Позивача про відсутність повноважень на продаж частки в статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100%, яка була придбана Відповідачем-2. Водночас Позивач не надав повних відомостей, що є необхідними для встановлення обставин, які мають значення для вирішення спору. Зокрема, на виконання відповідних вимог Позивач надав суду витяг / довідку про зміни в керівному складі Позивача, у якому відображені лише дії, які вчинялися щодо товариства за весь період з моменту заснування, з видами та датами, однак без розшифровки таких дій та без зазначення прізвищ осіб, які були директорами у відповідні періоди. У Позивача також витребовувалися пояснення з посиланням на умови статуту щодо порядку та повноважень розпорядження активами та корпоративними правами у компанії;

- на виконання вимог суду Позивач надав реєстр учасників (часток) станом на 22 червня 2021 року, згідно з яким учасниками товариства були ОСОБА_3 - з 18 червня 1992 року; ОСОБА_4 - з 08 травня 2009 року; ОСОБА_5 - з 08 травня 2009 року; ОСОБА_6 - з 23 червня 2014 року. Водночас реєстр не відображає інформації про склад учасників (директорів) станом на момент видання та посвідчення довіреності 22 січня 2007 року на ім`я ОСОБА_7 , оскільки більшість учасників вступили після 2009 року. Обґрунтованих пояснень з посиланням на умови статуту щодо порядку та повноважень розпорядження активами та корпоративними правами Позивача останній не надав;

- Відповідач-2 надав відповідні докази: роздруківку Позивача, в якій міститься запис №4903029, дата реєстрації - 04 січня 2007 року, що підтверджує реєстрацію зміни директора або секретаря на підставі поданої форми В10 від 30.09.2006 (дата подання - 31 жовтня 2006 року, №490), згідно з якою з 26 січня 1999 року єдиними директорами Позивача були ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), а секретарем - Компанія Biti Limited. Разом із тим ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зареєстровані директорами Позивача тільки 08 липня 2009 року згідно із записом реєстру товариств №64672668 та вважаються директорами Позивача з 08 травня 2009 року, що підтверджується формою В10, поданою 30 червня 2009 року.

З урахуванням викладеного вище, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, констатував, що Позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги, навів неправдиві твердження та факти, які спростовані Відповідачем-2.

Як наслідок, суди встановили, що станом на 22 січня 2007 року (дата видання довіреності на ім`я ОСОБА_2 ) ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , як єдині повноважні директори Позивача, здійснювали управління поточними та стратегічними справами компанії, взаємодіяли та представляли компанію у відносинах з підприємствами та державними органами, а також мали всі повноваження для видання будь-якої довіреності на вчинення дій від імені Позивача, в тому числі на вчинення правочинів з відчуження корпоративних прав.

Суди дійшли висновку, що спірна довіреність надавала представнику Позивача повноваження на укладання із Відповідачем-2 правочину про відчуження частки у статутному капіталі Відповідача-1, отже, відсутні підстави для витребування у Відповідача-2 на користь Позивача частки у статутному капіталі номінальною вартістю 1 500 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Відовідача-1, оскільки вона правомірно набута Відповідачем-2. Ознаки неправомірності у діях Відповідачів не підтверджені та не обґрунтовані.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

5. 30 травня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024, постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025, у якій просить скасувати їх повністю та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі; стягнути з Відповідачів понесені судові витрати.

6. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та, зокрема, зазначає, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 215 та частину першу статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.06.2022 у справі №229/6580/19, від 09.03.2021 у справі №754/5827/19, щодо з`ясування судами факту, чи був наділений представник його довірителем повноваженнями на вчинення правочину, чи діяв він у межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив у подальшому довіритель укладений представником в його інтересах правочин;

- неправильно застосували статті 116, 143 ЦК України та статтю 88 Господарського кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 09.06.2020 у справі №910/1654/19, від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, щодо права учасників брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному в установчих документах, зокрема в статуті товариства, що є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників;

- неправильно застосували статтю 16, частину першу статті 203 та частину першу статті 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 (щодо можливості відчуження учасником товариства своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою) та від 10.03.2021 у справі №201/8412/18 (щодо засобів доказування факту оплачуваності відчужуваної частки при визнанні судом оспорюваного правочину недійсним);

- усупереч пункту 6 статті 3 ЦК України не врахували висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 (щодо добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення), та залишили поза увагою невиконання Відповідачами вимог ухвал суду першої інстанції від 30.10.2024 та від 15.01.2024 щодо надання оригіналів документів (для огляду) та належним чином засвідчених копій (для залучення до матеріалів справи) документів, на підставі яких діє Відповідач-1 (установчий договір, статут, положення).

7. Окрім наведеного, Скаржник зауважив, що суди попередніх інстанцій, не з`ясувавши відповідних обставин справи та не дослідивши пов`язаних з ними доказів, допустили порушення норм процесуального права, а саме статей 13, 86, частини п`ятої статті 236 ГПК України, щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, які мають значення для правильного розгляду позовних вимог, формально підійшли до вивчення обставин справи, не сприяли її повному, об`єктивному та неупередженому розгляду.

8. 18 липня 2025 року, в межах строку, встановленого Верховним Судом, Відповідач-1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у її задоволенні в повному обсязі.

9. 22 серпня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав заяву про долучення висновку експерта в галузі права щодо змісту норм іноземного права, виконаного 05 серпня 2025 року членом Юридичного товариства Ірландії, Дублінської асоціації адвокатів, який практикує у сфері корпоративного управління та у судових справах, що стосуються компаній в Республіці Ірландія, - паном ОСОБА_10 ; просить врахувати вказаний висновок під час розгляду справи.

10. 25 серпня 2025 року Відповідач-1 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав заперечення проти долучення висновку експерта в галузі права щодо змісту норм іноземного права.

11. 29 серпня 2025 року Відповідач-1 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав письмові пояснення щодо змісту висновку експерта в галузі права.

12. 09 вересня 2025 року від Скаржника до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд", поза межам встановленого частиною другою статті 197 Господарського процесуального строку (далі - ГПК) України строку, надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

13. Скаржник є товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване 18 червня 1992 року за законодавством Республіки Ірландія, частки в якому належать фізичним особам.

14. Протоколом загальних зборів засновників Скаржника від 25.06.2015 №01-15 прийнято рішення про купівлю частки в статутному капіталі компанії-резидента України - Відповідача-1.

15. Вартість частки в статутному капіталі Відповідача-1 складала 1 500 000 грн, що становить 100%.

16. Скаржник зазначає, що відповідно до витягу з реєстру товариств від 11.06.2021 директорами Скаржника у період з 1992 по 2021 роки були: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 . Станом на 2015 рік директором призначено ОСОБА_2 .

17. Згідно з реєстром учасників (часток) Скаржника його учасниками на момент купівлі частки в статутному капіталі Відповідача-1 були:

- ОСОБА_3 ( ОСОБА_11 ) - учасник товариства з 1992 року, власник 60% статутного капіталу та кінцевий бенефіціар компанії з 2015 року;

- ОСОБА_4 ( ОСОБА_11 ) - власник 20% статутного капіталу з 2009 року;

- ОСОБА_6 ( ОСОБА_11 ) - власник 20% статутного капіталу з 2014 року.

Скаржник вказує, що на вебсайті сервісу ІНФОРМАЦІЯ_3 його учасник - громадянин Угорщини ОСОБА_3 (бенефіціар товариства), дізнався про зміни у керівному складі учасників Відповідача-1 та продаж корпоративних прав останнього (100% статутного капіталу) невідомій особі.

З метою перевірки фінансово-господарського стану Відповідача-1 у 2021 році в Україну, зокрема до міста Києва, направлено представника Скаржника - ОСОБА_12 , для проведення внутрішнього аудиту товариства. Водночас директор Відповідача-1 не допустив представника до офісу, на зв`язок з учасниками (власниками корпоративних прав) виходити відмовився, відповіді на листування не надавав.

Оскільки 24 лютого 2022 року в Україні розпочалася повномасштабна збройна агресія (війна), представники Скаржника деякий час не мали можливості приїхати з міста Дублін для з`ясування всіх обставин. Будь-які зв`язки з представниками Відповідача-1 припинилися.

Згодом Скаржнику стало відомо, що 29 вересня 2021 року був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-1 та від імені Скаржника підписано акт приймання-передачі частки від 29.09.2021 - між директором ОСОБА_2 , як уповноваженою особою на вчинення таких дій (продавець), та Відповідачем-2 (покупець).

18. У пункті 2 акта приймання-передачі частки вказано, що відповідно до договору продавець продав та передав, а покупець придбав, набув і прийняв частку у статутному капіталі Відповідача-1 номінальною вартістю 1 500 000 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Право власності на частку перейшло до покупця в момент підписання договору (пункт 3 акта).

Акт є підставою для державної реєстрації покупця як учасника товариства відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

19. Скаржник зазначає, що:

- для підписання акта приймання-передачі частки була використана довіреність 2007 року, видана на ім`я ОСОБА_2 та підписана невідомими особами, які не були уповноваженими особами Скаржника. Зокрема, відповідна довіреність підписана ОСОБА_13 та ОСОБА_14 , які не мають жодного відношення до господарської діяльності Скаржника, у тому числі не входять і ніколи не входили до складу засновників чи директорів товариства;

- від імені учасників чи директора Скаржник ніколи не видавав жодних довіреностей та не приймав відповідного рішення учасників про надання ОСОБА_2 повноважень щодо відчуження корпоративних прав (майна) на користь третіх осіб, а також не виявляв наміру або бажання відчужити належні корпоративні права на користь третіх осіб самостійно;

- у період з 2015 року та дотепер загальні збори учасників, у тому числі з вирішенням питань про зміну складу керівництва, зміну власника частки Відповідача-1, зміну статуту товариства за участю учасників Скаржника або його легітимних представників, не проводилися, і рішення загальних зборів, датовані 2021 роком, вказаними особами не підписувалися.

20. На підставі акта приймання-передачі частки в статутному капіталі державним реєстратором Гавриленком Олексієм Віталійовичем (Пірнівська сільська рада Київської області) проведено державну реєстрацію зміни складу засновників у компанії-резидента України - Відповідача-1 () (витяг з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.02.2023, 30 вересня 2021 року, запис у Реєстрі №024000294); зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну засновників, зміни до установчих документів згідно із записом від 30.09.2021 №025000294.

21. Скаржник стверджує, що означені реєстраційні дії є безпідставними, вчинені без відома загальних зборів учасників Скаржника. Унаслідок прийняття державним реєстратором підроблених документів реєстраційні дії зі зміни керівного складу учасників Відповідача-1 виконані за відсутності волі й волевиявлення вищого органу Скаржника - загальних зборів. З огляду на це Скаржник вважає, що його корпоративні права з володіння часткою у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100% були порушені Відповідачами.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

22. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

23. За загальним правилом представництво - це правовідношення, у якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити юридично значущі дії від імені іншої особи, яку вона представляє. Представник діє в межах наданих йому повноважень, набуває та здійснює від імені іншої особи цивільні права та обов`язки.

24. Структура представництва охоплює три елементи: (1) правовий зв`язок між особою, яку представляють, та представником (внутрішні правовідносини); (2) правовий зв`язок між представником і третьою особою (зовнішні правовідносини); (3) правовий зв`язок між особою, яку представляють, і третьою особою.

25. Представництво, зокрема, може здійснюватися на підставі довіреності. Видання довіреності є одностороннім правочином. Довіреність укладається у вигляді письмового документа, в якому визначаються повноваження представника, та свідчить про надання йому від імені довірителя відповідних повноважень на вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Довіреність може бути спрямована на наділення представника повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи.

Подібні за змістом висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

26. Юридична сила довіреності не залежить від отримання згоди на її видання з боку представника. Повноваження виникає незалежно від згоди останнього, а правильно оформлена довіреність є дійсною у будь-якому разі, оскільки повноваження, яке виникає у представника, не зачіпає його майнових або особистих немайнових прав. При цьому здійснення цього повноваження залежить від представника, адже він сам вирішує, чи використати довіреність для здійснення діяльності на користь іншої особи (довірителя), чи відмовитися від неї. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №360/1742/18.

27. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Скаржник зазначав про фальсифікацію довіреності від 22.01.2007 на ім`я ОСОБА_2 . Скаржник послідовно стверджує, що ця довіреність видана невстановленими особами: ОСОБА_13 та ОСОБА_14 , які не були учасниками чи директорами компанії, не мали відношення до її діяльності.

28. Разом із тим, дослідивши та надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, суди попередніх інстанцій встановили, що станом на 22 січня 2007 року ОСОБА_8 та ОСОБА_9 були єдиними директорами Скаржника та мали повноваження для видання довіреності на вчинення від імені Скаржника будь-яких дій, у тому числі щодо відчуження корпоративних прав; довіреність, видана Скаржником ОСОБА_2 зі строком дії 20 років, надавала повіреному права відчуження, контролю, управління в цілому чи у будь-якій частині від імені довірителя (Скаржника) будь-яким майном, активами, капіталом, коштами, цінними паперами, корпоративними правами на власний розсуд (на думку представника довірителя). Довіреність не містить будь-яких застережень чи обмежень.

29. Скаржник стверджує, що суди не дослідили змісту довіреності - чи був наділений ОСОБА_2 на вчинення правочину саме в інтересах учасників Скаржника; не врахували, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 були лише "номінальними директорами", які надавали Скаржнику юридичні послуги з питань відновлення компанії у реєстрі в період 2007-2009 років та не перебували в складі учасників.

30. Посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій статті 215 та частини першої статті 241 ЦК України; статей 116, 143 ЦК України та статті 88 Господарського кодексу України; статті 16, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України; пункту 6 статті 3 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду.

31. Суд звертає увагу, що підставою касаційного оскарження судових рішень у випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права без урахування висновку щодо їх застосування, викладеного у постанові Верховного Суду саме у подібних правовідносинах.

32. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що подібність правовідносин необхідно визначати відповідно до їх елементів. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст (взаємні права й обов`язки суб`єктів). Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

33. У кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, й надалі порівнювати права та обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) та за потреби, зумовленої цим регулюванням, - визначити суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

34. Правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються з урахуванням конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

35. Так, Скаржник зазначає, що суди неправильно застосували статтю 215 та частину першу статті 241 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.06.2022 у справі №229/6580/19, від 09.03.2021 у справі №754/5827/19, щодо з`ясування факту, чи був наділений представник його довірителем повноваженнями на вчинення правочину, чи діяв він у межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив у подальшому довіритель укладений представником в його інтересах правочин.

36. За обставинами справи №229/6580/19 позивач уповноважив двох осіб бути його представниками з усіма необхідними повноваженнями з будь-яких питань, що стосуються його, як власника земельної ділянки.

Позивач надав повіреним право, зокрема, укладати договори оренди земельної ділянки; договори про розірвання укладених договорів; визначати термін та інші суттєві умови договору самостійно та на власний розсуд. За довіреністю представники мали право подавати, підписувати всі заяви та будь-які документи, а також здійснювати інші юридично значимі дії, передбачені чинним законодавством, та які, на думку представників, будуть доцільними для правильного і ефективного захисту законних інтересів і прав позивача при здійсненні повноважень, наданих довіреністю.

30 квітня 2014 року власник земельної ділянки в особі представника (одного із повірених) уклав з юридичною особою договір про надання права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) зі строком дії 100 років.

Разом із тим суд першої інстанції, з висновками якого погодився Верховний Суд, зазначив, що довіритель надав право представникам на укладання конкретних договорів, а саме договорів щодо обміну земельних ділянок та оренди земельної ділянки. Натомість довіреність не містила визначених повноважень повірених на укладення договору емфітевзису, який укладено строком на 100 років зі сплатою компенсаційного платежу в розмірі 2 грн на рік, щодо земельної ділянки, власником якої є позивач.

Як наслідок, констатовано, що, укладаючи оспорюваний договір емфітевзису, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, не погодив такий відступ із довірителем і не отримав наступного схвалення останнім, що є підставою для визнання такого правочину недійсним та, як наслідок, підставою для зобов`язання відповідача повернути позивачу земельну ділянку.

37. У справі №754/5827/19 також враховано, що довіреність не містила визначених повноважень повіреного на укладення договору позики. Відповідно, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

38. Отже, у наведених справах Верховний Суд за наслідками касаційного перегляду констатував (1) вихід повіреного за межі своїх повноважень; (2) відсутність схвалення правочину довірителем.

39. Водночас у справі, що переглядається, вчинення ОСОБА_2 дій, які виходили за межі довіреності від 22.01.2007, не встановлено.

Дослідивши зміст вказаної довіреності, суди врахували, що вона надає повіреному права відчуження, контролю, управління в цілому чи у будь-якій частині від імені довірителя (Скаржника) будь-яким майном, активами, капіталом, коштами, цінними паперами, корпоративними правами на власний розсуд (на думку представника довірителя), не містила будь-яких застережень чи обмежень.

40. Відповідно, приписи статті 241 ЦК України, яка регулює випадки вчинення правочинів з перевищенням повноважень, є незастосовними до справи, що переглядається. Вказана обставина не підтвердилася, відтак не може слугувати підставою недійсності правочину.

41. Наступним аргументом Скаржника є неправильне застосування судами статей 116, 143 ЦК України та статті 88 Господарського кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 09.06.2020 у справі №910/1654/19, від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, щодо права учасників брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному в установчих документах, зокрема в статуті товариства, що є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників.

42. У справі №910/1654/19 предметом позову було визнання недійсним статуту товариства у відповідній частині.

Верховний Суд у постанові від 09.06.2020, зокрема, погодився з позицією судів попередніх інстанцій, які зазначили, що фактичне встановлення у пункті 9.1.3 статуту для учасників товариства обов`язку голосувати на загальних зборах певним чином (усі учасники зобов`язуються підтримувати кандидатури членів дирекції, що пропонуються для обрання), нівелює саме право учасника товариства брати участь в управлінні товариством, у формуванні виконавчого органу товариства, у той спосіб (у тій формі), який вважатиме необхідним задля досягнення цілей товариства, а саме позбавляє учасника товариства права не підтримати кандидатури членів дирекції, що пропонуються до обрання.

43. У справі №922/3010/18 спір також виник щодо визнання недійсними окремих положень статуту товариства.

Позивач вказував, що 17 червня 2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і внаслідок цього статут містить положення, що не відповідають вказаному Закону, порушують права позивача на участь в управлінні товариством.

Суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні позову, оскільки в силу дії пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" приписи статуту товариства, які станом на 17 червня 2018 року відповідали положенням Закону України "Про господарські товариства", вважаються чинними (законними) й такими, що підлягають застосуванню з боку учасників товариства з 18 червня 2018 року по 18 червня 2019 року.

Вказані висновки підтримав Верховний Суд.

44. Натомість у справі, що переглядається (№911/3220/23), Скаржник пред`явив позов про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та її витребування. Підставою позову визначено вчинення правочину на підставі підробленої довіреності.

Вимоги про недійсність статуту Скаржника та / або статуту Відповідача-1, їх окремих положень не заявлялися; їх порушень у частині порядку розпорядження активами товариства суди не встановили.

45. Скаржник також вказує на неправильне застосування статті 16, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 (щодо можливості відчуження учасником товариства своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою) та від 10.03.2021 у справі №201/8412/18 (щодо засобів доказування факту оплачуваності відчужуваної частки при визнанні судом оспорюваного правочину недійсним).

46. У розрізі цього Скаржник стверджує, що в момент укладення оскаржуваного акта приймання-передачі частки на суму 1 500 000 грн розмір статутного капіталу Відповідача-1 не був оплачений. Відповідно, правові підстави для відчуження частки були відсутні.

47. Разом із тим, звертаючись до суду з позовом, Скаржник не обґрунтовував неможливість укладення Договору з цієї підстави, натомість наполягав на підробленні спірної довіреності та видання її неуповноваженими особами, які не були директорами або учасниками Скаржника.

48. За змістом частини третьої статті 300 ГПК України у суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

49. Позовом у процесуальному розумінні є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову.

50. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, що одночасно є способом захисту порушеного права. Підставою позову є факти, котрі обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

51. Позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, чим воно зумовлене, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

52. Статті 14 та 269 ГПК України закріплюють обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, зміст якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

53. Оцінка предмета позову здійснюється судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

54. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога.

55. Скаржник у встановленому порядку не реалізував право на зміну підстави позову під час розгляду справи у суді першої інстанції, не наводив самостійних аргументів щодо нездійснення оплати частки у статутному капіталі Відповідача-1 та, як наслідок, неможливості її відчуження Скаржником на користь Відповідача-2.

56. З огляду на це окреслене питання об`єктивно не могло досліджуватися судами попередніх інстанцій та, відповідно, не може бути прийняте до розгляду Верховним Судом.

57. Насамкінець, цитуючи постанову Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 (щодо добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення), Скаржник зазначає, що Відповідачам було відомо про те, що згідно з довіреністю від учасників товариства ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 від 28.07.2021, посвідченої доктором Рубовські Естером Марта, нотаріусом, єдиним уповноваженим представником Скаржника та Відповідача-1 є громадянка Угорщини - ОСОБА_12 .

58. Попри це, у справі №390/34/17 відповідні висновки викладені у зв`язку з тим, що дії позивача, який 24 грудня 2013 року уклав додаткову угоду до договору оренди землі від 19.11.2007 №61, а згодом пред`явив позов про визнання вказаного договору неукладеним, суперечать його попередній поведінці (укладенню додаткової угоди та отриманню плати за користування земельною ділянкою) і є недобросовісним.

Будь-яких висновків щодо норм, які регулюють правовідносини представництва, видання довіреностей, Верховний Суд не робив.

59. Таким чином, посилання Скаржника на висновки Верховного Суду, якими він обґрунтовує підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, є нерелевантними, оскільки сформовані за інших фактичних обставин.

60. Різниця в судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норм права, а неоднаковою фактично-доказовою базою, поданими та оціненими доказами.

61. Скаржник також стверджує, що в матеріалах справи міститься інформація з реєстру товариства, протокол загальних зборів Скаржника від 25.06.2015 №01-15, форма В10 інформації про зміну директора чи секретаря, письмове рішення ради директорів щодо звільнення директора від 12.10.2021, письмове рішення ради директорів від 12.10.2021 про звільнення директора, довідка про юридичний та фінансовий стан товариства, які в сукупності та у повній мірі надають інформацію щодо уповноважених осіб товариства на момент придбання частки у статутному капіталі Відповідача-1 як у 2015 році, так і на момент відчуження корпоративних прав 29 вересня 2021 року.

62. У касаційній скарзі наводяться посилання на положення статуту Скаржника від 01.06.1992 та статуту Відповідача-1 у редакції від 11.12.2025, що, за твердженням Скаржника, передбачають наявність письмової згоди або відповідного рішення загальних зборів товариства для відчуження спірної частки.

63. Втім, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів попередніх інстанцій. Якщо оцінка доказів зроблена судом першої та/або апеляційної інстанцій, Верховний Суд не наділений повноваженнями втручатися в неї, що випливає з меж розгляду справи судом касаційної інстанції, які передбачені статтею 300 ГПК України.

64. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок і недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію.

65. Крім того, у касаційній скарзі Скаржник не визначив підставою касаційного оскарження пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням, зокрема, на пункти 1, 3 та / або 4 частини третьої статті 310 ГПК України - порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо:

- суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу;

- суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи;

- суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

66. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постановах Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

67. Про закриття касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу (частина друга статті 296 ГПК України).

68. З урахуванням викладеного вище, касаційне провадження у цій справі, що відкрите з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

69. Інших підстав касаційного оскарження Скаржник не визначив та належним чином не обґрунтував.

Судові витрати

70. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про закриття касаційного провадження, понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Закрити касаційне провадження у справі №911/3220/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець