ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 жовтня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/5774/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богацької Н.С.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Алієва К.О.,

представники учасників справи в судове засідання не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Житлово-будівельного кооперативу «Південьбудконверс»

на рішення Господарського суду Одеської області від 24.06.2025, ухвалене суддею Волковим Р.В., м. Одеса, повний текст складено та підписано 04.07.2025

у справі № 916/5774/24

за позовом: Житлово-будівельного кооперативу «Південьбудконверс»

до відповідача: Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області

про: визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ

У листопаді 2024 року Житлово-будівельний кооператив «Південьбудконверс» (далі Кооператив) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області (далі Рада), в якому просив суд визнати недійсним укладений 20.09.2006 між сторонами договір оренди земельної ділянки загальною площею 1,2045 га, у т.ч. 1,2045 га піски, яка знаходиться по вул. Лиманська, 58 в с. Кароліно-Бугаз на території Кароліно-Бугазької сільської ради Овідіопольського району Одеської області для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом строком на 49 років, зареєстрований Овідіопольським районним реєстраційним відділом Одеської регіональної філії ДП центру ДЗК у Книзі записів державної реєстрації за № 06 від 17.10.2006 (далі договір оренди).

Позов мотивований тим, що на момент узгодження проєкту землеустрою та при підписанні трьохсторонньої угоди про співпрацю, Ларін Йосип Карлович (підписант договору зі сторони позивача) не був членом кооперативу та не був його головою, відповідно, не мав повноважень для підписання цих документів. Ларін Й.К. лише згодом, 22.02.2006, став членом та головою Кооперативу і лише 07.03.2006 його було зареєстровано в реєстрі як уповноважену особу.

Про існування спірного договору, як стверджує позивач, йому стало відомо у зв`язку з поданням Радою позову про стягнення заборгованості з орендної плати за земельну ділянку.

При цьому позивач наголошує, що він жодного дня не користувався земельною ділянкою, яка є предметом спірного договору.

Також звертає увагу, що укладання спірного договору повинно було бути погоджене рішенням загальних зборів членів кооперативу, яке ніколи не приймалося.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 24.06.2025 у справі № 916/5774/24 у задоволенні позову Кооперативу відмовлено.

Місцевий господарський суд дійшов наступних висновків:

- ОСОБА_1 був головою Кооперативу як на момент затвердження Радою проєкту землеустрою, так і на момент підписання договору оренди;

- дійсно, у матеріалах справи відсутнє рішення загальних зборів Кооперативу щодо погодження спірного Договору як такого, що вчинено на суму більше ніж 50 000 грн. Проте, суд встановив факт перерахування Кооперативом на користь Ради в певні періоди орендної плати за землю, що свідчить про подальше схвалення позивачем спірного договору;

- зважаючи на встановлення у даній справі обставин щодо часткового виконання спірного договору, яке полягає у передачі земельної ділянки Кооперативу та сплаті ним орендної плати, та водночас відсутність вимоги позивача про застосування наслідків недійсності правочину, суд дійшов висновку і про неефективність обраного позивачем способу захисту, що є додатковою підставою для відмови у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням суду, Кооператив подав на нього апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги Кооператив посилається на наступне:

- суд не надав належної оцінки доводам позивача про те, що ОСОБА_1 на момент узгодження проєкту землеустрою не був членом кооперативу, не був його головою, відповідно, не мав повноважень для підписання цих документів;

- суд не дослідив той факт, що спірний договір завірено печаткою Кооперативу, яка вже не мала юридичної сили, у зв`язку зі зміною місцезнаходження кооперативу;

- судом не були досліджені додатки до спірного договору, які є його невід`ємною частиною;

- судом не надано оцінки фактам щодо зміни цільового призначення земельної ділянки;

- судом взагалі не досліджені умови спірного договору в частині невідповідності статутним цілям;

- судом не надано оцінки заяві члена кооперативу ОСОБА_2 , яка була однією із членів при створені кооперативу у 2004 році;

- при розгляді даної справи суд першої інстанції не у повному обсязі з`ясував обставини, пов`язані з подальшим схваленням спірного договору оренди;

- скаржник вважає, що для схвалення у подальшому Кооперативом спірного договору оренди потрібно було виконати всі обов`язкові умови договору, а саме виконати будівництво спортивно-оздоровчого комплексу на орендованій землі; виконати умови угоди про співпрацю; ввести в експлуатацію спортивно-оздоровчий комплекс та створити підприємство для обслуговування та експлуатації спортивно-оздоровчого комплексу; сплачувати орендну плату;

- суд дійшов помилкового висновку про обрання позивачем неефективного способу захисту.

Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи визначено судову колегію у складі головуючого судді Богацької Н.С., Ярош А.І., Принцевської Н.М.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/5774/24, вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою відкладено до надходження матеріалів з Господарського суду Одеської області.

04.08.2025 матеріали надійшли до суду апеляційної інстанції.

У зв`язку з перебуванням судді-учасника колегії Ярош А.І. у відпустці, за розпорядженням керівника апарату суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Богацької Н.С., суддів Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 дану справу прийнято до свого провадження у складі колегії суддів: головуючого судді Богацької Н.С., суддів Діброви Г.І., Принцевської Н.М., апеляційну скаргу Кооператива залишено без руху на підставі ч. 3 ст. 260 ГПК України як таку, що не відповідає вимогам ч. 1 ст. 256 ГПК України та встановлено скаржнику 10-ти денний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання суду заяви про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 24.06.2025 у справі № 916/5774/24.

11.08.2025 від Кооператива надійшла заява про поновлення строку на апеляційне оскарження, яка мотивована тим, що повний текст оскаржуваного рішення він отримав лише 07.08.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2025 Кооперативу поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 24.06.2025 у справі № 916/5774/24, за апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження, встановлено відповідачу строк до 12.09.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу (з належними доказами його направлення позивачу), роз`яснено учасникам справи про їх право в строк до 12.09.2025 подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань та призначено справу до розгляду на 14.10.2025 о 13:15 год.

У відзиві на апеляційну скаргу Рада заперечувала проти її задоволення, зазначаючи, зокрема, що суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку про те, що Ларін Й.К. діяв у межах повноважень, наданих йому Кооперативом, а будь-яких належних та допустимими доказів протилежного позивач не довів. Крім того, відповідач вважає, що навіть якщо припустити формальні недоліки у процедурі підтвердження його повноважень, подальші дії самого Кооперативу свідчать про фактичне схвалення правочину.

14.10.2025 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване тим, що в цей час він зайнятий в іншому судовому процесі.

Будь-яких інших заяв чи клопотань від учасників справи не надходило.

В судове засідання представники учасників справи не з`явились.

В судовому засіданні 14.10.2025 колегія суддів, розглянувши клопотання скаржника про відкладення розгляду справи на іншу дату, дійшла наступних висновків.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

За приписами ч. 11 ст. 270 ГПК України, яка встановлює порядок розгляду апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

Діюче законодавство не обмежує представництво інтересів в суді певним колом осіб.

Явка повноважних представників учасників справи у судовому засіданні обов`язковою не визнавалась.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що позиція позивача викладена безпосередньо в апеляційній скарзі, участь його представника в судовому засіданні не була визнана обов`язковою, неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні заявником обґрунтовано не було, колегія суддів зазначає, що відсутність представника скаржника в цьому випадку не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.

Близька за змістом правова позиції щодо відсутності підстав для задоволення клопотання учасника справи про відкладення розгляду справи викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.07.2022 у справі № 910/11818/18.

Дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів цієї справи та встановлено судом, 26.07.2004 державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області проведено державну реєстрацію юридичної особи - Кооперативу, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 276022 (т. 1, а.с.27).

Установчими зборами Кооперативу, які відбулися 16.07.2004, було затверджено Статут Кооперативу (т. 1 а.с.28-34, 54-60; т. 2 а.с.65-71).

Рішенням загальних зборів членів Кооперативу від 22.02.2006, які затверджені протоколом № 01/06 від 22.02.2006 (т. 2, а.с.63-64), зокрема, припинено повноваження голови Кооперативу Картова М.О., обрано головою Кооперативу Ларіна Й.К., затверджено нову редакцію Статуту Кооперативу, яку зареєстровано 06.03.2006 (т. 2, а.с.55-62).

07.03.2006 до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України внесено відомості про зміну голови Кооперативу на Ларіна Й.К., що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.11.2024 (т. 1, а.с.35/зворот 39).

18.08.2006 Кароліно-Бугазька сільська рада Овідіопольського району Одеської області (наразі Білгород-Дністровського району) прийняла рішення № 183, яким затвердила проєкт землеустрою щодо відведення Кооперативу земельної ділянки в довгострокову оренду терміном на 49 років для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом за адресою: с. К.-Бугаз, вул. Лиманська, 58, на території сільради (в межах населеного пункту) (т. 1, а.с.21; 123).

Також, Рада вирішила надати Кооперативу земельну ділянку загальною площею 1,2045 га (піски) із земель несільськогосподарського призначення, що перебувають у запасі, для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом в довгострокову оренду терміном на 49 років.

Цим же рішенням Рада затвердила нормативну грошову оцінку земельної ділянки, встановила розмір орендної плати та доручила голові Ради укласти від її імені договір оренди земельної ділянки з Кооперативом у встановленому законом порядку.

20.09.2006 між Радою (в особі голови Печеніна А.А.), як Орендодавцем, та Кооперативом (в особі директора Ларіна Й.К.), як Орендарем, укладено договір оренди землі (т. 1, а.с.22/зворот 24, 112-115), згідно з п. 1 якого Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться по вул. Лиманській, 58 в с. Кароліно-Бугаз, на території Кароліно-Бугазької сільської ради (в межах населеного пункту), згідно з планом, що додається. Земельна ділянка виділена в натурі (на місцевості) у встановленому законом порядку на підставі рішення Ради від 18.08.2006 № 183 для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для зайняття серфінгом.

Об`єктом оренди є земельна ділянка загальною площею 1,2045 га (піски).

Договір укладено терміном на 49 років (п. 3 договору).

Відповідно до п. 4 договору орендна плата становить 55100,32 грн на рік та підлягає щомісячному перерахуванню на бюджетний рахунок.

Пунктом 5.1. договору визначено, що передача орендарю земельної ділянки здійснюється після державної реєстрації цього договору за актом приймання-передачі.

Договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації (п. 12.1. договору).

20.09.2006 між сторонами складено та підписано Акт приймання-передачі об`єкта оренди (т. 1, а.с.116).

Договір зареєстровано Овідіопольським районним реєстраційним відділом Одеської регіональної філії ДП Центр ДЗК у Книзі записів державної реєстрації за № 06 від 17.10.2006.

06.05.2015 державним реєстратором Овідіопольського районного управління юстиції Одеської області Марущак Ю.В. в Державному реєстрі речових прав зареєстровано право оренди Кооперативу на земельну ділянку згідно договору оренди землі від 20.09.2006 (номер запису про інше речове право: 9646721), що підтверджується інформаційною довідкою з реєстру № 395583104 від 19.09.2024 (т. 1, а.с.121-122), а також витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 37454638 від 13.05.2015 (т. 1, а.с.124-125).

Рішенням загальних зборів членів Кооперативу від 10.10.2021, затвердженим протоколом № 2 від 10.10.2021, ОСОБА_1 було виключено зі складу членів Кооперативу та відкликано з посади голови Кооперативу, обрано головою Кооперативу ОСОБА_3 (т. 2 а.с. 130-133).

Матеріалами цієї справи підтверджується та не заперечується її учасниками, що Кооператив в певні періоди сплачував на користь Ради орендну плату, що підтверджується, зокрема, платіжними інструкціями № 59 від 13.09.2021 на суму 10925,19 грн та № 69 від 30.09.2021 з призначенням платежу «*;101;33089557; орендна плата за землю з юрид. осіб для Кароліно-Бугазької сільс.ради зг. дог. оренди земельної ділянки від 20.09.06 р. …», де у якості платника фігурує юридична особа з кодом 33089557 - ЖБК «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» (т. 2 а.с.135-136).

Також в матеріалах цієї справи мітиться довідка Ради про рух коштів від контрагента ЖБК «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» з 01.01.2021 по 31.12.2021 (т.1 а.с.111).

Крім того, колегією суддів встановлено, що у жовтні 2024 року Рада звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Кооперативу про розірвання договору оренди від 20.09.2006, повернення земельної ділянки та стягнення 593358,57 грн (справа № 916/4755/24).

Зі змісту ухвали Господарського суду Одеської області від 15.01.2025 у справі № 916/4755/24 вбачається, зокрема, що в обґрунтування позовних вимог Рада посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором оренди землі від 20.09.2006 в частині належної сплати орендної плати.

Колегією суддів встановлено, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.01.2025 провадження у справі № 916/4755/24 зупинено до набрання законної сили судового рішення у даній справі №916/5774/24.

Предметом позову у даній справі є вимога Кооперативу визнати недійсним укладений між сторонами договір оренди землі.

Як на підставу для задоволення позовних вимог позивач посилається на відсутність у ОСОБА_1 (підписанта договору з боку Кооперативу) повноважень на узгодження проєкту землеустрою, виготовлення якого передувало укладанню оспорюваного договору, а також на те, що він (правочин) укладений з порушенням положень Статуту Кооперативу, згідно якого будь-які рішення щодо укладення договорів (угод) та інших правочинів Кооперативу на суму більше ніж 50000 грн підлягали затвердженню загальними зборами (згідно п. 4 договору орендна плата встановлена у розмірі 55100,32 грн на рік).

Як вже зазначалось, відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що Ларін Й.К. був головою Кооперативу як на момент затвердження Радою проєкту землеустрою, так і на момент підписання договору оренди. Хоча в матеріалах цієї справи відсутнє рішення загальних зборів Кооперативу щодо погодження спірного Договору як такого, що вчинено на суму більше ніж 50 000 грн, проте суд встановив факт перерахування Кооперативом на користь Ради в певні періоди орендної плати за землю, що свідчить про подальше схвалення позивачем спірного договору.

Також суд зазначив про відсутність вимоги позивача про застосування наслідків недійсності правочину, тобто про неефективність обраного позивачем способу захисту, що є додатковою підставою для відмови у задоволенні позову.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції та зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У статті 627 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначення умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша).

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, недійсним є правочин, який внаслідок невідповідності вимогам закону не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до вимог частин першої - третьої, п`ятої, шостої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Позивачем у справі є Кооператив, основи функціонування якого регулюються Законом України «Про кооперацію» (далі Закон), а також затвердженим загальними зборами Кооперативу Статутом.

Згідно ст. 2 Закону (тут і далі в редакції станом на час укладення оспорюваного договору) кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

Відповідно до ст. 15 Закону вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу, до компетенції яких належить, зокрема: затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу; заслуховування звітів його органів управління і органів контролю; затвердження порядку розподілу доходу кооперативу; визначення розмірів, порядку формування та використання фондів кооперативу; затвердження річного звіту і балансу кооперативу; прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном тощо. Рішенням загальних зборів членів кооперативу до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені інші питання діяльності кооперативу.

За ст. 16 Закону виконавчим органом кооперативу є правління, яке очолює голова, повноваження якого визначаються статутом кооперативу. Виконавчий орган підзвітний вищому органу управління кооперативу і несе перед ним відповідальність за ефективність роботи кооперативу. У кооперативі, до складу якого входить менше ніж 10 членів, обирається лише голова кооперативу.

Виконавчий орган кооперативу: здійснює управління кооперативом у період між загальними зборами членів кооперативу, забезпечує виконання їх рішень; представляє кооператив у відносинах з органами державної влади та органами місцевого самоврядування, міжнародними організаціями, юридичними та фізичними особами; укладає угоди між кооперативом та іншими особами; діє від імені кооперативу в межах, передбачених статутом кооперативу. Виконавчий орган може бути наділений іншими повноваженнями, визначеними вищим органом управління кооперативу або статутом кооперативу.

Згідно ст. 22 Закону земля кооперативу складається із земельних ділянок, наданих йому в оренду або придбаних ним у власність.

Кооператив відповідно до свого статуту самостійно визначає основні напрями діяльності, здійснює її планування. Кооперативи мають право провадити будь-яку господарську діяльність, передбачену статутом і не заборонену законом (ст. 23 Закону).

З моменту обрання загальними зборами Кооперативу Ларіна Й.К. головою Кооперативу (22.02.2006), відомості щодо якого внесено до реєстру 07.03.2006, почала діяти нова редакція Статуту Кооперативу, згідно Розд. 2 якого Кооператив набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації, набуває та здійснює майнові та особисті немайнові права, несе обов`язки, веде окремий самостійний баланс, має право у встановленому порядку відкривати поточні рахунки у банківських установах, самостійно визначає та здійснює планування основних напрямів діяльності, здійснює свою господарську діяльність на умовах повного господарського розрахунку, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності, за виконання прийнятих на себе зобов`язань перед членами та партнерами по укладеним угодам тощо.

Для здійснення своєї діяльності Кооператив має право самостійно використовувати в порядку, встановленому чинним законодавством, кошти цільового фінансування, а також кошти громадських та інших організацій, об`єднань, інших осіб; акумулювати фінансові кошти та інші матеріальні ресурси членів Кооперативу, використовувати у своїй діяльності майно членів Кооперативу, держави, фізичних чи юридичних осіб на оплатній чи безоплатній основі; користуватись, орендувати та (або) придбавати у власність земельні ділянки і здійснювати у встановленому законом порядку будівництво нерухомості за рахунок власних чи залучених коштів.

Згідно п. 3.1. Статуту Кооперативу ціллю діяльності останнього є задоволення його членами своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах поєднання їх особистих та колективних інтересів, самоорганізації, самоуправління та самоконтролю. Головним завданням Кооперативу є задоволення членів Кооперативу в житловій та іншій нерухомості шляхом отримання земельних ділянок у користування або у власність, на власні або залучені кошти, будівництво житлової та іншої нерухомості, інвестування в будь-яке будівництво, придбання на первісному та вторинному ринку житлової та іншої нерухомості, а також для експлуатації та управління придбаної нерухомості.

До компетенції загальних зборів Кооперативу згідно п. 8.2. Статуту належить, зокрема: утворення органів управління та органів контролю за діяльністю Кооперативу, інших органів Кооперативу, обрання членів правління та голови Кооперативу; заслуховування звітів органів управління Кооперативу; затвердження річного звіту і балансу Кооперативу; визначення повноважень голови Кооперативу щодо розпорядження майном; затвердження рішень щодо укладання договорів (угод) чи вчиненні інших правочинів Кооперативу, які передбачають відчуження майна, майнових прав чи передачу третім особам майна, майнових прав, або відмову від майна чи майнових прав на суму більше ніж 50000 грн тощо.

Відповідно до п.п. 10.1., 10.3. Статуту Кооперативу виконавчим органом Кооперативу є правління, яке очолює голова, а в тому випадку, якщо до складу Кооперативу входить менше ніж 10 членів, загальними зборами обирається лише голова Кооперативу, який користується всіма повноваженнями правління.

Пунктом 10.4. Статуту передбачено, що правління (голова) Кооперативу здійснює управління Кооперативом у період між загальними зборами, здійснює повсякденне керівництво поточною діяльністю Кооперативу та організовує його роботу, без доручення діє від імені Кооперативу, представляє останній у відносинах з органами державної влади та органами місцевого самоврядування, укладає будь-які угоди від імені Кооперативу з іншими особами, відкриває та закриває рахунки в установах банків і веде по ним фінансові операції, вирішує всі інші питання діяльності Кооперативу, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів.

За приписами ст. 92 ЦК України (в редакції станом на час укладення спірного договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Як вже було зазначено вище, рішенням загальних зборів Кооперативу від 22.02.2006 головою Кооперативу було обрано ОСОБА_1 , який 20.09.2006 від імені Кооперативу і підписав оспорюваний договір оренди земельної ділянки.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вчинення ОСОБА_1 дій, направлених на виготовлення проєкту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, до призначення його на посаду голови Кооперативу, не має жодного вирішального значення у даних правовідносинах та не впливає на дійсність договору, адже ОСОБА_1 був головою Кооперативу на момент підписання договору та, навіть більше, й на момент затвердження Радою проєкту землеустрою.

Доводи позивача з посиланням при цьому на заяву свідка (члена кооперативу ОСОБА_2 ) вказаних висновків не спростовують.

Так, пунктом 4 договору сторони визначили, що орендна плата становить 55100,32 грн на рік та підлягає щомісячному перерахуванню на бюджетний рахунок, в той час як згідно з п. 10.12. Статуту Кооперативу будь-які рішення щодо укладення договорів (угод) чи вчиненні інших правочинів Кооперативу, які передбачають відчуження майна, майнових прав чи передачу третім особам майна, майнових прав, або відмову від майна чи майнових прав на суму більше ніж 50000 грн, підлягають затвердженню загальними зборами та набирають юридичної сили тільки після такого затвердження.

Аналогічні положення містяться в п. 8.2. Статуту.

Дійсно, у матеріалах справи відсутнє рішення загальних зборів Кооперативу щодо погодження спірного Договору як такого, що вчинено на суму більше ніж 50000 грн.

Водночас, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

У постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18 колегія суддів відзначила, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею (ст. 241 ЦК) наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину

У справі, що розглядається, суд встановив факт перерахування Кооперативом орендної плати на користь Ради, що свідчить про подальше схвалення позивачем спірного договору та виключає визнання його недійсним з підстав вчинення його цього правочину представником з перевищенням повноважень.

Також правильним та обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду про те, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України.

Додатково, колегія суддів звертає увагу на наступне.

Як вже зазначалось, на час звернення з даним позовом про визнання недійсним договору оренди, Радою вже було ініційовано судовий процес про стягнення з Кооператива заборгованості за цим договором (господарська справа № 916/4755/24).

При цьому, обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі (про визнання договору оренди недійсним) позивач наголошував, що він жодного дня не користувався спірною земельною ділянкою, яка є предметом оспорюваного договору, а також, що позивачу стало відомо про цей договір лише після подання Радою позову про стягнення з нього заборгованості з орендної плати за земельну ділянку.

В даному аспекті слід також звернутися до правової позиції, що викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц та відповідно до якої зазначено наступне:

«Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності.

Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.

Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.

Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.

Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.

Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора.

Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите.

У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, колегія суддів цілком погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

Скаржником не спростовані висновки суду першої інстанції.

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

В силу приписів ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ

Апеляційну скаргу Житлово-будівельного кооперативу «Південьбудконверс» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 24.06.2025 у справі № 916/5774/24 залишити без змін.

Постанова, відповідно до вимог ст. 284 ГПК України, набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до ст. 288 ГПК України.

Повна постанова складена 20.10.2025.

Головуючий суддя Н.С. Богацька

судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська