ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2025 р. Справа№ 927/993/22(927/109/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро фортуна 2021"

на рішення Господарського суду Чернігівської області

від 10.04.2025 (повне рішення складно 15.04.2025, суддя Сидоренко А.С.)

у справі № 927/993/22 (927/109/25)

за позовом Фермерського господарства "Сапфір-М.М."

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро фортуна 2021",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле агро Україна"

про стягнення 200 000 грн,

в межах справи № 927/993/22

про банкрутство Фермерського господарства "Сапфір-М.М.",

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

В провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства "Сапфір-М.М.", у якій до боржника застосовано ліквідаційну процедуру постановою від 15.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 відсторонено арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства "Сапфір-М.М."; призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

У лютому 2025 року в межах справи про банкрутство з метою наповнення ліквідаційної маси ліквідатор боржника звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро фортуна 2021" про стягнення 200000 грн, які безпідставно перераховані позивачем платіжною інструкцією № 268 від 14.05.2021 на користь відповідача в якості поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 12/05/21 від 12.05.2021.

Позов обґрунтований тим, що під час виконання своїх обов`язків, ліквідатором була виявлена фінансова операція з переказу банкрутом грошових коштів в сумі 200000 грн на розрахунковий рахунок відповідача згідно з платіжною інструкцією № 268 від 14.05.2021, із призначенням платежу: надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № 12/05/21 від 12.05.2021. Відповідних первинних документів ліквідатор за вказаною операцією не виявив, а у бухгалтерському обліку по рахунку 361 за 2022 рік обліковується зазначена заборгованість.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2025 позов задоволено повністю; стягнуто з відповідача на користь позивача 200 000 грн безпідставно отриманих коштів та 2 422,40 грн судового збору.

Рішення суду мотивоване тим, що зважаючи на наявні в матеріалах справи письмові докази та невиконання відповідачем вимог суду щодо надання доказів на підтвердження реальності відповідної господарської операції, тобто відмову юридичної особи від спростування фактів, на наявність яких вказує позивач, суд визнав обставину, що між сторонами не було укладено Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 12/05/21 від 12.05.2021, сторони не виконували його умови, а відповідач отримав від позивача грошові кошти в розмірі 200000 грн безпідставно.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 01 травня 2025 року відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2025 повністю і ухвалити нове рішення, яким задовольнити апеляційну скаргу відповідача повністю, стягнути з позивача суму сплаченого судового збору.

В обґрунтування підстав для скасування оскаржуваного судового рішення відповідач посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, нез`ясування обставин, що мають значення для справи, а саме суд:

- не взяв до уваги, що договір № 12/05/21 від 12.05.2021 не змінений і не скасований та не визнаний недійним;

- поворотна фінансова допомога в сумі 200000 грн повернута в повному обсязі, що підтверджується первинними документами (видатковими касовими ордерами, квитанціями до прибуткового касового ордеру) та актом звірки між сторонами;

- відповідно до рішення засновника № 1 від 18.01.2021 призначено директором ТОВ "Агро фортуна 2021" Мамалата Дмитра Вікторовича, а довіреністю від 19.01.2021 останнього уповноважено представляти інтереси та вчиняти всі необхідні дії в інтересах та від імені товариства;

- проігноровано фактичне місцезнаходження позивача у смт Олександрівка, Кіровоградської області.

Позиції учасників справи.

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому просив апеляційну скаргу відповідача на рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2025 у справі № 927/993/22 (927/109/25) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Так, позивач зазначив, що всі подані відповідачем до суду докази досліджено судом першої інстанції та відхилено з наданням належного мотивування та відповідної правової оцінки. При цьому, незгода відповідача з рішенням суду попередньої інстанції не свідчить про його незаконність. Рішення суду може бути скасоване тільки у випадку, якщо воно є незаконним або необґрунтованим, а не просто через те, що одна зі сторін з ним не погоджується.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 відкрито апеляційне провадження у справі, призначено розгляд справи на 15.07.2025.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.07.2025, у зв`язку із перебуванням судді Пантелієнка В.О. у відпустці, для розгляду даної справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Остапенко О.М., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 відкладено розгляд справи на 30.09.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2025 в резолютивній частині ухвали Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 у справі № 927/993/22 (927/109/25) виправлено описку в даті відкладення розгляду справи, а саме в ухвалі належить читати: "Відкласти розгляд справи № 927/993/22 (927/109/25) на 30.09.2025 о 10 год. 40 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А, зал №3".

Третя особа надіслала клопотання про розгляд справи за відсутності представника.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Колегія суддів в судовому засіданні 30.09.2025 ухвалила розглянути справу за відсутності представника відповідача, оскільки явка сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а їх неявка у відповідності до ст. 270 ГПК України не перешкоджає апеляційному розгляду справи.

В судовому засіданні 30.09.2025 суд проголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені судом апеляційної інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, у ліквідаційній процедурі ліквідатор банкрута виявив, що позивач перерахував на користь відповідача на рахунок у банку грошові кошти на загальну суму 200000 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку № НОМЕР_1 в АТ "Сенс банк". У призначенні платежу як підставу для перерахування грошових коштів вказано: "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 12/05/21 від 12.05.21р. без ПДВ".

З метою повернення майна банкрута до ліквідаційної маси, ліквідатор направив відповідачу вимогу від 20.11.2024 про погашення заборгованості. в семиденний строк. Вказана вимога була залишена без відповіді та задоволення.

Заперечуючи позов, відповідач послався на обставини повернення позивачу фінансової допомоги в сумі 200000 грн, в підтвердження яких надав суду договір про надання поворотної фінансової допомоги № 12/05/21 від 12.05.2021, видаткові касові ордери ТОВ "Агро фортуна 2021" на загальну суму 200000 грн за період з 01 по 28 вересня 2021 року, квитанції до прибуткового касового ордера ФГ "Сапфір-М.М." на ту ж суму і той же період.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача позов підтримала, зазначивши, що первинні документи зі сторони відповідача підписані Мамалатом Д.В., який не мав права вчиняти дії від імені ТОВ "Агро фортуна 2021" у період, коли складені первинні документи - договір, видаткові касові ордери ТОВ "Агро фортуна 2021", оскільки не підтверджено даними державного реєстру.

Відповідач, спростовуючи заперечення третьої особи, на підтвердження повноважень Мамалата Дмитра Вікторовича вчиняти дії від імені ТОВ "Агро фортуна 2021" подав суду рішення одноосібного засновника № 2 від 02.03.2021, яким було призначено директором товариства Мамалата Д.В. з 03.03.2021, наказ № -К від 03.03.2021 про прийняття на роботу на умовах неповного робочого дня Мамалата Дмитра Вікторовича, довіреність від 03.03.2021, якою Мамалата Дмитра Вікторовича уповноважено, окрім іншого, заключати, погоджувати, підписувати будь-які угоди (договори), вчиняти всі необхідні дії в інтересах ТОВ "Агро фортуна 2021", яка підписана засновником товариства Раковчук К.С.

За клопотанням третьої особи, суд витребував (ухвала від 27.03.2025) від відповідача оригінали (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчені копії (для залучення до матеріалів справи) наступних документів:

журналу реєстрації прибуткових та видаткових касових документів за вересень 2021 року;

витягу з касової книги за вересень 2021 року;

прибуткових касових ордерів за вересень 2021 року;

видаткових касових ордерів за вересень 2021 року;

виписок із усіх банківських рахунків за вересень 2021 року.

На виконання ухвали суду від 27.03.2025 відповідач повідомив суд, що документи (журнал реєстрації прибуткових та видаткових касових документів за вересень 2021 року, витяг з касової книги за вересень 2021 року, виписки із усіх банківських рахунків за вересень 2021 року) на підприємстві не збереглись, а прибуткові касові ордери за вересень 2021 року та видаткові касові ордери за вересень 2021 року направлені для огляду в господарський суд.

На запит суду від 09.04.2025 отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.10.2021 щодо ТОВ "Агро фортуна 2021", згідно якого директором товариства з 18.01.2021 є Раковчук Крістіна Станіславівна, повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Частина 1 ст. 509 ЦК України визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 12/05/21 від 12.05.2021, на підставі якого спірні грошові кошти були перераховані на користь відповідача, підписаний від імені ТОВ "Агро фортуна 2021" Мамалатом Дмитром Вікторовичем як директором, в той час як свідчать дані Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.10.2021 директором товариства з 18.01.2021 є Раковчук Крістіна Станіславівна. Тобто, договір підписаний особою, яка не мала права (не мала жодних повноважень) діяти від імені відповідача, які і підписувати будь-які інші первинні документи, в тому числі видаткові касові ордери, в підтвердження здійснення господарських операцій відповідача.

При цьому, належить погодитись із судом першої інстанції про відсутність підстав вважати належними доказами в підтвердження повноважень Мамалата Д.В. як директора товариства так і представника за довіреністю, оскільки відповідний наказ про призначення Мамалата Д.В. та відповідна довіреність підписана Раковчук К.С. як засновником товариства (учасником), який не є виконавчим органом товариства, а із витягу зі Статуту ТОВ "Агро фортуна 2021" не вбачається за можливе встановити відповідні повноваження учасника товариства з обмеженою відповідальністю.

Одночасно слід зазначити, що відповідні документи, які подані суду відповідачем на підтвердження реальності здійснення господарської операції з надання грошових коштів в позику, в тому числі і договір № 12/05/21 від 12.05.2021, у позивача відсутні, позаяк не передані ліквідатору керівником ФГ "Сапфір-М.М.".

А за таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що договір, який вказаний як підстава для перерахування грошових коштів, між сторонами не укладався, а відповідач утримує грошові кошти в сумі 200000 грн безпідставно.

Колегія суддів також погоджується з висновками суду першої інстанції про неналежність доказів в підтвердження обставин з повернення грошових коштів на користь позивача, а саме видаткові касові ордери та квитанції до прибуткового касового ордера, позаяк видаткові касові ордери підписані Мамалатом Д.В. як керівником відповідача без відповідних повноважень, а квитанції до прибуткового касового ордера не містять прізвища особи, яка їх підписала, тобто не відповідає ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" щодо вимог до первинного документа.

Обґрунтовано також суд першої інстанції відхилив і доводи відповідача щодо можливості Мамалата Д.В. фактично передавати готівкові грошові кошти позивачу з огляду на його фактичне місцезнаходження у смт Олександрівка, Кіровоградської області, оскільки такі доводи не підтверджені будь-якими доказами, а ґрунтуються лише на безпідставних твердженнях про таку фактичну обставину.

За нормою ч. 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Позаяк грошові кошти отримані відповідачем за відсутності укладеного між сторонами договору, тобто без будь-якої правової підстави і їх слід вважати безпідставно набутими відповідно до положень статті 1212 ЦК України, то висновок суду першої інстанції про їх стягнення з відповідача на користь позивача є правильним.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним, обґрунтованим і підстав для його скасування або зміни не вбачається, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати.

У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на відповідача.

Керуючись статтями 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро фортуна 2021" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2025 у справі №927/993/22 (927/109/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 23.10.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко