ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2025 р. Справа№ 910/2710/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гончарова С.А.

суддів: Тищенко О.В.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Кузьмінській О.Р.,

за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 17.09.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023

у справі № 910/2710/23(суддя - Гумега О.В.)

за позовом Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗУМЕРІ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС"

про стягнення 1 273 073,01 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕХСПОЛУК", надалі - позивач, ТОВ "ПРОМТЕХСПОЛУК") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" (надалі - відповідач, скаржник, ТОВ "СІРОКО ФІНАНС") про стягнення 1 273 073,01 грн на підставі Договору № 29/06/22-01 про відступлення прав вимоги від 29.06.2022, з яких: 827 217,79 грн основного боргу, 325 406,93 грн пені, 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" 827 217,79 грн основного боргу, 188 973,30 грн пені, 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних, 17 049,60 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, 12.06.2023 (згідно дати звернення до канцелярії суду) Товариство з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі №910/2710/23 повністю і ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові повністю.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив, що позивач ТОВ «ФАСТ ФІНАНС» не направив належного повідомлення про перехід до нового кредитора прав у зобов?язанні, у тому числі у вигляді електронного документа, не направив доказів переходу до нового кредитора прав у зобов?язанні, відтак у Відповідача не було підстав розглянути, відхилити, або навіть визнати такі вимоги. Відповідно, Позивач не довів, і не мі довести, що належним чином повідомив Відповідача про перехід до нового кредитора прав зобов?язанні, і що надав йому докази переходу до нього таких прав. Більше того, суд першої інстанції сам приходить до висновку що Позивачем «не були додані докази на підтвердження відступлення права вимоги, зокрема Договір про відступлення права вимоги», відтак у суду першої інстанції не було законних підстав визнавати правомірними вимоги в частині стягнення на користь ТОВ «ФАС ФІНАНС» нарахування пені, інфляційних, та 3% річних, в силу очевидності факту прострочені кредитора.

Апелянт вказує, що в результаті укладення між ТОВ «ФАСТ ФІНАНС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФОРЗА» договору Nє 29/06/22-01 Позивач не набув статусу Клієнта за вказаними договорами факторингу та статусу споживача фінансової послуги, в силу того, що відповідно до статті 515 Цивільного Кодексу України заміна кредитора не допускається у зобов?язаннях, нерозривно пов?язаних з особою кредитора, яким є в даному випадку отримувач фінансової послуги.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2023, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Гончаров С.А., судді Шаптала Є.Ю., Яковлєв М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/2710/23 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 до надходження матеріалів справи з Господарського суду Київської області.

26.06.2023 від Господарського суду Київської області до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи 910/2710/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23. Повідомлено учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 26.07.2023.

24.07.2023 (згідно дати звернення до канцелярії суду) до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про заміну сторони у справі № 910/2710/23, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зумері". Клопотання аргументоване тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зумері" 28.04.2023 було укладено договір про відступлення права вимог, відповідно до якого відбулась заміна кредитора тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Зумері" набуло право вимагати сплати заборгованості та нарахованих штрафних санкцій.

25.07.2023 (згідно дати звернення до суду апеляційної інстанції) від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" надійшов відзив на апеляційну скаргу, який вмотивований тим, що 14.07.2022 року з офіційної поштової адреси на офіційну поштову адресу Відповідача, вказану за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань направляв повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022 року. При цьому від Відповідача на вказане повідомлення Позивача не було надано жодного заперечення.

Позивач обґрунтовує відзив тим, що Відповідач в апеляційній скарзі підтверджує існування укладеного між ТОВ «ФАСТ ФІНАНС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРЗА» договору Nє29/06/22-01, при цьому будь-яких заперечень стосовно такого укладення після отримання повідомлення Позивачу не надав. Так само не надав його після отримання копії позовної заяви.

Позивач у відзиві вказує, що Відповідач посилається на нікчемність укладеного між ТОВ «ФАСТ ФІНАНС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРЗА» договору №29/06/22-01 в силу ст. 215, 515 ЦК України та судовою практикою. При цьому прямої норми нікчемності правочину Відповідач не вказав. Більше того, вказана у Відзиві судова практика мають інший суб?єктний склад, предмет та підстави позову, а тому посилання Відповідача на вказані Постанови є безпідставними. Більше того, у відзиві на позовну заяву не вказані конкретні висновки, що зробив кожен суд в своїх постановах (не вказано пункт такої постанови, що підтверджує твердження та заперечення Відповідача).

Суддя Шаптала Є.Ю. з 17.07.2023 по 30.07.2023 перебував у відпустці.

Головуючий суддя Гончаров С.А. 31.07.2023 перебував у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.08.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні справу № 910/2710/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023. Повідомлено сторін, що судове засідання відбудеться 06.09.2023.

05.09.2023 (згідно дати звернення до суду апеляційної інстанції) від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

Вказана заява обґрунтована тим, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 року відкрито провадження у справі 910/13448/23, за правилами загального позовного провадження, за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗУМЕРІ" про визнання недійсним правочину, а саме - договору про відступлення права вимоги № 2-04 від 28.04.2023 р., яким ТОВ «ФАСТ ФІНАНС» відступило ТОВ «ЗУМЕРІ» права вимог до ТОВ "СІРОКО ФІНАНС", який є предметом заявленого клопотання про заміну сторони у справі № 910/2710/23.

06.09.2023 колегією суддів у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги до 11.10.2023.

11.10.2023 колегією суддів у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги до 22.11.2023.

11.10.2023 (згідно дати звернення до суду апеляційної інстанції) від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" надійшли заперечення на зупинення провадження по справі.

21.11.2023 (згідно дати звернення до суду апеляційної інстанції) від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

У зв`язку з перебуванням суддів Шаптали Є.Ю. та Яковлєва М.Л., які входили до складу суду, у відпустці відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2023, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2024 прийнято справу № 910/2710/23 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Тищенко А.І. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 на раніше визначену дату 22.11.2023 об 11 год. 30 хв.

22.11.2024 колегією суддів у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги до 31.01.2024.

31.01.2024 колегією суддів у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги до 14.02.2024.

14.02.2024 згідно дати звернення до суду апеляційної інстанції) від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

У зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В., яка входила до складу суду, у відпустці відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.02.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Станік С.Р., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 прийнято справу № 910/2710/23 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Станік С.Р., Тищенко А.І. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 на 11.04.2024.

11.04.2024 розгляд справи не відбувся, у зв`язку з перебуванням головуючого судді Гончарова С.А. з 31.03.2024 по 13.04.2024 у відпустці і.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2024 призначено до розгляду у судовому засіданні справу №910/2710/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 на 28.05.2024.

21.05.2025 (згідно дати звернення до ) від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

У зв`язку з перебуванням судді Тищенко А.І., яка входила до складу суду, у відпустці відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Станік С.Р., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 прийнято справу № 910/2710/23 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Станік С.Р., Тищенко О.В. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 на раніше визначену дату 28.05.2024.

У судовому засіданні 28.05.2024 колегією суддів оголошено перерву у розгляді до 17.07.2024.

У зв`язку з перебуванням судді Станіка С.Р., який входив до складу суду, у відрядженні, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Шаптала Є.Ю.

16.07.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2024 прийнято справу № 910/2710/23 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Шаптала Є.Ю. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 на 24.09.2024.

У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 10.09.2024, про звільнення у відставку судді Північного апеляційного господарського суду Шаптали Є.Ю., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тарасенко К.В., Тищенко О.В.

23.09.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

24.09.2024 суддя Тарасенко К.В. перебувала у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 прийнято справу № 910/2710/23 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Тарасенко К.В. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 на 30.10.2024.

30.10.2024 розгляд справи не відбувся у зв`язку з перебуванням головуючого судді Гончарова С.А. з 27.10.2024 по 22.11.2024 у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 призначено до розгляду у судовому засіданні справу №910/2710/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 на 22.01.2025.

20.01.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

22.01.2025 розгляд справи не відбувся у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. з 20.01.2025 по 24.01.2025 у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 призначено до розгляду у судовому засіданні справу № 910/2710/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 на 26.03.2025.

25.03.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

У судовому засіданні 26.03.2025 колегією суддів оголошено перерву у розгляді до 28.05.2025.

26.05.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

У судовому засіданні 28.05.2025 колегією суддів оголошено перерву у розгляді до 16.07.2025.

14.07.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" надійшла заява про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

Скаржник у клопотанні вказує, що в судовому засіданні 08.07.2025 проголошено лише скорочене судове рішення (вступна та резолютивна частини), при цьому, в силу положень ст. 241, 256 Господарського процесуального кодексу України Рішення у вказаній справі станом на день судового засідання 16.07.2025 не набрало законної сили.

Судове засідання, призначене до розгляду 16.07.2025 не відбулось у зв`язку з перебуванням членів колегії суддів у відпустці

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 призначено до розгляду у судовому засіданні справу № 910/2710/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 на 17.09.2025.

16.09.2025 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕХСПОЛУК" (попередня назва ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС") надійшли заперечення, у яких, окрім іншого, заявник просить здійснити заміну позивача по справі №910/2710/23 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕХСПОЛУК") (код за ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗУМЕРІ" (місцезнаходження: 02068, м. Київ, вул. Драгоманова, 1А, офіс 10, код за ).

Також, у запереченнях позивач вказує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 року по справі №910/13448/23 (суддя Морозов С.М.), що було залишено без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 року (головуючий суддя Владимиренко С.В., судді Ходаківська І.П., Демидова А.М.), яким у задоволенні позову ТОВ «СІРОКО ФІНАНС» до ТОВ «ПРОМТЕХСПОЛУК» (попередня назва ТОВ «ФАСТ-ФІНАНС»), ТОВ «ЗУМЕРІ» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №2-04 від 28.04.2023 року, відмовлено повністю. Рішення суду по справі №910/13448/23 набрало законної сили 09.09.2025 року.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕХСПОЛУК" про заміну позивача по справі №910/2710/23 - задовольнити. Здійснено заміну позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕХСПОЛУК" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗУМЕРІ".

У судове засідання, що відбулось 17.09.2025 з`явились представники позивача та відповідача, надали свої пояснення щодо суті спору та просили задовольнити вимоги викладені в їх процесуальних документах.

Щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що згідно з пунктом 5 частини першої ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

При цьому пов`язаною зі справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для такого господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Суд апеляційної інстанції не погоджується з доводами скаржника, що розгляд справи № 910/13448/23 унеможливлює розгляд даної справи, оскільки не зазначено, які саме обставини не можуть бути встановлені господарським судом самостійно при вирішенні цієї справи, виходячи з предмета та підстав спору.

Водночас, сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до прийняття рішення у іншій справі (№910/13448/23). Суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Тобто, у Північного апеляційного господарського суду при розгляді справи №910/2710/23 є об`єктивна можливість встановити чи права позивача є порушеними та останні відповідно до ст. 2 та 4 ГПК України мають бути захищені судом.

За таких обставин, апеляційний суд залишає без задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" про зупинення провадження по справі № 910/2710/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13448/23.

Водночас, колегія суддів зазначає, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 року (головуючий суддя Владимиренко С.В., судді Ходаківська І.П., Демидова А.М.) апеляційну скаргу ТОВ «СІРОКО ФІНАНС» було залишено без задоволення та залишено без змін рішенням Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 року по справі №910/13448/23 (суддя Морозов С.М.) яким у задоволенні позову ТОВ «СІРОКО ФІНАНС» до ТОВ «ПРОМТЕХСПОЛУК» (попередня назва ТОВ «ФАСТ-ФІНАНС»), ТОВ «ЗУМЕРІ» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №2-04 від 28.04.2023 року відмовлено повністю.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 29.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА" (далі - первісний кредитор, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФАСТ-ФІНАНС" (далі - новий кредитор, позивач, ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС") був укладений Договір про відступлення права вимоги №29/06/22-01 (далі - Договір або Договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до пункту 1 Договору первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників та/або заставодавців/іпотекодавців та/ або поручителів, та/або юридичних осіб (дебіторів), зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом - боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами застави, та/або іншими договорами, на підставі яких виникла дебіторська заборгованість юридичних осіб перед первісним кредитором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом - основні договори, надалі за текстом - права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначеними цим Договором.

Пунктом 2 Договору передбачено, що за цим Договором новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане відповідно до умов основних договорів). Сума заборгованості, вказана у Додатку №1 до цього Договору не враховує донараховані відсотки, пені та штрафні санкції, передбачені умовами основних договорів, після набуття первісним кредитором прав вимоги, у зв`язку з чим Новий кредитор має право здійснити відповідні нарахування в межах умов відповідних кредитних договорів.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) (п. 13 Договору).

Позивач (ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС") зазначив, відповідно до п. 1 Договору та Додатку № 1 до Договору набув право вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" сплати простроченої заборгованості у загальній сумі 827 217,79 грн по наступним договорам факторингу:

№ п/п Боржник, код Номер та дата договору Сума основного боргу1ТОВ "СІРОКО ФІНАНС", 42827134Договір факторингу №20211130- К/1 від 30.11.2021 року139 176,57 грн2ТОВ "СІРОКО ФІНАНС", 42827134Договір факторингу №20211230- К/2 від 30.12.2021 року 78 031,02 грн3ТОВ "СІРОКО ФІНАНС", 42827134Договір факторингу №20220131- К від 31.01.2022 року610 010,20 грн Разом: 827 217,79 грн. Позивач (новий кредитор) зазначив, що листом від 29.06.2022 повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" (боржник, відповідач) про прийняття позивачем за Договором про відступлення права вимоги №29/06/22-01 від 29.06.2022 права вимоги до відповідача по договорам факторингу та надав банківські реквізити для сплати простроченої заборгованості.

16.01.2023 позивач направив відповідачу Вимогу про сплату заборгованості та пені №16/01-23 від 16.01.2023, що підтверджується поштовою накладною та описом вкладення у цінний лист № 447. Вказану вимогу відповідач отримав 18.01.2023.

Відповідач відповіді на вимогу позивача №16/01-23 від 16.01.2023 не надіслав, заборгованість перед позивачем у розмірі 827 217,79 грн не погасив.

За наведених обставин, позивач звернувся з даним позовом до суду про стягнення з відповідача 827 217,79 грн заборгованості (основного боргу) по наведеним договорам факторингу, права вимоги за якими належать позивачу на підставі Договору № 29/06/22-01 про відступлення прав вимоги від 29.06.2022, а також заявив до стягнення з відповідача 325 406,93 грн пені, 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних за порушення відповідачем графіків оплати за Договорами факторингу.

14.07.2022 з офіційної адреси електронної пошти на офіційну адресу електронної пошти відповідача , вказану за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, направляв відповідачу Повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022. Відповідачем на вказане повідомлення не було надано жодного заперечення, рівно як і не було надано жодного заперечення на Вимогу позивача від 16.01.2023 про сплату заборгованості та штрафних санкцій, яку відповідач отримав 18.01.2023;

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем зобов`язань за Договорами факторингу № 20211130-К/1 від 30.11.2021, № 20211230-К/2 від 30.12.2021, № 20220131 від 31.01.2022, права вимоги за якими належать позивачу на підставі Договору № 29/06/22-01 про відступлення прав вимоги від 29.06.2022.

Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" колегія суддів дійшла висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

В силу ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1). Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (ч. 2).

Частиною 2 статті 517 ЦК України встановлено, що боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Відповідно до статті 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора (ч. 1). Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання (ч. 2).

Згідно з частиною 1 статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини 1 статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт (ч. 1). Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (ч. 2). Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (ч. 3).

З матеріалів справи вбачається та не заперечується відповідачем, що між ним та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА" укладено Договори факторингу №20211130- К/1 від 30.11.2021, №20211230- К/2 від 30.12.2021, №20220131-К від 31.01.2022 (далі разом - Договори факторингу).

Відповідно до пунктів 2.1 Договорів факторингу клієнт (ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА") зобов`язався відступити фактору (ТОВ "СІРОКО ФІНАНС") права вимоги, зазначені в реєстрі прав вимоги, а фактор зобов`язався їх прийняти та сплатити клієнту суму фінансування за таке відступлення на умовах, визначених Договорами факторингу. Згідно з пп. 3.1.2 п. 3.1 Договорів факторингу, фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором відповідною кількістю платежів з моменту підписання сторонами реєстру прав вимог за графіками, наведеним у пп. 3.1.2 п. 3.1 кожного з Договорів факторингу. Відповідно до п. 2.3 Договорів факторингу передбачено, що розмір оплати послуг фактора за надання фінансування клієнту за договором становить 100,00 гривень, що сплачуються клієнтом протягом трьох днів з дати складання кожного реєстру прав вимог на банківський рахунок фактора, зазначений в пункті 12 договору.

З матеріалів справи також вбачається, що 29.06.2022 між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА" (первісний кредитор) та ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС" (новий кредитор, позивач) укладений Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1 Договору та Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги позивач набув право вимагати від відповідача сплати простроченої заборгованості по Договорам факторингу у загальній сумі 827 217,79 грн, а саме: за Договором факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021 сума заборгованості (основного боргу) - 139 176,57 грн, за Договором факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021 - 78 031,02 грн, за Договором факторингу №20220131-К від 31.01.2022 - 610 010,20 грн.

Зі змісту норм ст. 516 ЦК України слідує, що за загальним правилом відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Тобто заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов`язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, оскільки внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов`язанні, а не заміна сторони в договорі.

З огляду на те, що норма ст. 516 ЦК України має диспозитивний характер, сторони договору можуть передбачити необхідність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні. При цьому форма такої згоди, за відсутності законодавчо встановлених вимог, може бути довільною, врегульованою сторонами на власний розсуд і виражатися як у письмовій заяві, так і шляхом вчинення відповідних конклюдентних дій, зокрема, виконанням зобов`язання новому кредитору. Сторони також можуть погодити умовами основного договору заборону щодо відступлення права вимоги, за наявності якої угода про таке відступлення буде абсолютно недійсною.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що умови Договорів факторингу не містять заборони щодо відступлення права вимоги за цими договорами, також сторони Договорів факторингу не передбачили необхідність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні.

Скаржник вказує, що позивач не додав до матеріалів справи жодних належних підтверджень, що відповідач отримав таке повідомлення та/або що позивач направив його відповідачу.

В свою чергу, з матеріалів справи підтверджується (роздруківка з електронної пошти про направлення повідомлення про відступлення права вимоги), що позивач 14.07.2022 з власної офіційної адреси електронної пошти на офіційну адресу електронної пошти відповідача , яка підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та безпосередньо зазначена у пунктах 10.8 Договорів факторингу (право вимоги за якими відступлено позивачу на підставі Договору про відступлення права вимоги), направив відповідачу Повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022.

Судом першої інстанції вірно враховано, що відповідно до п. 2 Договору про відступлення права вимоги новий кредитор зобов`язаний повідомити боржників про відступлення права вимоги за основними договорами у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним основним договором.

Пунктами 10.8 Договорів факторингу передбачено, що всі повідомлення та інше листування відповідно до договору повинні бути оформлені українською та/або російською мовою (за винятком повідомлень, листування або документів, які походять або надаються третьою особою), у письмовій формі і повинні бути направлені шляхом особистого вручення, кур`єром, факсом або засобами електронної пошти. Всі повідомлення вважаються переданими і чинними, (і) якщо передаються шляхом особистого вручення - в момент доставки на адресу відповідного одержувача, (іі) якщо передаються кур`єром - в момент підписання накладної одержувачем або його представником; (ііі) якщо передаються факсом - в момент отримання електронного підтвердження про одержання адресатом переданого повідомлення, за умови, що адресат фактично одержав текст факсу, який можна прочитати, та (іv) якщо надсилаються електронною поштою - в момент отримання електронного підтвердження про одержання адресатом відповідного повідомлення. До надання подальших повідомлень в порядку, зазначеному вище, такі координати використовуються для кожної відповідної сторони: … Для фактора: …e-mail: .

Позивачем надано роздруківку електронного листа з електронної пошти про направлення відповідачу Повідомлення про відступлення права вимоги від 29.06.2022.

Лист електронної пошти є таким, що містить відомості про факт відправлення повідомлення із відповідної електронної адреси, час відправлення, адресата листа - особи відповідача, до відома якого було доведено таке повідомлення тощо.

Надана позивачем роздруківка електронного листа та додатка до нього є паперовою копією електронного доказу.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що листування шляхом надіслання електронних листів уже давно стало частиною ділових звичаїв в Україні, а здійснення електронної переписки як усталеного звичаю ділового обороту в Україні, що не вимагає договірного врегулювання, визнається цивільним звичаєм за ст. 7 ЦК (постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №923/1379/20, від 27.11.2018 у справі №914/2505/17, від 13.10.2021 у справі №923/1379/20).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач не заперечив належність йому адреси електронної пошти та одержання ним за цією адресою електронної пошти Повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022, докази протилежного суду не надав.

Крім того, матеріалами справи підтверджується, що копія Повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022 у якості додатку до Вимоги позивача про сплату заборгованості та пені №16/01-23 від 16.01.2023 була направлена позивачем на адресу місцезнаходження відповідача, що підтверджується поштовою накладною та описом вкладення у цінний лист № 447. Вказану вимогу та додані до неї документи відповідач отримав 18.01.2023, що підтверджується відомостями з офіційного сайту АТ "УКРПОШТА" у розділі "Перевірка статусу відстеження" щодо рекомендованого поштового відправлення № 447.

Отже, наявними в матеріалах справи належними та допустимими доказами підтверджується факт повідомлення позивачем відповідача про заміну кредитора у зобов`язанні за Договорами факторингу шляхом направлення відповідного повідомлення на адресу електронної пошти та адресу місцезнаходження відповідача, які (адреси) підтверджуються даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також, скаржник у відзиві на позовну заяву підтвердив, що отримав 18.01.2023 від позивача Вимогу про сплату заборгованості та пені №16/01-23 від 16.01.2023. Також відповідач зазначив, що 06.02.2023 направив на адресу представника позивача "відповідь про відсутність у ТОВ "СІРОКО ФІНАНС" будь-яких доказів наявності зобов`язань перед ТОВ "ФАСТ ФІНАНС" (оскільки не мав можливості розглянути запит по суті, через відсутність будь-яких документів, які за запевненням позивача були підставою наявності зобов`язань перед ним)".

Судом встановлено, що дійсно як до Повідомлення про прийняття права вимоги від 29.06.2022, так і до Вимоги про сплату заборгованості та пені №16/01-23 від 16.01.2023, направлених відповідачу, не були додані докази на підтвердження відступлення права вимоги, зокрема Договір про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2023, на який позивач посилався у Повідомленні про прийняття права вимоги від 29.06.2022.

Водночас, відсутність надання таких доказів відповідачу, по-перше, не спростовує факту відступлення права вимоги, а по-друге, може бути підставою відмови у позові новому кредитору (позивачу) лише у разі виконання боржником (відповідачем) зобов`язання первісному кредиторові.

Матеріали справи не містять, а відповідачем не надано суду доказів виконання ним спірних зобов`язань за Договорами факторингу первісному кредиторові - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА".

Щодо тверджень відповідача про нікчемність Договору про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2022.

Відповідач вважає Договір про відступлення права вимоги, на підставі якого позивач звернувся з даним позовом до суду, нікчемним відповідно до ст. 215 ЦК України в силу того, що відповідно до статті 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, яким у даному випадку є отримувач фінансової послуги.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Судом враховано надану Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16 характеристику договорів відступлення права вимоги (цесії) та договорів факторингу:

10.9. Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

10.10. Поряд з цим, право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

10.13. Висновок щодо розмежування договорів відступлення права вимоги (цесії) та договорів факторингу викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, в якій Суд зазначив, що під час цесії може бути відступлене право як грошової, так і не грошової (роботи, товари, послуги) вимоги. Цивільний кодекс України передбачає лише перелік зобов`язань, у яких заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України).

Предметом договору факторингу може бути лише право грошової вимоги (як такої, строк платежу за якою настав, так і майбутньої грошової вимоги (стаття 1078 ЦК України).

Метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника. При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Розмір винагороди фактора може встановлюватись по-різному, наприклад, у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю.

Якщо право вимоги відступається «за номінальною вартістю» без стягнення фактором додаткової плати, то в цьому випадку відносини факторингу відсутні, а відносини сторін регулюються загальними положеннями про купівлю-продаж з урахуванням норм стосовно заміни кредитора у зобов`язанні (частина третя статті 656 ЦК України).

Договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Плата за договором факторингу може бути у формі різниці між реальною ціною вимоги і ціною, передбаченою в договорі, право вимоги за яким передається.

Згідно з частиною першою статті 1084 ЦК України якщо відповідно до умов договору факторингу фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі у нього фактором права грошової вимоги, фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідає перед фактором, якщо одержані ним суми є меншими від суми, сплаченої фактором клієнтові.

Також розмежування розглядуваних договорів здійснюється за їх формою: правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредитору (стаття 513 ЦК України). Оскільки факторинг визначено пунктом 3 частини першої статті 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність" кредитною операцією, вимоги до такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

При цьому Суд резюмував, що факторинг є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

Разом з цим, як зазначено у вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду, правочин, якому не притаманні перелічені ознаки, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги. Порушення вимог до форми, змісту, суб`єктного складу договору факторингу відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зумовлює його недійсність.

Водночас, відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним".

Досліджуючи у даній справі питання, чи набув позивач права вимагати від відповідача виконання зобов`язань за Договорами факторингу на підставі Договору про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2022, суд виходить з принципу правомірності цього правочину.

Суд вважає слушними посилання позивача на відсутність у законі прямої норми нікчемності оспорюваного правочину, а також, що наведена відповідачем у відзиві на позовну заяву судова практика (постанови касаційного суду) має інший суб`єктний склад, предмет та підстави позову, а тому не може бути взята судом до уваги при вирішення спору у даній справі.

Суд вважає безпідставними посилання відповідача на нікчемність Договору про відступлення права вимоги в силу статті 515 ЦК України, згідно якої заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, яким у спірному випадку, за доводами відповідача, є отримувач фінансової послуги. Як встановлено судом, отримувачем фінансової послуги за Договорами факторингу є клієнт - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА", який і здійснив відступлення права вимоги за Договорами факторингу на підставі Договору про відступлення права вимоги. З умов Договорів факторингу не вбачається, що зобов`язання фактора - ТОВ "СІРОКО ФІНАНС" зі сплати суми фінансування (п. 2.1, п. 3.1 Договорів факторингу) нерозривно пов`язане саме з особою ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА". Договори факторингу не містять заборони на відступлення права вимоги за цими договорами.

При вирішенні даної справи судом не встановлено, що Договір про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2022 визнаний у встановленому порядку недійсним.

Отже, Договір про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2022 є правомірним в силу приписів ст. 204 ЦК України, докази протилежного в матеріалах справи відсутні.

З огляду на наведене, суд доходить висновку про безпідставність тверджень відповідача про нікчемність укладеного між ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС" та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА" Договору про відступлення права вимоги № 29/06/22-01 від 29.06.2022, а відтак про правомірність набуття позивачем права вимоги до відповідача зі сплати простроченої заборгованості за Договорами факторингу.

Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача 827 217,79 грн основного боргу.

Згідно з статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтями 525, 526 ЦК України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Дані норми кореспондується з приписами ст. 193 ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 599 ЦК України, ст. 202 ГК України зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3.1 Договору факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021 відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 139 176,57 грн до 03.02.2022 відповідно до умов договору та графіку оплати, наведеному у цьому підпункті договору.

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3.1 Договору факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021 відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 78 031,02 грн до 06.03.2022 відповідно до умов договору та графіку оплати, наведеному у цьому підпункті договору.

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3.1 Договору факторингу №20220131-К від 31.01.2022 відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 610 010,20 грн до 10.06.2022 відповідно до умов договору та графіку оплати.

Проте, відповідач порушив графіки оплати по наведеним Договорам факторингу, належні до сплати клієнту суми грошових коштів у визначений строк не сплатив, внаслідок чого заборгованість відповідача перед позивачем (як новим кредитором за Договорами факторингу на підставі Договору про відступлення права вимоги) становить:

139 176,57 грн за Договором факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021,

78 031,02 грн за Договором факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021,

610 010,20 грн за Договором факторингу №20220131-К від 31.01.2022, а всього 827 217,79 грн.

Відповідач не заперечив заборгованість за Договорами факторингу у наведених сумах, відповідний контррозрахунок суду не надав.

Як встановлено судом, матеріали справи не містять, а відповідачем не надано суду докази виконання ним спірних зобов`язань за Договорами факторингу первісному кредиторові - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРЗА".

Також матеріали справи не містять, а скаржником не надано суду докази виконання ним спірних зобов`язань за Договорами факторингу новому кредиторові - ТОВ "ФАСТ-ФІНАНС" (позивачу).

Отже, враховуючи, що факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань за Договорами факторингу підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не спростований, враховуючи правомірність набуття позивачем права вимоги до відповідача зі сплати простроченої заборгованості за Договорами факторингу, суд доходить висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 827 217,79 грн основного боргу, які підлягають задоволенню у повному обсязі.

Позивачем також заявлено вимоги про стягнення з відповідача 325 406,93 грн пені, 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних за порушення відповідачем графіків оплати за Договорами факторингу.

Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача 325 406,93 грн пені, з яких:

59 293,03 грн пені за період з 03.02.2022 по 15.02.2023 (Договір факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021);

31 917,89 грн пеня за період з 06.03.2022 по 15.02.2023 (Договір факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021);

234 196,01 грн пені за період з 10.06.2022 по 15.02.2023 (Договір факторингу №20220131-К від 31.01.2022 від 31.01.2022).

Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, встановлені договором або законом, в тому числі, сплата неустойки.

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 ГК України).

Згідно з частинами 1, 3 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 1 Закону України № 543/96-ВР від 22.11.1996 "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" передбачено, що платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Згідно ст. 3 вищезазначеного Закону України, розмір пені, передбачений статтею 1, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Пунктом 7 Розділу IX "Прикінцеві положення" ГК України встановлено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Згідно з п. 7.5 Договорів факторингу передбачено, що у разі порушення строків фінансування фактор сплачує клієнту пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період прострочення, за кожен день прострочки платежу.

Відповідно до ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Судом встановлено, що за Договором факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021 відповідач був зобов`язаний здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 139 176,57 грн до 03.02.2022, відповідно період прострочення даного зобов`язання розпочався з 04.02.2022; за Договором факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021 відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 78 031,02 грн до 06.03.2022, відповідно період прострочення даного зобов`язання розпочався з 07.03.2022; за Договором факторингу №20220131-К від 31.01.2022 відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити фінансування (сплату грошових коштів) у розмірі 610 010,20 грн до 10.06.2022, відповідно період прострочення даного зобов`язання розпочався з 11.06.2022.

Оскільки відповідач порушив строки фінансування за Договорами факторингу, на підставі наведених вище норм чинного законодавства, пункту 7.5 Договорів факторингу та п. 2 Договору про відступлення права вимоги наявні підстави для нарахування пені та її сплати відповідачем на користь позивача.

Здійснивши за допомогою інформаційно-пошукової системи "Ліга" перевірку наданого позивачем розрахунку пені з урахуванням вірного початку періоду прострочення спірних зобов`язань, суд доходить висновку, що вимоги позивача про стягнення пені у сумі 325 406,93 грн підлягають задоволенню у сумі 188 973,30 грн. В іншій частині вимог про стягнення пені (136 433,63 грн) суд дійшов висновку про зменшення розміру пені за рішенням суду відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України.

Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Перевіривши за допомогою інформаційно-пошукової системи "Ліга" наданий позивачем розрахунок 3% річних з урахуванням вірного початку періоду прострочення спірних зобов`язань, судом встановлено, що сума 3% річних у загальному розмірі 19 474,04 грн розрахована позивачем вірно, відтак вимоги позивача про стягнення з відповідача 19 474,04 грн 3 % річних підлягають задоволенню у повному обсязі.

Перевіривши розрахунок позивача, колегія суддів погоджується з висновоку суду першої інстанції, що інфляційні нарахування за визначені позивачем періоди становить 100 974,25 грн, розрахована позивачем вірно, відтак вимоги позивача про стягнення з відповідача 100 974,25 грн інфляційних нарахувань підлягають задоволенню у повному обсязі.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача підлягають 827 217,79 грн основного боргу, 188 973,30 грн пені, 100 974,25 грн інфляційних нарахувань, 19 474,04 грн 3% річних, в іншій частині позвоних вимог судом першої інстанції правомірно відмовлено.

З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281 - 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у справі № 910/2710/23 - залишити без змін.

Судові витрати, за перегляд рішення у суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "СІРОКО ФІНАНС".

Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 21.10.2025

Головуючий суддя С.А. Гончаров

Судді О.В. Тищенко

К.В. Тарасенко