ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2025 р. Справа№ 910/15182/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі: Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Бурка В.Р., ордер АВ № 1213020 від 27.06.2025;

від відповідача: Субота О.В., службове посвідчення АА № 002586;

від третіх осіб-1, 2, 3: Пинзар І.В., ордери АВ № 1210525 від 16.06.2025, АВ № 1227742 від 28.08.2025, АВ № 1227741 від 28.08.2025;

від третіх осіб-4, 5, 6: не з`явились,

розглянувши матеріали апеляційних скарг Міністерства юстиції України та ОСОБА_1 на рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2025 у справі № 910/15182/24 (суддя - Смирнова Ю.М.)

за позовом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

4) державний реєстратор Самгородоцької сільської ради Головатюк Костянтин Володимирович

5) ОСОБА_4

6) ОСОБА_5

про визнання незаконним та скасування наказу,-

В С Т А Н О В И В:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі - СТОВ "Україна" / Товариство) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) про визнання незаконним та скасування наказу № 13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги", яким: 1) скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2023 (далі - скаржники) задоволено; 2) визнано вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анулювано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) № 030000079 від 20.09.2023 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (далі - реєстраційна дія), проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком К.В. щодо СТОВ "Україна"; 3) тимчасово заблоковано державному реєстратору Самгородоцької сільської ради Головатюку К.В. доступ до ЄДР строком на 14-ть днів; 4) виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству; 5) виконання пункту 3 наказу покладено на державне підприємство "Національні інформаційні системи".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначав, що реєстраційна дія проведена з дотриманням вимог чинного законодавства, оскільки підставою для її проведення є протоколи загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, відповідно до яких учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено, у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та неприйманням участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства, виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , а також зменшено розмір статутного капіталу Товариства, затверджено розміри часток учасників та їх номінальну вартість у статутному капіталі Товариства. Проте відповідачем не було повідомлено позивача про розгляд скарги скаржників, не враховано під час її розгляду судові рішення у справах №№ 902/882/21, 902/333/22 щодо визнання недійсними договорів дарування та невірно встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, які є неоплаченими.

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.05.2025 у справі № 910/15182/24 позов задоволено частково. Визнано незаконним та скасовано пункти 1, 2, 4 наказу Мін`юсту № 13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги". В іншій частині позову відмовлено. Стягнуто з Мін`юста на користь СТОВ "Україна" 1 211,20 грн судового збору за подання позову.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що висновки відповідача про набуття скаржниками вже сформованих часток в результаті укладення правочинів є помилковими, оскільки правочини визнано недійсними в судовому порядку, і як належна правова підстава для виникнення обумовлених цими правочинами прав та обов`язків розглядатися не можуть. Водночас реєстраційна дія була вчинена на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, які недійсними не визнавались. За таких обставин, наказ Мін`юсту підлягає визнанню незаконним та скасуванню в тій частині, що порушує права та інтереси позивача у справі, а саме в частині пунктів 1, 2, 4.

Не погоджуючись з судовим рішенням Мін`юст звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати оскаржуване рішення в частині задоволених позовних вимог та відмовити у задоволенні позову в цій частині; в решті рішення залишити без змін.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що Мін`юст здійснює розгляд скарг у сфері державної реєстрації у межах компетенції, визначеної законом, зокрема, на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, тобто перевіряє лише правильність оскаржуваних реєстраційних дій та не встановлює або спростовує факт набуття чи припинення майнових і корпоративних прав. В той же час, відповідачем було перевірено відомості ЄДР щодо Товариства та встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства від 24.10.2022 (від ОСОБА_6 скаржникам), у зв`язку з чим 25.10.2022 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію щодо змін до відомостей про юридичну особу, а отже відповідач дійшов висновку, що виключення скаржників зі складу учасників Товариства, у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки вони набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів, а тому реєстраційна дія є протиправною та підлягає анулюванню. Окрім цього, відповідач вказував, що єдиною підставою для визнання договорів недійсними була відсутність згоди інших учасників Товариства на відчуження часток, оскільки така згода була обов`язковою згідно положень статуту Товариства, проте рішеннями суду не встановлювалось, що відчуженні частки є неоплаченими, а отже факт відчуження часток підтверджує, що ці частки вже сформовані та оплачені відповідно до статуту Товариства. Також апелянт зазначав, що оскаржуваний наказ не впливає на права та обов`язки позивача, а його скасування не призводить до відновлення будь-якого суб`єктивного права чи інтересу позивача, оскільки позовні вимоги у цій справі заявлені на поновлення порушених цивільних (майнових) прав третіх осіб - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в частині зміни відношення розмірів їхніх часток до часток інших учасників Товариства.

ОСОБА_1 також не погодилась з вказаним рішенням та звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Апелянт зазначав, що між позивачем та відповідачем відсутній спір про право, у тому числі про майнові права позивача чи про корпоративні права учасників товариства. Позивач не довів існування у нього інтересу щодо предмету спору та наявності підстав для звернення до суду з цим позовом. Позовні вимоги у цій справі заявлені на поновлення порушених цивільних (майнових) прав третіх осіб - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в частині зміни відношення розмірів їхніх часток до часток інших учасників Товариства. Також апелянт вказував, що ЄДР не містив відомостей про визнання договору № 1 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" відповідно до судових рішень у справі № 902/882/21, а судове рішення у справі № 902/333/22 не подавалось на державну реєстрацію, тож ЄДР містив відомості про набуття скаржниками права власності на частки на підставі окремих договорів, укладених між ними та ОСОБА_6 . На переконання апелянта, положення ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо прострочення внесення вкладу, якими керувались загальні збори учасників при виключення скаржників, не підлягали застосуванню.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., зокрема, об`єднано апеляційні скарги в одне апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 02.09.2025.

01.07.2025 до апеляційного суду надійшов відзив позивача, в якому представник зазначав, що Мін`юст під час розгляду скарг перевіряє лише правильність оскаржуваних реєстраційних дій та не встановлює або спростовує факт набуття чи припинення майнових і корпоративних прав, однак у висновку Мін`юсту було вказано, що за результатами перевірки відомостей ЄДР щодо Товариства встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства; учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в частині, в якій вона є оплаченою; виключення скаржників зі складу учасників Товариства, у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені, оскільки вони набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів. Таким чином, відповідачем під час розгляду скарги фактично встановлено факт набуття скаржниками частки у Товариства, що суперечить законодавчим вимогам в частині повноважень Мін`юсту щодо розгляду скарг. Позивач вказував, що для проведення державної реєстрації були подані всі необхідні документи, а в діях державного реєстратора були відсутні порушення. Також під час розгляду скарги його не було повідомлено Мін`юстом, оскільки в матеріалах справи відсутні докази про дату другого засідання комісії про скасування державної реєстрації, на якому була розглянута скарга та прийнято рішення, у зв`язку з чим відповідачем не забезпечена можливість Товариства отримати матеріали скарги та надати свої пояснення. За твердженнями позивача, на момент укладання ОСОБА_6 актів приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, він не був власником цих часток, тому вчинення ОСОБА_6 дій по поверненню часток скаржникам в жовтні 2022 року є реституцією по недійсним договорам дарування. Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що висновки Мін`юсту про набуття скаржниками вже сформованих часток в результаті укладання правочинів є помилковими, адже правочини дарування було визнано недійсними в судовому порядку, і як належна правова підстава для виникнення обумовлених цими правочинами прав та обов`язків розглядатися не можуть. Щодо порушеного права позивача було зазначено, що зміна відомостей про учасників та кінцевих бенефіціарних власників Товариства в контексті необхідності відображення актуальних відомостей про це в ЄДР безпосередньо стосується діяльності самого Товариства, оскільки наслідком задоволення скарги і скасування Мін`юстом в ЄДР дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою певних відомостей про юридичну особу.

26.08.2025 та 29.08.2025 до апеляційного суду надійшли заява представника позивача та заява представника третіх осіб-1, 2, 3 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 задоволені вказані заяви.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 судове засідання відкладено на 16.09.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 оголошено перерву до 30.09.2025.

В судовому засіданні, яке відбулось 30.09.2025, відповідач просив його апеляційну скаргу задовольнити, скасувати оскаржуване рішення в частині задоволених позовних вимог та відмовити у задоволенні позову в цій частині; в решті рішення залишити без змін.

Представник третьої особи-1 підтримав доводи своєї апеляційної скарги та просив скасувати оскаржуване рішення, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Також надав пояснення як представник третіх осіб-2,3.

Позивач заперечував доводи апеляційних скарг та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення.

Треті особи-4, 5, 6 у судове засідання не з`явились, повідомлені належним чином, за висновками апеляційного суду неявка їх представників не перешкоджає розгляду апеляційних скарг.

Відповідно до положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), що набули статусу остаточного, зокрема, "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики ЄСПЛ критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші.

Заслухавши пояснення представників сторін, які з`явились у судове засідання, розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 16.02.2000 СТОВ "Україна" зареєстровано як юридична особа згідно відомостей з ЄДР (а.с. 26 том 1).

Згідно п. 1.2 статуту СТОВ "Україна", затвердженого протоколом № 3 загальних зборів учасників Товариства від 30.05.2019 (а.с. 8-20 том 1), Товариство створено шляхом перетворення Тягунського колективного сільськогосподарського підприємства і є його правонаступником на засадах угоди громадян, в частині, що визначена законодавством та шляхом об`єднання їх майна.

Учасниками Товариства, згідно п. 3.1 статуту Товариства, є громадяни України: ОСОБА_4 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_3 .

Відповідно до пп. 7.3.3, 7.3.4 статуту Товариства статутний капітал Товариства складає 59 447,00 та дорівнює сумі вкладів його учасників. Частки учасників у статутному капіталі Товариства розподілено наступним чином: ОСОБА_4 - 30 252,00 грн, що становить 50,89 % статутного капіталу; ОСОБА_1 - 7 298,00 грн, що становить 12,27 % статутного капіталу; ОСОБА_2 - 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу; ОСОБА_3 - 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу.

Як зазначав позивач, 30.01.2020 були укладені наступні договори:

- № 1 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна", між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований), у розмірі 12,27 % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7 298,00 грн;

- № 2 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна", між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований), у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7 299,00 грн;

- № 1 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна", між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований), у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7 299,00 грн.

За вказаними договорами ОСОБА_6 прийняв частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" розміром 21 896,00 грн, що складає 36,83 % від загального розміру статутного капіталу Товариства, який становить 59 447,00 грн.

У зв`язку з укладенням перелічених договорів дарування їх сторонами 31.01.2020 складено відповідні акти приймання-передачі часток в статутному капіталі СТОВ "Україна".

Отже, відбулось відчуження часток у статутному капіталі учасників Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_6 .

В подальшому, рішенням господарського суду Вінницької області від 11.01.2023 у справі № 902/333/22 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - СТОВ "Україна", яке не оскаржувалося сторонами та набрало законної сили 07.02.2023, позов задоволено частково. Визнано перелічені вище договори дарування недійсними та скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, проведених за заявою ОСОБА_6 від 31.01.2020 на підставі актів приймання-передачі (№№ 174, 175; 170, 171; 166, 167) частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 31.01.2020. В решті позову відмовлено.

За твердженням позивача в процесі розгляду справи № 902/333/22 ОСОБА_6 03.11.2022 подав заяву про закриття провадження у справі через відсутність предмету спору, так як ним було відновлено корпоративні права скаржників та повернуто їм їх частки, що підтверджується витягом з ЄДР № 1 від 03.11.2022 (а.с. 22-28 том 1), однак на момент укладання ОСОБА_6 актів приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, він не був власником цих часток, тому вчинення ОСОБА_6 , дій по поверненню часток скаржника в жовтні 2022 року є реституцією по недійсним договорам дарування.

23.11.2020 між ОСОБА_6 , як дарувальником, та ОСОБА_7 , як обдарованою, було укладено договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" № 1, за умовами якого дарувальник безоплатно передав обдарованій 36,83 % частки у статутному капіталі Товариства, а обдарована - прийняла від дарувальника 36,83 % частки в статутному капіталі Товариства, номінальною вартістю 21 896,00 грн. Факт передання дарувальником і прийняття обдарованою вищезазначеної частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" підтверджувався актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 23.11.2020.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 у справі № 902/882/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022 та постановою Верховного Суду від 29.06.2022, позов ОСОБА_4 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про визнання недійсним договору № 1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" задоволено та зазначений договір визнано недійсним.(а.с. 32-35 т.1)

В подальшому, як вбачається з протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023 (а.с. 61-62 том 1), учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та не прийняттям участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства, виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 298,00 грн, що становить 12,27 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу Товариства. Справжність підписів на даному протоколі засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за №№ 577, 578, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№ 439284, 439285.

Крім того, згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023 (а.с. 63-64 том 1), відповідно до якого учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення, зокрема, про зменшення розміру статутного капіталу Товариства та про затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості у статутному капіталі Товариства, а саме: ОСОБА_4 - 30 252,00 грн, що становить 80,56 %; ОСОБА_5 - 7 299,00 грн, що становить 19,44 %. Справжність підписів на даному протоколі засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за №№ 574, 575, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№ 439282, 439283.

Як наслідок, у витягу з ЄДР від 21.09.2023 за кодом 8 (а.с. 65-70 том 1) містилася інформація про те, що засновниками (учасниками) юридичної особи СТОВ "Україна" є: ОСОБА_5 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 7 299,00 грн; ОСОБА_4 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 30 252,00. Кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є: ОСОБА_4 , громадянство: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 30 252,00, тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 80,56; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 37 551,00 грн.

Зазначений витяг містить також відомості про те, що державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком К.В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 20.09.2023 о 19:04:45 за № 030000079, а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна структури власності.

31.10.2023 від ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 до Мін`юсту надійшла скарга № СК-4348-23 на дії державного реєстратора щодо проведеної ним реєстраційної дії від 20.09.2023 за № 030000079 (далі - оскаржувана реєстраційна дія) (а.с. 46-49 том 1), яка обґрунтована тим, що:

- загальні збори, в порушення вимог ч. 2 ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прийняли рішення: зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи через виключення учасників, а отже протокол загальних зборів оформлений з порушеннями вимог ч. 2 ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і у державного реєстратора був обов`язок відмовити у здійсненні державної реєстрації;

- в складі документів, що подавались на державну реєстрацію відсутні такі, що підтверджують факт настання передбаченої ч. 3 ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обставини за якої рішення про виключення зі складу учасників товариства було прийнято без урахування їх голосів;

- учасники Товариства не приймали рішень про вихід з Товариства та про загальні збори щодо виключення учасників Товариства не повідомлялись, відповідний протокол загальних зборів учасників їм не надавався;

- державний реєстратор при здійсненні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу не перевірив дійсність факту прострочення внесення вкладу до статутного капіталу Товариства;

- державним реєстратором застосовано Закон до правовідносин між учасниками Товариства, що було засновано в 2000 році, до набрання ним чинності;

- державним реєстратором мало бути прийнято рішення про відмову в здійсненні державної реєстрації, оскільки заявником не були подані усі документи, потрібні для державної реєстрації, які передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а подані документи не відповідали вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Центральна колегія Мін`юста з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юста, розглянувши вищевказану скаргу у висновку від 27.11.2023 (а.с. 51-52 том 1) рекомендувала:

1. Скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2023 задовольнити.

2. Визнати вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анулювати реєстраційну дію в ЄДР № 030000079 від 20.09.2023 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком К.В. щодо СТОВ "Україна" ().

3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Самгородоцької сільської ради Головатюку К.В. доступ до ЄДР строком на 14-ть днів.

Обґрунтовуючи рішення Мін`юст зазначив наступне.

1. Унаслідок проведення оскаржуваної реєстраційної дії було змінено склад учасників, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу та внесено відомості про структуру власності Товариства.

2. Скаржники (до проведення оскаржуваної реєстраційної дії - учасники Товариства) вважають протиправною та просять скасувати оскаржувану реєстраційну дію. В обґрунтування своїх вимог зазначають, що державна реєстрація проведена з порушенням вимог законодавства.

3. За результатом перевірки відомостей ЄДР щодо Товариства встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства.

4. Відповідно до вимог законодавства учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

5. З огляду на зазначене, виключення скаржників зі складу учасників Товариства у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки скаржники набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів.

6. З огляду на порушення загальних засад державної реєстрації, а саме: об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР, вважає, що реєстраційна дія є протиправною та підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню.

7. Зазначені порушення є підставою для тимчасового блокування державному реєстратору ОСОБА_8 доступу до ЄДР строком на 14 днів.

При цьому у п. 4 розділу "Мотиви рішення у розгорнутому викладенні (#Мін`юстОфіційно)" (а.с. 55 том 1) зазначено, що за результатами перевірки відомостей ЄДР щодо Товариства було встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства, а саме:

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п. 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 7 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_1 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою Оленою Ігорівною 24.10.2022 за №№ 1540, 1541, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ № 045186;

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п. 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 8 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_2 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою О.І. 24.10.2022 за №№ 1542, 1543, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ № 045189;

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання пункту 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 9 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_3 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі між 12,28 % статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою О.І. 24.10.2022 за №№ 1544, 1545, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ № 045192.

У зв`язку з цим 25.10.2022 державним реєстратором Краснопільської сільcької ради Шиндер Оксаною Євгеніївною в ЄДР було проведено реєстраційну дію № 029000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

У п. 5 цього ж розділу висновку відповідач посилався на те, що відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

У п. 6 цього ж розділу зазначено, що виключення скаржників зі складу учасників Товариства у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки вони набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів.

На підставі згаданого висновку Колегії від 27.11.2023 відповідачем прийнято наказ № 13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги" (а.с. 54 том 1), яким:

1. Скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2023 задоволено.

2. Визнано вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анулювано реєстраційну дію в ЄДР № 030000079 від 20.09.2023 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком К.В. щодо СТОВ "Україна".

3. Тимчасово заблоковано державному реєстратору Самгородоцької сільської ради Головатюку К.В. доступ до ЄДР строком на 14-ть днів.

4. Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

5. Виконання пункту 3 наказу покладено на державне підприємство "Національні інформаційні системи".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначав, що реєстраційна дія проведена з дотриманням вимог чинного законодавства, оскільки підставою для її проведення є протоколи загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, відповідно до яких учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено, у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та неприйманням участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства, виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , а також зменшено розмір статутного капіталу Товариства, затверджено розміри часток учасників та їх номінальну вартість у статутному капіталі Товариства. Проте відповідачем не було повідомлено позивача про розгляд скарги скаржників, не враховано під час її розгляду судові рішення у справах №№ 902/882/21, 902/333/22 щодо визнання недійсними договорів дарування та невірно встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, які є неоплаченими.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що висновки відповідача про набуття скаржниками вже сформованих часток в результаті укладення правочинів є помилковими, оскільки правочини визнано недійсними в судовому порядку, і як належна правова підстава для виникнення обумовлених цими правочинами прав та обов`язків розглядатися не можуть. Водночас реєстраційна дія була вчинена на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, які недійсними не визнавались. За таких обставин, наказ Мін`юсту підлягає визнанню незаконним та скасуванню в тій частині, що порушує права та інтереси позивача у справі, а саме в частині пунктів 1, 2, 4.

Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (станом на дату прийняття оскаржуваного наказу) рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін`юсту, його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Мін`юсту можуть бути оскаржені до Мін`юсту або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Мін`юсту можуть бути оскаржені до суду. Мін`юст розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії. Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін`юсту, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності. Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги. Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації має бути підписана скаржником або його представником. Така скарга може бути подана в електронній формі за умови підписання її скаржником або його представником з використанням кваліфікованого електронного підпису або застосуванням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". До скарги, підписаної представником, додаються докази на підтвердження його повноважень. До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації можуть бути додані документи (їх копії), що підтверджують порушення прав скаржника.

У ч. 6 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Мін`юст, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Мін`юсту чи відповідного територіального органу: про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про залишення скарги без розгляду по суті.

Частиною 7 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру іншими особами Мін`юст, його територіальні органи приймають рішення, зокрема, про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, анулювання рішення територіального органу Мін`юста.

Підставою для визнання прийнятою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії є:

а) Мін`юстом встановлено, що державний реєстратор провів реєстраційну дію з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених пунктами 3, 4, 7, 8 частини 1 статті 4 цього Закону. У такому разі Мін`юст у своєму рішенні зазначає конкретну засаду державної реєстрації (з посиланням на відповідне положення цього Закону), з порушенням якої державним реєстратором проведено реєстраційну дію;

б) Мін`юстом встановлено, що реєстраційні дії проведено за наявності підстав для відмови в державній реєстрації. У такому разі Мін`юст у своєму рішенні зазначає конкретну підставу (з посиланням на відповідне положення цього Закону), всупереч якій проведено реєстраційну дію;

в) Мін`юстом встановлено, що реєстраційні дії проведено всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції". У такому разі Мін`юст у своєму рішенні зазначає конкретну санкцію (з посиланням на відповідне положення Закону України "Про санкції"), всупереч якій проведено реєстраційну дію.

Реєстраційна дія визнається вчиненою з порушенням цього Закону та анулюється виключно у разі неможливості відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Мін`юстом рішень, передбачених пунктами 2 і 3 цієї частини.

Не можуть бути підставою для визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії допущені під час її проведення формальні (несуттєві) помилки, які не впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей у Єдиному державному реєстрі.

Одночасно із визнанням вчиненою з порушенням цього Закону та анулюванням реєстраційної дії, анулюванням рішення територіального органу Мін`юста, а також у разі відсутності підстав для їх анулювання Мін`юст може прийняти одне із рішень, передбачених пунктами 4-6 цієї частини.

Рішення про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру, про притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Мін`юста за результатами розгляду відповідної скарги приймаються виключно Мін`юстом.

У разі якщо за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації виявлено порушення законодавства, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних чи юридичних осіб, Мін`юст, його територіальні органи вживають заходів для повідомлення про це правоохоронних органів.

У разі визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії Мін`юст забезпечує відновлення попереднього становища, яке існувало до проведення такої реєстраційної дії, шляхом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно п. 9 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юста, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1128 від 25.12.2015 (зі змінами) (далі - Порядок) під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи ЄДР (далі - реєстри), у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує: 1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту; 2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах; 3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні; 4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації; 5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.

Відповідно до п. 10 цього Порядку для забезпечення можливості участі у колегіальному розгляді скарги у сфері державної реєстрації скаржника, державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів (далі - заінтересовані особи), або надання зазначеними особами письмових пояснень по суті скарги Мін`юст чи відповідний територіальний орган не пізніше ніж за два дні, а під час воєнного стану - за 15 днів до дня засідання колегії забезпечує оприлюднення на своєму офіційному веб-сайті інформації про дату, час і місце такого засідання, а під час воєнного стану - про дату засідання, та додатково повідомляє зазначену інформацію заінтересованим особам засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).

Розгляд скарг у сфері державної реєстрації під час дії воєнного стану проводиться без участі заінтересованих осіб.

Наявними в матеріалах справи доказами, а саме: відповідними телефонограмою та актом головного спеціаліста відділу інформаційно-технічного забезпечення діяльності колегії Управління забезпечення діяльності колегії Мін`юста з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`сту Офісу протидії рейдерству Мін`сту Демченко М.О. про неможливість здійснення повідомлення телефонограмою щодо засідання центральної колегії 27.11.2023 на вказаний у витягах з ЄДР) офіційний телефонний номер Товариства, а саме: + НОМЕР_1 підтверджена та обставина, що Мін`юстом вживалися заходи для належного повідомлення позивача про розгляд скарги (а.с. 128 зворот, 129 том 1).

За результатами розгляду скарги Мін`юст дійшов висновку про вчинення оскаржуваної реєстраційної дії з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених п. 7 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яким передбачено, що державна реєстрація базується на таких основних принципах, як об`єктивність, достовірність та повнота відомостей у ЄДР, а також у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржників шляхом прийняття Мін`юстом рішень, передбачених п.п. 2, 3 ч. 7 ст. 34 цього Закону.

Мін`юст прийшов до висновку, що допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР, тому така дія підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню (п. 14 висновку Мін`юсту; а.с. 72 том 1).

Повноваження Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів згідно ст. 17 ЦК України.

Частинами 2 та 3 статті 17 ЦК України унормовано, що у випадках, встановлених Конституцією України та законом, особа має право звернутися за захистом цивільного права та інтересу до органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування. Орган державної влади, орган влади Автономної Республіки Крим або орган місцевого самоврядування здійснюють захист цивільних прав та інтересів у межах, на підставах та у спосіб, що встановлені Конституцією України та законом. Рішення, прийняте зазначеними органами щодо захисту цивільних прав та інтересів, не є перешкодою для звернення за їх захистом до суду.

Як вже зазначалось у пункті 9 Порядку № 1128 унормовано, що під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема, шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи ЄДР, у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує…

Тобто Мін`юст повинен був здійснювати розгляд скарги скаржників в першу чергу в межах її доводів, однак в основу висновку були покладені доводи, на які скаржники не посилалися, а отже під час розгляду скарги Мін`юст не перевіряв доводи скаржників, встановивши інші обставини, на підставі яких прийняв оспорюваний наказ.

Враховуючи встановлене, Мін`юстом належним чином не було розглянуто доводи скарги, не надано можливості заінтересованим особам подати будь-які пояснення з приводу самостійно виявлених Мін`юстом та розглянутих обставин, про які в скарзі не зазначалось, що свідчить про незабезпечення Мін`юстом при розгляді скарги змагальності, неупередженості та безсторонності її розгляду.

У зв`язку з чим відповідачем не було враховано наступного.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 11.01.2023 у справі № 902/333/22 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - СТОВ "Україна", яке не оскаржувалося сторонами та набрало законної сили 07.02.2023, позов задоволено частково. Визнано договори дарування від 30.01.2020, укладені між відповідачами (дарувальниками) у вказаній справі та ОСОБА_6 (обдарованим) щодо дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" недійсними та скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, проведених за заявою ОСОБА_6 від 31.01.2020 на підставі актів приймання-передачі (№№ 174, 175; 170, 171; 166, 167) частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 31.01.2020. В решті позову відмовлено.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 у справі № 902/882/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022 та постановою Верховного Суду від 29.06.2022, позов ОСОБА_4 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про визнання недійсним договору № 1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" задоволено та зазначений договір визнано недійсним.

За твердженням позивача в процесі розгляду справи № 902/333/22 ОСОБА_6 03.11.2022 подав заяву про закриття провадження у справі через відсутність предмету спору, так як ним було відновлено корпоративні права скаржників та повернуто їм їх частки, що підтверджується витягом з ЄДР № 1 від 03.11.2022 (а.с. 22-28 том 1).

Як вбачається з п. 4 висновку Мін`юсту (розділ "Мотиви рішення у розгорнутому викладенні (#Мін`юстОфіційно)"; а.с. 152 том 1) такі дії, відповідно до відомостей з ЄДР, здійснені на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства, а саме:

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п. 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 7 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_1 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства;

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п. 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 8 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_2 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28 % статутного капіталу Товариства;

- акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання пункту 1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства № 9 від 24.10.2022 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_3 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі між 12,28 % статутного капіталу Товариства. У зв`язку з цим 25.10.2022 державним реєстратором Краснопільської сільcької ради Шиндер О.Є. в ЄДР було проведено реєстраційну дію № 029000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

Враховуючи наведене, 30.01.2020 скаржники відчужили свої частки ОСОБА_6 за договорами дарування, які в судовому порядку визнані недійсними (справа № 902/333/22), а недійсні правочини не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю, тож висновки відповідача про набуття скаржниками від ОСОБА_6 вже сформованих часток на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства від 24.10.2022 є помилковими.

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023 (а.с. 61-62 том 1), учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та не прийняттям участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства, виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 298,00 грн, що становить 12,27 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 299,00 грн, що становить 12,28 % статутного капіталу Товариства.

Крім того, згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023 (а.с. 63-64 том 1), відповідно до якого учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення, зокрема, про зменшення розміру статутного капіталу Товариства та про затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості у статутному капіталі Товариства, а саме: ОСОБА_4 - 30 252,00 грн, що становить 80,56 %; ОСОБА_5 - 7 299,00 грн, що становить 19,44 %.

Державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком К.В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 20.09.2023 о 19:04:45 за № 030000079, а саме: зміну кінцевого бенефіціарного власника або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміну структури власності на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023.

Отже реєстраційна дія вчинена на підставі рішень загальних зборів учасників позивача від 12.04.2023, які недійсними в судовому порядку не визнавалися та доказів протилежного матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наказ Мін`юста № 13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги" правомірно визнаний судом першої інстанції незаконним та скасований в тій частині, що порушує права та інтереси позивача у справі, а саме в частині п.п. 1, 2, 4.

Слід також зазначити, що поняття законного (охоронюваного законом) інтересу міститься в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 у справі №1-10/2004, згідно з яким поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відповідно до цього рішення поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який:

а) виходить за межі змісту суб`єктивного права;

б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони;

в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб;

г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права;

д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом;

є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом.

Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Розмежовуючи суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес, Конституційний Суд України зазначає, що перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: "Дозволено все, що передбачено у законі", а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: "Дозволено все, що не забороняється законом".

Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість.

Це прагнення у межах сфери правового регулювання до користування якимось конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Частина 2 ст. 4 ГПК України передбачає, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у ч. 2 ст. 9 визначає, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема, щодо переліку засновників юридичної особи, її кінцевих бенефіціарних власників, розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розміру частки кожного із засновників (учасників).

Частиною 1 ст. 10 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах (ч. 4 ст. 10 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Отже, зміна відомостей про учасників та кінцевих бенефіціарних власників СТОВ "Україна" в контексті необхідності відображення актуальних відомостей про це в ЄДР безпосередньо стосується діяльності самого Товариства, оскільки наслідком задоволення скарги і скасування Мін`юстом в ЄДР реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою певних відомостей про юридичну особу, тож факт порушеного права (інтересу) позивача внаслідок прийняття відповідачем спірного наказу, усупереч твердженням апелянтів, є доведеним.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

Відтак, переглянувши оскаржуване рішення, колегія суддів дійшла висновку про те, що твердження скаржників, викладені ними в апеляційних скаргах, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, тому апеляційні скарги слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Оскільки, у задоволенні апеляційних скарг відмовлено, відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на апелянтів.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційні скарги Міністерства юстиції України та ОСОБА_1 на рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2025 у справі № 910/15182/24 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2025 у справі № 910/15182/24 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/15182/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 23.10.2025.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук