ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2325/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу №916/2325/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО (67543, Одеська область, Одеський район, село Визирка, вулиця Ставніцера Олексія, будинок 60, ; адреса для листування: 65062, м. Одеса, Французький бульвар, 66/1, офіс 801-В)

до відповідача: TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД) (місцезнаходження: Keriakou Matsi, 10 Liliana Building, 2nd floor, Flat/Office 203, 1082 Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер компанії у Кіпрі: Н273855)

про стягнення 14 257 049, 99 доларів США.

за участю представників:

від позивача: Вовк О.Є. /довіреність від 27.12.2024/

від відповідача: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД) заборгованості за договорами про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів №070915/F від 07.09.2015 р., №120618/ІТ від 12.06.2018 р., №151119/GG від 15.11.2019 р., №260221/TAU від 26.02.2021 р., №131221/SGM від 13.12.2021 р., № 120822/AGRO2 від 12.08.2022 р., №170822/SBF від 17.08.2022 р., №260822/SR від 26.08.2022 р., №240922/AD від 24.09.2022 р. у розмірі 14 527 049,99 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 19.05.2023 становить 531 233 880,26 грн., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 939400 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договорів про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів, а саме: №070915/F від 07.09.2015, №120618/ІТ від 12.06.2018, № 151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, № 120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/811 від 26.08.2022, №240922/АН від 24.09.2022, які укладені позивачем з відповідачем TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД), та який відповідно до умов вищевказаних договорів є юридичною особою згідно із законодавством Кіпра.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.06.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-ЗЕРНО» залишено без руху та останньому встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти (10) днів з дня вручення даної ухвали суду.

07.06.2023 за вх.№18778/23 господарським судом одержано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-ЗЕРНО» про виправлення недоліків позову.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.06.2023 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-ЗЕРНО» до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначити на 06.12.2023, із викликом учасників справи у підготовче засідання.

Зобов`язано позивача в строк до 26.06.2023 надати суду нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви з додатками, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів у 2 (двох) екземплярах.

Постановлено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали, позовної заяви з додатками, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів для належного повідомлення відповідача направити до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Зупинено провадження у справі 916/2325/23.

26.06.2023 за вх.№20904/23 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчених перекладів документів.

Листом Господарського суду Одеської області від 04.08.2023 Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса) з метою належного повідомлення відповідача у справі TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД), направлено позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО, ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.06.2023 по справі №916/2325/23, доручення про вручення документів, виклик (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів з нотаріально засвідченим перекладом англійською мовою у 2 (двох) екземплярах.

31.07.2023 за вх.№26011/23 господарським судом одержано повідомлення Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про направлення доручення компетентному органу Республіки Кіпр.

06.12.2023 підготовче засідання не відбулось, у зв`язку з несанкціонованим втручанням в роботу інформаційних (автоматизованих), електронних комунікаційних мереж і ресурсів суду, що сталося внаслідок хакерської атаки та призупиненням роботи КП «Діловодство спеціалізованого суду» наказом керівника апарату суду від 30.11.2023.

12.12.2023 за вх.№44617/23 господарським судом одержано заяву позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.12.2023 поновлено провадження у справі №916/2325/23 та підготовче засідання призначено на 05.06.2024 із викликом учасників справи у підготовче засідання.

Зобов`язано позивача в строк до 29.12.2023 надати суду нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду від 12.12.2023, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів у 2 (двох) екземплярах.

Постановлено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів для належного повідомлення відповідача направити до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Зупинено провадження у справі 916/2325/23.

21.12.2023 за вх.№46498/23 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчених перекладів документів.

Листом від 22.12.2023 Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса) з метою належного повідомлення відповідача у справі TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД), який знаходиться, як зазначено позивачем у позовній заяві, за адресою: Keriakou Matsi, 10 Liliana Building, 2nd floor, Flat/Office 203, 1082 Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер компанії у Кіпрі: Н273855, направлено ухвалу суду від 12.12.2023, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів у 2 (двох) екземплярах.

16.01.2024 за вх.№1854/24 господарським судом одержано повідомлення Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про направлення доручення компетентному органу Республіки Кіпр.

27.02.2024 за вх.№7997/24 господарським судом одержано супровідний лист Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про виконання доручення Господарського суду Одеської області щодо вручення документів TIS-ZERNO SERVICES LIMITED.

11.03.2024 за вх.№10134/24 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до справи перекладів документів.

25.04.2024 за вх.№16988/24 господарським судом одержано супровідний лист Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про виконання доручення Господарського суду Одеської області щодо вручення документів TIS-ZERNO SERVICES LIMITED.

07.05.2024 за вх.№18443/24 господарським судом одержано заяву про долучення до справи перекладів документів.

04.06.2024 за вх.№22290/24 господарським судом одержано заяву позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.06.2024 поновлено провадження у справі №916/2325/23 та у підготовчому засіданні 05.06.2024 постановлено протокольну ухвалу, якою задоволено заяву позивача за вх.№22290/24 від 04.06.2024 про відкладення судового засідання та підготовче засідання відкладено на 15.07.2024.

05.07.2024 за вх.№26008/24 господарським судом одержано заяву позивача про сповіщення позивача та зупинення провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО за вх.№26008/24 від 05.07.2024 задоволено.

Відкладено підготовче засідання на 03.02.2024 із викликом учасників справи у підготовче засідання.

Зобов`язано позивача в строк до 15.08.2024 надати суду нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду від 15.07.2024, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів у 2 (двох) екземплярах.

Постановлено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали, доручення про вручення документів, виклику (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів для належного повідомлення відповідача направити до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Зупинено провадження у справі 916/2325/23.

02.08.2024 за вх.№29034/24 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи перекладів документів.

Листом від 05.08.2024 Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса) з метою належного повідомлення відповідача у справі TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД), який знаходиться, як зазначено позивачем у позовній заяві, за адресою: Keriakou Matsi, 10 Liliana Building, 2nd floor, Flat/Office 203, 1082 Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер компанії у Кіпрі: Н273855, направлено ухвалу суду від 15.07.2024 у справі №916/2325/23, доручення про вручення документів, виклик (повідомлення) про день судового розгляду, а також підтвердження про вручення документів з нотаріально засвідченим перекладом англійською мовою у 2 (двох) екземплярах.

06.09.2024 за вх.№32520/24 господарським судом одержано повідомлення Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про направлення доручення компетентному органу Республіки Кіпр.

27.01.2025 за вх.№2786/25 господарським судом одержано супровідний лист Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про виконання доручення Господарського суду Одеської області щодо вручення документів TIS-ZERNO SERVICES LIMITED.

31.01.2025 за вх.№3502/25 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи перекладів документів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2025 поновлено провадження у справі №916/2325/23 та у підготовчому засіданні 03.02.2025 судом постановлено протокольну ухвалу, якою закрито підготовче провадження та судове засідання щодо розгляду справи по суті призначено на 26.02.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

У судовому засіданні 26.02.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою задоволено усне клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи та судове засідання щодо розгляду справи по суті відкладено на 02.04.2025.

01.04.2025 за вх.№10310/25 господарським судом одержано вступне слово позивача.

У судовому засіданні 02.04.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою оголошено перерву в судовому засіданні щодо розгляду справи по суті до 14.05.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

12.05.2025 за вх.№15123/25 господарським судом одержано заяву позивача про відкладення судового засідання.

У судовому засіданні 14.05.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою задоволено заяву позивача про відкладення судового засідання за вх.№15123/25 від 12.05.2025 та судове засідання щодо розгляду справи по суті відкладено на 04.06.2025.

19.05.2025 за вх.№15910/25 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи перекладів документів.

У судовому засіданні 04.06.2025 господарським судом одержано заяву позивача про відкладення судового засідання.

У судовому засіданні 04.06.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою задоволено заяву представника відповідача про відкладення судового засідання та судове засідання відкладено на 23.07.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

11.07.2025 за вх.№22089/25 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи перекладів документів.

У судовому засіданні 23.07.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою оголошено перерву в судовому засіданні щодо розгляду справи по суті до 06.08.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

У судовому засіданні 06.08.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою оголошено перерву в судовому засіданні щодо розгляду справи по суті до 08.09.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

08.09.2025 судове засідання не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді Смелянець Г.Є. на лікарняному з 08.09.2025 по 17.09.2025 та ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.09.2025 призначено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 06.10.2025 із викликом учасників справи у судове засідання.

У судовому засіданні 06.10.2025, за участю представника позивача, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідач у судові засідання не з`явився, відзив на позов до суду не надав, про розгляд даної справи повідомлений належним чином в порядку ст.367 ГПК України шляхом надіслання судового доручення відповідно до умов Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах від 06.09.2004, яка набула чинності 18.03.2006.

Отже, враховуючи, вжиття господарським судом всіх залежних від нього заходів щодо повідомлення відповідача про розгляд даної справи, та забезпечення реалізації відповідачем своїх прав на судовий захист, в тому числі шляхом надання відповідних заяв по суті справи, господарський суд визнав за можливе вирішити справу за наявними матеріалами справи відповідно до ч. 9 ст.165 ГПК України.

Відповідно до п.п. a), b) ч.1 ст.21 Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах від 06.09.2004 рішення, зазначене в статті 20 цієї Угоди, підлягає визнанню та виконанню за таких умов: a) якщо воно є остаточним та підлягає виконанню відповідно до законодавства тієї Договірної Сторони, на території якої воно було винесене; b) у разі винесення рішення за відсутності відповідача він був належним чином повідомлений про розпочате провадження у справі, дату, час і місце її слухання згідно із законодавством Договірної Сторони, на території якої було винесене судове рішення.

Обставини справи встановлені судом.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО (Виконавець, позивач) та TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД) (Замовник, відповідач) укладено наступні договори про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів: №070915/F від 07.09.2015, №120618/IT від 12.06.2018, №151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, №120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/SR від 26.08.2022, №240922/AD від 24.09.2022, згідно з якими Замовник доручає, а Виконавець приймає на себе зобов`язання з виконання робіт щодо накопичення та перевалки зернових вантажів, які іменуються надалі «Зерно», за які Замовник здійснює оплату на користь Виконавця у відповідності до умов цього Договору, додаткових угод та додатків до нього. Надання послуг буде проводитись з використанням Терміналу для приймання, накопичення і навантаження на судна зерна в порту Південний, Україна, що належить Виконавцю і контролюється ним.

Відповідно до п.1.2 договорів надання послуг з боку Виконавця провадиться без переходу права власності на зерно, якщо інше не зазначено письмово. Відвантаження зерна «Замовника» провадиться лише за погодженням із «Замовником».

Згідно з п.п.3.1 договорів «Виконавець» діє як незалежний підрядник, що повністю відповідає за експлуатацію Терміналу, та надає «Замовнику» за узгоджену сторонами оплату наступні основні послуги:

- 3.1.1. Забезпечує прийом та вивантаження залізничних вагонів, розкредитування та оформлення необхідних провізних документів відповідно до чинних правил, інструкцій та довіреностей «Замовника», а також приймання та вивантаження автомобілів.

- 3.1.2. За заявкою «Замовника» організовує підтвердження приймання вантажу.

- 3.1.3. Здійснює переважування вагонів та/або автомобілів та відбір проб зерна для аналізу. Відбір проб проводиться з технологічної лінії подачі зерна зі станції вивантаження вагонів та/або безпосередньо з автомобілів перед вивантаженням. Перед вивантаженням кожного вагона та/або автомобіля здійснює відбір проб і виконання технічного аналізу зерна своїми силами для запобігання вивантаженню неякісного зерна, а також за бажанням Замовника, у присутності його представника та/або представника незалежного сюрвеєра.

- 3.1.4 Документально оформляє нестачу, надлишки, пошкодження вантажу, виявлені під час приймання залізниці чи автомобільного перевізника. За потреби та за рахунок «Замовника» залучає ТПП та інші служби, якщо знадобляться,, для оформлення необхідних актів.

- 3.1.5. Забезпечує крите накопичення зерна в складах, придатних у всіх відносинах для накопичення зерна, в обсягах, погоджених на поточний місяць, у період, необхідний для накопичення суднової партії, з дотриманням заходів, що забезпечують збереження зерна. Накопичення зерна до 25 діб забезпечується без додаткової оплати (включено в ставку).

- 3.1.6. Забезпечує вивантаження зі складу, зачищення сховища, подачу вантажу на фронт вивантаження та навантаження на судно. Штивка зерна у просвіті трюмів забезпечується в межах технологічних можливостей вантажного обладнання без ручної штивки.

- 3.1.7. Забезпечує переважування Зерна, що надходить на судно, на бункерних вагах з реєстрацією даних.

- 3.1.8. Забезпечує внутрішньо портове експедирування та видачу доручення на відвантаження експортних вантажів відповідно до інструкцій «Замовника», якщо ці інстуркції не суперечать чинному законодавству України. забезпечує оформлення наступних суднових документів: коносаментів та/або штурманських розписок відповідно до інструкцій «Замовника», фітосанітарного сертифіката, виданого місцевою ветеринарною службою, сертифіката та декларації морської безпеки (ІМВ).

- 3.1.9. Забезпечує роботу державних контролюючих інстанцій: підрозділів Державної ветеринарної та фітосанітарної служби.

- 3.1.10. Щодня до 13:00 у робочі дні надає «Замовнику» електронною поштою зведення про приймання вантажу, навантаження на судно та ін. за затвердженою формою Замовника.

- 3.1.11. Бере участь у визначенні придатності суден до приймання зерна.

- 3.1.12. Надає «Замовнику» документацію щодо зерна, що перевантажується, відповідно до запитів «Замовника» та вимог чинного законодавства.

Окрім цього, «Виконавец`ь надає додаткові послуги такі як:

- понаднормативне крите накопичення зерна в період, необхідний для накопичення судової партії (зберігання зерна) (п.3.1.13 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, в якому це передбачено пунктами 3.1.5, 5.3);

- сплата залізниці за подачу/прибирання, повернення власних та орендованих вагонів (п.3.1.14 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, в якому це передбачено пунктом 3.1.13);

- проведення фумігації та вивезення судна на рейд порту для подальшого очікування документів, необхідних для відходу судна (п.3.1.16 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, в якому це передбачено пунктом 3.1.15);

- відправка транспортних, товаросупровідних, розрахункових документів (п.3.1.17 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, в якому це передбачено пунктом 3.1.16);

- за узгодженням з Замовником і за окрему плату забезпечує виконання не вказаних в договорах додаткових робіт (п.3.1.15 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, в якому це передбачено пунктом 3.1.14).

Відповідно до п.3.2 договорів послуги, що надаються Виконавцем згідно з п.п.3.1.1-3.1.12 цього договору є комплексною послугою. Дані послуги є єдиним зобов`язанням щодо виконання обіцянки передати послугу «Замовнику» і є невіддільними один від одного.

Згідно з п.4.1 договорів «Замовник» здійснює оплату послуг, що надаються «Виконавцем» відповідно до умов цього договору та додаткових угод щодо нього.

Відповідно до п.5.1 договорів за виконання «Виконавцем» послуг відповідно до пп.3.1.1-3.1.12 цього договору «Замовник» оплачує «Виконавцю» ставку, розмір якої наведено у Додатку №1, який є невід`ємною частиною цього Договору. Оплата послуг провадиться у повному розмірі без використання заліку взаємних вимог та зустрічного позову.

Виставленням рахунку також може вважатись момент передачі електронної версії рахунку на електронну адресу Замовника. При цьому достатнім підтвердженням факту отримання рахунку «Замовником» буде повідомлення про його доставку за вказаною в цьому Договорі електронною адресою «Замовника», сформоване відповідною програмою «Виконавця». У якості виду електронного підпису відповідного рахунку Сторони визначили сукупність таких ознак:

- наявність вказівки на посаду уповноваженої особи «Виконавця»:

- надсилання рахунку з електронної адреси уповноваженої особи «Виконавця».

Згідно з п.5.2 договорів додаткові послуги, крім перерахованих у п.п.3.1.1-3.1.12, надаються на підставі письмового погодження між Сторонами та оплачуються на підставі рахунків «Виконавця» протягом5-ти банківських днів після остаточного виконання даних робіт та надання підтверджуючих документів.

Відповідно до п.5.3 договорів «Замовник» здійснює розрахунки з «Виконавцем» у такому порядку: остаточні взаєморозрахунки протягом 5-ти банківських днів з моменту підписання коносаменту виходячи з балансу сплати за фактично виконані роботи за коносаментною кількістю, а також плата за додаткові послуги, понаднормове зберігання, а також відшкодування узгоджених додаткових витрат на підставі рахунку Виконавця. При цьому до відвантаження зерна вартість понаднормового зберігання сплачується згідно рахунків Виконавця за підсумками календарного місяця протягом 5-ти банківських днів з його закінчення.

Згідно з п.5.12 договорів, крім Договору №070915/F від 07.09.2015, оформлення коносаменту та/або штурманської розписки щодо завантаження судна та його передача Замовнику свідчить про виконання Виконавцем своїх обов`язків за договором. З дати оформлення коносаменту та/або штурманської розписки щодо завантаження судна Виконавець має право на сплату послуг, наданих за договором, в повному обсязі.

Відповідно до п.5.13 договорів, крім договору №070915/F від 07.09.2015, послуги, надані згідно п.3.1.13 договору (понаднормативне зберігання), можуть додатково підтверджуватись довідкою Виконавця та/або відомістю накопичення судової партії.

Для підтвердження результатів виконання Сторонами своїх обов`язків за Договорами сторони оформлюють акт приймання-передачі робіт (послуг).

Відповідними Додатками до договорів сторонами узгоджено комплексну ставку за послуги, які надаються відповідно до договору.

За умовами договору №070915/F від 07.09.2015:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 25 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 26-35 діб 0,18 доларів США; 36-45 діб 0,36 доларів США; понад 45 діб 0,46 доларів США (згідно з пунктом 8 Додатку №6 до Договору №070915/F від 07.09.2015);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 зі змінами, внесеними Додатком №10 до Договору №070915/F від 07.09.2015).

За умовами договору №120618/IT від 12.06.2018:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 30 діб;

- вартість понаднормативного зберігання: 31-45 діб 0,15 доларів США, понад 46 діб 0,46 доларів США (згідно з пунктом 5 Додатку №2 до Договору №120618/IT від 12.06.2018);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 зі змінами, внесеними Додатком №6 до Договору №120618/IT від 12.06.2018).

За умовами договору №151119/GG від 15.11.2019 р.:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 30 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 30-35 діб 0,18 доларів США; 36-40 діб 0,36 доларів США; понад 40 діб 0,46 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №151119/GG від 15.11.2019);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 зі змінами, внесеними Додатком №6 до Договору №151119/GG від 15.11.2019).

За умовами договору №260221/TAU від 26.02.2021 р.:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 45 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: понад 45 діб 0,46 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №260221/TAU від 26.02.2021);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 зі змінами, внесеними Додатком №5 до Договору №260221/TAU від 26.02.2021).

За умовами договору №131221/SGM від 13.12.2021:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 30 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 31-35 діб 0,18 доларів США; 36-45 діб 0,36 доларів США; понад 45 діб 0,46 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №131221/SGM від 13.12.2021);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 зі змінами, внесеними Додатком №3 до Договору №131221/SGM від 13.12.2021).

За умовами договору №120822/AGRO2 від 12.08.2022 р.:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 30 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 31-35 діб 0,2 доларів США; 36-45 діб 0,38 доларів США; понад 45 діб 0,5 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №120822/AGRO2 від 12.08.2022);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 до Договору №120822/AGRO2 від 12.08.2022).

За умовами договору №170822/SBF від 17.08.2022 р:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 28 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 29-35 діб 0,20 доларів США; 36-39 діб 0,38 доларів США; понад 39 діб 0,50 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №170822/SBF від 17.08.2022);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 до Договору №170822/SBF від 17.08.2022).

За умовами договору №260822/SR від 26.08.2022 р.:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 28 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 29-35 діб 0,20 доларів США; 36-39 діб 0,38 доларів США; понад 39 діб 0,50 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №260822/SR від 26.08.2022);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 до Договору №260822/SR від 26.08.2022).

За умовами договору №240922/AD від 24.09.2022 р.:

- період безоплатного зберігання зерна, який входить в комплексну ставку до 25 діб;

- вартість понаднормативного зберігання становить: 26-35 діб 0,20 доларів США; 36-39 діб 0,38 доларів США; понад 39 діб 0,50 доларів США (згідно з пунктом 6 Додатку №1 до Договору №240922/AD від 24.09.2022);

- розмір комплексної ставки становить 5,50 доларів США, включаючи ПДВ (згідно з пунктом 7 Додатку №1 до Договору №240922/AD від 24.09.2022).

Також господарським судом встановлено, що на виконання умов договорів позивачем виконання робіт на загальну суму 14 659 954,73 дол. США, про що в матеріалах справи наявні відповідні акти виконаних робіт:

- № Z від 01.11.2022 на суму 147438,17 дол. США;

- № Z від 02.11.2022 на суму 191441,97 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 100309,63 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 14869,59 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 620,69 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 2640,70 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 439,85 дол. США;

- № Z від 10.11.2022 на суму 33808,32 дол. США;

- № Z від 12.11.2022 на суму 186587,78 дол. США;

- № Z від 13.11.2022 на суму 1902,75 дол. США;

- № Z від 13.11.2022 на суму 12803,98 дол. США;

- № Z від 14.11.2022 на суму 39041,56 дол. США;

- № Z від 14.11.2022 на суму 82559,07 дол. США;

- № Z від 15.11.2022 на суму 47939,22 дол. США;

- № Z від 15.11.2022 на суму 84845,38 дол. США;

- № Z від 15.11.2022 на суму 13549,56 дол. США;

- № Z від 15.11.2022 на суму 228470,00 дол. США;

- № Z від 16.11.2022 на суму 43545,22 дол. США;

- № Z від 16.11.2022 на суму 62249,79 дол. США;

- № Z від 17.11.2022 на суму 468,12 дол. США;

- № Z від 17.11.2022 на суму 15886,08 дол. США;

- № Z від 17.11.2022 на суму 42258,20 дол. США;

- № Z від 17.11.2022 на суму 150811,24 дол. США;

- № Z від 18.11.2022 на суму 28419,51 дол. США;

- № Z від 18.11.2022 на суму 114580,49 дол. США;

- № Z від 19.11.2022 на суму 5755,81 дол. США;

- № Z від 19.11.2022 на суму 6536,18 дол. США;

- № Z від 19.11.2022 на суму 86514,33 дол. США;

- № Z від 20.11.2022 на суму 167,49 дол. США;

- № Z від 20.11.2022 на суму 101,88 дол. США;

- № Z від 20.11.2022 на суму 20,18 дол. США;

- № Z від 20.11.2022 на суму 26,96 дол. США;

- № Z від 20.11.2022 на суму 5355,17 дол. США;

- № Z від 22.11.2022 на суму 363000,00 дол. США;

- № Z від 22.11.2022 на суму 155355,66 дол. США;

- № Z від 29.11.2022 на суму 102461,98 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 165359,81 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 247,54 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 624,86 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 1499,21 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 6342,50 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 7176,91 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 8954,68 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 47916,54 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 53393,83 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 53866,22 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 77836,14 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 149365,95 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 172331,95 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 231011,63 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 34572,93 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 678,34 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 1320,04 дол. США;

- № Z від 30.11.2022 на суму 18685,04 дол. США;

- № Z від 01.12.2022 на суму 741,62 дол. США;

- № Z від 01.12.2022 на суму 5256,55 дол. США;

- № Z від 03.12.2022 на суму 290400,00 дол. США;

- № Z від 03.12.2022 на суму 38296,32 дол. США;

- № Z від 03.12.2022 на суму 1948,57 дол. США;

- № Z від 07.12.2022 на суму 41896,25 дол. США;

- № Z від 07.12.2022 на суму 313660,66 дол. США;

- № Z від 09.12.2022 на суму 408,79 дол. США;

- № Z від 09.12.2022 на суму 114261,40 дол. США;

- № Z від 10.12.2022 на суму 223512,19 дол. США;

- № Z від 10.12.2022 на суму 20009,93 дол. США;

- № Z від 10.12.2022 на суму 157,37 дол. США;

- № Z від 10.12.2022 на суму 1203,82 дол. США;

- № Z від 10.12.2022 на суму 19377,35 дол. США;

- № Z від 14.12.2022 на суму 85821,86 дол. США;

- № Z від 15.12.2022 на суму 2606,63 дол. США;

- № Z від 15.12.2022 на суму 110489,66 дол. США;

- № Z від 19.12.2022 на суму 6458,16 дол. США;

- № Z від 20.12.2022 на суму 538,71 дол. США;

- № Z від 20.12.2022 на суму 13789,00 дол. США;

- № Z від 20.12.2022 на суму 470,02 дол. США;

- № Z від 20.12.2022 на суму 29,06 дол. США;

- № Z від 20.12.2022 на суму 2660,46 дол. США;

- № Z від 22.12.2022 на суму 181500,00 дол. США;

- № Z від 22.12.2022 на суму 2298,73 дол. США;

- № Z від 22.12.2022 на суму 111193,73 дол. США;

- № Z від 24.12.2022 р. на суму 277127,79 дол. США;

- № Z від 25.12.2022 на суму 205,31 дол. США;

- № Z від 25.12.2022 на суму 458,60 дол. США;

- № Z від 25.12.2022 на суму 16396,31 дол. США;

- № Z від 27.12.2022 на суму 6115,76 дол. США;

- № Z від 27.12.2022 на суму 291019,60 дол. США;

- № Z від 27.12.2022 на суму 12527,20 дол. США;

- № Z від 28.12.2022 на суму 129250,00 дол. США;

- № Z від 30.12.2022 на суму 240510,38 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 118,46 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 1125,94 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 1127,20 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 10776,81 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 12751,58 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 339523,42 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 61,12 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 476,18 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 280,33 дол. США;

- № Z від 31.12.2022 на суму 54555,89 дол. США;

- № Z від 07.01.2023 на суму 432,41 дол. США;

- № Z від 10.01.2023 на суму 113757,06 дол. США;

- № Z від 10.01.2023 на суму 1571,79 дол. США;

- № Z від 10.01.2023 на суму 2200,32 дол. США;

- № Z від 10.01.2023 на суму 119977,65 дол. США;

- № Z від 10.01.2023 на суму 321400,12 дол. США;

- № Z від 11.01.2023 на суму 204617,05 дол. США;

- № Z від 12.01.2023 на суму 5093,61 дол. США;

- № Z від 13.01.2023 на суму 158705,36 дол. США;

- № Z від 13.01.2023 на суму 5474,61 дол. США;

- № Z від 13.01.2023 на суму 4750,45 дол. США;

- № Z від 13.01.2023 на суму 5223,95 дол. США;

- № Z від 15.01.2023 на суму 360720,83 дол. США;

- № Z від 15.01.2023 на суму 2829,17 дол. США;

- № Z від 16.01.2023 на суму 1263,36 дол. США;

- № Z від 19.01.2023 на суму 93,31 дол. США;

- № Z від 20.01.2023 на суму 1602,92 дол. США;

- № Z від 20.01.2023 на суму 2137,25 дол. США;

- № Z від 20.01.2023 на суму 49066,57 дол. США;

- № Z від 21.01.2023 на суму 7737,54 дол. США;

- № Z від 21.01.2023 на суму 12762,75 дол. США;

- № Z від 21.01.2023 на суму 141724,36 дол. США;

- № Z від 26.01.2023 на суму 2323,47 дол. США;

- № Z від 27.01.2023 на суму 359587,09 дол. США;

- № Z від 27.01.2023 на суму 119,46 дол. США;

- № Z від 30.01.2023 на суму 239558,83 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 59867,42 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 9,22 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 1597,79 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 4563,09 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 8387,24 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 10666,45 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 19121,85 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 23418,29 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 61069,21 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 115373,41 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 12,59 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 195,59 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 787,42 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 20,19 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 2161,49 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 3209,16 дол. США;

- № Z від 31.01.2023 на суму 98147,33 дол. США;

- № Z від 01.02.2023 на суму 12,59 дол. США;

- № Z від 01.02.2023 на суму 206,46 дол. США;

- № Z від 01.02.2023 на суму 1990,74 дол. США;

- № Z від 01.02.2023 на суму 2179,54 дол. США;

- № Z від 01.02.2023 на суму 4852,57 дол. США;

- № Z від 02.02.2023 на суму 2468,49 дол. США;

- № Z від 02.02.2023 на суму 257099,03 дол. США;

- № Z від 03.02.2023 на суму 1799,84 дол. США;

- № Z від 03.02.2023 на суму 9262,60 дол. США;

- № Z від 04.02.2023 на суму 18031,79 дол. США;

- № Z від 04.02.2023 на суму 163676,99 дол. США;

- № Z від 06.02.2023 на суму 1459,15 дол. США;

- № Z від 06.02.2023 на суму 6137,63 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 375375,00 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 33116,46 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 3188,16 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 1862,83 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 2367,52 дол. США;

- № Z від 10.02.2023 на суму 2645,04 дол. США;

- № Z від 11.02.2023 на суму 16347,33 дол. США;

- № Z від 12.02.2023 на суму 173437,00 дол. США;

- № Z від 13.02.2023 на суму 433,91 дол. США;

- № Z від 15.02.2023 на суму 246564,56 дол. США;

- № Z від 20.02.2023 на суму 2507,01 дол. США;

- № Z від 20.02.2023 на суму 783,88 дол. США;

- № Z від 20.02.2023 на суму 2394,07 дол. США;

- № Z від 20.02.2023 на суму 7626,00 дол. США;

- № Z від 20.02.2023 на суму 12759,20 дол. США;

- № Z від 22.02.2023 на суму 4,80 дол. США;

- № Z від 24.02.2023 на суму 266760,29 дол. США;

- № Z від 26.02.2023 на суму 14674,07 дол. США;

- № Z від 26.02.2023 на суму 22444,02 дол. США;

- № Z від 26.02.2023 на суму 131764,26 м

- № Z від 28.02.2023 на суму 101,60 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 1443,17 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 2601,08 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 13958,42 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 15277,25 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 49815,21 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 66206,63 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 4824,53 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 634,65 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 419,28 дол. США;

- № Z від 28.02.2023 на суму 2648,43 дол. США;

- № Z від 01.03.2023 на суму 359746,17 дол. США;

- № Z від 03.03.2023 на суму 6566,63 дол. США;

- № Z від 06.03.2023 на суму 250738,26 дол. США;

- № Z від 07.03.2023 на суму 13081,53 дол. США;

- № Z від 07.03.2023 на суму 14684,10 дол. США;

- № Z від 10.03.2023 на суму 371704,60 дол. США;

- № Z від 10.03.2023 на суму 15645,78 дол. США;

- № Z від 10.03.2023 на суму 17500,36 дол. США;

- № Z від 10.03.2023 на суму 11,69 дол. США;

- № Z від 10.03.2023 на суму 872,78 дол. США;

- № Z від 13.03.2023 на суму 668,04 дол. США;

- № Z від 13.03.2023 на суму 3894,20 дол. США;

- № Z від 15.03.2023 на суму 614,41 дол. США;

- № Z від 15.03.2023 на суму 359587,00 дол. США;

- № Z від 20.03.2023 на суму 1503,71 дол. США;

- № Z від 20.03.2023 на суму 2849,03 дол. США;

- № Z від 20.03.2023 на суму 145,63 дол. США;

- № Z від 23.03.2023 на суму 251135,20 дол. США;

- № Z від 24.03.2023 на суму 4873,07 дол. США;

- № Z від 24.03.2023 на суму 7201,54 дол. США;

- № Z від 24.03.2023 на суму 65231,91 дол. США;

- № Z від 27.03.2023 на суму 358825,50 дол. США;

- № Z від 29.03.2023 на суму 808,81 дол. США;

- № Z від 29.03.2023 на суму 285619,09 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 119,12 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 325,91 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 2312,60 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 5930,92 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 7007,86 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 103857,84 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 122737,64 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 4698,68 дол. США;

- № Z від 31.03.2023 на суму 7771,80 дол. США;

-№ Z від 01.04.2023 на суму 313676,99 дол. США;

- № Z від 04.04.2023 на суму 45514,97 дол. США;

- № Z від 07.04.2023 на суму 145659,86 дол. США;

- № Z від 10.04.2023 на суму 4441,63 дол. США;

- № Z від 10.04.2023 на суму 1428,16 дол. США;

- № Z від 10.04.2023 на суму 1303,67 дол. США;

- № Z від 10.04.2023 на суму 814,02 дол. США;

- № Z від 16.04.2023 на суму 336565,15 дол. США;

- № Z від 18.04.2023 на суму 277356,86 дол. США;

- № Z від 20.04.2023 на суму 6447,76 дол. США;

- № Z від 20.04.2023 на суму 2409,07 дол. США;

- № Z від 20.04.2023 на суму 4841,11 дол. США;

- № Z від 20.04.2023 на суму 1055,22 дол. США;

- № Z від 30.04.2023 на суму 1534,88 дол. США;

- № Z від 30.04.2023 на суму 1250,17 дол. США;

- № Z від 30.04.2023 на суму 899,96 дол. США;

- № Z від 30.04.2023 на суму 1620,38 дол. США.

На оплату виконаних робіт позивачем виставлено відповідачу відповідні рахунки, які відповідачем не оплачені.

Загальний розмір заборгованості з оплати виконаних робіт за договором №070915/F від 07.09.2015 становить 187 070,08 дол. США., за договором №120618/IT від 12.06.2018 - 417 844,25 дол. США., за договором №151119/GG від 15.11.2019 - 1 661 909,31 дол. США., за договором №260221/TAU від 26.02.2021 - 652 428,64 дол. США., за договором №131221/SGM від 13.12.2021 - 1 301 352,34 дол. США., за договором №120822/AGRO2 від 12.08.2022 - 9 290 536,62 дол. США., за договором №170822/SBF від 17.08.2022 - 112 131,17 дол. США., за договором №260822/SR від 26.08.2022 - 518 310,15 дол. США, за договором №240922/AD від 24.09.2022 - 385 467,43 дол. США.

Несплата відповідачем виконаних позивачем робіт стала підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Висновки суду

Відповідно до ст.1 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» зовнішньоекономічною діяльністю є діяльність суб`єктів господарської діяльності України та іноземних суб`єктів господарської діяльності, побудована на взаємовідносинах між ними, що має місце як на території України, так і за її межами. Зовнішньоекономічний договір (контракт) - матеріально оформлена угода двох або більше суб`єктів зовнішньоекономічної діяльності та їх іноземних контрагентів, спрямована на встановлення, зміну або припинення їх взаємних прав та обов`язків у зовнішньоекономічній діяльності. Іноземними суб`єктами господарської діяльності є суб`єкти господарської діяльності, що мають постійне місцезнаходження або постійне місце проживання за межами України.

Згідно зі ст.3 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності в Україні є, зокрема, юридичні особи, зареєстровані як такі в Україні і які мають постійне місцезнаходження на території України (підприємства, організації та об`єднання всіх видів, включаючи акціонерні та інші види господарських товариств, асоціації, спілки, концерни, консорціуми, торговельні доми, посередницькі та консультаційні фірми, кооперативи, кредитно-фінансові установи, міжнародні об`єднання, організації та інші), в тому числі юридичні особи, майно та/або капітал яких є повністю у власності іноземних суб`єктів господарської діяльності.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» усі суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності незалежно від форми власності та інших ознак мають рівне право здійснювати будь-які види зовнішньоекономічної діяльності та дії щодо її провадження, у тому числі будь-які валютні операції та розрахунки в іноземній валюті з іноземними суб`єктами господарської діяльності, що прямо не заборонені або не обмежені законодавством, у тому числі заходами захисту, запровадженими Національним банком України відповідно до Закону України «Про валюту і валютні операції».

Згідно зі ст.6 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» суб`єкти, які є сторонами зовнішньоекономічного договору (контракту), мають бути здатними до укладання договору (контракту) відповідно до цього та інших законів України та/або закону місця укладання договору (контракту). Зовнішньоекономічний договір (контракт) складається відповідно до цього та інших законів України з урахуванням міжнародних договорів України. Зовнішньоекономічний договір (контракт) укладається суб`єктом зовнішньоекономічної діяльності або його представником у простій письмовій формі, якщо інше не передбачено міжнародним договором України чи законом. Суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право укладати будь-які види зовнішньоекономічних договорів (контрактів), крім тих, які прямо та у виключній формі заборонені законами України.

Отже, враховуючи суб`єктний склад договорів про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів: №070915/F від 07.09.2015, №120618/IT від 12.06.2018, №151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, №120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/SR від 26.08.2022, №240922/AD від 24.09.2022, зміст зобов`язань, які виникли на підставі вказаних договорів, господарський суд дійшов висновку, що між сторонами у справі укладено зовнішньоекономічні договори з метою здійснення зовнішньоекономічної діяльності.

При дослідженні питання можливості застосування до даного договору права України, суд вважає за необхідне звернутись до положень Закону України «Про міжнародне приватне право».

Так, відповідно до ст.1 Закону України «Про міжнародне приватне право» для цілей цього Закону терміни вживаються в такому значенні: приватноправові відносини - відносини, які ґрунтуються на засадах юридичної рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності, суб`єктами яких є фізичні та юридичні особи; іноземний елемент - ознака, яка характеризує приватноправові відносини, що регулюються цим Законом, та виявляється в одній або кількох з таких форм: хоча б один учасник правовідносин є громадянином України, який проживає за межами України, іноземцем, особою без громадянства або іноземною юридичною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який створює, змінює або припиняє правовідносини, мав чи має місце на території іноземної держави; колізійна норма - норма, що визначає право якої держави підлягає застосуванню до правовідносин з іноземним елементом.

Виходячи з положень ст.ст.4,5 Закону України «Про міжнародне приватне право» право, що підлягає застосуванню до приватноправових відносин з іноземним елементом, визначається згідно з колізійними нормами та іншими положеннями колізійного права цього Закону, інших законів, міжнародних договорів України. У випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом.

Згідно зі ст.32 Закону України «Про міжнародне приватне право» зміст правочину може регулюватися правом, яке обрано сторонами, якщо інше не передбачено законом. У разі відсутності вибору права до змісту правочину застосовується право, яке має найбільш тісний зв`язок із правочином. Якщо інше не передбачено або не випливає з умов, суті правочину або сукупності обставин справи, то правочин більш тісно пов`язаний з правом держави, у якій сторона, що повинна здійснити виконання, яке має вирішальне значення для змісту правочину, має своє місце проживання або місцезнаходження.

Відповідно до ч.1 ст.75 Закону України «Про міжнародне приватне право» підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися.

Згідно з п.1 ч.1 ст.76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди розглядають будь-які справи з іноземним елементом у випадку якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Оскільки умовами укладених між сторонами у справі договорів про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів: №070915/F від 07.09.2015, №120618/IT від 12.06.2018, №151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, №120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/SR від 26.08.2022, №240922/AD від 24.09.2022 передбачено, що у разі неможливості врегулювання спору шляхом переговорів будь-який спір, виникаючий за даним договором або пов`язаний з ним, підлягає передачі на розгляд до Господарського суду Одеської області; правом, яке регулює цей договір, є матеріальне право України, суд дійшов висновку про правомірність застосування до правовідносин сторін у справі матеріального права України.

Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом, між сторонами у справі укладені договори про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів: №070915/F від 07.09.2015, №120618/IT від 12.06.2018, №151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, №120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/SR від 26.08.2022, №240922/AD від 24.09.2022, за умовами яких позивач зобов`язався виконати роботи щодо накопичення та перевалки зернових вантажів, а відповідач їх оплатити на умовах, визначених договорами та додатками до них.

Статтею 525 Цивільного Кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 526 Цивільного Кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Між тим, як вище встановлено господарським судом, відповідач неналежним чином виконував зобов`язання зі здійснення оплат за договорами №070915/F від 07.09.2015, №120618/IT від 12.06.2018, №151119/GG від 15.11.2019, №260221/TAU від 26.02.2021, №131221/SGM від 13.12.2021, №120822/AGRO2 від 12.08.2022, №170822/SBF від 17.08.2022, №260822/SR від 26.08.2022, №240922/AD від 24.09.2022, внаслідок чого, у нього наявний борг перед позивачем в загальному розмірі 14 527 049,99 доларів США, який підлягає стягненню з відповідача.

Відповідно до ч.1 ст. 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст.76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Між тим, відповідачем не надано до суму жодних заперечень, а тим більш доказів на підтвердження відсутності заборгованості, стягнення якої є предметом спору у даній справі.

З огляду на вищевикладене, Господарський суд Одеської області дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО .

На підставі ст.129 ГПК України судові витраті щодо сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО задовольнити.

2.Стягнути з TIS-ZERNO SERVICES LIMITED (ТІС- ЗЕРНО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД) (місцезнаходження: Keriakou Matsi, 10 Liliana Building, 2nd floor, Flat/Office 203, 1082 Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер компанії у Кіпрі: Н273855) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-ЗЕРНО (67543, Одеська область, Одеський район, село Визирка, вулиця Ставніцера Олексія, будинок 60, ) заборгованість за договорами про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів №070915/F від 07.09.2015 р., №120618/ІТ від 12.06.2018 р., №151119/GG від 15.11.2019 р., №260221/TAU від 26.02.2021 р., №131221/SGM від 13.12.2021 р., № 120822/AGRO2 від 12.08.2022 р., №170822/SBF від 17.08.2022 р., №260822/SR від 26.08.2022 р., №240922/AD від 24.09.2022 р. у розмірі 14 527 049 (чотирнадцять мільйонів п`ятсот двадцять сім тисяч сорок дев`ять) доларів США 99 центів, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 19.05.2023 становить 531 233 880 (п`ятсот тридцять один мільйон двісті тридцять три тисячі вісімсот вісімдесят) грн. 26 коп., та витрати по сплаті судового збору у розмірі 939 400 (дев`ятсот тридцять дев`ять тисяч чотириста) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 16.10.2025.

Суддя Г.Є. Смелянець