ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2025 року Справа № 902/536/24(902/227/25)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Коломис В.В. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

позивача: представник Хоменко В.О. - адвокат;

відповідача 1: представник Бляхарський Я.С. - адвокат;

відповідача 2: представник Рудометкіна М.О. - адвокат;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 ухваленого суддею Лабунською Т.І. у м.Вінниці, у справі № 902/536/24(902/227/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В.

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Баварія Центр"

2) ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 та стягнення 3291100,78 грн, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину

(в межах справи №902/536/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест")

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24(902/227/25).

1.2. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24(902/227/25) відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Баварія Центр"; ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 та стягнення 3291100,78 грн, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. Провадження у справі № 902/356/24 про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" (позивач) перебуває на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Перепелиця В.В.

2.2. 28.02.2025 до суду від ТОВ "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла позовна заява до ТОВ "Баварія Центр" та ОСОБА_2 . Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 з таких підстав, що спірний договір є фраудаторним і має бути визнаний недійсним з огляду на те, що він укладений на шкоду кредиторам боржника, оскільки не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети); договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів; сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора; зобов`язання за оспорюваним договором було вчинено без відповідних майнових дій ОСОБА_2 . Позовні вимоги заявлені з підстав визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 13, 15, 16, 203, 215, 216, 1212, 1214 ЦК України.

2.3. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

2.4. Фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним, а також як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

2.4.1. Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам. Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

2.4.2. Строк, встановлений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий підозрілий період, у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

2.5. Оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу № 2021/01/27 від 24.05.2021 був укладений за межами зазначеного строку, а саме: за 3 роки і 18 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" (провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" відкрито 11.06.2024), що унеможливлює застосування положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу з підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

2.6. Щодо визнання недійсним оспорюваного договору на підставі загальних норм, судом з урахуванням ст. 203, 215 ЦК України встановлено що зміст Договору купівлі-продажу не суперечить нормам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особи, які укладали правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, боржник не заперечував добровільне укладення ним договору купівлі-продажу, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки його умови виконані, відбулась передача права власності на автомобіль від продавця до покупця, і продавець отримав обумовлену суму грошей.

2.6.1. Позивачем не доведено належними доказами підстав недійсності оспорюваного договору, відтак позов в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу до задоволення не підлягає.

2.7. У зв`язку із відмовою у задоволенні позову про визнання недійсним укладеного між ТОВ "Баварія Центр" та ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, відсутні підстави для застосування приписів ст. 1212 ЦК України, на яку посилається позивач у позові як підстави заявленої позовної вимоги щодо стягнення грошових коштів у розмірі 1 964 430,00 грн. в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів,

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) 18.07.2025 через систему "Електронний суд" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх.3216/25 від 18.07.2025) на рішення Господарського суд Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24(902/227/25), в якій скаржник просить: скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24(902/227/25) та прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. задовольнити та визнати недійсним Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Баварія Центр", Товариством з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" та ОСОБА_2 . З метою повернення майна до складу ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" стягнути з ТОВ "Баварія Центр" на користь ТОВ "Газпостачінвест" 3291100,71 грн, з яких 1964430,00 грн - в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1105309,12 грн - втрат від інфляції та 221361,66 грн - 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів. Стягнути з відповідачів судові витрати.

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що, оскаржуване рішення суду є таким, що ухвалене з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Суд відмовивши у задоволенні вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину, не застосував абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України та пункт 1 частини 3 статті 1212 ЦК України.

3.3. Скаржник зазначає, що відповідно до купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 вказаного договору ТОВ "Баварія Центр" (Продавець) продала ОСОБА_2 (Покупець) новий транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, VIN: НОМЕР_1 , загальною вартістю з ПДВ: 1 964 430,00 грн. При цьому в договорі зазначено, що на дату підписання цього договору вартість товару повністю оплачена Платником ТОВ "Газпостачінвест". Останнє протягом першого півріччя 2021 року перерахувало ТОВ "Баварія Центр" грошові кошти в загальній сумі 2 023 245,01 грн. за автомобіль BMW Х4, за тонування кузова та до оснащення автомобіля, а саме: 7 банківських операцій з 24.05.2021 по 27.01.2021. Вказаний автомобіль було передано ОСОБА_2 , згідно Акту прийому-передачі автомобіля від 24.05.2021. З урахуванням статей 655, 691, 692 ЦК України скаржник зазначає, що зобов`язання Покупця ОСОБА_2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором взяло на себе ТОВ "Газпостачінвест". без відповідних майнових дій ОСОБА_2 .

3.4. Враховуючи всі обставини, що стосуються даного спору, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест", та обставини щодо укладення вказаного договору скаржник з посиланням на норми Цивільного кодексу України та правові висновки Верховного Суду зазначає, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

3.5. Скаржник звертає увагу суду на : 1) рішення Господарського суду Вінницької області від 22.04.2024 у справі № 902/1366/23, яке набрало законної сили 25.06.2024, та яким стягнуто з ТОВ "Газпостачінвест". на користь ТОВ "Трейдленд" 2 462 115,82 грн заборгованості; 2) ухвалою суду від 12.11.2024 у справі № 902/536/24 про банкрутство, якою визнано грошові вимоги ТОВ "Трейдленд" у розмірі 6 893 524, 86 грн. - основний борг - 6 260 016,67 грн. (четверта черга задоволення), а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення). Так, згідно вказаної ухвали від 12.11.2024 судом встановлено, що на виконання вимог додаткової угоди № 3 від 14.05.2021 до Договору постачання природного газу № 33-ГЗ від 01.04.2021 ТОВ "Трейдленд" сплачено на користь ТОВ "Газпостачінвест" 1 600 000,00 грн. попередньої оплати в рахунок майбутніх поставок природного газу в період з жовтня 2021 по березень 2022 Також ухвалою встановлено, що ТОВ "Газпостачінвест" усього обсягу природного газу, за який було здійснено попередню оплату, поставлено не було, внаслідок чого непереданим залишився товар на суму 1 932 670,00 грн. попередньої оплати.

3.6. Разом з тим, отримавши 17.05.2021 від ТОВ "Трейдленд" передплату за поставку газу в сумі 1 600 000,00 грн, ТОВ "Газпостачінвест" не спрямував цих коштів на закупку природного газу. Натомість, наступного дня, а саме 18.05.2021 сплатило ТОВ "Баварія Центр " 1 200 000,00 грн. за автомобіль BMW Х4, 21.05.2021 - 120 000,00 грн., 24.05.2021 - 345 290,25 грн. Характерною є і подальша поведінка посадових осіб ТОВ "Газпостачінвест" з нарощування кредиторської заборгованості. Апелянт зазначає, про рішення Господарського суду Вінницької області від 19.01.2023 у справі № 902/584/22, яке набрало законної сили 30.03.2023, за яким стягнуто з ТОВ "Газпостачінвест" на користь ТОВ "Оператор ГТС України" (1 988 885,44 грн. заборгованості; про ухвалу суду від 11.06.2024 по справі №902/536/24 про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" якою визнано вимоги кредитора ТОВ "Оператор ГТС України" в сумі 1 910 075,78 грн.; рішення суду від 20.09.2023 у справі №902/793/23, яке набрало законної сили 24.10.2023, стягнуто з ТОВ "Газпостачінвест" на користь ТОВ Ремонтно-монтажний комбінат «Торгтехніка» 1 367 232,90 грн. - основного боргу, 127 708,57 грн. - інфляційних втрат, 30 456,40 грн. - 3% річних, 39 376,24 грн - пені та 23471,61 грн. - відшкодування витрат по сплаті судового збору Апелянт з урахуванням наведених обставин зазначає, що безпідставне придбання автомобіля на користь ОСОБА_2 в травні 2021 року очевидно було направлене на шкоду кредиторам, оскільки кредиторська заборгованість виникла щонайменше з 17.05.2021 і збільшувалась у вересні-жовтні 2021 року.

3.7. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Верховний Суд, визнаючи недійсним правочин, укладений боржником, зазначив, що оспорюваний договір очевидно не мав правової та господарської мети одержання прибутку, крім того ще і був укладений у період існування невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами.

3.8. Щодо оплатності оспорюваного договору апелянт зазначає - договір був тристороннім, причому ТОВ "Газпостачінвест" - сторона, яка перерахувала кошти Відповідачу ТОВ "Баварія центр", жодних активів не набула. Тобто з точки зору ТОВ "Газпостачінвест" оспорюваний договір був безоплатним. У даному випадку для ТОВ "Газпостачінвест" не має значення відповідність вартості придбаного автомобіля ринковим цінам, адже цілком вигодонабувачем від вказаного правочину є не платник - ТОВ "Газпостачінвест", а Відповідач-2 ОСОБА_2 . Товариство оплативши придбання автомобіля на користь ОСОБА_2 , не отримав жодного прибутку чи інших вигод, тому в укладенні оспорюваного правочину для ТОВ "Газпостачінвест" не було жодної економічної мети. В свою чергу, Відповідачі не довели, що така мета при укладенні оспорюваного правочину для ТОВ "Газпостачінвест" була.

3.9. Оспорюваним договором порушено права Боржника та його кредиторів. Обставини, що дозволяють кваліфікувати оспорюваний договір, як такий, що вчинений недобросовісно, зі зловживанням правами, та направлений на шкоду кредиторам, є наступні: 1) на момент укладення оспорюваного договору, у ТОВ "Газпостачінвест" перед кредитором ТОВ "Трейдленд" вже існувала заборгованість із сплати авансу у сумі 1 600 000,00 грн., про яку посадові особи ТОВ "Газпостачінвест" достеменно знали; 2) Боржник ТОВ "Газпостачінвест" виконав зобов`язання Відповідача 2 ОСОБА_2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором без відповідних майнових дій ОСОБА_2 . 3) виконання оспорюваного договору призвело до зменшення обсягу майнових активів Боржника, розмір збитків Боржника внаслідок виконання оспорюваного договору становив 1 964 430,00 грн., 4) відчуження майна Боржника було здійснено без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їхніх вимог активами боржника.

3.9.1. Зазначені обставини дозволяють стверджувати, що: - оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети), - оспорюваний договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); - Боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів; - Сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора; - Оспорюваний договір має ознаки фраудаторного правочину, тобто такого, що вчинений на шкоду кредиторам. Виходячи з наведених обставин, оспорюваний договір має бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України).

3.10. Таким чином, у разі визнання недійсним Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, ТОВ "Баварія Центр" має повернути ТОВ "Газпостачінвест" отримані на його виконання кошти 1 964 430,00 грн., а ОСОБА_2 , має повернути ТОВ "Баварія Центр" транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року . Однак, користуючись принципом диспозитивності, позивач заявив тільки вимогу про стягнення з ТОВ безпідставно отриманих за недійсним правочинів коштів. При цьому, вказане не позбавляє ТОВ "Баварія Центр" права на звернення до суду з позовом до контрагента за оспорюваним договором - ОСОБА_2 про повернення одержаного за договором або про відшкодування вартості одержаного, у випадку, якщо оспорюваний договір буде визнано недійсним.

3.11. Також апелянт, повідомляє суд, що у зв`язку з розглядом справи в апеляційному господарському суді очікує понести судові витрати у вигляді витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн. Докази на підтвердження понесених Апелянтом витрат на професійну правничу допомогу апеляційному суді будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення відповідного рішення суду.

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2025 колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г., суддя Коломис В.В. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25). Розгляд справи призначено на 24.09.2025 о 12:00год.

4.2. Відповідач 2 ОСОБА_2 у відзиві просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Перепелиці В.В. на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25), залишити оскаржуване рішення суду без змін. Стягнути з апелянта на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) судові витрати, які складаються з витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000 гривень.

4.3. Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Баварія Центр" просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Газпостачінвест залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25) без змін.

4.4. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24(902/227/25) прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Коломис В.В., суддя Тимошенко О.М.

4.5. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 оголошено перерву у розгляді даної апеляційної скарги на 07.10.2025 о 12:00год.

4.6. Також, ухвалою від 24.09.2025 забезпечено представникам позивача та відповідачів - ОСОБА_1 , Бляхарському Я.С., ОСОБА_3 проведення судового засідання 07.10.2025 о 12:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, за допомогою додатку EASYCON, з використанням власних технічних засобів

4.7. 07.10.2025 до участі у судовому засіданні з розгляду апеляційної скарги у даній справі в режимі відеоконференції, згідно ухвали суду, долучились вказані представники.

4.8. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

4.9. В судовому засіданні 07.10.2025 представники сторін що, з`явилися у судове засідання надали пояснення в обґрунтування своїх доводів та заперечень по суті розгляду апеляційної скарги у даній справі.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25) Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:

6.1.1. Норми матеріального права:

Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);

Господарський кодекс України в редакції чинній на час виникнення правовідносин між сторонами та розгляду спору у суді першої інстанції (далі по тексту постанови також - ГК України);

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);

Закон України "Про судовий збір";

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на неї, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. З матеріалів справи слідує, що 27 січня 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Баварія центр" (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Газпостачінвест (Платник) укладено Контракт № 2021/01/27, згідно пункту 1 якого, Продавець зобов`язується поставити та передати у власність, Покупець зобов`язується прийняти, а Платник оплатити 1 (один) новий легковий автомобіль марки BMW X4 xDrive20d/G- 02, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, колір Carbon Black (Товар), найменування моделі, ціна та специфікація якого міститься в додатку №1 від 27 січня 2021 року, який є невід`ємною частиною цього Контракту. (а.с. 77-81, т.1).

7.3. Відповідно до пункту 2.1 Контракту на день підписання сторонами Контракту загальна вартість Товару складає: 1994265,00 (один мільйон дев`ятсот дев`яносто чотири тисячі двісті шістдесят п`ять) грн, та 00 коп. В т. ч. ПДВ: 332 377,50 (триста тридцять дві тисячі триста сімдесят сім) грн, та 50 коп.

7.4. Згідно пункту 9.4. Контракту після проведення Платником остаточних розрахунків з Продавцем, у день передачі Товару Покупцю Сторони для цілей проведення державної реєстрації Товару в територіальному органі з надання сервісних послуг МВС укладають договір купівлі-продажу нового транспортного засобу, в якому зазначається марка, модель, рік виготовлення, об`єм двигуна, колір, номер кузову, вартість Товару та інформація про виданий Продавцем номерний знак Транзит. Зазначений договір купівлі-продажу є невід`ємною частиною Контракту, не змінює і не відміняє інші положення Контракту. Укладений у відповідності з цим пунктом договір купівлі-продажу повинен розглядатися і тлумачитись у нерозривному зв`язку з положеннями Контракту.

7.5. В подальшому, 24 травня 2021 між продавцем - ТОВ Баварія Центр, покупцем - ОСОБА_2 та платником - ТОВ Газпостачінвест, у відповідності п. 9.4 Контракту № 2021/01/27, укладеного між Продавцем, Покупцем та Платником від 27 січня 2021 р., уклали договір купівлі - продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 марки "BMW", модель "X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_3 колір Carbon Black, VIN: НОМЕР_1 (Товар), специфікація якого міститься в додатку №1 до Контракту № 2021/01/27 від "27" січня 2021 р., вартість (ціна) Товару з ПДВ складає: 1 964 430,00 (Один мільйон дев`ятсот шістдесят чотири тисячі чотириста тридцять) грн. та 00 коп.;

7.6. На дату підписання купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 вартість Товару повністю оплачена Платником. На проданий Товар Продавцем видано номерний знак Транзит: т5 ВВ 3788.

7.7. На виконання умов Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 ТОВ Баварія Центр поставлено ОСОБА_2 автомобіль BMW X4 на суму 1 964 430,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 1191 від 24.05.2021.

7.8. 24.05.2021 між ТОВ Баварія Центр та ОСОБА_2 підписано Акт прийому-передачі автомобіля BMW X4 xDrive20d/G02.

7.9. Матеріалами справи підтверджується, що 11.06.2025 ухвалою Господарського суду Вінницької області відкрито провадження у справі № 902/356/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" за заявою "Оператор газотранспортної системи України" до про банкрутство.

7.10. На даний час, провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Перепелиця В.В.

7.11. 28.02.2025 до господарського суду від ТОВ "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява до ТОВ "Баварія Центр" та ОСОБА_2 з наступними вимогами:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, що був укладений між ТОВ "Баварія Центр", ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_2 .

- з метою повернення майна до складу ліквідаційної маси ТОВ "Газпостачінвест" стягнути з ТОВ "Баварія Центр" на користь ТОВ "Газпостачінвест" 3 291 100,71 грн., з яких 1 964 430,00 грн. в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів.

7.12. Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.02.2025 справу передано судді у провадженні якого перебуває справа №902/536/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Газпостачінвест".

7.13. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.03.2025 відкрито провадження у справі №902/536/24(902/227/25), в порядку статей 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено, що справа підлягає розгляду за правилами спрощеного позовного провадження; призначено судове засідання.

7.13. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 24 травня 2021 між ТОВ "Баварія Центр" та ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_2 укладено Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021. Відповідно до вказаного договору Відповідач-1 ТОВ "Баварія Центр" продала ОСОБА_2 новий транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_3 , колір Carbon Black, VIN: НОМЕР_1 , загальною вартістю з ПДВ: 1 964 430,00 грн. При цьому в договорі зазначено, що на дату підписання цього договору вартість товару повністю оплачена Платником ТОВ "Газпостачінвест". Вказаний автомобіль було передано Відповідачем-1 Відповідачу-2, що підтверджується видатковою накладною № 1191 від 24.05.2021 та актом прийому-передачі автомобіля від 24.05.2021.

7.13.1. Ст. 691 та 692 ЦК України також передбачають, що покупець зобов`язаний оплатити товар. Однак зобов`язання Покупця ОСОБА_2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором взяло на себе ТОВ "Газпостачінвест" без відповідних майнових дій ОСОБА_2 .

7.13.2. Позивач просить визнати вказаний договір недійсним з наступних підстав:

1) на момент укладення оспорюваного договору, у ТОВ "Газпостачінвест" перед кредитором ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" вже існувала підтверджена судовим рішенням заборгованість у сумі 356 846,74 грн., про яку посадові особи ТОВ "Газпостачінвест" достеменно знали;

2) на момент укладення оспорюваного договору, у ТОВ "Газпостачінвест" перед кредитором ТОВ "Трейдленд" вже існувала заборгованість із сплати авансу у сумі 1 600 000,00 грн., про яку посадові особи ТОВ "Газпостачінвест" достеменно знали;

3) ТОВ "Газпостачінвест" виконав зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором без відповідних майнових дій ОСОБА_2 ;

4) виконання оспорюваного договору призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника, розмір збитків боржника внаслідок виконання оспорюваного договору становив 1 964 430,00 грн.;

5) відчуження майна Боржника було здійснено без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їхніх вимог активами боржника.

7.13.3. Зазначені обставини дозволяють стверджувати, що:

- оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети);

- оспорюваний договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів);

- боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів;

- сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора;

- оспорюваний договір має ознаки фраудаторного правочину, тобто такого, що вчинений на шкоду кредиторам.

7.13.4. Крім того, позивач, керуючись ст. 216, 1212 ЦК України, вказує, що у разі визнання недійсним Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, ТОВ "Баварія Центр" має повернути ТОВ "Газпостачінвест отримані на його виконання кошти - 1 964 430,00 грн., а ОСОБА_2 має повернути ТОВ "Баварія Центр" транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_3 , колір Carbon Black, VIN: НОМЕР_1 .

7.13.5. Однак, користуючись принципом диспозитивності, позивач заявляє тільки вимогу про стягнення з ТОВ "Баварія Центр" на користь ТОВ "Газпостачінвест" безпідставно отриманих за недійсним правочинів коштів. Крім того, на підставі ст. 625 ЦК України позивач просить також стягнути інфляційні втрати в сумі 1 105 309,12 грн. за період з червня 2021 по січень 2025 та 3% річних в сумі 221 361,66 грн. за період з 25.05.2021 по 24.02.2025.

7.14. Відповідач 1 - ТОВ "Баварія Центр" у відзиві заперечує проти позову зазначає, наступне. Для визнання даного правочину недійсним з підстав того, що даний правочин є фраудаторним, повинна бути наявна сукупність наведених вище обставин, а сукупність - це неподільна єдність ознак чи підстав.

7.14.1. Щодо укладеного договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 сукупність ознак для визнання правочину недійсним, з підстав того що він є фраудаторним, відсутня оскільки: автомобіль був відчужений на основі відплатного договору; сторони договору між собою не є родичами будь-якої лінії споріднення та не є пов`язаними чи афілійованими особами; ТОВ Баварія Центр було законним власником транспортного засобу, який реалізований на підставі договору купівлі-продажу, в межах здійснення товариством його звичайної господарської дійсності, відповідно до статутної мети, товариство сплатило обов`язкові платежів та виконало усіх передбачені законом та договором зобов`язання та процедури; позивачем не надано доказів, які б вказували на те, що транспортний засіб був відчужені за неринковими та/або заниженими цінами; позивачем не надано доказів, які б вказували на те, що у ТОВ Газпостачінвест після укладання оспорюваного договору було відсутнє інше майно, за рахунок якого можна було б задовольнити майнові вимоги кредиторів; позивачем не надано доказів, що договір був укладений протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

7.14.2. Щодо твердження позивача, що оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети), відповідач-1 вказує, що таке твердження є лише припущенням позивача, оскільки матеріали справи не містять належних, допустимих та вірогідних доказів, які б зазначене підтвердили.

7.14.3. Щодо твердження позивача, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ Газпостачінвест існували заборгованості перед ПрАТ Лебединський насіннєвий завод та ТОВ "Трейдленд", то на підтвердження позиції, що оспорюваний договір, як такий, вчинений недобросовісно, зі зловживанням правами, та направлений на шкоду кредиторам, позивач додає рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2021 по справі № 902/1235/20, яке набрало законної сили 03.08.2021, яким стягнуто з ТОВ Газпостачінвест на користь ПрАТ Лебединський насіннєвий завод 306 004,00 грн. - заборгованості за договором № ПГД- купівлі-продажу природного газу від 14.06.2019, 37 353,90 грн. - пені, 8 215,24 грн. - 3% річних та 5 273,60 грн. - відшкодування витрат по сплаті судового збору, всього - 356 846,74 грн.

7.14.4. Згідно з відомостями автоматизованої системи виконавчого провадження відсутні виконавчі провадження у яких стягувачем є ПрАТ Лебединський насіннєвий завод відносно ТОВ Газпостачінвест. Серед переліку кредиторів у справі № 902/536/24 про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" відсутнє ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод". Таким чином, можна дійти висновку, що ТОВ "Газпостачінвест" було виконано рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2021 по справі №902/1235/20 та погашено перед ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" заборгованість у розмірі 306 004,00 грн.

7.14.5. Що стосується заборгованості перед ТОВ "Трейдленд", то зобов`язання з повернення попередньої оплати за Договором у відповідача виникло з 01.04.2022. Спірний договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 укладений 27.01.2021, тобто майже за один рік та два місяці до моменту виникнення зобов`язання з повернення попередньої оплати ТОВ "Трейдленд". Позивачем не надано виписки по рахунку ТОВ "Газпостачінвест" про залишок коштів та їх надходження від інших осіб у спірний період. "Підозрілим періодом" є не чітко визначений ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства трирічний строк, а таким є період коли у боржника настав строк виконання зобов`язання перед кредитором та наявність судових спорів щодо цього зобов`язання, що викликає сумнів у добросовісності дій боржника.

7.14.6. ТОВ "Баварія Центр" вказує, що договір постачання природного газу №33-ГЗ між ТОВ "Газпостачінвест" та ТОВ "Трейдленд" було укладено 01.04.2021, тобто після укладення контракту № 2021/01/27, яким була передбачена поставка автомобіля марки "BMW X4 xDrive20d/G-02" та після проведення авансування поставки даного транспортного засобу. На момент укладення спірного правочину поведінка позивача не містила ознак недобросовісності, тобто укладений Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 не є таким, який шкодить кредиторам, зокрема зазначений не завдав шкоди і власне самому боржнику.

7.14.7. Щодо твердження позивача, що ТОВ "Газпостачінвест" виконав зобов`язання Відповідача-2. За змістом ст. 528 та 512 ЦК України зобов`язання боржника за його волею може бути ним покладено на іншу особу та у випадку виконання зобов`язання іншою (третьою) особою до цієї особи переходять права та обов`язки кредитора у зобов`язанні. При цьому підставою для виконання третьою особою зобов`язань за боржника є покладення на цю особу такого зобов`язання боржником, як за власною ініціативою, так і за попередньою домовленістю цієї особи з боржником. Таке покладення виконання зобов`язань відповідно до ч. 1 ст. 528 ЦК України є обов`язковим для прийняття кредитором як належного виконання зобов`язань. Незважаючи на відсутність у позивача безпосередніх зобов`язальних правовідносин з ТОВ Баварія центр, позивач перерахував кошти не безпідставно, а саме в рахунок оплати за транспортний засіб, який придбаний відповідно до Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 перед ТОВ Баварія центр, у зв`язку з чим кредитор, отримавши вказані кошти, прийняв їх в якості належного виконання зобов`язання боржника.

7.14.8. А отже, кошти, отримані як оплата за Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 і набуті відповідачем за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі ст. 1212 ЦК України як безпідставне збагачення. ТОВ "Баварія Центр" вважає, що позивачем не доведено, що спірний договір був укладений недобросовісно, зі зловживанням своїми цивільними правами, та направлений на шкоду кредиторам, а також, що саме через укладення Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 ТОВ Газпостачінвест стало неплатоспроможним. Крім того, Відповідача-1 вважає, що Позивачем обрано неефективний спосіб захисту.

7.15. Відповідач 2 - ОСОБА_2 заперечує щодо задоволення позову з наступних підстав. В Автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні відомості щодо стягнення 356 846,74 грн. заборгованості на користь Боржника. Крім того, ПрАТ Лебединський насіннєвий завод не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ Газпостачінвест. Тому у Відповідача-2 наявні всі підстави стверджувати, що дана заборгованість була сплачена Боржником.

7.15.1. На момент укладення оспорюваного договору заборгованості перед ТОВ Трейдленд у Боржника не існувало. Що стосується виконання зобов`язання відповідача-2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за Оспорюваним договором без відповідних майнових підстав, то з оспорюваного Договору, сторони діяли добросовісно, керуючись правом свободи договору, звичаями ділового обороту та всіма істотними умовами договору, визначеними ЦК України.

7.15.2. Жодного доказу, який б підтверджував факт щодо зменшення обсягу майнових активів боржника - позивачем не підтверджено. До позовної заяви не надано жодного належного допустимого доказу для підтвердження зазначеного факту. Крім того, Позивачем не надано доказів щодо того, що внаслідок укладення Оспорюваного договору у Боржника зменшилися майнові активи. Позивачем не надано жодних доказів щодо наявності кредиторської заборгованості у Боржника в період укладення Оспорюваного договору. Не вказано чиї безпосередньо права та інтереси були порушені, внаслідок укладення Оспорюваного договору. Тому наявні підстави вважати, що позовні вимоги Позивача є безпідставними.

7.15.3.Відповідач-2 вважає, що позивачем не доведено жодним чином, які саме його права порушені, не наведено жодних ознак фраудаторності правочину, та не надано належних та допустимих доказів для підтвердження своїх позовних вимог. Крім того, Позивачем до позовної заяви додано докази перерахунку коштів з рахунку Боржника лише щодо здійсненого перерахунку коштів відповідачу-1. Однак, жодних належних та допустимих доказів щодо зменшення активів Боржника, внаслідок укладення Оспорюваного правочину, до позову додано не було. Жодної інформації щодо наявності активів, залишку грошових коштів, а також фінансової платоспроможності протягом 2021-2024 років позивачем надано не було.

7.15.4. Оспорюваний договір укладений з дотриманням всіх істотних умов та принципу добросовісності сторін. Крім того, Сторонами умови Оспорюваного договору виконані у повному обсязі, а кошти отримані, як оплата за Оспорюваний договір, і набуті Відповідачем-2 на законних правових підставах, тобто добросовісно. Таким чином, Відповідач-2 вважає, що заявлена Позивачем вимога про повернення безпідставно набутих коштів у розмірі 3 291 100,78 грн. на підставі ст. 1212 ЦК України не має законних підстав для застосування.

7.15.5. Крім того, відповідача-2 вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту щодо вимоги про стягнення грошових коштів у розмірі 3 291 100,78 грн. Оскільки сума сплати грошових коштів за Оспорюваним договором була вчинена на законних підставах, а докази протилежного Позивачем не наведено.

7.16. Позивач у відповіді на відзив ТОВ "Баварія Центр" стверджує, що у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

7.16.1. Щодо оплатності оспорюваного договору слід зазначити, що оспорюваний договір був тристороннім, причому ТОВ Газпостачінвест - сторона, яка перерахувала кошти Відповідачу ТОВ Баварія Центр, жодних активів не набула. Тобто з точки зору ТОВ Газпостачінвест оспорюваний договір був безоплатним. Тому у даному випадку для ТОВ Газпостачінвест не має значення і відповідність вартості придбаного автомобіля ринковим цінам, адже цілком вигодонабувачем від вказаного правочину є не платник - ТОВ Газпостачінвест, а Відповідач 2 - ОСОБА_2 .

7.16.2. Пов`язаність сторін оспорюваного договору не є обов`язковим критерієм його фраудаторності, як і укладення його більше ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Газпостачінвест. Також і доведення тієї обставини, що саме внаслідок оспорюваного договору ТОВ Газпостачінвест став неплатоспроможним, не входить до предмету доказування у справі про визнання правочину фраудаторним.

7.16.3. Позивач стверджує, що ТОВ Газпостачінвест, оплативши придбання автомобіля на користь Відповідача 2 ОСОБА_2 , не отримав жодного прибутку чи інших вигод, тому в укладенні оспорюваного правочину для ТОВ Газпостачінвест не було жодної економічної мети. В свою чергу, Відповідачі не довели, що така мета при укладенні оспорюваного правочину для ТОВ Газпостачінвест була.

7.16.4. В спростування тверджень відповідача 1 - що кошти, отримані як оплата за Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 і набуті відповідачем за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі ст. 1212 Цивільного кодексу України як безпідставне збагачення, позивач зазначає, що посилання на вказану статтю було зроблено не в контексті повернення безпідставно набутого майна, а в контексті повернення виконаного за недійсним правочином (п. 1 ч. 3 ст. 1212 ЦК України). Зазначена норма може бути застосована судом у випадку визнання оспорюваного договору недійсним.

7.17. Позивач у відповіді на відзив ОСОБА_2 зазначає, що твердження ОСОБА_2 про те, що ПрАТ Лебединський насіннєвий завод не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ Газпостачінвест жодним чином не спростовує того факту, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ Газпостачінвест перед ПрАТ Лебединський насіннєвий завод існувала підтверджена судовим рішенням заборгованість у сумі 356 846,74 грн.

7.17.1. Що стосується заборгованості перед ТОВ "Трейдленд", то 01.04.2022 - це дата, з якої зобов`язання (заборгованість) ТОВ Газпостачінвест стала простроченою, однак зобов`язання (заборгованість) у ТОВ Газпостачінвест виникла саме з моменту отримання передплати, тобто 17.05.2021.

7.17.2. Укладення додаткової угоди про відтермінування виконання зобов`язання, не відмінило існування заборгованості, а навпаки, підтвердило її існування. Безпідставне придбання автомобіля на користь ОСОБА_2 в травні 2021, очевидно було направлене на шкоду кредиторам, оскільки кредиторська заборгованість виникла щонайменше з 17.05.2021 і продовжила збільшувалась у вересні-жовтні 2021. Відповідач зазначає, що жодного доказу, який б підтверджував факт щодо зменшення обсягу майнових активів Боржника - Позивачем не підтверджено. Доказами факту зменшення майнових активів Боржника внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, укладеного виключно в інтересах Відповідача 2 ОСОБА_2 , є виписки з банківського рахунку ТОВ Газпостачінвест на загальну суму 2 023 245,01 грн., які були перераховані ТОВ Баварія Центр.

7.17.3. Оспорюваним договором порушено права боржника та його кредиторів. Що стосується посилання позивача на ст. 1212 ЦК України, то вказане посилання було зроблено не в контексті повернення безпідставно набутого майна, а в контексті повернення виконаного за недійсним правочином (п. 1 ч. 3 ст. 1212 ЦК України). Зазначена норма може бути застосована судом у випадку визнання оспорюваного договору недійсним.

7.18. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №902/536/24 (902/227/25) до судового розгляду по суті.

7.19. За результатами розгляду даного спору, 12.06.2025 Господарським судом Вінницької області ухвалено оскаржуване рішення (пункт 1.1.- 1.2. цієї постанови) із підстав, наведених у пунктах 2.1.- 2.7. даної постанови.

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції від 12.06.2025 у даній справі - без змін, виходячи з наступного.

8.2. Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

8.3. Згідно частини 1 статті 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

8.4. Статтею статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 ЦК України).

8.4.1. При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

8.5. Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

8.6. Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

8.7. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

8.8. Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.9. Згідно статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

8.10. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

8.11. Нормами Господарського процесуального кодексу України встановлений обов`язок для особи, яка звернулась до суду доказування і подання доказів та визначені критерії належності та допустимості доказів.

8.12. Відповідно до частини першої статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

8.13. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

8.14. Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

8.15. Отже, виходячи із приписів статті 4 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

8.16. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

8.17. За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

8.17.1. При цьому, інтерес позивача має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу

8.18. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

8.19. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

8.20. Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

8.21.Так, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 з таких підстав, що спірний договір є фраудаторним і має бути визнаний недійсним з огляду на те, що він укладений на шкоду кредиторам боржника, оскільки не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети); договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів; сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора; зобов`язання за оспорюваним договором було вчинено без відповідних майнових дій ОСОБА_2 .

8.21.1. Згідно змісту позовної заяви вимоги заявлені позивачем з підстав визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 13, 15, 16, 203, 215, 216, 1212, 1214 ЦК України.

8.22. Визначення предмета спору є правом позивача (постанова ВПВС від 17.04.18 у справі № 523/9076/16-ц).

8.23. Під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем (постанови ВПВС від 17.04.18 у справі № 523/9076/16-ц, від 13.03.19 у справі №916/3245/17).

8.24. Виходячи із зміст підстав та предмету поданого арбітражним керуючим Перепелицею В.В. позову, в даному випадку слід встановити факт чи був оспорюваний Договір купівлі-продажу транспортного засобу укладений на шкоду кредиторам та визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав передбачених нормами Кодексу України з процедур банкрутства та Цивільного кодексу України.

8.25. Правочин, різновидом якого є договори основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, стаття 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

8.26. Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

8.27. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частини 1, 2, 3 ст. 202 ЦК України).

8.28. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

8.29. Так, згідно статті 16 ЦК України є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 вказаної статті).

8.30. Статтями 16, 203, 215 ЦК України визначено, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

8.31. В кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

8.32. Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

8.33. Як уже зазначалося, правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

8.34. Фраудаторний правочин це відносно нове поняття в українському правовому полі. Чіткого нормативного визначення фраудаторний правочин не має, проте зазвичай під ним розуміють правочин, який вчинений боржником на шкоду кредитору. Це стосується справ, коли боржник хоче вчинити правочин, спрямований на зменшення свого майна з метою приховування його від звернення стягнення кредиторів.

8.34.1. Фраудаторний правочин має за мету завдати шкоди інтересам кредиторів, їх майновим правам.

8.34.2. Правовим наслідком вчинення такого правочину, за умови, що це було доведено, є його недійсність. Між тим, якщо результат дії боржника не завдав шкоди кредиторові та не спричинив негативних наслідків, то для боржника він залишається правочином, але ніяк не фраудаторним.

8.34.4. Варто зазначити, що правочин, який вчиняється на шкоду кредиторам, може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

8.34.5. Фраудаторний правочин може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування).

8.34.6. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

8.34.7. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

8.34.8. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

8.34.9. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

8.35. Категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

8.35.1. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

8.35.2. Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

8.35.3. Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

8.35.4. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

8.36. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

8.37. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

8.38. Строк, встановлений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий підозрілий період, у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

8.39. Господарськими судами встановлено, що оспорюваний позивачем Договір купівлі-продажу № 2021/01/27 від 24.05.2021 був укладений за межами зазначеного строку (підозрілого періоду), а саме: за 3 роки і 18 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" (провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" відкрито 11.06.2024), що унеможливлює застосування положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу з підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

8.39. 1. Разом з тим, в даному випадку позивачем не доведено належними доказами, що спірний правочин має ознаки, що дозволяють кваліфікувати договір як такий, що вчинений на шкоду боржника.

8.40. Щодо відповідності оскаржуваного договору вимогам закону - змісту Цивільному Кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, виходячи з підстав визнання недійсним правочину з посилання на статті 203, 215 ЦК України слід зазначити наступне.

8.41. Правочин, різновидом якого є договори основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, стаття 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

8.42. Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

8.43. Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

8.44. Частиною 1 статті 174 ГК України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

8.45. Згідно частини 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

8.46. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (п. 1 ст. 628 ЦК України).

8.47. Згідно статі 627 ЦК України та відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

8.48. Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

8.49. Як уже зазначалося вище, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частини 1, 2, 3 ст. 202 ЦК України).

8.50. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

8.50.1. Згідно статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

8.50.2. Частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України визначено, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

8.50.3. Таким чином, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

8.50.4. Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

8.51. Так, згідно статті 16 ЦК України є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 вказаної статті). Статтями 16, 203, 215 ЦК України визначено, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

8.51.1. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці (постанови Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 ).

8.52. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

8.53. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. (Правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, постанові Верховного Суду від 04.04.2023 у справі №924/1351/20 (924/1175/21)).

8.54. За результатами дослідження та аналізу положень Договору купівлі-продажу господарськими судами встановлено, що його зміст не суперечить нормам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особи, які укладали правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, боржник не заперечував добровільне укладення ним договору купівлі-продажу, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки його умови виконані, відбулась передача права власності на автомобіль від продавця до покупця, і продавець отримав обумовлену суму грошей.

8.55. Під час розгляду даного спору позивачем не доведено наявність правових підстав для визнання недійсним спірного договору, відповідно і відсутні підстави для задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу з підстав визначених статті 203, 215 ЦК України.

8.56. Щодо заявлених позовних вимог про стягнення з відповідача 1 - 1964430,00 грн в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1105309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів, слід зазначити наступне.

8.57. Згідно частин 1-3 статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

8.57.1. Положення цієї статті застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

8.57.2. Також, положення цієї статті застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

8.58. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.04.2023 у справі № 914/127/20 зазначив, що "системний аналіз положень статей 11, 177, 202, 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей). Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

8.58.1. Тобто в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку з зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов".

8.59. Враховуючи, що позовні вимоги про визнання недійсним укладеного між ТОВ "Баварія Центр" та ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 до задоволення не підлягають, відсутні і правові підстави для застосування в даному випадку приписів статті 1212 ЦК України.

8.60. Відтак, відсутні і підстави для нарахування позивачем згідно долученого до позову розрахунку заборгованості 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних.

8.61. У задоволені позовних в частині стягнення з відповідача 1 - 1964430,00 грн в якості повернення отриманого за недійсним правочином, а також 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів слід відмовити.

8.62. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.63. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.64. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.65. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.66. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.67. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.68. Враховуючи вищевикладене, встановлені господарськими судами обставини даного спору, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 та стягнення 3291100,78 грн, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину не підлягають до задоволення.

8.68.1. Заявлені позивачем позовні вимоги є безпідставними.

8.68.2. Висновок суду першої інстанції про відмову у позові є обґрунтованим та правомірним.

8.69. Скаржник/позивач не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень.

8.70. Оскаржуване рішення Господарського суду Вінницької області ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.71. З урахуванням наведеного, усі зазначені доводи апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у даній справі не спростовують висновку суду першої інстанції при ухвалені оскаржуваного рішення та не можуть бути підставою для його скасування або зміни.

8.72. За таких обставин апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. (за підписом представника ОСОБА_1 ) слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25) без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області від 12.06.2025 у справі №902/536/24 (902/227/25) апелянт сплатив судовий збір у розмірі 62873,41 грн (9084+ 53789,41) згідно платіжних документів від 14.07.2025 та від 06.08.2025.

10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір".

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 18.07.25р. залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 12 червня 2025 року у справі №902/536/24(902/227/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/536/24(902/227/25) повернути Господарському суду Вінницької області.

Повна постанова складена "17" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Тимошенко О.М.