ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2025 р. Справа № 924/764/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Крупської В.В., розглянувши справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області

до фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 року,

представники сторін:

позивача: адвокат Савчук Ю.М. згідно ордеру серії ВХ №1103168 від 07.08.2025 року;

відповідача: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

1. Позиції учасників справи.

Позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить визнати недійсним договір про співпрацю від 07.04.2017 року, укладений між СТОВ «Довіра» та ФГ «Фортуна-Агро Д». В обґрунтування вимог зазначає, що сторони у справі, керуючись принципом свободи договору, уклали спірний договір, яким погодили взаємні заходи забезпечення виконання взаємних зобов`язань, пов`язаних із користуванням земельними ділянками, що відповідає положенням ст.ст. 546, 548 ЦК України. Проте, такий договір є не дійсним в порядку ст.ст. 203, 215, 241 Цивільного кодексу України з врахуванням наступного.

Так, копія Договору про співпрацю, яка надана Суду у справі №924/797/21 як копія до позовної заяви, візуально відрізняється від оригіналу Договору про співпрацю, який був витребуваний Судом у справі №924/797/21. Даний факт, на переконання позивача, свідчить про те, що у ФГ «Фортуна-Агро Д» наявні 3 (три) варіанти Договору про співпрацю або обидва примірники Договору про співпрацю з текстом, який додано до позовної заяви суду знаходяться виключно у ФГ «Фортуна-Агро Д». А тому СТОВ «Довіра» наголошує, що згода учасниками СТОВ «Довіра» на укладення такого правочину не надавалася.

Просить звернути увагу суду, що оригінал витребуваного Договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року піддався впливу сторонніх зовнішніх факторів (таких, як зволоження) лише в частині, де розміщені підписи та відтиски печаток. У Висновку експертів за результатами проведення судово-технічної експертизи документів у справі №924/797/21 від 06 червня 2023 року, який складений експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, зазначено, що на всі аркуші Договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року та додатку №1 від 07 квітня 2017 року до договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року здійснювався вплив сторонніх зовнішніх факторів (таких, як зволоження), не властивих для звичайних умов зберігання документів, що призвело до певної зміни властивостей їх реквізитів (взаємне проникнення барвних речовин підписів і відтисків за рахунок дифузії).

Зауважує, що згідно підпункту «л» п.8.2. Статуту до компетенції Загальних зборів Учасників належить вирішення будь яких питань з діяльності Товариства, зокрема надання дозволу на (попереднє) укладення директором або Генеральним директором Товариства та іншими членами дирекції (у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000,00 (триста тисяч) гривень для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця.

В свою чергу, Договором про співпрацю передбачено, що він регулює майнові відносини Сторін та носить зобов`язальний характер. А тому, для укладення такого правочину директор СТОВ «Довіра» ОСОБА_1 , якому відомі положення Статуту СТОВ «Довіра» та положення контракту з керівником підприємства, зобов`язаний був погодити підписання спірного правочину з учасниками СТОВ «Довіра» шляхом одержання протокольного рішення загальних зборів учасників.

Натомість Загальними зборами Учасників СТОВ «Довіра» не надавався дозвіл директору Товариства на укладення з ФГ «Фортуна-Агро Д» Договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, де відповідальність СТОВ «Довіра» визначається в розмірі 12 500,00 грн. за один га, та де загальна максимальна сума відповідальності за один календарний рік становить 12 373 750,00 гривень виходячи із загальної площі переданої земельної ділянки в суборенду. Максимальна сума відповідальності, не враховуючи рік укладення правочину, становить 98 990 000,00 гривень.

Відтак позивач підсумовує, що директор СТОВ «Довіра» Китайчук Сергій Васильович діяв з перевищенням своїх повноважень, визначених Статутом СТОВ «Довіра».

При цьому, за твердженням позивача, директор СТОВ «Довіра» Китайчук С.В. та директор ТОВ «Фортуна-Агро Д» Оцалюк А.В., можливо, є залежними, позаяк Китайчук С.В. перебував у підпорядкуванні Оцалюка А.В.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні вимоги позову підтримав, просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача не скористався правом участі в судовому засіданні, у відзиві на позов вважає позовні вимоги необґрунтованими. Зазначає, що на виконання умов оспорюваного договору укладено 07.04.2017 договір суборенди земельних ділянок, в подальшому укладено індивідуальні договори суборенди на кожну земельну ділянку, право користування зареєстровано в Державному реєстрі прав. Однак у червні та серпні 2020 року позивачем, всупереч умовам оспорюваного договору, здійснено розірвання договорів оренди та укладено аналогічні договори із пов`язаною з позивачем особою ТОВ "Євразія Сервіс".

Внаслідок укладення таких договорів відповідач втратив право користування земельними ділянками.

Наголошує, що спірний договір передбачав правовий механізм захисту відповідача від недобросовісних дій позивача, оскільки ФГ "Фортуна-Агро Д" несло щорічні витрати на земельних ділянках, отриманих в суборенду. При цьому, у зв`язку з порушенням позивачем умов договору та умисне розірвання договорів оренди, відповідачем стягнуто в судовому порядку штраф в розмірі 4571272 грн (судова справа №924/797/21). Так, у вказаній справі встановлено, що різниці між оригіналом та копією договору про співпрацю від 07.04.2017 не встановлено; договір про співпрацю укладено директором в межах повноважень; спірний договір частково виконаний шляхом укладення договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017, тощо. Вважає, що відповідні обставини мають преюдиційний характер та відповідно до ст. 75 ГПК України не потребують доказування.

Додатково посилається на постанову Верховного суду від 23.04.2025 у справі №924/635/24, у якій висновано, що положення статуту відповідача, якими керувались суди попередніх інстанцій, не містять обмежень на укладення директором товариства договорів про забезпечення виконання зобов`язань. Акцентує увагу, що, як встановлено в рішенні Господарського суду Хмельницької області у справі №924/797/21, сторони не лише уклали спірний договір, а виконували його, що виключає можливість визнання такого договору недійсним. З огляду на правові позиції Верховного Суду вважає, що відбулось подальше схвалення правочину. Також вважає необґрунтованими доводи про невідповідність договору вимогам Закону України "Про захист економічної конкуренції".

2. Процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2025 відкрито провадження у справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області до фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017, призначено підготовче засідання на 27.08.2025. Ухвалою суду від 27.08.2025 відкладено підготовче засідання на 04.09.2025. Ухвалою суду від 04.09.2025 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у даній справі та відкладено підготовче засідання на 22.09.2025. Ухвалою суду від 22.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.10.2025. Ухвалою суду від 02.10.2025 відкладено судове засідання на 13.10.2025.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

07.04.2017 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" в особі Директора Китайчука С.В., що діє на підставі Статуту (Сторона 1) з однієї сторони та Фермерським господарством "Фортуна-Агро Д" в особі Директора Оцалюка Анатолія Васильовича, що діє на підставі Статуту (Сторона 2) з другої сторони, укладено договір про співпрацю (далі - договір).

Згідно п.1.1, предметом договору є відносини сторін з підтримання та розвитку територіальної громади села Якимівці Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області, з метою впровадження високих стандартів життя через ефективне використання земельних ділянок, що знаходяться в масиві села Якимівці та у переважній більшості знаходяться у власності жителів села та перебувають у користуванні (оренді) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра".

Відповідно до п.1.2 предметом цього договору є взаємовідносини сторін стосовно унеможливлення антиконкурентних дій у Красилівському районі між сторонами в частині використання орендованих земель.

У пункті 2.1 договору передбачені обов`язки СТОВ "Довіра", а саме: (п.2.1.1) передати позивачу у суборенду земельні ділянки що зазначені у додатках до цього Договору на підставі укладених та належним чином зареєстрованих в реєстрі речових прав на нерухоме майно, договорів суборенди земельних ділянок загальною площею не менше 989,9 га; (п.2.1.2) здійснювати облік договорів оренди та суборенди земельних ділянок переданих в суборенду та нарахування суборендної плати для позивача з таким розрахунком, щоб розмір орендної плати не перевищував розміру орендної плати збільшеної на розмір податку на додану вартість; (п.2.1.3) своєчасно надавати позивачу рахунки на оплату суборендної плати; (п. 2.1.4) до закінчення терміну дії цього договору та/або договору оренди земельної ділянки переданої в суборенду, не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду та передбачені у додатках до цього Договору; (п.2.2.1) вимагати від Сторони 2 здійснення користування земельними ділянками, що передані в суборенду, у відповідності до вимог чинного законодавства та умов договору суборенди.

В свою чергу, за умовами п.2.3 договору ФГ "Фортуна-Агро Д" зобов`язалась: (п.2.3.1) своєчасно та у повному обсязі сплачувати суборендну плату на умовах визначених у договорах суборенди земельних ділянок; (п.2.3.2) не вчиняти дій щодо зменшення земельного банку Сторони 1 шляхом підбурювання, спонукання чи підкупу орендодавців до розірвання діючих договорів оренди земельних ділянок укладених орендодавцями та Стороною 1; (п.2.3.3) не укладати договори оренди з власниками земельних ділянок, які перебувають у користуванні Сторони 1, крім земельних ділянок передбачених у додатках до цього Договору; (п.2.3.4) за власний рахунок здійснювати заходи по підтримці інфраструктури та жителів територіальної громади села Якимці Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області.

У п. 2.4 визначено права ФГ "Фортуна Агро Д", а саме: (п.2.4.1) використовувати земельні ділянки на умовах визначених договорами суборенди земельних ділянок; (п.2.4.2) на відшкодування збитків, спричинених Стороною 1 та на умовах та і розмірі передбачених у цьому Договорі; (п.2.4.3) сплачувати орендну плату, що підлягає сплаті власнику земельної ділянки за договором оренди безпосередньо власнику земельної ділянки. Підтвердженням оплати, у такому разі слугуватиме відомість про отримання готівкових коштів та/або відомість про отримання товарно-матеріальних цінностей власником земельної ділянки оформлена Стороною 2; (п.2.4.4) здійснювати укладення договорів оренди земельних ділянок, що передбачені у додатках до цього Договору, безпосередньо з власниками земельних ділянок та вимагати розірвання договорів оренди укладених зі Стороною 1.

За умовами розділу 3 договору сторони дійшли згоди, що витрати, які підлягають сплаті за користування земельними ділянками встановлюються на рівні орендної плати, збільшеної на розмірі податку на додану вартість (п.3.1); сторони погодили, що витрати на користування Земельною ділянкою прямо залежить відрозміру орендної плати, тому витрати можуть змінюватись без попереднього погодження Сторонами в залежності; від встановленого розміру орендної плати, що виплачується Стороною 1 в регіоні (п.3.2); Сторона 1 зобов`язана виставляти рахунки на оплату суборендної плати Стороні 2 до 01 числа жовтня місяця поточного року (п.3.3); Сторона 2 зобов`язана здійснювати відшкодування суборендної плати Сторони 1 до 31 грудня поточного року (п.3.4).

Згідно п. 5.2.1 договору у випадку дострокового припинення договорів оренди земельних ділянок передбачених у додатках до цього Договору з вини СТОВ "Довіра" (Сторона 1), остання сплачує на користь ФГ "Фортуна Агро Д" (Сторони 2) неустойку, а саме штраф від дострокового припинення договору суборенди.

Відповідно до п. 5.2.2 договору Сторони погодили, що дострокове розірвання договору оренди вважається таким, що відбулося і з вини Сторони 1 у випадках:

- дострокового розірвання договору оренди без згоди Сторони 2 за домовленістю сторін договору оренди, що призвело до втрати Стороною 2 права користування земельною ділянкою внаслідок припинення відповідного договору суборенди земельної ділянки;

- систематичної несплати Стороною 1 орендної плати, що призвела до дострокового розірвання договору оренди;

- порушення Стороною 1 інших умов договору оренди, що призвело до дострокового розірвання договору оренди.

За положеннями п. 5.2.3 договору, враховуючи, що дострокове припинення договорів суборенди земельних ділянок спричиняють Стороні 2 невиправданих збитків, Сторона 1 сплачує Стороні 2 збитки, а саме неодержані прибутки (втрачену вигоду) від втрати права користування земельними ділянками.

Пунктом 5.2.4 договору передбачено, що Сторона 1 сплачує Стороні 2 штраф за дострокове припинення договорів суборенди земельних ділянок передбачених у додатках до цього договору з вини Сторони 1 у розмірі 12500,00 грн. за один гектар площі земельної ділянки переданої в користування за цим Договором за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком встановленим у договорі суборенди земельними ділянками.

Відповідно до п. 6.1 договору договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2025.

У пункті 9.3 договору передбачено, що у відповідності до статті 259 Цивільного кодексу України до правовідносин, що виникають з цього договору застосовується загальний строк позовної давності три роки. Сторони погодили встановити строк позовної давності три роки до вимог про стягнення неустойки визначеної в Розділі 5 цього договору.

Згідно п. 9.5 договору даний договір укладений сторонами на основі вільного волевиявлення ст. 6 Цивільного України, даний договір регулює майнові відносини Сторін, носить зобов`язальний характер та не протоколом про наміри чи попереднім договором.

Договір підписано представниками сторін та скріплено відтисками печаток. З боку СТОВ "Довіра" договір підписано Китайчуком С.В., з боку ФГ "Фортуна-Агро Д" - Оцалюком А.В.

У Додатку №1 до договору про співпрацю від 07.04.2017 визначено перелік земельних ділянок, що підлягають передачі за договором про співпрацю від 07.04.2017 в кількості 384 одиниці, з зазначенням ПІБ власника, кадастрового номеру та площі кожної земельної ділянки.

Відповідно до п. 8.1. Статуту СТОВ "Довіра" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області 2016 рік (нова редакція), затвердженого Рішенням Загальних зборів Учасників (протокол №29/11-16/Д від 29.11.2016), вищим органом управління Товариством є Загальні збори Учасників. Загальні збори Учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

За положеннями п.8.2 Статуту, до компетенції Загальних зборів Учасників належить вирішення будь-яких питань з діяльності Товариства, зокрема:

- обрання директора або генерального директора та склад дирекції та відкликання директора або генерального директора зі складом дирекції, а також членів ревізійної комісії;

- надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором та іншими членами дирекції (у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000,00 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця, а також:

- договорів (правочинів) щодо відчуження, лізингу, оренда виробничих фондів Товариства незалежно від їх вартості;

- договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання.

Пунктом 8.10 Статуту визначено, що у Товаристві рішенням Загальних зборів Учасників може створюватись виконавчий орган: колегіальний-дирекція, на чолі з Генеральним директором, або одноособовий орган директор. Членами виконавчого органу можуть бути як Учасники, так і особи, які не є Учасниками.

Наказ про призначення на посаду/звільнення з посади Генерального директора або директора Товариства та членів дирекції видається за підписом генерального директора або директора на підставі відповідного рішення Загальних зборів Учасників.

Виконавчий орган Товариства діє згідно положень цього Статуту та у випадках якщо це колегіальний виконавчий орган Положення про виконавчий орган Товариства (дирекцію), яке розробляється Генеральним директором Товариства та затверджується Загальними зборами Учасників Товариства.

За змістом п.8.11 Статуту, Генеральний директор або директор вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виконавчої компетенції Загальних зборів Учасників.

Загальні збори Учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм повноважень до компетенції Генерального директора або директора.

Відповідно до п. 3.3.1. Контракту від 01.02.2017, укладеного між вищим органом управління Товариством "Довіра" (Работодавець), в особі ОСОБА_2 , що діє згідно рішення Загальних зборів (протокол №31/01-17/Д від 31.01.2017) та ОСОБА_1 (Директор), директор має право керувати поточною діяльністю Товариства, вирішувати всі питання діяльності товариства, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів.

Згідно п. Відповідно до п.3.3.8 Контракту директор має право вчиняти від імені товариства без письмового погодження з роботодавцем будь-які разові правочини на суму, що не перевищує 100 000,00 грн з однією особою та 300 000,00 грн в сукупності за усіма правочинами за один календарний місяць. Також вказаним пунктом заборонено директору без відповідного рішення роботодавця, яке має бути оформлене у письмовій формі, вчиняти договори застави (іпотеки) майна товариства, не залежно від його вартості, договори поруки, за якими товариство виступає поручителем.

У п. 3.4.3. Контракту передбачено, що директор без згоди роботодавця не має права укладати від імені товариства договори, вчиняти інші разові правочини на суму, що перевищує 100 000,00 грн з однією особою та не більше 300 000,00 грн в сукупності за усіма правочинами за один календарний місяць

Згідно наказу директора СТОВ "Довіра" ОСОБА_1 №89 від 04.10.2012 "Про переведення", призначено директором товариства з 04.10.2012 ОСОБА_1 , відповідно п. 2 протоколу №30/09 Загальних зборів учасників (на підставі заяви ОСОБА_1 , протокол №30/09 Загальних зборів учасників СТОВ "Довіра").

Постановою Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №924/635/24 за позовом Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» про стягнення 12 092 152, 60 грн штрафу, та за зустрічним позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» до Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017, у частині вирішення зустрічного позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» до Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 ухвалено нове рішення про відмову в позові.

Верховний Суд у вказаній постанові зробив висновок, що договір про співпрацю за своєю правовою природою є забезпечувальним договором, який встановлює певні межі поведінки його сторін та відповідальність за невиконання основного зобов`язання, яке виникне у разі укладення між цими сторонами договорів оренди землі.

З вказаного Верховний Суд зауважив про помилковість висновків судів попередніх інстанцій, що спірний договір є договором оренди землі, на укладення якого, згідно п. 8.2. Статуту СТОВ "Довіра", потрібна згода Загальних зборів.

Також у справі наявна копія рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.10.2023 у справі №924/797/21 за позовом ФГ "Фортуна-Агро Д" смт. Антоніни Красилівського району Хмельницької області до СТОВ "Довіра" смт. Антоніни Красилівського району Хмельницької області про стягнення 4 571 272,00 грн штрафних санкцій, яке набрало законної сили. Зазначеним рішенням суду задоволено позов ФГ "Фортуна-Агро Д" до СТОВ "Довіра" та стягнуто 4571272,00 грн. штрафних санкцій, нарахованих відповідно до п.5.2.1, п.5.2.4 договору про співпрацю від 07.04.2017. Водночас, Верховний Суд у п.5.21 постанови зазначив, що під час розгляду справи №924/797/21 не заявлялись вимоги про визнання Договору про співпрацю недійсним чи про його розірвання, а відповідач лише доводив суду свою незгоду з Договором та вказував на різні редакції пунктів, що передбачають відповідальність за його порушення/невиконання.

З вищевикладеного, позивач звернувся з даним позовом до суду.

4. Позиція суду.

Ключовим питанням у даній справі є з`ясування підстав недійсності оспорюваного договору крізь призму наявності/відсутності повноважень у представника сторони на укладення такого договору.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Згідно з ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами ч. 3 наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу приписів ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Як слідує з матеріалів справи, 07.04.2017 між сторонами у справі укладено договір про співпрацю, за умовами якого позивач зобов`язався передати відповідачу в суборенду погоджений сторонами обсяг землі на підставі відповідних договорів суборенди, нараховувати орендну плату у погоджених сторонами межах та до закінчення терміну дії цього договору не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду (пункт 2.1 договору про співпрацю).

У свою чергу, відповідач зобов`язувався, зокрема, не вчиняти дій щодо зменшення земельного банку позивача шляхом підбурювання, спонукання чи підкупу орендодавців до розірвання діючих договорів оренди земельних ділянок укладених орендодавцями з позивачем; не укладати договори оренди з власниками земельних ділянок, які перебувають у користуванні позивача, крім земельних ділянок передбачених у додатках до цього договору (пункт 2.3.2, 2.3.3 договору про співпрацю).

Також, у випадку дострокового припинення договорів оренди земельних ділянок з вини позивача, останній повинен сплатити відповідачу штраф від дострокового припинення договору суборенди у розмірі 12 500 грн за один гектар площі земельної ділянки, переданої в користування за цим договором, за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком, встановленим у договорі суборенди; у випадку порушення відповідачем зобов`язань, визначених пунктами 2.3.2, 2.3.3 цього договору, останній сплачує відповідачу збитки, а саме неодержані прибутки від втрати права користування земельною ділянкою (пункти 5.2.1, 5.2.4, 5.3.1 договору про співпрацю).

Отже, за змістом договору про співпрацю сторони погодили умови, що забезпечать виконання правовідносин з оренди землі, в які сторони планують вступити в майбутньому.

Згідно з вимогами статті 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

У частині 1 статті 627 ЦК України деталізовано принцип свободи договору. Зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК України).

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Верховний Суд України в постанові від 28.01.2015 у справі № 6-230цс14 визначив, що принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше, можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Таким чином, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини лише у випадках якщо: існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; заборона випливає зі змісту акта законодавства; така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Близькі за змістом висновки наведені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17.

За змістом положень частини 1 статті 546 ЦК України видами забезпечення виконання зобов`язання є неустойка, порука, гарантія, застава, притримання, завдаток, а частиною 2 цієї норми визначено, що договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина 1 статті 548 ЦК України).

Отже перелік забезпечувальних заходів для належного виконання зобов`язання не є вичерпним і сторони, використовуючи передбачений статтею 627 ЦК України принцип свободи договору, мають право встановити й інші, окрім тих, що передбачені частиною 1 статті 546 ЦК України, засоби, які забезпечують належне виконання зобов`язання, за умови, що такий вид забезпечення не суперечить закону. Верховний Суд звертається до власних правових висновків у постанові від 31.03.2021 у справі № 916/3848/19.

Аналіз положень глави 49 ЦК України свідчить, що під забезпеченням зобов`язання слід розуміти сукупність заходів, направлених на належне виконання умов договору, тобто на стимулювання боржника до здійснення виконання та/або які іншим чином гарантують захист майнового інтересу кредитора у разі порушення боржником своїх зобов`язань. Ключовою відмінністю такого правового інституту є обов`язкова пов`язаність можливого настання негативних для боржника майнових наслідків з фактом порушення ним основного зобов`язання (постанова Верховного Суду від 30.07.2019 у справі № 910/14179/18).

У даному випадку укладенням договору про співпрацю сторони, керуючись принципом свободи договору, погодили взаємні заходи забезпечення виконання взаємних зобов`язань, пов`язаних із користуванням земельними ділянками, що відповідає положенням статей 546, 548 ЦК України.

Тобто договір про співпрацю за своєю правовою природою є забезпечувальним договором, який встановлює певні межі поведінки його сторін та відповідальність за невиконання основного зобов`язання, яке виникне у разі укладення між цими сторонами договорів оренди землі.

Вказаний висновок щодо правової природи спірного договору викладено Верховним Судом у справі №924/635/24.

Сторонами у договорі визначено види відповідальності за порушення зобов`язання. Зокрема, у випадку дострокового припинення договорів оренди земельних ділянок з вини позивача останній зобов`язався сплатити відповідачу штраф за дострокове припинення договору суборенди у розмірі 12 500 грн за один гектар площі земельної ділянки, переданої в користування за цим договором, за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком, встановленим у договорі суборенди.

З огляду на загальну площу земельних ділянок, виконання зобов`язання за орендою яких забезпечено договором про співпрацю від 07.04.2017, та строк дії договору, СТОВ "Довіра" зобов`язалось, у випадку потенційного порушення, сплатити відповідачу грошову суму, максимальний розмір якої становить 98 990 000, 00 грн ( з розрахунку 989,9 га х 12500,00 грн х 8 років).

Судом також враховується, що на підставі оскаржуваного договору з позивача на користь відповідача рішенням Господарського суду Хмельницької області від 31.10.2023 року у справі №924/797/21, яке набрало законної сили, вже стягнуто 4 571 272,00 грн штрафних санкцій.

В свою чергу, договір про співпрацю укладений від імені СТОВ "Довіра" директором Китайчуком С.В.

Пункт 8.2 Статуту до компетенції Загальних зборів Учасників відносить, зокрема, надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором та іншими членами дирекції (у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000,00 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця.

Оскільки за оскаржуваним договором СТОВ "Довіра" взяло на себе грошове зобов`язання, яке перевищує 100 000,00 грн, директору для укладення відповідного правочину необхідна була згода Загальних зборів Товариства.

Сторонами не заперечується відсутність згоди Загальних зборів на укладення договору про співпрацю від 07.04.2017.

Таким чином, на думку суду, оскаржуваний договір укладено директором позивача з перевищенням повноважень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволено у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід у тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

У вказаних висновках суд звертається до правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 20.04.2023 у справі № 911/1908/21 та № 911/40/22, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15.

За умовами договору, його підписант зі сторони СТОВ "Довіра" директор Китайчук С.В. діяв на підставі Статуту, з огляду на що, з врахуванням вищевикладених висновків Верховного Суду, контрагент за договором був обізнаний з положеннями Статуту СТОВ "Довіра", та, відповідно, знав про обмеження директора на укладення договору про співпрацю від 07.04.2017.

З приводу обставин наступного схвалення правочину суд бере до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Доказів схвалення оспорюваного правочину Загальними зборами СТОВ "Довіра" суду не надано.

Щодо посилань відповідача в частині схвалення правочину на укладення договорів суборенди та державної реєстрації права користування суд зазначає про їх необґрунтованість. Так, оспорюваний договір є договором, який забезпечує виконання зобов`язань його сторонами у орендних правовідносинах та його предметом не є передання в оренду земельних ділянок. Тобто, подальше укладення/неукладення договорів суборенди не може свідчити про реалізацію/нереалізацію саме умов забезпечувального договору від 07.04.2017.

Аналогічно доводи відповідача про преюдиційність обставин, встановлених у справі №924/797/21, суд не приймає до уваги, позаяк преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: ці обставини оцінені судом саме як обставина (юридичний факт) преюдиційного характеру та не є правовою оцінкою, наданою судом певній обставині (юридичному факту); судове рішення набрало законної сили; у справі беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини (наприклад, особа може посилатися на преюдиційні факти, що містяться в судовому рішенні.

Наведені відповідачем у відзиві на позов преюдиційні, на його думку, обставини, є оцінкою судом у справі №924/797/24 певних доводів та фактів, а не встановленням обставин. Зокрема, як зазначалось судом у даній справі, доказами схвалення/виконання спірного правочину не може бути факт укладення договорів суборенди. Окрім того, предметом забезпечувального договору є саме вид, форма, спосіб забезпечення.

В даному контексті суд також критично оцінює посилання відповідача на постанову Верховного Суду у справі №924/635/24, позаяк у вказаній постанові Верховним Судом оцінювались висновки судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір є договором оренди землі та не досліджувались обставини укладення договору директором із перевищенням допустимого грошового ліміту. Відтак висновок Верховного Суду, процитований відповідачем, стосується саме відсутності обмежень у директора на укладення забезпечувальних договорів як спеціальної категорії договорів, про які йдеться у п. 8.2. Статуту (щодо відчуження, лізингу, оренди виробничих фондів, оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання).

Таким чином, враховуючи вищевстановлені обставини (1) відсутності згоди Загальних зборів позивача на погодження укладення директором спірного договору, який передбачає взяття СТОВ "Довіра" на себе грошових зобов`язань на суму більше 100 000,00 грн, (2) відсутності подальшого схвалення правочину Товариством та (3) обізнаності контрагента - ФГ "Фортуна-Агро Д", із обмеженнями повноважень директора, суд доходить висновку про наявність підстав для визнання договору про співпрацю від 07.04.2017 недійсним на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 ЦК України.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVIN OTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v.), 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

На підставі викладеного, з огляду на доведення позивачем позовних вимог, не надання відповідачем більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд доходить висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір про співпрацю від 07.04.2017 року, укладений між Фермерським господарством "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області та Сільськогосподарським товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області.

Стягнути з Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (смт Антоніни, площа Графська, 27, Красилівського району Хмельницької області, ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" (смт Антоніни, пл. Графська, 54, Красилівського району Хмельницької області, ) 2 422,40грн (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок) витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 16.10.2025

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; сторонам в ел. кабінети