РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.10.2025Справа № 910/620/25 (910/7705/25)
За позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, 148, ідентифікаційний код 40806442) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 68, оф. 293, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" (04116, м. Київ, пров. Тбіліський,4/10, ідентифікаційний код 45397472)

про визнання недійсним правочину та стягнення 604 559,45грн.

в межах справи №910/620/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "А.Т. Смарт Трейдинг" (04053, м. Київ, вул. провулок Варязький, 4Б, оф. 31, ідентифікаційний номер 38960764)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, 148, ідентифікаційний номер 40806442)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - Марчук Г.В.,

від відповідача - не з`явилися,

вільний слухач - Степаненко О.А.

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/620/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" про визнання недійсним правочину із зарахування зустрічних однорідних від 31.12.2023 та стягнення 604 559,45грн. заборгованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 позовну заяву залишено без руху.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі суду від 24.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2025 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 06.08.2025.

05.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 відкладено судове засідання на 10.09.2025.

10.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 відкладено судове засідання у справі №910/620/25 (910/7705/25) на 01.10.2025.

У судовому засіданні 01.10.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача до судового засідання не з`явився, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

У ході проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" арбітражним керуючим із метою виявлення дебіторської заборгованості проведено аналіз даних із Єдиного реєстру податкових накладних, у результаті якого встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" поставило Товариству з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" товар на суму 417 411,99 грн., а саме: № 3 від 22.12.2023 на суму 51 399,99 грн. (щебінь 5x10 фракція); №9 від 28.12.2023 на суму 24 840,00 грн. (Щебінь 10x20 фракція); №8 від 27.12.2023 на суму 57 000,00 грн. (Щебінь 5x10 фракція); №11 від 29.12.2023 на суму 9 450,00 грн. (Щебінь 20x40 фракція); №1 від 20.12.2023 на суму 47 150,00 грн. (Щебінь 10x20 фракція), №4 від 25.12.2023 на суму 39 000,00 грн. (Щебінь 5x1-0 фракція), №2 від 21.12.2023 на суму 59 432,00 грн. (Щебінь 10x20 фракція), №5 від 25.12.2023 на суму 23 400,00 грн. (Щебінь 20x40 фракція); №7 від 26.12.2023 на суму 22 540,00 грн. (Щебінь 10x20 фракція); №10 від 28.12.2023 на суму 37 750,00 грн. (Щебінь 5x10 фракція); №6 від 26.12.2023 на суму 45 450,00 грн. (Щебінь 20x40 фракція).

Як слідує з виписок по рахунках ТОВ «Вантажні системи України», а саме: № НОМЕР_2 , відкритого в AT «Банк альянс», № НОМЕР_3 , відкритого в АТ «Кредитвест банк», № НОМЕР_4 , відкритого в «Перший інвестиційний банк», оплата від ТОВ «Вантажний транспорт України» не надходила.

У зв`язку з цим, ліквідатором ТОВ «Вантажні системи України» направлено ТОВ «Вантажний транспорт України» лист від 13.05.2025 за вих.№02-143/57 про повернення коштів за поставлений товар.

Поряд із цим, із виписки з рахунку НОМЕР_3 в АТ «Банк Кредитвест» ліквідатором установлено, що ТОВ «Вантажні системи України» надало фінансову поворотну допомогу ТОВ «Вантажний транспорт України» у розмірі 82 000,00 грн., проте останнє зазначену суму не повернуло.

Відтак, ліквідатор ТОВ «Вантажні системи України» звернувся з вимогою від 13.05.2025 за вих.№02-143/56 до ТОВ «Вантажний транспорт України» про повернення фінансової допомоги.

У відповідь листом ТОВ «Вантажний транспорт України» повідомило про те, що між ТОВ «Вантажний транспорт України» та ТОВ «Вантажні системи України» існували договірні відносини по Договору №04/09-23, за яким заборгованість ТОВ «Вантажний транспорт України» перед ТОВ «Вантажні системи України» станом на 31.12.2023 становила 82 000,00 грн., по Договору № 01/12-23 від 01.12.2023 заборгованість ТОВ «Вантажний транспорт України» перед ТОВ «Вантажні системи України» станом на 31.12.2023 становила 417 411,99 грн., а заборгованість ТОВ «Вантажні системи України» перед ТОВ «Вантажний транспорт України» по Договору №15/12-23-1 від 15.12.2023 станом на 31.12.2023 становила 499 411,99 грн. З огляду на зазначене, ТОВ «Вантажний транспорт України» та ТОВ «Вантажні системи України» здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог згідно Акту взаємозаліку № 3 від 31.12.2023 на підставі ст. 601 ЦК України та ст. 203 ГК України, тобто заборгованість сторін один перед одним відсутня.

Так, відповідно до Акту взаємозаліку № 3 від 31.12.2023 грошові зобов`язання ТОВ «Вантажний транспорт України» перед ТОВ «Вантажні системи України» за договором надання поворотної допомоги № 04/09-23 від 04.09.2023 припиняються в сумі 82 000,00 грн. у повному обсязі. Грошові зобов`язання ТОВ «Вантажний транспорт України» перед ТОВ «Вантажні системи України» за договором поставки № 01/12-23 від 01.12.2023 припиняються в сумі 417 411,99 грн. в повному обсязі. Грошові зобов`язання ТОВ «Вантажні системи України» перед ТОВ «Вантажний транспорт України» за Договором надання послуг № 15/12/-23-1 від 15.12.2023 в сумі 499 411,99 грн. припиняються в повному обсязі.

Разом із цим, в Єдиному реєстрі податкових накладних відомості щодо отримання ТОВ «Вантажні системи України» товару від ТОВ «Вантажні системи України» за договором поставки № 01/12-23 від 01.12.2023 в сумі 417 411,99 грн. відсутні.

Крім того, станом на дату підписання Акту взаємозаліку № 3 від 31.12.2023, у ТОВ «Вантажні системи України» вже була наявна заборгованість перед ТОВ «А.Т. Смарт Трейдинг» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № FD-2021/10-06 на суму 190 000,00 грн., строк виконання якої настав 01.04.2022; за Договором № FD-2021/07-05 на суму 295 000,00 грн., строк виконання якої настав 01.04.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/620/25 від 26.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України", та, серед іншого, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою "А.Т.Смарт Трейдинг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" у розмірі 1 543 737,85 грн. (1 258 738,42грн.-основний борг, 284 999,43грн.-штрафні санкції), у тому числі за вищевказаними договорами.

Також, у боржника були наявні грошові зобов`язання перед ТОВ «ПК Укрпромпостач» за Договором №01/11-ВД на суму 360 344,50грн., строк виконання яких настав 31.12.2023, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 у справі № 910/6192/23.

Одночасно, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Вантажний транспорт України» є ОСОБА_1 .

При цьому, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Вантажні системи України» згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, є ОСОБА_1 , який із 19.03.2025 також є керівником банкрута ТОВ «Вантажні системи України».

Заперечуючи проти позову, відповідач зазначив, що ліквідатором не підтверджено не отримання боржником товару за Договором №15/12-23-1 від 15.12.2023. Одночасно, законом не передбачено такої умови для визнання недійсним правочину, як укладення між зацікавленими особами.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити подану позовну заяву частково з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з частиною 2 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Як зазначено в оспорюваній заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2023, у ТОВ «Вантажні системи України» наявні грошові зобов`язання перед ТОВ «Вантажний транспорт України» за Договором надання послуг № 15/12/-23-1 від 15.12.2023 в сумі 499 411,99 грн.

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Частиною 1 статті 175 ГК України передбачено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (в редакції, чинній на момент спірної поставки) первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської звітності підприємствами передбачено Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 (далі - Положення № 88).

Підпунктом 2.1 пункту 2 Положення № 88 (в редакції, чинній на момент спірної поставки) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (в редакції, чинній на момент спірної поставки) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Зазначений перелік обов`язкових реквізитів кореспондується із пунктами 2.3, 2.4 пункту 2 Положення № 88.

Системний аналіз приписів статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та положень пунктів 2.1, 2.4 пункту 2 Положення № 88 свідчить, що за своєю правовою природою первинні документи є документами, які посвідчують виконання зобов`язань (констатують, фіксують) певні факти господарської діяльності у правовідносинах між сторонами) та мають юридичне значення для встановлення обставин такого виконання (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

Натомість, до матеріалів справи не надано відповідні первинні документи щодо поставки ТОВ «Вантажний транспорт України» на користь ТОВ «Вантажні системи України» товару за Договором надання послуг № 15/12/-23-1 від 15.12.2023 в сумі 499 411,99 грн.

Дані відомості також не відображені в відомостях податкової звітності, на що вказував ліквідатор ТОВ «Вантажні системи України» при дослідженні інформації із Єдиного реєстру податкових накладних.

Водночас, за відсутності доказів щодо реальності такої господарської операції, як поставка боржнику товару за Договором надання послуг № 15/12/-23-1 від 15.12.2023 в сумі 499 411,99 грн., боржник фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог на суму 499 411,99 грн., що складається з заборгованості ТОВ «Вантажний транспорт України» по Договору №04/09-23 від 04.09.2023 на суму 82 000,00 грн., та по Договору № 01/12-23 від 01.12.2023 на суму 417 411,99 грн.

При цьому, судом ураховано, що станом на дату вчинення спірного правочину, у ТОВ «Вантажні системи України» вже була наявна заборгованість перед ТОВ «А.Т. Смарт Трейдинг» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № FD-2021/10-06 на суму 190 000,00 грн., строк виконання якої настав 01.04.2022; за Договором № FD-2021/07-05 на суму 295 000,00 грн., строк виконання якої настав 01.04.2022.

Дана заборгованість перед Товариством з обмеженою "А.Т.Смарт Трейдинг" увійшла до складу боргу в розмірі 1 543 737,85 грн., визнаного ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/620/25 від 26.02.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вантажні системи України» за заявою ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою "А.Т.Смарт Трейдинг".

Також, у боржника були наявні грошові зобов`язання перед ТОВ «ПК Укрпромпостач» за Договором №01/11-ВД на суму 360 344,50грн., строк виконання яких настав 31.12.2023, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 у справі № 910/6192/23.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Із матеріалів справи слідує, що спірний правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог вчинений між боржником та ТОВ «Вантажний транспорт України».

Водночас, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Вантажний транспорт України» є ОСОБА_1 .

При цьому, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Вантажні системи України» згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, є ОСОБА_1 , який із 19.03.2025 також є керівником банкрута ТОВ «Вантажні системи України».

Відтак, суд вважає обґрунтованими доводи ліквідатора щодо вчинення боржником спірного правочину з пов`язаною особою щодо боржника.

Ураховуючи викладене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсним правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2023, що вчинений у «підозрілий період» між пов`язаними особами, у зв`язку з яким боржник фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог при недостатності майна боржника при цьому для задоволення вимог кредиторів.

Згідно з частинами 1, 2 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

Таким чином, оскільки правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог визнано судом недійсним, та ТОВ «Вантажний транспорт України» не погасило заборгованість перед ТОВ «Вантажні системи України» по Договору №04/09-23 від 04.09.2023 у розмірі 82 000,00 грн., та по Договору № 01/12-23 від 01.12.2023 у розмірі 417 411,99 грн., суд дійшов обґрунтованого висновку про стягнення з ТОВ «Вантажний транспорт України» грошових коштів в загальній сумі 417 411,99 грн.

Щодо позовних вимог про стягнення 83 679,59 грн. інфляційних втрат та 21 467,87 грн. трьох процентів річних, нарахованих за період з 01.01.2024 по 31.05.2025, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням унаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

Разом із тим, як слідує з висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11 серпня 2021 року у справі № 344/2483/18 та від 12 квітня 2023 року у справі № 461/4066/21, зобов`язання повернути майно, отримане за недійснім оспорюваним правочином, виникає в особи з моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання такого правочину недійсним. Враховуючи презумпцію правомірності правочину (стаття 204 ЦК України), можна зробити висновок, що особа отримала майно на підставі укладеного правочину, але ця підстава згодом відпала з визнанням судом цього правочину недійсним.

З огляду на наведене, суд вважає передчасними позовні вимоги про стягнення 83 679,59 грн. інфляційних втрат та 21 467,87 грн. трьох процентів річних, нарахованих за період з 01.01.2024 по 31.05.2025 на суму боргу за визнаним судом наразі недійсним правочином, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, 148, ідентифікаційний код 40806442) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" (04116, м. Київ, пров. Тбіліський,4/10, ідентифікаційний код 45397472) у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2023.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажний транспорт України" (04116, м. Київ, пров. Тбіліський,4/10, ідентифікаційний код 45397472) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, 148, ідентифікаційний код 40806442) 499 411 (чотириста дев`яносто дев`ять тисяч чотириста одинадцять) грн. 99 коп. основного боргу та 10 837 (десять тисяч вісімсот тридцять сім) грн. 20 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. У решті вимог відмовити.

5. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.10.2025

Суддя Д.В. Мандичев