ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" вересня 2025 р. Справа№ 910/15114/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Михальської Ю.Б.

суддів: Тищенко А.І.

Мальченко А.О.

секретар судового засідання: Ніконенко Ю.А.

за участю представників: згідно з протоколом судового засідання від 23.09.2025,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 (повний текст рішення складено 11.06.2025)

у справі №910/15114/24 (суддя Зеленіна Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс»

до Антимонопольного комітету України

про визнання недійсним та скасування рішення від 19.09.2024 №331-р, -

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» (далі, позивач або Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою Антимонопольного комітету України (далі, відповідач або АМКУ) про визнання недійсним та скасування рішення від 19.09.2024 №331-р про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем при прийнятті оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, оскільки товариство використовуючи право, надане Комітетом в інформаційному листі №70/01 від 13.06.2019 «Про запитування інформації органами Антимонопольного комітету України та застосування відповідальності за порушення, пов`язані з запитуванням інформації», листом від 19.09.2022 №22-14/739 звернулось до Комітету з клопотанням щодо продовження строку на надання інформації на пункти 2-18 вимоги до 22.10.2022, проте, не отримавши від Комітету відповіді та не маючи на меті самостійно встановлювати терміни надання інформації Комітету, з метою оперативного виконання вимоги, 14.10.2022 за вихідним №22-14/805 було надано відповідь на вимогу в повному об`ємі, не порушивши рекомендовані строки, визначені в пункті 33 з урахуванням пункту 34 Інформаційного листа.

Позивач вважає, що відповідь на вимогу була надана в межах строку, визначеного відповідачем у вимозі, з урахуванням наданого відповідачем та використаного позивачем права щодо можливості звернення з клопотанням про продовження строку на надання відповіді.

Відповідач, незважаючи на можливість, надану йому пунктом 5 статті 7 Закону України «Про Антимонопольний комітет», не з`ясував причини, з яких відповідь Комітету від 22.09.2022 №128-21.1/09-2066е на клопотання позивача в письмовому вигляді була отримана невчасно, як і те, чому такі відомості, на думку відповідача, надані позивачем невчасно.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Приймаючи вказане рішення, місцевий господарський суд встановив, що вимога відповідача про надання інформації та документів отримана позивачем - 09.08.2022 кінцева дата виконання - 23.08.2022, в подальшому цей термін продовжено до 20.09.2022; надано інформацію з документами на виконання вимог пункту 1 вимоги - 19.08.2022 та на виконання пунктів 2-18 вимоги - 14.10.2022.

Отже, позивач надав відповіді на поставлені у вимозі питання поза межами строку, встановленого АМКУ. При цьому суд погодився з доводами відповідача, що звернення суб`єкта господарювання з клопотанням про продовження строку на надання відповіді на вимогу не може розглядатися як автоматичне продовження строків на надання відповіді.

Питання стосовно своєчасності отримання позивачем листа Комітету від 22.09.2022 №128-21.1/09-2066е не впливає на обов`язок позивача в частині своєчасного надання інформації на вимогу органу АМК для виконання останнім завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції.

Щодо стосується посилань позивача на Інформаційний лист АМКУ від 13.06.2019 №70/01, то суд зазначив, що він має інформативний характер, не містить норм (приписів), обов`язкових для застосування, тобто, не є нормативно-правовим актом та не зареєстрований в Міністерстві юстиції України, а отже посилання на нього не може вважатися підставою для скасування як оскаржуваного судового рішення, так і спірного рішення відповідача.

Суд дійшов висновку, що позивач був зобов`язаний надати запитувану Комітетом у вимозі інформацію у строк до 20.09.2022 (включно) у визначеному обсязі, чого позивачем не вчинено, оскільки відповідні докази відсутні в матеріалах справи, в силу чого останнім допущено порушення, передбачене пунктом 14 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді подання інформації в неповному обсязі Антимонопольному комітету України у встановлені заступником Голови комітету строки.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати повністю рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» про визнання недійсним та скасування рішення Антимонопольного комітету України від 19.09.2024 №331-р, прийнятого за результатами розгляду справи №128-26.13/65-24 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу. Зупинити дію рішення Антимонопольного комітету України від 19.09.2024 №331-р, прийнятого за результатами розгляду справи №128-26.13/65-24 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції не було належним чином досліджені фактичні обставини справи.

Скаржник наголошує, що судом першої інстанції безпідставно не прийнято до уваги, що позивачем лише 18 жовтня 2022 року у відділенні АТ «Укрпошта» отримано у паперовому вигляді лист відповідача про розгляд клопотання №128-21.1/09-2066-е від 22.09.2022, яким відповідач відмовив у задоволенні клопотання позивача від 19.09.2022 за №22-14/739 про продовження строку на надання інформації по пунктам 2-18 вимоги АМКУ.

АМКУ при винесенні рішення не було встановлено чи повідомлено суб`єкта господарювання про необхідність надання ним відомостей та у який саме спосіб, а також причини, з яких відомості не надано або надано невчасно. Із матеріалів справи слідує, що відповідач та суд першої інстанції при прийнятті рішень не прийняли до уваги, що вищезазначений лист відповідача на електронну адресу позивача взагалі не надходив.

Таким чином, на думку скаржника, позивачем відповідь на Вимогу була надана в межах строку, визначеного відповідачем у вимозі, з урахуванням наданого відповідачем та використаного позивачем права щодо можливості звернення з клопотанням про продовження строку надання відповіді.

Відповідач не виконав рекомендації, викладені в Інформаційному листі АМКУ від 13.06.2019 №70/01, який був розроблений на основі узагальнення практики застосування законодавства про захист економічної конкуренції органами Комітету, а також аналізу наявної судової практики з метою визначення єдиних підходів щодо вирішення деяких питань при застосуванні статті 22-1 Закону України «Про Антимонопольний комітет України», пунктів 13 - 15 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», які виникають під час формулювання та надсилання суб`єктам господарювання та іншим особам вимог про надання інформації.

Узагальнені доводи та заперечення відповідача

25.07.2025 засобами поштового зв`язку до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому відповідач просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 залишити без змін.

У відзиві відповідач наголосив на тому, що апеляційна скарга позивача є формальною та фактично зводиться до загальних тверджень про порушення норм матеріального та процесуального права без наведення конкретних обставин, які б свідчили про незаконність чи необґрунтованість рішення суду першої інстанції.

АМКУ зазначає, що звернення суб?єкта господарювання з клопотанням про продовження строку на надання відповіді на вимогу не може розглядатися як автоматичне продовження строків на надання відповіді. Розгляд Комітетом клопотання про продовження строку на надання відповіді на його вимогу ніяким чином не перебуває у причинно-наслідковому зв?язку з очікуванням позивача про результат такого розгляду, оскільки сам по собі обов?язок надання інформації продовжує для нього існувати, а результат розгляду такого клопотання продовжує бути невизначеним, а отже і незадоволеним. Водночас задоволення клопотання щодо продовження терміну надання інформації є правом, а не обов?язком Комітету, а отже при направленні такого клопотання суб?єкт не має бути впевненим у його безумовному задоволенні та має орієнтуватись на строки, встановлені Комітетом без урахування запитуваного терміну продовження. Питання стосовно продовження/непродовження суб?єкту строку для надання інформації на вимогу Комітету відноситься до дискреційних повноважень цього органу, як і визначення строку, в межах якого Комітет продовжує такому суб?єкту строк для надання інформації. Виходячи із наведеного, ТОВ «Конверс Лінкс» зобов?язане надати відповідь на вимогу Комітету в установлені строки без розрахунку на подальше їх продовження. Комітет має право на власний розсуд визначати строки для надання інформації, а також вирішувати питання щодо їх продовження. Комітет продовжив позивачу строк на 7 днів і попередив, що це продовження є остаточним. Відсутність продовження строку не є підставою для звільнення суб?єкта господарювання від відповідальності за неподання запитуваної інформації та не може бути використана як підстава для скасування рішення Комітету. Таким чином, ТОВ «Конверс Лінкс» було зобов?язане надати відповідь на Вимогу Комітету у встановлений строк - до 20.09.2022.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя ОСОБА_1., судді: Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15114/24.

17.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/15114/24 та були передані судді-доповідачу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 у справі №910/15114/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 та призначено справу до розгляду.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду №09.1-07/471/25 від 19.08.2025 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади судді Північного апеляційного господарського суду у відставку призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/15114/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Михальської Ю.Б., суддів: Тищенко А.І., Мальченко А.О., розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 призначено на 23.09.2025.

У судовому засіданні 23.09.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання 23.09.2025 з`явився представник відповідача.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце був повідомлений належним чином, про що у матеріалах справи міститься довідка про доставку ухвали суду від 25.08.2025 до електронного кабінету позивача в підсистемі «Електронний суд».

Згідно з частиною 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Представник відповідача заперечував у судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги, просив залишити оскаржене рішення суду без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

Антимонопольний комітет України під час здійснення збору та аналізу інформації щодо дотримання суб`єктами господарювання законодавства про захист економічної конкуренції на ринках нафтопродуктів (пального), пов`язаних зі встановленням цін на нафтопродукти протягом 2022 року, керуючись статтями 7, 16, 22 та 22-1 Закону України «Про Антимонопольний комітет України», надіслав Товариству з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» вимогу заступника Голови Антимонопольного комітету України - державного уповноваженого про надання інформації від 02.08.2022 №128-21.1/09-1197е, у якій від товариства вимагалося протягом 14 календарних днів з дня отримання вимоги надіслати до Комітету інформацію та копії документів.

Одночасно у вимозі повідомлялось, що відповідно до пунктів 13, 14, 15 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» неподання органу Комітету інформації в установлені строки, подання інформації в неповному обсязі у встановлені строки, подання недостовірної інформації визнаються порушенням законодавства про захист економічної конкуренції і тягнуть за собою відповідальність у вигляді штрафу у розмірі до одного відсотка доходу (виручки) суб`єкта господарювання від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за останній звітний рік, що передував року, в якому накладається штраф.

Відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №054 товариство отримало вимогу 09.08.2022, а тому останній день строку надання інформації на вимогу припадав на 23.08.2022.

ТОВ «Конверс Лінкс» листом від 19.08.2022 №22-14/681 надало інформацію на пункт 1 вимоги та звернулось до Комітету щодо надання роз`яснень змісту запитуваної інформації пунктів 2-18 вимоги з визначенням терміну надання такої інформації.

Комітет листом від 23.08.2022 №128-21.1/09-1493е надав товариству відповідні роз`яснення та повідомив, що термін надання інформації на вимогу продовжено на 7 календарних днів з дня отримання вказаного листа без можливості його повторного продовження.

Відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №922 Товариство отримало лист 13.09.2022, а тому останній день строку надання інформації на пункти 2-18 вимоги припадав на 20.09.2022.

ТОВ «Конверс Лінкс» листом від 19.09.2022 №22-14/739 звернулось до Комітету з клопотанням щодо продовження строку на надання інформації на пункти 2-18 Вимоги до 22.10.2022.

Комітет листом від 22.09.2022 №128-21.1/09-2066е відмовив товариству у продовженні терміну надання інформації на вимогу.

ТОВ «Конверс Лінкс» листом від 14.10.2022 №22-14/805 надало відповідь на пункти 2-18 вимоги.

19.09.2024 Антимонопольним комітетом України за результатами розгляду справи №128-26.13/65-24 постановлено рішення №331-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу», пунктом 1 резолютивної частини якого визнано ТОВ «Конверс Лінкс» винним у вчиненні порушення, передбаченого пунктом 14 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у вигляді подання інформації в неповному обсязі Антимонопольному комітету України на вимогу заступника Голови Антимонопольного комітету України - державного уповноваженого від 02.08.2022 № 128-21.1/09-1197е у встановлений ним строк.

За порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення, Комітетом прийнято рішення про накладення на ТОВ «Конверс Лінкс» штрафу у розмірі 1 500 000 грн.

Під час прийняття рішення №331-р від 19.09.2024 Антимонопольний комітет України виходив з того, що на вимогу Комітету у встановлений заступником Голови Комітету - державним уповноваженим строк товариство надало інформацію в неповному обсязі, що перешкоджало об`єктивному, повному та всебічному аналізу інформації під час проведення Комітетом дослідження ринків світлих нафтопродуктів (пального).

Позивач, не погоджуючись із вказаним рішенням АМКУ, звернувся до суду з позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із таких підстав.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» Антимонопольний комітет України є державним органом із спеціальним статусом, метою діяльності якого є забезпечення державного захисту конкуренції у підприємницькій діяльності та у сфері публічних закупівель. Особливості спеціального статусу Антимонопольного комітету України обумовлюються його завданнями та повноваженнями, в тому числі роллю у формуванні конкурентної політики, та визначаються цим Законом, іншими актами законодавства і полягають, зокрема, у спеціальних процесуальних засадах діяльності Антимонопольного комітету України.

Основним завданням Антимонопольного комітету України є участь у формуванні та реалізації конкурентної політики в частині: здійснення державного контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції на засадах рівності суб`єктів господарювання перед законом та пріоритету прав споживачів, запобігання, виявлення і припинення порушень законодавства про захист економічної конкуренції; контролю за концентрацією, узгодженими діями суб`єктів господарювання та дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції під час регулювання цін (тарифів) на товари, що виробляються (реалізуються) суб`єктами природних монополій; сприяння розвитку добросовісної конкуренції; методичного забезпечення застосування законодавства про захист економічної конкуренції; здійснення контролю щодо створення конкурентного середовища та захисту конкуренції у сфері державних закупівель; проведення моніторингу державної допомоги суб`єктам господарювання та здійснення контролю за допустимістю такої допомоги для конкуренції (стаття 3 Закону України «Про Антимонопольний комітет України»).

Антимонопольний комітет України і його територіальні відділення становлять систему органів Антимонопольного комітету України, яку очолює Голова Комітету. Антимонопольний комітет України, адміністративні колегії Антимонопольного комітету України, державні уповноважені Антимонопольного комітету України, адміністративні колегії територіальних відділень Антимонопольного комітету України є органами Антимонопольного комітету України (стаття 6 Закону України «Про Антимонопольний комітет України»).

Повноваження Антимонопольного комітету України визначені статтею 7 наведеного Закону.

Згідно з частиною 3 статті 7 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» Комітет має повноваження вимагати від суб`єктів господарювання, об`єднань, органів влади, органів місцевого самоврядування, органів адміністративно - господарського управління та контролю, їх посадових осіб інформацію, в тому числі з обмеженим доступом, необхідну для дослідження ринків.

Відповідно до статті 16 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» державний уповноважений Комітету має право при розгляді заяв і справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції, проведенні перевірки та в інших передбачених законом випадках вимагати від суб`єктів господарювання, об`єднань, органів влади, органів місцевого самоврядування, органів адміністративно-господарського управління та контролю, їх посадових осіб і працівників, інших фізичних та юридичних осіб інформацію, в тому числі з обмеженим доступом.

Статтею 22 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» визначено, що розпорядження, рішення та вимоги органу Антимонопольного комітету України, голови територіального відділення Антимонопольного комітету України, вимоги уповноважених ними працівників Антимонопольного комітету України, його територіального відділення в межах їх компетенції є обов`язковими для виконання у визначені ними строки, якщо інше не передбачено законом.

Невиконання розпоряджень, рішень та вимог органу Антимонопольного комітету України, голови територіального відділення Антимонопольного комітету України, вимог уповноважених ними працівників Антимонопольного комітету України, його територіального відділення тягне за собою передбачену законом відповідальність.

За приписами статті 22-1 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» суб`єкти господарювання, об`єднання, органи влади, органи місцевого самоврядування, органи адміністративно-господарського управління та контролю, інші юридичні особи, їх структурні підрозділи, філії, представництва, їх посадові особи та працівники, фізичні особи зобов`язані на вимогу органу Антимонопольного комітету України, голови територіального відділення Антимонопольного комітету України, уповноважених ними працівників Антимонопольного комітету України, його територіального відділення подавати документи, предмети чи інші носії інформації, пояснення, іншу інформацію, в тому числі з обмеженим доступом, необхідну для виконання Антимонопольним комітетом України, його територіальними відділеннями завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції та про державну допомогу суб`єктам господарювання.

Документи, статистична та інша інформація, необхідні для виконання завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції та про державну допомогу суб`єктам господарювання, надаються на вимогу органу Антимонопольного комітету України, голови територіального відділення Антимонопольного комітету України, уповноважених ними працівників Антимонопольного комітету України, його територіального відділення безкоштовно. Вимоги органу Антимонопольного комітету України, голови територіального відділення Антимонопольного комітету України можуть передбачати як одноразове, так і періодичне надання інформації.

Відповідно до частини 7 статті 9 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» Голова Антимонопольного комітету України має статус державного уповноваженого, передбачений цим Законом.

Законодавство про захист економічної конкуренції не містить вичерпного переліку випадків, у яких уповноважені особи АМК мають право вимагати відповідну інформацію у суб`єктів господарювання та інших осіб.

Предметом позову у даній справі є вимога позивача до відповідача про визнання недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 19.09.2024 №331-р.

Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним вказаного рішення, прийнятого за результатами розгляду справи №128-26.13/65-24 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції ТОВ «Конверс Лінкс».

Для правової кваліфікації спірних правовідносин згідно з пунктом 14 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» вирішальним є встановлення саме факту надання або ненадання інформації на вимогу відповідача у повному обсязі.

Обов`язок надання інформації на запит (вимогу) уповноваженої особи АМКУ повинен виконуватися суб`єктом господарювання незалежно від того, чи розпочата органом АМКУ справа про порушення законодавства про захист економічної конкуренції. Інформація може бути витребувана як під час розгляду заяв, так і під час розгляду справ, а також в інших випадках, передбачених законом.

Закон України «Про Антимонопольний комітет України» та інші нормативно-правові акти не містять положень про право суб`єктів господарювання на відмову від виконання вимоги уповноваженої особи АМКУ щодо подання інформації, необхідної для реалізації завдань, покладених на АМКУ.

Близька за змістом правова позиція неодноразово висловлена у постановах Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/1589/17, від 17.09.2019 у справі №904/332/19, від 24.10.2019 у справі № 904/781/19, від 19.12.2019 у справі № 910/12403/18, від 16.06.2022 у справі № 910/18734/20.

Суд звертає увагу на те, що законодавчі акти України про захист економічної конкуренції не обмежують коло тих суб`єктів господарювання, у яких органом Антимонопольного комітету може бути витребувана інформація, лише тими особами, які беруть участь у справі.

Саме орган Антимонопольного комітету України визначає форму, спосіб та строк надання інформації, необхідної для виконання завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції.

Законодавство про захист економічної конкуренції не наділяє суб`єкта господарювання правом на власний розсуд вирішувати питання щодо форми, способу та доцільності витребування органом Антимонопольного комітету України інформації, необхідної для виконання завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції.

Близька за змістом правова позиція висловлена у постановах Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №915/827/18, від 04.07.2019 у справі № 910/13461/18, від 01.08.2019 у справі № 910/15697/18, від 07.08.2019 у справі № 910/13460/18, від 07.08.2019 у справі №910/13472/18, від 26.09.2019 у справі № 910/12393/18.

Отже, Антимонопольний комітет України та його органи для реалізації основного завдання, визначеного у статті 3 Закону України «Про Антимонопольний комітет України», у частині здійснення державного контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції на засадах рівності суб`єктів господарювання перед законом та пріоритету прав споживачів, запобігання, виявлення і припинення порушень законодавства про захист економічної конкуренції (пункт 1 статті 3) відповідно до повноважень, передбачених, зокрема, пунктами 4, 5 частини першої статті 7, статей 12, 22, 221 цього Закону, положень Закону України «Про захист економічної конкуренції» може витребувати інформацію, пов`язану з дослідженням наявності ознак порушення законодавства про захист економічної конкуренції суб`єктами господарювання, якщо вона є дійсною та об`єктивною необхідністю для виконання завдань органу.

При розгляді справ про неподання інформації чи подання інформації в неповному обсязі Антимонопольному комітету України, його територіальному відділенню суд з`ясовує, чи повідомлено суб`єкта господарювання про необхідність надання ним відомостей та у який саме спосіб, а також причини, з яких відомості не надано або надано невчасно.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, вимога відповідача про надання інформації та документів отримана позивачем - 09.08.2022 кінцева дата виконання - 23.08.2022, у подальшому цей термін продовжено до 20.09.2022; надано інформацію з документами на виконання вимог пункту 1 вимоги - 19.08.2022 та на виконання пунктів 2-18 вимоги - 14.10.2022.

Отже, станом на кінцеву дату (20.09.2022), визначену заступником Голови Антимонопольного комітету України - державним уповноваженим, позивачем надано лише інформацію з підтверджуючими документами на виконання пункту 1 вимоги.

Інформації та документів на виконання пунктів 2-18 вимоги позивачем у встановлений у вимозі строк не надано, надано їх 14.10.2022, тобто поза межами строку.

У позовній заяві та апеляційній скарзі позивач посилається на те, що листом від 19.09.2022 №22-14/739 звернувся до Комітету з клопотанням щодо продовження строку на надання інформації на пункти 2-18 вимоги до 22.10.2022, однак відповідь на даний лист із відмовою отримав від Комітету у паперовому вигляді лише 18.10.2022, тобто вже після спливу встановленого строку на надання відповіді на вимогу (22.09.2025).

На електронну адресу позивача відповідь Комітету не надходила.

ТОВ «Конверс Лінкс» листом від 14.10.2022 №22-14/805 надало відповідь на пункти 2-18 вимоги.

На думку скаржника, позивачем відповідь на вимогу була надана в межах строку, визначеного відповідачем у вимозі, з урахуванням наданого відповідачем та використаного позивачем права щодо можливості звернення з клопотанням про продовження строку надання відповіді.

Щодо висловлених позивачем заперечень суд зазначає, що звернення суб`єкта господарювання з клопотанням про продовження строку на надання відповіді на вимогу не може розглядатися як автоматичне продовження строків на надання відповіді.

Питання стосовно продовження / непродовження суб`єкту строку для надання інформації на вимогу Комітету відноситься до дискреційних повноважень цього органу, як і визначення строку, в межах якого Комітет продовжує такому суб`єкту строк для надання інформації

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.11.2023 у справі №910/14562/22.

Що стосується доводів позивача про те, що з метою оперативного виконання вимоги Комітету, ним надано 14.10.2022 за вихідним №22-14/805 відповідь на вимогу в повному об`ємі, не порушивши рекомендовані строки, визначені в пункту 33 з урахуванням пункту 34 Інформаційного листа №70/01 від 13.06.2019 «Про запитування інформації органами Антимонопольного комітету України та застосування відповідальності за порушення, пов`язані з запитуванням інформації», то суд зазначає, що цей лист має інформативний характер, не містить норм (приписів), обов`язкових для застосування, тобто не є нормативно-правовим актом та не зареєстрований в Міністерстві юстиції України, а отже посилання на нього не може вважатися підставою для скасування як оскаржуваного судового рішення, так і спірного рішення відповідача.

Крім того, Верховний Суд у постановах від 27.03.2018 у справі № 910/13254/17, від 27.08.2018 у справі №922/1874/17, від 21.01.2020 у справі №910/12400/18 викладав правовий висновок, що рекомендаційні роз`яснення АМК України мають рекомендаційний характер та не містять норм (приписів), обов`язкових для застосування.

З огляду на зазначене, суд відхиляє посилання позивача на неврахування відповідачем вимог Інформаційного листа АМКУ від 13.06.2019 №70/01 при встановленні строків для надання відповіді на вимогу Комітету.

У постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі №915/112/20 викладено висновок, що саме орган Антимонопольного комітету України визначає форму, спосіб та строк надання інформації, необхідної для виконання завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції. Законодавство про захист економічної конкуренції не наділяє суб`єкта господарювання правом на власний розсуд вирішувати питання щодо форми, способу та доцільності витребування органом Антимонопольного комітету України інформації, необхідної для виконання завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції.

Неподання інформації Антимонопольному комітету України, його територіальному відділенню суб`єктом господарювання на вимогу органу Комітету є конкретним актом невиконання конкретної заснованої на законі вимоги державного органу, що й тягне за собою встановлену чинним законодавством відповідальність.

Обов`язок надання інформації на запит (вимогу) уповноваженої особи Комітету повинен виконуватися суб`єктом господарювання незалежно від того, чи розпочата органом Комітету справа про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

Питання стосовно своєчасності отримання позивачем листа Комітету від 22.09.2022 №128-21.1/09-2066е не впливає на обов`язок позивача в частині своєчасного надання інформації на вимогу органу АМК для виконання останнім завдань, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції.

Суд також звертає увагу на те, що у листі позивача від 19.09.2022 №22-14/739 не зазначено, що заявник просить повідомити його про розгляд клопотання на його електронну адресу, як і не зазначено такої електронної адреси.

Колегія суддів наголошує, що у вимозі зазначалося, що відповідно до пунктів 13, 14, 15 статті 50 та статті 52 Закону України «Про захист економічної конкуренції» неподання органу Комітету інформації у встановлені строки, подання інформації в неповному обсязі у встановлені строки, подання недостовірної інформації визнаються порушенням законодавства про захист економічної конкуренції і тягнуть за собою відповідальність у вигляді штрафу в розмірі до одного відсотка доходу (виручки) суб`єкта господарювання від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за останній звітний рік, що передував року, в якому накладається штраф.

Отже, позивача було проінформовано про правові наслідки неподання інформації у встановлений строк, подання недостовірної інформації або подання інформації в неповному обсязі.

Відповідно до пункту 14 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» порушенням законодавства про захист економічної конкуренції є подання інформації в неповному обсязі Антимонопольному комітету України, його територіальному відділенню у встановлені органами Антимонопольного комітету України, головою його територіального відділення чи нормативно-правовими актами строки.

Таким чином ненадання інформації у встановлені органом АМКУ строки відповідно до визначеного ним змісту, обсягу та характеру (виходячи з її необхідності для виконання завдань органу) є актом невиконання заснованої на законі вимоги державного органу, що тягне за собою встановлену чинним законодавством відповідальність.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що позивач був зобов`язаний надати запитувану Комітетом у вимозі інформацію у строк до 20.09.2022 (включно) у визначеному обсязі, чого позивачем не вчинено оскільки відповідні докази відсутні в матеріалах справи.

Отже, позивачем допущено порушення, передбачене пунктом 14 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у вигляді подання інформації в неповному обсязі Антимонопольному комітету України у встановлені заступником Голови комітету строки.

Відповідно до статті 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції» підставами для зміни, скасування чи визнання недійсними рішень органів Антимонопольного комітету України є: неповне з`ясування обставин, які мають значення для справи; не доведення обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Порушення або неправильне застосування норм процесуального права може бути підставою для зміни, скасування чи визнання недійсним рішення тільки за умови, якщо це порушення призвело до прийняття неправильного рішення.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що оскаржуване рішення прийнято відповідачем з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, з повним з`ясуванням та доведенням обставин, які мають значення для справи, а також з відповідністю висновків, викладених у рішенні, обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги позивача є необґрунтованими, фактично є ідентичними доводам позовної заяви, які були правомірно відхилені судом першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10 лютого 2010 року, пункт 58).

Доводи апеляційної скарги позивача не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції. Скаржником не надано суду доказів, які б свідчили про обґрунтованість заявлених позовних вимог, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для зміни чи скасування рішення місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає рішення суду у даній справі обґрунтованим, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 у справі №910/15114/24 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Конверс Лінкс».

Матеріали справи №910/15114/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 16.10.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Михальська

Судді А.І. Тищенко

А.О. Мальченко