ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2025 р. Справа № 916/2140/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Нікітенка С.В., за участю секретаря судових засідань Букарова Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу,

за позовом: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15; ),

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Праці, буд. 8, офіс 33/3; ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорномоськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, буд. 6; ).

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство розвитку громад та територій України (01135, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 14; ).

про розірвання договору та зобов`язання вчинити певні дії.

За участю представників сторін:

від позивача Басюк Т.В. самопредставництво;

від відповідача адвокат Яценко С.А.;

від третьої особи ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" - Марченко Д.М.;

від третьої особи Міністерство розвитку громад та територій України - не з`явився.

Обставини справи.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ", в якій просить:

- Розірвати Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017 року укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (яке, є правонаступником РВ ФДМУ по Одеській області) та товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" (посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М., зареєстрованим в реєстрі за № 506 (обліковий №02);

- Зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО-РЕСУРС_ХОЛДИНГ" (68000, Україна, Одеська обл., місто Чорноморськ, вулиця Праці, будинок, 8, офіс, 33/3) повернути Державному підприємству Морський торговельний порт Чорноморськ (68001, Одеська обл., місто Чорноморськ, ВУЛИЦЯ ПРАЦІ, будинок 6 ), за актом приймання-передавання державне нерухоме майно: частину нежитлових приміщень, адміністративно побутової будівлі (інв. № 4081, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0726) та будівлю складу №24 (інв. № 4083, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0728) з рампою та навісом, відкритий майданчик (мостіння), що прилягає до складу № 24, загальною площею 20 020,10 кв.м., за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Сухолиманська, 72, 73, а саме: в адміністративно-побутовій будівлі літ. „6 Г" приміщення першого поверху: 27 - коридор; 28 с. клітка, площею 17,40 кв.м.; приміщення другого поверху: 66-роздягальня, 67-роздягальня, 68-роздягальня, 69-роздягальня, 70-коридор, 71-кабінет, 72-кабінет, 73-кабінет, 74-кабінет, 75-с. клітка, 76-роздягальня, 77- роздягальня, 78-роздягальня, 79-коридор, 80-умивальня, 81-роздягальня, 82-доп. приміщення, 83-душова, 84-туалет, площею 261,10 кв.м.; приміщення третього поверху: 104-коридор, 105-коридор, 106-кабінет, 107-роздягальня, 108-роздягальня, 109- роздягальня, 110-кабінет, 111-кабінет, 112-коридор, 113-кабінет, 114-доп. приміщення, 115- с клітка, 116-роздягальня, 117-роздягальня, 122-душова, площею 208,10 кв.м., приміщення четвертого поверху: 158-кабінет, 159-кабінет, 160-кабінет, 161-кабінет, 162- кабінет, 163-кабінет, 164-кабінет, 165-с. клітка, 166-кабінет, 167-кабінет, 168-кабінет, 169-кабінет, 170-кабінет, 171- кабінет, площею 251,60 кв.м., загальною площею 738,20 кв.м.; будівля складу з рампою та навісом літ. „5Ф" загальною площею 11,549,70 кв.м. мостіння літ. за планом ІШ загальною площею 7732,00 кв.м., що обліковується на балансі Державного підприємства "Морський торговельний порт „Чорноморськ".

Судові витрати по сплаті судового збору позивач просить суд стягнути з відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем зобов`язань за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.06.2025 справу № 916/2140/25 передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Нікітенку С.В.

Ухвалою суду від 06.06.2025 прийнято позовну заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2140/25. Справу № 916/2140/25 постановлено розглядати в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначене на 01.07.2025 о 10:30 год.

23 червня 2025 року до суду від Міністерства розвитку громад та територій України надійшли письмові пояснення, в яких третя особа зазначає, що невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором є істотним порушенням, що значною мірою позбавляє Орендодавця того, на що він розраховував під час укладення Договору оренди. Просить врахувати викладене у поясненнях Мінрозвитку при розгляді та прийняті рішення у справі № 916/2140/25. Розгляд справи здійснити за відсутності представника Мінрозвитку

Вказані пояснення з додатком суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

24 червня 2025 року до суду від ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд у задоволені позову відмовити в повному обсязі. В обґрунтування вказаного відзиву відповідач зазначає, що Договір оренди передбачає прямі підстави для його розірвання в судовому порядку за ініціативи орендодавця, які викладені в п. 9.4. Договору, також прямою підставою для розірвання договору є невиконання зобов`язання зі страхування орендованого майна (п. 5.12. Договору). Натомість, позивач не посилається на вказані положення Договору, а підставою для його розірвання в судовому порядку визначає допущення істотного порушення умов договору відповідачем з посиланням на ч. 2 ст. 651 ЦК України, та створення загрози пошкодження майна з посиланням на п. 3 ч. 1 ст. 783 ЦК України. Жодна з наведених позивачем підстав не відповідає дійсності та не підтверджується в належний спосіб.

В частині порушення положень Договору оренди, позивач посилається виключно на листування між учасниками спірних правовідносин та не надає жодного первинного документу чи іншого належного доказу на підтвердження таких обставин.

На думку відповідача, позивачем приховано обставини, які мають відношення до спірних правовідносин, зокрема щодо надання ним згоди на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна в 2022 році за наявності відповідного погодження Міністерства та Балансоутримувача, ця обставина є важливою з точки зору послідовності та добросовісності дій як Міністерства, так і позивача, оскільки наявність неточностей лише в самій назві бізнес-плану внесення інвестицій, було причиною затримання в погодженні відповідачу невід`ємних поліпшень орендованого майна, а після направлення листа про усунення неточностей в назві, погодження на здійснення невід`ємних поліпшень було надано.

Крім того, відповідач вважає, що абсолютно безпідставним є перекладання відповідальності за тривалий розгляд питання погодження плану інвестицій на орендаря, адже як вбачається з листування між учасниками спірних правовідносин, невиконання орендарем зобов`язання за п. 5.6. Договору оренди, вважалося ними істотним порушенням, а строк його виконання був чітко встановлений (8 місяців з дня укладення договору), а відтак, не може вважатись послідовною поведінка як позивача, так і Міністерства щодо розірвання Договору оренди у зв`язку з невиконанням зобов`язання через 7 (сім) років від дня, коли воно мало бути виконане, якщо відповідач, виходячи з поведінки управненої сторони, обґрунтовано вважав, що виконав це зобов`язання своєчасно, в належний спосіб та в повному обсязі.

Щодо зобов`язання з фактичного внесення інвестицій, на порушення якого посилається позивач, то слід зазначити, що строк виконання такого зобов`язання чітко не передбачений Договором оренди, та обмежений строком самого Договору оренди (п. 5.3.), який спливає лише в 2032 році, тобто не порушений відповідачем.

Щодо забезпечення перевантаження вантажу в обсязі понад 500 тис. тонн на рік, відповідач надає лист-довідку Чорноморської філії ДП "АМП України", Адміністрації морського порту "Чорноморськ" № 1025/15-03-01 від 08.05.2025, якою підтверджено обсяг вантажообігу відповідача за попередній рік у розмірі 547,57 тис. тон, а відтак і виконання умови п. 5.4. Договору оренди.

Щодо створення 100 додаткових робочих місць протягом 3х років, відповідач надає таблицю за формою 6 (Відомості про нарахування заробітної плати працевлаштованим), яка була зареєстрована ДПС станом на січень 2020 року, з якої вбачається, що кількість працевлаштованих складає вже 125 осіб.

Вказаний відзив на позовну заяву з додатком суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

24 червня 2025 року до суду від ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" надійшло клопотання про поновлення строку на подання пояснень.

25 червня 2025 року до суду від ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" надійшли пояснення щодо позову або відзиву.

Ухвалою суду від 01.07.2025 в задоволенні клопотання Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорномоськ" про поновлення строку на подання пояснень відмовлено. Пояснення Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" залишено без розгляду.

У підготовчому засіданні 01.07.2025 суд протокольною ухвалою відклав підготовче засідання у справі на11:30 год. 02.09.2025.

Ухвалою суду від 01.07.2025 повідомлено Міністерство розвитку громад та територій України, що наступне підготовче засідання у справі № 916/2140/25 призначене на 02.09.2025 об 11:30 год. (Дата підготовчого визначена з урахуванням перебування судді у відпустці).

04 липня 2025 року до суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вважає твердження відповідача наведені у відзиві на позовну заяву незаконними, безпідставними та необґрунтованими.

Позивач зазначає, що для встановлення можливості розірвання спірного договору необхідно визначити чи були допущені відповідачем саме істотні порушення умов такого договору, чи наявна шкода і її розмір внаслідок дій (бездіяльності), а також співвіднести очікуваний результат від укладеного договору та фактичні обставини внаслідок неналежного його виконання.

Позивач вважає, що у відповідача виник обов`язок за термін дії Договору оренди протягом встановлених Договором строків саме подати на погодження та отримати погодження від Міністерства, а після отримання погодження укласти між сторонами Договір про внесення змін. Жодна із цих пунктів Договору з боку відповідача не була виконана.

Також, як зазначає позивач, проаналізувавши всі вищезазначені норми договору оренди, він дійшов висновку, що всі перелічені доводи наведені відповідачем у відзиві на позовну заяву спростовані наступним:

- орендар не має права приватизувати об`єкт оренди;

- орендар не має права не компенсації здійснених невід`ємних поліпшень ( як зі згоди так і без згоди орендодавця);

- відповідно до пункту 5.3. орендар не має права не компенсацію внесення інвестицій в об`єкт оренди на умовах невід`ємних поліпшень;

- сума інвестицій визначена не менше ніж 12 млн.дол США (приблизно 492000000 гривень), а вартість невід`ємних поліпшень згідно Висновку експертів від 18.02.2025 року - сторінка 113 пункт 8 - 28009197,69 гривень;

- відповідно до сторінки 112 Висновку експертів від 18.02.2025 року встановлено, що здійснені невід`ємні поліпшення не можливо відокремити без завдання об`єкту шкоди.

Вказану відповідь на відзив суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

15 липня 2025 року до суду від ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" надійшла заява про продовження процесуального строку.

Ухвалою суду від 15.07.2025 заяву ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" про продовження процесуального строку для подання заперечень на відповідь на відзив задоволено, продовжено ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" процесуальний строк для подання заперечень на відповідь на відзив у справі № 916/2140/25 до 21.07.2025 включно.

21 липня 2025 року до суду від ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ" надійшли заперечення на відповідь на відзив. В обґрунтування вказаних заперечень, відповідач зазначає, що з аналізу п. 5.3 та п. 5.6 Договору оренди випливає, що відповідач протягом 8 місяців мав подати бізнес-план внесення інвестицій протягом всього строку дії цього Договору саме задля створення складу одноразового зберігання зернового вантажу об`ємом щонайменше 30 тисяч тон, в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. доларів США. Договором оренди не встановлені будь-які вимоги до такого бізнес-плану, як і не встановлений порядок погодження.

Також відповідач звертає увагу суду, що згідно з умовами Договору оренди відповідач прийняв на себе зобов`язання лише подати бізнес-план у встановлений договором строк до органу управління на погодження, проте не приймав зобов`язання отримати погодження від Міністерства. При оцінці цього документу на відповідність умовам Договору оренди, правове значення має не його назва, а його суть та зміст. Саме непогодження органом управління наданого відповідачем індикативного плану через проявлені Міністерством інфраструктури України надмірний формалізм та неналежне урядування, стало причиною неукладання сторонами передбаченої п. 5.6.1. Договору оренди додаткової угоди, що в свою чергу не дозволило відповідачу приступити до виконання своїх зобов`язань за цим договором.

Щодо безпідставності посилань позивача на пошкодження майна внаслідок неналежного виконання умов Договору оренди то позивачем не доведено, що частина об`єкту оренди знаходиться у незадовільному стані саме внаслідок винних дій відповідача і що такий стан об`єкту оренди є загрозою його пошкодження. Відповідач вважає, що доведення таких обставин потребує спеціальних знань, якими учасники процесу не володіють.

Вказані заперечення на відповідь на відзив суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

19 серпня 2025 року до суду від третьої особи - ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшли пояснення на відзив відповідача.

Вказані пояснення суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 02.09.2024 закрито підготовче провадження у справі № 916/2140/25, призначено справу до судового розгляду по суті на 30.09.2025 о 15:00 год. Викликано учасників справи у судове засідання, призначене на 30.09.2025 о 15:00 год.

У судовому засіданні 30.09.2025 суд розпочав розгляд справи по суті, після наданих відповідачем та третьою особою пояснень, суд оголосив перерву в засіданні суду до 10:30 год. 08.10.2025.

Ухвалою суду від 30.09.2024 повідомлено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Міністерство розвитку громад та територій України, що наступне судове засідання з розгляду справи по суті призначене на 08.10.2025 о 10:30 год.

30 вересня 2025 року до суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Вказане клопотання суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

Представник Міністерства розвитку громад та територій України у судове засіданні 08.10.2025 не з`явився.

Представник позивача у судовому засіданні 08.10.2025 позовні вимоги підтримав та просив задовольнити, з підстав викладених у заявах по суті справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 08.10.2025 позовні вимоги не визнав та у задоволенні позовних вимог просив відмовити у повному обсязі, з підстав викладених у заявах по суті справи.

Представник ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" у судовому засіданні 08.10.2025 позовні вимоги підтримав та просив задовольнити, з підстав викладених у письмових поясненнях.

У судовому засіданні 08.10.2025 відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення і повідомлено присутніх учасників справи про час складення повного рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Матеріали справи свідчать, що 31 липня 2017 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (який є правонаступником Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області) (надалі орендодавець, позивач або Регіональне відділення) і товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОРЕСУРС-ХОЛДИНГ" (надалі орендар, відповідач або ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ») був укладений Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, обліковий № 02 (надалі Договір). Договір був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований у реєстрі за № 509.

Відповідно до умов п. 1.1. Договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно, а саме: частину нежитлових приміщень, адміністративно побутової будівлі (інв. № 4081, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0726) та будівлю складу № 24 (інв. № 4083, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0728) з рампою та навісом, відкритий майданчик (мостіння), що прилягає до складу № 24, загальною площею 20020,10 кв.м., за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Сухолиманська, 72, 73 (далі - Майно), що обліковується на балансі Державного підприємства „Морський торговельний порт „Чорноморськ" (далі Балансоутримувач), вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку, що була проведена ТОВ "ЕКСПЕРТНЕ АГЕНСТВО "УКРКОНСАЛТ" станом на 31 січня 2017 року та становить 71786325,00 грн.

В оренду передається в адміністративно-побутовій будівлі літ. "6 Г" приміщення першого поверху: 27 коридор; 28 с. клітка, площею 17,40 кв.м.; приміщення другого поверху: 66 роздягальня, 67 роздягальня, 68 роздягальня, 69 роздягальня, 70 коридор, 71 кабінет, 72 кабінет, 73 кабінет, 74 кабінет, 75 с. клітка, 76 роздягальня, 77 роздягальня, 78 роздягальня, 79 коридор, 80 умивальня, 81 роздягальня, 82 доп. приміщення, 83 душова, 84 туалет, площею 261,10 кв.м.; приміщення третього поверху: 104 коридор, 105 коридор, 106 кабінет, 107 роздягальня, 108 роздягальня, 109 роздягальня, 110 кабінет, 111 кабінет, 112 коридор, 113 кабінет, 114 доп. приміщення, 115 с клітка, 116 роздягальня, 117 роздягальня, 122 душова, площею 208,10 кв.м., приміщення четвертого поверху: 158 кабінет, 159 кабінет, 160 кабінет, 161 кабінет, 162 кабінет, 163 кабінет, 164 кабінет, 165 с. клітка, 166 кабінет, 167 кабінет, 168 кабінет, 169 кабінет, 170 кабінет, 171 кабінет, площею 251,60 кв.м., загальною площею 738,20 кв.м.; будівля складу з рампою та навісом літ. „5Ф" загальною площею 11549,70 кв.м. мостіння літ. за планом ІІІ загальною площею 7732,00 кв.м., згідно відомостей викладених у Відомостях з державного реєстру речових прав на нерухоме майно реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна від 19.05.2016 № 08 та від 20.05.2016 № 08.

Відповідно до умов п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою: розміщення вантажно-складського комплексу (розміщення офісів 738,40 кв.м., складів та інше використання нерухомого майна 19281,70 кв.м.).

01 лютого 2017 року між регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОРЕСУРС-ХОЛДИНГ" було підписано Договір про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017, обліковий № 02, відповідно до якого пункт 5.6 розділу 5 "Обов`язки орендаря" викладено в наступній редакції, а саме: "5.6. Протягом 8 (восьми) місяців після укладання цього договору подати на погодження до органу управління об`єкту оренди Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках.".

Позивач вказує, що на орендаря відповідно до умов Договору (зі змінами) було покладено ряд зобов`язань, а саме:

- п. 5.1. Договору, використовувати орендоване Майно відповідно до його мети використання (згідно п. 1.2.) та умов цього Договору;

- п. 5.3. Договору, здійснювати протягом строку дії Договору оренди інвестиції в об`єкт оренди на умовах невід`ємних поліпшень (створення складу одноразового зберігання зернового вантажу об`ємом щонайменше 30 тисяч тонн), без права на компенсацію з боку Держави та/або Балансоутримувача, в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. дол. США.

ПРИМІТКА. Сторони цього Договору домовились під "внесенням інвестицій" розуміти будь-яку з наступних подій:

(1) (а) перерахування грошових коштів інвестора; або (б) при внесенні інвестицій у не грошовій формі передачу інвестиції в об`єкт оренди. Підтвердженням внесення інвестицій є їх реєстрація у відповідності до законодавства, виписки з банку про зарахування грошових коштів від інвестора, або акт приймання-передачі інвестиції у не грошовій формі;

(2) освоєння інвестицій підтверджується договорами підрядних робіт (а також договорами комісії, доручення, купівлі-продажу, поставки), кошторисом, актами виконаних робіт, платіжними дорученнями на їх оплату та аудиторськими висновками.

Проводити державну інвестиційну експертизу щодо внесених та освоєних інвестицій, згідно курсу долара США на момент виконання зобов`язань;

- п. 5.4. Договору, через рік після укладання договору оренди і до закінчення строку дії цього договору оренди забезпечувати перевантаження власного вантажу через причали Іллічівської філії ДП „Адміністрація морських портів України" в обсязі не менш ніж 500 тис. тон/рік;

- п. 5.5. Договору, протягом 3 (трьох) років з моменту укладання цього договору створити щонайменше 100 додаткових робочих місць на умовах, що є не гіршими від тих, що закріплені в колективному договорі Балансоутримувача;

- п. 5.6. Договору, протягом 8 (восьми) місяців після укладання цього договору подати на погодження до органу управління об`єкту оренди Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках;

- п. 5.6.1. Договору, після отримання погодження органу управління орендодавцем, орендарем та балансоутримувачем укладається договір про внесення змін до цього договору щодо бізнес-плану внесення інвестицій, техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій, які мають бути невід`ємною частиною цього договору, та щодо відповідальності (санкцій) за їх невиконання.

Позивач стверджує, що протягом всього строку дії Договору відповідач не виконує встановлені Договором оренди зобов`язання, а саме інвестиційні зобов`язання, у зв`язку з чим Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, звертається до суду із позовом про розірвання договору оренди та зобов`язання повернути майно.

Крім того, листами Регіональне відділення зверталось до орендаря з вимогою надати інформацію щодо виконання вищезазначених пунктів Договору, однак жодної відповіді та доказів здійснення інвестицій не було надано на адресу позивача.

Листом від 14.04.2025 № 6175/16/14-25 до Регіонального відділення звернулось Міністерство розвитку громад та територій України (уповноважений орган управління балансоутримувача) (надалі Міністерство) з питань невиконання орендарем істотних умов Договору оренди. Міністерство просить Регіональне відділення у зв`язку з невиконанням орендарем умов Договору розглянути питання щодо розірвання Договору оренди.

Міністерство повідомило, що за результатами відповідей, отриманих від Регіонального відділення і ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", щодо порушеного питання вбачається невиконання орендарем умов Договору.

ТОВ "Еко-Ресурс-Холдинг" відповідно до пункту 5.6 Договору не надало до Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Натомість листом від 28.02.2018 № 32 ТОВ "Еко-Ресурс-Холдинг" надало лише індикативний план із загальною інформацією щодо доцільності здійснення невід`ємних поліпшень об`єкта оренди.

Міністерство інфраструктури України листами від 28.08.2019 № 9674/16/10-19 та від 04.03.2021 № 2426/16/10-21 інформувало Регіональне відділення, що бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках від ТОВ "Еко-Ресурс-Холдинг" не надходили.

Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" у листі від 30.12.2024 № 917/07.2-10 повідомило Мінрозвитку:

- про відсутності інформації щодо проведення орендарем поточних ремонтів та здійснення інвестицій;

- про наявності заборгованості орендаря за договорами відшкодування експлуатаційних витрат та за договором про відшкодування (компенсацію) земельного податку;

- про створення орендарем додаткових робочих місць, на які перейшли 49 працівників підприємства.

Крім того, листом від 02.02.2024 № 139/07.2-11 ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" проінформувало Регіональне відділення про невиконання орендарем істотних умов Договору, з проханням розірвати його, стягнути заборгованість та повернути майно державної власності.

Регіональне відділення листом від 18.02.2025 № 07-06-00754 надало інформацію та копії матеріалів щодо завершення орендарем робіт з невід`ємного поліпшення об`єкта оренди. Однак, ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" у відповідь на звернення Мінрозвитку повідомило про наявність суперечностей щодо фактичного здійснення орендарем поліпшень та повторно підтвердило наявність заборгованості за договорами відшкодування експлуатаційних витрат та земельного податку.

Позивач вказує, що з моменту укладання Договору минуло понад 7 років, а відповідачем зобов`язання за Договором не виконуються, погодження бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій від органу управління об`єкту оренди не отримані, зміни до Договору оренди, щодо бізнес-плану внесення інвестицій, техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій та щодо відповідальності (санкцій) за їх невиконання не винесено.

Саме по собі звернення до Міністерства не може розцінюватись як подання бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій.

Позивач зазначає, що замість фактичного виконання умов Договору, орендар здійснює лише формальне листування з приводу інвестицій у об`єкт та вчиняє маніпуляції із трактуванням умов Договору оренди, в уникнення виконання зобов`язань та внесення інвестицій.

Пунктом 10.3. Договору встановлено, що за ініціативою однієї із сторін Договір може бути розірвано за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

Позивач вважає, що невиконання відповідачем умов пунктів 5.1., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6., 5.6.1. Договору є істотним порушенням умов Договору оренди.

За приписами ст. 651 Цивільного кодексу України істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Наявність шкоди виражається у невнесенні в об`єкт оренди інвестицій в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. дол. США. Станом на 2025 рік приблизно 500 мільйонів гривень.

Упущена вигода: при укладанні договору оренди Регіональне відділення розраховувало на належне виконання умов Договору та внесення інвестицій у об`єкт оренди. Визначення істотної різниці між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона мала змогу отримати: протягом всього строку договору оренди, відповідачем не виконувались зобов`язання передбачені умовами договору. Тобто, різниця між очікуваною сумою та отриманою є істотною.

Враховуючи викладене, позивач значною мірою позбавився того, на що розраховував при укладанні Договору.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївських областях не підлягають задоволенню, з таких підстав.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

При цьому, ст. 12 ЦК України встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 ст. 627 ЦК України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 213 ЦК України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

У відповідності до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У вказаній статті йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Суд зазначає, що при застосуванні норм ст. 651 ЦК України щодо вирішення питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суд повинен встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

При вирішенні питання щодо розірвання договору з підстави, передбаченої договором, застосуванню також підлягають положення частини другої статті 651 ЦК України, згідно з якою договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Отже, однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною його умов.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З аналізу змісту статті 651 ЦК України вбачається, що йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Із вказаного слідує, що для встановлення можливості розірвання спірного Договору необхідно визначити чи були допущені відповідачем саме істотні порушення умов такого договору, чи наявна шкода і її розмір внаслідок дій (бездіяльності) ТОВ "ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ", а також співвіднести очікуваний результат від укладеного договору та фактичні обставини внаслідок неналежного його виконання.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Особливості найму (оренди) державного і комунального майна встановлюються Законом України «Про оренду державного та комунального майна».

Статтею 783 ЦК України встановлено, що наймодавець має право вимагати розірвання договору найму, якщо: наймач володіє та/або користується річчю всупереч договору або призначенню речі; наймач без дозволу наймодавця передав річ у володіння та/або користування іншій особі; наймач своєю недбалою поведінкою створює загрозу пошкодження речі; наймач не приступив до проведення капітального ремонту речі, якщо обов`язок проведення капітального ремонту був покладений на наймача.

Досліджуючи питання наявності порушення відповідачем зобов`язань, встановлених пунктами 5.3., 5.6. та 5.6.1. Договору, суд вважає їх взаємопов`язаними та виходить з наступного.

Так, матеріали справи свідчать, що 28.02.2018 з супровідним листом за вих. № 32 (т. 1, а.с. 130) відповідач направив на адресу Міністерства інфраструктури України «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», вказавши, що відповідний документ направляється на виконання п. 5.6. Договору.

Також у своїх поясненнях від 20.06.2025 (т. 1, а.с. 60-65) Міністерство розвитку громад та територій України визнає обставину отримання як самого листа так і додатку до нього.

18 червня 2018 року Регіональне відділення звернулось до ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» з запитом (т. 1, а.с. 20) щодо виконання п. 5.6. Договору та направлення бізнес-плану інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій на адресу Міністерства.

Як слідує з листа Регіонального відділення від 16.10.2019 № 11-06-01152 (т. 1, а.с. 20) листом за № 78 від 06.07.2018 ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» з-поміж іншого повідомило Регіональне відділення про направлення до Міністерства бізнес-плану внесення інвестицій.

Листом за № 79 від 06.07.2018 (т. 1, а.с. 21-22) ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Міністерство (з направленням копії Орендодавцю та Балансоутримувачу) про відсутність погодження та/або відповіді на раніше направлений «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», про здійснення проектно-вишукувальних робіт та готовність проводити реконструкцію об`єкта оренди у відповідності до запропонованого плану, та просило сприяти у врегулюванні земельних питань з метою проведення відповідної реконструкції.

Міністерство листом № 9674/16/10-19 від 28.08.2019 (т. 1, а.с. 19) (у відповідь на звернення Регіонального відділення від 19.07.2019 за № 07-06-03074 щодо виконання умов Договору оренди) повідомило, що отримало від Орендаря «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», однак не отримало бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Також у цьому листі було зазначено, що надані матеріали містять ряд розбіжностей, що суперечать між собою. Водночас суд звертає увагу, що вказаний лист Міністерства не містить вказівки та опису таких розбіжностей та суперечностей.

В подальшому листом № 11-06-01152 від 16.10.2019 (т. 1, а.с. 24) Регіональне відділення повідомило ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» про відповідь Міністерства з наданням її копії, просило вжити заходів з виконання відповідного зобов`язання та повідомляло про можливе звернення до суду з вимогою про розірвання Договору оренди у разі, якщо такі недоліки не будуть усунуті.

Листом від 28.10.2019 № 182/1 (т. 1, а.с. 128) ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Міністерство про відсутність нормативного визначення понять «бізнес-план інвестицій» та «індикативний план інвестицій» та просило вважати направлені 28.02.2018 матеріали «Бізнес-планом інвестицій та техніко-економічним обґрунтуванням внесення інвестицій з розбивкою по роках».

Також листом від 28.10.2019 № 182/2 (т. 1, а.с. 22) ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Регіональне відділення про усунення недоліків та направлення Міністерству листа № 182/1 з відповідними роз`ясненнями.

Дослідивши умови Договору, «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій» та вказане вище листування між учасниками спірних правовідносин, суд дійшов таких висновків.

Уповноваженою особою щодо розгляду та погодження бізнес-плану інвестицій Сторони визначили Міністерство, яке виступає власником державного орендованого Майна, однак не є стороною Договору, а відтак не має прямих прав та обов`язків за таким Договором.

Сторони за Договором не визначали порядку погодження чи відхилення бізнес-плану інвестицій, що очевидно перебуває поза волею Сторін, так як Міністерство не є стороною Договору, як і не визначили порядок врегулювання договірних відносин у разі, якщо Міністерством не буде погоджено, чи погоджено з застереженнями відповідний бізнес-план інвестицій.

Суд звертає увагу, що матеріали справи не містять прямої відповіді Міністерства на лист ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» від 28.02.2018 з долученими до нього матеріалами. Наявність такої відповіді не підтвердили і учасники справи під час розгляду справи по суті.

Натомість позивачем надано копію листа Міністерства від 28.08.2019, адресованого позивачу, який містить вказівку про невідповідність назви документу та зазначає про неточності в плані інвестицій, без конкретизації таких неточностей.

Суд враховує, що перша реакція Міністерства на запропонований відповідачем Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій мала місце лише через півтора роки від направлення цих документів, більше того не містила конкретного опису тих чи інших невідповідностей, а відтак суд критично оцінює вказаний лист Міністерства з точки зору добросовісності та розумності, як і відсутність подальшої конструктивної комунікації з боку Міністерства після направлення відповідачем листа про усунення недоліків.

Вказана поведінка Міністерства не сприяла сторонам у закріпленні ними умов та порядку внесення таких інвестицій у відповідності до п. 5.6.1. Договору та ставила їх в умови невизначеності, що не повинна бути притаманна уповноваженому органу управління як суб`єкту орендних відносин, оскільки суперечить принципу «належного урядування», який сформований в практиці Європейського суду з прав людини (див. рішення у справі «Рисовський проти України»).

Вказаний принцип зокрема, передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливості уникати виконання своїх обов`язків. Принцип «належного урядування», як правило, не повинен перешкоджати державним органам виправляти випадкові помилки, навіть ті, причиною яких є їхня власна недбалість. Будь-яка інша позиція була б рівнозначною, inter alia, санкціонуванню неналежного розподілу обмежених державних ресурсів, що саме по собі суперечило б загальним інтересам. З іншого боку, потреба виправити минулу "помилку" не повинна непропорційним чином втручатися в нове право, набуте особою, яка покладалася на легітимність добросовісних дій державного органу. Іншими словами, державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків. Ризик будь-якої помилки державного органу повинен покладатися на саму державу, а помилки не можуть виправлятися за рахунок осіб, яких вони стосуються.

З самого «Індикативного Плану та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій» вбачається, що ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» було запропоновано інвестиційний проект з модернізації орендованого майна з вказівкою прогнозованих витрат на здійснення таких інвестицій, також додаток (графік реалізації проекту) містив етапність реалізації проекту з розбивкою по роках, що в сукупності з текстовою частиною плану, зокрема зі співставленням з прогнозованими витратами, може дозволити зрозуміти графік внесення інвестицій по роках. Разом з тим, судом не оцінюється повнота та вичерпність запропонованого відповідачем плану інвестицій, оскільки жодних критеріїв такої оцінки, окрім суми інвестицій, не містить ані профільне законодавство, ані Договір. Оцінка та погодження відповідного плану покладалась на Міністерство, однак надання першої відповіді через півтора роки від дати звернення відповідача, яка до того ж не містила вичерпного переліку недоліків, не співвідноситься ані з засадами розумності, ані з принципом належного урядування.

З цих же підстав суд відхиляє посилання позивача на теоретичні дефініції та відмінності понять «бізнес-план інвестицій» та «індикативний план інвестицій», оскільки їх нормативного закріплення судом не встановлено, а надання оцінки документу за його назвою, а не суттю, було б надмірним формалізмом, при чому наданню такої оцінки мало б передувати запровадження відповідних критеріїв та процедури.

З урахуванням викладеного суд констатує, що ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» не було допущено порушення в частині виконання п. 5.6. Договору, яким було зобов`язано «подати на погодження» відповідний бізнес-план інвестицій.

Щодо посилання позивача на порушення відповідачем п. 5.3. Договору оренди (порушення обсягів та строків внесення інвестицій), то здійснюючи аналіз положень Договору, суд доходить висновку, що виконання цього зобов`язання нерозривно пов`язане з виконанням обома сторонами положення п. 5.6.1. Договору (внесення змін в договір з закріпленням бізнес-плану інвестицій), при чому, це є зобов`язанням з відкладальною умовою погодження бізнес-плану Міністерством, яка не настала не з вини ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ».

Суд також звертає увагу, що позивачем не надано розрахунку щодо наявного розміру порушення обсягів та строків внесення інвестицій (із зазначенням періоду їх виникнення та порядком внесення інвестицій), які обліковуються за відповідачем у зв`язку з невиконанням п. 5.3. Договору.

Під час розгляду справи по суті, як позивач, так і ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" звертали увагу суду на бездіяльності відповідача щодо оскарження дій Міністерства та ініціювання внесення змін в Договір із закріпленням бізнес-плану інвестицій та належного виконання п. 5.6.1. Договору оренди (навіть попри відсутність погодження Міністерством), що відхиляється судом з огляду на те, що цим пунктом передбачено обов`язок, як відповідача, так і позивача та ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ", укласти договір про внесення змін, однак виходячи з системного тлумачення Договору, виступати з ініціативою щодо внесення змін до Договору оренди віднесено до виключних прав Орендодавця та Балансоутримувача (п. 8.2. Договору).

З урахуванням викладеного, посилання позивача на порушення відповідачем п. 5.3., п. 5.6. та п. 5.6.1. Договору як на підставу для розірвання Договору, є передчасним та необґрунтованим.

Розглядаючи доводи позивача стосовно порушення відповідачем п. 5.1. Договору як підставу для його розірвання, суд виходить з такого.

Обов`язок орендаря закріплений п. 5.1. Договору передбачає використання Майна відповідно до його мети, закріпленої в п. 1.2. Договору частина в розмірі 738,40 кв.м. для розміщення офісів, решта 19281,70 кв.м. для розміщення складів.

Єдиним доказом в матеріалах справи, на який посилається позивач на підтвердження цієї підстави, є Звіт про здійснення періодичного комплексного контролю з оглядом об`єкта оренди нерухомого майна від 28.01.2025 (т. 1, а.с. 38-47).

Однак, цим доказом не підтверджується обставина використання орендованого майна всупереч його меті та призначенню, з пояснень позивача не вбачається, з якою метою це майно використовується та чим це порушує п. 5.1. Договору, адже в самому Звіті вказується, що ця частина майна (для розміщення офісів) не використовується, а решта використовується згідно його мети.

Враховуючи, що у Звіті від 28.01.2025 та поясненнях позивача мова йде про порушення у використанні складової частини Майна площею 738,40 кв.м., надання фото декількох приміщень незначної площі та фасаду будівлі, є недостатнім для встановлення істотності порушення щодо цієї частини Майна. Також фотофіксація свідчить ознаки поточного використання приміщень.

Суд також враховує, що Звітом від 28.01.2025 встановлено потребу в проведенні ремонту та рекомендовано звернутись до орендаря з листом про усунення порушень. Тобто комісія дійшла висновку про наявність порушень, які можна усунути. Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про направлення вимоги про усунення таких порушень та про факт їх усунення.

За таких обставин суд не може встановити рівень такого порушення як істотний, а відтак міра відповідальності (розірвання Договору) буде невідповідною та неспівмірною порушенню, встановленому комісією позивача, яка до того ж вказала про спосіб усунення цього порушення.

Суд зазначає, що оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Поняття істотності порушення договору розкривається за допомогою іншого оціночного поняття «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Відтак, істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 30.01.2018 в справі № 908/491/17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 по справі 910/2861/18.

Враховуючи викладене, дійшовши висновку про відсутність факту істотного порушення умов Договору в частині використання орендованого майна, що суперечить його меті, суд відхиляє доводи позивача в цій частині.

Надаючи оцінку доводам позивача в частині порушення відповідачем положення п. 5.4. Договору (Через рік після укладання договору оренди і до закінчення строку дії цього договору оренди забезпечувати перевантаження власного вантажу через причали Іллічівської філії ДП „Адміністрація морських портів України" в обсязі не менш ніж 500 тис. тонн/рік.), як підставу для розірвання договору, суд виходить з такого.

17 жовтня 2019 року набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Застосовуючи вказані правові висновки та виходячи з того, що позивачем не було надано жодного доказу на підтвердження обставини, на яку він посилається, на противагу чого, відповідачем було надано лист Чорноморськоі? філії? ДП «АМП України» № 1025/15-03-01 від 08.05.2025 (т. 1, а.с. 151), яким підтверджено обсяг вантажообігу відповідача за попередній рік у розмірі 547,57 тис. тонн, а відтак і виконання відповідачем умови п. 5.4. Договору.

Виходячи з вказаного вище стандарту доказування судом відхиляється і посилання позивача на невиконання відповідачем п. 5.5. Договору щодо створення 100 додаткових робочих місць на умовах, що є не гіршими від тих, що закріплені в колективному договорі Балансоутримувача.

Так, на підтвердження вказаної обставини позивач посилається виключно на лист Балансоутримувача № 540/07.2-11 від 17.05.2021 (т. 1, а.с. 26-27) в якому зазначено про переведення в штат ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» 47 осіб зі штату працівників Балансоутримувача. Проте такий лист не підкріплений жодною первинною документацією та не може сприяти у встановленні обставини, яка потребує доказуванню, створення додаткових робочих місць.

Під час розгляду справи по суті ДП "Морський торговельний порт "Чорномоськ" стверджувалось, що в п. 5.5. Договору оренди йдеться саме про створення робочих місць, на які мають бути переведені працівники Балансоутримувача, однак семантичне тлумачення цього пункту Договору про це не свідчить.

На противагу зазначеному відповідачем було надано відомості з кабінету платника податків (Таблиця 6. Відомості про нарахування заробітної плати працевлаштованим), яка була зареєстрована ДПС станом на жовтень 2017 року та січень 2020 року (тобто протягом 3х років з моменту укладення Договору) (т. 1, а.с. 152-156), з яких слідує, що кількість працевлаштованих зросла з 1 особи до 125 осіб. Тобто відповідачем протягом трьох років було створено додатково понад 100 робочих місць, з урахуванням чого обставина, на яку посилається позивач в частині порушення відповідачем умов п. 5.5. Договору, є спростованою.

Щодо посилань позивача на окрему підставу для розірвання Договору за ст. 783 ЦК України (розірвання договору у зв`язку зі створенням загрози пошкодження речі), то єдиним доказом на підтвердження цієї підстави позову є знову ж таки Звіт про здійснення періодичного комплексного контролю з оглядом об`єкта оренди нерухомого майна від 28.01.2025, однак з вказаного доказу вбачається лише рекомендація в проведенні ремонту (без вказівки виду та обсягу), значиться про наявність договору страхування Майна, і не вказується на будь-які ризики його пошкодження, а відтак створення орендарем загрози пошкодження Майна не підтвердилось.

Суд також звертає увагу, що позивач в заявах по суті справи не надає доказів щодо наявності шкоди, завданої йому та/або третім особам внаслідок невиконання відповідачем пунктів 5.1., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6., 5.6.1. Договору, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє позивачу отримати очікуване при укладенні Договору, або того, що позивач не може використати результати Договору.

Враховуючи наведені обставини справи, суд дійшов до висновку про відсутність істотних порушень відповідачем умов Договору, які могли б бути підставами для його розірвання.

Щодо інших доводів учасників справи, викладених в обґрунтування власних правових позицій по наявному спору, то суд не вбачає підстав для надання таким оцінки у межах розглядуваного спору, оскільки вищенаведені аргументи суду у даному рішенні, на думку суду, є самостійною та достатньою підставою для висновку про необґрунтованість позовних вимог.

Згідно частини третьої статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до частини першої статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати пов`язані з розглядом справи покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-Західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено 17.10.2025.

Суддя Нікітенко С.В.