ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2025 року м.Дніпро Справа № 912/2566/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Чередко А.Є., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін:

від позивача: Пляченко В.А. (власні засоби);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2025 (суддя Кузьміна Б.М., повний текст якого підписаний 24.03.2025) у справі № 912/2566/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект", м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", Кіровоградська область, Олександрійський район, м.Олександрія;

за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ", Швейцарська Конфедерація, Лугано;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна", Дніпропетровська область, м. Нікополь

про визнання недійсним рішення, скасування запису державного реєстратора,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" з позовними вимогами такого змісту:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000" (ідентифікаційний код 30012497), оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" №08-07/24 від 08.07.2024, а саме: про звільнення з посади керівника Товариства ОСОБА_1 ; про призначення на посаду керівника (директора) Товариства ОСОБА_2 ; про зміну юридичної адреси Товариства; про реєстрацію змін в установленому законодавством порядку та вповноваження осіб для здійснення представницьких функцій.

2. Скасувати запис № 042052861 від 16.07.2024 державного реєстратора Паніної І.М. Виконавчого комітету Павлоградської міської ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, внесений на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (ідентифікаційний код 30012497), оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" №08-07/24 від 08.07.2024.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" від 08.07.2024 відбулися без участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект", яке не повідомлялося про скликання та проведення загальних зборів відповідача, участі у голосуванні не брало, будь-яких протоколів, скликаних за результатами проведення таких зборів, не підписувало.

Позивач вважає, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємства "Екологія-Дніпро 2000" були скликані та проведені з порушенням вимог статуту відповідача та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскаржувані рішення загальних зборів ухвалювалися за відсутності кворуму, а протокол від 08.07.2024 №08-07/24 загальних зборів учасників Товариства є підробленим.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2025 у справі № 912/2566/24 позов задоволено повністю.

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000", оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" №08-07/24 від 08.07.2024, а саме: про звільнення з посади керівника Товариства ОСОБА_1 ; про призначення на посаду керівника (директора) Товариства ОСОБА_2 ; про зміну юридичної адреси Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000"; про реєстрацію змін в установленому законодавством порядку та уповноваження осіб для здійснення представницьких функцій.

Скасовано запис №042052861 від 16.07.2024 державного реєстратора Паніної І.М. Виконавчого комітету Павлоградської міської ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, внесений на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" №08-07/24 від 08.07.2024.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" Кіровоградська область, Олександрійський район, м.Олександрія на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" м. Київ 4 844,80 грн судового збору.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство "Промінтергруп АГ" Швейцарська Конфедерація, Лугано, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що на адресу Скаржника надійшла позовна заява ТОВ «Євро Спецтехпроект» згідно якої Промінтергруп АГ (Promintergroup AG) є третьою особою. Позовна заява ТОВ «Євро Спецтехпроект» та додатки до неї складені виключно українською мовою. Для ознайомлення та розгляду таких документів компанія передала їх перекладачу.

Згодом на адресу компанії «Промінтергруп АГ» надійшла ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 22.01.2025 у справі № 912/2566/24 (з перекладом), згідно до якої «Промінтергруп АГ» стало відомо про розгляд Господарським судом Кіровоградської області вищевказаної позовної заяви ТОВ «Євро Спецтехпроект». Відповідно до отриманої ухвали справу № 912/2566/24 призначено до розгляду по суті на 18.03.2025 о 14:00 год.

На виконання ухвала Господарського суду Кіровоградської області компанії «Промінтергруп АГ» надала відповідний відзив у справі № 912/2566/24, але не змогла в такі строки забезпечити участь представника у судовому засіданні призначеному на 18.03.2025.

З даних трекінгу поштового відправлення з офіційного вебсайту АТ "Укрпошта" вбачається, що судове доручення отримане компетентним органом Швейцарської Конфедерації 19.02.2025. У зв`язку з чим суд першої інстанції зробив висновок, що третя особа належним чином повідомлена про дату, час і місце розгляду по суті справи № 912/2566/24.

В той же час, 19.02.2025 судове доручення отримане саме компетентним органом Швейцарської Конфедерації, а не Акціонерним товариством «Промінтергруп АГ». Тобто, справа № 912/2566/24 розглянута господарським судом за відсутності третьої особи - Промінтергруп АГ (Promintergroup AG), не повідомленої належним чином про дату, час і місце засідання суду.

З метою дотримання процесуальних прав третьої особи у справі, в тому числі належного повідомлення про час та місце розгляду справи, про суть, предмет спору, господарський суд мав би повідомити, направити документи по справі № 912/2566/24 із нотаріально засвідченим перекладом на італійську мову (мова кантону «Промінтергруп АГ» в порядку ст. 367 ГПК України та ст. 3, 5 Конвенції шляхом їх направлення Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром.

Проте, до «Промінтергруп АГ» надійшов позов, який було складено виключно українською мовою, та ухвала суду про призначення до розгляду по суті на 18.03.2025, але в такі строки, з дати отримання ухвали, Промінтергруп АГ не встигло забезпечити участь представника у судовому засіданні призначеному на 18.03.2025. При цьому відсутні інші належні докази надсилання та вручення документів «Промінтергруп АГ» по справі у порядку встановленому Конвенцією.

Суд першої інстанції, приймаючи рішення у даній справі, спирався виключно на заяву Позивача, як на заяву свідка, при цьому інших доказів матеріали справи не містять. Така заява не може бути достовірним фактом не проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000», які відбулися 08.07.2024.

Позивач, звертаючись до господарського суду з позовом, взагалі не зазначив, які його права та / або інтереси порушені рішенням загальних зборів учасників та яким чином задоволення позову їх відновить. Позивачем не доведено порушення його прав, а позовні вимоги у цій справі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів Позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призводить до поновлення прав та/або інтересів Позивача.

Отже, саме по собі рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення генерального директора, повноваження якого, відповідно до п. 16.1. Статуту, припинені і не пролонгувались, та призначення нового генерального директора Товариства не порушують прав Позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством. Таке рішення прийнято в інтересах ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000».

При цьому, якщо Позивач, який є учасником ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000», вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок звільнення та призначення директора товариства, він не позбавлений права у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою винесення та розгляду того чи іншого питання порядку денного, в тому числі щодо звільнення та призначення генерального директора товариства, а не подавати безпідставний та ні чим необґрунтований позов.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає доводи апеляційної скарги безпідставними, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржуване рішення без змін. Зазначив, що долучені позивачем до матеріалів справи докази на підтвердження обставин щодо відсутності належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000», відсутності кворуму під час проведення загальних зборів учасників відповідача 08.07.2024 та ухвалення оскаржуваних рішень, що призвело до порушення корпоративних прав ТОВ «Євро Спецтехпроект», як то заява свідка про відсутність посадової особи позивача на загальних зборах учасників товариства, ненадання ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000» відповідей на адвокатські запити та невиконання вимог ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 14.10.2025 в частині витребування доказів, лист від 29.10.2024 №1248/01-16 приватного нотаріуса Суслова М.Є., наданого на виконання ухвали суду від 14.10.2024, яким повідомлено, що 08.07.2024 за реєстровими номерами № 2351, №2352 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась справжність підписів директора ТОВ «Євро Спецтехпроект» ОСОБА_3 та ліквідатора ТОВ «Заубер Холдінгс Україна» Пасько Г.М., лист №02-01/56 від 10.09.2024 ліквідатора ТОВ «Заубер Холдінгс Україна» Пасько Г.М. про те, що вона не брала участі в загальних зборах учасників ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000» та не підписувала у зв`язку з цим жодних документів, в своїй сукупності є більш вірогідними на підтвердження обставин, що входять у предмет доказування у даній справі.

В той же час, відповідачем або третіми особами не надано жодних належних та допустимих доказів на спростування зазначених обставин. Апелянтом також не долучено до апеляційної скарги доказів на підтвердження обставин щодо повідомлення учасників ТОВ «Екологія-Дніпро 2000» засобами електронних комунікацій, присутності на загальних зборах учасників товариства та здійснення ними голосування відповідним чином з питань порядку денного тощо.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Чередко А.Є., Парусніков Ю.Б.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 14.04.2025 здійснено запит справи із Господарського суду Кіровоградської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

21.04.2025 матеріали справи №912/2566/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.04.2025 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 (у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий, доповідач), Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2025 у справі № 912/2566/24; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 06.10.2025.

17.09.2025 до суду від представника позивача адвоката Пляченко В.А надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеокоференції за допомогою власних технічних засобів.

В судовому засіданні 06.10.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

11.09.2000 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000". 02.12.2004 відомості про дану юридичну особу включено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та державних формувань, номер запису 0000474 (т. 1, а.с. 25-30).

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000" (у новій редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників №09/1-10-2018 від 09.10.2018) та інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, його учасниками є:

- Акціонерне товариство "Промінтергруп АГ", розмір внеску до статутного капіталу 50000 грн, що відповідає 10% у статутному капіталі товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект", розмір внеску до статутного капіталу 260 000 грн, що складає 52% у статутному капіталі товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс України", внесок до статутного капіталу 190 000 грн, що складає 38% у статутному капіталі товариства (т. 1, а.с. 8-18, 25-30).

Пунктом 7.2 Статуту встановлено, що учасники Товариства мають право, зокрема, вимагати скликання позачергових Загальних Зборів Учасників Товариства в порядку і на умовах, встановлених законодавством України та цим Статусом.

Органами управління Товариством є Загальні Збори Учасників та виконавчий орган Товариства (Дирекція) (пункт 10.1 Статуту).

Загальні Збори Учасників є вищим органом управління Товариства. Кожен Учасник Товариства має право бути присутнім на Загальних Зборах Учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного Загальних Зборів Учасників. Кожен Учасник Товариства на Загальних Зборах Учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у Статутному капіталі Товариства (пункти 11.1 - 11.3 Статуту).

Згідно з пунктом 13.1 Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством України або цим Статутом, а також з ініціативи виконавчого органу Товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги у сукупності володіють 10 або більше відсотками Статутного капіталу Товариства.

Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства (пункт 13.2 Статуту).

Відповідно до пункту 13.5 Статуту вимога учасників про скликання Загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного і повинна містити інформацію про розмір часток у Статутному капіталі Товариства, що належать таким учасникам. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного Загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган Товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Згідно з пунктом 13.6 Статуту у разі, якщо протягом 20 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Загальних зборів учасників, учасники не отримали повідомлення про скликання Загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання, підготовки та проведення Загальних зборів учасників, а також усі відповідні витрати покладаються на учасників Товариства, які ініціювали Загальні збори учасників.

Виконавчий орган товариства скликає Загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства поштовим відправленням з описом вкладення, кур`єрською поштою, із застосуванням засобів електронних комунікацій, на адреси/телефони/імейли, зазначені в Статуті або відповідних реєстрах Товариства, чи особисто учаснику або його уповноваженому представнику. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників. Повідомлення про Загальні збори учасників від імені виконавчого органу підписує Генеральний директор Товариства (пункт 13.7 Статуту).

Пунктом 13.8 Статуту встановлено, що у повідомленні про Загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Відповідно до пункту 15.2 Статуту рішення з питань, передбачених пунктами 4, 5, 8, 9, пункту 12.2 статті 12 цього Статуту, приймаються одностайно всіма Учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (якщо інший порядок прийняття рішень не передбачений цим Статутом відповідно до закону). Рішення Загальних Зборів Учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх Учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

08.07.2024 складений протокол №08-07/24 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000" (т.1, а.с. 43).

У протоколі від 08.07.2024 №08-07/24 зазначено, що в зборах брали участь учасники Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", які володіють у сукупності 90% голосів, а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" в особі ліквідатора Пасько Ганни Маратівни (частка в статутному капіталі 38%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" в особі директора ОСОБА_3 (частка в статутному капіталі 52%);

- представник Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" не з`явився з невідомих причин.

У протоколі від 08.07.2024 №08-07/24 зазначений такий порядок денний:

1. Про звільнення з посади керівника Товариства ОСОБА_1 .

2. Про призначення на посаду керівника (директора) Товариства ОСОБА_2 .

3. Про зміну юридичної адреси Товариства.

4. Про реєстрацію змін в установленому законодавством порядку та вповноваження осіб для здійснення представницьких функції.

Як зазначено в протоколі від 08.07.2024 №08-07/24:

- з першого питання порядку денного було прийняте рішення звільнити з посади генерального директора Товариства ОСОБА_1 з 08.07.2024 за його власним бажанням;

- з другого питання - призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_2 ;

- з третього питання - змінити юридичну адресу на АДРЕСА_1 ;

- з четвертого питання - уповноважити директора здійснити всі необхідні дії, пов`язані з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій.

У протоколі зазначено, що він підписаний головою зборів Гусак Світланою Володимирівною (керівником ТОВ "Євро Спецтехпроект") і учасником зборів Пасько Ганною Маратівною (ліквідатором ТОВ "Заубер Холдінгс Україна").

На протоколі від 08.07.2024 №08-07/24 міститься засвідчувальний напис нотаріуса такого змісту:

„Місто Дніпро, Україна, восьмого липня дві тисячі двадцять четвертого року.

Я, Суслов М.Є., приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу, засвідчую справжність підписів директора ТОВ „ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ Гусак Світлани Володимирівни та ліквідатора ТОВ „ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА Пасько Ганни Маратівни, які зроблені в моїй присутності.

Особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , які підписали документ, встановлено, їх дієздатність та повноваження представників перевірено.

Зареєстровано в реєстрі за №№ 2351, 2352.

Протокол від 08.07.2024 №08-07/24 наявний у матеріалах справи в копії. На копії протоколу міститься засвідчувальний напис нотаріуса такого змісту:

„Місто Дніпро, Україна.

„08 липня 2024 року я, Суслов М.Є., приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу, засвідчую вірність цієї копії з оригіналу документа. В останньому підчисток, дописок, закреслених слів, незастережених виправлень або інших особливостей не виявлено.

Зареєстровано в реєстрі за № 2353.

15.07.2024 ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора із заявою (т.1, а.с. 45-46) щодо державної реєстрації змін про юридичну особу - ТОВ НВП "Екологія-Дніпро 2000" в частині місцезнаходження та керівника або відомостей про керівника.

16.07.2024 державним реєстратором Паніною І.М. Виконавчого комітету Павлоградської міської ради внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №042052861 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внаслідок чого було змінено керівника ТОВ НВП "Екологія-Дніпро 2000" на ОСОБА_2 , а також змінено місцезнаходження товариства на Кіровоградську область, Олександрійський район, місто Олександрія, вул. Поштова, б. 20.

04.09.2024 представник позивача звернувся з адвокатським запитом до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" Пасько Ганни Маратівни, в якому просив надати інформацію щодо проведення загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" 08.07.2024, а також належно засвідчених копій повідомлення про скликання загальних зборів (у разі наявності) та інших пов`язаних із зборами документів. Відповідь представник позивача просив направити електронною поштою (т. 1, а.с. 19-зворотний бік).

Листом від 10.09.2024 № 02-01/56 (т. 1, а.с. 31) ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" Пасько Ганна Маратівна повідомила, що призначена ліквідатором банкрута ТОВ "Заубер Холдінгс Україна" постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 у справі № 904/4608/21. ОСОБА_4 повідомила, що не була учасником та підписантом зазначених у адвокатському запиті подій щодо проведення зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (), тому надання запитуваної представником позивача інформації та копій документів не є можливим.

Лист ОСОБА_4 від 10.09.2024 № 02-01/56 підписаний кваліфікованим електронним підписом 11.09.2024, що підтверджується протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису (т.1, а.с. 167).

Листом від 29.10.2024 №1248/01-16 приватний нотаріус Суслов Максим Євгенович (т.1., а.с. 97), на виконання ухвали від 14.10.2024, якою витребувані докази, повідомив, що 08.07.2024 за реєстровими номерами № 2351, №2352 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась справжність підписів директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" ОСОБА_3 та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" Пасько Ганни Маратівни на протоколі №08-07/24 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", , а також 08.07.2024 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась вірність копії протоколу за реєстровим №2353. Також, серед іншого, приватний нотаріус Суслов М.Є. повідомив, що ним не вчинялись нотаріальні дії за участю вищевказаних фізичних та юридичних осіб.

У заяві свідка від 06.09.2024 (т.1, а.с. 38, 166), справжність підпису свідка на якій засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 2219, керівник ТОВ "Євро Спецтехпроект" ОСОБА_3 надала показання про те, що не брала участі в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" 08.07.2024 і не підписувала відповідний протокол.

За твердженням позивача його не було повідомлено про проведення Загальних зборів, жодних повідомлень та оголошень розміщено не було.

Отже, Товариство повинне було виконати обов`язок з повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю Євро Спецтехпроект про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до визначеного строку їх проведення. Тому, вищезазначені обставини призвели до порушення його права на участь в Загальних зборах Товариства, право голосувати та брати участь в засіданнях.

Наведені обставини і стали причиною звернення позивача до суду з даним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" повідомлень про скликання загальних зборів учасників Товариства не отримував, у загальних зборах учасників Товариства 08.07.2024 у м. Дніпро участі не брав та за рішення, зазначені в протоколі від 08.07.2024 №08-07/24, зокрема щодо звільнення з посади керівника Товариства, призначення на посаду нового керівника Товариства, зміну юридичної адреси Товариства не голосував та здійснення реєстрації таких змін в ЄДР не здійснював, а також не підписував з цього приводу протокол, яким були оформлені оскаржувані рішення загальних зборів.

За відсутності позивача 08.07.2024 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", який володіє 52 % загальної кількості голосів товариства, такі загальні збори не могли були повноважними в розумінні вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону.

Також матеріали справи не містять доказів дотримання порядку скликання й проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", а також дотримання порядку повідомлення позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", що свідчить про порушення прав позивача як учасника Товариства.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - Закон в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно зі ст. 50 Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Частиною 2 ст.30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

Відповідно до ч.1 ст. ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч.2 ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч.3 ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч.4 ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.5 ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до пункту 15.2 Статуту рішення з питань, передбачених пунктами 4, 5, 8, 9, 12.2 статті 12 цього Статуту приймаються одностайно всіма Учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (якщо інший порядок прийняття рішень не передбачений цим Статутом відповідно до закону). Рішення Загальних Зборів Учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх Учасників Товариства, які мають прано голосу з відповідних питань.

На підставі цього Позивач вважає, що спірні рішення загальних зборів були прийняті з порушенням зазначених норм, оскільки прийняти загальними зборами рішення відбулися за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

Колегія суддів зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, постанові СП КГС ВС від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.

Порядок скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, а також порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства регулюється Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ".

За змістом частин 1, 5, 6 та 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Відповідно до вимог частини 1 та 2 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Згідно з пунктом 13.1 Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством України або цим Статутом, а також з ініціативи виконавчого органу Товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги у сукупності володіють 10 або більше відсотками Статутного капіталу Товариства.

Проте, колегія суддів зазначає, що матеріали даної справи не містять доказів звернення учасників Товариства до виконавчого органу - директора, у письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного у відповідності до ст. 31 Закону № 2275-VIII, якою передбачено, що у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Крім того, матеріали даної справи не містять доказів дотримання учасниками товариства порядку скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачених статтями 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчить про те, що загальні збори 08.07.2024 були скликані з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Виконавчий орган товариства скликає Загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства поштовим відправленням з описом вкладення, кур`єрською поштою, із застосуванням засобів електронних комунікацій, на адреси/телефони/імейли, зазначені в Статуті або відповідних реєстрах Товариства, чи особисто учаснику або його уповноваженому представнику. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників. Повідомлення про Загальні збори учасників від імені виконавчого органу підписує Генеральний директор Товариства (пункт 13.7 Статуту).

Згідно з п.п. 11.2, 11.3 Статуту кожен учасник Товариства має право бути присутнім на Загальних Зборах Учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з витань порядку денного Загальних зборів учасників. Кожен учасник Товариства на Загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у Статутному капіталі Товариства.

Однак, матеріали справи не містять, а відповідачем в свою чергу не надано суду жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю Євро Спецтехпроект, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000", про проведення загальних зборів учасників Товариства, призначених на 08.07.2024, із зазначенням порядку денного шляхом надсилання поштою рекомендованим відправленням, кур`єрською поштою, із застосуванням засобів електронних комунікацій, на адреси/телефони/імейл не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників, що є порушенням вимог Статуту та статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Статут ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000» дійсно передбачає альтернативну можливість надсилання повідомлення про скликання загальних зборів учасників із застосуванням засобів електронних комунікацій, на адреси/телефони/імейли учасників товариства. Проте, зазначена інформація та документи, зокрема, щодо направлення повідомлення про скликання зборів засобами електронних комунікацій або будь-яким іншим чином, не були надані до суду ні відповідачем, ні третіми особами.

Апелянтом, як учасником ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000», також не було долучено до апеляційної скарги жодних електронних чи письмових доказів, щоб підтверджували направлення виконавчим органом товариства АТ «Промінтергруп АГ» повідомлення про проведення загальних зборів, наприклад, шляхом направлення повідомлення електронною поштою або будь-яким іншим чином із застосуванням засобів електронних комунікацій.

Відповідно до ч.3 ст.33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори можуть проводитись у режимі відеоконференції, що дозволяє одночасно бачити та чути всіх їх учасників.

Проте, законом не передбачено порядку організації та проведення загальних зборів учасників в режимі відеоконференції, зокрема щодо використання певного програмного забезпечення, ідентифікації учасників, порядку голосування та фіксації результатів таких зборів.

У статуті ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000" відсутні норми, які б регулювали порядок проведення загальних зборів в режимі відеоконференції. Також у ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000" відсутній локальний нормативний акт, наприклад, затверджене загальними зборами учасників положення щодо дистанційного або в режимі відеоконференції проведення загальних зборів.

До матеріалів справи також не долучені відповідачем або третіми особами докази, які б свідчили про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000" та ухвалення відповідних рішень дистанційно або в режимі відеоконференції, зокрема відеозапис проведених загальних зборів учасників з фіксацією їх результатів або будь-який інший електронний доказ на підтвердження обставин, на які посилається апелянт.

Крім того, в протоколі загальних зборів учасників товариства від 08.07.2024, яким оформлені оскаржувані рішення ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000", зокрема зазначається, що такі збори проведені у м. Дніпро, що саме по собі виключає проведення таких зборів в режимі відеоконференції або дистанційно.

У матеріалах справи наявний протокол №08-07/24 від 08.07.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000" (т.1, а.с. 43).

У протоколі від 08.07.2024 №08-07/24 зазначено, що в зборах брали участь учасники Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", які володіють у сукупності 90% голосів, а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" в особі ліквідатора Пасько Ганни Маратівни (частка в статутному капіталі 38%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" в особі директора ОСОБА_3 (частка в статутному капіталі 52%);

- представник Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" не з`явився з невідомих причин.

В той же час, листом від 10.09.2024 № 02-01/56 (т. 1, а.с. 31) ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" Пасько Ганна Маратівна повідомила, що призначена ліквідатором банкрута ТОВ "Заубер Холдінгс Україна" постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 у справі № 904/4608/21. ОСОБА_4 повідомила, що не була учасником та підписантом зазначених у адвокатському запиті подій щодо проведення зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (), тому надання запитуваної представником позивача інформації та копій документів не є можливим.

Лист ОСОБА_4 від 10.09.2024 № 02-01/56 підписаний кваліфікованим електронним підписом 11.09.2024, що підтверджується протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису (т.1, а.с. 167).

Листом від 29.10.2024 №1248/01-16 приватний нотаріус Суслов Максим Євгенович (т.1., а.с. 97), на виконання ухвали від 14.10.2024, якою витребувані докази, повідомив, що 08.07.2024 за реєстровими номерами № 2351, №2352 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась справжність підписів директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" ОСОБА_3 та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Заубер Холдінгс Україна" Пасько Ганни Маратівни на протоколі №08-07/24 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", , а також 08.07.2024 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась вірність копії протоколу за реєстровим №2353. Також, серед іншого, приватний нотаріус Суслов М.Є. повідомив, що ним не вчинялись нотаріальні дії за участю вищевказаних фізичних та юридичних осіб.

У заяві свідка від 06.09.2024 (т.1, а.с. 38, 166), справжність підпису свідка на якій засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 2219, керівник ТОВ "Євро Спецтехпроект" Гусак Світлана Володимирівна надала показання про те, що не брала участі в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" 08.07.2024 і не підписувала відповідний протокол.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до частини четвертої статті 11 ГПК України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику зазначеного Суду як джерело права.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі викладеного, оцінюючи вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, враховуючи стандарт вірогідності доказів та наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів вважає надані Позивачем докази на підтвердження обставин щодо відсутності належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000", відсутності кворуму під час проведення загальних зборів учасників відповідача 08.07.2024 та ухвалення оскаржуваних рішень, що призвело до порушення корпоративних прав ТОВ «Євро Спецтехпроект», як то:

- заява свідка про відсутність посадової особи позивача на загальних зборах учасників товариства;

- ненадання ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000» відповідей на адвокатські запити та невиконання вимог ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 14.10.2025 в частині витребування доказів;

- лист від 29.10.2024 №1248/01-16 приватного нотаріуса Суслова М.Є., наданого на виконання ухвали суду від 14.10.2024, яким повідомлено, що 08.07.2024 за реєстровими номерами № 2351, №2352 приватним нотаріусом Сусловим М.Є. не засвідчувалась справжність підписів директора ТОВ «Євро Спецтехпроект» ОСОБА_3 та ліквідатора ТОВ «Заубер Холдінгс Україна» ОСОБА_4 ;

- лист №02-01/56 від 10.09.2024 ліквідатора ТОВ «Заубер Холдінгс Україна» Пасько Г.М. про те, що вона не брала участі в загальних зборах учасників ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000» та не підписувала у зв`язку з цим жодних документів,

в своїй сукупності є більш вірогідними, ніж докази, надані Відповідачем та третіми особами на спростування таких обставин.

Зокрема, відомості, повідомлені зазначеними листами, і показання свідка узгоджуються між собою: обидві особи, зазначені в протоколі від 08.07.2024 № 08-07/24 як його підписанти ( ОСОБА_3 і ОСОБА_4 ) у вказаних вище заяві та листі заперечили участь у таких зборах і підписання відповідного протоколу. Приватний нотаріус Суслов М.Є., який зазначений в протоколі як особа, яка засвідчила вірність підписів ОСОБА_3 і ОСОБА_4 на протоколі, а також вірність копії протоколу, у зазначеному вище листі заперечив вчинення ним таких нотаріальних дій.

З огляду на що, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду про те, що позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" повідомлень про скликання загальних зборів учасників Товариства не отримував, у загальних зборах учасників Товариства 08.07.2024 у м. Дніпро участі не брав та за рішення, зазначені в протоколі від 08.07.2024 №08-07/24, зокрема щодо звільнення з посади керівника Товариства, призначення на посаду нового керівника Товариства, зміну юридичної адреси Товариства не голосував та здійснення реєстрації таких змін в ЄДР не здійснював, а також не підписував з цього приводу протокол, яким були оформлені оскаржувані рішення загальних зборів.

За відсутності позивача 08.07.2024 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", який володіє 52 % загальної кількості голосів товариства, такі загальні збори не могли були повноважними в розумінні вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону.

Також матеріали справи не містять доказів дотримання порядку скликання й проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", а також дотримання порядку повідомлення позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", що свідчить про порушення прав позивача як учасника Товариства.

Щодо скасування державної реєстрації

Згідно із ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01.08.2022 у справі № 907/166/21).

Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних зборів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 49 постанови Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 912/2620/21).

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18).

Враховуючи вищевикладене, оскільки на підставі рішення суду, що набрало законної сили, можливо внести зміни до відомостей про керівника юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що призведе до поновлення прав позивача, господарський суд прийшов до правильного висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Євро Спецтехпроект в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №042052861, вчиненого 16.07.2024 державним реєстратором Виконавчого комітету Павлоградської міської ради Паніною І.М.

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про те що:

- метою дотримання процесуальних прав третьої особи у справі, в тому числі належного повідомлення про час та місце розгляду справи, про суть, предмет спору, господарський суд мав був повідомити, направити документи по справі № 912/2566/24 із нотаріально засвідченим перекладом на італійську мову (мова кантону «Промінтергруп АГ» в порядку ст. 367 ГПК України та ст. 3, 5 Конвенції шляхом їх направлення Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром;

- до «Промінтергруп АГ» надійшов позов, який було складено виключно українською мовою, та ухвала суду про призначення до розгляду по суті на 18.03.2025, але в такі строки, з дати отримання ухвали, Промінтергруп АГ не встигло забезпечити участь представника у судовому засіданні призначеному на 18.03.2025. При цьому відсутні інші належні докази надсилання та вручення документів «Промінтергруп АГ» по справі у порядку встановленому Конвенцією,

колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини 1, 2 статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України Про міжнародне приватне право, Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.

Іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України (частина 1 статті 365 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Порядок передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, до якої Україна приєдналася 19.10.2000, прийнявши відповідний нормативний акт - Закон України Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.

Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба у передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном (стаття 1 Конвенції).

Згідно зі статтею 10 Конвенції якщо запитувана Держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує: a) можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном, b) можливості для судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуючої Держави здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави, c) можливості для будь-якої заінтересованої в судовому процесі особи здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави.

Відповідно до статті 15 Конвенції, якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з`явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території, b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту.

Кожна Договірна Держава може заявити, що суддя, незалежно від положень частини першої цієї статті, може постановити рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку, у разі, якщо виконані всі наступні умови: a) документ було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією, b) з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців, c) не було отримано будь-якого підтвердження, незважаючи на всі розумні зусилля для отримання його через компетентні органи запитуваної Держави.

У постанові Верховного Суду від 24.01.2018 у справі №910/8543/17 викладено правову позицію, згідно з якою вказана норма застосовується за умов необхідності повідомлення юридичної особи-нерезидента, який є відповідачем у справі, про наявність справи, яка розглядається судом, для надання особі можливості вжиття заходів захисту, а саме, належного ознайомлення зі справою та вимогами інших сторін, підготовки власної позиції, доказів, доводів та міркувань тощо. Положення Конвенції не допускають винесення судом рішення у справі до виконання певних умов у разі неявки відповідача.

Тобто застереження, які викладені у статті 15 Конвенції, стосуються лише відповідача.

Подібні висновки підтримані і в постанові Верховного Суду від 17.11.2020 у справі №910/8012/17, та постанові КГС ВС від 28.09.2023 №910/12545/20.

З огляду на наведене, оскільки Акціонерне товариство "Промінтергруп АГ" у цій справі є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а не відповідачем, колегія суддів не погоджується з доводами заявника апеляційної скарги про те, що з метою дотримання процесуальних прав третьої особи у справі, в тому числі належного повідомлення про час та місце розгляду справи, про суть, предмет спору, господарський суд мав направити документи по справі із нотаріально засвідченим перекладом на італійську мову (мова кантону Промінтергруп АГ (Promintergroup AG) в порядку ст. 367 ГПК України та ст. 3, 5 Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах вчиненої у Гаазі 15 листопада 1965 року.

Також матеріалами справи підтверджено, що ухвала про відкриття провадження у справі від 14.10.2024 вручена відповідачу 15.10.2024 її доставленням в Електронний кабінет у підсистемі "Електронний суд" 15.10.2024 о 00:39 (т. 1, а.с. 67).

Правом подати відзив на позовну заяву відповідач не скористався, позовних вимог не заперечив, правової позиції по суті спору не висловив, будь-яких заяв або клопотань до суду не подавав.

Витребуваних ухвалою від 14.10.2024 доказів відповідач до суду не подав, причин їх неподання не повідомив.

Ухвалою суду від 14.10.2024, зокрема, суд постановив звернутися до компетентного органу Швейцарської Конфедерації за місцезнаходженням Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" із судовим дорученням про вручення документів; зупинив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України.

30.12.2024 від компетентного органу Швейцарської Конфедерації до Господарського суду Кіровоградської області надійшли матеріали судового доручення у справі №912/2566/24.

Ухвалою від 06.01.2025 підготовче засідання відкладено до 22.01.2025 для направлення позивачу отриманих 30.12.2024 від компетентного органу Швейцарської Конфедерації матеріалів щодо виконання судового доручення для здійснення їх перекладу українською мовою.

21.01.2025 до господарського суду від позивача надійшов засвідчений переклад матеріалів судового доручення, що надійшли від Компетентного органу Швейцарської Конфедерації.

З матеріалів судового доручення вбачається, що ухвалу від 14.10.2024 про відкриття провадження у справі третя особа Акціонерне товариство "Промінтергруп АГ" отримала 10.12.2024 (т.1, а.с. 213-214).

Отже, третя особа 10.12.2024 належно повідомлена про відкриття провадження у справі і мала можливість в установлений ухвалою строк (десять днів з дня отримання копії ухвали, пункт 11 резолютивної частини ухвали від 14.10.2024) подати до суду пояснення третьої особи.

Пояснення третьої особи від АТ «Промінтергруп АГ» в установлений ухвалою від 14.10.2024 строк до суду не надходили.

Ухвалою від 22.01.2025 суд закрив підготовче провадження у справі №912/2566/24 та призначив до розгляду по суті на 18.03.2025 о 14:00; постановив звернутися до компетентного органу Швейцарської Конфедерації за місцезнаходженням Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" із судовим дорученням про вручення документів; зупинив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України.

14.03.2025 на електронну пошту господарського суду надійшов електронний лист, вкладення до якого містили "Відзив по справі № 912/2566/24" в електронній формі у форматі .pdf з додатками, за змістом якого вбачається, що відповідний документ поданий третьою особою - Акціонерним товариством "Промінтергруп АГ".

У відзиві третя особа наводить пояснення до позову і просить відмовити в позові, вказуючи на відсутність у справі належних доказів на підтвердження зазначеного в заяві свідка та незазначення в позовній заяві, які права та/або інтереси позивача порушені оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників. Зазначений документ не підписаний кваліфікованим електронним підписом, про що відповідальна особа господарського суду склала відповідну довідку від 14.03.2025.

З метою вручення ухвали від 22.01.2025 про закриття підготовчого провадження і призначення справи до розгляду по суті третій особі - Акціонерному товариству "Промінтергруп АГ" - господарський суд звернувся з судовим дорученням до компетентного органу Швейцарської Конфедерації за місцезнаходженням Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" - Tribunale di appello, Rogatorie internazionali із судовим дорученням про вручення документів.

З даних трекінгу поштового відправлення з офіційного вебсайту АТ "Укрпошта" вбачається, що судове доручення отримане компетентним органом Швейцарської Конфедерації 19.02.2025 (т. 2, а.с. 44, 45).

З тексту наданого третьою особою Акціонерним товариством "Промінтергруп АГ" відзиву (який фактично становить пояснення третьої особи), вбачається, що третій особі відомо про дату, час і місце розгляду справи №912/2566/24 (т.2, а.с. 38).

Отже, третя особа належним чином повідомлена про дату, час і місце розгляду по суті справи №912/2566/24.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з частинами 1, 2 статті 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Скаржник також не був позбавлений можливості поцікавитися інформацію щодо провадження у своїх справах, в тому числі у справі № 912/2566/24, в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Рішеннями ЄСПЛ визначено, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

За таких обставин колегія суддів вважає, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення не було допущено порушень норм процесуального права, зокрема ст.ст.120, 367, 367 ГПК України, а посилання скаржника на такі порушення є безпідставними.

З огляду на що, доводи заявника апеляційної скарги про те, що справа розглянута господарським судом за відсутності третьої особи Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ", не повідомленої належним чином про дату, час і місце засідання суду, спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення в апеляційному порядку, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2025 у справі № 912/2566/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2025 у справі №912/2566/24 залишити без змін.

Судові витрати Акціонерного товариства "Промінтергруп АГ" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена та підписана суддями 15.10.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя А.Є. Чередко