ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2408/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Олефіренко О.О. розглянувши справу №916/2408/25

за позовом Державного підприємства Одеський морський торговельний порт (65082, м. Одеса, площа Митна, буд. 1, )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський портовий оператор (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1, )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмету спору на стороні позивача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС "ІНЗЕРНОЕКСПОРТ" (79057, м. Львів, вул. Сельських 10, )

про визнання додаткової угоди укладеною

Представники сторін:

від позивача: Сідоров О.В. довіреність;

від відповідача: Дабіжа Я.І. ордер;

Від третьої особи: 1. не з`явився;

2. Клепиков М.С. ордер;

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство Одеський морський торговельний порт звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський портовий оператор про визнання додаткової угоди№ 4 до договору про надання послуг публічного зберігання № КД-22228 від 30.04.2024 укладеною.

Разом з позовною заявою Державним підприємством Одеський морський торговельний порт було подано до суду заяву про забезпечення позову за вх. №2-929/25, в якій заявник просить суд постановити ухвалу, якою вжити заходи забезпечення позову шляхом зобов`язання ТОВ Одеський портовий оператор звільнити склад на причалі №43 літ. Ю (інв. №057000), загальною площею 3221,70 кв.м., розташованого за адерсою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2 від вантажів, що зберігаються на зазначеному складі на підставі договору про надання послуг публічного зберігання від 30.04.2024 №КД-22228; заборони ТОВ Одеський портовий оператор вчиняти будь-які дії, спрямовані на виникнення чи реалізацію прав та обов`язків щодо критого складу на причалі №43 літ. Ю (інв. №057000), загальною площею 3221,70 кв.м., розташованого за адерсою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2, окрім обов`язку вивезення наявних вантажів.

Ухвалою суду від 23.06.2025р. Державному підприємству Одеський морський торговельний порт у задоволенні заяви про забезпечення позову за вх. 2-929/25 від 19.06.2025р. у справі №916/2408/25 було відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.06.2025р. за даним позовом було відкрито провадження у справі №916/2408/25 за правилами загального позовного провадження. Крім того відповідною ухвалою суду до участі у справі в якості третьої особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача було залучено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС "ІНЗЕРНОЕКСПОРТ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.09.2025р. підготовче провадження було закрито, розгляд справи призначено по суті в судовому засіданні.

16.07.2025р. за вх.№22452/25 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення, згідно яких останній позовні вимоги Державного підприємство Одеський морський торговельний порт підтримує та просить суд їх задовольнити.

18.07.2025р. за вх. №22801/25 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, згідно якого останній позовні вимоги не визнає вважає їх необґрунтованим, безпідставними в зв`язку з чим в задоволені позову просить суд відмовити.

Представник третьої особи - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях в судові засідання, окірм 16.07.2025р., не з`являвся, письмових пояснень по суті спору не надав. Про дату, час та місце проведення засідання суду вув належним чином повідомлені, шляхом скерування ухвал суду в систему Електронний суд, які доставлені в електронний кабінет останніх, що підтверджується довідками про доставку документа в кабінет електронного суду, які отримані з автоматизованої системи документообігу суду комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду".

Судом після повернення з нарадчої кімнати, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Як вказує позивач, 09 жовтня 2006 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області, на даний час Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (надалі - Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (надалі - Орендар) було укладено договір № ДФ-89 обліковий номер 2 нерухомого майна (надалі - Договір оренди), що належить до державної власності, а саме: нежитлові приміщення одноповерхової будівлі складу для зберігання зерна (інв. № 057000), площею 3 221,70 кв. м., та нежитлові приміщення триповерхової виробничо адміністративної будівлі (інв. № 057001), площею 1 147,80 кв. м., що розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Миколи Гефта, 3/2 (надалі - Об`єкт оренди).

В подальшому, як зазначає позивач, до Договору оренди неодноразово були внесені зміни та доповнення відповідними договорами. Зокрема ними було визначено розмір орендної плати за користування Об`єктом оренди та строк дії Договору оренди до 11.11.2024. За даним Договором оренди ДП «Одеський порт» є балансоутримувачем.

Позивач вказує, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях 08.02.2024 надіслало на адресу ТОВ "ЗПК "Інзерноекспорт" Повідомлення N 11-07-00516, в якому із посиланням на порушення Орендарем умов Договору оренди в частині несплати орендної плати до Державного бюджету України та на наявність заборгованості перед державним бюджетом України у розмірі 520383,58 грн. що виникла більше ніж за три місяці, а також на приписи ст. 782 ЦК України, повідомило про відмову від Договору оренди N ДФ-89 від 09.10.2006 та запропонувало протягом трьох робочих днів з дня отримання Повідомлення повернути Балансоутримувачу державне нерухоме майно, що було об`єктом оренди за договором, підписати акти приймання-передачі (повернення) майна та повернути РВ ФДМУ підписані в трьох екземплярах акти.

За посиланнями позивача, Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 916/808/24 було встановлено, що Повідомлення було отримано Орандарем 12.02.2024. З цього моменту вважалось, що Договір оренди є розірваним, а тому в силу приписів закону ТОВ "ЗПК "Інзерноекспорт" зобов`язаний повернути орендоване державне майно його балансоутримувачу.

30.04.2024 року між Держаним підприємством «Одеський морський торговельний порт» (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський портовий оператор» (Замовник) було укладено договір про надання послуг публічного зберігання № 22228 (далі Договір).

Згідно з пунктом 1.1. Договору, Виконавець зобов`язується, в порядку і на умовах цього Договору, за письмовими заявками Замовника, надавати послуги з публічного зберігання вантажів (надалі Послуги) на вільних відкритих та закритих складських територіях Виконавця, а Замовник зобов`язується оплачувати надані Послуги на умовах та в порядку, передбаченому цим Договором, відповідно до чинних тарифів Виконавця.

Відповідно до п. 1.5. Договору, місце надання послуг: вільні відкриті та закриті складські території Виконавця, на яких можливо здійснювати зберігання вантажів.

Згідно п. 1.6. Договору, надання всіх послуг за цим Договором, що заявлені Замовником, виконуються Виконавцем в межах можливостей Виконавця щодо наявності вільних складських площ для надання Послуг.

Згідно Додаткової угоди №3 від 10.03.2025 року до Договору дію Договору продовжено до 31.12.2025 року.

Пунктом 2.4 Договору перебачено, що сторони погодили що при наданні послуг за Договором, для зберігання вантажів у критих складських площах інв. № 057000 встановлюється зобов`язання Замовника щодо гарантованого завантаження ним Складу інв. № 057000 вантажем, а саме, площею щонайменше 2800 м2 на добу протягом 30 днів фактичного зберігання вантажу. Перебіг строку зберігання вантажу розпочинається з моменту завезення вантажу на Склад та оформлення приймальних Актів. У разі невиконання Замовником цієї умови та завантаження Складу інв. № 057000 на меншу площу, Замовник зобов`язується здійснювати оплату за Послуги, вартість яких буде обчислюватись з розрахунку площі завантаження 2800 м2 на добу за 30 днів зберігання вантажу згідно чинних тарифів Виконавця.

Позивач зазначає, що на момент подачі позову на зберіганні у критих складських площах інв. № 057000 перебуває вантаж Відповідача, що підтверджується актами надання послуг.

Водночас, як вказує позивач 11 березня 2025 року у судовому засіданні Верховний Суд ухвалив постанову по справі № 916/808/24, згідно якої Верховним Судом було скасовано рішення суду першої та апеляційної інстанції та задоволено позов ТОВ «ЗНК «НЗЕРНОЕКСПОРТ» про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням № 11-07-00516 від 08.02.2024 року, щодо односторонньої відмови від Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за № ДФ-89, обліковий номер № 2, укладеного між РВ ФДМУ та ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ».

За посиланнями позивача, наслідком визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях щодо односторонньої відмови від Договору оренди є поновлення прав ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» як Орендаря, зокрема, щодо критого складу на причалі №43 літ. «Ю» (інв. № 057000), загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

Позивач вказує, що неодноразово листами від 17.03.2025 № 179/41/73, від 14.05.2025 № 369/41/73, від 13.06.2025 №482/41/73 повідомляв Відповідача щодо вимоги невідкладно звільнити від наявного вантажу критий склад на причалі №43 літ. «Ю», інв. № 057000, загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

Крім того, у відповідних зверненнях позивач просив відповідача вести зміни до Договору про надання послуг публічного зберігання від 30.04.2024р. №КБ-22228, шляхом укладання відповідної додаткової угоди про виключення закритої складської території для надання послуг, а саме Критого складу на причалі №43 літ. «Ю» (ін. 057000) із договору про надання послуг.

Проте відповідні звернення позивача були залишені відповідачем буз відповіді та задоволення, додаткова угода укладена не була.

Позивач наголошує, обставиною, на підставі якою він просить внести зміни до Договору зберігання є ухвалення Верховним Судом постанови від 11 березня 2025 року у справі № 916/808/24. Правовим наслідком є поновлення прав ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» як Орендаря, зокрема, щодо критого складу на причалі № 43 літ. «Ю» (інв. № 057000), загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

При цьому як вказує позивач на моменту укладання договору про надання послуг публічного зберігання від 30.04.2024р. №КБ-22228 сторони не знали і не могли знати, що у майбутньому Верховний Суд скасує рішення судів попередніх інстанцій у справі № 916/808/24.

Із викладених обставин, як зазначає позивач, Склад інв. № 057000 не може вважатись «вільним» у розумінні Договору, тому до Договору слід внести зміни виключити умови, які стосуються Складу інв. № 057000, а саме п.2.4 Договору.

Отже позиваючись на вищенаведені обставини, керуючись положеннями ч.2 ст. 652 Цивільного кодексу України, Державне підприємство Одеський морський торговельний порт звернулось до Господарського суду Одеської області з відповідним позовом за захистом порушеного права.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків:

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

За змістом положень вказаних норм, правом на пред`явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Так, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

При цьому, суд вказує, що виключне право на визначення предмету та підстави позову належить позивачу, натомість суд, вирішуючи спір, повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги Державного підприємства Одеський морський торговельний порт направлені визнання додаткової угоди №4 до Договору про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р., яка передбачає виключення з умов договору п.2.4 укладеною.

При чому підставою відповідного позову, як вказує та обґрунтовує свої вимоги позивач, стало виникнення обставин про які сторони не знали і не могли знати при укладанні договору про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р., а саме винесення Верховним судом постанови від 11.05.2025р. у справі №916/808/24 якою скасовано рішення суду першої та апеляційної інстанції та задоволено позов ТОВ «ЗНК «НЗЕРНОЕКСПОРТ» про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням № 11-07-00516 від 08.02.2024 року, щодо односторонньої відмови від Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за № ДФ-89, обліковий номер № 2, укладеного між РВ ФДМУ та ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ».

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до приписів ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Аналогічні приписи містить ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України), якою визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

З огляду на наведені норми законодавства, сторони у справі при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагента та визначенні умов договору, на свій розсуд прийняли даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши договір.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Аналогічні приписи містить ч. 1 ст. 188 ГК України, за змістом якої зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або договором.

Відповідно до частин 2, 3, 4, 5 статті 188 ГК України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 652 ЦК України встановлено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінились настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали його на інших умовах.

Отже, при настанні таких обставин сторони за взаємною згодою можуть змінити або розірвати договір. Водночас, частина друга наведеної статті ЦК України передбачає випадки, коли договір може бути змінений або розірваний на вимогу однієї із сторін.

Вимогами статті 652 цього Кодексу унормовано, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що укладаючи договір сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте, під час виконання договору можуть виявлятись обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватись будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Таким чином, зміна договору за рішенням суду у зв`язку із істотною зміною обставин допускається лише у виняткових випадках та при наявності чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір, і на позивача покладений обов`язок довести належними та допустимими доказами у справі наявність всіх цих чотирьох умов.

При вирішенні спору про внесення змін до договору у зв`язку з істотною зміною обставин, мають бути досліджені обставини існування чотирьох умов, встановлених частиною другою статті 652 ЦК України (схожі за змістом позиції викладені в постановах Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.10.2018 у справі №910/23585/17, від 15.04.2021 у справі №904/1007/20).

Велика Палата Верховного Суду у пунктах 87-89 постанови від 13.07.2022 у справі №363/1834/17 зазначила, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору. Право змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, направлене на захист сторін договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов`язаних із подальшим його виконанням за існування обставин, що відповідають характеристикам, визначеним у ст.652 ЦК України. За загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, його можна змінити чи розірвати за згодою сторін. Можливість такої зміни або розірвання може бути обмежена, коли інше передбачає договір або випливає із суті зобов`язання (абз.1 ч.1 ст.651 ЦК України). Припис абз.2 ч.1 ст.652 ЦК України встановлює критерій, за яким для зміни чи розірвання договору на підставі цієї статті обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то б узагалі не уклали договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі ст.652 ЦК України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду.

Істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин за рішенням суду, виходячи з принципу свободи договору (п.3 ч.1 ст.3, ч.1 ст.627 ЦК України), є винятковим заходом.

Таким чином, зміна договору за рішенням суду у зв`язку із істотною зміною обставин допускається лише у виняткових випадках та при наявності чотирьох умов, визначених ч.2 ст.652 ЦК України і на позивача покладений обов`язок довести належними та допустимими доказами у справі наявність всіх цих чотирьох умов та виняткового випадку.

Відсутність хоча б однієї з умов тягне за собою відмову у задоволенні позову у зв`язку з недоведеністю таких позовних вимог.

Звертаючись з відповідним позовом до суду, позивач вказує на виникнення істотної обставини, яка на момент укладання Договору про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р. не існувала, та сторони не знали і не могли знати про її виникнення, а саме винесення Верховним судом постанови від 11.03.2025р. у справі №916/808/24 якою скасовано рішення суду першої та апеляційної інстанції та задоволено позов ТОВ «ЗНК «НЗЕРНОЕКСПОРТ» про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням № 11-07-00516 від 08.02.2024 року, щодо односторонньої відмови від Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за № ДФ-89, обліковий номер № 2, укладеного між РВ ФДМУ та ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ», що мало наслідком поновлення прав ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» як Орендаря, зокрема, щодо критого складу на причалі № 43 літ. «Ю» (інв. № 057000), загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин", повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні/зміні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору.

Поряд з цим, як встановлено судом Договір про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 внесення змін до якого, шляхом укладання додаткової угоди №4 просить позивач було укладено 30.04.2024р.

При цьому на момент укладання відповідного договору Господарським судом Одеської області вже було відкрито провадження за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Державного підприємства Одеський морський торговельний порт про визнати недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням № 11-07-00516 від 08.02.2024, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 за № ДФ-89, обліковий номер 2, укладеного між ТОВ ЗПК Інзерноекспорт та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях; визнати відсутнім право вимоги ДП Одеський морський торговельний порт до ТОВ ЗПК Інзерноекспорт щодо повернення з оренди нерухомого майна у відповідності до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 за № ДФ-89, на підставі листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях № 11-06-00692 від 19.02.2024.

Ухвала про відкриття провадження по справі №916/808/24 поставлена судом 12.03.2024р.

Отже, з наведеного вбачаєтсья, що на момент укладання Договору про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р. позивач був обізнаний про оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням № 11-07-00516 від 08.02.2024, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 за № ДФ-89 та можливість його скасування судом, що матиме наслідком відновлення прав ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» як Орендаря, зокрема, щодо критого складу на причалі № 43 літ. «Ю» (інв. № 057000), загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

Посилання позивача на той факт, що на момент укладення Договору зберігання його сторони не знали і не могли знати, що у майбутньому Верховний Суд скасує рішення судів попередніх інстанцій у справі № 916/808/24, суд оцінює критично оскільки відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України сторона, яка не згодна з рішенням суду першої та/або апеляційної інстанцій має право оскаржити його до суду касаційної інстанцію. Постанова суду касаційної інстанції є остаточною та оскарженню не підлягає (ч.3 ст. 317 ГПК України.

При цьому п. 3 ч. 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справу на новий розгляд.

З наведеного вбачається, що визначені позивачем в якості підстав укладання додаткової угоди обставини не були раптовими і непередбачуваними для позивача, оскільки останній знав про можливість виникнення цих обставини (позивач був учасником справи №916/808/24) і міг взяти їх до уваги в момент укладення договору.

Щодо посилань позивача на той факт, що виконання договору в частині подальшої експлуатації складу на причалі № 43 літ. «Ю» (інв. № 057000), загальною площею 3221,70 кв.м, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2 неминуче призведе до істотного зменшення можливостей ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» вільно користуватись об`єктом оренди, що може стати підставою для пропорційного зменшення розміру орендної плати (стаття 762 ЦК України). Тобто наслідком відмови відповідача від звільнення Складу інв. № 057000 може стати зменшення надходжень по орендній платі, що порушує співвідношення майнових інтересів сторін суд зазначає, що можливе зменшення надходжень по орендній платі не стосується інтересів Позивача та Відповідача за Договором про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р., оскільки Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський портовий оператор не є учасником цих відносин та інтереси останнього за Договором зберігання не співвідносяться з розміром надходжень за договором оренди, а платежі ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» за договором оренди не можуть вважатись тим, на що Державне підприємство Одеський морський торговельний порт розраховувало при укладенні Договору про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024р.

Більш того, суд зазначає, що відповідні посилання позивача жодними належними та допустимими доказами не підтверджено.

Отже враховуючи вищенаведене, суд доходить висновку позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявності істотної зміни обставин, якими сторони керувались при укладенні Договору, не доведено наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, які є підставою для зміни договору, у зв`язку з істотною зміною обставин.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Інші посилання сторін не спростовують висновків, до яких дійшов суд.

При цьому, суд звертає увагу сторін на те, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (ЄСПЧ), яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів… мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. І хоча п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суду обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Саме такі висновки викладені у рішенні ЕСПЧ від 10.02.2010р.у справі "Серявін та інші проти України"

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Таким чином, враховуючи вищезазначені обставини, аналізуючи норми законодавства та наявні в матеріалах справи докази, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Державного підприємства Одеський морський торговельний порт в повному обсязі.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позову Державного підприємства Одеський морський торговельний порт (65082, м. Одеса, площа Митна, буд. 1, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський портовий оператор (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1, ) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмету спору на стороні позивача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС "ІНЗЕРНОЕКСПОРТ" (79057, м. Львів, вул. Сельських 10, ) - відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на Державне підприємство Одеський морський торговельний порт (65082, м. Одеса, площа Митна, буд. 1, ).

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення буде складено 16 жовтня 2025 р.

Суддя К.Ф. Погребна