ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/90/21(902/1350/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю арбітражного керуючого Багінського А. О. та представника ОСОБА_1 - Кравчука М. О.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича

на рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025

та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025

у справі № 902/90/21(902/1350/24)

за позовом арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд»;

2) ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 1 380 278,27 грн

в межах справи № 902/1350/24

за заявою ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа №902/90/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд» (далі - ТОВ «Конкорд», Боржник).

Постановою Господарського суду Вінницької області від 10.03.2025 у справі №902/90/21, зокрема, визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ «Конкорд» арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 902/90/21 скасовано постанову Господарського суду Вінницької області від 10.03.2025 та прийнято нове судове рішення, яким: задоволено заяву арбітражного керуючого та затверджено План санації ТОВ «Конкорд», схвалений зборами кредиторів Боржника від 14.01.2025; введено процедуру санації ТОВ «Конкорд»; призначено арбітражного керуючого Багінського А. О. керуючим санацією ТОВ «Конкорд».

Короткий зміст заявлених вимог

Попередньо, у грудні 2024 року у межах зазначеної справи про банкрутство до місцевого господарського суду від арбітражного керуючого Багінського А. О. як розпорядника майна Боржника (Позивач) надійшла позовна заява до ТОВ «Конкорд» (Відповідач-1) та ОСОБА_1 (Відповідач-2) про визнання недійсним у порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) договору купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019 (далі - Договір) та стягнення 1 380 278,27 грн, з яких:

- 759 359,70 грн вартість автомобіля «Volkswagen», модель «Amarok», 2015 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 (далі - Транспортний засіб);

- 504 016,01 грн інфляційні нарахування за період із 24.10.2019 по 10.12.2024;

- 116 903,26 грн -3 % річних за період із 24.10.2019 по 10.12.2024.

Позов обґрунтований тим, що актив Боржника у вигляді Транспортного засобу, який є предметом спірного Договору, був виведений із власності Боржника на підставі фіктивного правочину, укладеного всупереч інтересам Боржника та з метою завдати шкоду кредиторам (фраудаторний правочинів). Окрім того, Позивач доводив, що вказаний правочин був вчинений в період існування у Боржника значної заборгованості.

Під час розгляду справи по суті, Позивач надав пояснення щодо предмету та підстав позову, зокрема щодо пункту 2 прохальної частини позовної заяви вказав, що саме такий спосіб захисту призведе до більшого відновлення порушеного права, аніж витребування автомобіля в натурі.

Відповідач-2 подав заперечив щодо задоволення позовних вимог, зокрема стверджував, що сплата коштів за Транспортний засіб була здійснена через касу ТОВ «Конкорд», така операція була оподаткована, як дохід підприємства, що підтверджується показами бухгалтера в рамках кримінального провадження.

Цей спір, позивачем у якому є розпорядник майна Боржника, розглядався господарським судом у межах справи про банкрутство ТОВ «Конкорд» (Боржника) у порядку статті 7 КУзПБ із присвоєнням єдиного унікального номера справі 902/90/21(902/1350/24).

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 у справі №902/90/21(902/1350/24) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановляючи рішення суд першої інстанції керувався тим, що Позивачем не підтверджено належними доказами, що оспорюваний Договір укладено із порушенням загальних норм чинного законодавства.

Водночас суд першої інстанції зазначив, що накази генерального директора ТОВ «Конкорд» ОСОБА_3. від 10.10.2019 № 431 та № 432, а також надані матеріали кримінального провадження №0000013 не містять відомостей про те, що Відповідач-2 ОСОБА_1 як співзасновник ТОВ «Конкорд» та зацікавлена особа щодо останнього, одноосібно прийняв рішення про відчуження Транспортного засобу за спірним Договором без згоди іншого співзасновника.

Місцевий господарський суд вважав, що оскільки Позивачем не доведено належними доказами підстав недійсності оспорюваного Договору, а також не доведено, що дійсна вартість реалізованого автомобіля на момент вчинення спірного договору купівлі-продажу становила саме 759 359,70 грн, то у суду відсутні підстави для застосування приписів статті 1212 ЦК України та частини трнтьої статті 42 КУзПБ щодо відшкодування вартості грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

У цьому зв`язку суд першої інстанції відмовив також у стягненні 504 016,01 грн інфляційних втрат та 116 903,26 грн -3 % річних.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Багінського А. О. залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 у справі № 902/90/21(902/1350/24) - без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що оскільки на виконання Договору ТОВ «Конкорд» передало для ОСОБА_1. майно, а саме: Транспортний засіб, - то звертаючись з позовом про визнання недійсним такого Договору Позивачу належало заявити позовну вимогу саме про витребування майна з володіння Відповідача-2.

З наведених підстав, суд апеляційної інстанції виснував, що у зв`язку з обранням арбітражним керуючим неналежного та неефективного способу захисту, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Арбітражний керуючий Багінський А. О. (на дату звернення до касаційного суду -керуючий санацією Боржника) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у цій справі скасувати, визнати недійсним Договір та стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Конкорд» 1 380 278,27 грн.

Касаційну скаргу мотивував підставами касаційного оскарження, які передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:

- застосуванні судами попередніх інстанцій норм права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, зокрема у питаннях: врахування висновку експерта, підготовленого в межах кримінального провадження, як доказу у цивільній справ (постанови від 17.10.2019, від 05.02.2020, від 10.03.2020); оцінки доказів у їх взаємозв`язку, єдності і протиріччі (постанови від 14.12.2018 у справі № 914/809/18 та від 28.01.2020 у справі №910/6981/19); фраудаторних правочинів (постанови від 02.07.2025 у справі №761/16134/19, від 02.07.2025 у справі № 740/8102/23, від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 24.06.2025 у справі №918/822/23(918/847/24), від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17) та ін.);

- відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм частини третьої статті 42 КУзПБ у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення належного та ефективного способу захисту прав кредиторів у разі визнання недійсним фраудаторного правочину, якщо повернення майна в натурі (реституція) унеможливлене подальшими діями відповідача.

Обґрунтовуючи незаконність оскаржуваних судових рішень, скаржник вказує на їх ухвалення з порушенням процесуальних норм, серед іншого, з таких підстав:

- суд першої інстанції обґрунтував перевагу звіту про оцінку ринкової вартості колісного транспортного засобу № 1916-ЮЛ/1.3 від 15.10.2019 над висновками судових експертів № 116 та № 56 виключно за часом проведення оцінки та її безпосереднього зв`язку з формуванням ціни оспорюваного Договору, що очевидно не може бути єдиним мотивом для висновку про більшу вірогідність такого доказу. При цьому суд взагалі в мотивувальній частині не відобразив власну оцінку висновку № 56 від 23.03.2020 (який дає відповідь, скільки коштував аналогічний автомобіль в день укладення оспорюваного Договору);

- суди попередніх інстанцій не співставили докази у сукупності (висновки експертів № 56, 116 та звіт №1916-ЮЛ/1.3), що б дало змогу зробити висновок, що спірний автомобіль, на день відчуження, був у цілком задовільному стані і жодних підстав занижувати його вартість не було;

- за «балансом вірогідностей» абсолютно неможливим є те, що автомобіль, який на день 24.10.2019 є молодшим та з меншим пробігом, має майже втричі меншу вартість, аніж на 07.05.2020, коли він є старшим та з більшим пробігом, що залишено поза увагою судів у цій справі;

- суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки джерела звіту №1916-ЮЛ/1.3, який був підготовлений на замовлення самого ТОВ «Конкорд» (продавця та Боржника), що об`єктивно може викликати сумніви в його неупередженості. При цьому оцінювач, який склав цей звіт, на відміну від судових експертів, не ніс кримінальної відповідальності за надання завідомо неправдивих відомостей, що знижує рівень довіри до викладених у ньому даних);

- суди не врахували, що формальна наявність у генерального директора повноважень на розпорядження майном згідно зі статутом товариства не виключає можливості визнання правочину недійсним, якщо ці повноваження були використані недобросовісно, з порушенням інтересів самого товариства та його кредиторів, або з ознаками зловживання правом відповідно до статей 3 та 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- суди попередніх інстанцій не навели у мотивувальних частинах конкретних обґрунтувань чи аналізу доказів щодо фактичного здійснення або нездійснення оплати Відповідачем-2 ОСОБА_1 за оспорюваним договором (суди не аналізували наданий позивачем доказ - довідку бухгалтерії про ненадходження коштів;

- суди проігнорували, що спірний правочин був вчинений в період існування у Боржника значної кількості заборгованості перед кредиторами, підтвердженої відповідними судовими рішеннями;

- суди попередніх інстанцій залишили поза увагою, що контрагентом (покупцем), з яким Боржник вчинив оспорюваний Договір за заниженою ціною, є співзасновник цього Товариства - ОСОБА_1 , тобто заінтересована особа стосовно Боржника;

- суди обмежились формальним аналізом повноважень директора ТОВ «Конкорд», встановлених статутом, і не надали оцінки його діям та діям співзасновника Товариства ОСОБА_1. крізь призму фідуціарних обов`язків та доктрини зловживання правом.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Відповідач-2 - ОСОБА_1 подав відзив, у якому просив відмовити у задоволенні касаційної скарги з викладених у відзиві підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані.

За змістом наведених у відзиві доводів Відповідач-2 стверджує, зокрема, про таке:

- постановою про закриття кримінального провадження від 30.09.2020 кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000013 від 10.01.2020 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною третьою статті 191 КК України, закрито у зв`язку із відсутністю у діях посадових осіб ТОВ «Конкорд» складу кримінального правопорушення;

- перед відчуженням Транспортного засобу підприємство дотрималося встановленої процедури: було видано наказ про проведення оцінки, залучено суб`єкта оціночної діяльності, який визначив ринкову вартість транспортного засобу на дату продажу, та укладено договір купівлі-продажу за визначеною оціночної вартістю ціною. Таким чином, продаж відбувся за ринковою ціною, підтвердженою незалежною оцінкою, і факт заниження вартості відсутній;

- звіт про оцінку майна, виконаний суб`єктом оціночної діяльності із дотриманням вимог законодавства, не може вважатися недостовірним лише на підставі існування іншої, суперечливої оцінки, проведеної іншим експертом із застосуванням відмінного підходу до визначення вартості;

- Транспортний засіб був відчужений ТОВ «Конкорд» за спірним Договором в інтересах економічної стабільності Товариства, ніяким чином не шкодив інтересам його кредиторів;

- Позивачем не доведено протиправність правочину та його недійсність.

Касаційне провадження

16.07.2025 до касаційного суду надійшла зазначена вище касаційна скарга арбітражного керуючого Багінського А. О.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/90/21(902/1350/24) визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І., Жуков С. В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2025.

05.08.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Багінського А. О. на рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 902/90/21(902/1350/24), призначив її до розгляду на 17.09.2025 о 10:45.

Ухвалою Верховного Суду від 18.08.2025 задоволено заяви арбітражного керуючого Багінського А. О. та ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В. 15.09.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Погребняк В. Я., Картере В. І.

Ухвалою від 17.09.2025 Верховний Суд, серед іншого, оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 08.10.2025 о 09:30.

У зв`язку з відрядженням судді Картере В. І. 06.10.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Погребняк В. Я.

Судове засідання 08.10.2025 відбулось за участю арбітражного керуючого Багінського А. О. та представника ОСОБА_1 (Відповідач-2), які надали пояснення у справі.

Установлені судами фактичні обставини справи

24.10.2019 між ТОВ «Конкорд» (Продавець) в особі Ратушняка В. В. та ОСОБА_1 (Покупець) укладений спірний Договір (договір купівлі-продажу 0541/2019/1735439 транспортного засобу), згідно умов якого:

- на умовах даного договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві Транспортний засіб, зареєстрований за продавцем 23.09.2015 підрозділом (0502) Вінницький ВРЕР УДАІ УМВС України у Вінницькій області (пункт 1.1 Договору);

- передача транспортного засобу Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна (пункт 2.1 Договору);

- право власності на транспортний засіб переходить до Покупця з моменту підписання даного договору (пункт 2.2 Договору);

- за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 264000 (двісті шістдесят чотири тисячі гривень 00 копійок) (пункт 3.1 Договору);

- Покупець зобов`язаний в порядку на умовах, визначених цим договором, сплатити Продавцеві ціну транспортного засобу, зазначену у п.3.1. договору (пункт 5.1 Договору);

- цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання (пункт 9.1 Договору).

Згідно викладених у позові тверджень Позивача, реалізація автомобіля на підставі спірного Договору за ціною 264 000 грн відбулась за явно заниженою ціною.

На підтвердження таких доводів, Позивачем долучено до позову копію висновку експерта Вінницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 07.05.2020 № 116 (далі - Висновок експерта № 116), згідно якого «ринкова вартість автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK (ПІКАП-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_1 ) на момент проведення експертизи, а саме 07.05.2020 становила 759359,70 грн».

Вказаний Висновок експерта також долучено до листа Жмеринського РВП ГУНП у Вінницькій області № 37907-2025 від 09.02.2025 року, який надійшов до суду 10.02.2025 у цій справі.

Із змісту Висновку експерта № 116 вбачається, зокрема, таке:

- на експертизу надано автомобіль марки «Volkswagen», моделі «Атагок», реєстраційний номер НОМЕР_2 ;

- на вирішення судової експертизи поставлені питання: «Яка ринкова вартість автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK (ПІКАП-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_1 ) на момент проведення експертизи?»;

- об`єктом дослідження є колісний транспортних засіб (КТЗ) з характеристиками/ параметрами, наведеними у таблиці 1, а саме : марка, модель, модифікація КТЗ - VOLKSWAGEN AMAROK; ідентифікаційний номер (VIN) - НОМЕР_1 ; колір - чорний; дата виготовлення (або рік випуску) - 2015; свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_3 ;

- огляд автомобіля марки «Volkswagen», моделі «Атагок», реєстраційний номер НОМЕР_2 , проводився в світлий час доби 07.05.2020 біля будівлі Вінницького НДЕКЦ МВС за адресою : м. Вінниця, вул. Порика, 8;

- ринкова вартість аналогічного технічно справного автомобіля марки «Volkswagen», моделі «Атагок», 2015 року випуску, станом на 07.05.2020 становила 767 030,00 грн;

- на основі зовнішнього візуального огляду встановлені чинники, на основі яких визначається процент додаткового збільшення (зменшення) ринкової вартості КТЗ (Д3), що визначається відповідно до таблиці 4.1, 4.2 додатка 4 Методики [3] та залежить від умов догляду, зберігання, експлуатації тощо. Значення Д3 приймаємо рівним - "-1,0%"; оскільки автомобіль має пошкодження лакофарбового покриття арки задніх лівих дверей (зображення 1.12 додатку 1);

- на основі візуального огляду автомобіля марки «Volkswagen», моделі «Атагок», реєстраційний номер НОМЕР_2 встановлено відсутність чинників, на основі яких визначається додаткове збільшення (зменшення) ринкової вартості КТЗ, тому значення Сдод = 0;

- підстановка отриманих показників у формулу 1 дозволить обчислити ринкову вартість автомобіля марки «Volkswagen», моделі «Атагок», реєстраційний номер НОМЕР_2 станом на 07.05.2020 : С = 767 030,00 х ( 1 + (0,0 / 100 ) - ( 1,0 / 100 )) - 0,0 = 759 359,70.

Також до висновку експерта від 07.05.2020 року № 116 долучені фотокопії вказаного вище автомобіля та копію свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу за власником - ОСОБА_1 від 24.10.2019 НОМЕР_3.

Судом першої інстанції встановлено, що згідно наявної у справі заяви № 248639372 від 23.10.2019 щодо перереєстрації ТЗ на нового власника по договору укладеному в ТСЦ, автомобіль «Volkswagen Аmarok» за VIN номером НОМЕР_1 до перереєстрації мав номерний знак НОМЕР_4 та свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_5 , а після перереєстрації на нового власника - ОСОБА_1 , вказаному автомобілю було видано номерний знак НОМЕР_2 та свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 .

Зважаючи на викладене, суд встановив, що у висновку експерта від № 116 експертом проводилось дослідження автомобіля, який було продано за оспорюваним Договором.

Разом з цим, суд з`ясував, що у Висновку експерта № 116 визначено ринкову вартість Транспортного засобу станом на момент проведення експертизи, а саме 07.05.2020, а не станом на момент продажу цього Транспортного засобу за спірним Договором.

Судом встановлено, що згідно наявного у справі копії Витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань, 10.01.2020 було зареєстровано кримінальне провадження за № 0000013 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною третьою статті 191 КК України.

Водночас в матеріалах цієї справи наявна копія постанови від 20.04.2020 про закриття зазначеного кримінального провадження у зв`язку із відсутністю у діях посадових осіб ТОВ «Конкорд» складу кримінального правопорушення, передбаченого частиною третьою статті КК України.

Поряд з цим із змісту вказаної постанови суд з`ясував такі обставини:

- досудовим розслідуванням встановлено, що службові особи ТОВ «Конкорд» вчинили розтрату майна підприємства, незаконно відчуживши автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK. Так, 24.10.2019 ТОВ «Конкорд» в особі виконавчого директора Ратушняка В. В. уклало з співзасновником товариства - ОСОБА_1 договір купівлі-продажу транспортного засобу № 0541/2019/1735439, згідно якого передало у власність ОСОБА_1 . Транспортний засіб за ціною 264 000 грн. Вказаними діями було заподіяно шкоду інтересам ТОВ «Конкорд» та співзасновнику ОСОБА_5 , оскільки реалізація автомобіля відбулась без переоцінки вартості та проведення експертиз для встановлення його реальної ціни;

- в рамках досудового розслідування були допитані в якості свідків директор ТОВ «Конкорд» ОСОБА_3. та головний бухгалтер цього Товариства ОСОБА_7 , які повідомили, що у зв`язку з скрутним фінансовим становищем товариства, комісійно було прийнято рішення про продаж даного автомобіля. Комісія складалась з головного інженера, головного бухгалтера, юриста, та представника трудового колективу ТОВ «Конкорд»;

- підставою зборів комісії став наказ директора ОСОБА_3 .. Після чого було відчужено Транспортний засіб на підставі наданої виконавчим директором ТОВ «Конкорд» Ратушняком В. В. оціночної експертизи автомобіля яка складала 220 000 грн, однак у зв`язку з тим, що ТОВ «Конкорд» є платником ПДВ (20 %) то вартість автомобіля з урахуванням ПДВ склала 264 000 грн. Тобто автомобіль було продано з урахуванням звіту про оцінку ринкову вартість колісного транспортного засобу;

- 21.05.2020 представником ТОВ «Конкорд» адвокатом Кравчуком М.О. було заявлено клопотання про долучення до матеріалів досудового розслідування звіту № 1916-ЮЛ/1.3 про оцінку ринкової вартості Транспортного засобу (далі - Звіт про оцінку № 1916-ЮЛ/1.3, виконаний ТОВ «Експертне бюро «Айстра» оцінювачем Шишко Г.О. Згідно даного звіту вартість Транспортного засобу станом на 15.10.2019 становила 220 000 грн;

- будучи допитаною в якості свідка оцінювач Шишко Г.О. повідомила, що дійсно проводила оцінку Транспортного засобу та підтвердила підписання вище зазначеного звіту про оцінку за № 1916-ЮЛ/1.3 від 15.10.2019.

З огляду на викладені факти, інформація про реалізацію Транспортного засобу без оцінки вартості та проведення експертиз для встановлення його реальної ціни, посадовими особами ТОВ «Конкорд» на користь ОСОБА_1 не знайшла свого об`єктивного підтвердження.

Судом встановлено, що в матеріалах цієї справи наявна копія Звіту про оцінку №1916-ЮЛ/1.3, із змісту якого вбачаються такі відомості :

- 15.10.2019 до ТОВ «Експертне бюро «Айстра» надійшла заява від ТОВ «Конкорд» щодо визначення ринкової вартості Транспортного засобу, власником якого він є (свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 );

- оцінка виконана Шишко Ганною Олександрівною;

- метою цього дослідження є визначення ринкової вартості (база оцінки) Транспортного засобу (далі - КТЗ). Вид вартості - ринкова вартість;

- визначення ринкової вартості Транспортного засобу, проводилось з урахуванням технічного стану КТЗ, встановленого органолептичним методом. Шляхом зовнішнього візуального огляду, проведеного експертом в світлий час доби;

- середня ринкова ціна КТЗ дорівнює: Сер = 227 319*0,97 + 0 = 220 499 грн;

- на підставі даних, наданих замовником, після проведення маркетингових досліджень ринку аналогічних КТЗ, проведення натурного огляду, оцінювач вважає, що: ринкова вартість Транспортного засобу, на дату оцінки склала без урахування ПДВ - 220 000 (двісті двадцять тисяч) грн.

До вказаного вище звіту долучені фотокопії Транспортного засобу та фотокопії пропозицій із веб-сайту - https://auto.ria.com щодо продажу аналогічних автомобілів 2015 року випуску за ціною 8 800 дол. США, 9 200 дол. США.

Крім того, судом встановлено, що згідно наказу ТОВ «Конкорд» № 431 від 10.10.2019 (копія наявна у справі), з огляду на викладені у цьому наказі обставини та керуючись вимогами статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наказано :

- утворити комісію з організації продажу Транспортного засобу у складі: Головний інженер Гук І. Ф. - голова комісії; Головний бухгалтер підприємства Манченко Ж. В. - член комісії; Начальник транспортного цеха Задворний О. М. - член комісії; Юрист підприємства Ратушняк В. В, - член комісії; Мазур О. С, - представник трудового колективу - член комісії;

- комісії у встановленому чинним законодавством порядку: організувати оцінку вартості Транспортного засобу; на підставі експертного висновку щодо вартості автомобіля марки Volkswagen Amarok 2НВВ44 оголосити про його продаж; підготувати проєкт договору купілві-продажу цього автомобіля разом з результатами роботи комісії, надати до розгляду.

Водночас із вступної частини наказу № 431 від 10.10.2019 вбачається, що станом на 10 жовтеня 2019 року ТОВ «Конкорд» опинилося у скрутному фінансовому становищі. Обсяги реалізації порівняно з аналогічним періодом минулого року скоротилися. Виникає реальна загроза неможливості виплати заробітної плати персоналу, що може призвести до зупинки виробництва та відповідної реакції трудового колективу. Заходи, вжиті для поліпшення ситуації, на даний час реального результату не дали. Товариство змушене вдатися до ліквідації частини активів для поповнення своїх грошових коштів. На даний момент ТОВ «Конкорд» має на балансі Транспортний засіб у використанні якого у ситуації, що склалася, необхідності немає. Витрачання коштів на утримання цієї балансової одиниці є недоцільним.

У подальшому, рішенням комісії ТОВ «Конкорд» від 11.10.2019 (копія наявна у справі) вирішено : продати Транспортний засіб за ціною визначеною згідно висновку експерта, зняти з обліку та оформити належним чином у Сервісному центрі. Доручити оформлення вищевказаного автомобіля Ратушняку В. В .

Також ТОВ «Конкорд» було видано довіреність від 09.10.2019 (копія наявна у справі) щодо уповноваження виконавчого директора підприємства Ратушняка В. В. представляти інтереси товариства : підписувати листи, звернення, заяви місцевих органів самоврядування та виконавчих органів влади, також договори, протоколи загальних зборів товариства, акти, оформляти переоформляти Транспортний засіб.

Відповідно до наказу № 432 від 10.10.2019 наказано зняти з обліку Транспортний засіб. Зняття та оформлення у Сервісному центрі автомобіля доручити юристу підприємства Ратушняку В. В .

Суд встановив, що описані вище накази ТОВ «Конкорд» підписані генеральним директором ОСОБА_3 та скріплені печаткою цього Товариства.

У матеріалах цієї справи наявна копія статуту ТОВ «Конкорд», затвердженого зборами учасників від 24.10.2013 (протокол № 34, далі - статут), яким, серед іншого, передбачено таке:

- засновники (учасники) Товариства громадяни України: ОСОБА_1 , ОСОБА_5 (п. 2.1 статуту);

- вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства (далі - «Загальні збори учасників»). Вони складаються з учасників чи призначених ними представників повноваження яких мають бути підтверджені дорученнями. Учасник може передати свої повноваження у Загальних зборах учасників іншому учаснику чи і представникові іншого учасника (п. 14.1 статуту);

- виконавчий орган Товариства (стаття 18 статуту) - Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює - Президент Товариства (п.18.1 статуту);

- Президент, зокрема, здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства; без доручення діє від імені Товариства, в тому числі укладає договори та інші угоди, колективний договір; розпоряджається майном Товариства, включаючи його грошові кошти; видає довіреності від імені Товариства; видає накази, інструкції та інші акти з питань, що входять до його компетенції (п. 19.5. статуту);

- заступники директора діють у відповідності з покладеними на них Президентом (п. 19.7 статуту).

Згідно частин першої, другої та четвертої статті 99 ЦК України (у редакції чинній на момент прийняття вказаних вище наказів ТОВ «Конкорд» та укладення спірного Договору), загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Зважаючи на законодавче регулювання відповідних правовідносин, суд першої інстанції встановив, що видання наказів, довіреності від імені Товариства щодо укладення договорів входить до компетенції Президента ТОВ «Конкорд».

Відтак, видання генеральним директором ТОВ «Конкорд» ОСОБА_3 зазначених вище наказів № 431 від 10.10.2019, № 432 від 10.10.2019, а також уповноваження останнім виконавчого директора підприємства Ратушняка В.В. на укладення договору та оформлення/переоформлення Транспортного засобу відповідає вимогам статуту ТОВ «Конкорд» та нормам ЦК України і Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Поряд з цим, суд з`ясував, що з огляду на положення п. 19.5 статуту ТОВ «Конкорд», відповідним статутом не передбачено обмежень щодо суми правочинів, які Президент може укладати за згоди загальних зборів, та Президент згідно цього статуту має право самостійно приймати рішення про продаж майна товариства.

Поряд з цим суд першої інстанції встановив, що зазначені вище накази ТОВ «Конкорд», а також надані суду матеріали кримінального провадження №0000013 не містять відомостей про те, що Відповідач-2 - ОСОБА_1 , як співзасновник Відповідача-1 та зацікавлена особа щодо останнього, одноосібно прийняв рішення про відчуження автомобіля за спірним Договором без згоди іншого співзасновника та за ініціативи ОСОБА_1 було відчужено Транспортний засіб (доказів протилежного Позивачем не надано).

Щодо доводів позивача про удаваність спірного правочину суд з`ясував, що ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 25.05.2020 у справі №127/10812/20 передано ОСОБА_1 на відповідальне зберігання Транспортний засіб, який було арештовано на підставі ухвали слідчого судді Вінницького міського суду Вінницької області від 03.02.2020 у справі № 127/2346/20.

На вказаній ухвалі суду від 25.05.2020 у справі №127/10812/20 міститься письмова відмітка про те, що ОСОБА_1 отримав на відповідальне зберігання Транспортний засіб.

Зважаючи на викладене та беручи до уваги вказану вище заяву № 248639372 від 23.10.2019 щодо перереєстрації Транспортного засобу на нового власника ОСОБА_1 по договору, укладеному в ТСЦ (номерний знак НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 ), суд першої інстанції встановив, що між Відповідачами дійсно було укладено за своїм змістом і правовими наслідками договір купівлі-продажу транспортного засобу.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Предметом позову в цій справі є вимога розпорядника майна Боржника про визнання недійсним, зокрема, у порядку статті 42 КУзПБ та статей 3, 13 ЦК України Договору, укладеного Боржником у межах трирічного періоду до відкриття провадження у справі про його банкрутство, як фраудаторного, а з огляду на неоплатність спірного Договору - також як удаваного.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ (тут і надалі у редакції Кодексу, чинній на дату укладення спірного правочину - 24.10.2019) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Аналогічні правові висновки викладені у пунктах 78-81 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19).

Верховний Суд за розглядом цієї справи враховує, що правомірність звернення арбітражним керуючим (розпорядником майна) в інтересах Боржника із позовом про визнання оспорюваного правочину недійсним не ставиться під сумнів зі сторони Відповідача-2, який, своєю чергою, стверджував виключно про відсутність підстав для визнання Договору недійсним.

У цьому зв`язку колегія суддів зауважує, що загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Водночас стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів боржника недійсними, які (підстави) характерні виключно для правовідносин, що виникають у судовій процедурі банкрутства.

Так, частиною першою статті 42 КУзПБ визначено підстави, згідно з якими господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам.

Такою підставою, серед інших, є те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів (згідно абзацу четвертого частини першої статті 42 КУзПБ у відповідній редакції Кодексу).

Крім того, додаткові підстави визначені частиною другою цієї статті, відповідно до якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Також, згідно постанови Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 24.04.2024 року у справі № 925/1577/20(925/298/23), договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич або близька особа боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Подібні за змістом висновки наведені також у постановах Верховного Суду від 14.09.2023 у справі № 911/693/22(911/2648/22), від 16.02.2023 у справі №910/14918/20(9010/17720/21), від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21).

У цій справі, як встановлено судами попередніх інстанцій та зазначено вище, розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Багінський А. О. звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним Договору (купівлі-продажу Транспортного засобу) як фраудаторного на підставі спеціальних норм статті 42 КУзПБ з урахуванням приписів статей 3, 13 ЦК України.

Додатково арбітражний керуючий стверджував про фіктивність та удаваність спірного правочину.

Так, упродовж всього розгляду справи арбітражний керуючий Багінський А.О., серед іншого, доводив, що:

- за спірним Договором Боржник здійснив відчуження Транспортного засобу за ціною нижчою від ринкової, що підтверджується висновками відповідних експертиз;

- попри встановлення ціни у спірному Договорі, відчуження майна відбулось взагалі без оплати (відповідно до довідки ТОВ «Конкорд»), що спростовує задекларовану у наказі мету щодо поповнення грошових коштів товариства;

- правочин був вчинений із заінтересованою особою (співзасновником) в період існування у Боржника значної заборгованості.

Втім, відмовляючи у задоволенні позовних вимог рішенням від 17.04.2025 у цій справі Господарський суд Вінницької області керувався тим, що Позивачем не доведено належними доказами підстав позову стосовно фраудаторності спірного Договору, а саме: що внаслідок укладення такого Договору було завдано шкоду Боржнику та кредиторам останнього, а також те, що цей Договір було укладено без очевидної економічної мети.

Залишаючи без змін зазначене судове рішення, Північно-Західний апеляційний господарський суд у постанові від 25.06.2025 обмежився висновком про обрання арбітражним керуючим неналежного та неефективного способу захисту, адже звертаючись з позовом про визнання недійсним Договору Позивачу належало заявити позовну вимогу саме про витребування майна (Транспортного засобу, відчуженого за спірним правочином) з володіння Відповідача-2.

Проте, Верховний Суд не може погодитися з такими висновками попередніх судових інстанцій з підстав їх передчасності.

Так, встановивши, що у Висновку експерта № 116 визначено ринкову вартість Транспортного засобу станом на момент проведення експертизи (07.05.2020), а не на момент продажу цього Транспортного засобу за спірним Договором (24.10.2019), суд першої інстанції, врахувавши відомості Звіту про оцінку №1916-ЮЛ/1.3, виснував про безпідставність доводів Позивача про відчуження майна за оспорюваним правочином за заниженою ціною.

Однак, поза увагою цього суду залишились доводи Позивача про те, що: докази у сукупності (висновки експертів № 56, 116 та звіт №1916-ЮЛ/1.3) свідчать, що Транспортний засіб на день відчуження був у цілком задовільному стані і жодних підстав занижувати його вартість не було; автомобіль, який на дату 24.10.2019 є молодшим та з меншим пробігом, згідно Звіту про оцінку № 1916-ЮЛ/1.3 має майже втричі меншу вартість, аніж на 07.05.2020 (згідно Висновку експерта № 116), коли він є старшим та з більшим пробігом.

При цьому обґрунтованими є й викладені у касаційній скарзі аргументи арбітражного керуючого про те, що судом першої інстанції не надано належної оцінки джерела Звіту про оцінку № 1916-ЮЛ/1.3, який був підготовлений на замовлення самого ТОВ «Конкорд» (продавця та Боржника), що об`єктивно може викликати сумніви в його неупередженості.

Скаржник доцільно зауважує, що формальна наявність у генерального директора повноважень на розпорядження майном згідно зі статутом товариства не виключає можливості визнання правочину недійсним, якщо ці повноваження були використані недобросовісно, з порушенням інтересів самого товариства та його кредиторів, або з ознаками зловживання правом відповідно до статей 3 та 13 ЦК України. При цьому арбітражний керуючий обґрунтовано вважає, що відчуження ліквідного активу заінтересованій особі (співзасновнику) за ціною, що викликає обґрунтовані сумніви щодо її ринковості, або ж взагалі без фактичної оплати, в умовах фінансової скрути боржника та наявності значних боргів перед іншими кредиторами, саме по собі свідчить не про зважене управлінське рішення в інтересах товариства, а про ймовірне використання формальних повноважень для виведення активів на шкоду кредиторам.

У цьому зв`язку колегія суддів погоджується з доводами скаржника про те, що суд першої інстанції, зосередившись на формальному аналізі статутних повноважень, не надав належної оцінки суті та меті спірного правочину в конкретних обставинах справи.

Крім того, Верховний Суд зазначає, що спростовуючи твердження Позивача про наявність підстав для визнання спірного Договору недійсним як фраудаторного, місцевий господарський суд не надав належної правової оцінки доводам арбітражного керуючого про те, що:

- оспорюваний Договір укладений 24.10.2019 в межах періоду, визначеного нормами статті 42 КУзПБ (ухвалою господарського суду від 03.03.2021 відкрито провадження у справі № 902/90/21 про банкрутство ТОВ «Конкорд»), тоді як Покупцем за цим правочином є співзасновник Боржника та зацікавлена щодо нього особа - ОСОБА_1 (Відповідач-2);

- відповідно до довідки ТОВ «Конкорд» відчуження Транспортного засобу відбулось взагалі без оплати, а, головне, що продаж ліквідного активу здійснено Боржником заінтересованій особі (співзасновнику) і таке відчуження відбулось в період існування у Боржника значної заборгованості (що підтверджується відомостями виконавчих проваджень № 63046197, № 64080811 та № 64472264 згідно відповіді Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Київ) від 12.01.2024 №1904/4.2-24/вх.936/4).

На переконання судової колегії, зазначені доводи Позивача (розпорядника майна Боржника) не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від місцевого господарського суду їх дослідження та надання їм належної правової оцінки і відображення у судовому рішенні, чого зроблено не було.

Суд апеляційної інстанції наведені процесуальні порушення не виправив та, ухилившись від здійснення апеляційного перегляду справи по суті, зазначив лише про обрання Позивачем неефективного та неналежного способу захисту.

Так, стверджуючи, що оскільки на виконання спірного Договору ТОВ «Конкорд» передало для ОСОБА_1 . Транспортний засіб, то звертаючись з позовом про визнання недійсним цього правочину Позивачу належало заявити позовну вимогу саме про витребування майна з володіння Відповідача-2, суд апеляційної інстанції залишив поза увагою приписи частини третьої статті 42 КУзПБ.

Колегія суддів зауважує, що частиною третьою статті 42 КУзПБ (у редакції Кодексу, чинній на дату укладення спірного правочину - 24.10.2019) унормовано, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

У цьому зв`язку судом апеляційної інстанції залишено поза увагою доводи Позивача про те, що Покупець за спірним Договором (Відповідач-2) на дату звернення до суду вже не був власником Транспортного засобу в результаті його відчуження третій особі, тоді як звернення до суду з позовом про витребування майна від особи, яка вже не є володільцем цього майна, неминуче призведе до відмови в позові.

Суд не врахував, що спеціальною нормою частини третьої статті 42 КУзПБ передбачено умову, за наявності якої кредитор зобов`язаний відшкодувати вартість отриманого за недійсним правочином майна боржника грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. Такою умовою є неможливість повернути майно в натурі.

Отже, за наведених обставин, апеляційний господарський суд припустився невірного тлумачення приписів статті 42 КУзПБ в розрізі питання належності способу захисту прав у судовій процедурі банкрутства шляхом звернення із позовом про визнання недійсним правочину боржника у порядку вимог цієї статті з одночасним пред`явленням вимоги про витребування майна або, в разі неможливості повернути майно в натурі, відшкодування його вартості.

Крім того, суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки й доводам Позивача щодо неможливості витребування майна Боржника (Транспортного засобу), який є предметом продажу за спірним правочином, з огляду на відчуження такого майна третій особі.

З наведених підстав, як місцевий господарський суд, так і суд апеляційної інстанції дійшли передчасних висновків про наявність підстав для відмови у позові арбітражного керуючого (на дату звернення із позовною заявою - розпоряднику майна Боржника) про визнання недійсним Договору.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувані судові рішення таким вимогам не відповідають, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, що входять до предмета доказування.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущені судами порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин у справі, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваних судових рішень та передачу матеріалів справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене та вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 902/90/21(902/1350/24) скасувати.

3. Справу № 902/90/21(902/1350/24) передати до Господарського суду Вінницької області на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. Я. Погребняк