УХВАЛА

13 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/23/25

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Кондратової І. Д.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025

(суддя Чистякова І. О.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025

(головуючий - Россолов В. В., судді: Склярук О. І., Гребенюк Н. В.)

у справі за позовом: 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3

до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"

про стягнення 536 693,33 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. 31.12.2024 ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивачка-2), ОСОБА_3 (позивач-3) звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (відповідач) про стягнення з відповідача на користь позивача-1 дивіденди в розмірі 86 895,16 грн, інфляційні в розмірі 5 145,89 грн та 3% річних в розмірі 1 314,14 грн, на користь позивачки-2 дивіденди в розмірі 314 851,42 грн, інфляційні в розмірі 35 125,42 грн та 3% річних в розмірі 12 631,80 грн, на користь позивача-3 дивіденди в розмірі 71 130,21 грн, інфляційні в розмірі 7 130,13 грн та 3% річних в розмірі 2 469,16 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином свої зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПрАТ "Харківенергозбут", дивідендів за 2022-2023 роки на підставі рішення по питанню № 3 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9; рішення по питанню № 7 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10; рішення по питанню № 1 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11.

3. 02.06.2025 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

4. Суд першої інстанції виходив з того, що відповідач повністю виконав свої зобов`язання щодо виплати дивідендів шляхом перерахування відповідних сум через депозитарну систему України, відповідно до рішень загальних зборів акціонерів і вимог статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства". Суд встановив, що: рішення загальних зборів (протоколи № 9, 10, 11) передбачали саме виплату через депозитарну систему, а не напряму акціонерам; виплата була здійснена у встановлені строки, що підтверджується розпорядженнями та платіжними інструкціями, поданими до суду; сума дивідендів, фактично нарахована кожному з позивачів, є меншою за ту, яку вони вказали у позовній заяві, оскільки позивачі помилково включили до неї податки, які емітент зобов`язаний сплатити як податковий агент.

5. 21.08.2025 Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивачів задовольнив частково; змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції щодо обґрунтування підстав відмови у задоволенні позовних вимог, виклавши її в редакції цієї постанови; в іншій частині рішення місцевого господарського суду залишив без змін.

6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що мотивувальна частина рішення суду першої інстанції підлягає зміні, оскільки висновок суду першої інстанції про належне виконання відповідачем свого обов`язку з виплати дивідендів є передчасним та необґрунтованим, суд не врахував положення чинного законодавства та правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.05.2025 у справі № 910/5187/24, щодо неможливості виплати дивідендів вибірковим акціонерам, а також факт повернення депозитарієм грошових коштів на рахунок емітента у зв`язку з відмовою у виконанні неналежного розпорядження. Суд першої інстанції обмежився формальною констатацією факту надання ПрАТ "Харківенергозбут" розпоряджень Центральному депозитарію та перерахування грошових коштів, проте не врахував, що відповідні розпорядження були складені з порушенням вимог законодавства, оскільки передбачали виплату дивідендів не всім акціонерам, включеним до переліку, а лише вибірково окремим особам.

Апеляційний суд дійшов висновку, що ПрАТ "Харківенергозбут" не виконало взятих на себе зобов`язань щодо виплати дивідендів акціонерам у повному обсязі. Водночас, суд відхилив доводи позивачів у частині вимог про стягнення грошових коштів безпосередньо з відповідача, з огляду на те, що рішеннями загальних зборів акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" було визначено порядок виплати дивідендів виключно через депозитарну систему України відповідно до частини п`ятої статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", а суд не наділений повноваженнями втручатися у господарську діяльність товариства та змінювати чи іншим чином впливати на ухвалені рішення вищого органу управління акціонерного товариства.

7. 18.09.2025 позивачі надіслали до Верховного Суду засобами поштового зв`язку касаційну скаргу, в якій просять скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд.

8. 03.10.2025 відповідач надіслав до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" заперечення проти відкриття касаційного провадження, з огляду на відсутність підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

9. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та розглянувши заперечення проти відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про залишення скарги без руху з огляду на таке.

10. Стаття 129 Конституції України серед основних засад судочинства визначає забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

11. Відповідно до пункту 9 частини третьої статті 2 ГПК України, одним з основних засад (принципів) господарського судочинства є забезпечення права на касаційне оскарження у визначених законом випадках.

12. Частина сьома статті 12 ГПК України визначає, що для цілей цього Кодексу розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб вираховується станом на 1 січня календарного року, в якому подається відповідна заява або скарга, вчиняється процесуальна дія чи ухвалюється судове рішення.

13. Позов у зазначеній справі подано у 2025 році. При цьому, статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" прожитковий мінімум для працездатних осіб з 01.01.2025 встановлено у розмірі 3 028, 00 грн.

14. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 163 ГПК України у позовах про стягнення грошових коштів ціна позову визначається сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за якими стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку.

15. Предметом позову у цій справі є стягнення 536 693,33 грн, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (500 х 3 028,00 грн = 1 514 000, 00 грн).

16. Так, відповідно до пункту 2 частини третьої статті 287 цього Кодексу, не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах та у справах з ціною позову, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім випадків, якщо: а) касаційна скарга стосується питання права, яке має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики; б) особа, яка подає касаційну скаргу, відповідно до цього Кодексу позбавлена можливості спростувати обставини, встановлені оскарженим судовим рішенням, при розгляді іншої справи; в) справа становить значний суспільний інтерес або має виняткове значення для учасника справи, який подає касаційну скаргу; г) суд першої інстанції відніс справу до категорії малозначних помилково.

17. В обґрунтування наявності підстав для відкриття касаційного провадження скаржники зазначають, що ця справа становить значний суспільний інтерес та має виняткове значення для позивачів (підпункт "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України).

18. Щодо суспільного інтересу позивачі зазначають, що фактично суди стали на захист оборудки емітентів, спрямованої на не виплату дивідендів і на унеможливлення стягнення дивідендів в судовому порядку, оскільки апеляційний суд фактично легалізував спосіб не виплати дивідендів акціонерам: для цього треба прийняти рішення про виплату дивідендів через депозитарну систему, перерахувати Центральному депозитарію якусь дрібну суму, дочекатися ті повернення Центральним депозитарієм - і все, навіть суд, на думку апеляційного суду, не може стягнути такі дивіденди. А через три роки взагалі строк позовної давності скінчиться. Тобто виходить, що право позивачів на отримання дивідендів порушено, а методів захисту і відновлення не існує взагалі. А як тоді гарантоване Конституцією України право на судовий захист? Враховуючи велику кількість акціонерів в Україні, значення вирішення цієї справи поширюється на усе корпоративне право в цілому.

19. Стосовно виняткового значення справи для позивачів, які подають касаційну скаргу, вважають, що іншого способу отримання дивідендів, ніж через суд, у них немає. В оспорюваній постанові апеляційний суд сам прийшов до висновку, що "фактична виплата дивідендів акціонерам так і не відбулася, а повернення грошових коштів на рахунок ПрАТ "Харківенергозбут" свідчить про відсутність реального виконання рішення загальних зборів. З іншого боку, усвідомлюючи, що права акціонерів є порушеними, апеляційний суд не здійснив жодних дій на захист цих порушених прав, а також немає жодних підстав вважати, що відповідач самостійно, без примусу, знайде можливість виплатити акціонерам, у тому числі - позивачам, дивіденди.

20. Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

21. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

22. Таким чином правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.

23. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

24. Процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначати у касаційній скарзі про неправильне застосування конкретних норм матеріального та/або допущене судом порушення норм процесуального права та чітко визначити конкретну підставу (підстави) касаційного оскарження судового рішення, передбачену (передбачені) статтею 287 ГПК України, з вказівкою на конкретні висновки суду, рішення якого оскаржується, із одночасним зазначенням норм права (пункт, частина, стаття), які неправильно застосовані цим судом при прийнятті відповідного висновку.

25. Скаржники у касаційній скарзі підставами касаційного оскарження судових рішень визначили випадки, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

26. Водночас, відповідно до пункту 6 частини другої статті 290 ГПК України в касаційній скарзі повинні бути зазначені вимоги особи, яка подає скаргу.

27. При цьому, Верховний Суд зазначає, що вимоги особи, яка подає касаційну скаргу, повинні узгоджуватися з визначеними скаржником підставами касаційного оскарження судових рішень.

28. У касаційній скарзі скаржники зазначають, що через невстановлені обставини справи щодо часткової виплати дивідендів позивачам шляхом сплати за них і від їх імені податків з належних їм дивідендів, рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню та направленню справи на новий розгляд.

29. У прохальній частині касаційної скарги скаржник також просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд (без конкретизації до якого саме суду).

30. Верховний Суд звертає увагу, що враховуючи повноваження суду касаційної інстанції, передбачених вимогами статті 300 ГПК України, у разі якщо касаційна скарга подається у зв`язку з порушенням норм процесуального права щодо дослідження доказів, то підставою касаційного оскарження в такому разі є пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України.

31. У такому разі касаційна скарга має містити зазначення, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 ГПК України призвело до прийняття незаконного судового рішення, та вказати, яким чином це порушення впливає на встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

32. Частиною третьою статті 310 ГПК України передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо:

1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу; або

2) суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження; або

3) суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або

4) суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

33. У касаційній скарзі скаржники не визначають підставу касаційного оскарження з огляду на допущені процесуальні порушення, що є наслідком для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд.

34. Отже описова частина касаційної скарги містить протиріччя з її прохальною частиною, тому скаржникам слід уточнити підстави касаційного оскарження судових рішень та/або вимоги касаційної скарги.

35. Наведені недоліки щодо змісту касаційної скарги є підставою для залишення її без руху, із наданням скаржникам строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.

36. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддя постановляє відповідну ухвалу.

37. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись нормами статей 174, 234, 288, 290, 292 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 у справі № 922/23/25 залишити без руху.

2. Встановити скаржникам строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:

- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції, з урахуванням недоліків, визначених у пунктах 26-35 цієї ухвали;

- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, необхідно також надіслати відповідачу, надавши суду докази такого надіслання з урахуванням положень статті 42 ГПК України.

3. Роз`яснити скаржникам, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали скарга вважатиметься неподаною та буде їм повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя І. Кондратова