ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

м. Чернівці

16 жовтня 2025 року Справа № 926/3073/25

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства Чернівецький завод Індустрія (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:

1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, );

2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, );

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

4) ОСОБА_3 (60313, Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Магала);

5) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ).

про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді

Суддя І.В. Марущак

Секретар судового засідання Л.В. Терещенко

представники:

від позивача не з`явився;

від відповідача адвокат Гінінгер А.З.;

від третьої особи-1 не з`явився;

від третьої особи-2 Кузьменко І.С.;

від третьої особи-3 не з`явився;

від третьої особи-4 не з`явився;

від третьої особи-5 не з`явився;

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства Чернівецький завод Індустрія, в якому просить:

1) визнати недійсними та скасувати всі рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ Чернівецький завод Індустрія 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;

2) визнати недійсними та скасувати всі рішення, прийняті на засіданні Наглядової ради ПрАТ Чернівецький завод Індустрія 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_5 ;

3) скасувати реєстраційну дію щодо зміни керівника ПрАТ Чернівецький завод Індустрія з ОСОБА_1 на ОСОБА_5 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;

4) поновити ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ Чернівецький завод Індустрія з 05 червня 2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ Чернівецький завод Індустрія.

Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ Чернівецький завод Індустрія було Товариство з обмеженою відповідальністю Роял Капітал. Діяльність ТОВ Роял Капітал як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ Індустрія на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.

Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ Роял Капітал до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.

Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ Роял Капітал Менеджмент отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ Чернівецький завод Індустрія.

Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ Роял Капітал Менеджмент, яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_5 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.

Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ РКМ було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB РКМ та його бенефіціаром ОСОБА_5 , а саме ОСОБА_6 та ОСОБА_7 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.

5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_5 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.

Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов`язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.

Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

До подання позовної заяви позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову від 15.09.2025 вх. №3013.

Ухвалою суду від 17.09.2025 у задоволенні заяви про забезпечення позову від 15.09.2025 відмовлено.

Ухвалою від 18.09.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху через її не відповідність вимогам пунктів 1, 2 частини першої статті 164 ГПК України та роз`яснено, що для усунення недоліків позовної заяви необхідно надати суду докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи в електронний кабінет або листом з описом вкладення.

Ухвала про залишення позовної заяви без руху отримана позивачем 18.09.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в його електронний кабінет.

22.09.2025 від ОСОБА_1 через систему Електронний суд надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої додано докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи листом з описом вкладення.

Ухвалою суду від 24.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне позовне провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 11.09.2025, вх. №3075 відмовлено та призначено підготовче судове засідання на 16.10.2025.

01.10.2025 третя особа-1 через канцелярію суду до суду надала письмові пояснення по справі вх.№3972, в яких просила їх прийняти до розгляду, приєднати до матеріалів справи, розглянути справу по суті без участі представника Чернівецької міської ради та прийняти рішення у відповідності до норм чинного законодавства.

08.10.2025 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла заява про участь у судовому засіданні 16.10.2025 представників ОСОБА_8 та/або Сичової Олени Олександрівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, а також у всіх наступних судових засіданнях. До клопотання додано довіреність у порядку передоручення від 25.06.2025 та витяг з ЄДРПОУ.

Ухвалою від 10.10.2025 задоволено заяву Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про участь в судовому засіданні, призначеному на 16 жовтня 2025 року, представників Кузьменко Ірини Сергіївни та/або Сичової Олени Олександрівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

09.10.2025 відповідач через систему Електронний суд надав до суду відзив на позовну заяву з додатками вх.№4103.

Від позивача 14.10.2025 через систему Електронний суд надійшло клопотання вх.№3483 про витребування доказів, а 16.10.2025 надав оригінал примірника вх.№3485.

15.10.2025 до суду через систему Електронний суд позивач подав відповідь на відзив вх.№3073, наступного дня надав оригінал примірника вх.№4184.

Того ж дня, позивач через систему Електронний суд надав докази направлення позовної заяви з додатками третім особам вх.№4185, а 16.10.2025 надав оригінал примірника вх.№4215.

16.10.2025 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку через систему Електронний суд надала письмові пояснення по справі з додатками вх.№4209 від 15.10.2025.

В судове засідання 16.10.2025 позивач, третя особа-1, третя особа-3, третя особа-4, та третя особа-5 явку своїх представників не забезпечили, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. Позивачу та третій особі-1 ухвала від 24.09.2025 надсилалася у їхні електронні кабінети, та, як слідує з довідок про доставку електронного листа, були отримані 24.09.2025. Третя особа-3, третя особа-4 та третя особа-5 повідомлялися про розгляд справи поштовим зв`язком та до суду повернулися рекомендовані повідомлення з відмітками про отримання ухвали суду.

Присутній у судовому засіданні представник відповідача підтримав поданий відзив вх.№4103, просив долучити його до матеріалів справи та врахувати при винесення рішення. Окрім цього, у відзиві зазначений попередній (орієнтований) розрахунок судових витрат. Проти долучення до матеріалів справи документів, надісланих сторонами не заперечував. Представник відповідача зазначив, що через електронний суд до нього надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи, однак суд констатує, що такого клопотання до суду від позивача не надходило, відповідно він зазначив про необхідність відкласти вирішення клопотання позивача вх.№3483 та вх.№3485 про витребування доказів у зв`язку із необхідністю надати йому можливість його озвучити та пояснити.

Третя особа-2 просила долучити до матеріалів справи письмові пояснення по справі з додатками вх.№4209 від 15.10.2025. Окрім цього, оголосила усне клопотання та просила наступне судове засідання за участі представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів. Проти долучення до матеріалів справи документів, які надіслали сторони не заперечувала. Інших заяв та клопотань не заявляла.

Суд розглянув подані сторонами документи та ухвалив долучити до матеріалів справи: письмові пояснення третьої особи-1 вх.№3972, відзив на позов вх.№4103, клопотання вх.№3483 та вх.№3485 про витребування доказів, відповіді на відзив вх.№3073 та вх.№4184, клопотання вх.№4185 та вх.№4215, письмові пояснення по справі з додатками вх.№4209.

Суд ухвалив відкласти вирішення клопотання позивача вх.№3483 та вх.№3485 про витребування доказів та клопотання відповідача про залишення без руху позову, яке міститься у відзиву на позову вх.№4103.

На підставі викладеного, враховуючи першу неявку позивача, третьої особи-1, третьої особи-3, третьої особи-4 та третьої особи-5 в судове засідання, з метою належної реалізації сторонами своїх прав та виконання обов`язків, передбачених процесуальним законодавством, суд приходить до висновку про необхідність відкладення розгляду справи у підготовчому засіданні.

Враховуючи наявність клопотання представника третьої особи - Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, щодо його участі в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції суд ухвалив наступне судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Керуючись статтями 13, 197, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 15:30 год. 06 листопада 2025 року. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, зал судових засідань № 3.

2. Явку представників учасників справи в судове засідання визнати обов`язковою.

3. Судове засідання за участю представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку провести в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 21.10.2025 року.

Суддя І.В. Марущак