РІШЕННЯ

09 жовтня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/401/24
Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Фесюра М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД,

вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс,

вул. Зарічна, 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600,

про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії

представники сторін:

позивача: Дикань А.П.

відповідача: Нефьодов С.М.

Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, у якому просить суд:

1) визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД вих.№1 від 22.03.2024;

2) зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС надати Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно - сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

-головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

-списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

-аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

-розрахунки резерву сумнівних боргів;

-перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

-перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

-інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

-інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

-усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

-посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

-будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс судового рішення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, Корпоративним договором учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс від 06.03.2018 та Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю закріплено право учасника на управління товариством та отримання інформації про його господарську та фінансову діяльність, однак Товариство з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс порушує корпоративні права позивача, оскільки його було відсторонено від управління товариством, а також обмежено у можливості ознайомлення з інформацією та документами про діяльність товариства.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі № 927/401/24 позов задоволено частково; визнано протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД вих.№1 від 22.03.2024; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС (вул. Зарічна, буд. 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600, код 38402284) надати Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255) засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди. У решті позовних вимог суд відмовив.

Постановою від 14.04.2025 Північний апеляційний господарський суд у справі №927/401/24 рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі змінив в частині відмови у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; доповнив рішення, задовольнивши вказані вимоги. Зобов`язав ТОВ ІСТ АГРО СЕРВІС надати ТОВ КОРНФІЛД ЛТД засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс:

договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

у решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишив без змін. Стягнуто з ТОВ ІСТ АГРО СЕРВІС на користь ТОВ Корнфілд ЛТД 4 844, 80 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з ТОВ ІСТ АГРО СЕРВІС на користь ТОВ Корнфілд ЛТД 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги; доручив Господарському суду Чернігівської області видати відповідні накази.

За наслідками касаційного оскарження постановою від 09.07.2025 Верховний Суд постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 залишив без змін в частині вимог про: визнання протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД вих.№1 від 22.03.2024; зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС надати Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

поновлено в зазначеній у попередньому пункті частині виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24. В іншій частині позовних вимог (а саме, в частині зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС надати Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

-фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

-головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

-списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

-аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

-розрахунки резерву сумнівних боргів;

-перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

-перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

-інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

-усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

-посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

-будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс судового рішення). Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 скасовував та направив справу на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2025 справу №927/401/24 передано на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою від 21.07.2025 суд справу №927/401/24 прийняв до свого провадження в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 06.08.2025 року, 10:00, встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Ухвалою від 29.07.2025 суд у задоволені клопотання ТОВ Іст Агро Сервіс про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції від 28.07.2025 відмовив.

Ухвалою від 30.07.2025 суд у задоволені клопотання ТОВ Корнфілд ЛТД про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції від 30.07.25 відмовив.

06.08.2025 від ТОВ "Корнфілд" ЛТД" надійшли письмові пояснення у справі, сформовані в системі «Електронний суд», в яких позивач просить задовольнити позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві.

06.08.2025 за наслідками судового засідання 06.08.2025, суд постановив із занесенням до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 15.09.2025, 10:00.

У додаткових поясненнях від 12.09.2025 відповідач зазначає про те, що не є стороною корпоративного договору учасників ТОВ «Іст агро сервіс», а отже, права позивача, передбачені цим корпоративним договором не можуть відповідати обов`язкам відповідача. На думку відповідача, він зобов`язаний надати позивачу документи, які передбачені Статутом ТОВ «Іст агро сервіс» та ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», а не всі ті, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації від 22.03.2024 №1. За твердженням відповідача, відсутнє відсторонення позивача від управління товариством, а права позивача, як учасника ТОВ «Іст агро сервіс», відносно права щодо управління ТОВ «Іст агро сервіс», та отримання інформації щодо господарської чи фінансової діяльності ТОВ «Іст агро сервіс», відповідачем не порушені. У відповідача немає можливості надати належним чином засвідчені копії документів, зазначених у позовних вимогах через їх відсутність у зв`язку з незаконним проникненням до будівлі , яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, смт. Варва, вул. Зарічна, б.3А, ймовірно знищено і пошкоджено майно, яке знаходилось у вказаній будівлі. Вбачається відсутність документів, які були сформовані за період з 2019 по 2024 рік. За твердженням відповідача, зазначений факт підтверджується постановою про визнання юридичної особи потерпілим і залучення представника юридичною особи від 22.07.2025 у кримінальному провадженні №0000231 від 17.07.2025 року.

Суд ухвалив проведення судового засідання, призначеного на 15.09.2025 на 10:00, здійснити за участю представника ТОВ "Корнфілд" ЛТД" адвоката Диканя Антона Павловича та представника ТОВ Іст Агро Сервіс адвоката Нефьодова Сергія Миколайовича в режимі відеоконференції, з використанням власних технічних засобів.

У зв`язку з перебуванням судді Фесюри М.В. на лікарняному, розгляд справи №927/401/24, призначений на 15.09.2025, 10:00, не проводився. У зв`язку з чим розгляд справи по суті призначено на 01.10.2025, 11:30 год. Суд постановив проведення судового засідання, призначеного на 01.10.2025 об 11:30, здійснити за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд" ЛТД" адвоката Диканя Антона Павловича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс адвоката Нефьодова Сергія Миколайовича в режимі відеоконференції, з використанням власних технічних засобів.

В судовому засіданні 01.10.2025 представник відповідача заявив усне клопотання про долучення до матеріалів справи поданих письмових пояснень та доданої до них постанови про визнання відповідача потерпілим.

За приписами п.8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; копії доказів, що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

Згідно з ч.2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України, заяви та клопотання, які без поважних причин не будуть подані в строк, визначений судом, суд залишає без розгляду.

01.10.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, оскільки вони подані без клопотання про продовження строку, встановленого судом, також ці докази існували на час підготовчого провадження та подані після закриття підготовчого провадження у справі, доказів того, що постанова не могла бути подана у встановлений строк відповідач не надав.

Ухвалою від 01.10.2025 суд постановив ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 09.10.2025 до 10:00. Також, суд постановив ухвалу про проведення наступного судового засідання за участю представника позивача Диканя А.П. та представника відповідача Нефьодова С.М. в режимі відеоконференції, з використанням власних технічних засобів.

Копії зазначених ухвал направлені сторонам в електронні кабінети через систему «Електронний суд».

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень учасникам судового процесу створені усі належні умови для надання доказів.

В судове засідання 09.10.2025 прибули представник позивача та представник відповідача (в режимі відеоконференції).

В судовому засіданні 09.10.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення у справі на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

Згідно із Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс (код 38402284) зареєстровано як суб`єкт господарювання 29.11.2013, реєстраційний номер 0000318. Засновниками якого зазначено ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД».

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», протокол від 13.04.2018.

Відповідно до п. 3.2., 3.3. Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов`язками.

Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Варвинським РВ УМВС України в Чернігівській області 22.03.2002, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (ідентифікаційний код 40326255).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (код 40326255) зареєстровано як суб`єкт господарювання 09.03.2016, номер запису 0036424.

Пунктом 6.4. Статуту визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 50% статутного капіталу частка ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД.

Згідно з п. 8.1 Статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом (п. «а»); одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства, накази, рішення органів управління товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

06.03.2018 між ОСОБА_2 (сторона-1) та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" (сторона-2) укладений Корпоративний договір учасників ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. і зареєстрований в реєстрі за №74 (далі - Корпоративний договір).

У відповідності з пунктом 3.1 Корпоративного договору сторони як учасники Товариства мають право, зокрема: а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим Договором та Статутом Товариства, в тому числі: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денного, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства; b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства; е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо; f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках; g) вимагати від іншої cторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору; h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в тому числі, штрафу) у визначених цим Договором випадках; і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та Договором.

Наказом ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" №24-К від 25.03.2022 "Про призупинення дії трудового договору з працівником Волченським Є." за підписом генерального директора ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" Володимира Синенка у зв`язку з неможливістю забезпечити роботою працівника ОСОБА_3 на підставі статті 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" призупинено дію трудового договору з працівником ОСОБА_3 на час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022.

24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільська аудиторська група" (виконавець) та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" (замовник) укладено Договір №01-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) річної фінансової звітності за 2021 звітний рік ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402284; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 17600, Чернігівська область Варва, вулиця Зарічна; будинок 3А) з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31.12.2021 його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних Положень (Стандартів) бухгалтерського обліку, надалі - завдання аудиту.

Листом №01-01/22-04 від 07.07.2022 ТОВ "Подільська аудиторська група" зверталося до директора ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" - замовника аудиторської перевірки фінансової звітності за 2021 рік, у якому зазначило, що листом від 27.06.2022 №01-01/22-03 повідомляло позивача про надсилання засобами поштового зв`язку на адресу відповідача запиту від 27.06.2022 №01-01/22-01 управлінському персоналу відповідача з проханням надати для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документи згідно з переліком, який наведено в запиті та листа від 27.06.2022 №01-01/22-02 щодо запиту інформації, надання анкетних даних та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці. Однак вказаний лист не отримано адресатом та пропонувало надіслати копію листів на електронні адреси товариства та його директора, просило надати електронні адреси відповідача та його директора для вирішення питань із організацією роботи для виконання умов договору. Доказів направлення вказаного листа позивачу суду не надано.

22.02.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за №0000280 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною першою статті 175, частиною п`ятою статті 191 та частиною другою статті 364-1 Кримінального кодексу України, службовими особами ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", де потерпілим зазначено ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД".

30.06.2023 позивачем направлено відповідачу та ОСОБА_2 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", у якій відповідач просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства не пізніше 18.08.2023 та на розгляд порядку денного винести питання:

1) про заслуховування звіту Генерального директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю Товариства та його фінансового стану;

2) про розгляд питань щодо блокування діяльності Фінансового директора Товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу Товариства - Дирекції Товариства;

3) про надання оцінки рішенням та правочинам, вчиненим Генеральним директором та т.в.о. Генерального директора від імені Товариства за період з 01.01.2022 по теперішній час та вирішення питання щодо схвалення/несхвалення таких рішень та правочинів;

4) про звільнення Генерального директора Товариства;

5) про призначення Генерального директора Товариства;

6) про звільнення Фінансового директора Товариства;

7) про призначення Фінансового директора Товариства;

8) про внесення змін до Статуту Товариства з метою розблокування його діяльності, визначення повноважень Генерального директора та Фінансового директора Товариства та порядок функціонування Дирекції Товариства та їх затвердження шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції;

9) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів Товариства на запит аудитора;

10) про вирішення питання щодо ініціювання скликання загальних зборів ТОВ "АФ "Новий Седнів" та уповноваження визначеної особи на прийняття відповідних рішень від імені Товариства як учасника ТОВ "АФ "Новий Седнів".

Також позивач зазначив у листі про те, що у разі бездіяльності виконавчого органу Товариства та/або Генерального директора Товариства щодо скликання засідання Загальних зборів на цю вимогу та неотримання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" повідомлення про скликання засідання Загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику Товариства ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: "ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" повідомляє Вас про: скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов`язаних з поточною діяльністю ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться об 11 год. 00 хв. 18 серпня 2023 року за адресою: 17600, Чернігівська обл., Варвинський р-н, смт Варва, вул. Зарічна, будинок ЗА на розгляд винесені питання, які перелічені вище.".

У підтвердження направлення вказаної вимоги додано описи вкладення у цінний лист.

25.03.2024 позивачем направлено відповідачу лист-вимогу №1 від 22.03.2024, у якій просив відповідача надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:

1) статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

2) протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

3) свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

4) документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

5) внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

6) протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

7) документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

8) довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

9) документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.);

10) договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

11) договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

12) кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах;

13) договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

14) фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

15) податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

16) ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

17) відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- 03) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості 03 в розрізі класів. "Опис 03 та МНМА" станом на кінець року;

18) оборотно-сальдову відомість по номенклатурі 03 по залишковій вартості на кінець року;

19) документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

20) документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення 03, види поліпшень 03, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

21) акти переоцінки (дооцінки, уцінки) 03;

22) накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації 03 та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

23) вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

24) ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

25) ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

26) виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

27) розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

28) інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/підприємство/господарство;

29) видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів. ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

30) фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

31) головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44,70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках;

32) списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику;

33) аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

34) розрахунки резерву сумнівних боргів, обов`язково;

35) перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

36) перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

37) інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

38) інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

У підтвердження доказів направлення позивачем надано опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек від 25.03.2024 та накладну "Укрпошта" №681. Вказаний лист-вимога отриманий відповідачем 29.03.2024, що підтверджується відстеженням на сайті "Укрпошта" поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №681.

Також позивач надав докази блокування відповідачем отримання листа-вимоги від 22.03.2024, направленого на електронну адресу відповідача (скріншот про направлення повідомлення).

Відповідач витребуваних документів щодо діяльності товариства позивачу не надав.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 позов задоволено частково. Суд визнав протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024; зобов`язав ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

У решті позовних вимог відмовив.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.04.2025 згадане вище рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінив в частині відмови у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнив рішення, задовольнивши вказані вимоги. Зобов`язав ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

В решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишив без змін. Стягнув з ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" 4 844,80 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Постановою від 09.07.2025 у справі №927/401/24 Верховний Суд залишив без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 в частині вимог про:

- визнання протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024;

- зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Поновив в зазначеній у попередньому пункті частині виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24. В іншій частині позовних вимог постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 скасував та направив справу на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.

У постанові від 09.07.2025 у справі №927/401/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив про те, що для з`ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вирішальне значення має з`ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у частині першій статті 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього. Водночас, вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій помилково обмежили перелік документів, до яких позивач як учасник має право доступу, виснувавши, що приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлюють вичерпний перелік документів, а також безпідставно відмовили у наданні частини документів, посилаючись на їх неконкретизованість.

Колегія суддів зазначила про те, що з огляду на зміст правового регулювання пункту 5 частини першої статті 116 ЦК, пункту 2 частини першої статті 5, статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суди мають надавати перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів.

Крім того, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що норми частини третьої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів.

Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов`язок товариства надати відповідні документи, обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані.

Верховний Суд зазначив, що у цій справі ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанції товариство не доводило неможливість надання певних документів з підстав того, що такі були знищені через закінчення нормативно встановлених строків їх зберігання, відповідно, суди взагалі не мали вдаватися до аналізу періоду запитуваних документів, адже відмова в позові з підстав посилання на фактичні обставини, які не доводились і не заперечувалися сторонами, суперечить принципам диспозитивності та змагальності сторін, що визначені ГПК.

Колегія суддів вважає, що у суду першої інстанції не було правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог у відповідній частині з мотивів нечіткості та неконкретності прохальної частини позовної заяви, адже відповідні недоліки позовної заяви мали бути усунуті позивачем на вимогу суду до відкриття провадження у справі або на стадії підготовчого провадження.

Крім того, суди відмовили позивачу у доступі до частини документів, обґрунтувавши таку відмову посиланням на захист персональних даних. Суди, зокрема, зазначили, що фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України "Про захист персональних даних".

Разом з тим суди не проаналізували можливість надання позивачу відповідних документів із знеособленням інформації з обмеженим доступом або з вилученням із вказаних документів персональних даних.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Новий розгляд справи № 927/401/24 здійснювався судом з урахуванням вказівок, що містяться у постанові Верховного Суду від 09.07.2025 у справі № 927/401/24.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову з таких підстав.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ч.1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб`єктивних прав. Разом з тим зазначений перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Виходячи зі змісту ч.1 ст.8 Конституції України охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою Згідно з частиною першою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 5 частини першої статті 116 ЦК встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Підпунктом "г" пункту 8.1 Статуту ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (нова редакція) передбачено, що учасники Товариства мають право одержувати інформацію про діяльність Товариства в порядку, встановленому законодавством України та цим Статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи Загальних зборів учасників Товариства, наказ, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника Товариства йому надаються копії зазначених документів.

У відповідності до пункту 3.1 Корпоративного договору, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД", сторони як учасники Товариства мають права, зокрема: b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та датковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до частини п`ятої статті 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Верховний Суд у постанові від 09.07.2025 у справі №927/401/24 виснував, що положення статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв`язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання.

З огляду на викладене, для з`ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вирішальне значення має з`ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у частині першій статті 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 наголосив, що учасник має безумовне право на доступ до документів, перелічених у статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а товариство не може звужувати це право внутрішніми документами чи відсутністю конкретизації запиту.

У постанові у справі №911/73/20 від 24.12.202 Верховний Суд, зокрема, зазначив про те, що доводи скаржника про те, що вимога про надання документів бухгалтерського обліку відсутня в чинному законодавстві, вже були відхилені апеляційним господарським судом з посиланням на п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яким в контексті з ч. 5 даної статті передбачено право учасника вимагати бухгалтерські документи без обмеження їх переліку та видів.

Національним положенням (стандартом) бухгалтерської звітності 1 Загальні вимоги до фінансової звітності, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28.02.2013 за № 336/22868, встановлено, що національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку - нормативно-правовий акт, яким визначаються принципи та методи ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності підприємствами (крім підприємств, які відповідно до законодавства складають фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності та національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку в державному секторі), розроблений на основі міжнародних стандартів фінансової звітності і законодавства Європейського Союзу у сфері бухгалтерського обліку та затверджений центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку.

Відповідно до п. 1 розділу 2 Національного положення (стандарту) фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності.

Правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, де за результатами розгляду судового спору відповідача було зобов`язано надати документи бухгалтерського обліку без визначення переліку.

До аналогічних висновків дійшов і Верховний Суд у постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, який залишив без змін постанову апеляційного суду, якою було повністю задоволено позовні вимоги та зобов`язано направити товариством позивачу належним чином засвідчені копії: Документів, що підтверджують права ТОВ "Інститут прикладних досліджень "Аратта" на майно, а саме: автомобільну техніку, геодезичні прилади, обладнання, прилади та інструменти для виконання інженерно-геологічних вишукувань, лабораторне та вимірювальне обладнання та виконання геотехнічних і лабораторних робіт, комп`ютерну та офісну техніку, тощо, за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року; актів виконаних робіт субпідрядними організаціями за період з 20 червня 2018 року по 1 жовтня 2019 року; документів бухгалтерського обліку Товариства за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року (по роках), а саме: документів із розшифровкою кредиторської та дебіторської заборгованості підприємства; документів, що свідчать про придбання (покупку) автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань (геодезичні прилади, геологічне обладнання, комп`ютерна техніка); документів, що свідчать про продаж, надання в оренду майна, (автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань, офісної техніки) товариства.

З огляду на зміст правового регулювання пункту 5 частини першої статті 116 ЦК, пункту 2 частини першої статті 5, статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суд надає перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів.

Відмінність переліку документів, щодо надання яких виникали спори у справах 910/13808/19, 906/157/19 не спростовує загальної правової позиції, сформованої Верховним Судом, яка полягає у відсутності вичерпного переліку документів, на ознайомлення з якими має право учасник товариства.

Враховуючи висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 09.07.2025 у справі №927/401/24, а також зазначене вище, суд доходить висновку про необхідність задоволення позову в частині зобов`язання ТОВ «Іст агро сервіс» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» документи фінансової звітності.

Норми частини третьої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів.

Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов`язок товариства надати відповідні документи, обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані.

Інформація про фізичну особу є видом інформації за її змістом (стаття 10 Закону України «Про інформацію»).

Інформація про фізичну особу (персональні дані) - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (частина перша статті 11 Закону України «Про інформацію»).

Закон України «Про захист персональних даних» регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних (стаття 1 цього Закону).

Положеннями статті 2 Закону України «Про захист персональних даних» передбачено, що персональні дані - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (абзац десятий). Розпорядник персональних даних - фізична чи юридична особа, якій володільцем персональних даних або законом надано право обробляти ці дані від імені володільця (абзац одинадцятий). Знеособлення персональних даних - вилучення відомостей, які дають змогу прямо чи опосередковано ідентифікувати особу (абзац шостий). Суб`єкт персональних даних - фізична особа, персональні дані якої обробляються (абзац дванадцятий).

Відповідно до частини третьої статті 10-1 Закону України «Про доступ до публічної інформації», який визначає порядок здійснення та забезпечення права кожного на доступ до інформації, що знаходиться у володінні суб`єктів владних повноважень, інших розпорядників публічної інформації, визначених цим Законом, та інформації, що становить суспільний інтерес, передбачено, що публічна інформація, що містить персональні дані фізичної особи, оприлюднюється та надається на запит у формі відкритих даних у разі додержання однієї з таких умов: 1) персональні дані знеособлені та захищені відповідно до Закону про захист персональних даних; 2) фізичні особи (суб`єкти даних), персональні дані яких містяться в інформації у формі відкритих даних, надали свою згоду на поширення таких даних відповідно до Закону про захист персональних даних; 3) надання чи оприлюднення такої інформації передбачено законом; 4) обмеження доступу до такої інформації (віднесення її до інформації з обмеженим доступом) заборонено законом.

У постанові від 09.04.2024 у справі №925/1440/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ОСББ має надати співвласнику для ознайомлення документи, інформацію, визначені Законом про ОСББ та Законом про особливості здійснення права власності, а також статутом ОСББ, з вилученням з них персональних даних співвласників багатоквартирного будинку та інших фізичних осіб як конфіденційної інформації.

З огляду на викладене суд виснує про задоволення позовних вимог в частині зобов`язання відповідача надати документи щодо фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.

У постанові від 09.07.2025 року у справі №927/401/24 Верховний Суд дійшов висновку про те, що твердження відповідача про зобов`язання надати позивачу документи, які передбачені Статутом ТОВ «Іст агро сервіс» за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а не всі ті, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації від 22.03.2024 №1, є безпідставним, адже у вказаних постановах Верховний Суд не доходив висновку про те, що перелік документів, які містять інформація про діяльність товариства, є вичерпним.

З урахуванням викладено, та положень статей 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, що можуть формуватися у зв`язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, кадрові, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання, а отже, суд доходить висновку про необхідність задоволення позову.

За змістом статті 13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд вважає, що враховуючи принцип змагальності, саме Товариство як особа, на яку нормативними приписами покладено обов`язок зберігати документи, має доводити обставини про точний перелік відповідних документів, які з них фактично складені та існують, які можуть бути складені, а які є знищеними.

Однак, відповідач належними та допустимим доказами не доведено обставини про точний перелік відповідних документів: які з них фактично складені та існують, які можуть бути складені, а які є знищеними.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясуванні усіх питань, винесених на його розгляд.

За наведених обставин суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції з прав людини та основних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд дійшов висновку про правомірність та обґрунтованість позовних вимог в частині зобов`язання надати належним чином завірені копії таких документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс»: - внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

-фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

-головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

-списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

-аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

-розрахунки резерву сумнівних боргів;

-перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

-перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

-інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

-усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

-посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

-будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс судового рішення.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору в разі задоволення позову суд покладає на відповідача у справі. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви розподілені судом у постанові Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24, про стягнення судового збору за подання позовної заяви в сумі 4844,80 грн видано наказ. Отже, судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 4844,00 грн не підлягають повторному розподілу.

Керуючись ст. 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС (вул. Зарічна, 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600, ) надати Товариству з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД ()вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, ) завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

-фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

-головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

-списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

-аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

-розрахунки резерву сумнівних боргів;

-перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

-перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

-інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

-усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

-посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

-будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс судового рішення.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 20.10.2025.

Суддя М.В. Фесюра

Єдиний державний реєстр судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua