ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/4759/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 (головуючий - Мартюхіна Н. О., судді Лакіза В. В., Тарасова І. В.)

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 (суддя - Лавренюк Т. А.)

у справі № 922/4759/24

за позовом ОСОБА_1

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", 3) Департаменту реєстрації Харківської міської ради

про переведення прав та обов`язків покупця

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і заяви про забезпечення позову

1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент", в якому просив:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням учасниками товариства вимог законодавства щодо повідомлення інших учасників про намір продажу своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", що, на думку позивача, є підставою для задоволення позовних вимог про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром".

3. В подальшому до Господарського суду Харківської області від ОСОБА_1 надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову, в якій позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову у справі № 922/4759/24, шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

4. Обґрунтовуючи подану заяву про забезпечення позову ОСОБА_1 посилається на наявність обставин, передбачених статтями 136 - 137 Господарського процесуального кодексу України, які дають підстави вважати, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Зокрема, як вказує позивач, ним отримано повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі. Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження належної частки як проблемного активу.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

5. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2025, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено.

6. Накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

7. Приймаючи зазначену ухвалу, господарський суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що заявлений позивачем засіб забезпечення позову відповідає предмету спору за позовом про переведення прав та обов`язків покупця, та існує зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а їх вжиття сприятиме виконанню рішення суду у разі задоволення позову і не порушуватиме права ні учасників господарського товариства, ні самого товариства.

8. Суди також врахували, що зазначений вид та спосіб забезпечення позову не є суттєвим обмеженням ні для ТОВ "Харків Хімпром", ні для відповідача як учасника товариства та власника спірної частки, оскільки не має наслідком будь-яких обмежень у господарській діяльності товариства, жодним чином не заважає веденню товариством власної звичайної господарської діяльності, не призводить до погіршення стану належного ТОВ "Харків Хімпром" майна чи зниження його вартості. Натомість, за оцінкою суду, невжиття відповідного заходу забезпечення позову може мати наслідком відчуження спірної частки до завершення розгляду спору, що призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами, а відтак є достатньою підставою для задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 і ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

10. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження скаржник зазначає, що господарськими судами попередніх інстанцій порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.

11. Разом з цим, 06.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент"до Верховного Суду надійшло клопотання про долучення доказів, яке містить додаткові обґрунтування касаційної скарги, а також додаткові докази, що по своїй суті є доповненнями до касаційної скарги.

12. Відповідно до частини першої статті 298 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.

13. Згідно з частиною четвертою статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

14. Відповідно до положень статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

15. Отже скористатися таким правом на подачу доповнень до касаційної скарги особа може лише протягом вказаного строку, а суд касаційної інстанції не уповноважений під час розгляду касаційної скарги змінювати такий строк.

16. Водночас доповнення до касаційної скарги, викладені у наведеному клопотанні, подані скаржником з пропуском передбаченого законом строку на касаційне оскарження, тому залишаються Судом без розгляду.

17. Окрім цього, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені в статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не має права приймати до розгляду нові докази (частина друга цієї статті), з огляду на що подані скаржником додаткові докази залишаються без розгляду.

Позиція інших учасників справи

18. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

19. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Позиція Верховного Суду

20. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

21. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, винесені за результатами розгляду заяви позивача про вжиття заходів для забезпечення позову.

22. Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначені статтею 136 ГПК України, згідно з якою господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

23. Виконання будь-якого судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод. Європейським судом у рішенні від 19.03.1997 у справі "Горнсбі проти Греції" зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.

24. Також у рішенні Європейського суду з прав людини від 18.05.2004 у справі "Продан проти Молдови" Суд наголосив, що право на справедливий судовий розгляд, гарантований Європейською конвенцією з прав людини, буде ілюзією, якщо правова система держав, які ратифікували Конвенцію, дозволятиме остаточному, обов`язковому судовому рішенню залишатися невиконаним, завдаючи шкоди одній із сторін.

25. Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого судового рішення, що повністю відповідає практиці Європейського суду з прав людини.

26. Господарський суд повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого рішення.

27. Відповідно до частини другої статті 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

28. Згідно із статтею 136 ГПК України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.

29. Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18.

30. Статтею 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

31. Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 ГПК України).

32. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

33. Відповідно до частини п`ятої статті 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

34. Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (частина одинадцята статті 137 ГПК України).

35. Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

36. Тобто забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.

37. Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

38. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

39. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду.

40. Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

41. В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, від 18.12.2018 у справі № 912/1616/18 і від 26.09.2019 у справі № 917/751/19, від 15.01.2020 у справі № 915/1912/19, від 11.02.2021 у справі № 915/1185/20.

42. Верховний Суд зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

43. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язань після пред`явлення позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

44. Слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

45. Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами.

46. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

47. Аналіз змісту наведеного свідчить, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

48. Як вбачається із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, предметом якого є переведення права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, а також скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

49. У заяві про забезпечення позову позивач із посиланням на докази у справі доводить, наявність обставин, передбачених ст.ст.136 - 137 ГПК України, які дають підстави вважати, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Зокрема, як вказує позивач, ним отримано повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі. Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження належної частки як проблемного активу.

50. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що у цій справі має досліджуватися обґрунтованість і адекватність вимог заявника щодо забезпечення позову, а також питання, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду

Подібну правову позицію викладено у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18.

51. Так, суди попередніх інстанцій встановили, що з досліджених судом матеріалів справи вбачається, що згідно Статуту ТОВ "Харків Хімпром" в редакції, затвердженої протоколом № 12-2019 загальних зборів учасників від 12.12.2019, учасниками ТОВ "Харків Хімпром" є наступні особи:

- ОСОБА_2 із розміром вкладу 4 094 469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%;

- ОСОБА_1 із розміром вкладу 2 047 234,96грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 12,50%;

- ОСОБА_3 із розміром вкладу 2 047 234,96грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 12,50%;

- Торгівельне та сервісне ТОВ "К.Бротгерс" із розміром вкладу 4 094 469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%;

- ТОВ "Латузза Інвестмент" із розміром вкладу 4 094 469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%.

52. Позивач ОСОБА_1 (як власник 12,50% частки) звернувся до суду з позовом до ТОВ "Латузза Інвестмент" (яке володіє 25% статутного капіталу), в якому просив, зокрема, перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем ТОВ "Латузза Інвестмент".

53. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням приписів ч.ч.1-4 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.14.7 Статуту ТОВ "Харків Хімпром" при укладенні між колишнім учасником цього товариства - ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019.

54. Позивач зазначає, що 24.04.2019 між продавцем ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019. Однак, будь-яких ані усних, ані письмових повідомлень від сторін даної угоди про намір відчуження вказаної частки та укладення відповідного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 не отримував. Про існування даного договору ОСОБА_1 дізнався лише у 2024 році, одразу після чого він звернувся до ТОВ "Харків Хімпром" із запитом про надання документів, які стали підставою для відчуження частки у розмірі 25% у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" користь ТОВ "Латузза Інвестмент". 11.12.2024 листом-відповіддю № 84 ТОВ "Харків Хімпром" повідомило позивача про те, що підставою набуття частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" є договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019 та Акт прийому-передачі частини частки в статутному капіталі.

55. З урахуванням наведених обставин позивач вважає, що ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" не було виконано вимоги закону щодо повідомлення інших учасників товариства про намір продажу своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", у зв`язку чим існують підстави для задоволення позовних вимог про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 .

56. Суди попередніх інстанцій встановили, що на обґрунтування заяви про забезпечення позову ОСОБА_1 посилається на отримання ним повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром".

57. Звідси, суди дійшли висновку, що на даний час відповідач ТОВ "Латузза Інвестмент" має можливість вільно відчужити та здійснювати будь-які дії щодо майна (своєї частки 25%), яке є предметом даного спору, зокрема, вчинити дії щодо відчуження частки іншим особами, відповідно позивач має достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення його порушених прав, за захистом яких він звернувся до суду.

58. Як встановлено судами, на підтвердження зазначених обставин заявником надано такі докази: Статут ТОВ "Харків Хімпром"; копії договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" та Акта приймання-передачі частини частки у Статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019; витяг з ЄДР станом на 19.06.2024; копію повідомлення ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір відчуження своєї частки, оригінал якого був оглянутий у судовому засіданні 04.07.2025.

59. Також, суд апеляційної інстанції встановив, що з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно юридичної особи ТОВ "Харків Хімпром" станом на 19.06.2024 наявна інформація про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи, а саме:

- ОСОБА_2 , громадянство України; тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25%;

- ОСОБА_4 , громадянство: Киргизстан, Угорщина; тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25%.

60. Разом з цим суд встановив, що також підтверджено і відповідачем, що ОСОБА_4 є директором ТОВ "Латузза Інвестмент".

61. Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань апеляційним господарським судом встановлено, що станом на момент подання позову у даній справі № 922/4759/24 та, зокрема, розгляду заяви про забезпечення позову, проведено реєстрацію зміни складу кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Харків Хімпром", а саме: виключено зі складу ОСОБА_4 , яка є директором ТОВ "Латузза Інвестмент".

62. З наведеного, за висновком суду апеляційної інстанції вбачається, що станом на момент розгляду справи відповідачем проводяться реєстраційні дії із внесення реєстраційних змін щодо відомостей про виключення керівника ТОВ "Латузза Інвестмент" із переліку кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Харків Хімпром", що опосередковано може свідчити про намір відповідача вийти зі складу учасників зазначеної юридичної особи, у тому числі шляхом відчуження належної йому частки на користь третіх осіб.

63. Враховуючи предмет цього спору, а також заявлений захід забезпечення позову суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що обраний позивачем спосіб забезпечення позову є розумним, обґрунтованим та адекватним. Адже накладення арешту на спірну частку в статутному капіталі товариства, має логічний зв`язок з предметом позовних вимог, що заявлені, і такий захід може забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову. Суди зазначили, що вжиття такого заходу забезпечення позову є достатнім і співмірним із заявленими позовними вимогами, адже унеможливить розпорядження відповідачем вказаним розміром частки в статутному капіталі товариства.

64. За висновками судів попередніх інстанцій даний захід забезпечить ефективний захист прав та інтересів позивача судом в межах одного судового провадження; цей захід забезпечення позову не може вважатись тотожним задоволенню позову.

65. Суди дійшли висновку, що обраний позивачем захід забезпечення позову забезпечить збалансованість інтересів сторін, оскільки такий захід забезпечення позову не перешкоджатиме діяльності відповідача, а спрямований саме на незмінюваність поточного стану та статусу відповідача до вирішення справи по суті. При цьому, вжиття вищевказаних заходів позбавить позивача необхідності звернення у майбутньому із іншими позовами.

66. Крім того, суди зазначили, що застосовані у цій справі заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер та мають наслідком збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог, з якими звернувся позивач.

67. Таким чином, оцінивши доводи заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом спору, імовірність істотного ускладнення або неможливості ефективного захисту порушених прав заявника, за захистом яких позивач звернувся до суду, у разі невжиття таких заходів, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

68. Суд погоджується із наведеними висновками судів попередніх інстанцій, оскільки вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін. Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

69. Верховний Суд звертає увагу, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

70. Тобто метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява № 32715/06).

71. Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (постанови Верховного Суду від 21.10.2021 у справі №910/20007/20, від 10.12.2019 у справі №910/18739/16 та ін.).

72. У зв`язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірної частки у статутному капіталі у власності відповідача. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідача будуть порушені, а баланс інтересів порушений.

73. Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій, врахувавши наведені законодавчі приписи дійшли обґрунтованого та правильного висновку про наявність підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про вжиття заявлених ним заходів забезпечення позову у цій справі. При цьому, колегія суддів зазначає, що доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.

74. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

75. Відповідно статті 300 ГПК України до якої переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

76. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

77. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

78. Таким чином, перевіривши судові рішення судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування місцевим і апеляційним господарськими судами норм матеріального і процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження та зводяться до переоцінки доказів у справі, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення.

Розподіл судових витрат

79. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 і ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі № 922/4759/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй