УХВАЛА

м. Київ

29.09.2025 Справа № 910/4559/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КУ "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" (ідентифікаційний код 34351294)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з`явилися

Від боржника не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 21.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/4559/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КУ "Інвестиційна" кредитором боржника на загальну суму 197 012 091 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Попереднє засідання призначено на 20.09.2022.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/4559/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.07.2022 за № 69038.

12.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 задоволено клопотання боржника про витребування доказів.

25.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 задоволено клопотання боржника про витребування доказів.

28.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Полтавський Автоагрегатний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 39 059 962, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2022 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Полтавський Автоагрегатний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 39 059 962, 00 грн. до розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2022 визнано кредитором по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на суму 382 780 217,79 грн., а також відмовлено у визнанні кредиторами по відношенню до боржника Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес"на суму 68 737 662, 00 грн., Товариству з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" на суму 2 005 462, 00 грн., Публічному акціонерному товариству "Полтавський автоагрегатний завод" на суму 39 059 962, 00 грн., дату проведення підсумкового судового засідання призначено на 27.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2022 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про виплату основної грошової винагороди.

Постановою Господарського суду м. Києва від 27.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. Ліквідатора зобов`язано провести ліквідаційну процедуру та надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, розгляд справи призначено на 28.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.12.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна.

06.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про скасування арештів з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2023 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про скасування арештів з майна банкрута.

У зв`язку із звільненням судді Паська М.В. у відставку згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/4559/22 передано судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2024 прийнято справу №910/4559/22 до провадження судді Чеберяка П.П.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута Ткачука О.В. про продовження строку ліквідаційної процедури та клопотання про затвердження звіту про нарахування основної та додаткової винагороди арбітражному керуючому за виконання ним повноважень ліквідатора боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.03.2025 розгляд справи призначено на 28.04.2025.

08.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

08.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява заявника про призначення абітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ліквідатором банкрута у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2025 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звітів про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2025 припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну.

11.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 розгляд справи призначено на 06.10.2025.

26.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коренчук Т.О.

У судовому засіданні 06.10.2025 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про заміну кредитора правонаступником.

Учасники провадження у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Подана заява обґрунтована наступним.

02.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна Установа Інвестиційна» ( надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» (надалі - новий кредитор) було укладено договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення.

Відповідно до п.2.1. даного договору, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Пунктом 3.1.1. договору №1, сторони узгодили, що право вимоги відступається (передається) в розмірі заборгованості боржників перед первісним кредитором.

Відповідно до п.3.1.2. договору №1, для підтвердження наявності та дійсності права вимоги, що відступається за цим договором, первісний кредитор передає новому кредитору кредитні договори, договори забезпечення, документацію в порядки та строки, що передбачені цим договором.

Згідно п.3.1.3. договору №1, право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованості за кредитними договорами та зобов`язань боржників, поручителів, майнових поручителів за договорами забезпечення. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів та договорів забезпечення.

Сторони узгодили в п.4.1.- 4.2. даного договору, що ціна його складає 33 900 000,00 гривень. Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі визначеному п.4.1. цього договору, у строк до 31.12.2023 року, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в розділі 12 цього договору №1.

Відповідно до додатку №1-3 до договору №1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП «Атол» за Кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року та за Договором поруки №851 від 09.08.2007 року укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «УАУ».

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна Установа Інвестиційна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» 02.03.2023 року укладено Акт приймання-передачі документів до договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно якого Ппервісний кредитор передав новому кредитору документи, що підтверджують наявність права вимоги.

Крім того, 02.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна Установа Інвестиційна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» укладено Договір про внесення змін до Договору №1, яким сторони домовились внести зміни до даного договору та викласти пункт 4.2. договору №1 в новій редакції, а саме: «новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі, визначеному п.4.1. цього договору, у строк до 31.12.2025 року, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в п.12 цього договору».

В подальшому, 27.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» ( надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (надалі - новий кредитор) було укладено договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення.

Відповідно до п.2.1. даного договору, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Пунктом 3.1.1. договору №1, сторони узгодили, що право вимоги відступається (передається) в розмірі заборгованості боржників перед первісним кредитором.

Відповідно до п.3.1.2. договору №1, для підтвердження наявності та дійсності права вимоги, що відступається за цим договором, первісний кредитор передає новому кредитору кредитні договори, договори забезпечення, документацію в порядки та строки, що передбачені цим договором.

Згідно п.3.1.3. договору №1, право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованості за кредитними договорами та зобов`язань боржників, поручителів, майнових поручителів за договорами забезпечення. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів та договорів забезпечення.

Пунктом 4.1. договору №1, сторони узгодили, що ціна договору складає 32 508 320 грн.

Відповідно до додатку №1-3 до договору №1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП «Атол» за кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року та за договором поруки №851 від 09.08.2007 року укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «УАУ».

Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» укладено акт приймання-передачі документів до договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно якого первісний кредитор передав новому кредитору документи, що підтверджують наявність права вимоги.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» є належним кредитором по відношенню до боржника.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обгрунтованісь заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про заміну сторони правонаступником тому вважає за доцільне подану заяву задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна Установа Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, оф. 1-А, ідентифікаційний код: 40340380) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, буд. 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний код: 43426003).

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» про заміну кредитора правонаступником у справі задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна Установа Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, оф. 1-А, ідентифікаційний код: 40340380) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, буд. 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний код: 43426003)

3. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк