ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1003/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Пєскова В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

ініціюючий кредитор - Приватне підприємство "БВК Компанія"

представник кредитора - не з`явився,

боржник - Селянське (фермерське) господарство "Греков"

представник боржника - не з`явився,

розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Бурцева Ірина Юріївна - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Приватного підприємства "БВК Компанія"

на ухвалу Господарського суду Полтавської області у справі №917/1003/24(917/1688/24)

від 18.02.2025

на ухвалу Господарського суду Полтавської області

від 01.04.2025

у складі судді: Білоусова С.М.,

та постанову Східного апеляційного господарського суду

від 10.06.2025

у складі колегії суддів: Крестьянінов О.О. (головуючий), Лакіза В.В.,

Мартюхіна Н.О.,

у справі за заявою

Приватного підприємства "БВК Компанія"

до Селянського (фермерського) господарства "Греков"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.09.2024 відкрито провадження у справі № 917/1003/24 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Греков" (далі - СФГ "Греков", боржник);

визнано грошові вимоги Приватного підприємства "БВК Компанія" (далі - ПП "БВК Компанія", кредитор) до СФГ "Греков" в сумі 2 993 683,22 грн. заборгованості та 30 280,00 грн. судового збору;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів СФГ "Греков";

ведено процедуру розпорядження майном боржника СФГ "Греков" строком на сто сімдесят календарних днів;

задоволено заяву арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни від 19.06.2024 року (вх. № 8652 від 19.06.2024 року) про участь у справі;

розпорядником майна СФГ "Греков" призначено арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну.

2. 07.10.2024 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Приватного підприємства «БВК Компанія» (вх. № 1764/24) з кредиторськими вимогами до боржника - Селянського (фермерського) господарства «Греков» в розмірі 6 096 366,00 грн., які складаються з суми штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн., суми пені у розмірі 269 767,00 грн., суми відсотків річних у розмірі 238 953,00 грн., суми інфляційних у розмірі 82 801,00 грн., суми судового збору у розмірі 4 845,00 грн.

3. Обґрунтовуючи заяву з грошовими вимогами до боржника, ПП "БВК Компанія" стверджує, що є кредитором Селянського (фермерського) господарства "Греков" по фінансовій аграрній розписці № 6514 від 02.04.2021 на суму 3 093 683,22 грн.

4. При відступленні права вимоги 04.04.2024 по ФАР до ПП "БВК Компанія", зафіксовано, що були передані зобов`язанні у розмірі 2 400 050,22 грн. основного боргу. Протягом виконавчого провадження боржником було сплачено 100 000,00 грн. Провадження у справі про банкрутство було відкрито 10.09.2024 року.

5. З урахуванням вказаного кредитор нарахував пеню на основну суму боргу у розмірі 2 300 050,22 грн. з 04.04.2024 року по 09.09.2024 року, яка складає 269 767,00 грн.

6. Кредитор за несанкціоноване перевезення предмету застави нараховує штраф у розмірі 5 000 000,00 грн., за несанкціоноване збирання предмету застави нараховує штраф у розмірі 500 000,00 грн.

7. На переконання заявника, в заставі по ФАР знаходиться не тільки врожай 2021 року, але і всі наступні врожаї, вирощені на земельних ділянках, вказаних у ФАР. Тому, всі штрафні санкції які передбачає ФАР стосуються не тільки врожаю 2021 року, але врожаїв за 2022, 2023 і 2024 рік. На думку кредитора, враховуючи, що боржник не повідомив кредитора про збирання врожаю у 2022, 2023 і 2024 році, у відповідності до 13 ФАР, кредитор має право вимоги до боржника, за несанкціоноване збирання врожаю.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами

8. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.02.2025 у справі №917/1003/24 (917/1688/24) заяву кредитора ПП "БВК Компанія" задоволено частково;

визнано грошові вимоги ПП "БВК Компанія" до боржника СФГ "Греков" () у розмірі 269 767,00 грн. пені, 238 953,00 грн. відсотків річних, 82 801,00 грн. інфляційних та витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 844,80 грн.;

в іншій частині вимоги кредитора відхилено;

зобов`язано розпорядника майна СФГ "Греков" арбітражну керуючу Бурцеву І.Ю. включити грошові вимоги ПП "БВК Компанія" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що кредитор вимоги суду не виконав, документальних доказів щодо несанкціонованого збирання врожаю та несанкціонованого перевезення предмету застави та/або його зберігання в непогодженому місці та його несанкціоноване відчуження суду не надав.

10. Нарахування пені, процентів річних та інфляційних відбувається з моменту переходу прав та обов`язків кредитора за фінансовою аграрною розпискою та до відкриття провадження у справі про банкрутство СФГ "Греков".

11. Після перевірки розрахунку поданого кредитором до визнання вимог підлягають 269 767,00 грн. пені, відсотків річних у розмірі 238 953,00 грн. та інфляційних витрат у розмірі 82 801,00 грн. за період з 04.04.2024 року по 09.09.2024 року.

12. Під час розгляду заяви ПП "БВК Компанія" господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини:

12.1. СФГ "Греков" було надано ТОВ "Агро Експерт" фінансову аграрну розписку від 22.04.2021, посвідчену приватний нотаріусом Березою Д.В., яка зареєстрована за реєстровим № 357 та в Реєстрі аграрних розписок за № 6514.

12.2. Згідно п. 2 і 3 фінансової аграрної розписки боржник зобов`язується до 15.11.2021 виконати безумовне зобов`язання сплатити позивачу 5 000 000,00 грн.

12.3. Передання прав кредитора за аграрною розпискою здійснюється шляхом здійснення на ній або на її невід`ємному додатку передавального напису "Відступлено" із зазначенням нового кредитора за аграрною розпискою. Такий напис скріплюється підписом попереднього кредитора за аграрною розпискою. Передання прав за аграрною розпискою підлягає нотаріальному посвідченню в порядку, передбаченому Законом України "Про нотаріат" для правочинів, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом (ст. 11 ЗУ "Про аграрні розписки").

12.4. 01.06.2021 ТОВ "Агро Експерт" відступило ТОВ "Агріі Україна" фінансову аграрну розписку на суму 5 000 000,00 грн., що було засвідчено приватним нотаріусом Куликовською Т.В. із зареєстровано за реєстровим № 527.

12.5. Актом приймання-передачі від 01.06.2021 ТОВ "Агро Експерт" передало права кредитора та оригінал фінансової аграрної розписки ТОВ "Агріі Україна".

12.6. З огляду на те, що СФГ "Греков" не виконало свої зобов`язання по фінансовій аграрній розписці перед ТОВ "Агріі Україна", останнє звернулося до приватного нотаріуса Київського МНО Куликовської Т. В. із заявою про вчинення виконавчого напису на фінансовій аграрній розписці, який 11.01.2022 року вчинив виконавчий напис на фінансовій аграрній розписці за № 39 про стягнення з СФГ "Греков" на користь ТОВ "Агріі Україна" коштів у розмірі 5 637 260 (п`ять мільйонів шістсот тридцять сім тисяч двісті шістдесят) гривень 27 копійок (далі Виконавчий напис), яка складається з наступних сум: зобов`язання за фінансовою аграрною розпискою - 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, інші платежі: штраф 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, пеня за період з 16.11.2021 по 11.01.2022 включно 137 260 (сто тридцять сім тисяч двісті шістдесят) гривень 27 копійок та розмір плати за вчинення виконавчого напису нотаріусом 56 373 (п`ятдесят шість тисяч триста сімдесят три) гривні 00 копійок.

12.7. Для повного виконання виконавчого напису ТОВ "Агріі Україна" звернулося із заявою до Приватного виконавця Виконавчого округу Полтавської області Райди О. С., який 05.06.2023 відкрив виконавче провадження № НОМЕР_1 про стягнення з Боржника СФГ "Греков" коштів по Виконавчому напису в сумі 3 493 683,27 грн.

12.8. Надалі, 26.01.2024, ТОВ "Агріі Україна" на підставі передавального напису відступило свої права кредитора по фінансовій аграрній розписці новому кредитору Адвокатському об`єднанні "Октопус" в сумі 3 093 683,27 грн., що було посвідчено приватним нотаріусом Київського МНО Мазепіною В. Г. і зареєстровано в реєстрі за № 248.

12.9. Актом приймання-передачі від 26.01.2024 ТОВ "Агріі Україна" передало права кредитора та оригінал фінансової аграрної розписки Адвокатському об`єднанні "Октопус".

12.10. В подальшому, 04.04.2024, Адвокатське об`єднання "Октопус" на підставі передавального напису відступило свої права кредитора по фінансовій аграрній розписці ПП "БВК Компанія" () в сумі 3 093 683,27 грн., що було посвідчено приватним нотаріусом Київського МНО Мазепіною В. Г. і зареєстровано в реєстрі за № 759.

12.11. Окремо факт передачі прав кредитора по фінансовій аграрній розписці, а також факт передачі оригіналу самої фінансової аграрної розписки від Адвокатського об`єднання "Октопус" до ПП "БВК Компанія" зафіксовано письмово двостороннім Актом приймання-передачі фінансової аграрної розписки від 04.04.2024 року, який складений у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної сторони, а третій примірник переданий на зберігання приватному нотаріусу Київського МНО Мазепіній Валентині Георгіївні.

12.12. ПП "БВК Компанія" була подана заява до господарського суду Полтавської області про заміну стягувача у виконавчому проваджені.

12.13. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.05.2024 заяву ПП "БВК Компанія" про заміну стягувача у виконавчому провадженні задоволено та замінено стягувача у виконавчому провадженні № НОМЕР_1, відкритому щодо виконання Виконавчого напису на фінансову аграрну розписку, на правонаступника ПП "БВК Компанія" ().

12.14. В подальшому приватним виконавцем Райдою О.С., постановою від 14.05.2024 змінено вибулого стягувача - ТОВ "Агріі Україна" () на ПП "БВК Компанія" ().

12.15. ПП "БВК Компанія" є кредитором СФГ "Греков" по фінансовій аграрній розписці № 6514 від 02.04.2021 на суму 3 093 683,22 грн.

12.16. Після заміни стягувача було встановлено, що приватним виконавцем вдалося отримати від боржника 100 000,00 грн., які в подальшому були перераховані на рахунок нового стягувача, в зв`язку з чим заборгованість боржника по фінансовій аграрній розписці складає 2 993 683,22 грн.

13. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 01.04.2025 у справі №917/1003/24 закінчено попереднє засідання;

зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; інше.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

14. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 апеляційну скаргу ПП "БВК Компанія" залишено без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 18.02.2025 у справі №917/1003/24 (917/1688/24) та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.04.2025 у справі № 917/1003/24 залишено без змін.

15. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що відповідно до пункту 19 фінансової агарної розписки наступна застава майбутнього врожаю, що виступає забезпеченням за аграрною розпискою, та/або наступна застава будь-якого іншого майбутнього врожаю з земельних ділянок до повного виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором за агарною розпискою, не допускається.

16. Положення вказаного пункту не дають підстав для розширеного тлумачення предмету застави, і включення до нього наступних врожаїв кукурудзи, зокрема, 2022, 2023 та 2024 років.

17. Водночас, всупереч положенням пункту 21 фінансової аграрної розписки кредитором не доведено ні обставин несанкціонованого збирання боржником врожаю, ні обставин перевезення зібраної продукції, яка є предметом застави в інше місце зберігання, відчуження (шляхом продажу передачі на реалізацію, обміну тощо).

18. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для стягнення з боржника штрафів за несанкціоноване збирання ним врожаю, та несанкціоноване перевезення предмету застави, та/або його зберігання в непогодженому місці, та/або його несанкціоноване відчуження.

19. Судом апеляційної інстанції в ході апеляційного перегляду ухвал місцевого господарського суду, , зокрема, встановлено:

19.1. Матеріали справи містять фінансову аграрну розписку між СФГ "Греков" та ТОВ "Агро Експерт" від 02.04.2021, яка видана боржником на виконання ним зобов`язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги №150321/1 від 15.03.2021, укладеним між боржником і кредитором.

19.2. Відповідно до пунктів 2, 3 вказаної аграрної розписки визначено, що вона встановлює забезпечене заставою безумовне зобов`язання боржника сплатити кредитору грошові кошти в сумі 5 000 000,00. грн у строк до 15.11.2021.

19.3. Пунктом 6 фінансової аграрної розписки передбачено, зокрема, що застава забезпечує забезпечені вимоги в їх повному розмірі, незалежно від того, яким такий розмір може бути в будь-який час протягом терміну дії аграрної розписки. Не обмежуючи викладеного вище, на дату видачі агарної розписки розмір забезпечених вимог становить 5 000 000,00 грн., далі - оціночна вартість, що є вартістю права вимоги за аграрною розпискою на день її видачі для цілей бухгалтерського обліку.

19.4. Відповідно до пункту 13 фінансової аграрної розписки встановлено, що боржник зобов`язаний письмово повідомити кредитора про свій намір розпочати збирання врожаю з земельних ділянок не пізніше ніж за три календарні дні до початку такого збирання. Зібрана боржником продукція, яка є предметом застави за аграрною розпискою, за погодженням між боржником та кредитором зберігатиметься за адресою: Полтавська область, Чутівський район, с. Щасливе, склад СФГ «Греков».

19.5. Пунктом 21 фінансової аграрної розписки сторони погодили штрафні санкції, зокрема: штраф за несанкціоноване збирання врожаю - у разі коли збирання врожаю з земельних ділянок розпочате без письмового повідомлення кредитора як це передбачено в п. 13 (збирання та зберігання врожаю), боржник в триденний строк сплачує кредитору неустойку в розмірі 10% оціночної вартості, зазначеної в пункті 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки; а також штраф за несанкціоноване перевезення предмету застави та/або його зберігання в непогодженому місці та/або його несанкціоноване відчуження. Так, у разі перевезення зібраної продукції, яка є предметом застави в інше місце зберігання без попередньої письмової згоди кредитора, та/або його несанкціоноване відчуження (шляхом продажу передачі на реалізацію, обміну тощо) до повного виконання зобов`язань за аграрною розпискою, боржник в триденний строк сплачує кредитору неустойку в розмірі 100% оціночної вартості, зазначеної в п. 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки.

20. Апеляційний господарський суд зауважив на тому, що зміст пункту 21 фінансової аграрної розписки свідчить, що для застосування штрафу за несанкціоноване збирання врожаю в розмірі 10% оціночної вартості, зазначеної в пункті 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки, необхідним є доведення обставин не тільки відсутності письмового повідомлення боржником кредитора, а й самого факту несанкціонованого збирання боржником врожаю.

21. Окрім того, для застосування штрафу в розмірі 100% оціночної вартості, зазначеної в п. 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки за несанкціоноване перевезення предмету застави та/або його зберігання в непогодженому місці та/або його несанкціоноване відчуження необхідним є доведення обставин не тільки відсутності попередньої письмової згоди кредитора, а й самого факту перевезення зібраної продукції, яка є предметом застави в інше місце зберігання, відчуження (шляхом продажу передачі на реалізацію, обміну тощо).

22. Предметом застави відповідно до умов пункту 5 фінансової аграрної розписки є майбутній врожай кукурудзи 2021 року з земельних ділянок, розташованих у межах Чутівського району Полтавської області, що знаходяться в оренді у боржника на підставі договорів оренди, згідно з реєстром, наведеним у Додатку №2.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

23. Приватне підприємство "БВК Компанія" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, з вимогами:

23.1. Частково скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 18.02.2025 по справі 917/1003/24(917/1688/24), в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ПП "БВК Компанія" до СФГ "Греков" у вигляді штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн.

23.2. Частково скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.04.2025 по справі 917/1003/24, в частині невизнання кредиторських вимог ПП "БВК Компанія" до СФГ "Греков" у вигляді штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн.

23.3. Скасувати постанову східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 по справі № 917/1003/24.

23.4. Задовольнити заяву ПП "БВК Компанія" в частині визнання кредиторських вимог ПП "БВК Компанія" до СФГ "Греков" у вигляді штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

24. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 917/1003/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025.

25. Ухвалою Верховного Суду від 28.07.2025 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

26. 05.08.2025 від ПП "БВК Компанія" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги разом з обґрунтуванням підстав касаційного оскарження

27. Ухвалою Верховного Суду від 04.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "БВК Компанія", датою проведення судового засідання визначено 07.10.2025.

28. Учасники провадження у справі, у тому числі скаржник, у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

29. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 07.10.2025 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 07.10.2025. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 07.10.2025 .

30. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.07.2025 № 478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.07.2025 № 4524-IX), Верховний Суд розглядає справу № 917/1003/24 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ПП "БВК Компанія")

31. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає, про застосування судом апеляційної інстанції статті 614 ЦК України, частини 3 статті 2, статей 13, 14 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 21.03.2019 у справі № 904/2292/18, постанові від 16.10.2018 у справі № 910/22964/17, постанові від 25.06.2024 у справі №914/2450/22 (914/3560/23).

32. Скаржник, зокрема, доводить, що:

32.1. Суди неправильно витлумачили зміст пункт 19 фінансової аграрної розписки (ФАР), зосередившись виключно на текстуальному підході, без урахування правової природи зобов`язання, норм законодавства та реальної мети сторін.

Цей пункт не регулює права тримача на майбутній врожай, а встановлює обмеження боржника щодо подальшого заставлення врожаю, вже переданого в забезпечення ФАР.

32.2. Суд проігнорував пряме регулювання права тримача ФАР на врожай майбутніх періодів, передбачене в пунктом 16 ФАР, що свідчить про наявність забезпечення щодо всього майбутнього врожаю до повного виконання зобов`язань боржником.

32.3. Суди порушили принципи розподілу тягаря доказування:

· Презумпція порушення зобов`язання боржником (статті 610, 614, 625 ЦКУ) не була врахована.

· Обов`язок доведення відсутності вини лежить на боржнику, а не на кредиторі. Сам факт збору врожаю без повідомлення кредитора є достатнім для застосування неустойки згідно з пунктом 21 ФАР.

32.4. Суди першої та апеляційної інстанцій допустили втручання в диспозитивність сторін, порушили принцип неупередженості та змагальності (ч. 3 ст. 13 ГПК України, ст. 6 Конвенції про захист прав людини).

32.5. Формування висновків судом відбулося без урахування всієї сукупності встановлених обставин.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

33. Відповідно до вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

34. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

35. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

36. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

37. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справи судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ПП "БВК Компанія", предметом касаційного перегляду є оскаржені ухвали суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду в частині відхилення грошових вимог ПП "БВК Компанія" у вигляді штрафу у сумі 5 500 000,00 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

38. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

39. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

40. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

41. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

42. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

43. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17.

44. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ щодо порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

45. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

46. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22).

47. Як про це було позначено вище, предметом касаційного розгляду, в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог ПП "БВК Компанія" в розмірі 5 500 000,00 грн.

48. В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ПП "БВК Компанія" ґрунтуються на фінансовій аграрній розписці СФГ "Греков" від 02.04.2021, яка видана боржником на виконання ним зобов`язань перед ТОВ "Агро Експерт" за договором про надання поворотної фінансової допомоги №150321/1 від 15.03.2021, та передана 04.04.2024 Адвокатським об`єднанням "Октопус" на підставі передавального напису ПП "БВК Компанія" в сумі 3 093 683,27 грн., що було посвідчено приватним нотаріусом Київського МНО Мазепіною В. Г. і зареєстровано в реєстрі за № 759.

49. Інститут аграрних розписок був започаткований із набрання чинності Законом України «Про аграрні розписки» від 06.11.2012 5479-VI.

50. Запровадження цього інституту направлене на врегулювання правовідносин, пов`язаних з кредитуванням сільськогосподарських товаровиробників під заставу майбутнього врожаю та встановлює відповідальність для недобросовісних осіб за порушення операцій із заставним зерном гарантій кредиторів - заставодержателів.

51. На правовідносини, пов`язані із виконанням аграрних розписок, поширюється як дія спеціального закону - Закону України "Про аграрні розписки", так і загальні норми права, якими в цьому випадку є ЦК України, ГК України, Закон України "Про заставу", а також умови самої аграрної розписки.

52. Статтею 1 Закону України "Про аграрні розписки" (в редакції, чинній на момент підписання аграрної розписки) встановлено, що аграрна розписка - це товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах.

53. Сторонами аграрної розписки є боржник та кредитор. Боржником є особа, яка видає аграрну розписку для оформлення свого зобов`язання здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених в аграрній розписці умовах, а кредитором є фізична чи юридична особа, яка надає грошові кошти, послуги, поставляє товари, виконує роботи як зустрічне зобов`язання за договором, за яким боржник за аграрною розпискою видає їй аграрну розписку, наділяючи правом вимагати від нього належного виконання зобов`язань, а також фізична чи юридична особа, яка отримала права кредитора за аграрною розпискою від іншого кредитора за аграрною розпискою у спосіб, не заборонений законом.

54. Аграрні розписки поділяються на товарні та фінансові аграрні розписки.

55. Згідно зі статтею 5 Закону України "Про аграрні розписки" фінансова аграрна розписка - це аграрна розписка, що встановлює безумовне зобов`язання боржника сплатити грошову суму, розмір якої визначається за погодженою боржником і кредитором формулою з урахуванням цін на сільськогосподарську продукцію у визначеній кількості та якості.

56. Відповідно до пункту 6 частини першої статті 6 Закону України "Про аграрні розписки" опис предмета застави, у тому числі інформація щодо кадастрового номера, місця розташування, правовстановлюючих документів на земельні ділянки, на яких вирощується заставлений майбутній врожай сільськогосподарської продукції є обов`язковим реквізитом фінансової розписки.

57. Частинами першою, третьою статті 7 Закону України "Про аграрні розписки" встановлено, що аграрна розписка встановлює забезпечення виконання зобов`язань боржника за аграрною розпискою заставою його майбутнього врожаю. Предметом такої застави може бути виключно майбутній врожай сільськогосподарської продукції. На день збору врожаю предметом застави стає відповідна кількість зібраної сільськогосподарської продукції. Обов`язок доведення походження зібраної сільськогосподарської продукції покладається на боржника.

58. У разі недостатності зібраного врожаю для повного погашення за рахунок такої сільськогосподарської продукції зобов`язань боржника за аграрною розпискою предметом застави за аграрною розпискою стає майбутній врожай будь-якої іншої сільськогосподарської продукції, що вирощується або буде вирощуватися боржником за аграрною розпискою на земельній ділянці, на якій до цього вирощувалася сільськогосподарська продукція, майбутній врожай якої був предметом застави за аграрною розпискою, до повного виконання зобов`язань боржника за аграрною розпискою, якщо інше не встановлено за домовленістю сторін аграрної розписки (частина восьма статті 7 Закону України «Про аграрні розписки»).

59. ПП "БВК Компанія", обґрунтовуючи подану ним заяву про визнання кредиторських вимог, посилається на невиконання боржником своїх зобов`язань за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, посвідченою приватним нотаріусом Березою Д.В., яка зареєстрована за реєстровим № 357 та в Реєстрі аграрних розписок за № 6514, умовами якої, зокрема, передбачено стягнення штрафних санкцій.

60. Як встановлено судами попередніх інстанцій:

60.1. Відповідно до пункту 13 фінансової аграрної розписки встановлено, що боржник зобов`язаний письмово повідомити кредитора про свій намір розпочати збирання врожаю з земельних ділянок не пізніше ніж за три календарні дні до початку такого збирання. Зібрана боржником продукція, яка є предметом застави за аграрною розпискою, за погодженням між боржником та кредитором зберігатиметься за адресою: Полтавська область, Чутівський район, с. Щасливе, склад СФГ "Греков".

60.2. Пунктом 21 фінансової аграрної розписки сторони погодили штрафні санкції, зокрема: штраф за несанкціоноване збирання врожаю - у разі коли збирання врожаю з земельних ділянок розпочате без письмового повідомлення кредитора як це передбачено в п. 13 (збирання та зберігання врожаю), боржник в триденний строк сплачує кредитору неустойку в розмірі 10% оціночної вартості, зазначеної в пункті 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки; а також штраф за несанкціоноване перевезення предмету застави та/або його зберігання в непогодженому місці та/або його несанкціоноване відчуження. Так, у разі перевезення зібраної продукції, яка є предметом застави в інше місце зберігання без попередньої письмової згоди кредитора, та/або його несанкціоноване відчуження (шляхом продажу передачі на реалізацію, обміну тощо) до повного виконання зобов`язань за аграрною розпискою, боржник в триденний строк сплачує кредитору неустойку в розмірі 100% оціночної вартості, зазначеної в пункті 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки.

61. В цій частині колегія суддів звертає увагу на приписи статті 8 Закону України "Про аграрні розписки".

62. Відповідно до частин 1-3 вказаної вище статті Закону, Кредитор за аграрною розпискою має право самостійно або із залученням третіх осіб здійснювати моніторинг майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції, що є предметом застави за його аграрною розпискою. Моніторинг може здійснюватися протягом всього строку дії застави майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції, якщо інше не встановлено за домовленістю сторін аграрної розписки.

63. Здійснення моніторингу передбачає здійснення спостереження за майбутнім врожаєм, за дотриманням боржником за аграрною розпискою відповідних технологічних процесів з можливістю доступу до земельних ділянок, на яких вирощується майбутній врожай, що є предметом застави за аграрною розпискою, а також доступу до приміщень, де зберігається зібрана сільськогосподарська продукція, що є предметом застави за аграрною розпискою. Проникнення до приміщень допускається лише за присутності боржника за аграрною розпискою або одного з його близьких осіб, або законних представників.

64. Після збору врожаю моніторинг здійснюється шляхом спостереження за зібраною сільськогосподарською продукцією з можливістю доступу до місць її зберігання.

65. Таким чином, оскільки кредитор, у відповідності до статті 8 Закону України "Про аграрні розписки", наділений правом моніторингу майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції, це надає йому можливість доведення вказаних обставин, зокрема, факту вчинення дій з проведення відповідного моніторингу.

66. Враховуючи наведене вище, суд апеляційної інстанції правильно зауважив на тому, що зміст пункту 21 фінансової аграрної розписки свідчить, що для застосування штрафу за несанкціоноване збирання врожаю в розмірі 10% оціночної вартості, зазначеної в пункті 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки, необхідним є доведення обставин не тільки відсутності письмового повідомлення боржником кредитора, а й самого факту несанкціонованого збирання боржником врожаю.

67. Окрім того, для застосування штрафу в розмірі 100% оціночної вартості, зазначеної в п. 6 (забезпечені вимоги) аграрної розписки за несанкціоноване перевезення предмету застави та/або його зберігання в непогодженому місці та/або його несанкціоноване відчуження необхідним є доведення обставин не тільки відсутності попередньої письмової згоди кредитора, а й самого факту перевезення зібраної продукції, яка є предметом застави в інше місце зберігання, відчуження (шляхом продажу, передачі на реалізацію, обміну тощо).

68. Господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

69. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

70. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

71. Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18, на які в тому числі посилається скаржник).

72. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 ГПК України.

73. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19.

74. Враховуючи викладене вище, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про недоведеність ПП "БВК Компанія" заявлених грошових вимог у порядку встановленому КУзПБ та визначеному сталою судовою практикою, що ґрунтується на висновках Верховного Суду.

75. На правовідносини, пов`язані із виконанням аграрних розписок, поширюється як дія спеціального закону - Закону України "Про аграрні розписки", так і загальні норми права, якими в цьому випадку є ЦК України, ГК України, Закон України "Про заставу", а також умови самої аграрної розписки.

76. Предметом застави відповідно до умов пункту 5 фінансової аграрної розписки є майбутній врожай кукурудзи 2021 року з земельних ділянок, розташованих у межах Чутівського району Полтавської області, що знаходяться в оренді у боржника на підставі договорів оренди, згідно з реєстром, наведеним у Додатку №2.

77. В цій частині, суд апеляційної інстанції, поміж іншим, звернув увагу, що відповідно до пункту 19 фінансової агарної розписки наступна застава майбутнього врожаю, що виступає забезпеченням за аграрною розпискою, та/або наступна застава будь-якого іншого майбутнього врожаю з земельних ділянок до повного виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором за агарною розпискою, не допускається.

78. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що положення вказаного пункту не дають підстав для розширеного тлумачення предмету застави, і включення до нього наступних врожаїв кукурудзи, зокрема, 2022, 2023 та 2024 років.

79. Втім, слід зауважити, що наступна застава майна - це передача в заставу майна, яке вже перебуває в заставі (закладене) за іншим зобов`язанням, якщо це допускається законом або попереднім договором застави. За наявності наступної застави, права першого заставодержателя зберігаються, а його вимоги задовольняються переважно перед вимогами наступних заставодержателів, за винятком певних випадків, як-от незареєстровані застави рухомого майна.

80. На переконання колегії суддів, неоднозначне трактування умов пункту 19 фінансової агарної розписки не призвело до прийняття по суті не вірного рішення.

81. Поряд з цим, враховуючи дату набуття ПП "БВК Компанія" права вимоги (04.04.2024) за фінансовою агарною розпискою від 02.04.2021 (зареєстровано в реєстрі за № 759), матеріали справи не містять жодних обґрунтованих доводів щодо будь-яких прав кредитора на нарахування штрафних санкцій щодо врожаїв (у разі їх існування) попередніх років.

Щодо доводів касаційної скарги

82. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

83. Для касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

84. Суд звертає увагу, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні правовідносини.

85. Верховний Суд неодноразово наголошував, що підставою для касаційного оскарження судових рішень за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України є неврахування висновку саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

86. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

87. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції.

За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

88. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскаржених судових рішень (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами касаційного провадження

89. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

90. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

91. З огляду на наведене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судові рішення в оскаржених частинах - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

92. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення (в оскарженій частині), суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "БВК Компанія" - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Полтавської області у справі №917/1003/24 (917/1688/24) від 18.02.2025 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Приватного підприємства "БВК Компанія" до Селянського (фермерського) господарства "Греков" у вигляді штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн.), ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.04.2025 по справі 917/1003/24 (в частині невизнання кредиторських вимог ПП "БВК Компанія" до Селянського (фермерського) господарства "Греков" у вигляді штрафу у розмірі 5 500 000,00 грн.) та постанову східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 у справі № 917/1003/24 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.Г. Пєсков