УХВАЛА

про залишення позовної без розгляду

м. Київ

21.10.2025Справа № 910/11144/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

про стягнення компенсації,

Представники сторін: не викликались

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 , Позивач) до ОСОБА_2 (далі за текстом - ОСОБА_2 , Відповідач), в якому Позивач просить суд стягнути з Відповідача 85 400,10 грн компенсації за примусово вилучені акції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 06.10.2025.

29.09.2025, 30.09.2025 та 01.11.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли заяви ПрАТ «Дтек Київські електромережі» та METINVEST MANAGEMENT B.V. про залучення їх до участі у розгляді справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

06.10.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Позивача про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 06.10.2025 судом встановлено, що поданий позов на підставі частини 11 статті 176 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) підлягає залишенню судом без руху після відкриття провадження в силу наступного.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, Позивачу встановлено строк до 13.10.2025 для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в розмірі 3 028 грн.

07.10.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ПрАТ «Дтек Київські електромережі».

Як встановлено судом вище, у судовому засіданні (за участю Позивача) судом постановлено ухвалу про залишення позову без руху та встановлено Позивачу п`ятиденний строк - до 13.10.2025 на усунення недоліків поданого позову.

Згідно пункту 1 розділу ІІ Нормативів пересилання поштових відправлень, затверджених Наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 № 958 зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28.01.2014 № 173/24950строки пересилання кореспонденції між іншими населеними пунктами різних областей України - Д+5, пріоритетної - Д+4, де Д - день подання поштового відправлення до пересилання в об`єкті поштового зв`язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання, а 5 - кількість днів, протягом яких пересилається поштове відправлення.

Суд зазначає, що станом на 21.10.2025 недоліки позовної заяви не усунуто у зв`язку з чим остання залишається судом без розгляду в силу приписів частини 13 статті 176 ГПК України.

Окрім викладеного, суд звертає увагу Позивача на те, що Верховним Судом розглянуто справу № 905/671/19 за позовом ОСОБА_3 до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (ПрАТ "АКХЗ") про визнання недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018, оформленого протоколом засідання Наглядової Ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" № 211 про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі 13,13 грн; про визнання права ОСОБА_3 на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" акції у розмірі з розрахунку 71,83 грн за одну акцію, та винесено постанову від 15.06.2022.

При розгляді вищезазначеної справи Верховним Судом у пункті 129-132 встановлено наступне: «відповідач стверджував, що належним відповідачем за такою вимогою є не емітент, а покупець акцій, оскільки саме він визначав ціну у безвідкличній пропозиції про викуп акцій, акції перейшли до нього у власність, на ньому лежить обов`язок з оплати акцій. Суд першої інстанції вказав, що відповідач позбавлений права визначати ціну придбання (це право оферента), його повноваження обмежені тільки затвердженням ринкової вартості акцій, визначеної суб`єктом оціночної діяльності. В умовах відсутності вимог до акціонера, який володіє домінуючим пакетом акцій, про визнання недійсним правочину з примусового викупу акцій (безвідкличної вимоги) або будь-яких інших вимог, вимога про визнання за позивачем права на отримання компенсації за примусово вилучені акції на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх акціонерів виходить за межі компетенції позивача та суду в межах цієї справи та складу її сторін. Суд апеляційної інстанції мотивувальну частину рішення суду першої інстанції не змінив. Верховний Суд вважає такий висновок помилковим, оскільки в процедурі сквіз-аут покупець (заявник публічної пропозиції) не визначає ціну, за якою викупляються акції. Ця ціна формується з об`єктивних показників (ціни, за якою вчинялися правочини з акціями емітента протягом останніх 12 місяців) та оцінки ринкової вартості акцій, яка затверджується наглядовою радою. Відтак саме емітент та його наглядова рада відіграють ключову роль у визначенні ціни, за якою примусово викупляються акції у міноритарних акціонерів. Верховний Суд вважає, що оскільки ознакою домінуючого контрольного пакету акцій є наявність повного контролю над товариством з боку мажоритарного акціонера (його афілійованих осіб чи осіб, що діють з ним спільно на підставі угоди), то позивач (колишній міноритарний акціонер) має право вибору щодо відповідача, адже вигоду від викупу акцій у міноритарних акціонерів отримує насамперед товариство, у якого суттєво знижуються витрати, а також мажоритарний акціонер, який отримує повний контроль над товариством. Верховний Суд також звертає увагу, що мажоритарний акціонер може не бути покупцем акцій у процедурі сквіз-аут».

Отже, у спорі, що стосується викупу цінних паперів (акцій), належним відповідачем, в тому числі, може бути бенефіціарний власник, а не тільки емітент.

Однак, суть спору від цього не змінюється, тобто спір стосується викупу цінних паперів та порушень, що з ним пов`язані, а отже, для визначення підсудності спору слід керуватись статтею 30 ГПК України, що визначає виключну територіальну підсудність справ, зокрема частини 8 статті 30 ГПК України.

Відповідно до частини 8 статті 30 ГПК України спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

Тобто, не зважаючи на те, що Відповідачем у даній справі, є кінцевий бенефіціарний власник ПрАT «ДНІПРОВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД», ПрАТ Металургійний комбінат «АЗОВСТАЛЬ, ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», ПрАТ «Північний гірничо-збагачувальний комбінат», ПрАТ «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», ПрАТ «ДТЕК ЗАХ1ДЕНЕРГО», ПрАТ «ЗАПОРІЖКОКС» та ПрАТ Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» справа має розглядатись за місцезнаходженням саме емітента, тобто вказаних юридичних осіб, місцезнаходження яких наразі не є однаковим.

При цьому, суд звертає увагу Позивача, що згідно частини 5 статті 173 ГПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Керуючись частиною 13 статті 176 та статтею 234 ГПК України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 та додані до неї документи - залишити без розгляду.

Ухвала набрала законної сили 21.10.2025 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали підписано: 21.10.2025

Суддя Антон ПУКАС