ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"17" жовтня 2025 р. Справа № 924/120/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Олексюк Г.Є.

судді Петухов М.Г.

судді Мельник О.В.

за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25 (суд у складі: головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Грамчук І.В., суддя Муха М.Є.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''; 2) ОСОБА_2 ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС''

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''; ОСОБА_2 ; Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''; Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС', в якому просить:

1) визнати недійсними, укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016;

2) визначити розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46 250 грн та визначити розмір часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_3 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_4 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_5 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_6 - 3700 грн або 8%, ОСОБА_7 - 3700 грн або 8%, ОСОБА_8 - 3700 грн або 8%;

3) визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн;

4) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024;

5) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024 ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 090010278 від 12.08.2024 ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів'';

6) визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' у розмірі 1 288 481 грн та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773088,60 грн або 60%, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8 %, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8%;

7) визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 15 458 152 грн та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженого відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9 274 891, 20 грн або 60 %, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8%.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 в задоволенні позову відмовлено.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25, в якій позивач просить витребувати додаткові документи, залучити до участі у справі третіх осіб, скасувати рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення, яким позов задоволити.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В.

Листом від 06.10.2025 з Господарського суду Хмельницької області витребувано матеріали справи.

13.10.2025 матеріали справи надійшли до суду.

СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' надіслало до суду заперечення щодо відкриття провадження у справі, в яких відповідач зазначає, що апеляційна скарга є такою, що оформлена з порушенням абз. 2 ч.3 ст. 258 ГПК України та Закону України "Про судовий збір", що є підставою для залишення її без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України. Заявник вказує, що розрахунок судового збору, що підлягає сплаті був проведений позивачем не вірно (на переконання відповідача). Враховуючи висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21, можна дійти висновку про те, що вимога щодо визначення розміру частки позивача у статутному капіталі є вимогою майнового характеру, адже має грошове вираження і у випадку задоволення позову призведе до виникнення у ОСОБА_1 права власності на майно. А враховуючи те, що статутний капітал складається з нерухомого майна, задоволення позову призведе до виникнення у позивача права вчиняти щодо цього майна розпорядчі дії, в тому числі і відчужувати його, з метою особистого збагачення.

ОСОБА_1 надіслала до суду додаткові пояснення, в яких, посилаючись на правові позиції Верховного Суду України, викладені у постановах від 28.02.2024 по справі № 910/15182/23, від 20.09.2024. по справі № 911/571/24 та ухвалі Верховного Суду України від 09.10.2024 по справі № 911/266/22, згідно якої вимоги про визначення розміру статутного капіталу та встановлення розміру частки у товаристві являються немайновими. Заявлені ОСОБА_1 у даній справі позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", ТОВ "УНІ АГРО", ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" та визначення розмірів часток їх учасників є саме немайновими вимогами, що підтверджується вищенаведеними відповідними правовими позиціями Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, надаючи правову оцінку доводам сторін, зазначає наступне.

Предметом позову у даній справі є, зокрема, вимоги позивача до відповідачів про визначення розміру статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани", ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розмірів часток їх учасників.

Відповідно до ч. 2 ст. 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".

Частиною 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" визначено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Згідно з ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір", за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, а позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Суд звертає увагу на те, що в 54 постанови Верховного Суду від 28.02.2024 по справі №910/15182/23 висловлено правову позицію, що оскільки предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідачів про визначення розміру статутного капіталу Товариства, визначення розподілу часток його учасників, тобто вимоги про повернення розподілу часток учасників до стану, що передував порушенню прав та інтересів позивача шляхом визначення розміру часток учасників та скасування в Єдиному державному реєстрі реєстраційних записів, то предметом позову є вимоги немайнового характеру.

Також у постанові від 20.09.2024 по справі № 911/571/24 Верховний Суд виснував, що у цій справі заявлено немайнові вимоги у корпоративному спорі про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників товариства.

В ухвалі від 09.10.2024 по справі № 911/266/22 Верховний Суд, вирішуючи питання про сплату судового збору дійшов висновку, що предметом спору у даній справі за первісним позовом є одна вимога майнового характеру (про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства) та дві вимоги немайнового характеру (про визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розмірів часток учасників) та за зустрічним позовом - три немайнові вимоги (про визнання недійсним правочину щодо збільшення розміру статутного капіталу, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розмірів часток учасників).

Колегія суддів зазначає, що відповідно до п. п. 5, 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Відповідно до ч. 1, 4, ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Судом апеляційної інстанції враховує практику Верховного Суду, викладену у постановах від 28.02.2024 по справі № 910/15182/23, від 20.09.2024 по справі № 911/571/24 та ухвалі від 09.10.2024 по справі № 911/266/22, згідно якої вимоги про визначення розміру статутного капіталу та встановлення розміру частки у товаристві являються немайновими.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що вимоги позивача до відповідачів у даній справі про визначення розміру статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани", ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розмірів часток їх учасників, є вимогами немайнового характеру.

При цьому суд наголошує на тому, що застосовані судом апеляційної інстанції правові висновки Верховного Суду щодо визнання немайновими позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру часток його учасників були сформульовані значно пізніше, ніж правові висновки, на які посилається у своїй заяві СТОВ "Агрофірма "Гречани", та вони є чинними та актуальними.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги, враховуючи те, що заперечень проти відкриття апеляційного провадження в порядку ч. 2 ст. 262 ГПК України від учасників справи не надходило, суд апеляційної інстанції вважає за можливе відкрити апеляційне провадження у справі та призначити скаргу до розгляду.

При цьому суд зазначає, що заявлені в апеляційній скарзі позивачем клопотання про витребування документів та залучення третіх осіб до участі у справі, буде вирішено судом в порядку, встановленому ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 256, 262, 263, 267, 268, 269, 270 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25.

2. Розгляд апеляційної скарги призначити на "19" листопада 2025 р. об 14:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань № 6.

3. Запропонувати відповідачам, у строк до 14.11.2025 подати до суду відзиви на апеляційну скаргу з доказами їх (доданих до них документів) надсилання іншим учасникам справи.

4. Явка повноважних представників сторін в судове засідання - на розсуд сторін.

5. Копію ухвали направити сторонам по справі.

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.