РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.06.2025Справа № 910/7947/23

Справа № 910/7947/23 Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А. М., при секретарі судового засідання Кот О.А., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" 03035, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" 04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 38-Б

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності

Представники сторін:

від позивача: не з`явились.

від відповідача: Безвершенко О.О., Штокало Т.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО", у якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 903, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 903, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 901, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 902, а саме: витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірні договори укладені всупереч інтересам позивача, направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача активів, про що свідчить ціна цих договорів, яка є нижчою як за ринкову, так і за балансову вартість, укладені директором ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" із зловживанням власними повноваженнями, за умови усвідомлення невідповідності правочинів за наслідками дійсним інтересам, волевиявленню позивача як юридичної особи та призведення до спричинення позивачу шкоди, тобто укладені з порушенням приписів статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання їх недійсними у відповідності до статей 215, 232 цього Кодексу. Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ТОВ "ЕРІФІЯ" щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, позов задоволено повністю, визнано недійсними спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна, застосовано наслідки їх недійсності шляхом витребування з незаконного володіння відповідача на користь позивача нерухомого майна, стягнуто з відповідача на користь позивача 15 840,01 грн. судового збору.

Поряд із цим, через канцелярію суду 01.11.2023 від позивача надійшла заява про компенсацію витрат на правничу допомогу, відповідної до якої позивач просить стягнути з відповідача понесені ним судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 та витребуванням матеріалів справи ухвалою апеляційної інстанції від 20.11.2023, зупинено провадження у справі № 910/7947/23 до перегляду в апеляційному порядку рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 та повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 заяву керівника ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" про прийняття додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" судові витрати, пов`язані з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, в розмір 25 500,00 грн. У задоволенні решти вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 22.10.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 у справі № 910/7947/23 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи № 910/7947/23 надійшли до Господарського суду міста Києва 04.11.2024.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024 справу № 910/12823/21 передано на розгляд судді Селівону А.М.

Поряд із цим, відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.11.2024 у зв`язку з відпусткою судді Ваврікової О.С. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/7947/23 передано на розгляд судді Андреїшиній І.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 поновлено провадження у справі № 910/7947/23 з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" про компенсацію витрат на правничу допомогу у справі у справі № 910/7947/23, розгляд заяви позивача про компенсацію витрат на правничу допомогу у справі у справі № 910/7947/23 призначено в судовому засіданні 27.11.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Андреїшина І.О.) від 27.11.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" про ухвалення додаткового рішення у справі у справі № 910/7947/23 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 справу № 910/7947/23 прийнято до свого провадження суддею Селівоном А.М., постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 12.12.2024.

Судом встановлено, що до початку судового засідання через систему "Електронний суд" 06.12.2024 від представника відповідача - ТОВ "ЛІГА ІНФО" надійшла заява б/н від 05.11.2024 про поворот виконання рішення, в якій заявник на підставі ст. 333 ГПК України просить суд здійснити поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у справі № 910/7947/23; скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи: Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658757, від 13.06.2024 12:28:35, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "Централ Буд" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б; Номер запису про право власності/довірчої власності: 55658786, від 13.06.2024 12:33:10, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "Централ Буд" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б.

Також у вказаній заяві відповідач (заявник) просить суд вжити заходи забезпечення позову у справі № 910/7947/23 шляхом накладення арешту на об`єкти нерухомого майна: об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б; об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б; об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м. (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 137.4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5, а також заборонити всім суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які реєстраційні записи (рішення) до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, окрім як за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" () щодо вказаних об`єктів нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 заяву відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" про поворот виконання рішення в частині про забезпечення позову у справі № 910/7947/23 повернуто без розгляду на підставі ч. 7 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України.

Судом повідомлено, що в судовому засіданні 12.12.2024 року представником позивача подано клопотання № 1212-24/1 від 12.12.2024 про виклик свідка - гр. ОСОБА_1 та зобов`язання відповідача забезпечити явку свідка в судове засідання. Клопотання судом долучене до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 12.12.2024 у зв`язку з незазначенням представником позивача підстав, передбачених ч.1 ст. 89 ГПК України, протокольною ухвалою залишено без розгляду клопотання представника позивача № 1212-24/1 від 12.12.2024 про виклик свідка та за клопотанням представника відповідача протокольною ухвалою оголошено перерву до 12.02.2025.

Окрім цього, 16.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява б/н від 16.01.2025 про забезпечення позову, з доказами надсилання на адресу позивача, в якій відповідач в межах заяви про поворот виконання рішення просить вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на об`єкти нерухомого майна: об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б; об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б; об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5, а також заборонити всім суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які реєстраційні записи (рішення) до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, окрім як за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" () щодо вказаних об`єктів нерухомого майна.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.01.2025 заяву передано на розгляд судді Селівону А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 заяву відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" про забезпечення позову в межах заяви про поворот виконання рішення задоволено частково, вжито заходи забезпечення позову у справі № 910/7947/23 шляхом:

накладення арешту на об`єкти нерухомого майна:

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5;

заборони всім суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які реєстраційні записи (рішення) до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна:

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5.

В задоволенні решти заяви відповідача про забезпечення позову відмовлено.

Судом повідомлено, що до початку підготовчого засідання через систему "Електронний суд" були подані: 16.01.2025 представником позивача - заперечення б/н від 16.01.2025 на клопотання (заяву) щодо представництва інтересів відповідача керівником, клопотання б/н від 16.01.2025 про виклик свідка - гр.. ОСОБА_1 ; представником відповідача 16.01.2025 - додаткові пояснення у справі б/н від 16.01.2025, з доказами надсилання на адресу позивача, 22.01.2025 - заперечення б/н від 21.01.2025 на клопотання (заяву) про виклик свідка; 22.01.2025 представником позивача - заперечення б/н від 21.01.2025 на клопотання (заяву), в яких позивач заперечує проти обставин, зазначених відповідачем у додаткових поясненнях від 16.01.2025 та просить задовольнити заяву про виклик свідка - гр ОСОБА_1 , 12.02.2025 - заява б/н від 11.02.2025 про припинення повноважень представника ТОВ "Централ Буд" адвоката Мурги О.Г. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 задоволено клопотання представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" б/н від 16.01.2025 про виклик та допит свідка, викликано в судове засідання в якості свідка гр. ОСОБА_1 , явку якого визнано обов`язковою, та, відповідно, відкладено підготовче засідання у справі на 13.03.2025.

Судом доведено до відома, що до початку судового засідання через систему "Електронний суд" подані: 06.03.2025 представником позивача - додаткові пояснення у справі б/н від 06.03.2025, з доказами надсилання на адресу відповідача; представником відповідача 12.03.2025 - заперечення б/н від 12.03.2025 на додаткові письмові пояснення позивача б/н від 06.03.2025, з доказами надсилання на адресу позивача. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 13.03.2025 судом в порядку ст. 211 ГПК України проведено допит свідка ОСОБА_1 , якому в подальшому згідно частини 8 вказаної статті дозволено судом залишити залу судового засідання, та за результатами судового засідання протокольною ухвалою оголошено перерву до 19.03.2025.

Судом повідомлено, що через систему "Електронний суд" 19.03.2025 представником відповідача подані додаткові пояснення у справі б/н від 19.03.2025, з доказами надсилання на адресу позивача, а також повідомлено про самостійне отримання судом з Державного реєстру речових прав копій документів, на підставі яких приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М. 05.06.2020 здійснено реєстрацію права власності на спірне нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо", в тому числі копії договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 05.06.2020, зареєстрованих в реєстрі за №№ 901, 902, 903. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи, визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази, вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, закрито підготовче провадження у справі № 910/7947/23 та призначений розгляд справи по суті на 08.05.2025.

Проте, у зв`язку з короткостроковим службовим відрядженням судді Селівона А.М., ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.05.2025 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 29.05.2025.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 29.05.2025 на стадії вступного слова перед стадією дослідження доказів протокольною ухвалою оголошено перерву до 12.06.2025.

У судове засідання з розгляду справи по суті 29.05.2025 з`явились уповноважені представники позивача та відповідача.

У судове засідання з розгляду справи по суті 12.06.2025 з`явилися уповноважені представники відповідача, уповноважений представник позивача - не з`явився.

Позивач про дату, час і місце проведення судового засідання 12.06.2025 року повідомлений належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи особистою розпискою представника позивача б/н від 29.05.2025 про повідомлення про дату, час і місце наступного судового засідання.

Судом доведено до відома, що до початку судового засідання через систему «Електронний суд» представником позивача 12.06.2025 подано клопотання б/н від 12.06.2025 про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника позивача в іншому судовому процесі в Київському апеляційному суді 12.06.2025. Заява з доданими доказами призначення судового засідання в суді апеляційної інстанції судом долучена до матеріалів справи.

За результатами розгляду клопотання представника позивача в судовому засіданні з розгляду справи по суті 12.06.2025, приймаючи до уваги стадію розгляду справи по суті, заперечення представників відповідача, обставини попереднього узгодження дати судового засідання в попередньому судовому засіданні 29.05.2025 за участі представника позивача, а також ненаведення останнім пояснень надання приорітетності участі в розгляді справи в суді загальної юрисдикції та неможливості забезпечення представництва позивача іншим уповноваженим представником, судом визнано неповажними причини нез`явлення представника ТОВ «Централ Буд» в судове засідання 12.06.2025 та протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні клопотання представника останнього про відкладення розгляду справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

За приписами ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на вищевикладене, оскільки позивач не скористався наданим йому процесуальним правом, зокрема, ТОВ «Централ Буд» не забезпечено явку іншого представника в судове засідання з розгляду справи по суті 12.06.2025, враховуючи відмову в задоволенні клопотання позивача про відкладення, суд здійснював розгляд справи по суті в судовому засіданні 12.06.2025 за відсутності уповноваженого представника позивача.

В свою чергу суд наголошує, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Будь - яких інших заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, від сторін на час проведення судового засідання з розгляду справи по суті 12.06.2025 не надходило.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 29.05.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити.

Представники відповідача в судовому засіданнях з розгляду справи по суті 29.05.2025 та 12.06.2025 проти задоволення позовних вимог заперечували з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву і письмових поясненнях, та просили відмовити в задоволенні позову.

Відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 12.06.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Загальний порядок створення юридичної особи унормовано статтею 87 ЦК України, яка передбачає, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Установа створюється на підставі індивідуального або спільного установчого акта, складеного засновником (засновниками). Установчий акт може міститися також і в заповіті. До створення установи установчий акт, складений однією або кількома особами, може бути скасований засновником (засновниками).

Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Відповідно до статті 57 Господарського кодексу України рішення про утворення суб`єкта господарювання є установчим документом суб`єкта господарювання.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (частина 1 статті 89 ЦК України).

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачає, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи (пункт 4 частини першої статті 1).

Як встановлено судом за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «Централ Буд» зареєстроване 01.04.2016 року, про що внесено реєстраційний запис № 0007728. Учасниками (засновниками) товариства зі статутним капіталом 1000,00 грн. станом на 01.04.2016 року згідно протоколу загальних зборів № 1 від 01.04.2016 року були гр. ОСОБА_2 та гр. ОСОБА_3 .

В подальшому, з 01.02.2018 року єдиним учасником та одночасно керівником (директором) ТОВ «Централ Буд» з установчим капіталом 100 000,00 грн. стала гр. ОСОБА_4 згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 31.01.2018 року, оформленого протоколом № 2.

В свою чергу, починаючи з 13.02.2019 року учасником та засновником товариства значиться гр. ОСОБА_5 , з часткою засновника (учасника) в розмірі 100000,00 грн., керівником значиться - ОСОБА_4 на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 12.09.2019 року, оформленого протоколом № 11/02-19.

З 25.05.2020 року єдиним учасником ТОВ «Централ Буд» з розміром частки в Статутному капіталі 100% (100 000,00 грн.) є гр. ОСОБА_1 , яким набуто частку в статутному капіталі на підставі договору купівлі - продажу (відступлення) корпоративних прав від 25.05.2020 року, укладеного між гр. ОСОБА_5 та гр. ОСОБА_1 , якого також призначено директором товариства з 27.05.2020 року рішенням єдиного учасника товариства від 26.05.2020 року № 01/20.

Рішенням № 0506 від 05.06.2020 року Єдиного учасника ТОВ «Централ Буд» гр. ОСОБА_1 , копія якого наявна в матеріалах справи, гр. ОСОБА_1 надано згоду на продаж та укладення з ТОВ «Ліга Інфо» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна за його балансовою вартістю, в тому числі: 1) гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 2) гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 3) нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено судом, 05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Централ Буд» в особі директора ОСОБА_1.(продавець за договором, позивач у справі) Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліга Інфо» в особі директора Касаткіної А.Г.(відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М. 05.06.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 903 (далі - Договір 1), згідно п.1.1 якого ТОВ «Централ Буд» як продавець передає, а покупець - ТОВ «Ліга Інфо» приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Згідно п.1.2 Договору 1 об`єкт належить продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі - продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. 28.02.2018 за реєстровим № 3229.

Відповідно до п. 3.1 Договору 1 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 2 виданою ТОВ «Централ Буд» від 05 червня 2022 року.

Згідно п. 3.3 Договору 1 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020 року, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн. без ПДВ.

Також 05.06.2020 між ТОВ «Централ Буд» в особі директора ОСОБА_1.(продавець за договором, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліга Інфо» в особі директора Касаткіної А.Г. (відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901 (далі - Договір 2), згідно п.1.1 якого ТОВ «Централ Буд» як продавець передає, а покупець - ТОВ «Ліга Інфо» приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Відповідно до п. 3.1 Договору 2 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 3 виданою ТОВ «Централ Буд» від 05 червня 2022 року.

Згідно з п. 3.3 Договору 2 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн. без ПДВ.

Окрім цього, 05.06.2020 між ТОВ «Централ Буд» в особі директора ОСОБА_1.(продавець за договором, позивач у справі) Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліга Інфо» в особі директора Касаткіної А.Г.(відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902 (далі - Договір 3), згідно п.1.1 якого ТОВ «Централ Буд» як продавець передає, а покупець - ТОВ «Ліга Інфо» приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Відповідно до п. 3.1. цього Договору 3 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 319 925,84 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 8 виданою ТОВ «Централ Буд» від 05 червня 2022 року.

За умовами п. 3.3 Договору 3 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 432 575,81 грн.

Судом встановлено, що укладені правочини за своїм змістом та правовою природою є договорами купівлі-продажу, які підпадають під правове регулювання норм § 1 глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

У відповідності до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно із ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За умовами п. 3.2 Договору 1 за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ «ТАСКОМБАНК», МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ «ПУМБ», МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

Відповідно до п. 3.4. Договору 1 своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «Централ Буд», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «Централ Буд», умови договору є для ТОВ «Централ Буд» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «Централ Буд» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

Згідно з п. 3.2. Договору 2 за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ «ТАСКОМБАНК», МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ «ПУМБ», МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

Відповідно до п. 3.4. Договору 2 своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «Централ Буд», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «Централ Буд», умови договору є для ТОВ «Централ Буд» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «Централ Буд» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

Згідно з п. 3.2. Договору 3 за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 319 925,84 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ «ТАСКОМБАНК», МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ «ПУМБ», МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

Відповідно до п. 3.4. Договору 3 своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «Централ Буд», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «Централ Буд», умови договору є для ТОВ «Централ Буд» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «Централ Буд» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

На виконання умов Договорів 1, 2, 3 16.06.2020 року ТОВ «Ліга Інфо» сплатило на рахунок ТОВ «Централ Буд» 99 637,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 №104, 99 637,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 № 105 та 319 925,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 року № 103.

Наявні у матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно свідчать про те, що 05.06.2020 року приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. провів державну реєстрацію права власності на зазначені вище об`єкти нерухомого майна за ТОВ "Ліга Інфо" (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52550275, №52551089, №52548152 від 05.06.2020).

Факт передачі нерухомого майна позивачем та подальшої його реєстрації за відповідачем належним чином підтверджено матеріалами справи та сторонами не заперечується.

Також в матеріалах справи наявна копія Договору №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020, за умовами п. 1.1 якого ТОВ "Централ Буд" (в особі директора ОСОБА_1.) як позикодавець надає ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" (в особі директора Малахова В.Д.) як позичальнику поворотну фінансову допомогу у сумі 1 160 000,00 грн., яку позичальник зобов`язується повернути на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.3 цього договору фінансова допомога надана на строк, що починається з моменту її надходження на поточний рахунок позичальника і закінчується 31 грудня 2026 року. У випадку, якщо за 30 календарних днів до вказаного строку від жодної зі сторін не надійде іншій стороні письмове повідомлення про припинення договірних відносин, строк надання фінансової допомоги автоматично продовжується на той самий строк на тих самих умовах.

Згідно п. 2.1 вказаного договору фінансова допомога надається на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Нарахування процентів за користування грошовими коштами цим договором не передбачено.

За умовами п.2.2 договору № 16/06/20-Ф поворотна фінансова допомога надається позикодавцем у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Моментом надання поворотної фінансової допомоги є момент зарахування грошових коштів на рахунок позичальника.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (в раз наявності) (п.7.1 договору № 16/06/230-Ф).

Вказаний договір підписаний представниками позикодавця та позичальника та засвідчений печатками сторін.

Так, банківська виписки клієнта ТОВ "Централ Буд" за 16.06.2020 свідчить, що ТОВ "Централ Буд" на виконання умов Договору № 16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 року здійснило переказ зі свого рахунку на рахунок ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл" грошові кошти в сумі 1 160 000,00 грн. з призначенням платежу: "Перерахування фінансової допомоги згідно дог.№16/06/20-Ф від 16.06.20 без ПДВ".

Водночас, згідно наявної в матеріалах справи виписки банку вбачається, що окрім вищенаведених трансакцій, відповідач перерахував на рахунок позивача 3 351 193,00 грн. згідно договорів б/н від 05.06.2020 року, а позивач загалом перерахував на рахунок ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» 2 707 097,38 грн. в якості повернення фінансової допомоги за низкою договорів, зокрема, № 18/11-2019 від 18.11.2019 року, № 02/03-2018 від 02.03.2018 року.

Наразі, позивач наголошує, що майже усі грошові кошти, що надійшли на рахунок позивача 16.06.2020 від відповідача, того ж дня (менш ніж за 20 хвилин) були перераховані на рахунок ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ», яке є пов`язаною із відповідачем особою, позаяк станом на 05.06.2020 єдиним учасником ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» було ТОВ «ЛІГА ІНФО».

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач також зазначає, що Касаткіна А.Г. , будучи директором ТОВ «Ліга Інфо», одночасно обіймала посаду бухгалтера ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл», що підтверджують наявні у матеріалах справи наказ ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» №21 від 29.05.2015 та довідка ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» №25/02-19/т від 25.02.2021.

Також позивач наголошує, що до ОСОБА_1 єдиним учасником ТОВ «Централ Буд» був ОСОБА_5 , який з 03.08.2022 є єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Ліга Інфо», що, на переконання позивача, свідчить про пов`язаність цих юридичних осіб (ТОВ «Централ Буд» з ТОВ «Ліга Інфо»), а також те, що продаж колишнім директором ТОВ «Централ Буд» ОСОБА_1 нерухомого майна здійснювався виключно в інтересах ТОВ «Ліга Інфо» та колишнього учасника і бенефіціара ТОВ «Централ Буд» - ОСОБА_5 .

Так, позивач вказує, що 05.06.2020 року, тобто на день укладання між ТОВ «Централ Буд» та ТОВ «Ліга Інфо» Договорів 1, 2, 3 купівлі-продажу нерухомого майна, єдиним учасником ТОВ «Ліга Інфо» була кіпрська компанія «БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД» (В&Т LІNЕS LТD) АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: НЕ 249662, а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛІГА ІНФО» була контролер кіпрської компанії «БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД» (В&Т LІNЕS LТD) - гр. ОСОБА_7 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 32 від 20.02.2025 року.

Позивач зазначає, що ОСОБА_7 є сестрою матері ОСОБА_5 - ОСОБА_8 , дружини ОСОБА_9 , а сама ОСОБА_8 теж була учасником ТОВ «ЛІГА ІНФО» у період часу з 29.05.2017 року по 04.07.2017 року разом з кіпрською компанією «БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД» (В&Т LІNЕS LТD), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 96 від 20.02.2025 року, а також Директора ТОВ «ЛІГА ІНФО» Касаткіну Аллу Григорівну було обрано на позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ЛІГА ІНФО» 23.11.2012 року, що підтверджується Протоколом № б/н позачергових загальних зборів учасників ТОВ, який від імені учасника ТОВ «ЛІГА ІНФО» - кіпрської компанії «БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД» (В&Т LІNЕS LТD) було підписано представником за довіреністю - ОСОБА_10 .

Додатково позивач посилається на той факт, що згідно розміщеної у відкритому доступі на сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України інформації щодо ПАТ «БЕТОН НОВА» за 2015 рік, представник кіпрської компанії «БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД» (В&Т LІNЕS LТD) за довіреністю - ОСОБА_10 , працювала на посаді директора з економіки в ТОВ «ВО «IЛІТАШ» та була членом ревізійної комісії ПАТ «БЕТОН НОВА», в якому Головою наглядової ради на той час був ОСОБА_5 , який, в свою чергу, також був і єдиним бенефіціарним власником ТОВ «ВО «ІЛІТАШ», а отже, позивач стверджує, що ОСОБА_10 перебувала у трудових відносинах з підприємствами родини ОСОБА_11 та особисто знала ОСОБА_5 .

З урахуванням вищенаведеного позивач зазначає, що спірні Договори 1, 2, 3 були укладені між пов`язаними між собою особами та між підконтрольними колишньому власнику ТОВ «Централ Буд» товариствами. Крім того, про пов`язаність ТОВ «Централ Буд» і ТОВ «Ліга Інфо» свідчить і перерахування ТОВ «Централ Буд» грошових коштів (незалежно від їх походження) на користь ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл», з яким ТОВ «Централ Буд» мало тривалі відносини, про що свідчить дата договору №02/03-2018 від 02.03.2028 року як повернення фінансової допомоги, а також надання ТОВ «Централ Буд» фінансової допомоги ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» - підконтрольному покупцеві (ТОВ «Ліга Інфо») товариству.

Окрім цього, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що директор ТОВ «ЛІГА ІНФО» - Касаткіна А.Г. під час укладення оспорюваних договорів усвідомлювала, що позивач відчужує майно за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» належного йому майна, оскільки у пунктах 3.3 Договорів № 901, № 902 та № 903 була зазначена ринкова вартість об`єктів нерухомого майна.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи та зазначає позивач, відповідачем на виконання умов договорів купівлі - продажу були перераховані грошові кошти в меншому розмірі, ніж передбачено умовами останніх, позаяк за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн., за Договором № 902 - 0,84 грн. та за Договором № 903 - 0,36 грн., що, на переконання позивача, свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами спірних договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна.

Позивач також зазначає, що ціна, за якою фактично вчинено купівлю-продаж, визначена у пунктах 3.2 Договорів №№ 901, 902, 903, дорівнює балансовій вартість об`єктів нерухомого майна, але з урахуванням ПДВ.

Натомість, оскільки господарська операція з купівлі-продажу нерухомого майна є об`єктом оподаткування податком на додану вартість, і базою оподаткування такої операції є її договірна вартість, позивач стверджує про заниження ціни спірних договорів на суму ПДВ, а відтак зазначає, що директором позивача ОСОБА_1 вчинено правочини усупереч рішенню № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю. Окрім цього, позивачем не виконані вимоги Податкового кодексу України щодо складення та реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних за наслідками відчуження нерухомого майна на підставі спірних договорів, що, як стверджує позивач, також свідчить про домовленість керівників сторін та формальність господарських операцій, виключною метою яких було протиправне позбавлення ТОВ «Централ Буд» нерухомого майна.

Поряд із цим, посилаючись на наявність у ТОВ «Централ Буд» простроченого податкового зобов`язання в сумі ПДВ - 5 331 727,83 грн. на користь ТОВ «ЕРІФІЯ» в частині нездійснення реєстрації податкової накладної на суму ПДВ в ході реалізації правовідносин за договором купівлі - продажу від 05.05.2020 року квартири за адресою: м.Київ, АДРЕСА_6 за ціною 31 990 366,98 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 5331 727,83 грн., чим позбавив останнього права включення суми ПДВ у розмірі 5 331 727,83 грн. до податкового кредиту, позивач вказує, що укладені з відповідачем договори №№ 901, 902, 903 є фраудаторними, оскільки направлені на уникнення зобов`язання щодо реєстрації податкової накладної на суму 5 331 727,83 грн. на користь ТОВ «ЕРІФІЯ» та, зокрема, накладення арешту майна на підставі ТОВ «ЕРІФІЯ» про забезпечення позову від 05.06.2020 року у справі № 910/7891/20 до подання позову ТОВ "ЕРІФІЯ" до ТОВ "Централ Буд" про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 8 127 247,83 грн.

Наведене у сукупності, за твердженням позивача, свідчить про наявність домовленості між ТОВ «Централ Буд» і ТОВ «Ліга Інфо» та вчинення спірних договорів в інтересах ТОВ «Ліга Інфо» з метою виведення з володіння ТОВ «Централ Буд» належного йому нерухомого майна, та з урахуванням обставин відчуження спірного нерухомого майна за заниженою ціною ТОВ «Ліга Інфо», єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником якого в подальшому став попередній власник ТОВ «Централ Буд», вказує на вчинення правочинів від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч інтересам товариства; зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ «Централ Буд» як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого вибуло спірне майно, що вказує на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд» та є підставою для визнання недійсними спірних Договорів 1, 2, 3 на підставі ст. 232 ЦК України в судовому порядку та повернення позивачу майна, відчуженого за такими договорами.

За приписами статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

У відповідності до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 2, 7, 13 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд наголошує, що відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином обов`язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Суд зазначає, що даний спір, предметом розгляду якого є вимоги ТОВ «Централ Буд» про визнання недійсними договорів №№ 901, 902, 903 з підстав їх вчинення директором позивача внаслідок зловмисної домовленості з відповідачем та застосування наслідків їх недійсності у справі №910/7947/23, перебуває на новому розгляді суду першої інстанції.

Так, постановою Верховного Суду від 22.10.2024 року рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23, якими позов задоволено повністю, скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

При цьому Верховним Судом у вказаній постанові зазначено, що рішенням від 05.06.2020 року №0506 єдиного учасника ТОВ «Централ Буд», надано директору ОСОБА_1. згоду на продаж та укладення з ТОВ «Ліга Інфо» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн., 99 637,36 грн., 99 637,36 грн. Відповідне рішення слугувало підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна. Верховний Суд наголошує, що висновки судів про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд», не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи. Схожі за змістом висновки викладені в постанові Верховного Суду від 05.06.2024 року у справі № 932/1829/21, яку колегія суддів вважає за необхідне врахувати на підставі частини 4 статті 300 ГПК України, оскільки вона ухвалена після подання касаційної скарги (з урахуванням доповнення до касаційної скарги).

Згідно з п. 85 - 86 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024 окрім того, висновки судів стосовно того, що продаж майна відбувся всупереч рішенню від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ «Централ Буд» з огляду на включення до балансової вартості майна суми ПДВ, та з посиланням на положення абз. 2 п. 188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, стосуються правил визначення бази оподаткування операцій з постачання товарів/послуг, проте ніяк не пов`язані із відсутністю волевиявлення позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів на відчуження спірного майна. В цій частині суд касаційної інстанції наголосив, що суд апеляційної інстанції залишив без уваги доводи відповідача з посиланням на відповідну практику Верховного Суду (зокрема постанова від 07.08.2019 у справі №753/7290/17), якими він обґрунтовував апеляційну скаргу, про те, що продаж майна за вартістю, нижче погодженої, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин, не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості.

Відповідно до п. 87 - 88 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024, стверджуючи про продаж майна в результаті зловмисної домовленості за ціною нижче ринкової, суди попередніх інстанцій, по-перше, не врахували доводи відповідача відносно того, що правочин вчинено в результаті досягнення сторонами домовленості щодо всіх його істотних умов, а, по-друге, що правочин вчинено за наявності рішення єдиного власника позивача. В цій частині Суд вважає, що також підлягають врахуванню висновки Верховного Суду, викладені у наведеній вище постанові від 05.06.2024 року у справі №932/1829/21.

Стосовно інших доводів позивача, які за висновками судів свідчать про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, зокрема, з огляду на недоплату відповідачем за Договором № 901- 0,36 грн., за Договором № 902 - 0,84 грн. та за Договором № 903 - 0,36 грн. за придбане майно, продаж майна на користь пов`язаної особи, надання в подальшому поворотної фінансової допомоги за рахунок отриманих коштів, колегія суддів наголошує, що, стверджуючи про те, що відповідні обставини свідчать про вчинення директором позивача спірних правочинів в результаті зловмисної домовленості з відповідачем, суди попередніх інстанцій не врахували та, відповідно, не проаналізували вказані обставини у сукупності з необхідністю встановлення всіх складових вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, з наданням, при цьому, оцінки відповідним доказам, якими це підтверджується.

Окрім того, як уже було наголошено вище, для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину (п. 90 постанови Верховного Суду від 22.10.2024 року).

Відповідно до п. 91 - 93 постанови Верховного Суду від 22.10.2024 висновки судів попередніх інстанцій відносно поведінки іншої сторони правочину про те, що директор відповідача була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, оскільки визначена в договорах ціна продажу майна була нижче ринкової, обумовлені лише встановленими обставинами стосовно погодженої сторонами в договорах вартості спірного майна. Проте, відповідні висновки не розкривають критерій добросовісності / недобросовісності набувача майна, на чому наполягав відповідач під час розгляду справи як в суді першої, так і в суді апеляційної інстанції. За таких обставин, за висновками Верховного Суду, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи достеменно не встановили наявність всієї сукупності обставин, які входять до предмету доказування у спорі про визнання правочину недійсним з підстав вчинення його в результаті зловмисної домовленості представника з контрагентом, а отже висновки судів про задоволення позовних вимог є передчасними.

За результатами дослідження матеріалів справи та оцінивши доводи сторін суд зазначає, що особа здійснює свої права вільно на власний розсуд (стаття 12 Цивільного кодексу України).

До прав, які підлягають цивільно-правовому захисту, відносяться всі майнові й особисті немайнові права, які належать суб`єктам цивільного права.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

При цьому, під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

У відповідності до норми 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; іншими способами, передбаченими законом.

Згідно правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 року у справі №761/26815/17, недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

При виборі і застосуванні норм права до спірних відносин суд, відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, враховує висновки, викладені в постановах Верховного Суду.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, що сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, тобто особа має обґрунтувати юридичну зацікавленість щодо наявності/відсутності цивільних прав (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20).

Так, загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір (його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Відповідний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Як зазначено Верховним Судом у постанові від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, за змістом норми ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Близький за змістом висновок також міститься у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18).

Таким чином Верховним Судом сформовано позицію, відповідно до якої необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з частиною третьою статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Правило, передбачене частиною третьою статті 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (статті 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина 4 статті 92 ЦК України).

Як встановлено судом та зазначалось вище, рішенням від 05.06.2020 року №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд", надано директору ОСОБА_1. згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн., 99 637,36 грн. та 99 637,36 грн. Відповідне рішення слугувало підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна.

Суд зазначає, що порядок створення та управління товариством, відносини учасників між собою та з товариством, правовий статус учасників та самого господарського товариства, яким є товариство з обмеженою відповідальністю, визначаються й регулюються, зокрема, § 1 глави 8 Цивільного кодексу України, главами 7, 9 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин), Законом України „Про господарські товариства" (який діяв на час реєстрації юридичної особи позивача) тощо.

При цьому, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 року, який набрав чинності 17.06.2018 року, визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, а також внесено зміни, зокрема, до Цивільного кодексу України, а саме назву підрозділу 4 § 1 глави 8 "4. Товариство з обмеженою відповідальністю" та статті 140-151 виключено.

Разом з тим, суд здійснює розгляд спору із застосуванням норм матеріального права, в редакціях, чинних на момент виникнення та існування спірних правовідносин, зокрема, укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За приписами ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

У відповідності до п. 6.2 Статуту позивача, затвердженого рішенням учасника № 18-09 від 18.09.20198 року, учасник товариства безпосередньо або через своїх повноважних представників мають право брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому цим Статутом.

Згідно п. 9.1 Статуту загальні збори часників є вищим органом товариства, які можуть вирішувати будь - які питання діяльності товариства (п.п. 9.2.1), зокрема, до компетенції загальних зборів учасників належать визначення основних напрямів діяльності товариства, обрання виконавчого органу тощо.

Як зазначено в п.п. 9.7.1 Статуту одноосібним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Директор, який призначається на загальних зборах учасників та є посадовою особою товариства.

Відповідно до ч. ч. 1-2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Наразі, матеріали справи не містять доказів утворення у ТОВ «Централ Буд» наглядової ради, а отже ОСОБА_1 , будучи одночасно і директором, і єдиним учасником ТОВ «Централ Буд» фактично одноособово здійснював управління товариством реалізуючи повноваження органу, передбачені спеціальним законом.

Згідно з ч. ч. 1, 2, 6 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства. Держава не втручається у здійснення власником права власності.

Стаття 627 Цивільного кодексу України передбачено основоположний принцип свободи договору. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, судом встановлено, що рішення про продаж належного позивачу спірного майна приймалося єдиним учасником юридичної особи із часткою 100 %.

При цьому гр. ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник уклав оспорювані Договори купівлі-продажу нерухомого майна на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб Товариства з обмеженою відповідальністю «Централ Буд» саме на момент укладення таких договорів.

Спірні правочини були вчинені від імені позивача на підставі рішення, яким було вирішено надати згоду на укладення директором вищевказаних спірних договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості на узгоджених між сторонами умовах, у тому числі й щодо ціни продажу.

Поряд із цим, посилання позивача на завдання шкоди ТОВ «Централ Буд» внаслідок укладення оспорюваних договорів про продаж нерухомого майна, оскільки за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн., за Договором № 90 - 0,84 грн., за Договором № 903 - 0,36 грн., що нібито свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна, судом категорично не приймаються до уваги, враховуючи мізерний розмір такої недоплати в загальній сумі 1,56 грн.

При цьому судом також взята до уваги відсутність законодавчих обмежень або заборон на визначення в правочині вартості продажу нерухомого майна нижче ринкової вартості та здійснення продажу об`єктів нерухомого майна за ціною, яка погоджена учасниками договорів купівлі - продажу як економічно вигідна для обох сторін на момент укладення оспорюваних правочинів.

Додатково суд наголошує, що для встановлення правомірності цивільно-правових угод особисті відносин учасників (представників) таких угод жодного значення не мають, як і мотиви їх укладення та внутрішні переконання представників сторін.

Наразі, факт можливих родинних зв`язків учасників/керівників товариств - контрагентів може опосередковано впливати на цивільно - правові відносини між підприємствами, проте за відсутності доведених фактів протиправності дій таких учасників/керівників не може бути розцінений судом в якості підстав для визнання недійсними договорів купівлі - продажу, укладених такими сторонами.

Тобто, позивачем жодними належними, допустимими та достовірними доказами не підтверджено наявності зловмисної домовленості представника позивача ОСОБА_1 з представником відповідача, а лише у позові припущено про наявність, з точки зору позивача, такої домовленості, відтак, за висновками суду, враховуючи вищенаведене твердження позивача щодо наявності змови між директором ТОВ «Ліга Інфо» та ОСОБА_1 всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд», за відсутності інших обставин недійсності правочинів в контексті приписів ст. 232 ЦК України, не свідчать про зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою.

Судом враховано висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 25.01.2024 року у справі № 904/6691/20 (910/18605/19), згідно якого аргументи скаржника, викладені у касаційній скарзі про те, що укладення Договору не покращило фінансового стану компанії, а навпаки, призвело до використання за штучно зниженою відсотковою ставкою коштів державного банку протягом тривалого періоду без мети їх реального повернення, що, на думку скаржника, свідчить про неналежний захист державних інтересів AT «Укрексімбанк» і зловмисну домовленість між представниками AT «Укрексімбанк» та AT «АК «Богдан Моторс», відхиляються Верховний Судом як безпідставні. Наведені доводи скаржника свідчать про прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності компанії, а також те, що «стратегія відновлення (реструктуризації)» до заборгованості АТ «АК «Богдан Моторс», на яку було очікування у Банку, себе не виправдала.»

З урахуванням вищевикладеного суд зазначає про необґрунтованість доводів позивача про наявність протиправних домовленостей ОСОБА_1 з відповідачем при укладенні договорів купівлі - продажу, з посиланням на відсутність жодної економічної доцільності відчуження ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» нерухомого майна, яке використовувалося у його господарській діяльності (здачі в оренду), враховуючи той факт, що саме ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник, уклав Договори купівлі-продажу на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб юридичної особи ТОВ «Централ Буд» саме на момент укладення таких договорів. Будь-які прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності позивача, які можливо не покращили фінансового стану товариства, а навпаки, призвели до його погіршення, не свідчать про зловмисну домовленість між представником позивача та відповідачем, позаяк є виключно свідченням прорахунків керівництва товариства у господарській та фінансовій діяльності останнього.

Зокрема, суд наголошує, що питання організації бухгалтерського обліку та фінансової звітності на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе власник (власники) або уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів. Отже, дійсний учасник та директор ТОВ «Централ Буд» вчинив дії щодо укладення договорів купівлі - продажу за власним рішенням на свій розсуд за ціною, яку вважав за доцільне, враховуючи необхідність такого рішення та розцінюючи його як економічно вигідне для товариства.

Щодо твердження позивача про невідповідність оспорюваних правочинів діловій меті суд зазначає, що в Україні презюмується добросовісність, обґрунтованість та розумність бізнес-рішень (ділових рішень), якщо інше не доведено позивачем. Виключення з цього правила становлять випадки, коли особа діяла у конфлікті інтересів.

У доктрині та світовій судовій практиці сформувалося так зване «правило ділового рішення» (business judgement rule), відповідно до якого посадові особи не повинні доводити ефективність ділових рішень. За цим правилом, суди зазвичай не входять в питання оцінки ефективності ухвалених ділових рішень. Судді зазвичай не володіють достатньою компетенцією та досвідом для оцінки ефективності ухвалених ділових (інвестиційних, підприємницьких) рішень. Крім того, будь-яке бізнес-рішення є ризиковим, це невід`ємна риса підприємницької діяльності, а також таким, яке ухвалюється в умовах володіння певним обсягом інформацією станом на момент ухвалення рішення. При ухваленні рішень інформація про майбутні події є невідомою і може бути лише спрогнозована. Оцінка судом ефективності ділового рішення вже постфактум, за наявності значно більшого обсягу інформації про події, які відбулися після ухвалення рішення, не завжди забезпечує справедливий підхід. Під час судового розгляду, який відбувається як правило зі спливом значного періоду часу, навіть розумне ділове рішення може здатися нерозумним.

Наразі, доказів, які спростовують презумпцію ділового рішення щодо укладених позивачем правочинів купівлі - продажу, позивачем суду не надано.

Натомість, матеріалами справи підтверджується укладення договорів купівлі - продажу в межах чинного законодавства, з урахуванням інтересів ТОВ «Централ Буд» саме не момент укладення таких правочинів та на власний розсуд гр. ОСОБА_1 , який діяв одночасно як найвищий орган управління товариства так і його безпосередній виконавчий орган - керівник в інтересах ТОВ «Централ Буд», визначивши доцільність укладення договорів та погодивши їх істотні умови, в іншому випадку, за висновками суду, обмеження волевиявлення буде наслідком порушення базових конституційних принципів захисту суб`єктів права власності, зокрема, власника нерухомого майна - ТОВ «Централ Буд» (в особі гр. ОСОБА_1 як учасника та керівника) щодо володіння, користування та розпорядження.

Згідно з частиною 1 статті 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків (частина 2 статті 87 ГПК України).

У пункті 4 частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України закріплено принцип змагальності сторін, а у статті 79 Господарського процесуального кодексу України - визначення вірогідності доказів.

Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (постанова Верховного Суду від 01.07.2021 у справі N 917/549/20).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Верховний Суд неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує (в тому числі і як свідок). Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Таким чином, учасники справи, інші особи, зацікавлені у певному результаті розгляду справи, можуть надавати показання свідка і можуть бути допитані судом в якості свідків, який оцінює ці докази у сукупності з іншими відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до частини 2 статті 88 ГПК України у заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Зокрема, з наявної в матеріалах справи Заяви свідка вбачається, що ОСОБА_1 попереджений про кримінальну відповідальність за надання неправдивих показань та готовий з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Як зазначено гр. ОСОБА_1 у заяві свідка від 10.11.2023, посвідченій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаруком С.В. та зареєстрованій в реєстрі під № 408, та підтверджено його свідченнями в судовому засіданні, з першої половини 2020 року до середини 2022 року він був єдиним учасником та директором товариства з обмеженою відповідальністю «Централ Буд» (). ТОВ «Централ Буд» у своїй господарській діяльності спеціалізувалось на здійсненні спеціалізованих будівельних роботах, комплексного обслуговування об`єктів нерухомості, діяльності у сфері архітектури будівництві житлових і нежитлових будівель та інших видах діяльності. У червні 2020 року у зв`язку з необхідністю отримання грошових коштів для забезпечення операційної діяльності товариства, рішенням № 0506 Єдиного учасника ТОВ «Централ Буд» від 05.06.2020, ним надано згоду на продаж та укладення з ТОВ «Ліга Інфо» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна за його балансовою вартістю, в тому числі: 1) гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 2) гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, АДРЕСА_4, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 3) нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00). ОСОБА_1 підтверджено, що 05.06.2020 між ТОВ «Централ Буд» та ТОВ «Ліга Інфо» були укладені оспорювані договори,, нотаріально посвідчені, зареєстровані в Державному реєстрі нерухомого майна та виконані обома сторонами таких договорів за відсутності будь-яких зловмисних чи інших домовленостей, окрім тих, які безпосередньо відображені у змісті самих договорів.

Так, щодо доводів позивача на підтвердження вчинення правочину у результаті зловмисної домовленості, з посиланням на те, що всі грошові кошти отримані від продажу нерухомого майна були безоплатно та безповоротно передані у вигляді фінансової допомоги ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШЕНАЛ» та неповернення останнім позивачу наданої фінансової допомоги суд зазначає, що згідно з випискою банку станом на 16.06.2020 року, яка долучена до позовної заяви, позивач та ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШЕНАЛ» перебували у господарських відносинах задовго до укладення спірних договорів купівлі-продажу. Зокрема, зазначеною випискою підтверджується інформація щодо наявності договорів фінансової допомоги від 02.03.2018 та 18.11.2019, а також обставини повернення та перерахування фінансової допомоги на підставі зазначених договорів.

Крім того, у матеріалах справи міститься інформація щодо позову позивача до ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШЕНАЛ» про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1 160 000,00 грн., в задоволенні за результатами розгляду справи № 905/678/23 постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 відмовлено повністю.

При цьому, за умови заперечення позивача обставин укладення та реальності договору № 16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 року у справі № 905/678/23 встановлено, що до матеріалів справи надано оригінал спірного договору про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16.06.2020, який має всі необхідні реквізити та вони відповідають посиланню, вказаному призначення платежу платіжної інструкції від 16.06.2020 на перерахування поворотної фінансової допомоги, а обставини підписання укладання договору підтверджуються всіма учасниками його підписання.

Судом у справі № 905/678/23 встановлено, що між позивачем та ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШЕНАЛ» існують договірні відносини, а кошти набуті за наявності правової підстави, зокрема, як зазначено судами, відповідно до умов вказаного договору ТОВ "Централ Буд" надавало поворотну фінансову допомогу ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" в розмірі 1 160 000,00 грн., а ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" повинен був повернути отриману суму без будь-яких відсотків до 31 грудня 2026 року.

Також між керівником ТОВ "Централ Буд" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбуд 100" () 26 червня 2020 року був укладений договір про відступлення права вимоги №26/06-2020/ВПВ від 26.06.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Централ Буд" як первісний кредитор відступив, а ТОВ "Промбуд 100" як новий кредитор отримав право вимоги за договором поворотної фінансової допомоги №16/06/20-0 від 16.06.2020. ТОВ "Централ Буд" мало отримати від ТОВ "Промбуд 100" грошові кошти в розмірі 1160000,00 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень 00 копійок, за відступлення права вимоги.

Таким чином, у справі № 905/678/23 суд дійшов висновку, оскільки між сторонами у справі існують договірні відносини, а кошти, які позивач просив стягнути як безпідставно збережені, набуті відповідачем за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 ЦК України як безпідставне збережені, позаяк договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

Окрім цього, починаючи з 26.06.2020 належним кредитором за Договором №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 до ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбуд 100», у зв`язку з чим суд у справі № 905/678/23 дійшов висновку, що ТОВ «Централ Буд» є неналежним позивачем та не має права вимоги про стягнення з ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» грошових коштів по Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16 червня 2020 року, оскільки право вимоги ТОВ «Централ Буд» до ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» було передано (відступлено) ТОВ «Промбуд 100».

Як зазначено в постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 року у справі № 905/678/23, не відображення ТОВ «Централ Буд» у фінансовій звітності малого підприємства (Форма № 1-м) Балансу ТОВ «Централ Буд» на 31.12.2019 року, що міститься в електронному кабінеті платника податків ДПС України, чисті активи ТОВ «Централ Буд» операції за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №16/06/20-Ф від 16.06.2020 року, не може свідчити про відсутність такої операції, а може свідчити лише про порушення Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Твердження позивача про домовленість сторін обумовлено тим, що всі грошові кошти отримані від продажу нерухомого майна були безоплатно та безповоротно передані у вигляді фінансової допомоги, не є достатнім для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірних правочинів, оскільки позивачем жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти, які могли б надійти від реалізації майна позивачем, проданого за спірними правочинами, були б спрямовані саме на перерахування коштів ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШЕНАЛ» за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16.06.2020.

Судом встановлено, що оспорювані договори купівлі - продажу не є безвідплатними, вчинені між самостійними юридичними особами, з дотриманням вимог чинного законодавства до договорів купівлі-продажу, повноваження продавця з розпорядження таким майном не були обмежені жодними можливими обтяженнями та доказів будь-яких ознак нереальності оспорюваних правочинів чи ненастання наслідків, які в них обумовлені, позивачем суду не надано.

Додатково суд наголошує, що невиконання позивачем вимог Податкового кодексу України щодо складення та реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних за наслідками відчуження нерухомого майна на підставі спірних договорів та не сформування як продавцем ТОВ «Централ Буд» своїх зобов`язань перед бюджетом на суму ПДВ, є порушенням публічного порядку в сфері оподаткування, проте не може бути розцінене в якості достатніх підстав для тверджень про існування зловмисної домовленості в діях уповноваженої особи товариства при вчиненні нею правочину від імені такої особи, з представником іншої особи.

Також судом враховано правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 24.02.2025 року у справі № 504/3085/20, згідно якої Укладення договору купівлі-продажу у ситуації, коли від імені продавця діє представник, із іншою стороною - покупцем (родичем представника продавця) саме по собі не свідчить, що мала зловмисна домовленість представника з покупцем, умислу представника, домовленості сторін оспорюваного договору для переслідування власних інтересів всупереч інтересам продавця.

Щодо посилання позивача в обґрунтування позовних вимог на наявність ознак фраудаторних правочинів, оскільки, як зазначено в позовній заяві, ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», укладаючи 05.06.2020 року з ТОВ «ЛІГА ІНФО» правочини щодо купівлі - продажу нерухомого майна після виникнення у нього зобов`язання перед ТОВ «ЕРІФІЯ» щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної на суму ПДВ у розмірі 5 331 727,83 грн., діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно ТОВ «ЕРІФІЯ», позаяк укладення правочинів купівлі - продажу нерухомого майна було направлено на уникнення зобов`язання щодо реєстрації податкової накладної на суму ПДВ - 5 331 727,83 грн. (податкового кредиту на користь ТОВ «ЕРІФІЯ»), уникнення накладення арешту відповідно до заяви ТОВ «ЕРІФІЯ» про забезпечення позову від 05.06.2020 року суд зазначає, що Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: - фіктивних правочинів (стаття 234 Цивільного кодексу України); - порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України); - правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд у постановах, зокрема, від 18.02.2025 року у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 року у справі № 487/6342/18 зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Наразі, з урахуванням змісту заявлених позовних вимог та їх підстав, на які позивач посилається в обґрунтування тверджень про кваліфікацію оспорюваних Договорів купівлі - продажу як фраудаторних суд зазначає, що позивачем не доведено наявності критеріїв, за якими укладені між сторонами правочини є фраудаторними, оскільки останні не містять прихованої мети укладення та цілеспрямованого спрямування на ухилення позивача від виконання обов`язків перед ТОВ «ЕРІФІЯ», враховуючи зміст зобов`язань позивача щодо реєстрації податкової накладної за наслідками реалізації договору купівлі - продажу, укладеного з ТОВ «ЕРІФІЯ», за відсутності заборони на відчуження ТОВ «Централ Буд» нерухомого майна та наявності волевиявлення єдиного учасника товариства, оформленого належним чином.

Окрім цього, в задоволенні заяви ТОВ «ЕРІФІЯ» про вжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд", а саме: гараж № 38 в підземній автостоянці секція "Б" загальною площею 15,6 кв.м (реєстраційний номер нерухомого майна 00) та гараж № 37 в підземній автостоянці секція "Б" загальною площею 16 м2 (реєстраційний номер нерухомого майна 00), розташовані у місті Києві по АДРЕСА_3, секція Б, а також квартиру загальною площею 256 м2 (реєстраційний номер нерухомого майна 00), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2020 року у справі № 910/7891/20, яка набрала законної сили, відмовлено.

Відповідно до приписів статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до пунктів 6.42 - 6.46 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 зазначено, що для розкриття критерію пропорційності вагоме значення має визначення судами добросовісності/недобросовісності набувача майна.

Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26 червня 2019 року у справі №669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19)).

При цьому судом враховано той факт, що за даними ЄДРПОУ за наслідками укладення між гр. ОСОБА_1 та гр. Мургою О.Г. договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Централ Буд» від 23.09.2022 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Задорожним А.С. та зареєстрованим в реєстрі за № 513, та також згідно Акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Централ Буд» від 23.09.2022 року, отже з 23.09.2022 року номінальним учасником і директором ТОВ «Централ Буд» є гр. Мурга Олександр Геннадійович , у зв`язку з чим зазначає, що перед укладенням договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі позивача новий учасник (керівник) не був позбавлений можливості моніторингу господарської та фінансової діяльності ТОВ «Централ Буд» за попередній період, в тому числі в контексті дотримання правомочностей в частині відчуження нерухомого майна товариства згідно договорів купівлі - продажу.

Окрім цього, суд звертає увагу на обставини звернення ТОВ «Централ Буд» з даним позовом про визнання недійсними договорів купівлі - продажу від 05.06.2020 року позивачем в особі керівника Мурги О.Г. з посиланням на «сумнівність» правочинів за спливом майже трьох років після їх укладення, протягом яких ТОВ «Ліга Інфо» активно реалізувало свої права користування та володіння трьома об`єктами нерухомого майна, зокрема, шляхом здійснення в них господарської діяльності та забезпечення їх обслуговування та функціонування, на підтвердження чого відповідачем надані відповідні докази реалізації договорів з ПАТ «АК «Київводоканал», ПАТ «ДТЕК Київські Електромережі», а також сплати податкових зобов`язань.

Таким чином, твердження позивача про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд" не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки, як встановлено судом, рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи, що, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин недійсності в контексті ст. 232 ЦК України не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, тобто, за висновками суду, є надуманими суб`єктивними припущеннями та свідчать про втручання в господарську діяльність товариства всупереч принципу свободи договору та вільного розпорядження своєю власністю, та є ознакою суперечливої поведінки та недобросовісності ТОВ «Централ Буд».

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, а також враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд вважає за необхідне відмовити позивачу у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (частина 1 статті 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Відповідно до пункту 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

Відповідно до приписів ч.ч.1, 2, 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим, ухвалюватись у відповідності до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права та на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом та з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні статті 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, суд вважає за необхідне відмовити позивачу в задоволенні позову в повному обсязі.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

Крім того судом встановлено, що 13.06.2024 року на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року, якою залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року у справі № 910/7947/23, яким визнано недійсними спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна, застосовано наслідки їх недійсності шляхом витребування з незаконного володіння відповідача на користь позивача нерухомого майна, ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» здійснено дії щодо перереєстрації вказаного спірного нерухомого майна, а саме:

- Номер запису про право власності/довірчої власності: 55658757, від 13.06.2024 12:28:35, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658786, від 13.06.2024 12:33:10, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658817, від 13.06.2024 12:39:19, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м.; МСК площею 9,10 кв.м. (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5.

Відповідно до частини другої статті 333 Господарського процесуального кодексу України якщо рішення після його виконання скасовано і справу повернуто на новий розгляд, суд, ухвалюючи рішення, вирішує питання про поворот виконання, якщо при новому розгляді справи він закриває провадження у справі; залишає позов без розгляду; відмовляє в позові повністю; задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі.

Згідно з ч. 5 ст. 333 Господарського процесуального кодексу України питання про поворот виконання рішення суд вирішує за наявності відповідної заяви сторони.

Враховуючи вищенаведені висновки суду про відсутність підстав для задоволення позову та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 судом касаційної інстанції, заява відповідача про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 73-80, 86, 123, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 333 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити.

2. Заяву відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 задовольнити.

3. Здійснити поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23.

4. В порядку повороту виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" () права власності/довірчої власності, а саме записи:

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658757, від 13.06.2024 року 12:28:35, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права ТОВ "Централ Буд" власності на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658786, від 13.06.2024 12:33:10, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "Централ Буд" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, АДРЕСА_3, секц. Б;

- Номер запису про право власності/довірчої власності: 55658817, від 13.06.2024 12:39:19, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ «Централ Буд» на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна:00, нежилі приміщення з 1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м.; МСК площею 9,10 кв.м. (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна Площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, АДРЕСА_5.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено та підписано 15 жовтня 2025 року.

Суддя А.М.Селівон