ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2025 р. Справа№ 50/279

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Сотнікова С.В.

Доманської М.Л.

за участю секретаря Вага В.В.

та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційні скарги Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 (повний текст складено 07.05.2025) про заміну кредиторів

у справі №50/279 (суддя Івченко А.М.)

за заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

Господарський суд міста Києва ухвалою від 23 квітня 2025 року задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів.

Замінив:

- Головне управління Державної податкової служби у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 839864,11грн;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 71,80 грн;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 70,12 грн;

- Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 2162,88грн;

- Департамент будівництва та житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 4 208 631,00 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 1085704,03грн;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 1210,00 грн - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" .

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду, Закрите акціонерне товариство "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом було порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2023 у справі №50/279, яка залишена без змін судом апеляційної інстанції, зокрема, було відмовлено у задоволенні аналогічного клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" від 17.08.2021 про заміну кредиторів у справі, а повторне звернення до суду з тотожними вимогами суперечить принципу правової визначеності та є неможливим; 15.08.2023 комітетом кредиторів прийнято рішення, яким відмовлено у переуступці прав вимоги кредиторських вимог Товариству з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021"; в даному випадку клопотання про заміну кредиторів у справі тотожні, але підставою слугують в кожному випадку інші документи, так як попередній договір поруки було розірвано та укладено аналогічний новою датою; укладення договору поруки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Ред Груп 2021" в даному випадку має ознаки фіктивності, оскільки укладався не з метою настання реальних наслідків відновлення платоспроможності, а з метою приховати справжні наміри його сторін як заінтересованих осіб; часткове погашення вимог кредиторів не є заходами оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а лише заміною кредиторів з метою впливу на рішення у справі про банкрутство, водночас правонаступництво передбачає укладення угоди, яка укладається між поручителем (гарантом виконання зобов`язань боржника) та кредитором, який фактично погоджується (приймає) таке гарантування виконання боржником свого зобов`язання, у даному випадку кредиторами прийнято рішення не приймати поруку ТОВ "Ред Груп 2021"; клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" не містить доказів про переуступку боргу, так як зміст цієї процедури полягає в тому, що юридичні особи укладають договір, згідно якого у старого боржника припиняються його зобов`язання перед кредитором, а у нового - виникають на таку ж суму.

Також не погоджуючись із апеляційною скаргою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 в частині заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 1 085 704,03 грн, та постановити нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" у задоволенні заяви в частині заміни кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021".

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом було порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки критичний аналіз договору поруки від 31.07.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Ред Груп 2021", свідчить про істотні недоліки цього правочину як підстави для заміни кредитора; у даному випадку, ОСОБА_1 не був уповноважений діяти від імені боржника (ЗАТ "МЖК "Академмістечко") при укладенні договору поруки, про що свідчить відсутність відповідного рішення органів управління боржника; ні ОСОБА_1 , ні ТОВ "Ред Груп 2021" не зверталися до ТОВ "Укрбуд Девелопмент" з пропозицією прийняти виконання за зобов`язаннями боржника; внесення коштів на депозит нотаріуса не може заміняти виплату боргу кредитору; ТОВ "Укрбуд Девелопмент" не отримувало від ОСОБА_1 або ТОВ "Ред Груп 2021" будь-яких грошових коштів в рахунок погашення заборгованості ЗАТ "МЖК "Академмістечко", не надавало своїх реквізитів для здійснення таких платежів та не отримувало пропозиції про задоволення своїх вимог; таким чином, заборгованість ЗАТ "МЖК "Академмістечко" перед ТОВ "Укрбуд Девелопмент" фактично не погашена, а тому підстави для заміни кредитора у даній справі відсутні; обставини, на які посилався суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали, є аналогічними обставинам, які вже були предметом судового розгляду та отримали свою оцінку в постанові Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 у даній справі, проте, суд першої інстанції безпідставно відійшов від висновків апеляційного суду щодо тих самих обставин, чим порушив принцип правової визначеності та обов`язковості судових рішень.

Розгляд апеляційних скарг Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" було об`єднано в одне провадження.

Департамент будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) у відзиві на апеляційну скаргу ЗАТ "МЖК "Академмістечко" підтримав викладені у скарзі доводи, оскільки клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" не містить доказів про переуступку боргу, так як зміст цієї процедури полягає в тому, що юридичні особи укладають договір, згідно якого у старого боржника припиняються його зобов`язання перед кредитором, а у нового виникають на таку ж суму, тому просить її задовольнити. Також у відзиві заявлено клопотання про розгляд справи за відсутності представника Департаменту.

Головне управління ДПС у м. Києві у відзиві на апеляційну скаргу ЗАТ "МЖК "Академмістечко" підтримало викладені у скарзі доводи, оскільки виконання зобов`язань боржника перед частиною кредиторів не свідчить про виконання усіх без винятку вимоги кредиторів, які включені та внесені до реєстру вимог кредиторів, що також не свідчить про відновлення платоспроможності боржника, передбачених ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та припиненню провадження у справі про банкрутство; ТОВ "Ред Груп 2021" вже звертався до суду з клопотанням від 17.08.2021 з аналогічним предметом та з тотожних підстав і ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2023, яка залишена без змін судом апеляційної інстанції, було відмовлено у задоволенні вказаного клопотання про заміну кредиторів у справі, тому просить задовольнити апеляційну скаргу і скасувати оскаржувану ухвалу.

ТОВ "Ред Груп 2021" у відзиві на апеляційні скарги заперечило проти їх задоволення та просить залишити оскаржувану ухвалу без змін, посилаючись на те, що 19.05.2000 зборами акціонерів ЗАТ "МЖК "Академмістечко" було прийнято рішення, зокрема про призначення Головою Ради товариства ОСОБА_1 та уповноваження його представляти інтереси учасників товариства під час проведення процедур банкрутства та санації з обов`язковим включенням до складу ліквідаційної комісії; на виконання приписів Закону щодо відновлення платоспроможності боржника ОСОБА_1 надається фінансова допомога для погашення кредиторських вимог ЗАТ "МЖК "Академмістечко" шляхом сплати заборгованості кредиторам, включеним до реєстру вимог; ОСОБА_1 05.02.2021, 09.02.2021, 16.02.2021, 24.02.2021 було надіслано повідомлення з вимогою вказання (надання) банківських реквізитів та заяви для перерахування коштів в рахунок погашення заборгованості Боржника на адреси кредиторів згідно списку; з урахуванням отриманих реквізитів щодо сплати кредиторських вимог було сплачено грошові кошти в рахунок погашення заборгованості частині кредиторів на загальну суму 281 712,02 грн; 31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ "Ред Груп 2021" було укладено договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_1 , як засновник Боржника виконує зобов`язання перед усіма кредиторами у справі про банкрутство, джерелом коштів для погашення вимог кредиторів є гроші ТОВ "Ред Груп 2021", що надаються ОСОБА_1 на умовах договору поруки, зокрема за умови повернення цих коштів Боржником; на підставі договору поруки, укладеного 31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ Ред "Груп 2021" було здійснено платіж у сумі 5 856 001,92 грн (6 137 713,94 - 281712,02) на депозитний рахунок нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай І.В. для погашення заборгованості перед усіма кредиторами, включеними до реєстру вимог кредиторів; до поручителя, який виконав зобов`язання з погашення заборгованості ЗАТ "МЖК "Академмістечко" перед кредиторами, перейшли усі права Кредитора щодо цього зобов`язання, в тому числі й ті, що виникли при його виконанні; ТОВ "Укрбуд Девелопмент" не спростовує отримання грошових коштів та погашення його грошових вимог на суму 1 085 704,03 грн; твердження ЗАТ "МЖК "Академмістечко" про те, що на дату подання клопотання сформовано розмір вимог кредиторів ЗАТ МЖК "Академмістечко" у справі №50/279 становить 14 279 856,17 грн є безпідставними, оскільки доказів зміни загальної суми реєстру вимог кредиторів скаржником не надано; ТОВ "Ред Груп 2021" є правонаступником у виконаних зобов`язаннях щодо погашення вимог перед кредиторами Боржника; посилання Скаржників на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 у цій же справі є недоречними, оскільки станом на 23.04.2025 обставини у справі змінились, а кредиторські вимоги були вже погашені ОСОБА_1 за рахунок грошових коштів ТОВ "Ред Груп 2021"; права та інтереси Скаржників жодним чином не порушуються у зв`язку із заміною кредитора у справі.

ЗАТ "МЖК "Академмістечко" подало заперечення на відзив ТОВ "Ред Груп 2021", в яких вказує, що судом не було з`ясовано, чи кошти розміщені на депозитному рахунку є фінансовою допомогою одного із Засновників чи угодою з умисними намірами заміни одних кредиторів на контрольованого свого кредитора; ТОВ "Ред Груп 2021" є заінтересованою особою відносно боржника; при розгляді аналогічного позову у справі про банкрутство ЗАТ "МЖК "Академмістечко" судами було досліджено, що укладений договір поруки не відповідає інтересам боржника; процедура санації спрямована на відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, а укладений договір поруки не дозволяє відновити платоспроможність боржника та припинити провадження у справі, а лише замінити кредиторів на контрольованого кредитора; клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" не містить доказів про переуступку боргу, заходів щодо відновлення платоспроможності, за якими передбачається можливість внесення змін до плану санації таких умов: зокрема виконання зобов`язань боржника третіми особами; заміни кредитора у зобов`язанні та задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству, пропозицій щодо змін та доповнень до плану санації, за результатом яких вимоги кредиторів можна вважати погашеними, а платоспроможність відновленою.

20.06.2025 надійшло звернення від постраждалих інвесторів ЖК "Солар Сіті", у яких вони наводять свої міркування щодо спірних правовідносин.

23.06.2025 надійшло звернення від Громадської організації "Солар Сіті", у яких вона наводить свої міркування щодо спірних правовідносин.

16.09.2025 надійшло звернення від постраждалих інвесторів ЖК "Солар Сіті".

17.09.2025 від ЗАТ "МЖК "Академмістечко" надійшло клопотання про долучення до матеріалів до справи доказів, на які посилається керуюча санацією ЗАТ "МЖК "Академмістечко" у апеляційній скарзі та відзиві на заперечення: Реєстр вимог кредиторів станом на 01.09.2025року, витяг про заборгованість перед ГУ ДПС , що підтверджує розмір загальної кредиторської заборгованості ЗАТ "МЖК "Академмістечко", Витяг з реєстру ЗАТ МЖК "Академммістечко", Детальна інформація Товариства по будівництву молодіжних житлових комплексів у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю "КОНСУЛ", Детальна інформація Товариства з обмеженою відповідальністю Наукововиробнича фірма "Вест".

22.09.2025 від Департаменту будівництва та житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника, а також вказано, що Департамент направив листа приватному нотаріусу щодо отримання грошових коштів, перерахованих ТОВ "Ред Груп 2021" на депозитний рахунок нотаріуса.

10.10.2025 від ТОВ "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про долучення доказів - копію листа №214/02-23 від 06.10.2025 року приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай І.В. про щодо виплати грошових сум, що знаходяться на депозитному рахунку на користь Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

12.10.2025 від ЗАТ "МЖК "Академмістечко" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Ред Груп 2021".

13.10.2025 від Департаменту будівництва та житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника, а також вказано, що Департамент отримав від приватного нотаріуса грошові кошти у сумі 4 208 631 грн, які були перераховані ТОВ "Ред Груп 2021" на депозитний рахунок нотаріуса як погашення заборгованості ЗАТ "МЖК "Академмістечко".

13.10.2025 від ЗАТ "МЖК "Академмістечко" надійшло клопотання долучити до письмових пояснень керуючої санацією Ковалко Г.І. щодо клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" про долучення доказів та оцінки листа №214/02-23 від 06.10.2025 р. повний реєстр вимог кредиторів станом на 01.10.2025 року (попередньо долучений без останньої сторінки).

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 13 по 15 жовтня 2025 року перед судовими дебатами.

14.10.2025 від ТОВ "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про долучення доказів перерахування коштів Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційних скарг в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та рекомендованими поштовими відправленнями.

У судове засідання з`явилась: від ЗАТ "МЖК "Академмістечко" - арбітражний керуючий Ковалко Г.І., від ГУ ДПС у м.Києві - Гайовий К.Д., від ТОВ "Ред Груп 2021" - Смолярчук В.М.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.

Представник ЗАТ "МЖК "Академмістечко" у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у її апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.

Представник ГУ ДПС у м.Києві у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, та просив їх задовольнити.

Представник ТОВ "Ред Груп 2021" заперечив проти задоволення апеляційних скарг з підстав, викладених у відзиві.

Клопотання про долучення додаткових доказів відхилені судом, оскільки додані до вищевказаних клопотань докази не існували на момент прийняття судом першої інстанції оскаржуваної ухвали та не були предметом її дослідження.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційні скарги, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено матеріалами справи, у квітні 2009 року кредитор - Головне управління ДПС у м. Києві звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки Закрите акціонерне товариство "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" неспроможне виконати зобов`язання перед кредитором щодо сплати податкового боргу у розмірі 839864,11 грн, що сукупно перевищує 300 мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2009 у справі №50/279 порушено провадження у справі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 13.04.2010 у справі №50/279 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 6 137 713,94 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2012 у справі №50/279 введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Серебрякова Олександра Володимировича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2013 у справі №50/279 затверджено план санації боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 у справі №50/279 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Іванкова Володимира Миколайовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2016 у справі №50/279 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петровича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2019 у справі №50/279 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича.

17.08.2021 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2021 у справі №50/279 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Іванкова В.М.

13.09.2021 до Господарського суду міста Києва від керуючого санацією боржника надійшли заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредитора у справі.

13.09.2021 до Господарського суду міста Києва від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про затвердження плану санації боржника.

29.09.2021 до Господарського суду міста Києва від керуючого санацією боржника надійшли зміни до плану санації боржника.

26.12.2022 до Господарського суду міста Києва від фізичної особи-підприємця Головка В.О. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 153 125,33 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2023 у справі № 50/279, зокрема, замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Ковалко Галину Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 932 від 13.05.2013).

Керуючою санацією було призначено повторно збори комітету кредиторів на 23.08.2023, з наступним порядком денним.

1. Обговорення питання погашення вимог кредиторів за рахунок коштів третіх осіб розміщених на депозитному рахунку у нотаріуса.

2. Обговорення питання заміни кредиторів Товариством з обмеженою відповідальністю "Ред груп 2021".

3. Обговорення інвестиційний пропозицій Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранс".

4. Різне.

Так, протоколом зборів кредиторів №6-23 у справі №50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" прийнято наступні рішення.

По першому питанню порядку денного: Обговорення питання погашення вимог кредиторів за рахунок коштів третіх осіб розміщених на депозитному рахунку у нотаріуса. Прийнято рішення представником Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про відмову у зарахуванні коштів на рахунок Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

По другому питанню порядку денного: Обговорення питання заміни кредиторів Товариством з обмеженою відповідальністю "Ред груп 2021". Прийнято рішення про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Ред груп 2021" у переуступці прав вимоги вимог кредиторів у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко".

По третьому питанню порядку денного: Обговорення інвестиційний пропозицій Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранс" рішення не приймалось, через відсутність на зборах останнього. Повідомлення про причини відсутності, а також відмова від участі у справі в якості інвестора не надходили.

Також, комітетом кредиторів прийнято рішення звернутися до господарського суду із клопотанням про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією до 12 місяців.

По четвертому питанню порядку денного: Різне. Питання не обговорювались.

При цьому кредиторами ґрунтовано обговорювались усі варіанти щодо продовження процедури санації та участь у ній ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранс" з метою запобігання процедури ліквідації та завершення будівництва житлового мікрорайону за адресою: Святошинська площа, 1.

28.03.2023 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшли уточнення до клопотання від 17.08.2021 про заміну кредиторів у справі.

Згідно вказаних клопотання та уточнень ТОВ "Ред Груп 2021" просило суд замінити його на кредиторів у справі №50/279, а саме: Державну податкову інспекцію у Святошинському районі м. Києва на суму 839 864,11 грн, Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Святошинської міжрайонної виконавчої дирекції, Правобережний відділ Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Управління пенсійного фонду України у Святошинському районі м. Києва, Головне управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації), Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент". Також, ТОВ "Ред Груп 2021" стверджувало, що ним погашено заборгованість по заробітній платі у розмірі 1210,00 грн. На обґрунтування поданої заяви ТОВ "Ред Груп 2021" посилалось на договір поруки, який укладено 21.07.2021 між останнім та уповноваженою особою акціонерів ОСОБА_1 і у відповідності до вищевказаного договору поруки, ТОВ "Ред Груп 2021" було внесено на депозитний рахунок №UA5986001 приватного нотаріуса Київського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни грошові кошти у розмірі 6137713,94 грн з метою погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" перед кредиторами у справі № 50/279.

02.08.2023 до Господарського суду міста Києва від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про продовження процедури санації у справі.

30.08.2023 до Господарського суду міста Києва від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про продовження процедури санації у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2023 у справі №50/279, зокрема, задоволено клопотання керуючого санацією боржника; поновлено строк процедури санації у справі № 50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 29.02.2024; відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" від 17.08.2021 про заміну кредиторів у справі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.08.2023 у справі №50/279 залишено без змін.

Відмовляючи у задоволенні клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів у справі, суди виходили із того, що клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" не містить доказів про переуступку боргу, так як зміст цієї процедури полягає в тому, що юридичні особи укладають договір, згідно якого у старого боржника припиняються його зобов`язання перед кредитором, а у нового - виникають на таку ж суму, крім того, 15.08.2023 комітетом кредиторів прийнято рішення, яким відмовлено у переуступці прав вимоги кредиторських вимог ТОВ "Ред Груп 2021".

28.02.2024 від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку санації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 призначено розгляд клопотання про продовження строку на 05.06.2024.

03.06.2024 від керуючого санацією надійшов проміжний звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 задоволено клопотання керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі №50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на 12 місяців, тобто до 29.02.2025.

26.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 призначено до розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса на 28.08.2024; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданого клопотання.

12.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса залишено без розгляду.

19.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшла заява про заміну кредиторів.

Вказана заява Товариства з обмеженою відповідальністю мотивована наступними обставинами:

- ОСОБА_1 є акціонером Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань;

- 19 травня 2000 року відбулись загальні збори ЗАТ "МЖК "Академмістечко" за результатами яких було прийнято рішення, зокрема, про призначення Головою Ради товариства ОСОБА_1 та уповноваження його представляти інтереси учасників товариства під час проведення процедур банкрутства та санації з обов`язковим включенням до складу ліквідаційної комісії;

- на виконання приписів Закону щодо відновлення платоспроможності боржника ОСОБА_1 надається фінансова допомога для погашення кредиторських вимог ЗАТ "МЖК "Академмістечко" шляхом сплати заборгованості кредиторам, включеним до реєстру вимог;

- з цією метою ОСОБА_1 05.02.2021, 09.02.2021, 16.02.2021, 24.02.2021 було надіслано повідомлення з вимогою вказання (надання) банківських реквізитів та заяви для перерахування коштів в рахунок погашення заборгованості Боржника на адреси кредиторів згідно списку;

- у відповідь на надіслані заяви щодо надання реквізитів для внесення коштів на сплату кредиторських вимог було отримано відповіді від кредиторів;

- з урахуванням отриманих реквізитів щодо сплати кредиторських вимог було сплачено грошові кошти в рахунок погашення заборгованості наступним кредиторам: Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві в сумі 2162,88 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві в сумі 70,12 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві в сумі 71,80 грн;

- ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2021 зобов`язано Державну податкову службу України організувати усунення порушень і недоліків в роботі Головного управління Державної податкової служби у місті Києві та вжити відповідних заходів реагування;

- 18.01.2022 Головне управління Державної податкової служби України у м.Києві листом 3098/6/26-15-13-04-10 повідомило ОСОБА_1 реквізити для сплати заборгованості ЗАТ МЖК Академмістечко;

- на підставі договору поруки, укладеного 21.07.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ "Ред Груп 2021", було здійснено наступні платежі на користь ГУ ДПС України в м. Києві за вимогами, включеними до реєстру відповідно до: платіжного доручення від 31.01.2022 № 1 на суму 154249,93 грн, платіжного доручення від 31.01.2022 № 2 на суму 103187,09 грн, платіжного доручення від 31.01.2022 № 3 на суму 73,10 грн, платіжного доручення від 31.01.2022 № 4 на суму 21897,10 грн;

- 31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ Ред Груп 2021 було укладено договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_1 , як засновник Боржника, виконує зобов`язання перед усіма кредиторами у справі про банкрутство. Джерелом коштів для погашення вимог кредиторів є гроші ТОВ "Ред Груп 2021", що надаються ОСОБА_1 на умовах договору поруки, зокрема, за умови повернення цих коштів Боржником;

- на підставі договору поруки, укладеного 31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ "Ред Груп 2021" було здійснено платіж у сумі 5 856 001,92 грн на депозитний рахунок нотаріуса Київського міського нотаріального округу МамайІ.В. для погашення заборгованості перед усіма кредиторами, включеними до реєстру вимог кредиторів, що підтверджується квитанцією №3 від 31.07.2024 року;

- умовами договору поруки передбачено, зокрема, що Боржник зобов`язаний сприяти здійсненню дій щодо погашення заборгованості перед ТОВ "Ред Груп 2021" шляхом перерахування коштів Закритим акціонерним товариством Молодіжний житловий комплекс Академмістечко на рахунок ТОВ Ред Груп 2021 у розмірі 5 856 001,92 грн. До Поручителя, який виконав зобов`язання з погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства Молодіжний житловий комплекс Академмістечко перед кредиторами, переходять усі права Кредитора щодо цього зобов`язання, в тому числі й ті, що виникли при його виконанні. Боржник визнає заборгованість Закритого акціонерного товариства Молодіжний житловий комплекс Академмістечко перед ТОВ "Ред Груп 2021" у сумі 5856001,92грн;

- оскільки у ТОВ "Ред Груп 2021" були наявні підстави для внесення грошових коштів у депозит нотаріуса, таке виконання зобов`язання перед кредитором - задоволення вимог кредитора і справі про банкрутство відповідає вимогам чинного законодавства зважаючи на те, що закон про банкрутство чітко не визначає єдиного можливого способу виконання, кожен із зазначених може бути використаний: безготівковий - для розрахунків із юридичними особами шляхом внесення коштів на депозит нотаріуса - у разі неможливості виконати грошове зобов`язання двома попередніми способами тощо (постанова від 27 лютого 2019 року у справі № 916/2600/16);

- таким чином, ТОВ "Ред Груп 2021" є правонаступником у виконаних зобов`язаннях щодо погашення вимог перед кредиторами Боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 12.02.2025.

27.01.2025 від Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів, які мотивовані тим, що аналогічне клопотання вже розглядалось судом і у його задоволенні було відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 26.03.2025.

26.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшли документи щодо повноважень представника ТОВ "Ред Груп 2021" адвоката Столярчука В.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 23.04.25; задоволено клопотання керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі № 50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на 12 місяців, тобто до 29.02.2026.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду міста Києва від 23 квітня 2025 року суд першої інстанції задовольнив заяву ТОВ "Ред Груп 2021" та замінив: ГУ ДПС у м. Києві на ТОВ "Ред Груп 2021" на суму 839864,11грн; Управління виконавчої дирекції ФСС України у м. Києві на ТРВ "Ред Груп 2021" на суму 71,80 грн; Управління виконавчої дирекції ФСС України у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" на суму 70,12 грн; ГУ ПФУ в м. Києві на ТОВ "Ред Груп 2021" на суму 2162,88грн; Департамент будівництва та житлового забезпечення КМДА на ТОВ "Ред Груп 2021" на суму 4 208 631,00 грн; ТОВ "Укрбуд Девелопмент" на ТОВ "Ред Груп 2021" на суму 1085704,03грн; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 1210,00 грн - ТОВ "Ред Груп 2021" .

При цьому суд виходив з того, що у зв`язку із перерахуванням коштів окремим кредиторам та внесенням коштів на депозит нотаріуса ТОВ "Ред Груп 2021" є правонаступником у виконаних зобов`язаннях щодо погашення вимог перед кредиторами Боржника.

Проте, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Пунктом 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2012 було введено процедуру санації боржника та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Серебрякова Олександра Володимировича.

У подальшому строк процедури санації неодноразово продовжувався, зокрема ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 було продовжено строк процедури санації у справі №50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на 12 місяців, тобто до 29.02.2026.

Отже, згідно вищенаведених положень Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у даній справі продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно частини 1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

За змістом абзацу 12 статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013) санація, як одна із судових процедур банкрутства, є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, вона спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Стаття 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України, яка кореспондується з положеннями ч.6 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Згідно висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №916/2600/16, для заміни кредитора у провадженні у справі про банкрутство необхідно дотримання вимог законодавства щодо порядку переходу прав кредитора. Внесення коштів на депозит нотаріуса може вважатися належним виконанням зобов`язання перед кредитором лише за умови дотримання вимог статті 537 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 16.07.2020 у справі №922/3412/17 зазначив, що в разі внесення коштів на депозит нотаріуса без наявності передбачених у ст. 537 ЦК України підстав, такі дії не можуть вважатися належним виконанням грошового зобов`язання перед кредитором.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №909/968/16 сформульовано правовий висновок, згідно з яким заміна кредитора допускається лише за наявності беззаперечних доказів переходу прав кредитора до нової особи.

Верховний Суд в постанові від 20.05.2021 у справі №910/7295/20 зазначив, що для процесуального правонаступництва необхідна наявність документів, які підтверджують правові підстави для заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №629/847/15-ц зазначено, що норми щодо виконання зобов`язання шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса є винятковими та підлягають обмежувальному тлумаченню. Таке виконання допускається лише у випадках, прямо передбачених законом, і не може бути використано для обходу встановленого порядку зміни кредитора у зобов`язанні.

Верховний Суд у постанові від 04.06.2020 у справі № 904/3251/19 зробив висновок про те, що інститути зміни кредитора в зобов`язанні та заміни кредитора у справі про банкрутство є самостійними правовими конструкціями, які мають різне правове регулювання та не підміняють одна одну.

Крім цього, Верховний Суд в постанові від 17.03.2022 у справі №910/16514/20 вказав на те, що заміна кредитора шляхом внесення коштів третьою особою на депозит нотаріуса без належного повідомлення кредитора та без наявності передбачених ст.537 ЦК України підстав є неправомірною, оскільки порушує права первісного кредитора, який позбавляється можливості вирішувати питання про згоду чи незгоду на прийняття виконання за грошовим зобов`язанням від третьої особи.

У постанові від 26.05.2021 у справі № 910/11027/18 Верховний Суд дійшов висновку, що для заміни кредитора у справі про банкрутство недостатньо лише декларативних тверджень про виконання зобов`язання перед первісним кредитором. Необхідно, щоб таке виконання відбулося належним чином та було прийняте кредитором або в інший спосіб, визначений законом, що підтверджено відповідними належними доказами.

Отже, вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів частини 1 статті 510 ЦК України сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор.

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Так, частиною 1 ст. 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Отже, відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Однак, клопотання ТОВ "Ред Груп 2021" не містить доказів про переуступку боргу, так як зміст цієї процедури полягає в тому, що юридичні особи укладають договір, згідно якого у старого боржника припиняються його зобов`язання перед кредитором, а у нового - виникають на таку ж суму

Таким чином, твердження ТОВ "Ред Груп 2021" про перерахування коштів окремим кредиторам та на депозит нотаріусу, не підтверджують перехід до нього права вимоги до боржника, оскільки вказані дії були вчинені без належної правової підстави.

Крім того, матеріалами справи підтверджується, що 15.08.2023 комітетом кредиторів було прийнято рішення, яким відмовлено у переуступці прав вимоги кредиторських вимог ТОВ "Ред Груп 2021".

Щодо посилань заявника та суду першої інстанції на положення статті 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", то апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Так, нормами статті 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника в межах своїх повноважень зобов`язані вживати своєчасних заходів для запобігання банкрутству боржника (ч.1). У разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства (ч.2). Засновниками (учасниками, акціонерами) боржника, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника, кредиторами боржника, іншими особами в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника може бути надана фінансова допомога в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство) (ч.4). У разі надання боржнику фінансової допомоги він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом (ч.5). Санація боржника до порушення справи про банкрутство - система заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які може здійснювати засновник (учасник, акціонер) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитор боржника, інші особи з метою запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство (ч.6).

Вказана стаття 5 Закону має назву "Заходи щодо запобігання банкрутству боржника та позасудові процедури", отже вона застосовується в якості превентивних заходів, які мають запобігати банкрутству боржника, однак у даній справі, як зазначалось вище, боржник перебуває у процедурі санації.

У той же час, порядок виконання зобов`язань боржника власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника у процедурі санації визначається статтею 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо встановлено, що:

1. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника протягом усієї процедури санації з метою закриття провадження у справі про банкрутство має право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів, внесені до реєстру вимог кредиторів, або надати боржнику кошти, достатні для задоволення всіх вимог конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, за винятком неустойки (штрафу, пені).

2. Заяву про намір задовольнити вимоги кредиторів власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має надіслати керуючому санацією, комітету кредиторів та господарському суду, який розглядає справу про банкрутство.

До зазначеної заяви мають бути додані докази, що підтверджують наявність у заявника коштів, достатніх для погашення всіх вимог конкурсних кредиторів.

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника може брати участь в обговоренні умов плану санації, мирової угоди, а також звіту керуючого санацією.

3. Заява про наміри підлягає розгляду господарським судом протягом чотирнадцяти робочих днів з дати її надходження з обов`язковим викликом у судове засідання керуючого санацією та членів комітету кредиторів.

За результатами розгляду заяви про наміри господарський суд виносить ухвалу про задоволення заяви про наміри або ухвалу про відмову у задоволенні такої заяви.

4. У разі задоволення судом заяви про наміри власник майна боржника повинен протягом одного місяця з дня винесення ухвали господарського суду провести розрахунки з усіма конкурсними кредиторами.

5. Після закінчення виконання зобов`язань боржника власником майна боржника керуючий санацією протягом десяти днів зобов`язаний подати до господарського суду письмовий звіт.

6. Затвердження звіту керуючого санацією проводиться господарським судом у порядку та на умовах, передбачених статтею 36 цього Закону.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника на направляв господарському суду заяву про намір задовольнити вимоги кредиторів, відповідно така заява судом не розглядалась і судом не виносилась ухвала про задоволення заяви про наміри.

З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, Північний апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що оскільки матеріали справи не містять належних і допустимих доказів про переуступку боргу від кредиторів до ТОВ "Ред Груп 2021", заява останнього про заміну кредиторів правонаступником є недоведеною і не обґрунтованою та не підлягала задоволенню.

За таких обставин ухвалу Господарського суду міста Києва від 23 квітня 2025 року визнати законною та обґрунтованою не можна, оскільки вона прийнята із невірним застосуванням норм матеріального права, порушенням норм процесуального права і висновки, викладені в ухвалі суду не відповідають фактичним обставинам справи, а тому вона підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення, про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів

Отже, апеляційні скарги підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" задовольнити.

2. Скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23 квітня 2025 року.

3. Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів.

4. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена 21.10.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.В. Сотніков

М.Л. Доманська