ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" вересня 2025 р. Справа№ 910/15438/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Тарасун О.І., Тарасун В.Г.

від відповідача - не з`явились

від третьої особи - Рудометкіна М.О.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло"

на рішення Господарського суду м. Києва від 06.05.2025 р. (повний текст складено 14.05.2025 р.)

у справі № 910/15438/23 (суддя - Ягічева Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Укрсвітло"

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

В С Т А Н О В И В :

У жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт", звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" № 05/04/19 від 05.04.2019 р., підписаного Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" ОСОБА_1 .

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що спірне рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд є таким, що суперечить змісту рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" від 04.04.2019 р., оформленого протоколом № 204, а генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" ОСОБА_1. при прийнятті рішення № 05/04/19 від 05.04.2019 р. діяв недобросовісно та із перевищенням наданих йому повноважень, що призвело до порушення прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд".

Рішенням Господарського суду м. Києва від 29.01.2024 р. у справі № 910/15438/23 відмовлено у задоволенні позову Товариству з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2025 р. у справі № 910/15438/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" залишено без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 29.01.2024 р. у справі № 910/15438/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025 р. рішення Господарського суду м. Києва від 19.01.2024 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 р. у справі № 910/15438/23 скасовано, справу № 910/15438/23 передано на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 06.05.2025 р. у справі № 910/15438/23 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт".

Не погодившись з рішенням, Приватне акціонерне товариство "Укрсвітло" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі третя особа вказує на те, що визнання судом недійсним спірного рішення з формальної підстави, а саме, з підстави невідповідності прийнятому рішенню загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арта Управління активами» від 04.04.2019 р., оформленого протоколом № 204, матиме ознаки зайвого втручання у правовідносини сторін.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2025 р. апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" у справі № 910/15438/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 р. апеляційну скаргу у справі № 910/15438/23 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги не більше десяти днів з дня отримання копії цієї ухвали.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15438/23 та призначено до розгляду на 05.08.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 р. у судовому засіданні оголошено перерву до 23.09.2025 р. після надання представниками позивача та третьої особи усних пояснень по суті апеляційної скарги.

У судовому засіданні 23.09.2025 р. представники позивача та третьої особи у судових дебатах підтримали свої пояснення по суті апеляційної скарги, представник відповідача вдруге не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги шляхом направлення до його електронного кабінету процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 25.06.2025 р. у справі № 910/15438/23 сторонам доставлено до електронних кабінетів 05.06.2025 р., доказом чого є довідки про доставку електронного документу від 27.06.2025 р., що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 25.06.2025 р. у справі № 910/15438/23 оприлюднена у реєстрі 27.06.2025 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника відповідача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Відповідно до п. п. 1.3, 5.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", затвердженого рішенням № 03/04/19-1 його учасника від 03.04.2019 р. (далі - статут), Товариство з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт", є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", частка якого у вказаному товаристві складає 100% статутного капіталу

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідністю "АРТА Управління активами", оформлених протоколом від 04.04.2019 р. № 204, надано згоду на укладання Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" з Приватним акціонерним товариством "Укрсвітло" договору купівлі-продажу 34/100 частки комплексу нежитлових будівель Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-б (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 000), визначеної відповідно до розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019 р. та висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна № 03 від 30.03.2019 р., виготовлених Приватним підприємством "Пектораль-Ленд", а саме службово-побутових приміщень літ "Ф.", загальною площею 1398,7 кв. м, за договором купівлі-продажу на користь Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном, та з цією метою надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" Матюніну А.Б. повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надано йому повноваження визначити ціну договору та інші суттєві умови на його розсуд та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

05.04.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" (далі - продавець) в особі директора Матюніна А.Б. та Приватним акціонерним товариством "Укрсвітло" (далі - покупець) в особі представника Дергачової О.В., яка діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. 05.04.2018 р. за реєстровим № 319, укладено договір купівлі-продажу 34/100 (тридцять чотири сотих) часток комплексу будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. 05.04.2019 р. за реєстровим № 320 (далі - договір).

Згідно з п. 2.1 договору відповідно до балансової довідки, наданої продавцем, балансова вартість будівель станом на 05.04.2019 р. становить 0 гривень, в тому числі ПДВ, ціна продажу 34/100 визначена продавцем у розмірі 60000,00 грн, в тому числі ПДВ в сумі 10000,00 грн.

У відповідності до п. 2.2 договору ціна продажу 34/100 часток будівель становить 60000,00 грн, в тому числі ПДВ в сумі 10000,00 грн.

Позивач, посилаючись на висновки про оцінку ринкової вартості нерухомого майна, яке відповідачем було відчужено третій особі за договором купівлі-продажу, вказував, що ціна цього договору була очевидно заниженою та невигідною для відповідача, у зв`язку з чим останнім було подано відповідний позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель від 05.04.2019 р. та зобов`язання Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" повернути це майно.

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" про визнання недійсним договору купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" та Приватним акціонерним Товариством "Укрсвітло" від 05.04.2019 р. та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. за реєстровим № 320; зобов`язання Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" майно - 34/100 часток комплексу будівель, загальною площею 4146,60 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-Б, отримане за договором купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" та Приватним акціонерним товариством "Укрсвітло" від 05.04.2019 р. та посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. за реєстровим № 320.

Зазначений позов мотивовано тим, що оспорюваний договір від імені позивача укладено директором з перевищенням повноважень, у власних інтересах та за заниженою ціною.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 р. у справі № 910/21039/20 позов задоволено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022 р. у справі № 910/21039/20 скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 р. у справі № 910/21039/20 та прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.07.2022 р. у справі № 910/21039/20 скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022 р. у справі № 910/21039/20, справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Під час розгляду справи № 910/21039/20 внаслідок ознайомлення з копіями документів, наданих для посвідчення приватним нотаріусом договору купівлі-продажу 34/100 частки комплексу нежитлових будівель від 05.04.2019 р., було виявлено наявність рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" № 05/04/19 від 05.04.2019 р., яким було погоджено вчинення спірного у зазначеній судовій справі договору купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель від 05.04.2019 р. за ціною 60000,00 грн, в тому числі ПДВ у розмірі 10000,00 грн.

Позивач вказує на те, що зазначене рішення відсутнє у архіві корпоративних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", а наявні на персональному комп`ютері генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта управління активами" ОСОБА_1. копії рішення № 05/04/19 від 05.04.2019 р. відрізняються за змістом від нотаріального примірника такого рішення. При цьому, причини та обставини наявності у нотаріуса оригіналу рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" в редакції, відмінній від наявної електронної копії рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", не встановлено, на підтвердження чого позивачем надано, зокрема:

- акт про перевірку обставин підписання рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" № 05/04/19 від 05.04.2019 р., наявності та фізичного стану документу, електронних копій документу та електронних носіїв інформації, що можуть містити таку копію від 20.09.2023 р. № 20/09/2023-1;

- акт фіксації наявності на комп`ютері генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта управління активами" електронних листів та електронних копій рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" № 20/09/2023-2 від 20.09.2023 р.;

- пояснювальну записку генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта управління активами" управління активами" ОСОБА_1 від 20.09.2023 р. щодо обставин підписання рішення по відчуженню частки об`єкта нерухомості Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд";

- пояснювальну записку директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" Приступи С.В. щодо відсутності оригіналів документів по відчуженню частки об`єкта нерухомості від 20.09.2023 р.

Відповідно до рішення № 05/04/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" від 05.04.2019 р., яке підписано Товариством з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт", в особі генерального директора ОСОБА_1 , вирішено погодити продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-б (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 000), визначеної відповідно до розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019 та висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна № 03 від 30.03.2019 р., виготовлених Приватним підприємством "Пектораль-Ленд", а саме службово-побутових приміщень літ "Ф.", загальною площею 1398,7 кв. м, за договором купівлі-продажу на користь Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло", із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном. Враховуючи, що залишкова балансова вартість об`єкту нерухомого майна станом на 05.04.2019 р. складає 0 гривень, встановлено, що продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель відбувається за ціною 60000,00 грн, в тому числі ПДВ в сумі 10000,00 грн, яка є вигідною для Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд".

Вказаним рішенням також надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" Матюніну А.Б. повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надано йому повноваження визначити інші суттєві умови на його розсуд та здійснити пов`язані із цим юридично-значимі дії та необхідні платежі.

На думку позивача, спір у справі виник у зв`язку з тим, що умови укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" та Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" договору в частині визначення ціни продажу є невигідними для відповідача, а приймаючи рішення № 05/04/19 від 05.04.2019 р., генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" ОСОБА_1 перевищив свої повноваження, оскільки вказане товариство не уповноважувало його приймати будь-які рішення від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" та визначити умови договору купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, зокрема, ціну продажу. Отже рішення № 05/04/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" від 05.04.2019 р. суперечить змісту рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ата Управління активами" від 04.04.2019 р., яке оформлене протоколом № 204.

Відповідач, у свою чергу, позовні вимоги визнав у повному обсязі, вказуючи, що рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" від 05.04.2019 р. прийняте генеральним директором ОСОБА_1 всупереч рішенню загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" від 04.04.2019 р., яке оформлене протоколом № 204, п. 9.3.4 статуту Товариства з обмеженою вдповідальністю "Арта Управління активами" та ч. 3 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч. 1 ст. 89 ГК України, в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Як передбачено ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За змістом ст. 116 ЦК України учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Згідно зі ст. 167 ГК України, в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

За змістом ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

У відповідності до ч. 3 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону

Статтею 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як передбачено ч. ч. 2, 3 ст. 92 ЦК України, виконавчий орган є органом управління товариством. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Вбачається, що 04.04.2019 р. на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", на яких був присутній і директор позивача - ОСОБА_1 , було прийнято рішення надати згоду на продаж та укладання Товариством з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", учасником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами", з Приватним акціонерним товариством "Укрсвітло" договору купівлі-продажу 34/100 (тридцяти чотири сотих) часток комплексу будівель, загальною площею 4146,60 кв. м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", Матюніну А.Б. повноваження на укладання договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та повноваження визначати ціну договору та інші суттєві умов на його розсуд, та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

При цьому, на вказаних загальних зборах учасників Твариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" ОСОБА_1 не було уповноважено на представництво із вказаного питання на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд".

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

З огляду на викладене, у тому випадку, коли статутом товариства прямо не передбачено право директора товариства представляти інтереси товариства на загальних зборах іншої юридичної особи, відповідні дії можуть вчинятися директором виключно на підставі рішення загальних зборів учасників такого товариства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у від 30.04.2020 р. у справі № 925/1147/18.

Вбачається, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" не передбачено права директора представляти інтереси товариства на загальних зборах іншої юридичної особи.

Таким чином, участь у загальних зборах товариства за відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства-учасника виходить за межі повноважень директора товариства-учасника.

При цьому, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" № 204 від 04.04.2019 р. не було прийнято рішення щодо відчуження нерухомості, а також не було уповноважено виконавчий орган позивача ( ОСОБА_1 ) визначати ціну продажу нерухомості. Такі повноваження щодо визначення ціни продажу були надані виконавчому органу відповідача - Матюніну А.Б .

Разом з цим, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління активами" приймали рішення щодо уповноваження директора ОСОБА_1 виступати від імені товариства, як учасника відповідача, та щодо уповноваження ОСОБА_1 на участь у загальних зборах учасників відповідача і прийняття будь-яких рішень з питань діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", у тому числі, з питань продажу нерухомого майна, визначення ціни продажу тощо.

За вказаних обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" № 05/04/19 від 05.04.2019 р., підписане генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управляння активами" ОСОБА_1 , підлягає визнанню недійсним.

При цьому судом першої інстанції було враховано вказівки касаційної інстанції під час нового розгляду справи та вирішено спір на підставі достатніх доказів, яким дана належна правова оцінка.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 06.05.2025 р. у справі № 910/15438/23 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 06.05.2025 р. у справі № 910/15438/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Приватне акціонерне товариство "Укрсвітло".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 20.10.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко