ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про залишення позовної заяви без розгляду

"15" жовтня 2025 р.м.ОдесаСправа № 916/1366/25(916/520/22)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Ліщук С.О.

дослідивши матеріали справи

за позовом: ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2)

до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал (68800, Одеська область, Ренійський район, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188 В, );

2). Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38/1, );

3). ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1). ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

2). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович (01001, м. Київ, вул. Гончара, 55);

3). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна (01001, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 8а, офіс 1);

4). Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 етаж, Агаоі Омологітес, 1082, м. Нікосія, Республіка Кіпр, код HE265482,)

про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. недійсним

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від позивача: представник ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю Чесебієв А.П. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

від відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл Овчаренко Д.В. та Архіпов О.Ю. (приймали участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2022 р. (суддя Шаратов Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлану Юріївну.

Ухвалою суду від 01.08.2022 р. (суддя Шаратов Ю.А.) задоволено заяву Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про вступ до участі у справі №916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14659/22 від 28.07.2022) і клопотання ТОВ Рені-Термінал про залучення до участі у справі № 916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14662/22 від 28.07.2022). Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (реєстраційний номер HE265482, Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 поверх, Агаоі Омологітес, 1082, м. Нікосія, Республіка Кіпр, представник за довіреністю Савченко Олександр Анатолійович, який дії на підставі Довіреності від 07.02.2022, Апостиль від 11.02.2022 за № NIC MJPO-NIC 000387437/2022). Зобов`язано Позивача протягом двох днів з дня отримання ухвали надіслати копію позову разом із додатками до нього на адресу третьої особи Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited), постановлено докази направлення надати суду.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 (суддя Шаратов Ю.А.) закрито провадження у справі в частині вимоги про визнання недійсним договору іпотеки комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , укладеного 18.02.2022 між ТОВ Рені-Оіл, з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про іпотеку №46784249, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63548797 від 18.02.2022 щодо реєстрації іпотеки ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про обтяження №46784368, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63549018 від 18.02.2022 щодо реєстрації заборони на відчуження ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1; відмовлено в задоволенні позову в частині вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1, укладеного 19.04.2021 між ТОВ Рені-Термінал, з однієї сторони, та ТОВ Рені-Оіл, з іншої сторони, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим № 323; відмовлено у задоволенні позову в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності №41563734, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57717041 від 19.04.2021 щодо реєстрації права власності за ТОВ Рені-Оіл на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 по справі №916/520/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.04.2024 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про скасування запису про реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті залишити без змін. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним скасувати, справу в цій частині направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Згідно протоколу автоматичного розподілу справ між суддями від 07.05.2024 справу №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 передано на розгляд судді Степанової Л.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2024 р. (суддя Степанова Л.В.) прийнято справу №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 прийнято до свого провадження. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал та постановлено передати справу №916/520/22 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал, Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл та ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним судді Господарського суду Одеської області Грабован Л.І. для розгляду в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 р. "Щодо поєднання справи для розгляду в межах справи про банкрутство" визначено, що справу №916/520/22 слід передати для розгляду судді Грабован Л.І., шляхом поєднання зі справою №916/1366/25.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2025 р. справу №916/520/22 передано на розгляд судді Грабован Л.І. в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.05.2025 р. прийнято до свого провадження в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" справу №916/520/22 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал, Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл та ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р., із присвоєнням справі №916/1366/25(916/520/22). Справу №916/1366/25(916/520/22) вирішено розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 р. задоволено заяву (вх. №40455/25 від 08.11.2024 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл про забезпечення судових витрат у справі №916/1366/25(916/520/22) та зобов`язано ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2) внести на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області 300 000 (триста тисяч гривень) 00 коп. для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл на професійну правничу допомогу.

П. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 05.09.2025 р. встановлено ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративному товариству з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2) строк для внесення на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області 300 000 (триста тисяч гривень) 00 коп. для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл на професійну правничу допомогу до "16" вересня 2025 р. включно.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.09.2025 р. справу №916/1366/25(916/520/22) призначено до розгляду в підготовчому засіданні суду на "15" жовтня 2025 р. о 13:45 год., про що повідомлено учасників справи.

24.09.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №29786/25) Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ про залишення позову ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. без розгляду.

В обґрунтування клопотання, ТОВ РЕНІ-ОІЛ посилається на приписи ч. ч. 6 ст. 125 ГПК України та невиконання вимог ухвал Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 р. та від 05.09.2025 р., в частині внесення на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області 300 000 (триста тисяч гривень) 00 коп. для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача 2 на професійну правничу допомогу.

У судовому засіданні, представником ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю повідомлено про відсутність можливості виконання вимоги ухвали Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 р. та від 05.09.2025 р., в частині внесення на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області 300 000 (триста тисяч гривень) 00 коп., оскільки позивач іноземна юридична особа, яка не має на території України майна/коштів на рахунках в розмірі, достатньому для внесення на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області, тобто фактичне підтвердження невиконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 р. (з урахуванням п. 1 резолютивної частини ухвали суду від 05.09.2025 р.).

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ч. 6 ст. 125 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі невнесення у визначений судом строк коштів для забезпечення витрат на професійну правничу допомогу суд за клопотанням відповідача має право залишити позов без розгляду.

Вказана процесуальна норма кореспондується з п. 6 ч. 1 ст. 226 ГПК України, відповідно до якої суд залишає позов без розгляду, якщо позивач у визначений судом строк не вніс кошти для забезпечення судових витрат відповідача і відповідач подав заяву про залишення позову без розгляду.

Оскільки приписи ч. 6 ст. 125 ГПК України (забезпечення та попередня оплата судових витрат), які визначають право суду за клопотанням позивача залишити позов без розгляду, кореспондуються з імперативними нормами п. 6 ч. 1 ст. 226 ГПК України (залишення позову без розгляду), яка безпосередньо унормовує випадки, коли суд залишає позов без розгляду, суд вважає що наведені процесуальні норми застосовуються у сукупності, позаяк не суперечать одна одній та встановлюють наслідки неподання доказів внесення коштів для забезпечення судових витрат на депозитний рахунок суду, які полягають у залишенні позову без розгляду (аналогічний висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду від 16.02.2022 р. у справі №910/19989/20).

Ч. 4 ст. 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на те, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю не виконано вимоги ухвал Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 р. та від 05.09.2025 р. та не перерахувало на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області 300 000,00 грн. для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача 2 на професійну правничу допомогу, суд задовольняє клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ та залишає без розгляду позовну заяву ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. у справі №916/1366/25(916/520/22) на підставі ч. 6 ст. 125 ГПК України.

Посилання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю на відсутність майна/коштів на території України в розмірі, достатньому для внесення на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області суд не приймає до уваги, оскільки нормами ГПК України не ставиться в залежність наявність/відсутність активів для виконання ухвали суду та застосування наслідків невиконання приписів ГПК України.

При цьому, суд звертає увагу ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю, що відповідно до ч. 4 ст. 226 ГПК України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно, залишення в даному випадку позову без розгляду не призводить до позбавлення права на судовий захист, порушення принципів пропорційності, оскільки позивач після усунення вказаних порушень вправі звернутися до суду повторно.

Керуючись ч. 6 ст. 125, п. 6 ч. 1 ст. 226, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання (вх. №29786/25 від 24.09.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ про залишення позову ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю без розгляду.

2. Позовну заяву ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал, Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл та ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. у справі №916/1366/25(916/520/22) залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили 15 жовтня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено та підписано 20 жовтня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю ОСОБА_3 ; Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл; Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал; представника ТОВ Рені-Оіл Архіпова О.Ю.

Копію ухвали надіслати на поштову адресу: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ); приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича (01001, м. Київ, вул. Гончара, 55), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни (01001, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 8а, офіс 1).

Суддя Л.І. Грабован