ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"15" жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/461/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

Судді: Кудряшової Ю.В.

за позовом: ОСОБА_1

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"

про стягнення 367 157,46 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Стахов А.С. - адвокат, діє на підставі ордеру серії АМ №1123055 від 04.04.2025;

від відповідача: Демчик Н.О. - адвокат, діє на підставі ордеру серії АМ №1113294 від 25.08.2025; Кочетков А.Я. - керівник, згідно виписки ЄДРЮОФОПтаГФ від 08.08.2025.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача 224 999,00 грн. безпідставно отриманих коштів, 22 628,45 грн. 3%річних, 119 530,01 грн. інфляційних.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що внаслідок ухвалення Господарським судом Житомирської області рішення від 26.10.2023 у справі №906/498/23 (набрало законної сили 25.09.2024) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" в розмірі 90% від 28.02.2019, позивач втратила статус учасника товариства та право власності на згадану частку в статутному капіталі.

Водночас, нею в період з 07.07.2021 до 28.12.2021 (коли ОСОБА_1 була учасником товариства) на достатній правовій підставі здійснено ряд поповнень статутного капіталу на загальну суму 224 999,00 грн.

Оскільки правова підстава такого поповнення відпала, позивач просить стягнути внесені кошти, з урахуванням 3% річних та інфляційних втрат, посилаючись на положення ст. 1212 ЦК України.

Господарський суд ухвалою від 21.04.2025 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду від 12.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

03.10.2025 до суду від представника відповідача надійшло клопотання (вх. № г.с. 01-44/310/25) про закриття провадження у справі №906/461/25 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Ухвалою господарського суду від 03.10.2025 продовжено строк розгляду справи по суті до 15.10.2025, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відкладено розгляд справи по суті на 15.10.2025 15:00.

06.10.2025 до суду від позивача через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання відповідача про закриття провадження у справі.

В судовому засіданні при розгляді клопотання про закриття провадження у справі, представник ТОВ "Нірол" підтримала клопотання, просила його задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні заперечив проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі з підстав зазначених у поданих запереченнях.

Розглядаючи клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" про (вх. № г.с. 01-44/310/25) про закриття провадження у справі №906/461/25, господарський суд враховує наступне.

В даному клопотанні представник відповідача посилається на те, що даний спір має цивільно-правовий характер і не є корпоративним спором, не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, тому провадження у справі слід закрити на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України.

Відповідно до ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, зокрема, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема - справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів

Предметом спору у даній справі є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" на користь ОСОБА_1 224 999,00 грн. безпідставно отриманих коштів, внесених нею на поповнення статутного капіталу ТОВ "Нірол", а також 22 628,45 грн. 3%річних, 119 530,01 грн. інфляційних. При цьому позивач посилається на положення ст. 1212 ЦК України.

Матеріалами справи стверджується та судом достовірно установлено, що рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.10.2023 у справі №906/498/23 (копія виготовлена із системи "Діловодство" та долучена до матеріалів справи) - визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Рішення залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.12.2024.

Крім того рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.02.2023 у справі №906/903/21 (копія виготовлена із системи "Діловодство" та долучена до матеріалів справи): - визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 26.01.2021 в частині призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 та внесення змін у відомостях товариства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: щодо звільнення директора ОСОБА_3 з 27.01.2021 та призначенням директором товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , визначення уповноваженої особи на подання державному реєстратору відповідних статутних документів, в тому числі даного протоколу, а саме: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , надання їй повноваження без довіреності вчиняти всі дії без обмеження, оформлені протоколом № 6/21 від 26.01.2021 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол" від 02.04.2021, оформлені протоколом № 02/04 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021; визнано недійсними статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" у редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021, яке оформлене протоколом №02/04 від 02.04.2021; визнано розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" в розмірі 255055,71 грн.

Таким чином, поповнення позивачем статутного фонду в сумі 224 999, 00 грн, здійснено на підставі рішення загальних зборів від 02.04.2021, яке визнано недійсним зазначеним вище рішенням суду.

Крім того слід зазначити про набрання законної сили рішенням суду про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Зазначене також не заперечується позивачем.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно із ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, господарський суд погоджується із доводами представника відповідача, викладеними у клопотанні про закриття провадження у справі, щодо відсутності у сторін корпоративних відносин, оскільки статус позивача як колишнього учасника товариства не підтверджений належними доказами.

У своїх запереченнях представник позивача як на підставу для відмови у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі, посилається на те, що спір випливає з корпоративних правовідносин, пов`язаних з управлінням ТОВ "Нірол", а також відносинами учасника товариства - в даному випадку колишнього учасника, оскільки ОСОБА_4 втратила такий статус. Крім того вказує, що саме по собі посилання при мотивуванні позову на статтю 1212 ЦК України, не свідчить про цивільний, а не господарський характер спору, оскільки з`ясуванню підлягає сама суть правовідносин між сторонами, обсяг доказування та коло обставин, які підлягають з`ясуванню у даній справі.

Господарський суд відхиляє твердження представника позивача висвітлені у запереченнях з огляду на таке.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Із зазначених вище судових рішень, що набрали законної сили вбачається, що корпоративні відносини між позивачем та відповідачем наразі припинені, спір щодо них вирішений, отже позивач не являється учасником або колишнім учасником ТОВ "Нірол" в силу постановлених рішень.

Враховуючи встановлені судом обставини, заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав ОСОБА_4 , а направлений на захист її цивільних прав, щодо спору про стягнення безпідставно отриманих коштів товариством від позивача як фізичної особи, в порядку ст. 1212 ЦК України.

Суд дійшов висновків, що заявлений позов у справі №906/461/25 ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як особи на відшкодування безпідставно отриманих коштів, характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з набуттям ним корпоративних прав. Таким чином спір за участю фізичних осіб у спорі, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до корпоративних спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Аналогічних висновків дійшов Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі 914/1229/23, постановою від 12.03.2024 по якій залишено в силі ухвалу господарського суду Львівської області від 19.10.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 про закриття провадження у цій справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Враховуючи зазначене вище, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" про закриття провадження у справі № 906/461/25 підлягає до задоволення.

Керуючись , п.1 ч. 1 ст. 231, статтями 233-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" про закриття провадження у справі № 906/461/25 задовольнити.

2. Закрити провадження у справі № 906/461/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" про стягнення 367 157,46 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено: 20.10.2025

Суддя Кудряшова Ю.В.

Друк:

1 - позивачу в Електронний кабінет

2 - адвокату Стахову А.О. в Електронний кабінет

3 - відповідачу (рек. з повід.) на адресу 10020, м.Житомир, пров. Винокурний, 1, буд. 48-Б

4 - представнику відповідача - адвокату Демчик Н.О. в Електронний кабінет