ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 жовтня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/563/25
Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар", вул. Набережна, 33, с. Микулинці, Тернопільський район, Тернопільська область, 48120

до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства "Опілля", вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003

про: визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, укладеного між ПАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня "Опілля", посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. та зареєстрованого в реєстрі за №279; стягнення з ТОВ "Пивоварня "Опілля" на користь ПАТ "Опілля" збитків в розмірі 1 грн.

Встановив:

25.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовною заявою до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства "Опілля" та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", з наступними вимогами:

- визнати недійсним пункт 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" () від 15 листопада 2023 року, оформлений протоколом №1 від 28 листопада 2023 року "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання";

- визнати недійсним пункт 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" () від 24 квітня 2024 року, оформлений протоколом №1 від 09 травня 2024 року "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання".

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, який укладено між ПАТ "Опілля" () та ТОВ "Пивоварня "Опілля" (), посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. та зареєстровано в реєстрі за №279;

- стягнути з ТОВ "Пивоварня "Опілля" () на користь ПАТ "Опілля" () збитки в розмірі 1 (одна) грн.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Охотницькій Н.В.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що прийняті загальними зборами рішення в частині відповідно 10-го та 9-го пунктів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання, ухвалені з порушенням приписів п. 12 ч. 2 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства", а також на шкоду інтересам ПАТ "Опілля" та його акціонерам; спірні питання вирішено без врахування приписів статей 107, 108 Закону України "Про акціонерні товариства", які регулюють спірні правовідносини та передбачають спеціальний порядок прийняття рішення загальними зборами у випадках надання згоди на укладення правочину із заінтересованістю.

При цьому зазначає, що виходячи з наведених положень спеціального Закону та Статуту, фактично спірними пунктами рішень загальних зборів проголосовано питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер - ТОВ "Обрій-2005", адже його власники (бенефіцій) є афілійованими особами з ТОВ "Пивоварня "Опілля", в інтересах якої було винесено це питання на голосування та позитивно проголосовано.

Позивач вказує, що за наслідком прийняття оспорюваних рішень та укладення ряду правочинів (в т.ч. договору купівлі-продажу), відбулось значне погіршення майнового стану ПАТ "Опілля", останнє фактично припинило діяльність з виробництва безалкогольних та алкогольних напоїв, з метою якої створювалось. Незаконними рішеннями порушено права позивача, як акціонера, на участь в управлінні Товариством, яке передбачене п. 1 ч. 1 ст. 27 Закону України "Про акціонерні товариства", відтак він був незаконно позбавлений права на участь у загальних зборах, в той час, як його рішення на загальних зборах мало бути вирішальним, а спірний договір - не укладеним. Крім того, неправомірні рішення та спірний договір призвели до порушення майнових інтересів позивача, оскільки в результаті переходу права власності на нерухоме майно, зменшилась вартість активів підприємства, від якої напряму залежить вартість акцій.

Посилаючись на приписи ст. 107, 108 Закону України "Про акціонерні товариства", ст.22 ЦК України позивач також вказує на те, що з ТОВ "Пивоварня "Опілля" на користь ПАТ "Опілля" має бути стягнуто збитки у формі упущеної вигоди (прибутку отриманого відповідачами в результаті вчинення правочину із заінтересованістю), які попередньо позивачем визначено в сумі - 1,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2025 відмовлено у відкритті провадження у справі №921/563/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" до Приватного акціонерного товариства "Опілля" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля" у частині позовних вимог про визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та про визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року, на підставі п.3 ч.1 ст.175 ГПК України, оскільки судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/145/25, у якій вже розглядається спір між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав в частині зазначених позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" б/н від 23.09.2025 (вх. №642 від 25.09.2025) до розгляду в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, який укладено між ПАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня "Опілля", посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. і зареєстрованого в реєстрі за №279, та про стягнення з ТОВ "Пивоварня "Опілля" на користь ПАТ "Опілля" збитків в розмірі 1 (одна) грн та відкрито провадження у справі №921/563/25. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "27" жовтня 2025 року на 12:00 год. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Пивоварня Опілля" надати відповідь на поставлене запитання, в порядку ст. 90 ГПК України, до суду в строк до 20.10.2025, а саме: "Скільки договорів купівлі-продажу, оренди чи інших правочинів за наслідками яких ТОВ "Пивоварня "Опілля" набуло у власність чи користування майно ПАТ "Опілля", укладено між ТОВ "Пивоварня "Опілля" та ПАТ "Опілля" у період з 15 листопада 2023 року по сьогодні?". Встановлено сторонами строки для подання заяв по суті справи.

07.10.2025 через підсистему "Електронний суд" від Приватного акціонерного товариства "Опілля" надійшло клопотання б/н від 07.10.2025 (вх. №7058) про об`єднання в одне провадження справ №921/563/25 та №921/494/25 для їх спільного розгляду, з метою процесуальної економії часу, повного та всебічного розгляду справ, запобіганню можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

В обґрунтування поданого клопотання вказує на те, що у наведених справах однаковий суб`єктний склад відповідачів ПрАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня "Опілля", розглядаються одні і ті ж самі вимоги, котрі ґрунтуються на аналогічних підставах позову; справи ініційовані фізичною особою ОСОБА_1 (справа №921/494/25) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (справа №921/563/25), які є діючими акціонерами ПрАТ "Опілля", а також пов`язаними між собою особами, які утворюють одну групу акціонерів. Також, зазначає, що позивачами у вказаних позовних заявах одночасно заявлено однакові питання відносно письмового опитування та клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи, на вирішення якої просять поставити однакові за змістом запитання.

Звертає увагу на те, що позивачі у справах №921/563/25 та №921/494/25 в прохальній частині просять визнати недійсним договір, укладений ПАТ "Опілля", та просять стягнути збитки на користь ПАТ "Опілля", хоча вірне найменування в організаційно-правовій формі зазначення типу акціонерного Товариства саме Приватне, а не Публічне, тобто позивачі допустили однакову помилку.

У зв`язку із наведеним, та керуючись ч.1 ст.42 ГПК України, ч.ч. 1-3 ст.173 ГПК України, Приватне акціонерне товариство "Опілля" просить об`єднати справи №921/563/25 та №921/494/25 в одне провадження для спільного розгляду; передати справу №921/563/25 для приєднання до справи №921/494/25, провадження у якій відкрито судом раніше.

Оскільки приписи статті 173 ГПК України не містять прямої вимоги щодо обов`язкового повідомлення чи виклику сторін для вирішення питання про об`єднання справ, суд вважає за доцільне здійснити розгляд клопотання ПрАТ "Опілля" про об`єднання в одне провадження справ без виклику (повідомлення) учасників справи, що унеможливить затягування розгляду даної справи.

Розглянувши клопотання Приватного акціонерного товариства "Опілля" (вх. №7058 від 07.10.2025) про об`єднання в одне провадження справ №921/563/25 та №921/494/25 для спільного розгляду, суд відзначає наступне.

Завданням господарського судочинства, згідно з ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України, є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом

Відповідно до частин 1-3 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

З сукупного аналізу наведених вище норм вбачається, що суд може скористатися наданим йому статтею 173 ГПК України правом та об`єднати у одне провадження декілька справ, якщо позовні вимоги у них пов`язані між собою підставами виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги, але лише за умови, якщо це сприятиме реалізації завдань господарського судочинства відповідно до статті 2 ГПК України, а також в межах строків, визначених ч. 3 ст. 173 ГПК України.

Суд зазначає, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога позивача, як заінтересованої особи та зміст порушеного права і характер правопорушення, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача.

Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інших обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ч.1 ст.73 ГПК України).

Як вже було зазначено вище, предметом позову у справі №921/563/25 (з урахуванням ухвали суду від 29.09.2025) є вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, який укладено між ПАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня "Опілля", посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. і зареєстрованого в реєстрі за №279, та про стягнення з ТОВ "Пивоварня "Опілля" на користь ПАТ "Опілля" збитків в розмірі 1 (одна) грн.

Судом з`ясовано, що в провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/494/25 (суддя Боровець Я.Я.) за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Опілля" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля" про: 1) визнання недійсним пункту 10 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом №1 від 09.05.2024 "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженою особи на їх підписання"; 2) визнання недійсним пункту 9 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом №1 від 09.05.2024 "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженою особи на їх підписання"; 3) визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 05.04.2024, укладеного між ПАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня Опілля", посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. та зареєстровано в реєстрі за №279; 4) стягнення з ТОВ "Пивоварня Опілля" на користь ПАТ "Опілля" збитків в розмірі 1,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.09.2025 залучено до участі у справі №921/494/25 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" () та Товариство з обмеженою відповідальністю "Обрій-2005" ().

Розгляд справи №921/494/25 здійснюється за правилами загального позовного провадження (ухвала суду від 19.08.2025 про відкриття провадження у справі). Станом на даний час у справі №921/494/25 триває підготовче провадження; підготовче засідання призначено на 16 жовтня 2025 року.

Як вже було зазначено вище та вбачається із матеріалів справи, обґрунтовуючи позовні вимоги у справах №921/494/25 та № 921/563/25 позивачі посилаються на те, що:

- спірний правочин купівлі-продажу укладено без додержання вимог ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України, а ПАТ "Опілля" не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності на його укладення, в той час як ТОВ "Пивоварня "Опілля" не могло не знати про вказані обмеження, що свідчить про наявність правових підстав для визнання його недійсним у судовому порядку;

- ТОВ "Обрій-2005", контрольоване кінцевими бенефіціарами ТОВ "Пивоварня "Опілля, приховало ознаки своєї заінтересованості від ПрАТ "Опілля";

- будь-якого подальшого схвалення спірного договору з боку ПрАТ "Опілля" у встановленому Законом України "Про акціонерні товариства" порядку не відбувалось;

- спірний договір призвів до порушення майнових інтересів позивача, оскільки в результаті переходу права власності на нерухоме майно, зменшилась вартість активів підприємства, від якої напряму залежить вартість акцій;

- відповідачем ТОВ "Пивоварня "Опілля" нанесено відповідачу ПрАТ "Опілля" збитки у формі упущеної вигоди внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу та розмір таких збитків оцінено позивачами у розмірі 1 грн.

З врахуванням викладеного вище, судом встановлено, що у вказаних справах позовні вимоги пред`явлені різними позивачами до одних й тих самих відповідачів. При цьому, заявлені вимоги є ідентичними щодо предмету позову, виникли у зв`язку з прийняттям загальними зборами рішень та укладення спірного Договору купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, стягнення збитків у розмірі 1 грн 00 коп., мають аналогічні підстави позову (порушення ст. 107 Закону "Про акціонерні товариства", афілійованість осіб, шкода інтересам акціонерів), пов`язаність позивачів (акціонери ПрАТ "Опілля"), пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів та відповідають суб`єктному складу, визначеному ч.3 ст.173 Господарського процесуального кодексу України, розглядаються в порядку загального позовного провадження.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд відповідних справ за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" та ОСОБА_1 до відповідачів - Приватного акціонерного товариства "Опілля" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня Опілля", не перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин учасників справи, оптимізує ведення судового процесу та сприятиме ефективнішому розгляду справ.

Відповідно до ч. 8 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.

У зв`язку із наведеним та оскільки справи №921/494/25 та №921/563/25 розглядаються в порядку господарського судочинства, підсудні Господарському суду Тернопільської області, позов заявлено різними позивачами до одних і тих самих відповідачів, справи мають тотожні предмети позовів, а тому суд, з урахуванням положень ст.173 Господарського процесуального кодексу України та з метою досягнення процесуальної економії, оперативності розгляду справ, повного, всебічного та об`єктивного з`ясування усіх обставин справи в їх сукупності, вважає за доцільне задовольнити клопотання відповідача-1 та відповідно до п.3 ч.2 ст. 173 ГПК України об`єднати справи №921/494/25 та №921/563/25 в одне провадження.

Враховуючи, що провадження у справі №921/494/25 відкрито 19.08.2025, тобто раніше ніж у справі №921/563/25, беручи до уваги положення ч.8 ст.173 ГПК України, справу №921/563/25 слід передати на розгляд судді Боровцю Я.Я.

Відповідно до Розділу 3 пункту 6 Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України №814 від 20.08.2019, у разі об`єднання судових справ в одну їй присвоюється єдиний унікальний номер тієї з об`єднаних справ (матеріалів), яка надійшла до суду першою.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 12, 13, 42, 173, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Об`єднати в одне провадження справу №921/563/25 зі справою №921/494/25 для їх спільного розгляду.

2. Передати справу №921/563/25 на розгляд судді Боровцю Я.Я.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи відповідно до положень ч.5 ст.6 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст.235 ГПК України з моменту її підписання - 08.10.2025.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та строки встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя Н.В. Охотницька