РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.09.2025Справа № 910/16220/24 (910/7078/25)

За позовом Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1) Обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу "Лемберг" (80460, Львівська область, Львівський район, с. Ременів, вул. Сковороди,1, ідентифікаційний номер 40375103)

2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )

про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійсним правочину та витребування майна

в межах справи № 910/16220/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Синеон" (79019, м. Львів, вул. Лемківська, 9, ідентифікаційний номер 45383669)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю.Іллєнка, 81-а, ідентифікаційний номер 40890162)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - Марчук Г.В.,

від відповідача-1 - не з`явилися,

від відповідача-2 - Джаловян І.А.,

від відповідача-3 - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/16220/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід".

04.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" арбітражного керуючого Демчана О.І. до 1) Обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу "Лемберг"; 2) ОСОБА_1 ; 3) ОСОБА_2 , в якій просило: спростувати майнові дії з відчуження нерухомого майна та визнати недійсним правочин, оформлений актом №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) та Обслуговуючим житлово-будівельним кооперативом "Лемберг" (ідентифікаційний код 40375103), що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Пилипенко Христиною Олегівною (зареєстровано в реєстрі за № 327) щодо передачі цільового внеску у вигляді нежитлових приміщень; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме група нежитлових приміщень, загальною площею 880,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме група нежитлових приміщень, загальною площею 92,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме група нежитлових приміщень, загальною площею 172,5 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме група нежитлових приміщень, загальною площею 152,8 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме нежитлове приміщення № 98, загальною площею 10,0 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме нежитлове приміщення № 99, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме нежитлове приміщення № 100, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (ідентифікаційний код 40890162) нерухомого майна, а саме нежитлове приміщення № 101, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

Одночасно з позовною заявою розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" арбітражний керуючий Демчан О.І. подав заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на визначене нерухоме майно відповідачів-2,-3 та заборони власникам майна вчиняти будь-які щодо відчуження такого майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Розгляд справи призначено на 11.07.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2025 задоволено частково заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" арбітражного керуючого Демчана О.І. про забезпечення позову. З метою забезпечення позову накладено арешт на нерухоме майно: - група нежитлових приміщень, загальною площею 880,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - група нежитлових приміщень, загальною площею 92,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - група нежитлових приміщень, загальною площею 172,5 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - група нежитлових приміщень, загальною площею 152,8 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - нежитлове приміщення № 98, загальною площею 10,0 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - нежитлове приміщення № 99, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - нежитлове приміщення № 100, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; - нежитлове приміщення № 101, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060. У решті вимог відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2025 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.08.2025.

19.08.2025 до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 19.09.2025.

19.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 .

У судовому засіданні 19.09.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача-2 проти задоволення позову заперечував.

Представники відповідачів-1,-3 до судового засідання не з`явилися, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

05.07.2023 прийнято рішення одноособового учасника ТОВ «Євробудзахід» №1- 07/23 про внесення ТОВ «Євробудзахід» цільового внеску до ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» у вигляді нежитлових приміщень, які знаходяться у власності ТОВ «Євробудзахід».

Також, 05.07.2023 ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» прийнято рішення, оформлене протоколом №1- 07/23, щодо прийняття цільового внеску у вигляді нежитлових приміщень згідно з актом-приймання-передачі.

На виконання зазначеного рішення між ТОВ «Євробудзахід» та ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» укладено акт приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023 №1-07/2023, згідно якого: член ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» ТОВ «Євробудзахід» передає, а ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» приймає цільовий внесок у вигляді нежитлових приміщень:- група нежитлових приміщень, РНОНМ 060, загальною площею 880,9 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- група нежитлових приміщень, РНОНМ 060, загальною площею 92,4 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3- група нежитлових приміщень, РНОНМ 060, загальною площею 172,5 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- група нежитлових приміщень, РНОНМ 060, загальною площею 152,8 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- нежитлове приміщення № 98, РНОНМ 060, загальною площею 10,0 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- нежитлове приміщення № 99, РНОНМ 060, загальною площею 9,9 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- нежитлове приміщення № 100, РНОНМ 060, загальною площею 9,9 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3;- нежитлове приміщення № 101, РНОНМ 060, загальною площею 9,9 кв. м. що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3; З вартістю добровільного цільового внеску до майна ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» на суму 1 083 468, 25 - погоджуються.

02.03.2025 ініціюючим кредитором ТОВ «Фінансова компанія «Синеон» подано позовну заяву до ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора щодо державної реєстрації об`єктів нерухомого майна, які є предметом спору.

19.03.2025 розпорядником майна Демчаном О.І. подано заяву про забезпечення позову та позовну заяву про визнання правочинів недійсними та повернення нерухомого майна, яка залишена без руху згідно ухвали Господарського суду м. Києва від 07.04.2025 у справі №910/16220/24 (910/3399/25) та надано п`ять днів на усунення недоліків позовної заяви з моменту вручення ухвали.

Водночас, 21.03.2025 ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» укладено договори купівлі-продажу щодо відчуження об`єкту нерухомого майна (РНОНМ 060) на користь ОСОБА_1 , та відчуження семи об`єктів нерухомого майна (РНОНМ 060, 060, 060, 060, 060, 060, 060) на користь ОСОБА_2 .

Так, 21.03.2025 між ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» та ОСОБА_1 укладено Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Львівського районного нотаріального округу Львівської області Робак Л.А., зареєстрований у реєстрі за № 768, предметом якого є продаж нежитлових приміщень: господарські приміщення, що знаходяться у будинку АДРЕСА_3 по вул. Куземського С. в с. Ременів, Львівського району, Львівської області, заг. площею 880,9 кв.м.

Відповідно до п. 3 Договору ціна продажу становить 714 000,00 (сімсот чотирнадцять тисяч гривень).

Згідно з п. 5 Договору ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» стверджує, що вказане нежитлове приміщення, на момент укладення даного договору нікому іншому не продане, не подароване, не відчужене іншим способом, не заставлене, в спорі і під забороною (арештом) не перебуває, прав щодо неї у третіх осіб немає.

У письмових поясненнях відповідач-2 наголосив, що придбав спірне майно на підставі укладеного в установленій законом формі договору, посвідченого нотаріусом, та за умови фактичної сплати обумовленої сторонами вартості. При цьому, будь-які дані чи відомості, які би свідчили про наявність обмежень чи заборон щодо відчуження спірного майна, відповідачу-2 не були відомі та не могли бути відомі, у зв`язку з чим відповідач-2 вважає себе добросовісним набувачем майна.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити подану позовну заяву з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.12.2024 у справі №916/379/23 зауважила, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

Як убачається з матеріалів справи, Акт №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023 укладений на підставі рішення ОЖБК «ЛЕМБЕРГ», оформленого протоколом №1- 07/23, щодо прийняття від ТОВ «Євробудзахід» цільового внеску до ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» у вигляді нежитлових приміщень.

Отже, даний акт підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно до ОЖБК «ЛЕМБЕРГ», якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.

З огляду на наведене, правочин, оформлений актом №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023, може бути оскаржений та визнаний недійсним, як кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ОЖБК «ЛЕМБЕРГ».

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 755/17944/18 (провадження N 61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20)).

Судом установлено, що станом на дату укладення зазначеного оспорюваного правочину, за яким відчуження спірного нерухомого майна здійснено безоплатно, у ТОВ «Євробудзахід» була наявна заборгованість на суму 1 969 838,11 грн. перед ініціюючим кредитором ТОВ «Синеон-Плюс».

При цьому, 02.03.2025 ініціюючим кредитором ТОВ «Фінансова компанія «Синеон» подано позовну заяву до ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора щодо державної реєстрації об`єктів нерухомого майна, які є предметом спору.

Також, 19.03.2025 розпорядником майна Демчаном О.І. подано заяву про забезпечення позову та позовну заяву про визнання правочинів недійсними та повернення нерухомого майна, яка залишена без руху згідно ухвали Господарського суду м. Києва від 07.04.2025 у справі №910/16220/24 (910/3399/25) та надано п`ять днів на усунення недоліків позовної заяви з моменту вручення ухвали.

Утім, 21.03.2025 ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» укладено договори купівлі-продажу щодо відчуження спірного об`єкту нерухомого майна (РНОНМ 060) на користь ОСОБА_1 , та відчужено сім об`єктів нерухомого майна (РНОНМ 060, 060, 060, 060, 060, 060, 060) на користь ОСОБА_2 .

Поряд із цим, судом ураховано, що акт №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023 підписаний зі сторони ТОВ «Євробудзахід» директором Савчином М.Ю., та зі сторони ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» - головою Савчин Н.М.

Так, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Євробудзахід» з 07.02.2020 по 28.02.2024 була ОСОБА_3 , яка разом з Савчин Наталією Миколаївною з 29.08.2022 донині є кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ ВКФ «ТИТАН ВМ» (код 40375103).

У свою чергу, Савчин Наталія Миколаївна з 21.06.2016 є кінцевим бенефіціарним власником ОЖБК «ЛЕМБЕРГ», на користь якого передано спірне майно від ТОВ «Євробудзахід».

Одночасно, керівником ТОВ «Євробудзахід» з 14.07.2021 по 28.02.2024 був Савчин Микола Юрійович, який надалі став керівником ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» з 19.04.2024.

До того ж, відповідно до інформації із витягів із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ОЖБК «ЛЕМБЕРГ», ТОВ «Євробудзахід» та ТОВ ВКФ «ТИТАН ВМ», ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , зареєстровані за однією адресою проживання, а саме: АДРЕСА_4 .

Положення ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

З огляду на наведене, безоплатне відчуження ТОВ «Євробудзахід» нерухомого майна на користь ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» за правочином, що оформлений актом №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023, відбулося на користь заінтересованих осіб стосовно боржника та в період наявності невиконаних грошових зобов`язань на суму 1 969 838,11 грн. перед ініціюючим кредитором ТОВ «Синеон-Плюс», що є підставою для спростування майнових дій із відчуження нерухомого майна та визнання недійсним відповідного правочину на підставі статті 42 КУзПБ.

Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України у разі якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 4 статті 388 ЦК України).

Власник з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника (аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 906/655/18, від 19.06.2019 у справі № 756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

Віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, та з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України. Аналогічний висновок сформульовано в постанові Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) та в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц).

Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Слід зазначити, що від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного - лише в передбачених законом випадках, а саме відповідно до статті 388 ЦК України.

Так, кінцеві набувачі спірного нерухомого майна ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мали проявити розумну обачність та перевірити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про первинного власника майна ТОВ «Євробудзахід» та наявності судових справ по спірному майну.

До того ж, на момент придбання 21.03.2025 кінцевими набувачами спірного майна, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань включено запис про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Євробудзахід», та в Єдиному державному реєстрі судових рішень внесені відомості про справи №910/16220/24 (910/2513/25) від 03.03.2025 та №910/16220/24 (910/3399/25) від 19.03.2025, предметом яких є позовні вимоги щодо спірного майна.

При цьому, ОСОБА_1 був керівником ТОВ ВКФ «ТИТАН ВМ» з 02.08.2021 по 29.08.2022 у період коли кінцевий бенефіціарний власник ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» ОСОБА_4 була кінцевим бенефіціарним власником ТОВ ВКФ «ТИТАН ВМ».

Крім того, ОСОБА_1 був учасником ОК «ТРЕМБІТА-НР» з 18.01.2018 по 14.11.2019, та керівником ОК «ТРЕМБІТА-НР» з 21.11.2016 по 14.12.2022, у період коли ОСОБА_4 була кінцевим бенефіціарним власником ОК «ТРЕМБІТА-НР».

З огляду на наведене, суд вважає необґрунтованими доводи ОСОБА_1 про те, що останній є добросовісним набувачем спірного нерухомого майна та не міг знати, що відчужувач не мав права відчужувати майно.

Також, судом ураховані доводи ОСОБА_1 про те, що ним сплачено на користь ОЖБК «ЛЕМБЕРГ» 714 000,00 грн. за спірне нерухоме майно, відтак придбання майна здійснено на підставі укладеного у встановленій законом формі Договору, посвідченого нотаріусом, та за умови фактичної сплати обумовленої сторонами вартості.

Проте, матеріали справи не містять доказів внесення ОСОБА_1 оплати в розмірі 714 000,00 грн. за придбане майно на підставі договору від 21.03.2025 купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Львівського районного нотаріального округу Львівської області Робак Л.А., зареєстрований у реєстрі за № 768.

Таким чином, ОСОБА_1 фактично набув спірне нерухоме майно безоплатно, що в будь-якому випадку дозволяє його витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід".

Ураховуючи обставини в їх сукупності, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на відповідачів.

Разом з тим, якщо пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо, то судові витрати розподіляються між сторонами порівну. У разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено (пункт 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" № 7 від 21.02.2013). З огляду на вказане, суд дійшов висновку про покладення судових витрат на відповідача 1 та відповідача 2 порівну, а саме в розмірі 1 614,93 грн.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Спростувати майнові дії з відчуження нерухомого майна та визнати недійсним правочин, оформлений актом №1-07/23 приймання-передачі цільового внеску від 05.07.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) та Обслуговуючим житлово-будівельним кооперативом "Лемберг" (80460, Львівська область, Львівський район, с. Ременів, вул. Сковороди,1, ідентифікаційний номер 40375103), що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Пилипенко Христиною Олегівною (зареєстровано в реєстрі за № 327) щодо передачі цільового внеску у вигляді нежитлових приміщень.

3. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: група нежитлових приміщень, загальною площею 880,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

4. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: група нежитлових приміщень, загальною площею 92,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

5. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: група нежитлових приміщень, загальною площею 172,5 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

6. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: група нежитлових приміщень, загальною площею 152,8 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

7. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення № 98, загальною площею 10,0 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

8. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення № 99, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

9. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення № 100, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

10. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудзахід" (04050, м. Київ, вул. Ю. Іллєнка, 81А, ідентифікаційний номер 40890162) нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення № 101, загальною площею 9,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060.

11. Стягнути з Обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу "Лемберг" (80460, Львівська область, Львівський район, с. Ременів, вул. Сковороди,1, ідентифікаційний номер 40375103) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 614 (одна тисяча шістсот чотирнадцять) грн. 93 коп. витрат по сплаті судового збору.

12. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 614 (одна тисяча шістсот чотирнадцять) грн. 93 коп. витрат по сплаті судового збору.

13. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 614 (одна тисяча шістсот чотирнадцять) грн. 93 коп. витрат по сплаті судового збору.

14. Видати накази.

15. Повернути арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) із Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір у розмірі 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн. 20 коп., перерахований згідно з платіжною інструкцією № 1243 від 18.03.2025.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 06.10.2025

Суддя Д.В. Мандичев