ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3527/20(916/1368/25)

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Кастровій М.С.

розглянувши справу за позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (65031, м. Одеса, вул. Новомосковська дорога, буд. 33, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» (68094, Одеська обл., Одеський р-н, м. Чорноморськ, с. Бурлача Балка, вул. Центральна, буд. 1, )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» (54000, м. Миколаїв, вул. Озерна, буд. 14, )

про визнання недійсним Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19

Представники:

Від позивача Багінський А.О. (ліквідатор);

Від відповідача Москвітіна І.О. (ордер від 20.11.2024 серія ВН № 1436524);

Від третьої особи - не з`явився.

Суть спору (зміст позовних вимог).

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (далі Позивач, ТОВ «Фруктус Імпорт») звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» (далі Відповідач, ТОВ «ДІК») в якому просив:

- визнати недійсним Договір поставки від 15.03.2019 року № 15/03-19 укладений між ТОВ «САУСФУД» та ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ».

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії.

У провадженні Господарського суду Одеської області знаходиться справа № 916/3527/20 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» про визнання банкрутом.

Постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 у справі № 916/3527/20 визнано банкрутом ТОВ «Фруктус Імпорт» та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.04.2025 прийнято позовну заяву ліквідатора до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/3527/20(916/1368/25), постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження в межах справи про банкрутство ТОВ «Фруктус Імпорт» № 916/3527/20. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ТОВ «САУСФУД» (). Призначено підготовче засідання на 05.05.2025.

01.05.2025 ТОВ «ДІК» подано Відзив на позовну заяву (вхід. від 02.05.2025 № 14092/25).

04.05.2025 Позивачем подано Відповідь на відзив (вхід. від 05.05.2025 № 14206/25)

05.05.2025 ТОВ «Фруктус Імпорт» подано клопотання про витребування доказів (вхід. № 14230/25).

Ухвалою від 05.05.2025 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ «Фруктус Імпорт» про витребування доказів від 05.05.2025 (вх. № 14230/25). Витребувано у Головного управління ДПС у Одеській області: 1) належним чином завірену копію акту планової податкової перевірки ТОВ «Дунайська імпортна компанія» () з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2018 по 31.03.2021 проведеної на підставі наказу Головного управління ДПС в Одеській області від 04.06.2021 № 3724-п; 2) перелік найнятих працівників ТОВ «ДУНАЙСЬКА ІМПОРТНА КОМПАНІЯ» () із якими були укладені трудові договори у період із 2018-2021 років.

Підготовче засідання відкладалось протокольними ухвалами від 05.05.2025 на 23.05.2025, від 23.05.2025 на 13.06.2025, від 13.06.2025 на 27.06.2025, від 27.06.2025 на 07.08.2025.

01.07.2025 на адресу суду від Головного управління ДПС в Одеській області разом із супровідним листом від 30.06.2025 № 11549/5/15-32-07-01-05 надійшли копії документів витребувані ухвалою від 05.05.2025.

31.07.2025 ліквідатором ТОВ «Фруктус Імпорт» подано Додаткові пояснення до позовної заяви (вхід. від 01.08.2025 № 24204/25).

05.08.2025 ТОВ «ДІК» подано Додаткові пояснення у справі (вхід. № 24524/25).

Протокольною ухвалою від 07.08.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.08.2025.

У судовому засіданні оголошувались перерви протокольними ухвалами від 27.08.2025 до 18.09.2025, від 18.09.2025 до 26.09.2025.

У судовому засіданні 26.09.2025 судом відповідно до норм статті 219 Господарського процесуального кодексу України після судових дебатів оголошено про перехід до стадії ухвалення судового, відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 06.10.2025.

06.10.2025 проголошено скорочене рішення (вступна та резолютивна частини).

Заяви по суті. Пояснення та аргументи учасників справи.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Позовні вимоги, із посиланням на пункти 2, 6 частини першої статті 3, частину першу, частину п`яту статті 12, частину третю статті 92, частини першу, другу, третю статті 203, статті 215, 234 Цивільного кодексу України, статті 1, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, обґрунтовані наявністю у оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду кредиторів боржника через створення штучної заборгованості внаслідок якої ТОВ «Фруктус Імпорт» набуло формальних ознак неплатоспроможності, а сама ця заборгованість стала основою для звернення ініціюючого кредитора із заявою про банкрутство.

Позивач зазначає, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2020 у справі № 916/3527/20 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Фруктус Імпорт» ().

А постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 у справі № 916/3527/20 визнано банкрутом ТОВ «Фруктус Імпорт» () та щодо нього відкрито ліквідаційну процедуру.

Позивач зазначає про наявність наступних ознак фраудаторності оспорюваного договору.

1. Момент укладення договору.

Позивач звертає увагу на те, що строк, передбачений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

У даному випадку, провадження у справі № 916/3527/20 про банкрутство боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт» відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2020. А оспорюються Договір поставки від 15.03.2019 № 15/03-19. Тобто правочин укладений у «підозрілий період», що ставить під сумнів його дійсність.

2. Контрагент, з якими боржник вчинив оспорюваний договір (пов`язаність осіб).

Позивач наголошує про недобросовісну змову з боку ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія», ТОВ «САУСФУД» та ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» проти кредиторів боржника, з метою створити штучну заборгованість.

При цьому звертає увагу на наступні обставини інші обставини, які в сукупності породжують обґрунтований сумнів у добросовісності цих контрагентів.

2.1. Позивач зазначає, що директор боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 одночасно виступав майновим поручителем за фінансовими зобов`язаннями за кредитора ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія», ТОВ «Атаман Імпорт» та інших пов`язаних суб`єктів, що підтверджує їх взаємопов`язаність і спільну заінтересованість у господарській діяльності.

Зокрема, Позивач вказує на наступні обставини.

02.03.2020 між ОСОБА_1 (Іпотекодавець) і АТ «АЛЬФА-БАНК» (Іпотекодержатель) укладено Договір іпотеки № CLMВ000136/6. За умовами якого Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ «Атаман Імпорт» () і ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» (), передає Іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: Домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; Земельна ділянка площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

06.03.2020 між ОСОБА_1 (Іпотекодавець) і АТ «АЛЬФА-БАНК» (Іпотекодержатель) укладено Договір іпотеки № CLMВ000356/6. За умовами якого Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ «АТАМАН І К» () і ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» (), передає Іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: Домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; Земельна ділянка площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

При цьому, Позивач окремо звертає увагу, що ОСОБА_1 бувши майновим поручителем за ТОВ «ДІК» за вказаними Договорами іпотеки від 02.03.2020 і 06.03.2020, підписав як директор ТОВ «Фруктус Імпорт» Відповідь на претензію від 04.09.2020 № 20/0409, в якій визнав заборгованість перед ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» у розмірі 937 494,37 грн.

2.2. Корпоративні та трудові взаємовідносини.

2.2.1. Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 до 08.12.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) боржника ТОВ «Фруктус Імпорт» (), якому належала частка у розмірі 150 000,00 грн., що складала 50 % у статутному капіталі цього товариства. Ця частка була відчужена ним ОСОБА_2 за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» від 07.12.2020, а також за Актом прийому передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Фруктус Імпорт» від 08.12.2020.

2.2.2. Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» () є ОСОБА_3 .

За твердженням Позивача, ОСОБА_3 є також кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «ЛКВДЦ05» (), яке, в свою чергу є правонаступником ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» ().

А згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 є керівником ТОВ «ЛКВДЦ05» (колишня назва ТОВ «ДІК20»), , з дати його заснування - 05.08.2020.

При цьому, з 08.12.2020 ОСОБА_2 набув й право на частку в розмірі 50 % у статутному капіталі боржника ТОВ «Фруктус Імпорт» ().

Отже, за твердженням Позивача, існує пов`язаність між ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» і ТОВ «Фруктус Імпорт» через фізичну особу ОСОБА_2 . Який є керівником правонаступника ТОВ «ДІК» - ТОВ «ЛКВДЦ05» (колишня назва ТОВ «ДІК20») і учасником (власником частки в статутному капіталі) ТОВ «Фруктус Імпорт».

2.3. Наявність ефективного впливу на поведінку боржника (ТОВ «Фруктус Імпорт») з боку кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Дунайська імпортна компанія» ОСОБА_3 , що підтверджується і заявами свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

3. Відсутність реальної економічної (підприємницької) мети та доказів реальної поставки товару.

3.1. Позивач наголошує на відсутності реальної потреби для боржника в укладенні Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 з ТОВ «САУСФУД», оскільки ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» мало іншого постачальника апельсинів, а саме, ТОВ «ДУНАЙСЬКА ІМПОРТНА КОМПАНІЯ» за Договором поставки від 03.09.2018 № 03-09/18 поставки за яким здійснювались протягом 2018-2020 років.

3.2. Позивач наголошує, що ТОВ «САУСФУД» та ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» діяли нерозумно, проявляли неприродню для підприємницької діяльності поведінку, що свідчить про нереальність господарських операцій як таких.

За оспорюваним договором здійснено поставку: 1) за видатковою накладною від 20.03.2019 № 118, апельсин у кількості 10 000 кг, на загальну суму 240 000 грн.; 2) за видатковою накладною від 18.07.2019 № 423 апельсин у кількості 20000 кг на загальну суму 384 000 грн.

ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» сплатило за поставлений товар 22.07.2019 лише 20 000,00 грн.

Тобто відбулось лише дві поставки з інтервалом чотири місяці. І вже після першої поставки ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» зобов`язано було сплатити протягом 14 днів суму 240 000,00 грн. Однак цього не було зроблено.

А ТОВ «САУСФУД» не здійснювало жодних заходів щодо стягнення коштів із боржника. А навпаки через 4 місяці повторно здійснило поставку у двічі більшому обсязі, яку також з боку боржника сплачено не було.

В подальшому, не вчиняючи дій щодо стягнення утвореної заборгованості ТОВ «САУСФУД» безкоштовно відступило своє право грошової вимоги за вказаним договором поставки на користь ТОВ «Д.І.К.». І ця заборгованість стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ».

Вказані обставини, на думку Позивача, свідчать про те, що поведінка ТОВ «САУСФУД» не є підприємницькою та не є розумною, що дає підстави для висновку, що реальної поставки товару та його отримання з боку боржника ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» не відбувалось.

3.3. Позивач вказує на відсутність будь-яких первинних бухгалтерських документів, складських накладних, товарно-транспортних накладних які б свідчили про переміщення та зберігання придбаного товару.

А також звертаю увагу, на відсутність будь-яких заявок для замовлення товару, як то передбачено договором поставки, у яких сторонами погоджується кількість та ціна товару. А видаткові накладні, у яких зафіксовані вартість товару та факт поставки, підписані невідомими особами без зазначень прізвищ, імен та по-батькові. Що також унеможливлює перевірити факт реальної здійсненої поставки та повноважень осіб, які їх підписували, на погодження цін та прийняття товару.

3.4. Зазначаючи про відсутність первинних документів, Позивач також посилається на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 22.11.2023 у справі № 420/1243/23, в якій вказано, що за даними перевірки підставою для висновку про заниження позивачем грошових зобов`язань з податку на прибуток та ПДВ стала відсутність первинних документів, які мали б підтверджувати показники податкової звітності, поданої ТОВ «Дунайська імпортна компанія», по взаємовідносинам із крупними контрагентами-постачальниками: ТОВ «САУСФУД» (42598697). (Акт податкової перевірки був складений за період не підтвердження здійснення господарської діяльності у 2018-2021 роках).

Позивач вважає що належним відповідачем за заявленою вимогою є саме ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія». Оскільки відповідно до Договору № 01/09-2019-1 від 01.09.2019 про відступлення права вимоги за договором та заміну кредитора, ТОВ «ДІК» набуло, а ТОВ «САУСФУД» відступило права вимоги за оспорюваним договором. А відповідно до статті 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Таким чином боржник має право висувати усі заперечення щодо дійсності боргу новому кредитору.

У Відповіді на відзив від 04.05.2025 (вхід від 05.05.2025 № 14206/25) Позивач заперечує проти доводу Відповідача про те, що ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» не здійснило розрахунок за поставлені ТОВ «Саусфуд» апельсини, посилаючись на наявну заборгованість покупців. Наголошує, що інформація у листі ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» від 16.09.2019 не відповідає дійсності, а за вибірковою перевіркою взаєморозрахунків спростовуються доводи Відповідача про реальність заборгованості боржника та утворення її в результаті контрагентами за поставлений товар.

У Додаткових поясненнях від 31.07.2025 (вхід. від 01.08.2025 № 24204/25) Позивач додатково посилається на Акт документальної планової виїзної перевірки ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» № 18448/15-32-07-01/40017905 від 01.09.2021, складений Головним управлінням ДПС в Одеській області.

За твердженням Позивача Інформація зафіксована в Акті, свідчить про високу ймовірність фіктивного характеру господарських операцій між ТОВ «ДІК» та ТОВ «САУСУД». Зокрема, висновки Акту прямо вказують на нереальність господарських операцій між Відповідачем та ТОВ «САУСФУД», що підтверджує фіктивний статус останнього у цих правовідносинах. А також, безтоварність спірного договору поставки, оскільки ТОВ «САУСФУД» не мало реальних товарів для постачання.

Представник відповідача ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» у судовому засіданні заперечувала проти позову, просила відмовити у його задоволенні.

У Відзиві від 01.05.2025 (вхід. від 02.05.2025 № 14092/25) ТОВ «ДІК» просило відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач наголошує, що боржник - ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» здійснювало свою господарську діяльність в місті Києві, яка була направлена на продаж соків. Сік вказане підприємство виготовлювало за допомогою соковитискачів з сировини (в тому числі апельсинів).

Придбані у ТОВ «Саусфуд» апельсини ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» реалізувало в тарі до ТОВ «Фора», ТОВ «Пауер Фуд», ФОП Щербина О.А., ТОВ «Левайс», ТОВ «Релайз компані», ТОВ «Ескпансія», Підприємство з іноземними інвестиціями «АМІК Україна», ТОВ «Ашан Україна Гіпермаркет».

ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» не здійснило розрахунок за поставлені ТОВ «Саусфуд» апельсини, посилаючись на наявну заборгованість вказаних покупців. А з огляду на відповідь ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» від 16.09.2019, заборгованість наведених контрагентів в значній мірі перевищувала суму придбання апельсинів. Тобто господарська операція не була збитковою і мала на меті отримання прибутку.

Відповідач заперечує проти посилання Позивача на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 22.11.2023 у справі № 420/1243/23. Зазначає, що цю постанову скасовано постановою Верховного Суду від 13.03.2024. А за наслідками розгляду справи № 420/1243/23 скасовано всі податкові повідомлення-рішення, на підставі яких Позивач аргументує свій позов у цій справі, 916/3527/20(916/1368/25).

Відповідач зазначає, що надані заяви свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_5 є нічим іншим, як спробою перекласти свою відповідальність на ТОВ «ДІК». А твердження Позивача про можливість оплати заборгованості за поставлені апельсини ТОВ «Саусфуд» не входить до компетенції Відповідача, оскільки відноситься до компетенції та рішень керівника боржника.

ТОВ «ДІК» наголошує, що господарські операції з поставки апельсинів за оспорюваним договором не були збитковими, а відтак не могли бути вчинені на шкоду кредиторам боржника і в тому числі з метою створити штучну заборгованість.

Третя особа ТОВ «САУСФУД» не забезпечила явку свого повноважного представника до судового засідання про причини неявки суд не повідомила, про день, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача та Відповідача, суд

в с т а н о в и в :

1. Обставини укладання та виконання Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-019.

15.03.2019 між ТОВ «САУСФУД» (Постачальник) і ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» (Покупець) укладено Договір поставки № 15/03-19 (далі Договір від 15.03.2019).

Відповідно до пункту 1.1 Договору від 15.03.2019 Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах визначених цим договором.

Пунктом 2.1 Договору від 15.03.2019 визначено, що товар поставляється окремими партіями за Заявками Покупця на умовах поставки товару зі складу Продавця. У заявці зазначається наступні відомості: номер договору поставки; номер та дату Заявки; найменування Постачальника; найменування Покупця; асортимент; кількість товару.

Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, що поставляється, вказується у видатковій накладній, що складена на підставі Заявки Покупця та на підставі якої відпускається товар (пункт 2.3 Договір від 15.03.2019).

Згідно із пунктом 2.5 Договору від 15.03.2019, перехід права власності на товар та ризик випадкової загибелі переходить від Постачальника до Покупця з моменту передачі товару на складі Постачальника за адресою, вказаною в п. 2.1 Договору. Відвантаження товару (передача) підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною та передачею товаросупровідних документів, які передаються Постачальником Покупцю разом з відвантаженням товару.

Загальна сума договору складає 5 000 000 грн. Покупець зобов`язаний оплатити вартість тієї кількості товару, яке він замовив згідно розміщеним Заявкам (пункт 5.1 Договору від 15.03.2019).

Пунктом 5.2 Договору від 15.03.2019 визначено, що оплату за товар Покупець може здійснювати на наступних умовах: або протягом 14 днів з моменту отримання (відвантаження) товару та підставі рахунку, видаткової накладної шляхом перерахунку на розрахунковий / поточний рахунок Постачальника грошових коштів; або на умовах попередньої оплати на підставі рахунку шляхом перерахунку на розрахунковий / поточний рахунок Постачальника грошових коштів.

Покупець оплачує товар за цінами, відповідно до видаткової накладної (пункт 5.3 Договору від 15.03.2019).

Судом встановлено, що ТОВ «САУСФУД» і ТОВ «Фруктус Імпорт» оформлено видаткові накладні про поставку товару на виконання Договору від 15.03.2019 на суму 624 000,00 грн., а саме:

384 000,00 грн. (з ПДВ) від 18.07.2019 № 423, товар - апельсин, кількість 20 000 кг;

240 000,00 грн (з ПДВ) від 20.03.2019 № 118, товар - апельсин, кількість 10 000 кг.

У матеріалах справи наявні копії податкових накладних оформлені ТОВ «САУСФУД», що стосуються поставки товару на виконання Договору від 15.03.2019

384 000,00 грн. від 18.07.2019 № 393

240 000,00 грн. від 20.03.2019 № 121.

Докази реєстрації вказаних податкових накладних у матеріалах справи відсутні.

Судом встановлено, що ТОВ «Фруктус Імпорт» 22.07.2019 здійснено оплату за товар за Договором поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 у розмірі 20 000,00 грн., що підтверджується випискою АТ «СЕНС БАНК» по особовим рахункам ТОВ «Фруктус Імпорт» за період з 01.01.2017 по 04.09.2023.

Отже заборгованість ТОВ «Фруктус Імпорт» перед ТОВ «САУСФУД» за Договором поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 становила суму 604 000,00 грн. (384 000,00 + 240 000,00 - 20 000,00 = 604 000,00).

2. Обставини укладення Договору про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 01.09.2019 № 01/09-2019-1.

01.09.2019 між ТОВ «Фруктус Імпорт» (Боржник), в особі директора Кобко С.Л., ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» (Новий кредитор), в особі директора Бандурко О.О., і ТОВ «САУСФУД» (Первісний кредитор), в особі директора Оводюка С.О., укладено Договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора № 01/09-2019-1 (далі Договір від 01.09.2019).

Відповідно до пунктів 1, 2 Договору від 01.09.2019 ним регулюються відносини пов`язані із відступленням права вимоги Первісного кредитора у зобов`язанні, що виникло із Договору № 15/03-19 від « 15» березня 2019 р., укладеного між Первісним кредитором та Боржником (надалі іменується «Основний договір»). З цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основного Договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.

Первісний Кредитор відступає на користь Нового кредитора право вимоги (грошове зобов`язання) у розмірі 604 000,00 грн., що виникло на підставі п. 1.1 та 2.1 Основного договору, а Боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання Новому кредитору (пункт 3 Договору від 01.09.2019).

Боржник не заперечує проти заміни Первісного Кредитора Новим Кредитором в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідну заміну кредитора в порядку та на умовах, визначених цим Договором (пункт 4 Договору від 01.09.2019).

Боржник має право висунути проти вимоги Нового Кредитора всі заперечення, які могли мати місце у відносинах між Первісним Кредитором та Боржником за Основним договором (пункт 5 Договору від 01.09.2019).

3. Обставини пов`язаності ТОВ «Фруктус Імпорт» і ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія».

3.1. Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.07.2025 у справі № 916/3527/20(916/3059/24) за позовом ТОВ «Снек Драйв» до ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія», ТОВ «Фруктус Імпорт», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ліквідатора Багінського А.О., про визнання недійсними Договору поставки № 0109/18 від 01 вересня 2018 року, Договору № 0112-20 від 01 грудня 2020 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, витребування майна боржника з чужого незаконного володіння та стягнення коштів, яке набрало законної сили 12.08.2025, встановлені наступні обставини.

3.1.1. Пов`язаність директора боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 з ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» через наявність відносин майнового поручительства.

02.03.2020 між ОСОБА_1 (Іпотекодавець) і АТ «АЛЬФА-БАНК» (Іпотекодержатель) укладено Договір іпотеки № CLMВ000136/6. За умовами якого Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ «Атаман Імпорт» () і ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» (), передає Іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: Домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; Земельна ділянка площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

06.03.2020 між ОСОБА_1 (Іпотекодавець) і АТ «АЛЬФА-БАНК» (Іпотекодержатель) укладено Договір іпотеки № CLMВ000359/6. За умовами якого Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ «АТАМАН І К» () і ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» (), передає Іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: Домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; Земельна ділянка площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

Отже, ОСОБА_1 бувши майновим поручителем за ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» за вказаними Договорами іпотеки від 02.03.2020 і 06.03.2020, одночасно й був директором боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт».

3.1.2. Пов`язаність ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» і ТОВ «Фруктус Імпорт» через фізичну особу ОСОБА_2

ОСОБА_1 до 08.12.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) боржника ТОВ «Фруктус Імпорт» (), якому належала частка у розмірі 150 000,00 грн., що складала 50 % у статутному капіталі цього товариства. Ця частка була відчужена ним ОСОБА_2 за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» від 07.12.2020, а також за Актом прийому передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Фруктус Імпорт» від 08.12.2020.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» () є ОСОБА_3 .

05.08.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 0017270 про державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ «ДІК20» (нова назва - ТОВ «ЛКВДЦ05») , шляхом виділу з ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» ().

Також, у Витягу з до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.06.2024 вказано, що керівником ТОВ «ЛКВДЦ05» з 05.08.2020 є ОСОБА_2 .

При цьому, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) і керівник ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_3 до 05.10.2020 був й бенефіціарним власником ТОВ «ДІК20» з часткою у розмірі 113 827,00 грн., що складало 70 % статутного капіталу товариства. Яку він передав ОСОБА_6 , а той, в подальшому тому ж ОСОБА_2 , як це вбачається з запису від 09.03.2021 № 004017270 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Тобто, ОСОБА_2 був найнятим працівником (керівником) в ТОВ «ДІК20», в якому бенефіціарним власником (контролером) з часткою 70 % у статутному капіталі був ОСОБА_3 , який одночасно був й бенефіціарним власником та керівником правопопередника цього товариства, сторони оспорюваного договору - ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія». А після того, 08.12.2020, тобто за один день до подання цим товариством як ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (09.12.2020), ОСОБА_2 набув право власності на частку в розмірі 50 % у статутному капіталі боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт».

Слід зазначити, що Позивач у цій справі, № 916/3527/20(916/1368/25), звертає увагу саме на наведені обставини придбання ОСОБА_2 08.12.2020 частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктус Імпорт», перебування його на посаді керівника ТОВ «ЛКВДЦ05» з 05.08.2020, а також належність ОСОБА_3 до 05.10.2020 частки у ТОВ «ДІК20» (нова назва - ТОВ «ЛКВДЦ05»).

Однак усі ці обставини виникли після укладення ТОВ «САУСФУД» і ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 та не підтверджують будь-яку пов`язаність сторін цього оспорюваного правочину.

3.2. Наявність ефективного впливу на поведінку боржника (ТОВ «Фруктус Імпорт») з боку кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Дунайська імпортна компанія» ОСОБА_3 , що підтверджується і заявами свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_7 .

У заяві свідка від 01.05.2024, поданій в основній справі про банкрутство № 916/3527/20 ОСОБА_1 повідомив суду, зокрема, що 23.02.2018 наказом № 1 був призначений на посаду директора ТОВ «Фруктус Імпорт». Товариство було створено за вказівкою ОСОБА_3 , з яким у нього склались дружно-ділові стосунки. ТОВ «Фруктус Імпорт» мало на меті зайняття підприємницькою діяльністю з використанням соковитискачів.

З моменту його призначення директором, він, ОСОБА_1 , реально не здійснював самостійне керівництво та управління компанією ТОВ «Фруктус Імпорт». Справжніми управлінцями та власниками ТОВ «Фруктус Імпорт» фактично є інші особи, а саме ОСОБА_3 та інші учасники Товариства. Всі свої дії щодо господарської діяльності ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 погоджував з ОСОБА_3 і лише виконував його розпорядження щодо прийняття будь-якого рішення.

ОСОБА_3 є контролером та власником ТОВ «Дунайська імпортна компанія». Окрім цього, ОСОБА_3 на той час був контролером та фактичним власником і керівником ряду інших компаній, які були створені за його вказівкою для ведення підприємницької діяльності, а саме: ТОВ «Атаман Імпорт» (директор ОСОБА_5 ), ТОВ «Саусфуд» (директор ОСОБА_8 ), ТОВ «Фрут Тім», ТОВ «Атаман і К» (директор ОСОБА_9 ), ТОВ «Брокерсько-Експедиційна Компанія «Атаман-Груп» (директор ОСОБА_10 ), ТОВ «Отаман» (директор ОСОБА_11 ). Зазначені керівники цих перелічених товариств будь-яких самостійних рішень про фінансово-господарську діяльність не приймали, а виконували вказівки ОСОБА_3 , який здійснював загальне закупівлю, поставку, перевезення та продаж товарів, оренду приміщень та складів, давав згоду на прийом на роботу, їх звільнення, встановлював заробітну плату тощо.

Хоча перелічені суб`єкти господарської діяльності мали різні юридичні адреси, всі їх працівники знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому на другому поверсі будинку АДРЕСА_2 .

Більш того, керівник ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_12 , будучи директором зазначеного підприємства, також як і інші керівники, самостійно фінансово-господарську діяльність не вів, а тільки виконував вказівки ОСОБА_3 .

ТОВ «Фруктус Імпорт» залучало кошти у господарську діяльність шляхом укладення договорів позики, поставки, в переважній більшості між пов`язаними між собою компаніями, фактичним власником і керівником яких був ОСОБА_3 . А також для здійснення господарської діяльності товариством були ввезені соковитискачі професійні ZUMEX SPEED S PLUS SELF, які в подальшому ТОВ «Фруктус Імпорт» використовувались в господарській діяльності.

З моменту його призначення на посаду директора ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 самостійних рішень в процесі підприємницької діяльності не приймав, так як загальне керівництво фірмою і всі рішення щодо господарської діяльності ТОВ «Фруктус Імпорт» приймалися безпосередньо ОСОБА_3 , а він лише виконував його вказівки.

На початку господарської діяльності ТОВ «Фруктус Імпорт», для використання в роботі і економії часу, так як необхідно було підписувати багато документів, за рекомендацією ОСОБА_3 , ОСОБА_1 виготовив факсиміле особистого підпису, яке разом із печаткою ТОВ «Фруктус Імпорт» постійно зберігались в його робочому кабінеті на другому поверсі будівлі АДРЕСА_2 . Про місце зберігання факсиміле свого підпису ОСОБА_1 і печатки ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 повідомив ОСОБА_3 , як фактичному контролеру і керівнику зазначеного товариства. Доступ до його робочого кабінету, тобто доступ до різного роду документів, до факсиміле його особистого підпису і до печатки підприємства мали ОСОБА_3 та приближені до нього працівники, яким він беззаперечно довіряв та керував їх діями.

ОСОБА_1 також повідомив, що являвся кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Атаман Імпорт», ТОВ «Атаман і К». Але і по цим товариствам всі рішення щодо господарської діяльності приймав саме ОСОБА_3 , так як вони створювалися за його вказівкою і саме він являвся фактичним власником, керівником і контролером цих суб`єктів підприємництва.

Практично вся документація, яка міститься в матеріалах справи про банкрутство, містить лише факсиміле підпису ОСОБА_1 .. На початку його призначення, він ще був в курсі подій, які стосувалися ТОВ «Фруктус Імпорт». Але в подальшому виникли певні непорозуміння із фактичним керівником ТОВ «Фруктус Імпорт» ОСОБА_3 .

Не маючи наміру в подальшому приймати участь у діяльності ТОВ «Фруктус Імпорт», ОСОБА_1 просив вивести його із засновників та звільнити з посади директора ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ», у зв`язку із чим, його частка була передана ОСОБА_2 , а питання призначення нового директора постійно відтерміновувалось. Сам ОСОБА_2 являється знайомим ОСОБА_3 .

У заяві свідка від 16.04.2024, поданій в основній справі про банкрутство № 916/3527/20 ОСОБА_5 повідомив суду, зокрема, що 05.10.2015 Наказом № 1 був призначений на посаду директора ТОВ «Атаман Імпорт».

Товариство було зареєстроване за юридичною адресою: АДРЕСА_3 , але фактичне місце знаходження офісу було наступне: АДРЕСА_2 . Кінцевим бенефіціарним власником був ОСОБА_1 , фактичний бенефіціарний власник та контролер - ОСОБА_3 .

Загальне керівництво ТОВ «Атаман Імпорт» здійснював ОСОБА_3 , який особисто домовлявся про доставку товарів, їх транспортування, зберігання та продаж. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 знаходились у дружніх відносинах між собою.

Крім того, ОСОБА_3 на той час був також власником ТОВ «Дунайська імпортна компанія» (керівник ОСОБА_12 ), контролером та фактичним керівником інших товариств, які були засновані для здійснення господарської діяльності, а саме: ТОВ «Саусфуд» (керівник ОСОБА_8 ), ТОВ «Фрут Тім» (керівник ОСОБА_13 ), ТОВ «Атаман і К» (керівник ОСОБА_9 ), ТОВ «Фруктус Імпорт» (керівник ОСОБА_1 ), ТОВ «Брокерсько-Експедиційна компанія «Атаман-Груп» (керівник ОСОБА_10 ). Зазначені підприємства мали різні юридичні адреси, однак фактично, разом зі всіма їх працівниками знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому по вул. Новомосковська Дорога, 23 в м. Одесі.

Усі перелічені керівники вказаних підприємств не приймали самостійних рішень щодо фінансової та економічної діяльності, та виконували вказівки пана ОСОБА_3 , який здійснював загальне керівництво - виїжджав у відрядження, вів перемовини із клієнтами, погоджував закупівлі, доставки, транспортування та продаж товарів, оренду приміщень та складів, надавав згоду на працевлаштування працівників, звільнення, та розмір заробітної плати та ін. Взагалі, склалася ситуація, що ніхто з керівників заснованих паном ОСОБА_3 товариств, не мав права самостійно приймати будь-які рішення без його відома.

У процесі роботи, для зручності підписання документів та економії часу, ОСОБА_5 зробив факсиміле свого підпису, яке зберігалося разом з печаткою ТОВ «Атаман Імпорт» в столі його робочого кабінету. Зазвичай, факсиміле використовувалось під час підписання договорів, що потребувало підписання великої кількості документів. При цьому, у кожному документі, який він підписував за допомогою факсиміле, обов`язково про це зазначалось, як того і вимагає діюче законодавство.

Норми права які підлягають застосуванню та оцінка аргументів учасників справи.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (частина перша статті 12 Цивільного кодексу України).

Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із частинами першою, третьою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 712 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Наслідки визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою та другою статті 42 КУзПБ, визначені частиною 3 зазначеної статті, згідно з якою сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Положення наведеної статті КУзПБ кореспондуються з однією з основоположних засад цивільного законодавства - добросовісністю, зокрема, закріпленою в пункті 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Суд на підставі частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки викладені у пунктах 110, 111, 112, 113, 114, 116, 118 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19), згідно із якими, щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Оскільки Позивач також посилається на статтю 234 Цивільного кодексу України, суд вважає за необхідне вказати на наступне.

Статтею 234 Цивільного кодексу України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Суд на підставі частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки викладені у пунктах 105, 106, 107, 108, 109 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19). В яких розмежовується кваліфікація фраудаторних і фіктивних правочинів, визначені чіткі критерії можливості застосування норм статті 234 Цивільного кодексу України.

А саме, Верховний Суд у постанові від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19) зазначив, що фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 ЦК України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (ч. 3 ст. 234 ЦК України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові ВС від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 ЦК України у подібних правовідносинах виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Практичне правозастосування виходить з того, що «фіктивний» правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним» (постанова ВС від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16.

Щодо критерію момент вчинення правочину (відчуження майна) слід вказати на наступне.

У даному випадку, провадження у справі № 916/3527/20 про банкрутство боржника - ТОВ «Фруктус Імпорт» відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.12.2020.

А оспорюваний Договір поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 укладений у «підозрілий період для визнання правочинів недійсним», тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ).

Щодо критерію контрагент, з якими боржник вчинив оспорюваний договір (пов`язаність осіб), слід вказати на наступне.

Як вже зазналось, обставини придбання ОСОБА_2 08.12.2020 частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктус Імпорт», перебування його на посаді керівника ТОВ «ЛКВДЦ05» з 05.08.2020, а також належність ОСОБА_3 до 05.10.2020 частки у ТОВ «ДІК20» (нова назва - ТОВ «ЛКВДЦ05») виникли після укладення оспорюваного правочину. І підтверджують пов`язаність ТОВ «Фруктус Імпорт» і ТОВ «Дунайська імпортна компанія» через фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Однак, ці обставини жодним чином не підтверджують пов`язаність ТОВ «САУСФУД» і ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» як сторін оспорюваного Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19.

Пов`язаність ТОВ «САУСФУД» і ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» наявна через особу, яка не мала формалізованих зав`язків з обома юридичними особами однак мала змогу іншим чином визначати та впливати на поведінку боржника в господарських відносинах. А саме, ОСОБА_3 , який є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» () сторони тристороннього Договору про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 01.09.2019 № 01/09-2019-1 та ініціюючого кредитора у справі про банкрутство боржника.

Ця пов`язаність обумовлена наявністю ефективного впливу на поведінку боржника ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» і ТОВ «САУСФУД» з боку кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Дунайська імпортна компанія» ОСОБА_3 , що підтверджується і заявами свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_7 .

Щодо критерію відсутності економічної (підприємницької) мети та нереальності (безтоварності) господарської операції, слід вказати на наступне.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, третьої, четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини перша, друга статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17 та від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18.

Отже, оскільки ліквідатором ТОВ «Фруктус Імпорт» стверджується про відсутність економічної (підприємницької) мети та нереальності (безтоварності) господарської операції за оспорюваним правочином, саме на Позивача покладається тягар доказування цих обставин.

Суд не приймає довід Позивача про відсутність реальної економічної (підприємницької) мети в укладенні оспорюваного правочину, з огляду на наступне.

Підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (частина перша статті 42 Господарського кодексу України, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин).

Комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (пункт 21 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України).

Суд відхиляє довід Позивача про відсутність реальної потреби для боржника в укладенні Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 з ТОВ «САУСФУД», через те, що ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» мало іншого постачальника апельсинів, а саме, ТОВ «ДУНАЙСЬКА ІМПОРТНА КОМПАНІЯ» за Договором поставки від 03.09.2018 № 03-09/18 поставки за яким здійснювались протягом 2018-2020 років.

Оскільки, наявність чи відсутність реальної потреби в отриманні товару від іншого постачальника, а фактично доцільність цієї господарської операції, відноситься до економічної сфери, і повинна буди доведена шляхом комплексного аналізу фінансово-економічної діяльності підприємства. А саме, фінансових даних, виробничих та господарських процесів їх об`єктивних зв`язків, відносин, пов`язаних з отриманням, використанням та розподілом грошових коштів (прибутку).

Позивачем не надано жодних доказів на підтвердження обставини відсутності економічної доцільності укладення оспорюваного договору.

Факт наявності аналогічного договору з іншим постачальником сам по собі не свідчить про відсутність реальної потреби для боржника в отриманні товару від іншого контрагента. А укладення договорів з різними постачальниками в умовах конкурентного ринку не заборонено та відповідає комерційній господарській діяльності (підприємництву).

Також суд не приймає довід Позивача про неприродню для підприємницької діяльності поведінку сторін оспорюваного правочину, через лише часткову оплату поставленого товару ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ», та не здійснення ТОВ «САУСФУД» жодних заходів щодо стягнення коштів із боржника. А навпаки здійснення повторної поставки через 4 місяці у двічі більшому обсязі, яку також з боку боржника сплачено не було.

Часткова оплата, поставка товару за наявності заборгованості, не здійснення заходів зі стягнення заборгованості, не свідчать про не підприємницьку поведінку сторін оспорюваного договору. Адже, як зазначалось, підприємництво це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Вчинення або утримання від вказаних дій відноситься до компетенції керівних органів юридичних осіб суб`єктів підприємницької діяльності, та є управлінськими рішеннями, які приймаються з огляду на наведені принци підприємництва, зокрема, самостійно та на власний ризик.

Що стосується поведінки боржника, то, у даному випадку, він не лише взяв на себе зобов`язання з оплати грошових коштів за Договором поставки від 15.03.2019 № 15/03-19, а й отримав благо у вигляді товару (апельсинів) з певним вартісним виміром. Тобто для нього ця господарська операція мала позитивні економічні наслідки. При цьому, відповідність ціни товару ринковій не оспорюється Позивачем.

Економічна мета та обставина безоплатності Договору про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 01.09.2019 № 01/09-2019-1, за яким ТОВ «САУСФУД» відступило ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» своє право грошової вимоги первісного кредитора до боржника у зобов`язанні, що виникло із Договору від 15.03.2019 № 15/03-19, на які посилається Позивач, не оцінюються судом. Оскільки, дійсність вказаного договору про відступлення права вимоги не є предметом спору у цій справі, а наведені обставини не входять до предмету доказування.

Суд не приймає довід Позивача про те, що видаткові накладні, у яких зафіксовані вартість товару та факт поставки, підписані невідомими особами без зазначень прізвищ, імен та по-батькові, що також унеможливлює перевірити факт реальної здійсненої поставки та повноважень осіб, які їх підписували, на погодження цін та прийняття товару.

Згідно із частиною першою статті 1, частинами першою, другою статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV, первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відповідно до пункту 2.3 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Пунктом 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Використання при оформленні первинних документів факсимільного відтворення підпису допускається у порядку, встановленому законом, іншими актами цивільного законодавства.

Повноваження на здійснення господарської операції особи, яка в інтересах юридичної особи або фізичної особи - підприємця одержує основні засоби, запаси, нематеріальні активи, грошові документи, цінні папери та інші товарно-матеріальні цінності згідно з договором, підтверджуються відповідно до законодавства. Такі повноваження можуть бути підтверджені, зокрема, письмовим договором, довіреністю, актом органу юридичної особи тощо.

Як вже зазначалось відповідно до пункту 2.5 Договору від 15.03.2019 відвантаження товару (передача) підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною та передачею товаросупровідних документів, які передаються Постачальником Покупцю разом з відвантаженням товару.

Отже, сторони Договору від 15.03.2019 дійшли згоди щодо оформлення передачі товару шляхом складання такого первинного документу як видаткова накладна.

Надані Позивачем видаткові накладні від 20.03.2019 № 118 та від 18.07.2019 № 423 мають наступні недоліки: 1) відсутні реквізити довіреностей (на підставі яких діяли уповноважені особи при передачі товару); 2) відсутні данні про прізвище, ім`я та по батьковій осіб, які підписали документ.

Однак, ці накладні містять такі обов`язкові реквізити первинного документу: 1) найменування учасників господарської операції, їх реєстраційні реквізити; 2) зміст та обсяг господарської операції: найменування товару, одиниця виміру (у грошовому та у натуральних вимірниках), кількість та загальну суму; 3) особисті підписи відповідальних осіб; 4) відтиски печаток ТОВ «САУСФУД» та ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ».

При цьому, справжність наявних на накладних відтисків печаток Позивачем не заперечується.

Суд на підставі частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки викладені у постанові Верховного Суду від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17, згідно із якими, відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчить про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі юридичної особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.

Саме на покупцеві лежить обов`язок довести, що за видатковими накладними його уповноважений представник товар не отримував.

Отже, відтиски печаток ТОВ «САУСФУД» та ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» на видаткових накладних від 20.03.2019 № 118 та від 18.07.2019 № 423 свідчать про участь цих юридичних осіб у господарській операції за цими накладними.

За наявності вказаних видаткових накладних, відсутність заявок для замовлення товару, складських накладних, товарно-транспортних накладних, не має значення для встановлення обставин руху активів, тобто фактичної передачі товару покупцю від постачальника.

Посилання ж Позивача на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 22.11.2023 у справі № 420/1243/23 є помилковим. Адже цю постанову скасовано постановою Верховного Суду від 13.03.2024.

Суд не приймає довід Позивача про те, що Акт документальної планової виїзної перевірки ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» № 18448/15-32-07-01/40017905 від 01.09.2021, складений Головним управлінням ДПС в Одеській області, підтверджує безтоварність оспорюваного Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-019 та відсутність у ТОВ «САУСФУД» реальних товарів для постачання.

Оскільки, по-перше, вказаний Акт складено за результатами перевірки господарської діяльності ТОВ «ДІК», та він взагалі не стосується взаємовідносин між ТОВ «САУСФУД» і ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» за оспорюваним договором. Зокрема, не містить інформації та аналізу щодо поставок за Договором від 15.03.2019. Тобто ця господарська операція не була предметом дослідження податковим органом.

А, по-друге, висновок в цьому Акті про те, що господарські операції ТОВ «ДІК» з контрагентом-постачальником ТОВ «САУСФУД» вважаються такими, що не були фактично здійсненими, зроблені за відсутності їх підтвердження оформленими первинними бухгалтерськими документами які відображають реальність таких операції та спричиняють реальні зміни майнового стану платника податку.

При цьому, в самому Акті вказано про те, що ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» не надано на запити податкового органу первинні фінансово-господарські, бухгалтерські та інші документи, зокрема, щодо взаємовідносин з ТОВ «САУСФУД», про що були складені відповідні акти про ненадання документів (стор. 33-34).

Тобто, висновок податкового органу про нереальність господарських операцій зроблений за наслідками перевірки лише ТОВ «ДІК» і за обставини ненадання саме цим суб`єктом будь-яких первинних фінансово-господарських, бухгалтерських та інших документів. При цьому, Акт перевірки не містить відомостей про аналіз діяльності самого ТОВ «САУСФУД» і тим паче висновків про відсутність в нього реальних товарів для постачання.

Суд не приймає довід Позивача про спростування вибірковою перевіркою взаєморозрахунків аргументів Відповідача щодо реальності заборгованості боржника - ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» та утворення її в результаті несплати контрагентами за поставлений товар. Оскільки, заборгованість контрагентів ТОВ «ФРУКТУС ІМПОРТ» не може бути об`єктивно оцінена судом за відсутності належних та допустимих доказів на підставі яких можливо було б повноцінно та об`єктивно встановити їх стан.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про недоведеність Позивачем наявності ознак фраудаторного правочину, вчиненого на шкоду кредиторів боржника, а саме, відсутності економічної (підприємницької) мети та нереальності (безтоварності) господарської операції за оспорюваним Договором від 15.03.2019, тобто створення штучної заборгованості внаслідок якої ТОВ «Фруктус Імпорт» набуло формальних ознак неплатоспроможності.

Отже, відсутні й підстави для визнання недійсним Договору поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 відповідно до норм частин першої, другої статті 42 КУзПБ.

А, оскільки Договір поставки від 15.03.2019 № 15/03-19 виконувався сторонами, зокрема, було здійснено передачу товару за видатковими накладними та часткову його оплату, цей правочин не може бути кваліфікований як фіктивний відповідно до норм статті 234 Цивільного кодексу України.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову повністю.

При розподілі господарських витрат суд виходить з положень пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. З огляду на відмову в задоволенні позову сума судового збору покладається на позивача.

Керуючись, пунктом 6 частини першої статті 3, частиною першою статті 11, частиною першою статті 12, частиною третьою статті 13, частиною першою статті 202, частинами першою, другою, п`ятою статті 203, статтею 204, частиною першою статті 215, частинами першою, третьою статті 626, частиною першою статті 627, частиною першою статті 628, частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України, частинами першою, другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, частиною першою статті 1, частинами першою, другою статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV, пунктами 2.3, 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, статтями 20, 73, 74, 75, 76-80, 86, 123, 124, 129, 130, 145, 221, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 10 жовтня 2025 р.

Суддя Ю.А. Шаратов