ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"01" жовтня 2025 р. Справа№ 910/13928/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: не з`явились

від відповідача: не з`явились

від третьої особи-1: Кладіков М. П.

від третьої особи-2: не з`явились

від третьої особи-3: ОСОБА_8

від третьої особи-4: ОСОБА_8

від третьої особи-5: ОСОБА_8

від третьої особи-6: ОСОБА_8

від третьої особи-7: ОСОБА_8

від третьої особи-8: Дубняк Н. К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ"

про зупинення провадження у справі

апеляційне провадження за апеляційними скаргами

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ",

Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД ("Smart Holding (Cyprus) LTD")",

Служби безпеки України,

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5

на рішення господарського суду міста Києва від 05.08.2024 (повне судове рішення складено 12.08.2024)

у справі № 910/13928/23 (суддя Марченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Продхіміндустрія"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -

1. Smart Holding (CYPRUS) LTD (Смарт Холдинг) (САЙПРУС) ЛТД)

2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна,

3. ОСОБА_2 ,

4. ОСОБА_3 ,

5. ОСОБА_4 ,

6. ОСОБА_1 ,

7. ОСОБА_5 ,

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Служба безпеки України

про визнання незаконним і скасування в частині наказу від 02.05.2023 №1562/5, скасування дії від 02.05.2023 №039093354 та зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Ходаківської І. П. - головуючої, Демидової А. М., Владимиренко С. В. перебувають апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ", Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД ("Smart Holding (Cyprus) LTD")", Служби безпеки України, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 на рішення господарського суду міста Києва від 05.08.2024 у справі №910/13928/23, розгляд яких відповідно до ухвали суду від 06.08.2025 відкладено на 01.10.2025.

30.09.2025 від Мін`юсту до суду надійшло клопотання про перенесення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити явку свого представника через великий обсяг справ.

Також 30.09.2025 від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової А. С. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з перебуванням її представника у відпустці з 07.09.2025 по 02.10.2025.

У судове засідання з`явились представники Smart Holding (CYPRUS) LTD (Смарт Холдинг) (САЙПРУС) ЛТД), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та Служби безпеки України.

Заслухавши думки присутніх у судовому засіданні представників та розглянувши у судовому засіданні клопотання про відкладення розгляду справи, колегія суддів вирішила відмовити в їх задоволенні, оскільки у клопотаннях не вказано про наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 01.10.2025. При цьому суд врахував у сукупності також те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність в судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні; явка представників учасників справи у судове засідання не була визнана обов`язковою; розгляд справи неодноразово відкладався; до клопотання Смірнової А. С. не додано доказів перебування її представника у відпустці.

Колегією суддів у судовому засіданні було поставлено на обговорення питання щодо зупинення апеляційного провадження у цій справі за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ" до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24.

Заслухавши думки присутніх у судовому засіданні представників, колегія дійшла висновку про наявність процесуальних підстав для задоволення клопотання ТОВ "Компанія Політрейд" та зупинення провадження у цій справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, з огляду на таке.

Предметом позову у справі, що переглядається, є матеріально-правова вимога ТОВ "Продхіміндустрія" до Міністерства юстиції України про:

визнання незаконним і скасування наказу Міністерства від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) реєстраційної дії від 05.01.2023 №037093354 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо позивача, проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною, та пункту 6 в частині виконання пункту 2 наказу;

скасування в ЄДР реєстраційної дії від 02.05.2023 №039093354 "Скасування реєстраційної дії", проведеної Золотаренко Т.А. , щодо позивача;

зобов`язання відповідача поновити в ЄДР реєстраційну дію від 05.01.2023 №037093354 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо позивача, проведеної Нотаріусом Смірновою А.С.

Позов мотивовано тим, що спірним наказом порушені законні права та інтереси позивача, а саме:

рішення відповідача порушує вимоги Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб" щодо виконання обов`язку про внесення відповідних змін до ЄДР у зв`язку зі зміною інформації про кінцевих бенефіціарних власників та щодо позивача може бути застосована юридична відповідальність за невиконання вказаного обов`язку;

при здійсненні верифікації суб`єктами державного фінансового моніторингу встановлюється інформація, яка містить недостовірні відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи, що обмежує його законну господарську діяльність;

відповідач, скасувавши реєстраційну дію від 05.01.2023 №037093354 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)", позбавив права позивача повноцінно здійснювати свою управлінську та господарську діяльність, так як усі правочини, здійснені позивачем, після скасування реєстраційної дії будуть ставитись під сумнів внаслідок того, що структура власності позивача в ЄДР не відповідає дійсній та фактичній структурі власності;

Міністерство юстиції України, як центральний орган виконавчої влади України, який забезпечує реалізацію державної правової політики, наказом ставить під сумнів зміну власника на корпоративні права компанії Smart Holding (CYPRUS) LTD (Смарт Холдинг (САЙПРУС) ЛТД, що зареєстрована у Республіці Кіпр, та відповідні правочини, що вчинялись на території Республіці Кіпр та у відповідності до його норм права, у зв`язку з чим у позивача відсутня правова впевненість в законності отриманих вказівок від його безпосередніх учасників Smart Urban Solutions LTD (Смарт Урбан Солюшнз ЛТД) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Урбан Солюшнс" відповідно до фактичного ланцюжка управління;

відповідач, скасувавши реєстраційну дію, позбавив позивача права повноцінно здійснювати свою управлінську та господарську діяльність, оскільки не може в повній мірі гарантовано та об`єктивно дотримуватись вимог норм Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", які кореспондуються з аналогічними нормами переважної кількості країн світу, які дотримуються принципів та вимог Міжнародної групи з протидії відмиванню брудних грошей (FATF) тощо.

Оскаржуваним рішенням суду першої інстанції у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав учасників позивача Smart Urban Solutions LTD (Смарт Урбан Солюшнз ЛТД) і Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Урбан Солюшнс», а також їх опосередкованого власника Компанії, 100% корпоративних прав якої передано в трасти Smart Trust (Смарт Траст) та Step Trust (Степ Траст), довірчими власниками яких є Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД) - довірчий власник в Step Trust (Степ Траст), Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД) - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст), Іона Елена - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст), Софоклеус Харула - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст), Лукаїду Афродіте - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст), Алківіадус Константіна (непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД)), що є довірчим власником (трасті) в Step Trust (Степ Траст), Софоклеус Андреас (непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД)), що є довірчим власником (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст);

позивач звернувся з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасників та їх опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору;

корпоративні права позивача не можуть бути порушені оскаржуваним наказом від 02.05.2023 №1562/5, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Позивач та його учасники є різними суб`єктами права, тому не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.

відповідач не може оспорювати корпоративні права учасника позивача, його опосередкованих власників чи його кінцевих бенефіціарних власників, проте здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, відповідач видав наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄРД, що впливає на корпоративні права, тобто на право участі в управлінні товариством;

у даному випадку відбулось втручання в корпоративні права Smart Urban Solutions LTD (Смарт Урбан Солюшнз ЛТД) і Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Урбан Солюшнс", а також їх опосередкованого власника Компанії, 100% корпоративних прав якої передано в трасти Smart Trust (Смарт Траст) та Step Trust (Степ Траст), довірчими власниками яких є Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД), Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД), Іона Елена, Софоклеус Харула, Лукаїду Афродіте, Алківіадус Константіна (непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД)), що є довірчим власником (трасті) в Step Trust (Степ Траст), Софоклеус Андреас (непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД)), що є довірчим власником (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст), на підставі наказу органу державної влади. Тому зазначені особи, згідно зі статтями 21, 393 ЦК України, вправі вимагати визнання судом незаконним та скасування правового акта органом державної влади та відновлення становища, яке існувало до прийняття такого акта;

Колегія суддів встановила, що 29.07.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передав на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України.

Передаючи справу № 910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, колегія суддів в ухвалі від29.07.2025, вважала за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати (постанова від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24), зокрема, щодо застосування частини тринадцятої статті 20 ГПК України у категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Міністерством юстиції України при прийнятті оскаржуваних наказів.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 06.08.2025 прийняла до розгляду справу № 910/10897/24.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Враховуючи підстави апеляційного оскарження, доводи скаржників, якими вони обґрунтовують свої апеляційні скарги та передачу на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24 для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати (постанова від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24), зокрема, щодо застосування частини тринадцятої статті 20 ГПК України у категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Міністерством юстиції України при прийнятті оскаржуваних наказів, колегія суддів суду апеляційної інстанції з метою дотримання єдності судової практики, вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 910/13928/23 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10897/24 та оприлюднення в установленому законом порядку повного судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, 281 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ" про зупинення провадження у справі задовольнити.

Зупинити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДХІМІНДУСТРІЯ", Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД ("Smart Holding (Cyprus) LTD")", Служби безпеки України, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 на рішення господарського суду міста Києва від 05.08.2024 у справі № 910/13928/23 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24 та оприлюднення в установленому законом порядку повного судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Зобов`язати учасників справи повідомити Північний апеляційний господарський суд про результати розгляду справи № 910/10897/24 Верховним Судом.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно статей 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала підписана 06.10.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко