ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/2963/23(908/3802/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВК "Фрунзе"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СВК "Фрунзе"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-С КОМПАНІ"

про стягнення суми

в межах справи № 908/2963/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-С КОМПАНІ"

Учасники справи:

ТОВ "СВК "Фрунзе": Безух А. М.;

ТОВ "Полетехніка": не з`явився;

ТОВ "ІНТЕР-С КОМПАНІ": не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "СВК "Фрунзе" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з ТОВ "Полетехніка" та ТОВ "ІНТЕР-С КОМПАНІ" заборгованості за договором поставки від 25.11.2021 №OB-027/2021 у розмірі 1947822,50 грн.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 09.04.2024 позов задоволено, присуджено до стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача 1947822,50 грн заборгованості та 29217,34 грн судового збору.

2.2. За висновком суду, відповідач-1 не здійснив поставку товару на користь позивача в обумовлені договором поставки строки та не повернув на вимогу позивача сплачену останнім суму передоплати за товар. Оскільки відповідач-2 поручився за виконання відповідачем-1 зобов`язань за договором поставки, заявлена до стягнення сума боргу підлягає солідарному стягненню з обох відповідачів.

3. Фактичні обставини, встановлені судом першої інстанції

3.1. 25.11.2021 між ТОВ "Полетехніка" (далі - продавець, відповідач-1) та ТОВ "СВК "Фрунзе" (далі - покупець, позивач) був укладений договір №OB-027/2021 (далі - Договір поставки), за умовами якого згідно зі специфікацією №001 від 25.11.2021 ТОВ "Полетехніка" мало поставити ТОВ "СВК "Фрунзе" сівалку HORSCH Maestro16 SX вартістю, еквівалентною 197709,33 євро.

3.2. Відповідно до графіку платежів, визначеному у специфікації, позивачем оплачено 20% вартості, а саме 1465057 грн, що еквівалентно 47450 євро на дату оплат.

3.3. Факт оплати підтверджується платіжним дорученням №2629 від 02.12.2021 на суму 500000 грн за рахунком № 29891 від 29.11.2021 та платіжним дорученням №2672 від 09.12.2021 на суму 965057,10 грн за рахунком № 31352 від 09.12.2021.

3.4. Відповідно до п.8.1 Договору поставки він набуває чинності з моменту підписання та діє один календарний рік, але в будь-якому разі до повного виконання договору, Якщо жодна із сторін за місяць до закінчення строку дії договору не повідомить іншу сторону про припинення договору, його дія продовжується на кожен наступний рік.

3.5. З огляду на відсутність повідомлень сторін, дію Договору поставки було продовжено до 25.11 2023.

3.6. Відповідно до п.3 укладеної між сторонами специфікації строк передачі товару встановлений до 01.04.2022, а остаточна оплата в розмірі 80% провадиться протягом 30 календарних днів з моменту передачі сівалки на зберігання.

3.7. Внаслідок проведення бойових дій на території знаходження позивача та відповідача-1 останній не передав товар позивачеві та не передав супровідних документів на нього, чим ТОВ "Полетехніка" були порушені (не виконані) зобов`язання по поставці товару. У зв`язку із бойовими діями, здійснення поставки на теперішній час є неможливим.

3.8. Позивач надіслав відповідачу-1 вимогу №26 від 21.07.2023 про повернення сплаченої суми, еквівалентної 47450 євро та припинення (розірвання) Договору поставки. Однак зазначена вимога відповідачем-1 не отримана, на підтвердження чого позивач надав суду конверт поштової відправки вимоги від 21.07.2023, згідно з яким вимога не була отримана одержувачем і повернута за закінченням терміну зберігання.

3.9. Таким чином, строк дії Договору поставки сплинув 25.11.2023.

3.10. 01.09.2023 між позивачем та ТОВ "ІНТЕР-С КОМПАНІ" (далі - поручитель, відповідач-2) був укладений договір поруки, за умовами якого відповідач-2 прийняв на себе солідарну відповідальність за виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань за Договором поставки щодо поставки позивачу сівалки HORSCH Maestro16 SX вартістю, еквівалентною 197 709,33 євро, або в разі непоставки - повернення оплачених 1 465 057,10 грн, що еквівалентно 47 450 євро.

3.11. Відповідно до п. 3.2. Договору поставки розмір відповідного платежу в гривні на дату оплати визначається шляхом множення еквіваленту ціни товару на курс міжбанку (курс продажу долару США/Євро за гривні з сайту www.udinform.com в колонці - курс гривні під словом ASK з колонки "Max за період" ), що встановлений на першу доступну дату до дати сплати.

3.12. Сума заборгованості по сплаченій передплаті складає еквівалент 47 450 євро, що за п.3.2 договору на дату заявлення вимоги складає: 47450 * 41,05 (курс продажу макс.) = 1 947 822,5 грн.

3.13. Виписка з сайту www.udinform.com на дату підписання позову наводиться позивачем і не заперечувалось відповідачами.

3.14. Згідно з поясненнями, наданими відповідачем-1, оскільки він не отримував вимогу про припинення Договору поставки, останній не було припинено.

3.15. Відповідно до підписаної сторонами специфікації від 25.11.2021 № 001 до Договору поставки позивач набуває: сівалку HORSCH Maestro 16 SX (особливості комплектації: спицевидні колеса контролю глибини, пальчикові прикотуючі колеса, без монітора, комплект для висіву ріпаку АвтоФорс 2 секції, з опцією посекційного включення секцій на перекритті за ціною 7 183 408,05 грн, що еквівалентно 237250,06 євро.

3.16. При цьому у пункті 2 специфікації сторонами визначений наступний порядок оплати:

- 1-й платіж - 499 965,20 грн, в т.ч. ПДВ (що еквівалентно 16 512,60 євро), складає 6,96% вартості товару та має бути сплачений у строк до 29.11.2021;

- 2-й платіж - 936 716,41 грн, в т.ч. ПДВ (що еквівалентно 30 937,40 євро), складає 13,04% вартості товару та підлягає сплаті до 10.12.2021;

- 3-й платіж - 5 746 726,44 грн, в т.ч. ПДВ (що еквівалентно 189 800 євро), складає 80% вартості товару та має бути сплачений у строк до 01.04.2022

3.17. Факт отримання від позивача 1465057,10 грн, що еквівалентно 47 450 євро, відповідачем-1 не заперечується.

3.18. Разом з цим, відповідач-1 послався на пункт 3 специфікації, в якому визначено строк передачі товару стороною-1 до 01.04.2022 включно за умови своєчасної оплати стороною-2 20% вартості товару. При цьому у п.4.1 Договору поставки чітко визначено, що сторона-1 має право передати стороні-2 товар на зберігання за відповідним актом, а не зобов`язана це зробити.

3.19. За твердженням відповідача-1, що позивач не дотримується умов своєчасної оплати 3-го платежу. Крім того, місце поставки - смт. Веселе, Мелітопольського району, яке входить до складу Веселівської селищної територіальної громади UA0036379, де знаходиться та зареєстрований позивач, з 26.02.2022 тимчасово окуповано збройними формуванням держави-агресора (Наказ № 309 Міністерство з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України "Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією") і на період тимчасової окупації переміщення товарів (робіт, послуг) з тимчасово окупованої території на іншу територію України та/або з іншої території України на тимчасово окуповану територію усіма видами транспорту, в тому числі автомобільним, залізничним, повітряним та трубопровідним транспортом, а також лініями електропередач та гідротехнічними спорудами, заборонено… У зв`язку з наведеним обумовлений Договором поставки товар (сіялка HORSCH Maestro 16 SX) не було поставлено позивачу.

3.20. За висновком суду, поведінка відповідача-1 є суперечливою, адже зазначаючи про неможливість поставки товару на окуповану територію і не надаючи підтверджень наявності у нього цього товару, відповідач-1 вимагає повної оплати за товар по припиненому договору.

3.21. Також відповідач-1 стверджував про те, що ТОВ "СВК "Фрунзе" (позивач) перереєстровано до російської федерації і здійснює там свою діяльність, що є колабораційною діяльністю, у зв`язку з чим відповідач-1 просив суд зупинити провадження у даній справі. Однак суд відхилив наведені доводи відповідача-1, зазначивши наступне:

- ТОВ "СВК "Фрунзе" є сільськогосподарським підприємством, що зареєстроване за законодавством України;

- позивач надав суду докази перереєстрації підприємства на територію України;

- підприємство позивача подає звітність до податкових та статистичних органів України;

- всі рахунки позивача в Райфайзен банк "Аваль" та банк "Креді Агріколь" ще з 2022 року оформлені в користування осіб, які не знаходяться на окупованій території, а саме: ОСОБА_1 (учасник) та ОСОБА_2 (особа, яка має вчиняти всі дії без довіреності відповідно до виписки ТОВ "СВК "Фрунзе");

- твердження відповідача-1 про те що ТОВ "СВК "Фрунзе" у разі задоволення позову у даній справі може спрямувати отримані грошові кошти до бюджету рф є безпідставним;

- засновник товариства позивача - ОСОБА_1 перебуває за кордоном, ним оформлене посвідку на постійне проживання в Іспанії, копія якої наявна у матеріалах справи;

- відносно того, що активи підприємства знаходяться на окупованій території та захоплені невідомими особами, які провели ряд незаконних реєстраційних дій, призначивши свого директора і невідомо якого засновника, то про ці факти позивачем подана заява до УНП в Мелітопольському районі ще 03.10.2023. Матеріали справи були спрямовані до СБУ (документи наявні у матеріалах справи разом з відповіддю на відзив);

- той факт, що по вищевказаних обставинах та додатковій заяві ТОВ "Полетехніка" порушене кримінальне провадження, не доводить факту колабораційної діяльності учасника та представників позивача, що знаходяться на території України;

- в січні 2024 року ТОВ "СВК "Фрунзе" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до держави - російської федерації про стягнення упущеної вигоди (втрати доходу за 2022-2023 роки) в сумі 52933171,6 грн внаслідок російської агресії (справа № 908/164/24);

- щодо кримінального провадження про підробку документу, а саме Договору поруки з ТОВ "ІНТЕР-С КОМПАНІ", то питання стосовно експертизи договору вже вирішено в підготовчому провадженні;

- за змістом статті 214 КПК України витяг з ЄРДР є тільки доказом того, що подана заява, особою, яка вважає, що є місце злочину. Строк перевірки цієї заяви - згідно ст. 219 КПК України зараз взагалі не встановлено;

- оскільки кримінального судочинства за заявами ТОВ "Полетехніка" про колабораційну діяльність та підробку документу наразі не ведеться, а зібрані документи у справі дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, суд відмовив у клопотанні ТОВ "Полетехніка" про зупинення провадження у справі.

3.22. Відповідач-2 у відзиві не заперечив можливість укладення колишнім директором підприємства Договору поруки.

3.23. Умовами Договору поруки передбачено, що відповідачі відповідають за виконання зобов`язання по Договору поставки як солідарні боржники.

3.24. Відносно поручителя - ТОВ "ІНТЕР-С КОМПАНІ" Господарським судом Запорізької області 28.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство №908/2963/23.

4. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025 скасовано рішення Господарського суду Запорізької області від 09.04.2024 у цій справі та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

4.2. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована наступним:

- уклавши Договір поставки, сторони дійшли обопільної згоди про те, що поставка товару, який придбавається по договору, буде відбуватися відповідно до укладених специфікацій з урахуванням умов договору, а саме після 100% оплати за товар;

- оскільки матеріалами справи підтверджено та не заперечується сторонами, що позивач здійснив 1-й та 2-й платежі відповідно до умов пункту 2 Специфікації, а 3-й платіж в розмірі 5 746 726,44 грн (що еквівалентно 189 800 євро) позивачем не було проведено без обґрунтування причин порушення умов Договору поставки, то у ТОВ "Полетехніка" не виник обов`язок поставити товар;

- в п.5.5 Договору поставки визначено, що строки поставки товару можуть бути зміщені на кількість днів прострочення оплати;

- посилання Позивача на пункт 3.1 специфікації відхилено судом, оскільки цей пункт стосується умов зберігання товару, а не його поставки, що врегульовано п.5.1 Договору поставки та пунктом 4 специфікації;

- судом першої інстанції зроблено помилковий висновок про те, що остаточна оплата в розмірі 80% проводиться протягом 30 календарних днів з моменту передачі сівалки на зберігання, оскільки такий не базується на нормах законодавства, і така умова не передбачена ні договором, ні Специфікацією до нього;

- жодних додаткових угод щодо розірвання Договору поставки сторони не укладали, позивачем не заявлено вимоги про розірвання вказаного Договору і судом відповідне питання не вирішувалося. Відтак, Договір поставки продовжує свою дію;

- надсилання відповідачу вимоги № 26 від 21.07.2023 про повернення суми передоплати з одночасною пропозицією про розірвання договору саме по собі не свідчить про припинення договору, оскільки право на односторонню відмову від договору у позивача відсутнє, а між сторонами за наслідком отримання такої вимоги не було досягнуто згоди щодо його розірвання;

- до вирішення питання про розірвання Договору поставки або ж припинення зобов`язань сторін за ним, вимога позивача про повернення суми попередньої оплати заявлена передчасно та не підлягає задоволенню.

5. Короткий зміст касаційної скарги

5.1. ТОВ "СВК "Фрунзе" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Запорізької області від 09.04.2024.

6. Узагальнені доводи касаційної скарги

6.1. Судом апеляційної інстанції невірно застосовано норми матеріального права, зокрема статті 652, 693 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, а також не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування наведених норм у подібних правовідносинах, викладених у наступних постановах:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 та постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.09.2022 у cправі № 913/703/20 - щодо застосування статті 693 ЦК України та визначення моменту виникнення зобов`язання з повернення авансу;

- у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у cправі № 910/15264/21 - щодо застосування статті 652 ЦК України;

- у постанові Верховного Суду від 29.03.2021 у справі № 910/1487/20 - стосовно того, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

6.2. Поза увагою суду апеляційної інстанції залишено те, що умовами укладеного між сторонами Договору поставки передбачалось виконання договору на тимчасово окупованій території, що на теперішній час не є можливим в силу об`єктивних обставин та положень Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", зокрема частини другої статті 13-1 цього Закону.

7. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

7.1. ТОВ "Полетехніка" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд залишити скаргу без задоволення, а ухвалену судом апеляційної інстанції постанову у цій справі - без змін, зазначаючи серед іншого наступне:

- у зв`язку з нездійсненням позивачем повної оплати товару відповідно до умов Договору поставки та специфікації до нього, у ТОВ "Полетехніка" не виникнуло обов`язку поставити товар позивачеві;

- суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про те, що Договір поставки продовжує свою дію, сторонами не укладено угоди щодо його розірвання і договір не був розірваний в судовому порядку;

- одностороння відмова від зобов`язань позивача з оплати повної вартості товару не допускається, як і одностороння відмова від договору, що не передбачено його умовами;

- посилання в касаційній скарзі на висновки, викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.2022 у cправі № 913/703/20, не можуть братися до уваги з огляду на їх нерелевантність до справи що переглядається, адже правовідносини у цих справах не є подібними. Так, у справі № 913/703/20 було встановлено припинення строку дії спірного Договору, тоді як за встановленими у справі № 908/2963/23 (908/3802/23) обставинами Договір поруки є чинним.

8. Касаційне провадження

8.1. Ухвалою Верховного Суду від 30.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "СВК "Фрунзе" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 16.09.2025 - 15:00. Крім того, витребувано у Господарського суду Запорізької області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 908/2963/23 (908/3802/23).

8.2. 12.08.2025 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Запорізької області надійшли матеріали справи № 908/2963/23 (908/3802/23).

8.3. 03.09.2025 до Верховного Суду від ТОВ "СВК "Фрунзе" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

8.4. Ухвалою Верховного Суду від 05.09.2025 вказану заяву задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника ТОВ "СВК "Фрунзе" - адвоката Безух А. М. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

8.5. В судовому засіданні 16.09.2025 представник ТОВ "СВК "Фрунзе" підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просив Суд скаргу задовольнити.

8.6. Решта учасників справи явку своїх представників у судове засідання не забезпечили, про причини нез`явлення Суд не повідомили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу не надходило.

8.7. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

9. Позиція Верховного Суду

9.1. Предметом позову у справі, що переглядається, є вимоги про стягнення суми попередньої оплати за товар, який мав бути поставлений за укладеним між позивачем та відповідачем-1 договором поставки, але так і не був переданий позивачеві в обумовлені у договорі строки.

9.2. Місцевий господарський суд задовольнив позов, встановивши обставини перерахування позивачем спірної суми грошових коштів, невиконання відповідачем-1 своїх договірних зобов`язань з поставки товару, а також відсутності підстав для утримання сплачених позивачем коштів з огляду на припинення строку дії Договору поставки.

9.3. Суд апеляційної інстанції дійшов протилежних висновків та відмовив у позові, зазначивши про те, що укладений між позивачем та відповідачем-1 Договір поставки не припинив свою дію, а також вказав про невиконання позивачем своїх зобов`язань за договором в частині здійснення повної оплати товару, як передумови для його поставки. З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що у відповідача-1 не настав строк для здійснення поставки товару і до вирішення питання щодо розірвання Договору поставки або припинення зобов`язань сторін за ним, вимога позивача про повернення попередньої оплати є передчасною.

9.4. Позивач в касаційній скарзі доводить неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального права, зокрема статей 652, 693 ЦК України, не врахування висновків Верховного Суду щодо застосування наведених норм у подібних правовідносинах, а також не застосування положень Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" (пункти 6.1, 6.2 цієї постанови).

9.5. Оцінивши доводи касаційної скарги та заперечення на неї, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.

9.6. Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець - прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

9.7. Згідно зі статтями 655, 656 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

9.8. В статті 691 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

9.9. Відповідно до статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

9.10. За змістом статей 663, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

9.11. Згідно зі статтею 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

9.12. Стаття 693 ЦК України передбачає, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

9.13. В частині першій статті 631 ЦК України визначено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

9.14. Статтями 598, 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

9.15. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами:

- між позивачем та відповідачем-1 було укладено договір №OB- 027/2021 від 25.11.2021, за умовами якого, з урахуванням специфікації №001 від 25.11.2021, відповідач-1 мав здійснити позивачеві поставку товару, а саме: сівалку HORSCH Maestro16 SX вартістю еквівалентною 197 709,33 євро;

- позивач перерахував відповідачеві-1 згідно погодженого у специфікації графіку 20% вартості товару, що становить 47 450 євро та еквівалентно 1 465 057 грн на дату оплати, на підтвердження чого до матеріалів справи надано відповідні платіжні доручення;

- 01.09.2023 між позивачем та відповідачем-2 було укладено договір поруки, за умовами якого відповідач-2 поручився перед позивачем за виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань по Договору поставки щодо поставки позивачеві сівалки HORSCH Maestro16 SX вартістю, еквівалентною 197 709,33 євро або в разі непоставки, повернення оплачених 1 465 057,10 грн, що склало еквівалент 47 450 євро;

- внаслідок бойових дій на території як позивача (покупця за договором), так і відповідача-1 (продавця за договором) обумовлений сторонами у договорі поставки товар не був переданий.

9.16. Зі змісту рішення місцевого господарського суду у цій справі вбачається, що судом враховано доводи позивача про те, що строк дії Договору поставки було продовжено до 25.11.2023, оскільки відповідні повідомлення сторін договору про його припинення на вказану дату були відсутні (пункти 3.4, 3.5 цієї постанови).

9.17. Також суд першої інстанції зазначив про невиконання відповідачем-1 своїх договірних зобов`язань перед позивачем з огляду на умови пункту 3 специфікації до Договору поставки, які передбачають, що строк передачі товару до 01.04.2022 і остаточна оплата розмірі 80% провадиться позивачем протягом 30 календарних днів з моменту передачі сівалки на зберігання.

9.18. Крім того, позивач направив відповідачеві-1 вимогу №26 від 21.07.2023 про повернення суми, еквівалентної 47450 євро, та припинення (розірвання) Договору поставки. Хоча вказана вимога не була отримана відповідачем-1 і повернулася на адресу позивача із відміткою відділення поштового зв`язку про причини повернення - "за закінченням терміну зберігання", суд першої інстанції зазначив про те, що відповідач-1 недобросовісно ставиться до своїх партнерів та виконання обов`язків, зокрема щодо забезпечення створення умов доставки та вручення поштових відправлень. За висновком місцевого господарського суду, направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

9.19. Суд апеляційної інстанції дійшов протилежних висновків за заявленими позивачем вимогами, зазначивши про те, що Договір поставки наразі продовжує діяти, протилежного не доведено. Крім того, суд вказав на помилкове тлумачення місцевим господарським судом умов Договору поставки і специфікації до нього, зокрема в частині порядку і строків здійснення оплати товару та поставки товару.

9.20. Колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції з огляду на наступне.

9.21. Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судом апеляційної інстанції, в п.5.1 Договору поставки сторони погодили здійснення поставки товару на умовах, визначених згідно з Інкотермс редакції 2010 року в порядку та у строк, визначений в специфікації до договору.

9.22. За змістом п.4 специфікації до Договору поставки у відповідача-1 виникає обов`язок поставити товар протягом 10 робочих днів з дати отримання ним 100% вартості товару за умови своєчасної оплати платежів, передбачених в п.2 специфікації.

9.23. Водночас п.2 специфікації до Договору поставки сторони визначили порядок і графік здійснення відповідних платежів позивачем, згідно з якими обумовлений в договорі товар буде поставлений позивачеві після надходження 100% оплати за товар.

9.24. За встановленими у цій справі обставинами позивач здійснив перший та другий платежі згідно з умовами вищезгаданого п.2 специфікації до Договору поставки, які у сукупності складають розмір заявленої позивачем до стягнення з відповідачів суму коштів. Натомість третій платіж в розмірі 5 746 726,44 грн (еквівалентно 189 800 євро) позивач не здійснив, у зв`язку з чим, за відсутності надходження 100% вартості товару на користь відповідача-1, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що у відповідача-1 не виникло обов`язку поставити товар позивачеві.

9.25. Колегія суддів вважає помилковим посилання місцевого господарського суду на умови п.3 специфікації до Договору поставки як на підтвердження відсутності у позивача підстав для проведення повного розрахунку з відповідачем-1 та порушення строків поставки товару відповідачем-1.

9.26. Як вірно зазначив суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові, положеннями п.3 специфікації врегульовано питання щодо умов зберігання товару. За змістом п.3.1 специфікації сторона-1 має право, а не обов`язок передати стороні-2 товар на зберігання в строк до 01.04.2022 включно за умови своєчасної оплати 20% вартості товару стороною-2.

9.27. Натомість умови поставки товару наведені у п.5.1 Договору поставки та п.4 специфікації до нього, згідно з якими поставці товару має передувати надходження 100% оплати за товар, чого у даному конкретному випадку не відбулося.

9.28. Згідно з умовами пункту 5.5 Договору поставки строки поставки товару можуть бути зміщені на кількість днів прострочення оплати.

9.29. Також колегія суддів враховує, що під час розгляду справи в судах попередніх інстанцій відповідачем-1 зазначалося про те, що обумовлений Договором поставки товар (техніка) є в наявності та буде поставлена за новою узгодженою сторонами адресою, що в свою чергу обумовлено тимчасовою окупацією території, на яку мало бути здійснено поставку, але відповідно до умов Договору, тобто після здійснення позивачем на користь відповідача-1 оплати всієї суми вартості товару.

9.30. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції в тому, що відповідачем-1 не було порушено обов`язку зі своєчасної поставки товару за укладеним з позивачем договором, оскільки строк поставки погоджений сторонами в Договорі поставки та специфікації до нього і цей строк залежав від здійснення позивачем повної оплати вартості товару.

9.31. У питанні щодо того, чи припинив свою дію Договір поставки, суд апеляційної інстанції врахував наступне.

9.32. За встановленими у цій справі обставинами позивач направив відповідачеві-1 вимогу про повернення суми передоплати та припинення (розірвання) Договору поставки, зазначаючи про істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладенні Договору поставки (пункти 3.7, 3.8 цієї постанови).

9.33. Зміна або розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин регулюється приписами статті 652 ЦК України, згідно з частинами першою та другою якої у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених ч. 4 цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

9.34. Істотними обставинами, які змінилися, як підставу для розірвання Договору поставки, позивач визначив неможливість здійснення поставки товару у зв`язку з проведенням бойових дій на території місцезнаходження позивача і відповідача-1.

9.35. Однак, як зазначалося вище та встановлено в оскаржуваному судовому рішенні, відповідач-1 (постачальник) повідомив про наявність у нього товару, купівля-продаж і поставка якого обумовлена умовами укладеного з позивачем Договору поставки, та зазначив про можливість поставки цього товару за новою узгодженою сторонами адресою, у зв`язку з тимчасовою окупацією території, на яку мало бути здійснено поставку, після здійснення позивачем оплати всієї суми вартості товару.

9.36. За змістом статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

9.37. Колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції в тому, що можливість розірвання договору відповідно до частини другої статті 652 ЦК України пов`язується з наявністю такого права у сторони або досягненням між сторонами відповідної згоди чи то прийняттям судового рішення на вимогу заінтересованої сторони.

9.38. Позивач не заявляв вимогу про розірвання Договору поставки і судом відповідне питання не вирішувалося. Доказів досягнення сторонами згоди щодо розірвання або припинення дії Договору поставки не надано.

9.39. З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що враховуючи відсутність у позивача права на односторонню відмову від Договору поставки та не досягнення позивачем і відповідачем-1 згоди щодо розірвання цього договору, саме по собі надсилання відповідачу-1 вимоги про повернення суми передплати з одночасною пропозицією про розірвання договору не може свідчити про припинення договору. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє протилежні доводи касаційної скарги як такі, що не знайшли свого підтвердження.

9.40. Оскільки Договір поставки не припинив свою дію та є чинним, він є обов`язковим для сторін та його умови повинні виконуватися належним чином, про що слушно зазначено в оскаржуваній постанові. Протилежного не доведено.

9.41. За змістом частини другої статті 693 ЦК України у разі, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

9.42. Тобто, наведена норма підлягає застосуванню у випадку неналежного виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю, що не відповідає обставинам справи, яка переглядається, про що слушно зазначив апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові.

9.43. Доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 693 ЦК України, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 та постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.09.2022 у cправі № 913/703/20, відхиляються колегією суддів, з огляду на наступне.

9.44. Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

9.45. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

9.46. Так, у справі № 918/631/19 розглядався позов про повернення суми попередньої оплати з нарахованими штрафом, пенею, інфляційними втратами та 3% річних з огляду на належне виконанням позивачем зобов`язання щодо перерахування відповідачу попередньої оплати за укладеним сторонами форвардним контрактом, а також порушенням відповідачем зобов`язань у частині поставки оплаченого товару. При чому, за змістом встановлених у справі № 918/631/19 обставин, зобов`язання з повернення суми попередньої оплати товару фактично виникло у відповідача у зв`язку із закінченням обумовленого сторонами у контракті строку поставки.

9.47. У справі № 913/703/20 розглядався первісний позов про стягнення авансу у зв`язку з безпідставним набуттям майна товариством відповідача за статтею 1212 ЦК України та зустрічний позов про стягнення заборгованості за договором генерального підряду з тих підстав, що відповідач використав весь аванс і виконав належним чином частину ремонтних робіт, передбачених договором. При цьому, розглядаючи справу № 913/703/20, судом встановлено припинення строку дії спірного Договору.

9.48. З наведеного вбачається, що справи № 918/631/19 та № 913/703/20 не є подібними до справи, що переглядається, за встановленими судами обставинами (зокрема щодо виконання сторонами своїх договірних зобов`язань та чинності договору, за яким заявлено про стягнення передоплати) та заявленими підставами позовів.

9.49. Крім того, скаржник в касаційній скарзі наводить відповідні висновки Верховного Суду, виокремивши їх з контексту судових рішень, не урахувавши при цьому спірних правовідносин та предмету спору, досліджуваних судами у справах № 918/631/19 та № 913/703/20 доказів та встановлених фактичних обставин.

9.50. Відносно посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування статті 652 ЦК України, викладених у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у cправі № 910/15264/21, колегія суддів зазначає наступне.

9.51. У справі № 910/15264/21 розглядався позов про внесення змін до договору постачання товару, укладеного шляхом публічної закупівлі, який не був виконаний стороною належним чином з посиланням на форс-мажорні обставини (простій підприємства, викликаний пандемією COVID-19 і запровадженим через це карантином).

9.52. Натомість у справі, що переглядається заявлено вимогу про стягнення передоплати за товар, з посиланням на невиконання постачальником своїх зобов`язань з поставки товару в обумовлені Договором поставки строки, та встановлені обставини відмінні від тих, про які йде мова у справі №910/15264/21.

9.53. Відтак, справа № 910/15264/21 та справа, що переглядається судом касаційної інстанції, не є подібними ані за предметом і підставами позовів, та за фактичними обставинами і доказами, на підставі яких ухвалено відповідні судові рішення, ані за правовим регулюванням відносин сторін названих справ.

9.54. Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

9.55. За змістом статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

9.56. З урахуванням викладеного у цій постанові, колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції в тому, що законодавством не передбачено таку підставу припинення зобов`язання, як закінчення строку дії договору, у зв`язку з чим до вирішення питання щодо розірвання Договору поставки або припинення зобов`язань сторін за цим договором, вимога позивача про повернення суми передоплати є передчасною та не підлягає задоволенню.

9.57. Посилання скаржника на те, що поза увагою суду апеляційної інстанції залишено те, що виконання Договору поставки за наведеними в ньому умовами передбачалося на тимчасово окупованій території, що на теперішній час є неможливим (пункт 6.2 цієї постанови), відхиляється колегією суддів як таке, що не відповідає встановленим у цій справі обставинам наявності у відповідача-1 обумовленого договором товару та можливість його поставки за визначеною сторонами новою адресою після виконання позивачем своїх зобов`язань щодо оплати вартості товару.

9.58. Решта аргументів касаційної скарги не спростовує висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду апеляційної інстанції.

9.59. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

9.60. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції ухвалено відповідно до норм чинного законодавства, на підставі встановлених судом обставин і оцінених доказів, що не спростовано викладеними у касаційній скарзі аргументами, у зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає.

10. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

10.1. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

10.2. Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

10.3. Оскільки за результатами касаційного перегляду даної справи доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, а також не встановлено порушення або неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та/або матеріального права, Верховний Суд вважає обґрунтованим висновок апеляційного господарського суду про відмову у задоволенні позову.

10.4. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

10.5. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВК "Фрунзе" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі № 908/2963/23 (908/3802/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк