УХВАЛА

03 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7486/24

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:

Малашенкової Т.М. (головуючої), Бенедисюка І.М., Васьковського О.В., Вронської Г.О., Дроботової Т.Б., Кібенко О.Р., Пєскова В.Г., Рогач Л.І., Чумака Ю.Я.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (далі - АТ «Укргазвидобування», відповідач, скаржник)

на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (далі - ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ», позивач)

до АТ «Укргазвидобування»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство «Банк Альянс» (далі - АТ «Банк Альянс», третя особа)

про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» звернулося до суду з позовом до АТ «Укргазвидобування» про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.

1.2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» зазначає, що АТ «Укргазвидобування» всупереч умовам пункту 2 та пункту 5 додаткової угоди до Індивідуального договору ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 відмовляється від укладення додаткової угоди щодо продовження дії договору та строку оплати до закінчення дії воєнного стану в Україні.

2. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2.1. Господарський суд міста Києва рішення від 23.10.2024 у цій справі позовні вимоги задовольнив у повному обсязі; визнав укладеною додаткову угоду №5 від 03.06.2024 до Індивідуального Договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції.

2.1.1. Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про задоволення позову, виходив з того, що обов`язок із укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, встановлюється умовами пункту 5 додаткової угоди №2 до Індивідуального договору, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень, а тому доводи позивача про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду визнані судом обґрунтованими.

2.2. Північний апеляційний господарський суд постановою від 19.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у цій справі залишив без змін.

2.2.1. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції, відхиляючи доводи апеляційної скарги, дійшов висновку, що запропонована позивачем для укладення додаткова угода не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язання позивачем, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановлені попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погодившись із прийнятими рішеннями, АТ «Укргазвидобування» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025; ухвалити нове рішення, яким відмовити товариству у задоволенні позовних вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Підставами касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник визначає пункти 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.2. Обґрунтовуючи посилання на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:

- статті 213 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у правовідносинах, які виникли з Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення розрахунків за природний газ у зв`язку із дією на території України воєнного стану;

- частини першої статті 651 ЦК України щодо внесення змін до Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

- пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за Індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

- частин другої - третьої статті 203 ЦК України у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідними для чинності правочину.

4.3. Обґрунтовуючи посилання на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про порушення частини першої статті 77 ГПК України, яке виразилося у тому, що суди визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа №15106/01/2024 від 03.06.2024 та опису вкладення у цінний лист №465, а не на підставі рішенням учасників позивача.

5. Доводи інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу АТ «Банк Альянс» заперечує проти доводів скаржника, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

5.2. Від ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» відзив на касаційну скаргу до Суду не надходив.

6. Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - об`єднана палата)

6.1. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 14.04.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ «Укргазвидобування» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025; призначив її до розгляду у відкритому судовому засіданні.

6.2. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 10.09.2025 передав справу №910/7486/24 за касаційною скаргою АТ «Укргазвидобування» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 на розгляд об`єднаної палати.

6.3. Передаючи цю справу на розгляд об`єднаної палати, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики, колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів в ухвалі від 10.09.2025 зазначила про необхідність відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 та від 17.07.2025 у справі №910/7487/24.

6.4. Колегія суддів встановила, що на розгляді Верховного Суду перебували справи №910/7488/24 та №910/7487/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносини, що й у цій справі №910/7486/24, що розглядається.

6.5. Колегія суддів зазначила, що у справах №910/7488/24 та №910/7487/24 суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли аналогічних висновків по суті спору, яких дійшли суди попередніх інстанцій у цій справі №910/7486/24, що розглядається.

6.6. Щодо висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів в ухвалі від 10.09.2025 зазначила таке.

6.6.1. За результатом розгляду справи №910/7488/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Ємця А. А. - головуючого, Колос І. Б., Малашенкової Т. М. ухвалив постанову від 15.05.2025, якою касаційну скаргу АТ «Укргазвидобування» задовольнив частково; скасував рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі №910/7488/24, а справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

6.6.2. Суд касаційної інстанції, скасовуючи оскаржувані судові рішення та направляючи справу №910/7488/24 на новий розгляд, виходив з того, що:

- висновок судів попередніх інстанцій про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду не ґрунтується на належному дослідженні обставин справи щодо спрямованості дій (волі) сторін і правових наслідків у зв`язку з укладенням спірного правочину, оскільки суди не врахували правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 ЦК України, та не з`ясувати дійсного змісту додаткової угоди №2, волевиявлення сторін правочину, достеменно та однозначно не встановили наміру обох сторін у контексті продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання;

- у вирішенні питання щодо наявності (відсутності) у відповідача імперативного обов`язку укласти додаткову угоду щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану суди попередніх інстанцій залишили поза увагою інші положення рамкового договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили, зокрема: пункт 8 додаткової угоди №2 та пункт 7.5 рамкового договору, згідно з якими зазначені обставини (воєнний стан) не перешкоджають належному виконанню зобов`язань кожної із сторін за рамковим договором та/або індивідуальним договором, та/або додатковою угодою №2. Сторони підтверджують, що жодна із сторін не буде посилатися на цю обставину як таку, що запобігає повному або частковому своєчасному виконанню зобов`язань однією чи обома сторонами за рамковим договором, та/або індивідуальним договором та/або додатковою угодою №2. Виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця від сплати продавцю за природний газ, що поставлений до їх виконання;

- у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України.

6.6.3. Колегія суддів у справі №910/7486/24 не погодилася із зазначеними вище висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, та вважала за необхідне відступити від них з огляду на таке.

6.6.4. Так, колегія суддів зазначила, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, зводяться до:

- неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права: незастосування при вирішенні спору по суті положень статті 213 Цивільного кодексу України щодо тлумачення умов договору;

- порушення судами норм процесуального права: недослідження належним чином змісту укладеної між сторонами додаткової угоди № 2 з урахуванням правил тлумачення правочину, визначених у статті 213 ЦК України, та з урахуванням інших умов, погоджених сторонами у пункті 8 додаткової угоди №2 та пункті 7.5 рамкового договору; не встановлення обставин щодо волевиявлення сторін правочину та їх наміру продовжити терміни оплати позивачем грошового зобов`язання та щодо наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України.

6.6.5. Разом з тим, колегія суддів у справі №910/7486/24 не погодилася з такими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, вважала, що ці висновки зроблені без урахування усіх встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, без належного аналізу оскаржуваних судових рішень та викладених в них висновків, з неправильним застосуванням статті 213 ЦК України, не направлені на формування єдиної судової практики, а фактично зводяться до здійснення судами переоцінки умов правочину.

6.6.6. Колегія суддів також наголосила, що у справах №910/7488/24 та №910/7486/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цих справах застосували та керувалися зазначеними нормами права, що визначають підстави та порядок внесення змін до договору, досліджували обставини наявності визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних у цих справах змін до індивідуальних договорів. За результатом дослідження цих обставин суди попередніх інстанцій у справах №910/7488/24 та №910/7486/24 встановили, що у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 ЦК України випадок, передбачений сторонами на власний розсуд і узгоджений між ними без заперечень у пункті 5 додаткової угоди №2 до індивідуального договору, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21.11.2022.

6.6.7. Таким чином, на думку колегії суддів, наведеним спростовуються висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, про те, що суди попередніх інстанцій не встановили наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України.

6.6.8. Також колегія суддів зазначила, що у справах №910/7488/24 та №910/7486/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору встановили, що сторони у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів №ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 та №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022. Встановивши ці обставини, суди дійшли висновку про те, що ці умови додаткових угод №2 передбачають випадок (продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022) для внесення змін до договору та обов`язок його сторін укласти додаткову угоду у разі настання такого випадку і в силу принципу свободи договору ці умови були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.

6.6.9. Колегія суддів Касаційного господарського суду вважає, що ці висновки судів попередніх інстанцій ґрунтувалися виключно на аналізі та тлумаченні змісту додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 та №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 на предмет погодження в них сторонами випадків та обов`язку сторін для внесення змін до індивідуальних договорів, що спростовує висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, про не з`ясування судами попередніх інстанцій дійсного змісту додаткової угоди №2 щодо обов`язку сторін укласти додаткову угоду про продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання.

6.6.10. Крім того, колегія суддів враховує та зазначає про те, що формулювання «сторони укладають відповідну угоду» та «сторони вносять зміни до Індивідуального договору», наявні у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 (справа № 910/7486/24) та №ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 (справа №910/7488/24), викладені без застосування після слів «сторони» слів «можуть», «мають право», тобто за своїм змістом ці формулювання викладені імперативно, передбачають обов`язковість виконання сторонами дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, тим самим здійснили тлумачення змісту умов договору.

6.6.11. Колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає, що відсутність в оскаржуваних судових рішеннях у справах №910/7488/24 та №910/7486/24 посилання судів попередніх інстанцій на положення статті 213 ЦК України не свідчить про те, що суди не здійснили тлумачення умов договору та не свідчить про неправильне застосування судами цієї норми права.

6.6.12. З огляду на викладене, враховуючи нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 та вважає, що суд касаційної інстанції мав надати правову оцінку здійсненому судами тлумаченню умов договору або здійснити таке тлумачення самостійно, що не є оцінкою доказів.

6.7. Щодо висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 17.07.2025 у справі №910/7487/24 колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів в ухвалі від 10.09.2025 зазначила таке.

6.7.1. Колегія суддів в ухвалі від 10.09.2025 зазначила, що одним із питань, яке порушено перед Верховним Судом у справі №910/7486/24 є те, чи повинні були суди застосовувати до спірних відносин правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 ЦК України, та з`ясувати дійсний зміст додаткової угоди №2 до індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.

6.7.2. За результатом розгляду справи №910/7487/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Баранця О.М. - головуючого, Мамалуя О.О., Студенця В.І. ухвалив постанову від 17.07.2025, якою касаційну скаргу АТ «Укргазвидобування» залишив без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у справі №910/7487/24 залишив без змін.

6.7.3. Суд касаційної інстанції, ухвалюючи постанову у справі №910/7487/24, виходив з того, що:

«Відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Отже, відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України питання про тлумачення умов договору може бути предметом окремого позовного провадження.

З огляду на викладене порушене відповідачем у касаційній скарзі питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження. Однак, вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі, та такої вимоги до суду від учасників справи відповідно до статей 213, 637 Цивільного кодексу України не надходило, з огляду на що норма, закріплена у статті 213 Цивільного кодексу України, судами не застосовувалася та не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, що виключає необхідність формування висновку щодо її застосування у межах цієї справи».

6.7.4. З огляду на викладене, колегія суддів зазначила, що згідно з висновком Верховного Суду щодо застосування статті 213 ЦК України у справі №910/7487/24 питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження, оскільки вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі.

6.7.5. Колегія суддів, передаючи цю справу на розгляд об`єднаної палати, вважає за необхідне відступити від зазначених висновків, оскільки суд касаційної інстанції, як і суди першої та апеляційної інстанції здійснюють тлумачення умов договору незалежно від наявності такої позовної вимоги.

6.7.6. На переконання колегії суддів, існування сталої судової практики Верховного Суду із застосування статті 213 ЦК України щодо можливості тлумачення правочину як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину, та протилежної правової позиції Верховного Суду, яка вказана у справі №910/7487/24, створює правову невизначеність і проблеми щодо неузгодженості у застосуванні судами статті 213 ЦК України.

6.7.7. Крім того, колегією суддів встановлено, що на розгляді в судах господарської юрисдикції перебуває численна кількість аналогічних справ за позовами ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» до АТ «Укргазвидобування» про визнання укладеною додаткової угоди, зокрема, справи №910/7485/24, №910/7489/24, №910/7495/24, №910/7497/24 з подібними правовідносинами, що обумовлює необхідність сформувати єдину однозначну та сталу судову практику вирішення спорів у зазначених справах.

7. Підстави повернення справи на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

7.1. Об`єднана палата не вбачає підстав для прийняття цієї справи до свого розгляду з огляду на таке.

7.2. Відповідно до частини другої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

7.3. Згідно з частиною четвертою статті 303 ГПК України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів щодо необхідності відступлення від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій ? четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

7.4. Об`єднана палата в ухвалі від 11.07.2024 у справі № 909/1167/17 виснувала, що умовами (підставами) для передачі справи на розгляд об`єднаної палати, як і підставами для здійснення розгляду справи об`єднаною палатою, є:

1) наявність висновку щодо застосування конкретної норми (норм) права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати;

2) такий висновок має бути зроблено в подібних правовідносинах.

7.5. Підставою передачі справи на розгляд об`єднаної палати є необхідність відступлення від раніше сформульованого висновку, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палат у подібних правовідносинах, саме щодо застосування конкретної норми (норм) матеріального або процесуального права (див. ухвалу об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 910/15002/23).

7.6. У вирішенні поставлених колегією суддів в ухвалі від 10.00.2025 питань, об`єднана палата виходить з такого.

7.7. За змістом положень статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» та частини четвертої статті 236 ГПК України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

7.8. Висновок (правова позиція) ? це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 191/4364/21, ухвали Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 902/1076/24, від 09.08.2024 у справі № 127/22428/21, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 у справі № 753/11009/19, від 27.07.2021 у справі №585/2836/16-ц).

7.9. Таке ж тлумачення щодо висновку (правової позиції), дотримання кола критеріїв щодо прийняття / повернення справ застосовує і об`єднана палата, про що свідчить зміст ухвал, якими повертає справи відповідним колегіям (див. ухвали від 23.05.2024 у справі № 910/2440/23, від 03.09.2024 у справі № 925/555/21, від 17.01.2025 у справі № 922/1137/20, від 21.02.2025 у справі № 922/444/24, від 06.06.2025 у справі № 910/4017/24, а також від 24.06.2025 у справі №910/7487/24, тощо).

7.10. Отже, підставою для передачі для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати, є конкретний висновок, який сформований саме Верховним Судом (Верховним Судом України) в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати у подібних правовідносинах про те, як саме повинна застосовуватися норма права, а не будь-якого висновку чи правової оцінки, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови.

7.11. При цьому, аналіз норм ГПК України надає підстави для розрізнення:

- встановлені судами під час розгляду справи факти, які за дотримання умов, передбачених частиною 4 статті 75 ГПК України, можуть мати преюдиціальне значення;

- правову оцінку судом таких фактів, яка не є обов`язковою для врахування судами у інших справах;

- висновки Верховного Суду щодо застосування відповідної норми права, які в розумінні частини 4 статті 236 ГПК України є обов`язковими для врахування іншими судами під час розгляду справ з подібними правовідносинами.

7.12. Об`єднана палата також звертає увагу, що наявності висновків в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати щодо застосування норми права у певній справі недостатньо. Так, обов`язковою умовою є застосування таких норм права у правовідносинах, які є подібними правовідносинам у справі, що передається від яких колегії суддів або палати вважає за необхідне відступити.

7.13. Для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення.

7.14. Що ж до визначення подібних правовідносин за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, то в силу приписів статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» об`єднана палата звертається до пунктів 25, 26, 32 правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

7.15. Колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів, передаючи справу на розгляд об`єднаної палати, зазначила про необхідність відступу висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 та від 17.07.2025 у справі №910/7487/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносини, що й у цій справі №910/7486/26, яку передала на розгляд об`єднаної палати. Колегія суддів зауважила не лише про тотожність суб`єктного та предметного складу в трьох справах, а й на їх думку, встановила, що в цих справах суди першої та апеляційної інстанції дотрималися однакового алгоритму встановлення фактичних обставин справи та дійшли однакових висновків по суті спору.

7.16. На думку колегії суддів, висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 (див. пункти 6.6.4) зроблено без урахування усіх встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, без належного аналізу оскаржуваних судових рішень та викладених в них висновків, з неправильним застосуванням статті 213 ЦК України, не направлені на формування єдиної судової практики, а фактично зводяться до здійснення судами переоцінки умов правочину. Враховуючи нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, колегія суддів вважає, що суд касаційної інстанції мав надати правову оцінку здійсненому судами тлумаченню умов договору або здійснити таке тлумачення самостійно, що не є оцінкою доказів.

7.17. З огляду на мотиви, викладені в ухвалі від 10.09.2025 щодо передачі цієї справи на розгляд об`єднаної палати для відступу від висновку Верховного Суду, наведеного у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24, об`єднана палата зазначає, що ухвалою від 24.06.2025, повертаючи справу №910/7487/24 відповідній колегії суддів, вже дійшла висновку про відсутність у справі №910/7488/24 (від якої пропонує відступити колегія суддів у справі №910/7486/24) правових висновків щодо застосування статей 213, 651 та 652 ЦК України. Колегія суддів лише констатувала, що у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України. Також касаційний суд зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет, підстави позову та аргументи учасників справи. Зазначене стало підставою для скасування судових рішень судів першої та апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд. На думку об`єднаної палати, суд касаційної інстанції, ухвалюючи 15.05.2025 постанову у справі №910/7488/24, виходив з власних дискреційних повноважень, направляючи справу на новий розгляд, ґрунтуючись на недостатності дослідження доказів саме для колегії суддів у цій справі. Обмеження об`єднаною палатою такого дискреційного повноваження суду суперечило б, на думку об`єднаної палати, цілям й завданням господарського судочинства.

7.18. З урахуванням висновків, викладених в ухвалі об`єднаної палати від 24.06.2025 у справі №910/7487/24, де констатовано відсутність правових висновків у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24 (від якої пропонує відступити колегія суддів) щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 ЦК України, об`єднана палата зазначає про відсутність підстав для передачі колегією суддів справи на розгляд об`єднаної палати для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.05.2025 у справі №910/7488/24.

7.19. Щодо наявності підстав для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 17.07.2025 у справі №910/7487/24 колегія суддів зазначила, що згідно з висновком Верховного Суду щодо застосування статті 213 ЦК України у справі №910/7487/24 питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження, оскільки вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі. Однак колегія суддів вважає за необхідне відступити від зазначених висновків, оскільки суд касаційної інстанції, як і суди першої та апеляційної інстанції здійснюють тлумачення умов договору незалежно від наявності такої позовної вимоги.

7.20. Так, відповідно до частини другої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

7.21. Отже, висновок, від якого пропонується відступити, має бути зроблений в постанові (постановах) (1) колегії (колегій) суддів з інших палат, (2) іншою палатою Касаційного господарського суду та / або (3) самою об`єднаною палатою.

7.22. Частиною четвертою статті 37 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що у кожному касаційному суді утворюються судові палати з розгляду окремих категорій справ з урахуванням спеціалізації суддів. Кількість та спеціалізація судових палат визначаються рішенням зборів суддів касаційного суду з урахуванням вимог частин п`ятої та шостої цієї статті та судового навантаження.

7.23. Так, рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2017 №4 утворено:

- судову палату для розгляду справ про банкрутство;

- судову палату для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством;

- судову палату для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів;

- судову палату для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності.

7.24. Об`єднана палата зазначає, що постанова Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24, від висновків у якій пропонується відступити колегія суддів для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів (головуючий - суддя Студенець В.І. судді: Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.), ухвалена колегією суддів цієї ж палати (головуючий - суддя Баранець О.М., судді: Мамалуй О.О., Студенець В.І.).

7.25. Отже, питання, поставлене перед об`єднаною палатою, щодо відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 17.07.2025 у справі №910/7487/24, може бути вирішене саме палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів.

7.26. При цьому, об`єднана палата зазначає, що висновки щодо застосування положень статті 213 ЦК України сформульовані в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №911/952/22.

7.27. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду. Аналогічну норму містять положення частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

7.28. Крім того господарським процесуальним законом визначені процесуальні механізми забезпечення єдності судової практики, що полягають у використанні спеціальної процедури відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше постановлених рішеннях Верховного Суду. Логіка побудови й мета існування цих процесуальних механізмів указує на те, що з метою застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, судової палати й колегії суддів Касаційного господарського суду.

7.29. Аналогічні правові позиції Верховного Суду викладені, зокрема, в постановах від 25.06.2019 у справі №911/1418/17, від 15.01.2020 у справі №914/261/18, від 12.02.2020 у справі №916/2259/18, Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 у справі №910/11131/19.

7.30. З огляду на викладене, підстави для прийняття справи №910/7486/24 на розгляд об`єднаної палати відсутні, що зумовлює її повернення відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 301, 302, 303, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

Справу №910/7486/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства «Укргазвидобування» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча суддя Т. Малашенкова

Судді І. Бенедисюк

О. Васьковський

Г. Вронська

Т. Дроботова

О. Кібенко

В. Пєсков

Л. Рогач

Ю. Чумак

З окремою думкою суддів Л. Рогач, О. Кібенко, О. Васьковського.