ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2025 р. Справа №909/188/19

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Кравчук Н.М.

суддів Матущак О.І.

Скрипчук О.С.

секретар судового засідання Копець Х.А.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Буковель від 07.07.2025 (вх. № ЗАГС 01-05/2116/25 від 08.07.2025)

на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 (повний текст ухвали підписано 26.06.2025, суддя Кобецька С.М.)

за заявою Івано-Франківського відділу Державної виконавчої служби в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 16.06.2025 (вх. №5332/25 від 16.06.2025) про заміну сторони у виконавчому провадженні її правонаступником

у справі № 909/188/19

за позовом Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд" (надалі - ПАТ "Аграрний фонд"), м. Київ

до відповідача Державного підприємства "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" (надалі - ДП Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів"), м. Івано-Франківськ

про зобов`язання повернути зерно

з участю представників:

від позивача в режимі відеоконференції: Пронін О.А.;

від відповідача: не з`явились;

від Івано-Франківського ВДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області ЗМУЮ в режимі відеоконференції: Шаманський П.С.;

від скаржника в режимі відеоконференції: Дюжев І.О., Хітько В.М.;

ВСТАНОВИВ:

ПАТ «Аграрний фонд» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» про зобов`язання повернути 402,770 тонн зерна пшениці 2 класу та 597,230 тонн зерна пшениці 3 класу.

Рішенням Господарським судом Івано-Франківської області 20 червня 2019 року у справі № 909/188/19 позовні вимоги задоволено. Зобов`язано ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» повернути ПАТ «Аграрний фонд» 402,770 тонн зерна пшениці 2 класу вартістю 2 346 343,00 грн. та 597,230 тонн зерна пшениці 3 класу вартістю 3 422 127,90 грн.

17.07.2019 на виконання вказаного рішення, яке набрало законної сили, видано наказ № 849 про примусове виконання рішення (Т-1, а.с.163, 164).

16.06.2025 до Господарського суду Івано-Франківської області від Івано-Франківського відділу ДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження від 16.06.2025, у якій виконавець, керуючись статтями 52, 174, 334 Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» просив замінити сторону боржника - ДП Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» на його правонаступника ТОВ «Буковель» у виконавчому провадженні №59674835 з примусового виконання наказу №849, виданого 17.07.2019 Господарським судом Івано-Франківської області у справі №909/188/19.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 у справі №909/188/19 (суддя Кобецька С.М.) заяву Івано-Франківського відділу державної виконавчої служби в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції за вх. № 5332/25 від 16.06.2025 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником задоволено. Замінено сторону виконавчого провадження №59674835, а саме: боржника ДП "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" (76495, Івано-Франківська область, Івано-Франківський район, село Микитинці, вул. Юності, будинок 2В, ) на його правонаступника ТОВ "Буковель" (78593, Івано-Франківська область, місто Яремче, село Поляниця, участок Щивки, будинок 2, ) з примусового виконання наказу №849, виданого 17.07.2019 Господарським судом Івано-Франківської області у справі №909/188/19.

При постановленні вказаної ухвали судом встановлено, що згідно з протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-291 від 26.12.2023, Єдиний майновий комплекс ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» придбано ТОВ «Буковель» за 31 636 980 грн. в т. ч. ПДВ. Наказом РВ ФДМ України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 02.01.2024 №01 «Про прийняття рішення про приватизацію об`єкта шляхом викупу» прийнято рішення про приватизацію об`єкта шляхом викупу ТОВ «Буковель», . В подальшому, 29.01.2024 між РВ ФДМ України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, як продавцем, та ТОВ «Буковель», як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу ЄМК ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів», згідно з п. 3.1 якого покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України. 01.10.2024 право власності на нерухоме майно, що входить до складу ЄМК зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за ТОВ «Буковель». Судом встановлено, що ТОВ «Буковель» придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс у розумінні ст. 191 Цивільного кодексу України. Відтак, з врахуванням положень статей 1, 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», статей 52, 334 ГПК України, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни сторони виконавчого провадження №59674835 з боржника ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» на його правонаступника ТОВ «Буковель» з примусового виконання наказу №849, виданого 17.07.2019 Господарським судом Івано-Франківської області у справі №909/188/19.

Не погодившись з постановленою ухвалою, ТОВ «Буковель», звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 у справі №909/188/19 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Івано-Франківського ВДВС про заміну боржника у виконавчому провадженні №59674835 з ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» на його правонаступника - ТОВ «Буковель» та зобов`язати Івано-Франківський ВДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, зупинити вчинення виконавчих дій за виконавчим провадженням №59674835.

Скаржник вважає, що ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, без з`ясування обставин, що мають значення для вирішення даної справи. Зокрема, скаржник зазначає, що судом не взято до уваги абз. 14 п.7-4 р. V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», яким установлено, що тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану положення ст. 26 зазначеного закону, зокрема і положення абз. 5 ч. 2 у частині погашення простроченої кредиторської заборгованості, крім заборгованості перед бюджетом, не застосовуються. На думку скаржника, кредитори за вимогами щодо простроченої заборгованості викупленого у процесі приватизації підприємства, крім кредиторів за вимогами заборгованості перед бюджетом, тимчасово на період дії правового режиму воєнного стану, не мають права вимагати від покупця, який є правонаступником підприємства як єдиного майнового комплексу, що є об`єктом приватизації, виконання договору купівлі-продажу в частині викуплених зобов`язань підприємства та погашення простроченої кредиторської заборгованості такого підприємства. В своє обґрунтування покликається на правову позицію, викладену у постанові КГС ВС від 04.02.2025 у справі №916/3735/24. Окрім того, скаржник звертає увагу на відсутність документального підтвердження включення спірної заборгованості до фінансової звітності державного підприємства; неможливість встановлення правової підстави переходу конкретного зобов`язання від державного підприємства до ТОВ «Буковель» в процедурі приватизації; порушення права ТОВ «Буковель» на захист від необґрунтованих вимог майнового характеру.

Івано-Франківський відділ ДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції у відзиві від 06.08.2025 на апеляційну скаргу заперечує проти доводів апеляційної скарги, вказуючи на те, що ТОВ «Буковель» придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні ст. 191 Цивільного кодексу України та положень Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна». Зазначає, що суд першої інстанції правильно застосував норми процесуального і матеріального права, зокрема ст. 75 ГПК України, ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», ст. 345 Цивільного кодексу України на підставі належних доказів, повного і всебічного встановлення всіх фактичних обставинах. Зазначає, що в договорі купівлі-продажу об`єкта приватизації абз. 2 п.1.1 та п.3.1. передбачено, окрім іншого, перехід до ТОВ «Буковель» як до правонаступника ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» боргів, пасивів, обов`язків згідно із фінансовою звітністю ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів», а абз. 14 пункту 7-4 розділу V Прикінцеві і перехідні положення Закону України №2269-VIII не передбачає зупинення на період дії режиму воєнного стану дії статті 28 вказаного закону, ст. 345 Цивільного кодексу України, відповідно ТОВ «Буковель» є правонаступником обов`язків, грошових зобов`язань, боргів перед кредиторами ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів». Щодо посилання скаржника на правову позицію, викладену у постанові від 04.02.2025 у справі №916/3735/24, то зазначає, що така не є релевантною справі, що розглядається. Також зазначає, що судом першої інстанції належним чином було повідомлено ТОВ «Буковель» про розгляд справи, однак, такий в судове засідання не з`явився, відзиву на заяву виконавця не подав. Просить ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Позивач АТ «Аграрний фонд» у відзиві від 07.08.2025 на апеляційну скаргу також заперечує проти доводів апеляційної скарги, доводи позивача є аналогічними з доводами державного виконавця. Зокрема, зазначає, що внесення змін до Закону України від 18.01.2018 №2269-VIII, і зокрема, доповнення його абзацом 14 п.7-4 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» передбачало не застосовувати і не включати на період дії режиму воєнного стану до умов договору купівлі-продажу зобов`язання щодо погашення простроченої кредиторської заборгованості підприємства об`єкта приватизації. Однак, дана норма жодним чином не стосується вимог щодо зобов`язань вчинити дії, як це передбачено в рішенні по даній справі №909/188/19. Просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 у даній справі без змін.

30.09.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява від 30.09.2025 про долучення до матеріалів справи № 909/188/19 доказів, а саме: фото зі сторінки «prozorro»; інформаційне повідомлення РВ ФДМ України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про продаж ЄМК ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» за адресою: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, с. Микитинці, вул. Юності, 2В.

Колегія суддів ухвалила відхилити заяву позивача про долучення доказів, з тих підстав, що суд апеляційної інстанції переглядає оскаржувану ухвалу на час її постановлення і по тих матеріалах справи, які наявні в справі на час її прийняття.

Представники позивача, Відділу ДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області та ТОВ «Буковель» в судовому засіданні 30.09.2025 надали пояснення по суті апеляційної скарги.

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників позивача, Відділу ДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області та скаржника, Західний апеляційний господарський встановив таке.

На виконанні у Івано-Франківському відділі Державної виконавчої служби в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції знаходиться зведене виконавче провадження №56493039 про стягнення з ДП Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів заборгованості на користь фізичних, юридичних осіб та держави.

До зведеного виконавчого провадження входить, зокрема, виконавче провадження №59674835, відкрите на підставі постанови від 31.07.2019, на виконання наказу №849 виданого 17.07.2019 Господарським судом Івано-Франківської області про стягнення з Державного підприємства "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів", вул. Юності, 2-В, с. Микитинці, м. Івано-Франківськ, 76495 (ідентифікаційний код 05513715) на користь Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд", вул. Б.Грінченка, 1, м. Київ, 01001 (ідентифікаційний код 38926880) 86 977,06 грн (вісімдесят шість тисяч дев"ятсот сімдесят сім грн 06 коп.) - судового збору.

31.07.2019 Івано-Франківським відділом державної виконавчої служби в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції ухвалено постанову про приєднання виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження №56493039 (Т-1, а.с.171 зворот-172).

Згідно з наказом Фонду державного майна України «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 06.01.2021 № 5 Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році (із змінами) від 25.06.2021 № 1091, Єдиний майновий комплекс державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році.

Згідно з протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-291 від 26.12.2023 року, Єдиний майновий комплекс Державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів придбано ТОВ "Буковель", , за 31 636 980,00 грн., в т.ч. ПДВ.

В подальшому, відповідно до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 02.01.2024 №01 Про прийняття рішення про приватизацію об`єкта шляхом викупу прийнято рішення про приватизацію об`єкта шляхом викупу ТОВ "Буковель".

На виконання наказу, 29.01.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, як продавцем, та ТОВ Буковель, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу Єдиного майнового комплексу ДП Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Фріс Н.Р. за реєстровим № 26 (Т-1, а.с.179-181), згідно з п.2.1. якого право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладення договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця.

Дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію отримано згідно з рішенням АМК України Про надання дозволу на концентрацію від 05.09.2024 № 306-р.

Акт приймання-передачі об`єкта приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів підписано сторонами 27.09.2024.

01.10.2024 право власності на нерухоме майно, що входить до складу Єдиного майнового комплексу зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за ТОВ Буковель (Т-1, а.с.177, 178).

Згідно з наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 02.10.2024 № 273 Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації Єдиного майнового комплексу державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів (код за ) прийнято рішення:

- затвердити результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів. Покупцем об`єкта визнано ТОВ Буковель;

- вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів - завершеною.

Івано-Франківський відділ ДВС в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою в порядку статей 52, 334 ГПК України про заміну боржника ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» на його правонаступника ТОВ «Буковель» у виконавчому провадженні №59674835 з примусового виконання наказу №849, виданого 17.07.2019 Господарським судом Івано-Франківської області у справі №909/188/19 (Т-1, а.с.165-167).

При ухваленні постанови колегія суддів керувалася таким.

Частиною 2 статті 191 Цивільною кодексу України встановлено, що до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно п. 13 ч. 1 ст.1 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна», єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу це усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Згідно з частиною 1 статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна» (надалі Закон №2269-VIII) особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Отже, правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто, стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

У відповідності до положень абзацу 2 ст. 345 Цивільного кодексу України, у результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з частинами 1-3 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, з врахуванням наведеного, судом першої інстанції зроблено правильний висновок, що ТОВ «Буковель» придбало Державне підприємство як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільною кодексу України та Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна» і як новий власник стало правонаступником прав та обов`язків підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів».

Щодо тверджень скаржника, що судом першої інстанції не взято до уваги абз. 14 пункту 7-4 розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» від 18.01.2018 № 2269-VIII, яким зокрема, визначено, що на період дії режиму воєнного стану тимчасово зупинено положення абзаців другого-четвертого, п`ятого (у частині погашення простроченої кредиторської заборгованості, крім заборгованості перед боржником)…, частини другої статті 26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» і ці положення закону на період дії режиму воєнного стану не застосовуються, то суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Стаття 26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» має назву "Оформлення угод приватизації" і розміщена в розділі IV цього закону "Договірні відносини приватизації".

В частині другій цієї норми закону передбачено, що до договору купівлі-продажу включаються передбачені умовами аукціону, викупу зобов`язання сторін щодо:… - абзац 5 - погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства;…

Отже, названа норма закону передбачала при укладенні Фондом державного майна України чи його регіональним органом (продавець) із переможцем електронного аукціону (покупець) договору купівлі-продажу об`єкта приватизації включати до нього, серед інших умов, і таку умову як погашення боргів із заробітної плати і перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства.

Ця норма не зобов`язувала в договорі купівлі-продажу вказувати конкретний розмір боргу підприємства і підставу його виникнення. Внесення змін до Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», і зокрема, доповнення його абзацом 14 пункту 7-4 розділу V Прикінцеві та перехідні положення передбачало не застосовувати і не включати на період дії режиму воєнного стану до умов договору купівлі-продажу зобов`язання щодо погашення простроченої кредиторської заборгованості підприємства - об`єкта приватизації. При цьому незастосування названої норми права не стосується передбачення зобов`язання щодо погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом…»

Однак, договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» (код за ) між органом приватизації і ТОВ «Буковель» укладений 29.01.2024 під час дії абзацу 14 пункту 7-4 Розділу V Прикінцеві і перехідні положення Закону № 2269-VIII в аб.2 п.1.1. та п.3.1 цього договору передбачали, що до складу об`єкта приватизації входять усі види майна…борги, та інші…права, в тому рахунку активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю державного підприємства. Покупець (ТОВ «Буковель») є правонаступником усіх майнових прав (крім права користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» відповідно до умов цього договору та ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня укладення і підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця.

Законодавство не передбачає, що умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, які суперечать абз. 14 пункту 7-4 Розділу V «Прикінцеві і перехідні положення Закону №2269-VIII» є нікчемними.

У положеннях статті 28 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» передбачено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси є правонаступниками їх майнових прав (крім права користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Згідно із статтею 345 Цивільного кодексу України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є у комунальній власності. У разі придбання Єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

Суд звертає увагу, що, виходячи зі змісту аб.2 п.1.1. та п.3.1 цього договору сторонами погоджено, що до складу об`єкта приватизації входять усі види майна (окрім того, що не підлягає приватизації і земельною ділянкою), борги та інші права, в тому числі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю державного підприємства. Таким чином, правонаступник боржника на момент укладення договору повинен був розуміти наявність відповідної заборгованості, що підлягає сплаті за зобов`язаннями Державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів».

В договорі купівлі-продажу об`єкта приватизації (абз.2 п.1.1. та п.3.1) передбачено, окрім іншого, перехід до ТОВ «Буковель» як до правонаступника ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» боргів, пасивів, обов`язків згідно із фінансовою звітністю ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів», а абз. 14 пункту 7-4 Розділу V Прикінцеві і перехідні положення Закону №2269-VIII не передбачає зупинення на період режиму воєнного стану дії статті 28 вказаного Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», ст. 345 Цивільного кодексу України, то ТОВ «Буковель» є правонаступником обов`язків, грошових зобов`язань, боргів перед кредиторами ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів».

Виходячи зі змісту поданої скарги, скаржник при посиланні на абзац 14 пункту 7-4 розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» одночасно наводить правову позицію викладену у постанові Касаційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/3735/24 як таку, що сформована у подібних правовідносинах.

Однак, суд апеляційної інстанції зазначає, що предметом спору та розгляду у справі №916/3735/24 стали підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство у вигляді спору про право між кредитором та боржником з приводу заявлених у цій справі грошових вимог через заперечення боржником його правонаступництва за грошовими вимогами кредитора до ДП "ТВК", придбаного боржником в процесі приватизації. В той же час, суди неодноразово звертали увагу на те, що провадження у справі про банкрутство за своєю суттю є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

Проте, в рамках даної справи №909/188/19 апеляційне провадження стосується правомірності винесення ухвали про заміну сторони в рамках виконавчого провадження. Відтак, справа №916/3735/24 не є релевантною до даних правовідносин.

Отже, суд апеляційної інстанції зазначає, що прострочена кредиторська заборгованість як юридичне явище та заборгованість, що підлягає стягненню відповідно до виконавчих документів не є тотожними за своїми рисами та сутністю. Так, простроченою кредиторською заборгованістю є грошове зобов`язання підприємства або особи перед кредитором, строк виконання якого минув, але боржник його не виконав. В той же час, заборгованість встановлена судовим рішенням, що набрало законної сили, має ряд інших ознак. Зокрема, виникає на підставі судового рішення (в тому числі рішення третейського суду, мирової угоди, затвердженої судом); юридичною підставою для примусового виконання є наявність відповідного виконавчого документа; існує ризик настання негативних майнових наслідків у вигляді арешту належного боржнику майна/коштів у випадку примусового виконання, документа; сума стягнення в такому випадку чітко визначена та оспорюватись не може.

В свою чергу прострочена кредиторська заборгованість може бути оспорюваною; виникає на підставі договору або іншого зобов`язання; за такою заборгованістю хоч і минув строк виконання, проте, ще немає судового рішення щодо її стягнення, у зв`язку з чим вона не може стягуватися примусового в рамках виконавчого провадження. Окрім того, юридичним наслідком виникнення такої заборгованості не може бути відкриття виконавчого провадження чи накладення арешту на майно/кошти.

Згідно з ч. 2 ст. 26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» до договору купівлі-продажу включаються передбачені умовами аукціону, викупу зобов`язання сторін щодо:… - абзац 5 - погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства;… Відтак, названа норма закону передбачала при укладенні Фондом державного майна України чи його регіональним органом (продавець) із переможцем електронного аукціону (покупець) договору купівлі-продажу об`єкта приватизації включати до нього, серед інших умов, і таку умову як погашення боргів із заробітної плати і перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства. Ця норма не зобов`язувала в договорі купівлі-продажу вказувати конкретний розмір боргу підприємства і підставу його виникнення. З огляду на можливу значну кількість кредиторів, законодавство про приватизацію не передбачає зазначати в договорі купівлі-продажу конкретний розмір, конкретного кредитора, його грошових вимог, ні обов`язку з передачі звітності.

Таким чином, вищенаведене твердження спростовує твердження скаржника щодо обов`язкового зазначення переліку боргів державного підприємства, передачі звітності правонаступнику та інших дій з відображенням конкретного зобов`язання у складі ЄМК.

Щодо твердження скаржника про наявність підстав для зупинення вчинення виконавчих дій з посиланням на п. 12-1 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження», то суд апеляційної інстанції зазначає, що дана норма не підлягає застосуванню з огляду на те, що у боржника зобов`язання виникло 17.07.2019, виконавче провадження №59674835 відкрито 31.07.2019, а завершення приватизації відбулось 02.10.2024. Відтак, відкриття виконавчого провадження відбулось до завершення приватизації ЄМК ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів».

Суд апеляційної інстанції також зазначає, що ТОВ «Буковель» в суді першої інстанції належним чином був повідомлений про час та місце розгляду заяви виконавця про заміну сторони у виконавчому провадженні. Зокрема, ухвала суду від 24.06.2025 була доставлена до електронного кабінету товариства 20.06.2025 15:03. Однак, останній відзиву на заяву не подав, участі уповноваженого представника в судовому засіданні не забезпечив.

З врахуванням наведеного, судова колегія констатує, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги, ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 26 червня 2025 року у справі №909/188/19, а зводяться до різного трактування норм права.

При цьому, суд апеляційної зазначає, що за ідентичних умов здійснювалось заміна сторони у виконавчому провадження по справі № 909/148/18 і ТОВ «Буковель» ухвалу з даної справи не оскаржував і така набрала законної сили.

Згідно вимог частин 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відтак, суд апеляційної інстанції вважає, що Господарський суд Івано-Франківської області прийняв ухвалу від 26.06.2025 у справі №909/188/19 з додержанням норм матеріального та процесуального права, з повним дослідженням матеріалів та обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, ухвалу Господарського суд Івано-Франківської області від 26 червня 2025 року у справі № 909/188/19 належить залишити без змін, апеляційну скаргу ТОВ «Буковель» без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ухвалив:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Буковель від 07.07.2025 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.06.2025 у справі №909/188/19 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст. ст. 287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя Н.М. Кравчук

Судді О.І. Матущак

О.С. Скрипчук