СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2025 року м. Харків Справа № 922/2435/13

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Мартюхіна Н.О.,

за участю секретаря судового засідання Довгань А.О.,

за участю представників:

від позивача - Авраменко О.В. (поза межами приміщення суду) - на підставі ордеру на надання правничої (правової) допомоги серії BM №1068452 від 24.06.2025,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предметом спору на стороні позивача - ОСОБА_1 (поза межами приміщення суду) - за довіреністю від 16.09.2025 (адвокат),

від відповідача ТОВ "Буд-Еліт Форм" - Гріга К.С. (в залі суду) - на підставі ордеру про надання правничої допомоги серії АН №1766420 від 20.08.2025,

від інших учасників справи - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" (вх.№1294Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 (повне рішення складено 16.09.2024, суддя Міньковський С.В.) у справі №922/2435/13

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Право Інвест Консалтинг", м.Київ,

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62", м.Харків,

2) ОСОБА_2 , м. Харків,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб Плюс", м. Харків,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Астарта", м, Харків,

5) Приватного підприємства "Фінпроф", м. Харків,

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм", м. Харків,

7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проєкт", м. Харків,

8) ОСОБА_3 , Чернігівська обл., м. Бахмач,

9) ОСОБА_4 , Харківська обл., м. Богодухов,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В.", м. Київ, ОСОБА_5 , м. Харків,

про витребування майна,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/2435/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (далі - ТОВ "Сателіт"), яке постановою від 11.07.2013 визнано банкрутом.

До Господарського суду Харківської області від ліквідатора Чупруна Є.В. ТОВ "Сателіт" надійшла заява (вх.№ 11250 від 27.04.2018), в якій він просив суд витребувати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" майно від ТОВ "Івера", ТОВ "ОСББ 62", ТОВ "Техно М", ТОВ "Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", ОСОБА_2 , яке вибуло із власності банкрута внаслідок реалізації на аукціоні, результати якого визнані недійсним.

Підставами для подання ліквідатором банкрута заяви визначено:

- недійсність результатів аукціонів з продажу майна боржника у процедурі ліквідації у справі про банкрутство боржника, що відбулися 04.12.2013, про що ухвалено судове рішення;

- недобросовісність, як переможців цього аукціону, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , які не здійснили оплату придбаного нерухомого майна боржника, так і кінцевих набувачів (відповідачів), що придбали майно за низкою правочинів з відчуження спірного майна (як шляхом внесення до статутних фондів юридичних осіб, так і шляхом укладення угод), вчинених за участі осіб, пов`язаних як з боржником, так і з переможцями аукціону.

Позивачем також зазначено, що спірне майно - житлові приміщення (2 квартири), були створені внаслідок реконструкції окремих нежитлових приміщень, придбаних ОСОБА_2 та реалізованих ним як квартири відповідачам - фізичним особам, а окремі об`єкти, що витребовуються, створені внаслідок їх поділу.

Справа переглядалась неодноразово.

Постановою Верховного Суду від 10.06.2020 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2019 (про відмову у задоволенні заяви ліквідатора про витребування майна з урахуванням уточнень), а також ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.07.2019 (про задоволення заяви ліквідатора (вх. № 11250 від 27.04.2018) про витребування майна з урахуванням уточнень (вх. №26377 від 11.03.2019) та (вх. № 8918 від 11.04.2019) згідно з визначеним в ухвалі переліком), а справу у скасованій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постановою Верховного Суду від 21.03.2023 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.05.2021 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2021 (якими було відмовлено в задоволенні заяві ліквідатора від 27.04.2018 з урахуванням заяви про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння), а справу у скасованій частині направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи місцевим господарським судом ліквідатором подано заяву (вх.№ 19559 від 25.07.2023) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння, яку ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 було прийнято до розгляду та розгляд справи здійснено з урахуванням заяви про уточнення вимог ліквідатора про витребування майна з чужого незаконного володіння до відповідачів, а саме: ТОВ "ОСББ 62", ТОВ "Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", гр. ОСОБА_2 , гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТОВ "Буд-Еліт форм", ПП "Фінпроф", ТОВ "Індастріал проект".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 позов задоволено частково.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м.Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62" (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 62, код 39144136) нежитлову будівлю, загальною площею 28,5 кв.м, літ. "Б-1", яка знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Жовтневої Революції (вул. Москалівська), буд. 62, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м.Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ), нежитлові приміщення підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м.Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб Плюс" (61007, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 275, код 38773036):

нежитлову будівлю, будинок автоколони, літ. А-2, загальною площею 966,70 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, м. Богодухів, вул. Оверченка, б. 36, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08,

земельну ділянку площею 0,4086 га, кадастровий номер :00:005:0035, місцезнаходження: м. Богодухів, вул. Оверченка, 36; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08,

нежитлову будівлю літ. "С-2", розчинний вузол, загальною площею 237,2 кв.м, за адресою Харківська обл., Богодухівський район, м. Богодухів, вул. Оверченка, 38, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08,

частину земельної ділянки, площею 0,1222 га, кадастровий номер :00:005:0238, місцезнаходження: м. Богодухів, вул. Оверченка, 38, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Астарта" (61109, місто Харків, вулиця Драгомирівська, будинок 31, код 39659801) нежитлову будівлю літ. "Д-1", загальною площею 8,7 кв.м, нежитлову будівлю літ. "В-1", загальною площею 290,2 кв.м, нежитлова будівля літ. "Б-1", загальною площею 177,1 кв.м, які знаходяться за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Велика Гончарівська, б. 39/41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння Приватне підприємство "Фінпроф" (м. Харків, вул. Пушкінська, буд. 79, код 34951929):

нежитлові приміщення 1-го поверху № 3, 4 та 2-го поверху № 5, 6, 7 у будівлі літ. "Б-2", загальною площею 77,9 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101,

нежитлові приміщення підвалу № 1, 2 в літ. "Б-2" загальною площею 26,6 кв.м., яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101,

нежитлові приміщення № 3, 4, 5, 6, 7 в літ. "А-1" загальною площею 14 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101,

нежитлові приміщення № 1, 2 в літ. "А-1" загальною площею 40,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння ТОВ "Буд-Еліт форм" (, адреса 61057, м. Харків, вул. Воробйова, б. 10, кв. 1) нежитлову будівлю літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, нежитлову будівлю літ. "Б-1" загальною площею 511,5 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, нежитлову будівлю літ. "В-1" загальною площею 513,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: вулиця Велика Панасівська, б. 208А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Витребувано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) з чужого незаконного володіння ТОВ "Індастріал Проект" (м. Харків, пр. Московський, буд. 118, ):

комплекс будівель та споруд за адресою Харківська обл., Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 54, опис об`єкта: нежитлова будівля головного корпусу літ. "А", загальною площею 2910,1 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б, нежитлова будівля сараю літ. "Е", загальною площею 8,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна(Радужна), б. 3-б, нежитлова будівля прохідної літ. "Б", загальною площею 19,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б, нежитлова будівля складу літ. "Г", загальною площею 64,7 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б, нежитлова будівля масло цеху літ. "В", загальною площею 517 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б, огорожа № 1, яка знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна (Радужна), б. 3-б,

нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-12 в літ. "А-9", загальною площею 125,8 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62" (61004, м.Харків, вул. Москалівська, буд. 62, код 39144136) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 4829,82 грн судового збору.

Стягнуто з ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ), на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 3348,15 грн судового збору.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб Плюс" (61007, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 275, код 38773036) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 1142,31 грн судового збору.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Астарта" (61109, місто Харків, вулиця Драгомирівська, будинок 31, код 39659801) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 254,52 грн судового збору.

Стягнуто з Приватного підприємства "Фінпроф" (м. Харків, вул. Пушкінська, буд. 79, код 34951929) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м.Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 878,70 грн судового збору.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт форм" (, адреса 61057, м. Харків, вул. Воробйова, б. 10, кв. 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 2279,62 грн судового збору.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проект" (м.Харків, пр. Московський, буд. 118, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" (61064, м. Харків, бульвар. Профспілковий, 64, код 32676360) 1436,22 грн судового збору.

В решті позовних вимог - відмовлено.

Скасовано заходи забезпечення позову, накладені ухвалою суду від 30.11.2023 на:

- однокімнатну квартиру, загальною площею 22,2 кв.м., житлова площа 12,8 кв.м., за адресою Харківська обл., м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 64, квартира 167, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, зареєстровано приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Глущенко Іриною Юріївною 12.03.2021 17:38:05, запис 40961686, підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу, серія та номер: 523, виданий 12.03.2021 приватним нотаріусом ХМНО Глущенко І.Ю., яка належить ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ;

- двокімнатну квартиру загальною площею 32,2 кв.м, житлова площа 28,7 кв.м, за адресою АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, зареєстрована приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мангушевою Ольгою Степанівною 05.03.2021 о 17:05:58, номер запису 40870905, внесений на підставі договору дарування, серія та номер: 253, виданий 05.03.2021 приватним нотаріусом ХМНО ХО Мангушева О.С., яка належить ОСОБА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 .

Судове рішення мотивоване недобросовісністю всіх учасників правочинів з придбання відповідного майна, оскільки і переможці аукціонів, і наступні власники такого майна не розрахувались за придбане майно боржника, отримавши його у власність безоплатно, а тому не мали право в подальшому відчужувати на користь третіх осіб, у тому числі окремих відповідачів, як набувачів такого майна, які також отримували його за правочинами та у статутний капітал безоплатно, а тому є недобросовісними набувачами спірного майна, що підлягає витребуванню. Поряд з цим суд вказав, що кінцеві набувачі приміщень, реконструйованих у житлові квартири ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , що платно набули це майно у власність, є його добросовісними набувачами та відсутні підстави для витребовування відповідного майна у зазначених відповідачів, оскільки не буде дотриманий справедливий баланс, що не сприятиме забезпеченню принципу правової визначеності як невід`ємної складової частини судового рішення.

Через висновок про відсутність підстав для витребування нерухомості (квартир) від добросовісних набувачів ОСОБА_4 та ОСОБА_3 місцевий господарський суд зазначив про відсутність підстав для задоволення заяв вказаних відповідачів про застосування позовної давності.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у справі № 922/2435/13 в частині витребування у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" з чужого незаконного володіння майна.

В обґрунтування поданої апеляційної скарги скаржник вказував про таке:

- ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.03.2016, на яку посилається ліквідатор у поданій заяві, було визнано недійсним лише результати аукціону з продажу майна ТОВ "Сателіт", який відбувся 04.12.2013, свідоцтва про право власності на нерухоме майно, що було реалізовано на аукціоні, та були підставами для реєстрації права власності майна за новими власниками (переможцями аукціонів), у справі про банкрутство недійсними не визнавалися, жодним судовим рішенням не скасовані та є дійсними у відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України, яка встановлює, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відтак, скаржник робить висновок, що підстави вибуття майна ТОВ "Сателіт" у справі про банкрутство є дійсними, в зв`язку з чим заява ліквідатора про витребування задоволенню не підлягає, а твердження суду першої інстанції, що підстава, на якій придбане спірне майно наступними набувачами у ланцюгу наступних угод, згодом відпала, не відповідають дійсним обставинам справи;

- висновки суду першої інстанції з приводу того, що заволодіння нерухомим майном шляхом державної реєстрації права власності на нього ще не означає, що такий володілець набув право власності (права володіння, користування та розпорядження) на це майно, зроблені з порушенням статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та без врахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (щодо добросовісного набувача);

- власники спірного майна набули право власності на таке майно у встановленому законом порядку за діючими договорами, спірні правовідносини не зачіпають інтересів суспільства, а виникли лише з обставин неналежного виконання визначених законом обов`язків колишнім ліквідатором ТОВ "Сателіт" при реалізації майна боржника у даній справі про банкрутство, а тому право на мирне володіння майном власників майна підлягає захисту на підставі ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 в частині рішення про витребування у відповідачів майна боржника та прийнято в скасованій частині нове рішення - про відмову в позові.

Судове рішення мотивоване допущеними судом першої інстанції процесуальними порушеннями: порушенням процедури залучення нових учасників провадження та виключення попередніх (вже залучених), безпідставним поверненням зі стадії розгляду справи по суті на стадію підготовчого провадження після його закриття, через що заява ліквідатора про витребування майна може бути розглянута лише в обсязі його первісних вимог, де зазначений належний перелік відповідачів: ТОВ "ОСББ 62", ОСОБА_2 , ТОВ "Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", а саме щодо витребування належного цим особам майна, та за винятком тих відповідачів, які в подальшому в ході розгляду справи були виключені судом з участі у спорі і позбавлені можливості реалізації процесуальних прав.

В частині відхилення вимог про витребування майна у ТОВ "ОСББ 62", ТОВ "ТД Астарта" та ТОВ "Укрснаб Плюс" (окрім належної останньому частини земельної ділянки, площею 0,1222 га) апеляційний суд зазначив про очевидну добросовісність цих набувачів, що набули відповідне спірне майно ще до дати подання позову про визнання аукціону недійсним (09.07.2015) та за відповідними правочинами з внесення майна до статутного капіталу, за відсутності у державних реєстрах відомостей про обтяження та наявність судових спорів щодо набутого майна.

Безпідставність вимог до ОСОБА_2 мотивована перебуванням всього витребуваного у нього майна, окрім підвалу, у інших власників, вимог до яких у встановленому законом порядку не заявлено, та які були залучені до участі у справі із грубим порушенням норм процесуального права.

Щодо належних ОСОБА_2 підвалу та ТОВ "Укрснаб Плюс" частини земельної ділянки, то вказані особи є добросовісними набувачами зазначеного майна за відплатним правочином, оскільки на день його вчинення суд вже два місяці розглядав заяву ПАТ "Дельта банк" про визнання аукціону недійсним, однак ОСОБА_2 та ТОВ "Укрснаб Плюс" не були залучені до участі у такому спорі у жодному статусі, а відомості в ЄДРСР щодо судових рішень у спорі про визнання недійсним результатів аукціону, як і реєстр прав на нерухоме майно, і реєстр обтяжень не містили жодного застереження щодо спірного майна, ухвали ж від 08.09.2015 та від 09.09.2015 про арешт відповідних спірних об`єктів (підвалу та частини земельної ділянки) не були зареєстровані у державних реєстрах, не містили реєстрових номерів спірного майна, тому і не могли бути належно виконані/зареєстровані.

Постановою Верховного Суду від 13.05.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" задоволено частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі № 922/2435/13 скасовано. Справу № 922/2435/13 направлено на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

За наслідками касаційному перегляду даної справи Верховний Суд дійшов висновку, що звернення позивача у цій справі після направлення її на новий розгляд до суду першої інстанції із заявами (вх. № 3822 від 06.10.2020, вх. № 19559 від 25.07.2023, пункти 1.4, 4.27, 4.28) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння шляхом уточнення складу відповідачів, яким заявляються такі позовні вимоги, із доповненням підстав позову обставинами набуття іншими (новими відповідача) такого майна: не є зміною одночасно предмета та підстав позову; таку процесуальну дію вчинено позивачем при новому розгляді справи з підстав, передбачених законом та у встановленому порядку (пункти 7.8 - 7.10).

Судом також зазначено про помилковість та безпідставність зумовленого наведеним висновків апеляційного суду: про необґрунтоване повернення суду на стадію підготовчого засідання, тоді як у цій справі це було зумовлено необхідністю вирішення питання про залучення при новому розгляді справи нових учасників (відповідачів) та подання нових доказів у справі через виявлення позивачем обставин відчуження в ході розгляду цієї справи частини спірного майна на користь нових набувачів тощо; про належність та розгляд судом лише первісних позовних вимог, тобто вимог лише до відповідачів ТОВ "ОСББ 62", фізичної особи ОСОБА_2 , ТОВ "Укрснаб Плюс" та ТОВ "ТД Астарта", без розгляду вимог до інших (нових) відповідачів, тоді як суд першої інстанції, ухвалюючи при новому розгляді цієї справи рішення, не здійснював внаслідок зміни складу відповідачів розгляд позову за первісно заявленими вимогами до ТОВ "Техно М" та ТОВ "Івера".

Крім того, Верховним Судом зазначено, що апеляційний суд помилився, оцінюючи добросовісність набувачів: ТОВ "ОСББ 62", ОСОБА_2 , ТОВ "Укрснаб Плюс" та ТОВ "ТД Астарта", не дослідивши та не надавши оцінки відповідним доказам щодо встановлених судом першої інстанції обставин (п. 7.15 постанови).

04.06.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшла справа №922/2435/13.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Тарасова І.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.06.2025 призначено справу №922/2435/13 до розгляду.

24.06.2025 через підсистему "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Сателіт" подано відзив на апеляційну скаргу (вх.№ 7811), в якому просить апеляційну скаргу ТОВ "Буд-Еліт Форм" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у справі № 922/2435/13 - без змін.

В обґрунтування своєї позиції у справі вказує про таке:

- процесуальна поведінка відповідачів у справі щодо відсутності подання апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції, приєднання до апеляційної скарги, свідчить про повну згоду з рішенням суду першої інстанції в частині задоволених до них позовних вимог. Тому ТОВ "Буд-Еліт Форм" не може заявляти в апеляційній скарзі вимогу про скасування рішення суду першої інстанції щодо вирішених стосовно інших відповідачів вимог;

- визнання недійсним свідоцтва як документ, який видав нотаріус для підтвердження права власності переможця аукціону (покупця), не відповідає належному способу захисту у цій справі. За наслідками визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 04.12.2013, вимога про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, якою воно зареєстроване на прав власності, відповідає спірним правовідносинам і призводить до ефективного захисту прав власника;

- у разі, коли суд доходить висновку про незаконність набуття права власності, його набуття без відповідної правової підстави і витребування майна на користь власника, факт державної реєстрації такого права не означає, що такий володілець (за яким проведено державну реєстрацію права) набув право власності, він є лише фактичним володільцем, натомість право власності належить неволодіючому власнику. В свою чергу, за обставинами даної справи відбулось безвідплатне набуття майна боржника, оскільки з моменту його відчуження від боржника з аукціону останніми набувачами внаслідок неодноразової передачі як внеску до статутного фонду проміжних власників (юридичних осіб), так і за договором купівлі-продажу, жодній із набувачів не здійсним оплату за набуте майно;

- витребування спірного майна не становитиме порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції з огляду на дотримання критеріїв втручання у право власності відповідача, оскільки національний закон, а саме, стаття 387 ЦК України передбачає можливість витребування майна з чужого незаконного володіння, що становить легітимну мету - повернення вищенаведеного спірного майна до ліквідаційної маси ТОВ "Сателіт" з метою захисту прав боржника (позивача), заставного кредитора та інших кредиторів банкрута.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 у зв`язку з відпусткою судді Мартюхіної Н.О., суддя Тарасової І.В. для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 здійснено заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача у справі № 922/2435/13 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дата Фінанс" (попереднє найменування - Товариство з обмеженістю "Фінансова Компанія "Дата Фінанс") на Товариство з обмеженою відповідальністю "Право Інвест Консалтинг" (, місцезнаходження: 04080, м. Київ, вул.Терьохіна Олександра, буд. 8А).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.08.2025 у зв`язку з відпусткою судді Крестьянінова О.О. для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Мартюхіна Н.О.

20.08.2025 через підсистему "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" подано клопотання про призначення судової економічної експертизи (вх.№ 9959), в якій просив: 1) призначити у справі № 922/2435/13 судову економічну експертизу; 2) на вирішення судової експертизи (судовому експерту) поставити наступні питання: чи підтверджуються документально обсяги господарських операцій та проведення розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" та продавцем спірного нерухомого майна - Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентекс Плюс" за договором продажу від 19.02.2021 щодо продажу нежитлової будівлі літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв. м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, нежитлової будівлі літ. "Б-1" загальною площею 511,5 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208, нежитлову будівлю літ. "В-1" загальною площею 513,4 кв. м, яка знаходиться за адресою: вул. Велика Панасівська, б. 208А; 3) витрати по проведенню судової економічної експертизи покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм"; 4) проведення експертизи доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України; на час проведення експертизи зупинити провадження у справі № 922/2435/13.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 в задоволенні клопотання про призначення судової економічної експертизи у справі №922/2435/13 відмовлено з підстав, викладених в ухвалі суду; розгляд справи відкладено на 01 жовтня 2025 року о 15:00 год.

В судовому засіданні представник відповідача ТОВ "Буд-Еліт Форм" (апелянт) підтримав вимоги апеляційної скарги, просив суд задовольнити їх в повному обсязі. Представники позивача, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, заперечували проти задоволення апеляційної скарги, просили суд рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у справі №922/2435/13 залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи належним чином повідомлені (відповідні докази містяться в матеріалах справи).

За приписами частини 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Окрім наведеного, слід зазначити, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (ч. 12 ст. 270 ГПК України).

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом відповідно до пункту 4 частини 5 ст.13 ГПК України створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 ст.273 ГПК України.

Слід зазначити, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу також не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Враховуючи, що апелянт висловив свої доводи в апеляційній скарзі (копія якої була направлена відповідачам у справі), неприбуття у судове засідання представників сторін, належним чином повідомлених про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, з огляду на строк розгляду апеляційної скарги на рішення суду, судова колегія вважає можливим розглянути справу в даному судовому засіданні.

Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи, розглянувши справу в порядку ст. 269 ГПК України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 11.07.2013 ТОВ "Сателіт" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 31.10.2013, яка набрала законної сили, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнано вимоги заставного кредитора ПАТ "Дельта Банк" в сумі 4 378 731 грн 23 коп., внесено відомості про майно боржника, яке є предметом застав (іпотеки).

Забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Світло Шахтаря" було за кредитними договорами за № 07/086/06-КЛТ від 05.09.2006 та за № 07/017/08-КЛТ від 31.03.2008 із змінами та доповненнями.

10.10.2013 між ліквідатором боржника та ТБ "Ресурс-Інформ" укладено договір №1 про проведення відкритих торгів у формі аукціону та в додатку №1 до вказаного договору значиться оголошення про проведення відкритих торгів у формі аукціону, в якому зазначено 9 лотів.

Відповідно до відомостей з реєстрів нерухомого майна до його продажу з прилюдних торгів, було зареєстровано за боржником, а саме:

1) нежитлові приміщення 2-го поверху № 27-31, 30-а, 31-а. 32-35, 34-а, 36-44,1, II, III, що розташовані в нежитловій будівлі літ. "Б-3", загальною площею 471,1 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_5 - реєстраційний номер майна 794959, право власності зареєстровано 19.08.2008 за ТОВ "Сателіт" на підставі договору купівлі-продажу № 5156 від 19.08.2008, Н.В. Саутенко приватний нотаріус ХМНО.

2) нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-14. 4а, 46, 4в, 7а, 15, 19-26, 20а, 1-V, нежитлових приміщень 3-го поверху № 45-57, 45а, 47а, 55а, 57а, І, II в літ. "Б-3" загальною площею 762,6 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_5, нежитлових приміщень підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 - реєстраційний номер майна 2461394, право власності зареєстровано 10.12.2003 на підставі договору купівлі-продажу за №2713, від 08.12.2003, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В., акт прийому-передачі від 10.12.2003.

3) нежитлові приміщення 1-го поверху в літ. "А-9" № 1-5 загальною площею 134,9 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Харків, бул. Профспілковий, 5. Реєстраційний номер майна 795546, право власності зареєстровано 10.12.2003 на підставі договору купівлі-продажу за №2709 від 08.12.2003 посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В., акт прийому-передачі від 10.12.2003.

4) нежитлові будівлі літ. "Б-2" загальною площею 104,5 кв.м, літ."А-1" загальною площею 54,3 кв.м, які знаходяться за адресою: м.Харків, бульвар Профспілковий, б,7А. Реєстраційний номер майна 3566756, право власності зареєстровано 10.12.2003 на підставі договору купівлі-продажу за №2701 від 08.12.2003, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В., акт прийому-передачі від 10.12.2003.

5) нежитлові будівлі літ. "Д-1" загальною площею 8,7 кв.м, літ. "В-1", загальною площею 290,2 кв.м, літ. "Б-1", загальною площею 177,1 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 . Реєстраційний номер майна 2373088, право власності зареєстровано 10.12.2003 на підставі договору купівлі-продажу, № 2705 від 08.12.2003, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В., акт прийому-передачі від 10.12.2003.

6) нежитлові будівлі літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв.м, літ. "Б-1" загальною площею 511,5 кв.м., літ. "В-1" загальною площею 513.4 кв.м під`їздна колія (залізнична гілка) довжиною 125,4 м, пожежний резервуар для води (об`єм 6 куб.м.), огорожа (металева) довжиною 167,66 м висота - 2 м, навіс для стоянки автотранспорту площею 22 кв.м, яке знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Котлова, 208-А. Реєстраційний номер майна 11668614, право власності зареєстровано 12.03.2008 на підставі договору купівлі-продажу №988 від 07.03.20008, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Алдакимовою М.Б.

7) нежитлова будівля головного корпусу літ. "А", загальною площею 2910,1 кв.м, будівля сараю літ. "Е", загальною площею 8.4 кв.м, будівля прохідної літ. "Б", загальною площею 19,3 кв.м, будівля складу літ. "Г", загальною площею 64,7 кв.м, будівля масло цеху літ. "В", загальною площею 517 кв.м, які знаходяться за адресою: Харківська обл.,Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна, буд. З-б. Реєстраційний номер майна 30339775, право власності зареєстровано 06.10.2010, на підставі договору купівлі-продажу ВСР 499286 від 06,04.2006, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Саутенко Н.В. за №1263, рішення гсоподарського суду у справі №29/240-10 від 05.08.2010.

8) нежитлова будівля літ. "С-2", розчинний вузол, загальною площею 238,9 кв.м, що розташована за адресою: Харківська обл., м. Богодухів. вул. Оверченка, 38; нежитлова будівля літ. "А-2". Реєстраційний номер майна 5017623, право власності зареєстровано 08.11.2007 на підставі договору купівлі-продажу ВКА 916681 від 29.10.2007, посвідчений приватним нотаріусом Богодухівського районного нотаріального округу за №6953,

9) будинок автоколони, до складу якої належать службові споруди: убиральня літ. "Б", ворота №1, паркан №2, загальною площею 966,7 кв.м, розташована за адресою: м.Богодухів, вул. Оверченка, 36. Реєстраційний номер майна 5465151, право власності зареєстровано 20.11.2007 на підставі договору купівлі-продажу ВКА 916679 від 29.10.2007, №6952, посвідчений приватним нотаріусом Богодухівського районного нотаріального округу.

10) будівля гуртожитку загальною площею 625,8 кв.м, в літ. "А-2", яка знаходиться за адресою: Харків, вул. Жовтневої революції, 62, нежитлова будівля, загальною площею 28,5 в літ. "Б-Г, яка знаходиться за адресою: Харків, вул. Жовтневої революції, 62. Реєстраційний номер майна 2446017, право власності зареєстровано на підставі договору купівлі-продажу за № 2717 від 08.12.2003, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В., акт прийому-передачі від 10.12.2003.

04.12.2013 відбулися торги (аукціон), на яких дев`ятьма окремими лотами було реалізоване зазначене майно боржника, що підтверджено протоколами №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 та 9 проведення відкритих торгів у формі аукціону (далі - аукціон).

Результати проведеного 04.12.2013 аукціону оформлено протоколами:

- протоколи №№ 1, 2, 4, 5, 9 від 04.12.2013, якими визнано переможцем ОСОБА_7 стосовно лотів відповідно №№ 1, 2, 4, 5, 9 визначених нежитлових приміщень та будівель, будівлі гуртожитку;

- протоколи №№ 3, 6, 7, 8, якими визнано переможцем ОСОБА_6 стосовно лотів відповідно №№ 3, 6, 7, 8 визначеного майна, зокрема й нежитлових будівель.

Колишня ліквідатор боржника арбітражна керуюча Беляєва О. В. 04.12.2013 не укладала з переможцями аукціону (фізичними особами ОСОБА_7 , ОСОБА_6 ) договорів купівлі-продажу відповідно до приписів статей Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Між колишнім ліквідатором боржника ОСОБА_8 і переможцями аукціону від 04.12.2013 підписувалися акти про передання права власності на нерухоме майно, на підставі яких нотаріус видавав свідоцтво про придбання нерухомого майна з аукціону на покупців (переможцев аукціону) відповідно до приписів статті 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 23.06.2015 замінено забезпеченого кредитора ПАТ "Кредитпромбанк" на АТ "Дельта Банк" з вищевказаної сумою боргу та предметом забезпечення (майном (нерухомим та рухомим) банкрута, яке в межах справи про банкрутство боржника було продано з прилюдних торгів та на час розгляду заяви ліквідатора про витребування майна перебуває у відповідачів у власності), а ухвалою від 13.04.2021 - АТ "Дельта Банк" на нового кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс", вимоги є забезпеченими в межах справи про банкрутство боржника на вищевказану суму боргу.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" на час розгляду позову є кредитором в межах справи про банкрутство боржника, вимоги якого були забезпечені майном (нерухомим та рухомим) банкрута, яке в межах справи про банкрутство боржника було продано з прилюдних торгів та на час розгляду заяви ліквідатора про витребування майна перебуває у відповідачів у власності.

Грошових коштів від продажу майна від колишнього ліквідатора боржника заставній кредитор ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (правонаступником якого є ТОВ "Право Інвест Консалтинг") не отримало повністю.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.03.2016, яка набрала законної сили, частково задоволено заяву заставного кредитора ПАТ "Дельта Банк" (вх. №27819 від 09.07.2015) про визнання недійсним результатів аукціонів, визнано недійсними результати аукціону, які відбулись та проведені 04.12.2013 ТБ "Ресурс-Інформ", за результатами яких було продано майно боржника з прилюдних торгів, що було предметом застави (іпотеки).

Визнаючи результати аукціону недійсними, господарський суд в ухвалі від 15.03.2016 встановив наявність допущених порушень порядку організації та проведення аукціону з продажу майна боржника, що було предметом застави (іпотекі), колишнім ліквідатором боржника.

До Господарського суду Харківської області від ліквідатора Чупруна Є.В. ТОВ "Сателіт" надійшла заява (вх.№ 11250 від 27.04.2018), в якій він просив суд витребувати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" майно від ТОВ "Івера", ТОВ "ОСББ 62", ТОВ "Техно М", ТОВ "Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", ОСОБА_2 , яке вибуло із власності банкрута внаслідок реалізації на аукціоні, результати якого визнані недійсним.

Як уже зазначалось, справа переглядалась неодноразово.

Під час нового розгляду справи (після ухвалення Верховним Судом постанови у цій справі від 10.06.2020 з направленням справи на новий розгляд) від ліквідатора боржника надійшла заява (вх. № 3822 від 06.10.2020) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння, в якій ліквідатор, заявивши вимоги про витребування у власність боржника з чужого незаконного володіння спірного майна, заявив по окремих об`єктах спірного майна позов до 4 нових відповідача (ТОВ "Індастріал Проект", ТОВ "Рентекс Плюс", ТОВ "Сіос", ОСОБА_9 ), виключивши вимоги до 2 первісних відповідачів (ТОВ "Івера" та ТОВ "Техно М"). Вимоги щодо 4 нових відповідачів обґрунтовані обставинами набуття ними в ході здійснення провадження у цій справі від "вибувших" відповідачів права власності на частину об`єктів, що є предметом спору у цій справі. Крім того, подані нові докази.

Під час нового розгляду справи (після ухвалення Верховним Судом постанови у цій справі від 21.03.2023 з направленням справи на новий розгляд) від ліквідатора боржника надійшла заява (вх. № 19559 від 25.07.2023) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння, в якій ліквідатор, заявивши вимоги про витребування у власність боржника з чужого незаконного володіння спірного майна, заявив по окремих об`єктах спірного майна позов до 4 нових відповідача (Приватного підприємства "Фінпроф", Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ), виключивши вимоги до тих відповідачів (ТОВ "Рентекс Плюс", ТОВ "Сіос", ОСОБА_9 ), до яких були заявлені вимоги згідно із заявою (вх. № 3822 від 06.10.2020) про уточнення вимог. Вимоги щодо 4 нових відповідачів обґрунтовані обставинами набуття ними в ході здійснення провадження в цій справі від "вибувших" відповідачів права власності на частину об`єктів, що є предметом спору у цій справі. Крім того, подані нові докази.

19.10.2023 ухвалою господарського суду було задоволено клопотання ліквідатора та заставного кредитора про розгляд заяви ліквідатора за правилами загального позовного провадження з урахуванням приписів ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням заяви про уточнення вимог ліквідатора про витребування майна з чужого незаконного володіння до відповідачів, а саме: ТОВ "ОСББ 62", ТОВ "Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", гр. ОСОБА_2 , гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТОВ "Буд-Еліт форм", ПП "Фінпроф", ТОВ "Індастріал проект", призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.03.2024 суд перейшов зі стадії розгляду справи по суті (з розгляду заяви за вх. №11250) до стадії підготовчого провадження.

Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: ТОВ з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В. ", ОСОБА_5 , залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс".

05.09.2024 ухвалено оскаржуване рішення з підстав, викладених вище.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, судова колегія вказує про таке.

Велика Палата Верховного Суду вже зауважувала, що застосування способу захисту має бути об`єктивно виправданим і обґрунтованим, тобто повинне залежати як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання, оспорення та спричинених відповідними діяннями наслідків (див. mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 18 січня 2023 року у справі № 488/2807/17, від 04 липня 2023 року у справі № 373/626/17).

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Обраний позивачем спосіб захисту прав повинен відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами спору.

Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.

Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні) (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.11.2023 у справі № 910/12832/21).

Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.

Крім того, згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу є неприпустимим; вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (пункт 82), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 20.10.2021 у справі № 9901/554/19 (пункт 19), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21.09.2022 у справі 908/976/190 (пункт 5.6), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункт 44), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 29), від 12.07.2023 у справі № 757/31372/18-ц (пункт 62), від 29.11.2023 у справі №513/879/19 (провадження № 14-49цс22, пункт 22)).

Інакше кажучи, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Саме в такому значенні має розумітися ефективний захист порушених прав особи.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 (пункт 6.56), від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (пункт 8.46), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 155)), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (Провадження № 12-25гс21).

Предметом спору у цій справі за вимогами позивача (боржника в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Чупруна Є.В.) є наявність/відсутність підстав для витребування об`єктів нерухомого майна (будівлі, споруди, нежитлові та житлові приміщення, земельні ділянки) у власників банкрута ТОВ "Сателіт", які є предметом забезпечення за вимогами кредитора боржника, ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (правонаступником якого є ТОВ "Право Інвест Консалтинг"), та були реалізовані у 2013 році двом фізичним особам ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , як переможцям за результатами проведення аукціону щодо продажу майна боржника у процедурі банкрутства та в подальшому передані переможцями аукціону у власність відповідачів за правочинами, як безпосередньо вчиненими з окремими відповідачами, так і за низкою (ланцюгом) правочинів за участі третіх осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, розгляд даного спору здійснювався неодноразово з передачею справи на новий розгляд за результатами здійснення касаційного провадження: постанови Верховного Суду від 10.06.2020 та від 21.03.2023.

При цьому під час кожного нового розгляду цієї справи, а саме двічі позивач змінював / уточнював в суді першої інстанції позовні вимоги в частині складу відповідачів, що було обумовлено, відповідно до змісту відповідних заяв, зміною складу власників окремих об`єктів майна (щодо яких заявлені позовні вимоги про витребування у власність боржника з чужого незаконного володіння) внаслідок вчинення окремими кінцевими набувачами (яким раніше позивач вже заявляв відповідні вимоги як відповідачам у цій справі) правочинів з подальшого відчуження у власність третіх осіб відповідних об`єктів майна.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, яке складається з двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Як збільшення чи зменшення розміру позовних вимог необхідно розуміти зміну кількісних показників, в яких виражена позовна вимога (збільшення чи зменшення ціни позову, збільшення чи зменшення кількості товару тощо). Тобто збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір заявлених вимог.

Разом із тим збільшенням розміру позовних вимог є збільшення позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві, тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов`язано із пред`явленням додаткових чи нових позовних вимог, про які не йшлося у позовній заяві, в тому числі шляхом доповнення немайнової вимоги майновою.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 925/186/19.

Поряд з цим зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.04.2024 у справі № 914/1027/19.

Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Водночас і посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені у позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.08.2024 у справі № 904/2839/21.

У зв`язку з цим господарський суд, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (такий висновок викладено в пункті 7.43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №657/1024/16-ц зробила висновок, зокрема про те, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову, та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Відтак, якщо в процесі розгляду справи повністю змінюються підстави й предмет позову, то це слід розглядати як нові позовні вимоги, які мають бути оформлені письмовою заявою у відповідності з ГПК України.

Частиною четвертою статті 46 ГПК України передбачено, що у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.

Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

За змістом наведених норм позивач відповідно до норм ГПК України наділений правом змінити предмет або підставу позову при новому розгляді справи тільки у тому разі, якщо суд установить, що це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку зі зміною фактичних обставин справи, а предмет чи підстава позову при первісному розгляді були недостатніми для такого належного захисту (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 902/743/18, від 03.11.2020 у справі № 906/46/17).

Таким чином, враховуючи, що за змістом статей 387, 388 ЦК України застосування такого способу захисту / відновлення порушеного права власності на майно як віндикація - витребування майна у набувача майна, вимагає пред`явлення позову саме до останнього набувача спірного майна, то належним відповідачем у такому спорі у розумінні статті 48 ГПК України є останній набувач такого майна.

А тому, враховуючи встановлені обставини у даній справі, а саме той факт, що кожного разу, після того як касаційний суд передавав цю справу на новий розгляд до суду першої інстанції, внаслідок низки правочинів відбувалась зміна складу останніх набувачів окремих об`єктів нерухомого майна, що є предметом спору та щодо якого заявлені позовні вимоги, подання позивачем заяв про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння з пред`явленням вимог про витребування з чужого незаконного володіння того ж самого складу майна, щодо якого ним були заявлені первісні вимоги, однак до інших осіб, викликана зміною фактичних обставин справи (а саме зміною останніх набувачів окремих об`єктів спірного майна).

Тобто зміна позивачем предмету позову шляхом пред`явлення тих самих позовних вимог (про витребування майна з чужого незаконного володіння у межах первісно заявлених об`єктів нерухомого майна) іншим відповідачам є такою, що необхідна для захисту ефективним способом порушеного права боржника, оскільки дозволить відновити його порушене право без пред`явлення у подальшому цих же позовних вимог до інших (нових) набувачів спірного майна, але в іншому позовному провадженні; тоді як предмет позову у вигляді первинно заявленого позивачем складу відповідачів при первісному розгляді внаслідок наведених фактичних обставин стали недостатніми для такого належного захисту.

При цьому доповнення позивачем позову новими обставинами вибуття частини об`єктів спірного майна до нових набувачів, зокрема з посиланням на обставини вчинення відповідних правочинів, здійснення у зв`язку з цим державної реєстрації права за новим власником тощо, при збереженні у позові первісних обставин, а саме тих, за яких спірне майно вибуло від боржника на користь переможців аукціону та в подальшому передавалось цими особами у власність третіх осіб, поки не перейшло до останніх набувачів, не може кваліфікуватися як зміна підстав позову.

У зв`язку з викладеним, звернення позивача у цій справі після направлення її на новий розгляд до суду першої інстанції із заявами (вх. № 3822 від 06.10.2020, вх. № 19559 від 25.07.2023) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння шляхом уточнення складу відповідачів, яким заявляються такі позовні вимоги, із доповненням підстав позову обставинами набуття іншими (новими відповідача) такого майна: не є зміною одночасно предмета та підстав позову; таку процесуальну дію вчинено позивачем при новому розгляді справи з підстав, передбачених законом та у встановленому порядку.

Таких висновків дійшов Верховний Суду в постанові від 13.05.2025, передаючи справу № 922/2435/13, що розглядається, на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи (ч. 1 ст. 316 ГПК України).

Таким чином, враховуючи вказівки суду касаційної інстанції, викладені в постанові від 13.05.2025 у справі № 922/2435/13, судова колегія здійснює перегляд даної справи з огляду на визначений позивачем предмет та підстави позову, з урахуванням заяв (вх.№ 3822 від 06.10.2020, вх.№ 19559 від 25.07.2023) про уточнення вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння шляхом уточнення складу відповідачів, яким заявляються такі позовні вимоги, із доповненням підстав позову обставинами набуття іншими (новими відповідачами) такого майна.

Як зазначалося раніше, рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у даній справі оскаржується ТОВ "Буд-Еліт Форм" лише в частині задоволення судом позовних вимог про витребування у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт" майна від ТОВ "ОСББ 62", ОСОБА_2 , ТОВ"Укрснаб Плюс", ТОВ "ТД Астарта", ПП "Фінпроф", ТОВ "Індастріал проєкт", ТОВ "Буд-Еліт форм", у зв`язку з чим, відповідно до вимог ст.269 Господарського процесуального кодексу України, переглядається в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Щодо суті заявлених апеляційних вимог судова колегія зазначає таке.

За частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, на час розгляду справи урегульовані КУзПБ, що набрав чинності 21 квітня 2019 року та був введений у дію 21 жовтня 2019 року.

Згідно з абзацом першим пункту 4 розділу ?Прикінцеві та перехідні положення? КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу (абзац другий пункту 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ).

Суд враховує, що провадження у справі про банкрутство має суттєві відмінності від позовного провадження. Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 травня 2023 року у справі № 910/8259/16 (905/1126/21)).

З моменту відкриття (порушення) стосовно боржника провадження у справі про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

Закон про банкрутство визначає особливі способи захисту інтересів учасників справи про банкрутство, які з урахуванням принципу щодо переваги застосування спеціальних норм права над загальними мають застосовуватися переважно щодо загальних цивільно-правових способів захисту у процедурах банкрутства.

Одним з таких способів захисту є визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу в порядку, визначеному частиною третьою статті 55 Закону про банкрутство.

Так, ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.03.2016 у даній справі було частково задоволено заяву заставного кредитора ПАТ "Дельта Банк" (вх. № 27819 від 09.07.2015) про визнання недійсним результатів аукціонів, визнано недійсними результати аукціону, проведеного 04.12.2013 ТБ "Ресурс-Інформ" з реалізації майна ТОВ "Сателіт". Визнаючи результати аукціону недійсними, господарський суд у вказаній ухвалі від 15.03.2016 встановив наявність допущених порушень порядку організації та проведення аукціону з майном боржника, що було предметом застави (іпотеці) колишнім ліквідатором ТОВ "Сателіт".

Так, у правовідносинах з повернення відчуженого майна на аукціоні у справі про банкрутство відновлення порушеного права позивача здійснюється у різні способи, зокрема:

? якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство майно боржника перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону;

- якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону);

? якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство відчужено майно, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19.

Враховуючи обставини визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сателіт" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Чупруна Є.В. звернулось до Господарського суду Харківської області з даним позовом про витребування майна, яке було предметом недійсного аукціону, з чужого незаконного володіння останніх набувачів на користь власника - ТОВ "Сателіт" на підставі ст.ст. 387-388 ГПК України.

Відповідно до цивільного законодавства особа, яка вважає, що її речові права порушено, має право звернутися до суду як з позовом про визнання відповідної угоди недійсною (статті 215, 235 ЦК України) (зобов`язально-правовий спосіб захисту), так і з позовом про витребування майна (статті 330, 387, 388 ЦК України) (речово-правовий спосіб захисту).

На практиці слід розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна.

За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права.

У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов`язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов`язально-правовий.

Віндикаційний позов є позовом речовим і як такий належить до речових способів захисту права власності. Його зміст полягає у вимозі неволодіючого власника до володіючого невласника про повернення речі в натурі. Безпосередня мета віндикації полягає у відновленні володіння власника (титульного володільця), що, у свою чергу, забезпечує можливість використання ним усього комплексу правомочностей, що складають належне йому речове право.

Відповідно до частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до статті 330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна важливим є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору.

Крім того, у правовідносинах з повернення майна, відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство, для вирішення питання, кому належить право на пред`явлення позову і з якими саме вимогами (про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу чи про витребування майна) необхідно з`ясовувати, у кого перебуває у власності майно на момент виникнення спору, чи був боржник власником відчуженого на аукціоні майна та відповідно у який спосіб позивач має захистити саме своє право у разі його порушення.

Відповідна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 (пункти 131-135).

У п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №922/614/19 зазначено, що власник з дотриманням вимог статті 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.

Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від такого набувача лише у випадках, встановлених частиною першою статті 388 ЦК України (з урахуванням винятків, визначених у частині другій цієї статті), тоді як у недобросовісного набувача чи у добросовісного, який набув майно безоплатно, власник має право його витребувати у всіх випадках (стаття 387, частина третя статті 388 ЦК України).

Вирішуючи питання про можливість витребування спірного майна, зокрема про наявність або відсутність підстав для застосування статті 388 ЦК України, слід перевіряти, оцінювати добросовісність поведінки насамперед зареєстрованого володільця нерухомого майна (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі №669/927/16-ц, від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17, від 01 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18).

Предметом цього спору є витребування до ліквідаційної маси банкрута об`єктів нерухомого майна, що були відчужені за наслідками проведення аукціону, результати якого згодом було визнано недійсними в судовому порядку.

Суд звертає увагу, що підставою для звернення ліквідатора ТОВ "Сателіт" із заявою про витребування майна боржника із чужого незаконного володіння стало судове рішення у даній справі (ухвала суду від 15.03.2016) про визнання недійсними результатів аукціону з реалізації спірного майна, що набрала законної сили.

За встановленими судами у цій справі обставинами, переможець аукціону у подальшому відчужив спірне майно на підставі цивільно-правових договорів, а відповідачі є останніми набувачами та актуальними власниками такого майна.

Відтак, задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає характеру спірних правовідносин і призводить до ефективного захисту прав власника (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б, від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц).

Враховуючи вищенаведене, поданий ліквідатором ТОВ "Сателіт" позов про витребування майна банкрута з відповідачів відповідає характеру спірних правовідносин і є належним способом захисту прав власника або неволодіючого власника.

Верховний Суд, передаючи справу № 922/2435/13 на новий розгляд, вказав, що апеляційний суд помилився, оцінюючи добросовісність набувачів: ТОВ "ОСББ 62", ОСОБА_2 , ТОВ "Укрснаб Плюс" та ТОВ "ТД Астарта"; не дослідивши та не надавши оцінки відповідним доказам щодо встановлених судом першої інстанції обставин:

- набуття майна за участі осіб, заінтересованих та пов`язаних з переможцями Аукціону з продажу відповідного майна, за відсутності розрахунку переможцями Аукціону за придбане майно (ТОВ "ОСББ 62", пункти 4.9, 4.11);

- погодженої сторонами правочину заборони на відчуження майна до здійснення остаточного розрахунку за придбане за договором майно, однак нездійснення останнім набувачем остаточного розрахунку за придбане майно ( ОСОБА_2 , пункт 4.13);

- безвідплатного набуття майна, оскільки з моменту його відчуження у Боржника на Аукціоні до набуття останнім набувачем внаслідок неодноразової передачі як внеску до статутного фонду проміжних власників (юридичних осіб), за договором купівлі-продажу жодний із набувачів не здійснив оплату за набуте майно (ТОВ "Укрснаб Плюс", пункти 4.20, 4.21);

- набуття майна за правочином з купівлі-продажу під час дії судової заборони на відчуження відповідного об`єкта нерухомості майна у вигляді арешту майна згідно з ухвалою у цій справі від 08.09.2015) (ТОВ "ТД Астарта", пункт 4.22), тоді як відчуження об`єкта нерухомості під час дії арешту суду та заборони на його відчуження є протиправним, тобто таким, що порушує публічний порядок, незалежно від того, що інформація про арешт була відсутня у відповідному державному реєстрі (висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах сформульовані Верховним Судом України у постановах від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16, від 24.05.2017 у справі № 6-640цс17, від 18.01.2017 у справі № 6-2552цс16 та Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 у справі № 543/730/14-ц (провадження № 14-149цс18)).

Враховуючи вказані вказівки Верховного Суду, судова колегія досліджує питання добросовісності останніх набувачів майна ТОВ "Сателіт" (банкрута), що було відчужено за наслідками проведення аукціону, результати якого було визнано недійсними в судовому порядку.

Так, для застосування положень пункту 3 частини 1 статті 388 ЦК України є визначальним питання добросовісності/недобросовісності набувача, оплатність чи неоплатність набуття добросовісним набувачем такого майна, а також обставини, за яких спірне майно вибуло з володіння первісного власника (за волею чи без волі власника).

Питання про добросовісність чи недобросовісність покупця, який набув майно на аукціоні (торгах), слід оцінювати у кожному конкретному випадку окремо.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК країни ) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісною не може вважатися особа, яка знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц, від 06 липня 2022 року у справі № 914/2618/16, від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19).

Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права.

Безумовною підставою для задоволення віндикаційного позову власника до добросовісного набувача спірного майна є отримання такого майна добросовісним набувачем безоплатно.

З приводу добросовісності дій ТОВ "ОСББ 62" за наслідками набуття права власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

Товариству з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62" належить на праві власності нежитлова будівля, загальною площею 28,5, літ. "Б-1", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, зареєстроване 27.03.2014 о 12:36:06 державним реєстратором Харківського міського управління юстиції Тузковою Юлією Анатоліївною, запис 5182940 внесений на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 12073655 від 01.04.2014 12:28:00, підстава виникнення права власності - свідоцтво про право власності, серія та номер 19822520, видане 01.04.2014 Реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції.

Як вбачається з матеріалів справи, 04.12.2013 на підставі протоколу торгів № 9 було визнано переможцем торгів з реалізації вказаного нерухомого майна фізичну особу ОСОБА_7 .

Доказів оплати нерухомості переможцем аукціону фізичною особою ОСОБА_7 в матеріалах справи відсутні, що порушує вимоги ч.4. ст.71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на момент проведення аукціону).

Після отримання фізичною особою ОСОБА_7 вищевказаного нерухомого майна, яке знаходилось у забезпеченні (в іпотеці) банку (на цей час кредитор ТОВ "Фінансова компанія" Дата Фінанс"), за актом приймання-передачі від 04.12.2013 та отримання 18.12.2013 свідоцтва про придбання майна з аукціону у приватного нотаріуса, останній вніс нежитлову будівлю загальною площею 28,5кв.м, літ, "Б-1", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, до статутного капіталу ТОВ "ОСББ 62", код 39144136. (т.20, а.с. 97-98).

Отже, фізична особа ОСОБА_7 , достеменно знаючи про те, що він не розрахувався за вказане вище майно (нерухомість) з ТОВ "Сателіт", безвідплатно передав вищевказане майно (нерухомість) до статутного капіталу юридичної особи ТОВ "ОСББ 62". Вказані обставини не спростовуються учасниками даної справи.

В подальшому, 27.03.2014 державним реєстратором Харківського міського управління юстиції Тузковою Ю.А. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 12073655 від 01.04.2014 було видане - свідоцтво про право власності, серія та номер 19822520, видане 01.04.2014. Реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції, внесений запис 5182940 про право власності на вказане майно ТОВ "ОСББ 62", код 39144136.

Відтак, з матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62" є власником нежитлової будівлі, загальною площею 28,5 кв.м, літ. "Б-1", яка знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Жовтневої Революції (вул. Москалівська), буд. 62, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, яке було раніше у власності банкрута ТОВ "Сателіт".

Згідно з частинами першою - четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Верховний Суд також неодноразово зазначав, що з огляду на різні обставини справ суди доходять різних висновків щодо правової природи акта приймання-передачі. Такі висновки можуть відрізнятись один від одного, однак, зважаючи на різний контекст справ, у яких відповідні висновки зроблені, це не свідчить про їх суперечність один одному.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна: нежитлової будівлі загальній площею 28,5 кв.м., літ, "Б-1", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , до статутного капіталу товариства є правочин, оформлений, у цьому випадку, актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСББ 62" від 04.12.2013.

Отже, у спірних правовідносинах фізична особа ТОВ "ОСББ 62" та ОСОБА_7 вчинили правочин, внаслідок якого спірне майно, вибуло із власності останнього та було внесено до статутного капіталу товариства.

Згідно з ч. 5 ст. 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

Добросовісність здійснення права завжди проявляється в поведінці особи - носія такого права, яка, знаючи (повинна була знати), що здійснення нею прав або виконання обов`язків може призвести до негативних наслідків, вжила доступні їй заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків.

Колегія суддів звертає увагу на те, що покупець, як добросовісний набувач, не звільняється від негативних наслідків, які можуть виникнути при укладенні правочину. Набувач із великим ступенем зацікавленості повинен оцінювати обставини укладення правочину.

Відповідно до акту приймання - передачі майна для формування статутного капіталу ТОВ "ОСББ 62" від 25.03.2014, що був укладений між учасником товариства та керівником товариства, було зазначено, що для формування статутного капіталу ТОВ "ОСББ 62" учасник товариства ОСОБА_7 передав, а керівник ТОВ "ОСББ 62" ОСОБА_10 прийняв внесок для формування статутного капіталу товариства майно, а саме: нежитлову будівлю загальній площею 28,5 кв.м, літ, "Б-1", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , вартістю 59 990,00 грн.

Застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним та свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту. До обставин, які можуть свідчити про те, що учасники створюють видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, відноситься, зокрема: момент вчинення правочину чи інших дій; суб`єкти, які вчиняють або з якими вчиняються правочини контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родичі, квазіродичі, пов`язана чи афілійована юридична особа, пов`язані чи афілійовані групи юридичних осіб).

Судова колегія вбачає в діях фізичної особи ОСОБА_7 щодо передачі нежитлової будівлі загальною площею 28,5 кв.м, літ, "Б-1", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , ознак недобросовісності, враховуючи приписи ст. 387 ЦК України.

Крім того, саме при вирішенні питання про витребування майна здійснюється перевірка добросовісності набувача цього майна, у тому числі з`ясуванню підлягає й те, чи знав або міг знати такий набувач про недобросовісну поведінку продавця, їхню спільну участь в діяльності інших юридичних осіб. Вказане має значення для застосування як критерію законності втручання держави у право набувача на мирне володіння майном, так і критерію пропорційності такого втручання легітимній меті останнього (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, пункт 52).

Як встановлено судом першої інстанції, внесення вказаного майна банкрута до статутного капіталі ТОВ "ОСББ 62" відповідача на підставі акту приймання-передачі, було здійснено між заінтересованими особами, оскільки ОСОБА_10 (на той час керівник ТОВ "ОСББ 62") є рідним братом ОСОБА_7 , що був переможцем аукціону 04.12.2013.

Відтак, з огляду на те, що інший учасник ТОВ "ОСББ 62" ОСОБА_10 не є сторонньою особою по відношенню до ОСОБА_7 , оскільки дані особи мають родинні правовідносини, вказане дозволяє дійти висновку про те, що ОСОБА_10 та ОСОБА_7 могли бути обізнані з тим, що спірне майно, яке було передано до статутного капіталу товариства, було придбане за насідками проведення відкритих торгів у формі аукціону від 04.12.2013 та переконатись в дотриманні процедури їх проведення як підстави для можливості передачі такого майна до статутного капіталу товариства.

В даному випадку, ОСОБА_10 є заінтересованою особою у розумінні приписів ст.1 Закону про банкрутство та ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, яка мала повноваження на прийняття відповідних рішень згідно статуту ТОВ "ОСББ 62", у тому числі здійснювати управлінський вплив на умови або економічні результати діяльності, внесення вказаного вище майна (нерухомості) банкрута ТОВ "Сателіт" безоплатно до статутного капіталу ТОВ "ОСББ 62", що створило умови для порушення прав та законних інтересів кредиторів банкрута.

А тому, ОСОБА_10 , як керівник юридичної особи, до статутного капіталу якої передано спірне нерухоме майно, за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження повноважень ОСОБА_7 , та мав би оцінити всі ризики набуття права власності на відповідне майно.

Отже, з огляду на зазначене вище та наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов`язані особи", за встановлених обставин, суд дійшов висновку, що внесення вказаного вище майна (нерухомості) банкрута ТОВ "Сателіт" безоплатно до статутного капіталу ТОВ "ОСББ 62" було здійснено продавцем (переможцем аукціону) та засновником (учасником) ТОВ "ОСББ 62", тобто особами, що були у родинних стосунках між собою, що вказує на недобросовісність дій учасників такого правочину щодо мети його укладення.

З приводу добросовісності дій ОСОБА_2 за наслідками набуття права власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

ОСОБА_2 , код НОМЕР_1 , є власником нежитлових приміщень підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 .

Як вбачається з матеріалів справи, 04.12.2013 на підставі протоколу №1 було визнано переможцем аукціону ОСОБА_7 стосовно лоту №1 - нежитлових приміщень першого поверху № 1-14, 4а, 46,4в, 7а, 15,19-26,20а, 1-V, нежитлових приміщень 3-го поверху №45-57,45а, 47а, 55а, 57а, І, II в літ. "Б-3" загальною площею 762,6 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_5 , нежитлових приміщень 2-го поверху №27-31, 30-а, 31-а, 32-35, 34-а, 36-44, І, II, III, що розташовані в нежитловій будівлі літ. "Б-3", загальною площею 471,1 кв.м, які знаходились за адресою: АДРЕСА_5 , нежитлових приміщень підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 , які належали на праві власності банкруту ТОВ "Сателіт" і знаходилися в іпотеці заставного кредитора ТОВ ФК" Дата Фінанс". Доказів оплати нерухомості переможцем аукціону ОСОБА_7 в матеріалах позову та справи відсутні, що порушує вимоги ч.4. ст.71 Закону України "Про відновлення пластоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду було визнано недійсним результати аукціону від 15.03.2016. Отже, ОСОБА_7 , враховуючи приписи ст. 387 ЦК України, є недобросовісним набувачем вищеваказаних примещень, що були розташовні за адресою: АДРЕСА_5 , оскільки незаконно, без відповідної правової підстави заволодів ними.

09.09.2015 фізична особа ОСОБА_7 на підставі договору купівлі-продажу відчужив фізичній особі ОСОБА_2 вищезазначену нерухомість (т.20, а.с. 101-104), що знаходились за адресою: АДРЕСА_5 .

Згідно до п.4 цього договору ціна продажу склала 2 355 884, 42 грн, з яких грошові кошти 1 662 977,23 грн покупець фізична особа ОСОБА_2 сплатив на р/р продавця ОСОБА_11 , ще до підписання договору, а решта суми 30 910,00 доларів США покупець зобов`язався розрахуватися до 25.09.2015, що повинно бути засвідчено нотаріально покупцем в заяві про остаточний розрахунок, як невід`ємної частини цього договору.

Відповідно до п.5 цього договору купівлі-продажу встановлено, що за згодою сторін на предмет договору, а саме: нежитлові приміщення першого поверху № 1-14, 4а, 46,4в, 7а, 15,19-26,20а, 1-V, 3-го поверху № 45-57,45а, 47а, 55а, 57а, І, II в літ. "Б-3" загальною площею 762,6 кв.м, нежитлові приміщення 2-го поверху № 27-31, 30-а, 31-а, 32-35, 34-а, 36-44, І, II, III, що розташовані в нежитловій будівлі літ. "Б-3", загальною площею 471,1 кв.м, нежитлові приміщення підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 , накладається заборона на відчуження до остаточного розрахунку за цим договором.

Проте, в матеріалах позову та справи відсутні будь-які докази проведення остаточного розрахунку у розмірі 30 910,00 доларів США або його еквіваленті покупцем фізичною особою ОСОБА_2 на р/рахунок фізичної особи ОСОБА_11 у встановлений договором купівлі-продажу від 09.09.2015 строк.

З вищенаведеного слідує, що на час розгляду позову судом першої інстанції фізична особа ОСОБА_2 є власником нежитлового приміщення підвалу № І-ХХІІ в літ. "А-10", загальною площею 256,8 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 , яке він отримав після проведення аукціону та став переможцем на підставі протоколу №1.

Разом з тим, фізична особа ОСОБА_2 є недобросовісним такого майна, оскільки не розрахувався за договором купівлі продажу від 09.09.2015 за отриману останнім нерухомість з банкрутом - ТОВ "Сателіт" та ліквідатором на р/р.

З приводу добросовісності дій ТОВ "Укрснаб Плюс" за наслідками набуття прав власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрснаб Плюс" (61007, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 275, код 38773036) є власником:

- нежитлової будівлі, будинок автоколони, літ. А-2, загальною площею 966,70 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08 та земельної ділянки площею 0,4086 га, кадастровий номер :00:005:0035, місцезнаходження: АДРЕСА_6 ; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08,

- нежитлової будівлі літ. "С-2", розчинний вузол, загальною площею 237,2 кв.м, за адресою: АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08; земельної ділянки, площею 0,1222 га, кадастровий номер :00:005:0238, місцезнаходження: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

Суд зазначає, що результати аукціону від 04.12.2013 було визнано судом (ухвала господарського суду від 15.03.2016) недійсними у порядку положень ст.55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.10.2023.

Разом з тим, на підставі протоколу № 7 від 04.12.2013 було визнано переможцем аукціону з придбання вищевказаного майна фізичну особу ОСОБА_6 , яким на підставі акту приймання-передачі, що був укладений між колишнім ліквідатором Беляєвою О.В. та фізичною особою ОСОБА_6 , та після отримання у нотаріуса свідоцтва про придбання майна з аукціону від 25.12.2013 за № 2-2403 та за №2-2404 у порядку ст.75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", без проведення розрахунків з банкрутом ТОВ "Сателіт" останній вніс нежитлову будівлю, будинок автоколони, літ. А-2, загальною площею 966,70 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, земельну ділянку площею 0,4086 га, кадастровий номер :00:005:0035, місцезнаходження: АДРЕСА_6 та нежитлову будівлю літ. "С-2", розчинний вузол, загальною площею 237,2 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, земельну ділянку, площею 0,1222 га кадастровий номер :00:005:0238, місцезнаходження: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, до статутного капіталу ТОВ "Техно М".

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів засновників ТОВ "Техно М" №3 від 05.02.2014 та актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 05.02.2014 (т.20, а.с. 128-134).

Як було зазначено раніше, для приватного права, з урахуванням принципу розумності, є неприйнятним використання конструкції юридичної особи з внесення нерухомості до статутного капіталу юридичної особи з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, особливо, коли суб`єктом, який вносить до статутного капіталу є недобросовісним набувачем.

Таким чином, фізична особа ОСОБА_6 , достеменно знаючи про те, що він не розрахувався за вказане майно з ТОВ "Сателіт" та володіє ним без належної правової підстави (ухвала суду від 15.03.2016), не мав права безоплатно відчужувати вказане майно ТОВ "Техно М", у зв`язку з чим є недобросовісним набувачем вищенаведеної нерухомості та земельних ділянок.

Згідно до у частині 3 ст.388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача в усіх випадках. На думку суду, одним з таких випадків і є підстава, коли особа, яка не мала права відчужувати майно, передає таке майно (нерухомість) до статутного капіталу іншої юридичної особи, яке у даному випадку є ТОВ "Техно М".

В подальшому, як встановив суд, 04.04.2017 ТОВ "Техно М" відчужило нежитлову будівлу, будинок автоколони, літ. А-2, загальною площею 966,70 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, земельну ділянку площею 0,4086 га, кадастровий номер :00:005:0035, місцезнаходження: АДРЕСА_6 (т.20, а.с. 134-142), фізичній особі ОСОБА_12 за договором купівлі-продажу від 04.04.2017.

Відповідно до умов договорів купівлі-продажу від 04.04.2017 земельної ділянки та нерухомості (п. 4.3, п. 5.3) покупець фізична особа ОСОБА_12 мав розрахуватися за вказане майно та земельну ділянку до 11.04.2017. Проте, в матеріалах справи про банкрутство ТОВ "Сателіт" відсутні докази проведення фізичною особою ОСОБА_12 розрахунку з ТОВ "Техно М" за вищевказаними договорами купівлі-продажу, що свідчить про недобросовісність цього набувача майна.

В подальшому фізична особа ОСОБА_12 відповідно до протоколу №6 загальних зборів учасників ТОВ "Укрснаб Пллюс" та акту приймання-передачі майна до статутного капіталу від 12.04.2017 передав вищевказну нерухомість та земельні ділянки до статутного капіталу ТОВ "Укрснаб Плюс" (т.20, а.с. 141-145).

Отже, станом на час розгляду позову нежитлова будівля, будинок автоколони, літ. А-2, загальною площею 966,70 кв.м, яка знаходиться за адресою: Харківська область, м.Богодухів, вул. Оверченка, б. 36, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08 та земельна ділянка площею 0,4086 га, кадастровий номер :00:005:0035, місцезнаходження: АДРЕСА_6 ; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08 та нежитлова будівля літ. "С-2", розчинний вузол, загальною площею 237,2 кв.м, що розташована за адресою АДРЕСА_6 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, зареєстрована за ТОВ "Укрснаб Плюс", код 38773036, номер запису про право власності 20075139, внесено 18.04.2017 приватним нотаріусом ХМНО Івановою О В. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 34873572 від 21.04.2017. Цією датою приватним нотаріусом засвідчено справжність підписів (реєстр №759,760) за протоколом зборів учасників ТОВ "Укрснаб Плюс" №6 від 12.04.2017. Крім того, земельна ділянка, площею 0,1222 га, кадастровий номер :00:005:0238, місцезнаходження: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, також зареєстрована за ТОВ "Укрснаб Плюс", код 38773036, номер запису про право власності 20075837, внесено 18.04.2017 приватним нотаріусом ХМНО Івановою О. В. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 34874292 від 21.04.2017. Цією датою приватним нотаріусом було засвідчено справжність підписів (рєстр №759,760) в протоколі зборів учасників ТОВ "Укрснаб Плюс" №6 від 02.04.2017.

Таким чином, ТОВ "Укрснаб Плюс" безвідплатно набуло право власності на вказане вище нерухоме майно та земельні ділянки, що раніше були у власності банкрута та частина нерухомості, що знаходилось в іпотеці заставного кредитора банкрута.

За переліком вищенаведених набувачів вищевказаного майна, право власності яких було підтверджено державною реєстрацією, не свідчить проте, що вони беззаперечливо є власниками вищезазначеної нерухомості, оскільки частина з яких, як встановив суд, були недобросовісними набувачами, а саме: фізична особа ОСОБА_6 та фізична особа ОСОБА_12 .

Відомості з Державного реєстру прав на нерухомість містять презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, тобто державна реєстрація права за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права, але створює спростовувану презумпцію права такої особи.

Отже, особа, за якою зареєстроване право власності на нерухоме майно, є його володільцем. Проте, у випадку незаконного, без відповідної правової підстави заволодіння нею таким майном, право власності (включаючи права володіння, користування та розпорядження) насправді і далі належатиме іншій особі - власникові, який має право витребувати це майно з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності.

Тому заволодіння нерухомим майном шляхом державної реєстрації права власності на нього ще не означає, що такий володілець набув право власності (права володіння, користування та розпорядження) на це майно. Власник, якого незаконно, без відповідної правової підстави, позбавили володіння нерухомим майном шляхом державної реєстрації права власності на це майно за іншою особою, не втрачає право володіння нерухомим майном.

Така інша особа внаслідок державної реєстрації за нею права власності на нерухоме майно стає його фактичним володільцем (ба про неї є відповідний запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно), але не набуває право володіння на відповідне майно, оскільки воно, будучи складовою права власності, і далі належить власникові. Саме тому такий власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави, ним заволоділа.

Як було зазначено вище, останнім добросовісним набувачем майна (нерухомості та земельних ділянок банкрута, що були розташовано за адресою: Харківська обл., Богодухівський район, м. Богодухів, вул. Оверченка, 36 та АДРЕСА_7 , є ТОВ "Укрснаб плюс", яке отримало безоплатно вищевказану нерухомість та земельні ділянки до статутного капіталу товариства.

Водночас, як зазначено судом першої інстанції, застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним та свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту.

Крім того, згідно до ч.3 ст.388 ЦК України визначено, що якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Враховуючи, що ТОВ "Укрснаб плюс" було безоплатно набуто майно у особи фізичної особи ОСОБА_12 , який є недобросовісним набувачем вказаного майна (не розрахувався за вказану вище нерухомість) та не мав права його відчужувати. Вітак, судова колегія вказує про недобросовісність дій ТОВ "Укрснаб плюс" щодо набуття вказаної нерухомості.

З приводу добросовісності дій Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Астарта" за наслідками набуття прав власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

Товариству з обмеженою відповідальністю "ТД Астарта" () належить на праві власності нежитлова будівля літ. "Д-1", загальною площею 8,7 кв.м, нежитлова будівля літ. "В-1", загальною площею 290,2 кв.м, та нежитлова будівля літ. "Б-1", загальною площею 177,1 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01; запис 17936028, внесений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Ліпінською І.Е. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 32835897 від 09.12.2016, підстава виникнення права власності - договір купівлі-продажу нежитлових будівель серія та № 1104 від 09.12.2016.

Досліджуючи правову підставу набуття такого майна ТОВ "ТД Астарта", суд встановив, що на підставі протоколу № 4 від 04.12.2003 переможцем аукціону було визнано фізичну особу ОСОБА_7 , який після отримання майна від колишнього ліквідатора арбітражного керуючого Беляєвій О.В. за актом приймання-передачі та отримання свідоцтва про придбання майна з аукціону від 18.12.2013, що було засвідчено нотаріально за реєстром №1544, без проведення розрахунків з банкрутом ТОВ "Сателіт" вніс нежитлову будівлю літ. "Д-1", загальною площею 8,7 кв.м, нежитлову будівлю літ. "В-1", загальною площею 290,2 кв.м та нежитлову будівлю літ. "Б-1", загальною площею 177,1 кв.м, які знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01 до статутного капіталу ТОВ "Івера", код 39029320.

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів ТОВ "Івера" №3 від 19.06.2015 та актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 26.06.2015 (т.20, а.с. 25-32).

Таким чином, фізична особа ОСОБА_7 безвідплатно передав вказане майно до статутного капіталу юридичної особи ТОВ "Івера", що кореспондує з безвідплатним набуттям ТОВ "Івера" права власності на таке майно.

Відтак, фізична особа ОСОБА_7 , достеменно знаючи про те, що він не розрахувався за вказану нерухомість з банкрутом ТОВ "Сателіт" та володіє майном без належної правової підстави (ухвала суду від 15.03.2016), не мав права безоплатно відчужувати майно до ТОВ "Івера", оскільки є недобросовісним набувачем. Відповідне поза розумним сумнівом створює підґрунтя для висновку щодо використання недобросовісним набувачем конструкції з внесення нерухомості до статутного капіталу юридичної особи з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову.

Водночас згідно з ч. 3 ст.388 ЦК України власник має право витребувати його від добросовісного набувача, яким таке майно отримано за безвідплатним правочином, від особи, яка не мала права відчужувати майно фізичної особи ОСОБА_7 (недобросовісного набувача), що в даному випадку має місце з огляду на передачу майна (нерухомості) останнім до статутного капіталу іншої юридичної особи, яке у даному випадку є ТОВ "Івера".

В подальшому, 09.12.2016 між ТОВ "Івера" та ТОВ "ТД Астарта" було укладено договір купівлі-продажу, що був посвідчений нотаріально, реєстр № 1104.

В даному випадку слід враховувати, що між ТОВ "Івера" та ТОВ "ТД Астарта" був укладений договір купівлі-продажу в період, коли існувала судова заборона на відчуження вищезазначеної нерухомості (на підставі ухвали суду від 08.09.2015).

За висновками Верховного Суду від 13.05.2025 у даній справі, які враховані судом апеляційної інстанції під час нового розгляду даної справи, набуття майна за правочином з купівлі-продажу під час дії судової заборони на відчуження відповідного об`єкта нерухомості майна у вигляді арешту майна згідно з ухвалою у цій справі від 08.09.2015 (ТОВ "ТД Астарта", пункт 4.22), тоді як відчуження об`єкта нерухомості під час дії арешту суду та заборони на його відчуження є протиправним, є таким, що порушує публічний порядок, незалежно від того, що інформація про арешт була відсутня у відповідному державному реєстрі (висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах сформульовані Верховним Судом України у постановах від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16, від 24.05.2017 у справі № 6-640цс17, від 18.01.2017 у справі № 6-2552цс16 та Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 у справі №543/730/14-ц (провадження № 14-149цс18)).

Більш того, як свідчить п. 2.1 вищевказаного договору купівлі-продажу покупець розрахувався за вищезазначене майно (нерухомість) до моменту укладення договору у сумі 17 000,00 грн наслідком перерахування коштів на р/р в ПАТ "Альфа-Банк". Проте, документального підтвердження перерахування грошових коштів на р/р в ПАТ "Альфа-Банк" відповідачем за вказаним договором в матеріалах справи відсутні.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідач ТОВ "ТД "Астарта" є недобросовісним набувачем вказаної нерухомості, оскільки не розрахувався за договором купівлі-продажу.

З приводу добросовісності дій ПП "Фінпроф" за наслідками набуття прав власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

Приватному підприємству "Фінпроф", , належать на праві власності нежитлові приміщення, які знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, загальною площею 104,5 кв.м, а саме:

- нежитлові приміщення 1-го поверху № 3,4 та 2-го поверху № 5,6,7 у будівлі літ. "Б-2", загальною площею 77,9 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення підвалу № 1, 2 в літ. "Б-2" загальною площею 26,6 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101,

а також нежитлові приміщення за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, загальною площею 54,3 кв.м, а саме:

- нежитлові приміщення № 3, 4, 5, 6, 7 в літ. "А-1" загальною площею 14 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення № 1, 2 в літ. "А-1" загальною площею 40,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі протоколу № 3 від 04.12.2013 переможцем аукціону було визнано фізичну особу ОСОБА_6 , який після отримання майна від ліквідатора арбітражного керуючого Беляєвій О.В. за актом приймання-передачі та отримання 18.12.2013 свідоцтва про придбання майна з аукціону, що було засвідчено нотаріально, вніс нежитлову будівлю літ. "Б-2" загальною площею 104,5 кв.м та нежитлову будівлю літ."А-1" загальною площею 54,3 кв.м, які знаходились за адресою: АДРЕСА_8 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, до статутного капіталу ТОВ "Івера", код 39029320.

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів ТОВ "Івера" №3 від 19.06.2015 та актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 26.06.2015.

В свою чергу, що переможцем аукціону фізичною особою ОСОБА_6 не було здійснено або проведено розрахунків з банкрутом ТОВ "Сателіт" за отриману вище нерухомість, такі докази в матеріалах справи про банкрутство ТОВ "Сателіт" відсутні.

Таким чином, фізична особа ОСОБА_6 є недобросовісним набувачем вищевказаного майна банкрута ТОВ "Сателіт", а відтак він не мав права відчужувати вказане майно, безвідплатно передавши таке майно до статутного капіталу юридичної особи ТОВ "Івера".

13.08.2015 державним реєстратором Харківського міського управління юстиції Луценко П.Г. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 24059472 від 01.09.2015, було внесено запис 10994160 про реєстрацію за ТОВ "Івера" права власності на вказану вище нерухомість, підстава виникнення права власності - свідоцтво про право власності, серія та номер 43088222, видане 01.09.2015.

Відповідне, з огляду на вищезазначені висновки суду, вказує про внесення майна боржника недобросовісним набувачем фізичною особою ОСОБА_6 до статутного капіталу юридичної особи ТОВ "Івера" з метою використання конструкції юридичної особи з внесення нерухомості недобросовісним набувачем до статутного капіталу іншої юридичної особи, яка створює видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову.

Відповідно до відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, нежитлову будівлю літ. "Б-2" загальною площею 104,5 кв.м, яка знаходиться за адресою: м.Харків, бульвар Профспілковий, б,7А, та нежитлову будівлю літ."А-1" загальною площею 54,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, б,7А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, було поділено на чотири окремі об`єкти, коли між ТОВ "Івера" та ТОВ "Рентекс Плюс" було укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 19.05.2020 (т.20, а.с. 34-40).

В подальшому, розділ по об`єкту нерухомого майна 01 було закрито, та вказана нерухомість відчужена ТОВ "Рентекс Плюс".

В свою чергу, результат реконструкції чи будь-якої іншої перебудови нерухомого майна не є новоствореною нерухомою річчю в розумінні приписів статей 331, 332 Цивільного кодексу України незалежно від того, чи додержано при такій реконструкції чи перебудові (добудові) вимоги публічного законодавства про будівництво, архітектуру та регулювання містобудівної діяльності.

19.05.2020 між ТОВ "Івера" та ТОВ "Рентекс Плюс" укладено договір купівлі-продажу:

- нежитлових приміщень 1-го поверху № 3,4 та 2-го поверху №5,6,7 у будівлі літ. "Б-2", загальною площею 77,9 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлових приміщень підвалу №1,2 в літ. "Б-2" загальною площею 26,6 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлових приміщень №3,4,5,6,7 в літ. "А-1" загальною площею 14 кв.м, яка знаходиться за адресою: м.Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлових приміщень №1,2 в літ. "А-1" загальною площею 40,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, будинок 7-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Відповідно до п. 2 договору купівлі-продажу покупець мав сплатити за майно на рахунок продавця 58 580,00 грн протягом одного року, тобто до 19.05.2021. Проте, покупець ТОВ "Рентекс Плюс" не розрахувався за вищевказану нерухомість, будь-які докази проведення розрахунку товариства - покупця з продавцем ТОВ "Івера" у розмірі 58580,00грн на р/рахунок ТОВ "Івера" у встановлений договором купівлі-продажу термін матеріали справи не містять. Отже, ТОВ "Рентекс Плюс" є недобросовісним набувачем вищевказаної нерухомості, що належало банкруту на праві власності, оскільки не здійснив оплату за вказану нерухомість за договором.

Крім того, як встановлено судом першої інстанції, станом на дату укладення договору купівлі-продажу від 19.05.2020 учасниками ТОВ "Рентекс Плюс" були ОСОБА_13 та ОСОБА_14 , учасниками товариства ТОВ "Івера" - ОСОБА_14 та ОСОБА_7 ; керівником обох товариств на момент укладення договору був саме ОСОБА_14 (т.20, а.с. 36-43).

Отже, ОСОБА_14 , як керівник та один з засновників обох товариств, підпадає під ознаки "заінтересованої особи" або "пов`язаної особи" у розумінні приписів ст.1 Закону про банкрутство в редакції до 19.10.2019 та ст.1 Кодексу з процедур банкрутства, яка мала повноваження на прийняття відповідних рішень згідно статуту ТОВ "Рентекс Плюс" та ТОВ "Івера", у тому числі здійснювати управлінський вплив на умови або економічні результати діяльності підприємств та прийняття відповідних рішень, у тому числі наділений повноваженнями на підписання договору купівлі-продажу від імені товариства "Рентекс плюс", що створило умови для порушення прав та законних власника (позивача) та інтересів кредиторів банкрута ТОВ "Сателіт".

В подальшому 16.08.2021 ТОВ "Рентекс Плюс" відчужило вказані вище об`єкти нерухомого майна ПП "Фінпроф", , на підставі договору купівлі-продажу, що було засвідчено нотаріально приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевій Н.В., реєстр № 783 (т. 20, а.с. 44-47).

Відповідно до п.3 договору купівлі-продажу 16.08.2021 покупець ПП "Фінпроф" мав сплатити за майно на рахунок продавця ТОВ "Рентекс Плюс" протягом 90 банківських днів з дня посвідчення цього договору. Проте покупець ПП "Фінпроф" не розрахувався за вказане майно у відповідності до приписів п.3 цього договору, грошові кошти на р/р продавця ТОВ "Рентекс Плюс" не надійшли, будь-які докази проведення розрахунку з продавцем матеріали справи.

Враховуючи вказане, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідач ПП "Фінпроф" є недобросовісним набувачем вказаної нерухомості, оскільки не розрахувався за договором купівлі-продажу.

З приводу добросовісності дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проект" за наслідками набуття прав власності на спірне майно судова колегія зазначає таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проект" (м. Харків, пр.Московський, буд. 118, ) є власником комплекса будівель та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 54, опис об`єкта: нежитлова будівля головного корпусу літ. "А", загальною площею 2910,1 кв.м, нежитлова будівля сараю літ. "Е", загальною площею 8,4 кв.м, нежитлова будівля прохідної літ. "Б", загальною площею 19,3 кв.м, нежитлова будівля складу літ. "Г", загальною площею 64,7 кв.м, нежитлова будівля масло цеху літ. "В", загальною площею 517 кв.м, огорожа № 1.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі протоколу № 6 від 04.12.2013 переможцем аукціону з покупки комплекса будівель та споруд, що розташовані за адресою АДРЕСА_9 , було визнано фізичну особу ОСОБА_6 .

Проте матеріалах справи та поданої заяви ліквідатора відсутні будь-які докази проведення розрахунків за вищенаведене майно банкрута ТОВ "Сателіт" фізичною особою ОСОБА_6 .

Після отримання у нотаріуса 13.01.2014 свідоцтва про придбання майна з аукціону фізична особа ОСОБА_6 вніс в подальшому комплекс будівель та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 54, до статутного фонду ТОВ "Техно-М", код ЄДРПО 38880582, а саме:

- нежитлову будівлю головного корпусу літ. "А", загальною площею 2910,1 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 ,

- нежитлову будівлю сараю літ. "Е", загальною площею 8,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 ,

- нежитлову будівлю прохідної літ. "Б", загальною площею 19,3 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 ,

- нежитлову будівлю складу літ. "Г", загальною площею 64,7 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 ,

- нежитлова будівлю масло цеху літ. "В", загальною площею 517 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 ,

- огорожа № 1, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 .

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів засновників №3 від 05.02.2014 року та актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 05.02.2014 (т. 20, а.с. 68-72).

З огляду на те, що фізична особа ОСОБА_6 є недобросовісним набувачем вищевказаного майна банкрута ТОВ "Сателіт", оскільки не розрахувався з банкрутом за отриману нерухомість на аукціоні, результати якого визнані судом недійсними (ухвала суду від 15.03.2016), відтак, остатній не мав права відчужувати вказане майно, безвідплатно передавши таке майно до статутного капіталу юридичної особи ТОВ "Техно-М".

07.03.2014 державним реєстратором Чугуївського міськрайонного управління юстиції Проскуріним Е. Г. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 11944246 від 26.03.2014, підстава виникнення права власності - свідоцтво про право власності серія та номер НОМЕР_4 , видане 26.03.2014, внесено запис 5122950 про державну реєстрацію вказаного нерухомого майна за ТОВ "Техно М".

При цьому, суд застосовує надані вище висновки щодо використання конструкції юридичної особи з внесення нерухомості недобросовісним набувачем до статутного капіталу іншої юридичної особи задля створення видимості добросовісного набуття права власності, а також положення ч. 3 ст.388 ЦК України щодо права власника витребувати майно, яке набуто безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати.

В подальшому, 10.06.2020 ТОВ "Техно М" відчужило ТОВ "Індастріал Проект" комплекс будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 54, на підставі договору купівлі-продажу.

Відповідно до п. 2 купівлі-продажу від 10.06.2020, до якого було внесено зміни на підставі договору від 16.06.2020, (т. 20, а.с. 74-76), покупець ТОВ "Індастріал Проект" мав сплатити за вищевказане майно на рахунок продавця ТОВ "Техно М" до 10.03.2022 - 130000,00 грн. Факт повного розрахунку повинен бути підтверджений платіжним дорученням про зарахування грошових коштів на р/р продавця. Проте, в матеріалах позову та справи відсутні будь-які докази оплати ТОВ "Індастріал Проект" вказаної суми на рахунок продавця ТОВ "Техно М" у встановлений договором термін.

З огляду на вище встановлені обставини, судова колегія вказує про недобросовісності дій ТОВ "Індастріал Проект" щодо набуття вказаної нерухомості.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал Прект" (м. Харків, пр.Московський, буд. 118, ) є власником нежитлових приміщень 1-го поверху в літ. "А-9" № 1-5 загальною площею 134,9 кв.м., що розташовані за адресою: м.Харків, бульвар Профспілковий, 5.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі протоколу № 2 від 04.12.2013 переможцем аукціону з покупки нежитлових приміщень 1-го поверху в літ. "А-9" № 1-5 загальною площею 134,9 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, б. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, та належали банкруту ТОВ "Сателіт", було визнано фізичну особу ОСОБА_7 .

Проте в матеріалах справи та поданої заяви ліквідатора ТОВ "Сателіт" відсутні будь-які докази проведення фізичною особою ОСОБА_7 розрахунків за вищенаведене майно банкрута ТОВ"Сателіт" у відповідності до приписів ст.71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В подальшому після отримання вищевказаного майна від колишнього ліквідатора ТОВ "Сателіт" арбітражного керуючого Беляєвій О.В. за актом приймання-передачі та отримання у нотаріуса 18.12.2013 свідоцтва про придання майна з аукціону у відповідності до приписів ст.75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", фізична особа ОСОБА_7 , не розрахувавшись за отримано майно вніс нежитлові приміщення 1-го поверху в літ. "А-9" № 1-5 загальною площею 134,9 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_10 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, до статутного капіталу ТОВ "Техно М", код 38880582.

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів засновників №3 від 05.02.2014 та актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 05.02.2014.

24.02.2015 державним реєстратором Харківського міського управління юстиції Федоренко А.І., внесений запис 4887115 про державну реєстрацію за ТОВ "Техно М" права власності на вказане вище нерухомість на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 11419688 від 05.03.2014, підстава виникнення права власності: свідоцтво про право власності, серія та номер 18640354, видане 05.03.2014 реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції.

Таким чином, ОСОБА_7 , знаючи про відсутність розрахунку за вказане нерухоме майно з ТОВ "Сателіт", як підстави для володіння такою нерухомістю, не мав права відчужувати спірне майно, зокрема, шляхом безвідплатної передачі до статутного капіталу іншої юридичної особи - ТОВ "Техно М", що вказує на його недобросовісність під час набуття нерухомого майна.

В подальшому була визначена інша загальна площа нежитлових приміщень, а саме: у розмірі 125,8 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, б. 5, (довідка ФОП Островерх Н.І. від 12.02.2014), що пов`язано із влаштуванням внутрішніх перегородок та зміною нумерації нежитлових приміщень в літ "А-9" 1-го поверху №1-5 на нежитлові приміщення 1-го поверху №1-12.

10.06.2020 ТОВ "Техно М" відчужило ТОВ "Індастріал Проект" нежитлові приміщення 1-го поверху в літ. "А-9" № 1-12, загальною площею 125,8 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, б. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, на підставі договору купівлі-продажу.

Відповідно до п. 2 договору купівлі-продажу від 10.06.2020 покупець ТОВ "Індастріал Проект" зобов`язаний був сплатити за вищевказане майно на рахунок продавця ТОВ "Техно М" 10 415,25 грн протягом одного місяця, а відповідно до абз.1 п.2 договору про внесення змін від 16.03.2021 до вказаного договору купівлі-продажу - до 10.03.2022. Проте, покупець ТОВ "Індастріал Проект" не розрахувався за вказану вище нерухомість у встановлений договором купівлі - продажу термін з продавцем, будь-яких спростовуючих доказів відсутності такої оплати суду не надано.

Враховуючи висновки, на які судова колегія неодноразово посилалася вище, відповідач ТОВ "Індастріал Проект" також є недобросовісним набувачем вказаної нерухомості в розумінні ст.388 ЦК України.

З приводу добросовісності дій ТОВ "Буд-Еліт форм" під час набуття права власності на майно банкрута ТОВ "Сталіт" (як останнім набувачем) судова колегія зазначає таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" є власником нежитлової будівлі літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, (раніше вул. Котлова), нежитлової будівлі літ. "Б-1" загальною площею 511,5 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, нежитлової будівлі літ. "В-1" загальною площею 513,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: вулиця Велика Панасівська, б. 208А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, зареєстровано приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Луценко Вікторією Сергіївною 19.02.2021 о 16:01:08 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм", , номер запису 40643783, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 450, виданий 19.02.2021, видавник: ПН ХМНО Луценко В.С.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі протоколу № 5 від 04.12.2013 переможцем аукціону з покупки нежитлової будівлі літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208-А, (раніше вул. Котлова), нежитлової будівлі літ. "Б-1" загальною площею 511,5 кв.м, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вулиця Велика Панасівська, б. 208А, нежитлової будівлі літ. "В-1" загальною площею 513,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: вулиця Велика Панасівська, б. 208-А, було визнано гфізичну особу ОСОБА_7 .

Проте в матеріалах справи та поданої заяви ліквідатора відсутні будь-які докази проведення фізичною особою ОСОБА_7 розрахунків за вищенаведене майно банкрута з ТОВ "Сателіт" у відповідності до приписів ст.71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Після отримання майна від колишнього ліквідатора ТОВ "Сателіт" арбітражного керуючого Беляєвій О.В. за актом приймання-передачі та отримання у нотаріуса 18.12.2013 свідоцтва про придбання майна з аукціону фізична особа ОСОБА_7 вніс вищевказану нерухомість до статутного фонду ТОВ "Івера", що підтверджується протоколом загальних зборів ТОВ "Івера" за № від 19.06.2015 та актом прийому-передачі від 26.06.2015 (т.20, а.с. 26-32).

Таким чином, фізична особа ОСОБА_7 , достеменно знаючи про відсутність розрахунку за вказане вище майно з ТОВ "Сателіт", як належної для цього правової підстави, не мав права відчужувати вказане майно, зокрема, шляхом безвідплатної передачі до статутного капіталу іншої юридичної особи - ТОВ "Івера", що вказує на визнання його недобросовісним набувачем майна, враховуючи приписи ч.1 ст.387 ЦК України.

27.03.2012 між ТОВ "Івера" та ТОВ "Рентекс Плюс" був укладений договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. "А-1" загальною площею 521,4 кв.м, нежитлової будівлі літ. "Б-1", загальною площею 511,5 кв.м, нежитлової будівлі літ. "В-1", загальною площею 513,4 кв.м, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_11 (т. 20, а. с. 59).

Відповідно до п. 3 цього договору покупець - ТОВ "Рентекс Плюс" був зобов`язаний сплатити за майно на рахунок продавця протягом десяти банківський днів суму 99 843,52 грн. Проте, в матеріалах справи про банкрутство ТОВ "Сателіт" відсутні будь-які докази виконання покупцем умов п.3 договору купівлі-продажу від 27.03.2020.

Крім того, станом на дату укладення договору учасниками ТОВ "Рентекс Плюс" були ОСОБА_13 та ОСОБА_14 , а ТОВ "Івера" - ОСОБА_14 та ОСОБА_7 ; керівником обох товариств на момент укладення договору був саме ОСОБА_14 .

Отже, ОСОБА_14 , як керівник та один з засновників обох товариств, має ознаки "заінтересованої особи" або "пов`язаної особи" у розумінні приписів ст.1 Закону про банкрутство в редакції до 19.10.2019 та ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, яка мала повноваження на прийняття відповідних рішень згідно статуту ТОВ "Рентекс Плюс" та ТОВ "Івера", у тому числі здійснювати управлінський вплив на умови або економічні результати діяльності підприємств та прийняття відповідних рішень, зокрема, укласти договір купівлі-продажу від імені товариства "Рентекс плюс".

19.02.2021 ТОВ "Рентекс Плюс" відчужило вказані об`єкти нерухомого майна ТОВ "Буд-Еліт Форм" за договором купівлі-продажу (т.20, а.с. 66-68).

Відповідно до п. 3 цього договору покупець ТОВ "Буд-Еліт Форм" мав сплатити за майно суму 95 267,41 грн на рахунок продавця протягом одного місяця.

Як встановлено судом першої інстанції, надані представником відповідача копії прибуткових касових ордерів на вищевказану суму про проведенні розрахунку з покупцем за договором купівлі-продажу не може бути прийнято до уваги судом.

Будь-яких змін до договору щодо проведення розрахунків між сторонами іншим чином за вказаним договором відповідачем суду не було представлено.

Водночас суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 13.05.2025, відповідно до якої відчуження об`єкта нерухомості під час дії арешту суду та заборони на його відчуження є протиправним.

За встановлених судом обставин вбачається, що набуття майна за правочином з купівлі-продажу відбулося під час дії судової заборони на відчуження відповідного об`єкта нерухомості майна згідно з ухвалою суду у цій справі від 24.11.2020.

Вказана обставина є достатньою для висновку, що покупець ТОВ "Буд-Еліт Форм" не може бути визнаний добросовісним набувачем вказаного вище нерухомого майна.

Судова колегія вказує, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції з боку відповідачів не було зайнято активну позицію щодо доведення факту відплатності укладених цивільно-правових угод (правочинів), що становить весь ланцюг переходу права власності нерухомого майна банкрута (ТОВ "Сателіт"), зокрема, до останніх їх набувачів, що, з огляду на оцінку наявних в матеріалах справи документів в їх сукупності, а також застосування судом стандарту доказування "вірогідність доказів", надає підстави для ствердження переходу такого права за наслідками недобросовісності дій учасників під час здійснення відповідних господарських операцій (включаючи обставину "заінтересованості" окремих вищезазначених фізичних осіб в розумінні ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, а також дії судової заборони на відчуження об`єктів нерухомого майна).

Водночас, суд апеляційної інстанції зазначає, що стаття 388 ЦК України передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі зазначеної норми залежить від того, в який спосіб майно вибуло з його володіння.

Так, якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею (було загублене, викрадене, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).

У такому випадку діюче законодавство не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором права відчужувати це майно.

Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі унеможливлює витребування майна від добросовісного набувача на підставі зазначеної норми. Волею є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення - прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами.

Зазначене також підтверджується висновками Верховного Суду, який неодноразово звертав увагу на те, що можливість задоволення позовних вимог на підставі частини першої статті 388 ЦК України пов`язане із встановленням двох основних обставин - наявності волі у власника (позивача, який витребував майно) та обставин переходу права власності до останнього набувача (чи було таке набуття добросовісним чи не добросовісним).

В свою чергу, під час відкриття провадження в справі про банкрутство право і дієздатність боржника значно обмежуються на підставі імперативних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, що пов`язується з особливими завданнями та цілями правового регулювання відносин банкрутства (неплатоспроможності), що виходять з підтримки інтересів не лише кредиторів та боржника, а й осіб, пов`язаних із ними. Після введення ліквідаційної процедури функції з управління та розпорядження майном передаються ліквідатору, в боржника залишається лише процесуальне право оскарження судових актів (рішень, ухвал).

Отже, у процедурі примусового продажу майна в справі про банкрутство банкрут свою волю не виявляє незалежно від того, хто ініціював провадження в справі про банкрутство (боржник чи кредитор), оскільки його правосуб`єктність обмежена законом, а продаж здійснюється особою зі спеціальним статусом (арбітражним керуючим) та під контролем суду.

З вищенаведеного можна констатувати, що норми Закону про банкрутство лише визначають передбачену законодавцем процедуру, що є результатом набуття переможцем майна на прилюдних торгах, яке становить різновид договору купівлі-продажу.

Колегія суддів звертає увагу на те, що в постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № Б-39/187-08 визначений такий висновок, коли проведення аукціону з порушенням вимог Закону про банкрутство (на підставі якого відчужено відповідне майно) не може свідчити про вираження волі власника майна (банкрута) на вибуття такого майна з його володіння. Наведений висновок ґрунтується на тому, що вибуття майна з володіння власника (банкрута) відбувається не за його волевиявленням, а за прямою вказівкою спеціального закону, і здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном, не у спосіб та не в межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог цього Закону), не є вираженням волі власника майна (банкрута) на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави для повернення майна володільцю шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів у порядку частини 1 статті 388 ЦК України.

Слід враховувати, що у процедурі банкрутства майно боржника вибуває з володіння власника (органу управління боржником) в момент введення ліквідаційної процедури та з призначенням ліквідатора до нього переходять права органу управління боржником. Отже, вибуття майна з володіння власника відбувається не за його волевиявленням, а в силу прямої вказівки спеціального закону. Обмежуючи таким чином права власника на володіння майном, законодавець одночасно зобов`язує ліквідатора діяти добросовісно, розсудливо, обґрунтовано, у межах та у спосіб, що передбачені Конституцією України та законодавством про банкрутство. Отже, встановлення судом недійсності аукціону з продажу майна боржника у ліквідаційній процедурі та правочину, укладеного за наслідками такого аукціону, очевидно підтверджує вихід ліквідатора за межі принципів добросовісності і законності та означає порушення ним тих повноважень розумного власника, якими наділив його законодавець в момент введення ліквідаційної процедури.

Отже, враховуючи вищенаведене вбачається, що:

- після введення процедури ліквідації, до арбітражного керуючого (ліквідатора) переходить правомочність власника та керівника боржника;

- вибуття майна з володіння власника (банкрута) відбувається не за його волевиявленням, а в силу прямої вказівки спеціального закону, та, обмежуючи таким чином права власника на володіння майном, законодавець одночасно зобов`язує ліквідатора діяти добросовісно, розсудливо, обґрунтовано, у межах та у спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством про банкрутство;

- здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), не є вираженням волі власника майна (банкрута), на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави повернення майна володільцю, шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів, в порядку частини першої статті 388 ЦК України. (близькі за змістом висновки сформовані у постанові ВСУ від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09).

Оскільки в цьому випадку судом першої інстанції встановлено, серед іншого, що нерухоме майно вибуло поза волею власника (боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сателіт"), що підтверджується ухвалою суду від 15.03.2026, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що вимога позивача про витребування майна від останніх набувачів підлягає задоволенню. І в даному випадку вирішальне значення має саме вибуття такого майна поза волею власника, як самостійна та достатня підстава для можливості його витребування у добросовісного набувача.

У вказаних висновках судова колегія застосовує усталену позицію Верховного Суду у відповідних правовідносинах, зокрема, викладеної в постанові від 09.07.2025 у справі №914/1875/16(914/343/24).

Щодо наявності легітимної мети при витребуванні спірного майна від добросовісного набувача на користь позивача-банкрута у справі про банкрутство.

Відповідно до положень статті 388 Цивільного кодексу України майно, яке вибуло не за волею власника може бути витребувано у добросовісного набувача. Тому при вибутті майна поза волею власника добросовісність набувача не перешкоджає витребуванню майна.

Водночас слід зазначити, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів (стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція)).

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три правила: 1) у першому реченні першого абзацу - загальне правило, що фіксує принцип мирного володіння майном; 2) у другому реченні того ж абзацу - охоплює питання позбавлення майна й обумовлює таке позбавлення певними критеріями; 3) у другому абзаці - визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друге та третє правила, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, мають тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного у першому правилі (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23 січня 2014 року (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04), § 166-168).

Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також, чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

Втручання держави у право мирного володіння майном повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними.

Якщо можливість втручання у право мирного володіння майном передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів чи штрафів.

Втручання у право мирного володіння майном, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (див. рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20 жовтня 2011 року (Rysovskyy v. Ukraine, заява № 29979/04), "Кривенький проти України" від 16 лютого 2017 року (Kryvenkyy v. Ukraine, заява № 43768/07)).

Критерії такого втручання встановлені законодавством і неодноразово зазначалися у судовій практиці.

Критерії правомірності втручання держави у право власності закладені у статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та утворюють "трискладовий тест", за допомогою якого має відбуватися оцінка відповідного втручання.

Зміст "трискладового тесту" для оцінки відповідності втручання у право власності європейським стандартам правомірності такого втручання охоплює такі критерії, які мають оцінюватися у сукупності: 1) законність вручання; 2) легітимна мета (виправданість втручання загальним інтересом); 3) справедлива рівновага між інтересами захисту права власності та загальними інтересами (дотримання принципу пропорційності між використовуваними засобами і переслідуваною метою та уникнення покладення на власника надмірного тягаря). Невідповідність втручання у право власності хоча б одному із зазначених критеріїв свідчить про протиправність втручання навіть у разі дотримання національного законодавства та (або) присудження власнику компенсації. (див. зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21).

Будь-які приписи, зокрема і приписи Конвенції, слід застосовувати з урахуванням обставин кожної конкретної справи, оцінюючи поведінку обох сторін спору.

У процедурах банкрутства суттєве значення має принцип судового нагляду, оскільки з моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зазначений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Господарський суд у справах про банкрутство має забезпечити як принцип рівності учасників процедури банкрутства, баланс інтересів боржника і його кредиторів та інших заінтересованих учасників, так і справедливий розподіл майна боржника між кредиторами, що є особливістю процедури банкрутства.

З огляду на зазначене, легітимною метою у випадку витребування арбітражним керуючим нерухомого майна від набувача такого майна на підставі частини першої статі 388 ЦК України можна вважати судовий нагляд у процедурах банкрутства та нагляд за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо задоволення грошових вимог кредиторів. (Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 29.05.2024 у справі 910/5808/20).

Повернення у власність позивача вказаного нерухомого майна, відчуженого поза його волею переслідує легітимну мету охорони права власності особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб, а також з метою дотримання таких прав відповідно до загальних інтересів суспільства.

Пропорційність втручання у право володіння та справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання, в цьому випадку полягає у тому, що позивач - ТОВ "Сателіт", поза його волею був позбавлений права володіння на спірне майно.

Також, пропорційність втручання у право володіння та справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання, в цьому випадку полягає у тому, що позивач, поза його волею був позбавлений права володіння на спірне майно.

Враховуючи наведене, єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права позивача на володіння спірним майном, який може забезпечити приведення обсягу прав сторін в контексті спірного майна у стан, який існував до його відчуження, є саме витребування належного позивачу майна.

Віндикація в межах провадження у справі про банкрутство є не лише способом консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням статті 1 Першого протоколу до Конвенції, також презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки власник майна наділений в тому числі правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи-боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, так і на її учасників.

Як встановлено судом першої інстанції, у цій справі спірна нерухомість вибула з володіння позивача в результаті незаконного продажу майна банкрута ТОВ "Сателіт", що було предметом іпотеки (застави), з аукціону, результати якого визнано судом недійсними (ухвала суду від 15.03.2016), а правовою підставою витребування майна в цьому випадку арбітражним керуючим зазначено норми статей 387, 388 ЦК України.

Метою реалізації майна, зокрема предмета іпотеки, на прилюдних торгах є продаж майна за найвищою ціною внаслідок конкуренції покупців. Саме з цією метою законом передбачене припинення іпотеки в разі реалізації предмета іпотеки, бо за відсутності такого правила одержати дійсну вартість майна на прилюдних торгах неможливо через непривабливість обтяженого майна для покупців. Для успішної конкуренції покупців необхідно, щоб добросовісні покупці були впевнені у тому, що в разі перемоги на прилюдних торгах вони отримають майно вільним від обтяжень і вимог інших осіб. Тому подальша доля виручки, отриманої на прилюдних торгах за продане майно, не може впливати на момент припинення іпотеки, бо покупці не впливають на такі розрахунки.

Крім того, необхідно враховувати приписи ч.4 ст.42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якої було визначено, що майно банкрута, яке є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує.

Не отримання заставним кредитором грошових коштів від продажу майна банкрута, яке було предметом забезпечення не відповідає вимогам ст. 572 ЦК України, згідно з якою в силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави). Також порушує вимоги частині 2 статті 589 ЦК України, відповідно до якої за рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 593 ЦК України застава (іпотека) припиняється у разі реалізації предмета застави (іпотеки), а не у зв`язку зі скасуванням обтяження, зокрема обмеження щодо розпорядження майном боржника. При цьому виключення з Державного реєстру іпотек запису про іпотеку не є підставою для припинення іпотеки, оскільки така підстава не передбачена законом.

Отже право іпотеки припиняється у зв`язку з реалізацією предмета іпотеки, крім випадків придбання предмета іпотеки з прилюдних торгів з порушенням установленого порядку реалізації недобросовісним набувачем, оскільки є неприпустимими випадки, коли предмет іпотеки реалізований, але грошові кошти від покупця (переможця аукціону) не були перераховані на р/р ліквідатора та не надійшли до кредитора іпотекодержателя, вимоги якого визнані судом та внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сателіт". Проте такий кредитор втратив іпотеку у зв`язку з продажем забезпеченого майна з прилюдних торгів, а відповідну сатісфакцію не отримав в межах справи про банкрутство ТОВ "Сателіт".

Відтак, втручання у право останніх набувачів майна ТОВ "Сателіт" на володіння таким майном, у цьому випадку, переслідує легітимну мету, цей захід є пропорційним легітимній меті втручання у право та не призводить до понесення останніми індивідуального і надмірного тягара.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17, за змістом якої добросовісний (кінцевий) набувач не позбавлений можливості відновити своє право, зокрема, пред`явивши вимогу до проміжного набувача, в якого придбав майно, про відшкодування збитків на підставі статті 661 ЦК України.

Таку ж вимогу може заявити і проміжний набувач до первинного набувача. Добросовісний набувач набуває право на таке звернення за умови задоволення судом позовних вимог власника про витребування спірного майна (аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 29.05.2024 у справі №910/5808/20).

Відтак, з огляду на особливості принципів диспозитивності та змагальності у цивільному процесі України, останній набувач не позбавлений можливості звернутися із відповідним позовом про відшкодування витрат понесених у зв`язку із придбанням спірного майна, при цьому відсутні підстави вважати, що вчиняючи такі дії відповідна особа понесе індивідуальний і надмірний тягар.

Отже, судом першої інстанції правильно встановлено, що втручання у право на володіння майном в цьому випадку переслідує легітимну мету, цей захід є пропорційним легітимній меті втручання у право та не призводить до понесення індивідуального і надмірного тягаря.

На підставі викладеного суд дійшов висновку, що повернення спірного майна до ліквідаційної маси боржника з метою захисту прав кредиторів, які порушені через недобросовісні дії під час укладення оскаржуваних договорів внаслідок відчуження майна, становить легітимну мету та є пропорційним втручанням у право володіння спірним майном, оскільки зазначені вище особи (кінцеві набувачі) є недобросовісними набувачами цього майна і, придбаваючи його, вони знали або повинні були знати про те, що придбають його в особи, яка не має права відчужувати їм це майно.

З огляду на викладене, аргументи апеляційної скарги скаржника щодо порушення права на мирне володіння скаржника є такими, що не знайшли підтвердження, з огляду на обставини справи, які встановлені в оскаржуваному судовому рішенні.

Cуд звертає увагу, що відповідно до частин 1-4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Одним із принципів господарського судочинства є принцип диспозитивності, який відповідно до статті 14 ГПК України полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №904/1017/20).

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Щодо стандартів доказування, передбачених процесуальним законом, що покладений на суд, є його обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, які будуються на висновках про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Отже, кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс (такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (стаття 86 ГПК).

Згідно із частиною 1 статті 77 ГПК обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Так, відповідно до статті 76 ГПК належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування.

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд. Суд вважає, що сторонам були надані всі вичерпні відповіді на всі істотні питання що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах при розгляді позову ліквідатора про витребування майна.

У справі, що розглядається, колегія суддів дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції в оскаржуваній частині судового рішення.

Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Отже, з огляду на те, що суд навів належні та достатні підстави в обґрунтування свого висновку про наявність підстав для задоволення позову, і в даному випадку не вбачається, що суд першої інстанції використав свої повноваження з порушенням вимог чинного законодавства, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у справі №922/2435/13 в оскаржуваній частині - залишенню без змін, як така, що прийнята з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права.

У зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 273, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Еліт Форм" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 05.09.2024 у справі №922/2435/13 (в оскаржуваній частині) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження постанови суду до Верховного Суду встановлені ст. 286-291 ГПК України.

Повна постанова складена 13.10.2025.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя Н.О. Мартюхіна