Справа № 909/811/25
УХВАЛА
01.10.2025 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Стефанів Т. В.,
секретар судового засідання Феденько Н. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви від 04.07.2025 (вх. №5918/25 від 07.07.2025) у справі
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лексвуд Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ"
про відкриття провадження у справі про банкрутство,
представника заявника Мельник М. Р.,
у с т а н о в и в:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Лексвуд Україна" звернулось із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ".
Ухвалою від 14.07.2025 суд залишив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лексвуд Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху, встановив заявнику строки на усунення недоліків.
17.07.2025 до суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 119021/25 від 17.07.2025).
25.07.2025 суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лексвуд Україна" від 04.07.2025 (вх. №5918/25 від 07.07.2025) про відкриття провадження у справі про банкрутство, призначив підготовче засідання на 07.08.2025.
07.08.2025 судове засідання не відбулось,
Ухвалою від 22.08.2025 суд визначив дату підготовчого засідання 11.09.2025.
Протокольною ухвалою від 11.09.2025 суд відклав підготовче засідання на 01.10.2025.
У судовому засіданні 01.10.2025 представник заявника підтримала подану заяву, просила суд відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ". Також зазначила, що кредитор ТзОВ "Лексвуд Україна" не є пов`язаною особою з боржником у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, Податкового кодексу України та Цивільного кодексу України, зокрема: кредитор не є учасником (засновником) або кінцевим бенефіціарним власником боржника; кредитор не має спільних керівників, посадових осіб або представників з боржником; кредитор та боржник не перебувають у відносинах контролю чи підпорядкованості; кредитор не має фінансової, організаційної чи іншої залежності від боржника; інші обставини, що могли б свідчити про існування заінтересованості кредитора стосовно боржника - відсутні.
06.08.2025 боржником на виконання вимог суду надано відзив на заяву, в якій підтвердив наявність заборгованості ТОВ "Компілейт-ІФ" перед кредитором ТОВ "Лексвуд Україна" в сумі 12 287 758 грн 29 коп., інша заборгованість відсутня; зазначив, що жодного майна у власності чи користуванні боржника немає; боржник має відкритий рахунок у банку "Сенс Банк", проте даним рахунком товариство не користується більше року, просить задовільнити заяву кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.
В судовому засіданні 11.09.2025 підтримав свій відзив.
01.10.2025 представник боржника у судове засідання не з`явився, подав заяву про неможливість прибути в дане судове засідання, в зв`язку із участю в іншому судовому засіданні, просив проводити судове засіданні за відсутності представника ТзОВ "Компілейт-ІФ".
Розглянувши у підготовчому засіданні заяву, дослідивши надані докази, суд встановив таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).
Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Відповідно до матеріалів справи, заборгованість ТзОВ "Компілейт-ІФ" за договором про відступлення права вимоги (цесії) №01/01/25, укладеного між Кріейтіо Емеа ЛТД та ТзОВ "Лексвуд Україна" складає 336 019,38 доларів США (триста тридцять шість тисяч дев`ятнадцять доларів США 38 центів), що в еквіваленті складає 12 287 758,29 гривень (дванадцять мільйонів двісті вісімдесят сім тисяч сімсот п`ятдесят вісім гривень 29 копійок).
Вказана заборгованість підтверджується наявними у справі документами: рішенням єдиного учасника № 1/01/2024 ТзОВ "ТЕРРАСОФТ СЕРВІС" від 06.02.2024; партнерською угодою №01/03/20-6 від 01.01.2020; актом надання послуг № 60 від 3112.2020 на суму 306 271, 35 USD; актом надання послуг № 40 від 31.03.2021 на суму 89 134, 62 USD; актом надання послуг № 69 від 30.06.2021 на суму 39 472, 31 USD; актом надання послуг №46 від 30.09.2021 на суму 68 030,89 USD; угодою про залік зустрічних однорідних вимог від 20.12.2023; угодою про прощення боргу № 2 від 20.12.2023; договором № 01/01/25 відступлення права вимоги (цесії) від 08.01.2025 з додатком; карткою рахунком ТОВ "Террасофт Сервіс" 632 за січень 2020 - грудень 2023; повідомленням ТОВ "Лексвуд Україна" про відступлення права вимоги від 23.01.2025; вимогою про виконання грошового зобов`язання №01/02/2025 від 21.02.2025 ТзОВ "Компілейт-ІФ", листом ТзОВ "Компілейт-ІФ" від 28.03.2025 про визнання наявної заборгованості. В судовому засідання оглянуто оригінали поданих доказів.
Ініціюючим кредитором ТзОВ "Лексвуд Україна" вживались заходи щодо погашення заборгованості, доказом чого є долучені до матеріалів справи документи.
Доказів погашення заборгованості боржник не подав. У своєму відзиві, а також в судовому засіданні 11.09.2025 підтвердив про наявність зазначеної заборгованості перед кредитором та просив задовольнити заяву кредитора.
Суд зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить вказівки на мінімальну суму боргу, яка є необхідною для відкриття провадження стосовно боржника - юридичної особи. Таким чином, процедура банкрутства стала альтернативою виконавчому провадженню.
Cуд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна, у відповідності до вимог ст. 34, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
Що стосується призначення арбітражного керуючого для виконання ним повноважень розпорядника майна боржника, суд зазначає таке.
Призначення судом розпорядника майна боржника врегульовано положеннями частини 1 ст. 28, п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Згідно з абз. 4 п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ТзОВ "Компілейт-ІФ" надано заяву арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича про призначення його розпорядником майна.
Судом встановлено, що заява арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Арбітражний керуючий Лотоцький С. В. не відноситься до категорії осіб визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу. Доказів протилежного суду не надано.
Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги відомості, надані арбітражним керуючим у заяві, на підставі приписів частини 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво №1689 від 26.07.2013) розпорядником майна.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Враховуючи викладене, суд встановлює грошову винагороду арбітражному керуючому Лотоцькому Святославу Володимировичу, за виконання ним повноважень розпорядника майна ТзОВ "Компілейт-ІФ" в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів заявника (ініціюючого кредитора), авансованих на депозитний рахунок суду, а після закінчення авансованих коштів - за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.
Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.
Господарський суд вважає за необхідне оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Компілейт-ІФ" на офіційному вебпорталі судової влади України.
Керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд
п о с т а н о в и в :

Ввести з 01.10.2025 мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ".
Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ" строком на 170 календарних днів.
Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:
реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;
створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;
створення філій та представництв;
виплату дивідендів;
відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;
надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.
Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:
участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;
передачу майна в оренду;
одержання та надання позик (кредитів);
задоволення вимог поточних кредиторів.
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства.
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1689 від 26.07.2013, адреса: АДРЕСА_1 ).
Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Лотоцькому Святославу Володимировичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника (ініціюючого кредитора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лексвуд Україна", авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Івано-Франківської області, а після закінчення авансованих коштів - за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Заборонити боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Компілейт-ІФ" та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Лотоцькому Святославу Володимировичу до 15.11.2025 надати суду:
- відомості про результати розгляду вимог кредиторів;
- документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;
- висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства;
- відзиви на заяви кредиторів;
- письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам;
- відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства;
- документально підтверджений звіт про проведену роботу;
- організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість.
Попереднє засідання суду призначити на 20.11.2025 о 10:00 год.
Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження".
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 01.10.2025 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 10.10.2025.
Суддя Т. В. Стефанів