УХВАЛА

м. Київ

07.10.2025Справа №910/4207/25
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії", м. Київ

про стягнення 11 283 753,17 грн

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Літвінов Р.О. (адвокат за довіреністю 01.10.2024);

від відповідача: Брус О.М. (адвокат за ордером серія АІ№1901835 від 20.05.2025) (в режимі відеоконференції);

- Шабельніков А.В. (адвокат за ордером серія АІ№1888083).

ВСТАНОВИВ:

03.04.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" (позивач) подало до Господарського суду міста Києва позовну заяву про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" (відповідач) суми коштів в розмірі 11 283 753,17 грн, у зв`язку з неналежною виплатою відповідачем позивачу частки учасника після виходу позивачу зі складу учасників відповідача.

Разом із позовною заявою Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" в межах ціни позову в сумі 11 283 753,17 грн, які знаходяться на рахунку НОМЕР_1 , відкритий в АТ "Райффайзен Банк" для ТОВ "Українські лінії", та і в інших банківських установах на рахунках, що будуть виявлені державною виконавчою службою або приватним виконавцем в процесі виконання ухвали суду про забезпечення позову, до вирішення спору по суті.

Також 03.04.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" було подано клопотання призначення судової експертизи.

Ухвалою від 07.04.2025 року у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" про забезпечення позову було відмовлено повністю.

Ухвалою від 15.04.2025 року позовну заяву було залишено без руху та надано позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.

15.04.2025 року від позивача до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.05.2025.

07.05.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

16.05.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

23.05.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 повідомлено сторін про те, що підготовче засідання призначене на 27.05.2025 не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці. Наступне засідання призначено на 15.07.2025.

02.06.2025 до суду відповідача надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи.

09.07.2025 до суду від позивача надійшли уточнення до клопотання призначення експертизи та уточнення до клопотання про витребування доказів, наявного в позовній заяві.

11.07.2025 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та заперечення на уточнення клопотання позивача про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

14.07.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення на уточнення до клопотання позивача про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 15.07.2025 протокольними ухвалами судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, задоволено клопотання позивача про надання відповідачем оригіналів 2-х актів звірки, копії яких надано до відзиву на позовну заяву та оголошено перерву до 19.08.2025.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" належним чином засвідчену копію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" у редакції, яка діяла станом на 31.08.2023 та витребувано у Державної податкової служби України належним чином засвідчені копії відповідних декларацій з податку на прибуток підприємств, що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" протягом 2020-2023 років та копій відповідних фінансових звітів (щоквартальних звітів (щоквартальних або щорічних), що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" протягом 2020-2023 років.

21.07.2025 до суду від відповідача надійшла заява з засвідченою копією статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" у редакції, яка діяла станом на 31.08.2023.

29.07.2025 до суду від Державної податкової служби України надійшов лист з інформацією щодо поданих податкових декларацій з податку на прибуток підприємств за 2020-2023 звітні періоди фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії".

08.08.2025 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2025 судом було зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" надати суду: - оригінал акту взаємних розрахунків по стану за період жовтень 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" за договором №67/05-02 від 05.05.2010 та оригінал акту взаємних розрахунків по стану за період січень 2021 - жовтень 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" за договором №67/05-02 від 05.05.2010, завірені копії яких були подані разом із відзивом від 06.05.2025.

В підготовчому засіданні 19.08.2025 судом було оголошено перерву до 07.10.2025.

01.10.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення до клопотання про призначення експертизи.

06.10.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи.

Дослідивши в підготовчому засіданні 07.10.2025 матеріали справи, наявне клопотання позивача про призначення експертизи, заслухавши пояснення представника позивача, який просив задовольнити вказане клопотання та заперечення представників відповідача, суд постановив наступне.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

Право на справедливий судовий розгляд, що гарантується Статтею 6 § 1, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав (рішення Європейського суду з прав людини у справі Белеш та інші проти Чеської Республіки).

У відповідності до ч.1 ст.177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження, зокрема, є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста (п.8 ч.2 ст.182 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).

Згідно з положеннями ст.1 Закону України "Про судову експертизу" - судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Спеціальні знання - це професійні знання, отримані в результаті навчання, а також навички, отримані обізнаною особою в процесі практичної діяльності в різноманітних галузях науки, техніки та інших суспільно корисних галузях людської діяльності, які використовуються разом з науково-технічними засобами під час проведення експертизи. Змістом спеціальних знань є теоретично обґрунтовані і перевірені практикою положення і правила, які можуть відноситися до будь-якої галузі науки, техніки, мистецтва тощо.

Необхідність судової експертизи в господарському судочинстві зумовлена тим, що в процесі здійснення правосуддя суд стикається з необхідністю встановлення таких фактів (обставин), дані про які потребують спеціальних досліджень.

Отже, судова експертиза призначається за наявністю визначених ст.99 ГПК України сукупності умов лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях, та питання її призначення повинне вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

Так, позивач звернувся до суду з вказаним позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" (відповідач) суми коштів в розмірі 11 283 753,17 грн, у зв`язку з неналежною виплатою відповідачем позивачу частки учасника після виходу позивачу зі складу учасників відповідача.

Як вбачається з позовної заяви позивач був одним із співзасновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" від моменту його первинної державної реєстрації (1999 рік).

Починаючи з 2014 року частка позивача в статутному капіталі відповідача складала 34,4%, що становило 1 832 019, 00 грн.

В 2023 році позивач скористався належним йому правом на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії", що підтверджується нотаріально засвідченою заявою від 25.08.2023 про вихід та описом документів, що були подані позивачем для державної реєстрації (дата формування опису - 01.09.2023).

Таким чином, оцінка вартості частки позивача мала бути визначена станом на 31.08.2023.

Заява позивача про вихід зі складу учасників, в якій містилося звернення до відповідача про здійснення обґрунтованого розрахунку та виплату позивачу вартості його частки у статутному капіталі відповідача, була отримана останнім 07.09.2023.

В подальшому, відповідач направив на адресу позивача повідомлення про розрахунок та виплату вартості частки №58 від 02.10.2023 згідно з яким вартість частки колишнього учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" станом на 31.08.2023 за даними бухгалтерського обліку становить 34,4% вартості чистих активів та дорівнює 1 446 338, 85 грн, - що розраховано, виходячи із наступного:

- оцінка активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" становить 26 277 601, 00 грн;

- зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" становлять 22 073 127, 60 грн;

- вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" становить 4 204 473, 40 грн.

Таким чином, вартість частки колишнього учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" станом на 31.08.2023 за даними бухгалтерського обліку становить 34,4% вартості чистих активів та дорівнює 2 736 756, 21 грн, з урахуванням боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" - 2 573 789, 11 грн.

Враховуючи те, що основним активом відповідача є транспортні засоби (автобуси), які використовуються ним для господарської діяльності, пов`язаної із пасажирськими перевезенням, позивач звернувся до суб`єкта оціночної діяльності (ТОВ «Українська Експертна Компанія) із заявою про проведення дослідження на предмет визначення середньої вартості ТЗ, які належать відповідачу станом на 31.08.2023.

Відповідно до отриманого висновку №01-01-24 від 30.01.2024, середньо ринкова вартість автобусів (ТЗ) без врахування їх комплектності; укомплектованості, технічного стану, пробігу, обсягу і характеру пошкоджень станом на 31.08.2023 може складати 47 212 844, 51 грн.

У зв`язку з тим, що позивач не згодний з розрахунком вартості його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії", позивач звернувся до суду з вказаним позовом.

Клопотання позивача про необхідність проведення експертизи обґрунтоване тим, що відповідач не проводив оцінку ринкової вартості частки позивача, а необґрунтовано визначив її на власний розсуд, що на думку позивача є значно заниженим розміром, а тому просить призначити у даній справі комплексну експертизу з метою визначення ринкової вартості частки позивача в статутному капіталі відповідача станом на 31.08.2023.

Також в доповненні (уточненні) до клопотання про призначення експертизи позивач зазначає, що наданий ним висновок №01-0124 від 30.01.2024 суперечить наданим відповідачем 20 звітам про оцінку автобусів та спростовуються поданими позивачем рецензіями, а тому дійсна ринкова оцінка вартості частки позивача може бути здійснена судом із призначенням відповідної експертизи.

Відповідач заперечуючи проти призначення експертизи вказує, що надані відповідачем звіти про оцінку ринкової вартості ТЗ станом на 31.08.2023, які проводились суб`єктом оціночної діяльності ФОП Кобилянським С.М., підтверджують ринковку вартість ТЗ і є належною доказовою базою.

У відповідності до ч.1, ч.2 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Суд зазначає, що у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Дульський проти України" (Заява № 61679/00) від 01.06.2006, зазначено, що експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури.

На підставі аналізу вищенаведених норм в їх сукупності слід дійти висновку, що вимогами процесуального права визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

На підставі вищезазначеного, оскільки в процесі розгляду справи у суду виникли питання, які потребують спеціальних знань та мають суттєве значення для вирішення спору, з метою з`ясування всіх обставин, що складають предмет доказування у справі, об`єктивного та правильного вирішення спору, суд дійшов висновку про наявність підстав для призначення комплексної економічної та транспортно-товарознавчої експертизи.

Суд зазначає, що при вирішенні питання щодо призначення експертизи у цій справі судом враховано, що змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд, мотивуючи рішення у справі, повинен давати відповідь на кожен важливий та доречний аргумент сторони.

У відповідності до статті 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд вирішує питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, а статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Недодержання судом цих норм процесуального права, якщо воно унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного розгляду справи, також є підставою для скасування судового рішення.

Водночас, суд вважає за необхідне зауважити, що виходячи із принципу диспозитивності господарського судочинства, господарський суд наділений виключною компетенцією щодо оцінки доказів при розгляді справи по суті, як суд першої інстанції. Така оцінка повинна ґрунтуватися на всебічному, повному та об`єктивному дослідженні доказів у судовому процесі, з врахуванням сукупності всіх обставин. У випадку якщо суд приходить до висновку, що для надання оцінки певним обставинам справи необхідні спеціальні знання експерта, суд вправі призначити судову експертизу, поставивши перед ним ряд питань.

Відповідно до статті 100 Господарського процесуального кодексу України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи. Ухвала про призначення експертизи направляється особам, яким доручено проведення експертизи, та учасникам справи. Об`єкти та матеріали, що підлягають дослідженню, направляються особі, якій доручено проведення експертизи (провідному експерту або експертній установі).

Також з метою уникнення будь-яких можливих сумнівів у сторін щодо об`єктивності та неупередженості складу експертної комісії, яка буде проводити судову експертизу, з метою проведення судової експертизи та наявності акредитації у експертів, суд дійшов висновку, що її проведення слід доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

У частині 2 статті 125 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може зобов`язати учасника справи, який заявив клопотання про виклик свідка, призначення експертизи, залучення спеціаліста, перекладача, забезпечення, витребування або огляд доказів за їх місцезнаходженням, попередньо (авансом) оплатити витрати, пов`язані з відповідною процесуальною дією. Якщо клопотання заявили декілька учасників справи, необхідну грошову суму авансом в рівних частках сплачують відповідні учасники справи, а у випадках, коли відповідна процесуальна дія здійснюється з ініціативи суду, - сторони в рівних частках.

Враховуючи, що питання про призначення судової експертизи було ініційовано позивачем, витрати, пов`язані з оплатою її проведення, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс".

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

Відтак, провадження у даній справі підлягає зупиненню на час проведення експертизи та отримання висновку експерта.

Керуючись ст. ст. 81, 101, 102, 228-229, 233 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Призначити у справі комплексну економічну та транспортно-товарознавчу експертизи, проведення якої доручити експерту Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Сім`ї Бродських, 6), поставивши перед експертом наступні питання:

1.1. Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» станом на 31.08.2023 року?

1.2. Яка ринкова вартість частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Ельбрус-Транс» станом на 31.08.2023 року, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» пропорційно до розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Ельбрус-Транс» (яка 34, 4% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії»)?.

2. Для проведення експертизи надіслати до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Сім`ї Бродських, 6) матеріали справи №910/4207/25.

3. Відповідно до статті 14 Закону України "Про судову експертизу" попередити експертів, які будуть здійснювати судову експертизу, про кримінальну відповідальність за статями 384 та 385 Кримінального кодексу України.

4. Витрати по проведенню експертизи покласти на позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ельбрус-Транс».

5. Організацію проведення експертизи (надання необхідних додаткових доказів та печаток) покласти на сторін - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ельбрус-Транс» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські лінії».

6. Зобов`язати сторін, у разі необхідності, подати на вимогу експертів всі документи, необхідні для проведення експертизи.

7. Зобов`язати експерта після проведення дослідження та підготовки письмового висновку направити належним чином засвідчені копії висновку сторонам у справі.

8. Провадження у справі №910/4207/25 на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта зупинити.

9. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

повний текст хували підписано 13.10.2025

Суддя Сергій МОРОЗОВ