УХВАЛА

м. Київ

09.10.2025Справа № 910/11034/24 (910/10489/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, місто Київ, вулиця Маккейна Джона, будинок, 16, кімната, 4; ідентифікаційний номер 40944008)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує, що ТОВ "Агротермінал Логістік" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів, було укладено договір поруки в забезпечення виконання фактично простроченого зобов`язання за наявності судового спору про стягнення цієї простроченої заборгованості, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. ТОВ "Агротермінал Логістік" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань.

При цьому, ТОВ "Агротермінал Логістік" маючі власні грошові зобов`язання та передавши в іпотеку єдиний свій актив, не був абсолютно вільним у обранні варіантів власної поведінки, оскільки мав обов`язок утримання від дій на шкоду реальним кредиторам.

Отже, укладення оспорюваного Договору поруки від 01.08.2024 відбулось внаслідок аномального режиму здійснення права, оскільки зважаючи на фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістік" як на момент укладення так і у наступному, боржник сам не міг виконати свій обов`язок за договором поруки, і міг розраховувати на виконання зобов`язання перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" виключно боржником SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 09.10.2025.

18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання відповідача-2 про витребування доказів та про призначення експертизи документів.

19.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву.

26.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на клопотання відповідача-1 про витребування доказів та призначення експертизи.

У судовому засіданні 09.10.2025 розглядалося клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" надала пояснення по суті поданого клопотання.

Присутні в засіданні представники щодо вирішення клопотання поклалися на розсуд суду.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC, суд відзначає наступне.

У поданому клопотанні заявник вказує, що відповідно до преамбули договору поруки від 01.08.2024 вбачається, що цей договір є багатостороннім, сторонами даного договору є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код згідно з , 03150, м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс. 1133), Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (ідентифікаційний код згідно з , 01042, м. Київ, вул. Маккейна Джона, буд. 16, кімн. 4), та SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2).

Таким чином, вирішення заявлених позовних вимог, спрямованих на втручання у право особи SIRIUS BUSINESS FZ LLC не відповідає процесуальному статусу сторін даного процесу у справі №910/11034/24.

У зв`язку з чим, заявник просить суд залучити SIRIUS BUSINESS FZ LLC в якості співвідповідача до участі в даній справі за позовом ТОВ "Дніпровський Елеватор" про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

Приписами ч. 1-2, 4 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Приписами ч. 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідача та залучити до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2) та відповідно відкласти судове засідання з метою надання можливості відповідачу-3 скористатися правом на подання відзиву.

Відповідно до ст. 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 1 ст. 366 Господарського процесуального кодексу України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Водночас, із матеріалів справи вбачається, що SIRIUS BUSINESS FZ LLC є резидент Об`єднаних Арабських Еміратів, місцезнаходженням якого є: Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2.

Відповідно до ст. 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Згідно ст. 368 Господарського процесуального кодексу України зміст і форма судового доручення про надання правової допомоги повинні відповідати вимогам міжнародного договору, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо його не укладено - вимогам частин другої - четвертої цієї статті. У судовому дорученні про надання правової допомоги зазначаються: 1) назва суду, що розглядає справу; 2) за наявності міжнародного договору, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, учасниками якого є Україна і держава, до якої звернено доручення, - посилання на його положення; 3) найменування справи, що розглядається; 4) прізвище, ім`я, по батькові та рік народження фізичної особи або найменування юридичної особи, відомості про її місце проживання (перебування) або місцезнаходження та інші дані, необхідні для виконання доручення; 5) процесуальне становище осіб, стосовно яких необхідно вчинити процесуальні дії; 6) чіткий перелік процесуальних дій, що належить вчинити; 7) інші дані, якщо це передбачено відповідним міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, або цього вимагає іноземний суд, який виконуватиме доручення. Судове доручення про надання правової допомоги оформлюється українською мовою. До судового доручення додається засвідчений переклад офіційною мовою відповідної держави, якщо інше не встановлено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення про надання правової допомоги, процесуальні та інші документи, що додано до нього, засвідчуються підписом судді, який складає доручення, та скріплюються гербовою печаткою.

Згідно пп. 1.7, 1.8, 1.9 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України від 27.06.2008 №1092/5/54, суди України з питань надання міжнародної правової допомоги в цивільних справах взаємодіють з іноземними компетентними органами через міжрегіональні управління та Міністерство юстиції України. Міжрегіональні управління взаємодіють з іноземними компетентними органами з питань надання міжнародної правової допомоги в цивільних справах через Міністерство юстиції України, яке відповідно до положень міжнародних договорів України є центральним органом України з питань надання міжнародної правової допомоги в цивільних справах (далі - Центральний орган України). Мін`юст відповідно до Закону України "Про міжнародні договори України" забезпечує дотримання та виконання в Україні зобов`язань, взятих за міжнародними договорами з питань надання правової допомоги у цивільних справах; стежить за здійсненням прав, які випливають з таких договорів для України, і за виконанням іншими сторонами вказаних міжнародних договорів їхніх зобов`язань.

У відповідності до п. 2.2 Розділу ІІ Інструкції у разі надіслання судом України доручення для виконання за кордоном цивільна справа, у зв`язку з якою складається доручення, призначається до розгляду з урахуванням розумних строків пересилання документів та виконання направленого доручення за кордоном. У разі можливості судом України призначається дата наступного судового засідання, на яке може прибути особа, що викликається.

Відповідно до п. 2.3 Розділу ІІ Інструкції доручення та документи, що до нього додаються, складаються мовою, передбаченою відповідним міжнародним договором України. Якщо доручення чи документи, що до нього додаються, складено українською мовою, слід додавати завірений переклад на мову запитуваної держави або на іншу мову, передбачену міжнародним договором України. Документи, що підлягають врученню згідно з дорученням суду України, складаються мовою запитуваної держави чи іншою мовою, передбаченою міжнародним договором України, або супроводжуються завіреним перекладом на таку мову. У відповідних випадках документи, що підлягають врученню, можуть бути складені або перекладені на ту мову, яку, як є підстави вважати, розуміє особа, якій необхідно вручити документи. Це окремо визначається судом України у дорученні.

За змістом пп. 2.5, 2.6 Розділу ІІ Інструкції суд України направляє доручення через міжрегіональне управління до Мін`юсту, якщо інше не передбачено міжнародним договором України. Міжрегіональне управління перевіряє наявність та чинність міжнародного договору України, відповідно до якого складено доручення, у відносинах з запитуваною державою, відповідність оформлення такого доручення положенням відповідного міжнародного договору України, у тому числі наявність у дорученні інформації, що вимагається для його виконання згідно з міжнародним договором України, та направляє доручення до Мін`юсту протягом чотирнадцяти календарних днів з дня його надходження.

Господарський суд зазначає, що 20.02.2014 набрав чинності договір між Україною та Об`єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах.

Відповідно до ст. 4 договору центральний орган кожної сторони направляє та отримує запити відповідно до цього договору. В Україні центральним органом є Міністерство юстиції. В Об`єднаних Арабських Еміратах центральним органом є Міністерство юстиції. Центральні органи зносяться між собою через дипломатичні канали для цілей цього Договору.

Згідно ст. 5 договору якщо не передбачено інше, всі офіційні документи відповідно до цього договору підписуються та скріплюються печаткою компетентних органів відповідно до законодавства запитуваної сторони, а запит повинен бути підтверджений центральним органом запитуючої сторони. Усі запити та супровідні документи супроводжуються перекладами на офіційну мову запитуваної сторони або на англійську мову.

За ст. 6 договору доручення про вручення повісток та інших судових документів повинно містити: a) найменування запитуючої установи; b) ім`я, адресу та місце проживання чи місце знаходження адресата; в) сторін справи; c) перелік документів, які підлягають врученню.

У відповідності до ст. 9 договору вручення підтверджується підписом адресата та підтвердженням, виданим компетентним органом, в якому зазначено ім`я адресата, дату та спосіб вручення, а у випадку неможливості вручення - причини цього. Підтвердження про вручення, підписане адресатом, надсилається запитуючій стороні.

Отже, приймаючи до уваги, що між Україною та Об`єднаними Арабськими Еміратами наявний договір про взаємну правову допомогу, суд дійшов висновку про необхідність надіслання відповідно до ст. 367 ГПК України та вказаного договору відповідних доручень Міністерству юстиції України, з метою скерування їх центральному органу Об`єднаних Арабських Еміратах через дипломатичні канали.

Таким чином, для забезпечення повідомлення відповідача-3 - SIRIUS BUSINESS FZ LLC про розгляд справи, господарський суд вважає за необхідне покласти на позивача, як на зацікавлену особу обов`язок щодо надання до суду нотаріально засвідчених перекладів на англійську мову в трьох примірниках, зокрема, даної ухвали Господарського суду міста Києва, копії перекладу позовної заяви з доданими до неї документами та доручення про вручення документів.

Відповідно до ч. 4 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Приймаючи до уваги необхідність повідомлення судом відповідача-3 про судовий розгляд, час та місце судового засідання, суд вважає, що провадження у справі слід зупинити в порядку статті 228 ГПК України.

Керуючись ст. 48, 216, 228, 232 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2).

3. Відкласти судове засідання на 30.04.26 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Зобов`язати позивача в строк до 29.10.2025 подати до Господарського суду міста Києва належним чином нотаріально завірені копії перекладу позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали від 09.10.2025 у справі № № 910/11034/24 (910/10489/25) та доручення про вручення документів на англійську мову у трьох примірниках.

5. Після надходження до суду витребуваних у позивача документів надіслати Міністерству юстиції України судові доручення Господарського суду міста Києва з документами, що підлягають врученню відповідачу-3 - SIRIUS BUSINESS FZ LLC, відповідно до договору між Україною та Об`єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах.

6. Запропонувати відповідачу-3 у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

7. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідача.

8. Зупинити провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення, вручення виклику до суду чи інших документів, але не пізніше ніж до 30.04.2026.

Ухвала набрала законної сили 09.10.2025 та оскарженню не підлягає. В частині зупинення провадження у справі може бути оскаржена в порядку та строки, передбаченому розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту додаткової ухвали: 13.10.2025

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).