ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" вересня 2025 р.

м. Київ

Справа № 911/925/19

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Василець О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )

до: 1. Приватного орендного сільськогосподарського підприємства "Одісей" (09180, Київська обл., Білоцерківський р-н, село Бикова Гребля, вулиця Пимона Кабули, будинок 5, ),

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Одісей +" (09100, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 359, )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Мельничук Ірини Митрофанівни (09108, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 40)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 166 від 05.02.2019,

за участю представників:

позивача: не з`явилися;

відповідача: не з`явилися;

третьої особи: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного орендного сільськогосподарського підприємства "Одісей", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одісей +", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Мельничук Ірини Митрофанівни про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 166 від 05.02.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.04.2019 вказану позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.04.2019 відкрито провадження у справі, розгляд справи призначено здійснювати за правилами загального позовного провадження, проведення підготовчого судового засідання призначено на 20.05.2019.

17.05.2025 через канцелярію господарського суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечує проти позову та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

20.05.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області ОСОБА_1 подано клопотання №288 від 20.05.2019 про зупинення провадження у справі.

У поданій заяві заявник зазначає, що в Окружному адміністративному суді м. Києва розглядається справа №810/1457/18 за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України та Приватного орендного сільськогосподарського підприємства "Одісей" про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.03.2016 №2005479 «Держаної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, а також визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України №428/5 від 19.02.2019 «Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Так, предметом розгляду справи №810/1457/18 Окружного адміністративного суду м. Києва є скасування наказу Міністерства юстиції України №428/5 від 19.02.2019, на підставі якого була скасована реєстраційна дія від 22.03.2016 №2005479, а юридичним наслідком скасування такої реєстраційної дії стало відображення у ЄДР інформації щодо відсутності у ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі Приватного орендного сільськогосподарського підприємства "Одісей" у розмірі 55%.

Заявник також, зокрема, зазначає, що оскільки предметом позову у даній справі є скасування з моменту укладення договору купівлі-продажу №166 від 05.02.2019 (номер запису про право власності №30149248, нежитлової будівлі, загальна площа 384,80 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 ), що був укладений після виключення відомостей про ОСОБА_1 з ЄДР, а отже, наслідком задоволення позовних вимог ОСОБА_1 у справі №810/1457/18 буде скасування всіх подальших реєстраційних дій після 22.03.2016, що надасть Господарському суду Київської області підстави для задоволення позовної вимоги у справі №911/925/19.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.05.2019 задоволено клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі. Зупинено провадження у справі № 911/925/19 до набрання законної сили рішенням у справі Окружного адміністративного суду м. Києва № 810/1457/18.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.08.2025 поновлено провадження у справі №911/925/19. Призначено проведення підготовчого судового засідання на 08.09.2025

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.09.2025 суд, вирішив, в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 23.09.2025.

У судове засідання учасники справи не з`явилися про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином. Ухвали суду направлялись позивачу та відповідачу-2 в їх електронні кабінети, а відповідачу-1 засобами поштового зв`язку.

Незважаючи на отримання ухвал суду в електронний кабінет позивач не забезпечив своєї участі в судових засіданнях 08.09.2025 та 23.09.2025.

У судовому засіданні 23.09.2025 судом виготовлено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Фактичні обставини справи та узагальнена позиція позивача

14.03.2016 рішенням ПОСП «ОДІСЕЙ» №1-16, ОСОБА_1 було прийнято до складу учасників ПОСП «ОДІСЕЙ» із внеском до статутного капіталу в розмірі 55 (п?ятдесят п?ять) грн, що становить 55% всього статутного капіталу ПОСП «ОДІСЕЙ».

До числа засновників ПОСП «ОДІСЕЙ», на момент вступу ОСОБА_1 до підприємства, також входив ОСОБА_2 із внеском в 45 (сорок п?ять) грн, що становить 45 % всього статутного капіталу ПОСП «ОДІСЕЙ».

Під час розгляду справи №911/1955/17 було підтверджено факт набуття частини корпоративних прав ПОСП «ОДІСЕЙ».

В подальшому, ОСОБА_2 12.02.2018 було ініційовано подачу скарги до Міністерства юстиції України про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.03.2016 №2005479 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області Тодоренком О.В. стосовно ПОСП «ОДІСЕЙ».

За результатами розгляду скарги Міністерством юстиції України винесено наказ від 19.02.2018 № 428/5 про задоволення вищевказаної скарги.

У зв`язку з чим ОСОБА_1 було подано позовну заяву до Окружного адміністративного суду м. Києва про касування наказу. Ухвалою від 24.04.2018 відкрито провадження у справі №810/1457/18.

Ухвалою Окружного адміністративного суду м. Києва від 23.07.2018 у справі №810/1457/18 задоволено заяву позивача про забезпечення позову; заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти дії щодо внесення будь-яких подальших реєстраційних дій стосовно ПОСП "ОДІСЕЙ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач зазначає, що з моменту скасування реєстраційної дії Міністерством юстиції України до винесення вказаної ухвали про забезпечення позову, була вчинена низка реєстраційних дій щодо відчуження корпоративних прав ПОСП «ОДІСЕЙ» та призначення інших керівників. Всі ці реєстраційні дії, а саме їх скасування є також предметом розгляду в адміністративній справі №810/1457/18.

Виходячи з наведеного, суд зазначає, що за доводами ОСОБА_1 , рішенням ПОСП «ОДІСЕЙ» від 14.03.2016 №1-16 його було прийнято до складу учасників підприємства із внеском до статутного капіталу в розмірі 55 грн, що становить 55 % статутного капіталу, а також підтверджено факт набуття ним частини корпоративних прав у справі №911/1955/17.

За таких обставин, ОСОБА_1 вважає себе учасником ПОСП «ОДІСЕЙ» та, як особа, що володіє корпоративними правами у цьому товаристві, наділений правом на їх належний захист, у тому числі шляхом звернення до суду за захистом прав та інтересів товариства.

Позивач вказує, що за інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стало відомо що, нинішніми неповноваженими посадовими особами ПОСП «ОДІСЕЙ» було незаконно відчужено об`єкт нерухомості, що входив до майна підприємства (невиробничі фонди), а саме:

- нежитлова будівля, частка власності 1/1, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, має два поверхи, п`ятнадцять кімнат. Стіни з цегли, фундамент кам`яний, покриття шифер, вікна дерев`яні призначення: адмін будинок.

Розмір частки: 1/1;

Загальна площа: 384.8 кв.м. Опис: адмінбудинок літ. «А»;

Номер запису про право власності: 30149248;

Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 45371193 від 05.02.2019.

Підставою для відчуження вказаного об`єкту нерухомості являється договір-купівлі продажу від 05.02.2019 №166, посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Мельничук І.М.

Позивач звертає увагу суду, що юридичною особою, яка набула права власності на частину нерухомого майна являється ТОВ «Одісей+» (код 42307386), кінцевим беніфіціаром якого є ОСОБА_3 , який є рідним братом ОСОБА_4 (власник ПОСП «Одісей», код 32268744).

Позивач зазначає, що ПОСП «ОДІСЕЙ» не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності відповідно до статті 230 ЦК України та положень Статуту, а відтак не могло бути стороною правочину щодо відчуження об`єкта нерухомості, який належить до виробничого фонду підприємства, без належного оформлення рішення учасників (засновників) підприємства.

Також, позивач у позовній заяві звертає увагу суду на обставини, які свідчать про вчинення умисних дій, спрямованих на заволодіння майном ПОСП «ОДІСЕЙ». Так, за твердженням позивача, групою осіб у складі ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було підроблено простий вексель серії АА 2423865 від 25.04.2013 на суму 4890000 грн., що став підставою для відкриття виконавчого провадження та накладення арешту на майно підприємства. Позивач посилається на те, що за вказаним фактом органами досудового розслідування було відкрито кримінальне провадження №0003115 від 15.06.2017, в межах якого встановлено відсутність факту здійснення господарських операцій за зазначеним векселем. Наразі обвинувальний акт щодо вказаних осіб передано до Білоцерківського міськрайонного суду для розгляду по суті. З огляду на це, позивач вважає, що накладення арешту та опис належного ПОСП «ОДІСЕЙ» майна (зокрема нежитлових будівель та інших об`єктів за адресами у Білоцерківському районі Київської області) було здійснено з використанням підробленого документу та переслідувало мету незаконного заволодіння активами підприємства.

Враховуючи викладене, позивач вважає, що відбулося порушення його корпоративних прав як учасника Підприємства щодо визначення напрямків використання фондів підприємства. Оспорюваний договір укладено з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно, а сторони договору діяли недобросовісно та нерозумно. Тому Договір купівлі-продажу від 05.02.2019 №166 підлягає визнанню недійсним на підставі статті 215 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

Висновки господарського суду.

Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини, воно закріплене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка ратифікована Україною.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України, у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Поряд із цим судом встановлено, що у березні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду першої інстанції з адміністративним позовом до Міністерства юстиції України, Державного реєстратора Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л.М., Державного реєстратора Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області Тодоренка О.В. та Державного реєстратора Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області Пільганчука В.М. про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.03.2016 №2005479 «Держаної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, а також визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України №428/5 від 19.02.2019 «Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Судом встановлено, що рішенням Окружного адміністративного суду від 13.08.2019, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.12.2019 адміністративний позов задоволено частково. Визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України №428/5 від 19.02.2018 року "Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Також скасовано реєстраційні дії.

В подальшому, постановою Верховного Суду від 27.10.2020 у справі №810/1457/18 рішення Окружного адміністративного суду м. Києва від 13.08.2019 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.12.2019 по справі №810/1457/18 - скасовано. Провадження у справі №810/1457/18 про визнання протиправними дій, визнання протиправним та скасування наказу - закрито.

Предметом спору по справі №810/1457/18, було оскарження наказу Міністерства юстиції України від 19.02.2018 №428/5, яким було скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 22.03.2016 №2005479 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області Тодоренком О.В. ПОСП «ОДІСЕЙ». Юридичним наслідком скасування такої реєстраційної дії стало відображення у ЄДР інформації щодо відсутності у ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі ПОСП "ОДІСЕЙ" у розмірі 55%.

Таким чином, юридичним наслідком є збереження чинності наказу Міністерства юстиції України від 19.02.2018 №428/5, що у свою чергу, підтверджує факт анулювання реєстраційної дії від 22.03.2016 №2005479 та відсутність у ОСОБА_1 підтверджених реєстраційним посвідченням корпоративних прав у складі учасників ПОСП «ОДІСЕЙ».

Отже, станом на момент укладення спірного договору купівлі-продажу від 05.02.2019 №166 позивач не мав підтверджених реєстраційним посвідченням корпоративних прав ПОСП «ОДІСЕЙ», а отже, не мав правомочностей брати участь у вирішенні питань, пов`язаних з управлінням підприємством та розпорядженням його майном.

Особа, яка оскаржує правочин, не будучи його стороною, повинна довести, яким чином цей правочин безпосередньо порушує її права чи охоронювані законом інтереси. Сам по собі факт існування спору щодо набуття корпоративних прав не є достатнім доказом порушення прав позивача, якщо відповідні корпоративні права не підтверджені у встановленому законом порядку.

Відповідно до статей 15, 16, 215 ЦК України підставою для визнання правочину недійсним є доведення факту порушення майнових прав та законних інтересів позивача. Суд звертає увагу, що на момент відчуження об`єкта нерухомості за договором купівлі-продажу від 05.02.2019 №166 ОСОБА_1 не мав підтвердженого реєстраційним посвідченням статусу учасника ПОСП «ОДІСЕЙ», а тому його корпоративні права не могли бути порушені спірним правочином.

Позивач не довів: - наявності у нього підтверджених реєстраційним посвідченням корпоративних прав у ПОСП «ОДІСЕЙ» на час укладення договору; - не довів факту безпосереднього порушення його майнових прав та інтересів спірним договором;- не довів того, що визнання договору недійсним відновить його права чи законні інтереси.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку про необґрунтованість та недоведеність позовних вимог за відсутності підтвердженого порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.

Оскільки наказ Міністерства юстиції України №428/5 від 19.02.2018 є чинним, а відповідно ОСОБА_1 не має підтверджених реєстраційним посвідченням корпоративних прав ПОСП «ОДІСЕЙ» станом на момент укладення договору купівлі-продажу від 05.02.2019 №166, у суду відсутні правові підстави вважати, що оспорюваним правочином порушено права чи інтереси позивача.

Відтак, позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 05.02.2019 №166 недійсним задоволенню не підлягають.

Судом вбачається недоречним надання оцінки іншим обставинам справи та аргументам сторін, адже в контексті відсутності у позивача самого права, встановлення судом того, чи є таке право порушеним, чи порушено воно відповідачем та чи підлягає воно судовому захисту у спосіб обраний позивачем, не є необхідним для правильного вирішення справи

Суд зазначає, що з огляду на відсутність у позивача підтвердженого реєстраційним посвідченням права на участь у ПОСП «ОДІСЕЙ» станом на момент укладення спірного договору, надання оцінки іншим доводам сторін та встановлення того, чи були такі права порушені відповідачем та чи підлягають вони судовому захисту у заявлений спосіб, не є необхідним для правильного вирішення спору.

Відповідно до вимог статті 129 ГПК України судові витрати позивача, понесені позивачем в межах розгляду спору, залишити за позивачем.

В силу частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Враховуючи вищенаведене, а також те, що положеннями пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України однією з засад судочинства визначено змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом, в межах наданих повноважень, створені належні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав щодо доказів та доводів.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 10.10.2025.

Суддя А.Ф. Черногуз