РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.09.2025 м. КиївСправа № 910/3953/25

За позовом: ОСОБА_1 ;

до відповідача-1: ОСОБА_2 ;

до відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС";

про: визнання недійсними рішень загальних зборів.

Суддя Сергій Балац

Секретар судового засідання Молодід Д.С.

Представники:

позивача: ОСОБА_1.;

відповідача-1: не з`явилися;

відповідача-2: не з`явилися.

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 та товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС" про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення позачергових загальних зборів учасників відповідача-2, оформлені протоколами від 18.12.2023 № б/н та від 19.12.2023 № б/н мають бути визнані судом недійсним, оскільки жодних загальних зборів учасниками відповідача-2 не проводилось.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/3953/25 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 14.07.2025.

До господарського суду надійшла заява відповідача-2 про визнання позову.

В підготовчому засіданні 14.07.2025 оголошено перерву до 28.07.2025.

Також до господарського суду неодноразово надходили клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

Так, положеннями пункту 2 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

При цьому, відповідач-1 не з`явився в жодне засідання суду та не подав до суду жодної заяви по суті спору.

В підготовчому засіданні 28.07.2025 суд на місці ухвалив: закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 18.08.2025.

Ухвалою-повідомленням від 14.08.2025 № 910/3953/25 сторони спору повідомлені про призначення судового засідання на 08.09.2025.

В судовому засіданні 08.09.2025 суд на місці ухвалив відкласти судове засідання на 22.09.2025.

В судовому засіданні 22.09.2025 суд перейшов до стадії ухвалення рішення та повідомив про те, що вступна та резолютивна частини рішення будуть проголошені в цьому судовому засіданні.

В судовому засіданні 22.09.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи позивача по суті даного спору та дослідивши наявні у матеріалах даної справи докази, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 25.11.2009 зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС" (далі - відповідач-2/Товариство), номер запису в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0024452.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

- ОСОБА_3 ; розмір частки засновника (учасника): 37.200,00 грн.; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50;

- ОСОБА_4 ; розмір частки засновника (учасника): 37.200,00 грн.; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом від 18.12.2023 № б/н (далі - Рішення Товариства від 18.12.2023), зокрема, вирішено: надати згоду на реалізацію та списання основних засобів - автомобіля марка MERCEDES-BENZ.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом від 19.12.2023 № б/н (далі - Рішення Товариства від 19.12.2023), зокрема, вирішено: надати згоду на реалізацію та списання основних засобів - автомобіля марка KIA.

Позивач стверджує, що Рішення Товариства від 18.12.2023 та Рішення Товариства від 19.12.2023 прийняті з порушенням встановленої процедури при їх скликанні та проведенні, що призвело до звернення позивача до господарського суду з вимогами про визнання таких рішень недійсними.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню частково з урахуванням наступного.

Приписами частини 1 статті 98 Цивільного кодексу України встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Положеннями частин 3, 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

Пунктом 6.3 статуту Товариства, затвердженого загальними зборами учасників, оформлених протоколом від 06.12.2018 № 1 (далі - Статут) визначено, що виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менш ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

Положеннями пункту 6.4 Статуту передбачено, що повідомлення, передбачене пунктом 6.3 частини 6 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення та/або на електронну адресу учасника Товариства (яку учасник Товариства в письмовій формі повідомив виконавчому органу Товариства).

При цьому, відповідачами не подано до суду жодних доказів повідомлення позивача, як засновника (учасника) Товариства, про проведення загальних зборів, за наслідками яких прийняті оспорювані рішення.

Окрім того, позивач стверджує, що загальні збори взагалі не проводилися та на підтвердження цієї обставини надав заяви свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Таким чином, за висновками суду, позивачем в підтвердження обставини відсутності проведення загальних зборів за наслідками яких прийняті оспорювані рішення, подано до суду саме таку кількість доказів, яка переважує обставину фактичного їх проведення.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Вказана правова позиція закріплена пунктом 39 постанови Верховного Суду від 18.04.2024 у справі № 924/560/23.

Підсумовуючи викладені вище обставини суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними Рішення Товариства від 18.12.2023 та Рішення Товариства від 19.12.2023 є обґрунтованими та підлягають задоволенню повністю, оскільки такі рішення прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

Крім того, відповідачем-2 подана до суду заява про визнання позову, яка прийнята судом.

При цьому, при вирішенні спору про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства відповідачем має бути товариство, а не фізична особа-учасник такого товариства, відтак, позов підлягає задоволенню частково.

Також суд зазначає, що у рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

Таким чином, суд прийняв до уваги лише доводи сторін у суттєвих аспектах справи.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС", ідентифікаційний код: 36853203) від 18.12.2023 № б/н, оформлене протоколом від 18.12.2023 № б/н.

3. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС", ідентифікаційний код: 36853203) від 19.12.2023 № б/н, оформлене протоколом від 19.12.2023 № б/н.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА "ЕЛЕКТРОСЕРВІС" (03190, м. Київ, вул. Салютна, 38/2, ідентифікаційний код: 36853203) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 6.056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

5. У задоволенні решти вимог відмовити повністю.

6. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 06 жовтня 2025 року

Cуддя Сергій Балац