ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2025 р. Справа№ 910/1635/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

при секретарі судового засідання Линник А.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА»

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025

у справі № 910/1635/25 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ»

до Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА»

про стягнення заборгованості у розмірі 2 829 152,50 грн,

за участю представників сторін згідно з протоколом судового засідання, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» (надалі також - «Відповідач») про стягнення заборгованості у розмірі 2 829 152,50 грн у зв`язку з неналежним виконанням Відповідачем його зобов`язань за Договором на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018 (далі також - Договір) в частині повернення гарантійного внеску.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі №910/1635/25 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» заборгованість у розмірі 2 829 152,50 грн та судовий збір у розмірі 33 949,83 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивовано нормами статей 6, 13, 509, 526, 530, 628, 629, 837, 875 ЦК України, статей 173, 193, 318 ГК України та встановленими судом обставинами відсутності у відповідача підстав, визначених договором або законом для утримання гарантійних грошових коштів, сплачених позивачем відповідачу на виконання умов укладеного між ними Договору.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, Акціонерне товариство «УКРТРАНСНАФТА» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, відповідач вказує, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням норм матеріального права, зокрема, ст. ст. 530, 610, 612, 849, 854 879 ЦК України, ст. 193 ГК України та процесуального права, зокрема, ст. ст. 236, 238 ГПК України.

Відповідач наголошує, що позивач в рамках взятих на себе договірних зобов`язань не повернув на вимогу Відповідача непогашений аванс у розмірі 6 250 966,72 грн та не надав на його вимогу повний комплект виконавчої документації та комплект робочих креслень за фактично виконані роботи, чим порушив зобов`язання, виконання яких забезпечено банківською гарантією №30153, у зв`язку з чим настав гарантійний випадок та були наявні усі правові підстави для здійснення виплати гарантійної суми за банківською гарантією №30153. Тобто у відповідача є достатні правові підстави для утримання гарантійних грошових коштів до моменту прийняття ним проектної документації щодо фактично виконаних робіт.

Отже, строк виконання зобов`язання відповідача в частині повернення гарантійних коштів, - не настав.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.08.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Тищенко А.І., Михальської Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі № 910/1635/25 та призначено її розгляд на 02.10.2025. Товариству з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу до 08.09.2025. Ухвалою суду також витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/1635/25.

04.09.2025 через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив позивача на апеляційну скаргу відповідача, у якому він просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення, - без змін. Вважає, що суд першої інстанції дійшов мотивованого висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог. Зауваження відповідача щодо переданої позивачем проектної документації не можуть братись до уваги з огляду на те, що це не має правового значення для вирішення спору по суті. До того ж, ці зауваження не відповідають дійсним обставинам справи, відповідно, подана позивачем проектна документація вважається прийнятою. Серед іншого, позивачем спростовано можливість застосування усіх правових позицій, викладених у апеляційній скарзі, оскільки усі ці справи розглядались щодо вимог, заснованих на договорах підряду, які не були розірвані чи припинені у інший спосіб.

17.09.2025 через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду надійшли додаткові пояснення відповідача, у яких він не погоджується з доводами відзиву на апеляційну скаргу та зауважує, що відповідно до приписів норм Цивільного кодексу України та умов Договору, Позивач зобов`язаний надати усі документи на власні матеріали, обладнання, використаних робіт в цілому. Натомість, зі змісту зауважень до виконавчої документації можна дійти висновку, що Позивачем не надано усіх документів, що підтверджують якість матеріалів, а також документи на підтвердження виконання робіт, відтак до моменту надання відповідної документації у повному обсязі відсутні підстави для зобов`язання відповідача повернути грошові кошти, які утримуються відповідачем як гарантійне зобов`язання.

В судовому засіданні представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги, просив суд іі задовольнити, а рішення скасувати та постановити нове, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Представник позивача заперечив проти доводів апеляційної скарги, вказуючи на необґрунтованість її вимог, просив суд відмовити у задоволенні скарги, а судове рішення - залишити без змін.

У судовому засіданні 02.10.2025 колегією суддів було проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Обговоривши доводи апеляційної скарги Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА», відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши докази наявні у справі, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, 11.10.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» (Підрядник) та Акціонерним товариством «УКРТРАНСНАФТА» (Замовник) було укладено Договір на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40, відповідно до умов якого на умовах цього договору та за результатами проведеної процедури закупівлі: Відкриті торги, згідно з Протоколом Тендерного комітету Замовника у місті Києві № 126ТК/З від 21.09.2018) Замовник доручає, а Підрядник забезпечує, відповідно до проектної документації і умов цього договору, виконання робіт: Капітальний ремонт 2-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37 з встановленням вузла лінійних засувок з перемичкою відповідно до коду ДК 021:2015- 45220000-5, надалі - роботи. (т.1 а.с.8-26)

Підрядник зобов`язався своїми силами, з використанням власних матеріально-технічних засобів та Обладнання, а також матеріальних ресурсів та обладнання, забезпечення яких частково здійснює Замовник, виконувати роботи, що обумовлені в договорі та визначені проектною документацією. Підрядник мав право залучати до виконання договору третіх осіб - підрядників (пункт 1.2 Договору).

Згідно з пунктом 1.3 Договору місцезнаходження та назва об`єкту, на якому проводились роботи: Україна, Житомирська область, Овруцький район, траса 2-ої черги нафтопроводу «Мозир-Броди», ділянка 32-км 37 (далі - Об`єкт).

Умовами пункту 2.1 Договору було погоджено, що договірна ціна є твердою та визначається на основі твердого кошторису, що є невід`ємною частиною договору (додаток № 1 ) і становить: без ПДВ - 96 992 310,00 грн, ПДВ - 19 398 462,00 грн. Разом з ПДВ - 116 390 772,00 грн.

Відповідно до пункту 2.4 Договору платежі за обсяги виконаних робіт здійснюються Замовником шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок Підрядника, вказаний у договорі підряду.

Згідно з пунктом 2.5 Договору розрахунки за цим договором здійснюються протягом 10 календарних днів з дати підписання сторонами актів приймання виконаних будівельних робіт (додаток № 3 до договору) та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (додаток № 4 до договору).

Для придбання матеріалів, виробів, конструкцій та обладнання, необхідних для виконання будівельних робіт, Замовник сплачує Підряднику авансовий платіж у розмірі 13966837,20 грн, що складає 12 відсотків ціни договору (пункт 2.6 Договору).

Відповідно до п.2.10 Договору остаточний розрахунок у розмірі утриманих 5% проводиться після отримання Замовником сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання Підрядником банківської гарантії якості робіт на суму остаточного розрахунку.

Датою закінчення виконаних робіт Підрядником вважається дата їх прийняття Замовником в порядку, передбаченому розділом 4 цього Договору. Виконання робіт може бути закінчено Підрядником достроково за умови письмової згоди Замовника. (п.3.4 Договору)

Згідно з п.4.2 Договору Акт приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та Довідку про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору) готує Підрядник і надає його Замовнику не пізніше 25 числа звітного місяця.

Підрядник включає в обсяг виконаних робіт вартість матеріалів поставки Замовника за фактичною вартістю їх придбання з урахуванням сплаченого податку на додану вартість і відображає її окремим рядком в Акті приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та Довідці про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору).

Під час розрахунку за обсяги виконаних робіт вартість матеріалів поставки Замовника виключається з Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору) і не підлягає оплаті.

Під час розрахунку за обсяги виконаних робіт компенсація витрат на відрядження здійснюється на підставі підтверджених фактичних витрат Підрядника в межах ліміту, встановленого цим Договором.

Разом з Актом приймання виконаних будівельних робіт Підрядник надає Замовнику повний комплект виконавчої документації за звітний період, оформленої належним чином, відповідно до вимог чинних нормативних документів у галузі будівництва.

Замовник протягом 5 (п`яти) робочих днів перевіряє достовірність отриманого акта в частині фактично виконаних робіт, їх відповідність показникам якості, комплектність виконавчої документації, та, у разі відсутності явних недоліків, підписує його в рамках цього ж строку, або направляє мотивоване заперечення проти такого підписання.

У п.4.3 Договору передбачено, що у випадку ненадання або надання Підрядником Замовнику неповного комплекту виконавчої документації, Замовник набуває право не приймати та не оплачувати Акти приймання виконаних будівельних робіт, до моменту надання повного комплекту виконавчої документації.

Пунктом 5.1 Договору передбачено, що Замовник у термін 10 (десяти) календарних днів з дати підписання Договору надає Підряднику 2 (два) примірники затвердженої проектної документації. Приймання проектної документації здійснюється актом приймання-передачі, який підписують обидві Сторони.

Згідно з пунктом 5.2 Договору один примірник затвердженої проектної документації повертається Замовнику після завершення виконання робіт в повному обсязі, визначеному проектною документацією в порядку, передбаченому у пункті 8.1.13 Договору.

У п.8.1.13 Договору передбачено, що Підрядник зобов`язаний передати Замовнику повний комплект виконавчої документації та комплект робочих креслень, за якими здійснювалось будівництво об`єкта, що приймається за Актом готовності об`єкта до експлуатації, з внесеними в них у процес будівництва змінами у встановленому порядку та з надписами осіб, відповідальних за виконання робіт, про відповідність виконаних в натурі робіт цим кресленням.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально - технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018 року Позивач виконав роботи: Капітальний ремонт 2-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37 з встановленням вузла лінійних засувок з перемичкою відповідно до коду ДК 021:2015- 45220000-5, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані роботи на загальну суму в розмірі 64 298 920,58 грн, що підтверджується Актами приймання виконаних робіт № 1 за серпень 2019 року (підписаний 27.08.2019), № 2 за серпень 2019 року (підписаний 27.08.2019), № 3 за серпень 2019 року (підписаний 27.08.2019), № 4 за серпень 2019 року (підписаний 27.08.2019), № 1 за жовтень 2019 року (підписаний 11.10.2019), № 2 за жовтень 2019 року (підписаний 11.10.2019), № 3 за жовтень 2019 року, акт № 1 за листопад 2019 року (підписаний 15.11.2019), № 2 за листопад 2019 року (підписаний 15.11.2019), № 3 за листопад 2019 року (підписаний 15.11.2019), № 4 за листопад 2019 року (підписаний 15.11.2019), № 1 за грудень 2019 року (підписаний 17.12.2019), № 2 за грудень 2019 року (підписаний 17.12.2019), № 3 за грудень 2019 року (підписаний 17.12.2019), № 4 за грудень 2019 року (підписаний 17.12.2019), № 1 за лютий 2020 року (підписаний 10.02.2020), № 2 за лютий 2020 року (підписаний 10.02.2020), № 3 за лютий 2020 року (підписаний 10.02.2020), № 4 за лютий 2020 року (підписаний 10.02.2020), № 1 за березень 2020 року (підписаний 01.04.2020), № 2 за березень 2020 року (підписаний 01.04.2020), № 3 за березень 2020 року (підписаний 01.04.2020), № 4 за березень 2020 року, № 1 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 2 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 3 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 4 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 5 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 6 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 7 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 8 за травень 2020 року (підписаний 04.05.2020), № 1 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 2 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 3 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 4 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 5 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 6 за червень 2020 року (підписаний 09.06.2020), № 1 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 2 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 3 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 4 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 5 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 6 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 7 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 8 за липень 2020 року (підписаний 20.07.2020), № 1 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 2 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 3 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 4 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 5 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 6 за вересень 2020 року (підписаний 30.09.2020), № 1 за грудень 2020 року (підписаний 18.12.2020), № 2 за грудень 2020 року (підписаний 18.12.2020), № 3 за грудень 2020 року (підписаний 18.12.2020), № 4 за грудень 2020 року (підписаний 18.12.2020), № 1 за грудень 2021 року (підписаний 17.12.2021), Довідками про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за серпень 2019 року, за жовтень 2019 року, за листопад 2019 року, за грудень 2019 року, за лютий 2020 року, за березень 2020 року, за травень 2020 року, за червень 2020 року, за липень 2020 року, за вересень 2020 року, за грудень 2020 року, за грудень 2021 року, в якій, зокрема, значиться, що всього вартість будівельних робіт становить 64 298 920,58 грн, виключається аванс - 7 715 870,47 грн, утримуються гарантійні кошти 5% - 2 829 152,50 грн (т.1 а.с.27-94).

Крім того, на виконання умов Договору на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018 Відповідач сплатив на користь Позивача грошові кошти у загальному розмірі 67 720 734,80 грн, що підтверджується виписками по рахунку Позивача (т.1 а.с.95-104).

25.05.2023 Відповідач звернувся до Підрядника з повідомленням № 04-03/11/3612-23, в якому зазначив, що є неможливим подальше виконання робіт, передбачених договором підряду в частині влаштування вузла запірної арматури та інших, пов`язаних з цим проектних рішень, до яких вносяться зміни під час коригування проектної документації. Також у вказаному повідомленні зазначено, що станом на 31.12.2022 (дата закінчення строку дії договору підряду) АТ «НАК «Нафтогаз України», як єдиним акціонером відповідача, не прийнято рішення про укладення додаткової угоди про продовження строку дії договору підряду, що виключає можливість її укладення. Враховуючи, що строк дії договору підряду закінчився, неможливість укладення додаткової угоди до нечинного договору, обґрунтовану відсутність можливості прийняти роботи, передбачені проектною документацією, відповідач повідомив позивача про припинення правовідносин за договором підряду та вимагав повернення залишку авансового платежу в розмірі 6 250 966,72 грн, повного комплекту виконавчої документації та оформлений належним чином комплект робочих креслень, за яким здійснювалося будівництво об`єкта в строк до 29.05.2023 (т.1 а.с.105).

Листом №07/072 від 07.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» вимагало у Відповідача сплатити кошти у розмірі 2 829 152,51 грн, які були утримані Замовником згідно з п.2.9 Договору, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 11.07.2023, накладної, роздруківкою з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства «Укрпошта» (т.1 а.с.106-107).

Листом №-2457 від 24.07.2023 Акціонерне товариство «Комерційний банк «Глобус» повідомило Позивача про виплату у розмірі 6 250 966,72 грн гарантійного платежу на виконання зобов`язань за гарантією отримувачу Акціонерному товариству «УКРТРАНСНАФТА». (т.1 а.с.119-120)

Листом №0403/11/4846-23 від 07.07.2023 Відповідач повідомив Позивача, що розгляд звернення буде здійснений після передачі останнім повного комплекту виконавчої документації та оформленого належним чином комплекту робочих креслень за яким здійснювалось будівництво (т.1 а.с.108).

Листом №27.01-24 від 23.01.2025 Позивач просив Відповідача провести остаточний розрахунок за договором у розмірі 2 829 152,50 грн, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 23.01.2025, накладної, фіскального чеку, роздруківкою з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства «Укрпошта» (т.1 а.с.131-133).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що повний комплект виконавчої документації з комплектом робочих креслень 27.12.2024 було передано та прийнято Відповідачем без зауважень, що підтверджується переліком виконавчої документації з реєстрами папок 1-8, підписаними представниками сторін. Проте, Відповідач в порушення умов Договору не здійснив повернення утриманих 5% у повному обсязі. Таким чином, заборгованість Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» перед Позивачем становить 2 829 152,50 грн.

Заперечуючи проти задоволення позову, Відповідач зазначав, що з урахуванням правовідносин, які склалися між сторонами, Позивач має виконати роботи, передати всі документи на виконаний обсяг робіт, після чого тільки Позивач має право претендувати на оплату Відповідачем гарантійних 5%. Водночас, на момент звернення з позовною заявою позивачем не було надано відповідачу повного комплекту виконавчої документації та оформленого належним чином комплекту робочих креслень, за яким здійснювалось будівництво об`єкта по Договору підряду № 22/40. Таким чином, з урахуванням правовідносин, які склалися між сторонами у даному випадку, позивач має обов`язок стосовно передачі всіх документів на фактично виконаний ним обсяг робіт, і вже після виконання вказаного обов`язку Позивач має право претендувати на оплату відповідачем гарантійних 5%. у розмірі 2829152,50 грн.

Розглядаючи спір, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, з чим погоджується і колегія суддів апеляційного суду.

Так, відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, договір є підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків.

Суд першої інстанції мотивовано виходив з того, що внаслідок укладення Договору на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018 між сторонами виникли взаємні цивільні права та обов`язки.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтею 837 Цивільного кодексу України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Відповідно до частини 1 статті 875 Цивільного кодексу України за договором будівельного підряду підрядник зобов`язується збудувати і здати у встановлений строк об`єкт або виконати інші будівельні роботи відповідно до проектно-кошторисної документації, а замовник зобов`язується надати підрядникові будівельний майданчик (фронт робіт), передати затверджену проектно-кошторисну документацію, якщо цей обов`язок не покладається на підрядника, прийняти об`єкт або закінчені будівельні роботи та оплатити їх.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, на виконання умов Договору на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018, Позивач виконав роботи: Капітальний ремонт 2-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37 з встановленням вузла лінійних засувок з перемичкою відповідно до коду ДК 021:2015- 45220000-5, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані роботи на загальну суму в розмірі 64 298 920,58 грн, що підтверджується Актами приймання виконаних робіт, які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку (т.1 а.с.27-94)

Також, на виконання умов Договору Відповідач сплатив на користь Позивача грошові кошти у загальному розмірі 67 720 734,80 грн, що підтверджується виписками по рахунку Позивача (т.1 а.с.95-104).

Разом з цим, 25.05.2023 листом №04-03/11/3612-23 АТ «Укртранснафта» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗОВА БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ» про неможливість подальшого виконання робіт на об`єкті та про припинення правовідносин за договором підряду від 11.10.2018 № 22/40.

За змістом ч. ч. 1, 4 ст. 849 ЦК України, замовник має право у будь-який час перевірити хід і якість роботи, не втручаючись у діяльність підрядника. Також, замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору.

Стаття 568 ЦК України встановлює, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Згідно зі ст. 607 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Враховуючи приписи ст. 607, ч. 4 ст. 849 ЦК України, колегія суддів приходить до висновку, що Договір та усі зобов`язання за ним є припиненими в односторонньому порядку, що також не заперечується сторонами спору.

Спір у справі виник у зв`язку з нездійсненням Відповідачем остаточного розрахунку за договором на підставі п. 2.9, 2.10 Договору, внаслідок чого у останнього перед позивачем утворилась заборгованість у розмірі 2 829 152,50 грн.

Основні заперечення та доводи Відповідача зводяться до того, що Позивач має передати всі документи на виконаний обсяг робіт, після чого тільки він може претендувати на здійснення відповідачем остаточних розрахунків у порядку, передбаченому п. 2.9, 2.10 договору.

При цьому, Позивач наполягає на тому, що ним виконано усі роботи та надано Відповідачу усі необхідні документи. Відповідач з цим твердженням не згодний та аргументує це невідповідністю поданої Позивачем документації відповідним нормам та стандартам.

Переглядаючи справу в апеляційному порядку, колегія суддів виходить з того, що, з огляду на припинення зобов`язань за Договором в односторонньому порядку у зв`язку з односторонньою відмовою Замовника від Договору, умови цього договору не можуть розповсюджуватись на обов`язки сторін, які виникли у останніх на підставі цього Договору.

Так, за змістом ч. ч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Частиною 2 статті 653 ЦК України встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 4 вказаної норми).

Розглядаючи спір, колегія суддів зауважує, що Договір припинив свою дію внаслідок неможливості виконання зобов`язань за ним та у зв`язку з відмовою Замовника від договору. Ці обставини не заперечувались сторонами ні під час розгляду справи у суді першої інстанції, ні під час апеляційного перегляду спору.

Зокрема, у листі від 25.05.2023 Відповідач звернувся до Позивача з повідомленням (№ 04-03/11/3612-23) про припинення правовідносин за договором підряду.

Отже, незалежно від того, що строк дії Договору підряду закінчився 31.12.2022, умови останнього ще зберігали чинність до моменту остаточного виконання зобов`язань, які виникли на підставі цього договору. Разом з цим, звертаючись до позивача з листом від 25.05.2023, відповідач фактично відмовився від Договору у цій частині. Тобто, усі зобов`язання, які виникли на підставі Договору є припиненими.

Як встановлено під час апеляційного перегляду, п. 2.9. Договору сторони визначили, що оплата за виконані будівельні роботи здійснюється з урахуванням умов пунктів 2.5-2.0 Договору у розмірі 95% від суми, яку згідно з підписаною Сторонами довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору).

Відповідно до наявної у матеріалах справи Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за грудень 2021 року вказано, що всього вартість будівельних робіт становить 64 298 920,58 грн, виключається аванс - 7 715 870,47 грн, утримуються гарантійні кошти 5% - 2 829 152,50 грн (т.1 а.с.27-94).

Тобто у відповідача перед позивачем є обов`язок остаточного розрахунку за виконані за Договором роботи.

Водночас, перед відповідачем у позивача існував обов`язок повернути невикористану частину авансу у розмірі 6 250 966,72 грн.

Листом №-2457 від 24.07.2023 Акціонерне товариство «Комерційний банк «Глобус» повідомило Позивача про виплату у розмірі 6 250 966,72 грн гарантійного платежу на виконання зобов`язань за гарантією отримувачу Акціонерному товариству «УКРТРАНСНАФТА» (т.1 а.с.119-120).

Отже, зобов`язання позивача перед відповідачем у цій частині є виконаними.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

При цьому, виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, роботи за укладеним між сторонами Договором не були виконані у повному обсязі. Однак, у виконаному обсязі роботи прийняті замовником без зауважень. Ним підписано акти прийнятих робіт та оплачено вартість цих робіт у обсязі, визначеному п. 2.9. Договору, а саме, у розмірі 95 % від вартості.

Відповідно до п.2.10 Договору остаточний розрахунок у розмірі утриманих 5% проводиться після отримання Замовником сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання Підрядником банківської гарантії якості робіт на суму остаточного розрахунку.

Разом з цим, оскільки під час розгляду спору судом встановлено неможливість виконання робіт за Договором на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/40 від 11.10.2018 у повному обсязі й припинення зобов`язань за вказаним Договором, тому отримання сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, є неможливим.

Відповідно, у зв`язку з припинення зобов`язань за Договором та неможливістю застосування п. 2.10 Договору, обов`язок відповідача здійснити остаточний розрахунок за договором виникає з урахуванням ст. 530 ЦК України.

Колегія суддів також зауважує, що сторонами не погоджено алгоритм дій внаслідок припинення зобов`язань між ними. Отже, до спірних правовідносин сторін мають застосовуватись загальні норми ЦК України.

Відповідно до ст. 253 ЦК України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Статтею 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Листом №27.01-24 від 23.01.2025 Позивач просив Відповідача провести остаточний розрахунок за договором у розмірі 2 829 152,50 грн, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 23.01.2025, накладної, фіскального чеку, роздруківкою з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства «Укрпошта» (т.1 а.с.131-133).

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що звернення позивача до відповідача із вимогою про повернення грошових коштів у розмірі 2 829 152,50 грн вказує на настання строку сплати відповідачем згаданої суми.

Відсутність доказів оплати вказує на невиконання відповідачем цього обов`язку, що, відповідно вказує на наявність фактичних та правових підстав для задоволення позовних вимог. Висновки суду першої інстанції у цій частині є вмотивованими.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності.

Частиною 1 ст. 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи усі фактичні обставини справи, встановлені місцевим господарським судом та судом апеляційної інстанції, а також доводи апеляційної скарги Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА», колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Колегія суддів відхиляє доводи відповідача про неправильне застосування судом першої інстанції статей 6, 13, 509, 526, 530, 628, 629, 837, 875 ЦК України, статей 173, 193, 318 ГК України, як такі, що не підтвердились під час апеляційного перегляду спору. Вказані норми матеріального права під час розгляду спору, судом першої інстанції застосовано правильно.

Водночас, колегія суддів також зауважує, що суть доводів апелянта зводиться до такого.

В апеляційній скарзі відповідачем підкреслено, що враховуючи те, що подальше виконання робіт, передбачених умовами договору є фактично неможливим, надане Відповідачу право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду на підставі ст.849 ЦК України, та закінчення строку дії Договору, Позивач направив на адресу Відповідача повідомлення від 25.05.2023 №04-03/11/3612-23 про припинення зобов`язань за Договором, з вимогою в строк до 29.05.2023 включно повернути авансовий платіж у розмірі 6 250 966,72 грн та передати Відповідачу повний комплект виконавчої документації та оформлений належним чином комплект робочих креслень за фактично виконані роботи, за яким здійснювалось будівництво об`єкта.

Термін дії Договору (з урахуванням змін, внесених додатковою угодою №4 від 28.12.2021) - до 31.12.2022, а в частині розрахунків та гарантійних зобов`язань щодо якості робіт - до повного їх виконання.

Сторони у пункті 2.10 Договору підряду № 22/40 чітко узгодили, що остаточний розрахунок у розмірі утриманих 5% проводиться після отримання замовником сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання підрядником банківської гарантії якості робіт на суму остаточного розрахунку.

Апелянт зауважує, що з урахуванням аналогії права, можна дійти до висновку, що з урахуванням правовідносин, які склалися між сторонами, Позивач має виконати роботи, передати всі документи на виконаний обсяг робіт, тільки після чого Позивач має право претендувати на оплату Відповідачем утриманих гарантійних 5%.

Таким чином, умовами укладеного договору сторони погодили обов`язок позивача як підрядника передати відповідачу виконавчу документацію за фактичну виконану роботу, що є необхідною умовою для здійснення остаточних розрахунків.

Тобто, з одного боку, відповідач вказує на припинення усіх зобов`язань сторін за договором, а з іншого, - вказує, що позивач має виконати окремі умови договору які, виключно на переконання самого відповідача, мають бути виконані. Отже, є очевидним, що відповідач суперечить сам собі.

Крім цього, як уже було зауважено, сторонами в укладеному договорі не погоджено відповідного алгоритму дій на випадок припинення зобов`язань за договором. Більше того, Договір не містить такої умови, що остаточний розрахунок здійснюється виключно після надання позивачем та прийняття відповідачем проектної документації на виконані роботи. Такий висновок відповідача ґрунтується на довільному тлумаченні ним норм укладеного між сторонами Договору, тому, не може братися судом до уваги.

Колегія суддів також підкреслює, що умовами п. 4.3. Договору передбачено, що у випадку ненадання або надання Підрядником Замовнику неповного комплекту виконавчої документації, Замовник набуває право не приймати та не оплачувати Акти приймання виконаних будівельних робіт, до моменту надання повного комплекту виконавчої документації.

Тобто неподання або ж подання неповного комплекту виконавчої документації може бути відкладальною умовою виключно для підписання Замовником актів приймання виконаних робіт.

Однак, такі акти підписані Замовником, ним здійснено оплату у розмірі 95% від вартості прийнятих робіт.

Відповідно, у відповідача відсутні як законодавчі так і договірні підстави для утримання належних позивачу грошових коштів.

Доводи відповідача у цій частині відхиляються судом як неаргументовані.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доказів і доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України», очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника - Акціонерне товариство «УКРТРАНСНАФТА».

Керуючись ст. ст. 129, 269, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «УКРТРАНСНАФТА» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі №910/1635/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі №910/1635/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/1635/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 08.10.2025.

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко