ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" вересня 2025 р. Справа №914/3812/15

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Галушко Н.А.

Орищин Г.В.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" від 21.08.2025 (вх. №01-05/2589/25 від 21.08.2025)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 (повний текст складено 11.08.2025, суддя Трускавецький В.П.)

у справі №914/3812/15

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, 25, ідентифікаційний код 25008215)

за участю представників:

від апелянта: адвокат Старенко Т.М. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від кредитора (ТзОВ «Кавертон»): адвокат Берковський Є.О. (в режимі відеоконференцзв`язку)

ліквідатор: арбітражний керуючий Козирицький А.С. (в режимі відеоконференцзв`язку)

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі №914/3812/15 завтерджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", визнано погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме вимоги: ТзОВ "Зернотрейдер" на суму 685 936,64 грн; ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 355 417 613,05 грн; ТзОВ "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24 977 990,23 грн; ТзОВ "Полі-оіл індастрі" на суму 644 221,14 грн; ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95 764 536,43 грн; ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 77 169 826,78 грн; ТзОВ "Агро-союз менеджмент" на суму 25 954 558,49 грн; АТ КБ "Приватбанк" на суму 17 352,40 грн; ТзОВ "Інтер-ГТВ" на суму 146 002,26 грн; ТзОВ "Агро-Союз Київ" на суму 27 755 999,37 грн; ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1 433 215,87 грн; ПрАТ "Агро-Союз" на суму 26 874 061,20 грн; ТзОВ "Науково-виробничої фірми "Агро-Союз" на суму 81 493 568,57 грн; ТзОВ "А-Вікт" на суму 138 510,00 грн; Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7 986,51 грн; АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13 569 607,65 грн; Головного управління ДПС у Львівській області на суму 1 915 242,47 грн; АТ "Сенс Банк" на суму 135 129 329,99 грн; Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12 860,41 грн.; вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" або відхилені господарським судом, визнано погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами - такими, що не підлягають виконанню; ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" - ліквідовано; провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" - закрито.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, кредитор (ПАТ АБ "Укргазбанк") звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить відкрити апеляційне провадження, скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі №914/3812/15 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2025 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.08.2025 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 19.09.2025, призначено розгляд справи на 24.09.2025.

16.09.2025 ліквідатор подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити оскаржену ухвалу без змін.

23.09.2025 апелянт подав відповідь на відзив ліквідатора.

В судовому засіданні 24.09.2025 представниця апелянта надала суду пояснення щодо доводів апеляційної скарги, просила оскаржену ухвалу скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ліквідатор надав суду пояснення щодо фактичних обставин справи, заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги, просив залишити оскаржену ухвалу без змін.

Представник кредитора боржника - ТзОВ «Кавертон», заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги, просив залишити оскаржену ухвалу без змін.

Інші учасники справи про банкрутство явки представників в судове засідання не забезпечили. Явка учасників не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги не апеляційної скарги підлягають задоволенню, а відтак оскаржувану ухвалу слід залишити без змін, з огляду на таке.

Історія розгляду справи, короткий зміст оскарженої ухвали

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.11.2015 порушено провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.

Постановою Господарського суду Львівської області від 27.04.2017 ТзОВ "Компанія "Агро-союз" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 ТзОВ "Компанія "Агро-союз" ліквідовано, провадження у справі №914/3812/15 закрито.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 12.09.2019, апеляційні скарги АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ АБ "Укргазбанк" задоволено повністю, ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 у справі №914/3812/15 скасовано, справу скеровано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ліквідовано; провадження у справі №914/3812/15 закрито.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у справі №914/3812/15 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 07.10.2021 касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" задоволено повністю, постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у справі № 914/3812/15 скасовано повністю, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Під час здійснення нового розгляду справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.10.2023 ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» було призначено арбітражного керуючого Козирицького А.С.

01.05.2025 ліквідатор Козирицький А.С. подав суду клопотання про: затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 18.10.2023 до 29.04.2025 у розмірі 424 377,40 грн, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора у розмірі 4484,00 грн; затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; постановлення ухвали про ліквідацію ТзОВ "Компанія "Агро-Союз".

Постановляючи оскаржену ухвалу від 04.08.2025, місцевий господарський суд, за результатами оцінки здійснення ліквідатором банкрута ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, оцінки повноти дій ліквідатора, дійшов висновку про те, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" підлягають затвердженню.

При цьому, суд відхилив заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк", оскільки ліквідаційна процедура у цій справі триває понад 12 місяців, тобто з перевищенням встановленого у ст.58 КУзПБ строку, жоден із кредиторів не клопотав перед судом про продовження строку дії ліквідаційної процедури; а наявність відкритого кримінального провадження, на чом наголошує кредитор, не є підставою для продовження ліквідаційної процедури на строку такого провадження.

Узагальнені доводи апелянта (кредитора).

Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що оскаржену ухвалу постановлено з неповним встановленням обставин, які мають значення для справи; недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; невідповідністю висновків суду обставинам справи; неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Апелянт покликається на такі доводи:

- під час здійснення ліквідаційної процедури арбітражний керуючий не повністю здійснив її заходи та не врахував вказівки, викладені у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у цій справі про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, зокрема, не врахував необхідності здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника, виявити активи боржника, з`ясувати наявність чи відсутність підстав для покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника;

- непогашені вимоги АБ «Укргазбанк» до боржника складають 77 169 826,78 грн., проте ліквідатор не здійснив вичерпних заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;

- до цього часу не розшукані активи боржника, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед АБ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24, які зберігались за адресою: м. Дніпро, вул. Нижньодніпровська, 1; зазначене майно без згоди заставодержателя - АБ «Укргазбанк», було передане на відповідальне зберігання третій особі;

- у звіті ліквідатора зазначено про отримання копії постанови про закриття кримінального провадження №0003747 (відкритого за заявою ліквідатора), винесеної слідчим Шевченківського відділу поліції Дніпропетровського відділу поліції ГУ НП в Дніпропетровській області у зв`язку із відсутністю складу злочину (стосовно викраденого майна, що перебувало у заставі АБ «Укргазбанк»), однак зазначена постанова слідчого є незаконною, вона підлягала оскарженню, що зроблено не було;

- досудовим розслідуванням встановлено, що між ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» та ОСОБА_1 було укладено договір відповідального зберігання на загальну суму 62 856 755,24 грн., за яким заставне майно було передане на відповідальне зберігання третій особі - ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_1 , але умовами договорів застави не передбачено, що заставне майно може бути передане на зберігання третім особам; оцінку незаконному факту укладення зазначеного договору та передачі майна боржника відповідальними особами ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» третім особам, внаслідок чого воно зникло, у досудовому розслідуванні надано не було, а ліквідатор обмежився лише отриманням постанови слідчого про закриття кримінального провадження та не оскаржив її у встановленому законом порядку;

- суд ліквідував боржника та закрив провадження по справі у той час, як Шевченківським ВП ДВП ГУНП України в Дніпропетровській області здійснюється розслідування за кримінальним провадженням, внесеним до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0002663, за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.190 КК України, за фактом зникнення майна боржника, що було передане в заставу АБ «Укргазбанк»;

- у цьому кримінальному провадженні АБ «Укргазбанк» визнаний потерпілим, до тепер місцезнаходження майна не встановлено, нікого не притягнуто до кримінальної відповідальності, в ході досудового розслідування надано доручення до сектору кримінальної поліції щодо встановлення осіб, можливих до вчинення цього кримінального правопорушення; таким чином, майно боржника, що передане в заставу АБ «Укргазбанк», до цього часу не знайдено, а також існує не закрите кримінальне провадження, за яким здійснюється досудове розслідування;

- ліквідатор не виконав зауваження Верховного Суду, зазначене у п. 76 постанови від 07.10.2021, щодо надсилання до органів Національної поліції чи прокуратури повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників боржника, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку, зокрема, щодо ОСОБА_2 , який є колишнім керівником боржника та мав забезпечити збереження відповідної документації/майна для передачі їх ліквідатору;

- ліквідатор не звертався до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на винних осіб, зокрема, ОСОБА_2 , не звертався ліквідатор до суду також із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника підприємства, який без згоди АБ «Укргазбанк» передав заставне майно на відповідальне зберігання третій особі - ОСОБА_1 , внаслідок чого воно зникло;

- ліквідатор не звертався до суду з заявою про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності у зв`язку з виникненням неплатоспроможності підприємства, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника;

- ліквідатор не звертався із заявою про покладення на керівника боржника субсидіарної відповідальності за приховування ним банкрутства ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», оскільки він не виконав обов`язку щодо звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника;

- у вересні-жовтні 2018 року за результатами аукціонів дебіторська заборгованість перед боржником за ціною 40 984,87 грн., в той час як згідно з висновком незалежного оцінювача ПП «Каштан-ЛВ» ринкова вартість зазначеної дебіторської заборгованості станом на 01.04.2018 становила 6 403 855,00 грн.; ліквідатор не навів обставин продажу з аукціону за ціною 40 984,87 грн., замість стягнення у претензійно-позовному порядку дебіторської заборгованості перед боржником на загальну суму 65 305 413,19 грн.;

- ліквідатор не звертався до суду з позовом про стягнення збитків з російської федерації щодо майна боржника, залишеного на окупованій території, обмежившись отриманням сертифікату Львівської торгово-промислової палати у 2018 році про форс-мажорні обставини щодо обов`язку ліквідатора стосовно прийняття до свого відання майна боржника.

Узагальнені доводи та заперечення ліквідатора.

У відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор наводить фактичні обставини справи та, на спростування доводів апелянта, покликається на такі аргументи:

- щодо факту відсутності майна боржника, яке є предметом вимог АБ «Укргазбанк» ліквідатор встановив, що активи, які є предметом забезпечення зберігалися за адресою: АДРЕСА_2 ; 04.01.2018 уповноважена особа учасників ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» ОСОБА_2 повідомив попереднього ліквідатора - арбітражного керуючого Зубачика В.Р., що товарно-матеріальні цінності, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24 грн., передані на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання; під час здійснення заходів щодо повернення майна з відповідального зберігання для його подальшої передачі ліквідатору було з`ясовано, що зберігача за договором вбито і контроль за об`єктом здійснюють інші особи; 20.12.2017 до Шевченківського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області подано заяву про вчинення злочину та здійснено виїзд з оперативно-слідчою групою на місце відповідального зберігання майна; під час огляду місця події було виявлено майно, але не в тій кількості, в якій воно було передано на відповідальне зберігання; цю частину майна було вилучено та передано під зберігальну розписку ОСОБА_2 , місцезнаходження іншої частини майна невідоме, оскільки після смерті зберігача місце відповідального зберігання неодноразово розкрадалось; за цими фактами до єдиного реєстру досудових розслідування внесено відомості (№0003747) за заявою директора боржника; кримінальне провадження №0003747 було закрито відповідно до постанови слідчого Шевченківського відділу поліції Дніпропетровського відділу поліції ГУ НП в Дніпропетровській області про закриття кримінального провадження у зв`язку із відсутністю складу злочину на підставі п.2 ч.1 ст.284 КПК України;

- за заявою АБ «Укргазбанк» було відкрито аналогічне кримінальне провадження №0002663, ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» залучено в якості потерпілого, однак в рамках цього кримінального провадження наразі не виявлено майно боржника та не знайдено винних осіб;

- кримінальне провадження №0003747 є повністю аналогічним кримінальному провадженню №0002663, а відтак оскаржувати постанову про закриття кримінального провадження №0003747 не є доцільним; окрім того, строк на оскарження постанови від 09.05.2018 сплинув на 10 день з моменту її винесення;

- наявність кримінального провадження №0002663 не заважає ліквідації боржника, натомість подальше проведення ліквідаційної процедури призводить до виникнення виключно витрат по сплаті винагороди ліквідатора, яка повинна бути стягнута з кредиторів, адже майна у боржника немає; з 2018 року правоохоронні органи не змогли виявити майна боржника, а відтак вірогідність його виявлення оцінюється як вкрай низька; у разі виявлення майна не виключається можливість відновлення процедури банкрутства;

- ліквідатор не встановив наявності ознак кримінального правопорушення в діях колишнього керівника, що зумовлювало б необхідність подачі відповідної заяви до Національної поліції України.

- саме з метою забезпечення схоронності майна боржника колишній керівник боржника укладев з фізичною особою ОСОБА_1 договір відповідального зберігання майна, яке є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ «Укргазбанк», оскільки нерухомого майна у боржника немає; документація, наявна у колишнього керівника боржника була передана ліквідатору Зубачику В.Р.; колишній керівник боржника перший сповістив ліквідатора та подав до поліції заяву про кримінальне правопорушення у зв`язку із зникненням майна; відтак дій зі сторони колишнього керівника, в яких вбачається ознаки кримінального правопорушення, ліквідатор не виявив; таких дій не виявила також Національна поліція у кримінальних провадженнях №0003747, №0002663;

- під час аналізу підстав та можливості притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності ліквідатором боржника було встановлено, що за результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ліквідатором не виявлено; погіршення фінансового стану боржника у 2014-2015 роках сталось у зв`язку із зменшенням загального прибутку від господарської діяльності боржника, зміною курсів іноземних валют по відношенню до української гривні, підприємство закуповувало імпортну сировину та мало кредити у валюті, що призвело до значних збитків при черговому здешевленні української гривні; частина майна боржника вибула із його володіння з підстав незалежних від керівника та засновників боржника (початок військової агресії російської федерації на території України, перебування майна на території непідконтрольній Україні (Донецьк, АРК), розкрадання майна у відповідального зберігача (смерть зберігача); ліквідатор не виявив підозрілих фінансових операцій по банківських виписках; аналіз кредиторських вимог та договорів/правочинів, дій боржника та кредиторів показує, що відсутні підстави для застосування ст.20 Закону чи норм ЦК України;

- ліквідатор не встановив вчинення керівником, засновниками боржника дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення; прийняття керівником, засновниками боржника рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях; прийняття керівником, засновниками боржника рішення, вказівок на вчинення майнових дій на користь інших юридичних осіб чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо;

- ліквідатор встановив, що фактів приховування чи заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні боржника в процесі проведення аналізу не було виявлено, ознаки дій щодо приховування банкрутства відсутні; економічні ознаки дій доведення до банкрутства відсутні; стосовно неправомірних дій відповідальних осіб боржника інформації немає; ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи незаконних дій пов`язаних осіб боржника, а також фактів приховування стійкості фінансової неспроможності в процесі аналізу виконавцем не виявлено;

- відсутність фактів доведення до банкрутства, не надають підстав покладати субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника на винних осіб, як це передбачено частиною 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки саме аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволяє ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи;

- ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 у цій справі, залишеною без змін за результатами апеляційного перегляду, відмовлено у покладенні субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на колишнього керівника та боржника, оскільки провадження у справі порушено 12.11.2015, а постанову про визнання боржника банкрутом винесено 27.04.2017, тоді як договір відповідального зберігання, який покладено в основу заяви про покладення субсидіарної відповідальності, укладено 19.06.2017, він не може слугувати доказом наявності обставин та підстав притягнення до субсидіарної відповідальності уповноваженої особи та учасників (засновників) боржника; окрім цього, суд першої інстанції встановив факт відсутності обставин що вказують на доведення до банкрутства чи наявність ознак фіктивного банкрутства, що є додатковою обставиною відсутності підстав притягнення до субсидіарної відповідальності уповноваженої особи та учасників (засновників) боржника;

- на момент укладання договору відповідального зберігання від 19.06.2017 керівник боржника не мав повноважень щодо укладання цього договору, відповідні повноваження на той час перейшли до ліквідатора боржника, що є підставою для визнання договору відповідального зберігання недійсним; разом з тим, метою укладання такого договору було збереження майна боржника, який не має власних приміщень, при цьому, виходячи із положень 61 Кодексу притягнення до субсидіарної відповідальності винних осіб здійснюється з підстав доведення цими особами боржника до банкрутства, натомість відповідний договір зберігання укладено після порушення провадження у справі про банкрутство боржника, відповідальні особи (керівник, засновники боржника) не могли передбачити, що наступить смерть зберігача (внаслідок насильницьких дій), та відповідно наведене призведе до розкрадання майна; керівник боржника вчиняв дії щодо пошуку майна, притягнення винних осіб до кримінальної відповідальності; підприємство мало ознаки неплатоспроможності задовго до укладання зазначеного договору;

- обставини не звернення керівника боржника до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав загрози неплатоспроможності мали місце в 2010-2013 роках, тобто в період дії Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який втратив чинність з 21.10.2019 та не містив положень щодо солідарної відповідальності керівника боржника у разі не звернення його до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності; відповідно до частини першої статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи; відтак застосування солідарної відповідальності відносно керівника боржника не є можливим;

- ліквідатор провів аналіз причин продажу попереднім ліквідатором дебіторської заборгованості ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» на аукціоні замість стягнення у претензійно-позовному порядку та дійшов таких висновків: - частина юридичних осіб, що мають заборгованість перед боржником - припинені; - відсутність первинної документації, що підтверджує борг; - пропуск строку позовної давності на момент продажу дебіторської заборгованості на аукціоні; - загальний приблизний розмір судового збору - 1 291 835,36 грн.; тобто, ліквідатор повинен був подати 136 позовних заяв та сплатити приблизно 1 291 835,36 грн. - судового збору, грошових коштів на ліквідаційному рахунку було б недостатньо, авансування сплати кредиторами судового збору - не було погоджено; комітет кредиторів погодив рішення щодо продажу майна (дебіторської заборгованості) на аукціоні (протоколи від 10.05.2018, 10.07.2018, 24.09.2018);

- жоден з кредиторів не оскаржив результати аукціону, що свідчить про відсутність порушеного права, адже оскаржити аукціон може зацікавлена особа, права та інтереси якої порушені;

- ліквідатор підготував «Аанліз причин продажу дебіторської заборгованості ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» на аукціоні замість стягнення у претензійно-позовному порядку» і АБ «Укргазбанк» не спростував викладених у цьому аналізі висновків;

- причинами не стягнення збитків з рф є відсутність механізмів, за яких можливо виконати рішення про стягнення заборгованості з держави за рахунок майна її резидентів та відсутність механізму виконання рішення національного суду іноземними країнами, тобто, навіть за наявності рішення суду, його фактичне виконання наразі є неможливим;

- ліквідатор врахував особливості розгляду позовів про стягнення збитків з рф, а саме: необхідність проведення позивачами оцінки збитків (на ліквідаційному рахунку відсутні гроші задля сплати вартості проведення оцінки); належне повідомлення відповідача (належне повідомлення рф про наявність судового спору займає не менше півроку); зважаючи на необхідність проведення оцінки та строки розгляду подібних спорів, витрати, що виникають є значно більшими за доцільність подібних дій;

- майно, залишене на території, окупованої рф, є предметом забезпечення вимог ТзОВ «Кавертон», а тому ПАТ «АБ «Укргазбанк» міг би лише теоретично отримати погашення своїх вимог виключно після погашення всіх вимог найбільшого кредитора у справі; безпосередньо ТзОВ «Кавертон», як голова комітету кредиторів, погодився з необхідністю ліквідації боржника, навіть зважаючи на факт залишення майна на окупованій території.

Заперечення апелянта щодо доводів ліквідатора.

23.09.2025 апелянт подав суду відповідь на відзив ліквідатора. Колегія суддів звертає увагу на те, що норми Господарського процесуального кодексу не передбачають можливості подання на стадії апеляційного провадження такої заяви по суті спору як відповідь на відзив. У відповідності до вимог ст.258 і ст.266 ГПК України доводи апелянта щодо незаконності (або) необґрунтованості рішення або ухвали мають бути викладені в апеляційній скарзі або у доповненні до неї, поданому протягом строку на апеляційне оскарження.

Разом з цим, відповідно до п.3 ч.1 ст.42 ГПК України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

З огляду на процесуальне право учасника справи подати заперечення проти доводів та міркувань інших осіб, колегія суддів вважає за можливе розглянути такі заперечення апелянта щодо доводів ліквідатора, викладені у відповіді на відзив на апеляційну скаргу.

Зокрема, апелянт зазначає, що звіт ліквідатора не містить документального обґрунтування висновку ліквідатора щодо відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб і власне самого аналізу з виявлення ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, проведеного у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, які затверджено Міністерством економіки України від 19.01.2006 №14. Раніше заява про заява про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності подавалась попереднім ліквідатором із явним порушенням умов її застосування (за зобов`язаннями боржника, що виникли після визнання його банкрутом, що стало причиною відмови судом у задоволенні заяви - ухвала Господарьского суду Львівської області від 26.05.2020 у справі №914/3812/15).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації. Тому відповідно до ч. 6 ст. 34 КУзПБ питання порушення органами управління Боржника зазначених вимог Закону підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.03.2021 по справі № 910/3191/20. Таким чином, твердження ліквідатора про неможливість застосування до керівника солідарної відповідальності є безпідставним та помилковим.

Ліквідатором не наведено обставин продажу з аукціону за ціною 40 984,87 грн., замість стягнення у претензійно-позовному порядку дебіторської заборгованості перед Боржником на загальну суму 65 305 413,19 грн., всупереч висновку Верховного Суду, що зазначений у Постанові від 07.10.2021. У відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор пояснив такий продаж пропуском строку позовної давності та сплатою судового збору в сумі 1 291 835,36 грн. Проте ринкова вартість визначена саме для продажу дебіторської заборгованості, а не для стягнення її у судовому порядку.

У п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що шкода та/або збитки, завдані боржнику внаслідок збройної агресії проти України, підлягають обов`язковій оцінці в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Слід зазначити, що з часом буде розроблено механізми використання заморожених російських активів для компенсації шкоди, де рішення українських судів стануть доказовою базою. Тож ті, хто отримав судові рішення, матимуть переваги. Також наявність рішення може стати підставою для участі в державних програмах компенсації збитків, що можуть з`явитися у майбутньому.

З приводу визначення відповідача у справі про стягнення збитків слід зазначити, що сформована судова практика, згідно якої позови пред`являються до рф в особі міністерства юстиції російської федерації, адреса: 119991, м. Москва, вул. Житня, буд. 14, будівля, 1 (справи № 916/2415/22, 905/799/22, 913/206/22, 910/12478/22 та багато ін.). При цьому, належним повідомленням відповідача суди визнають подання позову в електронному вигляді на електронну пошту міністерства юстиції російської федерації: ). Таким чином, пред`явлення позову про стягнення збитків з рф є обов`язковим. Тому заперечення ліквідатора щодо недоцільності стягнення збитків з рф є безпідставними.

Ліквідатор не спростував те, що майно боржника, що передане в заставу АБ «Укргазбанк», до цього часу не знайдено, а також існує не закрите кримінальне провадження, за яким здійснюється досудове розслідування

Також ліквідатор не виконав зауваження Верховного Суду, що зазначене у п.76 постанови від 07.10.2021, щодо надсилання до органів Національної поліції чи прокуратури повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників боржника, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку. Зокрема, щодо ОСОБА_2 , який є колишнім керівником боржника, мав забезпечити збереження відповідної документації/майна для передачі їх ліквідатору, але своєчасно їх не передав.

Встановлені фактичні обставини справи.

Провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-союз» порушено у 2015 році.

Постановою Верховного Суду від 07.10.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у справі № 914/3812/15 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника, ліквідацію ТзОВ «Компанія «Агро-союз» та закриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-союз» та направлено справу на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Під час нового розгляду справи, повноваження ліквідатора боржника здійснювали арбітражний керуючий Зубачик В.Р., арбітражний керуючий Сокол Т.Л. та арбітражний керуючий Козирицький А.С.

Арбітражного керуючого Козирицького А.С. призначено ліквідатором у справі ухвалою суду від 18.10.2023.

З матеріалів справи та звітів арбітражних керуючих щодо здійснених в ліквідаційній процедурі заходів встановлено такі обставини.

За повідомленнями уповноваженої особи учасників банкрута - ОСОБА_2 , наданими у січні 2018 року, підприємство-боржник створене у 1997 році та здійснювало свою господарську діяльність не тільки в межах регіону своєї реєстрації, а в межах усієї країни, зокрема, і на території Автономної Республіки Крим, Донецької та Луганської областей.

На момент окупації АР Крим та початку військових дії на території Донецької та Луганської областей перебували майже всі товарно-матеріальні цінності банкрута (в тому числі й ті, що є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед АТ «Райффайзен банк Аваль» та ТзОВ «ФК «Кавертон»), які не вдалось перемістити на безпечну та підконтрольну Україні територію, що унеможливило забезпечення процес передачі ліквідатору цих активів та їх інвентаризації.

На підконтрольній Україні території перебували основні засоби, які зберігалися за адресою: АДРЕСА_2 , а товарно-матеріальні цінності, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24 грн - на підставі відповідного договору були передані на відповідальне зберігання.

В матеріалах справи наявний договір відповідального зберігання від 19.06.2017, згідно з яким ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» в особі уповноваженої особи учасників, діючи на підставі протоколу № 2 від 28.04.2017, передало на підставі акту приймання-передачі №1 підприємцю ОСОБА_3. (зберігачу) на зберігання майно, що перебувало у заставі ПАТ АБ «Укргазбанк».

Також за повідомленням уповноваженої особи учасників банкрута, з метою повернення товарно-матеріальних цінностей, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24 грн, з відповідального зберігання для його подальшої передачі ліквідатору, було здійснено виїзд на місце відповідального зберігання майна та з`ясовано, що зберігач за договором відповідального зберігання помер і контроль за даним об`єктом на даний час здійснюють інші особи.

20.12.2017 ОСОБА_2 (уповноважена особа учасників банкрута) подав заяву до Шевченківського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області про вчинення злочину та здійснив виїзд з оперативно-слідчою групою на місце відповідального зберігання майна.

Під час огляду місця події було виявлено майно, але не в тій кількості, в якій воно було передано на відповідальне зберігання. Це майно було вилучене та передане під зберігальну розписку ОСОБА_2 . Місцезнаходження іншої частини майна невідоме, оскільки після смерті зберігача місце відповідального зберігання неодноразово розкрадалось.

За цим фактом відкрито кримінальне провадження №0003747, дата внесення до єдиного реєстру досудових розслідувань 28.12.2017 (лист, заява про вчинення злочину, розписка наявні в матеріалах справи). Ліквідатора Зубачика В.Р. залучено до кримінального провадження №0003747 в якості представника потерпілого ТзОВ "Компанія "Агро-Союз".

Відповідно до листа слідчого відділення Шевченківського ВП ДВП ГУ НП в Дніпропетровській області від 02.12.2019 №1213/302 під час проведення досудового розслідування встановлено, що між ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" та ОСОБА_3 було укладено договір відповідального зберігання на загальну суму 62 856 755,24 грн. Під час огляду місця зберігання (м. Дніпро, пр. Б. Хмельницького, 151-Ф) частково виявлено майно, належне банкруту, яке було передане на відповідальне зберігання ОСОБА_2 та, в подальшому, - Зубачику В.Р. як ліквідатору. Інше майно виявлене не було. За результатами здійснення кримінального провадження, відповідно до пункту 2 частини першої статті 284 КК України, органом досудового розслідування винесено постанову про закриття провадження від 09.05.2018.

За результатами проведення інвентаризації залишків майна за адресою: Дніпропетровська обл., смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1-Ф, ліквідатор разом із представниками АТ "Райффайзен Банк Аваль", АБ "Укргазбанк" та уповноваженою особою учасників банкрута ОСОБА_2 склали 30.01.2018 інвентаризаційні відомості, відповідно до яких виявлено 831 найменувань необоротних активів боржника балансовою вартістю 176 932,89 грн, встановлено відсутність грошових документів, бланків документів суворої звітності, незавершених капітальних інвестицій, встановлено здійснення розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами на суму 65 305 413,19 грн, встановлено, що за даними бухгалтерського обліку за банкрутом обліковується 7 557 662 найменувань активів, балансовою вартістю 381 845 436,62 грн, з яких фактично виявлено 307 одиниць.

Виявлене майно уповноваженою особою ОСОБА_2 передано ліквідатору на підставі акта приймання-передачі майна від 30.01.2018 та укладених до нього додатків № 1 та № 2.

Враховуючи те, що представник АТ "Райффайзен Банк Аваль" заперечував достовірність наданої інформації уповноваженою особою учасників боржника стосовно відсутності майна та його перебування у зоні АТО та на території Автономної республіки Крим, представник АТ "Райффайзен Банк Аваль" із ліквідатором склали акт перевірки заставного майна, що знаходиться в заставі АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 30.01.2018, в якому зазначено, що представник АТ "Райффайзен Банк Аваль" не був допущений до місця зберігання заставного майна. Зі слів представника боржника майно відсутнє за місцем знаходження, тому перевірити наявність майна не є можливим. Згідно пояснень ліквідатора (відображені на зворотній стороні акту) майно для огляду йому також не передавалось; згідно пояснень уповноваженої особи боржника (відображені на зворотній стороні акту) майно було переміщено на непідконтрольну територію. Всі документи, які підтверджують цей факт передано ліквідатору.

У листі уповноваженої особи учасників боржника від 30.01.2018 ОСОБА_2 повідомив, що 30.10.2015 за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е та 1ж огляд рухомого майна ані АТ "Райффайзен Банк Аваль", ані співробітником чи належним представником ТОВ "Компанія "Агро-Союз" не проводився, як і не складались за вказаною адресою балансові довідки із зазначенням місцезнаходження заставного майна, оскільки майно не перебувало за цією адресою, а перебувало на непідконтрольній Україні території, на підтвердження чого ліквідатору було надано відповідні докази. Окрім цього, приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е та 1ж, перебували в оренді, згідно з договорами оренди № А-834 та А-831 від 01.11.2012, укладеними між ПАТ "ОТП Банк", ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" та ТзОВ "Компанія "Агро-Союз". Приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1ж, повернуто орендодавцю на підставі акту приймання-передачі основних засобів від 31.05.2013. Більшу частину площі приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е, було повернуто орендодавцю на підставі акту приймання-передачі основних засобів № 2 від 12.09.2014. Станом на 12.09.2014 в користуванні ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" перебувала частина приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е площею 72 кв. м. Ця частина приміщення площею 72 кв. м була повернута орендодавцю згідно акту приймання-передачі основних засобів від 30.06.2015. Тобто, станом на 30.10.2015 в користуванні ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" не перебувало приміщень, у яких, за інформацією банку, проводився огляд заставного майна (документи на підтвердження оренди приміщень та повернення їх орендодавцю були надані ліквідатору під час проведення інвентаризації майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз").

У зв`язку із неможливістю виявити, провести інвентаризацію та прийняти у своє відання майно, що згідно наданих представником боржника документів знаходиться у філії боржника у м. Донецьку, м. Луганську та на зберіганні у філії ТзОВ "Агро-Союз-Миколаїв" в АР Крим, ліквідатор звернувся у Львівську торгово-промислову палату із заявою про визнання цих обставин форс-мажорними.

За результатами розгляду цієї заяви, Львівська торгово-промислова палата видала ліквідатору сертифікат №8120 від 24.04.2018 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) щодо обов`язку ліквідатора стосовно прийняття до свого відання майна боржника, забезпечення його збереження, проведення інвентаризації та продажу майна банкрута у філіях товариства у м. Донецьк, м. Луганськ, філії ТзОВ "Агро-Союз-Миколаїв" у м. Сімферополі.

За заявою ПАТ "Райффайзен банк Аваль" було відкрито кримінальне провадження №0000624 по факту відсутності заставного майна боржника за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1ж. Під час кримінального провадження було встановлено, що заставне майно АТ "Райффайзен Банк Аваль" - товари в обороті були перемішені в кінці 2013 та на початок 2014 років на територію Автономної Республіки Крим, Донецької та Луганської областей.

В ході досудового розслідування, факт вчинення посадовими особами ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" не знайшов свого підтвердження, оскільки товар в обороті, який є предметом застави за договором № l 2/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 перебував у володінні, користуванні та розпорядженні Товариства, а за порушення умов договору щодо обов?язку інформування заставодержателя про факт переміщення заставного майна на інше місце зберігання, заставодавець несе цивільно-правову відповідальність у вигляді обов?язку сплатити на користь заставодержателя штраф в розмірі 0,1% від вартості предмета застави, визначеної договором, а також відшкодувати збитки завдані таким порушенням, що передбачено у самому договорі застави. У зв?язку з чим, відповідно до постанови від 04.07.2018 Слідчого Дніпровського РВП ДВП ГУНІ в Дніпропетровській області капітана поліції Сподинець Л.М. кримінальне провадження - закрито.

Після призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сокол Т.Л., з метою пошуку активів боржника було направлено ряд запитів до державних органів, що здійснюють відповідну реєстрацію, та встановлено відсутність відомостей про майно боржника на підставі відповідей таких органів.

Водночас, Регіональний сервісний центр ГСЦ у Львівській області у листі від 29.03.2022 №31/12-4523 надав перелік транспортних засобів зареєстрованих за боржником (ліквідатором встановлено, що відповідні транспортні засоби були реалізовані на аукціоні - Протокол №1-2018-12-06 про проведення другого повторного аукціону від 06.12.2018 та не зняті з обліку); Головний сервісний центр МВС у Львівській області у листі від 29.03.2022 №31/13-452/30 повідомив інформацію станом на 28.03.2022 щодо зареєстрованих транспортних засобів надано у додатку (відповідні транспортні засоби були реалізовані на аукціоні - та не зняті з обліку). Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській області у Листі від 29.04.2022 № 31/4-723 надано перелік транспортних засобів зареєстрованих за боржником, та не знятих з обліку після продажу на аукціоні. Головне управління статистики у Львівській області у листі від 22.04.2022 №03.2-07/537/10-22 надало інформацію про подану боржником звітність.

З метою виявлення у боржника дебіторської заборгованості, ліквідатор Сокол Т.Л. здійснила ряд запитів до судових органів та органів виконання судових рішень, за результатами чого було встановлено, що на користь ТзОВ "Компанія Агро-Союз" присуджувалась до стягнення:

- 1547,69 грн у справі №902/708/14, боржник - ПрАТ "Обласний завод залізобетонних виробів і конструкцій";

- 958 440,96 грн у справі №904/8396/14, боржник - ПрАТ "Агро-Союз";

- 9061,02 грн у справі №912/1798/13, боржник - ДП "Кіровоградський облавтодор";

- 24130,51 грн у справі №912/4314/14, боржник - ДП "Кіровоградський облавтодор";

- 22849,30 грн у справі №910/7812/14, боржник - ПП "Спецавтоком Плект-Ж.С.А.";

- 12 951,42 грн у справі №910/3262/16, боржник - ПАТ "Азовзагальмаш";

- 57874,20 грн у справі №917/1011/13, боржник - ТзОВ "Неон-2003";

- 22 140,51 грн у справі №20/5007/1475/-Б/12, боржник - ТзОВ "ЮЛ СОФ".

За результатами проведення аналізу виконавчих проваджень встановлено, що на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" стягувалась така дебіторська заборгованість:

- 57 086,36 грн у виконавчих провадженнях №50991789 та №50994159, де боржник ПАТ "Азовзагальмаш";

- 38 211,98 грн у виконавчому провадженні №58068430, де боржник ТзОВ "Неон-2003".

04.04.2022 ліквідатор Сокол Т.Л. звернулася до ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" із листом щодо повернення майна боржника за договорами № 04/11/13 від 04.11.2023 та №03/03/14 від 03.02.2014, відповідно до яких боржником було передано на зберігання майно на загальну суму 224 085 223,60 грн.

У відповідь на лист ліквідатора ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" зазначило про неможливість повернення майна, оскільки відповідне майно залишилось на території філії ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" на непідконтрольній Україні території АР Крим, що відповідно на думку ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" є форс-мажорною обставиною.

3 метою компенсації шкоди з підстав неналежного зберігання майна боржника ліквідатор Сокол Т.Л. подала до суду позов до ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" щодо відшкодування шкоди боржнику у зв?язку із неповерненням майна.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.03.2023 №914/3812/15(914/398/23) позовну заяву ТзОВ "Компанія Агро-Союз", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Сокол Т.Л. до ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" про відшкодування шкоди в сумі 224085223,60 грн повернуто без розгляду у зв?язку із несплатою судового збору.

Також, ліквідатор Сокол Т.Л. з метою отримання інформації щодо стану розслідування кримінальних проваджень було подала запити до Шевченківського ВП ДВП ГУНІ в Дніпропетровській області заяви від 16.08.2022.

Згідно з відповіддю від 01.09.2022 №43.713-4133, кримінальне провадження закрито №0003747 на підставі п.2 ч.1 ст.284 КПК України (постанова слідчого від 09.05.2018 прокуратурою або судом не скасована).

Ліквідатор Козирицький А.С. з метою пошуку майна боржника отримав відповідні витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна щодо суб?єкта та з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також ліквідатор Козирицький А.С. прийняв рішення щодо повторного подання позову до ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" із клопотанням про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.01.2024 у справі №914/3812/15(914/3742/23) позовну заяву ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Козирицького А.С. до ТзОВ "Агро-Союз Менеджмент" про відшкодування шкоди в сумі 224 085 223,60 грн. повернуто без розгляду у зв`язку з несплатою судового збору.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 у задоволенні вимог апеляційної скарги ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Козирицького А.С. відмовлено. Ухвалою Верховного Суду від 17.01.2024 у прийнятті касаційної скарги відмовлено.

Ліквідатор Козирицький А.С. було додатково подано:

- заяву (повторно) №02-40/2436 від 28.11.2023 лейтенанту поліції Стригіній К.Д. Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області з проханням надати інформацію про результати та хід кримінального провадження № 0002663; надати інформацію щодо майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз": чи встановлено його місцезнаходження; оголосити в розшук (у разі невчинення вказаних дій раніше) майна ТОВ "Компанія "Агро-Союз", що є предметом застави перед ПАТ АК "Укргазбанк" згідно договору застави № 4/13/к/3-2 від 23.04.2013, договору застави № 5/11/к/3-1 від 25.11.2011, договору застави № 1/12/к/3-5 від 13.03.2012 (з урахуванням внесених змін) та яке було передано на відповідальне зберігання ОСОБА_1 згідно договору відповідального зберігання від 19.06.2017, укладеного між ТОВ "Компанія "Агро-Союз" та ОСОБА_3 ; надати інформацію щодо притягнення винних осіб до відповідальності.

На вказану заяву отримано відповідь від 15.12.2023, у якій вказано, що місцезнаходження майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" до тепер не встановлено, також на теперішній час нікого не притягнено до кримінальної відповідальності.

- заяву (повторно) №02-40/2775 від 29.02.24 до Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області з проханням: надати інформацію про результати та хід кримінального провадження №0002663; надати інформацію щодо майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз": чи встановлено його місцезнаходження; оголосити в розшук (у разі не вчинення вказаних дій раніше) майна ТОВ "Компанія "Агро-Союз", що є предметом застави перед ПАТ АК "Укргазбанк" згідно договору застави № 4/13/к/3-2 від 23.04.2013, договору застави No5/11/к/3-1 від 25.11.2011, договору застави №1/12/к/3-5 від 13.03.2012 (з урахуванням внесених змін) та яке було передано на відповідальне зберігання ОСОБА_1 згідно договору відповідального зберігання від 19.06.2017, укладеного між ТОВ "Компанія "Агро-Союз" та ОСОБА_3 ; надати інформацію щодо притягнення винних осіб до відповідальності.

- заяву (повторно) №02-40/2878 від 12.03.24 до Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНШ в Дніпропетровській області про залучення боржника в якості потерпілого, оскільки не встановлено наявності постанови про визнання боржника потерпілим. Також ліквідатор запросив: "2. Надати інформацію, чи були виконані вказівки Центральної окружної прокуратури м. Дніпра від 15.07.2022 (щодо проведення обов?язкових слідчих дій в рамках кримінального провадження №0002663). Надати інформацію, які саме слідчі дії були проведені в рамках кримінального провадження № 0002663".

Відповідно до відповіді Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області від 18.07.24 "10.07.2024 старшим дізнавачем сектору дізнання відділення поліції № 7 Дніпровського РУП ГУНП 6 Дніпропетровській області ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" залучено до матеріалів кримінального провадження №0002663 від 18.10.2018 в якості потерпілого про, що винесено відповідну постанову".

3 метою пошуку активів боржника ліквідатор направив запити до державних органів, що здійснюють відповідну реєстрацію та отримав такі відповіді:

- у листі від 21.03.2024 №7-14-2/27/8.19/2096 Харківська митниця зазначає, що інформація щодо митного оформлення товарів боржника та зазначених у запиті філій за період з 01.01.2014 по теперішній час в зоні діяльності Харківської митниці відсутня, також відсутні товари зазначених підприємств на складах Харківської митниці, митних складах та складах тимчасового зберігання. Інформація по особовому рахунку боржника станом на 18.03.2024 також відсутня;

- у листі від 18.03.2024 № 7-22-1/27/8.19/982 Кропивницька митниця повідомляє, що Боржник та зазначені філії не перебувають на обліку осіб, які під час провалження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- у листі від 19.03.2024 № 7.5-2/27/14/1677 Дніпровська митниця зазначає, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу боржника, грошові кошти на депозитному рахунку боржника також відсутні;

- у листі від 21.03.2024 № 7.20-1/27/14/899 Запорізька митниця зазначає, що Боржник не перебуває на централізованому обліку осіб, які є учасниками відносин , що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємствами в митниці не здійснювалось;

- у листі від 28.03.2024 №7.23-2/27/14/1322 Полтавська митниця повідомляє, що боржник та його філії митне оформлення будь-яких зовнішньоекономічних операцій в зоні діяльності Полтавської митниці не здійснювали, товари вищевказаних суб?єктів господарювання на митних складах та складах тимчасового зберігання - не зберігаються, майно на обліку митниці - не знаходиться, залишки коштів на депозитному рахунку митниці, що належать вищезазначеним суб?єктам - відсутні;

- у листі від 19.03.2024 № 7.1-1/10/8.19/288 Донецька митниця повідомляє, що з 24.02.2024 року, Донецька митниця не виконує покладені на неї функції, тож всім посадовим особам митниці скасовані права доступу до ЄАІ Держмитслужби та АСМО "Інспектор", у зв?язку із чим надання запитуваної інформації є неможливим;

- у листі від 19.03.2024 №10.0-056/2/2827 Головне управління Держспоживслужби в Харківській області повідомляє, що станом на 18.03.2024, за період з 2014 по 18.03.2024, за вказаними у запиті юридичними особами, на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в ГУ Держспоживслужби в Харківській області не обліковуються;

- у листі від 01.04.2024 № 601-2/1374/10 Головне управління Держспоживслужби в Кіровоградській області повідомляє, що за запитуваними юридичними особами в Кіровоградській області техніка не реєструвалась;

- у листі від 21.03.2024 № 601/4210 Головне управління Держспоживслужби в Кіровоградській області повідомляє, що в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних машин, сільськогосподарської техніки інших механізмів" відсутня інформація щодо будь яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за боржником;

- у листі від 04.04.2024 №01-27/12/1758 Головне управління Держспоживслужби в Полтавській області повідомляє, що за боржником та його філіями в межах Полтавської області техніка відсутня;

- у листі від 15.03.2024 № 28-33/484 Головне управління Держспоживслужби в Донецькій області повідомляє, що згідно електронно-облікової системи по Донецькій області, станом на 15.03.2024 за боржником не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка;

- у листі від 15.03.2024 № 29-15/5262 Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, повідомляє, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, станом на дату надання відповіді за Боржником не зареєстровані та на обліку раніше не перебували;

- у листі від 21.03.2024 №33-20-9, 1-2169/0/19-24 Головне у правління Держгеокадастру у Харківській області повідомляє, що згідно з Книгами записів про державну реєстрацію державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі, записи в яких здійснювалися до 01.01.2013 року та за даними Державного земельного кадастру за вказаною у листі юридичною особою та її філіями земельних ділянок на території Харківської області не зареєстровано;

- у листі від 15.03.2024 №33-11-0.2-1117/2-24 Головне управління Держгеокадастру у Кіровоградській області, зазначає, що згідно з Законом України "Про державний земельний кадастр" та постанови Кабінету Міністрів України від 17.10.2012 № 1051 "Про затвердження Порядку ведення Державного земельного кадастру", повноваження Держземагенства у частині державної реєстрації прав на земельні ділянки припинено. Рекомендовано звернутися до інших органів державної реєстрації;

- у листі від 22.03.2024 №33-4-0.222-1853/2-24 Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, повідомляє, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012 - відсутні;

- у листі від 25.03.2024 №032-8-0.2-1139/2-24 Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області повідомляє, що у Головному управлінні Держгеокадастру у Запорізькій області відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів на території Запорізької області окрім Запорізького району. На території Запорізького району відомості щодо реєстрації земельних ділянок 32 вказаним в запиті Товариством та його філіями, станом на 31.12.2012 - відсутні;

- у листі від 18.03.2024 № 33-16-0.63-1248/2-24 Головне управління Держгеокадастру у Полтавській області повідомляє, що відомості про наявність зареєстрованих земельних ділянок за Боржником на території Полтавської області - відсутні;

- у листі від 18.03.2024 № 33-5-0.222-901/2-24 Головне управління Держгеокадастру в Донецькій області повідомляє, що відповідно до даних Державного земельного кадастру, відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області, за юридичною особою та її філією, зазначеними у запиті - відсутні;

- у листі від 25.03.2024 № 31/31-726 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях повідомляє про наявність інформації про зареєстровані транспортні засоби Боржника станом на час розгляду запиту, а також були відчужені у період з 2014 року по дату розгляду запиту (інформація перелічена у додатках до листа-відповіді), у той же час за філіями Боржника транспортні засоби не реєструвались. Копії документів, які підтверджують відчуження не надавалися;

- у листі-відповіді від 19.03.2024 Мо31/29-1689, Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях повідомляє, про наявність інформації про відповідні транспортні засоби Боржника (надано перелік), у той же час, за філіями Боржника у містах Дніпропетровськ, Дніпродзержинськ, Нікополь, Павлоград, Запоріжжя - транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались. Щодо надання документів, РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях повідомляє, що термін зберігання запитуваних документів закінчився;

- у листі від 26.03.2024 № 31/16-9-1496 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Полтавській області надає перелік запитуваних транспортних засобів (у додатках), одночасно повідомлено, що за філіями боржника транспортні засоби не реєструвалися;

- у листі від 19.03.2024 № 31/27-2259 Регіональний сервісний центр ГСЦМЕС в Донецькій та Луганській областях, АР Крим і м. Севастополі надає інформацію про транспортні засоби зареєстровані, та щодо відчуження транспортних засобів за період з 2014 боржника, одночасно повідомляє, що за філією зареєстрованих транспортних засобів не значиться;

- у листі від 15.03.2024 № 31/7579-7416-2024 ГСЦ МВС надає інформацію про зареєстровані транспортні засоби за 2 юридичними особами, за філією Боржника транспортні засоби не значаться;

- у листі від 06.03.2024 №471/01-30 Державний архів Львівської області повідомляє, що до архіву на зберігання документи боржника не надходили;

- у листі від 18.03.2024 №7.4-3/27/14/7995 Львівська митниця повідомляє, про відсутність інформації щодо митного оформлення митних декларацій товарів боржника, повідомляє наявну інформацію про переміщення через митний кордон Боржником (ввезення) товарів для подальшого здійснення оформлення у Дніпровській митниці, товари боржника на складах, а також кошти на депозитному рахунку - відсутні;

- у листі від 19.03.2024 № 7877/6/13-01-54-03 ГУ ДПС не надає інформацію про декларації, строк зберігання яких пройшов, повідомляє про відсутність записів в Реєстрі заяв про повернення суми бюджетного відшкодування ПДВ, відсутність інформації про заснування боржником інших підприємств, відсутність інформації про договори про спільну діяльність, надано інформацію про наявну заборгованість, про відкриті та закриті банківські рахунки, перевірки та відомості із ЄДР податкових накладних;

- у листі від 01.04.2024 №69848/6/13-01-13-04 ГУ ДПС у Львівській області повідомляє, що для отримання інформації про наявність рахунків в установах банків по філіях Боржника, треба звертатися у податкові інспекції де вказані філії перебувають на обліку як основний платник (перелік надано);

- у листі від 21.03.2024 №27-543/0/2-24 Департамент цивільного захисту Львівської ОДА повідомляє, про відсутність відомостей щодо обліку захисних споруд за боржником;

- у листі від 11.03.2024 № 611-13-01080 PB ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях повідомляє, що ФДМУ не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу Боржника, та не здійсню вало приватизацію підприємства з індентифікаційним кодом 25008215, окрім цього РВ ФДМУ не було і не є учаником Боржника. Боржник також не виступав стороною по договорах купівлі-продажу об?єктів державної власності, не виступало стороною по договорах зберігання об?єктів державної власності, які не увійшли до статутного капіталу господарських товариств в процесі приватизації, укладених регіональним відділенням;

- у листі від 21.03.2024 № ПНС/2/4141-24 Північно-східне МУ Держпраці повідомляє, що не здійснювалися реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів Боржника та філій. Також повідомляється, що ведення реєстру об?єктів підвищенної небезпеки не належать до компетенції МУ Повідомляється, що дозволи на виконання робіт та експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавалися;

- у листі від 22.03.2024 № CX/1/3427-24 Східне МУ Держпраці повідомляє, що реєстраційні дії з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі - не здійснювались. Використати архівні данні неможливо, через перебування таких на непідконтрольній території. Станом на 15.06.2021 не було зареєстровано об?єктів підвищеної небезпеки та Декларацій безпеки об?єктів підвищеної небезпеки. Отже, Боржник та філії не звертались до Східного МУ Держпраці з приводу отримання дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки з початку 2015;

- у листі від 22.03.2024 № L3/3.1/3205-24 Центрально-західне МУ Держпраці повідомляє, що Боржник не отримував дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

- у листі від 01.04.2024 № П3/3.2/1817-24 Південно-Західне МУ Держпраці повідомляє, що Боржник не отримував дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

- у листі від 01.04.2024 № П(С/1/6676-24 Південно-Східне МУ Держпраці повідомляє, що не є розпорядником запитуваної інформації;

- у листі від 09.04.2024 № L/1/12749-24 Центральне МУ Держпраці повідомляє, що не є розпорядником запитуваної інформації;

- у листі відповіді від 01.04.2024 № ПІНС/2/4622-24 Північно-Східне МУ Держпраці повідомляє, що МУ не здійснювалися реєстраційні дії щодо великовантажних або інших технологічних транспортних засобів Боржника та філій;

- у листі від 29.03.2024 № С/1/3764-24 Східне МУ Держпраці повідомляє, що МУ не здійснювалися реєстраційні дії щодо великовантажних або інших технологічних транспортних засобів боржника та філій;

- у листі від 09.04.2024 № ТД/2/3277-24 Південне МУ Дежпраці повідомляє, що щодо здійснення МУ реєстраційних дій з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі - інформація відсутня. Відсутня інформація про видачу дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки боржнику та філіям;

- у листі від 25.03.2024 № l642/04/18-24 ДАМ повідомляє, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих будівельних робіт, та документів що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об?єктів, змін до них чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

- у листі № 10-24-8094 від 25.03.2024 ФДМ повідомляє, що інформація стосовно боржника та його філій, а також нерухомого майна яке обліковується а балансі - відсутня;

- у листі №ГІОЦ-50/464 від 19.03.2024 УКРЗАЛЗНИЦЯ повідомляє, що інформації про вагони боржника як власника в АБД ПВ немає. Відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

- у листі №1.16-1165/24 від 19.03.2024 Державна Авіаційна служба України повідомляє, що за боржником повітряні судна не зареєстровані;

- у листі № 12/35/280/24 від 19.03.2024 Центральна філія УДР повідомляє, що не має можливості надати запитувану інформацію;

- у листі № Ф63/33-1-24/47/24 від 19.03.2024 УДЦР повідомляє, що боржнику та його філіям не присвоювали радіочастоти, позовні сигнали та не надавали дозволи на експлуатацію;

- у листі № 2689/04-11/24 від 27.03.2024 КП "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" повідомляє, що в архівних матеріалах не міститься актуальної інформації про зареєстроване право власності, облікові відомості щодо реєстрації права власності об?єктів нерухомого майна, які належать юридичним особам - відсутні;

- у листі № 6236-7/20 від 19.03.2024 КП "КООБТ" повідомляє, що боржник наявний в державному реєстрі права власності на нерухоме майно, станом на 01.01.2013 реєстрація права власності за філією боржника в м. Бобринець не проводилася;

- у листі № 64043 від 10.04.2024 КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" повідомляє, що відсутні відомості про реєстрацію права власності за боржником;

- у листі № 6079-1532 від 18.03.2024 Департамент муніципальної безпеки КМДА повідомляє, що боржника як балансоутримувача захисних споруд - не обліковано;

- у листі № 2302-08/20165-07 від 18.03.2024 МІНЕКОНОМІКИ зазначає, що не є розпорядником інформації та просить звертатися до УКРНОВІ.

10.04.2024 ліквідатор провів інвентаризацію майна боржника, за результатами якої встановив відсутність активів, які підлягають віднесенню до ліквідаційної маси.

Відповідно до матеріалів справи ліквідатор Зубачик В.Р. на підставі інвентаризаційних описів, актів та даних, отриманих від реєстраційних установ, сформував ліквідаційну масу боржника, до якої віднесено активи (35 позицій, кількістю 296 одиниць); права вимоги дебіторської заборгованості; транспортні засоби (109 одиниць); основні засоби (723 позицій) (а.с.149-166, т.60). Таке майно розподілено на 4 лоти та реалізовано на аукціоні.

Ліквідатор Сокол Т.Л. додатково виявила дебіторську заборгованість, яка увійшла до ліквідаційної маси: 12 951,42 грн у справі № 910/3262/16, боржник - ПАТ "Азовзагальмаш"; 57 874,20 грн у справі № 917/1011/13, боржник - ТОВ "Неон-2003"; 1 547,69 грн у справі № 902/708/14, боржник - ПрАТ "Обласний завод залізобетонних виробів і конструкцій"; 958 440,96 грн у справі № 904/8396/14, боржник - ПрАТ "Агро-Союз"; 22 140,51 грн у справі № 20/5007/1475/-Б/12, боржник - ТОВ "ЮЛ СОФ"; 9 061,02 грн у справі №912/1798/13, боржник - ДП "Кіровоградський облавтодор"; 24 130,51 грн у справі № 912/4314/14, боржник - ДП "Кіровоградський облавтодор"; 22 849,30 грн у справі № 910/7812/14, боржник - ПП "Спецавтоком Плект-Ж.С.А.".

З матеріалів справи встановлено такі відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси.

Аукціон з продажу майна боржника, як цілісного майнового комплексу, призначений ліквідатором Зубачиком В.Р. на 12.07.2018, не відбувся через відсутність заявок учасників.

Задля реалізації майна боржника 03.08.2018 ТБ "Українська торгова система" подано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута, розділеного за рішенням комітету кредиторів на 4 лоти.

19.09.2018 відбувся повторний аукціон з продажу лота № 1 та лота № 2, за результатами якого було визначено переможців по лоту № 1 (основні засоби) - ціна реалізації 98 720,00 грн та лоту № 2 (товарні запаси, заставне майно АБ "Укргазбанк") ціна реалізації - 17 428,56 грн.

Згідно з протоколом про проведення аукціону від 10.10.2018 з продажу лота № 4 дебіторська заборгованість боржника на загальну суму 65 305 413,19 грн була реалізована за 40 984,87 грн. Із переможцем аукціону ТОВ "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення права вимоги за дебіторською заборгованістю згідно з описом лота. На виконання цього договору за укладеним з переможцем аукціону актом про передачу права власності боржник, в особі ліквідатора Зубачика В. Р., передав новому кредитору усі наявні у нього оригінали та належним чином завірені копії документів на підтвердження права вимоги.

Згідно з протоколом проведення аукціону № 1-2018-12-06 від 06.12.2018 лот № 3 (колісні транспортні засоби з початковою ціною 33 270 400,00 грн) продано за 665 408,00 грн, без ПДВ.

Загалом на ліквідаційний рахунок банкрута надійшло 1 094 038,96 грн (в тому числі грошові кошти, які знаходились на початок ліквідаційної процедури на ліквідаційному рахунку в розмірі 21 661,73 грн, перераховані залишки коштів з інших рахунків в розмірі 315 695,99 грн, стягнутих у виконавчих провадженнях ГТУЮ у Кіровоградській області в розмірі 16 393,94 грн, та грошові кошти, які надійшли від реалізованого майна (за вирахуванням комісії біржі) в розмірі 740 287,32 грн).

За рахунок отриманих коштів позачергово (частково) погашено вимоги забезпеченого кредитора (АТ "Укргазбанк") в розмірі 15 685,71 грн, повністю погашено вимоги першої черги (92 026,00 грн) та вимоги другої черги (31 485,30 грн), частково погашено вимоги четвертої черги на загальну суму 248 998,50 грн, інша частина коштів спрямована на витрати ліквідаційної процедури 705 843,45 грн, зокрема на оплату архівно-технічної обробки документів - 113 000,00 грн та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Зубачику В. Р. - 436 725,51 грн.

10.01.2023 проведено засідання комітету кредиторів боржника, на якому погоджені умови продажу Лоту № 1-КАС (25008215): "Дебіторська заборгованість ТОВ "Компанія "Агро-Союз", водночас 02.02.2023 ліквідатором прийнято рішення припинити аукціон, оскільки встановлено факт часткового погашення такої заборгованості.

Ліквідатор Сокол Т.Л. внесла зміни до переліку дебіторської заборгованості, яка увійшла до ліквідаційної маси банкрута та входить в Лот № 1-КАС (25008215): "Дебіторська заборгованість ТОВ "Компанія "Агро-Союз".

09.02.2023 рішенням комітету кредиторів погоджені умови продажу Лот № 1-КАС (25008215): "Дебіторська заборгованість ТОВ "Компанія "Агро-Союз".

Ліквідатором Сокол Т.Л. було розміщено оголошення щодо продажу майна Боржника (дентифікатор аукціону: BRE001-UA-913) через ТОВ ТБ "Європейська" відповідно до погоджених комітетом кредиторів від 09.02.23 умов продажу.

На адресу ліквідатора боржника надійшло повідомлення від дебітора - ПАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" щодо погашення боргу у 2015 із наданням підтверджуючих документів. Наведене зумовило виключення майнових вимог до ПАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та внесення змін до умов проведення аукціону.

24.02.2023 ліквідатор Сокол Т.Л. отримала згоду на внесення змін до аукціону на умовах, запропонованих ліквідатором. 24.02.2023 ліквідатор внесла зміни до аукціону.

Аукціон призначено на 06.03.2023, початкова вартість 1 108 995,61 грн., без можливості зниження початкової вартості. Аукціон 06.03.2023 року - визнано таким, що не відбувся у зв?язку із відсутністю учасників.

Ліквідатор Сокол Т.Л. призначила повторний аукціоні з продажу майна боржника на 24.03.2024.

24.03.2024 відбувся аукціон з продажу дебіторської заборгованості дебіторську заборгованість продано переможцю ТзОВ "Крамниця господаря" за 26 615,89 грн без ПДВ. Між організатором аукціону та ТзОВ "Крамниця господаря" підписано Протокол торгів.

03.04.2023 підписано між боржником та ТзОВ "Крамниця господаря" акт приймання - передачі BRD001-UA-276 про придбання майна на аукціоні.

Ліквідатор Козирицький А. С. не здійснював реалізацію об`єктів ліквідаційної маси.

Копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури долучені до звіту ліквідатора.

Ліквідатор Козирицький А.С. подав суду реєстр вимог кредиторів, з якого вбачається, що:

- повністю погашено першу (92 026,00 грн) та другу черги (31 485,30 грн) реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія "Агро-Союз";

- погашено позачергово (частково) кредиторську заборгованість перед ПАТ "АБ "Укргазбан"" із коштів, виручених від продаж майна, що перебувало у заставі ПАТ "АБ "Укргазбанк" - 15 685,71 грн;

- частково погашено вимоги четвертої черги (пропорційно до суми вимог згідно реєстру вимог кредиторів) на загальну суму 248 998,49 грн: ТОВ "Зернотрейдер" - 329,81 грн, ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" - 689,11 грн, ТОВ "Агро-Союз Менеджмент" - 12479,32 грн, ТОВ "Агро-Союз" НВФ - 39 183,26 грн, ТОВ "Агро-Союз-Київ" - 13 345,48 грн, ТОВ "Агро-Союз-Хмельницький" - 12 009,77 грн, ПрАТ "Агро-Союз" - 2 927,40 грн, ТОВ "ФК "Кавертон" - 71 647,13 грн, АТ "Укрексімбанк" - 39 316,80 грн, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" - 5 827,82 грн, АТ "Райфайзен Банк Аваль" 186,48 грн, ПАТ "Укрсоцбанк" - 46 942,55 грн, ПАТ АБ "Укргазбанк" - 3 775,41 грн, ПАТ КБ "Приватбанк" - 5,98 грн, ТОВ "Інтер-ГТВ" - 59,90 грн, ТОВ "Полі-ОілІндастрі" - 272,27 грн.

Загальна сума погашених кредиторських вимог становить 388 195,51 грн.

Незадоволені за недостатністю майна вимоги: ТОВ "Зернотрейдер" на суму 685 936,64 грн; ТОВ "ФК "Кавертон" на суму 355 417 613,05 грн; ТОВ "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24 977 990,23 грн; ТОВ "Полі-оіл індастрі" на суму 644 221,14 грн; ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95 764 536,43 грн; ПАТ "Укргазбанк" на суму 77 169 826,78 грн; ТОВ "Агро-союз менеджмент" на суму 25 954 558,49 грн; АТ КБ "Приватбанк" на суму 17 352,40 грн; ТОВ "Інтер-ГТВ" на суму 146 002,26 грн; ТОВ "Агро-Союз Київ" на суму 27 755 999,37 грн; ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1 433 215,87 грн; ПрАТ "Агро-Союз" на суму 26 874 061,20 грн; ТОВ "Науково-виробничої фірми "Агро-Союз" на суму 81 493 568,57 грн; ТОВ "А-Вікт" на суму 138 510,00 грн; Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7 986,51 грн; АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13 569 607,65 грн; Головного управління ДПС у Львівській області на суму 1 915 242,47 грн; АТ "Сенс Банк" на суму 135 129 329,99 грн; Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12 860,41 грн.

Загальна сума непогашених кредиторських вимог становить 869 108 419,47 грн.

Документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів долучено до звіту ліквідатора.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що ліквідатор Зубачик В.Р. використовував як ліквідаційний рахунок - рахунок № НОМЕР_1 , відкритий в ПАТ "Кредобанк". Такий рахунок закрито.

Ліквідатор Сокол Т.Л. відкрила новий ліквідаційний рахунок № НОМЕР_2 у ПАТ "ОТП Банк". Вказаний рахунок закрито.

Витрати ліквідаційної процедури становили 1 120 654,87 грн. (сплачено із єдиного ліквідаційного рахунку):

- розрахунково-касове обслуговування - 4 126,00 грн.

- оплата послуг засобу масової інформації (оголошення про конкурс для експертних організацій) 3500,00 грн.

- послуги експертної організації із оцінки майна - 143 470,00 грн;

- нотаріальні послуги, послуги із розміщення оголошення про конкурс для визначення біржі - 2800,00 грн;

- архівно-технічна обробка документів, підготовка на списання документів, довгострокове зберігання документів - 113 000,00 грн;

- судовий збір за отримання копій судових рішень - 1458,95 грн.

- оплата послуг Львівської ТІПІ - 1668,00 грн.

- виплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора Зубачика В.Р.) - 436 725,51 грн.

- виплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора Сокол Т.Л.) - 25 570,89 грн.

Ліквідатор Зубачик В.Р. передав документи довгострокового зберігання ТзОВ "ПБ-Консалтинг" згідно з довідкою № 10 від 25.10.2018.

Скасовуючи ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 у справі № 914/3812/15, Верховний Суд в постанові від 07.10.2021 звернув увагу, що ліквідатор:

- не надав належної оцінки повноті відомостей, встановлених з відповідей уповноважених органів про відсутність реєстраційних записів щодо майна боржника на території Львівської області з урахуванням того, що до відкриття провадження у справі про банкрутство місцезнаходження ТОВ "Компанія "Агро-Союз" було зареєстровано у Дніпропетровській області, а філії товариства працювали у кількох областях країни;

- не отримав відомостей з єдиних електронних баз даних з обліку майна, майнових прав та правочинів, зареєстрованих/вчинених на всій території країни, зокрема: з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, Державного реєстру правочинів, Державного земельного кадастру тощо;

- не вжив належних заходів задля з`ясування усіх обставин передачі майна боржника на зберігання ТОВ "Агро-Союз-Миколаїв" та витребування цього майна чи відповідної компенсації за його втрату від зберігача;

неповно та неактуально встановив інформацію по виконавчих провадженнях, зокрема щодо перебування у Кальміуському відділі ДВС у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) двох виконавчих проваджень (№№ 50991789, 50994159), за якими стягувачем є боржник, а також відкриття 16.01.2019 державним виконавцем Подільського відділу ДВС у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) виконавчого провадження № 58068430 про стягнення боргу з ТОВ "НЕОН-2003" на користь ТОВ "Компанія "Агро-Союз".

Крім того, Верховний Суд вказав на необхідність: встановлення наявності підстав для субсидіарної відповідальності; з?ясування ознак доведення до банкрутства.

З метою усунення зауважень, визначених Верховним Судом ліквідатор встановив та відобразив й своєму звіті таке.

Боржником було відкрито філії в: м. Харків (), в м. Ізюм Харківської області (), в м. Лозова Харківської області (), м. Краснодар Харківської області (), м. Бобринець Кіровоградської області (), м. Знамянка Кіровоградської області (), в м. Кіровоград (), м. Новоукраїнка Кіровоградської області (), м. Олександрія Кіровоградської області (), м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області (), м. Дніпропетровськ (), м. Нікополь Дніпропетровської області (), м. Павлоград Дніпропетровської області (), м. Запоріжжя (), м. Мелітополі Запорізької області (), м. Кременчук Полтавської області (), м. Лубни Полтавської області (), м. Полтава (), м. Маріуполь Донецької області ().

Відповідно до реєстраційної справи ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" та листа Головного управління статистики у Львівській області № 03.2-06/993/10-22 усі філії боржника закрито 02.06.2017.

З метою пошуку майна боржника, переданого філіям надіслано запити до державних органів та установ, отримано витяги з державних реєстрів та встановлено, що об`єктів нерухомого майна за боржником не зареєстровано. В реєстрі обтяжень рухомого майна відсутня будь-яка інформація щодо філій.

Ліквідатор провів аналіз причин продажу дебіторської заборгованості ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на аукціоні замість стягнення у претензійно-позовному порядку та дійшов таких висновків:

- частина юридичних осіб, що мають заборгованість перед боржником - припинені ("АГРОПРЕДПРИЯТИЕДЗЕРЖИНЕЦ" ТОВ, Агропромтехніка ТОВ ПМТЗ, "Агро-Союз Виробниче підприємство" ТОВ, "Агротехервіс-Синельникове" Публічне акціонерне товариство, ФОП Бердо В.В., ВАТ "НОВОУКРАИНСКИЙ КАРБЕР", Євроэкспрес пошта ТОВ, ІнтерМікро Дельта, Інк.ПАТ, ОСОБА_5. ФЛІ, КИРИЕНКО А.А, ОСОБА_6 ФОП, ОЛЕКСАНДРІЙСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ ПАТ, ТОВ Гащина, ПАТ АЗОВЗАГАЛЬМАШІ (процедура банкрутства), ОСОБА_4 ФОП, ФОГІ Преданников Валерій Вікторович)

- відсутня первинна документація, що підтверджує борг;

- пропущено строк позовної давності на момент продажу дебіторської заборгованості на аукціоні;

- загальний приблизний розмір судового збору - 1 291 835,36 грн, грошових кошів на ліквідаційному рахунку не вистачило б для оплати судового збору у розмірі, крім того, авансування оплати кредиторами судового збору не було погоджено;

- ймовірність погашення дебіторської заборгованості оцінена як невисока.

Ліквідатор провів аналіз фінансового стану боржника, кредиторських вимог, заявлених до боржника, договорів, укладених боржником, банківських виписок, руху коштів на рахунку боржника, визначення ознак фіктивного банкрутства, наявності ознак до ведення до банкрутства, визначення ознак дій з приховування банкрутства, наявності підстав для притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності. За наслідками такого аналізу ліквідатор встановив відсутність підстав для покладення на керівника та засновників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника. Звіти про проведення фінансових аналізів долучено до звіту ліквідатора.

Зборами кредиторів ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 29.04.2025 за наслідками розгляду звіту ліквідатора вирішено схвалити такий звіт.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

У частині 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Частиною 1 статті 65 КУзПБ встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч.2 ст. 65 КУзПБ якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Статтями 61, 62, 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору під час ліквідаційної процедури, та перелік додатків, які долучаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій під час ліквідаційної процедури.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника.

При цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Невід`ємним критерієм дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі є з`ясування усіх необхідних обставин для вирішення питання про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства.

Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 08.12.2022 у справі №904/4387/19.

ПАТ АБ "Укргазбанк" є кредитором боржника та в апеляційній скарзі заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу з тих підстав, що ліквідатор не здійснив всієї повноти дій у ліквідаційній процедурі, не розшукав активів боржника, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ АБ "Укргазбанк" на загальну суму 62 856 755,24, які зберігались за адресою: м. Дніпро, вул. Нижньодніпровська, 1, і щодо розшуку яких триває досудове розслідування у кримінальному провадженні, не виконав вказівок Верховного Суду у цій справі щодо необхідності здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника, виявити активи боржника, з`ясувати наявність чи відсутність підстав для покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

В оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції суд не врахував заперечень ПАТ АБ "Укргазбанк", оскільки ліквідаційна процедура у даній справі триває понад 12 місяців, тобто більше, ніж встановлений у ст.58 КУзПБ строк, жоден із кредиторів не клопотав перед судом про продовження строку дії ліквідаційної процедури; строк здійснення кримінального провадження, про незакриття якого стверджує ПАТ АБ "Укргазбанк" також перевищив визначений КПК України строк досудового розслідування, дії вчиненні в межах такого провадження станом на сьогодні не принесли результату.

Колегія суддів апеляційної інстанції відхиляє доводи апелянта щодо неповноти дій ліквідатора, з огляду на таке.

З матеріалів справи було встановлено, що ліквідатори (арбітражні керуючі Зубачик В.Р., Сокол Т.Л. та Козирицький А.С.) у цій справі здійснювали заходи щодо отриманні інформації про хід кримінального провадження №0003747, відкритого за заявою колишнього керівника боржника щодо фактів розкрадання майна (активів боржника, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед АБ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24, які зберігались за адресою: м. Дніпро, вул. Нижньодніпровська, 1).

Однак, в рамках досудового розслідування не було виявлено викраденого майна та не встановлено винних осіб, кримінальне провадження закрито у 2018 році.

При цьому, арбітражного керуючого Козирицького А.С. призначено ліквідатором у справі у 2023 році, тому безпідставними є доводи апелянта про те, що ліквідатор не оскаржив постанову слідчого про закриття кримінального провадження.

Щодо доводів про те, що за заявою АБ «Укргазбанк» повторно відкрито кримінальне провадження за №0002663 за фактом зникнення майна боржника, що було передане в заставу АБ «Укргазбанк», і таке кримінальне провадження триває, слід зазначити, що у відповіді від 15.12.2023 на запит ліквідатора Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області повідомлено, що місцезнаходження майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" до тепер не встановлено, до кримінальної відповідальності нікого не притягнено.

26.03.2025 на повторний (черговий)запит ліквідатора Відділення поліції №7 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області повідомило, що досудове розслідування триває. За наслідками ознайомлення з матеріалами кримінального провадження 26.04.2025 ліквідатор вкотре отримав інформацію про те, що майно боржника не знайдено.

Колегія суддів погоджується з аргументами ліквідатора в тому, що ймовірність розшуку активів боржника у кримінальному провадженні, яке триває кілька років і в якому не було встановлено інформації щодо місцезнаходження викраденого майна, є вкрай низькою, а здійснення ліквідаційної процедури до завершення такого кримінального провадження у цьому випадку збільшує фінансовий тягар кредиторів, які мають обв`язок відшкодувати грошову винагороду ліквідатору за виконання повноважень, адже будь-які інші активи боржника відсутні.

У пунктах 76-77 постанови Верховного Суду від 07.10.2021 у цій справі зазначено:

« 76. Колегія суддів касаційної інстанції зауважує, що такі результати ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "Агро-Союз" не ґрунтуються на належному аналізі ліквідатором фінансово-господарської діяльності боржника та послідовному пошуку його майна, а неповнота таких заходів не може бути пояснена недостатністю відповідної документації, звільненням керівника боржника чи перешкоджанням у здійсненні інвентаризації майна банкрута, за відсутності доказів реалізації ліквідатором для досягнення мети ліквідаційної процедури усієї сукупності своїх повноважень, серед іншого: звертатися до господарського суду з відповідними клопотаннями/заявами та надсилати до органів Національної поліції чи прокуратури повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку.

77. Така неповнота дій ліквідатора не може бути усунута посиланням на зміст пояснень уповноваженої особи учасників ТОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_2 , який є колишнім керівником цього товариства, отже мав забезпечити збереження відповідної документації/майна для передачі їх ліквідатору та може бути притягнений до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника. До того ж саме ОСОБА_2 передав в подальшому зникле майно ТОВ "Компанія "Агро-Союз" на зберігання третій особі - ОСОБА_1 , діючи як уповноважена особа учасників товариства на виконання їх рішення, прийнятого 28.04.2017 (протокол № 2), хоча на той час з дня визнання боржника банкрутом (27.04.2017) повноваження усіх його органів управління щодо розпорядження майном були припинені.».

Із врахуванням наведених пунктів постанови апелянт вважає, що ліквідатор не виконав зауваження щодо надсилання до органів Національної поліції чи прокуратури повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників боржника, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку, зокрема, щодо ОСОБА_2 , який є колишнім керівником боржника та мав забезпечити збереження відповідної документації/майна для передачі їх ліквідатору, а також не звертався до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на винних осіб, зокрема, ОСОБА_2 .

Однак, як було встановлено з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Компанія «Агро-Союз» арбітражного керуючого Зубачика В.Р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його учасників (засновників) ОСОБА_2 , ТзОВ «Агро-Союз-Україна» та ТзОВ «ТС «Агро-Союз» та у стягненні з них солідарно на користь ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» 848 338 473,17 грн шкоди, яка складає різницю між заявленими і погашеними вимогами кредиторів у цій справі.

Вказана ухвала мотивована тим, що ліквідатором банкрута не надано належних доказів на підтвердження обставин, що свідчили б про доведення ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» до банкрутства з вини засновників та керівника боржника, з огляду на те, що відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020.

Окрім того, ліквідатор здійснив аналіз фінансового стану ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», кредиторських вимог, заявлених до ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», договорів, укладених з боржником, банківських виписок, руху коштів на архунках боржника, визначення ознак фіктивного банкрутства, наявності ознак доведення до банкрутства, визначення ознак дій з приховування банкрутства, наявності підстав для притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В цьому аналізі не встановлено обставин доведення до банкрутства, відтак відсутні підстави для покладення на керівника та засновників банкрута субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Слід також зазначити, що відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Таким чином, правом звернення до суду із заявою про покладення на третіх осіб субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника наділений також кредитор, однак, апелянт таким правом протягом тривалого розгляду цієї справи не скористався.

Щодо доводів апелянта про те, що ліквідатор мав обов`язок звернутись до суду із заявою про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності у зв`язку з виникненням неплатоспроможності підприємства, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що для настання умов, передбачених у ч.6 ст.34 КУзПБ, для покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, слід першочергово встановити факт неподання органами управління боржника до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника в місячний строк з дня виникнення такого обов`язку.

Так, відповідно до ч.6 ст.34 КУзПБ боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Разом з цим, провадження у цій справі відкрито у 2015 році на підставі положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які не містили такого обов`язку для керівника боржника.

Щодо доводів апелянта про те, що дебіторську заборгованість реалізовано на аукціоні з продажу майна боржника у вересні-жовтні 2018 року за ціною, значно нижчою ринкової вартості цієї дебіторської заборгованості, визначеної незалежним оцінювачем, слід врахувати те, що ліквідатор здійснив детальний аналіз таких результатів аукціону та дійшов висновків про те, що дебіторська заборгованість мала ознаки безнадійної - без первинних документів, з пропуском строку позовної давності, а її стягнення ускладнено великим розміром судового збору, оскільки кредитори не створили фонду для авансування сплати такого судового збору.

При цьому, результати аукціону не оскаржувались кредиторами боржника, в тому числі апелянтом.

Також апеляційний суд відхиляє доводи щодо необхідності звернення до суду з позовом про стягнення збитків з російської федерації щодо майна боржника, залишеного на окупованій території, адже матеріали справи не містять достатніх відомостей щодо майна боржника, яке у 2014 році залишилось на тимчасового окупованих територіях України, для здійснення необхідної оцінки завданих рф збитків.

Враховуючи встановлені обставини справи, доводи кредитора, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують правильність висновків місцевого господарського суду про те, що у зв`язку з відсутністю майна за результатами ліквідаційної процедури у ТОВ "Компанія "Агро-Союз", таке товариство підлягає ліквідації. апелянт не довів порушення застосування судом норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "Агро-Союз" підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про обґрунтованість та законність ухвали Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі №914/3812/15.

В порядку положень ст.129 ГПК України сплачений скаржником за подання апеляційної скарги судовий збір слід покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст.86, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" - відмовити.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі №914/3812/15 - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 06.10.2025.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.