ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/679/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

позивача - Василика В.В.,

відповідача-1 - Ломаки Ю.М.,

відповідача-2 - не з`явились,

третьої особи - Василика В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "СУМБУД"

на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 (суддя Резніченко О.Ю.)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М. А.) в частині задоволених позовних вимог

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М.А.)

касаційні скарги ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М. А.)

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М.А.) в частині задоволення вимог про стягнення судових витрат з ОСОБА_1

касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М. А.)

у справі №920/679/24

за позовом ОСОБА_3

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_1 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "СУМБУД",

про визнання договору недійсним, витребування із незаконного володіння акцій,

1. ВСТАНОВИВ:

2. Короткий зміст позовних вимог.

3. ОСОБА_3 (далі також ОСОБА_3 ) звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом про: визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (далі також ОСОБА_2 ), посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за №1684, предметом якого є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "СУМБУД", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн; витребування на користь ОСОБА_3 із незаконного володіння ОСОБА_1 (далі також ОСОБА_1 ) акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "СУМБУД", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).

4. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний правочин укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину. Позивач стверджує, що на його рішення щодо укладення спірного правочину вплинула довіра до запевнень представника відповідача, який скористався складним емоційним станом позивача, що сприяло обману позивача на момент укладення правочину стосовно його змісту, прав та обов`язків сторін. Позивач стверджує, що обман полягає у тому, що, покладаючи на себе виконання визначених зобов`язань в інтересах позивача, відповідач розумів об`єктивну неможливість їх виконання, оскільки він є абсолютно сторонньою для АТ "СУМБУД" особою.

5. Позивач посилається на те, що між сторонами спору укладено додаток №1 від 02.12.2022 до договору дарування акцій, зі змісту якого вбачається, що він складений на предмет дарування акцій АТ "СУМБУД" для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних прав акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору від 05.12.2022. Сторони додатку №1 від 02.12.2022 зобов`язуються здійснювати спільні дії у вищезазначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей. За переконанням позивача зміст додатку №1 від 02.12.2022 свідчить про наявність обману з боку відповідача на момент укладення договору дарування акцій від 05.12.2022. З урахуванням зазначеного позивач просить визнати недійсним договір дарування акцій від 05.12.2022 та витребувати із незаконного володіння другого відповідача - ОСОБА_1 вищевказані акції.

6. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

7. 05.12.2022 між ОСОБА_3 (Дарувальник) та ОСОБА_2 (Обдаровувана) укладено Договір дарування акцій, відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передає у власність Обдаровуваної; а Обдаровувана приймає у свою власність акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "СУМБУД", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавдівська, буд. 86, в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

8. Акції прості іменні, які Дарувальник дарує згідно з даним договором, належать Дарувальнику на праві власності, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 13.11.2022, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "СУМСЬКИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР" 14.11.2022, вих. №111401 (пункт 2 договору).

9. Згідно пункту 3 договору ринкова вартість пакету акцій станом на 26.11.2022 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується Висновком про вартість майна, складеного Приватним підприємством експертно-оціночна фірма "АПЕКС" 28.11.2022.

10. Пунктом 4 договору передбачено, що відповідно до зазначеної в пункті 2 цього договору Виписки, частка у статутному капіталі Дарувальника визначена пакетом акцій у розмірі 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу Акціонерного товариства "Сумбуд ".

11. Пакет акцій Акціонерного товариства "СУМБУД", який Дарувальник дарує згідно з даним договором, становить 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,689 % статутного капіталу.

12. Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок (пункт 5 договору).

13. Згідно з пунктом 7 договору сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, необхідно вважати отримання Обдаровуваною від Дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття Обдаровуваною від Дарувальника примірника договору свідчать про те, що передача дарунку відбулась.

14. Право власності на акції виникає у Обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору (пункт 9 договору).

15. Договір дарування акцій від 05.12.2022 посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_3 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Зареєстровано в реєстрі за №1684.

16. Згідно з додатком №1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ "СУМБУД" від 02.12.2022 ОСОБА_3 , який надалі іменується - Сторона 1, з одного боку та ОСОБА_2 , в лиці ОСОБА_4 (далі також ОСОБА_4 ), який надалі іменується Сторона 2, заключили наступну угоду на предмет дарування Акцій ПрАТ "СУМБУД", для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05/12/2022.

Зобов`язання сторони 1:

Сторона 1 дарує Стороні 2 пакет простих Акцій АТ "СУМБУД", що відповідає 19,68% від статутного фонду всіх Акцій АТ "СУМБУД".

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вище визначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

Сторона 2 зобов`язується:

Виплатити Стороні 1 кошти, які визнав суд (справа №591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн) за 2021-2022 роки в термін до 25.12.2022.

Виплатити медичні та операційні витрати Стороні 1, згідно з Колдоговором ПрАТ "СУМБУД" на момент трудової діяльності Сторони 1, в сумі 118 800,00 грн (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25.01.2023.

Повернути Стороні 1 - 7 тис $ США (сім тис доларів США ), що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архитектури в термін до 25.03.3023-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1 - 10 тис $ США (десять тис доларів США) оплачених Стороною1 за замовлення будівництва в 2021р на Обласній клінічній лікарні в термін до 25/03/203р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1- 400 000,00( чотириста тис ) грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4.

Від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25/12/2022.

Завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур.

Забезпечує безпеку Сторони 1 та членам його родини, а також збереження движимого та недвижимого майна Сторони 1.

Організовує збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: м. Суми. вул. Герасима Кондратьєва 52/54, а також її майна.

Робить три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01/01/2023.

Переоформлює всі Пакети документів по Товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони 1, а саме:

ТОВ Селікатна цегла від 50% - 33,3%, що належить безпосередньо ОСОБА_3 .

ТОВ Гидробудкомплект - 33,3%

ТОВ Гидронамив- від 50% - 33,3%, що належать Стороні 1

ТОВ Горизонт - 33,3%

ТОВ Євробазар - 2 - 33,3%

ТОВ Будцентр - 28%

ТОВ Фінкомпапія "Сумбудінвест" - 29,3%, з подальшим продажем майна на умовах 50%/50% в термін до 01/09/2023р.

Проводить дії по переоформленню 2-х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "СУМБУД" до 60- річчя ОСОБА_3 за мінус 30% за послугу.

Вразі продажу пакету акцій, чи їх частини, згідно цього додатку №1 дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку Сторона 1 - 80%, Сторона 2 - 20%

Відповідальність сторін:

У разі невиконання Стороною 2 своїх зобов`язань по цьому Додатку хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного Договору між Стороною 1 і Стороною 2, від 05/12/2022 Сторона 2 повертає Стороні 1 даровані Акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01/01/2025.

Додаток №1 до договору дарування Простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 підписано ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 .

Договір складено в присутності юриста ОСОБА_6 .

17. Згідно з протоколом від 10.01.2023 ПАТ "СУМБУД", за присутності директора - ОСОБА_1 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - Ємельяненко С.В., представника акціонера ОСОБА_2 - Гриценка І.С., секретаря Боровик А.М., вбачається, що представник акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 повідомив присутніх про фактичне набуття у власність акцій ПАТ "СУМБУД" в кількості 275647 штук, що складає 19,6891% статутного фонду товариства. Як акціонер ПАТ "СУМБУД", що має у власності значний пакет акцій, ОСОБА_2 має намір вирішення питань, які стосуються діяльності колишнього голови правління ПАТ "СУМБУД", за наступним переліком:

- виплата ОСОБА_3 коштів в розмірі 525 975,00 грн. грошової заборгованості (справа № 591/8868/21);

- виплата ОСОБА_3 медичних та операційних витрат згідно колективного договору ПАТ "СУМБУД" в сумі 118 800,00 грн;

- повернення ОСОБА_3 7 000,00 доларів США, що оплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури;

- повернення ОСОБА_3 10 000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні;

- повернення ОСОБА_3 400 000,00 грн, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" на користь ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4;

- завершення всіх справ, які стосуються діяльності ПАТ "СУМБУД" проти ОСОБА_3 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах;

- забезпечення безпеки ОСОБА_3 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_3 від посягань ПАТ "СУМБУД";

- збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_1 , а також його майна;

- переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_3 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест";

- переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_3 на його користь.

18. Заслухавши представника акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , вирішили: протягом 30 календарних днів з`ясувати правові та документальні підстави для задоволення/відмови в задоволенні порушених питань; повідомити акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 про результати розгляду її звернення; в разі необхідності організувати спільну зустріч для детального вивчення ситуації.

19. Згідно з протоколом від 05.02.2023 ПАТ "СУМБУД", за присутності директора - ОСОБА_1 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - Ємельяненко С.В., представника акціонера ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , секретаря Боровик А.М., за наслідками вивчення та документального дослідження правової можливості вирішення питань, поставлених акціонером ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , на зустрічі 10.01.2023, з`ясоване наступне:

- виплата ОСОБА_3 коштів в розмірі 525 975,00 грн грошової заборгованості (справа №591/8868/21) є неможливою, оскільки рішення Зарічного районного суду м. Суми по справі №591/8868/21 скасоване постановою Сумського апеляційного суду від 19.01.2023.

- виплата ОСОБА_3 медичних та операційних витрат згідно з колективним договором ПАТ "СУМБУД" в сумі 118 800,00 грн є неможливою через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_3 7 000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_3 10 000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_3 400 000,00 грн, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- завершення всіх справ, які стосуються ПАТ "СУМБУД", проти ОСОБА_3 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах є неможливим, оскільки це не залежить від наявності у ОСОБА_2 повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД" та стосується захисту порушених прав та інтересів підприємства як юридичної особи;

- забезпечення безпеки ОСОБА_3 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_3 від посягань ПАТ "СУМБУД" не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

- збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_2 , а також його майна відповідає інтересам ПАТ "СУМБУД", оскільки вказане нерухоме майно є власністю підприємства;

- переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_3 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест", не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

- переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_3 , на його користь є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги.

20. Заслухавши заступника директора ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_8 , вирішили: відмовити в задоволенні вимог акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , визначених під час наради 10.01.2023, у зв`язку з необґрунтованістю та безпідставністю.

21. Акції в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_1 , що підтверджено Відомостями про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій.

22. Цей документ розміщено 17.04.2024 на вебсайті емітента - ПАТ "СУМБУД" в розділі "Особлива інформація відповідно до вимог законодавства"- https://sumbud.sumy.ua/at-sumbud/korporativna-informatsiya/.

23. Із вищевказаних Відомостей від 17.04.2024 вбачається, що розмір частки акціонера АТ "СУМБУД" ОСОБА_2 змінився з 19,69% на 0%; розмір частки акціонера АТ "СУМБУД" ОСОБА_1 змінився з 40,55% на 60,24%.

24. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 08.10.2024, відсоток частки статутного капіталу або права голосу ОСОБА_1 складає 60,24%.

25. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

26. Господарський суд Сумської області рішенням від 24.12.2024 у справі №920/679/24 у задоволенні позову відмовив.

27. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- під обманом необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення;

- матеріалами справи підтверджено, що позивач був обізнаний про обставини укладання спірного договору дарування, про що свідчить попередньо укладений додаток №1 від 02.12.2022, на виконання якого перший відповідач звернувся до АТ "СУМБУД" як акціонер та вимагав вирішення наявних питань на користь позивача, що підтверджено протоколами АТ "СУМБУД" від 10.01.2023 та від 05.02.2023. З викладеного вбачається, що перший відповідач, діючи у статусі акціонера АТ "СУМБУД", вчиняв дії на виконання зобов`язань перед позивачем, які взяв на себе згідно додатку №1 від 02.12.2022 і подальші зусилля відповідача з виконання зобов`язань свідчать про відповідність його намірів реальним діям;

- ураховуючи вищевикладене, твердження позивача про введення його в оману спростовано наявними у справі доказами;

- згідно з частиною другою статті 237 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК) при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог;

- позивач наполягає, що договір дарування акцій від 05.12.2022 укладено ним під впливом обману, тому має бути визнаний судом недійсним на підставі статті 230 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК) (правові наслідки вчинення правочину під впливом обману);

- суд установив, що позивачу були відомі всі обставини укладення спірного правочину, позивачем не надано жодних доказів в обґрунтування своєї позиції, тому суд не вбачає доведеним факт укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману;

- суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за №1684, на підставі статті 230 ЦК, задоволенню не підлягають;

- пунктом 3.1. Додатку №1 до Договору дарування простих акцій АТ "СУМБУД" передбачено, що в разі невиконання першим відповідачем своїх зобов`язань за цим договором, останній повертає позивачу подаровані акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01.01.2025. Таким чином, строк виконання першим відповідачем зобов`язання з повернення позивачу акцій, на час звернення до суду та на час розгляду справи, не настав;

- ураховуючи вищевикладене і той факт, що спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування із володіння другого відповідача акцій в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн, відсутні, тому у задоволенні позову в цій частині суд відмовляє.

28. Північний апеляційний господарський суд постановою від 28.04.2025 рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 скасував. Прийняв нове рішення, яким позов задовольнив частково. Витребував із незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "СУМБУД", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн. В решті позову відмовив. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 2 422,40 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

29. Постанова апеляційного суду мотивована таким:

- згідно з додатком №1 до Договору дарування простих акцій АТ "СУМБУД" від 02.12.2022 ОСОБА_3 , який надалі іменується - сторона 1, з одного боку та ОСОБА_2 , в лиці ОСОБА_4 , який надалі іменується сторона 2, встановили зобов`язання, перелік яких наведено вище. Ураховуючи, що вказані зобов`язання викладені у документі, який визначений сторонами, як Додаток №1 до Договору дарування, а також враховуючи їх очевидну пов`язаність, що слідує зі змісту, суд оцінює їх в сукупності;

- договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не вважається договором дарування, правовою метою якого є передача власником свого майна у власність іншої особи без отримання взаємної винагороди. Таким чином, оскільки укладений між сторонами договір встановлює обов`язок обдаровуваного (відповідача 1) вчинити на користь дарувальника (позивача) вказані дії, як майнового, так і немайнового характеру, такий правочин не вважається договором дарування;

- за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин. за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочин. Тобто воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, а оскільки відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК головним елементом договору (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, то основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору та з`ясування питання про те, чи не укладено цей договір з метою приховання іншого договору та якого саме;

- підлягають встановленню наступні обставини: 1) факт укладення правочину, який є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином;

- у даному випадку, позивач та відповідач 1, укладаючи договір дарування, як слідує з його умов зобов`язалися вчинити зустрічні дії на користь один одного - позивач передати у власність відповідача 1 акції, відповідач 1 натомість - вчинити на користь позивача дії, згідно наведеного у додатку №1 до договору, переліку. Тобто, укладаючи вказаний правочин, його сторони розуміли відсутність у ньому такої ознаки, як безвідплатність, яка, в свою чергу, притаманна саме договору дарування;

- тлумачення вчинених сторонами дій як таких, що передбачали безоплатний перехід до відповідача 1 права власності на акції, не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для позивача; така безоплатна передача є для нього вочевидь економічно недоцільною дією, вона позбавляє позивача права власності на акції, які складають 19,6891% статутного капіталу АТ "СУМБУД";

- виходячи з наведеного колегія суддів дійшла висновку, що воля сторін була спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж дарування. Враховуючи наведене, Суд не погоджується з доводами позивача про вчинення оскаржуваного правочину під впливом обману. Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що вчинений між позивачем та відповідачем 1 Договір дарування акцій від 05.12.2022 є удаваним правочином;

- удаваний правочин завжди нікчемний і сам по собі жодних юридичних наслідків не породжує;

- при визначенні правової природи реального правочину, колегія суддів, оцінивши відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, а також його умови, права та обов`язки сторін, дійшла висновку про спрямованість їх дій на вчинення змішаного правочину, який поєднує в собі елементи, як договору купівлі - продажу (в частині передачі у власність майнових прав), так і договору про надання послуг (в частині вчинення дій матеріального та нематеріального характеру, як оплати за отримані у власність майнові права);

- дії, передбачені Додатком №1 до договору, які відповідач 1 зобов`язався вчинити, не можна визнати такими, що відповідають засадам цивільного законодавства, оскільки їх виконання безпосередньо пов`язано та стосується майнових прав та зобов`язань інших осіб (зокрема АТ "СУМБУД"), які не є сторонами правочину та може призвести до порушення прав цих осіб;

- деякі дії підлягають вчиненню не стороною (відповідачем 1), а іншою особою; деякі зобов`язання відповідача 1 є такими, що виходять за межі цивільно - правового регулювання (зокрема: "завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур"), та не є такими, які можна б було кваліфікувати як зобов`язання, тобто дію, яку може та має виконати сторона правочину;

- враховуючи перелік зобов`язань відповідача 1 та встановлення невідповідності їх законодавству, про що зазначено вище, колегія суддів кваліфікує спірний правочин як такий, що з боку відповідача 1 вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК);

- з урахуванням встановлених обставин, спірний правочин, який вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК), підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 215 ЦК. Отже, вимога позивача про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022 не підлягає задоволенню, оскільки вказаний правочин є нікчемним через удаваність. Натомість, колегія суддів дійшла висновку, що реально вчинений позивачем та відповідачем 1 договір від 05.12.2022 підлягає визнанню недійсним з наведених вище підстав;

- не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. Тобто права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 ЦК, а такий захист можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК;

- акції в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_1 ;

- предмет доказування у справах за віндикаційними позовами становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння, як то: факти, що підтверджують право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та інше. Власник вправі витребувати своє майно від особи, у якої воно фактично знаходиться у незаконному володінні (постанови Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №522/8412/19, від 21.01.2021 у справі №922/4140/19). Отже, з огляду на встановлені вище обставини незаконного вибуття акцій із володіння позивача, колегія суддів вважає, що позовна вимога про їх витребування з чужого незаконного володіння відповідача 2 підлягає задоволенню;

- правовий аналіз наведених вище приписів законодавства свідчить про те, що депозитарна установа у передбачених законом випадках має право здійснювати безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах (списання та зарахування цінних паперів) за відсутності розпорядження особи, яка виступає власником цінних паперів.

30. ОСОБА_3 звернувся до суду апеляційної інстанції із заявою про стягнення з ОСОБА_1 на свою користь витрат на професійну правничу допомогу, пов`язаних з розглядом справи в суді першої та апеляційної інстанцій у розмірі 260 000 грн.

31. Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 02.06.2025 заяву ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 в частині розподілу витрат правничої допомоги, понесених позивачем при розгляді даної справи в Господарському суді Сумської області, в сумі 120 000 грн залишив без розгляду. В решті заяву ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 задовольнив частково. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 35 000 грн витрат правничої допомоги, понесених при розгляді справи в суді апеляційної інстанції. У задоволенні решти заяви відмовив. Доручив Господарському суду Сумської області видати відповідний наказ.

32. Додаткова постанова апеляційного суду мотивована таким:

- докази понесення витрат на правову допомогу за розгляд справи в суді першої інстанції, позивачем не були подані до місцевого господарського суду у встановлений строк. З огляду на викладене заява ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 в частині розподілу витрат правничої допомоги, понесених позивачем при розгляді даної справи в Господарському суді Сумської області в сумі 120 000 грн, залишається без розгляду;

- стосовно підготовки апеляційної скарги, то колегією суддів враховується, що правова позиція сторін в суді апеляційної інстанції не змінювалася, адвокату позивача не було потрібно вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спір у справі, фактично апеляційна скарга містить узагальнену позицію позивача по справі, яка наводилася ним ще в суді першої інстанції. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що співмірним розміром витрат за надання такої послуги, як підготовка апеляційної скарги, є 25 000 грн;

- колегія суддів дійшла висновку, що у даному випадку включення до наданих адвокатських послуг "гонорару успіху", вартість якого визначена в сумі 100 000 грн не відповідає критерію розумності, а також такі витрати не мають характеру необхідних в цій справі, є неспівміріними із виконаною роботою, а відшкодування таких витрат за відсутності достатнього обґрунтування з огляду на обставини цієї справи матиме надмірний характер, а тому Судом відмовляється в їх покладенні на відповідача 2;

- з огляду на викладене суд апеляційної інстанції, оцінивши витрати позивача з урахуванням усіх аспектів і складності цієї справи, відповідність цієї суми критеріям реальності і розумності, а також доведеність позивачем у відповідності до вимог статті 74 ГПК викладених ним обставин стосовно надання адвокатом послуг на професійну правничу допомогу, дійшов висновку, що заявлені ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції у розмірі 140 000 грн не відповідають вимогам щодо співмірності, обґрунтованості та пропорційності до предмету спору (критерії, визначені частиною п`ятою статті 129 ГПК);

- колегія суддів вважає, що справедливим та співмірним розміром витрат позивача на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції (за підготовку апеляційної скарги, а також за участь у 2 судових засіданнях) є 35 000 грн.

33. Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх обґрунтування. Доводи іншої сторони. Розгляд заяв, клопотань.

34. АТ "СУМБУД" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема:

- змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 в частині відмови в задоволенні вимоги про витребування із незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 акцій та визначити мотиви та підстави відмови в задоволенні вимог на зазначені в касаційній скарзі (обрання неефективного способу захисту порушеного права);

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі №920/679/24 в частині задоволення вимог про витребування із незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 акцій;

- скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі №920/679/24 про стягнення судових витрат із ОСОБА_1 ;

- прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні вимоги про витребування із незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 акцій;

- прийняти нове судове рішення, яким повністю відмовити в стягненні судових витрат з ОСОБА_1 ..

35. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ПрАТ "СУМБУД" посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правового висновку Верховного Суду України, викладеного в постанові від 02.09.2015 у справі №6-1168цс15, правових висновків, викладених в постановах Верховного Суду: від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 15.10.2020 у справі №922/2575/19, від 22.07.2021 у справі №910/18389/20, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 11.02.2020 у справі №922/614/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 14.03.2023 у справі №917/1746/20, від 25.01.2018 у справі №520/9193/15-ц, від 02.04.2018 у справі №522/12782/15-ц, від 21.08.2018 у справі №757/32440/15-ц, від 05.09.2018 у справі №723/1983/16-ц, від 28.02.2019 у справі №472/34/15-ц, від 20.01.2021 у справі №2-4440/11, від 29.10.2018 у справі №612/553/15-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 19.05.2020 у справі №916/1608/18, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 18.09.2024 у справі №751/1620/23, щодо застосування статей 46 та 47 ГПК, статей 387, 388, 400 ЦК, статті 6 Закону України "Про депозитарну систему України".

36. Скаржник вказує таке:

- АТ "СУМБУД" вважає, що суд першої інстанції неправомірно об`єднав позовні вимоги до різних відповідачів в одне провадження, що мало наслідком неправильне застосування норм процесуального права;

- право на витребування майна з чужого володіння не потребує визнання недійсним правочину, за яким майно вибуло від законного власника, воно лише обмежене добросовісністю набувача і зберігається за власником за умови, якщо майно вибуває з володіння власника поза його волею, що й повинно бути доведено в суді. Наявність у діях власника волі на передання майна іншій особі унеможливлює його витребування від добросовісного набувача;

- позовна вимога, заявлена ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним правочину, за яким спірні акції вибули з його власності, у поєднанні з вимогою до ОСОБА_1 про витребування акцій з його незаконного володіння є неефективним способом захисту, що само по собі є підставою для відмови в задоволенні позову. Отже, в цій частині рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 необхідно змінити та відмовити в задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_2 з причини неефективності обраного способу судового захисту;

- позовна вимога про витребування майна може бути заявлена до особи, яка: - на момент подання позову є володільцем спірного майна; - незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа спірним майном; - є недобросовісним набувачем спірного майна;

- розглядаючи вимогу ОСОБА_3 до ОСОБА_1 про витребування акцій з незаконного володіння, суд першої інстанції мав пересвідчитись чи є ОСОБА_1 володільцем спірних акцій на момент його залучення до участі у справі в якості відповідача. Передбачений законом доказ права власності на акції - виписка з рахунку в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою, в матеріалах справи відсутня, тому суд першої інстанції мав відмовити в задоволенні позову до ОСОБА_1 з мотивів відсутності належного підтвердження його права на акції, а не з інших причин;

- акції АТ "СУМБУД", про витребування яких заявляє вимогу позивач, не є індивідуально визначеним майном, оскільки акції (як об`єкт цивільних права) існує лише у вигляді запису в реєстрі депозитарної установи, яка веде відповідний облік в кількісному виразі. Самі по собі бездокументарні цінні папери (акції) необхідно розглядати як безтілесні (нематеріальні) речі, що є ідеальною оболонкою корпоративних прав та підтвердженням їх наявності у певної особи, тому їх витребування (повернення) законному володільцю внаслідок застосування статті 387 ЦК виглядає штучним та безперспективним. АТ "СУМБУД" вважає, що з урахуванням викладеного вище застосування заявленого до ОСОБА_1 способу захисту порушених прав позивача у відношенні до акцій (як різновиду немайнових благ) є неможливим;

- тобто в частині позовних вимог, заявлених до ОСОБА_1 про витребування акцій АТ "СУМБУД" в кількості 275647 штук, рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 необхідно змінити та відмовити в задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_1 з причини неефективності обраного способу судового захисту;

- під час розгляду справи суд апеляційної інстанції на підставі належних та достовірних доказів не встановив: - які дефекти волевиявлення ОСОБА_3 існували в момент укладення договору дарування акцій від 05.12.2022; - яким чином (на якій підставі акції вибули з власності ОСОБА_2 ; - яким чином (на якій підставі акції перейшли у власність ОСОБА_1 ); - чи був перехід права власності на акції оплатним/безоплатним; - які індивідуально визначені властивості та характеристики мають витребувані акції (чи є спірні акції індивідуально визначеним майном); - чи є ОСОБА_1 власником саме спірних акцій на момент його залучення до участі у справі в якості відповідача.

37. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просить скасувати постанову від 28.04.2025 та додаткову постанову від 02.06.2025 Північного апеляційного господарського суду у справі №920/679/24; прийняти нову постанову, якою залишити рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у цій справі без змін; стягнути з позивача на користь ОСОБА_1 понесені судові витрати за сплату судового збору за подання касаційної скарги.

38. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, зокрема суд апеляційної інстанції застосував норму права, не зважаючи на висновок Верховного Суду (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК), або якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норми права в подібних випадках, а саме статей 4 та 6 Закону України "Про депозитарну систему України" та частини другої статті 216 ЦК про застосування реституції без визнання недійсним нотаріально посвідченого договору (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК).

39. Оскільки в касаційній скарзі ОСОБА_1 не наведено постанови Верховного Суду, не зазначено норму/норми права, висновок про застосування якої був сформований Верховним Судом, не наведено сам висновок і в чому полягає невідповідність оскарженого судового рішення сформованій правозастосовчій практиці, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №920/679/24 з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.

40. ОСОБА_1 вказує таке:

- господарським судом апеляційної інстанції порушено приписи процесуального закону щодо оцінки конкретного письмового документу, як належного та допустимого і беззаперечного доказу, - витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ "СУМБУД" станом на 08.10.2024 та за відсутності в матеріалах справи належного та допустимого письмового доказу, - відомостей депозитарної установи щодо належності ОСОБА_1 станом на 08.10.2024 та станом на дату прийняття оскаржуваної постанови пакету акцій AT "СУМБУД" будь якого розміру, а також будь яких інших конкретних відомостей та письмових документів, що пакет акцій від ОСОБА_2 , подарований їй ОСОБА_3 , дійсно перейшов у власність ОСОБА_1 , що призвело до невірного застосування конкретних норм матеріального права, зокрема статей 4, 6 Закону України "Про депозитарну систему України" та зазначених господарським судом апеляційної інстанції конкретних норм Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №735 від 23.04.2013;

- у результаті порушення Північним апеляційним господарським судом норм процесуального закону щодо оцінки конкретного письмового документу, як належного та допустимого доказу (Витягу з ЄДР від 08.10.2024), невірного застосування зазначених вище конкретних норм матеріального права, господарський суд апеляційної інстанції замість того, щоб відмовити позивачу ОСОБА_3 і у задоволенні позовної вимоги про витребування акцій у відповідача 2 ОСОБА_1 , помилково задовольнив зазначену позовну вимогу. А це, у свою чергу, призвело до того, що вже у момент видачі наказу господарського суду з метою примусового виконання оскаржуваної постанови, існують обставини, які не залежать від волі відповідача 2 ОСОБА_1 , що унеможливлюють виконання судового рішення. Тому, за заявою боржника наказ господарського суду буде визнаний таким, що не підлягає виконанню;

- за відсутності в матеріалах справи будь яких доказів вчинення ОСОБА_1 будь яких винних дій по відношенню до порушених цивільних прав та інтересу ОСОБА_3 , натомість за встановленого господарським судом апеляційної інстанції факту недобросовісності дій самого позивача ОСОБА_3 та іншої особи, не учасника справи ОСОБА_4 , Північний апеляційний господарський суд вимушений був частково задовольнити заяву про стягнення судових витрат на правничу допомогу з ОСОБА_1 , а при прийнятті оскаржуваної постанови безпідставно стягнути з ОСОБА_1 судові витрати на сплату позивачем судового збору.

41. Крім того, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційними скаргами за вх.№4728/2025 та за вх.№4769/2025, в яких просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 в частині задоволення вимог про стягнення судових витрат з ОСОБА_1 за правничу допомогу в розмірі 35 000,00 грн та прийняти нове судове рішення, яким: залишити заяву ОСОБА_3 про стягнення судових витрат без розгляду; або відмовити ОСОБА_3 в задоволенні заяви про стягнення з ОСОБА_1 судових витрат за правничу допомогу повністю.

42. Оскільки подані касаційні скарги ОСОБА_1 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 в частині задоволення вимог про стягнення судових витрат з ОСОБА_1 за вх.№4728/2025 та за вх.№4769/2025 однакові за змістом та вимогами, Верховний Суд розглядає їх як одну.

43. Касаційна скарга на додаткову постанову апеляційного суду мотивована таким:

- розглядаючи підстави для стягнення судових витрат на підготування апеляційної скарги в розмірі 30 000,00 грн, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність відшкодування витрат на правову допомогу в розмірі 25 000,00 грн, але при цьому суд не врахував, що апеляційна скарга по справі №920/679/24 стосується взаємовідносин між позивачем та відповідачем ОСОБА_2 в межах договору дарування акцій від 05.12.2022 та застосування до спірних відносин статті 230 ЦК. В цій частині суд апеляційної інстанції відмовив в задоволенні позову;

- апеляційна скарга (крім резолютивної частини) жодним чином не стосується ОСОБА_1 та його неправомірної поведінки щодо позивача. Відповідно, є неправомірним покладати 5/6 частини судових витрат за підготування апеляційної скарги на особу, якої ця скарга не стосується;

- позовні вимоги, які заявлені до ОСОБА_1 є похідними від неправомірних дій ОСОБА_3 та ОСОБА_2 під час укладення договору дарування акцій від 05.12.2022, що фактично визнано судом апеляційної інстанції. Покладати тягар відшкодування будь-яких судових витрат на особу, яка не причетна до порушення прав позивача, є безпідставним;

- ОСОБА_1 вважає, що з урахуванням висновки суду апеляційної інстанції ці витрати необхідно покласти на позивача, оскільки в задоволенні цієї частині позовних вимог суд відмовив;

- щодо стягнення 10 000,00 грн за участь у судових засіданнях суду апеляційної інстанції ОСОБА_1 звертає увагу суду на ті обставини, що згідно з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 судове засідання в цей день не відбулось, а розгляд апеляційної скарги відкладений на 28.04.2025, тому не є зрозумілими підстави для стягнення саме 10 000,00 грн (по 5 000,00 грн за два засідання), хоча насправді відбулось лише одне судове засідання;

- задоволення позовних вимог, заявлених у відношенні до ОСОБА_1 , є наслідком неправомірних спільних дій ОСОБА_3 та ОСОБА_2 під час укладення договору дарування акцій від 05.12.2022. Тому покладати на ОСОБА_1 будь-які судові витрати, пов`язані з наданням позивачу правничої допомоги, є необґрунтованим;

- фактичні обставини свідчать, що з даних, доступних в електронному кабінеті ЄСІТС (рух документів по справі та протокол судового засідання 28.04.2025), стає зрозумілим, що: - позивач до закінчення судових дебатів не подавав заяву про залучення доказів на підтвердження здійснених судових витрат; - заява про стягнення судових витрат з доказами на підтвердження їх розміру подана 07.05.2025, тобто з пропуском строку на її подання (останній день подання - 05.05.2025). Відповідно викладеного вище, ОСОБА_1 вважає, що є наявними юридичні підстави для залишення заяви про розподіл судових витрат без розгляду на підставі частини восьмої статті 129 ГПК.

44. ОСОБА_2 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у цій справі.

45. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржниця посилається на пункти 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування віндикаційного позову до бездокументарних цінних паперів, що створює правову невизначеність у цій категорії справ;

- про порушення норм процесуального права, а саме статей 13 та 14 ГПК (пункти 1, 2 частини третьої статті 310 ГПК).

46. У касаційній скарзі ОСОБА_2 зазначає таке:

- на сьогодні відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування віндикаційного позову до бездокументарних цінних паперів, що створює правову невизначеність у цій категорії справ;

- позивачем заявлено виключно вимогу про визнання договору недійсним з підстав обману та застосування наслідків недійсності. Однак суд апеляційної інстанції самостійно змінив як підстави позову (замість обману - удаваність та недобросовісність), так і спосіб захисту (замість визнання договору недійсним - віндикаційний позов), що прямо суперечить принципу диспозитивності;

- суд порушив принцип змагальності, оскільки відповідачка не мала можливості підготуватися до захисту від звинувачень у недобросовісності, не було забезпечено рівних умов для доказування, оскільки правові підстави були змінені судом односторонньо і відповідачка фактично опинилися у ситуації захисту від позиції суду, а не позивача;

- суд апеляційної інстанції вийшов за межі принципу диспозитивності, самостійно визначивши нові підстави та спосіб захисту, втратив об`єктивність та неупередженість, що порушило право відповідачів на змагальний процес та їх можливість ефективно захищати свої права в суді, що становить істотне порушення норм процесуального права;

- висновки апеляційного суду є взаємосуперечливими, оскільки суд одночасно зазначив і про нікчемність і про недійсність одного й того ж оспорюваного правочину;

- суд апеляційної інстанції не встановив конкретного порушеного права позивача у зв`язку з удаваністю договору, а також не з`ясував, яким чином дії відповідачки (взяття на себе зобов`язань за Додатком №1) порушили права позивача;

- позивач сам ініціював укладення Додатку №1, сам запропонував зобов`язання для відповідачки, а згодом стверджує про неможливість їх виконання. Такі дії є суперечливою поведінкою позивача, яка суперечить принципу добросовісності.

47. 19.08.2025 від AT "СУМБУД" в особі Бритова О.Б. надійшла заява про відмову від касаційної скарги поданої АТ "СУМБУД", яка мотивована тим, що рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі №591/8868/21 визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради АТ "СУМБУД", оформлене протоколом №27 від 09.11.2021, в частині звільнення ОСОБА_3 з посади голови правління АТ "СУМБУД", визнано незаконним та скасовано наказ АТ "СУМБУД" від 09.11.2021 №134-к "Про звільнення ОСОБА_3 ", поновлено ОСОБА_3 на посаді голови правління АТ "СУМБУД" з 09.11.2021.

48. Указане рішення було залишено без змін постановою Сумського апеляційного суду від 14.11.2023 та постановою Верховного Суду від 18.04.2024.

49. AT "СУМБУД" в особі Бритова О.Б. зазначає, що незважаючи на відсутність відомостей про останнього як керівника AT "СУМБУД" в Єдиному реєстрі державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, саме ОСОБА_3 є повноважним керівником AT "СУМБУД" та вправі подавати та підписувати касаційні скарги від імені AT "СУМБУД" у справі №920/679/24.

50. З огляду на викладене AT "СУМБУД" в особі Бритова О.Б. вважає, що касаційна скарга AT "СУМБУД" не мала бути прийнята до розгляду оскільки підписана неуповноваженою особою.

51. Також AT "СУМБУД" в особі Бритова О.Б заявляє про відмову від скарги AT "СУМБУД" на підставі статті 296 ГПК.

52. Колегія суддів вважає відсутніми підстави для задоволення вказаної заяви з огляду на таке.

53. Відповідно до частини першої-третьої статті 58 ГПК сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь у судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

54. 20.11.2024 Велика Палата Верховного Суду ухвалила постанову в справі №910/16580/23, в якій, здійснюючи тлумачення частини третьої статті 56 ГПК (частина третя статті 58 ЦПК України) виснувала через яких осіб можливе самопредставництво юридичної особи, а також про те, що, окрім керівника і члена виконавчого органу, такими особами можуть бути також інші особи, уповноважені діяти від імені юридичної особи відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту).

55. Особа, через яку юридична особа діє на засадах самопредставництва, має підтвердити суду цей свій статус, зокрема шляхом подання документів, вказаних у частині третій статті 56 ГПК (статут, положення, трудовий договір (контракт)).

56. Водночас, якщо відповідні відомості щодо особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи на засадах самопредставництва, внесені до Єдиного державного реєстру, ці відомості є офіційним та достатнім підтвердженням того, що юридична особа діє в суді через певну особу на засадах самопредставництва (з урахуванням відповідних обмежень повноважень, якщо такі є).

57. Відповідно до даних з ЄДРСР станом як на час звернення AT "СУМБУД" з касаційною скаргою, так і на час подання заяви про відмову від касаційної скарги АТ "СУМБУД", керівником АТ "СУМБУД" був ОСОБА_1 , тому твердження, наведені в заяві від 19.08.2025 про те, що касаційна скарга AT "СУМБУД" не мала бути прийнята до розгляду, оскільки підписана неуповноваженою особою, колегія суддів вважає безпідставними.

58. Водночас, існування судових рішень, якими підтверджено незаконне звільнення ОСОБА_3 з посади голови правління АТ "СУМБУД", ухвалених протягом 2022 - 2024 років, не може однозначно засвідчувати наявність у Бритова О.Б. повноважень діяти в інтересах АТ "СУМБУД" станом на час подання заяви - 19.08.2025.

59. Повідомлення 08.10.2025 у судовому засіданні представника ОСОБА_3 та AT "СУМБУД" про те, що на теперішній час директором АТ "СУМБУД" є саме ОСОБА_3 також не може бути підставою для задоволення вказаної заяви, оскільки зазначені повноваження були внесені до реєстру лише 23.09.2025, відповідно, на час подання відповідної заяви (19.08.2025) такі були відсутні.

60. Колегія суддів також відзначає, що станом на 08.10.2025 заяви про відмову від касаційної скарги від AT "СУМБУД" не надходило. Заяву представника AT "СУМБУД" про те, що він підтримує заяву, подану 19.08.2025 AT "СУМБУД" в особі Бритова О.Б., колегія суддів не вважає заявою про відмову від касаційної скарги, оскільки фактично заявлено про підтримання заяви, поданої неуповноваженою на той час особою.

61. Крім того колегія суддів враховує, що ОСОБА_3 є позивачем у справі №920/679/24, тому заяву про відмову від касаційної скарги, фактично, ним подано не в інтересах АТ "СУМБУД", а у власних інтересах, як фізичної особи та позивача у справі.

62. У судових засіданнях, які відбулися 20.08.2025, 10.09.2025, 01.10.2025 колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

63. 08.10.2025 від представника ОСОБА_3 - адвоката Василика В.В. надійшло клопотання про закриття касаційних проваджень, яке мотивовано тим, що касаційні скарги містять доводи щодо неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, однак не містять обґрунтувань, що суд апеляційної інстанції застосував норми права всупереч вищезазначеним висновкам Верховного Суду у справах №338/180/17, №183/1617/16-ц, №752/13695/18, №910/9095/18, №922/4140/19, №522/8412/19.

64. У статті 118 ГПК передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

65. Ураховуючи те, що клопотання про закриття касаційних проваджень за своєю суттю є відзивом позивача на касаційні скарги, який поданий до Верховного Суду після спливу строку, встановленого на його подачу ухвалами про відкриття касаційного провадження від 02.07.2025 та від 21.07.2025, Суд залишає вказане клопотання без розгляду відповідно до положень статті 118 ГПК.

66. Позиція Верховного Суду.

67. Відповідно до частини другої статті 46 ГПК, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу: 1) позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу; 2) позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; 3) відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

68. Згідно із частиною третьою цієї статті ГПК до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

69. Визначені наведеними нормами ГПК права, що належать тільки позивачу, певним чином визначають диспозитивність господарського процесу. Принцип диспозитивності у господарському процесі означає, що процесуальні правовідносини виникають, змінюються і припиняються за ініціативи безпосередніх учасників спірних матеріальних правовідносин, які мають можливість за допомогою господарського суду розпоряджатися процесуальними правами і спірним матеріальним правом.

70. Згідно зі статтею 14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

71. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

72. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

73. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

74. Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

75. Отже, попри обов`язок суду вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб, предмет і підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу. Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 18.03.2019 у справі №908/1163/17.

76. Отже, позивач самостійно визначає і обґрунтовує предмет і підстави позову в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, чим воно зумовлене, а суд лише перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

77. У постановах від 05.09.2018 у справі №367/7135/16-ц, від 12.05.2021 у справі №450/1120/19 Верховний Суд зазначив, що визначаючись із характером існуючих правовідносин, суд не вправі самостійно змінювати підстави позову, оскільки відповідно до положень цивільного процесуального законодавства це є виключним правом позивача.

78. У постанові Верховного Суду, від 10.04.2024 у справі №912/1725/22, викладено, зокрема, такий правовий висновок: "32. Принцип диспозитивності у господарському процесі означає, що процесуальні правовідносини виникають, змінюються і припиняються за ініціативи безпосередніх учасників спірних матеріальних правовідносин, які мають можливість за допомогою господарського суду розпоряджатися процесуальними правами і спірним матеріальним правом. 33. При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. 34. Імперативною нормою частини 2 статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог".

79. У постанові Верховного Суду, від 07.03.2024 у справі №908/702/22 (908/1478/22), наведено, зокрема, такий правовий висновок: "Відповідно до закріпленого у статтях 2, 14 Господарського процесуального кодексу України принципу диспозитивності суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. У силу частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог. Тобто суд під час вирішення спору не має повноважень захистити відповідні права у той спосіб, який не був обраний позивачем при зверненні з позовом, самостійно визначити позовні вимоги, інакше, ніж вони визначені в позовній заяві".

80. У касаційній скарзі ОСОБА_2 остання посилається на неврахування судом апеляційної інстанції подібних висновків Верховного Суду про неможливість самостійної зміни судом підстав позову, оскільки це є виключним правом позивача, хоча й не наводить перелік постанов, в яких Суд висновував таку правову позицію.

81. Колегія суддів вважає, що незазначення у скарзі конкретної постанови Верховного Суду, в якій відображено певний правовий висновок, не може бути підставою для залишення відповідного доводу поза увагою, якщо за результатом перевірки таких доводів Судом буде встановлено, що правова позиція, про неврахування якої зазначає скаржник, є дійсно сформованою та актуальною.

82. З матеріалів справи вбачається, що обґрунтовуючи підстави заявлених вимог позивач вказував, що договір дарування акцій від 05.12.2022 укладено ним під впливом обману, тому такий договір має бути визнаний судом недійсним на підставі статті 230 ЦК (правові наслідки вчинення правочину під впливом обману).

83. Інших підстав для визнання оспорюваного договору недійсним позивачем у позовній заяві не визначено.

84. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 269 ГПК суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

85. Як вбачається з мотивувальної частини рішення від 21.12.2024, суд першої інстанції розглядав спір саме в межах визначених у позовній заяві підстав позову (правові наслідки вчинення правочину під впливом обману).

86. Водночас удаваність оспорюваного правочину не була підставою позовних вимог. Під час вирішення спору судом першої інстанції позивач не посилався та не доводив того, що насправді було вчинено інший правочин ніж договір дарування, а відповідачі не висловлювали своїх заперечень щодо таких підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

87. Проте апеляційний господарський суд в основу оскаржуваної постанови підставою для визнання оспорюваного договору недійсним поклав саме висновки про удаваність договору, незважаючи на те, що такі підстави позову не заявлялись позивачем у межах справи №920/679/24 та не були предметом дослідження судом першої інстанції.

88. Відповідно до частини другої статті 237 ГПК при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

89. З огляду на викладене колегія суддів погоджується з доводами ОСОБА_2 про те, що апеляційний господарський суд, в частині вирішення спору про визнання договору недійсним, безпідставно вийшов за межі позовних вимог та за межі розгляду справи судом апеляційної інстанції, чим порушив наведені вище норми процесуального законодавства та не врахувавши при цьому вказані висновки Верховного Суду.

90. Так, дійсним підставам позову - щодо наявності/відсутності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним з огляду вчинення правочину під впливом обману за обставин, вказаних у позові, апеляційний суд не надав оцінки.

91. В остаточному рішенні Європейського суду з прав людини, П`ята секція, Справа "Гусєв проти України" (Заява № 25531/12) від 21.01.2021 зазначено, що: (1) хоча, звичайно, саме національні суди повинні визначати правильну правову кваліфікацію позовів на підставі національного законодавства, це має відбуватися із дотриманням принципу справедливого судового розгляду, який передбачає надання належного обґрунтування принаймні стосовно питань, які є вирішальними для результату розгляду справи; () далекосяжна зміна правової кваліфікації поданого заявником позову вимагала наведення чітких аргументів () (п.30); (2) Оскільки правову кваліфікацію позову заявника було змінено рішенням апеляційного суду, з точки зору основоположних вимог справедливого судового розгляду та принципу змагальності було важливо надати заявнику можливість подати докази та аргументи щодо питань, які стосувалися положення, визнаного застосовним, або шляхом повернення справи на новий розгляд районним судом, або в іншому процесуальному порядку з огляду на можливості, передбачені національним законодавством (див., mutatis mutandis, згадане рішення у справі "Клінік дез Акація та інші проти Франції" (Clinique des Acacias and Others v. France), пункти 38-43, рішення у справі "Прик`ян та Ангелова проти Болгарії" (Prikyan and Angelova v. Bulgaria), заява № 44624/98, пункти 42-53, від 16 лютого 2006 року, та згадане рішення у справі "Чепек проти Чехії" (), пункти 5-60) (п.31); (3) () Суд вважає, що відсутність чітких підстав для зміни правової кваліфікації позову заявника апеляційним судом, () а також висновок, зроблений () не на користь заявника, і відсутність у нього можливості подати відповідні докази та аргументи у зв`язку зі зміною правової кваліфікації, мають розглядатися як повністю невиправдані та такі, що суперечать вимогам статті 6 Конвенції стосовно справедливості цивільного провадження і принципу змагальності судового процесу (п.33).

92. Оскільки жодна із сторін спірних правовідносин не посилалася на обставини щодо удаваності оспорюваного правочину, задоволенню позовних вимог з указаних підстав мало передувати забезпечення учасникам процесу можливості надати свої аргументи щодо такої кваліфікації спірних правовідносин, адже в іншому випадку буде порушено одну з основних засад господарського судочинства - змагальність сторін.

93. Зазначене також не було враховано апеляційним судом.

94. Крім того, за загальним правилом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес в один із способів, визначених частиною першою статті 16 ЦК, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

95. Вирішуючи спір, суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси позивача, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

96. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося (див. постанову Верховного Суду від 27.05.2021 у справі №910/8072/20).

97. Відповідно до висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 11.02.2020 у справі №922/1159/19, самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

98. У постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 зазначено, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

99. Відповідно, встановлення судом самого лише факту учинення одного правочину замість іншого не може бути підставою для задоволення вимог про визнання договору недійсним, оскільки суд також має встановити яким чином обставини удаваності порушують права позивача.

100. Колегія суддів зазначає, що порушення прав позивача внаслідок укладення удаваного правочину може мати місце у випадку якщо внаслідок укладення договору дарування (насправді купівлі-продажу) було порушено переважне право купівлі інших співвласників майна, якщо учасники правочину уклали його з метою уникнути податкового навантаження, внаслідок чого має місце порушення прав отримувача відповідних податкових надходжень, якщо порушуються права особи внаслідок укладення удаваних правочинів котрі приховують орендні відносини щодо майна, яке не може бути передане в користування іншій особі тощо.

101. Водночас, дійшовши висновку про те, що у спірних правовідносинах воля сторін була спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж дарування (на встановлення відносин купівлі-продажу та надання послуг) апеляційний суд не зазначив обґрунтувань щодо того, як, на його думку, обставина вчинення сторонами одного правочину на приховання іншого, коли обидві сторони діють з умислом (апеляційний суд заначив, що сторони розуміли відсутність у договорі такої ознаки як безвідплатність), порушує права позивача, внаслідок неправомірних дій лише відповідача 1, які створюють позивачу істотний економічний дисбаланс, оскільки така безоплатна передача є для позивача вочевидь економічно недоцільною.

102. У своїй касаційній скарзі ОСОБА_2 також зазначає, що апеляційний суд вийшов за межі позовних вимог оскільки неправомірно змінив обраний позивачем спосіб захисту з реституції (наслідки недійсності договору) на віндикаційний позов.

103. Зазначені доводи колегія суддів не вважає слушними з огляду на таке.

104. Як вбачається з матеріалів справи, до Господарського суду Сумської області надійшла заява позивача про зміну предмета позову та залучення співвідповідача (вх. № 4219 від 23.09.2024), відповідно до якої позивач просив суд залучити до справи №920/679/24 як співвідповідача ОСОБА_1 ; визнати недійсним договір дарування акцій від 05.12.2022; витребувати на користь ОСОБА_3 із незаконного володіння ОСОБА_1 акції прості іменні.

105. Ухвалою від 28.10.2024 Господарський суд Сумської області постановив, відповідно до статті 48 ГПК, залучити до участі у справі співвідповідача - ОСОБА_1 . Заяву позивача, ОСОБА_3 , про зміну предмета позову (вх. № 4219 від 23.09.2024) прийняти до розгляду.

106. Отже, вирішуючи спір в частині позовних вимог про витребування акцій із незаконного володіння відповідача 2 апеляційний суд не вийшов за межі позовних вимог.

107. Разом з тим, оскільки вимоги про витребування акцій з чужого незаконного володіння заявлені позивачем на підставі статті 387 ЦК, до предмету доказування входили обставини того, що ОСОБА_1 незаконно, без відповідної правової підстави заволодів акціями. Втім суд задовольнив позов лише виходячи з незаконного вибуття акцій з володіння позивача за спірним договором, укладеним з відповідачем 1, що не є достатньою підставою для висновку про незаконне володіння відповідачем 2 предметом спору (акціями).

108. Враховуючи, що суд апеляційної інстанції здійснив апеляційний перегляд щодо позовних вимог, які не заявлялись позивачем, однак не надавав будь-якої оцінки дійсним підставам позовних вимог, оскаржувана постанова підлягає скасуванню, а справа, передачі на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

109. Водночас, з огляду на викладене, оскільки у цій справі фактично не відбулося апеляційного перегляду справи за дійсно заявленими позивачем вимогами, колегія суддів вважає передчасним аналізувати інші доводи касаційних скарг, зокрема, щодо правильності об`єднання позовних вимог, належності та ефективності обраного способу захисту, формування висновків щодо застосування статей 4 та 6 Закону України "Про депозитарну систему України", частини другої статті 216 ЦК.

110. З цих же підстав колегія суддів не аналізує доводи касаційної скарги АТ "СУМБУД" про наявність підстав для зміни рішення суду першої інстанції у цій справі, позаяк предметом касаційного перегляду у розумінні статті 287 ГПК може бути рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи.

111. Однак, оскільки апеляційного перегляду рішення Господарського суду Сумської області за підставами позову, визначеними позивачем, ще не відбулося, тому оцінка зазначених доводів АТ "СУМБУД" судом касаційної інстанції є передчасною.

112. Верховний Суд також дійшов висновку про наявність підстав для скасування додаткової постанови з огляду на таке.

113. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення. Додаткове рішення або ухвала про відмову в прийнятті додаткового рішення можуть бути оскаржені (частин три, п`ять статті 244 ГПК).

114. Отже, із аналізу змісту статті 244 ГПК убачається, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою та ухвалюється в тому самому складі та порядку, що й судове рішення; додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення, внаслідок якої, зокрема, залишилося невирішеним питання про судові витрати.

115. Таким чином, скасування первісного судового рішення за результатом розгляду касаційної скарги є самостійною підставою для скасування додаткового судового рішення до нього (подібні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 31.05.2021 у справі №911/132/14, від 06.12.2023 у справі №910/10294/22).

116. У зв`язку із тим, що суд касаційної інстанції дійшов до висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції та направлення справи на новий апеляційний розгляд, то додаткове до скасованої постанови судове рішення (додаткова постанова) також підлягає скасуванню.

117. Оскільки додаткова постанова підлягає скасуванню через наявність такої самостійної підстави як скасування первісного судового рішення, Верховний Суд залишає без уваги доводи касаційних скарг у частинах, що стосуються оскарження додаткової постанови.

118. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судового збору

119. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

120. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

121. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

122. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК).

123. Перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанцій норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційних скарг, скасування оскаржуваних постанов та направлення справи на новий розгляд до апеляційного суду з урахуванням висновків суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано ці судові рішення.

124. Відповідно до статті 129 ГПК у зв`язку із скасуванням ухваленого судового рішення і передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат у справі, у тому числі за подання касаційної скарги, буде здійснюватися за результатами нового розгляду справи.

Керуючись статтями 298, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Відмовити у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "СУМБУД" про відмову від касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "СУМБУД" на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024, на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 в частині задоволених позовних вимог, на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі №920/679/24.

2.Касаційні скарги Приватного акціонерного товариства "СУМБУД", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 задовольнити частково.

3.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі №920/679/24 скасувати.

4.Справу №920/679/24 передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

О.А. Кролевець