У Х В А Л А

07.10.2025Справа № 910/16975/23

Суддя господарського суду міста Києва Паламар П.І., розглянувши матеріали за позовом Служби безпеки України до Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД ("SMART HOLDING (CYPRUS) LTD"),Trustee Services LTD, Proteas Trustee LTD, Республіка Кіпр, ОСОБА_6 м. Києва про визнання правочинів недійсними, застосування наслідків недійсності правочину,

в с т а н о в и в :

у листопаді 2023 року Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД звернулося в суд з позовом до Міністерства юстиції України про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 2 травня 2023 р. №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині п.п. 1, 2 та 6, що стосується задоволення скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10 квітня 2023 р.; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 3 січня 2023 р. № 020030085 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Капітал», від 3 січня 2023 р. № 044002157 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділ-2000», від 4 січня 2023 р. № 010039052 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс", від 4 січня 2023 р. № 001049778 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Велл Інвестум", від 4 січня 2023 р. № 016047091 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі", від 5 січня 2023 р. 022093089 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Седверс", від 5 січня 2023 р. 007077421 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Буд Девелопмент", від 5 січня 2023 р. № 037093354 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Продхіміндустрія", від 5 січня 2023 р. № 009075646 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Троїцький Плаза", від 5 січня 2023 р. № 014092130 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Урбан Солюшнс", від 5 січня 2023 р. № 056061863 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Юджин", від 6 січня 2023 р. № 036017449 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм", від 6 січня 2023 р. № 012020582 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Актив", від 10 січня 2023 р. № 023049555 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Актив", від 31 січня 2023 р. № 008037092 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінлайн ЛТД", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною, від 6 січня 2023 р. № 041000842 "Виправлення помилок (технічне)", щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Енерго Продукт", від 6 січня 2023 р. № 023000898 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона Газ-Енергія", проведені державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною, та виконання пункту 2 Наказу.

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 2 травня 2023 р., що проведені Панченковою О.І. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 022030085 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Капітал"; № 046002157 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділ-2000"; № 013039052 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс"; № 002049778 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Велл Інвестум"; № 017047091 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі"; що проведені Золотаренко Т.А. , Міністерство юстиції України, а саме: № 025093089 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Седверс"; № 010077421 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Буд Девелопмент"; № 039093354 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Продхіміндустрія"; № 011075646 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Троїцький Плаза"; № 016092130 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Урбан Солюшнс"; № 058061863 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Юджин"; що проведені Матей В.Ю. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 038017449 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Груп"; № 014049907 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Актив"; що проведені Лугченко А.Г. , Міністерство юстиції України, а саме: № 024049555 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Актив"; що проведені Книжник А.О. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 010037092 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінлайн ЛТД"; № 043000842 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Енерго Продукт"; № 025000898 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона Газ-Енергія".

- зобов`язання Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною, а саме: від 3 січня 2023 р. за № 020030085 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або Зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Капітал"; від 3 січня 2023 р. за № 044002157 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділ-2000"; від 4 січня 2023 р. за № 010039052 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс"; від 4 січня 2023 р. за № 001049778 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Велл Інвестум"; від 4 січня 2023 р. за № 016047091 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі"; від 5 січня 2023 р. за № 022093089 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Седверс"; від 5 січня 2023 р. за № 007077421 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Буд Девелопмент"; від 5 січня 2023 р. за № 037093354 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Продхіміндустрія"; від 5 січня 2023 р. за № 009075646 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Троїцький Плаза"; від 5 січня 2023 р. за № 014092130 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Урбан Солюшнс"; від 5 січня 2023 р. за № 056061863 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Юджин"; від 6 січня 2023 р. за № 036017449 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Груп"; від 6 січня 2023 р. за № 012020582 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Мерітайм Актив"; від 10 січня 2023 р. за № 023049555 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Актив"; від 31 січня 2023 р. за № 008037092 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінлайн ЛТД"; та проведені державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною, а саме: від 6 січня 2023 р. за № 040000842 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Енерго Продукт"; від 6 січня 2023 р. за № 023000898 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона Газ-Енергія".

Ухвалою суду від 4 березня 2025 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, Службу безпеки України.

У вересні 2025 року від третьої особи Служби безпеки України надійшла позовна заява якою та заявила в суд про:

- визнання недійсним правочину з передачі акцій, укладений між ОСОБА_6 і Proteas Trustee Services LTD, оформлений актом приймання-передачі від 1 грудня 2002 р., формою НЕ-57 (поданою 13 грудня 2022 р. SMART HOLDING (CYPRUS) LTD до Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі і промисловості Респубілки Кіпр) і копією витягу з реєстру акціонерів SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, підписаною директором SMART HOLDING (CYPRUS) LTD 8 травня 2023 р.;

- визнання недійсним правочину з передачі акцій, укладений між ОСОБА_6 і Proteas Trustees LTD, оформлений актом приймання-передачі від 1 грудня 2002 р., формою НЕ-57 (поданою 13 грудня 2022 р. SMART HOLDING (CYPRUS) LTD до Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі і промисловості Респубілки Кіпр) і копією витягу з реєстру акціонерів SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, підписаною директором SMART HOLDING (CYPRUS) LTD 8 травня 2023 р. недійсним;

- повернення сторін недійсних правочинів у становище, яке існувало до їх вчинення, шляхом повернення акцій за номерами з 1 по 3000, емітованих SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, ОСОБА_6 .

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 5 ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Згідно ч. 4 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Отже, позовна заява третьої особи має містити самостійні вимоги заявника саме щодо предмета спору у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19 червня 2018 р. у справі № 904/9129/17 та від 12 червня 2019 р. у справі № 916/542/18.

Такі вимоги повинні бути звернуті до однієї або декількох сторін у справі.

Водночас, вимоги третьої особи Служби безпеки України, не спрямовані на предмет спору (не є тотожними вимогам за первісним позовом) та заявлені до осіб, які не мають статусу сторони.

Згідно ч. 6 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.

За таких обставин позовну заяву Служби безпеки України слід повернути.

Керуючись ст.ст. 180, 232-235 ГПК України

у х в а л и в :

позовну заяву Служби безпеки України повернути.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в порядку розділу IV ГПК України.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар