ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2025 Справа № 917/119/24(910/6014/24)

Суддя Господарського суд Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 917/119/24(910/6014/24)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ", вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код

до Приватного акціонерного товариства "Нафтогазвидобування", вул. Магнітогорська,1, к. 42, м. Київ, 02660;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" - арбітражний керуючий Гусар Іван Олексійович (вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 1005, м. Київ, 03035; РНОКПП НОМЕР_1 )

про стягнення грошових коштів,

За участю представників:

від позивача: Лозовський Володимир Миколайович (поза межами приміщення суду) - довіреність від 03.02.2025, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №143 від 15.04.2013 (представник виконуючого обов"язки керівника ТОВ ""СЕРВІС ОЙЛ" розпорядника майна Гусара І.О.) - в режимі ВКЗ)

Остапенко О.П., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1396 від 21.03.2014

від відповідача: Пінчук-Ніколайчук Юрій Володимирович (поза межами приміщення суду) - довіреність від 25.12.2024 №394-2024/К, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №7216/10 від 07.12.2018

В судовому засіданні суд, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення суду та повідомив, що повний текст рішення суду буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин рішення.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" (далі - ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою (вх. № 6014/24 від 17.05.2024) до Приватного акціонерного товариства "Нафтогазвидобування" (далі ПрАТ "Нафтогазвидобування", відповідач) про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 в сумі 5 036 456, 31 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 зазначену позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №910/6014/24, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 19.06.2024.

07.06.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 07-11/52886/24).

10.06.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 07-11/53692/24).

У підготовчому засіданні 19.06.24 по справі №910/6014/24 судом на підставі ч.5 ст.183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 07.08.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 матеріали справи №910/6014/24 за позовом ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" до ПрАТ "Нафтогазвидобування" про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 в сумі 5 036 456, 31грн передано до Господарського суду Полтавської області (вулиця Капітана Володимира Кісельова, 1, Полтава, Полтавська область, 36000) для розгляду в межах справи №917/119/24 про банкрутство ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ".

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.08.2024 справу № 910/6014/24 передано на розгляд судді Господарського суду Полтавської області Ореховській О.О., справі присвоєно єдиний унікальний номер - 917/119/24( 910/6014/24).

Суддя Ореховська О.О. ухвалою від 02.09.2024 прийняла справу № 917/119/24(910/6014/24) до провадження в межах справи №917/119/24 про банкрутство ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ". Зазначеною ухвалою суду справу постановлено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 01.10.2024, встановлено строки подання сторонами заяв по суті справи.

30.09.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №12917).

01.10.2024 від розпорядника майна ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшло клопотання (вх. № 12930) про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 917/119/24(910/6014/24) на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 31.10.2024; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - розпорядника майна ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" - арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (далі - Гусар І.О.); зобов"язано позивача протягом 3-х днів з дня отримання даної ухвали направити на адресу залученої третьої особи копію позовної заяви, докази направлення надати суду; встановлено третій особі строк для подання пояснень щодо позову.

04.10.2024 від позивача надійшла заява (вх. №13192) з доказами направлення третій особі документів по справі.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.10.2024 закрито підготовче провадження у справі № 917/119/24(910/6014/24), справу призначено до судового розгляду по суті на 19.12.2024.

В судовому засіданні 19.12.2024 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 06.02.2025.

В судовому засіданні 06.02.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 25.03.2025.

12.03.2025 від розпорядника майна ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" Гусара І.О., який також виконує повноваження керівника товариства, надійшла заява про припинення повноважень представника ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вх. № 3376).

В судовому засіданні 25.03.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 29.05.2025.

В судовому засіданні 29.05.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 03.07.2025.

Внаслідок ворожої атаки по м. Полтаві 03.07.2025, яка призвела до вибухів та пожежі на території, біля якої розташоване приміщення Господарського суду Полтавської області, судове засідання у справі № 917/119/24(910/6014/24), яке призначене на 03.07.2025 на 10:30год, не відбулось. У зв`язку з цим, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.07.2025 визначено нові дату та час проведення судового засідання - 18.09.2025, о 10:30год.

В судовому засіданні 18.09.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та відкладення ухвалення та проголошення судового рішення, яке відбудеться 25.09.2025.

Учасники у справі повідомлені про дату та час проголошення судового рішення 18.09.2025 в режимі ВКЗ та під розписку.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем у позовній заяві в межах даної справи заявлено вимогу про стягнення з відповідача на користь позивача суми заборгованості в розмірі 5 036 456, 31 грн, яка виникла у зв`язку з переоцінкою вартості робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані несвоєчасним виконанням відповідачем грошового зобов"язання за Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024. На підставі цього позивач нарахував та заявив до стягнення з відповідача додаткову переоцінку вартості виконаних робіт № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024 на загальну суму 5 036 456, 31 грн.

Відповідач у відзиві на позов за вх. № 07-11/52886/24 від 07.06.2024 (а.с. 235-243 т. 1) та вх. № 12917 від 30.09.2024 (а.с. 53-62 т. 2) позовні вимоги заперечує та просить суд відмовити у їх задоволенні у повному обсязі за мотивами, наведеними у відзивах. Зокрема зазначає таке:

- вимоги позивача є безпідставними з огляду на ту обставину, що позивач в рамках ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/21 фактично втратив право на отримання грошових коштів за рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 і наказ за цим рішенням визнано таким, що не підлягає виконанню, а тому окремі вимоги про стягненню переоцінки вартості виконаних робіт є по суті акцесорними вимогами і не можуть бути задоволені у поточній ситуації без стягнення основного зобов`язання на підстав якого обраховані такі акцесорні вимоги.

- умови п. 10.2 Договору передбачають коригування вартості робіт у випадку коливання офіційного курсу гривні по відношенню до долара США на момент оплати в сторону збільшення/зменшення по відношенню до офіційного курсу гривні до долара США на момент закінчення робіт у звітному періоді. За результатом такого коригування визначається сума курсової різниці (переоцінки вартості виконаних робіт), як фактично є доплатою.

Отже умови укладеного сторонами Договору передбачають можливість зміни цін договору, що є правом сторін та узгоджується з принципом свободи договору т положеннями статті 632 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене, грошове зобов`язання відповідача хоча і виражене у гривні проте має прив"язку до еквіваленту в іноземній валюті. При цьому визначення остаточної ціни договору залежить саме від дати оплати.

- Щодо вимог про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт по Акту переоцінки №4-1 від 03.04.2024 на загальну суму 1 877 399,11грн.

У поточній справі №910/6014/24 позивач, заявляючи про стягнення 1 877 399,11грн в якості переоцінки вартості виконаних робіт, здійснює обрахунок виходячи із суми 25 265 092,69грн і застосовує курс НБУ станом на 03 квітня 2024 року не надаючи жодних деталізованих пояснень механізму обрахунків такої переоцінки і не пояснюючи чому сума по Акту №4 складає 25 265 092,69грн.

Окрім іншого в Акті №4-1 від 03.04.2024 зазначено про те, що переоцінка здійснена на підставі Акту виконаних робіт №4 від 04.11.2023. Натомість означений акт на адресу ПрАТ "Нафтогазвидобування" не надходив і сторонами не підписувався.

- Щодо вимог про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт по Акту переоцінки №5-1 від 03.04.2024 на загальну суму 1 408 982,69грн.

У поточній справі №910/6014/24 позивач, заявляючи про стягнення 1 408 982,69грн в якості переоцінки вартості виконаних робіт, здійснює обрахунок виходячи із суми 17 880 391,27грн і застосовує курс НБУ станом на 03 квітня 2024 року не надаючи жодних деталізованих пояснень механізму обрахунків такої переоцінки і не пояснюючи чому сума по Акту №5 складає 17 880 391,27 грн.

Окрім іншого в Акті №5-1 від 03.04.2024 зазначено про те, що переоцінка здійснена на підставі Акту виконаних робіт №5 від 06.09.2023. Натомість означений Акт на адресу ПрАТ "Нафтогазвидобування" не надходив і сторонами не підписувався.

- Щодо вимог про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт по Акту переоцінки №6-1 від 03.04.2024 на суму 616 349,07 грн та по Акту переоцінки №7-1 від 03.04.2024 на суму 1 133 725,44 грн.

При ухваленні рішення у справі №910/14379/22 суд дійшов висновку про те що зазначені в Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 роботи, що виконувались упродовж травня - липня 2022 року, фактично виконані позивачем та, зважаючи на врахування зауважень відповідача щодо зменшення вартості цих робіт, вважаються прийнятими відповідачем.

Тобто, в рамках розгляду справи №910/14379/22 було встановлено загальну заборгованість з оплати робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 на суму 18 585 606,53 грн без конкретизації заборгованості по кожному Акту окремо, оскільки в межах розгляду справі №910/14379/22 досліджувалися Акт виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022, № 8 від 05.08.2022 на загальну суму 54 724 232,62 грн за роботи як виконувались у травні - липні 2022 року .

Також, в межах справи №910/14379/22 суд дійшов висновку, що розмір переоцінювання вартості виконаних робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 загалом складає 4 646 385,92 грн без конкретизації по кожному Акту.

Як вже було зазначено вище, присуджена до стягнення сума 18 585 606,53 грн з`явилась в результаті розгляду справи №910/14379/22 при досліджені доказів і аргументів відповідача стосовно самостійно понесених витрат на загальну суму 36 138 625,31 грн за роботи які виконувались у травні - липні 2022 року без можливості конкретизувати залишок заборгованості окремо по кожному із Актів виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022.

У поточній справі № 910/6014/24 позивач долучив до позову Акт переоцінки №6-1 від 03.04.2024 на суму 616 349,07 грн, яка обрахована із суми 6 817 611,16 грн за Актом №6 від 06.09.2023.

Аналогічна ситуація з Актом переоцінки № 7-1 від 03.04.2024 на суму 1 133 725,44 грн, яка обрахована із суми 12 543 215,88 грн за Актом № 7 від 06.09.2023.

- З огляду на предмет позову у справі № 917/119/24(910/6014/24) та підстави яким він обґрунтований, є усі підстави вважати, що позивач діє недобросовісно та намагається ввести суд в оману шляхом надання Актів переоцінки виконаних робіт із обрахованих із сум, які відрізняються від Актів виконаних робіт досліджених судом в рамках справи №910/14379/22.

- позивачем у даних правовідносинах є особа, кінцевим бенефіціарним власником якої є резидент Республіки Білорусь, яка в розумінні резолюції Генеральної Асамблеї ООН №3314 "Визначення агресії" від 14 грудня 1974 року є агресором по відношенню до України.

Відповідачем у даних правовідносинах є ПрАТ "Нафтогазвидобування" (Група ДТЕК), яке має стратегічне та соціальне значення для держави.

ПрАТ "Нафтогазвидобування" є стратегічним підприємством, яке забезпечує видобуток газу на території України, де систематично здійснюються ракетні обстріли енергетичної інфраструктури. В той же час, суттєво зменшився попит на природний газ, адже українська промисловість, яка була ключовим споживачем приватних видобувників, сильно постраждала: деякі підприємства та заводи розбомблені або захоплені, частина - мають пошкодження. Відповідно, через скорочення попиту на газ у компанії є проблеми із реалізацією газу, що завдає додаткових збитків.

Загалом було пошкоджено 8 ГВт потужностей української енергосистеми. Це майже 40% від усієї наявної генерації.

Резюмуючи усе викладене вище, ПрАТ "Нафтогазвидобування" зазначає:

- Обов`язок відповідача зі сплати позивачеві коштів, присуджених до стягнення відповідно до судових рішень у справі №910/14379/22, відсутній, оскільки ці кошти відповідач зобов`язаний сплатити АТ "Райффайзен Банк" замість позивача.

- Зобов`язання про стягнення переоцінки вартості виконаних робіт по своїй суті є акцесорним і не може існувати окремо від основного зобов`язання.

- Позивач обраховує переоцінку вартості виконаних робіт виходячи із неіснуючих Актів.

- Вказані Акти не підписані з боку відповідача і доказів їх направлення на адресу відповідача в матеріалах справи немає. Натомість у п. В ст. 10.2 Договору визначено, що оплати за визначеними цим Договором чинними сервісними ставками (Додаток F) проводяться впродовж 30 календарних днів з моменту підписання обома сторонами Акту виконання робіт щодо відповідного об"єму в порядку, передбаченому статтею 10.1 Договору, та після отримання від підрядника відповідного рахунку-фактури.

- В матеріалах справи відсутній деталізований розрахунок переоцінки вартості виконаних робіт, що унеможливлює встановити які роботи були виконані за даними Актами. Натомість, ст. 10.1 Договору визначено, що стосовно робіт оплачуваваних за сервісними ставками (Додаток F), протягом 5 календарних днів після останнього календарного дня кожного звітного місяця підрядник надає компанії підписаний підрядником Акт виконаних робіт, (Додаток О) в 2-х примірниках разом з необхідними підтверджуючими добовими рапортами, копіями первинних документів по фактично понесених витратах, які відшкодовуються компанією на всі добові суми, включені підрядником за виконану роботу і витрати, фактично понесені ним протягом звітного календарного місяця і не включені в сервісні ставки, коли виконуються роботи відповідно до умов цього Договору.

- В матеріалах справи відсутні належні докази на підтвердження того, що Акти переоцінки № 4-1, № 5-1, № 6-1 та № 7-1 направлялися на адресу відповідача.

В реагування на заперечення відповідача позивач надав відповідь на відзив (вх. № 0711/56692/24 від 10.06.2024, а.с. 244-258 т. 1), в якій, зокрема, зазначає:

- Відповідно до п. Е ст. 10.2 Договору вартість виконаних робіт розрахована згідно п.п. А-D ст. 10.2 Договору повинна бути скоригована компанією самостійно при проведенні оплати за відповідним Актом виконаних робіт шляхом перерахунку за такою формулою на дату оплати: S1 = (A1/A0)*S0, де

S1 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. А - D ст. 10.2 Договору, на дату оплати; А1 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату оплати; А0 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату закінчення робіт у звітному періоді, вказану в Акті виконаних робіт; S0 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. А - D ст. 10.2 Договору, вказана в Акті виконаних робіт.

Отже, ПрАТ "Нафтогазвидобування" мало самостійно здійснити перерахунок переоцінки вартості виконаних робіт по договору і відповідно здійснити оплату по ньому.

- Щодо Акту переоцінки № 4-1 від 03.04.2024.

Як встановлено рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі 910/14379/22 на виконання умов Договору сторони підписали та скріпили печатками Акт виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 на суму 25 013 215,37 грн (копія Акту виконаних робіт N° 4 від 18.02.2022 р. та розрахунок до нього додається).

Відповідно акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 та розрахунку до нього сума 25 013 215,37 грн складається з 19 614 834,42 грн робіт (сума, що підлягає переоцінці) та 5 398 380,95 грн вартості дизельного пального (сума, що не підлягає переоцінці).

Курс гривні до дол США на дату виконання робіт (31.01.2022) складав - 28,7839грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 у дол. США складає - 681 451,59 дол. США (19 614 834,42 / 28,7839).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2024 справі № 917/483/23 курс НБУ грн./дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США..

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 у гривні складає - 26 797 129,75 грн (681 451,59 * 39,3236).

Рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Акту виконаних робіт № 4 в 18.02.2022 у сумі 5 304 895,86 грн.

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 4-1 від 03.04.2022 в сумі 1 877 399,11 грн.

1 877 399, 47 грн = 26 797 129,75 грн - 19 614 834, 42 грн - 5 304 895,86 грн.

Власного розрахунку відповідачем до суду не подано.

- Щодо Акту переоцінки № 5-1 від 03.04.2024.

Відповідно Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та розрахунку до нього сума 17 716 042,44 грн складається з 14 961 759,49 грн робіт (сума, що підлягає переоцінці) та 2 754 282,95 грн вартості дизельного пального (сума, що не підлягає переоцінці) (копія Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та розрахунок до нього додається).

Курс гривні до дол. США на дату виконання робіт (28.02.2022) складав - 29,2549 грн за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у дол. США складає - 511 427,47 дол. США (14 961 759,49 / 29,2549).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської обл. від 03.04.2024 справі №917/483/23 курс НБУ грн/дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у гривні складає - 20 111 169,26 грн. (511 427,47 * 39,3236).

Рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у сумі 3 740 427,08 грн..

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 5-1 від 03.04.2022 у сумі 1 408 982,69 грн..

1 408 982,69 грн = 20 111 169,26 грн - 14 961 759,49 грн - 3 740 427,08 грн.

Власного розрахунку відповідачем до суду не подано.

- Щодо Актів переоцінки № 6-1 та № 7-1 від 03.04.2024.

Як встановлено рішенням Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22: "суд дійшов висновку про те, що зазначені в актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 роботи, що виконувались упродовж травня - липня 2022 року, фактично виконані позивачем та, зважаючи на врахування зауважень відповідача щодо зменшення вартості цих робіт, вважаються прийнятими відповідачем (копія актів виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 р., № 7 від 19.07.2022 р. та №° 8 від 05.08.2022 р. та розрахунки до них додаються).

...З огляду на викладене, оскільки невиконання відповідачем грошового зобов`язання за Договором підтверджується матеріалами справи, доказів сплати боргу відповідач не надав, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 321 064,40 грн. заборгованості з оплати робіт за Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022, 17 716 042,44 грн. заборгованості з оплати робіт за Актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та 18 585 606,53 грн. заборгованості з оплати робіт за актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022. № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, що загалом складає 36 622 713.37 грн., визнаються судом обґрунтованими".

Отже, відповідно до Актів виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 та розрахунку до нього, № 7 від 19.07.2022 та розрахунку до нього і № 8 від 05.08.2022 та розрахунку до нього, роботи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" проводилися упродовж травня - липня 2022.

Курс гривні до дол. США на дату виконання робіт (31.05.2022 р., 30.06.2022 та 17.07.2022) складав - 29,2549 грн. за 1 дол. США.

Судом задоволено позовні вимоги з оплати робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 у загальній сумі 18 585 606,53 грн..

Отже, вартість послуг по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 р., № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 у дол. США складає - 635 298,93 дол. США (18 585 606,53/29,2549).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської обл. від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 курс НБУ грн./дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Атах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 р., № 7 від 19.07.2022 та № від 05.08.2022. у гривнях складає - 24 982 241,01 грн. (635 298,93 * 39,3236).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 р. та № 8 від 05.08.2022 у сумі 4 646 385,92 грн..

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 6-1 від 03.04.2024 у 616 349,07 грн, по акту переоцінки № 7-1 від 03.04.2024 у сумі 1 133 725,44 грн, що разом становить 1 750 074,51 грн (1 750 248,56 грн = 24 982 241,01 грн - 18 585 606,53 грн - 4 646 385,92грн).

Власного розрахунку відповідачем до суду не подано.

- Разом позовні вимоги по Актах переоцінки складають:

5 036 456,31 грн = 1 877 399, 11грн + 1 408 982, 69грн + 1 750 074,51грн.

- До позовної заяви додано лист № 01/93 від 05.04.2024, фіскальний чек від 05.04.2024 по відправці листа рекомендованого пріоритетного 883, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення 883 з доказами його вручення 12.04.2024 та роздруківка із сайту АТ "Укрпошта" по поштовому відправленню 883 з інформацією про його вручення 12.04.2024.

Отже, Акти переоцінки були вручені відповідачеві 12.04.2024.

- На сьогодні, ні відносно ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", ні відносно ВАТ "Пуховичінафтопродукт" Україною чи іншим міжнародним органом не введено санкції (дану інформацію можливо перевірити на сайті Державного реєстру санкцій - https://drs.nsdc.gov.ua/)

- Роботи по Договору № 6578-НГД виконувалися ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" у січні - лютому 2022 (до збройної агресії російської федерації проти Україна та на прохання відповідача у травні - липні 2022 року (до подій про які зазнач відповідач у відзиві на позовну заяву).

Третя особа письмових пояснень по суті справи не надала.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримує, на їх задоволенні наполягає.

Представник відповідача проти позову заперечує, вважає його необґрунтованим та таким, що задоволенню не підлягає.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

У грудні 2022 року ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ПрАТ "Нафтогазвидобування" заборгованості в сумі 41 411 811,76 грн за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловин від 12.11.2021.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилався на порушення відповідачем умов Договору в частині оплати виконаних позивачем робіт, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 41 411 811,76 грн.

На стадії підготовчого провадження позивачем було подано заяву про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої позивач просив стягнути з відповідача 96 136 044,38 грн, а також відповідь на відзив, у якій позивач частково погодився з доводами відповідача в частині стягнення інфляційних втрат та уточнив розмір позовних вимог в сумі 92 246 666,45 грн.

Заява про збільшення розміру позовних вимог була прийнята судом.

В подальшому позивач зменшив розмір вимог до відповідача до 58 604 646,38 грн.

Розгляд позовних вимог позивача здійснювався судом в сумі 58 604 646,38 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.09.2023 у справі №910/14379/22 (а.с. 12-32 т. 1) позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з ПрАТ "Нафтогазвидобування" на користь ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" заборгованості в розмірі 36 622 713,37грн, переоцінку вартості виконаних робіт в сумі 13 691 708,86грн, пеню в розмірі 6 162 493,25грн, 3% річних в розмірі 572 275,66грн, витрат по сплаті судового збору в розмірі 855 737,87грн, витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 45 217,15грн.

В іншій частині позову відмовлено.

Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 23 331,83 грн та на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 1 232,85 грн покладено на позивача.

Заяву ПрАТ "Нафтогазвидобування" про відстрочення виконання рішення задоволено частково.

Відстрочено виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 до 06.03.2024.

В іншій частині в задоволенні заяви відмовлено.

В ході розгляду № 910/14983/22 Господарський суд міста Києва встановив таке.

12.11.2021 між Приватним акціонерним товариством "Нафтогазвидобування" (компанія) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" (підрядник) було укладено Договір № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини (далі - Договір), згідно зі ст. 1.4 якого компанія доручає підряднику, а підрядник приймає на себе зобов`язання виконати роботи з буріння свердловини встановленої компанією глибини, спуск колон/хвостовика та їх кріплення, випробування на герметичність, випробування закінченої бурінням свердловини на ліцензійній ділянці та виконання усіх допоміжних робіт та надання послуг, відповідно до умов цього Договору та індивідуального проекту на буріння, а компанія зобов`язується провести оплату виконаних робіт згідно умов Договору.

Згідно вимог компанії, підрядник має пробурити Свердловину № 81 Семиренківського родовища в межах відповідної ліцензійної ділянки (п. 2.3.1 ст. 2.3 Договору).

Статтею 10.1 Договору визначено, що стосовно робіт, оплачуваних за сервісними ставками (Додаток F), протягом 5 календарних днів після останнього календарного дня кожного звітного місяця підрядник надає компанії підписаний підрядником Акт виконаних робіт (Додаток O) в 2-х примірниках разом з необхідними підтверджуючими добовими рапортами, копіями первинних документів по фактично понесених витратах, які відшкодовуються компанією на всі добові суми, включені підрядником за виконану роботу, і витрати, фактично понесені ним протягом звітного календарного місяця і не включені в сервісні ставки, коли виконувалися роботи відповідно до умов цього Договору.

Усі документи, які надаються разом з Актом виконаних робіт, оплачуваних за сервісними ставками, надаються підрядником за адресою: 36000, м. Полтава, вул. Стрітенська, 36. Для прискорення документообігу сторони допускають обмін документами з застосуванням засобів електронного зв`язку (факс, електронна пошта) на адреси сторін, зазначені в цьому Договорі. Сторони визнають юридичну силу документів, відправлених (отриманих) за допомогою засобів електронного зв`язку на адреси сторін, зазначені в Договорі, за умови подальшого направлення їх оригіналів протягом 3-х робочих днів від дати їх передачі засобами електронного зв`язку.

Компанія протягом 15 календарних днів з моменту отримання підписаного підрядником Акту виконаних робіт від підрядника при відсутності зауважень та/чи заперечень підписує його і передає підряднику. При наявності заперечень та/або зауважень компанія письмово повідомляє підрядника про такі заперечення та/або зауваження протягом 10 календарних днів з моменту отримання Акту виконаних робіт.

При отриманні від компанії мотивованих заперечень та/або зауважень до Акту виконаних робіт підрядник протягом 3 робочих днів зобов`язаний усунути зазначені компанією заперечення та/або зауваження та у визначений термін повторно направити Акт виконаних робіт на адресу компанії.

Компанія протягом 3 робочих днів з моменту повторного отримання Акту виконаних робіт при відсутності заперечень та/або зауважень підписує його і передає підряднику.

У разі не направлення мотивованих заперечень та/або зауважень або непідписання Акту виконаних робіт у встановлені терміни, передбачені статтею 10.1 Договору, Акт виконаних робіт вважається підписаним обома сторонами і підлягає оплаті в порядку, встановленому цим Договором. У зазначеному випадку датою оформлення Акта виконаних робіт вважається наступний календарний день з дати закінчення необхідного терміну надання мотивованих заперечень та/або зауважень або підписання Акту виконаних робіт стороною.

Згідно зі ст. 10.2 Договору всі платежі повинні бути сплачені підрядником виключно в українських гривнях з урахуванням офіційного курсу гривні до долара США, встановленого Національним банком України на дату здійснення платежу.

В пунктах 4.1 - 4.4 Додатку F до Договору сторони визначили розмір ставок, тарифів і цін в гривнях, вказавши еквівалент в доларах США. Грошовий еквівалент ставок, тарифів і цін в доларах США визначений відповідно до офіційного курсу валют, встановленого Національним банком України на 12.11.2021 (26,1022 грн за один долар США).

У п. В ст. 10.2 Договору визначено, що оплати за визначеними цим Договором чинними сервісними ставками (Додаток F) проводяться впродовж 30 календарних днів з моменту підписання обома сторонами Акту виконання робіт щодо відповідного об`єму в порядку, передбаченому статтею 10.1 Договору, та після отримання від підрядника відповідного рахунку-фактури.

Відповідно до п. Е ст. 10.2 Договору вартість виконаних робіт, розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, повинна бути скоригована компанією самостійно при проведенні оплати за відповідним Актом виконання робіт шляхом перерахунку за такою формулою на дату оплати: S1 = (A1/A0)*S0, де S1 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, на дату оплати; A1 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату оплати; A0 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату закінчення робіт у звітному періоді, вказану в Акті виконаних робіт; S0 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, вказана в Акті виконаних робіт.

Пунктом 8 Додатку I до Договору передбачено, що за кожен день прострочення оплати виконаних робіт та (або) інших платежів, передбачених Договором, компанія сплачує підряднику пеню в розмірі денної подвійної облікової ставки, встановленої Національним банком України, що діє у періоді, за який сплачується пеня, від суми простроченої заборгованості, що утворилася на останній день терміну сплати відповідно до умов цього Договору з урахуванням перерахунку за курсом Національного банку України на останній день строку оплати.

Відповідно до ст. 9.9 Договору підрядник зобов`язаний самостійно забезпечити бурову установку і обладнання підрядника дизельним паливом для виконання робіт за Договором. Компанія відшкодовує підряднику понесені витрати на покупку дизельного палива, розраховані відповідно до даного пункту Договору.

На виконання умов Договору сторони підписали та скріпили печатками Акт виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 на суму 25 013 215,37 грн.

Відповідач вказані роботи оплатив в сумі 24 692 150,97 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку позивача.

У подальшому позивач склав акти виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 на суму 17 716 042,44 грн, № 6 від 17.06.2022 на суму 14 232 345,04 грн, № 7 від 19.07.2022 на суму 19 259 423,36 грн та № 8 від 05.08.2022 на суму 10 287 647,66 грн.

Акт виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 позивач 01.03.2022 надіслав на електронну пошту представників відповідача, а оригінал - 23.06.2022 супровідним листом № 12/567 від 22.06.2022. Цим же листом позивач надіслав відповідачу і Акт виконаних робіт № 6 від 17.06.2022.

Відповідач вказаний лист разом з актами виконаних робіт № 5 від 16.03.2022, № 6 від 17.06.2022 отримав 27.06.2022, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, та листом № 125/14 від 01.07.2022 висловив свої зауваження. Так, відповідач відмовився підписати Акт виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 з огляду на помилкову дату його оформлення та неможливість визначення середньої ринкової ціни дизельного палива в звітному періоді. Акт виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 відповідач відмовився підписати з огляду на помилкову дату його оформлення та включення до нього сервісів, які були профінансовані відповідачем, у зв`язку з чим, на його думку, вартість виконаних робіт має бути зменшена.

Акт виконаних робіт № 7 від 19.07.2022 позивач надіслав відповідачу 04.07.2022 засобами електронного та поштового зв`язку.

Листом № 132/8 від 13.07.2022 відповідач повідомив позивача про відмову від підписання Акту виконаних робіт № 7 від 19.07.2022 з підстав неможливості визначення середньої ринкової ціни дизельного палива в звітному періоді та включення до нього сервісів, які були профінансовані відповідачем, у зв`язку з чим, на його думку, вартість виконаних робіт має бути зменшена.

Акт виконаних робіт № 8 від 05.08.2022 позивач надіслав відповідачу разом з листом №12/593 від 22.07.2022.

Листом № 144/11 від 29.07.2022 відповідач повідомив позивача про відмову від підписання Акту виконаних робіт № 8 від 05.08.2022 з підстав включення до нього сервісів, які були профінансовані відповідачем, у зв`язку з чим, на його думку, вартість виконаних робіт має бути зменшена.

У відповідь на листи відповідача № 125/14 від 01.07.2022 та № 132/8 від 13.07.2022, позивач звернувся до відповідача з листом № 12/617 від 01.08.2022, у якому висловив свої міркування з приводу зауважень відповідача та просив прийняти і підписати акти виконаних робіт № 5 від 16.03.2022, № 6 від 17.06.2022 та № 7 від 19.07.2022 а також підписати Додаткову угоду № 1 з подальшим перерахунком вартості виконаних робіт за актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 та № 7 від 19.07.2022.

З метою досудового врегулювання спору, позивач звернувся до відповідача із претензією № 09/777 від 09.12.2022 про сплату заборгованості за Актом виконаних робіт №4 від 18.02.2022 в розмірі 13 898 017,82 грн та за Актом виконаних робіт №5 від 16.03.2022 в розмірі 27 774 594,50 грн. Проте докази вручення цієї претензії відповідачу, як і докази її розгляду останнім в матеріалах справи відсутні.

Оскільки відповідач не розрахувався з позивачем за виконані роботи, позивач звернувся до суду з цим позовом та, з урахуванням остаточного визначення предмета спору, просить стягнути з відповідача на свою користь:

- по Акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022: 321 064,40 грн заборгованості, 5 304 895,86 грн переоцінки вартості виконаних робіт, 4 540 940,28 грн пені, 896 261,94 грн інфляційних втрат та 378 612,62 грн 3% річних;

- по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022: 17 716 042,44 грн заборгованості, 3 740 427,08 грн переоцінки вартості виконаних робіт, 1 621 552,97 грн пені, 500 476,98 грн інфляційних втрат та 352 379,36 грн 3% річних;

- по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022, № 8 від 05.08.2022: 18 586 606,53 грн заборгованості та 4 646 385,92 грн переоцінки вартості виконаних робіт.

Вимоги про стягнення суми основного боргу в розмірі 36 622 713,37 грн та вимоги про стягнення з відповідача 5 304 895,86 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022, 3 740 427,08 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та 4 646 385,92 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, що загалом складає 13 691 708,86 грн задоволено місцевим судом у повному обсязі.

Задовольняючи позовні вимоги в цій частині Господарський суд міста Києва встановив, що на виконання умов Договору, позивачем у період з січня по липень 2022 року було виконано будівельні роботи з буріння Свердловини № 81 Семиренківського родовища, що підтверджується наявними в матеріалах справи підписаним та скріпленим печатками обох сторін Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 на суму 25013215,37 грн, а також односторонньо підписаними позивачем актами виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 на суму 17716042,44 грн, № 6 від 17.06.2022 на суму 14232345,04 грн, № 7 від 19.07.2022 на суму 19259423,36 грн та № 8 від 05.08.2022 на суму 10287647,66 грн.

Суд встановив, що відповідач отримав від позивача акти виконаних робіт № 5 від 16.03.2022, № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, проте відмовився від їх підписання.

При цьому у відзиві на позовну заяву відповідач визнав наявність заборгованості перед позивачем з оплати робіт за актами виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 та № 5 від 16.03.2022.

Щодо інших актів обставини справи свідчать про те, що відповідач не заперечує виконання позивачем робіт, водночас вказує, що позивачем безпідставно включено до них роботи і послуги (сервіси), які ним фактично не виконувались і не надавались, поза-як були виконані та надані третіми особами за дорученням відповідача, у зв`язку з чим відповідач доводив необхідність зменшення вартості робіт на суму понесених ним затрат.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 858 Цивільного кодексу України якщо робота виконана підрядником з відступами від умов договору підряду, які погіршили роботу, або з іншими недоліками, які роблять її непридатною для використання відповідно до договору або для звичайного використання роботи такого характеру, замовник має право, якщо інше не встановлено договором або законом, вимагати від підрядника пропорційного зменшення ціни роботи.

Право відповідача вимагати пропорційного зменшення вартості робіт та послуг позивача, у разі порушення останнім зобов`язань, невиконання або неналежного виконання робіт, також передбачено у пункті С статті 14.3 Договору.

Під час розгляду справи позивач визнав таке право відповідача і погодився з ним шляхом зменшення розміру позовних вимог на суму витрат, понесених відповідачем на залучення третіх осіб для забезпечення сервісів, які відповідно до Додатку E до Договору мав забезпечити позивач.

Між сторонами відсутній спір щодо розміру витрат відповідача на послуги третіх осіб, а відтак з урахуванням положень ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України вказані обставини не підлягають доказуванню.

З цих же підстав звільняються від доказування обставини перевищення встановленого Договором ліміту використання палива на будівництво свердловини та зменшення вартості виконаних відповідно до актів виконаних робіт №6 від 17.06.2022, №7 від 19.07.2022 та №8 від 05.08.2022 робіт на вартість дизельного палива, яке було придбане відповідачем, оскільки позивач визнав понесення цих витрат відповідачем та зменшив розмір позовних вимог на відповідну суму.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що зазначені в актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 роботи, що виконувались упродовж травня - липня 2022 року, фактично виконані позивачем та, зважаючи на врахування зауважень відповідача щодо зменшення вартості цих робіт, вважаються прийнятими відповідачем.

У п. В ст. 10.2 Договору визначено, що оплати за визначеними цим Договором чинними сервісними ставками (Додаток F) проводяться впродовж 30 календарних днів з моменту підписання обома сторонами Акту виконання робіт щодо відповідного об`єму в порядку, передбаченому статтею 10.1 Договору, та після отримання від підрядника відповідного рахунку-фактури.

Суд зауважив, що за своєю правовою природою рахунок на оплату не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку своєчасної оплати робіт.

Приймаючи до уваги умови укладеного сторонами Договору, суд дійшов висновку, що строк виконання відповідачем своїх грошових зобов`язань є таким, що настав.

З наявної в матеріалах справи банківської виписки по рахунку позивача вбачається, що відповідач 06.09.2022 перерахував позивачу 11 997 899,36 грн, 04.10.2022 - 12 148 692,12 грн, 03.11.2022 - 545 559,49 грн в якості оплати за виконані роботи відповідно до Акту виконаних робіт №4 від 18.02.2022.

Оскільки невиконання відповідачем грошового зобов`язання за Договором підтверджується матеріалами справи, доказів сплати боргу відповідач не надав, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 321 064,40 грн заборгованості з оплати робіт за Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022, 17 716 042,44 грн заборгованості з оплати робіт за Актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та 18 585 606,53 грн заборгованості з оплати робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, що загалом складає 36 622 713,37 грн, суд визнав обґрунтованими.

Щодо переоцінки вартості виконаних робіт Господарський суд міста Києва зазначив таке.

Відповідно до частин першої та другої статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

У п. Е ст. 10.2 Договору визначено, що вартість виконаних робіт, розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, повинна бути скоригована компанією самостійно при проведенні оплати за відповідним актом виконання робіт шляхом перерахунку за такою формулою на дату оплати: S1 = (A1/A0)*S0, де S1 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, на дату оплати; A1 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату оплати; A0 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату закінчення робіт у звітному періоді, вказану в Акті виконаних робіт; S0 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. A - D ст. 10.2 Договору, вказана в Акті виконаних робіт.

Тобто умови Договору передбачають коригування вартості робіт у випадку коливання офіційного курсу гривні по відношенню до долара США на момент оплати в сторону збільшення/зменшення по відношенню до офіційного курсу гривні до долара США на момент закінчення робіт у звітному періоді.

За результатом такого коригування визначається сума курсової різниці (переоцінки вартості виконаних робіт), яка фактично є доплатою.

Отже умови укладеного сторонами Договору передбачають можливість зміни ціни договору, що є правом сторін та узгоджується з принципом свободи договору та положеннями статті 632 Цивільного кодексу України.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 910/11077/20.

З огляду на викладене, грошове зобов`язання відповідача хоча і виражене у гривні, проте має прив`язку до еквіваленту в іноземній валюті. При цьому визначення остаточної ціни договору залежить саме від дати оплати.

Відтак саме вартість робіт із сумою курсової різниці (переоцінки вартості виконаних робіт) визначає усю суму грошових коштів, що підлягає сплаті відповідно до Договору.

Отже, враховуючи те, що остаточна вартість робіт в гривні визначається станом на дату оплати з урахуванням курсу долара США до гривні, суд погоджується з доводами позивача про те, що вартість робіт має визначатись з урахуванням курсової різниці (переоцінки вартості виконаних робіт).

Суд встановив, що сума переоцінки вартості виконаних робіт за актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 позивачем розрахована вірно, а сума переоцінки вартості виконаних робіт за актами виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 та № 5 від 16.03.2022 не перевищує суми, розрахованої судом, відтак позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 5 304 895,86 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022, 3 740 427,08 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та 4 646 385,92 грн переоцінки вартості виконаних робіт за актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, що загалом складає 13 691 708,86 грн, визнаються судом обґрунтованими.

Внаслідок порушення відповідачем грошового зобов`язання позивачем нараховано до стягнення з відповідача 4 540 940,28 грн пені, 896 261,94 грн інфляційних втрат, 378 612,62 грн 3% річних за неналежне виконання зобов`язань з оплати робіт за актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 та 1 621 552,97 грн пені, 500 476,98 грн інфляційних втрат, 352 379,36 грн 3% річних за неналежне виконання зобов`язань з оплати робіт за актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022.

Розглядаючи спір, місцевий суд у повному обсязі задовольнив вимоги про стягнення суми пені та 3 % річних. Натомість, у задоволенні вимоги про стягнення інфляційних втрат відмовив.

Також суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для зменшення розміру пені, заявленого до стягнення з відповідача.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 в частині відмови у стягненні інфляційних втрат по акту виконаних робіт № 4 в розмірі 896 261,94 грн та по акту виконаних робіт № 5 в розмірі 500 476,98 грн та прийняти у цій частині нове рішення про задоволенні позовних вимог.

Також не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2023, ПрАТ "Нафтогазвидобування" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 в частині стягнення пені у розмірі 6 162 493,25 грн та 3% річних у розмірі 572 275,66 грн та прийняти в цій частині нове рішення, яким стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" пеню у розмірі 1,00 грн, а в задоволенні вимог про стягнення 3% річних у розмірі 572 275,66 грн - відмовити повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 (а.с. 23-27 т. 1) апеляційну скаргу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" залишено без задоволення. Апеляційну скаргу ПрАТ "Нафтогазвидобування" задоволено частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 змінено, викладено його в наступній редакції:

"1. Позов задовольнити частково.

2.Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Нафтогазвидобування" (Україна, 02660, м. Київ, вул. Магнітогорська, буд. 1, кім. 42; ідентифікаційний код: 32377038) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" (Україна, 36000, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 9/17; ідентифікаційний код: 38516938) заборгованість в розмірі 36 622 713 (тридцять шість мільйонів шістсот двадцять дві тисячі сімсот тринадцять) грн 37 коп., переоцінку вартості виконаних робіт в сумі 13 691 708 (тринадцять мільйонів шістсот дев`яносто одна тисяча сімсот вісім) грн 86 коп., пеню в розмірі 616 249 (шістсот шістнадцять тисяч двісті сорок дев`ять) грн 32 коп., 3% річних в розмірі 572 275 (п`ятсот сімдесят дві тисячі двісті сімдесят п`ять) грн 66 коп., витрати по сплаті судового збору в розмірі 855 737 (вісімсот п`ятдесят п`ять тисяч сімсот тридцять сім) грн 87 коп. та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 45 217 (сорок п`ять тисяч двісті сімнадцять) грн 15 коп.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 23 331,83 грн та на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 1 232,85 грн покласти на позивача.

5. Заяву Приватного акціонерного товариства "Нафтогазвидобування" про відстрочення виконання рішення задовольнити частково.

6. Відстрочити виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 до 06.03.2024.

7. В іншій частині в задоволенні заяви відмовити.".

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційних скарг покладено на ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" та ПрАТ "Нафтогазвидобування".

Отже рішенням Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 у справі №910/14983/22 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023, що набрали законної сили, встановлено у ПрАТ "Нафтогазвидобування" перед ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" наявність заборгованості, зокрема,

- по Акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022: 321 064,40 грн заборгованості, 5 304 895,86 грн переоцінки вартості виконаних робіт,

- по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022: 17 716 042,44 грн заборгованості, 3 740 427,08 грн переоцінки вартості виконаних робіт,

- по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022, № 8 від 05.08.2022: 18 585 606,53 грн заборгованості та 4 646 385,92 грн переоцінки вартості виконаних робіт.

Згідно рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 було відстрочено до 06.03.2024.

Рішенням Європейського суду з прав людини у справах: Sovtransavto Holding v. Ukraine, no. 48553/99, § 77, від 25.07.2002р, Ukraine-Tyumen v. Ukraine, no. 22603/02, §§ 42 та 60, від 22.11.2007р. одним з основних елементів верховенства права визнано принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовної якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Отже, обставини, встановлені судовими рішеннями справі № 910/14379/22 мають преюдиціальне значення та не доказуються при розгляді даної справи.

Позивач зазначає, що заборгованість згідно рішення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 погашена не була.

Ухвалою Господарського суду Полтаської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 (а.с. 9-11 т. 1) задоволено заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" від 21.03.2024 (вхід. № 3936 від 21.03.2024). Звернуто стягнення на грошові кошти у сумі 52 403 902,23 грн, які належать ПрАТ "Нафтогазвидобування" (ідентифікаційний код 32377038) та яке має заборгованість перед ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вул. Небесної Сотні, буд. 9/17, м. Полтава, 36000; ідентифікаційний код 38516938) згідно судових рішень у справі № 910/14379/22 (рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024, які набрали законної сили), в рахунок погашення заборгованості ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (ідентифікаційний код 38516938) перед Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (ідентифікаційний код 14305909) згідно з рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.04.2023, що набрало законної сили 18.05.2023, у справі № 917/483/23.

Предметом спору в межах даної справи № 917/119/24(910/6014/24) є стягнення з ПрАТ "Нафтогазвидобування" на користь ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" переоцінки вартості виконаних робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 в загальному розмірі сумі 5 036 456, 31 грн, з яких:

по Акту переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 на суму 1 877 399,11грн;

по Акту переоцінки № 5-1 від 03.04.2024 на суму 1 408 982,69грн;

по Акту переоцінки № 6-1 від 03.04.2024 на суму 616 349,07грн;

по Акту переоцінки № 7-1 від 03.04.2024 на суму 1 133 725,44грн.

При цьому позивач зазначає, що розрахунок ціни позову проводиться станом на 03.04.2024, тобто на дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/23, якою звернуто стягнення на грошові кошти у сумі 52 403 902,23 грн, які належать ПрАТ "Нафтогазвидобування" та яке має заборгованість перед ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" згідно судових рішень у справі № 910/14379/22 (рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024, які набрали законної сили), в рахунок погашення заборгованості ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" перед Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" згідно з рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.04.2023, що набрало законної сили 18.05.2023, у справі № 917/483/23.

В обґрунтування позовних вимог в межах даної справи позивач зазначає, відповідно до позовної заяви від 15.12.2022. (одержаної судом 22.12.2022), довідок щодо методики розрахунку переоцінки вартості виконаних робіт по акту № 4, 5 від 09.12.2022 та заяви про зменшення розміру позовних вимог від 30.06.2023 (одержаної судом 03.07.2023) розрахунок переоцінки проводився по курсу НБУ 36,5686 грн. за 1 дол. США (копія позовної заяви, довідок щодо розрахунку переоцінки вартості виконаних робіт до актів № 4, 5 від 09.12.2022 та заяви про зменшення розміру позовних вимог додається - а.с. 182 -189 т. 1).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 курс НБУ грн./дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США.

У відповіді на відзив (вх. № 0711/53692 від 10.06.2024) позивачем наведено детальний розрахунок здійсненої переоцінки вартості виконаних робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 окремо по кожному акту, а саме:

Щодо Акту переоцінки № 4-1 від 03.04.2024.

Як встановлено рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі 910/14379/22 на виконання умов Договору сторони підписали та скріпили печатками Акт виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 на суму 25 013 215,37 грн (копія Акту виконаних робіт N° 4 від 18.02.2022 р. та розрахунок до нього додається).

Відповідно акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 та розрахунку до нього сума 25 013 215,37 грн складається з 19 614 834,42 грн робіт (сума, що підлягає переоцінці) та 5 398 380,95 грн вартості дизельного пального (сума, що не підлягає переоцінці).

Курс гривні до дол США на дату виконання робіт (31.01.2022) складав - 28,7839грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 у дол. США складає - 681 451,59 дол. США (19 614 834,42 / 28,7839).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2024 справі № 917/483/23 курс НБУ грн./дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США..

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 у гривні складає - 26 797 129,75 грн (681 451,59 * 39,3236).

Рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Акту виконаних робіт № 4 в 18.02.2022 у сумі 5 304 895,86 грн.

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 4-1 від 03.04.2022 в сумі 1 877 399,11 грн.

1 877 399, 47 грн = 26 797 129,75 грн - 19 614 834, 42 грн - 5 304 895,86 грн.

Власного розрахунку відповідачем до суду не подано.

Щодо Акту переоцінки № 5-1 від 03.04.2024.

Відповідно Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та розрахунку до нього сума 17 716 042,44 грн складається з 14 961 759,49 грн робіт (сума, що підлягає переоцінці) та 2 754 282,95 грн вартості дизельного пального (сума, що не підлягає переоцінці) (копія Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та розрахунок до нього додається).

Курс гривні до дол. США на дату виконання робіт (28.02.2022) складав - 29,2549 грн за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у дол. США складає - 511 427,47 дол. США (14 961 759,49 / 29,2549).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської обл. від 03.04.2024 справі №917/483/23 курс НБУ грн/дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у гривні складає - 20 111 169,26 грн. (511 427,47 * 39,3236).

Рішенням Господарського суд м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Акту виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 у сумі 3 740 427,08 грн..

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 5-1 від 03.04.2022 у сумі 1 408 982,69 грн..

1 408 982,69 грн = 20 111 169,26 грн - 14 961 759,49 грн - 3 740 427,08 грн.

Власного розрахунку відповідачем до суду не подано.

Щодо Актів переоцінки № 6-1 та № 7-1 від 03.04.2024.

Як встановлено рішенням Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 відповідно до Актів виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 та розрахунку до нього, № 7 від 19.07.2022 та розрахунку до нього і № 8 від 05.08.2022 та розрахунку до нього, роботи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" проводилися упродовж травня - липня 2022.

Курс гривні до дол. США на дату виконання робіт (31.05.2022, 30.06.2022 та 17.07.2022) складав - 29,2549 грн. за 1 дол. США.

Судом задоволено позовні вимоги з оплати робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 у загальній сумі 18 585 606,53 грн.

Отже, вартість послуг по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 р., № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022 у дол. США складає - 635 298,93 дол. США (18 585 606,53/29,2549).

На дату винесення ухвали Господарського суду Полтавської обл. від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 курс НБУ грн./дол. США становив - 39,3236 грн. за 1 дол. США.

Отже, вартість послуг по Атах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022 р., № 7 від 19.07.2022 та № від 05.08.2022. у гривнях складає - 24 982 241,01 грн. (635 298,93 * 39,3236).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 у справі № 910/14379/22 стягнуто переоцінку вартості виконаних робіт по Актах виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 р. та № 8 від 05.08.2022 у сумі 4 646 385,92 грн..

У позовній заяві в межах даної справи ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" просить стягнути з ПрАТ "Нафтогазвидобування" переоцінку вартості виконаних робіт по Акту переоцінки № 6-1 від 03.04.2024 у 616 349,07 грн, по акту переоцінки № 7-1 від 03.04.2024 у сумі 1 133 725,44 грн, що разом становить 1 750 074,51 грн (1 750 248,56 грн = 24 982 241,01 грн - 18 585 606,53 грн - 4 646 385,92грн).

Відтак за розрахунком позивача разом позовні вимоги по Актах переоцінки складають: 5 036 456,31 грн = 1 877 399, 1 + 1 408 982, 69 + 1 750 074,51.

Позивач зазначає, що у зв`язку зі зміною курс НБУ грн./дол. США 05.04.2024 на адресу відповідача був надісланий лист № 01/93, до якого додавалися Акти переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 на загальну суму 1 877 399,11 грн; № 5-1 від 03.04.2024. на загальну суму 1 408 982,69 грн; № 6-1 від 03.04.2024 р. на загальну суму 616 349,07 грн.; № 7-1 від 03.04.2024 р. на загальну суму 1 133 725,44 грн., який відповідач отримав 12.04.2024 (копія листа з додатками, доказами надсилання та отримання додаються, а.с. 190-194 т. 1).

Вищевказані Акти відповідач не підписав, оплату не провів, що стало підставою для звернення позивачем з позовом до суду про стягнення з відповідача переоцінки вартості виконаних робіт по Актах переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 на суму 1 877 399,11грн; № 5-1 від 03.04.2024 на суму 1 408 982,69грн; № 6-1 від 03.04.2024 на суму 616 349,07грн; № 7-1 від 03.04.2024 на суму 1 133 725,44грн.

Судом прийнято до уваги наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно зі статтями 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є не обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Укладений між сторонами у справі договір за своєю правовою природою є договором підряду.

За змістом ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно зі ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

Статтею 853 ЦК України встановлено обов`язок замовника прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові, в іншому випадку він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

Відповідно до ч. 4 ст. 882 ЦК України передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акту про це вказується в акті і він підписується другою стороною. Акт, підписаний однією стороною, може бути визнаний судом недійсним лише у разі, якщо мотиви відмови другої сторони від підписання акту визнані судом обґрунтованими.

Як вбачається з матеріалів справи Господарський суд міста Києва у рішенні від 06.09.2023 у справі №910/14379/22 дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", зокрема, в частині стягнення з ПрАТ "Нафтогазвидобування" з основного боргу в розмірі 36 622 713,37 грн та вимоги про стягнення з відповідача 5 304 895,86 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 4 від 18.02.2022, 3 740 427,08 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актом виконаних робіт № 5 від 16.03.2022 та 4 646 385,92 грн переоцінки вартості виконаних робіт за Актами виконаних робіт № 6 від 17.06.2022, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.08.2022, що загалом складає 13 691 708,86 грн.

В цій частині рішення суду першої інстанції скаржником не оскаржувалося і не переглядалось судом апеляційної інстанції.

Предметом даного спору є переоцінка вартості робіт за Актами: № 4-1 від 03.04.2024 на суму 1 877 399,11грн; № 5-1 від 03.04.2024 на суму 1 408 982,69грн; № 6-1 від 03.04.2024 на суму 616 349,07грн; № 7-1 від 03.04.2024 на суму 1 133 725,44грн на підставі Договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021.

У п. Е ст. 10.2 Договору визначено, що вартість виконаних робіт, розрахована згідно з п.п. А - D ст. 10.2 Договору, повинна бути скоригована компанією самостійно при проведенні оплати за відповідним актом виконання робіт шляхом перерахунку за такою формулою на дату оплати:

S1 = (А1/А0)*50, де

S1 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. А - D ст. 10.2 Договору, на дату оплати;

А1 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату оплати;

А0 - офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату закінчення робіт у звітному періоді, вказану в Акті виконаних робіт;

S0 - вартість робіт, що розрахована згідно з п.п. А - D ст. 10.2 Договору, вказана в Акті виконаних робіт.

В дату проведення розрахунку за відповідним Актом виконаних Робіт Компанією та Підрядник складають та узгоджують Акт переоцінки вартості виконаних Робіт, у якому вказують остаточну вартість виконаних Робіт, з урахуванням здійсненої переоцінки (перерахунку) на дату оплати за формулою, наведеною в пункті Е ст. 10.2 Договору, та який є підставою для відображення господарської операції в бухгалтерському та податковому обліку Сторін, а також оформлення розрахунку коригування кількісних та вартісних показників (додаток 2 до податкової накладної).

Якщо розмір проведеної Компанією оплати не буде відповідати вартості Робіт, що буде узгоджена Сторонами в Акті переоцінки, неоплачена сума підлягає сплаті, а сплачена надлишково - поверненню, за вимогою Сторони, на користь якої, мають бути перераховані грошові кошти, протягом 3 робочих днів з моменту отримання відповідної вимоги.

Тобто умови Договору передбачають коригування вартості робіт у випадку коливання офіційного курсу гривні по відношенню до долара США на момент оплати в сторону збільшення/зменшення по відношенню до офіційного курсу гривні до долара США на момент закінчення робіт у звітному періоді. За результатом такого коригування визначається сума курсової різниці (переоцінки вартості виконаних робіт), яка фактично є доплатою.

Отже умови укладеного сторонами Договору передбачають можливість зміни ціни договору, що є правом сторін та узгоджується з принципом свободи договору та положеннями статті 632 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене, грошове зобов`язання відповідача хоча і виражене у гривні, проте має прив`язку до еквіваленту в іноземній валюті. При цьому визначення остаточної ціни договору залежить саме від дати оплати.

Виходячи з умов договору та обставин справи, суд зазначає, що остаточна вартість робіт у гривні визначається станом на дату оплати з урахуванням курсу долара США до гривні.

У даному випадку сума грошового зобов`язання в гривні визначається саме на дату оплати, а до того визначається гривневим еквівалентом до валюти, тому до моменту оплати матеріальні втрати позивача від знецінення грошових коштів покриваються за рахунок донарахування вартості робіт з урахуванням курсової різниці.

Зобов`язання з оплати переоцінки вартості виконаних робіт не є новим зобов`язанням, а є невід`ємною частиною основного зобов`язання з оплати робіт (доплатою), обов`язок виконання якого встановлено договором. У протилежному випадку (коливання курсу гривні по відношенню до долара США на момент оплати у бік її зміцнення) відповідач не матиме обов`язку зі сплати курсової різниці.

Ухвалення судового рішення про стягнення заборгованості і визначення її розміру не припиняє зобов`язань сторін, заснованих на договорі, і не скасовує обов`язку відповідача, передбаченого пунктом Е статті 10.2 договору.

З огляду на викладене, обґрунтованими є доводи позивача, що обов`язок коригування вартості виконаних робіт покладається на ПрАТ "Нафтогазвидобування" при проведенні оплати.

Ухвалою Господарського суду Полтаської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 (а.с. 9-11 т. 1) задоволено заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" від 21.03.2024 (вхід. № 3936 від 21.03.2024). Звернуто стягнення на грошові кошти у сумі 52 403 902,23 грн, які належать ПрАТ "Нафтогазвидобування" (ідентифікаційний код 32377038) та яке має заборгованість перед ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вул. Небесної Сотні, буд. 9/17, м. Полтава, 36000; ідентифікаційний код 38516938) згідно судових рішень у справі № 910/14379/22 (рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024, які набрали законної сили), в рахунок погашення заборгованості ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (ідентифікаційний код 38516938) перед Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (ідентифікаційний код 14305909) згідно з рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.04.2023, що набрало законної сили 18.05.2023, у справі № 917/483/23.

ПрАТ "Нафтогазвидобування" було відомо, що згідно з пунктом Е статті 10.2 Договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021, після постановлення ухвали Господарського суду Полтаської області від 03.04.2024 у справі № 917/483/23 він самостійно мав здійснити перерахунок вартості робіт відповідно до курсу НБУ дол. США/грн. на дату такої оплати, чого останнім здійснено не було.

Разом з цим, за умовами Договору складені акти переоцінки виконаних робіт мають бути узгоджені між Компанією та Підрядником.

Позивач зазначає, що направив на узгодження відповідачу Акти переоцінки № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024.

Відповідач у відзиві на позов заперечує факт отримання від позивача вищевказаних Актів переоцінки.

На підтвердження направлення на узгодження відповідачу Актів переоцінки № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024 позивачем долучено до матеріалів справи (а.с. 190-194 т. 1):

- лист від 05.04.2024 за № 01/93 з доданими до нього документами, а саме: Акт переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 до договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 на загальну суму 1 877 399,11грн (2 прим); Акт переоцінки № 5-1 від 03.04.2024 до договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 на загальну суму 1 408 982,69грн (2 прим); Акт переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 до договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 на загальну суму 616 349,07грн (2 прим) ; Акт переоцінки № 4-1 від 03.04.2024 до договору № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 на загальну суму на суму 1 133 725,44грн (2 прим).

- фіскальний чек АТ "Укрпошта від 05.04.2024 щодо відправлення рекомендованого листа № 883,

- роздруківку з сайту АТ "Укрпошта" відстеження відправлення за трекінгом № 883, відповідно до якого вказане поштове відправлення вручено 12.04.2024,

- рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення № 883 із зазначенням про особисте отримання 22.02.2024, що містить:

- штрих-код з написом "Полтава 11 883", який збігається з номером рекомендованого листа фіскального чеку 883 від 05.04.2024;

- місце подання м. Полтава;

- дата подання 05.04.2024;

- найменування адресата ПрАТ "Нафтогазвидобування";

- поштова адреса вул. Магнітогорська, буд. 1,к. 42, м. Київ, 02694;

- вид та категорія поштового відправлення - лист, рекомендоване;

- вищезазначене поштове відправлення, поштовий переказ вручено 12.04.24, зазначено прізвище особи якій вручено;

- міститься підпис працівника поштовогозв`язку.

У частині підлягає поверненню:

- відбиток календарного штемпеля;

- найменування відправника ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ";

- номер телефону ;

- поштова адреса вул. Небесної Сотні буд. 9/17, м. Полтава, 36000;

- штрих код з написом "Київ 94 02 3".

При цьому, відповідач, посилаючись на неотримання від позивача Актів переоцінки, що є предметом даного спору, не навів суду обґрунтувань, які ж документи були йому вручені у поштовому відправленні №883, надісланому позивачем.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі.

Разом з тим, суд наголошує на необхідності застосування категорій стандартів доказування, відзначивши, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Верховний Суд зазначив, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на надані позивачем докази в обґрунтування доводів надсилання відповідачу Актів переоцінки № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024 , суд вважає надані позивачем докази достатніми.

Також в реагування на посилання відповідача на незазначення позивачем механізму обрахування переоцінки виконаних робіт за Актами № 4 від 18.02.2022 , № 5 від 16.02.2022, № 6 від 17.06.2023, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.09.2022 позивач у відповіді на відзив навів детальний розрахунок переоцінки вартості виконаних робіт згідно Актів переоцінки № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024 з відповідними письмовими поясненнями, а також залучив до матеріалів акти виконаних робіт № 4 від 18.02.2022 , № 5 від 16.02.2022, № 6 від 17.06.2023, № 7 від 19.07.2022 та № 8 від 05.09.2022 та розрахунки до них.

Власних контррозрахунків ПрАТ "Нафтогазвидобування" до суду не надало.

Суд встановив, що сума переоцінки вартості виконаних робіт за Актами переоцінки № 4-1 від 03.04.2024, № 5-1 від 03.04.2024, № 6-1 від 03.04.2024, № 7-1 від 03.04.2024 на загальну суму 5 036 456,31грн позивачем розрахована вірно, відтак позовні вимоги визнаються судом обґрунтованими.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належність доказів передбачена ст. 76 ГПК України, у відповідності до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України встановлена допустимість доказів, у відповідності до якої обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (RuizTorija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

З аналізу наведених норм права та поданих доказів, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про стягнення з відповідача переоцінки вартості виконаних робіт на загальну суму 5 036456,31грн підтверджені документально та нормами матеріального права, не спростовані відповідачем, а тому підлягають задоволенню.

Суд встановив, що за подання до суду позову позивач сплатив 75 546,90грн судового збору за квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № 30 від 15.05.2024.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи задоволення позову у повному обсязі витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідача у повному розмірі в сумі 75 546,90грн.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Нафтогазвидобування" ( вул. Магнітогорська,1, к. 42, м. Київ, 02660; код ЄДРПОУ 32377038) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" ( вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код ) переоцінку вартості виконаних робіт за Договором № 6578-НГД на виконання робіт з буріння свердловини від 12.11.2021 в розмірі 5 036 456,31грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 75 546,90грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 Господарського процесуального кодексу України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 06.10.2025

Суддя О.О. Ореховська