ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" жовтня 2025 р. Справа№ 910/6608/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Ткаченка Б.О.

Суліма В.В.

за участю секретаря судових засідань: Гончаренка О.С.

представників сторін:

від позивача: Баляба О.В.

від відповідача: Спринчан А.П.

від третьої особи: Полякова В.О.

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна"

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025, повний текст якого складений 08.05.2025,

у справі № 910/6608/24 (суддя Плотницька Н.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна"

до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний реєстратор Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Полякова Владислава Олександрівна

про зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" (далі-позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації про зобов`язання вчинити дії.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що відмова відповідача у державній реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" за Рішенням №46 від 11.04.2024 з посиланням на порушення норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а також частин 3, 5 статті 105 Цивільного кодексу України є безпідставною та такою, що порушує охоронювані законом права та інтереси позивача.

Короткий зміст ухвалених у справі та оскаржуваних рішень і мотиви їх ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 у справі № 910/6608/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2024, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" відмовлено.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 31.10.2024 рішення господарського суду міста Києва від 18.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2024 у справі № 910/6608/24 скасовано, а справу № 910/6608/24 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Скасовуючи рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2024 Верховний Суд у своїй постанові зазначив, що відповідач - Подільська районна в місті Києві державна адміністрація є суб`єктом державної реєстрації, до повноважень якого належить забезпечення державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, ведення Єдиного державного реєстру, тощо. Тоді як Полякова В.О. як державний реєстратор на час винесення рішення про відмову в державній реєстрації змін перебувала у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації - Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією, діяла від імені відповідного державного органу.

Отже, у даному випадку Подільська районна в місті Києві державна адміністрація є належним відповідачем у справі за позовом про зобов`язання внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування позивача в процесі припинення.

Тому, Верховний Суд зазначив, що висновки судів попередніх інстанцій про те, що спір виник саме між позивачем та державним реєстратором є помилковими, оскільки предметом даного спору є вимоги позивача внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування позивача в процесі припинення, а не оскарження дій чи бездіяльності конкретного державного реєстратора.

Верховний Суд звернув увагу, що згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» судове рішення, що набрало законної сили, є підставою для внесення відповідного запису будь-яким державним реєстратором.

Державний реєстратор може бути відповідачем у суді у випадку звернення особи з позовом до такого державного реєстратора про притягнення до відповідальності чи відшкодування шкоди, заподіяної ним внаслідок неналежного виконання покладених на нього обов`язків з внесення записів до ЄДР, що не пов`язана з діями інших суб`єктів цивільних правовідносин (подібного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі). Однак. таких позовних вимог у цій справі не заявлено.

З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов до висновку, що позов у даній справі заявлено до належного відповідача, а тому господарські суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про наявність підстав для відмови в задоволенні позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 справу № 910/6608/24 прийнято до провадження, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, а також залучено до участі в розгляді справи Державного реєстратора Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Полякову Владиславу Олександрівну в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.04.2025 у справі №910/6608/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами незаконність дій державного реєстратора щодо відмови у проведенні державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі №910/6608/24 скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, не наведенням мотивів оцінки кожного аргументу учасників справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт звертає увагу, що на стадії підготовчого засідання залишилась нерозглянутою пропозиція позивача про врегулювання спору за участі судді, аналогічно у підготовчому засіданні суд прийняв заяву про остаточне визначення предмету спору вих. № 83/01 від 20.01.2025, однак рішення прийняв при винесенні рішення 17.04.2025. Права позивача взагалі у справі судом першої інстанції не враховувались. У цілому в матеріалах справи містяться лише докази позивача. У томі 2 сторінки 7-30 міститься пояснення третьої особи з матеріалами реєстраційної справи. Відповідач та третя особа жодного разу не з`явлися у судове засідання. Доказів обґрунтованості відмови в реалізації права позивача припинити господарську діяльність ні відповідач, ні третя особа в матеріали справи не надали.

Апелянт вважає, що твердження суду першої інстанції про те, що рішення про відмову в державній реєстрації належить виключно працівнику відповідача Поляковій В.О. протирічить приписам ч.7 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». З наведених норм чинного законодавства вбачається, що в ЄДР розміщується рішення суб`єкта державної реєстрації, яким є відповідач. Відносини між працівником відповідача і відповідачем в ЄДР не відображаються. Даний факт чітко підтверджений записами в ЄДР за неодноразовими зверненнями арбітражного керуючого Баляби О.В. щодо реєстрації інформації про Рішення єдиного учасника позивача № 46 від 11.04.2024 щодо добровільної ліквідації позивача.

Також скаржник зазначає, що суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні зупинився лише на Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Проте, припинення суб`єктів господарювання регламентується в першу чергу нормами Конституції України, нормами Цивільного кодексу України, нормами Господарського кодексу України, нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», нормами Кодексу України з процедур банкрутства і відповідно нормами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (цей закон не є регулятивним, він регулює похідні відносини від процедури, як то розміщення інформації).

Письмові пояснення Подільської районної в місті Києві державної адміністрації на апеляційну скаргу

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, відповідач у своїх письмових запереченнях, наданих до суду 23.09.2025, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін.

Крім того, відповідач вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав, а саме: скаржник фактично повторює свої первісні вимоги, не наводячи нових доказів (ч.1 ст. 269 ГПК України). Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації. Оскільки подання документів у неповному обсязі не дає можливості провести реєстраційні дії, суд першої інстанції обґрунтовано врахував, що подані документи суперечили: ст.ст. 17, 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; вимогам Положення про форму та зміст структури власності (наказ Мінфіну №163 від 19.03.2021) (подання недостовірних даних про кінцевого бенефіціарного власника). Відсутність у ЄДР належних відомостей про учасників Товариства. Відповідно до встановленого висновка Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна» на рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.04.2024 код 88 державним реєстратором Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою Владиславою Олександрівною, подана заява товариства не відповідає за формою вимогам пункту 8 частини першої статті 1, частини четвертої статті 17 Закону та Наказу. Разом з тим, подана заява суперечить вимогам пункту 5 частини першої статті 15 та пункту 14 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Короткий зміст письмових пояснень позивача

Не погодившись з відповідічем, позивач подав свої пояснення, де зазначає, що що п. 2 ч. 2 ст. 42 ГПК України на відповідача покладено обов`язок сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи. Відповідно до ч. 11 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» єдиним документом , який є підставою внесення у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» інформації про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення є рішення у часника юридичної особи. Позивач вважає, що у даному спорі такою підставою є рішення єдиного учасника позивача № 46 від 11.04.2024. Виходячи із вищенаведеного, взагалі твердження відповідача про неповний обсяг документів для проведення реєстраційної дії є помилковим з того, що зазначене рішення надавалося відповідачу у строки, визначені ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України, про що міститься відповідний запис в Єдиному

державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців від 19.04.2024, де зазначено, що підставою відображення інформації у вищезазначеному реєстрі є: «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації…» стосовно зазначеного факту подання рішення № 46 від 11.04.2024 відповідач відобразив в реєстрі : «… Документи подано особою, яка не має на це повноважень. Подання документів або відомостей, передбачених цим законом, не у повному обсязі. Полякова В.О., Подільська районна в м. Києві державна адміністрація…».

Також позивач зазначає, що предмет спору - це внесення інформації в єдиний державний реєстр за фактом рішення позивача № 46 від 11.04.2024 у зв`язку з добровільною ліквідацією. Зазначена інформація вноситься відповідачем на підставі Рішення № 46 від 11.04.2024, яке є дійсним в Україні. Все інше не відноситься до предмету спору і не може бути предметом дослідження. Відповідач загалом плутає процедуру добровільної ліквідації позивача, яка здійснюється з дотриманням норм ч.2 ст. 48 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» з процедурою дотримання принципів державної реєстрації, визначених в ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Підпунктом 7 ч. 1 ст. 4 вищезгаданого Закону визначено, що базовим принципом державної реєстрації є принцип об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі. Дотримання зазначеного принципу намагається досягти позивач шляхом примусового спонукання відповідача розмістити інформацію про добровільне припинення позивача у зв`язку з прийняттям Рішення № 46 від 11.04.2024 року.

Крім того, позивач вважає, що така підстава відповідача для відмови у задоволенні апеляційної скарги, як відсутність у ЄДР належних відомостей про учасників товариства є необґрунтованою, оскільки відповідно до ст. 28 Закону України «Проо державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не встановлено такої правової норми у відмові у внесенні до Єдиного державного реєстру інформації про перебування позивача в процедурі припинення. Роблячи таку заяву, відповідач повинен був навести чіткі норми закону, які є підставою відмови в

розміщенні інформації про перебування позивача в процедурі добровільного припинення, а також навести норми закону, які дають право відповідачу в зупиненні або недопущенні процесу припинення позивача.

Позивач також вважає небогрутованою підставу, на яку посилається відповідач - це рішення Колегії Міністерства юстиції України щодо обґрунтованості відмови в державній реєстрації позивачу від 03.04.2024. У зв`язку з цим, позивач зазначає, що відповідач посилається на доводи, які не мають ніякого відношення до предмету спору, бо стосується не інформаційного відображення процесу припинення позивача, а можливої процедури внесення змін в установчі документи позивача, що є зовсім іншими речами. Так, дійсно позивач намагався внести відповідні зміни в установчі документи, однак здійснити це в даний час не можливо. Факт неможливості вчинення даної дії з внесення змін підтверджується листом Міністерства юстиції України від 18.01.2024 на звернення позивача стосовно надання роз`яснень. Так, Міністерство юстиції України роз`яснило , що внести зміни в установчі документи позивача не можливо через наявність заборони вчинення нотаріальних дій, саме ця обставина і стала підставою прийнятого позивачем Рішення № 46 від 11.04.2024.

Також позивач звертає увагу на те, що відповідач і третя особа не надали суду належних та допустимих доказів, які б свідчили про існування правової заборони розміщення інформації про перебування позивача в процедурі добровільної ліквідації за Рішенням № 46 від 11.04.2024.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Сибіга О.М. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Тищенко О.В., Кравчук Г.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 задоволено заяву суддів Сибіги О.М., Кравчука Г.А. та Тищенко О.В. про самовідвід. Матеріали апеляційної скарги ТОВ "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" у справі №910/6608/24 передано для визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст.. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.05.2025, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Барсук М.А., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 та призначено її до розгляду на 07.07.2025 та витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/6608/24.

05.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/6608/24.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025, у зв`язку з перебуванням судді Барсук М.А. у відпустці апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Сулім В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 призначено на 25.08.2025.

Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.08.2025, у зв`язку з перебуванням судді Андрієнка В.В. у відпустці, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 на 22.09.2025.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.09.2025, у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відрядженні, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Сулім В.В., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Майданевич А.Г. - головуючого судді (судді-доповідача), суддів Сулім В.В., Ткаченко Б.О. та призначено її до розгляду на 29.09.2025.

Судове засідання 29.09.2025 призначене на 10:45 год. не відбулось у зв`язку з відсутністю можливості авторизації в особистому кабінеті підсистеми «Електроний суд» ЄСІТС у період з 10:00 по 13:16 год., що у свою чергу призвело до неможливості проведення технічної фіксації судового засідання.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 призначено на 06.10.2025.

У судовому засіданні 06.10.2025 представниця відповідача просила розцінювати відзив на апеляційну скаргу як письмові пояснення, на чому також наполягав і позивач, розцінювати його відповідь на відзив на апеляційну скаргу, як письмові пояснення. Зазначені письмові пояснення позивача та відповідача прийняті судом апеляційної інстанції та досліджені на підставі ст.42 ГПК України, але в межах, передбачених ст. 269 ГПК України.

Позиції учасників справи

Представник позивача у судовому засіданні 06.10.2025 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 06.10.2025 заперечувала проти доводів апеляційної скарги, з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просила її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Третя особа у судовому засіданні 06.10.2025 надала пояснення, в яких також заперечувала проти доводів апеляційної скарги, просила її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" є юридичною особою, створеною за законодавством України, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 10.09.2012, №0029844 (єдиним учасником товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг", росія), керівником Товариства є Потоцька Світлана Володимирівна.

Рішенням № 46 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" від 11.04.2024 (ТОВ "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг", росія) вирішено припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" шляхом добровільної ліквідації.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" звернулось до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її добровільної ліквідації (вих. №01-20/147 від 15.05.2024).

Однак, державним реєстратором Поляковою В.О. Подільської районної в місті Києві державної адміністрації було прийнято рішення від 21.05.2024 про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яке обґрунтовано наступним:

1) подання документів або відомостей, передбачених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", не в повному обсязі (пункт 4 частина 1 статті 28 Закону). Подане рішення не містить відомостей щодо порядку та строку заявлення кредиторами своїх вимог, визначених нормами чинного законодавства (пункти 3, 5 статті 105 Цивільного кодексу України та пункту 7 частини 1 статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Не подано документ, визначений пунктом 25 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

2) документи суперечать вимогам Конституції та законам України (пункт 5 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Подане рішення № 46 оформлене з порушенням вимог, встановлених пунктами 6, 7 частини 1 статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

3) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом (пункт 10-4 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Невідповідність відомостей про учасника товариства, зазначених в рішення №46, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

14.06.2024 позивач повторно звернувся до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації із заявою про реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" (заява вих. №01-20/159 від 14.06.2024).

Рішенням державного реєстратора Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою В.О. від 19.06.2024 відмовлено в державній реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з наступних підстав:

1) документи подано особою, яка не має на це повноважень (пункт 1 частина 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань");

2) подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі (пункт 4 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Поданий пакет документів для проведення державної реєстрації не відповідає переліку документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, та не містить документів, визначених статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

3) документи суперечать вимогам Конституції та законам України (пункт 5 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Подані документи, згідно опису, оформлені з порушенням вимог, встановлених 3аконом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що відмова відповідача у державній реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" за Рішенням №46 від 11.04.2024 з посиланням на порушення норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а також частин 3, 5 статті 105 Цивільного кодексу України є безпідставною та такою, що порушує охоронювані законом права та інтереси позивача, у зв`язку з чим звернувся до суду з вимогами про зобов`язання Подільську районну місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" в процесі припинення за Рішенням № 46 від 11.04.2024.

23.01.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про остаточне визначення предмету спору, характеру спірних правовідносин та позовних вимог з урахуванням складу учасників судового процесу, відповідно до якої позивачем уточнено позовні вимоги та викладено в наступній редакції: зобов`язати Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію вчинити реєстраційну дію, а саме:

- внести в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань інформацію про зміну найменування засновника, зазначивши , що засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" є Товариство з обмеженою відповідальністю "АРМІ-Маркетинг Бізнес", країна резиденства - російська федерація, місцезнаходження: 125124, рф, м. Москва, вул. З-я Ямського Поля, будинок 2, корпус 12, кімната 40, офіс 207, основний державний реєстраційний номер 400.

- внести в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань інформацію, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" знаходиться у процесі припинення з 11.04.2024 року за Рішенням № 46 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ- Маркетинг Україна" про припинення діяльності шляхом добровільної ліквідації, ліквідатором призначено - арбітражного керуючого Балябу Олександра Володимировича реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , встановлено строк заявлення вимог кредиторів - протягом 2 місяців з дати оприлюднення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.".

Колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що дана заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" не є заявою про зміну предмета позову, а фактично є іншим (новим) позовом, оскільки позивач заявив нову (додаткову) позовну вимогу. За таких обставин, суд першої інстанції правильно розглянув спір в межах вимог, викладених у позовній заяві, без урахування заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" про зміну предмета позову.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до частини 2 статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження"; 3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до статті 34 цього Закону.

Частиною 2 статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державний реєстратор: 1) приймає документи; 2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 5) веде Єдиний державний реєстр; 6) веде реєстраційні справи; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Частиною четвертою статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено перелік документів, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій також може зазначатися прохання про реєстрацію такої особи платником податку на додану вартість та/або про обрання спрощеної системи оподаткування, та/або про включення до Реєстру неприбуткових установ та організацій; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою; реєстр осіб (громадян), які брали участь в засіданні уповноваженого органу управління юридичної особи, - у разі внесення змін до відомостей про громадські об`єднання, політичні партії; 4) рішення уповноваженого органу юридичної особи про передачу за договором повноважень виконавчого органу юридичній особі - у разі внесення змін до відомостей про юридичну особу, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, що перебуває у статусі резидента Дія Сіті відповідно до Закону України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні" та передало повноваження виконавчого органу такого товариства юридичній особі; 5) відомості про керівні органи громадського формування (ім`я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв`язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів; 6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов`язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи; 7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону; 8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі; 9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта або розподільчого балансу - у разі внесення змін, пов`язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа; 10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи; 12) звіт про результати емісії акцій у випадку, передбаченому абзацами третім і четвертим пункту 48 частини другої статті 9 цього Закону; 13) звіт про оцінку майна у випадку, передбаченому абзацом сьомим пункту 48 частини другої статті 9 цього Закону; 14) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства; 15) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент; 16) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, згідно частини 2 названої статті Закону включає: 1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника); 2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі; 3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі; 4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру; 5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації; 7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання; 8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням з принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів; 10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).

З метою державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" позивачем направлено до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації поштовим відправленням наступні документи: заяву щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення (форма 9) від 29.03.2024 із відомостями про зміну учасника або відомостей про таку особу (далі - заява); рішення єдиного учасника товариства від 09.02.2024 № 43 (далі - рішення); статут товариства (у новій редакції, затверджений рішенням № 43) (далі - статут); рішення єдиного учасника товариства від 09.02.2024 № 44; статут товариства (у новій редакції, затверджений рішенням № 44); структуру власності товариства; опис вкладення від 29.03.2024; копію паспорта ОСОБА_1 ; копію паспорта ОСОБА_2 ; копію паспорта ОСОБА_3 ; лист-звернення Товариства від 28.03.2024 № 29/03; копію листа Міністерства юстиції України від 18.01.2024 № 9783//8.4.3; копію листа товариства від 14.12.2023 № 11/12; виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб стосовно єдиного учасника від 25.01.2024;

Згідно із наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18.11.2016 за № 1500/29630 "Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (зі змінами) (далі - Наказ), затверджено форми заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зокрема, Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) (форма 2) та Заява щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення (форма 9), що містять поле "зміна учасника або відомостей про таку особу", обрання якої залежить від особи заявника.

Заява за формою 2 може використовуватися під час подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про учасника юридичної особи, коли заявником є засновник/учасник або уповноважена особа юридичної особи, однак заява за формою 9 може використовуватися під час подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про учасника юридичної особи, коли заявником виступає саме учасник юридичної особи, а не уповноважений представник юридичної особи.

Як встановлено висновком Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.04.2024 код 88, прийняте державним реєстратором Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою Владиславою Олександрівною, подана заява Товариства не відповідає за формою вимогам пункту 8 частини першої статті 1, частини четвертої статті 17 Закону та Наказу.

Разом з тим, колегією встановлено, що подана заява суперечить вимогам пункту 5 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", оскільки відсутні підписи заявника на першій та третій сторінці та справжність підписів заявника нотаріально не засвідчена

Пунктом першим частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що документи мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, - іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію).

Пунктом 14 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що документ, викладений іноземною мовою, повинен бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку.

Статтями 78, 79 Закону України "Про нотаріат" передбачено, що нотаріус, посадова особа органу місцевого самоврядування, посадовою особою консульської установи України, начальник установи виконання покарань засвідчують справжність підпису на документах, крім тих, які відповідно до закону або за вимогою сторін підлягають нотаріальному посвідченню; нотаріус засвідчує вірність перекладу документа з однієї мови на іншу, якщо він знає відповідні мови. Якщо нотаріус не знає відповідних мов, переклад документа може бути зроблено перекладачем, справжність підпису якого засвідчує нотаріус.

Статтею 34 Закону України "Про нотаріат" визначено нотаріальні дії, які вчиняють нотаріуси, зокрема, засвідчують справжність підпису на документах; засвідчують вірність перекладу документів з однієї мови на іншу. Частиною третьою вказаної статті встановлено, зокрема, що тексти рішень органів управління юридичних осіб; перекладів у разі засвідчення нотаріусом вірності перекладу документа з однієї мови на іншу (крім тих примірників, що залишаються у справах нотаріуса) викладаються на спеціальних бланках нотаріальних документів.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству, зокрема, рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом. Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом, однак, всупереч вищезазначеним вимогам, подане Рішення, не містить нотаріального засвідчення справжності підпису та викладене без використання спеціальних бланків нотаріальних документів відповідно до законодавства України.

Відповідно до частини третьої статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зміни до статуту товариства та перша редакція статуту товариства, створеного в результаті реорганізації, підписуються учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін чи про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом. Справжність підписів учасників або уповноваженої особи засвідчується нотаріально.

Пунктами 8, 9 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що установчий документ юридичної особи, положення, регламент, список суддів постійно діючого третейського суду, статут (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, договір (декларація) про створення сімейного фермерського господарства повинен містити відомості, передбачені законодавством, та відповідати законодавству; установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи). Справжність підписів на установчому документі юридичної особи, викладеному у письмовій формі (крім юридичної особи, створеної на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування) нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

Із відомостей Єдиного державного реєстру встановлено, що поданий статут, який викладений у письмовій формі, оформлений з порушенням вищезазначених вимог.

Положеннями пункту 4 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що у статуті товариства зазначаються відомості про облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток), однак поданий статут не містить таких відомостей, що суперечить вказаній нормі.

Крім того, у поданому статуті у викладених пунктах 9.2.11.5, 9.2.11.6, 9.2.11.7 містяться посилання на неіснуючі та невідповідні пункти у даному статуті.

Разом з тим, у статуті зазначено скорочене найменування англійською мовою, що не відповідає найменуванню, яке міститься у відомостях Єдиного державного реєстру.

Відповідно до частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи та структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Водночас, із відомостей Єдиного державного реєстру встановлено, що у Товаристві налічується чотири кінцевих бенефіціарних власника, однак у поданій структурі власності зазначено інформацію лише про трьох осіб, що суперечить вимогам щодо обов`язкових відомостей, передбачених Положенням про форму та зміст структури власності, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 19.03.2021 № 163.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України , належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами незаконність дій державного реєстратора щодо відмови у проведенні державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, враховуючи те, що позивачем не доведено в розумінні статті 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та недоведеність.

Доводи апелянта про те, що предметом спору є внесення відповідачем інформації в Єдиний державний реєстр лише на підставі Рішення позивача №46 від 11.04.2024 у зв`язку з добровільною ліквідацією, а все інше не відноситься до предмету спору та може бути предметом дослідження, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки як встановлено судом вище подані позивачем документи суперечили: ст.ст. 17, 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; вимогам Положення про форму та зміст структури власності (наказ Мінфіну №163 від 19.03.2021) (подання недостовірних даних про кінцевого бенефіціарного власника). Відсутність у ЄДР належних відомостей про учасників Товариства. Відповідно до встановленого висновка Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна» на рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.04.2024 код 88 державним реєстратором Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою Владиславою Олександрівною, подана заява Товариства не відповідала за формою вимогам пункту 8 частини першої статті 1, частини четвертої статті 17 Закону та Наказу. Разом з тим, подана заява суперечила вимогам пункту 5 частини першої статті 15 та пункту 14 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Разом з тим, інші доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі та письмових поясненнях, не спростовують висновків суду першої інстанції та до уваги колегією суддів не приймаються з підстав їх недоведеності та невідповідності фактичним обставинам справи і вимогам закону.

На переконання колегії суддів, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку з урахуванням постанови Верховного Суду від 31.10.2025, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 у справі № 910/6608/24 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 910/6608/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 13.10.2025.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді Б.О. Ткаченко

В.В. Сулім