УХВАЛА

м. Київ

08.09.2025Справа № 910/4463/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестстандарт" (03189, м. Київ, вул. Ю. Здановської, 73а, прим. 1,2, ідентифікаційний номер 41228141)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестстандарт" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 26.05.2025.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.05.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестстандарт" (03189, м. Київ, вул. Ю. Здановської, 73а, прим. 1,2, ідентифікаційний номер 41228141) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960) у розмірі 5 122 440,00 грн.. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960). Оприлюднено повідомлення № 76376 від 16.06.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960) арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 04.08.2025.

01.08.2025 до суду надійшли відомості розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі».

04.08.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Судове засідання, призначене на 04.08.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2025 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 08.09.2025.

01.09.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» з 26.05.2025 по 31.08.2025, а також про сплату винагороди.

01.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування документів та зобов`язання вчинити дії.

У судове засідання, призначене на 08.09.2025, з`явилися представник заявника та розпорядник майна. Боржник у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце його проведення був повідомлений належним чином.

Дослідивши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, судом встановлено наступне.

Як зазначає заявник, згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого за Товариством з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» зареєстровані на праві власності земельні ділянки, а саме: кадастровий номер :02:080:0153 заг. пл. 0,0815 га; кадастровий номер :02:080:0149 заг. пл. 0,0815 га; кадастровий номер :02:080:0150 заг. пл. 0,0815 га; кадастровий номер :02:080:0151 заг. пл. 0,0815 га; кадастровий номер :02:080:0165 заг. пл. 0,0819 га; кадастровий номер :02:080:0152 заг. пл. 0,0815 га та кадастровий номер :02:080:0164 заг. пл. 0,0819 га.

Згідно з інформацією з порталу Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва щодо зазначених земельних ділянок боржником на вказаних земельних ділянках здійснено будівництво багатоквартирних житлових будинків (клас наслідків CC3).

Відповідно до доступних на порталі ЄДЕСБ відомостей - сертифіката ДІАМ реєстраційний номер ІУ91 про прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на вказаних земельних ділянках наявне закінчене будівництво багатоквартирних житлових будинків по вул. Професора Шульги у м. Вінниці.

При цьому, вказані земельні ділянки були і залишаються предметом іпотеки згідно з Іпотечним договором від 09.03.2023, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Комбінат будівельних матеріалів» як Іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Перлина Поділля» як Іпотекодавцем.

Враховуючи, що замовником будівництва на означених земельних ділянках є Товариство з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі», а Державний реєстр речових прав на нерухоме майно не містить відомостей про речові права інших осіб та правочини з надання земельних ділянок у користування іншим особам для спорудження об`єктів будівництва, ініціюючим кредитором вказано, що єдиним власником і розпорядником об`єктів нерухомого майна у складі будівлі, розташованої на земельних ділянках й власне будівлі є Товариство з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі».

Зведена на земельних ділянках будівля так само, як і об`єкти нерухомого майна, що в ній розташовуються, є поліпшеннями і приналежністю земельної ділянки. Такі об`єкти, на переконання заявника, є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» за принципом superficies solo cedit - збудоване на землі слідує за нею.

Враховуючи, що об`єктом будівництва є саме багатоквартирні житлові будинки, на переконання заявника, існує ризик переходу до інших осіб (власників квартир багатоквартирного будинку) прав на передані в іпотеку земельні ділянки, що унеможливлюватиме/ускладнюватиме захист інтересів та задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі».

На думку ініціюючого кредитора, всупереч мораторію на задоволення вимог кредиторів та забороні відчуження майна боржника існує ризик переходу прав на наявні у боржника земельні ділянки до третіх осіб, що може ускладнити/унеможливити задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі».

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» просить суд у вказаному клопотанні вжити заходи забезпечення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» шляхом накладення арешту на закінчений будівництвом об`єкт нерухомого майна, що знаходиться на земельних ділянках, які належать на праві власності боржнику, накладення арешту на відповідні земельні ділянки та заборони будь-яким особам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо зазначеного нерухомого майна.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позов. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Системний аналіз вказаних норм Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України дозволяє зробити висновок, що загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справи про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173).

Стосовно застосування заходів забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173 сформував висновок про те, що в силу статей 136, 137 ГПК України право здійснення забезпечення вимог кредитора у справі про банкрутство та вибору тих чи інших заходів належить господарському суду, який виходить із конкретних обставин справи та пропозицій заявника.

Отже, з метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, які передбачені загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства (подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 08.04.2019 у справі № 925/100/15, від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173, від 16.09.2020 у справі № 910/13208/19, від 22.06.2022 у справі № 910/15043/21 та № 916/4659/23 від 12.04.2024).

Вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

У той же час, метою забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, щодо захисту яких пред`явлено позов, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів і ускладнень ефективного захисту або поновлення оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся у випадку задоволення позову.

Суд наголошує, що заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Вживаючи заходів забезпечення позову, суд також повинен урахувати баланс інтересів сторін та визначити, чи не обмежать такі заходи права та законні інтереси сторін на здійснення господарської діяльності.

Здійснюючи реалізацію таких гарантій, можливість забезпечення позову у даному випадку має бути піддана трискладовому тесту (Рішення ЄСПЛ від 01.06.2006 "Федоренко проти України") на визначення того чи було втручання законним у контексті національного законодавства; чи переслідувало таке втручання мету, спрямовану на задоволення інтересів суспільства та чи було дотримано справедливого балансу між загальними інтересами суспільства та вимогами фундаментальних прав окремої особи.

Аналогічна оцінка доводам заявника, на переконання суду, має бути надана відповідній заяві про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів в частині доцільності, адекватності та обгрунтованості вжиття господарським судом відповідних заходів.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Так, посилаючись на загрозу відчуження нерухомого майна, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» не довело наявності правових підстав із посиланням на відповідні докази для застосування заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на зазначене у клопотанні нерухоме майно та заборони третім особам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо такого нерухомого майна.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Разом із цим, подана кредитором заява ґрунтується виключно на припущеннях щодо відчуження у майбутньому нерухомого майна (земельних ділянок, які належать на праві власності боржнику, а також закінченого будівництвом об`єкту нерухомого майна на вказаних земельних ділянках).

Враховуючи конструкцію статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, суд звертає увагу ініціюючого кредитора, що вказаною нормою Кодексу передбачено право, а не обов`язок господарського суду вжити ті чи інші заходи для забезпечення вимог кредиторів за наявності відповідних підстав.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» шляхом накладення арешту на закінчений будівництвом об`єкт нерухомого майна, що знаходиться на земельних ділянках, які належать на праві власності боржнику, накладення арешту на відповідні земельні ділянки та заборони будь-яким особам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо зазначеного нерухомого майна.

При цьому, суд звертає увагу ініціюючого кредитора на те, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 було у тому числі введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі», а також вжито заходи забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про витребування документів та зобов`язання вчинити дії, судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 4 розділу І Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 № 879, проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів (далі - керівник підприємства), який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням.

Відповідно до п. 5 розділу І Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 № 879, інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Відповідно до п. 1 розділу ІІ Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 № 879, для проведення інвентаризації на підприємстві розпорядчим документом керівника підприємства створюється інвентаризаційна комісія з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об`єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери). Інвентаризаційну комісію очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства.

У тих випадках, коли бухгалтерський облік ведеться безпосередньо керівником підприємства, інвентаризаційну комісію очолює керівник підприємства самостійно.

За рішенням керівника підприємства до складу інвентаризаційної комісії можуть бути включені члени ревізійної комісії господарського товариства.

У разі проведення інвентаризації за судовим рішенням або на підставі належним чином оформленого документа органу, який відповідно до закону має право вимагати проведення такої інвентаризації, посадові особи відповідного органу (за їх згодою) можуть бути присутні при проведенні інвентаризації.

Інвентаризація проводиться повним складом інвентаризаційної комісії (робочої інвентаризаційної комісії) та у присутності матеріально відповідальної особи.

Аналіз фінансово-господарського стану боржника, а також виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства здійснюються згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. № 14 (далі - Методичні рекомендації).

Про обов`язковість застосування Методичних рекомендацій при проведенні аналізу фінансово-господарського стану боржника зазначено в п. 1 Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 р. № 3105/5.

Пунктом 1.1. Методичних рекомендацій передбачено, що їх розроблено з метою визначення однозначних підходів при оцінці фінансового-господарського стану підприємств на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Відповідно до п. 2.2. Методичних рекомендацій основними джерелами інформації для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, а також виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства є:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності),

- баланс підприємства (форма № 1), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма № 2), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м),

- звіт про рух грошових коштів (форма № 3),

- звіт про власний капітал (форма № 4),

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5),

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ),

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація),

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б),

- звіт з праці (форма № 1-ПВ),

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)),

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ),

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП) та іншу інформацію, необхідну для проведення аналізу.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» є Косий Руслан Петрович.

23.07.2025 розпорядником майна направлено на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» повідомлення про обмеження, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства, № 02-01/4204 від 23.07.2025 та запит про надання документів № 02-01/4205 від 23.07.2025 (поштове відправлення № 936) з проханням у строк до 01.08.2025 надати належним чином завірені копії документів боржника, які відповідно до Методичних рекомендацій визначені джерелами інформації для проведення аналізу; у строк до 01.08.2025 скласти, засвідчивши підписом керівника та печаткою боржника, і надати перелік рухомого, нерухомого майна боржника, об`єктів інтелектуальної власності, юридичних осіб, власником корпоративних прав на які є боржник, тощо; у строк до 01.08.2025 створити інвентаризаційну комісіє ТОВ «Перлина на Поділлі» для проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості; у строк до 08.08.2025 провести інвентаризацію майна боржника.

Як вбачається з трекінгу відправлень АТ «Укрпошта», поштове відправлення № 936 повернулось відправнику за закінченням встановленого терміну зберігання, у зв`язку з чим станом на 01.09.2025 жодні заходи з надання розпоряднику майна копій запитуваних документів та проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» вжиті не були.

Розпорядником майна арбітражним керуючим Вегерою А.А. зазначено, що вказані обставини унеможливлюють проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища та становища на ринках боржника, виявлення ознак фіктивного банкрутства, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» та виконання інших обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства запит арбітражного керуючого - це письмове або у формі електронного документа звернення арбітражного керуючого, призначеного господарським судом розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реструктуризацією, керуючим реалізацією, до органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їх посадових та службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій незалежно від форми власності та підпорядкування, громадських об`єднань, фізичних осіб про надання інформації, копій документів, необхідних арбітражному керуючому для здійснення повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) щодо боржника, а також членів сім`ї боржника - фізичних осіб, визначених абзацом другим частини п`ятої статті 116 цього Кодексу, стосовно якого арбітражний керуючий здійснює повноваження розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реструктуризацію або керуючого реалізацією.

До запиту арбітражного керуючого додається посвідчена арбітражним керуючим копія судового рішення про призначення його у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реструктуризацією або керуючим реалізацією. Вимагати від арбітражного керуючого надання разом із запитом арбітражного керуючого інших документів забороняється.

Відповідно до ч. 2 ст. 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів.

У разі якщо запит арбітражного керуючого стосується надання значного обсягу інформації або потребує пошуку інформації серед значної кількості даних, строк розгляду запиту арбітражного керуючого може бути продовжено до 20 робочих днів з обґрунтуванням причин такого продовження, про що арбітражному керуючому письмово повідомляється не пізніше п`яти робочих днів з дня отримання запиту арбітражного керуючого.

Задоволення запиту арбітражного керуючого може бути здійснено шляхом надання відповідної інформації, копій документів у формі електронного документа.

У разі якщо задоволення запиту арбітражного керуючого передбачає виготовлення копій документів обсягом більш як десять сторінок, арбітражний керуючий зобов`язаний відшкодувати фактичні витрати на копіювання та друк. Розмір таких витрат не може перевищувати граничних норм витрат на копіювання та друк, встановлених відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства відмова в наданні інформації на запит арбітражного керуючого, несвоєчасне або неповне надання інформації, надання недостовірної інформації тягнуть за собою відповідальність згідно із законом, крім випадків відмови в наданні таємної та/або службової інформації.

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна у тому числі зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на визначену Кодексом України з процедур банкрутства обов`язковість проведення інвентаризації майна боржника, враховуючи, що розпоряднику майна необхідні запитувані документи та інформація у тому числі для проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі», суд задовольняє подане розпорядником майна клопотання про витребування документів та зобов`язання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на поділлі» Косого Руслана Петровича вчинити дії.

При цьому, господарський суд звертає увагу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» Косого Руслана Петровича на вимоги частин 7, 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» з 26.05.2025 по 31.08.2025, а також про сплату винагороди, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У відповідності до ч. 6 ст. 30 Кодексу України арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на те, що комітет кредиторів станом на 08.09.2025 у даній справі не створений та, яка наслідок, поданий розпорядником майна звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» не виносився на розгляд комітету кредиторів боржника, питання про його затвердження є передчасним, відтак подане розпорядником майна арбітражним керуючим Вегерою А.А. клопотання у вказаній частині задоволенню не підлягає.

Щодо клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» в частині сплати винагороди суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч. 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестстандарт» на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва були внесені грошові кошти у розмірі 72 000,00 грн. відповідно до квитанції до платіжної інструкції № 49498055 від 03.04.2025 для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

У поданому клопотанні арбітражний керуючий Вегера А.А. просить суд здійснити йому сплату грошової винагороди за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/4463/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» у розмірі 72 000,00 грн.

З огляду на викладене, враховуючи те, що право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень, суд вважає за можливе задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. в частині сплати винагороди та здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері А.А. за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/4463/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» у розмірі 72 000,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт».

Таким чином, вказане клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. підлягає частковому задоволенню, а саме: в частині сплати грошової винагороди арбітражному керуючому Вегері А.А. за виконання повноважень розпорядника майна боржника в даній справі за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 30, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» у задоволенні клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

2. Задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про витребування документів та зобов`язання вчинити дії.

3. Витребувати у керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960) Косого Руслана Петровича належним чином завірені копії наступних документів, а саме:

- засновницького договору, за наявності, та статуту підприємства;

- балансів;

- звітів про фінансові результати;

- звітів про рух грошових коштів;

- звітів про власний капітал;

- приміток до річної фінансової звітності;

- звітів прі наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-03);

- обстежень технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

- обстежень технологічних інновації промислового підприємства (форма №1-інновація);

- звітів про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

- звітів з праці (форма №1- ПВ);

- звітів про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці форма № 1 - ПВ (умови праці));

- звітів про використання робочого часу (форма № 3 - ПВ);

- звітів про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП);

- договорів, на підставі яких отримано або передані будь-яке майно (рухоме, нерухоме чи об`єкти інтелектуальної власності) в користування (оренду та/або заставу (іпотеку);

- договорів, які підтверджують право власності на майно, яке входить до основних засобів (рухоме, нерухоме майно тощо) й інших необоротних активів та їх відчуження;

- документів, які підтверджують належність об`єктів незавершеного будівництва, ступінь їх придатності і термін, протягом якого об`єкт перебуває у незавершеному стані та протягом якого заплановано його введення в експлуатацію, та документів про їх відчуження;

- документів, на підставі яких виникла дебіторська заборгованість та з яких вбачається заходи, вжиті для її повернення і, в разі часткового погашення, документи, згідно яких вона погашалася;

- документів, на підставі яких виникла кредиторська заборгованість і, в разі часткового погашення, документи згідно яких вона погашалася;

- інформація про залишок та рух грошових на банківських рахунках за період з 26.05.2022 по дату надання документів.

4. Встановити керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960) Косому Руслану Петровичу строк для надання витребуваних документів до 10.10.2025 (включно).

5. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина на Поділлі" (01054, м. Київ, вул. М. Коцюбинського, 1, ідентифікаційний номер 44379960) Косого Руслана Петровича створити інвентаризаційну комісію (до складу інвентаризаційної комісії включити у якості голови комісії - керівника ТОВ «Перлина на Поділлі» - Косого Руслана Петровича, у якості членакомісії - розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича) та провести інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю, а саме: основних засобів, нематеріальних активів, інвентаризацію дебіторської та кредиторської заборгованостей, коштів на розрахункових, поточних, валютних, реєстраційних та інших рахунках, на акредитивах, тощо.

6. Задовольнити частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» з 26.05.2025 по 31.08.2025 та про сплату винагороди.

7. Здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ «ПУМБ», номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перлина на Поділлі» у справі № 910/4463/25 у розмірі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестстандарт» відповідно до квитанції до платіжної інструкції № 49498055 від 03.04.2025.

8. Копію ухвали направити учасникам справи та керівнику боржника Косому Руслану Петровичу.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена в п.п. 1, 6, 7. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 03.10.2025

Суддя А.В. Яковенко