ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2025 рокум. Кропивницький Справа № 912/216/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М. К. (надалі Суд), розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до:

відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлітійвидобування»,

відповідача-2 - «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ»,

відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Касл Браво»

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

за участі:

- секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

- представників: позивача адвоката Гринюк В.Г., відповідача-1 - адвоката Нікітчука І.І., відповідача-2 - адвоката Іванченка В.В.,

у с т а н о в и в:

ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ ТА РІШЕННЯ

25.01.2024 ОСОБА_1 звернувся з позовом до ТОВ «Укрлітійвидобування», «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» та ТОВ «Касл Браво» і просив суд визначити статутний капітал ТОВ «Укрлітійвидобування» у розмірі 10000 грн, що складає 100 % статутного капіталу, а розмір часток учасників: частка «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» у розмірі 8500 грн, що складає 85 % статутного капіталу; частка ОСОБА_1 у розмірі 1000 грн, що складає 10 % статутного капіталу; частка ТОВ «Касл Браво» у розмірі 500 грн, що складає 5 % статутного капіталу.

Ухвалою від 30.01.2024 Суд у складі судді Поліщук Г.Б. відкрив провадження у справі за правилами загального провадження та установив сторонам строки для надання процесуальних заяв. Зокрема, ТОВ «Укрлітійвидобування» та «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» подали відзиви на позов (т. 1, а.с. 149-158, 239-244, т. 2, а.с. 136-141, ) та заперечення на відповіді на відзиви (т 2, а.с. 31-33, 37-40, 182-185, 189-192). У свою чергу ОСОБА_1 подав відповіді на відзиви (т. 2, а.с. 10-12, 18-21, 175-178). При цьому ТОВ «Касл Браво» будь-яких процесуальних заяв до суду не надало та участь у розгляді справи не здійснювало.

Відповідно до ухвали від 10.07.2024 та за наслідками повторного авторозподілу склад суду був змінений - справу до свого провадження прийняв суддя Закурін М.К (т. 2, а.с. 27).

Підготовче провадження Суд здійснив у засіданнях, які відбулися 23.07.2024, 04.09.2024 та 10.09.2025. У період з 04.09.2024 по 27.08.2025 провадження у справі було зупинене з підстав, викладених в ухвалі від 04.09.2024, яка постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2025 скасована.

Під час підготовчого провадження Суд відхилив клопотання «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» про зупинення провадження у справі з підстав розгляду Господарським судом Кіровоградської області справи № 912/2464/24 за позовом ТОВ «Касл Браво» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» про визнання недійсним договору дарування частки з підстав об`єктивної можливості розгляду цієї справи до вирішення іншої.

Справу по суті Суд розглянув у засіданні 10.10.2025.

АРГУМЕНТИ ПОЗИВАЧА

У якості обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 , з урахуванням його заяви про зміну (доповнення) підстав позову (т. 1, а.с. 1-6, т. 2, а.с. 97-102) вказав, що:

- 26.05.2021 за договором дарування, укладеним з ОСОБА_2 , набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» у розмірі 1000 грн, що склало 10 % статутного капіталу товариства;

- з моменту набуття права на частку і по час звернення до суду з позовом у ТОВ «Укрлітійвидобування» не скликалися та не проводилися загальні збори товариства, проте йому стало відомо, що 22.10.2021 збільшено статутний капітал товариства з 10000 грн до 297510000 грн; зокрема, 12.05.2021 та 14.10.2021 у ТОВ «Укрлітійвидобування» відбулися загальні збори товариства, на яких вирішено збільшити статутний капітал та розподілити частки пропорційно збільшеному розміру; на зборах він не був присутній та про їх проведення не знав; у протоколі відображена недостовірна інформація про його присутність;

- за наслідками збільшення статутного капіталу частки учасників розподілилися наступним чином: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» належить частка у розмірі 297508500 грн; ОСОБА_1 належить частка у розмірі 1000 грн; ТОВ Касл Браво» належить частка у розмірі 500 грн;

- під час розгляду справи в суді йому стало відомо, що ТОВ «Укрлітійвидобування» повідомлення про проведення зборів надіслало на помилкову адресу, а саме: АДРЕСА_1 , хоча правильною його адресою є адреса: АДРЕСА_1 ; у зв`язку з цим він не отримував сповіщень про скликання зборів;

- наявність помилкової його адреси у реєстраційних документах та Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб пов`язана з тим, що від його імені у момент державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу діяв представник ОСОБА_3 за відповідною нотаріально посвідченою довіреністю, з вини якого і були внесені помилкові відомості до Реєстру;

- безпосередньо державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, яка відбулася 20.10.2021 за наслідками поданого протоколу загальних зборів товариства від 14.10.2021, не є правомірною, оскільки у протоколі зазначено, що на зборах були присутні усі учасники товариства, хоча він на них не був присутній; у подальшому 25.10.2021 хоча протокол і був виправлений та у ньому вказано про його відсутність на зборах, він не може вважатися достовірним, оскільки у тексті протоколу незрозуміло хто та як голосував за прийняті рішення;

- рішення від 12.05.2021 загальних зборів про збільшення статутного капіталу прийняте всупереч статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки повинне прийматися одностайно рішенням усіх учасників, якого у даному випадку не було через відсутність на зборах ОСОБА_2 ;

- рішення від 14.10.2021 загальних зборів про збільшення статутного капіталу прийняте всупереч частині 3 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки повинне прийматися одностайно рішенням усіх учасників, якого у даному випадку не було через його відсутність на зборах;

- на момент прийняття рішення про затвердження перерозподілу часток загальними зборами порушено положення пунктів 9.2.1. та 9.2.5.3. Статуту товариства у редакції від 12.05.2021;

- при внесенні змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни розміру статутного капіталу державний реєстратор 20.10.2021 допустив порушення діючого законодавства, оскільки прийняв на реєстрацію протокол зборів, в якому була відсутня інформація про участь у зборах усіх учасників, хоча це не відповідало дійсності;

- при внесені виправлень у протокол загальних зборів від 14.10.2021 нотаріус також діяв не у відповідності до законодавства, оскільки зміни не були технічною помилкою та фактично змінювали весь зміст документа із «присутності учасника на зборах» на «відсутність учасника на зборах»;

- товариство не довело, що статутний капітал збільшився за наслідками спірних рішень, оскільки не надало доказів зарахування відповідної суми на його рахунок, а тому дії з державної реєстрації відомостей про збільшення статутного капіталу суперечать статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- оскільки зміни розміру статутного капіталу відбулися за наслідками прийнятого на зборах рішення, таке рішення порушує його права стосовно управління товариством та визначення розміру належної йому частки.

АРГУМЕНТИ ВІДПОВІДАЧА-1

ТОВ «Укрлітійвидобування» позовні вимоги не визнало та зазначило, що:

- збільшення статутного капіталу товариства відбулося за наслідками прийняття загальними зборами двох рішень, а саме 12.05.2021 та 14.10.2021;

- зокрема ОСОБА_1 набув право на частку 26.05.2021, а тому його права рішенням від 12.05.2021 (до моменту набуття права) не порушені;

- при проведенні обох зборів були дотримані вимоги законодавства стосовно повідомлення учасників про їх проведення, а саме 31.03.2021 попередньому учаснику ОСОБА_2 направлене повідомлення про проведення зборів 12.05.2021, а 07.09.2021 безпосередньо ОСОБА_1 направлене повідомлення про проведення зборів 14.10.2021; повідомлення ОСОБА_1 направлене за адресою його місця проживання, яке було відображене у Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; при цьому невідповідність адреси фактичній не є наслідком його дій, оскільки інформація про адресу внесена безпосередньо за участю ОСОБА_1 ;

- на зборах 12.05.2021 та 14.10.2021 не були присутні ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , а тому вони проведені без їх участі;

- на зборах вирішені питання порядку денного, у тому числі збільшення статутного капіталу товариства та визначення часток учасників; зокрема на загальних зборах 14.10.2021 не приймалося рішення про перерозподіл часток учасників, а приймалося рішення про затвердження розмірів часток учасників з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, що не є тотожним, зокрема, закон передбачає єдиний випадок перерозподілу часток коли учасник не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку;

- одностайне голосування усіх учасників товариства про збільшення статутного капіталу не є необхідним, оскільки не передбачене як обов`язкове за законом;

- у протоколі зборів від 14.10.2021 допущена технічна помилка стосовно участі ОСОБА_1 у зборах; наявна невідповідність кількості учасників, а саме відображення присутнім ОСОБА_1 при фактичній його відсутності, були виправлені шляхом внесення змін до протоколу, але це не вплинуло на результат прийнятих рішень, оскільки у зборах прийняли участь 90 % голосів учасників;

- протокол загальних зборів від 14.10.2021 підписаний головою зборів, що є достатнім за законодавством;

- на даний час державна реєстрація змін не скасована, а тому твердження про її невідповідність не є обґрунтованими.

АРГУМЕНТИ ВІДПОВІДАЧА-2

Компанія «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» позовні вимоги також не визнала та зазначила, що:

- станом на 29.12.2019 учасниками ТОВ «Укрлітійвидобування» були: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з часткою у статутному капіталі 8500 грн (85 %), ОСОБА_2 з часткою у 1000 грн (10 %) та ТОВ «Касл Браво» з часткою у 500 грн (5%);

- 12.05.2021 на загальних зборах товариства вирішено збільшити статутний капітал за рахунок залучення додаткових вкладів учасників у розмірі: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» 297500000 грн (85 %), ОСОБА_2 35000000 грн (10 %) та ТОВ «Касл Браво» 17500000 грн (5%); додаткові вклади підлягали внесенню протягом 100 днів до 31.08.2021;

- при проведенні цих зборів була дотримана встановлена законом процедура збільшення статутного капіталу, зокрема належним чином повідомлені про збори усі учасники, у тому числі і ОСОБА_2 ;

- 07.09.2021 ТОВ «Укрлітійвидобування» повідомило про скликання загальних зборів на 14.10.2021 та належним чином повідомило про це усіх учасників, у тому числі і ОСОБА_1 , відомості щодо якого з`явилися у Державному реєстрі з 16.06.2021;

- 14.10.2021 відбулися загальні збори товариства, на яких прийняті рішення про затвердження статутного капіталу та розмірів часток учасників; за прийняття такого рішення проголосувало 100 % голосів присутніх учасників, а саме «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» та ТОВ «Касл Браво»;

- на його думку, збільшення статутного капіталу відбулося за процедурою прийняття обох наведених рішень та вона відповідає положенням діючого на той час законодавства;

- частка ОСОБА_1 у статутному капіталі не надає та не надавала йому права на прийняття рішень трьома четвертими або більшістю голосів учасників (окрім одностайних рішень), а тому його права збільшенням статутного капіталу не порушені;

- за положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на час прийняття наведених рішень) одностайність голосувань учасниками при прийнятті рішень стосувалася перерозподілу часток, проте на загальних зборах частки не перерозподілялися, а здійснювалася зміна розміру статутного капіталу товариства та визначався розмір часток за наслідками внесення вкладів; у зв`язку з цим твердження ОСОБА_1 про необхідність голосування усіма учасниками товариства є необґрунтованою.

УСТАНОВЛЕНІ ОБСТАВИНИ

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т 1, а.с. 201-205) станом на 24.05.2021 розмір статутного капіталу ТОВ «Укрлітійвидобування» складав 10000 грн, а учасниками товариства були:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з розміром внеску до статутного фонду 8500 грн,

- ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду 1000 грн,

- ТОВ «Касл Браво» з розміром внеску до статутного фонду 500 грн.

За змістом витягу зі Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції рішення зборів № 2017/4 від 31.05.2017 (т. 1, а.с. 160-162):

- у загальних зборах можуть брати участь учасники або їх представники (стаття 22);

- письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається персонально кожному учаснику у строк не менше як за 30 днів до дати їх проведення; повідомлення надсилає товариство (стаття 24);

- голова загальних зборів організовує ведення протоколу; протокол загальних зборів підписується головою та секретарем загальних зборів (стаття 31);

- одноосібним виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є директор (стаття 33).

31.03.2021 директор ТОВ «Укрлітійвидобування» видав наказ (т. 1, а.с. 163), яким скликав загальні збори товариства та визначив дату їх проведення 12.05.2021. За змістом наказу серед питань порядку денного визначено прийняття рішень стосовно внесення змін до статуту (пункт 9) та збільшення статутного капіталу товариства (пункт 11).

Як слідує з повідомлення ТОВ «Укрлітійвидобування» від 31.03.2021, адресованого ОСОБА_2 , його повідомлено про скликання загальних зборів товариства об 11 год. 30 хв. 12.05.2021 за адресою: АДРЕСА_2 (т. 1, а.с. 166). У повідомленні також вказано, що у якості додатку до нього направляється Проект запропонованих змін до статуту товариства.

Згідно з описом вкладення у цінний лист, поштової квитанції № 55 (фіскального чеку) та накладної № 388 про відправлення поштового відправлення 31.03.2021 (т 1, а.с. 184) ТОВ «Укрлітійвидобування» надіслало ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_3 ; наведене повідомлення про скликання загальних зборів (на 1 аркуші) та проект запропонованих змін (на 15 аркушах). Проте, поштова кореспонденція повернулася без вручення, що слідує з довідки поштового оператора із зазначенням причин цьому за закінченням терміну зберігання (т.1, а.с. 185).

12.05.2021 відбулися Загальні збори учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», на яких відповідно до Переліку учасників, які беруть участь у загальних зборах, від 12.05.2021 присутніми були «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з розміром частки 8500 грн, що становить 85 статутного капіталу та 85 голосів, а також ТОВ «Касл Браво» з розміром частки 500 грн, що становить 5 статутного капіталу та 5 голосів (т. 2, а.с. 195).

Відповідно до нотаріально посвідченого протоколу № 12/05/2021 загальних зборів учасників від 12.05.2021 (т. 2, а.с. 196-199) серед питань порядку денного визначено внесення змін до статуту товариства (пункт 9) та збільшення статутного капіталу товариства (пункт 11). На зборах прийняті рішення, з-поміж інших, про затвердження нової редакції Статуту товариства (за відповідне рішення проголосували 100% голосів учасників, які приймають участь у зборах), а також про збільшення статутного капіталу товариства до 350000000 грн за рахунок залучення додаткових внесків учасників у формі грошових коштів у розмірі: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 297500000 грн, ОСОБА_2 - 35000000 грн, ТОВ «Касл Браво» - 17500000 грн. При цьому учасниками вирішено визначити коефіцієнти співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника товариства: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 85 %, ОСОБА_2 10 % та ТОВ «Касл Браво» - 5%. Учасники повинні внести додаткові вклади протягом 100 днів з моменту прийняття рішення зборами у термін до 31.08.2021. Безпосередньо протокол Загальних зборів учасників підписали голова зборів ОСОБА_3 та секретар зборів ОСОБА_4 .

Згідно з текстом затвердженого на зборах Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» (нова редакція, 2021 рік) (т. 2, а.с. 67-75) в частині спірних правовідносин:

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства або за рахунок додаткових вкладів в порядку, передбаченому законодавством України (перше речення пункту 4.6.);

- у рішенні загальних зборів про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 4.7.);

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (пункт 4.8.);

- одностайним рішенням загальних зборів, в яких взяли участь всі учасники, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів (пункт 4.9.);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками та/або третіми особами; затвердження розмірів часток та їх номінальної вартості з урахуванням фактично винесених додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу (пункт 4.10);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства у відсотковому виразі (пункт 9.2.1);

- загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства; до компетенції загальних зборів учасників належать, з-поміж іншого: зміна розміру статутного капіталу товариства (підпункт 4), встановлення строку внесення додаткових вкладів до статутного капіталу товариства (підпункт 8), затвердження розміру часток учасників та/або третіх осіб, що не повністю внесли вклад до статутного капіталу при збільшенні його розміру, виходячи з фактичного внесеного ним додаткового вкладу (підпункт 9), затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами (підпункт 10), затвердження розмірів часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (підпункт 11), перерозподіл часток учасниками товариства (підпункт 12) (пункт 9.2.2.);

- всі інші дії по скликанню та проведенню загальних зборів учасників товариства здійснюються в порядку та з дотриманням всіх вимог передбачених законодавством України (пункт 9.2.4.);

- рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням (пункт 9.2.5.1.);

- рішення з питань, передбачених підпунктами 2, 4, 5. 7, 9, 10, 11, 25 пункту 9.2.2. статуту приймаються трьома четвертими голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 9.2.5.2.);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 6, 8, 12, 17, 18, 22 пункту 9.2.2. статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 9.2.5.3.);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 9.2.5.4.).

26.05.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» (т. 1, а.с. 10-11). За змістом договору ОСОБА_2 передав безоплатно у власність ОСОБА_1 належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування», що у грошовому вираженні складає 1000 грн (пункт 1 договору).

У той же день ОСОБА_2 та ОСОБА_1 склали нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» (т 1, а.с. 12), за яким ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 обумовлену частку.

Відповідні відомості стосовно набуття ОСОБА_1 права на частку у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що слідує з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.09.2021 (т 2, а.с. 42-45). Зокрема, за змістом Витягу розмір статутного капіталу ТОВ «Укрлітійвидобування» складав 10000 грн, а учасниками товариства були: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з розміром внеску до статутного фонду 8500 грн, ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду 1000 грн та ТОВ «Касл Браво» з розміром внеску до статутного фонду 500 грн. Поряд з цим, з Витягу слідує, що до Державного реєстру внесені відомості стосовно місцезнаходження ОСОБА_1 , а саме: АДРЕСА_1 .

03.09.2021 директор ТОВ «Укрлітійвидобування» видав наказ (т. 1, а.с. 206), яким скликав загальні збори товариства та визначив дату їх проведення 14.10.2021. За змістом наказу серед питань порядку денного визначено прийняття рішень стосовно затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами (пункт 2), затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (пункт 3), затвердженням збільшеного розміру капіталу товариства (пункт 4).

Як слідує з повідомлення ТОВ «Укрлітійвидобування», адресованого ОСОБА_1 його повідомлено про скликання загальних зборів товариства о 10 год. 14.10.2021 за адресою: АДРЕСА_2 (т. 1, а.с. 209). У повідомленні вказано, що поштовою адресою ОСОБА_1 є: АДРЕСА_1 .

Згідно з описом вкладення у цінний лист № 850, поштової квитанції № 850 (фіскального чеку) та накладної № 850 про відправлення поштового відправлення 07.09.2021 (т 1, а.с. 212) ТОВ «Укрлітійвидобування» надіслало ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_1 ; наведене повідомлення про скликання загальних зборів (на 1 аркуші).

14.10.2021 відбулися Загальні збори учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», на яких відповідно до Переліку учасників, які беруть участь у загальних зборах, від 14.10.2021 присутніми були «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з розміром частки 8500 грн, що становить 85 статутного капіталу та 85 голосів, а також ТОВ «Касл Браво» з розміром частки 500 грн, що становить 5 статутного капіталу та 5 голосів (т. 2, а.с. 213). У переліку наявна вказівка про реєстрацію учасників, яким належить 90 % статутного капіталу, зазначено, що збори є правомочними, а також вказано, що на зборах присутні запрошені особи ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

Як слідує з нотаріально посвідченого протоколу № 14/10/2021 загальних зборів учасників від 14.10.2021 (т. 2, а.с. 214-215) у контексті спірних правовідносин (з урахуванням зроблених та засвідчених нотаріусом виправлень):

- збори проведені 14.10.2021;

- на зборах учасників присутні учасники товариства: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», ТОВ «Касл Браво» та ОСОБА_1 ; а також запрошені особи: ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ;

- збори є правомочними, оскільки присутні учасники, які володіють 90 % статутного капіталу товариства;

- серед питань порядку денного зазначено про прийняття рішень стосовно затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами (пункт 2 порядку денного), затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (пункт 3 порядку денного), затвердження розміру статутного капіталу товариства (пункт 4 порядку денного);

- на зборах прийняті рішення, з-поміж інших, про:

затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства (пункт 2 порядку денного), за змістом якого «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» внесло 297500000 грн, ТОВ «Касл Браво» - 0 грн та ОСОБА_1 0 грн; за це рішення проголосувало 100 % голосів учасників, які приймали участь у зборах;

затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (пункт 3 порядку денного), за змістом якого частка «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» складає 99,99950 %, номінальною вартістю 297500000 грн, частка ТОВ «Касл Браво» - 0,00016 %, номінальною вартістю 500 грн та частка ОСОБА_1 0,00034 %, номінальною вартістю 1000 грн; за це рішення проголосувало 100 % голосів учасників, які приймали участь у зборах;

затвердження розміру статутного капіталу товариства (пункт 4 порядку денного), за змістом якого розмір статутного капіталу складає 297510000; за це рішення проголосувало 100 % голосів учасників, які приймали участь у зборах;

- протокол підписав голова зборів ОСОБА_3 .

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.10.2021 (т 1, а.с. 216-220) до Реєстру внесені відомості стосовно збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Укрлітійвидобування», а саме вказано, що він становить 297510000 грн, а його учасниками є: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» з розміром внеску до статутного фонду 297508500 грн, ТОВ «Касл Браво» з розміром внеску до статутного фонду 500 грн та ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду 1000 грн.

ОЦІНКА УСТАНОВЛЕНИХ ОБСТАВИН

Щодо правового і статутного регулювання скликання та проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю стосовно внесення змін до статуту та збільшення статутного капіталу

Стаття 113 Цивільного кодексу України визначає господарське товариство як юридичну особу, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

За положеннями статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать, серед інших, товариства з обмеженою відповідальністю.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх діяльності, права та обов`язки учасників станом на час проведення загальних зборів ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021 та 14.10.2021 регулювалися положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у відповідних редакціях.

Зокрема, за змістом Закону у контексті спірних правовідносин у редакціях станом на 12.05.2021 та 14.10.2021:

- учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства (пункт 1, частини 1 статті 5);

- учасники товариства зобов`язані, з-поміж іншого, дотримуватися статуту (пункт 1), виконувати рішення загальних зборів учасників товариства (пункт 2) (частина 1 статті 6);

- органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина 1); кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (частина 2); кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (частина 3) (стаття 29);

- загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина 1); до компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого: внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту (пункт 2); зміна розміру статутного капіталу товариства (пункт 3); затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника (пункт 4); перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом (пункт 5); створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності (пункт 9); прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника (пункт 10); прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства (пункт 13); прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників (пункт 14) (частина 2); до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань (частина 4) (стаття 30);

- загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також, серед іншого з ініціативи виконавчого органу товариства (частина 1) (стаття 31);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників (частина 1); виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (частина 2); виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (частина 3); повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення; статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (частина 4); у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (частина 5); виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (частина 6) (стаття 32);

- загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства (частина 1); учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (частина 2); загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (частина 3); на загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення; протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа; кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (частина 4) (стаття 33);

- рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства (частина 1); рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина 2); рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина 3); рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина 4); статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно; відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 5) (стаття 34).

Отже, за Законом:

- учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством, у тому числі приймати участь у загальних зборах шляхом безпосередньої участі у їх проведенні, прийнятті участі в обговоренні питань порядку денного; учасники товариства беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників;

- загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, у тому числі, вносити зміни до статуту, змінювати розмір статутного капіталу товариства, здійснювати перерозподіл часток між учасниками товариства;

- загальні збори учасників можуть скликатися виконавчим органом товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства: воно надсилається поштовим відправленням з описом вкладення;

- на загальних зборах ведеться протокол, у якому фіксуються їх перебіг та прийняті рішення; протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа;

- рішення загальних зборів приймаються відкритим голосуванням;

- рішення стосовно внесення змін до статуту та зміни розміру статутного капіталу приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, а рішення стосовно перерозподілу часток між учасниками у випадках, передбачених законом, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань; рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

У свою чергу, Статутом ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції рішення зборів № 2017/4 від 31.05.2017 також передбачено, що: у загальних зборах учасників товариства можуть брати участь учасники або їх представники; письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається персонально кожному учаснику у строк не менше як за 30 днів до дати їх проведення; повідомлення надсилає товариство; голова загальних зборів організовує ведення протоколу; протокол загальних зборів підписується головою та секретарем загальних зборів.

Статут ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції рішення зборів від 12.05.2021 у питаннях скликання та проведення загальних зборів учасників товариства не має особливостей регулювання, які б відрізнялися від законодавчих, оскільки у пункті 9.2.4. встановлено, що «всі інші дії по скликанню та проведенню загальних зборів учасників товариства здійснюються в порядку та з дотриманням всіх вимог передбачених законодавством України».

У справі Суд установив, що станом на дату скликання та проведення зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021 учасниками товариства були «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», ОСОБА_2 та ТОВ «Касл Браво», а станом на дату скликання та проведення зборів учасників 14.10.2021 - «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», ТОВ «Касл Браво» та ОСОБА_1 . Підтвердженням цьому є Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2021 та 07.09.2021.

Відтак,

- директор ТОВ «Укрлітійвидобування», як його виконавчий орган, у випадку необхідності проведення загальних зборів учасників зобов`язаний скликати їх шляхом надіслання учасникам товариства поштовим відправленням з описом вкладення письмового повідомлення не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

- на скликаних зборах ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021 наявні його учасники, а саме: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», ТОВ «Касл Браво» та ОСОБА_2 ; а також на зборах 14.10.2021 - «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», ТОВ «Касл Браво» та ОСОБА_1 ; мали право брати участь в управлінні товариством, у тому числі приймати участь у загальних зборах шляхом безпосередньої участі у їх проведенні, прийнятті участі в обговоренні питань порядку денного;

- ці збори могли вирішувати будь-які питання діяльності товариства, у тому числі, вносити зміни до статуту та змінювати розмір статутного капіталу товариства;

- на загальних зборах 12.05.2021 та 14.10.2021 повинен вестися протокол з фіксуванням їх перебігу та прийнятих рішень; протокол повинен бути підписаним головою загальних зборів або іншою уповноваженою зборами особою;

- безпосередньо рішення загальних зборах 12.05.2021 та 14.10.2021 стосовно внесення змін до статуту та зміни розміру статутного капіталу мало прийматися трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Поряд з цим, рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства повинне прийматися у визначений законом та статутом строк.

Зокрема, за статтею 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у редакції станом на час проведення загальних зборів ТОВ «Укрлітійвидобування» 14.10.2021 визначені загальні правила стосовно строків внесення додаткових вкладів при збільшенні статутного капіталу:

- учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (частина 5);

- треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк (частина 6);

- статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право (частина 7).

Таким чином, Закон визначає загальний строк внесення вкладів, а саме у строк, встановлений рішенням зборів, але не більше одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів, а також надає можливість у статуті або у одностайному рішенні учасників встановити інші строки для внесення додаткових вкладів.

Так, відповідно до Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції 2021 року: учасники можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (пункт 4.8.); одностайним рішенням загальних зборів, в яких взяли участь всі учасники, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів (пункт 4.9.).

У наведеній частині зміст Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» аналогічний Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки передбачає можливість внесення додаткових вкладів у строк, визначений рішенням загальних зборів учасників, який у даному спорі передбачений рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 12.05.2021, а саме «протягом 100 днів в термін до 31.08.2021 з моменту прийняття рішення зборами».

У зв`язку з цим, Загальні збори учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» 14.10.2021 відбулися після спливу наведеного терміну (31.08.2021), тобто з дотриманням строків, передбачених наведеними законодавчими та статутними положеннями.

Щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021

31.03.2021 директор ТОВ «Укрлітійвидобування», як виконавчий орган товариства, скликав загальні збори товариства та визначив дату їх проведення 12.05.2021, що підтверджується наведеним наказом директора від 31.03.2021. Директор також надіслав учасникам товариства, у тому числі ОСОБА_2 , повідомлення про скликання зборів, до якого додав проект запропонованих змін до статуту товариства, що підтверджується безпосередньо текстом повідомлення та описом вкладення у цінний лист, поштовою квитанцією № 55, накладною № 388 про відправлення поштового відправлення.

Таким чином, директор ТОВ «Укрлітійвидобування» забезпечив виконання наведених законодавчих та статутних положень стосовно порядку скликання та повідомлення учасника товариства ОСОБА_2 про проведення загальних зборів учасників 12.05.2021.

Суд також установив, що 12.05.2021 відбулися Загальні збори учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», на яких були присутні компанія «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» (з розміром частки 8500 грн, що становить 85 статутного капіталу та 85 голосів) та ТОВ «Касл Браво» (з розміром частки 500 грн, що становить 5 статутного капіталу та 5 голосів), що підтверджується Переліком учасників, які беруть участь у загальних зборах, від 12.05.2021 та нотаріально посвідченим протоколом № 12/05/2021 загальних зборів учасників від 12.05.2021, який складений за результатами їх проведення.

Серед питань порядку денного Загальні збори учасників прийняли рішення про внесення змін до Статуту товариства та збільшення статутного капіталу товариства. Ці рішення Загальні збори учасників прийняли за результатами позитивного голосування учасниками, які володіли 90 % голосів учасників, що є більшим за 75 % (три чверті голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань) необхідних для прийняття рішень стосовно внесення змін до статуту та зміни розміру статутного капіталу.

Безпосередньо протокол Загальних зборів учасників підписали голова зборів ОСОБА_3 та секретар зборів ОСОБА_4 , що відповідає частині 4 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за якою протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа.

З тексту Протоколу Загальних зборів учасників від 12.05.2021 та Переліку учасників, які беруть участь у загальних зборах від 12.05.2021 слідує, що ОСОБА_2 не приймав участі у них, хоча належним чином був повідомлений про їх проведення шляхом направлення на його адресу вказаного повідомлення, підтвердженням чому є довідка поштового оператора про повернення поштового відправлення у зв`язку із закінченням терміну зберігання. За таких обставин відсутність ОСОБА_2 на Загальних зборах учасників 12.05.2021 не є перешкодою у прийнятті ними рішень, оскільки ТОВ «Укрлітійвидобування» забезпечило виконання законодавчих та статутних положень стосовно повідомлення про скликання та проведення Загальних зборів учасників.

Отож, рішення Загальних зборів учасників, які прийняті 12.05.2021, щодо внесення змін до Статуту та зміни розміру статутного капіталу не суперечать наведеним правовим та статутним положенням у контексті спірних правовідносин.

Суд уважає помилковими твердження ОСОБА_1 про необхідність прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за результатами голосів усіх учасників товариства, оскільки попередньо вже вказав, що вони повинні прийматися лише трьома четвертими голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» 14.10.2021

03.09.2021 директор ТОВ «Укрлітійвидобування», як виконавчий орган товариства, скликав загальні збори товариства та визначив дату їх проведення 14.10.2021, що підтверджується наведеним наказом директора б/н від 03.09.2021.

Директор також надіслав учасникам товариства, у тому числі ОСОБА_1 повідомлення про скликання зборів, що підтверджується безпосередньо текстом повідомлення, описом вкладення у цінний лист № 850, поштовою квитанцією № 850 (фіскальним чеком) та накладною № 850. Директор ТОВ «Укрлітійвидобування» надіслав повідомлення ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_1 ; яка відповідала відомостям наявним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на час надсилання повідомлення, а саме: АДРЕСА_1 .

Під час судового розгляду Суд установив, що правильною адресою ОСОБА_1 є адреса: АДРЕСА_1 . Ця адреса вказана як у договорі дарування частки від 26.05.2021, за якою він набув право на частку у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування», так і у його позовній заяві, а також підтверджена його представником у судовому засіданні.

Проте, Суд враховує, що ОСОБА_1 не повідомив ТОВ «Укрлітійвидобування» після набуття права на частку у статутному капіталі правильної своєї адреси, доказів цьому не надав, а тому Товариство використало офіційні дані Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно адреси учасника.

Так, відповідно до статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»:

- якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1);

- якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні; третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина 2).

Отже, за законом відомості, які є у державному реєстрі вважаються достовірними, а у випадку, коли вони такими не є, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. При цьому третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

У цьому контексті Суд зазначає, що безпосередньо ОСОБА_1 , як особа, яка набула право на частку у статутному капіталі після укладення договору дарування частки від 26.05.2021, був ініціатором внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Укрлітійвидобування» в частині зміни учасників з ОСОБА_2 на нього, а тому саме він несе юридичну відповідальність за достовірність таких змін, а саме достовірність вказівки на своє місцезнаходження (проживання). У зв`язку з цим, безпосередньо ТОВ «Укрлітійвидобування» мало право використати відомості щодо місцезнаходження ОСОБА_1 , які наявні у Державному реєстрі, як достовірні, оскільки не могло та не знало про те, що вони є недостовірними. Зокрема, ОСОБА_1 не довів шляхом надання належних доказів повідомлення ТОВ «Укрлітійвидобування» про власну адресу місцезнаходження, яка б відрізнялася від відомостей, які наявні у Державному реєстрі.

Суд також враховує, що, у незалежності від того, хто подавав документи на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме ОСОБА_1 чи його представник за довіреністю, правові наслідки вчинення дій стосуються саме ОСОБА_1 , оскільки у відповідності до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки саме особи, яку він представляє. Більш того, після внесення змін до Державного реєстру ОСОБА_1 мав можливість перевірити достовірність інформації стосовно нього та вжити належні заходи по виправленню недостовірної інформації, але цього не зробив. Не виправив ці відомості ОСОБА_1 і станом на час розгляду справи в суді.

Таким чином, директор ТОВ «Укрлітійвидобування» забезпечив виконання наведених законодавчих та статутних положень стосовно порядку скликання та повідомлення учасника товариства ОСОБА_1 про проведення загальних зборів учасників 14.10.2021, а направлення повідомлення на помилкову адресу не складає юридичних наслідків для нього, оскільки він при направленні повідомлення використав офіційні дані стосовно адреси, які були наявні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд також установив, що 14.10.2021 відбулися Загальні збори учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», на яких були присутні «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» (з розміром частки 8500 грн, що становить 85 статутного капіталу та 85 голосів) та ТОВ «Касл Браво» (з розміром частки 500 грн, що становить 5 статутного капіталу та 5 голосів), що підтверджується Переліком учасників, які беруть участь у загальних зборах, від 14.10.2021 та нотаріально посвідченим протоколом № 14/10/2021 загальних зборів учасників від 14.10.2021, який складений за результатами їх проведення.

У контексті стверджувальних ОСОБА_1 невідповідностей відображених у Протоколі загальних зборів № 14/10/2021 щодо його участі у зборах Суд зазначає, що, дійсно, у ньому наявна невідповідність тексту з фактичними обставинами. Зокрема, у Протоколі вказано, що ОСОБА_1 присутній на зборах, хоча за наслідками виправлень, на зборах присутні лише 90 % учасників, тобто ОСОБА_1 відсутній. Ця обставина відповідає відомостям, які відображені у переліку учасників, які беруть участь у загальних зборах від 14.10.2021, а саме про відсутність ОСОБА_1 .

У Протоколі, при вказівці на результати голосування з усіх питань порядку денного, позитивно за прийняття рішень відображено «100 % голосів учасників товариства, які приймають участь у зборах». Зміст такого відображення результатів голосування Суд сприймає як позитивне голосування за прийняті рішення усіх без виключення учасників, які присутні на зборах, а саме «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», яке мало 85 голосів та ТОВ «Касл Браво», яке мало 5 голосів, тобто 90 голосів із 100 можливих.

На підставі наведеного, Суд висновує, що у Протоколі загальних зборів № 14/10/2021 відображена достатня інформація для сприйняття кількості учасників, які прийняли участь у загальних зборах, та результатів прийнятих рішень. У зв`язку з таким висновком, Суд уважає помилковими посилання ОСОБА_1 на недостовірність відомостей, які наявні у протоколі стосовно участі у зборах учасників та прийнятих ними рішень.

Протокол Загальних зборів учасників № 14/10/2021 підписав голова зборів ОСОБА_3 , що відповідає частині 4 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за якою протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа.

Отож, скликання, оформлення результатів та проведення 14.10.2021 Загальних зборів учасників відбулося у відповідності до наведених законодавчих та статутних положень.

Щодо дотримання Товариством порядку збільшення статутного капіталу

В юридичній науці статутний капітал визнається вартісним вираженням суми вкладів, внесених учасниками товариства, оскільки товариства з обмеженою відповідальністю нарівні з акціонерними товариствами традиційно визнаються об`єднанням капіталів (а не об`єднанням осіб), адже при створенні юридичної особи має місце виділення кожним із засновників свого майна з переданням в подальшому його створюваній корпорації, тому для товариства з обмеженою відповідальністю, як різновиду корпорації, участь майном (капіталом) відіграє першорядне значення. Скасування у чинному Законі «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимоги про обов`язкове закріплення в статуті товариства складу учасників додатково підкреслює те, що товариства з обмеженою відповідальністю є об`єднанням капіталів.

На відміну від багатьох інших видів об`єктів прав, які перелічені в статті 177 ЦК України, корпоративна частка не існує поза інвестиційною діяльністю. Як об`єкт права, частка виникає у зв`язку з тим, що певна особа передає оборотоздатне майно (у категоріях інвестиційного права інвестицію) як вклад у власність товариства, і, відповідно, втрачає право власності на таке майно. Натомість вона набуває право власності на оборотоздатний еквівалент частку, який стає субститутом, замінником корпоративного вкладу (інвестиції).

З наведеного слідує, що учасник товариства набуває право на частку лише за наслідками внесення майна до статутного капіталу.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у редакціях станом на час проведення загальних зборів ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021 та 14.10.2021 також урегулювалися питання утворення статутного капіталу товариства, його збільшення та визначення часток учасників.

Зокрема, за змістом наведеного Закону:

- розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України (частина 1); розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках; розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частина 2) (стаття 12);

- збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі (частина 1); збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається (частина 2); при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника (частина 3) (стаття 16);

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників (частина 1); кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі; треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів (частина 2); у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (частина 3); учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (частина 5); треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк (частина 6); статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право (частина 7); протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. (частина 9) (стаття 18).

Таким чином, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у відповідних редакціях урегульовував, що:

- у товаристві утворюється статутний капітал, який поділений на частки, котрі належать його учасникам;

- допускається можливість збільшення статутного капіталу за рішенням учасників за рахунок додаткових вкладів;

- кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі;

- у рішенні зборів учасників про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк;

- статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів;

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Суд також зазначає, що товариство з обмеженою відповідальністю є об`єднанням капіталів, тому учасник товариства повинен виконувати свої зобов`язання перед товариством, пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади, у тому числі додаткові, у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; виконання таких обов`язків (внесення вкладів при створенні товариства та додаткових внесків при збільшенні статутного капіталу) спрямоване на формування статутного (складеного) капіталу, внаслідок чого, забезпечується, зокрема, реалізація принципу самостійної відповідальності товариства за своїми зобов`язаннями.

Стаття 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачає певного визначеного виду корпоративної відповідальності за невиконання (неналежне виконання) учасником свого обов`язку із внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства. Зокрема, пункт 10 цієї статті встановлює, що загальні збори учасників товариства після спливу строку для внесення додаткових вкладів приймають рішення, про «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів». Фактично в цій нормі втілено принцип пропорційності майнової участі у товаристві. Цей принцип іманентно притаманний корпоративному праву і, незважаючи на відсутність текстуального закріплення в законі, завжди визнавався одним з ключових в корпоративному праві і виокремлювався у юридичній літературі науковцями, оскільки корпоративні права обумовлені певним розміром частки, і здійснення учасниками корпоративних прав залежить від розміру часток та їх співвідношення.

Визначені у наведеній статті 18 наслідки невиконання або неповного виконання обов`язків з внесення додаткового вкладу відрізняються від наслідків, які передбачені у випадку прострочення внесення вкладу чи його частини при утворенні товариства.

Так, за змістом частини 2 статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; про ліквідацію товариства.

Положення цієї статті відображають загальну економічну сутність корпоративного інвестування, яка полягає у тому, що виникнення корпоративних прав у засновника (учасника) товариства не може визначатися формально, тобто лише за фактом державної реєстрації товариства і на основі відповідного положення статуту товариства, оскільки безумовною передумовою виникнення як майнових, так і немайнових корпоративних прав учасника є його фактична, а не заявлена участь у товаристві. Виникнення частки як об`єкту прав та її розмір є наслідком внесення вкладу до корпоративного капіталу товариства. Право участі у справах товариства має напряму залежати від того, чи виконав засновник свій обов`язок по оплаті вкладу в межах визначеної статутом частки. Частка у статутному капіталі товариства є відображенням пропорції прав залежно від фактичної (майнової) участі засновника (учасника) в товаристві, формою фіксації майнової участі у господарському товаристві, яка забезпечує оборотоздатність майнових корпоративних прав. З часом розмір статутного капіталу та номінальна вартість частки втрачають самостійне значення. Важливим залишається лише співвідношення розмірів часток, бо відносний розмір частки визначає обсяг прав і повноважень учасників. В такому контексті право на частку слугує умовною назвою права на участь і пов`язаних із цим майбутніх майнових вигод.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі № 911/459/20 при здійсненні учасником товариства з обмеженою відповідальністю своїх корпоративних прав, передбачених законом, має значення саме розмір частки у відсотках, тобто співвідношення розміру частки учасника із загальним розміром статутного капіталу. Чим більшу частку у відсотках має особа, тим більше прав і можливостей вона має при здійсненні управління справами товариства вона має більше голосів під час реєстрації та голосування на зборах, вона отримує більшу частку при розподілі прибутку чи майна товариства в процесі його ліквідації.

Аналогічну правову позицію було висловлено в рішенні ЄСПЛ від 25.07.2002 у справі «Совтрансавто Холдинг проти України».

У Статуті ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції 2021 року також наявні положення про порядок збільшення статутного капіталу, а саме визначено, що:

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал за рахунок додаткових вкладів в порядку, передбаченому законодавством України (перше речення пункту 4.6.);

- у рішенні загальних зборів про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 4.7.);

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (пункт 4.8.);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками та/або третіми особами; затвердження розмірів часток та їх номінальної вартості з урахуванням фактично винесених додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу (пункт 4.10).

Відтак, процедура збільшення статутного капіталу за Законом та Статутом ТОВ «Укрлітійвидобування» складається із двох частин:

перша - стосується прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, загальної суми збільшення, визначення коефіцієнтів відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

друга - стосується прийняття учасниками рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

У цьому контексті Суд установив, що серед питань порядку денного Загальні збори учасників 12.05.2021 прийняли рішення про збільшення статутного капіталу товариства до 350000000 грн за рахунок залучення додаткових внесків учасників у формі грошових коштів у розмірі: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 297500000 грн, ОСОБА_2 - 35000000 грн, ТОВ «Касл Браво» - 17500000 грн. При цьому учасники вирішили визначити коефіцієнти співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника товариства: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 85 %, ОСОБА_2 10 % та ТОВ «Касл Браво» - 5%. За рішенням учасники повинні внести додаткові вклади протягом 100 днів з моменту прийняття рішення зборами у термін до 31.08.2021. Ці обставини підтверджуються протоколом № 12/05/2021 Загальних зборів учасників від 12.05.2021.

У свою чергу, серед питань порядку денного Загальні збори учасників 14.10.2021 прийняли рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, а саме за їх змістом:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» внесло 297500000 грн, ТОВ «Касл Браво» - 0 грн та ОСОБА_1 0 грн;

- затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, а саме визначено, що частка «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» складає 99,99950 %, номінальною вартістю 297500000 грн, частка ТОВ «Касл Браво» - 0,00016 %, номінальною вартістю 500 грн та частка ОСОБА_1 0,00034 %, номінальною вартістю 1000 грн;

- затверджено розмір статутного капіталу товариства у сумі 297510000 грн.

Ці обставини підтверджуються протоколом № 14/10/2021 Загальних зборів учасників від 14.10.2021.

Отож, наведені вище рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», які відбулися 12.05.2021 та 14.10.2021, направлені у сукупності саме на збільшення статутного капіталу товариства, оскільки стосувалися:

- рішення від 12.05.2021 вирішення питання про збільшення статутного капіталу, загальної суми збільшення, визначення коефіцієнтів відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

- рішення від 14.10.2021 вирішення питань про затвердження результатів внесення додаткових вкладів; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Суд попередньо вказав, що за змістом статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у редакціях станом на час проведення загальних зборів ТОВ «Укрлітійвидобування» 12.05.2021 та 14.10.2021, а також за змістом Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» у редакції 2021 року загальні збори учасників можуть вирішувати питання стосовно зміни розміру статутного капіталу товариства і таке рішення складається із двох наведених частин.

Відтак, при прийнятті Загальними зборами учасників рішень 12.05.2021 та 14.10.2021 дотримана процедура збільшення статутного капіталу.

Щодо затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не надає окремого визначення «перерозподілу часток» та має лише дві згадки про нього: першу - у пункті 3 частини 2 статті 15, другу у пункті 5 частини 2 статті 30.

За змістом пункту 3 частини 2 статті 15 Закону якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з рішень: про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками.

У свою чергу, пункт 5 частини 2 статті 30 Закону передбачає, що до компетенції загальних зборів учасників належить, з-поміж іншого: перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.

З наведеного слідує, що Закон, хоча і окреслює лише один випадок перерозподілу частки (пункті 3 частини 2 статті 15), але допускає існування множини таких випадків (пункт 5 частини 2 статті 30).

В українській мові «перерозподіл» це дія, яка за значенням відповідає значенням слів: перерозподіляти, перерозподілити, перерозподілятися або перерозподілитися; і вона означає «розподілити заново, по-іншому».

Прийняття рішення учасниками товариства про «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів» також фактично передбачає перерозподіл часток у випадку, коли один з учасників не виконав власного обов`язку з повного внесення додаткового вкладу, проте вжиття таких наслідків невиконання обов`язку відрізняється за змістом та розвитком корпоративного права.

Зокрема, за частиною 3 статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

На відміну від частини 8 статті 52 Закону «Про господарські товариства», в статтях 16, 17, 18 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виокремлено як окремі правові конструкції: збільшення статутного капіталу; збільшення статутного капіталу без додаткових вкладів; збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.

Нормами цих статей не передбачено такої ситуації, коли один з учасників не вносить додаткового вкладу відповідно до рішення загальних зборів, тому законодавець визначив правову конструкцію відповідного наслідку, а саме у такому випадку має застосовуватися правило пункту 2 частини 10 статті 18 «про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів».

Особливістю виконання учасником товариства своїх корпоративних обов`язків (стаття 6 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), які нерозривно пов`язані із корпоративними правами, у тому числі щодо внесення вкладів та додаткових вкладів, є неможливість у судовому порядку примусити учасника до майнової участі у товаристві внесенням додаткового вкладу (так само, як засновника до формування статутного капіталу).

Як звертає увагу Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються (див. постанови ВП ВС від 08.10. 2019 у справі № 916/2084/17 та від 22.10.2019 у справі № 923/876/16). Вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (п. 7.4.8 постанови ВП ВС 08.06.2021 у справі № 906/1336/19).

Отже, якщо суд не може зобов`язати учасника зробити інвестицію (в тому числі і у вигляді внесення додаткового вкладу), він не може і збільшити обсяг прав учасника (збільшити пропорцію його майнової участі у товаристві у випадку невнесення додаткового вкладу при збільшенні статутного капіталу). Якщо, вирішуючи корпоративний спір, суд не бере до уваги реальність виконання рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу, то тим самим він порушує принцип пропорційності майнової участі і вдається до втручання в господарську діяльність товариства (управління товариством).

З наведеного Суд висновує, що правозастосування та тлумачення пункту 5 частини 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у частині згадки «про перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом» необхідно сприймати лише по відношенню до «перерозподілу неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками», оскільки правова конструкція наслідку невиконання обов`язку учасником з внесення додаткового вкладу визначена не як перерозподіл часток, а як «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів».

Наведений висновок щодо існування окремих правових конструкцій наслідків невиконання обов`язку з внесення вкладу при утворенні товариства (стаття 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») та додаткового вкладу при збільшенні статутного капіталу (стаття 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») підтверджується також безпосереднім тлумачення норм корпоративного законодавства про збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю в його розвитку та їх телеологічне (цільове) тлумачення, яке дає підстави стверджувати, що:

- якщо хоча б один з учасників виявиться неспроможним або незацікавленим вносити додаткові вклади, це унеможливить залучення додаткового капіталу запланованого обсягу;

- у випадку, коли учасник, який не виконав обов`язку щодо майнової участі у товаристві шляхом внесення додаткового вкладу до статутного капіталу, його частка у статутному капіталі та її номінальна вартість не може вважатися відносно збільшеною («з нічого ніщо»), якщо збільшення статутного капіталу відбулося лише за рахунок додаткового вкладу іншого учасника;

- зменшення частки учасника товариства, який повністю не вніс додаткового вкладу, внаслідок прийняття рішення загальними зборами щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства з урахуванням фактично зроблених додаткових вкладів та відповідного перерозподілу часток учасників товариства, не може вважатися порушенням корпоративних прав такого учасника;

- невнесення учасником додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу як таке не може блокувати збільшення розміру статутного капіталу і перешкоджати тим самим розвитку і діяльності товариства; так само рішенням суду не може бути зменшено до розміру первісного сформований за весь період діяльності товариства статутний капітал, адже це є порушенням майнових прав учасника, який виконав свій обов`язок, взяв майнову участь у товариство (здійснив інвестицію).

За таких обставин, порядок прийняття рішення учасниками товариства про «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів» не є тотожним порядку перерозподілу часток між учасниками за наслідками прострочення внесення вкладу при утворенні товариства.

У цьому контексті Протоколом Загальних зборів учасників № 14/10/2021 підтверджується, що серед питань порядку денного Загальні збори учасників прийняли рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження розміру статутного капіталу товариства. Зокрема, Суд установив, що за змістом Протоколу Загальні збори учасників затвердили, що:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» внесло 297500000 грн, ТОВ «Касл Браво» - 0 грн та ОСОБА_1 0 грн;

- частки учасників складають: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 99,99950 %, номінальною вартістю 297500000 грн; ТОВ «Касл Браво» - 0,00016 %, номінальною вартістю 500 грн; ОСОБА_1 0,00034 %, номінальною вартістю 1000 грн;

- розмір статутного капіталу складає 297510000.

Таким чином Загальні збори учасників поряд з питаннями, які стосувалися збільшення статутного капіталу вирішили затвердити розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, що відповідає наведеним правовим та статутним положенням.

Протоколом також підтверджується, що за ці рішення проголосувало 100 % голосів учасників, які приймали участь у зборах, тобто 90 % голосів усіх учасників Товариства.

У контексті відповідності кількості голосів учасників для прийняття рішень стосовно вказаних питань порядку денного Суд зазначає, що відповідно до статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також пункту 9.2.5.2 Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування» (у редакції рішення зборів від 12.05.2021) рішення стосовно зміни розміру статутного капіталу, збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру часток учасників що не повністю внесли вклад до статутного капіталу при збільшенні його розміру, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу, затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, затвердження розмірів часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відтак, рішення Загальних зборів учасників 14.10.2021 щодо «затвердження розміру часток учасників що не повністю внесли вклад до статутного капіталу при збільшенні його розміру, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу», «затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства», «затвердження розмірів часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів» та «затвердження розміру статутного капіталу» відбулися за результатами позитивного голосування учасниками, які володіли 90 % голосів учасників, що є більшим за 75 % (три чверті голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань) необхідних для прийняття таких рішень.

Отож, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів відбулося із дотриманням наведених законодавчих та статутних положень у частині необхідної кількості голосів для їх прийняття.

Суд також уважає помилковими твердження ОСОБА_1 про необхідність прийняття рішень про затвердження результатів збільшення статутного капіталу за результатами голосів усіх учасників товариства, оскільки попередньо вже вказав, що вони повинні прийматися лише трьома четвертими голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань та при їх прийнятті не застосовується порядок, установлений приписами частини 3 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в частині необхідності одностайності при прийнятті відповідного рішення.

Щодо результатів проведених Загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 12.05.2021 та 14.10.2021

За наслідками прийнятих у сукупності рішень Загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 12.05.2021 та 14.10.2021 розмір статутного капіталу товариства складає 297510000 грн, а розмір часток учасників: частка «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» становить 99,99950 %, номінальною вартістю 297500000 грн, частка ТОВ «Касл Браво» - 0,00016 %, номінальною вартістю 500 грн та частка ОСОБА_1 - 0,00034 %, номінальною вартістю 1000 грн.

Ці рішення, з наведених вище підстав та обставин, прийняті у відповідності до згаданих правових та статутних положень, не суперечать їм, а безпосередньо ОСОБА_1 не довів, що вони прийняті поза межами наявної у Загальних зборів учасників компетенції або з порушеннями.

Оскільки у ТОВ «Укрлітійвидобування» розмір статутного капіталу збільшений за результатами прийняття рішень Загальними зборами учасників від 12.05.2021 та 14.10.2021, то вимоги ОСОБА_1 про визначення попереднього розміру статутного капіталу та попередніх часток учасників не є обґрунтованими.

Додатково Суд зазначає, що при розгляді спору застосовує принцип пропорційності майнової участі ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» та уважає, що зменшення його частки не є порушенням корпоративних прав, оскільки він, як протягом установленого рішенням зборів терміну, так і станом на час розгляду справи в суді, а саме протягом 4 років після рішення про необхідність збільшення статутного капіталу, не вніс додаткового вкладу до статутного капіталу товариства. Така позиція ОСОБА_1 не може бути підставою для позбавлення або обмеження прав іншого учасника - «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ», який згідно до Протоколу Загальних зборів учасників № 14/10/2021 вніс додатковий вклад у сумі 297500000 грн, а також безпосередньо прав ТОВ «Укрлітійвидобування» в отриманні відповідних коштів.

Невнесення додаткового вкладу ОСОБА_1 відповідно до рішення Загальних зборів учасників від 12.05.2021 при переході до нього прав та обов`язків від ОСОБА_2 за наслідками укладення договору дарування частки від 26.05.2021, з одночасним оспорюванням результатів затвердження часток після внесення додаткових вкладів іншим учасником та невнесення вкладу ним, вказує на непослідовність та недобросовісність його дій як учасника Товариства. Суд враховує при цьому, що інтереси ОСОБА_1 при внесенні відомостей до Державного реєстру про його участь у товаристві (державній реєстрації відомостей про юридичну особу після укладення договору дарування частки) представляв ОСОБА_3 , який був головою Загальних зборів учасників, які проведені 12.05.2021, тобто з великою вірогідністю ОСОБА_1 був повідомлений ОСОБА_3 про рішення, що прийняті на зборах 12.05.2021, у тому числі про необхідність внесення додаткового вкладу у сумі 35000000 грн.

Суд уважає необґрунтованими посилання ОСОБА_1 у якості підстав позову, які стосуються внесення змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни розміру статутного капіталу та внесення виправлень у протокол загальних зборів від 14.10.2021 нотаріусом, оскільки вони не стосуються предмета позову та обраного способу судового захисту. Суд також уважає необґрунтованими посилання ОСОБА_1 на недоведеність збільшення статутного капіталу за наслідками внесення додаткового вкладу учасником товариства, оскільки відомості стосовно розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників за наслідками внесення додаткових вкладів наявні у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та уважаються достовірними, а безпосередньо обставини внесення вкладу не спростовані ОСОБА_1 .

За таких обставин позовні вимоги не підлягають задоволенню.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовими витратами у справі є витрати ОСОБА_1 на сплату судового збору у сумі 3028 грн.

На підставі положень пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений судовий збір повинен покладатися на сторону, пропорційно розміру задоволених вимог.

У справі позовні вимоги не є обґрунтованими, а тому сплачений ОСОБА_1 судовий збір відноситься на нього.

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 238, 240 ГПК України,

в и р і ш и в:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Скорочене рішення Суд проголосив 10.10.2025

Повне рішення Суд склав 13.10.2025

Суддя М.К. Закурін

Копії рішення направити:

- ОСОБА_1 : АДРЕСА_4 ;

- ТОВ "Касл Браво", адвокатам Кривецького І.І. та ОСОБА_6 - Гринюк В.Г. та Іванченко В.В., ТОВ "Укрлітійвидобування" в електронній формі до електронних кабінетів.