ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2025 року Справа № 924/995/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Тимошенко О.М. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

апелянта: представник Коненко О.С. - адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області, постановлену 25.06.25р. (про відмову у забезпеченні вимог кредиторів), суддею Кочергіною В.О. у м.Хмельницькому, у справі № 924/995/19

за заявою Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є ухвала Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19.

1.2. Ухвалою Господарського суд Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 відмовлено у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (вх.№05-06/1154/25 від 23.06.2025) про забезпечення вимог кредиторів у справі №924/995/19.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" просить суд забезпечити вимоги кредиторів, шляхом заборони ліквідатору ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. проводити оцінку та/або вживати заходів щодо визначення початкової вартості майна банкрута та продажу майна банкрута у даній справі та вжиття заходів щодо продажу майна, а також накладення арешту на рухоме та нерухоме майно боржника.

2.2. Правові засади забезпечення позову у господарському судочинстві врегульовано главою 10 розділу І ГПК України, тоді як спеціальним законом про банкрутство (ст. 40 КУзПБ) визначено особливі різновиди забезпечувальних заходів вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право застосування таких заходів як за клопотанням розпорядника майна чи кредитора, так і за ініціативою суду. За змістом ч. 1 ст. 40 КУзПБ господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. У ст. 40 КУзПБ наведено вичерпній перелік спеціальних заходів забезпечення вимог кредиторів (заборона/зобов`язання вчинити або утриматися від вчинення дій, що можуть безпосередньо вплинути на конкурсну/ліквідаційну масу боржника; припинення повноважень керівника) та безальтернативно визначено безпосередніх адресатів (суб`єктів) таких заходів забезпечення - боржник та у випадку припинення повноважень за частиною 2 цієї статті - керівник/орган управління боржника У ст. 40 КУзПБ законодавець визначив і мету, задля якої такі заходи застосовуються - для збереження майна боржника, усунення перешкод для виконання розпорядником майна своїх повноважень та захисту прав і законних інтересів боржника або кредиторів.

2.3. Щодо застосування заходів забезпечення позову у справі про банкрутство Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 13.02.2020 у справі №50/790-43/173 сформував висновок про те, що в силу статей 136, 137 ГПК України право здійснення забезпечення вимог кредитора у справі про банкрутство та вибору тих чи інших заходів належить господарському суду, який виходить із конкретних обставин справи та пропозицій заявника.

2.4. Постановою Господарського суду Хмельницької області від 27.04.2020 у даній справі визнано боржника - ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, а також призначено ліквідатором арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича.

2.5. Суд першої інстанції встановив, що заходи забезпечення, які просить вжити заявник полягають у забороні вчиняти дії щодо проведення оцінки майна банкрута, накладення арешту на все майно банкрута, заборони щодо проведення реєстраційних дій щодо рухомого і нерухомого майна банкрута тощо. При цьому заявник просить вжити заходи забезпечення вимог кредитора шляхом заборони ліквідатору вчиняти дії без визначення часового проміжку такого обмеження, тобто подане клопотання за своїм змістом спрямоване на повне блокування ходу ліквідаційної процедури та нівелювання мети ліквідаційної процедури.

2.6. Позиція кредитора ТОВ ФК "Горизонт" є суперечливою відносно наявних в матеріалах справи про банкрутство №924/995/19 попередніх його заяв щодо того, що ТОВ ФК "Горизонт" вже не є кредитором у справі, що містить ознаки недобросовісності. Судом не встановлено та заявником не доведено загрози порушення інтересів кредитора та необхідності вжиття заходів захисту інтересів кредитора на час розгляду поданої заяви, натомість у разі задоволення поданого клопотання про забезпечення вимог у спосіб визначений кредитором та без зазначення строку таких обмежень, ліквідатор буде позбавлений можливості виконувати свої повноваження у даній справі, передбачені статтею 61 КУзПБ, що повністю паралізує хід ліквідаційної процедури.

2.7. Клопотання ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" про забезпечення вимог кредиторів не відповідає вимогам ст.137 ГПК України та ст.40 КузПБ, а також вимогам адекватності заходів забезпечення. Процесуальний інститут забезпечення вимог кредиторів спрямований на захист інтересів боржника та кредиторів проти несумлінних, недобросовісних дій визначених ним осіб.

2.8. Заявник не посилається, не обґрунтовує та не доводить відповідними доказами недобросовісні дії ліквідатора ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" у даній справі Ковальчука М.М. Саме лише посилання заявника у клопотанні на те, що невжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження, без посилання на відповідні докази та без обґрунтування необхідності термінового вжиття заходів забезпечення не може бути достатньою підставою для винесення ухвали про забезпечення.

2.9. З матеріалів справи №924/995/19 судом не встановлено реальної загрози істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів боржника чи кредиторів, а відповідні доводи заявника, якими мотивовано клопотання про забезпечення вимог кредиторів, ґрунтуються лише на його припущеннях. Будь-яких доказів в підтвердження проведення оцінки майна банкрута на час розгляду поданого клопотання чи виставлення майна на продаж матеріали справи не містять.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", 03.07.2025 через систему "Електронний суд" звернулося до апеляційного суду з апеляційною скаргою (вх.2977/25 від 04.07.2025) на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19, в якій скаржник просить: на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 про відмову у вжитті заходів забезпечення вимог кредиторів. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" Комаровського Дениса Володимировича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 про відмову у вжитті заходів забезпечення вимог кредиторів. Апеляційну скаргу - задовольнити, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 - скасувати, та ухвалити нове рішення, яким заяву про забезпечення вимог кредиторів задовольнити.

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала постановлена з неповним з`ясуванням обставин справи, неправильною оцінкою наданих доказів і встановлених юридичних фактів, а також з порушенням норм матеріального права та процесуального права.

3.3. Кредиторські вимоги ТОВ «ФК «Горизонт» до боржника ПрАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат» визнано ухвалю суду від 21.01.2020. Товариство набуло прав кредитора боржника, чиї вимоги забезпечені заставою майна боржника із сумою вимог у розмірі 158 999 333,9грн. Станом на сьогодні ТОВ «ФК «Горизонт» є належним кредитором у справі № 924/995/19. Також, відповідно до Договору іпотеки № 1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 предметом іпотеки за яким є: єдиний майновий комплекс підприємства, який складається з усіх видів майна включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію та інше, в т.ч. нерухоме майно, загальною площею 23 751,60 кв.м., устаткування, інвентар, інше майно у кількості 618 позицій, які знаходяться за адресою Хмельницька обл., м. Кам`янець-Подільський, вул. Північна, 85.

3.4. Апелянт зазначає, що ліквідатором проведено повну інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів та фінансових зобов`язань боржника. Згідно акту ліквідатор боржника вважає, що майно банкрута поділяється на заставне і не заставне, що є порушенням умов договору іпотеки № 1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, який міститься у справі № 910/20940/21. Проте, пізніше з`ясувалось, що 11.01.2021 між ТОВ «Фінансова компанія Горизонт» та Private Limited Company WWRT Limited було укладено Договір про відступлення права вимоги відповідно до якого Первісний кредитор відступив право вимоги за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки № 1135ЦИК/0605 від 30.06.2005. Новому кредитору шляхом продажу Новому кредиторові, ціна придбання 490 000,00 фунтів стерлінгів, що становить заборгованість за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/ іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеними між Первісним кредитором та Боржником.

3.5. Так як, договір відступлення права вимоги суперечить вимогам ст.ст. 512-514 ЦК України, розпорядником майна ТОВ «Фінансова компанія Горизонт», з метою здійснення заходів щодо захисту майна боржника ТОВ «Фінансова компанія Горизонт», звернутись до суду з позовом про визнання даного договору недійсним на підставі ст.42 КУзПБ. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 відкрито провадження у справі №910/20940/21(910/6563/24) за позовом розпорядника майна ТОВ «Фінансова компанія Горизонт», до ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» та компанії WWRT Limited про визнання недійсним договору відступлення права вимоги. В разі задоволення позову у вказаній справі, WWRT Limited має повернути ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» право вимоги до ПрАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат», яке забезпечене заставою та відповідно дозволить за рахунок задоволення кредиторських вимог забезпеченого кредитора розрахуватись в подальшому з кредиторами по справі щодо банкрутства ТОВ «Фінансова компанія Горизонт». Однак, станом на сьогодні рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/20940/21 (910/6563/24) відсутнє.

3.6. Враховуючи, що справа про визнання недійсним договору відступлення права вимоги судом не розглянута, існує висока вірогідність, що у справі №924/995/19 щодо банкрутства боржника можуть бути прийняті помилкові рішення, пов`язані з оцінкою майна та його подальшим продажем на аукціоні. Як наслідок позбавить ТОВ «Фінансова компанія Горизонт» предмета забезпечення, який фактично належить саме Товариству, а не WWRT Limited. Станом на сьогодні дане питання не вирішено судом. Законність укладання договору відступлення права вимоги не визначена, це може призвести до порушення законних прав боржника та кредиторів у справі даної справи про банкрутство - а саме належного кредитора отримати права вимоги до Боржника. Заявлене клопотання стосувалося заборони ліквідатору вчиняти дії щодо оцінки, визначення вартості та продажу майна боржника, а також накладення арешту на це майно до вирішення спору щодо дійсності договору відступлення права вимоги з WWRT Limited.

3.7. Висновок суду про відсутність у ТОВ «ФК Горизонт» статусу кредитора у справі №924/995/19 ґрунтується на припущеннях та суперечить як нормам процесуального права, так і фактичним обставинам справи, що є самостійною підставою для скасування оскаржуваної ухвали. Станом на дату постановлення оскаржуваної ухвали 25.06.2025 , у матеріалах справи №924/995/19, відсутні будь-які процесуальні документи від компанії WWRT Limited, у тому числі заява про заміну сторони у справі. Станом на сьогодні, не приймалася жодна ухвала про заміну кредитора на WWRT Limited з ТОВ «ФК Горизонт». Відсутні документи, які б офіційно підтверджували правонаступництво у відповідності до вимог ст. 43 КУзПБ відносно WWRT Limited. На дату винесення ухвали - єдиним належним кредитором у справі офіційно залишається ТОВ «ФК Горизонт»,. Спір щодо договору відступлення не вирішений судом. Також звертає увагу на те що до моменту вирішення спору щодо дійсності, або недійсності договору відступлення, будь-які висновки суду щодо втрати ТОВ «ФК Горизонт» статусу кредитора є передчасними, необґрунтованими та юридично недоцільними. ТОВ «ФК Горизонт» зберігає повноваження повноцінного учасника справи з усіма процесуальними правами, у тому числі правом звернення із заявою про забезпечення вимог.

3.8. Скаржник щодо нормативно-правового обґрунтування неправомірності оскаржуваної ухвали зазначає, що з аналізу ст. 137 ГПК України вбачається, що види забезпечення позову не є вичерпними, оскільки законодавець вказує, позов забезпечується і іншими заходами у випадках, передбачених законами. Відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 у справі №910/20940/21, а також з метою захисту законних прав боржника та інтересів кредиторів у справі про банкрутства ПрАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат» ТОВ «ФК «Горизонт» вважало за необхідне подати клопотання у справі №924/995/19, однак судом не було прийнято це до належної уваги. Керуючись судовою практикою Верховного Суду скаржник вважає що заходи забезпечення вимог кредиторів, які просить вжити ТОВ «ФК «Горизонт», до набуття законної сили рішення суду, щодо визнання договорів відступлення недійсними та цієї справи про банкрутство, сприятимуть уникненню можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів, як заставного кредитора -ТОВ «ФК «Горизонт», майнові інтереси якого мають бути відновленні рішенням суду, а також сприятимуть реальному факту виконання вказаного рішення суду. Також, в даному випадку, немає підстав вважати, що застосування такого заходу призведе до невиправданого обмеження майнових прав боржника, оскільки заставлене майно залишається у його володінні та користуванні, а можливість розпоряджатися обмежується на певний час. В силу статей 136,137 ГПК України право здійснення забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство та вибору тих чи інших заходів належить господарському суду, який виходить із конкретних обставин справи та пропозицій заявника. Звертаючись з клопотанням про забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника, ТОВ «ФК «Горизонт» не має на меті зловживати своїми процесуальними правами, порушувати законні права інших учасників процесу.

3.9. Судом прийнято рішення про відмову у вжитті заходів до забезпечення вимог кредиторів, така відмова суду суттєво ускладнюють роботу розпорядника майна боржника, оскільки ТОВ «ФК «Горизонт» є законним кредитором та заставодержателем відносно усього майна боржника що, своєю чергою, негативно впливає на фінансове становище кредитора так і в цілому на ліквідаційну процедуру. Судом не було враховано висновки Верховного Суду з питань застосування заходів забезпечення позову та порушено принцип адекватності, співвідношення прав та інтересів сторін. Враховуючи зміст поданого ТОВ «ФК Горизонт» клопотання про забезпечення вимог кредиторів, вбачається, що заявник дотримався принципу адекватності та пропорційності заявлених заходів, передбачених як статтею 137 ГПК України, так і статтею 40 КУзПБ.

3.10. Метою поданого клопотання було не блокування ліквідаційної процедури, а забезпечення збереження майнової маси боржника, яка, згідно з чинними судовими рішеннями у справі №924/995/19, перебуває у заставі ТОВ «ФК Горизонт». Вказане майно має вирішальне значення для задоволення вимог забезпеченого кредитора, статус якого є предметом окремого судового спору у справі №910/20940/21 (910/6563/24), Відтак, до ухвалення рішення у справі про визнання недійсним договору відступлення права вимоги між ТОВ «ФК Горизонт» та компанією WWRT Limited, фактичне проведення оцінки, продаж або інше розпорядження предметом іпотеки створює загрозу втрати забезпечення та порушення пріоритету вимог забезпеченого кредитора, що прямо суперечить статтям 1, 61, 64 та 80 КУзПБ. З

3.11. Заявлені ТОВ «ФК Горизонт» заходи забезпечення вимог кредитора є обґрунтованими, пропорційними та спрямованими на захист конкурсної маси боржника, а також на забезпечення прав та законних інтересів усіх кредиторів у справі про банкрутство, а не лише одного з учасників провадження.

3.12. Щодо належних доказів необхідності заходів забезпечення в ухвалі суду зазначено, що матеріали справи не містять доказів проведення оцінки або продажу майна боржника, що, на думку суду, свідчить про відсутність реальної загрози втрати майна. Проте, з таким висновком скаржник не погоджується; зазначає, що ліквідаційна процедура у справі перебуває в активній фазі, і ліквідатор фактично виконує передбачені КУзПБ повноваження щодо оцінки та продажу майна банкрута. Твердження суду про відсутність доказів, які б підтверджували необхідність вжиття заходів забезпечення, є необґрунтованими та не відповідають матеріалам справи. Саме на цьому етапі, з огляду на потенційні ризики реалізації майна, яке може бути предметом спору щодо права вимоги, заявлені заходи забезпечення є доцільними, своєчасними та законними.

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 колегією суддів у складі у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г., суддя Тимошенко О.М., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (вх.2977/25 від 04.07.2025) на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 (про відмову у забезпеченні вимог кредиторів) у справі №924/995/19.

4.1.1. Розгляд апеляційної скарги призначено на 24.09.2025 об 15:15год.

4.2. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2025 забезпечено представнику апелянта - адвокату Коненко О.С. участь в судовому засіданні 24.09.2025 в режимі відеоконференції у справі №924/995/19 поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

4.3. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (вх.2977/25 від 04.07.2025) на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 (про відмову у забезпеченні вимог кредиторів) у справі №924/995/19 до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М.

4.4. Учасники провадження у справі не скористалися правом подачі відзиву на апеляційну скаргу.

4.5. До участі у судовому засіданні 24.09.2025 з розгляду апеляційної скарги у даній справі в режимі відеоконференції, згідно ухвали суду долучився представник апелянта.

4.5.1. Інші учасники провадження у справі не забезпечили явку уповноважених представників у дане судове засідання; причини не явки суду гне повідомили.

4.6. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися

4.7. В судовому засіданні 24.09.2025 представник апелянта надала пояснення в обґрунтування доводів апеляційної скарги. Просила апеляційну скаргу задоволити, оскаржувану ухвалу суду скасувати; прийняти нове рішення яким заяву про забезпечення вимог кредиторів задоволити.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (вх.2977/25 від 04.07.2025) на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:

6.1.1. Норми матеріального права:

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта в судовому засіданні, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 29.10.2019 відкрито провадження у справі №924/995/19 за заявою боржника ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" (32300, м.Кам`янець-Подільський, вулиця Північна, будинок 85 ) про банкрутство. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (ліцензія серія АД077696 від 27.12.2012; свідоцтво №62 від 01.02.2013).

7.3. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до боржника у сумах: 159053333,55грн (з яких 53500100,00грн заборгованості по кредиту, 85259750,15грн заборгованості по відсотках; 20293483,40грн заборгованості по пені) позачергово відповідно до ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства; 3842,00грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів (не враховується під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

7.4. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2020 пункт 2 ухвали Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у справі №924/995/19 скасовано в частині віднесення вимог ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" в повному обсязі до позачергового задоволення. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким віднесено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" в наступній черговості: 29637800,00грн - забезпечені вимоги - до реєстру позачергово; 109122050,15грн - заборгованість по тілу кредиту та по нарахованим відсоткам - до четвертої черги; 20293483,79грн - заборгованість по пені - до шостої черги.". В решті ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у даній справі залишено без змін.

7.5. Постановою господарського суду Хмельницької області від 27.04.2020 у справі №924/995/19:

- припинено процедуру розпорядження майном боржника; припинено повноваження арбітражного керуючого Ковальчука М.М. як розпорядника майна боржника;

- визнано банкрутом ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" (32300, м.Кам`янець-Подільський, вулиця Північна, будинок 85, ).

- відкрито відносно ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

- призначено ліквідатором банкрута ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" арбітражного керуючого Ковальчука М. М. (ліцензія серія АД077696 від 27.12.2012; свідоцтво №62 від 01.02.2013).

- зобов`язано ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута до 27.04.2021 надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

7.6. Ухвалами Господарського суду Хмельницької області від 27.05.2021, 25.11.2021, 24.07.2023, 22.01.2024, 25.09.2024 та від 03.02.2025 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі №924/995/19 загалом по 27.06.2025 включно.

7.7. 23.06.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" надійшло клопотання (вх.№05-06/1154/25) про забезпечення вимог кредиторів, шляхом заборони ліквідатору ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. проводити оцінку та/або вживати заходів щодо визначення початкової вартості майна банкрута та продажу майна банкрута у даній справі та вжиття заходів щодо продажу майна, а також накладення арешту на рухоме та нерухоме майно боржника.

7.8.У поданому клопотанні представник кредитора просить:

1. Заборонити ліквідатору ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. проводити оцінку та/або вживати заходів щодо визначення початкової вартості майна банкрута та продажу майна банкрута ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" у справі №924/995/19 та вжиття заходів до продажу майна, щодо: 1) єдиного майнового комплексу підприємства, який складається з усіх видів майна включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію та інше, в т.ч. нерухоме майно, загальною площею 23751,60 кв.м., устаткування, інвентар, інше майно у кількості 618 позицій, які знаходяться за адресою Хмельницька обл., м. Кам`янець-Подільський, вул. Північна, 85; 2) всього рухомого та нерухомого майна банкрута, згідно переліку зазначеному в акті від 27.07.2021 про визначення початкової вартості продажу майна банкрута.

2. Накласти арешт на все рухоме та нерухоме майно, яке належить ПАТ "Кам`янецьПодільськавтоагрегат" (, 32300, м. Кам`янець Подільський, вул. Північна,85), а саме: 1) єдиний майновий комплекс підприємства, який складається з усіх видів майна включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію та інше, в т.ч. нерухоме майно, загальною площею 23751,60 кв.м., устаткування, інвентар, інше майно у кількості 618 позицій, які знаходяться за адресою Хмельницька обл., м. Кам`янець-Подільський, вул. Північна, 85; 2) рухоме та нерухоме майно банкрута, згідно переліку зазначеному в акті від 27.07.2021 про визначення початкової вартості продажу майна банкрута.

3. Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав та державним реєстраторам прав на нерухоме майно проведення будь-яких реєстраційних дій щодо рухомого та нерухомого майна, яке належить на праві власності ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" (, 32300, м. Кам`янець Подільський, вул. Північна,85);

4. Заборонити Державному підприємству "СЕТАМ" (01001, м. Київ, вулиця Стрілецька, будинок 4-6, ідентифікаційний код 39958500), будь-яким органам Державної виконавчої служби України та/або будь-яким приватним виконавцям, у тому числі, але не виключно, Департаменту Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13) здійснювати реалізацію будь-якого нерухомого та рухомого майна, яке належить на праві власності ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" (, 32300, м. Кам`янець Подільський, вул. Північна,85).

7.9. В обґрунтування поданого клопотання зазначає про те, що в Господарському суді Хмельницької області розглядається справа №924/995/19 про банкрутство ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" (, адреса: вул. Північна, 85, м. Кам`янець-Подільський, 32300). Таким чином, станом на сьогодні ТОВ "ФК "Горизонт" є належним кредитором ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат". Підтвердження даних обставин перебувають у матеріалах у справі №924/995/19 про банкрутство ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат". Також, як було встановлено судом у справі №924/995/19, відповідно до Договору іпотеки №135ЦИК/0605 від 30.06.2005 предметом іпотеки за яким є: єдиний майновий комплекс підприємства, який складається з усіх видів майна включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію та інше, в т.ч. нерухоме майно, загальною площею 23751,60 кв.м., устаткування, інвентар, інше майно у кількості 618 позицій, які знаходяться за адресою Хмельницька обл., м. Кам`янець-Подільський, вул. Північна, 85. Так, 28 квітня 2020 року ліквідатором ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" Ковальчуком М.М. видано наказ №28/04/20-3 "Про проведення інвентаризації майна боржника". На виконання цього наказу, ліквідатором проведено повну інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів та фінансових зобов`язань ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат". Після проведення інвентаризації, ліквідатором складено акт про визначення початкової вартості майна банкрута. Згідно акту ліквідатор ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" Ковальчук М.М. вважає що майно банкрута поділяється на заставне і не заставне, що є порушенням умов договору іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, який міститься у справі №910/20940/21.

7.9.1. Проте, пізніше з`ясувалось, що 11.01.2021 між ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" та Private Limited Company WWRT Limited (Номер реєстрації компанії 12485400, Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, W2 2NP, Лондон, 4 Кларендон Плейс) (компанія WWRT Limited) було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор відступив право вимоги за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 Новому кредитору шляхом продажу, ціна придбання 490000,00 фунтів стерлінгів, що становить заборгованість за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 року, укладеними між Первісним кредитором та Боржником. Так як, договір відступлення права вимоги суперечить вимогам ст.ст. 512-514 Цивільного кодексу України, розпорядник майна ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", з метою здійснення заходів щодо захисту майна боржника ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", звернувся до суду з позовом про визнання даного договору недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ. 04.06.2024 на підставі ухвали Господарського суду міста Києва було відкрито провадження у справі №910/20940/21 (910/6563/24) за позовом розпорядника майна ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", до ТВ "Фінансова компанія "Горизонт" та компанії WWRT Limited про визнання недійсним договору відступлення права вимоги. У відповідності до ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. Отже, в разі задоволення позову у вказаній справі, WWRT Limited має повернути ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" право вимоги до ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", яке забезпечене заставою та відповідно дозволить за рахунок задоволення кредиторських вимог забезпеченого кредитора розрахуватись в подальшому з кредиторами по справі щодо банкрутства ТОВ "Фінансова компанія Горизонт". Однак, станом на сьогодні рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/20940/21 (910/6563/24) відсутнє.

7.9.2. Проте, враховуючи, що справа про визнання недійсним договору відступлення права вимоги судом не розглянута, існує висока вірогідність, на думку заявника, що у справі № 924/995/19 щодо банкрутства ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" можуть бути прийняті помилкові рішення, пов`язані з оцінкою майна та його подальшим продажем на аукціоні. Як наслідок позбавить ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" предмета забезпечення, який фактично належить саме ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", а не WWRT Limited. Станом на сьогодні дане питання не вирішено судом. Також, Господарський суд Хмельницької області у справі №924/995/19 ухвалою від 03.02.2025 зобов`язав ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у строк до 27.06.2025 (закінчення строку ліквідаційної процедури) скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства. В результаті вимоги суду до ліквідатора ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", як вважає заявник, дають підстави вважати, що у справі про банкрутство ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" в наступному судовому засіданні можуть бути прийняті рішення з приводу оцінки та реалізації майна підприємства. Відповідно, оскільки станом на зараз справа №910/20940/21(910/6563/24) Господарським судом міста Києва не розглянута, законність укладання договору відступлення права вимоги не визначена, це може призвести до порушення законних прав боржника та кредиторів у справі щодо банкрутства ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", а саме належного кредитора отримати права вимоги до боржника.

7.10. За результатами розгляду клопотання представника ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" (вх.№05-06/1154/25 від 23.06.2025) про забезпечення вимог кредиторів у справі №924/995/19, шляхом заборони ліквідатору ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. проводити оцінку та/або вживати заходів щодо визначення початкової вартості майна банкрута та продажу майна банкрута у даній справі та вжиття заходів щодо продажу майна, а також накладення арешту на рухоме та нерухоме майно боржника у даній справі, Господарським судом Хмельницької області 25.06.2025 постановлено оскаржувану ухвалу (пункт 1.2. цієї постанови) із підстав, наведених у пунктах 2.1.-2.9. даної постанови.

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, заперечення на неї, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції від 25.06.2025 (про відмову у забезпеченні вимог кредиторів) - без змін, виходячи з наступного.

8.2. Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, інтересів держави.

8.3. За змістом частини 1 статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

8.4. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

8.5. Згідно частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.6. За змістом наведеного, норми Господарського процесуального кодексу України є загальними стосовно норм Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ.

8.7. Відповідно, у процедурі банкрутства процесуальні норми ГПК України мають універсальний характер, оскільки розраховані як на позовне провадження, так і на процедуру банкрутства та їх застосування у цій процедурі здійснюється з урахуванням особливостей правового регулювання розгляду конкретного питання, передбаченого КУзПБ.

8.8. Тому загальні норми ГПК України застосовуються при розгляді справ про банкрутство настільки, наскільки це узгоджується із логікою законодавчого регулювання відносин банкрутства (неплатоспроможності), зокрема ті норми ГПК України, що мають універсальний характер, тобто застосовні до вирішення однакових, переважно суто процедурних, питань руху справи у позовному провадженні, так само і у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) за умови, що інше не встановлено КУзПБ (п. 40-42 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.08.2023 у справі №920/162/23).

8.9. Правові засади забезпечення позову у господарському судочинстві врегульовано главою 10 розділу І ГПК України, тоді як спеціальним законом про банкрутство (стаття 40 КУзПБ) визначено особливі різновиди забезпечувальних заходів вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право застосування таких заходів як за клопотанням розпорядника майна чи кредитора, так і за ініціативою суду.

8.9.1. Згідно частини 1 статті 40КУзПБ, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

8.9.2. У статті 40 КУзПБ наведено вичерпній перелік спеціальних заходів забезпечення вимог кредиторів (заборона/зобов`язання вчинити або утриматися від вчинення дій, що можуть безпосередньо вплинути на конкурсну/ліквідаційну масу боржника; припинення повноважень керівника) та безальтернативно визначено безпосередніх адресатів (суб`єктів) таких заходів забезпечення - боржник та у випадку припинення повноважень за частиною другою цієї статті - керівник/орган управління боржника

8.9.3. Також слід врахувати, що у статті 40 КУзПБ законодавець визначив і мету задля якої такі заходи застосовуються - для збереження майна боржника, усунення перешкод для виконання розпорядником майна своїх повноважень та захисту прав і законних інтересів боржника або кредиторів.

8.9.4. Забезпечення вимог кредиторів по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів боржника, або пов`язаних із ним інших осіб, зокрема щодо розпорядження належним боржнику майном.

8.9.5. Верховний Суд неодноразово формував висновок про те, що в силу статей 136, 137 ГПК України право здійснення забезпечення вимог кредитора у справі про банкрутство та вибору тих чи інших заходів належить господарському суду, який виходить із конкретних обставин справи та пропозицій заявника.

8.10. Відповідно до частини 1, 2 статті 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

8.11. Частиною 1 статті 137 ГПК України встановлено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

8.12. Системний аналіз зазначених норм Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що КУзПБ як спеціальним законом визначено особливі різновиди заходів щодо забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так і за ініціативою суду.

8.13. Водночас загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають використовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 ГПК України.

8.14. Вищезазначене закріплено в постановах Верховного Суду від 19.10.2021 у справі № 922/313/20, від 22.12.2021 у справі № 918/351/21.

8.15. Як уже зазначалося, у статті 40 КУзПБ визначено мету, задля якої такі заходи застосовуються: збереження майна боржника, усунення перешкод для виконання розпорядником майна своїх повноважень, захист прав та законних інтересів боржника або кредиторів.

8.16. Зважаючи на специфіку провадження у справі про банкрутство, безпосередньою метою застосування передбачених статтею 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходів забезпечення вимог кредиторів у такій справі є збереження майна боржника та охорона матеріально-правових інтересів кредиторів від можливих недобросовісних дій боржника чи інших осіб стосовно його активів задля попередження потенційних труднощів у досягненні основної мети процедури банкрутства як найповнішого задоволення вимог кредиторів.

8.17. Отже, вирішуючи питання про застосування таких заходів забезпечення інтересів кредиторів у справі про банкрутство, господарський суд має виходити з їх оцінки за критеріями розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності, а також їх спрямованості на досягнення спеціальної мети застосування заходів забезпечення вимог кредиторів у процедурах банкрутства.

8.18. Метою вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів, а також можливість реального виконання рішення суду.

8.19. Адекватність заходу до забезпечення вимог кредиторів, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

8.20. Враховуючи встановлені обставини даної справи про банкрутство ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", обґрунтування заявника щодо необхідності вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів, норми статті 40 КУзПБ та встановлені нею обмеження, колегія суддів зазначає наступне.

8.21. Так, постановою Господарського суду Хмельницької області від 27.04.2020 у даній справі визнано боржника - ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, а також призначено ліквідатором арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича.

8.22. Згідно статті 1 КУзПБ ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

8.23. Відповідно до частини 1 статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

8.24. Згідно частини 6 вказаної статті 61 КУзПБ дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

8.25. Так, правила застосування заходів забезпечення позову регламентовані положеннями глави 10 розділу І ГПК України, зокрема статтями 136 - 144 цього Кодексу.

8.26. З метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вправі вжити заходів передбачених загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм КУзПБ.

8.27. Господарськими судами у справі, що розглядається, встановлено, що заходи забезпечення, які просить вжити заявник ТОВ ФК "Горизонт" полягають у забороні вчиняти дії щодо проведення оцінки майна банкрута, накладення арешту на все майно банкрута, заборони щодо проведення реєстраційних дій щодо рухомого і нерухомого майна банкрута тощо. При цьому заявник просить вжити заходи забезпечення вимог кредитора шляхом заборони ліквідатору вчиняти дії без визначення часового проміжку такого обмеження, тобто подане клопотання за своїм змістом спрямоване на повне блокування ходу ліквідаційної процедури та нівелювання мети ліквідаційної процедури.

8.28. Разом з тим, позиція кредитора ТОВ ФК "Горизонт" суперечливою відносно наявних в матеріалах справи про банкрутство №924/995/19 попередніх його заяв щодо того, що ТОВ ФК "Горизонт" вже не є кредитором у справі, що містить ознаки недобросовісності.

8.29. Так, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача (кредиторів та інших учасників справи про банкрутство) від можливих недобросовісних дій із боку відповідача (боржника) чи інших учасників справи про банкрутство з тим, щоб забезпечити позивачам (кредиторам у справі про банкрутство) реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом (заявою у справі про банкрутство), в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

8.29.1. Забезпечення позову за своєю суттю є обмеженням суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (боржника), або пов`язаних із ним інших осіб, в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя та задоволених вимог позивача або особи, яка звернулась з відповідними вимогами у справу про банкрутство.

8.29.2. Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення із заявленими позивачем (кредитором) вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

8.29.3. При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову та предметом позовних вимог, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову. Отже, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди щодо виконання рішення. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.06.2018 у справі №911/3871/17.

8.30. В даному випадку господарськими судами не встановлено, а заявником не доведено загрози порушення інтересів кредитора та необхідності вжиття заходів захисту інтересів кредитора на час розгляду поданої заяви, натомість слід зазначити, що у разі задоволення поданого ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" клопотання про забезпечення вимог у спосіб визначений кредитором та без зазначення строку таких обмежень, ліквідатор буде позбавлений можливості виконувати свої повноваження у даній справі, передбачені статтею 61 КУзПБ, що повністю паралізує хід ліквідаційної процедури.

8.30.1. Клопотання ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" про забезпечення вимог кредиторів не відповідає вимогам статті 137 ГПК України та статті 40 КузПБ, зокрема, щодо адекватності заходів забезпечення, які просить вжити заявник.

8.31. Процесуальний інститут забезпечення вимог кредиторів спрямований на захист інтересів боржника та кредиторів проти несумлінних, недобросовісних дій визначених ним осіб.

8.32. Заявник не посилається, не обґрунтовує та не доводить відповідними доказами недобросовісні дії ліквідатора ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" у даній справі Ковальчука М.М.

8.32.1. Саме лише посилання заявника у клопотанні на те, що невжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження, без посилання на відповідні докази та без обґрунтування необхідності термінового вжиття заходів забезпечення не може бути достатньою підставою для винесення ухвали про забезпечення.

8.33. Зі змісту поданого клопотання, а також з матеріалів справи №924/995/19 господарськими судами не встановлено реальної загрози істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів боржника чи кредиторів, а відповідні доводи заявника, якими мотивовано клопотання про забезпечення вимог кредиторів, ґрунтуються лише на його припущеннях.

8.33.1. Наведені заявником обставини щодо необхідності вжиття заходів задля забезпечення вимог кредиторів у справі є безпідставними.

8.34. Встановлені господарськими судами обставини провадження у справі про банкрутство ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", з урахуванням відповідних доказів, які досліджувалися судами під час розгляду клопотання не свідчать про необхідність вжиття заявлених кредитором заходів забезпечення вимог кредиторів боржника..

8.34.1. Будь-яких доказів в підтвердження проведення оцінки майна банкрута на час розгляду поданого клопотання чи виставлення майна на продаж матеріали справи не містять.

8.35. При цьому, у статті 75 КУзПБ чітко врегульовано порядок визначення умов продажу майна банкрута, а узгодження дій ліквідатора з забезпеченим кредитором в процесі продажу майна банкрута також стверджується зі змісту статей 79, 80, 81 КУзПБ.

8.36. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.37. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.38. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.39. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.40. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.41. Згідно статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.42. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.43. Клопотання представника ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" (вх.№05-06/1154/25 від 23.06.2025) про забезпечення вимог кредиторів у справі №924/995/19 не підлягає до задоволення.

8.44. Відповідно до частини 6 статті 140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання.

8.45. Судом першої інстанції обґрунтовано та правомірно, з урахуванням обставин справи та норм чинного законодавства відмовлено у заявленому клопотанні про забезпечення вимог кредиторів у справі №924/995/19.

8.46. Оскаржувана ухвала від 25.09.2025 постановлена судом з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.47. Скаржник не довів тих обставин, на які він посилався у апеляційній скарзі як на підставу своїх вимог та заперечень.

8.48. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при постановлені оскаржуваної ухвали та не можуть бути підставою для її скасування або зміни.

8.49. Відтак, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної ухвали.

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2025 у справі №924/995/19 апелянт сплатив судовий збір у загальному розмірі 2422,40 грн. згідно платіжних документів від 03.07.2025 та від 22.07.2025.

10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір" .

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" від 03.07.25р. залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25 червня 2025 року у справі №924/995/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Справу №924/995/19 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повна постанова складена "07" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Миханюк М.В.