РІШЕННЯ

06 жовтня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/145/25

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Шумського І.П.

за участі секретаря судового засідання: Бега В.М.

розглянув справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (48120, Тернопільська область, Тернопільський район, м. Микулинці, вул. Набережна, 33)

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Опілля" (46003, місто Тернопіль, вулиця Білецька, 33)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля" (46003, місто Тернопіль, вулиця Білецька, 33)

про визнання недійсними:

- п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023;

- п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024;

- п. 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

За участі від:

позивача не з`явився

відповідача ОСОБА_1

третьої особи не з`явився

Зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до відповідача Приватного акціонерного товариства "Опілля" про визнання недійсним п. 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено про невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства, яке полягає в тому, що виходячи з положень спеціального закону (ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства") та статуту, фактично п. 11 рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025, було проголосоване питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер товариства ТОВ «Обрій-2005», адже його власники (бенефіціари) є афілійованими особами з ТОВ «Пивоварня «Опілля», в інтересах якої було винесено це питання на голосування та позитивно проголосоване.

Приймаючи рішення про надання згоди на вчинення значного правочину (а фактично правочину із заінтересованістю) відповідач порушив права та втрутився у законні інтереси позивача та його афілійованих осіб, що полягають в участі управлінні товариством та отриманні дивідендів.

Оскаржуваний пункт рішення загальних зборів призводить до значного погіршення майнового стану ПрАТ «Опілля», а також перешкоджає позивачу брати участь в управлінні товариством, адже, внаслідок значного погіршення майнового стану товариства та фактичного припинення здійснення ним основного виду діяльності - виробництва пива, він позбавлений можливості ініціювати перед загальними зборами питання щодо (наприклад): відкриття філій, представництв в інших регіонах України, збільшення видів виготовлення продукції, скерування частини прибутку у фонд розвитку товариства, тощо.

Залишаючи незмінними підстави позову та правове обґрунтування позовних вимог, у заяві б/н від 11.06.2025 (вх. №4310 від 13.06.2025) про зміну предмета позову позивач просив суд також визнати недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023 та п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024. Заяву обґрунтовано тим, що відповідні пункти рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля", проведені у 2023 - 2024 роках, якими в порушення вимог закону надано згоду на укладення значних правочинів, відповідачем та третьою особою реалізовані, а початкова вимога не повною мірою забезпечить позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Позиція відповідача.

Відповідачем заперечено проти позову.

В обґрунтування цьому ним зазначено, що п. 11 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025, не надавалась згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалась саме попередня згода на вчинення значних правочинів без прив`язки до будь-якого із контрагентів, що повністю узгоджується із положеннями ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства». За відсутності укладеного відповідного правочину/договору на виконання спірного рішення зборів, з аналізу умов якого можна встановити чи є він правочином із заінтересованістю, позивач безпідставно посилається на те, що оскаржуване рішення загальних зборів не відповідає вимогам ст. ст. 106, 107 Закону України «Про акціонерні товариства» чи статуту товариства з підстав, наведених у позові.

Незгода акціонера з прийнятим більшістю голосів рішенням позачергових загальних зборів в порядку ч.4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» не свідчить про порушення його корпоративних прав і не є підставою для визнання спірного рішення позачергових загальних зборів недійсним з цих підстав.

Оскаржуваним рішенням загальних зборів права позивача чи його законі інтереси, як акціонера ПрАТ «Опілля», не порушено. Тому відсутні підстави для визнання його недійсним, що є окремою підставою для відмови у задоволенні позову.

Також зазначено, що позивачем належним чином не обґрунтовано як саме надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів загальними зборами може призвести до зменшення активів товариства і порушити право позивача на отримання дивідендів, порядок отримання яких визначений ст. ст. 34-35 Закону України «Про акціонерні товариства».

З посилань на дані сервісу «Опендатабот», які надані як додатки до позову, чітко прослідковується позитивна динаміка та збільшення доходів ПрАТ «Опілля» за останні роки.

Визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, якими вирішувались питання про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів є надмірним втручанням у діяльність суб`єктів господарювання (в тому числі відповідача), які вчиняючи відповідні правочини (які не є предметом вкзаного спору), розумно покладались на їх правомірність (презумцію правомірності правочину), та може призвести до правової невизначеності у господарських взаємовідносинах ПрАТ «Опілля» із третіми особами, які в свою чергу не можуть вплинути на взаємовідносини контрагента (в даному випадку відповідача) з його акціонерами. Зазначене може порушити баланс між інтересами окремого акціонера та інтересами інших акціонерів та ПрАТ «Опілля» в цілому, які зацікавлені у стабільності господарського обороту. До того ж, необхідно враховувати, що строк дії оскаржуваних пунктів рішень загальних зборів за 2023 та 2024 роки вичерпано.

Разом з тим, відповідачем зроблено заяву про застосування строку позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом №1 від 28.11.2023, та п.9 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом №1 від 09.05.2024.

Позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля".

Третя особа просила суд відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування цьому нею зазначено, що ТОВ "Пивоварня "Опілля" не є акціонером ПрАТ "Опілля" та участі в загальних зборах акціонерів, рішення по якому оскаржується, не брало. По питанню 11 порядку денного рішення загальних зборів акціонерів ПрAT «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 дистанційних річних загальних зборів акціонерів від 04.03.2025, будь-які рішення щодо ТОВ «Пивоварня «Опілля» не приймалося.

Посилаючись на зміст ч.4 ст.106 Закону України "Про акціонерні товариства", третьою особою зазначено, що рішення загальних зборів акціонерів щодо попереднього надання згоди на вчинення значних правочинів не створює автоматичних наслідків, а лише надає згоду на можливе майбутнє вчинення таких правочинів.

Третьою особою стверджено, що між нею та відповідачем не укладались правочини (договори оренди), про які зазначає позивач в позовній заяві, наслідки у вигляді укладення значних правочинів не настали. Саме рішення загальних зборів від 25.02.2025 не спричинило жодних змін у діяльності ПрАТ «Опілля» та не впливає на права акціонерів, у т.ч. позивача.

Незгода акціонера з прийнятим більшістю голосів рішенням позачергових загальних зборів в порядку ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» не свідчить про порушення його корпоративних прав і не є підставою для визнання спірного рішення позачергових загальних зборів недійсним з цих підстав.

Із аналізу тексту та змісту по 11 питанню порядку рішення не вбачається, що ПрАТ «Опілля» приймалися будь-які рішення по відношенню ТОВ «Пивоварня «Опілля», в тому числі відносно укладення договорів оренди майна/обладнання), про які зазначає ТОВ «Микулинецький Бровар» в позовній заяві, а сама ж третя особа у вказаному рішенні як контрагент не фігурує, а тому доводи позивача в цій частині є безпідставними.

Після доповнення позивачем своєї первісної вимоги новими, третя особа пояснень у справі не надавала.

Процесуальні дії суду у справі.

Ухвалою суду від 19.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №921/145/25 за правилами загального позовного провадження.

19.03.2025 судом залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля".

Ухвалами суду неодноразово відкладалось підготовче засідання, продовжувався строк підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 18.07.2025 закрито підготовче провадження по справі №921/145/25 та призначено її до розгляду по суті на 05.08.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Шумського І.П. у відпустці та, відповідно, неможливістю проведення судового засідання 05.08.2025, ухвалою суду від 29.07.2025 судове засідання у справі № 921/145/25 призначено на 25.09.2025.

Представниками позивача в судовому засіданні 25.09.2025 підтримано позовні вимоги.

Представником відповідача в судовому засіданні 25.09.2025 заперечено проти позову.

Представник третьої особи не приймав участі в судовому засіданні 25.09.2025.

Судом враховано, що у силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору.

Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України №1-5/45 від 25.01.2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду).

В судовому засіданні 25.09.2025 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення, про дату та час його проголошення.

В судовому засіданні 06.10.2025 судом оголошену скорочену (вступну та резолютивну) частину рішення.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Згідно з долученої до позову інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Приватне акціонерне товариство "Опілля" (відповідач) зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 14.11.1995 (дата запису 14.09.2006, номер запису 0002763).

Його основними видами діяльності зазначені: 11.05 виробництво пива (основний); 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки; 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 49.41 вантажний автомобільний транспорт; 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

В судовому засіданні 25.09.2025 представником ПрАТ "Опілля" зазначено, що ще з 2012 року товариством фактично не здійснюється виробництво пива, про що відомо позивачу як його акціонеру. Представник позивача проти цього в судовому засіданні не заперечив.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (позивач у справі) є акціонером Приватного акціонерного товариства "Опілля", який володіє 398998 простих електронних іменних акцій, що складає 10,6829 % статутного капіталу останнього, що підтверджується випискою №302 від 12.03.2025 про стан рахунку у цінних паперах на 12.03.2025.

Іншими власниками акцій Приватного акціонерного товариства "Опілля" є: ОСОБА_2 , з часткою 11,4%; ОСОБА_3 , з часткою 11,4%; ОСОБА_4 , з часткою 5,2%; Товариство з обмеженою відповідальністю «Обрій-2005» (), з часткою 60,95%.

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та структури власності ПрАТ «Опілля» станом на 31.12.2024, власниками часток у статутному капіталі, відповідно кінцевими бенефіціарами ТОВ «Обрій-2005» є: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

Також відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 є кінцевими бенефіціарами Товариства з обмеженою відповідальністю «Пивоварня «Опілля» ().

15.11.2023 відбулися дистанційні позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "Опілля", оформлені протоколом № 1 від 28.11.2023, пунктом 10 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Опілля" протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» ОСОБА_9 для укладення та підписання значних правочинів і документів пов`язаних з ними відповідно до повноважень наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,39% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 38,68% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

24.04.2024 відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів ПрАТ "Опілля", оформлені протоколом № 1 від 09.05.2024, пунктом 9 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Опілля" протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» ОСОБА_9 для укладення та підписання значних правочинів і документів пов`язаних з ними відповідно до повноважень наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,95% від загальної кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

25.02.2025 відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів ПрАТ "Опілля", оформлені протоколом № 1 від 04.03.2025, пунктом 11 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Опілля" протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 350000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди нерухомого майна, будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, інвестиційних договорів та змін до них, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» (виконавчому органу), або особі, яка виконує його обов`язки, на укладення та підписання таких значних правочинів і документів пов`язаних з ними від імені товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,39% голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 38,68 % голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

Разом з тим, пунктом 14 цього ж рішення вирішено внести зміни до видів діяльності ПрАТ «Опілля», перелік яких зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме виключити з переліку КВЕД 11.05 виробництво пива, КВЕД 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та КВЕД 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами, у зв`язку з тим, що товариство зазначену господарську діяльність не здійснює. Визначити, що основним видом діяльності ПрАТ «Опілля» є КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Уповноважити голову правління ПрАТ «Опілля» (виконавчий орган), або особу, яка виконує його обов`язки, на здійснення реєстраційних дій та внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в частині зміни КВЕД.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,95% від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

На підставі п. 14 рішення загальних зборів від 25.02.2025, оформлених протоколом № 1 від 04.03.2025, була вчинена відповідна реєстраційна дія.

У сформованому, станом на 28.05.2025, на відповідача витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вказано на проведення 20.05.2025 державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за номером запису 022002763, а саме зміну видів економічної діяльності юридичної особи, з урахуванням яких видами його діяльності є: 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Посилаючись на дані сервісу "Опендатабот" позивачем зазначено, що відповідач отримав наступні доходи: за 2022 рік 19958000 грн, з яких чистого прибутку 8649000 грн; за 2023 рік 15418000 грн, з яких чистого прибутку 3417000 грн; за 2024 рік 18619000 грн, з яких чистого прибутку 6704000 грн.

Матеріали справи містять копії укладених між відповідачем (як орендодавцем) та третьою особою (як орендарем) договорів оренди, укладених у 2022 - 2023 роках, а саме:

- договору оренди обладнання №1-2022/О від 02.05.2022, відповідно до умов п. 1.1, п. 1.2, п. 6.2, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування основні засоби, балансовою вартістю 13804813,07 грн, строком до 31.12.2022, з визначеним розміром річної орендної плати в розмірі 2757600 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору - акту приймання передачі від 02.05.2022;

- додаткової угоди №1 від 30.12.2022 до вищевказаного договору про продовження дії договору до 31.12.2023;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/ПРИМ1 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 991,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33, приміщення 1, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 183240 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 2165,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 328560 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33Б від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4776,90 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33Б, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 520320 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33В від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4413,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33В, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 451800 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди №ПРАТ-010123-РЕСТ від 01.01.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.2, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування приміщення, загальною площею 1004,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33А, строком до 31.12.2024, з визначеним розміром орендної плати 81332,10 грн в місяць;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 01.01.2023 об`єкту оренди;

- додаткової угоди №1 від 01.05.2023 до вищевказаного договору про розірвання договору з 08.05.2023;

- додатку №2 до вищевказаного договору акту здачі - приймання (повернення).

Вказані правочини відповідають основним видам економічної діяльності відповідача.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при ухвалені рішення, висновки суду.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

У частині другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Відповідно до ст. ст. 45, 46 ГПК України підстави і предмет позову визначаються виключно позивачем.

Предметом спору у цій справі є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача про визнання недійсними: п. 10 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023; п. 9 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024; п. 11 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

Обґрунтовуючи позовну заяву, позивачем зазначено про невідповідність вказаних рішень ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту, оскільки згідно з ними проголосовано за питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер товариства ТОВ «Обрій-2005», адже його власники (бенефіціари) є афілійованими особами з ТОВ «Пивоварня «Опілля», в інтересах якого винесено це питання на голосування та позитивно проголосоване.

Оскаржувані пункти рішень призводить до значного погіршення майнового стану ПрАТ «Опілля», що суперечить меті діяльності товариства, якою є отримання прибутку від здійснення господарської діяльності, а також перешкоджає позивачу брати участь в управлінні товариством, адже, внаслідок значного погіршення майнового стану товариства та фактичного припинення здійснення ним основного виду діяльності - виробництва пива, він позбавлений можливості ініціювати перед загальними зборами питання щодо (наприклад): відкриття філій, представництв в інших регіонах України, збільшення видів виготовлення продукції, скерування частини прибутку у фонд розвитку товариства, тощо.

Приймаючи ці рішення відповідач порушив права та втрутився у законні інтереси позивача та його афілійованих осіб, що полягають в участі управлінні товариством та отриманні дивідендів.

Згідно з ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства та законом.

Відповідно до п. 5.2 статуту ПрАТ "Опілля" акціонерами товариства є фізичні та юридичні особи, які мають право власності на акції товариства.

Пунктами 1, 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні товариством; отримання дивідендів.

Наведені права учасника товариства містять і підпункти 1, 2 пункту 5.3 статуту ПрАТ "Опілля".

Частиною 1 статті 61 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України, ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Верховним Судом у постанові від 18.04.2024 у справі №924/560/23 зазначено, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Зміст оскаржуваних рішень вказує на те, що у проведенні зборів при їх прийнятті приймали активну участь усі учасники товариства відповідача, у тому числі позивач, та, відповідно, голосували при їх прийнятті, а вирішені оскаржуваними пунктами рішень питання були включені до порядку денного зборів.

Тобто їх як акціонерів не було позбавлено права на участь та на голосування в зборах.

На порушення закону при скликанні і проведенні зборів позивач у своїх заявах по суті та інших зверненнях не посилається.

Наведене, спростовує доводи позивача, зокрема про здійснення йому перешкод для участі в управлінні товариством.

З урахуванням наведеного, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсними оскаржуваних пунктів рішень загальних зборів учасників товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен з`ясувати питання на предмет їх невідповідності нормам законодавства, а також наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

У п. 9.1 статуту Приватного акціонерного товариства "Опілля" зазначено, що органами управління та контролю товариства є: загальні збори акціонерів товариства (надалі загальні збори); наглядова рада товариства (надалі наглядова рада); правління товариства; ревізійна комісія товариства (ревізійна комісія).

Згідно з ч.1 ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

У ч. 2 ст. 106 вказаного закону зазначено, що якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів.

У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.

Згідно з ч. 3 ст. 106 вказаного закону зазначено, якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 72 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися такою наглядовою радою.

Наглядова рада акціонерного товариства, акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, може приймати рішення, визначені абзацами першим - третім цієї частини, у разі якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, при чому порядок прийняття таких рішень визначається у статуті акціонерного товариства.

Частиною 4 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться таким товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів застосовуються відповідні положення частини третьої цієї статті.

У п. 28 ч. 2 ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства" зазначено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону.

Підпунктом 27 пункту 10.9 статуту ПрАТ "Опілля" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.

Порядок роботи наглядової ради, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради.

У п. 28 ч. 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" зазначено, що прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону належить до компетенції наглядової ради.

Підпунктом 27 пункту 11.6 статуту передбачено, що до виключної компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства», та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, оскаржувані рішення загальних зборів в частині визначення розміру значного правочину, можливості надання ними попередньої згоди на укладення значних правочинів та необхідного подальшого погодження з наглядовою радою конкретних правочинів відповідають положенням статуту відповідача та вищепереліченим нормам закону.

При цьому, норма ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства", на порушення якої посилається у своїй позовні заяві позивач, містить визначення правочину із заінтересованістю.

Відповідно до ч.1 ст. 107 вказаного закону правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у частині другій цієї статті осіб має заінтересованість відповідно до частини третьої цієї статті, а також правочин, вчинений між афілійованою особою публічного акціонерного товариства та юридичною особою, що перебуває під контролем такого публічного акціонерного товариства.

Відповідно до ч. ч. 2 - 4 ст. 107 вказаного закону особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути особа, яка є:

1) посадовою особою органу акціонерного товариства або її афілійованою особою;

2) акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє не менш як 25 відсотками голосуючих акцій товариства, його афілійованою особою (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

4) афілійованою особою акціонерного товариства;

5) однією з інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.

Особа, визначена частиною другою цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб органів акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

Порядок вчинення правочину із заінтересованістю, який є одночасно значним правочином (далі - значний правочин із заінтересованістю), встановлюється цією статтею.

Частина 5 статті 107 Закону України Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає, що рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою або радою директорів, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається загальними зборами, якщо всі члени наглядової ради або ради директорів є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.

Відповідно до ч. 6 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" статутом акціонерного товариства можуть визначатися додаткові умови віднесення правочину до правочину із заінтересованістю та може бути встановлено нижнє граничне значення співвідношення між ринковою вартістю предмета правочину із заінтересованістю та вартістю активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності такого товариства, з метою отримання згоди відповідного органу товариства для вчинення правочинів із заінтересованістю.

Оскаржуваними у даній справі пунктами рішень загальних зборів ПрАТ "Опілля" прийнято рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Опілля" протягом одного року з дати прийняття такого рішення, визначивши їх граничну сукупну вартість та перелік видів цих правочинів.

При цьому, надано повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» (виконавчому органу), або особі, яка виконує його обов`язки, на укладення та підписання таких значних правочинів і документів пов`язаних з ними від імені товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

З аналізу вказаних норм Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено вирішення питання: про надання згоди на вчинення значного правочину; про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; про вчинення правочину із заінтересованістю; про вчинення значного правочину із заінтересованістю.

Отже, Закон України «Про акціонерні товариства» розрізняє, зокрема, рішення загальних зборів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів та рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, які не є ідентичними рішеннями загальних зборів.

Позивач помилково ототожнює в цьому випадку рішення загальних зборів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, яке було прийнято оскаржуваними пунктами рішень, із рішенням про надання згоди на вчинення значного правочину. Остання згода передбачає винесення на розгляд зборів проектів конкретних договорів (правочинів).

Верховним Судом у постанові від 14.04.2021 у справі №911/2571/19 зазначено, що визначити чи є правочин вчиненим із заінтересованістю можна лише у випадку укладення правочину, а не на підставі прийнятого позачерговими загальними зборами рішення, яким лише попередньо схвалено вчинення значного правочину.

Наявні у матеріалах даної справи копії укладених між відповідачем та третьою особою договорів оренди нерухомого майна та обладнання укладені 02.05.2022, 01.01.2023, 09.05.2023. Дати оформлення цих договорів передують датам прийняття спірних рішень, а тому суд не надає їм жодної правової оцінки у співвідношенні із заявленими позовними вимогами. Оскільки оскаржувані рішення загальних зборів не могли слугувати підставою для наданих правочинів.

Суд зазначає, що матеріали справи №921/145/25 не містять правочинів (договорів), вчинених (укладених) на виконання оскаржуваних рішень загальних зборів, а учасники справи їх не надали.

Третьою особою заперечується факт їх укладення на виконання рішення від 2025 року.

Ухвалою суду від 12.05.2025 у даній справі було відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" у задоволенні клопотання б/н від 14.04.2025 (вх. №2653 від 14.04.2025) про витребування доказів, з урахуванням заяви б/н від 09.05.2025 (вх. №3435 від 12.05.2025) про уточнення прохальної частини клопотання про витребування доказів від 14.04.2025.

Відмова у задоволенні вказаного клопотання обґрунтована тим, що перелічені у клопотанні докази (договори та податкова звітність за 2022-2024 роки відповідача та третьої особи) не стосувалися предмета спору у справі №921/145/25, який, станом на 12.05.2025, стосувався лише визнання недійсним п. 11 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

Надалі, 13.06.2025 від представника позивача надійшла заява б/н від 11.06.2025 (вх. № 4310) про зміну предмета позову, у якій він просив суд визнати недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023, та п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024, прийнявши цю заяву до розгляду з первісними позовними вимогами.

В обґрунтування мотивів звернення до суду із заявою про зміну предмета позову зазначено, що початкові вимоги позивача не повною мірою забезпечать йому захист його порушених прав та інтересів.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.06.2025 у даній справі відмовлено в задоволенні заяви б/н від 14.06.2025 (вх. №4360 від 16.06.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" про забезпечення доказів шляхом витребування у ПрАТ "Опілля" належним чином завірених копій договорів оренди нерухомого майна (зміни та доповнення до них), договорів оренди обладнання (зміни та доповнення до них), укладених протягом 2023-2024 років між відповідачем та третьою особою.

Відмова у задоволенні вказаної заяви обґрунтована тим, що подана ТОВ "Микулинецький Бровар" заява про забезпечення доказів не містила достатніх обґрунтувань існування ризику чи загрози того, що докази, про забезпечення яких просив позивач, можуть бути утрачені чи їх подання стане згодом неможливим або утрудненим, як обов`язкової умови для забезпечення доказів у порядку ст. 110 ГПК України. Із заяви про забезпечення доказів вбачалось, що вона за своєю правовою природою має характер не забезпечення певного доказу з метою унеможливлення його втрати або уникнення ситуації, коли згодом подання такого доказу буде утруднене чи унеможливлене, а фактично є заявою про витребування доказів, що не узгоджується зі змістом ст.110 ГПК України та не відповідає способам забезпечення доказів, визначеним частиною другою вказаної статті.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 залишено без змін ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 23.06.2025 у даній справі.

Після зміни предмета позову, позивач не подавав клопотання про витребування доказів, які б були пов`язані з предметом спору у даній справі.

Відповідно до змісту п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.

Питання регульоване нормами ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" на розгляд зборів не виносилось. Тому необґрунтованими є посилання позивача на її недотримання.

Відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Отже, суд може витребувати докази на підставі клопотання сторони у справі, і саме сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій, зокрема, щодо подання доказів чи клопотання про їх витребування. Суд же сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, проте суд позбавлений прав самостійно збирати докази, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (позиція Верховного Суду викладена, зокрема у постанові від 09.07.2024 у справі №925/1176/23).

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оскільки оскаржуваними у даній справі пунктами рішень зборів не надавалась згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалась саме попередня згода на вчинення значних правочинів, що узгоджується із положеннями ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» та за відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити чи є вони правочинами із заінтересованістю, суд зазначає про передчасність тверджень позивача про невідповідність оскаржуваних рішень як вимогам ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства» (на яку посилається позивач у позові) чи статуту товариства з зазначених ним підстав, так і вимогам ст. 106 вказаного закону, а отже і про відсутність підстав для визнання їх недійсними з підстав їх невідповідності закону.

За таких обставин, поданими доказами, позивачем не доведено незаконності оскаржуваних рішень із визначених ним підстав.

Слід додатково зазначити, що з урахуванням норм ст. ст. 15,16 ЦК України правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. Суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено саме відповідачем.

Верховний Суд у постанові від 10.09.2020 у справі №904/3368/18 зазначив, що завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Водночас, вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд (постанова Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/6685/21).

Розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржуються, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства (постанова Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20).

Як вже зазначалось, проведеними 25.02.2025 загальними зборами, рішення за результатами проведення яких оформлено протоколом № 1 від 04.03.2025, по питанню 14 порядку денного вирішено внести зміни до видів діяльності ПрАТ «Опілля», перелік яких зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, визначивши, що основним видом діяльності ПрАТ «Опілля» є КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

При цьому, вказаним рішенням виключено з переліку КВЕД 11.05 виробництво пива, КВЕД 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та КВЕД 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами.

На підставі п. 14 рішення загальних зборів від 25.02.2025 вчинено відповідну реєстраційну дію.

Відповідно до витягу від 28.05.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 20.05.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу відповідача - зміну видів економічної діяльності, з урахуванням яких основними видами його діяльності є: 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Вказаний пункт рішення загальних зборів від 25.02.2025 позивач не оскаржує.

Наведене вказує, що виробництво пива, виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами вже не є видами діяльності відповідача.

Додані до позову самим позивачем дані сервісу "Опендатабот" вказують на отримання відповідачем доходу: за 2022 рік в сумі 19958000 грн, з яких чистого прибутку 8649000 грн; за 2023 рік 15418000 грн, з яких чистого прибутку 3417000 грн; за 2024 рік 18619000 грн, з яких чистого прибутку 6704000 грн.

Порівняння отриманих відповідачем доходів за 2023 2024 роки вказує на динаміку їх зростання.

Питання про неотримання позивачем дивідендів у даній справі не було предметом дослідження.

Доводи позивача у даній справі зводяться не тільки до його незгоди з прийнятими рішеннями, а також з укладеними (за його твердженням) між відповідачем та третьою особою договорами оренди на їх виконання.

Однак, вказаних договорів для їх оцінки позивач не надав.

Клопотання про витребування таких договорів після зміни предмета позову позивач не заявляв.

З огляду на наведене, суд приходить до висновку, що позивач не довів порушення його прав прийнятими рішеннями.

Як вбачається із оскаржуваних протоколів загальних зборів, позивач був присутній на річних загальних зборах акціонерів ПрАТ «Опілля», здійснив своє волевиявлення та голосував проти прийняття тих пунктів рішень, які оскаржуються у даній справі.

Незгода акціонера з прийнятим більшістю голосів рішенням позачергових загальних зборів в порядку ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» не свідчить про порушення його корпоративних прав і не є підставою для визнання спірного рішення позачергових загальних зборів недійсним з цих підстав.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Верхового Суду від 14.04.2021 у справі № 911/2571/19.

Сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав / законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав (постанова Верховного Суду від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22).

У постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є окремою та самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі №753/8671/21, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справа №582/18/21).

Враховуючи викладене, суд відмовляє в задоволенні позову повністю.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності слід зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 61 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.

За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Верховним Судом у постанові від 12.02.2025 у справі №926/5615/23 зазначено перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду, а в разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом строку позовної давності за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Близька за змістом правова позиція неодноразово викладена у постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі №367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі №575/476/16-ц, від 26.11.2019 у справі №904/841/18, від 20.01.2020 у справі №924/774/18, від 07.04.2021 у справі №911/2669/19, від 13.10.2021 у справі №914/687/20 та інших.

Враховуючи підстави відмови в задоволенні позову, обставини перебігу позовної давності у даній справі не підлягають дослідженню.

Розподіл судових витрат.

У відповідності до ст.ст. 123, 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 3, 4, 12-13, 20, 73-80, 86, 91, 123, 129, 233, 236-240 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.В задоволенні позову відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку та строки встановлені ст. ст. 256,257 ГПК України.

Повне рішення складено 13 жовтня 2025 року.

Суддя І.П. Шумський