ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 927/132/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025

у складі колегії суддів: Андрієнко В.В. - головуючий, Буравльов С.І., Шапран В.В.

та на рішення господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025

суддя: Демидова М.О.

у справі № 927/132/25

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

до ОСОБА_1

про визнання недійсним пункту 4.6. корпоративного договору,

за участю представників:

від позивача: Дикань А.П.,

від відповідача: Нефьодов С.М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд визнати недійсним пункт 4.6. корпоративного договору учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018, укладений між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", за яким "Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторона 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна умова договору суперечить вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 06.02.2018, що діяла з 17.06.2018, не спрямована на реальне настання наслідків (ч. 5 ст. 203 ЦК України), та суперечить загальним засадам цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 ЦК України). Позивач стверджує, що така умова не пов`язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Ані чинний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані Закон України «Про господарські товариства» не передбачають обов`язок одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу, про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 у справі №927/132/25, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судові рішення мотивовані тим, що вказана умова спірного договору не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема, принципам справедливості, добросовісності та розумності, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Виходячи із системного та сукупного аналізу умов корпоративного договору, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило би участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства та, як наслідок, порушило б корпоративні права відповідача, що безпосередньо обумовлені корпоративним договором. З огляду на вказане відсутні підстави вважати, що умова, передбачена п. 4.6 корпоративного договору, не пов`язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Оспорюваний позивачем п. 4.6 корпоративного договору відповідає нормам ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та не суперечить актам цивільного законодавства, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсними.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД», не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 у справі №927/132/25, постановити нове рішення, яким позов задовольнити повністю, та визнати недійсним пункт 4.6 корпоративного договору учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» від 06.03.2018, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та ОСОБА_1 .

Скарга подана на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, зокрема скаржник стверджує про відсутність висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

На думку скаржника Верховний Суд має сформувати правові висновки щодо застосування (або незастосування судами попередніх інстанцій) ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент укладення договору) та аналогічних положень нового Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; Верховний Суд має визначити межі предмета корпоративного договору, чи може корпоративний договір покладати на одного з учасників (юридичну особу) обов`язки, що стосуються його власної внутрішньої корпоративної структури (зміни складу його засновників), а не безпосередньої реалізації прав та обов`язків щодо спільного товариства, чи обмежується дія договору виключно питаннями реалізації прав учасників щодо управління спільним товариством (наприклад, узгоджене голосування, порядок відчуження часток у спільному товаристві), чи він може регулювати і "зовнішні" по відношенню до спільного товариства відносини, як-от зміна власників самого учасника договору.

Посилаючись на ст. ст. 6, 626, 629 Цивільного кодексу України скаржник вказує, що Верховний Суд має встановити баланс між свободою договору та його межами; чи є правомірною умова, яка фактично поширює дію договору на третіх осіб (засновників Позивача), які не є сторонами цього договору і не мають жодних зобов`язань за ним; чи не виходить така умова за межі принципу обов`язковості договору лише для його сторін.

Також скаржник зазначає про необхідність формування висновку щодо застосування ч. 5 ст. 203, 215, 229, 230 ЦК України в контексті того, чи є умова договору недійсною, якщо вона з моменту укладення є об`єктивно невиконуваною для сторони, і чи може суд відхилити такий аргумент, посилаючись на те, що сторона мала проаналізувати договір до підписання. Скаржник вважає, що Верховний Суд має сформулювати висновок про те, що якщо договірна умова покладає на юридичну особу обов`язок, виконання якого повністю залежить від волі третіх осіб (її власних засновників), які не мають жодного юридичного обов`язку вчиняти відповідні дії (завчасно повідомляти про продаж своїх часток), чи свідчить це про те, що така умова не була спрямована на реальне настання наслідків і, отже, є недійсною; чи позбавляється сторона права оспорювати договір (його частину) як недійсний з огляду на те, що вона мала можливість узгодити його умови до підписання.

Стверджуючи про необхідність формування висновку щодо ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент спору) скаржник вважає, що Верховний Суд має надати висновок щодо правил тлумачення договорів.

Посилаючись на ч. 4 ст. 75 ГПК України скаржник просить сформувати висновок щодо застосування цієї норми в аспекті визнання обставин встановленими, що були визнані в іншому судовому рішенні недоведеними. На думку скаржника, посилання суду на спростовані факти як на доведені є грубим порушенням норм процесуального права.

Також скаржник вважає, що Верховний Суд має сформувати висновок щодо застосування ст. 509 ЦК України в аспекті чи може юридична особа (Позивач) нести відповідальність за зобов`язанням повідомити про зміну складу її власних засновників, якщо вона не має жодних правових важелів впливу на цих засновників (третіх осіб) та не може контролювати їхні рішення щодо відчуження своїх часток, та чи є така умова договору, яка покладає на сторону завідомо невиконуване зобов`язання, такою, що суперечить самій суті поняття "зобов`язання", визначеного у статті 509 ЦК України.

Скаржник вказує на необхідність формування висновку щодо застосування п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 ЦК України в аспекті спірних правовідносин: чи відповідає принципу розумності умова договору, яка покладає на сторону відповідальність за дії третіх осіб, що перебувають поза її контролем, чи є справедливою та пропорційною умова про сплату значної компенсації (20 млн грн) за невиконання зобов`язання, яке було об`єктивно неможливо виконати з моменту укладення договору; чи може суд визнати таку санкцію несправедливою, враховуючи її розмір та обставини порушення; чи можна вважати добросовісними дії кредитора, який вимагає виконання зобов`язання, знаючи про неможливість його виконання боржником; та чи є умова договору недійсною, якщо вона суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, і чи є така суперечність самостійною підставою для недійсності.

Скаржник вважає, що Верховний Суд має надати висновок щодо застосування вказаних вище норм та чи є наведені обставини в їх сукупності підставою для визнання спірної умови недійсною, оскільки вона одночасно: виходить за межі предмета корпоративного договору (ст. 51-1 Закону «Про господарські товариства» / ст. 7 Закону «Про ТОВ та ТДВ»); не спрямована на реальне настання правових наслідків через її завідому невиконуваність (ч. 5 ст. 203 ЦК України), суперечить фундаментальним принципам цивільного права щодо справедливості, добросовісності та розумності (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Також вважає, що Верховний Суд має сформулювати висновки щодо застосування норм пункту 5 частини 4 статті 238, частина 3 статті 282 ГПК України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд), частини четвертої статті 11 ГПК України в аспекті обов`язку суду надавати мотивовану оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Чи є порушенням права на справедливий суд та вимог національного процесуального законодавства ігнорування судами першої та апеляційної інстанцій ключового аргументу сторони, зокрема, щодо непропорційності втручання у її право власності в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції; та чи правомірно суд апеляційної інстанції посилається на практику Європейського суду з прав людини (рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України», рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain)) як виправдання відсутності у рішенні суду оцінки ключового аргументу Позивача (на що позивач неодноразово та прямо вказував).

На думку скаржника, суди обох інстанцій самоусунулися суду від аналізу доводів скаржника щодо непропорційності штрафу та порушення його майнових прав, чим позбавили позивача доступу до суду.

Скаржником ставиться питання щодо того, чи становить примусове стягнення непропорційної компенсації (штрафу) на підставі умови договору, виконання якої було неможливим, надмірне втручання у право позивача на мирне володіння майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції; чи позбавляє фраза в договорі про те, що розмір штрафу є "справедливим і не підлягає зменшенню", обов`язку перевірити цю умову на відповідність критерію пропорційності та вимогам статті 1 Першого протоколу; та чи виконала держава (в особі суду) свій позитивний обов`язок захищати право власності особи від непропорційного втручання з боку інших приватних осіб (у даному випадку - іншої сторони договору).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає її безпідставною та просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

На думку відповідача корпоративний договір жодним нормам чинного законодавства не суперечить та укладений за вільного волевиявлення сторін.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

06.03.2018 між ОСОБА_1 (сторона-1) та товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладено корпоративний договір учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", у преамбулі якого сторони зазначили про те, що:

(А) сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро Сервіс", що зареєстроване та діє за законодавством України (далі - Товариство);

(В) Загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторони-2) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження умов цього корпоративного договору та надання директорові ОСОБА_2 згоди на його укладення та підписання від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", яке оформлене протоколом б/н від 06.03.2018;

(С) сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу товариства;

(D) стороні-1 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства;

(Е) стороні-2 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства.

Відповідно до пункту 4.6 корпоративного договору сторона-2 приймає на себе зобов`язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2. У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

За умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.

У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.

У підпунктах "b", "с" пункту 5.2 корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.

Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1.

У свою чергу, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності сторони-2. З урахуванням цього на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.

Згідно із пунктом 8.1 корпоративного договору у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством сторони зобов`язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов`язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього договору.

Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) сторін) у порядку, визначеному цим договором, та повного виконання сторонами всіх своїх зобов`язань за цим договором (пункт 10.5 корпоративного договору).

Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. та зареєстрований в реєстрі за №74.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Предметом даного позову є вимоги позивача про визнання недійсним пункту 4.6. корпоративного договору учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018 з підстав, що спірна умова договору суперечить вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 06.02.2018, що діяла з 17.06.2018, не спрямована на реальне настання наслідків (ч. 5 ст. 203 ЦК України), та суперечить загальним засадам цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України). Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 13.07.2022 у справі №363/1834/17).

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018, тобто після укладення між сторонами корпоративного договору, а тому Судом не враховуються посилання на норми вказаного закону.

Відповідно до ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, чинній на момент укладення корпоративного договору, договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю його сторони зобов`язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачено обов`язок його сторін голосувати у спосіб, визначений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов`язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства - сторона договору вправі або зобов`язаний придбати або продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов`язок виникає.

Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визначається цим договором. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається на визначений строк або безстроково. Предметом договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути зобов`язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо часток якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.

Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, які суперечать вимогам частини третьої цієї статті, є нікчемними.

Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю є обов`язковим лише для його сторін.

Договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.

Як вбачається з умов корпоративного договору, оспорюваним пунктом 4.6 договору сторони погодили, що позивач приймає на себе зобов`язання письмово повідомляти відповідача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) позивача. У разі неповідомлення відповідача про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) позивача у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, позивач зобов`язався у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від відповідача сплатити на користь відповідача компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

Відмовляючи в задоволенні позову господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що спірна умова договору не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема, принципам справедливості, добросовісності та розумності, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

При цьому судами враховано, що оспорювані умови п. 4.6 корпоративного договору носять не просто інформативний та формальний характер, а викликані саме наявністю певної конкуренції та взаємоконтролю між сторонами у їх спільній діяльності (в усіх спільних проектах), а, відтак, і необхідністю певного контролю та виключним ставленням з боку відповідача до складу засновників позивача саме як учасника ТОВ "Іст Агро Сервіс", тобто об`єкта їх спільних корпоративних прав. У цих взаємовідносинах прослідковується причинно-наслідковий зв`язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" в управлінні ТОВ "Іст Агро Сервіс", з чим і пов`язується необхідність спірного інформування відповідача для можливості подальшого придбання ним частки позивача, що планується (планувалася) до відчуження, і, як наслідок, можливості збільшення свого впливу в корпоративному управлінні Товариством через участь в управлінні його співзасновника.

За умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від позивача відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) позивача, відповідач (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) позивача щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу відповідачем у діючих учасників (засновників) позивача належних їм часток у статутному капіталі позивача.

У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.

Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило би участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства та, як наслідок, порушило б корпоративні права відповідача, що безпосередньо обумовлені корпоративним договором. З огляду на вказане відсутні підстави вважати, що умова, передбачена п. 4.6 корпоративного договору, не пов`язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Суди послались на те, що оспорюваний позивачем п. 4.6 корпоративного договору відповідає нормам ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та не суперечить актам цивільного законодавства, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсним.

Господарські суди попередніх інстанцій взяли до уваги, що у рішенні господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі №927/1593/23, залишеному без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та Верховного Суду від 10.12.2024, та у рішенні господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі №927/1592/23, залишеному без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 та Верховного Суду від 10.12.2024, встановлено, що позивач наполягав на тому, що ним добросовісно виконані умови п. 4.6. корпоративного договору та на підтвердження цього надав до суду копію скріншоту електронного листа, направленого 05.10.2022 об 11 год. 47 хв. на електронну адресу , а також копію опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 164) в переліку відправлень якого міститься запис: в графі "найменування вкладення" - повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД"; в графі "кількість предметів, аркушів" - 1. Позивач під час розгляду справ № 927/1593/23 та № 927/1592/23 стверджував, що ним своєчасно виконані умови п. 4.6. Корпоративного договору.

Верховний Суд погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарського суду про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ "Корнфілд ЛТД" повністю, оскільки судами не встановлено не відповідності спірної умови договору нормам права.

Помилкове посилання судів попередніх інстанцій на положення ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка не набула чинності на момент укладення договору, не призвели до неправильних висновків за результатом розгляду справи по суті спору і не є підставою для скасування правильного і законного рішення суду, постановленого з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо посилань скаржника на те, що умови корпоративного договору стосуються його власної внутрішньої корпоративної структури (зміни складу його засновників), а не безпосередньої реалізації прав та обов`язків щодо спільного товариства, та спірна умова фактично поширює дію договору на третіх осіб (засновників позивача), які не є сторонами цього договору, Суд зазначає наступне.

Верховний Суд звертає увагу, що спірна умова договору покладає обов`язок саме на позивача (товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД") письмово повідомляти відповідача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників), а не на третіх осіб (засновників позивача), як помилково вважає скаржник.

При цьому Суд звертає увагу, що згідно із встановленими господарськими судами обставинами, засновники (учасники) позивача погодили умови Корпоративного договору від 06.03.2018, про що свідчать їхні підписи на ньому. Крім того, Загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторони-2) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження умов цього корпоративного договору та надання директорові ОСОБА_2 згоди на його укладення та підписання від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", яке оформлене протоколом б/н від 06.03.2018. Вказане свідчить, про обізнаність учасників позивача зі спірним пунктом і про можливість та реальність його виконання.

За таких обставин твердження скаржника про те, що така умова не була спрямована на реальне настання наслідків і є невиконуваною, є безпідставним.

Крім того позивач, вказуючи на те, що така умова не була спрямована на реальне настання наслідків, не наводив суду наявності ознак фіктивності оспорюваної умови правочину (ч. 1 ст. 234 ЦК України), зокрема умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені цим пунктом договору, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків, передбачених спірним пунктом корпоративного договору.

Верховний Суд, перевіривши доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій помилково дійшли висновку щодо відповідності умови договору загальним засадам цивільного законодавства, зазначає наступне.

За змістом статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Суд зазначає, що принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією з фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права.

При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини третьої статті 509 ЦК України.

Отже, законодавець, задекларувавши в нормах Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Отже, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Верховний Суд зазначає, що існують такі критерії добросовісної поведінки: вона має бути очікуваною, характерною для інших учасників цивільних правовідносин за порівнюваних обставин; поведінка учасника цивільно-правових відносин не повинна обмежувати право чи позбавляти права інших осіб та має враховувати права, законні інтереси іншої сторони правовідносин; поведінка сторони має бути законною, зокрема, не допускаються дії виключно з протиправною метою або з наміром заподіяти шкоду іншій особі; учасники цивільних правовідносин повинні сприяти своєму контрагенту різними способами, в тому числі через отримання необхідної інформації. Відповідність дій сукупно усім цим критеріям дозволить оцінити такі дії як добросовісні. В іншому разі є підстави стверджувати про недобросовісну поведінку та зловживання правом. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 у справі № 513/879/19.

Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає в тому, щоб перешкодити стороні отримати переваги та вигоду внаслідок своєї непослідовної поведінки на шкоду іншій стороні, яка добросовісно поклалася на певну юридичну ситуацію, створену першою стороною або обома. Інакше кажучи, принцип добросовісності проявляється в тому, що жодна особа не може отримувати переваги від своєї незаконної або недобросовісної поведінки. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 у справі №513/879/19.

При цьому, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами. Сторони можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, але не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в них прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга, третя статті 6 ЦК України).

Суд звертає увагу, що обидві сторони підписали корпоративний договір, в якому визначили умови щодо зобов`язання позивача повідомляти відповідача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) і визначили наслідки невиконання такої умови, а саме сплату на користь відповідача компенсації у розмірі 20000000,00 грн. У вказаному пункті договору сторони визнали, що такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

Верховний Суд констатує, що сам собою факт укладання договору на умовах, які позивач суб`єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Наведені скаржником доводи не спростовують висновків господарських судів про те, що вказана умова спірного договору не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема, принципам справедливості, добросовісності та розумності.

Також Суд звертає увагу, що господарські суди попередніх інстанцій у оскаржуваних рішеннях не робили висновки щодо наявності у відповідача переважного права на придбання частки у статутному капіталі позивача, як помилково стверджує скаржник, а лише проаналізували умови договору, підписаного сторонами, де зазначено що відповідач вступає в переговори з учасниками позивача щодо, зокрема, викупу їхніх часток. З огляду на це доводи скаржника в цій частині не беруться до уваги Судом.

Скаржник також помилково вважає, що господарські суди попередніх інстанцій застосували норми ч. 4 ст. 75 ГПК України, пославшись на рішення господарських судів у справах №927/1593/23 та №927/1592/23, в яких викладено доводи скаржника щодо виконання ним спірної умови договору. В даному випадку судами лише взято до уваги суперечність доводів позивача у даній справі з доводами, які він наводив у зазначених справах.

Касаційна скарга подана з посиланням на пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та мотивована відсутністю висновків Верховного Суду щодо ряду норм права.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

За встановлених обставин цієї справи, колегія суддів зазначає, що підстав для надання правових висновків щодо застосування вказаних скаржником норм матеріального права у подібних правовідносинах немає, оскільки, попередніми судовими інстанціями достеменно встановлені у цій справі обставини, і фактично доводи скаржника зводяться до незгоди позивача із наданою судами попередніх інстанцій оцінкою фактичних обставин справи та спрямовані на спонукання суду касаційної інстанції надати переоцінку встановлених судами обставин справи, що, з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі, не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Відтак, Верховний Суд не вбачає неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права у висновках судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 у справі №927/132/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. Р. Кібенко