cправа № 911/640/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
розглянув у порядку письмового провадження заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна"
про ухвалення додаткового судового рішення щодо стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" (далі - ТОВ "Діамант")
до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" (далі - ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна")
про стягнення 3 797 782,09 грн за договором факторингу від 21.12.2020 №1/12-Ф/2020.
1. У цій постанові Верховний Суд вирішував питання розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених відповідачем у суді касаційної інстанції.
Обставини справи
2. Господарський суд Київської області рішенням від 19.09.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025, у задоволенні позову відмовив. Верховний Суд постановою від 10.09.2025 касаційну скаргу ТОВ "Діамант" залишив без задоволення, а оскаржувані рішення залишив без змін.
Короткий зміст вимог заяви
3. 15.09.2025 ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" через систему Електронний суд подало заяву про ухвалення додаткової постанови щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу; просить стягнути з ТОВ "ФК "Діамант" 113 488,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді касаційної інстанції.
4. У вказаній заяві ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" вказує, зокрема, таке:
- ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у відзиві на касаційну скаргу зробив заяву про відшкодування судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом цієї справи у суді касаційної інстанції, зазначивши, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми витрат на професійну правничу допомогу становить 79 040 грн; докази на підтвердження понесених судових витрат, не подані під час розгляду справи, будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення судового рішення судом касаційної інстанції;
- з метою отримання професійної правничої допомоги для захисту своїх інтересів в суді ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" уклало договір про надання правової допомоги №PGU-KM- 2021 від 01.11.2021 (далі - Договір про ПД) з Адвокатським об`єднанням "КМП" (далі - АО "КМП"), в якому передбачили представництво інтересів у справі №911/640/24 та погодили погодинні ставки адвокатів;
- розмір заявлених до відшкодування витрат на правничу допомогу є співмірним, обґрунтованим та пропорційним зі складністю справи, обсягом та часом, витраченим на надання послуг, та ціною позову.
5. На підтвердження понесення судових витрат ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" надало копії:
- Договору про ПД
- додаткової угоди №1 від 03.01.2023 до Договору про ПД;
- додаткової угоди №2 від 25.12.2023 до Договору про ПД;
- акта про надання послуг №79 від 12.09.2025;
- рахунку-фактури №79 від 12.09.2025;
- свідоцтва та посвідчення адвоката Шворака О.;
- витяг з Єдиного реєстру адвокатів України щодо адвоката Шворака О.;
- довіреності ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" на ім`я Троян Ю;
- квитанцій про надсилання заяви сторонам.
Короткий зміст письмових пояснень іншої сторони стосовно заяви про ухвалення додаткового судового рішення
6. Заперечення на заяву ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу не надходили.
Надходження заяви до Верховного Суду
7. Верховний Суд ухвалою від 29.09.2024 призначив заяву ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про ухвалення додаткового судового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу у справі №911/640/24 до розгляду у порядку письмового провадження.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Відповідно до п.3 ч.1 ст.244 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.
Щодо попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат
9. Згідно з частинами 1, 2 ст.124 ГПК разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. У разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору.
10. Подання попереднього (орієнтовного) розрахунку сум судових витрат, які сторона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи, забезпечує можливість іншій стороні належним чином підготуватися до спростування витрат, які вона вважає необґрунтованими та доводити неспівмірність таких витрат, заявивши клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, відповідно, забезпечує дотримання принципу змагальності. Крім того, попереднє визначення суми судових витрат надає можливість судам у визначених законом випадках здійснювати забезпечення судових витрат та своєчасно (під час прийняття рішення у справі) здійснювати розподіл судових витрат.
11. Кожна судова інстанція має вирішувати питання про розподіл судових витрат, тому за наведеними положеннями ст.124 ГПК особа має подати попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи, до суду тієї інстанції, де такі витрати були понесені. Відповідний правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 14.02.2019 у справі №916/24/18, від 21.06.2022 у справі №908/574/20.
12. ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у першій заяві по суті в суді касаційної інстанції (відзив на касаційну скаргу) зазначило, що попередній (орієнтовний) розрахунок вартості послуг адвоката складає 79 040 грн, що включає в себе подання відзиву на касаційну скаргу та участь представника у двох судових засіданнях у суді касаційної інстанції, тобто вказало суму, яку очікує понести у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанції.
13. Отже, ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" дотрималося вимог, передбачених ч.1 ст.124 ГПК.
Щодо заяви про подання (намір подати) доказів понесення судових витрат
14. Частиною 8 ст.129 ГПК передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
15. При цьому, перевірка цих доказів та надання їм оцінки здійснюється судом у разі дотримання цього порядку, оскільки за інших обставин розподіл судових витрат, пов`язаних із розглядом справи, не може бути здійснений.
16. ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у відзиві на касаційну скаргу зазначило, що відповідно до ч.8 ст.129 ГПК докази на підтвердження понесених судових витрат, не подані під час розгляду справи, будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення судового рішення.
17. З огляду на це, Верховний Суд вважає за можливе здійснити перевірку наданих ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" доказів понесення витрат на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції та надати їм оцінку.
Щодо витрат на професійну правничу допомогу
18. Згідно положень ч.3 ст.126 ГПК для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
19. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (ч.8 ст.129 ГПК).
20. На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу відповідно до ч.8 ст.129 ГПК, ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" надало копії: Договору про ПД, додаткової угоди №1 від 03.01.2023 до Договору про ПД, додаткової угоди №2 від 25.12.2023 до Договору про ПД, акта про надання послуг №79 від 12.09.2025, рахунку-фактури №79 від 12.09.2025.
21. За умовами Договору про ПД:
- АО "КМП" зобов`язується за запитом ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" надавати йому послуги з правової (професійної правничої) допомоги (п.1.1);
- оплата вартості наданих послуг здійснюється протягом 30 календарних днів з дати виставленого об`єднанням рахунку, що виставляється на підставі погодженого та підписаного сторонами акта приймання - передачі послуг та виставлення рахунку в порядку та умовах визначених цим Договором (п.3.1);
- індивідуальні погодинні ставки учасників, адвокатів об`єднання та їх помічників становлять (в 2021 році): адвокат - від 3 500 до 6 560 грн, помічник адвоката - від 660 до 3 300 грн; розміри індивідуальних погодинних ставок учасників, адвокатів об`єднання та їх помічників можуть переглядатися раз на рік (п.3.3).
22. У додатковій угоді №1 від 03.01.2023 до Договору про ПД АО "КМП" та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" погодили, зокрема, що індивідуальні погодинні ставки учасників, адвокатів об`єднання та їх помічників становлять (в 2023 році): адвокат - від 4 260 до 7 100 грн, помічник адвоката - від 660 до 4 190 грн.
23. У додатковій угоді №2 від 25.12.2023 до Договору про ПД АО "КМП" та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" погодили, зокрема, що індивідуальні погодинні ставки учасників, адвокатів об`єднання та їх помічників становлять (в 2024 році): адвокат - від 4 260 до 7 100 грн, помічник адвоката - від 660 до 4 190 грн.
24. В акті №79 про надання послуг від 12.09.2025 АО "КМП" та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" зазначили таке:
- відповідно до Договору про ПД на замовлення ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" АО "КМП" в період з 20.06.2025 до 11.09.2025 надало професійну правову (правничу) допомогу у зв`язку із представництвом інтересів довірителя під час супроводу в Касаційному господарському суді справи №911/640/24 (п.1);
- до вищезазначених робіт було залучено учасника АО "КМП", який виконав роботи та витратив таку кількість годин (п.2):
1) підготовка відзиву на касаційну скаргу, включаючи: аналіз касаційної скарги, розробку аргументації, пошук та аналіз релевантної судової практики - адвокат О.Шворак - 15 год. 18 хв. - ставка 6 560,00 грн/год - загальна вартість 100 368,00 грн;
2) підготовка та участь у судовому засіданні Верховного Суду 10.09.2025, включаючи час судового засідання 0 год. 20 хв. та підготовки (в тому числі, час очікування в суді та на дорогу до суду) - 1 год. 40 хв.- 2 год. - ставка 6 560,00 грн/год - загальна вартість 13 120,00 грн;
3) всього 113 488,00 грн;
- сторони погоджуються, що послуги вважаються отриманими по їх прийнятті шляхом підписання акта про надання послуг, чим довіритель підтверджує факт і дату отримання послуг в зазначеному обсязі та заявляє про відсутність будь-яких претензій чи застережень щодо наданих послуг та їх вартості (п.4).
25. 12.09.2025 АО "КМП" виставило ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" рахунок-фактуру №79 на оплату послуг з надання професійної правничої допомоги за Договором про ПД (супровід справи №911/640/24) на суму 113 488,00 грн.
26. За змістом ч.4 ст.126 ГПК розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
27. У разі недотримання вимог ч.4 ст.126 ГПК суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.5 ст.126 ГПК).
28. ТОВ "Діамант" не скористалося своїм правом подати клопотання про безпідставність стягнення витрат на професійну правничу допомогу, їх необґрунтованість та зменшення їх розміру.
29. Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначив, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 ст.129 ГПК, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правничу допомогу.
30. Згідно з ч.5 ст.129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
31. Верховний Суд враховує, що звернення ТОВ "Діамант" до Верховного Суду із касаційною скаргою було визнано необґрунтованим; за наслідком розгляду такої скарги Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість рішень судів попередніх інстанцій.
32. ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" скористалося правом подати до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, а представник товариства адвокат Шворак О.М. взяв участь у судовому засіданні у Верховному Суді, призначеному на 10.09.2025.
33. Дослідивши зміст заяви ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про відшкодування судових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції, Верховний Суд встановив, що заявлені витрати були безпосередньо пов`язані із розглядом справи, в матеріалах справи наявні докази вчинення представником ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" дій щодо представництва клієнта, вказаних в акті №79.
34. Верховний Суд враховує, що розмір витрат, які ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" просить стягнути з ТОВ "Діамант" (113 488,00 грн), не відповідає розміру витрат, які ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" заявило у попередньому (орієнтовному) розрахунку (79 040,00 грн).
35. Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи (ч.3 ст.124 ГПК).
36. Отже, ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" не обмежено у доведенні суду іншої суми фактично понесених витрат, втім має пояснити підстави суттєвого збільшення цієї суми (113 488,00 грн).
37. У заяві про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" вказує, що АО "КМП" об`єднує команду професіоналів різного профілю, які працюють на ринку юридичних послуг України з 1999 року; результати діяльності об`єднання щорічно відзначаються як на національному, так і на міжнародному рівнях; АО "КМП" за результатами дослідження The Legal 500 EMEA 2024 АО "КМП" рекомендовано в Україні в 6 ключових практиках.
38. Водночас ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у заяві не вказує та не доводить, що саме зумовило збільшення розміру витрат на правничу допомогу, понесену у суді касаційної інстанції, на 34 448 грн (113 488,00 грн - 79 040,00 грн).
39. При цьому, ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у відзиві на касаційну скаргу, поданому адвокатом Швораком О.М., зазначило, що попередній (орієнтовний) розрахунок вартості послуг адвоката складає 79 040 грн, що включає в себе 1) подання відзиву на касаційну скаргу та 2) участь представника у двох судових засіданнях у суді касаційної інстанції.
40. В акті №79 про надання послуг від 12.09.2025 вказано, що адвокат Шворак О.М. надав таку правничу допомогу: 1) підготовка відзиву на касаційну скаргу та 2) участь в одному судовому засіданні, на що сукупно витратив 17 год. 18 хв., становить 113 488,00 грн.
41. З акта №79 вбачається, що фактично правнича допомога була надана в меншому обсязі, ніж попередньо була зазначена у відзиві на касаційну скаргу, а саме, у суді касаційної інстанції відбулось одне засідання, а не два.
42. Не зважаючи на це, розмір витрат на правничу допомогу, понесених ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" збільшився на 34 448 грн.
43. Верховний Суд враховує, що відзив на касаційну скаргу та заяву про стягнення витрат від імені ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" подав адвокат Шворак О.М., тому на момент подання відзиву йому вже було відомо про кількість витраченого часу на складання відзиву, а отже, і вартість цієї послуги.
44. З цього вбачається, що ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" не обґрунтувало понесення витрат на правничу допомогу в іншому (більшому) розмірі, ніж це було вказано у попередньому (орієнтовному) розрахунку судових витрат.
45. Верховний Суд акцентує, що стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу (така ж правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №911/2737/17).
46. Проаналізувавши наданий представником відповідача обсяг послуг, врахувавши, що стягнення витрат на професійну правничу допомогу не може бути ані способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються, ані становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу, керуючись принципами справедливості, верховенства права, критеріями реальності адвокатських витрат в контексті їхньої дійсності та необхідності, а також критерію розумності їхнього розміру, Верховний Суд вважає, що обґрунтованим та розумним розміром компенсації за вказані послуги буде стягнення з позивача на користь відповідача 79 040 грн витрат на правничу допомогу.
47. Враховуючи зазначене, оцінивши подані заявником докази на підтвердження понесених ним витрат, відсутність клопотання про їх зменшення, виходячи з критеріїв, визначених у ч.5 ст.129 ГПК, та обставин справи, Верховний Суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про відшкодування судових витрат у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанцій підлягає частковому задоволенню у розмірі 79 040 грн.
Керуючись статтями 123, 126, 129, 244, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з переглядом справи №911/640/24 у суді касаційної інстанції, задовольнити частково.
3. В іншій частині заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" залишити без задоволення.
4. Доручити Господарському суду Київської області видати відповідний наказ.
Додаткова постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна