ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2025 Справа № 914/1875/16(914/1304/25)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман»
до відповідача:ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2
про:визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р.
в межах справи:№ 914/1875/16
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман»

Суддя Цікало А. І.

За участю секретаря Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Іванишин О. О. - адвокат
Відповідача:Решота В. В. - адвокат
Третьої особи на стороні відповідача:не з`явився

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/1875/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман», провадження в якій порушено ухвалою суду від 26.07.2016 р. Вказана справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман», введеної постановою суду від 28.07.2016 р. Обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» виконує арбітражний керуючий Солдаткін Ігор В`ячеславович, призначений ухвалою суду від 07.12.2023 р.

25.04.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1463 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 06.05.2025 р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р. залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

12.05.2025 р. до суду за вх. № 12358/25 від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій повідомляється про реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Гетьман» електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС.

Ухвалою суду від 22.05.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/1875/16(914/1304/25); постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/1875/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман»; залучено ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; підготовче засідання призначено на 01.07.2025 р.

13.06.2025 р. до суду за вх. № 15764/25 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову та застосувати строк позовної давності.

25.06.2025 р. до суду за вх. № 16889/25 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 01.07.2025 р. підготовче засідання відкладено на 11.09.2025 р.

09.09.2025 р. до суду за вх. № 23719/25 від позивача надійшла заява про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.

Ухвалою суду від 11.09.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.09.2025 р.

22.09.2025 р. до суду за вх. № 25028/25 від представника відповідача надійшло клопотання, в якому він просить суд: повернутись до підготовчого провадження у справі № 914/1875/16(914/1304/25); поновити відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву; приєднати до матеріалів справи відзив на позовну заяву у справі № 914/1875/16(914/1304/25).

Зазначене клопотання обґрунтовано тим, що 12.06.2025 р. представник відповідача через систему електронний суд подав відзив на позовну заяву. Ознайомившись з матеріалами електронної справи № 914/1875/16(914/1304/25) представником відповідача виявлено, що відзив на позовну заяву не містяться в матеріалах справи. З метою технічного врегулювання долучення поданого відповідачем 12.06.2025 р. відзиву до матеріалів даної справи, який помилково приєднаний до основної справи № 914/1875/16, представник відповідача вважає за необхідне повернутись до підготовчого провадження у справі № 914/1875/16(914/1304/25) з поновленням відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву та приєднати відзив від 12.06.2025 р. до матеріалів справи № 914/1875/16(914/1304/25).

Суд зазначає, що відзив представника відповідача від 12.06.2025 р. на позовну заяву зареєстровано канцелярією Господарського суду Львівської області в автоматизованій системі документообігу суду 13.06.2025 р. за вх. № 15764/25 та 13.06.2025 р. долучено до матеріалів справи № 914/1875/16(914/1304/25).

Отже, представником відповідача подано відзив на позовну заяву у строк, встановлений судом, а тому відсутні підстави для продовження (поновлення) такого строку.

За таких обставин, клопотання представника відповідача про повернення до підготовчого провадження, поновлення строку для подання відзиву на позовну заяву та приєднання до матеріалів справи відзиву на позовну заяву задоволенню не підлягає.

25.09.2025 р. до суду за вх. № 25430/25 від представника відповідача надійшли додаткові пояснення у справі.

Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Позиції учасників справи.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю фірма «Гетьман» обґрунтовує позов тим, що спірний договір поруки укладено за 11 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман». На підставі спірного правочину, ТзОВ фірма «Гетьман» безоплатно та без жодної матеріальної фінансової вигоди (прибутку) і будь-якої розумної легітимної мети прийняло на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями перед ОСОБА_1 іншої особи - ОСОБА_2 . Станом на дату укладання спірного договору поруки, ТзОВ фірма «Гетьман» мало заборгованість перед ПАТ «Банк Київська Русь». Факт прийняття ТзОВ фірма «Гетьман» на себе зобов`язань поручителя за спірним правочином прямо суперечило вимогам Кредитного договору, укладеного між ТзОВ фірма «Гетьман» та ПАТ «Банк Київська Русь». Спірний договір поруки укладено на забезпечення виконання зобов`язання ОСОБА_2 за договором позики. Позивач вказує, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 пов`язують тривалі трудові відносини та ОСОБА_1 є довіреною особою ОСОБА_3 . Позивач стверджує, що спірний договір поруки було укладено виключно з метою реалізації недобросовісної мети - створення штучної кредиторської заборгованості у ТзОВ фірма «Гетьман», що в подальшому дало можливість ОСОБА_1 впливати на процедуру банкрутства в межах справи № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірма «Гетьман» та заявити до останнього грошові вимоги, що свідчить про фраудаторність правочину та підстави визнання його недійсним.

Позиція відповідача.

Представник ОСОБА_1 у відзиві на позовну заяву вказує на необґрунтованість позову, оскільки позивач не надав та не навів доказів фраудаторності спірного правочину. Зазначає, що позивач обрав неналежний та неефективний спосіб захисту своїх прав, що є самостійною підставою для відмови у позові. Стверджує, що позивачем пропущено строк позовної давності для звернення з даним позовом, оскільки позов заявлено через 10 років після укладення спірного договору поруки та просить суд застосувати сплип позовної давності та відмовити в задоволенні позову.

Позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

ОСОБА_2 пояснень третьої особи щодо позову або відзиву не подав.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

12.08.2015 р. між ОСОБА_1 (Позикодавець) та ОСОБА_2 (Позичальник) укладено договір безпроцентної позики, відповідно до умов якого, Позикодавець надав Позичальнику безпроцентну позику у розмірі 9000000,00 грн. терміном до 01.02.2016 р.

Факт надання коштів підтверджується розпискою ОСОБА_2 про отримання коштів.

12.08.2015 р. між ОСОБА_1 та ТзОВ фірма «Гетьман» укладено договір поруки, згідно умов якого, ТзОВ фірма «Гетьман» зобов`язався перед ОСОБА_1 відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання ОСОБА_2 зобов`язань згідно договору позики від 12.08.2015 р.

У зв`язку з невиконання договірних зобов`язань, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором позики та договорами поруки.

Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 13.04.2016 р. у справі № 465/1562/16-ц стягнуто солідарно з ОСОБА_2 , ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ТзОВ Фірма «Гетьман» на користь ОСОБА_1 суму боргу в розмірі 9000000,00 грн. та судовий збір у розмірі 6890,00 грн. Зазначене рішення набрало законної сили.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1875/16 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТзОВ фірми «Гетьман» на суму 9006890,00 грн.

Позивач вважає, що договір поруки від 12.08.2015 р. є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ фірма «Гетьман», вчиненим з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Вказане стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман».

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1875/16 ТзОВ фірму «Гетьман» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано законодавством про банкрутство, яке визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:

- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;

- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;

- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (який був чинний на час укладення спірного договору поруки) містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого порушено провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», Правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Виходячи з аналізу ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.

Оспорюваний договір поруки від 12.08.2015 р. укладений протягом року, що передує порушенню провадження у справі № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман» (порушено ухвалою суду від 26.07.2016 р.). Отже, спірний правочин укладено в рамках «підозрілого» періоду.

«Недійсність» за статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів чи збільшення кредиторської заборгованості, а наслідком правового регулювання за цією статтею є унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Як вбачається з матеріалів справи № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман», станом на час укладення спірного договору поруки, ТзОВ фірма «Гетьман» мало заборгованість перед ПАТ «Банк «Київська Русь», що виникла на підставі Кредитного договору на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 229/KL-13 від 19.08.2013 р., Кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 235/KL-13 від 24.09.2013 р., Кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 236/KL-13 від 30.09.2013 р.

Умовами вказаних кредитних договорів (п. 6.1.16) передбачено обов`язок ТзОВ фірма «Гетьман» до повного погашення заборгованості за кредитним договором не надавати третім особам позики та безповоротної фінансової допомоги, не виступати гарантом та/або поручителем, не отримувати інших кредитів без попередньої письмової згоди Банку у випадку, якщо сума з вищенаведених операцій перевищує встановлений в цьому пункті розмір (тобто 50% від суми кредиту за Договором).

Ліміт кредитної лінії за Кредитним договором № 229/KL-13 від 19.08.2013 р. становив 12800000,00 грн. ( п. 1.1. договору із урахування додаткової угоди від 20.10.2014 р.), відтак факт прийняття ТзОВ фірма «Гетьман» на себе зобов`язань поручителя за зобов`язаннями ОСОБА_2 прямо суперечило положенням Кредитного договору, укладеного з ПАТ «Банк «Київська Русь».

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 р. у справі № 904/7905/16 (пункт 153); у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 р. у справі №910/16579/20 (п.10.34); у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 р. у справі № 906/43/22(906/459/22)).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії «підприємницького ризику» та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.03.2023 р. у справі № 910/15232/20(910/18130/21), від 04.10.2023 р. у справі № 910/15232/20(910/18162/21)).

Боржник, який вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності (зокрема дії з укладення договору застави, поруки за яким набуває додаткових зобов`язань) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки:

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

ТзОВ фірма «Гетьман» за оспорюваним договором поруки прийняло на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 без жодної матеріальної фінансової вигоди (прибутку) і будь-якої розумної легітимної мети.

ТзОВ фірма «Гетьман», укладаючи оспорюваний договір поруки після виникнення у нього кредитних зобов`язань, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредитора.

За таких обставин, спірний договір поруки від 12.08.2015 р. вчинений боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою реалізації недобросовісної мети - створення штучної кредиторської заборгованості, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такий правочин є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним.

Щодо строку позовної давності.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Для спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (статті 256, 257 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов.

Щодо особливостей застосування строків позовної давності у справі про банкрутство, суд звертається до таких правових позицій Верховного Суду:

- у вирішенні питання застосування позовної давності у справі про банкрутство необхідно керуватися нормами Цивільного кодексу України, глава 19 «Позовна давність» якого включена до книги першої «Загальні положення»… (п. 87 постанови Верховного Суду від 09.09.2021 р. у справі № 916/4644/15);

- до усіх матеріально-правових вимог в процедурі провадження у справі про банкрутство позовна давність застосовується на загальних підставах, визначених нормами цивільного законодавства (ст. 256-268 ЦК України). Жодної особливості для визначення початку перебігу позовної давності за вимогами, заявленими у процедурі банкрутства (як за кредиторськими вимогами, так і за вимогами у спорах, стороною в яких є боржник і які вирішує відповідний господарський спір в межах справи про банкрутство) законом не визначено. Тому такий момент встановлюється на загальних підставах, закріплених у ст. 261 ЦК України (п. 93.4. постанови Верховного Суду від 11.11.2021 р. у справі № 910/8482/18(910/4866/21));

- для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) аспекти. Порівняльний аналіз понять «довідався» та «міг довідатися», що містяться в ст. 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо (постанова Верховного Суду від 05.07.2023 р. у справі № 910/15584/16);

- суб`єктом прав є саме боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу (особа, що є носієм права), а не інша особа, у т. ч. й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права (постанова Верховного Суду від 12.01.2022 р. у справі № 910/4129/20(910/20402/20));

- у разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила. Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни) арбітражного керуючого, оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний КУзПБ не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у т.ч. щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності (п. 34 постанови Верховного Суду від 02.12.2021 р. у справі № 922/1362/17).

Спірний договір поруки укладено 12.08.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 .

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 11.02.2020 р. у справі № 10/5026/995/2012 вказав, що тлумачення частини п`ятої статті 261 ЦК України свідчить, що потрібно розрізняти початок перебігу позовної давності залежно від виду позовних вимог.

Статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

Отже, для юридичної особи як сторони правочину (договору тощо) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.

Враховуючи те, що позивач, як юридична особа, є стороною оспорюваного правочину, від довідався про порушення свого права саме з дати укладення такого правочину. Таким чином, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину - 12.08.2015 р.

Позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки сформована в системі «Електронний суд» 25.04.2025 р.

Отже, на момент подання даного позову (25.04.2025 р.), сплив строк позовної давності.

Правова природа строку звернення до суду, дозволяє констатувати, що запровадження строку, у межах якого особа може звернутися до суду з позовом, апеляційною чи касаційною скаргою, обумовлено передусім необхідністю дотримання принципу правової визначеності, що є невід`ємною складовою верховенства права.

Європейського Суду з прав людини наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (п. 51 рішення від 22.10.1996 р. у справі «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства» за заявами № № 22083/93, 22095/93; п. 570 рішення від 20.09.2011 р. у справі «ВАТ «Нафтова компанія «Юкос» проти Росії» за заявою № 14902/04).

Відповідно до ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідачем у відзиві на позовну заяву заявлено про застосування строків позовної давності до даних позовних вимог.

Згідно з ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Позивачем подано заяву про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.

Вказана заява обґрунтована тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1875/16 ТзОВ фірму «Гетьман» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4 .

ОСОБА_4 не є арбітражним керуючим, був директором ТзОВ фірми «Гетьман» з 16.07.2015 р. та підписантом в оспорюваному договорі поруки.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.12.2023 р. задоволено скаргу ТзОВ «ФК «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» ОСОБА_4.

У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» ОСОБА_4 недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою і такою, що суперечить інтересам боржника і його кредиторів, а бездіяльність ліквідатора щодо невжиття реальних дій для повернення банкруту дебіторської заборгованості - незаконною. Також, суд дійшов висновку, що ліквідатор неналежно здійснював повноваження щодо продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Верховних Судом.

Позивач вказує, що попередній керівник ТзОВ фірми «Гетьман», укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам. Так само недобросовісно діє і ОСОБА_1 , який протягом 10 років не вживав та не вживає заходи щодо стягнення заборгованості із ОСОБА_2 (позичальника за договором позики), попри наявність у позичальника необхідної кількості нерухомого майна та доходів.

На думку позивача, вказане свідчить про поважність причин пропуску строку позовної давності.

Поважними причинами визнаються лише ті обставини, які були чи об`єктивно є непереборними, тобто не залежать від волевиявлення особи, що звернулась з позовом, пов`язані з дійсно істотними обставинами, перешкодами чи труднощами, що унеможливили своєчасне звернення до суду. Такі обставини мають бути підтверджені відповідними та належними доказами.

Обставини призначення (заміни) арбітражного керуючого у справі про банкрутство самі по собі не можуть розглядатися як виняток, а також свідчити про об`єктивність перешкоди для заявника звернутися за захистом порушеного права у межах позовної давності і, відповідно, бути поважною причиною пропуску цього строку, оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний КУзПБ не встановлюють спеціальних норм про позовну давність.

Встановлення судом неналежного виконання ліквідатором повноважень під час здійснення ліквідаційної процедури не впливає на вчинення спірного правочину, який укладено до порушення справи про банкрутство та введення ліквідаційної процедури.

Таким чином, позивачем не доведено поважності причин (об`єктивно непереборних обставин) неподання позову з 2015 року, а отже не доведено поважності причин пропущення позовної давності.

За таких обставин, у суду відсутні підстави для визнання поважними причини пропущення позовної давності.

З огляду на викладене, суд відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 у зв`язку із спливом позовної давності.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 - відмовити.

Повне рішення складено 10 жовтня 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.