ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2025 року Справа № 902/25/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

ТОВ "Суффле Агро Україна" - Нечитайло Т.В.

ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - Сніцаренко А.А.

ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , Чайка А.О.

ОСОБА_3 - Оверковський К.В.

ФОП ОСОБА_4 - Беляновський Р.Ю.,

Арбітражний керуючий - Томашук М.С.

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та 20.06.2025, апеляційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі №902/25/24 (суддя Нешик О.С.)

за заявою ОСОБА_1 , м.Вінниця

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд", м.Вінниця

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.05.25 у справі № 902/25/24 відхилено кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" розмірі 14 215 082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника. Визнано кредиторські вимоги ТОВ "Агрокомпанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394690,00 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд": - ТОВ "Агрокомпанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394 690,00 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Клопотання ОСОБА_1 б/н від 21.05.2025 (вх. канц. суду №01-34/618/25 від 21.05.2025) про витребування оригінала письмового доказу в справі №902/25/24 задоволено. Зобов`язано ТОВ "Вінницяагропроектбуд" надати для огляду в судовому засіданні, що призначене на 04 червня 2025 року на 11 год. 00 хв. (резервний час судового засідання 14 год. 30 хв.), оригінал акта прийому - передачі майна, складеного між ТОВ "ВІТІКАН" та ТОВ "Вінницяагропроектбуд" 25.09.2009, долученого до клопотання б/н від 14.02.2025 (а.с.119-120, т.14; а.с.1, 2, т.15). Зобов`язано боржника забезпечити участь свідка ОСОБА_5 в судовому засіданні в справі №902/25/24, яке відбудеться 04 червня 2025 року на 11 год. 00 хв. (резервний час судового засідання 14 год. 30 хв.). Попереджено свідка ОСОБА_5 про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання (стаття 384 КК України). Відкладено вирішення:

- заяви ОСОБА_1 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника в сумі 26343885,21 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- заяви ОСОБА_3 б/н від 25.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 174885,83 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_1 б/н від 19.06.2025 в справі №902/25/24 про витребування доказів. Відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_1 без номера та дати (вх. канц. суду №01-36/774/25 від 19.06.2025) про призначення в справі №902/25/24 судової експертизи. Залишено без розгляду в справі №902/25/24 заяву ОСОБА_1 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Відхилено кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 22 250,11 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати. Визнано додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 286 066,59 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (перша черга задоволення), 19 949,51 грн компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення) та 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Відхилено кредиторські вимоги ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 26 295,65 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_6 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 56 800,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (перша черга задоволення), 89 790,18 грн компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення) та 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення).

Визначено розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

АТ "ОТП Банк" з такими грошовими вимогами до боржника: - 13 764 090,00 грн заборгованості, що забезпечені заставою майна боржника;- 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); 2) ФОП ОСОБА_4 з такими грошовими вимогами до боржника:- 394 690,00 грн заборгованості (четверта черга задоволення);- 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); 3) ОСОБА_1 з такими грошовими вимогами до боржника:- 4 027 544,10 грн заборгованості (четверта черга задоволення);- 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);- 63 900,00 грн - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення);- 306 016,10 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати та компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення);- 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання додаткових грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); 4) ОСОБА_3 з такими грошовими вимогами до боржника: - 146 590,18 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати та компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення); - 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Визнано АТ "ОТП Банк" з вимогами які забезпечені заставою майна боржника, кредитором з правом дорадчого голосу. Визнано ФОП Турбовця С.Б. кредитором з правом вирішального голосу. Визнано кредитора ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника в справі №902/25/24 без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника в справі №902/25/24 без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів: 1) ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14 215 082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (відхилені судом вимоги); 2) ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна (заява б/н від 20.03.2024 залишено судом в цій частині без розгляду); 3) ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 22 250,11 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (відхилено судом вимоги); 4) ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 26 295,65 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (відхилено судом вимоги). Визначено дату та час проведення зборів та комітету кредиторів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - 25.07.2025 року об 11 год. 00 хв. (резервна дата - 31.07.2025 року об 11 год. 00 хв.). Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Голубенко О.В. за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги (ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства); - провести перші загальні збори кредиторів, якими утворити комітет кредиторів, надавши до суду відповідний протокол; - за результатами зборів вирішити питання щодо подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

Не погоджуючись із оскаржуваними судовими рішеннями 06.07.25 ТОВ "Суффле Агро Україна" звернулось до суду апеляційної інстанції. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі апелянт просить прийняти апеляційну скаргу до провадження. Апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" задоволити. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 р. у справі № 902/25/24 скасувати в частині відхилення кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14 215 082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (п. 1 резолютивної частини) та змінити пункти 1, 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 у справі № 902/25/24, виклавши їх у наступній редакції: 1). Визнати кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14 215 082,06 грн. (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). 3). Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд": - ТОВ "Суффле Агро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14 215 082,06 грн. (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). - ТОВ "Агрокомпанія" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394 690,00 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року у справі № 902/25/24 змінити шляхом: доповнення пункту 8 резолютивної частини підпунктом 5) наступного змісту: 5) ТОВ "Суффле Агро Україна" з такими грошовими вимогами до боржника: - 14 215 082,06 грн. збитки (четверта черга задоволення); - 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Викладення пункту 10 резолютивної частини у наступній редакції: 10. Визнати ТОВ "Суффле Агро Україна" та ФОП Турбовця Сергія Борисовича кредиторами з правом вирішального голосу. Вилучення із пункту 13 резолютивної частини підпункту 1) наступного змісту: 1) ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14 215 082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (відхилені судом вимоги); внаслідок чого підпункти 2)-4) вважати відповідно підпунктами 1)-3). Судові витрати за апеляційний перегляд покласти на ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

07.07.25 Павленко Т.М. звернулася до суду апеляційної інстанції. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі апелянт просить прийняти апеляційну скаргу до провадження. Пункт 10 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати, а справу в цій частині (щодо визнання ФОП Турбовця С.Б. заінтересованою особою стосовно боржника) - повернути на новий розгляд до суду першої інстанції. Пункт 12 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким визнати кредитора ОСОБА_3 кредитором з правом вирішального голосу. У іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року залишити без змін.

Також не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням 07.07.25 ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить прийняти апеляційну скаргу до провадження. Пункт 3 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року щодо додаткових кредиторських вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн. вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн. вартості послуг з оцінки майна - скасувати, а справу в цій частині направити для продовження розгляду до Господарського суду Вінницької області для прийняття рішення по суті заяви ОСОБА_1 заява б/н від 20.03.2024 додаткові кредиторські вимоги у розмірі 25 958 619,00 грн. вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн. вартості послуг з оцінки майна. Скасувати пп.2 п. 13 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року. Пункт 10 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати, а справу в цій частині (щодо не визнання ФОП Турбовця С.Б. заінтересованою особою стосовно боржника) - повернути на новий розгляд до суду першої інстанції. Пункт 11 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким визнати кредитора ОСОБА_1 кредитором з правом вирішального голосу. У іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року залишити без змін.

Листом Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 витребувано матеріали справи № 902/25/24. 17.07.2025 на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи з Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.25р. та 20.06.2025 у справі № 902/25/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 23.09.2025 р. об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 1.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 у справі № 902/25/24 (вх. 3028/25 від 07.07.25). Об`єднано розгляд апеляційних скарг ТОВ "Суффле Агро Україна" з апеляційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 у одне апеляційне провадження для їх спільного розгляду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24. Об`єднано розгляд апеляційних скарг ТОВ "Суффле Агро Україна" з апеляційною скаргою ОСОБА_3 та з апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 у одне апеляційне провадження для їх спільного розгляду. Розгляд апеляційних скарг призначено на 23.09.2025 об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

13.08.25 через підсистему "Електронний Суд" від АТ "ОТП Банк" до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 .. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі АТ "ОТП Банк" просить залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

13.08.25 від ТОВ "Вінницяагропроектбуд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли три відзиви на апеляційні скарги ТОВ "Суффле Агро Україна", ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Із підстав висвітлених у відзивах боржник просить відмовити у задоволенні апеляційних скарг, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

04.09.25 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "Вінницяагропроектбуд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.25 заяву ТОВ "Вінницяагропроектбуд" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку задоволено.

10.09.25 через підсистему "Електронний Суд" від арбітражного керуючого Томашука М.С. до суду апеляційної інстанції надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

10.09.25 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "Суффле Агро Україна"до суду апеляційної інстанції надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів, а також заява про уточнення вимог до заяви про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.25 клопотання представників ТОВ "Суффле Агро Україна" Нечитайла Т.В. та арбітражного керуючого Томашука М.С. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/25/24 - задоволено.

15.09.25 та 16.09.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ОСОБА_1 та представника Павленко Т.М. до суду апеляційної інстанціїї надійшли заяви про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.25 заяви представників Демиденка М.Г. та представника Павленко Т.М. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/25/24 задоволено.

23.09.25 від ФОП Турбовця С.Б. до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення, у яких останній зазначає, що він не є і не був заінтересованою особою відносно боржника.

23.09.25 у судове засідання з`явився у зал судових засідань Північно-західного апеляційного господарського суду представник ФОП Турбовця С.Б. (Беляновський Р.Ю.), а також у режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів з`явились представники: ТОВ "Суффле Агро України" (Нечитайло Т.В.), ОСОБА_3 ( ОСОБА_2 ), ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 , Чайка А.О.), ТОВ "Вінницяагропроектбуд" (Сніцаренко А.А.) та арбітражний керуючий Томашук М.С.. Учасники справи надали свої пояснення з приводу апеляційних скарг та оскаржуваних судових рішеннях. Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про час та дату судового засідання належним чином повідомлені.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.02.2024 відкрито провадження у справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В; призначено попереднє засідання.

Ухвалою суду першої інстанції від 24.06.2024, яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024, провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" закрито.

Постановою Верховного Суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 скасовано, а справу №902/25/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.12.2024 справу №902/25/24 прийнято до провадження суддею Нешик О.С; призначено попереднє судове засідання.

Щодо заявлених кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Відповідно до заяви №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви б/н від 27.02.2025 про зменшення розміру вимог) ТОВ "Суффле Агро Україна" просить визнати грошові вимоги до боржника, які виникли в зв`язку з завданням збитків за невиконання боржником трьох договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020.

У матеріалах справи містяться договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020 (а.с.59-66, 128-135 т.11, 68-75, т.12), які укладені між боржником та ТОВ "Суффле Агро Україна".

Умовами п.1.1 договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020 визначено, що боржник зобов`язався у передбачені ними строки поставити ТОВ "Суффле Агро Україна" товар, а ТОВ "Суффле Агро Україна" - прийняти його та сплатити його вартість.

Відповідно до п.3.1 договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020 поставка здійснюється на умовах СРТ згідно з ІНКОТЕРМС 2010/2020. Місцем поставки є будь-який з портових терміналів на виключний розсуд ТОВ "Суффле Агро Україна" у таких портах: Одеський, Південний або Чорноморськ. ТОВ "Суффле Агро Україна" має повідомити боржника про місце поставки у зручний спосіб (включаючи електронну пошту). За окремою угодою можлива також поставка на умовах EXW (елеватор ТОВ "Суффле Агро Україна").

Згідно з пунктом 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 обсяг поставки у заліковій вазі становить 1000 тонн. Під заліковою вагою Сторони розуміють вагу товару, доведеного до встановлених у договорі якісних характеристик.

Пунктом 3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 встановлено, що поставка усього обсягу товару має бути здійснена до 30.12.2020.

02.09.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" уклало контракт №С20/75 (а.с.80-84, т.11) з "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція), згідно з яким ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язувалось поставити 2000 тонн кукурудзи 3-го класу, а "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція) - придбати її.

Пунктом 6.3 контракту №С20/75 від 02.09.2020 передбачено строк поставки з 01.12.2020 до 31.12.2020.

Виконання контракту №С20/75 від 02.09.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" підтверджується вантажно-митною декларацією №UA500090/2021/001023 (а.с.87-88, т.11).

Як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна" оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до загальних умов закупівлі зерна від 30.10.2020 та договору купівлі-продажу № від 23.11.2020 (а.с.89-101, т.11), згідно з яким ТДВ "Медобори" зобов`язалося поставити ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в обсязі 1000,00 тонн за ціною 7 200,00 грн (з ПДВ) на умовах EXW (відвантаження з елеватора).

За названими правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 1000,00 тонн кукурудзи на суму 7200000,00 грн, яку сплачено ТОВ "Суффле Агро Україна".

Як зауважує ТОВ "Суффле Агро Україна" на виконання умов контракту №С20/75 від 02.09.2020 товар за загальними умовами закупівлі зерна від 30.10.2020 та договору купівлі-продажу № від 23.11.2020 доставлено ТОВ "ТЕП "Вертикаль" відповідно до договору транспортного експедирування №608 від 17.07.2018 (а.с.105-110,т.11).

Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна", загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 становить 2212236,00 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви б/н від 27.02.2025 про зменшення розміру вимог).

Пунктом 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020 передбачено об`єм поставки у заліковій вазі 2000 тонн. Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в даному договорі.

Строк поставки товару передбачено п.3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020: боржник зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 30.11.2020.

16.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" уклало контракт №С20/40 (а.с.149-157, т.11) із "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція), відповідно до якого ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язалось поставити, а "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція) купити 11000 тонн кукурудзи 3-го класу.

Відповідно до п.6.3 контракту №С20/40 від 16.07.2020 поставка має бути здійснена з 01.11.2020 по 30.11.2020, а додатковою угодою №4 від 30.12.2020 сторони погодили дату виконання контракту до 30.12.2020.

Обставини виконання ТОВ "Суффле Агро Україна" контракту №С20/40 від 16.07.2020 підтверджується вантажно-митними деклараціями №UA500090/2020/010299, №UA500130/2020/245133, UA500090/2021/000006, №UA500090/2021/000160, №UA500090/2021/001027 (а.с.162-171, т.11).

Як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до наступних правочинів (а.с.172-184, 188-190, 199-211, 219-231, 235-237, т.11; 1-13, т.12):

- з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено загальні умови закупівлі зерна від 17.07.2020;

- з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено договір купівлі-продажу № від 27.10.2020, відповідно до умов якого ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 420,00 тонн за ціною 7 200,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі);

- з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено договір купівлі-продажу № від 13.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 350,00 тонн за ціною 7 200,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі);

- з ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" укладено загальні умови закупівлі зерна від 13.11.2020;

- з ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" укладено договір купівлі-продажу № від 13.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 80,00 тонн за ціною 6 000,00 грн без ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора);

- з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено загальні умови закупівлі зерна від 17.11.2020;

- з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено договір купівлі-продажу № від 17.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "ВВ Сокольвака" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 180,00 тонн за ціною 7 000,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора).

- з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено договір купівлі-продажу № від 24.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "ВВ Сокольвака" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 300,00 тонн за ціною 7 150,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора).

- з СВК "Нива" укладено загальні умови закупівлі зерна від 24.11.2020;

- з СВК "Нива" укладено договір купівлі-продажу № від 24.11.2020, відповідно до умов якого СВК "Нива" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 850,00 тонн за ціною 7 150,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора);

За названими правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 2086,800 тонн кукурудзи на суму 14844920,00 грн, яка сплачена ТОВ "Суффле Агро Україна".

Задля транспортування названої вище кукурудзи ТОВ "Суффле Агро Україна" укладено такі правочини (а.с.20-26,47-54, т.12):

- з ПП "Атланта-Агро" укладено договір на транспортно-експедиційне обслуговування №90/15 від 30.11.2015;

- з ТОВ "ТОР ТРАНС" укладено договір транспортного експедиціювання №24-ТЕП від 27.07.2018.

Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна" загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020 становить 3648030,82 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви б/н від 27.02.2025 про зменшення розміру вимог).

Пунктом 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020 передбачено об`єм поставки у заліковій вазі 4000 тонн. Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в даному Договорі.

Строк поставки товару було передбачено п.3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи: боржник зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 30.11.2020.

08.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" укладено контракт №С20/30 з "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція) (а.с.95-100, т.12), відповідно до якого ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язалось поставити, а "Soufflet Negoce S.A.S" купити 10000 тонн кукурудзи 3-го класу.

Відповідно до п.6.3 контракту №С20/30 від 08.07.2020, поставка має бути здійснена з 01.11.2020 по 30.11.2020.

Обставини виконання контракту №С20/30 від 08.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" підтверджуються вантажно-митними деклараціями №UA500090/2020/010005, №UA500090/2020/010076, №UA500090/2020/010297 (а.с.101-106, т.12).

Як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до наступних правочинів (а.с.111-123, 147-159, 169-204, т.12; 95-107, т.13):

- з ФГ "СІ-ДІ" укладено загальні умови закупівлі зерна від 19.10.2020;

- з ФГ "СІ-ДІ" укладено договір купівлі-продажу № від 19.10.2020, відповідно до умов якого ФГ "СІ-ДІ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 238,00 тонн за ціною 6550,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі);

- з ФГ "Агроінвест-Топилище" укладено загальні умови закупівлі зерна від 01.11.2020;

- з ФГ "Агроінвест-Топилище" укладено договір купівлі-продажу № від 17.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Агроінвест-Топилище" зобов`язалося продати Позивачу кукурудзу 3-го класу в об`ємі 556,750 тонн за ціною 7 600,00 грн з ПДВ на умовах СРТ;

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено загальні умови закупівлі зерна від 01.01.2020;

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 27.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 350,00 тонн за ціною 7 100,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 27.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 30,150 тонн за ціною 6932,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 28.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 210,00 тонн за ціною 6930,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 04.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 45,00 тонн за ціною 6530,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 10.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 305,00 тонн за ціною 6900,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 10.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 152,54 тонн за ціною 6732,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 17.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 110,00 тонн за ціною 6900,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 17.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 100,00 тонн за ціною 6732,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута);

- з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу № від 23.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 35,00 тонн за ціною 6732,00 грн. з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута).

- з ТОВ "Агро Фонд" укладено загальні умови закупівлі зерна від 07.09.2020;

- з ТОВ "Агро Фонд" укладено договір купівлі-продажу № від 13.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро Фонд" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 3000,00 тонн за ціною 7 700,00 грн.

За названими правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 4802,940 тонн кукурудзи на суму 35115808,70 грн, яка сплачена ТОВ "Суффле Агро Україна".

Задля транспортування названої вище кукурудзи ТОВ "Суффле Агро Україна" укладено такі правочини (а.с.58-66, 79-83, 125-129, 138-140, т.13):

- з ТОВ "Мультімодальна транспортна компанія" укладено договір транспортно-експедиторського обслуговування №3011/17 М від 30.11.2017;

- з ТОВ "Транс-Вагон" укладено договір про транспортно-експедиційне обслуговування №1/0312-18 від 03.12.2018;

- з ТОВ "Компанія Грано" укладено договір на транспортно-експедиційне обслуговування №09/07/20 від 09.07.2020;

- з ТОВ "Грейнсвард" укладено договір на транспортно-експедиційне обслуговування №011118-01 від 01.11.2018.

Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна" загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020 становить 8354815,25 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви б/н від 27.02.2025 про зменшення розміру вимог).

Таким чином ТОВ "Суффле Агро Україна" заявлені вимоги на суму 14215082,06 грн збитків з посиланням на невиконання боржником договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.05.25 у справі № 902/25/24, зокрема, відхилено кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" розмірі 14 215 082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.

Мотивуючи ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.25 у зазначеній частині місцевий господарський суд вказав, що ТОВ "Суффле Агро Україна" не доведено належними та допустимими доказами наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення боржника. До того ж Господарським судом Вінницької області враховано, що у постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 у справі №902/215/21, постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 у справі № 902/129/21, постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі № 902/128/21 встановлено, що ТОВ "Суффле Агро Україна" заявляючи вимоги про стягнення штрафних санкцій з ТОВ "Вінницяагропроектбуд" за невиконання договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020, № від 07.07.2020 не надав будь-яких доказів отримання збитків внаслідок невиконання відповідачем вимог за вищезазначеними договорами.

Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.05.25 в частині відхилення кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" та ухвалою попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 від ТОВ "Суффле Агро Україна" до суду апеляційної інстанції надійшла апеляційна скарга. Апелянт зазначає, що ним надано достатньо належних та допустимих доказів, які підтверджують факт завдання збитків ТОВ "Вінницяагропроектбуд" для ТОВ "Суффле Агро Україна" у зв`язку з невиконанням договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020, № від 07.07.2020. При цьому місцевий господарський суд помилково виснував про відсутність усіх 4 елементів складу господарського правопорушення. До того ж місцевим господарським судом безпідставно взято до уваги преюдиційні судові рішення, адже ТОВ "Суффле Агро Україна" як позивач у вказаних справа не заявляв позовних вимог про стягнення збитків, тобто, збитки не були предметом спору та у кредитора не було жодних обов`язків доводити їх структуру та розмір.

Також ухвалою попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.25, зокрема, відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_1 б/н від 19.06.2025 у справі №902/25/24 про витребування доказів. Відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_1 без номера та дати (вх. канц. суду №01-36/774/25 від 19.06.2025) про призначення в справі №902/25/24 судової експертизи. Залишено без розгляду заяву ОСОБА_1 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Відхилено кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 22 250,11 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати. Визнано додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 286 066,59 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (перша черга задоволення), 19 949,51 грн компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення) та 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Відхилено кредиторські вимоги ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 26 295,65 грн заборгованості за час вимушеного прогулу та 2000,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 56 800,00 грн заборгованості з невиплаченої заробітної плати (перша черга задоволення), 89 790,18 грн компенсації за невикористані відпустки (перша черга задоволення) та 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Визнано ФОП ОСОБА_4 кредитором з правом вирішального голосу. Визнано кредитора ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника в справі №902/25/24 без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника в справі №902/25/24 без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу).

Щодо залишення без розгляду в справі №902/25/24 заяви ОСОБА_1 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн вартості послуг з оцінки майна, колегією суддів апеляційної інстанції встановлено наступне.

Відповідно до заяви б/н від 20.03.2024 ОСОБА_1 просив визнати грошові вимоги до боржника, які виникли у зв`язку з:

- невиплатою частки ОСОБА_1 у статутному капіталі боржника, внаслідок його виходу зі складу учасників боржника, в сумі 25 958 619,00 грн;

- наданими послугами оцінки вартості частки ОСОБА_1 , який вийшов зі складу учасників боржника, в сумі 55 000,00 грн;

- вимушеним прогулом внаслідок незаконного звільнення в сумі 22 250,11 грн;

- невиплаченою заробітною платою в сумі 288 066,59 грн за період з грудня 2016 по грудень 2019 року та періоду з січня по липень 2023 року;

- компенсацією за невикористані відпустки в сумі 19 949,51 грн за період 23.12.2016 по 28.08.2023.

Зазначені кредиторські вимоги ОСОБА_1 в частині вимог щодо 25 958 619,00 грн невиплаченої частки обґрунтовано тим, що кредитор перебував у складі учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд", розмір частки якого становив 30,10% статутного капіталу.

26.12.2023 заявник вийшов зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд", проте в порушення вимог статуту та чинного законодавства боржником вартість частки ОСОБА_1 , що становить 30,10% статутного капіталу, виплачена не була (а також не була визначена).

З метою встановлення вартості своєї частки кредитор звернувся до суб`єкта оціночної діяльності; у висновку ТОВ "Експертно-оціночне бюро Зубрицької" від 2024 року встановлено, що вартість частки ОСОБА_1 , що становить 30,10% статутного капіталу, складає 25 958 619,00 грн. Як зазначив кредитор, вартість послуг з оцінки вартості частки становить 55 000,00 грн.

З огляду на витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.128-133, т.3) станом на 26.10.2023 ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та володів часткою статутного капіталу в сумі 310 000,00 грн, що становить 30,10%.

Відповідно до п.1.2, 5.3 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019, учасниками товариства є:

- ОСОБА_7 , який володіє часткою в розмірі 360 000,00 грн, що становить 34,95% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 310 000,00 грн, що становить 30,10% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 , який володіє часткою в розмірі 10 000,00 грн, що становить 0,97% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 , яка володіє часткою в розмірі 350 000,00 грн, що становить 33,98% статутного капіталу товариства.

У матеріалах справи №902/25/24 міститься заява ОСОБА_1 (а.с.39, т.3), адресована боржнику, про вихід зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з посиланням на п.6.8 статуту товариства. В заяві також міститься вимога ОСОБА_10 до боржника протягом 30 календарних днів з дня отримання цієї заяви повідомити про вартістю частки ОСОБА_1 . Заява ОСОБА_1 посвідчена 26.12.2023 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Оленченко О.О. за №698.

Місцевий господарський суд зауважив, що в матеріалах справи №902/25/24 відсутні докази отримання/вручення відповідній посадовій особі ТОВ "Вінницяагропроектбуд" заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників такого товариства. Натомість судом першої інстанції встановлено, що 28.12.2023 рішенням загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд", яке оформлено протоколом №1, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

З огляду на п.1.1, 5.3 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 28.12.2023, учасниками такого товариства є:

- ОСОБА_9 , яка володіє часткою в розмірі 350 000,00 грн, що становить 49% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 , який володіє часткою в розмірі 10 000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 , який володіє часткою в розмірі 360 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.

Таким чином, суд першої інстанції виснував, що ОСОБА_1 вийшов зі складу учасників боржника до 28.12.2023.

За правилами ч.1, ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2275-VIII від 06.02.2018 (в редакції, чинній станом на момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників боржника; надалі - ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Згідно з ч. 6, 7, 8 ст. 24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.12 ст.24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018).

На момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" була чинною редакція статуту боржника, затверджена протоколом загальних зборів від 22.01.2019.

Відповідно до положень п. 6.1 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019 (надалі - статут від 22.01.2019), визначено, що учасники мають право, зокрема вийти в установленому порядку із товариства.

За правилами п.6.8 статуту від 22.01.2019, при виході учасника із товариства йому сплачується вартість частини майна, пропорційна частки у статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, і не більше, ніж на протязі одного року згідно вимог чинного законодавства України. На вимогу учасника та зі згоди товариства внесок може бути повернений повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, сплачується також належна йому частина прибутку, отримана товариством від початку року до моменту його виходу.

Фінансовою звітністю відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №73 від 07.02.2013, є звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Зміст п. 6.8 статуту від 22.01.2019, свідчить про відмінний від положень ч. 7 ст.24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 порядок виплати колишньому учаснику вартості його частки, а саме: за умови настання факту (події) затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, і не більше ніж протягом одного року з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника.

Суд першої інстанції зауважив, що такі положення п.6.8 статуту від 22.01.2019 є розумними та обґрунтованими, оскільки передбачена умовами статуту виплата учаснику, який вибув, частини прибутку, отриманого товариством від початку року до моменту його виходу, не може бути здійснена до затвердження фінансової звітності.

Судом першої інстанції встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази затвердження звіту (фінансової звітності) за результатами діяльності боржника за 2023 рік.

Відповідно до абз.1 п.5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №419 від 28.02.2000, підприємства, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належать до мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницькі товариства крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, подають річну фінансову звітність органам, зазначеним у пункті 2 цього Порядку (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого року, що настає за звітним роком.

Провадження у справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" відкрито ухвалою від 23.02.2024.

Місцевий господарський суд виснував, що строк подання звіту (фінансової звітності) боржника за 2023 рік станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" ще не завершився та складений не був (докази іншого матеріали справи не містять). Відтак з огляду на положення п.6.8 статуту від 22.01.2019, суд констатував, що в даному випадку до правовідносин сторін підлягають застосуванню положення ч.1 ст.530 ЦК України, за якими: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Положеннями п. 6.8 статуту від 22.01.2019, як і положеннями ст.24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 чітко встановлено строки виконання зобов`язань товариством з виплати частки учаснику, який вийшов.

Ухвалюючи це рішення судом першої інстанції звернуто увагу на висновки щодо застосування норм права, викладених в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2022 у справі №910/10741/21, за якими: "...моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неспроможності, слід вважати саме дату настання строку виконання грошового обов`язку боржника, а не момент вчинення правочину, чи настання іншої підстави, з якої виникає відповідне право як таке".

За наведених обставин, врахувавши ту обставину, що звіт за 2023 (фінансова звітність) станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника №902/25/24 (23.02.2024) затверджено не було (та обов`язок його подання станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника №902/25/24 ще не настав), суд першої інстанції виснував, що зобов`язання боржника з виплати частки у статутному капіталі станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника №902/25/24 (23.02.2024) не настало (боржник не вважався таким, що прострочив виконання своїх зобов`язань станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство). Таким чином місцевий господарський суд зазначив, що вимоги ОСОБА_1 в частині вимог щодо 25 958 619,00 грн невиплаченої частки виникло після відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд", а тому дані вимоги не є конкурсними, а є поточні. Ураховуючи зазначені обставини місцевий господарський суд виснував, що додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_1 в частині вимог щодо 25 958 619,00 грн невиплаченої частки та 55 000 грн вартості послуг з оцінки майна слід залишити без розгляду.

Щодо визнання ОСОБА_1 та ОСОБА_3 заінтересованими кредиторами відносно боржника, судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

Місцевий господарський суд в оскаржуваній ухвалі від 20.06.25 зазначив, що положеннями ч.2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема вимоги кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Визначення терміну "заінтересовані особи" наведено в ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, за якою такими особами є, зокрема

- власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Отже положення ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства не містять вичерпного переліку заінтересованих осіб стосовно боржника та судом при вирішенні цього питання мають враховуватись фактичні обставини справи, які свідчать про обґрунтовані підстави вважати тих чи інших осіб заінтересованими.

Місцевий господарський зазначив, що відповідно до змісту рішень Вінницького міського суду Вінницької області від 12.02.2024 у справі №127/30759/23 та від 21.02.2024 у справі №127/30790/23: під час здійснення провадження в названих справах "... ОСОБА_3 та ОСОБА_1 стверджували, що вони перебувають у шлюбі".

За правилами ст.28 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Також суд першої інстанції вказав, що зміст матеріалів справи свідчить, що до подання заяви про вихід зі складу учасників від 26.12.2023 ОСОБА_1 входив до складу вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - загальних зборів учасників з часткою статутного капіталу в сумі 310 000,00 грн, що становить 30,10%. Тобто ОСОБА_1 вийшов з вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд". Також ОСОБА_1 перебував на посаді заступника директора ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та був звільнений із займаної посади менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд". У свою чергу ОСОБА_3 з 01.02.2010 обіймала посаду бухгалтера у ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та була звільнена із займаної посади на підставі наказу боржника №7 від 12.09.2023. Отже ОСОБА_3 звільнена із посади бухгалтера ТОВ "Вінницяагропроектбуд" менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

За сукупності встановлених обставин суд першої інстанції виснував, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є особами, заінтересованими стосовно боржника.

Також судом першої інстанції визнано кредиторські вимоги ФОП Турбовця С.Б. до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з грошовими вимогами у розмірі 394 690 грн заборгованості (четверта черга задоволення) та 6056 грн судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Визнано ФОП ОСОБА_4 кредитором з правом вирішального голосу.

Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції. ОСОБА_1 вважає, що його додаткові кредиторські вимоги до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619,00 грн. вартості невиплаченої частки та 55 000,00 грн. вартості послуг з оцінки майна не є поточними, а є конкурсними. До того ж місцевий господарський суд (на переконання ОСОБА_1 ) безпідставно залишив без розгляду його додаткові кредиторські вимоги, адже він їх розглянув по суті та надав повністю кожному доводу оцінку, а тому суд першої інстанції також порушив норми процесуального права. Також ОСОБА_1 просить визнати ФОП Турбовця С.Б. заінтересованою особою стосовно боржника, а справу повернути на новий розгляд до суду першої інстанції, адже ФОП Турбовець С.Б. працював в інших юридичних особах та укладав від їх імені правочини з боржником. Також ОСОБА_1 не вважає себе заінтересованою особою відносно боржника, а відтак на переконання ОСОБА_1 пункт 11 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 слід скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким визнати кредитора ОСОБА_1 кредитором з правом вирішального голосу. У іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року залишити без змін.

Також ОСОБА_3 звернулася до суду апеляційної інстанції, в якій просить скасувати ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі №902/25/24 в частині не визнання ФОП Турбовця Сергія Борисовича заінтересованою особою стосовно боржника, адже ФОП Турбовець С.Б. є родичем директора боржника та укладав правочини від імені інших юридичних осіб з боржником. Як наслідок ОСОБА_3 просить справу в зазначеній частині повернути на новий розгляд до суду першої інстанції. Також Павленко Т.М. вважає оскаржуване судове рішення в частині визнання її заінтересованою відносно боржника неправомірним, а тому просить скасувати ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в зазначеній частині. У іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 року залишити без змін.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Частиною ч.14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів (ч.2 ст.47 КУзПБ).

Щодо незгоди ТОВ "Суффле Агро Україна" з оскаржуваними судовими рішеннями, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Відповідно до ст.22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

Положеннями п.4 ч.1 ст.611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема відшкодування збитків та моральної шкоди.

Згідно із ч.1 ст.623 ЦК України боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки.

За приписами ч.1 ст.224 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

У ч.2 ст.22 ЦК України визначено, що збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Згідно із ч.2 ст.224 ГК України під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

До складу збитків включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом (ст.225 ГК України).

Тобто, збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником (такі висновки наведено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.04.2023 у справі №906/824/21).

Для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: 1) протиправна поведінка, 2) збитки, 3) причинний зв`язок між протиправною поведінкою боржника та збитками кредитора, 4) вина боржника.

Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи. Під шкодою (збитками) розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров`я тощо). Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди.

Відсутність хоча б одного із зазначених елементів, що утворюють склад правопорушення, не дає підстави кваліфікувати поведінку боржника як правопорушення та, відповідно, не може бути підставою застосування відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності.

Такі висновки щодо застосування норм права, викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.04.2025 у справі №916/530/23.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20, вказано, що важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку. Відшкодуванню підлягають тільки збитки, які є об`єктивним наслідком протиправної поведінки, тобто між протиправною поведінкою і шкодою повинен бути причинний зв`язок, який полягає в тому, що протиправна поведінка за часом передує шкоді і породжує шкоду.

У постанові Верховного Суду від 02.06.25 у справі № 922/1675/24 зазначено наступне:

"Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19, від 15.05.2025 у справі № 910/5335/21".

Місцевим господарським судом було зазначено, що зі змісту положень п.3.3 договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020 слідує, що боржник вважається таким, що прострочив виконання своїх зобов`язань:

- з 31.12.2020 за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020;

- з 01.12.2020 за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020;

- з 01.12.2020 за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає слушним висновки суду першої інстанції, що договори купівлі-продажу кукурудзи (які за твердженням ТОВ "Суффле Агро Україна" були укладені з іншими контрагентами внаслідок невиконання ТОВ "Вінницяагропроектбуд" своїх зобов`язань) були укладені ще до кінця спливу строку поставки боржником кукурудзи за договорами купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020 та № від 07.07.2020, зокрема: договір купівлі-продажу з ТДВ "Медобори" укладено 23.11.2020, тоді як прострочення боржника за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 настало після 30.12.2020; договори купівлі-продажу з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича", ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни", ФГ "ВВ Сокольвака" та СВК "Нива" укладено в період з 27.10.2020 по 24.11.2020, тоді як прострочення боржника за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020 настало після 30.11.2020 (проте листом №3/2 від 16.12.2020 (а.с.54-55, т.11) ТОВ "Суффле Агро Україна" запропонувало боржнику здійснити поставку товару за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020 до 31.12.2020); договори купівлі-продажу з ФГ "СІ-ДІ", ФГ "Агроінвест-Топилище", ТОВ "Агро-Консалт АВ", ТОВ "Агро Фонд" укладено в період з 19.10.2020 по 23.11.2020, тоді як прострочення боржника за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020 настало після 30.11.2020 (проте листом №3/4 від 16.12.2020 (а.с.56-57, т.11) ТОВ "Суффле Агро Україна" запропонувало боржнику здійснити поставку товару за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020 до 31.12.2020).

При цьому у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20 зауважено, що відшкодуванню підлягають тільки збитки, які є об`єктивним наслідком протиправної поведінки, тобто між протиправною поведінкою і шкодою повинен бути причинний зв`язок, який полягає в тому, що протиправна поведінка за часом передує шкоді і породжує шкоду.

Тобто у даному правовому висновку Велика Палата Верховного Суду акцентувала увагу щодо необхідності врахування темпорального критерію, тобто наявності часових проміжків між протиправною поведінкою, яка повинна передувати настанню шкоди. У той же час суд апеляційної інстанції вважає, що ТОВ "Вінницяагропроектбуд" порушило зобов`язання за вищезазначеними договорами купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи з 31.12.2020 (по договору № від 04.08.2020), з 01.12.2020 (по договору № від 16.07.2020) та з 01.12.2020 (№ від 07.07.2020), а відтак прострочення боржника настало після укладення договорів ТОВ "Суффле Агро Україна" з іншими юридичними особами (за завищеними цінами).

До того ж суд апеляційної інстанції звертає увагу, що ні в договорах купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи, укладених між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Вінницяагропроектбуд", ні в договорах/контрактах про поставку товару, укладених між ТОВ "Суффле Агро Україна" з "СУФФЛЕ НЕГОС" С.А.С. не вказано про поставку кукурудзи саме ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з метою її подальшого транспортування для іноземного контрагента "СУФФЛЕ НЕГОС" С.А.С.

До того ж як зазначає сам апелянт у апеляційній скарзі він є значним дистриб`ютором сільськогосподарської продукції (насіння, засобів захисту рослин, добрив тощо) особливо в західній та центральній частинах України, а тому договір із боржником та транзакції із іншими контрагентами, витрати за якими призвели до збитків, слід розглядати як правочини, які здійснювалися та реалізовувалися поряд із сотнями аналогічних правочинів із клієнтами (абз. 1 п. 2.4.2 апеляційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна"), а тому й припустимим є те, що зазначені правочини, які укладені з ТДВ "Медобори", ФГ "Олексієнка Руслана Павловича", ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни", ФГ "ВВ Сокольвака" та СВК "Нива", ФГ "СІ-ДІ", ФГ "Агроінвест-Топилище", ТОВ "Агро-Консалт АВ", ТОВ "Агро Фонд" були спрямовані не на "уникнення потенційних збитків від ТОВ "Віницяагропроектбуд" у майбутньому", а безпосередньо на виконання господарських операцій перед "СУФФЛЕ НЕГОС" С.А.С., або ж з метою виконання зовсім інших правочинів (з огляду на потенціал дистрибуції апелянта).

Додатково суд апеляційної інстанції враховує те, що в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/215/21 за позовом ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника про стягнення штрафних нарахувань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 у справі №902/215/21 позов ТОВ "Суффле Агро Україна" було частково задоволено: з боржника стягнуто 52 855,99 грн пені та 207 278,40 грн штрафу. Апеляційним судом встановлено факт укладання договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 та його повне невиконання боржником. Водночас сума неустойки, заявлена ТОВ "Суффле Агро Україна" у позові, була зменшена судом на 80%, в обґрунтування чого судом відзначено наступне: "...Враховуючи норми ч. 1 ст. 233 ГК України, ч.3 ст.551 ЦК України, колегія суддів зазначає, що матеріали справи не містять доказів про збитки, завдані позивачу внаслідок невиконання відповідачем договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020 р., що впливає на оцінку балансу інтересів сторін. Натомість колегія суддів враховує, що несприятливі погодні умови стали причиною неврожаю кукурудзи та, відповідно, невиконання відповідачем поставки...".

Також в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/129/21 за позовом ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника про стягнення штрафних нарахувань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 у справі №902/129/21 позов ТОВ "Суффле Агро Україна" задоволено частково та стягнуто із боржника на користь ТОВ "Суффле Агро Україна" 133 353,58 грн пені та 398 070,40 грн штрафу за невиконання договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 16.07.2020. Водночас сума неустойки, заявлена ТОВ "Суффле Агро Україна" у позові, була зменшена судом на 80%, в обґрунтування чого судом зазначено наступне: "...судом враховується, що незалежно від поважності причин порушення відповідачем зобов`язання ч.2 ст.233 ГК України надає можливість суду зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин. Заперечуючи та спростовуючи доводи відповідача щодо неможливості виконання зобов`язання з поставки, позивач зазначає про те, що ним у випадку непоставки товару понесені збитки у зв`язку з наявністю обов`язку подальшої реалізації цього товару іншим контрагентам та необхідністю купляти даний товар /кукурудзу/ у інших товаровиробників по значно вищій ціні ніж передбачено укладеним Договором №. Разом з тим, будь-яких доказів у підтвердження зазначеного позивачем не надано".

Також в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/128/21 за позовом ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника про стягнення штрафних нарахувань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 07.07.2020. Відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 29.09.2021 у справі №902/128/21, залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.01.2022, позов ТОВ "Суффле Агро Україна" задоволено частково та стягнуто із боржника на користь ТОВ "Суффле Агро Україна" 265 791,68 грн пені та 793 408,00 грн штрафу за невиконання договору. Водночас сума неустойки, заявлена ТОВ "Суффле Агро Україна" у позові, була зменшена судом на 80 %, в обґрунтування чого судом апеляційної інстанції зазначено таке: "...Розмір збитків позивачем також не наводиться, оскільки твердження (…натомість був вимушений закуповувати кукурудзу у інших господарств за вищою ціною…) не є його обґрунтуванням у розумінні частини 1 статті 225 ГК України, а лише констатацією сукупності певних обставин. Відсутність письмових доказів щодо закупівлі кукурудзи у інших господарствах за вищою ціною не свідчить про понесені збитки в цілому та про їх розмір зокрема. Таким чином суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що позивачем не доведено ні у суді першої інстанції, ні у суді апеляційної інстанції склад та дійсний (реальний) розмір понесених збитків, який був би підтверджений належними та допустимими доказами".

Таким чином, колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що ТОВ "Суффле Агро Україна" заявляло вимоги про стягнення неустойки з ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у зв`язку з невиконанням останнім договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 04.08.2020, № від 16.07.2020, № від 07.07.2020, однак зазначена сума неустойки була зменшена з огляду на не доведення ТОВ "Суффле Агро Україна" понесених збитків, про що й було наголошено місцевим господарським судом.

У свою чергу ТОВ "Суффле Агро Україна" у апеляційній скарзі зазначає наступне:

"Позивач у вказаних справах НЕ заявляв позовних вимог про стягнення збитків, тобто, збитки НЕ були предметом спору та у Кредитора не було жодних обов`язків доводити їх структуру та розмір.

Посилання Кредитора на те, що, на його думку, саме Боржник зобов`язаний доводити

відсутність збитків для зменшення судом неустойки, а також зазначення в рішеннях судів, що

дані про розмір збитків відсутні, НЕ доводить факту відсутності збитків та не робить збитки предметом спору".

Суд апеляційної інстанції критично оцінює доводи апелянта в даній частині та зазначає, що згідно ч. 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Таким чином розмір збитків також підлягав встановленню і як наслідок доказуванню у справах №902/128/21, №902/129/21 та №902/215/21 з огляду на диспозицію ч. 3 ст. 551 ЦК України, про що й слушно було зауважено місцевим господарським судом.

До того ж судом апеляційної інстанції встановлено, що 19.11.2021 року рішенням Господарського суду Хмельницької області було задоволено позов ТОВ "Вінницяагропроектбуд" до ТОВ "Суффле Агро Україна" про розірвання договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 07 липня 2020 року, договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 16 липня 2020 року, договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 04 серпня 2020 року. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2022 апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 19 листопада 2021 року у справі №924/608/21 - без змін. У вказаній постанові суд апеляційної інстанції зазначив наступне:

"З матеріалів справи вбачається, що позивач, укладаючи Договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №, Договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №100006136 та Договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №, не брав на себе зобов`язання що ризик зміни обставин несе він. Дані правовідносини не зумовлені і звичаями ділового обороту.

Таким чином, враховуючи несприятливі погодні умови, які спричинили втрату врожаю на більш ніж на 60% посівних площах позивача, що стало наслідком неможливості поставки обумовленого договорами кукурудзяного зерна відповідачу; значне зростання цін на дане зерно на ринку на момент строків поставки у порівнянні з договірної ціною, що спричинило б понесення значних втрат позивачем при закупівлі такого товару для поставки його відповідачу по договірних цінах, позивач не брав не себе зобов`язання щодо ризику зміни обставин, а тому в даних правовідносинах присутні усі чотири умови, які вказують на істотну зміну обставин після укладення спірних договорів, якими ТОВ "Вінницяагропроектбуд" керувалося при укладенні договорів, і колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, про наявність підстав для розірвання Договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 07 липня 2020 року, Договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 16 липня 2020 року і Договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №/ від 04 серпня 2020 року, тому дані позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі."

Тобто судом встановлено настання одночасно 4 умов для розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин на підставі ст. 652 ЦК України, а саме договорів: купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи: №/ від 07.07.2020 року, №/ від 16.07.2020 року та №/ від 04.08.2020 року.

Встановлені судом обставини у справі № 924/608/21 спростовують доводи ТОВ "Суффле Агро Україна" про наявність протиправної поведінки та вини боржника у невиконанні зобов`язань за договорами, як елементів складу цивільного правопорушення.

Колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів та (або) рішень юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Таким чином ТОВ "Суффле Агро Україна" скористалося своїм правом на заявлення кредиторських вимог до боржника, однак позовне провадження в межах справи про банкрутство та провадження у справі про банкрутство має свої відмінності, про що правомірно наголосив місцевий господарський суд.

Отже, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив первинно-облікові документи, а також наявні судові рішення відносно ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Вінницяагропроектбуд" і як наслідок правомірно відхилив кредиторські вимоги апелянта, адже останнім не доведено наявність усіх 4 елементів складу цивільного правопорушення боржника перед кредитором. У зв`язку з зазначеним колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та 20.06.2025 у справі №902/25/24 слід залишити без задоволення.

Щодо незгоди ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з ухвалою попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 в частині визнання їх зацікавленими особами відносно ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та визнання ФОП Турбовця С.Б. кредитором з правом вирішального голосу, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Як убачається зі змісту апеляційних скарг ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , останні вважають, що ФОП Турбовець С.Б. є заінтересованим відносно боржника з огляду на те, що:

1) у апелянтів є відомості про наявність родинних зв`язків ФОП Турбовця С.Б. з директором ТОВ "Вінницяагропроектбуд" ОСОБА_7 ;

2) ФОП ОСОБА_4 перебував на посаді керівника відділу закупівель зернових культур ТОВ "Суффле Агро Україна" та безпосередньо займався супроводом (оформленням) господарських операцій із ТОВ "Вінницяагропроектбуд";

3) ФОП Турбовець С.Б. був директором ТОВ "КАРОЛІНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та укладав із ТОВ "Вінницяагропроектбуд" договори купівлі-продажу зерна, яке зберігав на своїх складах з метою подальшого збуту.

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що згідно абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Екстраполюючи положення абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ на доводи апелянтів 2) і 3), колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що ФОП Турбовець С.Б. не входив в органи управління боржника, не здійснював контроль над юридичною особою ТОВ "Вінницяагропроектбуд" протягом останніх трьох років перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, а тому в розумінні ст. 1 КУзПБ не може вважатися заінтересованою особою відносно боржника.

Щодо наявності родинних зв`язків між ФОП Турбовцем С.Б. та директором ТОВ "Вінницяагропроектбуд" Матієнком В.М., колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що матеріали справи не містять жодних допустимих та належних доказів, які б свідчили про зазначене. У свою чергу посилання апелянтів на "наявність інформації", що ФОП Турбовець С.Б. є кумом та родичем Матієнка В.М. не підтверджено жодним доказом.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 315 ЦПК України суд розглядає справи про встановлення факту родинних відносин між фізичними особами. Зазначені юридичні факти встановлюються загальними судами в межах цивільного судочинства. Жодного судового рішення про встановлення родинних зв`язків між фізичними особами матеріали справи не містять.

Окремо колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу на доводи представника ТОВ "Суффле Агро Україна" щодо наявності правових підстав для визнання ФОП Турбовця С.Б. заінтересованою особою. Так, національне законодавство не містить такого поняття як "християнський факт", а тому покликання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" на християнські звичаї без надання жодних належних та допустимих доказів щодо наявності зв`язків між ФОП Турбовцем С.Б. та Матієнком В.М. не можуть бути покладені в основу судового рішення щодо визнання кредитора ФОП Турбовця С.Б. заінтересованим відносно ТОВ "Вінницяагропроектбуд", адже згідно ч.ч. 1-5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Згідно ст.ст 76-79 ГПК України господарський суд надає оцінку доказам крізь призму їх належності, допустимості, достатності та вірогідності.

До того ж у п. IV прохальної частини апеляційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначило наступне: "Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 у справі № 902/25/24 змінити шляхом: ... викладення пункту 10 резолютивної частини у наступній редакції: 10. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро України" та Фізичну особу-підприємця Турбовця Сергія Борисовича кредиторами з правом вирішального голосу".

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу учасників процесу на доктрину "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), в основі якої лежить принцип добросовісності, яка базується ще на римській максимі - "non concedit contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанови Верховного суду від 28.04.2021 у справі №910/9351/20, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, від 08.09.2021 у справі №910/10444/20).

Таким чином заявлена вимога ТОВ "Суффле Агро Україна" в апеляційній скарзі та усні пояснення, які надавались представником в судовому засіданні суперечать одна одній, що свідчить про порушення римської максими "non concedit contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Також колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що під час розгляду справи у суді першої інстанції, місцевим господарським судом було розглянуто заяву Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. б/н від 04.06.2025 (вх. канц. суду №01-36/694/25 від 04.06.2025) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія" у справі №902/25/24 на Фізичну особу-підприємця Турбовця Сергія Борисовича в частині визнаних кредиторських вимог на суму 394690,00 грн.

В ухвалі Господарського суду Вінницької області від 16.06.25 у справі № 902/25/24 зазначено наступне:

"З огляду на висновки щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №31/160 (29/170 (6/77-5/100), від 02.03.2021 у справі №910/12257/13: "...для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, слід врахувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Ухвалою суду від 28.05.2025, зокрема визнано кредиторські вимоги ТОВ "Агрокомпанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394690,00 грн за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023.

Судом встановлено, що правочини, на підставі яких здійснювався перехід права вимоги за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023 не обмежують обсяг права вимоги Фізичної особи-підприємця Турбовця Сергія Борисовича.

За наведених обставин, заява Фізичної особи-підприємця Турбовця Сергія Борисовича б/н від 04.06.2025 підлягає задоволенню".

Згідно ч. 1 ст. 46 КУзПБ господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу. У разі якщо заяву конкурсного кредитора подано без дотримання вимог цього Кодексу, господарський суд постановляє ухвалу про залишення заяви без руху. В ухвалі про залишення заяви без руху суд повідомляє заявнику про недоліки заяви та строк, протягом якого він зобов`язаний їх усунути, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху.

У той же час ФОП Турбовець С.Б. є правонаступником кредитора за заявленими вимогами ТОВ "Агрокомпанія" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд", а відтак і положення ч. 1 ст. 46 КУзПБ є незастосовними у даному випадку.

Враховуючи все вищезазначене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що ФОП Турбовець С.Б. в силу положень абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ не є заінтересованою особою відносно ТОВ "Вінницяагропроектбуд", а відтак суд апеляційної інстанції вважає доводи апелянтів в зазначеній частині безпідставними та необґрунтованими.

Також як убачається з матеріалів справи місцевий господарський суд визнав ОСОБА_3 та ОСОБА_1 заінтересованими особами відносно боржника, із чим вищезазначені апелянти не погоджуються. Отже, зазначений правовий висновок суду першої інстанції є також предметом апеляційного перегляду судового рішення, з огляду на що колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що положеннями ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема вимоги кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Як вже зазначалося колегією суддів апеляційної інстанції визначення терміну "заінтересовані особи" наведено в ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, за якою такими особами є, зокрема

- власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Отже положення ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства не містять вичерпного переліку заінтересованих осіб стосовно боржника та судом при вирішенні цього питання мають враховуватись фактичні обставини справи, які свідчать про обґрунтовані підстави вважати тих чи інших осіб заінтересованими.

За правилами ст.28 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Як зазначив місцевий господарський суд, зі змісту матеріалів справи вбачається, що до подання заяви про вихід зі складу учасників від 26.12.2023 ОСОБА_1 входив до складу вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - загальних зборів учасників з часткою статутного капіталу в сумі 310 000,00 грн, що становить 30,10%. Тобто ОСОБА_1 вийшов з вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Колегією суддів апеляційної інстанції досліджено статут ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019 (надалі - статут від 22.01.2019; т. 3, а.с. 40-47).

Згідно п. 8.1, 8.2 статуту від 22.01.2019 вищим органом управління є загальні збори учасників, в яких замість учасників можуть брати участь призначені ними представники. Кількість голосів, що належним кожному із учасників, пропорційна їх часткам в статутному фонді.

Відповідно до п. 5.3 статуту від 22.01.2019 для забезпечення діяльності товариства створюється статутний фонд у розмірі 1030000,00 грн (один мільйон тридцять тисяч) гривень, який розподіляється між учасниками наступним чином: ... ОСОБА_1 володіє часткою в розмірі 310 000, 00 грн ( триста десять тисяч) гривень 00 коп, що становить 30,10% статутного капіталу товариства.

Також ОСОБА_1 перебував на посаді заступника директора ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та був звільнений із займаної посади менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Із огляду на зазначене колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, що в розумінні ст. 1 КУзПБ ОСОБА_1 входив до складу управління товариства боржника, а тому є заінтересованою особою відносно ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Усі інші доводи ОСОБА_1 не спростовують встановленого місцевим та апеляційним господарськими судами, а відтак колегія суддів апеляційної інстанції відмовляє у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 в зазначеній частині.

Також колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що згідно ст .1 КУзПБ заінтересованими особами відносно боржника, зокрема, є головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як слідує з матеріалів справи ОСОБА_3 з 01.02.2010 обіймала посаду бухгалтера у ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та була звільнена із займаної посади на підставі наказу боржника №7 від 12.09.2023.

Отже ОСОБА_3 звільнена із посади бухгалтера у ТОВ "Вінницяагропроектбуд" менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Колегія суддів апеляційної інстанції критично оцінює наступні доводи ОСОБА_3 :

"Окрім звичайного бухгалтера, на ТОВ "Вінницяагропроектбуд" передбачалась наявність посади головного бухгалтера для ведення бухгалтерського обліку фінансової звітності".

Зміст cт. 1 КУзПБ не розкриває поняття "звичайного бухгалтера", а конкретизує, що заінтересованими особами відносно боржника, зокрема, є головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Матеріали справи містять докази того, що апелянт була бухгалтером боржника за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд". Зазначене також і не спростовується ОСОБА_3 .. Відтак у розумінні ст. 1 КУзПБ остання є заінтересованою особою відносно ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Усі інші доводи ОСОБА_3 не спростовують встановленого місцевим та апеляційним господарськими судами, не можуть підмінити телеологічне тлумачення ст. 1 КУзПБ та розширити/доповнити її зміст, як того бажає апелянт, а відтак колегія суддів апеляційної інстанції відмовляє ОСОБА_3 в зазначеній частині апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які є конкурсними кредиторами в межах визнаних судом першої інстанції вимог, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів, оскільки є заінтересованими стосовно боржника. Відтак суд першої інстанції правильно надав правову оцінку та ухвалив законне судове рішення в даній частині.

Щодо незгоди ОСОБА_1 з п. 3 ухвали попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 в частині залишення без розгляду додаткових кредиторських вимог ОСОБА_1 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619 грн. вартості невиплаченої частки та 55 000 грн вартості послуг з оцінки майна, колегією суддів апеляційної інстанції враховується, що суду слід встановити якими є вищезазначені додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_1 до боржника: конкурсними чи поточними, а також чи була наявна процесуальна можливість суду першої інстанції залишити додаткові кредиторські вимоги без розгляду.

У матеріалах справи міститься заява ОСОБА_1 (а.с.39, т.3) адресована боржнику, про вихід зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з посиланням на п.6.8 статуту товариства. У заяві також міститься вимога ОСОБА_1 до боржника протягом 30 календарних днів з дня отримання цієї заяви повідомити про вартість частки ОСОБА_1 . Заява ОСОБА_1 посвідчена 26.12.2023 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Оленченко О.О. за №698.

Відповідно до висновків щодо застосування норм права, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/7674/18 моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку.

Місцевим господарським судом встановлено, що 28.12.2023 рішенням загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд", яке оформлено протоколом №1, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

З огляду на п.1.1, 5.3 нового статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 28.12.2023, учасниками такого товариства є:

- ОСОБА_9 , яка володіє часткою в розмірі 350 000,00 грн, що становить 49% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 , який володіє часткою в розмірі 10 000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 , який володіє часткою в розмірі 360 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що ОСОБА_1 вийшов зі складу учасників боржника до 28.12.2023.

Згідно з ч.6, 7, 8 ст.24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018 не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.12 ст.24 ЗУ №2275-VIII від 06.02.2018).

На момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" була чинною редакція статуту боржника, затверджена протоколом загальних зборів від 22.01.2019.

Відповідно до положень п. 6.1, 6.8 статуту учасники мають право, зокрема вийти в установленому порядку із товариства. При виході учасника із товариства йому сплачується вартість частини майна, пропорційна частки у статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, і не більше, ніж на протязі одного року згідно вимог чинного законодавства України. На вимогу учасника та зі згоди товариства внесок може бути повернений повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, сплачується також належна йому частина прибутку, отримана товариством від початку року до моменту його виходу.

Фінансовою звітністю відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №73 від 07.02.2013, є звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Отже, зміст п.6.8 статуту від 22.01.2019, свідчить про відмінний від положень ч.7 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2275-VIII від 06.02.2018 порядок виплати колишньому учаснику вартості його частки, а саме: за умови настання факту (події) затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, і не більше ніж протягом одного року з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази затвердження звіту (фінансової звітності) боржника за 2023 рік.

Відповідно до абз.1 п.5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №419 від 28.02.2000, підприємства, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належать до мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницькі товариства крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, подають річну фінансову звітність органам, зазначеним у пункті 2 цього Порядку (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого року, що настає за звітним роком.

Провадження у справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" відкрито ухвалою суду першої інстанції 23.02.2024.

Згідно змісту ст. 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданим кредиторським вимогам, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Отже, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що обов`язок боржника щодо виплати частки вартості частини майна, пропорційної частці у статутному фонді у ТОВ "Вінницяагропроектбуд" для ОСОБА_1 станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство не настав, адже згідно положень статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019 учасники товариства визначили для себе настання факту (події) затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, що є ключовим у настанні зобов`язання боржника сплатити кредитору відповідну грошову суму у розумінні ст. 1 КУзПБ і лише опісля затвердження звітності починається відлік строку виконання зобов`язання, яке настало.

Таким чином колегія суддів апеляційної інстанції вважає безпідставними доводи апелянта, що заявлені додаткові вимоги до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619 грн вартості невиплаченої частки та 55 000 грн вартості послуг з оцінки майна є конкурсними.

Водночас колегія суддів апеляційної інстанції вважає за необхідне звернути увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Таким чином законодавець надав можливість господарському суду за наслідками розгляду кредиторських вимог вчинити дві дії: або постановити ухвалу про її визнання, або ж відхилити (повністю або частково).

ОСОБА_1 зазначає, що постановляючи оскаржуване судове рішення про залишення без розгляду його додаткових кредиторських вимог, місцевий господарський суд допустився процесуального порушення, адже його вимога була фактично розглянута по суті.

У постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 907/665/18 розглянуто вимогу ГУ ДПС у Закарпатській області про визнання кредиторських вимог. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 31.01.2024 відмовлено у задоволенні вказаної заяви. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.08.2024 апеляційну скаргу ГУ ДПС у Закарпатській області залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін. Верховний Суд у вищезазначеній постанові зазначив наступне:

"...Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області до боржника за поданими боржником податковими деклараціями з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата за земельні ділянки державної або комунальної власності) № від 03.08.2022 і № від 20.02.2023 виникли у 2023 році, а відтак є поточними.

Як правильно зазначено судом апеляційної інстанції, скаржник цього факту не заперечує, навпаки, підтверджує. Однак вважає, що суд не повинен був відхиляти заявлені кредиторські вимоги, а розглянути такі після введення ліквідаційної процедури...

Відповідно до частини четвертої статті 60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом...

В силу положень частини першої статті 49 КУзПБ саме у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У Єдиному державному судових рішень міститься ухвала Господарського суду Закарпатської області від 08.08.2024, якою розгляд справи № 907/665/18 у підсумковому засіданні відкладено на 19.09.2024 на 14:00 год.

Отже, підсумкове засідання у справі № 907/665/18, станом на дату подачі відповідної заяви з грошовими вимогами, не завершене.

Відтак, правильними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що ГУ ДПС у Закарпатській області передчасно звернулося до суду про визнання кредиторських вимог у сумі 4 098 329,16 грн (3 991 273,72 грн - сума основного грошового зобов`язання, 340,00 грн - сума штрафної санкції, 106 715,44 грн - пеня) та про включення цих грошових вимог до реєстру вимог кредиторів".

Таким чином Верховний Суд надаючи правову оцінку діям суду першої та апеляційної інстанцій у справі № 907/665/18 виснував, що суди правомірно відхилили кредиторські вимоги кредитора, адже за своєю суттю вони не є конкурсними, а є поточними.

Із огляду на зазначене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції надавши оцінку заявленим ОСОБА_1 додатковим кредиторським вимогам до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619 грн вартості невиплаченої частки та 55 000 грн вартості послуг з оцінки майна і визначивши їх як конкурсні, повинен був постановити ухвалу про відхилення таких вимог як передчасно заявлених. Із огляду на зазначене доводи ОСОБА_1 в апеляційній скарзі частково віднайшли своє підтвердження в частині процесуального порушення місцевим господарським судом.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п. 4 ч. 1, 4 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Ураховуючи зазначене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що доводи, які викладені у апеляційних скаргах ТОВ "Суффле Агро Україна" та ОСОБА_3 є безпідставними та необґрунтованими, а підстави, на які покликаються апелянти не віднайшли свого матеріально-правового підтвердження з мотивів, які викладені у мотивувальній частині даного судового рішення. Водночас апеляційна скарга ОСОБА_1 частково віднайшла своє підтвердження, що є наслідком для часткового задоволення апеляційної скарги в частині допущеного порушення процесуальних норм місцевим господарським судом.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та 20.06.2025 у справі №902/25/24 залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 залишити без задоволення.

3. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 задоволити частково.

4. Скасувати пункт 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.25 у справі № 902/25/24 та викласти його в наступній редакції:

"Відхилити додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25 958 619, 00 грн вартості невиплаченої частки та 55 000 грн вартості послуг з оцінки майна".

5. У решті ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 у справі № 902/25/24 залишити без змін.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

7. Справу повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "09" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Миханюк М.В.