ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 909/471/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Студенець В. І.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - ОСОБА_1., Лотоцька Н. В.

відповідача - Манченко О. В.

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 (головуючий суддя - Якімець Г. Г., судді - Бойко С. М., Бонк Т. Б.)

у справі № 909/471/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль"

треті особи, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Громадська організація "Братство демократичної української молоді", 2) ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 та про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ "Стиль", оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" № 1-24, від 20.12.2023, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 283;

- скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.04.2024; про зміну керівника юридичної особи, зміну розміру статутного капіталу юридичної особи, зміну складу засновників щодо ТОВ "Стиль", проведеними державним реєстратором Загвіздянської сільської ради Івано-Франківської області - Цалин Ю. В.

2. Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваним рішенням загальних зборів ТОВ "Стиль" від 20.12.2023, яким в тому числі виключено померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 , порушено право позивача ( ОСОБА_1 ), яка є спадкоємцем 1/3 частки померлого чоловіка у статутному капіталі ТОВ "Стиль" на участь в товаристві. Позивач стверджує, що 19.12.2023 зверталась до ТОВ "Стиль" із заявою про вступ до товариства, відповіді на яку не отримала. Також 08.05.2024 зверталась до державного реєстратора із заявою про здійснення реєстрації належної їй частки, однак отримала відмову.

3. Позивач вважає, що рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 20.12.2023 не відповідає нормам чинного законодавства, мотивуючи тим, що виключення померлого учасника ТОВ можливе тільки за умови, якщо спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву на вступ до товариства. На підставі оспорюваного рішення проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, в тому числі змінено розмір статутного капіталу товариства, хоча такого питання у порядку денному немає, щодо другого питання порядку денного - призначення керівника, рішення взагалі не прийнято. Також позивач вказує на те, що збори учасників ТОВ "Стиль" відбулися без наявності кворуму, що є безумовною підставою для визнання судом рішення загальних зборів недійсними.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

4. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 10.10.2024 позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

5. Рішення суду мотивоване тим, що оспорюване рішення загальних зборів прийнято всупереч вимогам частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Суд у рішенні зазначив, що оскільки ОСОБА_3 на момент його смерті належало більше ніж 50 відсотків частки у статутному капіталі товариства, загальні збори учасників ТОВ "Стиль" не мали правових підстав для прийняття рішення про виключення учасника товариства, в даному випадку мала застосовуватися норма частини другої статті 23 Закону щодо прийняття товариством рішень, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить більше 50 відсотків. Суд також зазначив, що виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50% статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини; при цьому, розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті.

6. Поряд з тим, у зв`язку з визнанням судом недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" №1-24 від 20.12.2023, суд дійшов висновку про те, що підлягають також задоволенню вимоги позивача про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.04.2024, які проведено реєстратором на підставі вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" та є похідними від первісної вимоги.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 10.10.2024 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

8. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/3 частки статутного фонду ТОВ "Стиль" позивач отримала ще 12.10.2022. Однак у визначений законодавством строк (протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини) позивач не вчинила дії з метою самореєстрації вступу до товариства (ТОВ "Стиль"). А звернення до реєстратора лише 08.05.2024, про що зазначає і сам позивач у позовній заяві (тобто після спливу вказаного строку та після прийняття товариством рішення у відповідності до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), не відповідає вимогам чинного законодавства.

9. Щодо посилань позивача на звернення 19.12.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" із нотаріальною заявою про вступ до товариства, колегія суддів суду апеляційної інстанції зазначила, що способом реалізації права на вступ до товариства відповідно до законодавства є: самореєстрація вступу до товариства (тобто звернення із відповідною заявою до реєстратора), незалежно від позиції інших учасників товариства та їх згоди на це. Відтаак, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивачем не доведено порушення її корпоративних прав (правомірних очікувань) прийняттям відповідачем рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" №1-24 від 20.12.2023.

10. Також суд апеляційної інстанції встановив, що 26.10.2023 третя особа - ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора з нотаріально засвідченою заявою про вступ до ТОВ "Стиль" на підставі свідоцтва від 06.08.2021 про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку в статутному фонді ТОВ "Стиль" від загальної частки вартістю 350 грн. В той же день державним реєстратором зареєстровано відповідні відомості про юридичну особу щодо складу учасників ТОВ "Стиль" та розмір їх часток у статутному капіталі товариства. Реєстраційна дія щодо реєстрації участі ОСОБА_2 в ТОВ "Стиль" з часткою 233 грн ніким не оспорена та є чинною.

11. Апеляційний господарський суд зазначив, що загальними зборами ТОВ "Стиль" 20.12.2023 не приймалося рішення щодо зміни (зменшення) розміру статутного капіталу товариства, а такий було зменшено державним реєстратором на підставі норм чинного законодавства.

12. Разом з тим, за висновками апеляційного господарського суду, до моменту виключення з товариства померлого ОСОБА_3 та внесення державним реєстратором до Реєстру запису про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі на підставі частини третьої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", позивач мала можливість вступити у товариство, шляхом звернення до реєстратора із відповідною заявою, однак, таких дій не вчинив.

13. Одночасно, колегія суддів суду апеляційної інстанції зазначила про помилкове встановлення судом першої інстанції обставин того, що розмір частки померлого учасника у статутному капіталі товариства, при прийняті рішення про виключення померлого учасника, становив більше 50%, оскільки такий мав визначатися станом на момент його смерті. Суд апеляційної інстанції зазначив, що місцевим судом не було враховано, що один із спадкоємців вступив до товариства із 2/3 частки померлого учасника (233 грн) та після реєстрації його участі в товаристві, згідно відомостей з Реєстру зареєстрована частка померлого ОСОБА_3 становила 117 грн, тобто менше 50% статутного капіталу загальним розміром 500 грн, з огляду на що, у відповідності до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство мало право виключити померлого учасника і таке рішення повинно було прийматися без врахування голосів учасника, який виключається.

14. Також колегія суддів суду апеляційної інстанції зазначила, що днем закінчення строку для прийняття спадщини померлого ОСОБА_3 є ІНФОРМАЦІЯ_1 . Відтак враховуючи, що протягом періоду до 25.07.2023 (тобто у строк, передбачений частиною другою статті 23 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" для подання заяви спадкоємцями про вступ до товариства відповідно до закону) ОСОБА_1 не зверталася до державних реєстраторів із заявою про вступ до ТОВ "Стиль", тобто фактично не виявила свій реальний намір на вступ до товариства у строк та у спосіб, передбачені законодавством, товариство, у відповідності до частини другої статті 23 Закону, прийняло рішення про виключення померлого учасника з товариства, на підставі чого державним реєстратором внесено відомості до Реєстру про виключення частини частки цього учасника, яка залишилась після вступу до товариства іншого спадкоємця із 2/3 частки такого учасника.

15. З огляду на наведене апеляційним господарським судом встановлено, що права позивача у цьому спорі не порушені, оскільки у встановлений законом строк позивачем не було вчинено дій, спрямованих на вступ до товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

16. ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 10.10.2024.

17. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що апеляційний господарський суд застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 та постановах Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21, від 12.10.2022 у справі № 607/12423/20, від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.

18. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у подібних правовідносинах.

19. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України). Також в обґрунтування своїх доводів у цій частині скаржник посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19, від 28.01.2020 у справі № 917/31335/18, від 20.03.2020 у справі № 910/2360/19.

Позиція інших учасників справи

20. ОСОБА_2 (третя особа 2) подав заперечення на касаційну скаргу, у яких заперечив проти доводів скаржника та просив касаційну скаргу залишити без задоволення.

21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль" (відповідач) подав відзив на касаційну скаргу, у якому заперечив проти доводів скаржника та просив касаційну скаргу залишити без задоволення.

22. Громадська організація "Братство демократичної української молоді" (третя особа 1) подала письмові пояснення з приводу касаційної скарги.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль" створено та зареєстровано 05.12.1995 Галицькою районною державною адміністрацією Івано-Франківської області, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 № 643285.

24. Рішенням загальних зборів ТОВ "Стиль", оформленим протоколом № 7 від 19.11.2007 затверджено у новій редакції статут ТОВ "Стиль", а 12.05.2008 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ "Стиль".

25. Відповідно до п.1.2 Статуту учасниками товариства є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" та ОСОБА_3 .

26. Згідно з п.5.1 Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний фонд у розмірі 500 гривень. Частки учасників в статутному фонді товариства становлять: Громадської організації "Братство демократичної української молоді" - 150 грн, що становить 30% статутного фонду та ОСОБА_3 - 350 грн, що становить 70% статутного фонду.

27. Статутний фонд товариства створюється з грошових та матеріальних коштів та нематеріальних активів. Статутний фонд може включати в себе вартість матеріальних цінностей (будівельних споруд, окремих приміщень, обладнання, товарів, інших матеріальних цінностей), права користування землею та іншими природними ресурсами, переданих у користування, на розрахунковий рахунок або в касу товариства (п.5.2 Статуту).

28. ІНФОРМАЦІЯ_2 учасник товариства - ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 09.01.2020.

29. 06.08.2021 приватним нотаріусом Івано-Франківського районного нотаріального округу Данилюк О. О., у віданні якого перебуває спадкова справа № 80/2020, видано ОСОБА_2 (сину ОСОБА_3 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку в статутному фонді ТОВ "Стиль" з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн, що належала на день відкриття спадщини спадкодавцеві.

30. 12.10.2022 приватним нотаріусом Івано-Франківського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Данилюк О.О. видано ОСОБА_1 (дружині ОСОБА_3 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/3 частки статутного фонду ТОВ "Стиль" з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн, що належала на день відкриття спадщини спадкодавцеві.

31. Разом з тим, суди встановили, що ОСОБА_1 зверталася до суду з позовом до ТОВ "Стиль" про стягнення коштів, визнання недійсним свідоцтв про право на спадщину за законом від 06.08.2021 та 12.10.2022.

32. Рішенням Галицького районного суду від 06.02.2024 у справі № 341/1482/22 у задоволенні позову відмовлено. Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 22.05.2024 у справі № 341/1482/22 рішення Галицького районного суду від 06.02.2024 в частині відмови у задоволенні позову про стягнення коштів змінено, викладено його мотивувальну частину в редакції вказаної постанови. В решті рішення залишено без змін.

33. Суди також встановлено, що ОСОБА_2 звертався до суду з позовом до ТОВ "Стиль" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", оформленого протоколом від 09.07.2021 № 03/21н про ліквідацію товариства.

34. Постановою Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" від 09.07.2021 № 03/21н.

35. 24.10.2023 ОСОБА_2 звернувся до компетентних органів із нотаріально завіреною заявою про вступ до ТОВ "Стиль" на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, яке видано на 2/3 частини права на частку в статутному фонді вказаного товариства з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн.

36. 01.11.2023 ОСОБА_2 надіслав на адресу ТОВ "Стиль" вимогу від 31.10.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якій повідомив про те, що він 26.10.2023 став учасником ТОВ "Стиль". Користуючись правом учасника товариства просив скликати загальні збори учасників товариства, оскільки, згідно з відомостей з реєстру ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , є власником частки статутного капіталу у розмірі 117 грн та керівником товариства, у зв`язку з чим необхідно провести відповідні зміни. Також запропонував наступний порядок денний загальних зборів:

1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 ";

2) про призначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";

3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".

37. Крім того ОСОБА_2 зазначив, що розмір його частки учасника (засновника) статутного капіталу становить 233 грн.

38. 07.11.2023 на вищевказану вимогу ТОВ "Стиль" надало відповідь № 04-11/23, в якій зазначило про те, що спадкоємець ОСОБА_2 не набув корпоративних прав щодо ТОВ "Стиль". Строк, який визначений спадкоємцям для подачі заяви на вступ до товариства сплив 25.07.2022. Станом на 07.11.2023 ТОВ "Стиль" від спадкоємця учасника ОСОБА_3 - ОСОБА_2 заяви про вступ до товариства не отримувало. Загальних зборів з питання про прийняття учасника спадкоємця ОСОБА_2 не приймало. Крім того, за наслідками судового провадження у справі № 909/1178/21 ТОВ "Стиль" виконало вимоги суду щодо належного прийнятися рішення про припинення товариства та прийнято рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023, яким розпочато процедуру ліквідації та визначено склад ліквідаційної комісії. Відповідне рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 направлено до державного реєстратора для внесення відомостей у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Рішення про припинення ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 прийнято у визначений законодавством спосіб, ніким не оскаржується, є легітимним та відповідно є таким, яке породжує правові наслідки для товариства та унеможливлює зміну учасників ТОВ "Стиль", а направлена вимога про скликання загальних зборів не може бути розглянута ТОВ "Стиль" в силу суперечності самої вимоги нормі законодавства України.

39. У матеріалах справи міститься копія нотаріально засвідченої заяви ОСОБА_1 від 13.11.2023, адресованої загальним зборам ТОВ "Стиль", в якій зазначено, що вона є спадкоємцем у спадковому майні ОСОБА_3 , який є учасником ТОВ "Стиль" з розміром частки 350 грн, що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом, у зв`язку з чим просила включити її до складу учасників ТОВ "Стиль" та внести інформацію в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

40. Позивач стверджує, що надсилав таку заяву товариству 19.12.2023, що підтверджує копією рекомендованого повідомлення про вручення поштово відправлення.

41. 17.11.2023 учасник ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 надіслав Громадській організації "Братство демократичної української молоді" повідомлення від 17.11.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якому зазначив, що збори будуть проведені 20 грудня 2023 року о 16:00 год за адресою: вул. Незалежності, 11, офіс 3, м. Івано-Франківськ та повідомив порядок денний зборів, а саме:

1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 ";

2) про визначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";

3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".

42. Вказане повідомлення отримано громадською організацією 22.11.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

43. 20.12.2023 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Стиль", які оформлені протоколом № 1-24 від 20.12.2023.

44. Як вбачається з вказаного протоколу, на зборах були присутні: громадянин України ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_4 , розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 233 грн.

45. На зборах були відсутні: Громадська організація "Братство демократичної української молоді", розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 150 грн. Про проведення загальних зборів учасників повідомлений у встановленому законом порядку.

46. Частка померлого учасника ОСОБА_2 згідно з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становить 117 грн та відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.

47. Головою загальних зборів ТОВ "Стиль" обрано представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 .

48. На порядок денний загальних зборів було включено такі питання:

1) про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 ;

2) про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ "Стиль".

49. З першого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , яка запропонувала виключити учасника - ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , частка якого у статутному капіталі становить 117 грн, на підставі ч.2 ст.23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, відповідно до ч.2 ст.23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.

50. Так, по першому питанню (про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_3 ) проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" - немає; рішення прийнято одноголосно.

51. З другого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , яка запропонувала у зв`язку із смертю керівника ТОВ "Стиль" - ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , призначити керівником товариства - ОСОБА_5 .

52. По другому питанню проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" - немає; рішення прийнято одноголосно.

53. Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.12.2023, органом управління юридичної особи є загальні збори. Засновниками (учасниками) юридичної особи є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" з часткою 150 грн; ОСОБА_3 з часткою 117 грн та ОСОБА_2 з часткою 233 грн. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_3 . Керівником та представником юридичної особи є ОСОБА_3 . Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) становить 500 грн.

54. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.05.2024, органом управління юридичної особи є загальні збори. Засновниками (учасниками) юридичної особи є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" з часткою 150 грн та ОСОБА_2 з часткою 233 грн. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_3 . Керівником юридичної особи є ОСОБА_5 , представником - ОСОБА_3 . Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) становить 383 грн. Дата проведення змін до відомостей про юридичну особу - 02.04.2024.

55. 08.05.2024 ОСОБА_1 звернулася до державного реєстратора Виконавчого комітету Бурштинської міської ради Івано-Франківської області з метою реєстрації успадкованої частки у статутному фонді ТОВ "Стиль".

56. 09.05.2024 державним реєстратором Виконавчого комітету Бурштинської міської ради Івано-Франківської області Олексів Г. В., розглянувши документи, які подані для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що були прийняті 08.05.2024 11:38:01, стосовно ТОВ "Стиль", прийнято рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, встановивши невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом. Повідомив, що відповідно до ч.2 ст.23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" 01.04.2024 було проведено зміни в ЄДР до відомостей про юридичну особу.

57. У зв`язку з відмовою державним реєстратором у державній реєстрації успадкованої ОСОБА_1 частки у статутному фонді ТОВ "Стиль" остання звернулася до суду з цим позовом до відповідача.

Позиція Верховного Суду

58. Перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзивах., Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити, а в частині підстав передбачених пунктами 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

59. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

60. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 та постановах Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21, від 12.10.2022 у справі № 607/12423/20, від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.

61. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

62. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

63. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

64. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

65. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

66. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

67. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

68. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

69. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

70. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

71. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

72. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

73. Проаналізувавши висновки, що викладені у наведених постановах Верховного Суду, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

74. Так, у справі № 917/1338/18 до суду оспорювалися рішення загальних зборів про затвердження фінансового звіту підприємства, виключення померлого учасника зі складу учасників підприємства, про відмову спадкоємцям померлого учасника у прийнятті їх до складу учасників підприємства, про здійснення з ними розрахунку, про проведення перерозподілу часток в статутному капіталі, про затвердження нової редакції статуту, про здійснення державної реєстрації змін до відомостей про підприємство в ЄДР, а також про включення до складу засновників підприємства особи з часткою у статутному капіталі 100%, виключення зі складу засновників попередніх учасників, про звільнення з посади директора підприємства, про призначення іншої особи директором підприємства, внесення відповідних змін та затвердження статуту підприємства у новій редакції, про уповноваження засновника на підписання нової редакції статуту, про доручення директору або уповноваженим ним особам бути представниками від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування відповідно до законодавства України.

75. Об`єктом судового захисту у справі № 917/1338/18 було право спадкоємців на участь у підприємстві, якого вони були позбавлені внаслідок прийняття оспорюваних ними до суду рішень загальних зборів, зокрема про відмову у прийнятті їх до складу учасників підприємства.

76. Верховний Суд зазначає, що висновки щодо застосування норм права у наведеній постанові стосувались застосування положень діючого на той час Закону України "Про господарські товариства", натомість у справі, яка розглядається застосуванню підлягають положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

77. Разом з цим, за встановлених судом апеляційної інстанції обставин цієї справи № 909/471/24, товариством не приймалось рішення про відмову у прийнятті позивача до складу учасників товариства, а оспорювані позивачем рішення загальних зборів не порушують права останньої у цьому спорі, оскільки у встановлений законом строк позивачем не було вчинено дій, спрямованих на вступ до товариства.

78. Звідси Верховний Суд вважає, що висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, на які посилається скаржник у касаційній скарзі є нерелевантними для цієї справи, що розглядається, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, зокрема з огляду на відмінність нормативно-правого регулювання спірних правовідносин та фактичних обставин у цих справах.

79. Не є релевантними для цієї справи, що розглядається, і висновки Верховного Суду, які викладені у постанові від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21, оскільки правовідносини у наведеній справі стосувалися визнання недійсним рішення загальних зборів товариства про припинення товариства в результаті ліквідації. Натомість у цій справі, що розглядається, позивачем оскаржується рішення загальних зборів про виключення померлого учасника (засновника) товариства та про призначення виконавчого органу (директора) товариства.

80. Об`єктом судового захисту у справі № 909/1178/21 було право на вступ до товариства та охоронюваний законом інтерес позивача на набуття корпоративних прав в товаристві, які були порушені, оскільки внаслідок прийняття оспорюваних рішень про припинення товариства в результаті ліквідації та про припинення повноважень учасника товариства, який помер, позивач не міг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав у строк визначений чинним законодавством.

81. Ключовою відмінністю наведеної справи від справи, яка розглядається є те, що суди у справі № 909/1178/21 встановили, що рішення загальних зборів про виключення померлого учасника та припинення товариства були прийняті до закінчення визначеного законом строку для прийняття спадщини позивачем.

82. Однак, за встановлених обставин у цій справі № 909/471/24 права позивача на вступ до товариства та набуття корпоративних прав в товаристві не були нею реалізовані у встановлений законом строк через не вчинення останньою дій щодо звернення до реєстратора із відповідною заявою.

83. Наведене свідчить про неподібність правовідносин у наведеній скаржником справі № 909/1178/21 в порівнянні зі справою, яка розглядається.

84. У справі № 607/12423/20 предметом розгляду були вимоги фізичної особи -спадкоємця померлого учасника товариства, про визнання недійсними рішень загальних зборів на яких було виключено померлого учасника товариства. У наведеній справі суд апеляційної інстанції, з висновком якого погодився і Верховний Суд, зазначив, що частина друга статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо другої умови, яка є обов`язковою для виключення учасника з товариства, яка встановлює річний термін для подання спадкоємцями померлого учасника заяви про вступ до товариства, набрала чинності лише 17.06.2019, тобто за один день до проведення зборів. З урахуванням того, що встановлений статтею 1270 ЦК України шестимісячний строк для прийняття позивачкою спадщини закінчився 01.08.2017, річний термін для подання спадкоємцями померлого учасника заяви про вступ до товариства сплив 01.08.2018 (за 10 місяців до набрання чинності нормою, яка такий строк встановлює). Зазначене, як виснував апеляційний суд, суперечить встановленому у статті 58 Конституції України принципу незворотності дії закону в часі, згідно якого закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі та поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності.

85. З огляду на наведене Верховний Суд у постанові від 12.10.2022 зазначив, що положення частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не могли бути застосовані як підстава для виключення померлої учасниці з числа учасників ТОВ "Європа". Тому оскаржуване рішення загальних зборів учасників товариства є таким, що не відповідає вимогам законодавства.

86. Так, Верховний Суд зазначає, що висновки у наведеній скаржником постанові від 12.10.2022 у справі № 60712423/20 не є релевантними по відношенню до справи, яка розглядається з огляду на відмінність нормативно-правого регулювання спірних правовідносин та фактичних обставин у цих справах, оскільки у наведеній скаржником справі, навідміну від цієї справи № 909/471/24, суд апеляційної інстанції встановив, з чим погодився і Верховний Суд, неможливість застосування до спірних правовідносин положень частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

87. У справі № 907/922/21, на яку також посилається скаржник, розглядався спір про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. У наведеній справі позивачка на момент стверджуваного порушення була учасницею товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 1 302,50 грн (11,90%); також вона була однією з трьох спадкоємиць померлого учасника товариства, який володів часткою у статутному капіталі у розмірі 8 127,00 грн (74,28%); у серпні та вересні 2016 року було прийнято два рішення загальних зборів учасників товариства, правомочність яких позивачка заперечувала; другим рішенням скасовано попереднє про збільшення частки позивачки за рахунок 1/3 частки спадкодавця, відмовлено їй у прийнятті до складу учасників з часткою спадкодавця, а потім виключено її та інших учасників з товариства; цим же рішенням прийнято двох нових учасників, збільшено статутний капітал та здійснено перерозподіл часток.

88. У зазначеній справі розглядався спір про розмір статутного капіталу та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю; позивачка вважала, що нові учасники незаконно (недобросовісно) вступили до товариства, виключили інших учасників з товариства, зокрема позивачку; загальні збори учасників товариства були неправомочними приймати рішення, оскільки позивачка як учасниця товариства та спадкоємиця мажоритарного учасника мала у сукупності 72,62% голосів і не голосувала за ці рішення.

89. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі не є подібними по відношенню до справи, яка розглядається, зокрема, з огляду на відмінність підстав позову та зміст позовних вимог, а також відмінність встановлених судом фактичних обставин.

90. Згідно з пунктом 5 частин першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

91. Зважаючи на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу, вважає за необхідне закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

92. Стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

93. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

94. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

95. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

96. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає щодо необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

97. У касаційній скарзі скаржник стверджує, що державний реєстратор в порушення приписів чинного законодавства, а саме статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вніс зміни до державного реєстру, зокрема щодо виключення померлого учасника зі складу учасників товариства та його частки, а також про перерозподіл часток статутного капіталу товариства.

98. Як вбачається зі змісту оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, на аналогічні доводи скаржника під час апеляційного перегляду цієї справи, суд апеляційної інстанції зазначив, що загальними зборами ТОВ "Стиль" 20.12.2023 не приймалося рішення щодо зміни (зменшення) розміру статутного капіталу товариства, а такий було зменшено державним реєстратором на підставі норм чинного законодавства.

99. Так, відповідно до пункту 1частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

100. Частиною третьою статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов`язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

101. Відтак, з огляду на наведене Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що під час внесення відповідних змін до державного реєстру реєстратор діяв в межах повноважень, визначених чинним законодавством.

102. Отже посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються необґрунтованими та відхиляються.

103. З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови з цієї підстави.

104. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

105. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

106. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

107. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

108. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

109. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

110. Саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів.

111. При цьому, Верховний Суд в силу приписів статті 300 ГПК України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

112. Так, зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення у цій справі.

113. З огляду на наведене Верховний Суд також відхиляє посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19, від 28.01.2020 у справі № 917/31335/18, від 20.03.2020 у справі № 910/2360/19, в контексті обґрунтування порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

114. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

115. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

116. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

117. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

118. Оскільки після відкриття касаційного провадження у справі виявилося, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

119. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

120. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

121. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростувала наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довела неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі судового рішення.

122. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови, у зв`язку з чим касаційна скарга в частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції з підстав, передбачених пунктами 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

123. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 909/471/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 909/471/24 з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 3 і 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 909/471/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець