ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"02" жовтня 2025 р. Cправа № 902/121/17(902/486/25)

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа" ()

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" ()

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Астрея" ()

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Акціонерне товариство "Прозорро.Продажі" ()

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону

в межах справи № 902/121/17

за заявою: Акціонерного товариства "Сенс Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м.Київ, 03150; )

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400; код 30807701)

про визнання банкрутом

за участю представників :

позивача: Нейрановський А.О.

першого відповідача: Ванда С.В.

третьої особи - ТОВ "Астрея": Слюсар О.О.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/121/17 за заявою АТ "Сенс Банк" до ВАТ "Вінніфрут" про визнання банкрутом.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 12.02.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури ВАТ "Вінніфрут" та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі № 902/121/17 до 14.05.2025 року. Призначено справу до розгляду на 14.05.2025 року.

Водночас, в межах вказаної справи про банкрутство розглядається справа №902/121/17(902/486/25) за позовом ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону.

Так, 16.04.2025 року до суду від ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/121/17(902/484/25) від 16.04.2025 року, вказану заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 17.04.2025 року задоволено заяву ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви. Вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно та всім органам, уповноваженим на проведення державної реєстрації (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т.ч. до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо нерухомого майна: будівлі складу заг.пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8 845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, кадастровий номер №:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

Крім того, 16.04.2025 року до суду від ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява б/н від 16.04.2025 року (вх. № 515/25) до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/121/17(902/486/25) від 16.04.2025 року, вказану позовну заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 18.04.2025 року, зокрема, відкрито провадження у справі №902/121/17(902/486/25) за позовом ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону, в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут". Ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання у справі призначено на 11.06.2025 року о 14:30 год.

Ухвалою від 23.05.2025 року задоволено клопотання ТОВ "Національна електронна біржа" б/н від 20.05.2025 року про залучення третьої особи у справі 902/121/17(902/486/25), в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут". Залучено АТ "Прозорро.Продажі" - до участі у справі № 902/121/17(902/486/25), в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут" - у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

30.05.2025 року від ТОВ "Національна електронна біржа" заява б/н від 30.05.2025 року, в якій перший відповідач просить відмовити в задоволенні позову; змінити процесуальний статус учасника судового процесу - ТОВ "Національна електронна біржа" з відповідача на третю особу.

05.06.2025 року до суду від ТОВ "Астрея" надійшло письмове пояснення б/н від 04.06.2025 року щодо позову.

06.06.2025 року до суду від ВАТ "Вінніфрут" надійшло заперечення б/н від 05.06.2025 року щодо позовних вимог.

Ухвалою суду від 11.06.2025 року ухвалено здійснити перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 902/121/17(902/486/25) за позовом ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТОВ "Астрея" та АТ "Прозорро.Продажі" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону, в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут" - за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 21.07.2025 року о 14:30 год..

Ухвалою від 21.07.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/121/17(902/486/25) за позовом ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТОВ "Астрея" та АТ "Прозорро.Продажі" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону, в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут" - до судового розгляду по суті на 18.09.2025 р. о 10:30 год.

11.08.2025 року від ТОВ "Національна електронна біржа" заява б/н від 11.08.2025 року, в якій перший відповідач змінити процесуальний статус учасника судового процесу - ТОВ "Національна електронна біржа" з відповідача на третю особу.

Ухвалою від 18.09.2025 року розгляд справи відкладено на 02.10.2025 року.

02.10.2025 року до суду від ТОВ "Астрея" надійшло вступне слова третьої особи б/н від 02.10.2025 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники позивача, першого відповідача та третьої особи - ТОВ "Астрея". Інші учасники провадження у даній справі правом участі в судовому засіданні не скористались.

Про дату, час та місце розгляду справи перший відповідач та третя особа - АТ "Прозорро.Продажі" повідомлені належним чином, ухвалою суду від 18.09.2025 року, копії якої були надіслані до електронного кабінету ЄСІТС АТ "Прозорро.Продажі" та на поштову адресу ВАТ "Вінніфрут".

Згідно сформованої в КП "ДСС" довідки про доставку електронного листа вказана ухвала була доставлена до електронного кабінету третьої особи 23.09.2025 року - 17:44 год. та в силу положень ч. 6 ст. 242 ГПК України, вважається врученою 24.09.2025 року.

Також, згідно відомостей сайту АТ "Укрпошта", поштове відправлення адресоване ВАТ "Вінніфрут", вручено за довіреністю 29.09.2025 року.

Згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Крім того, суд зазначає, що ухвали суду у даній справі офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua та знаходяться у вільному доступі.

За вказаних обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення учасників справи про дату, час та місце судового слухання, але останні не скорились правом на участь у судовому засіданні.

Згідно із ч.1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання представника позивача.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку, що учасників справи належним чином було повідомлено про дане судове засідання. Неявка сторін є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України.

В ході розгляду справи, представник позивача надав пояснення по суті заявлених позовних вимог, підтримав їх та просив задоволити.

Представник третьої особи щодо позову заперечила, з підстав наведених у письмових поясненнях.

Представник першого відповідача щодо позовних вимог заперечила, з підстав наведених у відзиві на позовну заяву. Також підтримала клопотання про зміну процесуального статусу учасника судового процесу - ТОВ "Національна електронна біржа" з відповідача на третю особу.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позицію щодо визначеного позивачем переліку відповідачів у даному спорі.

Суд, розглянувши вказане клопотання, дійшов таких висновків з огляду на наступне.

Вказане клопотання мотивовано тим, що ТОВ "Національна електронна біржа" не є належним відповідачем у даній справі, оскільки оператор електронного майданчика виконує виключно посередницькі функції та відповідно ТОВ "Національна електронна біржа" не могло впливати на порядок підготовки аукціону, зокрема, на погодження умов з позивачем чи повідомлення його про аукціон, оскільки ці дії виходять за межі його компетенції.

Посилаючись на викладене відповідач просить змінити його процесуальний статус учасника судового процесу з відповідача на третю особу.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Приписами ст. 169 ГПК України визначено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Згідно ч. 2 ст. 48 ГПК України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Отже, заміна відповідача у справі може бути здійснена виключно за клопотанням позивача, в той час як суд позбавлений процесуальної можливості здійснити заміну відповідача за власною ініціативою чи за клопотанням відповідача.

З огляду на наведені вище обставини та положення закону, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання ТОВ "Національна електронна біржа" про зміну процесуального статусу учасника судового процесу.

Судом було продовжено розгляд справи.

Суд, заслухавши представників сторін та дослідивши наявні матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

Позовні вимоги мотивовано наступним.

Позивач вважає, що продаж 20.03.2023 року майна Банкрута на аукціоні № BRD001-UA-943 був проведений з порушенням встановленого порядку його підготовки та проведення, а тому були створені перешкоди щодо продажу майна за найвищою ціною.

Тому вбачається, що результати проведеного 20.03.2023 року аукціону № BRD001-UA-943 з продажу майна Банкрута можуть бути визнані недійсними, з похідною вимогою про скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року BRD001-UA-943 Господарським судом Вінницької області в межах провадження у справі про банкрутство № 902/121/17.

З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання недійсними результатів аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна Банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ТОВ "Вінніфрут" є ефективним способом захисту порушених прав ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", за результатом використання якого можливо відновити порушене право Позивача в повному обсязі.

Так, 31.08.2021 року постановою Господарського суду Вінницької області у справі № 902/121/17 визнано ВАТ "Вінніфрут" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ющенко В.М.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.04.2021 року по справі № 902/121/17, встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Ющенко В.М. до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Вінніфрут", зокрема, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп": 441 899 522,88 грн. - четверта черга задоволення вимог кредитора; 6 054 557,38 грн. - шоста черга задоволення вимог кредитора, 3 200,00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредитора; 501 814 476,21 грн. - вимоги кредитора, які забезпечені заставою майна боржника.

08.11.2022 р. ухвалою Господарського суду Вінницької області у відповідності до ч. 7 ст. 75 КУзПБ було задоволено клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/109 від 27.09.2022 року про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов аукціону ВАТ "Вінніфрут".

20.03.2023 року було проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута, за результатами проведення якого, було підписано Протокол № BRD001-UA-943 щодо продажу: будівлі складу загальною площею 2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

Метою аукціону як способу реалізації є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції.

Арбітражний керуючий Ющенко В.М. не збирала комітет кредиторів з приводу реалізації майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель заг.пл.8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, а отже, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", як заставний Кредитор, не надавав згоду щодо початкової ціни вартості майна. Також, Кредитор не погодив умови проведення аукціону, не було надано погодження щодо можливості зниження початкової ціни та визначення кількості кроків аукціону.

Крім того, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" не було повідомлено про дату та час проведення аукціону з реалізації майна банкрута та проведення аукціону від 20.03.2023 року за № BRD001-UA-943.

Однак, в подальшому проводились збори комітету кредиторів щодо наступних аукціонів з реалізації майна боржника, та про проведений аукціон від 20.03.2023 року за № BRD001-UA-943 ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" не повідомлялось.

Таким чином, вищевказані обставини, свідчать про проведення аукціону з недотриманням встановленого порядку його підготовки та проведення, що порушує права ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", оскільки Кредитор не погодив вартість продажу предмета іпотеки, що створило умови, які перешкодили продажу майна за найвищою ціною, а тому результат вказаного аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" підлягає визнанню судом недійсним з похідним скасуванням протоколу про проведення аукціону.

Оскільки предмет іпотеки, який реалізовувався на аукціоні від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут", а саме: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель заг.пл.8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу без погодження умов проведення аукціону з ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", без повідомлення останнього про його проведення, свідчить про порушення ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства та п.п. 1 п. 46 Порядку функціонування електронної торгової системи, організації.

А отже, вбачається наявність порушення прав ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", як іпотекодержателя на нерухоме майно.

Враховуючи вищевикладене, Позивач вважає, що аукціон від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу предмета іпотеки, був проведений з порушенням встановленого порядку його підготовки та проведення, що перешкодило продажу вказаного майна за найвищою ціною, у зв`язку з чим захист порушеного права Позивача можливий шляхом визнання судом результатів аукціону недійсним з похідною вимогою про скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943.

Посилаючись на викладене, позивач просить суд: визнати недійсним результати аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, які оформлені Протоколом про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, шляхом скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" щодо продажу нерухомого майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га., кадастровий номер №:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

Перший відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив щодо заявлених вимог посилаючись, зокрема, на наступне.

Другий повторний аукціон № BRD001-UA-943 з продажу нерухомого майна ВАТ "Вінніфрут" (будівлі складу загальною площею 2577,8 кв.м та 3437,0 кв.м; виробничі будівлі загальною площею 8845,8 кв.м; земельна ділянка 2,65 га за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, далі - Аукціон) було оголошено арбітражною керуючою Ющенко В.М.

Умови Аукціону, включаючи початкову ціну, були погоджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022 у справі № 902/121/17 на підставі клопотання арбітражної керуючої №01-34/109 від 27.09.2022. Такими чином, Господарським судом Вінницької області затверджено умови продажу майна ВАТ "Вінніфрут" на Аукціоні, що виключає порушення порядку підготовки аукціону, на які посилається Позивач. Умови реалізації майна були затверджені ухвалою Господарського суду, отже є чинними та обов`язковими до виконання всіма учасниками процедури банкрутства, включно з кредиторами. Зміна або скасування результатів аукціону не може відбуватися лише на підставі незадоволення окремого учасника, якщо процедура проведена відповідно до затверджених правил.

ТОВ "Національна електронна біржа" є оператором електронного майданчика https://neb.org.ua/, який забезпечував технічний доступ організатора та учасників до проведення Аукціону № BRD001-UA-943.

За результатами Аукціону, проведеного 20.03.2023, його переможцем стало ТОВ "Астрея" з ціновою пропозицією, що відповідала ринковим умовам. Протокол аукціону № BRD001-UA-943 від 20.03.2023 та акт про придбання майна підтверджують, що переможець сплатив усі необхідні кошти, а майно було передане у його власність.

З практики проведення електронних аукціонів в системі Рrozorro.Продажі Оператор зазначає про те, що особливістю їх проведення є публічність та загальнодоступність інформації про Лот. Тобто після публікації оголошення про продаж майна в ЕТС, кожен користувач мережі Інтернет як в Україні так і поза її межами може бачити таку інформацію та взяти участь в аукціоні для придбання відповідного майна. Окрім того, в ЕТС працює близько 46 електронних майданчиків, що здійснюють відповідні маркетингові та рекламні заходи з поширення інформації про Лот серед якомога більшої кількості потенційних покупців. Показником відповідності початкової ціни ринковій вартості є кількість зареєстрованих учасників, які взяли участь в електронних торгах та зростання ціни в ході самого електронного аукціону. Аукціон проведено через державну платформу Рrozorro.Продажі, яка забезпечує автоматизований, неупереджений процес реалізації майна. Будь-яке втручання у результати торгів чи маніпуляції - технічно та юридично виключені.

Так, в електронних торгах з продажу Лоту взяло участь двоє учасників і ТОВ "Астрея" з ціновою пропозицією 4 200 000,00 грн що на 400 000,00 грн відрізнялася від цінової пропозиції другого учасника ОСОБА_1 стало переможцем Аукціону з продажу Лоту. Таким чином, результати Аукціону та попит на зазначений вид майна показує, що погоджені Господарським Судом Вінницької області умови його продажу, в тому числі початкова ціна Лоту відповідає ринковим умовам попиту на зазначений вид майна. Участь у торгах щонайменше двох суб`єктів забезпечила конкуренцію, що дозволяє вважати сформовану ціну ринковою. Це виключає доводи про заниження або непрозорість вартості реалізованого майна. Участь двох і більше суб`єктів означає, що ціна склалась у результаті реального ринкового попиту, що відповідає принципу максимальної вигоди для кредиторів та боржника.

Позивач стверджує, що аукціон було проведено з порушенням порядку підготовки, зокрема через непогодження умов з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором. Однак:

умови аукціону були затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022, що замінило необхідність погодження з комітетом кредиторів чи забезпеченим кредитором відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу;

початкова ціна лоту була сформована на основі професійної оцінки та затверджена судом, що виключає можливість її необґрунтованості;

позивач не надав доказів, що ціна продажу була заниженою порівняно з ринковою вартістю майна;

аукціон проведено відкрито та прозоро з дотриманням вимог Кодексу та Постанови Під час проведення аукціону не було зафіксовано жодних порушень порядку торгів або норм чинного законодавства, що підтверджується документацією Рrozorro.Продажі та супровідною інформацією до аукціону.

Посилаючись на викладене, відповідач просить суд відмовити в задоволенні даного позову.

Другий відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив щодо заявлених вимог посилаючись, зокрема, на наступне.

Позовна заява ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" обґрунтована тим, що спірне нерухоме майно, яке було продане на оспорюваному другому повторному аукціоні, було реалізоване без погодження умов його продажу на повторному та другому повторному аукціоні з комітетом кредиторів банкрута та заявником, який є забезпеченим кредитором, вимоги якого були забезпечені спірним майном та без повідомлення про заявника як забезпеченого кредитора про проведення аукціонів з продажу спірного майна.

Вищевказане, на думку ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" є порушенням порядку продажу майна банкрута визначеному ст. 61, 63, 68, 73 Кодексу України з процедур банкрутства, п.п. 1 п. 46 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), 16, 215, ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України, що на думку заявник для задоволення його позовних вимог.

Ліквідатор у справі № 902/121/17 - арбітражний керуючий Ющенко В.М. вважає, що позовні вимоги ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" задоволенню не підлягають, а оспорюваний аукціон було проведено у повній відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням нижченаведеного:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022р. у справі №902/121/17 судом було задоволено клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/109 від 27.09.2022р. про надання згоди на продаж заставного майна кредитора у справі №902/121/17 - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" з визначенням його початкової вартості.

Місцевим господарським судом не було обмежено згоду на продаж виключно першим аукціоном.

Представник заявника ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" приймав участь у судовому засіданні на якому була прийнята ухвала від 08.11.2022р. у справі № 902/121/17, був обізнаний про її прийняття, не оскаржував цю ухвалу суду в апеляційному порядку, а значить мав усвідомлювати наслідки її ухвалення.

Доводи заявника про дії або бездіяльність ліквідатора, які передували ухваленню цієї ухвали не мають жодного значення для суті спору, оскільки могли бути виключно підставою для оскарження цієї ухвали від 08.11.2022р. у справі № 902/121/17 в апеляційному порядку.

Принцип остаточності (сталості) судового рішення означає, що рішення, яке набрало законної сили, не може бути змінено або скасовано в подальшому, якщо не передбачені конкретні випадки для перегляду або оскарження. Цей принцип забезпечує правову стабільність та передбачуваність, а також є гарантією, що справи не будуть розглядатись повторно.

Отже, право ліквідатора виставити спірне майно на аукціон є безмовним та не може підлягати жодним сумнівам.

Порядок продажу майна, яке не було продано на першому аукціоні, зокрема щодо його початкової вартості та порядку її зниження унормовано ст. 79 та ст. 80 КУзПБ.

Отже питання спору, який ініціював ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" зводиться до того чи мав ліквідатор перед продажем спірного майна на повторному та другому повторному аукціоні наново узгоджувати умови продажу на цих аукціонах з комітетом кредиторів банкрута та заявником, як забезпеченим кредитором.

Ліквідатор вважає, що скільки місцевим господарським судом не було обмежено в ухвалі від 08.11.2022р. у справі № 902/121/17 надання згоди на продаж спірного майна виключно першим аукціоном, то звернення ліквідатора за згодою до суду, комітету кредиторів чи забезпеченого кредитора на проведення повторного та другого повторного аукціону не передбачено КУзПБ, оскільки в цьому випадку умови та порядок продажу такого майна унормовано ст. 79, ст. 80 КУзПБ.

Заявник ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", як забезпечений кредитор щодо спірного майна, не надав суду жодних доказів, що він намагався скористатися своїм правом прийняти рішення встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Встановлення більшої початкової ціни на повторному та другому повторному аукціоні, або обмеження її зниження чи встановлення її граничної вартості з боку забезпеченого кредитора, не передбачено ст. 79, ст.80 КУзПБ, за умови, якщо місцевий господарський суд, який розглядає справу про банкрутство, не обмежив у своєму судовому рішенні згоду на продаж майна виключно на першому аукціоні.

Повідомлення заставного кредитора про результати продажу заставного майна не передбачено КУзПБ, оскільки продаж майна за КУзПБ може здійснюватися виключно за допомогою електронної торгової системи, доступ до усіх аукціонів в якої є відкритим та публічним.

Таким чином, заявник ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" достеменно знаючи про надання судом ухвалою від 08.11.2022р. у справі №902/121/17 згоди на продаж його заставного майна мав проявити розумний інтерес та зацікавленість результатами продажу спірного майна, які були оприлюдненні у електронній торговій системі.

Посилаючись на викладене, відповідач просить суд відмовити в задоволенні даного позову.

Третя особа у поясненнях щодо позову зазначає, зокрема, таке.

20.03.2023 відбувся другий повторний аукціон № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" щодо продажу нерухомого майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га., кадастровий номер №:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

За результатами аукціону було складено протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-943 від 20.03.2023, в якому переможцем визнано ТОВ "Астрея". Ціна продажу лота 4 200 000,00 грн без ПДВ.

30.03.2023 між ВАТ "Вініфрут" в особі ліквідатора Ющенко В.М. (продавець) та ТОВ "Астрея" (покупець) було підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до п. 7 Акту - Підписанням даного акту Сторони підтверджують, що продавець передав, а покупець прийняв придбане на електронному аукціоні №ВВВ001-иА-943 від 20.03.2023 майно.

Отже, з 30.03.2023 ТОВ "Астрея" є фактичним володільцем майна, щодо якого Позивач просить суд визнати недійсним результати продажу на аукціоні.

Предметом поданого ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" позову є визнання недійсним результатів аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, які оформлені Протоколом про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, шляхом скасування Протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" щодо продажу нерухомого майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га., кадастровий номер №:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

За змістом позовної заяви підставами заявленого позову є порушення встановленого порядку підготовки та проведення аукціону, що перешкодило продажу майна за найвищою ціною, а саме: непогодження умов аукціону з позивачем як заставним кредитором; арбітражний керуючий Ющенко В.М. не скликала комітет кредиторів для погодження умов продажу (склад лоту, початкова ціна, крок аукціону, можливість зниження ціни); позивач, як заставний кредитор, не надавав згоди на початкову ціну, умови аукціону чи можливість зниження ціни; неналежне повідомлення позивача - Позивач не був повідомлений про дату, час і умови аукціону від 20.03.2023, що порушило його права як заставного кредитора; порушення порядку підготовки аукціону - Аукціон проведено з недотриманням вимог ст. 63, 75, 80 КУзПБ та п. 46 Постанови № 865; звертаю увагу суду, що Позивач не деталізує, як саме порушення вплинули на ціну продажу (наприклад, не наводить ринкову оцінку майна чи порівняння з аналогічними об`єктами).

Нормами КУзПБ саме ліквідатору надано право визначення початкової вартості майна, яке підлягає продажу на аукціоні. Водночас, нормами КУзПБ не передбачено залучення спеціаліста-експерта та проведення ним експертної незалежної оцінки майна банкрута в ліквідаційній процедурі юридичної особи.

Умови Аукціону, включаючи початкову ціну, були погоджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022 у справі № 902/121/17.

Враховуючи, що Господарським судом Вінницької області в ухвалі від 08.11.2022 по справі №902/121/17 було визначено початкову ціну аукціону, що є базою для визначення початкової ціни повторного та другого повторного аукціонів скликання комітету кредиторів для визначення початкової ціни повторного та другого повторного аукціонів не є доцільною, не порушує права кредиторів та не передбачена нормами КУзПБ.

Рішення комітету кредиторів/забезпеченого кредитора є необхідним тільки якщо ціна повторного та другого повторного аукціонів встановлюється на рівні меншому ніж передбачено ч. 2, 4 ст.79 КУзПБ. Але це право кредитора, якщо такого дозволу не було і майно як в даному випадку продавалось за умовами, погодженими судом, початкова ціна продажу, що була встановлена на повторному аукціоні менше на 20% та на другому повторному аукціоні менше на 25% була встановлена на рівні, визначеному Кодексом з процедур банкрутства і жодним чином прав заставного кредитора не порушувала.

Твердження Позивача про порушення порядку підготовки аукціону, що могло б перешкодити продажу майна за найвищою ціною з уваги на те, що Позивач, як заставний кредитор, не надавав згоди на початкову ціну, умови аукціону чи можливість зниження ціни - не може вважатись порушенням порядку підготовки та проведення другого повторного аукціону з уваги на вимоги для другого повторного аукціону установлені ст.79-80 КУзПБ в яких не зазначено про необхідність надання кредитором такої згоди.

В даному випадку кількість кіл проведення аукціону не свідчить про обов`язковість отримання ліквідатором кожен раз згоди на продаж майна, передбаченого Кодексом України з процедур банкрутства.

Позивач стверджує, що аукціон було проведено з порушенням порядку підготовки, зокрема через непогодження умов з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором - "звертаємо увагу, що Арбітражний керуючий Ющенко В.М. не збирала Комітет Кредиторів з приводу реалізації майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель заг.пл.8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, а отже, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", як заставний Кредитор, не надавав згоду щодо початкової ціни вартості майна. Також, Кредитор не погодив умови проведення аукціону, не було надано погодження щодо можливості зниження початкової ціни та визначення кількості кроків аукціону.

Крім того, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" не було повідомлено про дату та час проведення аукціону з реалізації майна банкрута та проведення аукціону від 20.03.2023року за № BRD001-UA-943".

Однак:

Умови аукціону були затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022, що замінило необхідність погодження з комітетом кредиторів чи забезпеченим кредитором відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу.

Початкова ціна лоту виходячи з умов погодженого аукціону була сформована на підставі балансової вартості майна, що не суперечить діючому законодавству.

Позивач не надав доказів, що ціна продажу була заниженою порівняно з ринковою вартістю майна.

Аукціон проведено відкрито та прозоро з дотриманням вимог Кодексу та Постанови. Під час проведення аукціону не було зафіксовано жодних порушень порядку торгів або норм чинного законодавства, що підтверджується документацією Prozorro.Продажі та супровідною інформацією до аукціону.

З огляду на положення ст. 73 КУзПБ порядок підготовки та проведення аукціону має вагоме значення для прав та обов`язків, які можуть виникнути на підставі такого аукціону.

Проте сам по собі факт порушення порядку підготовки та/або проведення аукціону (якщо такий був зафіксований) не є достатньою підставою для визнання недійсним правочину, вчиненого за його результатом. У цьому випадку важлива наявність причинно-наслідкового зв`язку між порушенням порядку підготовки та/або проведення і можливістю продажу майна за найвищою ціною.

З огляду на те, що позивач жодним чином не приймав участі в погодженні умов продажу заставного майна та не реагував на повідомлення ліквідатора, умови продажу майна були погоджені судом. Представник позивача приймав участь в судовому засіданні 08.11.2022 року, на якому розглядалось питання щодо погодження умов продажу, проти того не заперечував і ухвалу господарського суду Вінницької області не оскаржував.

Позивач, в свою чергу, не навів жодних доказів та аргументів чому він вважає, що ціна, за якою майно було продано на аукціоні є заниженою.

ТОВ "Астрея" в даній справі є добросовісним набувачем майна, вартість якого оплачена у повному обсязі. Третя особа не може нести тягар допущених формальних помилок (якщо такі і справді були допущені), які не вплинули на ціну продажу майна на аукціоні.

ТОВ "Астрея" вважає, що Позивачем не наведено достатніх підстав для скасування другого повторного аукціону № BRD001-UA-943 від 20.03.2023 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" щодо продажу нерухомого майна: будівлі складу заг.пл.2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га., кадастровий номер №:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

З огляду на наведене, третя особа просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024 року року у справі № 910/14065/23, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предметом позову у цій справі є вимоги про визнання недійсними результатів аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, оформлених Протоколом про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943, шляхом скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-943 з продажу майна банкрута ТОВ "Вінніфрут" щодо продажу нерухомого майна, згідно переліку.

Підставами позовних вимог є обставини щодо проведення аукціону з недотриманням встановленого порядку його підготовки та проведення, що порушує права ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", оскільки Кредитор не погодив вартість продажу предмета іпотеки, що створило умови, які перешкодили продажу майна за найвищою ціною; аукціон проведено без повідомлення позивача про його проведення.

Так, за змістом ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно абз. 15 ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

В силу ч. 1 ст. 63 КУзПБ, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Згідно ч.ч. 1-4, 6, 7 ст. 75 КУзПБ (в редакції на момент надання судом згоди на продаж майна та на момент проведення оскаржуваного аукціону), арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Згідно ст. 68 КУзПБ (в редакції на момент надання судом згоди на продаж майна та на момент проведення оскаржуваного аукціону), продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Авторизованим електронним майданчиком є апаратно-програмний комплекс, авторизований у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Порядок надання доступу авторизованих електронних майданчиків до електронної торгової системи та розмір плати за такий доступ встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.

Замовнику та операторам авторизованих електронних майданчиків забороняється встановлювати вимоги, вчиняти дії чи виявляти бездіяльність, що будь-яким чином порушують рівність учасників аукціону або допускають їх дискримінацію. Усім учасникам аукціону, а також спостерігачам гарантується рівний доступ до будь-якої інформації про майно, виставлене для продажу, а також про хід підготовки та проведення аукціону.

На аукціоні не може бути застосовано переважне право купівлі майна.

Згідно ст. 76 КУзПБ, під час продажу на аукціоні права вимоги про проведення аукціону також повідомляється боржник.

Під час продажу на аукціоні нерухомого майна оголошення повинно бути розміщено також на відповідному нерухомому майні.

Замовник аукціону забезпечує доступ до відомостей про майно, що підлягає продажу, а також можливість ознайомитися з майном за його місцезнаходженням.

Доступ до інформації, оприлюдненої в електронній торговій системі, є безоплатним та вільним.

Додаткові умови оголошення та повідомлення про проведення аукціону встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Згідно ст. 79 КУзПБ, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Згідно ст. 80 КУзПБ (в редакції на момент надання судом згоди на продаж майна та на момент проведення оскаржуваного аукціону), перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Відповідно до ст. 73 КУзПБ, правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

Підставами для визнання результатів аукціону недійсними є недодержання ліквідатором або організатором аукціону вимог КУзПБ щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, порядку допуску до участі в аукціоні, дотримання строків та часу проведення аукціону, порядку проведення аукціону (повторного, другого повторного аукціону).

Отже, до предмета доказування у разі оскарження результатів аукціону входить з`ясування обставин дотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог КУзПБ щодо його проведення, зокрема: порядку отримання згоди кредиторів на продаж майна банкрута; особливостей укладення договору на аукціоні; порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту; допуску до участі в аукціоні; допуску до місця проведення аукціону; порядку проведення аукціону, повторного, другого повторного аукціонів.

Порушення порядку організації будь-якого з наведених елементів доказування, а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому (подібні за змістом висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №904/3388/15, від 11.08.2020 у справі №924/1708/14, від 13.08.2020 у справі №922/600/17, від 27.01.2021 у справі №910/18250/16, від 07.10.2021 у справі №922/3059/16, від 13.02.2024 у справі №910/2592/19).

Тому при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 06.04.2021 року у справі №5027/398-б/2012, від 27.04.2021 у справі №5023/5836/12, від 06.10.2022 у справі №911/1902/17).

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 09.03.2023 року в електронній торговій системі опубліковано оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ВАТ "ВІнніфрут" у справі № 902/121/17, а саме: будівлі складу заг.пл.2577,8кв.м. та 3437,0кв.м; виробничих будівель заг.пл.8845,8кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

20.03.2023 року було проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута, за результатами проведення якого, було підписано Протокол № BRD001-UA-943 щодо продажу: будівлі складу загальною площею 2577,8 кв.м. та 3437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га. які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

За результатами аукціону було складено протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-943 від 20.03.2023, в якому переможцем визнано ТОВ "Астрея". Ціна продажу лота 4 200 000,00 грн без ПДВ.

30.03.2023 між ВАТ "Вініфрут" в особі ліквідатора Ющенко В.М. (продавець) та ТОВ "Астрея" (покупець) було підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Позивач посилаючись на те, що оскаржуваний аукціон проведено з недотриманням встановленого порядку його підготовки та проведення, оскільки кредитором не було погоджено вартість продажу предмета іпотеки, що створило умови, які перешкодили продажу майна за найвищою ціною та те, що; аукціон проведено без повідомлення позивача про його проведення, позивач просить суд визнати недійсними результати аукціону, шляхом скасування протоколу, оформленого за результатами оскаржуваного аукціону.

Водночас, суд зауважує, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022 року у справі № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут" задоволено клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/109 від 27.09.2022 року про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17. Надано згоду на продаж майна, та визначити умови аукціону з продажу наступних активів боржника у справі № 902/121/17 - ВАТ "Вінніфрут", згідно переліку.

Так, у вказаній вище ухвалі, судом було встановлено, що ліквідатором у справі № 902/121/17 було проведено інвентаризацію активів і зобов`язань боржника ВАТ "Вінніфрут".

Також, ліквідатором було визначено перелік майна (лоти), іпотекодержателем/ заставодержателем якого є кредитор - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та яке підлягає реалізації на аукціоні. Крім того, ліквідатором було визначено початкову ціну на аукціоні; крок аукціону; витрати, пов`язані з утриманням, збереженням майна; витрати, пов`язані з продажем майна.

В подальшому, на виконання вимог ч. 4 ст.75 КУзПБ ліквідатор боржника звернулася до заставного кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Кредіт Інвестмент Груп" із заявою від 28.01.2021 р. вих. № 01-34/16 про надання згоди кредитора на продаж майна банкрут.

Вказана заява ліквідатора була отримана кредитором, однак відповідь на адресу ліквідатора не надходила.

В подальшому, ліквідатор у справі № 902/121/17 повторно звернулася до заставного кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Кредіт Інвестмент Груп" із заявою від 07.06.2022 р. вих. № 01-34/47 про надання згоди кредитора на продаж майна банкрута та погодження умов продажу, в якій було визначено склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону, витрати, пов`язані з утриманням/збереженням майна та витрати, пов`язані з продажем майна.

Вищевказана заява ліквідатора кредитором отримана та останній звернувся до ліквідатора з листом від 18.07.2022 р. в якому просив надати додатковий час для прийняття рішення в порядку ч. 6 ст.75 КУзПБ, зважаючи на значний перелік майна банкрута.

Отже, ліквідатор боржника - ВАТ "Вінніфрут" арбітражний керуючий Ющенко В.М., зверталася до заставного кредитора - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" із заявами від 28.01.2021 р. вих. № 01-34/16 та від 07.06.2022 р. вих. № 01-34/47 про надання згоди кредитора на продаж майна банкрута, яке є предметом іпотеки/застави та відносно якого ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" є іпотекодержателем/заставодержателем за такими договорами : іпотечним договором б/н від 01.07.2008 р., договором застави майновий прав № 100.2.3-01/185з-08 від 01.07.2008 р., договором застави майновий прав № 100.2.3-01/186з-08 від 01.07.2008 р., договором застави № 100.2.3-01/187з-08 від 01.07.2008 р., договором застави № 100.2.3-01/231з-08 від 14.08.2008 р.

У відповідь на заяву від 07.06.2022 р. вих. № 01-34/47, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" повідомило листом від 18.07.2022 р. арбітражного керуючого Ющенко В.М. про необхідність надання додаткового часу для прийняття рішення в порядку ч. 6 ст.75 КУзПБ, зважаючи на значний перелік майна банкрута.

Оскільки, ліквідатор боржника у цій справі двічі зверталася до забезпеченого кредитора - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" про надання згоди кредитора на продаж майна банкрута та погодження умов продажу, проте відповідне рішення забезпеченим кредитором не прийнято, враховуючи, що визначені ліквідатором боржника умови продажу майна банкрута відповідають нормам КУзПБ, суд у відповідності до ч. 7 ст. 75 КУзПБ дійшов висновку, що клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/109 від 27.09.2022 року про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов аукціону у цій справі, підлягає задоволенню.

З огляду на викладене, судом задоволено клопотання та надано згоду на продаж.

Вказана ухвала суду у встановленому законом порядку ніким не оскаржена та не скасована, набрало законної сили 08.11.2022 року та є чинною на даний час.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Отже, судом в ухвалі від 08.11.2022 року було погоджено умови аукціону у справі № 902/121/17, надано згоду на продаж майна та визначено умови аукціону з продажу активів боржника у справі № 902/121/17 - ВАТ "Вінніфрут", іпотекодержателем/заставодержателем якого є ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", згідно переліку, без будь-яких обмежень чи застережень щодо повторного чи другого повторного аукціонів.

При цьому, суд зауважує, що з огляду на наведені вище положення закону, згода на продаж майна боржника надається в цілому, а не на кожну окрему дію, спрямовану на реалізацію майна боржника.

З огляду на те, що заставним кредитором не було надано ліквідатору згоду на продаж заставного майна банкрута, однак така згода була надана судом в ухвалі від 08.11.2022 року (яка набрала законної сили та є чинною на даний час), а умови та порядок продажу заставного майна на повторному та другому повторному аукціонах, з можливістю зниження початкової ціни визначені положеннями ст.ст. 79,80 КУзПБ, суд зауважує, що в такому випадку у ліквідатора відсутній обов`язок щоразу погоджувати з комітетом кредиторів та заставним кредитором умови продажу заставного майна на повторному та другому повторному аукціонах.

Враховуючи наведене, доводи позивача щодо проведення 20.03.2023 року аукціону з порушенням встановленого порядку його підготовки та проведення (ненадання згоди заставним кредитором на продаж та можливість зменшення ціни, неповідомлення про проведення аукціону), що перешкодило продажу майна банкрута за найвищою ціною, не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи та спростовуються наведеним вище.

Крім того, позивачем не надано жодних доказів щодо того, що майно банкрута було реалізовано за зниженою ціною.

Відтак, оскільки, позивачем не доведено належними, достатніми та допустимими доказами наявності обставин згідно норм Закону щодо недійсності результатів аукціону з продажу майна банкрута, суд дійшов висновку про необґрунтованість і недоведеність заявлених позовних вимог.

Зважаючи на викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

При вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.

Згідно п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові - на позивача.

З огляду на викладене, судові витрати позивача зі сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн. підлягають віднесенню на позивача згідно вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 7 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 42, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. Відмовити у задоволенні позову ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" до ТОВ "Національна електронна біржа" та ВАТ "Вінніфрут", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТОВ "Астрея" та АТ "Прозорро.Продажі" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону у справі №902/121/17(902/486/25), в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут", повністю.

2. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн покласти на позивача.

3. Копію рішення надіслати рекомендованим листом згідно переліку; до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - ; представнику ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - адвокату Нейрановському А.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Національна електронна біржа" - ; АТ "Прозорро.Продажі" - ; представникам ТОВ "Національна електронна біржа" Ванді С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ОСОБА_2 - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ТОВ "Астрея" адвокату Слюсар О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_4

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 08 жовтня 2025 р.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ВАТ "Вінніфрут" (вул. Івана Мазепи (Фрунзе), 45, м. Калинівка, Калинівсьий р-н, Вінницька обл., 22400).