РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.09.2025Справа № 910/10619/25

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" (м. Київ)

до Urbanizadora Albinanense S.A. (Картахена, Іспанія)

про стягнення 4 882 408,48 доларів США,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Каба Д.В.

Від відповідача: Маковій В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Urbanizadora Albinanense S.A. (Іспанія) про стягнення суми попередньої оплати в розмірі 4 882 408,48 доларів США, що еквівалентно 201 564 863,45 грн, у зв`язку з невиконанням зобов`язання з поставки товару за Контрактом купівлі-продажу обладнання UZ01172019VL від 17.01.2019.

Відповідно до п. 8.1. Контракту у випадку якщо Сторони не можуть вирішити спірні питання шляхом переговорів, усі спори, розбіжності або вимоги, що виникають за цим Контрактом або у зв`язку з ним, у тому числі такі, що стосуються його виконання, порушення, припинення або недійсності, розглядаються місцевим господарським судом, юрисдикція якого поширюється на місто Київ. Правом, що регулює цей Контракт, є матеріальне право України. Мова розгляду - українська.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 відкрито провадження у справі, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання у справі на 25.09.2025.

Судом встановлено, що в п. 8.2. Контракту зазначена адреса для направлення судових викликів, обміну процесуальними документами та листування Компанії Urbanizadora Albinanense S.A.: - 07400, Київська область, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 16, оф. 32 (адреса адвоката для листування в Україні).

За таких обставин судом направлена копія даної ухвали уповноваженому представнику відповідача в Україні за адресою, зазначеною в Контракті.

15.09.2025 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, яким він заперечує проти позову та зазначає про відсутність підстав для задоволення позову та недобросовісну поведінку позивача.

17.09.2025 від відповідача надійшла заява про участь його представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції, яке задоволено судом.

24.09.2025 від відповідача надійшла заява про закриття підготовчого провадження та розгляд справи по суті в цьому ж засіданні.

25.09.2025 представник позивача подав письмову згоду на розгляд справи по суті в день закінчення підготовчого провадження.

25.09.2025 суд, заслухавши думку представників сторін, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та перехід до розгляду справи по суті в цьому ж засіданні.

25.09.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.

25.09.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.01.2019 між Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" (покупець) та Urbanizadora Albinanense S.A. (продавець) було укладено Контракт купівлі-продажу UZ01172019VL (далі - Контракт), за умовами якого Urbanizadora Albinanense S.A. зобов`язалось продати та передати у власність позивача бувше у використанні Геофізичне обладнання для Геофізичної сейсморозвідувальної телеметричної системи реєстрації SERCEL 428XL на 7000 каналів (надалі - Обладнання), а ТОВ "Вікоіл ЛТД" зобов`язалось прийняти вказаний Товар і оплатити його.

Відповідно до п. 1.2. Контракту детальний опис Обладнання, яке є предметом купівлі, Сторони погоджують у Додатку № 1, який є невід`ємною частиною Контракту купівлі-продажу.

Відповідно до п. 3.1. Контракту валютою платежу за ним є долар США. Загальна сума Контракту купівлі-продажу становить 4 912 708,48 (чотири мільйони дев`ятсот дванадцять тисяч сімсот вісім) доларів США, 48 центів.

У п. 3.2. Контракту (в редакції Додаткової угоди № 1 від 07.02.2019) сторони погодили наступний порядок оплати Обладнання - попередня оплата 100% від загальної вартості Контракту - до дати поставки Обладнання на підставі інвойсу Продавця. Оплата частинами допускається.

Відповідно до п. 5.1. Контракту (в редакції Додаткової угоди № 9 від 04.10.2024) відповідач зобов`язався здійснити поставку, установку, монтаж, налагодження Обладнання і введення його в дію на місці експлуатації до 27.12.2025.

Пунктом 5.3. Контракту встановлено умови поставки Товару: DAP - м. Карлівка, Полтавська область - згідно з Міжнародними правилами ІНКОТЕРМС 2010.

За умовами п. 9.1. Контракту він набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до виконання Сторонами своїх зобов`язань за Контрактом.

Зобов`язанням, згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги Договір як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У частині 2 статті 712 ЦК України зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Статтею 663 Цивільного Кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до п. 3.2. Контракту відповідач надіслав позивачу рахунок для оплати Товару на суму 4 912 708,48 доларів США.

Позивач сплатив відповідачу попередню оплату за Контрактом в загальному розмірі 4 882 408,48 доларів США платежами:

- від 07.02.2019 на суму 491 271,00 доларів США;

- від 08.02.2019 на суму 408 729,00 доларів США;

- від 15.02.2019 на суму 648 652,00 доларів США;

- від 18.02.2019 на суму 456 348,00 доларів США;

- від 22.02.2019 на суму 682 311,00 доларів США;

- від 25.02.2019 на суму 350 019,48 доларів США;

- від 11.04.2019 на суму 455 378,00 доларів США;

- від 12.04.2019 на суму 598 700,00 доларів США;

- від 15.04.2019 на суму 585 922,00 доларів США;

- від 24.05.2019 на суму 205 078,00 доларів США.

Відповідач неодноразово звертався до позивача з листами (зокрема, листи від 04.01.2023 та від 04.10.2024), в яких зазначав про неможливість своєчасного здійснення поставки Обладнання у зв`язку з наявністю недоліків в роботі Обладнання та необхідністю виправлення встановлених недоліків для забезпечення відповідності Обладнання технічним вимогам до нього.

У листі від 04.10.2024 відповідач також зазначав, що строки ремонту Обладнання залежать не лише від нього, а й від виготовлення та доставки складових Обладнання, що не виготовляються Urbanizadora Albinanense S.A.

20.01.2025 сторони уклали Додаткову угоду № 10 до Контракту, якою доповнили п. 5.1. Контракту таким положенням: "У разі неможливості здійснити поставку Обладнання Продавець зобов`язаний негайно повідомити Покупця про такі обставини у письмовій формі та здійснити повернення отриманих грошових коштів на підставі письмової вимоги Покупця упродовж 5 календарних днів з дати отримання відповідної вимоги".

Листом від 31.07.2025 відповідач повідомив позивача, що, незважаючи на всі вжиті Urbanizadora Albinanense S.A. заходи стосовно проведення ремонту та поставки Обладнання, своєчасно виконати (до 27.12.2025) свої зобов`язання щодо поставки Обладнання він не може у зв`язку з необхідністю проведення робіт для усунення недоліків Обладнання та необхідністю отримання від третіх осіб необхідного устаткування для завершення ремонту Обладнання.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує, що у відповідача, відповідно до п. 5.1. Контракту, виникло зобов`язання повернути ТОВ "Вікоіл ЛТД" отриману суму попередньої оплати за Товар в розмірі 4 882 408,48 доларів США упродовж 5 календарних днів з дати отримання відповідної вимоги.

08.08.2025 позивач надіслав відповідачу лист з вимогою повернути суму попередньої оплати в розмірі 4 882 408,48 доларів США, яку Urbanizadora Albinanense S.A. було отримано того ж дня, оскільки вимогу було надіслано засобами електронного зв`язку (електронною поштою). Отже, останнім днем узгодженого строку виконання зобов`язання з повернення отриманої попередньої оплати у відповідача було 13.08.2025, однак відповіді на цю вимогу відповідач не надав, суму сплаченої позивачем попередньої оплати не повернув.

Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає, що затримка в постачанні Обладнання за Контрактом сталася з об`єктивних причин, які не залежали від відповідача, а не через його небажання виконувати зобов`язання за Контрактом.

Так, позивачу відповідно до умов Контракту мало бути поставлене не нове Обладнання, бувше у використанні та, відповідно, має певний рівень зносу.

Відповідно до п. 5.2. Контракту наслідком невідповідності стану поставленого Обладнання може бути відмова ТОВ "Вікоіл ЛТД" від нього або зменшення його вартості.

Також, внутрішньою політикою відповідача визначено, що продаж обладнання здійснюється виключно після успішного тестування на відповідність технічним вимогам та стандартам якості, а продаж обладнання, що не пройшло тестові випробування, забороняється.

За результатом тестових випробувань Обладнання було виявлено низку неполадок в його роботі та вирішено провести ремонт і модернізацію Обладнання для забезпечення належного функціонування.

Позивач був обізнаний про зазначені обставини та не заперечував проти продовження строків поставки Обладнання.

Крім того, відповідач не є виробником складових до Обладнання, тож був вимушений замовляти їх у третіх осіб-контрагентів, які не здійснили своєчасно поставку необхідних для проведення ремонту деталей та матеріалів.

Urbanizadora Albinanense S.A., не очікуючи на відповідні запити зі сторони ТОВ "Вікоіл ЛТД", повідомило останнє про необхідність ремонту та модернізації геофізичного обладнання для забезпечення можливості його повноцінного функціонування та про ситуацію, що склалась із постачанням необхідних для проведення ремонту компонентів Обладнання. Відповідач не уникав контактів з позивачем та не мав наміру безпідставно привласнити внесену позивачем суму попередньої оплати за Контрактом.

Однак, у відповідь на повідомлення від 31.07.2025, без будь-якого обговорення можливих конструктивних варіантів подальшої співпраці, ТОВ "Вікоіл ЛТД" вирішило ініціювати судовий процес та примусово стягнути сплачені за Контрактом кошти.

Відповідач, зазначає, що примусове стягнення з нього суми попередньої оплати в судовому порядку є передчасним, оскільки він не відмовлявся від поставки Обладнання та жодного разу не зазначав про неможливість його поставки, натомість, звертав увагу позивача на те, що частина ремонтних робіт вже виконана, а повністю ремонтні роботи будуть завершені після поставки контрагентами відповідача необхідних складових частин.

За доводами відповідача, позивач діє недобросовісно, вимога про повернення 4 882 408.48 доларів США є намаганням отримати грошові кошти, а не замовлене у Urbanizadora Albinanense S.A. геофізичне обладнання. Крім того, зазначені дії позивача шкодять інтересам відповідача, який вже провів значну частину ремонтних робіт, витративши на це власні грошові кошти, та замовив у своїх контрагентів необхідні для проведення подальшого ремонту деталі. При цьому відповідач не наполягав на збільшення вартості обладнання у зв`язку з необхідністю його ремонту.

Відповідач у випадку задоволення позовної заяви може бути позбавлений оплати Обладнання за Контрактом та буде змушений шукати іншого покупця Обладнання, на ремонт та модернізацію якого були витрачені додаткові грошові кошти. З врахуванням того, що геофізичне обладнання не є широковживаним товаром для пошуку іншого покупця може знадобитись значний час.

Відповідно до ст. 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Статтею 688 Цивільного кодексу України на покупця покладено обов`язок повідомити продавця про порушення умов договору щодо кількості, асортименту, якості, комплектності товару в розумний строк після того, як порушення могло бути виявлене відповідно до характеру і призначення товару.

Згідно з ч. 1 ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч. 2 ст. 693 ЦК України).

Можливість обрання варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі позову.

За ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Доказів поставки позивачу товару за Контрактом на суму 4 882 408,48 доларів США матеріали справи не містять.

Суд відхиляє заперечення відповідача як необґрунтовані та звертає його увагу на те, що невиконання чи несвоєчасне виконання його контрагентами зобов`язань перед відповідачем не впливає на його відповідальність перед позивачем за Контрактом, та не може вважатись підставою для відмови в задоволенні вимоги про повернення суми сплаченої позивачем попередньої оплати за непоставлений товар.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 4 882 408,48 грн попередньої оплати є обґрунтованими, доведеними та не спростованими належним чином у встановленому законом порядку відповідачем, та підлягають задоволенню.

Частиною 3 ст. 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з ч. 2 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. (ч. ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України).

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. ст. 76, 77 ГПК України).

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано наступне. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 129 ГПК України понесені позивачем витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241, 252 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Urbanizadora Albinanense S.A. (вулиця Ла Пас 5, 6 C 30204 Картахена, Іспанія (Calle La Paz 3, 6 C 30204 Cartagena, Spain) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікоіл ЛТД" (04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, буд. 7, офіс 211; ідентифікаційний код 32308598) 4 882 408 (чотири мільйони вісімсот вісімдесят дві тисячі чотириста вісім) доларів США 48 центів попередньої оплати та 847 840 (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок) грн 00 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 09.10.2025.

Суддя Т.М. Ващенко