ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.09.2025м. СумиСправа № 920/391/25

Господарський суд Сумської області у складі судді Джепи Ю.А., при секретарі судового засідання Саленко Н.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/391/25 в порядку загального позовного провадження

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Охтирка Агропродукт» (42730, Сумська область, Охтирський район, с. Мала Павлівка, вул. Центральна, буд. 11, код 39522261)

про визнання недійсним протоколу загальних зборів, виправлення запису в трудовій книжці та стягнення 200 000, 00 грн моральної шкоди

за участю сторін:

позивача - Рябко Ю.П.,

представника відповідача - Собина П.М.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним з моменту складання Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу); виправити запис в його трудовій книжці про скасування запису № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024; стягнути з відповідача на користь позивача моральну шкоду у розмірі 200 000, 00 грн та судовий збір.

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 17.03.2025 справу № 920/391/25 розподілено для розгляду судді Джепі Ю.А.

Ухвалою від 24.03.2025 постановлено залишити без руху позовну заяву та встановити строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом дев`яти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху шляхом подання до суду доказів доплати судового збору в розмірі 4 239, 20 грн.

Вимоги ухвали від 24.03.2025 позивачем виконано.

Ухвалою від 03.04.2025 постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 920/391/25 за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 06.05.2025, 10:00; витребувати у відповідача належним чином завірені копії наказу №75/к-ос від 15.03.2024 та Протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» від 17.08.2022.

Підготовче засідання, призначене на 06.05.2025, 10:00, не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Джепи Ю.А на лікарняному у період з 06.05.2025 по 28.05.2025.

Ухвалою від 09.06.2025 постановлено призначити підготовче засідання 17.06.2025, 10:00; долучити до матеріалів справи відзив на позовну заяву б/н від 18/.04.2025 (вх. №1828 від 21.04.2025) та відповідь на відзив б/н від 30.04.2025 (вх. №2008 від 30.04.2025); задовольнити заяву представника відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів; повторно витребувати у відповідача належним чином завірені копії наказу №75/к-ос від 15.03.2024 та Протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» від 17.08.2022.

Позивач звернувся до суду із заявою б/н від 12.06.2025 (вх. №3360 від 12.06.2025), в якій просить розгляд справи 17.06.2025 провести в режимі відеоконференції у приміщенні Конотопського міськрайонного суду Сумської області.

Ухвалою від 16.06.2025 постановлено задовольнити вказану заяву - доручити Конотопському міськрайонному суду Сумської області забезпечити участь ОСОБА_1 у судовому засіданні, що призначене на 17.06.2025, 10:00, в режимі відеоконференції в приміщенні зазначеного суду.

Представником відповідача подано клопотання про долучення доказів б/н від 17.06.2025 (вх.№ 2920 від 17.06.2025), яке задоволено судом протокольною ухвалою 17.06.2025.

У судовому засіданні 17.06.2025 судом оголошено перерву до 17.07.2025, 15:00.

Позивач звернувся до суду із заявою б/н від 14.07.2025 (вх. №3966 від 15.07.2025), в якій просить розгляд справи 17.07.2025, провести в режимі відеоконференції у приміщенні Конотопського міськрайонного суду Сумської області.

Ухвалою від 15.07.2025 постановлено задовольнити вказану заяву - доручити Конотопському міськрайонному суду Сумської області забезпечити участь ОСОБА_1 у судовому засіданні, що призначене на 17.07.2025, 15:00, в режимі відеоконференції в приміщенні зазначеного суду.

Позивачем подано до суду клопотання про долучення доказів б/н від 15.07.2025 (вх.№3387 від 15.07.2025).

Судове засідання, призначене на 17.07.2025, 15:00, не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги.

Ухвалою від 24.07.2025 постановлено призначити підготовче засідання у справі №920/391/25 на 30.07.2025, 11:00; доручити Конотопському міськрайонному суду Сумської області забезпечити участь позивача у судовому засіданні, призначеному на 30.07.2025, 11:00, в режимі відеоконференції в приміщенні зазначеного суду.

У судовому засіданні 30.07.2025 судом оголошено перерву до 19.08.2025, 15:00.

Позивач звернувся до суду із заявою б/н від 14.08.2025 (вх.№ 4475 від 15.08.2025) про розгляд справи 19.08.2025 у приміщенні Конотопського міськрайонного суду Сумської області.

Ухвалою від 19.08.2025 постановлено задовольнити вказану заяву - доручити Конотопському міськрайонному суду Сумської області забезпечити участь ОСОБА_1 у судовому засіданні, що призначене на 19.08.2025, 15:00, в режимі відеоконференції в приміщенні зазначеного суду.

Також позивачем подано до суду клопотання про долучення доказів б/н від 14.08.2025 (вх.№3891 від 15.08.2025).

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 19.08.2025 задоволені клопотання позивача про долучення доказів б/н від 15.07.2025 (вх.№3387 від 15.07.2025), б/н від 14.08.2025 (вх.№3891 від 15.08.2025).

Ухвалою від 19.08.2025 постановлено закрити підготовче провадження у справі №920/391/25; призначити розгляд справи по суті в судове засідання на 23.09.2025, 15:30, яке провести за участю представника відповідача - Собини П.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у підсистемі відеоконференцзв`язку ЄСІТС; доручити Конотопському міськрайонному суду Сумської області забезпечити участь позивача - ОСОБА_1 у режимі відеоконференції в приміщенні зазначеного суду.

У судовому засіданні по суті 23.09.2025 приймали участь позивач і представник відповідача.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до запису у трудовій книжці позивача, 10.01.2022 він прийнятий на посаду директора з виробництва (підстава: Наказ №27/к-ос від 10.01.2022).

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022: покладено на директора з виробництва, ОСОБА_1 , обов`язки та повноваження директора ТОВ «Охтирка агропродукт» з 14.02.2022 року.

Також відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022 доручено директору з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт», ОСОБА_1 , здійснити державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Охтирка агропродукт», змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу в органах державної реєстрації, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до запису у трудовій книжці 14.02.2022 позивач переведений на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» (підстава: Наказ №30/к-ос від 14.02.2022).

Відповідно до інформації з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 56 від 15.02.2022, який доданий позивачем до позову, а також здійсненого за запитом суду Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 29 від 17.07.2025, станом на 15.02.2022 було зареєстровано зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи. У розділі "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" станом на 15.02.2022 зазначено: ОСОБА_1 (згідно Статуту) - керівник.

Також у Договорах поставки №75195 від 28.10.2022, №85 від 20.10.2022, №А-У-2411-ОАП від 24.11.2022, №П-0420/23/23 від 30.11.2022, №77042 від 12.12.2022, №55 від 15.12.2022 зазначено стороною: ТОВ «Охтирка агропродукт» в особі директора ОСОБА_1 , діючого на підставі Статуту.

Згідно з Протоколом загальних зборів учасників №1 від 15.03.2024 вирішено припинити виконання обов`язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт» директором з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 у зв`язку із невнесенням змін до установчих документів протягом тривалого часу відповідно до Протоколу загальних зборів учасників №25 від 14.02.2022. Також вирішили прийняти на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_3 .

З матеріалів справи вбачається й сторонами не заперечується, що Статут ТОВ «Охтирка агропродукт» затверджений Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» № 17 від 19.10.2020, зміни до вказаного Статуту після вказаної дати не вносились.

У оскаржуваному позивачем Протоколі загальних зборів учасників №1 від 15.03.2024 зазначено, що запрошений ОСОБА_1 .

Позивач заперечує факт інформування його про зазначені загальні збори учасників товариства та заперечує факт присутності на них.

Відповідно до медичних висновків Комунального некомерційного підприємства Конотопської міської ради «Конотопська міська лікарня» позивач - ОСОБА_1 у періоди 11.03.2024-15.03.2024, 15.03.2024-18.03.2024 та 18.03.2024-20.03.2024 був тимчасово непрацездатним.

Відповідно до Наказу 75/к-ос від 15.03.2024 Директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_3 «Про визнання недійсним запису в трудовій книжці ОСОБА_1 » останній наказує вважати недійсним запис №31 від 14.02.2022 в трудовій книжці ОСОБА_1 запис №31 від 14.02.2022, щодо "Переведення на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на підставі Наказу №30/к-ос від 14.02.2022, в зв`язку з тим, що даний Наказ ґрунтується на на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №25 від 14.02.2022, який містить посилання щодо покладення виконання прав та обов`язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та не містить жодних посилань щодо переведення на дану посаду. Внести відповідні зміни у трудову книжку ОСОБА_1 .

Відповідно до запису у трудовій книжці позивача від 15.03.2022: запис № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024 (підстава: Наказ №75/к-ос від 15.03.2024).

Згідно із Протоколом загальних зборів учасників №2 від 25.03.2024 вирішено перевірити на відповідність займаній посаді директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та у зв`язку із невідповідністю займаній посаді звільнити директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 на підставі п.2 ст. 40 КЗпП України (виявленої невідповідності працівника займаній посаді).

Відповідно до запису у трудовій книжці 25.03.2025 позивач звільнений з роботи з посади директора з виробництва (підстава: Наказ №76/к-ос від 25.03.2025).

25.03.2024 позивач звернувся до відповідача із письмовою заявою про надання документів: копії протоколу загальних зборів про припинення виконання обов`язків директора (переведення на посаду директора з виробництва); копії протоколу загальних зборів про звільнення; копії лікарняного листа; копії штатного розпису діючого на момент мого переведення на посаду директора з виробництва (припинення виконання мною обов`язків директора); копії наказу про призначення на посаду директора з виробництва; копію протоколу загальних зборів про призначення нового директора.

У відповідь позивачем отримано лист вих.№15 від 25.04.2024, в якому вказано, що під час звільнення було надано для ознайомлення наказ про звільнення та проведено повний розрахунок, підстав для надання інших документів чинним законодавством не передбачено.

Не погоджуючись із діями засновників ТОВ «Охтирка агропродукт», ОСОБА_1 звернувся до Конотопського міськрайонного суду Сумської області із позовом, в якому просив скасувати, визнати недійсним з моменту складання протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» від 15.03.2024 про припинення виконання ним обов`язків директора; зобов`язати відповідача поновити його на посаді директора; виправити запис в трудовій книжці про скасування запису №31 від 14.02.2022 «вважати недійсним згідно Наказу №75/ос від 15.03.2024» та стягнути моральну шкоду в сумі 200 000 грн.

Ухвалою Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 03.09.2024 у справі №577/3007/24 постановлено закрити провадження у справі внаслідок того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Зазначена ухвала в апеляційному порядку не оскаржена.

17.03.2025 позивач звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом, в якому просить: визнати недійсним з моменту складання протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу); виправити запис в його трудовій книжці про скасування запису № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024; стягнути з відповідача на користь позивача моральну шкоду у розмірі 200 000, 00 грн та судовий збір.

Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.

Відповідно до приписів ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством.

Аналогічні висновки вміщені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 08.11.2019 у справі № 667/1/16, від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, від 19.02.2020 у справі № 145/166/18, від 12.01.2021 у справі №127/21764/17).

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

За приписом ч.4 ст.13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повновадження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Усунення членів виконавчого органу товариства від виконання обов`язків або відсторонення голови виконавчого органу товариства від виконання повноважень за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від відсторонення працівника від роботи. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства відсторонити члена виконавчого органу від виконання ним обов`язків міститься не в приписах Кодексу законів про працю України, а у ст. 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання нормами трудового права.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, тому посилання позивача на відповідні норми КЗпП України як на підставу визнання недійсним рішення загальних зборів суд вважає безпідставними.

Позивач просить визнати недійсним з моменту складання Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 (з урахуванням здійсненого у судовому засіданні уточнення позивача щодо технічної описки в позовній заяві у даті протоколу); виправити запис в його трудовій книжці про скасування запису № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024; стягнути з відповідача на користь позивача моральну шкоду у розмірі 200 000, 00 грн та судовий збір.

Як і при вирішенні будь-якого спору, у даному випадку важливе значення має вибір належного та ефективного способу захисту. Тобто такий спосіб захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним (постанови КГС ВС від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 07.07.2022 у справі № 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі № 922/2013/21).

Суд виходить з того, що визнання недійсним протоколу, яким оформлюється рішення загальних зборів, не є належним способом захисту.

Належним способом судового захисту, у разі якщо особа вважає свої права порушеними рішенням органів управління юридичної особи, є звернення до суду з позовом про визнання недійсним такого рішення.

Саме рішення загальних зборів учасників товариства є юридичним актом, що фіксує волевиявлення учасників товариства та приймається для вирішення питань. Рішення оформлюється у вигляді протоколу.

Відповідно до положень ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Навіть, якщо виходити з того, що позивач фактично просить суд скасувати рішення загальних зборів про припинення виконання ним обов`язків директора, викладене у формі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, суд враховує, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22).

У той же час, позивачем не наведено відповідних підстав.

Сама по собі незгода позивача з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, не означає безумовної незаконності відповідного рішення.

Згідно із ч.1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Частиною 2 вказаної статті до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них).

Частиною 4 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Згідно із ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

Відповідно до п.5.1. Статуту, затвердженого Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» № 17 від 19.10.2020, учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управління товариством у порядку, передбаченому цим статутом та законом України:

2) отримувати інформацію про діяльність Товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку Товариства;

4) вийти в установленому порядку з Товариства;

5) отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом.

Відповідно до п. 6.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Охтирка агропродукт» у товаристві створюються наступні органи управління:

Загальні збори учасників - вищий орган управління;

Директор - виконавчий орган.

Відповідно до п. 7.3. Статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

До виключної компетенції Загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання та звільнення з посади директора, встановлення розміру його винагороди.

Відповідно до ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Суд враховує, що відповідно до інформації з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 56 від 15.02.2022, який доданий позивачем до позову, а також здійсненого за запитом суду Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 29 від 17.07.2025, ТОВ «Охтирка агропродукт» має двох засновників (учасників): ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , які також є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи.

Відповідно до частин 1-4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

З Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024, який просить визнати недійсним позивач, вбачається, що його підписали та участь у таких загальних зборах прийняли всі учасники (засновники) товариства. Неврегульованих питань, згоду на розгляд яких не надано учасниками товариства, у вказаному Протоколі не відображено.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше (постанова КГС ВС від 03.09.2022 у справі № 916/451/21).

Враховуючи викладене, суд не покладає в основу висновків у справі посилання позивача в обґрунтування вимог на той факт, що він не був поінформований про відповідні загальні збори та не приймав участь в них, зокрема, у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю, оскільки чинне на час їх проведення законодавство не визначає його участь як обов`язкову, враховуючи, що він не є учасником чи засновником товариства.

Верховний Суд неодноразово виснував, що сама по собі незгода позивача з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, не означає безумовної незаконності відповідного рішення.

Щодо доводів позивача про порушення його трудових прав, зокрема, з огляду на період його тимчасової непрацездатності на час проведення учасниками товариства оскаржуваних загальних зборів, то суд вкотре звертає увагу на відокремлення відносин, що регулюються нормами корпоративного та трудового права.

При цьому судом враховано, що запис, який згідно з положеннями Інструкції Про порядок ведення трудових книжок працівників, затвердженої Наказом Міністерства праці України, Міністерства юстиції України, Міністертва соціального захисту населення України від 29.07.93 №58 (з відповідними змінами та доповненнями), можна ідентифікувати як запис про звільнення, підставою внесення якого є відповідний наказ, а не рішення загальних зборів, відповідно до трудової книжки позивача датується 25.03.2025, тобто пізніше періоду тимчасової непрацездатності позивача.

Визнання недійсними рішень загальних зборів повністю, якщо судом не встановлено, що таке рішення не відповідає вимогам законодавства та/або порушує права чи законні інтереси будь-кого з учасників товариства, фактично зачіпає корпоративні права учасників, й відповідно порушується баланс інтересів позивача та учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Враховуючи викладене, позовна вимога про визнання недійсним з моменту складання Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №1 від 15.03.2024 задоволенню судом не підлягає.

Оскільки позовні вимоги щодо виправлення запису у трудовій книжці та щодо стягнення 200 000 грн моральної шкоди фактично обгрунтовуються позивачем як похідні від першої вимоги, суд не вбачає підстав для їх задоволення.

Крім цього, суд звертає увагу на таке.

Так, позивач просить виправити запис в його трудовій книжці про скасування запису № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Наказу 75/к-ос від 15.03.2024 директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_3 «Про визнання недійсним запису в трудовій книжці ОСОБА_1 » останній наказує вважати недійсним запис №31 від 14.02.2022 в трудовій книжці ОСОБА_1 запис №31 від 14.02.2022, щодо "Переведення на посаду директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на підставі Наказу №30/к-ос від 14.02.2022, в зв`язку з тим, що даний Наказ ґрунтується на на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Охтирка агропродукт» №25 від 14.02.2022, який містить посилання щодо покладення виконання прав та обов`язків директора ТОВ «Охтирка агропродукт» на директора з виробництва ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_1 та не містить жодних посилань щодо переведення на дану посаду. Внести відповідні зміни у трудову книжку ОСОБА_1 .

Відповідно до ст. 48 КЗпП України облік трудової діяльності працівника здійснюється в електронній формі в реєстрі застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування у порядку, визначеному Законом України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування".

На вимогу працівника, який вперше приймається на роботу, трудова книжка оформляється роботодавцем в обов`язковому порядку не пізніше п`яти днів після прийняття на роботу.

Роботодавець на вимогу працівника зобов`язаний вносити до трудової книжки, що зберігається у працівника, записи про прийняття на роботу, переведення та звільнення, заохочення та нагороди за успіхи в роботі.

Порядок ведення трудових книжок визначається Кабінетом Міністрів України.

Інструкцією Про порядок ведення трудових книжок працівників, затвердженої Наказ Міністерства праці України, Міністерства юстиції України, Міністертва соціального захисту населення України від 29.07.93 №58 (з відповідними змінами та доповненнями) передбачено, що трудова книжка є основним документом про трудову діяльність працівника.

Питання, пов`язані з порядком ведення трудових книжок, їх зберігання, виготовлення, постачання і обліку, регулюються постановою Кабінету Міністрів України від 27.04.1993 №301 (301-93-п) "Про трудові книжки працівників", цією Інструкцією та іншими актами законодавства.

До трудової книжки вносяться:

- відомості про працівника: прізвище, ім`я та по батькові, дата народження;

- відомості про роботу, переведення на іншу постійну роботу, звільнення;

- відомості про нагородження і заохочення: про нагородження державними нагородами України та відзнаками України, заохочення за успіх у роботі та інші заохочення відповідно до чинного законодавства України;

- відомості про відкриття, на які видані дипломи, про використані винаходи і раціоналізаторські пропозиції та про виплачені у зв`язку з цим винагороди.

Стягнення до трудової книжки не заносяться.

Усі записи в трудовій книжці про прийняття на роботу, переведення на іншу постійну роботу або звільнення, а також про нагороди та заохочення вносяться власником або уповноваженим ним органом після видання наказу (розпорядження), але не пізніше тижневого строку, а в разі звільнення - у день звільнення і повинні точно відповідати тексту наказу (розпорядження).

У розділі "Відомості про роботу", "Відомості про нагородження", "Відомості про заохочення" трудової книжки (вкладиша) закреслення раніше внесених неточних або неправильних записів не допускається.

У разі виявлення неправильного або неточного запису відомостей про роботу, переведення, а також про нагородження та заохочення тощо, виправлення виконується власником або уповноваженим ним органом, де було зроблено відповідний запис.

У разі необхідності, наприклад, зміни запису відомостей про роботу після зазначення відповідного порядкового номеру, дати внесення запису в графі 3 пишеться: "Запис за № таким-то недійсний". Прийнятий за такою-то професією (посадою) і у графі 4 повторюються дата і номер наказу (розпорядження) власника або уповноваженого ним органу, запис з якого неправильно внесений до трудової книжки.

У такому ж порядку визнається недійсним запис про звільнення і переведення на іншу постійну роботу у разі незаконного звільнення або переведення, установленого органом, який розглядає трудові спори, і поновлення на попередній роботі або зміни формулювання причини звільнення. Наприклад, пишеться: "Запис за № таким-то є недійсним, поновлений на попередній роботі". При зміні формулювання причини звільнення пишеться: "Запис за № таким-то є недійсним" звільнений... і зазначається нове формулювання. У графі 4 в такому разі робиться посилання на наказ про поновлення на роботі або зміну формулювання причини звільнення.

Як встановлено судом, запис у трудовій книжці позивача про скасування запису № 31 від 14.02.2022 вважати недійсним згідно Наказу №75/к-ос від 15.03.2024 здійснено на підставі відповідного Наказу 75/к-ос від 15.03.2024 директора ТОВ «Охтирка агропродукт» ОСОБА_3 «Про визнання недійсним запису в трудовій книжці ОСОБА_1 ».

При цьому суд звертає увагу, що позивачем не заявлено вимог щодо визнання незаконним вказаного наказу №75/к-ос від 15.03.2024 про визнання недійсним запису або наступного наказу про звільнення №76/к-ос від 25.03.2025, не заявлено вимог про поновлення на роботі, а тому зазначений позивачем спосіб захисту не є ефективним, оскільки не досягає мети поновлення порушеного права або інтересу, не є адекватним обставинам справи, характеру порушення та його наслідкам. Такий спосіб не забезпечить відновлення становища, що існувало до порушення, в силу невідповідності вказаному вище встановленому законодавством порядку.

Крім того, суд зауважує, що зобов`язання про компенсацію моральної шкоди виникає за таких умов: наявність моральної шкоди; протиправність поведінки особи, яка завдала моральної шкоди; наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи яка завдала моральної шкоди та її результатом - моральною шкодою; вина особи, яка завдала моральної шкоди.

У разі встановлення конкретної особи, яка завдала моральної шкоди, відбувається розподіл тягаря доказування: позивач повинен довести наявність моральної шкоди та причинний зв`язок; відповідач доводить відсутність протиправності та вини.

Завдання моральної шкоди - явище завжди негативне. Проте з цього не слідує, що будь-яка завдана моральна шкода породжує зобов`язання з її відшкодування. Покладення обов`язку відшкодувати завдану моральну шкоду може мати місце лише за умови, коли шкода була викликана протиправною поведінкою відповідальної за неї особи.

Гроші виступають еквівалентом моральної шкоди. Грошові кошти, як загальний еквівалент всіх цінностей, в економічному розумінні «трансформують» шкоду в загальнодоступне вираження, а розмір відшкодування «обчислює» шкоду.

Розмір визначеної компенсації повинен, хоча б наближено, бути мірою моральної шкоди та відновлення стану потерпілого. При визначенні компенсації моральної шкоди складність полягає у неможливості її обчислення за допомогою будь-якої грошової шкали чи прирівняння до іншого майнового еквіваленту.

При її визначенні враховуються характер правопорушення, глибина фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступінь вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, інші обставин, які мають істотне значення, вимоги розумності і справедливості.

Тобто позивачем повинні бути доведені зазначені вище обставини належними та допустими доказами.

Враховуючи все викладене вище у сукупності, позов не підлягає задоволенню.

Відповідно до частини п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом пункту 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент на підтримку кожної підстави. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом були досліджені документи, які надані сторонами у справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Стосовно інших доводів сторін, які детально не зазначені в рішенні, то вони не підлягають врахуванню, оскільки суперечать встановленим судом фактичним обставинам справи та не стосуються предмета доказування по даній справі.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до положень ст.ст. 123, 126, 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача покладаються на нього у зв`язку із відмовою у позові та не підлягають стягненню на його користь з відповідача.

Керуючись статтями 2, 126, 123, 129, 232, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову.

Згідно із частинами першою, другою статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до частини першої статті 256 та статті 257 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини сьомої статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Повне рішення підписане 06.10.2025 (у зв`язку із перебуванням судді Джепи Ю.А. на навчанні НШСУ у період з 29.09.2025 до 03.10.2025).

Суддя Ю.А. Джепа