номер провадження справи 34/159/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.10.2025 Справа № 908/2734/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

при секретареві судового засідання Концур Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 908/2734/25

за первісним позовом:

позивача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сократ», ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)

позивача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Український графіт», ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)

до відповідача 2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання права та стягнення суми

та за зустрічним позовом: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: Приватне акціонерне товариство «Український графіт», ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)

до відповідачів за зустрічним позовом:

відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сократ», ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)

відповідача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання недійсним правочинів та застосування наслідків недійсності (двосторонню реституцію)

за участю уповноважених представників сторін за первісним позовом:

від позивачів: Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016; ордерів АР № 1248690, АР № 1248690 від 27.06.2025(в режимі відеоконференції);

від відповідачів: Задорожний О.В. адвокат, свідоцтво № 538 від 20.12.2005; на підставі ордерів АА № 1620350; АА від №1620350 від 03.09.2025 (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області 30.08.2025 надійшла позовна заява позивачів 1, 2 з вимогами до відповідачів 1, 2 про визнання права та стягнення суми.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2025 справу № 908/2734/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2025 у справі № 908/2734/25 прийнято позовну заяву до розгляду в загальному провадженні, призначено підготовче судове засідання на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.

18.09.2025 до Господарського суду Запорізької області від ОСОБА_2 надійшов зустрічний позов, в якому відповідач 2 за первісним позовом та позивач за зустрічним позовом просить суд:

1. Прийняти цей зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом та вимоги за цим зустрічним позовом ухвалою суду об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

2. Задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову.

3. Визнати недійсним правочини щодо застосування ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» та ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

4. Застосувати наслідки недійсності правочинів (двосторонню реституцію), а саме:

4.1.Зобов`язати ОСОБА_2 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» 350 штук простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан А» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» на користь ОСОБА_2 1 172,50 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

4.2. Зобов`язати ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 290 118 штук простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у ОСОБА_3 за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 971 895,30 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.

5. Поставити кожному зустрічному відповідачу (первісному позивачу), в порядку ст. 90 ГПК України, запитання про обставини, що мають значення для справи:

5.1. Коли саме (вказати дату) були отримані кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ - 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.2. Чи повертались кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти, що ними були отримані в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.3. Чи зверталися первісні позивачі (зустрічні відповідачі) за період з 12.02.2019 по 27.08.2025 (тобто напротязі понад 6,5 років) до ОСОБА_2 та/або ПрАТ «Український графіт» із зверненнями/будь-якими наріканнями/претензіями тощо про те, що їх не влаштовує/вони не згодні з ціною (вартістю) за яку у них були викуплені акцій ПрАТ «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?

5.4. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) реєструвались для участі у загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) (Відповідач-1) ?

5.5. До яких органів управління та/або контролю Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 були обрані кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) (або їх представники)?

5.6. Яку суму дивідендів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) отримали кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) від Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) за весь час, коли були акціонерами останнього?

5.7. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) внесли пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ), а також щодо нових кандидатів до складу органів Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за )?

5.8. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач звертались до Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за ) із письмовим запитом про отримання інформації про господарську діяльність Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (код за )?

6. Стягнути з зустрічних відповідачів судові витрати.

7. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

8. Всі судові засідання господарського суду Запорізької області з розгляду по цій справі, - проводити в режимі відеоконференції поза приміщенням суду за допомогою програмного забезпечення «EasyCon» (VKZ) з представником зустрічного позивача адвокатом Задорожним Олександром Вікторовичем, який має ЕЦП (тел 067-614-74- 79; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.09.2025 зустрічний позов передано на розгляд судді Науменку А.О.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 46 ГПК України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Обидва позови (первісний та зустрічний) виникають з одних правовідносин, за однією і тією ж вимогою і між тим ж сторонами.

Таким чином, обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, що відповідає вимогам ст. 180 ГПК України.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, господарський суд ухвалив прийняти зустрічний позов до розгляду, об`єднати розгляд зустрічного позову до розгляду первісного позову у даній справі.

Зустрічний позов подано у справі № 908/2734/25, для розгляду з первісним, на підставі одних правовідносин між сторонами, підписано уповноваженою особою.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2025 призначено підготовче засідання по справі № 908/2734/25 на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.

В судовому засіданні 06.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін, з урахуванням задоволення клопотань сторін.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду.

Суд з`ясував про відводи. Відводів не заявлено.

19.09.2025 від представника первісних відповідачів через канцелярію суду надійшов відзив на первісний позов, який приймається судом до розгляду, долучається до матеріалів справи.

06.10.20205 від представника первісних позивачів через підсистему «Електронний суд» до суду надійшла відповідь на відзив на первісний позов, в якій містилось клопотання про поновлення строку для подачі доказів та клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив.

В судовому засіданні представник первісних позивачів, адвокат Погрібна С.О. підтримала подані клопотання, просила поновити строк для подачі доказів по справі, продовжити строк для подачі відповіді на відзив за первісним позовом, прийняти відповідь на відзив до розгляду, долучити докази до матеріалів справи.

Представник первісних відповідачів, адвокат Задорожний О.В. заперечив проти задоволення клопотання представника первісних позивачів.

Суд розглянувши клопотання представника первісних позивачів, вважає за можливе його задовольнити, поновити строк для подачі доказів, продовжити строк для подачі відповіді на відзив до 06.10.2025 та прийняти відповідь на відзив за первісним позовом до розгляду, долучити докази до матеріалів справи.

Крім того, суд встановлює представнику первісних відповідачів строк для подачі заперечення на відповідь на відзив за первісним позовом до 17.10.2025 включно.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

За наслідками судового засідання, судом відкладено підготовче засідання по справі на 30.10.2025 о 12 год. 00 хв.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі № 908/2734/25 на 30.10.2025 о 12 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 (про залу судового засідання буде повідомлено додатково на відповідному стенді суду «Справи призначені до розгляду»).

2. В порядку підготовки справи до розгляду запропонувати сторонам:

Відповідачам за первісним позовом - до 17.10.2025 (включно) надати до суду заперечення на відповідь на відзив за первісним позовом.

Сторонам - виконати ухвалу суду від 24.09.2025 в повному обсязі (стосовно зустрічного позову).

3. Провести судове засідання 30.10.2025 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю представників сторін.

4. Копію ухвали направити сторонам по справі.

5. Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 06.10.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 07.10.2025

Суддя А.О. Науменко