ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2025 р. Справа№ 910/2863/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Даниленко Є. М.

від відповідача: Северин Я. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Астон Люкс"

на рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2025 (повний текст рішення складено та підписано 01.04.2025)

у справі № 910/2863/24 (суддя Г. П. Бондаренко - Легких)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Алютал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астон Люкс"

про стягнення 1 539 388, 68 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

У березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Алютал" (ТОВ "ІК АЛЮТАЛ"; позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астон Люкс" (ТОВ "Астон Люкс"; відповідач) про стягнення 1 539 388,68 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було повністю оплачено поставлений йому товар та надані послуги за видатковими накладними та актами надання послуг за період з 11.08.2021 по 18.02.2022.

Відповідач позов не визнав, посилаючись на: відсутність доказів передання йому товару; підписання первинних документів невстановленими особами; непідписання відповідачем акта звірки взаємних розрахунків; невідповідність відтиску печатки на документах. Також, відповідач вказує на те, що позивачем не надано замовлень відповідача на виготовлення та поставку товару та на часткову відсутність товарно-транспортних накладних. Виготовлення та поставка товару відбувалась виключно на умовах попередньої оплати, що не могло призвести до утворення будь-якої заборгованості.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/2863/24 позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Астон Люкс" на користь ТОВ "ІК АЛЮТАЛ" борг у розмірі 1 539 388, 68 грн та судовий збір у розмірі 23 090, 83 грн

Місцевий господарський суд виходив з того, що відповідач має перед позивачем залишок непогашеної заборгованості за поставлений та виготовлений товар у сумі 1 539 388, 68 грн, що підтверджується наявними у справі доказами.

Короткий зміст апеляційної скарги, її доводів та заперечень на неї.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/2863/24, ТОВ "Астон Люкс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги:

податкові накладні не є належними доказами на підтвердження здійснення господарських операцій, адже сама обставина вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарських операцій;

матеріали справи не містять відповіді з податкового органу про те, що відповідач скористався правом податкового кредиту за наданими позивачем податковими накладними;

первинні документи, які надав позивач не відповідають, вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки не містять зазначення посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарських операцій і правильність їх оформлення, які б давали змогу ідентифікувати осіб, які брали участь у здійсненні господарських операцій нібито від імені відповідача;

суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи;

первинні документи, які надав позивач не підтверджують факт прийняття товарів та послуг відповідачем;

з наданих позивачем первинних документів, фільтрованих виписок та актів звірки не можливо встановити, які поставки та послуги оплачені, а які ні, адже в актах звірки та фільтрованих виписках не відображаються реквізити первинних документів, натомість зазначені замовлення ("заказ"). При цьому, самих замовлень та рахунків на оплату матеріали справи не містять, а тому неможливо встановити також і обсяги поставки та послуг, які були погоджені сторонами;

суд першої інстанції безпідставно не взяв до уваги доводи відповідача про те, що відносини між сторонами спору з приводу поставки товару будувались виключно на умовах передоплати;

ТОВ "ІК АЛЮТАЛ" подано відзив на апеляційну скаргу, у якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржене рішення суду першої інстанції без змін.

Розгляд заяв, клопотань учасників справи.

ТОВ "Астон Люкс" до апеляційної скарги додане клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи. Необхідність проведення експертизи мотивована дефективністю первинних документів, суперечливістю наявних у справі доказів і тим, що надані позивачем первинні документи директором відповідача не підписувалися.

Заслухавши думку присутнього у судовому засіданні 20.08.2025 представника позивача, суд вирішив відмовити у задоволенні зазначеного клопотання з таких підстав.

Відповідно до частини першої статті 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

Отже, призначення експертизи є правом, а не обов`язком господарського суду, при цьому питання щодо призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи. Аналогічний висновок наведений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 927/685/20.

Сукупність наявних в матеріалах цієї справи документів є достатньою для можливості ухвалення судового рішення за результатами розгляду справи.

Суд враховує, що призначення судової експертизи як процесуальна дія суду, яка у будь-якому випадку збільшує строк розгляду справи, що, відповідно, може мати наслідком порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасників справи, а тому у кожному разі має бути обґрунтованим. При цьому призначення судової експертизи з порушенням зазначених вимог має наслідком безпідставне збільшення строку розгляду справи, тобто вихід за межі розумного строку розгляду справи, що суперечитиме ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відповідно до ч.1 якої кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

З урахуванням наведеного, колегія дійшла висновку, що відповідачем належним чином не доведено наявності обґрунтованих підстав для проведення судової почеркознавчої експертизи. Водночас, незгода відповідача з процесуальним рішенням суду щодо відмови у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи не свідчить про прийняття судом рішення з порушенням норм процесуального права та не є підставою для його скасування з цих причин. До того ж, скаржник не був позбавлений права самостійно замовити експертизу на стадії розгляду справи в суді першої інстанції та надати її суду в якості доказу, чого зроблено не було.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 (колегія суддів: головуюча - Ходаківська І. П., судді Демидова А. М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною ТОВ "Астон Люкс" на рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/2863/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 11.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 за клопотанням представника відповідача розгляд справи відкладено на 30.07.2025 та продовжено строк її розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 за клопотанням представника відповідача розгляд справи відкладено на 20.08.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 за клопотанням представника відповідача розгляд справи відкладено на 08.10.2025.

У судовому засіданні 08.10.2025 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали про визнання необґрунтованою усної заяви представника відповідача про відвід колегії суддів та відмову про в її задоволенні.

Присутній у судовому засіданні 08.10.2025 представник відповідача просив задовольнити апеляційну скаргу.

Присутній у судовому засіданні 08.10.2025 представник позивача просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Обставини справи.

ТОВ "ІК АЛЮТАЛ" впродовж серпня 2021 - лютого 2022 здійснило поставку обумовленого товару ТОВ "Астон Люкс" на загальну суму 7 514 375, 73 грн, за такими видатковими накладними: №976 від 11.08.2021; №977 від 11.08.2021; №987 від 13.08.2021; №1319 від 29.09.2021; №1322 від 29.09.2021; №1346 від 05.10.2021; №1371 від 07.10.2021; №1375 від 07.10.2021; №1407 від 13.10.2021; №1499 від 26.10.2021; №1502 від 26.10.2021; №1517 від 28.10.2021; №1540 від 29.10.2021; №1541 від 29.10.2021; №1542 від 29.10.2021; №1545 від 01.11.2021; №1553 від 02.11.2021; №1585 від 04.11.2021; №1602 від 08.11.2021; №1604 від 08.11.2021; №1634 від 12.11.2021; №1667 від 17.11.2021; №1669 від 17.11.2021; №1680 від 19.11.2021; №1687 від 19.11.2021; №1737 від 29.11.2021; №1739 від 29.11.2021; №1777 від 30.11.2021; №1787 від 02.12.2021; №1792 від 02.12.2021; №1798 від 02.12.2021; №1841 від 07.12.2021; №1846 від 08.12.2021; №1847 від 08.12.2021; №1869 від 13.12.2021; №1870 від 13.12.2021; №1873 від 14.12.2021; №1890 від 16.12.2021; №1922 від 22.12.2021; №1928 від 23.12.2021; №1945 від 24.12.2021; №1956 від 28.12.2021; №1957 від 28.12.2021; №1972 від 30.12.2021; №13 від 10.01.2022; №25 від 12.01.2022; №51 від 19.01.2022; №61 від 21.01.2022; №82 від 25.01.2022; №85 від 26.01.2022; №86 від 26.01.2022; №88 від 26.01.2022; №115 від 31.01.2022; №126 від 01.02.2022; №173 від 10.02.2022; №186 від 14.02.2022.

Додатково на підтвердження поставки товару позивач до деяких видаткових накладних додав товарно-транспортні накладні, а саме: №Р1371 від 07.10.2021 (до ВН №1371); №Р1499 від 26.10.2021 (до ВН №1499); №Р1502 від 26.10.2021 (до ВН №1502); №1540 від 29.10.2021 (до ВН №1540); №Р1542 від 29.10.2021 (до ВН №1542); №Р1545 від 01.11.2021 (до ВН №1545); №Р1585 від 04.11.2021 (до ВН №1585); №Р1602 від 08.11.2021 (до ВН №1602); №Р1604 від 08.11.2021 (до ВН №1604); №Р№1634 від 12.11.2021 (до ВН №1634); №Р1680 від 19.11.2021 (до ВН №1680); №Р1687 від 19.11.2021 (до ВН №1680); №Р1687 віл 19.11.2021 (до ВН №1687); №Р1737 від 29.11.2021 (до ВН №1737); №Р1739 від 29.11.2021 (до ВН №1739).

Щодо доставки іншої частини товару, позивач в додаткових поясненнях вказав, що товар забирався транспортом відповідача.

Також в період з вересня 2021 по лютий 2022 позивачем на користь відповідача виконувались роботи з "виготовлення касет стандартної форми" на загальну суму 2 223 658, 13 грн, що підтверджується наступними актами надання послуг: №1332 від 01.10.2021; №1377 від 07.10.2021; №1378 від 07.10.2021; №1406 від 12.10.2021; №1437 від 19.10.2021; №1472 від 22.10.2021; №1508 від 27.10.2021; №1566 від 29.10.2021; №1575 від 03.11.2021; №1596 від 08.11.2021; №1633 від 12.11.2021; №1661 від 17.11.2021; №1668 від 17.11.2021; №1682 від 19.11.2021; №1746 від 26.11.2021; №1755 від 30.11.2021; №1758 від 30.11.2021; №1778 від 30.11.2021; №1799 від 02.12.2021; №1805 від 03.12.2021; №1825 від 06.12.2021; №1855 від 09.12.2021; №1862 від 10.12.2021; №1899 від 17.12.2021; №1919 від 22.12.2021; №1971 від 30.12.2021; №29 від 13.01.2022; №44 від 18.01.2022; №97 від 28.01.2022; №107 від 31.01.2022; №150 від 04.02.2022; №206 від 18.02.2022.

Таким чином, позивач за спірний період здійснив поставку та виготовив відповідачу речі на загальну суму 9 738 035, 86 грн.

Проте, відповідач здійснив лише часткову оплату за отриманий товар та отриманий результат робіт у загальному розмірі 8 198 647, 18 грн.

22.02.2024 позивач засобами поштового зв`язку направив відповідачу вимогу вих. №1 від 22.02.2024, в якій вимагав здійснити оплату суми заборгованості протягом 7-ми календарних днів з дня отримання вимоги.

Однак, позивач не отримав від відповідача документів, що підтверджують сплату заборгованості.

Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності або відсутності підстав для стягнення залишку заборгованості за поставлений та виготовлений товар за видатковими, товарно-транспортними накладними та актами наданих послуг на загальну суму 1 539 388, 68 грн

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (частина 1, пункт 2 частини 2 стаття 11 Цивільного кодексу України).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (частина 1, 2 стаття 202 Цивільного кодексу України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 стаття 203 Цивільного кодексу України).

Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (частина 1 стаття 205 Цивільного кодексу України).

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами (частина 1 стаття 207 Цивільного кодексу України).

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (частина 2 стаття 205 Цивільного кодексу України).

Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (частина 1 стаття 639 Цивільного кодексу України).

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом (частина 2 стаття 638, частина 1 стаття 640, частина 1 стаття 641, частина 1-2 стаття 642 Цивільного кодексу України).

Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (частина 1 стаття 173 Господарського кодексу України).

Господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями (частина 1 стаття 179 Господарського кодексу України).

Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (стаття 181 Господарського кодексу України).

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 2, 3 стаття 180 Господарського кодексу України).

Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору (частина 7 стаття 180 Господарського кодексу України).

Укладення договору на основі вільного волевиявлення сторін може відбуватися у спрощений спосіб або у формі єдиного документа, з додержанням загального порядку укладення договорів, встановленого статтею 181 цього Кодексу (частина 2 стаття 184 Господарського кодексу України).

Отже, чинним законодавством України передбачена можливість укладати господарські договори в спрощений спосіб.

У постанові від 30.11.2022 у справі № 916/36/22 Верховний Суд зазначив, що суб`єкти господарської діяльності можуть укладати господарські договори, в тому числі договори поставки, у письмовій формі як шляхом складення єдиного документа за підписом обох сторін, так й у спрощеній формі на підставі видаткових накладних, які у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положення про документальне забезпечення записів в бухгалтерському обліку та Цивільного кодексу України, є первинними документами, які містять відомості про господарську операцію, підтверджують її здійснення та засвідчують факт поставки товару, відтак є підставою виникнення у сторін зобов`язань, зокрема обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Як підтверджено матеріалами справи, позивач на підставі видаткових накладних з серпня 2021 року по лютий 2022 року поставляв відповідачу товар (номенклатура, кількість та ціна зазначені в кожній видатковій накладні) та з вересня 2021 по лютий 2022 виконував роботи з "виготовлення касет стандартної форми" (кількість та ціна зазначені в кожному акті), які відображені в акта надання послуг, таким чином, позивач здійснив пропозицію відповідачу укласти господарські договори.

Відповідач, в свою чергу, приймав поставлений від позивача товар та виготовлені позивачем речі без зауважень про що свідчать підписи на видаткових накладних та актах надання послуг, скріплені печаткою ТОВ "Астон Люкс", окрім цього відповідач здійснював оплату за отриманий товар та виготовлені речі, що в свою чергу не заперечується відповідачем, таким чином, відповідач вчинив дії, які засвідчують його бажання укласти договори, і зазначені дії є прийняттям пропозиції.

Зі змісту долучених до позовної заяви первинних документів вбачається, що 56 господарських договорів (видаткові накладні) за своєю правовою суттю є договорами поставки, а 32 господарських договори (акти наданих послуг) за своєю правовою суттю є договорами підряду.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 712 Цивільного кодексу України).

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 265 Господарського кодексу України).

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом (Господарський кодекс України), застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 стаття 265 Господарського кодексу України).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 стаття 712 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 655 Цивільного кодексу України).

За договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові (частина 1, 2 стаття 837 Цивільного кодексу України).

З огляду на фактичні обставини та вищезазначені приписи законодавства, встановлено, що між сторонами було укладено в спрощений спосіб договори поставки та договори підряду, шляхом поставки відповідачу товару та передання відповідачу результатів робіт та прийняття відповідачем товару і здійснення останнім на користь позивача часткових оплат.

Отже, з моменту прийняття пропозиції відповідачем між сторонами укладено господарські договори поставки та підряду у спрощений спосіб і відповідно між сторонами виникли та існують зобов`язальні відносини.

Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (частина 1 стаття 662 Цивільного кодексу України).

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (пункт 1, 2 частина 1 стаття 664 Цивільного кодексу України).

Замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (частина 1 стаття 853 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджується, що позивач з серпня 2021 року по лютий 2022 року за 56 видатковими накладними здійснив поставку товару відповідачу на загальну суму 7 514 375, 73 грн та з вересня 2021 року по лютий 2022 року виконав на користь відповідача за 32 актами надання послуг роботи на загальну суму 2 223 658, 13 грн.

Загальна сума поставленого позивачем товару та виконаних робіт за спірний період становить 9 738 035, 86 грн.

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (частина 1 стаття 691 Цивільного кодексу України). Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (частина 1, 2 стаття 692 Цивільного кодексу України).

У договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення (частина 1 стаття 843 Цивільного кодексу України). Якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково (частина 1 стаття 854 Цивільного кодексу України).

Позивач зазначає, що відповідач здійснив оплату за поставлений товар та прийняті результати робіт на загальну суму 8 198 647, 18 грн, що підтверджується наданими позивачем до матеріалів справи копіями фільтрованих виписок АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за період з 01.08.2021 по 31.10.2021 та за період з 11.01.2021 по 31.01.2022 щодо ТОВ "Астон Люкс" (відповідач).

Відповідач в свою чергу не заперечує, що між ним та позивачем до лютого 2022 року існували господарські відносини та те, що відповідач здійснював на користь позивача оплати в спірний період.

За таких обставин, неоплаченою залишилась сума у розмірі 1 539 388, 68 грн.

Позивач в межах досудового врегулювання спору в порядку частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України направив відповідачу засобами поштового зв`язку вимогу про здійснення оплати неоплаченої суми протягом 7-ми днів з моменту отримання вимоги.

Проте, відповідач вимогу позивача не виконав.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (частина 1 стаття 193 Господарського кодексу України).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 Цивільного кодексу України).

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (частина 2 стаття 193 Господарського кодексу України).

Незважаючи на те, що відповідач не заперечує щодо існування між ним та позивачем у спірний період господарських відносин, відповідач в повному обсязі заперечує проти вимог позивача.

Так, відповідач стверджує, що докази, які долучені позивачем в копіях до матеріалів справи не відповідають вимогам первинних документів, оскільки підписані невстановленими особами, а тому не можуть бути підставою для здійснення оплати.

Також, відповідач заперечує, що директор відповідача підписував деякі первинні документи.

Господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи (стаття 1, частина 1 стаття 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо). Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо (частина 2 стаття 9 Закону Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про безумовну невідповідність викладених в них даних змісту фактично вчиненої господарської операції (наданої послуги або виконаної роботи). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи. Такий висновок викладено об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2023 у справі № 914/2355/21.

В долучених до позовної заяви видаткових накладних та актів надання послуг зафіксований зміст та обсяг кожної господарської операції окремо, відображено сторін договорів (юридичних осіб) та містяться підписи та відтиски печаток зі сторони позивача та відповідача.

Відповідачем не були надані докази на підтвердження того, що печатка в спірному періоді була загублена, викрадена або в інший спосіб вибула з володіння товариства, через що цією печаткою могла протиправно скористатись інша особа.

Судом взято до уваги, що деякі видаткові накладні та акти мають підпис зі сторони відповідача, але не зазначено посаду та прізвища особи, яка приймала товар. Натомість, на деяких первинних документах міститься посада особи та прізвище особи, яка приймала товар, а саме директор відповідача (в спірний період) - Цолан О.І.

Більше того, до деяких видаткових накладних позивач долучив товарно-транспортні накладні, таким чином, наприклад у видаткові накладній № 1371 не вказано посаду та прізвище особи яка отримала товар, одночасно з цим у відповідній товарно-транспортній накладній в даному випадку № Р1371 зазначено посаду та прізвище з ініціалами особи, яка отримала товар, а саме директор відповідача Цолан О.І.

Відсутність у видатковій накладній назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності її підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, не може свідчить про те, що така особа є неуповноваженою чи що така видаткова накладна є неналежним доказом у справі. Відтиск печатки на видатковій накладній є свідченням участі суб`єкта господарювання, як юридичної особи, у здійсненні господарської операції за цією накладною. Відсутність реквізитів довіреності (на підставі якої діяли уповноважені особи відповідача при прийнятті товару) в накладній також не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки, їх відсутність за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію". Такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17.

З огляду на все вищезазначене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що первинні документи, які надав позивач є належними доказами здійснення між сторонами господарських операцій.

Суд першої інстанції обґрунтовано відхилив заперечення відповідача, що директор не підписував деякі первинні документи, оскільки, відповідач вказує, що директор не підписував наприклад акт наданих послуг №1322 від 01.10.2021, але 12.10.2021 відповідач здійснив оплату в призначення платежу якої вказав "акт №1322 від 01.10.2021".

Окрім цього, позивач до матеріалів справи долучив акт звірки взаємних розрахунків за період 2021 року, який підписаний директорами позивача та відповідача та згідно якого сторони зафіксували, що станом на 31.12.2021 у відповідача перед позивачем наявна заборгованість у розмірі 973 439, 07 грн. Як вбачається з акта звірки взаємних розрахунків за 2021 рік, підписаний він зі сторони відповідача в особі директора без зауважень, одночасно з цим, в зазначеному акті з яким погодився відповідач відображено більшість первинних документів, які за твердженнями відповідача викладеними в відзиві на позовну заяву ним (відповідачем) не підписувались.

Як свідчать матеріли справи в 2022 року позивачем продовжувались здійснюватись поставки товару та надаватись роботи (послуги) відповідачеві, що підтверджується первинними бухгалтерськими документами.

Додатково в судовому засіданні 25.03.2025 на стадії дослідження доказів, представником позивача на виконання вимог протокольної ухвали суду першої інстанції від 20.08.2024 надано для огляду оригінали видаткових накладних та актів наданих послуг, які містяться в матеріалах справи в копіях.

Основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості (стаття 129 Конституції України).

Суд зазначає, що статтею 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 вказаного кодексу.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 1-4 стаття 13 Господарського процесуального кодексу України).

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони (постанова Верховного Суду від 29.01.2021 по справі № 922/51/20).

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Крім того, відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Встановлені вище обставини підтверджують, що позивач з більшою вірогідністю здійснював поставку товару та виготовляв речі відповідачу, а останній приймав їх та здійснював оплату. Одночасно з цим, аргументи позивача щодо наявності у відповідача заборгованості не спростовуються зі сторони відповідача належними та допустимим доказами.

Крім того, позивач додав до матеріалів справи податкові накладні, зареєстровані у встановленому порядку, які також додатково підтверджують факт того, що господарська операція з більшою вірогідністю відбулася, чим заперечення відповідача про те, що ним товар не отримувався та результати робіт не передавалися.

Крім того, відповідачем до справи подано акт звірки розрахунків, проведений між сторонами та підписаний ними та скріплений печатками сторін, за період з серпня 2021 року по 24.12.2022 року, підписаний між сторонами, згідно якого позивачем було поставлено товар та виконано роботи на суму 6 318 647,18 грн, з яких оплачено 3 792 294, 11 грн, проте в даному акті помилково було зазначено, що заборгованість позивача на користь відповідача становить 2 526 353,07 грн, що не відповідає відображеному в акті дебеті та кредиті, а навпаки свідчить про наявність заборгованості відповідача перед позивачем.

Разом з тим, встановлені обставини здійснення господарських операцій та нездійснення відповідачем повної оплати спростовують інші заперечення відповідача, які викладені останнім в заявах по суті.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина 1 стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на подання позивачем у справі сукупності доказів про наявність дійсних грошових зобов`язань відповідача за спірними видатковими накладними та актами надання послуг на суму 1 539 388, 68 грн, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення цієї заборгованості.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Астон Люкс" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі №910/2863/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 13.10.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко